股東信息 手冊

分拆WiseKey的半導體 業務
通過由普通股組成的實物分紅
SEALSQ Corp

有待解決

特別股東大會
的
WiseKey 國際控股有限公司

星期四，瑞士時間 2023 年 4 月 27 日下午 2 點

六個會議點
Pfingstweidstrasse 110，8005 瑞士蘇黎世

入場：瑞士時間下午 1:30

重要信息

本信息手冊（手冊） 專為WiseKey International Holding Ltd（WiseKey）的股東和WiseKey American 存托股（ADS）持有人編寫，該存托股與分拆WiseKey的半導體業務（分拆）有關，通過分配 的20％已發行普通股的實物股息（特別股息），面值為0.美元向WiseKey特別股東大會 提出的SEALSQ Corp（SEALSQ及其普通股，SEALSQ普通股）每股中有01股 股東將於2023年4月27日舉行（臨時股東大會）。

向美國證券交易委員會 (SEC) 註冊 普通股 以及在納斯達克股票市場有限責任公司分拆發行和上市 SEALSQ 普通股 所需的信息包含在 F-1 表格（招股説明書）上的註冊聲明（包括招股説明書）中，該聲明由美國證券交易委員會於2023年3月29日宣佈在美國生效，並提交給 2023 年 3 月 30 日的 SIX 交易所監管 招股説明書辦公室。招股説明書包含有關分拆以及SEALSQ的業務 和股份結構的詳細信息。敦促股東仔細閲讀招股説明書，該招股説明書可在www.sec.gov上查閲。招股説明書也可在WiseKey的網站上查閲，網址為 https://www.wisekey.com/company/investors/，可致電 +41 (22) 594 3000 致電 WiseKey 的 公司祕書免費獲得。

本手冊不是出售要約或邀請 提出購買或認購WiseKey或SEALSQ股票的要約，也不得將其或其任何部分或其分銷形式 的事實作為任何合同的基礎或與之相關的依據。本手冊不構成《瑞士金融服務法》(FinSA) 所指的發行或上市招股説明書 ，也不構成 美國證券法律法規或任何其他適用法律規定的招股説明書。本手冊不構成對WiseKey或SEALSQ股票的建議。

分拆 和SEALSQ普通股在納斯達克股票市場有限責任公司交易後，某些風險可能適用於這些股票（詳見此處）。建議您 熟悉招股説明書的全部內容。本手冊只是與分拆 相關的某些條款的摘要，並不完整。在投票是否批准特別股息的分配時，您必須依靠自己對SEALSQ和預期分拆的審查，包括所涉及的利弊和風險。我們建議您立即向託管人、投資顧問、法律顧問或税務顧問尋求自己的財務、法律 和税務建議。如果 本手冊的條款與招股説明書的條款發生任何衝突，則以招股説明書的條款為準。

此處和任何相關 材料中列出的信息有待更新、完成、修訂、驗證和/或修改。除非適用的法律或法規要求，否則WiseKey和SEALSQ及其各自的 附屬機構或各自的機構、高管、員工和顧問都沒有義務更新或保持本手冊中包含的 信息，也沒有義務更正任何不準確之處。

本手冊包含前瞻性陳述 ，表達了與未來財務、運營和其他發展和業績相關的意圖、估計、預期和預測。 此類陳述和基本假設受各種風險、不確定性和其他因素的影響，這可能意味着 的實際發展可能與之有很大不同。股東應進一步注意，即使股東特別大會批准了進行分拆和實現特別股息分配所需的決議 ，分拆和特別 股息的分配也可能無法全部或部分完成，或者可能會延遲，尤其是在本手冊和招股説明書中概述的特別股息分配 的先決條件並非都得到滿足或免除的情況下。鑑於這些不確定性，提醒本手冊的讀者 不要過分依賴此類前瞻性陳述。此外，值得注意的是，本手冊中描述的任何市場數據、 估值以及過去的趨勢和表現都不能保證 WiseKey 或 SEALSQ 的未來發展、業績或價值 。

在瑞士以外的某些司法管轄區，本手冊的分發、申報特別股息時SEALSQ普通股的交付 以及支付與之相關的部分SEALSQ普通股 的現金可能會受到法律的限制，可能持有本手冊 的人必須瞭解並遵守這些限制。

主席的信

親愛的股東們，

我們很高興向您提案 部分分配我們的子公司SEALSQ Corp. SEALSQ 於 2022 年 4 月 1 日 在英屬維爾京羣島（BVI）成立，作為 WiseKey 全球半導體業務的控股公司，打算分配 20％ 的 SEALSQ 普通股，隨後在納斯達克股票市場有限責任公司上市 SEALSQ 的普通股（納斯達克） 下的代碼為 “LAES”。

如您所知，我們已經看到全球股市大幅波動 ，這引起了許多投資者的擔憂。重要的是要記住，短期市場走勢 不一定代表長期趨勢，股市出現波動是正常的。WiseKey的 股票價格也受到了市場波動的影響。儘管我們知道市場波動和其他全球宏觀經濟 發展仍然不在我們的控制範圍內，但我們注意到，報道我們股票的分析師的目標價格遠高於我們目前的交易價格 ，我們認為WiseKey的股價並不能反映我們面前的業務和增長機會的實際價值。 我們堅信，這種擬議的分配既獎勵了WiseKey的忠實股東，又有助於解決目前WiseKey的股價與市場估值之間的不匹配 。

我們預計，在物聯網領域預計2023年收入增長至少40％的推動下，SEALSQ的總收入將繼續增長 。我們認為，由於SEALSQ積壓了3,600萬美元的大量待辦事項 ，預計將在未來24個月內交付，還有1億美元的機會渠道，以及為擴大銷售隊伍而進行的大量投資 ，SEALSQ完全有能力繼續獲得市場份額並擴大其地理足跡。

此外，SEALSQ 還成功建造了一個 演示單元，運行美國國家標準與技術研究所 (NIST) 選定的兩種後量子算法，這是 量子抗性安全架構 (QUASARS) 項目實施過程中的一個重要里程碑。後量子工程 團隊已經能夠在 MS6003 上同時攜帶 Kyber 和 Dilithium 代數格子 (CRYSTALS) 加密套件 NIST 精選的 算法和相應的 API，是一個由 ARMSC300 內核提供支持並具有 USB 接口的 WiseKey Common Criteria EAL5+ 認證的安全硬件平臺，從而創建了第一個抗量子的 USB 代幣演示器。該演示器標誌着 QUASARS 項目的一個重要里程碑，使團隊離實現構建後量子硬件安全 模塊和信任根的目標又近了一步。

SEALSQ已採取積極措施來實施 其QUASARS項目，該項目將成為未來的主要收入來源。QUASARS 項目是一種極具創新性的解決方案， 基於新的 WiseKey Secure RISC V 平臺，該平臺為後量子密碼學時代鋪平道路，提供符合 ANSSI 的混合解決方案 (”國家信息系統安全局，” 法國國家網絡安全局）的建議。值得注意的是，SEALSQ的QUASARS項目得到了法國SCS（安全 通信解決方案）集羣的大力支持。

我們已經收到對SEALSQ 的獨立估值，估值約為2.17億美元，我們堅信，SEALSQ在納斯達克的上市為WiseKey提供了一個機會 來實現SEALSQ技術的真正價值，通過擬議的SEALSQ股票分配 來獎勵WiseKey的忠實股東，並使SEALSQ能夠在市場上籌集更多資金用它來投資其擴張和 的未來戰略。

我想借此機會向我們的股東、業務合作伙伴、客户以及我們優秀的全球員工團隊表示 的感謝，感謝你們多年來一直向我們提供的 支持。我們仍然致力於提供長期價值。

真誠地，

卡洛斯·莫雷拉 董事長兼首席執行官
WiseKey 國際控股有限公司

內容表

2023 年 4 月 4 日，WiseKey International Holding Ltd（WiseKey）召開了一次將於 2023 年 4 月 27 日舉行的特別股東大會（臨時股東大會），向股東 （i）提議 WiseKey 全球半導體業務（半導體業務）的分拆（分拆以及實施分拆的所有必要步驟）) 目前由其間接子公司 WiseKey Semonductors SAS（法國）運營，以及 (ii) 為授權其董事會而對WiseKey的公司章程進行修訂的董事 以 “混合” 會議的形式舉行股東大會（即，未親自出席會議的股東可以 通過電子方式參加會議並以這種形式行使權利），或者以虛擬形式 （即僅通過電子方式舉行的會議，沒有任何實際地點）（AoA 修正案）的形式舉行股東大會。

本信息手冊（手冊） 專門為股東提供有關交易的某些信息。與AoA修正案有關的所有信息均包含在2023年4月4日的臨時股東大會邀請函中。

2023 年 1 月 1 日，WiseKey 將其在 WiseKey Semonductors SAS（法國）（以及 WiseKey Semonductors SAS 在日本的銷售子公司 WiseKey IoT Japan KK 和 WiseKey Semonductors SAS 臺灣分公司 WiseKey Semonductors SAS 的臺灣分公司） 的100％股權出資給了WiseKey 在日本註冊的全資子公司SEALSQ Corp 英屬維爾京羣島（SEALSQ），反對SEALSQ 向WiseKey發行（i）SEALSQ（SEALSQ 普通股）7,501,400股普通股，每股面值0.01美元股票）和（ii）SEALSQ（F類股票，以及此類F類股票的持有人，即F 類股東）中的1,499,700股F類股票，每股面值0.05美元。

分拆將通過向每股面值 0.01 瑞士法郎的 WiseKey 註冊股票持有人（每股面值 0.01 瑞士法郎）（A 類股票，以及此類股票的持有者，A 類股東）、 WiseKey 註冊股的持有人（面值 0.05 瑞士法郎）分配 20％ 的實物股息（特別股息）來實現 B 股以及此類股票的持有人、B 類股東） 和 WiseKey American 存托股份（ADS）的持有人，每股代表10股B類股票，按比例計算（根據A類股票的名義價值、B類股票的名義價值和ADS基礎的B 類股票的名義價值計算 ）。

作為交易的一部分，WiseKey打算自特別股息 的分配 生效之日起，SEALSQ普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市。

SEALSQ的招股説明書包含有關分拆、SEALSQ業務和股本結構的更多詳細信息 ，該聲明已由美國證券交易委員會（SEC） 於2023年3月29日宣佈生效，包含有關分拆、SEALSQ業務和股本結構的更多詳細信息 。邀請股東仔細閲讀招股説明書 ，該招股説明書可在www.sec.gov和 https://www.wisekey.com/company/investors/ 上查閲。

SEALSQ是一家根據英屬維爾京羣島法律組建和成立的公司，是WiseKey的全資子公司。截至本手冊發佈之日，SEALSQ的股本 由7,501,500股SEALSQ普通股和1,499,700股F類股票組成，具有以下特徵：

SEALSQ普通股沒有轉換、先發制人 或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。經持有人同意，F類股票 必須贖回，以換取每贖回一（1）股F類股票以五 （5）股普通股的比例發行新的SEALSQ普通股。在某些 情況下，F類股票也可能被強制贖回，詳見下文第5點。

F類股票不可轉讓。

有關 SEALSQ普通股和F類股票所附權利的更多詳細信息，請參閲招股説明書，“股票描述” 部分，第133至134頁。

前提是特別股息在股東特別大會上獲得批准 並且其分配的先決條件得到滿足（或免除），則SEALSQ普通股的20％將作為特別股息分配 給WiseKey股票的持有人。此後，SEALSQ將繼續成為WiseKey的子公司，WiseKey將擁有SEALSQ80％的普通股，最初將擁有F類股票的100％（視授予和行使F類股票期權而定， ，如下文第4點所述）。因此，WiseKey將繼續控制SEALSQ，並將其完全合併到其財務報表中。

有關特別 股息分配的更多詳情，請參閲招股説明書，“業務——分拆分配機制” 部分，第83至86頁。

根據針對SEALSQ、其子公司和WiseKey（F 股票期權計劃）某些董事和高級管理層的期權計劃，SEALSQ最多保留其F類股份 的5％用於發行。因此，在分配特別股息之前，WiseKey對F類股票的初始所有權百分比將取決於授予和行使 的F類股票期權。

有關F股期權計劃的更多詳情，請 參閲招股説明書，“股權補償計劃” 部分，第107頁。

如果根據SEALSQ董事會的決定，WiseKey 遭到敵對收購，Wisekey擁有的F類股票將被贖回，其餘的F類股東 將作為一個類別保留49.99％的選票。SEALSQ的備忘錄和公司章程（SEALSQ條款）規定，如果控制權發生變化（即任何個人或實體單獨或共同收購作為公司實體的任何 F 類股東 超過50％的投票權），則該F類股東擁有的F類股份將由SEALSQ強制贖回 每贖回 一 (1) 股F類股份，以五 (5) 股SEALSQ普通股的比例發行新的SEALSQ普通股（強制贖回）。WiseKey控制權的變更將觸發該條款，因為它 是唯一持有或預計持有F類股票的公司實體。

如果強制贖回因敵對收購WiseKey而觸發 ，則根據F股期權計劃，剩下的F類個人股東將持有擁有SEALSQ49.99％投票權 權力的股份，他們很可能是SEALSQ高管管理層的成員。強制贖回，以及每贖回一（1）股F類股票發行五（5）股SEALSQ普通股，將導致 削弱SEALSQ普通股持有者的每股投票權。

SEALSQ 條款規定，所有 F 類股東 必須簽訂股東協議，除其他外，該協議規定 F 類股東：

作為交易的一部分，WiseKey打算 自特別股息分配之日起在納斯達克實現SEALSQ普通股上市。

在分配特別股息之前，SEALSQ 普通股將沒有公開市場。因此，我們無法向股東保證 SEALSQ普通股在納斯達克上市後SEALSQ普通股的市場價格可能是多少，也無法向股東保證SEALSQ普通股的二級 市場將發展多麼強勁。F類股票將沒有公開市場。

WiseKey的B類股票及其ADS將繼續分別在SIX Swiss Exchange Ltd和納斯達克上市和交易 。

假設特別股息在股東特別大會上獲得批准 並且其分配的先決條件得到滿足（或免除），則每位WiseKey股東和每位ADS持有人將獲得截至適用記錄日他們持有的所有 A 類股票、B 類股票和/或 ADS 的 SEALSQ 普通股，由 WiseKey（以及 WiseKey ADS 的存管機構）在 公佈在臨時股東大會之後。您無需支付任何款項、交出 或交換您的A類股票、B類股票和/或ADS，也無需採取任何其他行動來通過 特別股息獲得您的SEALSQ普通股（但WiseKey ADS的持有人將支付與作為WiseKey ADS存託銀行分配 特別股息有關的存託費）。為了避免在分配 SEALSQ普通股時補釦美國税款，您需要在分配日期之前提供一份正式填寫並簽署的W-8表格或W-9表格。

有關特別 股息分配的更多詳情，請參閲招股説明書，“業務——分拆分配機制” 部分，第83至86頁。

前提是特別股息在股東特別大會上獲得批准 並且其分配的先決條件得到滿足（或免除），並且您在適用的記錄日持有A類股票、B類股票 和/或ADS，則每有：

如果WiseKey在適用的記錄日期之前發行或退回任何額外的 WiseKey股票，則分配給WiseKey B類、ADS和A類股票持有人的SEALSQ普通股數量將使用以下公式按比例進行調整，WiseKey的股票編號為截至適當記錄日的 ，然後進行調整以去除公司持有的任何庫存股來自 B 類股票編號：

WiseKey股東和ADS持有人不會 獲得部分SEALSQ普通股，而是在出售合計的部分股後獲得現金，以代替他們在應用分配比率後本應獲得的任何 部分股份。有關分數 股份的更多詳細信息，請參閲本手冊的 “獲得SEALSQ普通股的程序——分數的處理” 部分， 第20頁。

有關分配比率和 分數的更多詳細信息，請參閲招股説明書，“分拆分配的業務機制” 部分，第83至86頁。

WiseKey董事會預計，在 滿足或免除所有適用條件（在允許的範圍內）的前提下，特別股息將在2023年5月10日左右發生 。特別股息分配的生效和分拆完成的日期有待美國證券交易委員會和股票 交易所的批准，可能會出現重大延遲或根本不發生。當 有其他信息可用時，WiseKey 將提供更新。

目前，我們預計交易將按照以下時間表完成 。

作為WiseKey ADS 計劃的存管機構，紐約梅隆銀行將根據 WiseKey ADS 存款協議的條款向WiseKey ADS持有人分配SEALSQ普通股。如果您以ADS形式持有WiseKey的股份，您將收到紐約梅隆銀行關於 SEALSQ普通股分配程序的通知。

特別股息分配完成後，除了持有SEALSQ的多數股權外，WiseKey的其餘活動將包括 WiseKey SA PKI技術，該技術通過獲得OISTE基金會許可的公鑰基礎設施 技術提供安全的身份驗證和身份保護，該平臺是Wise.art平臺，用於展示、拍賣和銷售 的不可替代代幣 (NFT)，以及 WiseSat.Space，與 FOSSA Systems S.L. (FOSSA) 合作，西班牙picosatellite 開發商，它允許使用WiseSat PocketQube衞星和低功耗 傳感器在地球上的任何地方實現經濟高效且安全的物聯網連接。WiseKey將保留其子公司WiseKey USA和WiseKey ELA的所有權，在北美 和南美市場提供銷售和技術支持。WiseKey還將持有FOSSA的少數股權投資，以及收購總部位於美國的數據和軟件定義基礎設施開發商Tarmin Inc的少數股權的期權。

SEALSQ 的使命是為 物理世界帶來數字信任。

SEALSQ 的產品在物理世界和 數字世界之間架起了橋樑，在防篡改半導體（物理）和託管加密（數字）之間形成了獨特的共生關係。SEALSQ 是 OEM 網絡安全供應商，為物聯網 (IoT) 設備、品牌電器和貴重物品的製造商提供網絡安全。

當前客户使用 SEALSQ 的產品來提升 對各種物體和設備的信任，這些物品和設備包括藝術品、醫療消耗品和塑料門禁代幣，以及 個人健康監視器、工業控制器、無人機和衞星等高端設備。品牌依靠 SEALSQ 的產品來打擊假冒、灰色 進口和盜竊。行業和社會依靠 SEALSQ 的產品來保護聯網設備免遭操縱、中斷、欺騙和數據泄露，這些設備通常置於無人駕駛和 不受控制的環境中。

SEALSQ 的願景是超越單個設備 和對象，實現可信的元宇宙。SEALSQ 使用 WiseID 作為通用通信標識符 (UCID)。SEALSQ 的目標是 在 UCID 的基礎上再接再厲，將其作為一種超越元宇宙的基本身份，也是一種包含物理身份 的普遍身份。UCID基於SEALSQ作為PKI證書和完善的密碼學提供商的優勢。作為基礎 身份，UCID 將支持在區塊鏈內外具有身份的應用程序，例如在區塊鏈上具有身份 的物聯網設備和鏈接到物理對象的 NFT。SEALSQ 技術確保元宇宙中的設備和對象是 真實的，不會被損壞或複製。

元界將提供全新的方法，例如 來創造就業機會、提供教育、提供醫療保健和規劃城市空間。我們相信，這將是下一個主要的勞動 組織平臺，新的組織、產品和服務將處理從付款處理到身份驗證、 招聘、廣告投放、內容生成和安全等所有問題。元界基於 Web 3.0，也稱為去中心化網絡，是互聯網的演變 ，它允許用户以更安全和更私密的方式相互交互。它通過使用第三方區塊鏈 技術創建點對點網絡來實現此目的，用户可以在不依賴中介的情況下進行交易。這使其成為開發 虛擬世界的理想之選，因為它為用户提供了一個交互平臺，無需擔心審查或數據被盜。

SEALSQ 為元界中的對象 提供數字身份，其中包括協議中內置的識別模塊，同時將開發補充應用程序。 用户將對自己的身份擁有自主權，這意味着他們完全控制自己的個人身份信息，因此 無需依賴任何中央實體或第三方進行身份驗證。有了真正的 NFT 身份，用户可以創建、簽署和 驗證索賠，而與用户互動的各方將能夠證明他們的身份。

有關SEALSQ業務的更多詳情，請 參閲招股説明書，“業務概覽” 部分，第 86 至 90 頁。

SEALSQ 向所有行業和不同規模的公司 銷售產品，包括電器供應商和最終客户。我們銷售了超過 10 億個半導體，我們的客户 購買了超過 1 億個我們的高端半導體。在截至2021年12月31日的年度中，SEALSQ的前十名客户佔其收入的83％。自2016年被WiseKey收購以來，截至2022年6月30日，SEALSQ已向超過35個國家的175多名客户銷售了產品。

針對關鍵 基礎設施系統的網絡威脅的增加是ABI Research預測安全硬件模塊——SEALSQ的核心市場——將成為物聯網網絡安全的核心 的原因之一。ABI Research還預測，安全硬件模塊的全球市場規模將從2022年的8億美元 增長到2026年的12億美元，複合年增長率為10％。

有關SEALSQ目標市場的更多詳情， 請參閲招股説明書的 “市場機會” 部分，第90至91頁。

SEALSQ 目前對研發的關注在以下技術發展方面擴展了其 產品組合：

儘管SEALSQ目前的產品很好地服務於其當前 市場，但SEALSQ研發產生的產品將在升級市場、不同領域 及其技術在創新市場的新應用中創造更多機會。

如果SEALSQ吸引潛在客户 和留住現有客户的努力不成功，那麼SEALSQ的增長前景和收入可能會受到不利影響。請參閲 招股説明書的 “風險因素——與我們的業務相關的風險” 部分，瞭解在就SEALSQ普通股做出投資決策之前應考慮的此類風險和信息 。

SEALSQ的前身 公司WiseKey Semiconductors SAS（就本節而言，是SEALSQ Corp前身）截至2020年12月31日 31日、2020年和2021年12月31日的部分財務數據是SEALSQ Corp 前身經審計的財務報表及其附註的摘要，並參照這些報表進行了限定。SEALSQ Corp前身截至2022年6月30日以及截至2021年6月30日和2022年 的六個月的部分財務數據是SEALSQ Corp前身未經審計的財務報表及其附註的摘要、衍生而來，並參照這些報表進行了限定。SEALSQ Corp Presory 的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（即 “美國公認會計原則”）編制的。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中， SEALSQ Corp Prefortion的收入分別為1,430萬美元和1,700萬美元，同比增長19％。在截至2022年6月30日的六個月中，SEALSQ Corp Prefort的收入為1,070萬美元，同比增長 45.4％。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，SEALSQ Corp President的淨業績是2020年虧損920萬美元， 在2021年虧損480萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，SEALSQ Corp前身的淨業績為虧損20萬美元。

有關SEALSQ財務信息的更多詳細信息， 請參閲招股説明書，“財務和其他摘要數據” 部分，第31頁。

下表列出了截至本手冊發佈之日SEALSQ非執行董事和執行董事以及SEALSQ高級管理層的姓名、出生日期 和職能。 每位董事和執行官的營業地址是SEALSQ首席執行辦公室的地址，該辦公室位於瑞士科因特林1216號路易斯·卡賽大道58號。

有關 SEALSQ 管理層的更多詳情，請參閲 招股説明書，“管理” 部分， 第 100 頁。

SEALSQ 根據 2004 年《英屬維爾京羣島商業公司法》在英屬維爾京羣島 羣島註冊成立（ 英屬維爾京羣島法案）於2022年4月1日生效，公司編號為2095496，其 註冊辦事處位於英屬維爾京羣島VG 1110托拉托拉羅德城的克雷格繆爾·錢伯斯。SEALSQ的主要行政辦公室和 有效管理場所位於瑞士科因特林1216號路易斯-卡賽大道58號。

英屬維爾京羣島的公司受 法案管轄。英屬維爾京羣島法案以英格蘭和威爾士法律為藍本，但不遵循最近的法定法規，與適用於美國公司、瑞士公司及其股東的 法律不同。

有關特拉華州、瑞士和英屬維爾京羣島公司法 部分條款的比較，請參閲招股説明書，“某些英屬維爾京羣島 公司注意事項” 部分，第 113 至 122 頁。

WiseKey董事會 特別根據獨立編制的半導體業務估值（詳見招股説明書），認為 鑑於當前市場 和不斷變化的法規， 部分分拆半導體業務為投資者提供了重要的市場機會。WiseKey董事會認為，SEALSQ在納斯達克上市是WiseKey實現SEALSQ真正價值的機會 ，這得到了獨立編制的估值的支持，該估值將SEALSQ的估值定為2.17億美元左右，通過擬議的SEALSQ股票分配來獎勵WiseKey的忠實股東，並使SEALSQ能夠進一步籌集 資金在市場上投資其擴張和未來戰略。

有關分拆理由的更多詳情， 請參閲招股説明書，“分拆分銷的背景和目的” 部分，第 82 至 83 頁。

假設特別股息在股東特別大會上獲得批准 並且符合分配的先決條件，WiseKey 將通過以下主要 步驟實施交易：

WiseKey 和 SEALSQ 簽訂了一項服務協議 ，根據該協議，WiseKey 的某些員工和相關資源必須代表 SEALSQ 執行某些任務和 職責。特別是，WiseKey的首席執行官兼首席財務官還將為SEALSQ履行這些 職責，而其他任務，例如SEALSQ的財務報告和法律支持，將由WiseKey 及其附屬公司的官員履行。根據服務協議的條款，WiseKey同意在成本加成的基礎上向SEALSQ提供這些服務 ，WiseKey將定期向SEALSQ開具提供這些服務的相關費用的發票。

有關WiseKey董事會向WiseKey股東提交的待決議和批准的議程項目和提案 的詳細信息，請參閲 2023 年 4 月 4 日的 臨時股東大會邀請函。

假設特別股息在股東特別大會上獲得批准 並且分配的先決條件得到滿足，WiseKey將自適用的記錄日起按比例向A類股票、B類股票和ADS的持有者 分配（或促使分配）A類股票、B類股票和ADS的持有人 （參照A類股票的名義 價值、B 類股票的面值和名義價值計算）在ADS標的B類股票中）， 每股B類股票、每股A類股票和每股指定數量的SEALSQ普通股根據分配比率，ADS 分別以 類的股息形式出現。有關分配比率的詳細信息，請參閲本手冊的 “分配 比率和分數” 部分，第9頁，以及招股説明書，“分拆分銷的業務機制” 部分，第83至86頁。

如果您的B類股票存放在銀行或經紀公司 賬户中，則分配給您的SEALSQ普通股將首先由我們的分銷代理以您的銀行 或經紀人的名義註冊，以存入您的賬户。我們的分銷代理將與您的銀行或經紀商 協調SEALSQ普通股的進一步分配。為了避免在分配SEALSQ普通股時補釦美國税款，您需要 在分配日期之前提供一份正式填寫並簽署的W-8表格或W-9表格。預計，在 適用的特別股息分配記錄日期之後，WiseKey（和/或分銷代理人）將立即向適用的B類股票記錄日期持有人發出有關SEALSQ普通股分配程序 的通知。

如果您以認證形式持有B類股票， 您對SEALSQ普通股的所有權將記錄在我們的過户代理的賬簿中，並會向您郵寄一份證明您所有權的聲明 。代表SEALSQ普通股的證書不會與分配 特別股息有關，但我們將來可能會選擇發行證書。為了避免在分配 SEALSQ普通股時補釦美國税款，您需要在分配日期之前提供一份正式填寫並簽署的W-8表格或W-9表格。 預計，在特別股息分配的適用記錄日期之後，WiseKey（和/或分配 代理人）將立即向 B類股票的適用記錄日期持有人發出有關SEALSQ普通股分配程序的通知。

作為WiseKey ADS 計劃的存管機構，紐約梅隆銀行將根據 WiseKey ADS 存款協議的條款向WiseKey ADS持有人分配SEALSQ普通股。如果您以ADS形式持有WiseKey的股份，您將收到紐約梅隆銀行關於 SEALSQ普通股分配程序的通知。

SEALSQ普通股 的部分權利將不分配。取而代之的是，WiseKey A類股票和B類股票的分銷代理人以及 WiseKey ADS的存託銀行將把WiseKey股東和ADS持有人 分別有權獲得的SEALSQ普通股的所有部分權利彙總為整股SEALSQ普通股，並在SEALSQ普通股開始交易後立即以現行利率向公開市場出售 在納斯達克上市，並分配銷售的淨現金收益（扣除適用的 費用、税款和費用）按比例分配給每位本來有權在實物股息分配中獲得SEALSQ 普通股部分應享權利的持有人。²

WiseKey已獲得瑞士聯邦 税務管理局的裁決，確認特別股息的分配符合從資本出資準備金 中支付的資格，WiseKey 在分配特別股息時不會預扣任何款項。因此，只要公司 的合格資本出資儲備金等於SEALSQ普通股的公允市場價值，則無論股東居住在哪裏 ，向我們的股東發放的特別 股息都無需繳納35％的瑞士聯邦預扣税。SEALSQ普通股的市值將根據SEALSQ 普通股在納斯達克股票市場有限責任公司交易的第一天確定。該公司認為，不太可能超過其可用的資本出資儲備金額 。如果分配的SEALSQ普通股的公允市場價值超過瑞士聯邦税務局認可並可供WiseKey使用的合格的 資本出資準備金，則 WiseKey 將負責 對此類超額金額徵收適用的瑞士預扣税並匯給瑞士聯邦税務管理局。

通常，從公司和會計角度來看， 我們按公司在SEALSQ投資的賬面價值，相當於1,787,096瑞士法郎來核算特別股息。但是， 為了使特別股息有資格從資本繳款準備金中支付，該裁決要求我們將特別股息的賬面價值 計入資本出資準備金，同時從資本 繳款中發放等於 市值與資本繳款儲備向其他一般儲備金的特別股息賬面價值之間的差額（其中分配的金額不免徵瑞士聯邦預扣税）。SEALSQ普通股 的市值將根據SEALSQ普通股在納斯達克股票市場有限責任公司交易的第一天確定（立即參見上文 段落）。削減等於SEALSQ普通股市值和賬面價值 之間差額的資本出資準備金，並將該金額從公司 的資本出資儲備金重新分類為其他一般儲備金，將需要單獨的股東決議。在議程項目2下，向專家組發出的邀請中包括一項相應的提案 。分拆的批准以議程第 項目2下的提案獲得批准為條件。

有關美國對持有人的某些税收後果 的摘要，請參閲招股説明書 “重大税收注意事項” 部分，第 124 至 129 頁。為了避免在分配SEALSQ普通股時補釦 美國税款，您需要在分配日期之前提供一份正式填寫並簽署的W-8表格或W-9表格。

為什麼向WiseKey股東提議分拆？

WiseKey董事會 特別根據獨立編制的半導體業務估值（詳見招股説明書），認為 鑑於當前市場 和不斷變化的法規， 部分分拆半導體業務為投資者提供了重要的市場機會。WiseKey董事會認為，SEALSQ在納斯達克上市是WiseKey實現SEALSQ真正價值的機會 ，這得到了獨立編制的估值的支持，該估值將SEALSQ的估值定為2.17億美元左右，通過擬議的SEALSQ股票分配來獎勵WiseKey的忠實股東，並使SEALSQ能夠進一步籌集 資金在市場上投資其擴張和未來戰略

有關分拆理由的更多詳情， 請參閲招股説明書，“分拆分銷的背景和目的” 部分，第 82 至 83 頁。

要在股東特別大會上批准擬議的特別股息 ，股東投票的適用多數是多少？

特別股息的批准需要獲得出席臨時股東大會的絕對多數票，這兩者都是議程項目 下的提案 1 (特別股息的分配) 和議程項目2下的提案 (向其他一般儲備金髮放資本繳款準備金 ).

如果 WiseKey 股東不批准 特別股息會怎樣？

WiseKey董事會 認為分拆有利於WiseKey股東，並建議所有股東在即將舉行的股東特別大會上對該決議 投贊成票。如果特別股息未獲批准，分拆將無法完成。

從 WiseKey 分拆出來的 SEALSQ 的提議將如何運作？

WiseKey提議的分拆 將通過向A類股票、B類股票和 ADS的持有人分配特別股息來實現。WiseKey將分配WiseKey持有的SEALSQ普通股的20％，剩餘的SEALSQ普通股以及 所有F類股票將由WiseKey保留（視根據F Share 期權計劃授予和行使F類股票期權而定）（更多詳情，請參閲本手冊的 “擬議交易概述” 部分，第6至11頁以及 招股説明書，“業務——分拆分配機制” 部分，第83至86頁）。分拆完成後， WiseKey將繼續通過SEALSQ普通股和F 類股票所附的多數投票權（即SEALSQ所有股份所附所有投票權的90％）控制SEALSQ，並在其財務報表中全面合併SEALSQ。 您不會獲得部分SEALSQ普通股，而是在出售彙總的部分股份後獲得現金。 欲瞭解更多信息，請參閲本手冊的 “獲得SEALSQ普通股的程序——分數的處理” 部分， 第20頁和招股説明書，“分拆分銷的業務機制” 部分，第83至86頁。分拆後， SEALSQ普通股將在納斯達克公開交易。

我獲得SEALSQ普通股的權利 的相關日期是什麼時候？

請參閲 本手冊第 10 頁的 “指示性時間表” 部分。

我什麼時候會收到SEALSQ普通股？

請參閲 本手冊第 10 頁的 “指示性時間表” 部分。

我需要做什麼才能獲得 SEALSQ 普通 股票？

如果您的 WiseKey 股票存放在銀行或經紀賬户中，則分配給您的SEALSQ普通股將首先由我們的分銷 代理以您的銀行或經紀人的名義註冊，以存入您的賬户。我們的分銷代理將與您的銀行或經紀商協調 SEALSQ普通股的進一步分配。如果您以認證形式持有WiseKey的股份，則您對SEALSQ Ordinary 股票的所有權將記錄在我們的過户代理的賬簿中，並會向您郵寄一份證明您所有權的聲明。代表SEALSQ普通股的證書 不會與特別股息的分配有關，但我們將來可能會選擇 發行證書。為了避免在分配SEALSQ普通股時補釦美國税款， 需要在分配日期之前提供一份正式填寫並簽署的W-8表格或W-9表格。預計，在分配特別股息的適用記錄日期之後，WiseKey（和/或分銷代理人）將立即 向適用的WiseKey股票記錄日期持有人發出有關SEALSQ普通股分配程序的通知 。

如果您以ADS形式持有WiseKey的 股票，您將收到紐約梅隆銀行關於SEALSQ普通股分配程序的通知。

我必須支付任何對價才能獲得 SEALSQ 普通股作為特別股息嗎？我需要支付任何交易費用嗎？

無需向WiseKey或SEALSQ支付對價 即可獲得SEALSQ普通股。

通常，以特別股息形式分配SEALSQ普通股的 是免費的，但須繳納存款機構 銀行或託管人收取的任何費用。要了解有關此類費用的更多信息，請聯繫您的託管銀行或經紀人。根據WiseKey ADS存款協議的條款，WiseKey ADS的持有人將負責 支付適用的存管費。

如果我目前持有 WiseKey ADS，我 會收到 SEALSQ ADS 嗎？

沒有。WiseKey股票和ADS的所有持有者 都將獲得SEALSQ普通股。欲瞭解更多信息，ADS持有人應參閲招股説明書中包含的附加信息 ，“業務——分拆分銷機制” 部分，第83至86頁。

如果我持有的B類股票 或ADS的數量導致我有權獲得部分SEALSQ普通股，會發生什麼？

SEALSQ普通股的部分權利 將不分配。取而代之的是，WiseKey A類股票和B類股票的分銷代理人 和WiseKey ADS的存託銀行將把WiseKey股東 和ADS持有人分別有權獲得的SEALSQ普通股的所有部分權利彙總為整股SEALSQ普通股，並在SEALSQ普通股開始交易後立即以現行匯率將此類整股出售到公開的 市場在納斯達克上市，並分配銷售的淨現金收益 （扣除適用的費用、税款和費用）按比例分配給每位本應有權 在實物股息分配中獲得SEALSQ普通股部分權利的持有人。

對瑞士居民 WiseKey 股東發放特殊 股息的税收後果是什麼？

有關瑞士某些税收後果的摘要 ，請參閲本手冊第22頁的 “WiseKey股東和ADS持有人特別股息 分配的税收待遇概述” 部分和招股説明書，“重大税收注意事項” 部分， 第130至131頁。

對自己的税收狀況有疑問的WiseKey股東 應就SEALSQ普通股作為特別股息分配適用於他們的具體聯邦和地方税收後果 諮詢自己的税務顧問。

特別股息對美國居民 WiseKey 股東和美國存託憑證持有人的美國聯邦所得税有什麼影響 ？

有關美國聯邦所得税對美國持有人的某些後果的摘要 ，請參閲招股説明書 “重大税收注意事項” 部分， 第 124 至 129 頁。

美國持有人 應就他們在分拆中獲得SEALSQ 普通股所適用的具體後果諮詢自己的税務顧問。

SEALSQ 普通股 股票何時開始交易？

請參閲 第 9 頁上的 “指示性時間表”。

我擁有的 WiseKey 股票或 ADS 的數量會因為特別股息而發生變化嗎？

不，你擁有的WiseKey股票或ADS的數量 不會因為特別股息而改變。

分拆後，WiseKey 股票或ADS的價格會怎樣？

分拆後，WiseKey的B類股票及其ADS將繼續分別在SIX Swiss Exchange Ltd和納斯達克上市和交易。 我們無法就分拆後B類股票或其ADS的市場價格向股東提供任何保證。

我現在可以購買SEALSQ普通股嗎？

不，目前 沒有SEALSQ普通股的公開市場，在分配特別股息 之前也不會有這樣的市場（更多詳情，請參閲本手冊的 “SEALSQ普通股的上市和交易” 部分，第8頁）。

如果我在特別股息的記錄日期之前賣出我的 WiseKey 股票 會發生什麼？

如果您在特別股息的記錄日期之前出售 您的 WiseKey 股票，則您將沒有資格獲得特別股息或分數股的現金 付款。

我可以選擇不接收 SEALSQ 普通股 股票嗎？

沒有。如果 特別股息在股東特別大會上獲得批准並且其分配的先決條件得到滿足（或免除），則在特別股息的適用記錄日期持有WiseKey股票或ADS的每位WiseKey股東 和ADS持有人將獲得SEALSQ Pordinary 股票。如果您不想持有任何SEALSQ普通股，則可以在SEALSQ普通股開始交易後在納斯達克以實物分紅形式出售所有或部分SEALSQ普通股 。

有關特別股息分配的更多詳情 ，請參閲招股説明書，“業務——分拆 分配機制” 部分，第83至86頁。

我已在 WiseKey 共享登記冊中註冊。 我需要做什麼才能在 SEALSQ 股票登記冊上註冊？

在WiseKey股票登記冊中註冊的WiseKey股東 不會自動在SEALSQ股票登記冊中註冊，但為了便於分拆後的及時註冊 ，SEALSQ將從WiseKey股票登記冊接收數據。如果您想在特別股息分配後註冊 您的SEALSQ普通股，請聯繫您的銀行或經紀商。如果你不希望 SEALSQ 從 WiseKey 共享登記器 接收數據，請在瑞士正常工作時間通過電子郵件聯繫 Computershare Schweiz AG。Share.Register@computershare.ch

持有 SEALSQ 普通股有風險嗎？

SEALSQ普通股的所有權受與SEALSQ業務、SEALSQ 運營的行業、與WiseKey的持續合同關係及其作為獨立上市公司的地位有關的一般和特定風險的約束。SEALSQ 普通股的所有權也受與分拆相關的風險的影響。有關與SEALSQ普通股 股票相關的重大風險的更多詳細信息，請參閲招股説明書，“風險因素” 部分，第32至52頁。

有關本次交易的更多問題 和答案，請參閲招股説明書，“關於分拆分配的問題和答案” 部分， 第6至12頁。

有關分拆、WiseKey 或 SEALSQ 的更多信息，請參閲：

聯繫我們

此 手冊的副本、其任何修正案以及臨時股東大會邀請函的副本可通過我們的註冊辦事處瑞士楚格6030 General-Guisan-Strasse 6聯繫我們的公司祕書 免費獲得。本手冊及其任何修正案均在 WiseKey International Holdings Ltd 的網站 上公佈 (https://www.wisekey.com/investors)。

或者， 聯繫您的託管銀行或經紀人以獲取更多信息。

WiseKey 國際控股有限公司

致董事會
主席
卡洛斯·莫雷拉

27/27