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邀請參加特別 股東大會
的
WiseKey 國際控股有限公司

星期四，瑞士時間 2023 年 4 月 27 日下午 2 點

六個會議點
Pfingstweidstrasse 110，8005 瑞士蘇黎世

入場：瑞士時間下午 1:30

議程項目

WiseKey 國際控股有限公司（以下簡稱 “公司”）的董事會（董事會）提交了以下議程項目和提案，供公司 股東在瑞士時間2023年4月27日下午2點在瑞士蘇黎世Pfingstweidstrasse 110的SIX ConventionPoint舉行的公司特別股東大會（EGM）上通過和批准：

1.以SEALSQ股份的形式分發特別實物股息

董事會提議：董事會提議， 向包括美國存托股票（ADS）持有人在內的公司股東 分配20％的已發行普通股，每股面值為0.01美元 （SEALSQ 普通股），前提是滿足或放棄（如果允許），SEALSQ Corp（SEALSQ 普通股），這是一家組織併成立的公司英屬維爾京羣島 羣島和公司全資子公司的法律，將以特別實物股息的形式發放（Special股息） 來自公司截至2021年12月31日在其法定獨立財務報表中記入的資本出資準備金， 基於公司每股註冊股份的分配比率為 (i) 0.002131728 SEALSQ 普通股，每股面值 為 0.01 瑞士法郎（A 類股票），(ii) 每股 0.010658642 SEALSQ 普通股公司的註冊股份 ，每股面值為0.05瑞士法郎（B類股票），以及（iii）每股ADS的0.10658642 SEALSQ普通股，每股 10 股B類股票，每股為截至特別股息記錄之日尚未發放。

如果公司在適用的記錄日期之前發行或贖回任何 額外公司股票，則將使用以下公式按比例調整分配給 B 類股票、ADS 和 A 類股票持有人的SEALSQ 普通股數量，公司的股票編號為 股數，並進行調整以從B類股票編號中刪除公司持有的任何庫存股：

§計算每1股B類股票獲得的SEALSQ普通股數量的公式為 ：

§計算每1份ADS獲得的SEALSQ普通股數量的公式如下：

§計算每1股A類股票獲得的SEALSQ普通股數量的公式為 ：

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股東和ADS持有人將獲得一筆現金付款，其中包括在公開市場上出售部分權益 所得的淨現金收益，而不是部分SEALSQ普通股。公司持有的庫存股不會申報任何實物分紅。

特別 股息的申報和分配應以滿足或放棄（在允許的情況下）以下條件為前提：

(a)專家組應已批准議程項目2（除議程項目1外）；

(b)根據經修訂的1933年證券法 （《交易法》），美國證券交易委員會（SEC）應宣佈SEALSQ的F-1表格（F-1表格）上的註冊 聲明，包括其中包含的招股説明書生效，暫停F-1表格生效的停止令均不生效；

(c)SEALSQ普通股應獲準在納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市， ，但須收到正式發行通知；

(d)瑞士聯邦税務管理局就特別股息的瑞士預扣税後果 作出的裁決，其實質內容是，特別股息的分配，包括代替SEALSQ普通股 部分股份而獲得的現金，應在分配特別股息時完全有效 ；

(e)公司應完成向股東分配SEALSQ普通股的程序，並與分配 代理人簽訂適用的協議；

(f)瑞士證券法和美國證券法或 藍天法要求的與特別股息分配有關的所有許可、註冊和同意，以及完成特別股息分配所需的所有其他重要政府批准和其他同意 均已收到；

(g)任何具有司法管轄權的政府機構發佈的阻止完成特別股息分配的命令、禁令或法令或其他 法律限制或禁令均不生效，也不得發生或未能發生任何阻礙特別股息分配的 之外的其他事件 ；以及

(h)在分配 特別股息之日之前，不得發生任何其他事件或事態發展，根據董事會的合理判斷，這些事件或事態發展會導致特別股息 的分配對公司或其股東 （整體而言）產生重大不利影響（包括但不限於重大不利的税收後果或風險），包括對SEALSQ和SEALSQ的前景產生重大不利影響其股票的潛在持有者。

董事會應 (i) 確定這些條件 的先例是否得到滿足，並在法律允許的範圍內，如果董事會認為這種豁免符合公司及其股東（作為一個整體）的最大利益，則有權放棄任何先決條件；以及 (ii) 設定特別股息的記錄和結算 日期，特別股息將在滿足（或）之後儘快生效放棄）這些條件的先決條件。

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解釋：有關特別股息及其背景的解釋，請參閲（i） 股東信息手冊（信息手冊）和（ii）F-1表格上的美國註冊聲明，包括其中包含的與SEALSQ普通股擬議直接上市有關的招股説明書（註冊 聲明）。信息手冊和註冊聲明 可在我們的網站 https://www.wisekey.com/company/investors/ 上查閲。這些文件的硬拷貝將根據 的要求免費提供。請致電 +41 (22) 594 3000 或 lcati@equityny.com 聯繫我們的公司祕書。信息手冊 和註冊聲明還包括有關SEALSQ Pordinary 股票分配的美國備用預扣税的信息，以及需要在分配 日期之前由B類股票持有人正式填寫和簽署的W-8或W-9表格（以下簡稱 “表格”）。B類股票的記錄日期持有人將通過郵件收到登錄詳細信息（賬號和密碼），允許 通過在線門户網站提交表格，該門户網站將在以下網站上提供：www.computersharecas.com/wisekey 或 https://wisekey.computersharecas.com。如果您對錶格有疑問，請致電 +1 (781) -575-2879 與 Computershare 聯繫，或者在美國境外，致電 +1 (781) 575-2725 與 Computershare 聯繫。

特別股息將根據公司截至2021年12月31日止的法定獨立財務報表（2021年法定財務報表）的 基礎上分配。公司的法定審計師BDO SA在2023年3月17日的報告 中向公司證實，基於2021年法定財務報表的特別股息分配繼續符合瑞士法律 和公司的章程。我們的法定審計師BDO SA的代表將出席臨時股東大會。

建議： 董事會建議你“ 1 號提案投贊成票。

2.向其他普通儲備金髮放資本繳款準備金，金額等於特別股息市值與賬面價值之間的差額

董事會提案：董事會 提議從資本 出資中向其他一般儲備金髮放2021年法定財務報表所示的資本出資準備金，金額等於特別股息的市值與賬面價值之間的差額。正如 議程項目1所解釋的那樣，特別股息將從公司在2021年法定 財務報表中記入的資本出資準備金中分配，相當於1,787,096瑞士法郎。由於公司對SEALSQ投資的賬面價值低於分配給股東的SEALSQ普通股的市場價值 ，為了使特別股息不變成 繳納35％的瑞士聯邦預扣税，必須從資本 繳款（其分配額不免徵瑞士聯邦預扣税）中向其他普通儲備金髮放等於 SEALSQ 普通股的市場價值（扣除普通股的賬面價值後公司對SEALSQ的投資）。SEALSQ Pordinary 股票的市值將根據納斯達克交易的第一天確定。

公司的法定審計師BDO SA已向公司證實 ，如2021年法定財務報表所示，從資本出資中向其他一般 儲備金髮放等於特別股息 市值與賬面價值之差的資本出資準備金符合瑞士法律和公司的公司章程。我們的法定審計師BDO SA的代表將出席 出席股東特別大會。

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解釋：有關第 2 號議程項目的解釋，請參閲信息 手冊和註冊聲明，這些手冊可在我們的網站 https://www.wisekey.com/company/investors/ 上查閲。 將根據要求免費提供這些文件的硬拷貝。請致電 +41 (22) 594 3000 或 lcati@equityny.com 聯繫我們的公司祕書。

建議：董事會 建議你對 2 號提案投贊成票。”

3.公司章程修正案

董事會提案：董事會 提議在公司章程中引入新的第11a條，該條款載於本邀請函的附件A，內容涉及 在國外舉行的 股東大會以及混合和虛擬股東大會。

解釋：新的公司法規定 公司可以在瑞士或國外的不同地點舉行股東大會。它還引入了 以 “混合” 會議的形式舉行股東大會的可能性（即，未親自出席會議的股東可以通過電子方式參加 會議並以這種形式行使權利），也可以以僅以虛擬方式舉行的會議（即 僅通過電子方式舉行的會議，沒有任何實際地點）的形式舉行股東大會。要以這些形式舉行會議，新的公司法要求保留股東 的權利。

由於董事會打算不時舉行混合 和 “僅限虛擬” 的會議，董事會提議在公司 的公司章程中引入新的第11a條，其中包括對董事會的相關授權。在舉行混合或虛擬會議時， 董事會將確保股東能夠像親自出席會議一樣行使權利。

建議： 董事會建議您對第 3 號提案投贊成票。

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組織信息

參與權和投票權 | 入場券 卡片

返回隨附的註冊和 授權表（註冊和授權表）後，股東將收到准入證和投票材料。 公司必須在2023年4月24日之前收到填寫好的註冊和授權表。

截至2023年4月20日，在公司股份 登記冊中登記的擁有投票權的股東將有權參與臨時股東大會並在股東大會上投票。從 2023 年 4 月 20 日營業結束到 股東特別大會次日 開業期間，不會在股票登記冊中登記和註銷 的註冊股份。

委任代理人和獨立代理人

截至2023年4月20日，在公司 股票登記冊中登記並擁有投票權並因此有權參與臨時股東大會並在股東特別大會上投票的股東可以向第三方（無需成為股東）提供臨時股東大會的書面 代理書。代理持有人只有在出示 有效的准入證、正式簽發的委託書和適當的身份證件後才能獲準參加臨時股東大會。

在2022年年度股東大會上，位於瑞士蘇黎世 CH-8002 的Splügenstrasse Anwaltskanzlei Keller AG（在2022年年度股東大會上當選的Anwaltskanzlei KLG的法定繼任者）Splügenstrasse 8被選為獨立代理人，任期將在2023年年度股東大會結束後屆滿。 選擇授權獨立代理人在股東特別大會上行使投票權的股東可以通過郵寄方式指示獨立代理人 ，如下文所示，也可以通過電子方式指示。可以通過訪問網站 https://www.gvote.ch and 然後按照計算機屏幕上顯示的指導進行電子投票指示。註冊所需的個人訪問數據可以在註冊和授權表上找到 。在歐洲中部時間2023年4月24日 晚上 11:59 之前，可以通過電子方式向獨立代理髮送指令。

給獨立代理的指令

如上所示，以電子方式投票 或及時通過郵寄方式提交了正確執行的註冊和授權表並特別表示投票的持有人的股票 將由獨立代理人進行投票。以電子方式或及時進行投票的股票持有人通過郵寄方式提交了正確執行的註冊 和授權表，但未明確表示投票，則指示獨立代理人根據 董事會就會議通知中列出的項目提出的建議進行投票。

如果對本邀請函中確定的議程項目或提案 的任何修改或瑞士法律允許表決的其他事項適當地提交臨時股東大會審議， 您指示獨立代理人在沒有其他具體指示的情況下根據 董事會的建議進行投票。截至本出版物發佈之日，董事會尚不知道 擬在股東特別大會上進行任何此類修改或其他事項。

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填寫完畢的註冊和授權表 可以通過郵寄方式發送至：

Computershare 瑞士有限公司 WiseKey 國際控股有限公司
postfach
4601 Olten
瑞士

我們敦促您儘快以電子方式退回註冊和授權 表格或以電子方式向獨立代理人提交指示。所有通過郵寄方式提交的註冊和授權表 必須在2023年4月24日星期一之前收到。如果您選擇以電子方式向獨立代理人發出指示，請不要郵寄註冊和授權 表格。

信息手冊、 註冊聲明以及 WiseKey 2021 年經審計的法定和合並財務報表的可用性

本臨時股東大會邀請書中提及的信息手冊和註冊 聲明可在公司網站 https://www.wisekey.com/company/investors/ 上查閲。 將根據要求免費提供這些文件的硬拷貝。請致電 +41 (22) 594 3000 或 lcati@equityny.com 聯繫我們的公司祕書。

往返會場的交通

建議股東使用公共交通工具 到達會場。

楚格，2023 年 4 月 4 日

WiseKey 國際控股 Ltd

致董事會 董事長
卡洛斯·莫雷拉

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附件 A

協會條款 第11a條 | 地點

第 11a 條

Tagungsort

第 11a 條

地點

1 Der Verwaltungsrat bestimmt den Tagungsort der Generalversammlung，welche in sweiz 或 im Ausland derchgeführt werden kann。 1 董事會應決定股東大會的地點，股東大會可以在瑞士或國外舉行。
2 Der Verwaltungsrat 可以 bestimmen，dass die Generalversamlung an verschiedenen Orten gleichzeitig durchgeführt wird，sofern die Teilnehmer 在 Bild and Ton and Tayungsorte werden 中，dass die Actionayre，dicht am tagungsarte werden sort（oder den tagungsorten）der Generalversammlung anwesend，hre Rechte auf electronischem Weg ausüben können。 2 董事會可以決定在不同的地點同時舉行股東大會，前提是參與者的繳款直接通過視頻和音頻傳輸到所有場所和/或不在股東大會會場的股東可以通過電子方式行使權利。
3 Alteriv kann der Verwaltungsrat vorsehen，dass die Generalversamlung auf electronischem Weg ohne Tagungsort durchen。 3 或者，董事會也可以規定股東大會將通過電子方式舉行，沒有地點。

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