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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據1934年《證券交易法》第14（a）條提出的委託聲明
由註冊人提交 ⌧ | ||
由註冊人以外的一方提交 ◻ | ||
選中相應的複選框： | ||
◻ | 初步委託書 | |
◻ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） | |
⌧ | 最終委託書 | |
◻ | 權威附加材料 | |
◻ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 | |
（其章程中規定的註冊人姓名） | ||
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： | ||
⌧ | 無需付費。 | |
◻ | 事先用初步材料支付的費用。 | |
◻ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，在第25 (b) 項要求的附錄中計算的費用。 | |
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AMPHASTAR 製藥公司
第 6街 11570 號
加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 91730
年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 5 日星期一太平洋時間上午 11:00 舉行
尊敬的 Amphastar Pharmicals, Inc. 的股東
請注意，特拉華州公司Amphastar Pharmicals, Inc.（或 “公司” 或 “Amphastar”）的2023年年度股東大會（“年會”）將在太平洋時間2023年6月5日星期一上午11點通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/amph2023上以虛擬方式舉行。年度會議將出於以下目的舉行，如隨附的委託書中有更全面的描述：
1. | 選舉三名I類董事，任期三年，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格或直到該董事提前去世、辭職或被免職； |
2. | 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
3. | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及 |
4. | 處理在年會及其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務。 |
我們的董事會（“董事會”）已將2023年4月10日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在2023年4月10日登記在冊的股東才有權在年會上獲得通知和投票。有關投票權和待表決事項的更多信息見隨附的委託書。如果你計劃以股東身份參加今年的虛擬年會，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/amph2023。請準備好印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。
我們預計在2023年4月21日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何在線訪問我們的委託書和2023年年度報告的説明。本通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們代理材料的紙質副本的説明。請注意，委託書和我們的年度報告可直接通過以下互聯網地址 http://ir.amphastar.com/financial-information/annual-reports 訪問。您也可以通過 (1) 訪問 www.proxyvote.com、(2) 致電 1-800-579-1639 或 (3) 發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com 來訪問我們的代理材料。您所要做的就是輸入代理卡上的控制號碼。
你的投票很重要。無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或郵件提交投票。
感謝您一直以來對Amphastar Pharmicals, Inc.的支持，並期待您參加年會和/或收到您的代理人。
根據董事會的命令， | |
傑克·張永峯 | |
首席執行官、總裁、首席科學官兼董事 | |
瑪麗·羅子平 | |
首席運營官、首席科學家兼董事長 | |
加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 | |
2023年4月21日 |
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頁面 | |
關於代理材料和我們的年會的問題和答案 | 1 |
董事會和公司治理 | 8 |
導演提名人 | 8 |
常任董事 | 9 |
導演獨立性 | 11 |
董事會領導結構 | 12 |
家庭關係 | 12 |
董事會多元化矩陣 | 12 |
ESG 董事會監督框架 | 13 |
首席獨立董事 | 18 |
董事會會議和委員會 | 13 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 15 |
評估董事候選人時的注意事項 | 15 |
股東對董事會提名的建議 | 16 |
與董事會的溝通 | 16 |
《行為守則》 | 17 |
年度董事會和委員會自我評估 | 17 |
董事會領導結構和角色 風險監督 | 17 |
非僱員董事薪酬 | 18 |
第1號提案選舉董事 | 21 |
被提名人 | 21 |
需要投票 | 21 |
第 2 號提案 批准任命 獨立註冊會計師事務所 | 22 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 22 |
審計員獨立性 | 23 |
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策 | 23 |
需要投票 | 23 |
關於我們指定執行官薪酬的第 3 號提案諮詢投票 | 24 |
需要投票 | 24 |
審計委員會的報告 | 25 |
執行官員 | 26 |
高管薪酬 | 26 |
薪酬討論與分析 | 26 |
2022 財年薪酬摘要表 | 39 |
2021 年年底的傑出股票獎勵 | 41 |
2022 年基於計劃的獎勵的撥款 | 42 |
2022 年期權行使和股票歸屬 | 44 |
股權補償計劃信息 | 44 |
2022 年不合格遞延薪酬計劃 | 45 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 46 |
首席執行官薪酬比率 | 49 |
薪酬與績效 | 50 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 54 |
關聯人交易 | 56 |
關聯方交易的政策與程序 | 56 |
關聯人交易 | 56 |
其他事項 | 59 |
2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件 | 59 |
附件 A — GAAP 與非 GAAP 財務指標的對賬 | 60 |
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AMPHASTAR 製藥公司
委託聲明
2023 年年度股東大會
將於 2023 年 6 月 5 日星期一太平洋時間上午 11:00 舉行
本委託書和隨附的委託書是與我們的董事會（“董事會”）徵集代理人供特拉華州公司Amphastar Pharmicals, Inc. 的2023年年度股東大會及其任何延期、休會或延續（“年會”）使用而提供的。年會將於太平洋時間2023年6月5日星期一上午11點通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/amph2023上以虛擬方式進行。在會議期間，您將可以在該網站上投票和提交問題。要獲取信息和提問，請準備好標有箭頭的方框中打印的信息，然後按照説明進行操作。包含如何訪問本委託書和我們的年度報告的説明的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將於2023年4月21日左右首次郵寄給所有有權在虛擬年會上投票的股東。
以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。您應該仔細閲讀整個委託聲明。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中對我們網站地址的引用僅是無效的文本引用。
我在投票什麼重要呢？
您將對以下內容進行投票：
| ● | 選舉三名I類董事任期三年，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格或直到該董事提前去世、辭職或被免職； |
| ● | 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案； |
| ● | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及 |
| ● | 年會之前可能適當處理的任何其他事項及其任何休會或延期。 |
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議投票：
| 1. | “贊成” 弗洛伊德·彼得森、雅各布·利亞瓦蒂德維和威廉·彼得斯當選為第一類董事； |
| 2. | “贊成” 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及 |
| 3. | “贊成” 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。 |
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誰有權投票？
截至2023年4月10日（記錄日期）營業結束時的普通股持有人可以在年會上投票。截至記錄日，我們已發行普通股48,193,177股。在年會上決定所有事項時，每位股東將有權就他們在記錄日期持有的每股普通股獲得一票表決。我們沒有董事選舉的累積投票權。
註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且該通知是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上列出的個人授予投票代理或在年會上投票。
街道名稱股東。如果我們的普通股代表您存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股票的受益所有者，並且通知由您的經紀人或被提名人轉交給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對股票進行投票。受益所有人也被邀請參加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人獲得法定代理人的程序，否則您不得在年會上對我們的普通股進行投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人或被提名人將提供一張投票説明卡供您使用。在本代理中，我們將通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。
這些股東的完整名單將在正常工作時間內在我們位於加利福尼亞州庫卡蒙格牧場第六街11570號91730號的公司辦公室公佈，或者在年會前十天在我們的網站上公佈。股東可以出於與年會有關的任何目的審查該名單。
每項提案需要多少票才能獲得批准？
| ● | 1號提案: 由公司股東選出的每位董事應由出席年會或由代理人代表的股份對該董事投的多數贊成票選出，年會有法定人數出席並有權就此進行表決。“多數票” 意味着 “投給” 董事候選人的選票數超過了 “反對” 該董事的票數。股東可以選擇對每位董事的選舉投贊成票或 “反對”，或者 “棄權”。請注意，棄權被視為出席並有權對該提案進行表決，因此，其效果與對 “反對” 該提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票不會對本提案的結果產生任何影響。 |
| ● | 第 2 號提案：批准安永會計師事務所的任命需要出席年會或由代理人代表的股份的多數投票權投贊成票，年會有法定人數出席並有權就此進行表決。請注意，棄權被視為出席並有權對該提案進行表決，因此，其效果與對 “反對” 該提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票不會對本提案的結果產生任何影響。 |
| ● | 提案編號. 3: 在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬，需要在有法定人數出席並有權投票的年會上出席或由代理人代表的股份的多數表決權投贊成票 |
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| 就此。請注意，棄權被視為出席並有權對該提案進行表決，因此，其效果與對 “反對” 該提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票不會對本提案的結果產生任何影響。儘管諮詢投票不具有約束力，但我們的董事會重視股東的意見。薪酬委員會將審查投票結果，並根據我們的股東迴應記錄，在考慮有關我們的高管薪酬計劃的未來決策時考慮股東的評論和擔憂，並考慮投票結果。 |
什麼是法定人數？
法定人數是指根據我們經修訂和重述的章程和特拉華州法律，年會必須出席年會的最低股份數量，才能正常舉行。我們有權在年會上投票的股本的多數表決權（包括通過代理人出席）將構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、扣留票和經紀人不投票將計為出席並有權投票的股票。
我該如何投票？
如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：
| ● | 通過互聯網訪問 http://www.proxyvote.com，每週七天，每天 24 小時，直到美國東部時間 2023 年 6 月 4 日晚上 11:59（訪問網站時手裏有代理卡）； |
| ● | 撥打免費電話 1-800-690-6903（打電話時手裏有代理卡）； |
| ● | 填寫並郵寄您的代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），以便不遲於 2023 年 6 月 4 日收到；或 |
| ● | 按照 www.virtualShareholdermeeting.com/amph2023 上的指示在年會上進行投票 |
如果您是街道名稱的股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票。街道名稱的股東通常應該能夠通過歸還指示卡、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如果您是街道持有人，則除非您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得法律代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。
我可以更改我的投票嗎？
是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過以下方式隨時更改投票或撤銷代理人：
| ● | 通過互聯網或電話進行新的投票； |
| ● | 歸還日期較晚的代理卡； |
| ● | 以書面形式通知位於加利福尼亞州庫卡蒙加牧場第六街 11570 號 Amphastar Pharmicals, Inc. 的 Amphastar Pharmicals, Inc. 公司祕書 91730；或 |
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| ● | 按照 www.virtualShareholdermeeting.com/amph2023 |
如果您是街道名稱的股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。
如果我計劃參加年會，我需要提前做些什麼嗎？
年會將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行。只有在2023年4月10日營業結束時您是我們普通股的持有人，或者您持有年會的有效代理人，您才有權參加年會。
您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題 www.virtualShareholdermeeting.com/amph2023，並在您的代理卡上或代理材料附帶的説明上輸入您的控制號碼。
我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 10:30 開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。
在年會期間如何提問？
您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/amph2023提交問題，並在互聯網可用性材料通知、代理卡或代理材料附帶的説明上輸入您的控制號碼。
與會議事項有關的問題將在會議期間得到解答，但須視時間限制而定。請注意，有關個人或其他事項與會議事務無關的問題將不予回答。
如果我在網上辦理登機手續或收聽會議時遇到問題，如何獲得幫助？
如果您在辦理登機手續或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在www.virtualShareholdermeeting.com/amph2023上發佈的技術支持電話。
提供代理有什麼影響？
代理人由我們的董事會或代表我們的董事會徵集。我們的董事會已指定張永峯、瑪麗·羅子平和威廉·J·彼得斯為代理人。當代理人的日期、執行和返還得當時，由此類代理人代表的股票將根據股東的指示在年會上進行表決。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果本委託書中未描述的任何事項在年會上得到適當陳述，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非你如上所述，適當地撤銷了代理指示。
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為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供代理材料，包括本委託書和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於 2023 年 4 月 21 日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中的指示，要求通過郵寄或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少年度股東大會對環境的影響。
如何為年會徵集代理人？
我們的董事會正在徵集代理人供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀人或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人償還他們在向您發送代理材料時產生的合理費用。
我的投票是保密的嗎？
識別個別股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在Amphastar Pharmicals, Inc.內部披露，也不會向第三方披露，除非為了滿足適用的法律要求、允許列出選票和認證選票，或者為了促進成功進行代理招標。
如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？
以街道名義為客户持有我們普通股的經紀公司和其他中介機構通常必須按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人可以自由決定就我們唯一的 “例行” 問題：批准安永會計師事務所任命的提案，對您的股票進行投票。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對任何其他被視為 “非常規” 事項的提案進行表決。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法在年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，以便在8-K表格上提交一份最新報告，我們將在8-K表格上提交一份最新報告以公佈初步結果，並將在8-K表格當前報告的修正案發佈後立即提供最終結果。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
我們採用了一種名為 “家庭持有” 的程序，美國證券交易委員會已批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們將通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）提供給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與家庭持股的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將
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立即將通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給共享地址的任何股東，我們將任何此類材料的單一副本發送到該共享地址。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，則要求我們僅發送通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用），該股東可以通過以下地址與我們聯繫：
Amphastar Pharmicals, Inc. 注意：投資者關係
第六街 11570 號
加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 91730
實際擁有我們以街道名義持有的普通股的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織，索取有關房屋持有情況的信息。
提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
股東提案
股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，提出適當的提案，將其納入我們的委託書並在下一次年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2024年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2023年12月23日在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東提案應提交給：
Amphastar 製藥公司
注意：公司祕書
第六街 11570 號
加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 91730
我們經修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。我們經修訂和重述的章程規定，唯一可以在年會上開展的業務是 (i) 公司在會議之前提出、在董事會發布或根據董事會指示發佈的會議通知中規定的業務，(ii) 由董事會或根據董事會的指示在會議之前提交，或 (iii) 由 (A) 在冊股東以其他方式在會議上提出的業務無論是在發出通知時還是在開會時，（B）都有權在會議上投票，並且 (C) 遵守了我們經修訂和重述的章程中規定的所有通知程序。
為了及時召開我們的2024年年度股東大會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：
| ● | 不早於 2024 年 2 月 6 日太平洋時間上午 8:00；以及 |
| ● | 不遲於太平洋時間 2024 年 3 月 7 日下午 5:00。 |
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如果我們的2024年年度股東大會的日期自年會一週年之日起變更超過25天，則為了及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須收到此類通知：
| ● | 不早於我們 2024 年年會前第 120 天太平洋時間上午 8:00； |
| ● | 不遲於太平洋時間下午 5:00，即年會前第 90 天較晚者；或 |
| ● | 如果此類年會日期的首次公告距離該年會日期少於100天，則為公司首次公開發布年會之日後的第10天。 |
如果已通知我們打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在此類年會上提交其提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。
除了滿足我們經修訂和重述的章程規定的上述通知要求外，為了遵守通用代理規則，根據《交易法》，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須不遲於2024年4月6日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
董事候選人的提名
您可以提名董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址提交給我們的公司祕書。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲 “董事會和公司治理-股東對董事會提名的建議”。
此外，我們經修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們經修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們經修訂和重述的章程及時通知我們的公司祕書，該章程一般要求我們的公司祕書在上述 “股東提案” 下所述的時間段內收到有關不打算包含在委託書中的股東提案的通知。
章程的可用性
我們經修訂和重述的章程的副本可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上的文件獲得。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
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董事會和公司治理
我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會目前由十名成員組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準，我們現任的六名董事是獨立的。我們的董事會分為三類錯開的董事。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一類別的董事。
下表列出了每位董事候選人和董事會常任成員的姓名、截至2023年4月10日的年齡以及某些其他信息。
| 班級 |
| 年齡 |
| 位置 |
| 導演 |
| 當前 |
| 到期 | |
被提名人 | ||||||||||||
弗洛伊德·彼得森 (2) | I | 79 | 導演 | 2004 | 2023 | 2026 | ||||||
雅各布·利亞瓦蒂德維 | I | 49 | 銷售和營銷執行副總裁，公司管理中心執行副總裁， Amphastar France Pharmicals S.A.S. 總裁兼董事 | 2022 | 2023 | 2026 | ||||||
威廉·J·彼得斯 | I | 55 | 首席財務官、財務執行副總裁、財務主管、國際藥物系統有限公司總裁兼董事 | 2022 | 2023 | 2026 | ||||||
常任董事 | ||||||||||||
瑪麗·羅子平 | II | 73 | 首席運營官、首席科學家兼董事會主席 | 1996 | 2024 | — | ||||||
霍華德·李 (1) (3) | II | 61 | 導演 | 2008 | 2024 | — | ||||||
邁克爾·扎斯洛夫 (2) (3) | II | 77 | 導演 | 2005 | 2024 | — | ||||||
蓋爾·德弗林 (1) | II | 60 | 導演 | 2021 | 2024 | — | ||||||
傑克·張永峯 | III | 76 | 首席執行官、總裁、首席科學官兼董事 | 1996 | 2025 | — | ||||||
理查德·普林斯 (1) (2) | III | 66 | 首席獨立董事 | 2002 | 2025 | — | ||||||
黛安·格斯特 (3) | III | 63 | 導演 | 2019 | 2025 | — |
| (1) | 審計委員會成員 |
| (2) | 薪酬委員會成員 |
| (3) | 提名和公司治理委員會成員 |
導演提名人
弗洛伊德·彼得森自 2004 年 8 月起擔任我們的董事會成員。從1986年到2014年8月退休，彼得森先生在洛馬琳達大學公共衞生、醫學和護理學院擔任生物統計學助理教授。從 1990 年到 2010 年，彼得森先生擔任
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洛馬琳達大學健康研究諮詢小組主任，該小組就健康研究的設計和數據分析提供諮詢。彼得森先生在1990年至2010年期間擔任加利福尼亞州洛馬琳達市議會議員，並在1996年至2006年期間擔任洛馬琳達市長。彼得森先生擁有洛馬琳達大學醫學碩士學位，主修生物統計學和衞生管理。
我們相信，彼得森先生在科學學術和諮詢領域的多年經驗使他有資格在我們的董事會任職。
雅各布·利亞瓦蒂德維自2022年8月起擔任我們的董事會成員，自2020年5月起擔任銷售和營銷執行副總裁兼公司管理中心執行副總裁，自2020年12月起擔任Amphastar France Pharmicals, S.A.S.（Amphastar的全資子公司）總裁，自2013年6月起擔任公司祕書。Liawatidewi 先生從 2014 年 3 月和 2013 年 12 月起分別擔任企業管理中心高級副總裁和銷售和營銷高級副總裁，直到他晉升為執行副總裁。Liawatidewi 先生從 2012 年 8 月起擔任銷售和營銷副總裁，直到他晉升為高級副總裁。從 2005 年 8 月到 2012 年 8 月，Liawatidewi 先生擔任我們的銷售和營銷助理副總裁。從 1997 年 6 月加入我們到 2005 年 8 月，Liawatidewi 先生在我們的業務發展、銷售和營銷部門擔任過各種職務。Liawatidewi 先生於 1996 年獲得加州州立大學弗雷斯諾分校生物學學士學位，2014 年獲得國立大學工商管理碩士學位，2022 年獲得康科德法學院的 E.J.D.
我們認為，Liawatidewi先生的高管經驗，對我們業務的廣泛瞭解使他有資格在我們的董事會任職。
威廉·J·彼得斯 自 2022 年 8 月起擔任我們的董事會成員，自 2021 年 5 月起擔任首席財務官、執行副總裁兼財務主管，自 2014 年 4 月起擔任首席財務官、高級副總裁兼財務主管，自 2016 年 3 月起擔任國際藥物系統有限公司（Amphastar 的全資子公司）的總裁。彼得斯先生曾在2004年5月至2014年4月期間擔任Hitech Pharmacal Co., Inc.（Hitech）的首席財務官。從 2003 年 9 月到 2004 年 5 月，他擔任高科技公司發展副總裁。從2001年到2003年，彼得斯先生擔任默克公司（默克公司）的Medco Health Solution子公司財務評估總監，在默克公司的七年職業生涯中，他還曾擔任過多個職位，責任越來越大。他的職業生涯始於通用電氣航空航天部門的財務管理項目，後來他在那裏擔任財務分析和內部審計職位。他獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和巴克內爾大學的工商管理學士學位。
我們認為，彼得斯先生作為製藥公司財務專業人士（包括我們的首席財務官）的高管經驗和專業知識使他有資格在我們的董事會任職。
常任董事
張永峯博士1996 年共同創立了我們公司，自公司成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，並在 1996 年至 2013 年 6 月期間擔任總裁後，於 2020 年 4 月再次被任命為我們的總裁。張博士自 2005 年起還擔任我們的首席科學官。張博士於 1989 年 5 月與他人共同創立了 APCL，這是一個提供全方位服務的化學分析實驗室，他一直擔任總裁直到 2002 年 10 月。張博士被任命為多項美國和外國專利的發明者。他獲得了紐約州立大學石溪分校的化學博士學位，並且是加州理工學院的博士後研究助理。
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目錄
我們相信，張博士在製藥行業的專業知識和經驗，以及作為我們的創始人之一，他有資格在我們的董事會任職。
理查德·普林斯自 2019 年 4 月起擔任我們的首席獨立董事，自 2002 年 2 月起擔任我們的董事會成員。自2008年以來，普林斯先生一直是私人投資者，參與了各種慈善組織。先生自2004年以來，普林斯還曾在Advanced Native Missions擔任過各種志願者職務，包括擔任董事會成員、運營和管理主管以及臨時首席執行官。自2007年以來，他還擔任生物製藥公司印度全球化資本公司的董事，並自2012年起擔任該公司的董事會主席。普林斯先生在1996年至2008年6月FBW被加拿大皇家銀行收購期間擔任FBW的投資銀行總監。在加入FBW之前，普林斯先生於1988年7月至1996年4月在Crestar銀行（現為Truist銀行）擔任董事總經理，負責兼併和收購。普林斯先生的職業生涯始於1983年，當時是槓桿收購公司Tuscarora Corp. 的董事長助理，在1988年7月之前，他曾在那裏擔任過各種職務。普林斯先生擁有高露潔大學文科學士學位和奧羅爾羅伯茨大學工商管理碩士學位。
我們認為，普林斯先生在企業融資和投資銀行業務方面的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
黛安·格斯特 自 2019 年 6 月起擔任我們的董事會成員。她曾在 2015 年 6 月至 2018 年 2 月期間擔任我們的質量保證和監管事務執行副總裁，並在 2014 年 3 月至 2018 年 2 月期間擔任我們的子公司之一 Amphastar Nanjing Pharmicals Inc. 的總裁。2013 年 8 月至 2015 年 6 月，Gerst 女士擔任我們的質量保證高級副總裁。她從 2003 年 8 月起擔任公司質量保證副總裁，直到 2013 年 8 月晉升為高級副總裁，2001 年 6 月至 2002 年 7 月擔任監管事務副總裁。在加入我們之前，Gerst女士曾在監管和質量領域擔任過各種管理層職位，包括在Braun-mcGAW工作了八年，在IMS工作了七年。Gerst 女士擁有加州大學伯克利分校的文學學士學位。
我們認為，格斯特女士有資格在我們的董事會任職，因為她作為公司前高管的視角、經驗和領導能力。
Mary Z. Loo，博士1996 年共同創立了我們公司，自成立以來一直擔任我們的首席運營官和董事會主席，並在 1997 年至 2004 年 4 月期間擔任公司祕書。自 2005 年以來，羅博士還擔任我們的首席科學家。羅博士於5月與他人共同創立了應用物理與化學實驗室（APCL），這是一家提供全方位服務的化學分析實驗室1989 年，她擔任首席運營官。羅博士是波莫納加州州立理工大學化學系名譽教授，並被任命為多項美國和外國專利的發明者。羅博士擁有普林斯頓大學的化學博士學位，並且是加州理工學院的博士後研究助理。
我們相信，羅博士在製藥行業的經驗以及作為我們的創始人之一的經歷使她有資格在我們的董事會任職。
霍華德·李博士自 2007 年 8 月起擔任我們的董事會成員。他曾在 1998 年至 2002 年期間擔任我們的子公司 IMS 的董事會成員，並於 2002 年至 2004 年擔任我們的董事會成員。自2020年1月以來，李博士一直擔任TAHO Pharmicals, Ltd. 的董事長兼首席執行官。TAHO Pharmicals, Ltd. 是一家擁有透皮技術平臺的藥物開發公司，總部設在臺灣。此前，李博士曾在2012年3月至2020年1月期間擔任CID集團的合夥人，該集團是大中華地區的著名投資集團。從2009年到2010年，他在生物技術風險投資公司UniMed Venture Management Inc. 擔任首席投資官。在 2009 年 7 月加入 UniMed 之前，他於 2006 年 7 月至 2009 年 6 月在 Silver Biotech Management, Inc. 擔任董事總經理。李博士
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目錄
曾擔任 CDIB Biotech USA Investment Co.的總裁兼首席執行官Ltd. 於 2000 年至 2006 年，並於 1995 年 10 月至 2006 年 6 月擔任臺灣投資銀行國開興業銀行副行長。李博士在輔仁大學（臺灣）獲得理學學士學位，在洛杉磯的南加州大學獲得化學碩士和博士學位，並在南加州大學洛克碳氫化合物研究所完成博士後研究。
我們相信，李博士在生物技術風險投資諮詢方面的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
邁克爾·扎斯洛夫，醫學博士，博士自 2005 年 10 月起擔任我們的董事會成員，此前曾在 2016 年 1 月至 2019 年 4 月期間擔任我們的首席獨立董事。博士扎斯洛夫自2002年起擔任喬治敦大學醫學院外科和兒科教授，目前擔任喬治敦移植研究所MedStart的科學主任。2016年，扎斯洛夫博士創立了Enterin, Inc.，這是一家開發帕金森氏病和其他神經退行性疾病療法的生物製藥公司，他擔任董事兼首席科學官。扎斯洛夫博士在 2002 年至 2004 年期間擔任研究與轉化科學系主任。在 2004 年至 2007 年之間，博士扎斯洛夫曾在Ferris、Baker Watts, Inc.（FBW）擔任副總裁兼高級分析師（生命科學）。從 1992 年到 2001 年博士扎斯洛夫曾擔任他創立的生物製藥公司Magainin Pharmicals Inc. 的執行副總裁兼副董事長。從 1988 年到 1992 年，博士扎斯洛夫曾在賓夕法尼亞大學醫學院兒科和遺傳學系擔任查爾斯·E.H. Upham教授，費城兒童醫院人類遺傳學和分子生物學科主任。從 1982 年到 1988 年，博士扎斯洛夫曾任國立衞生研究院國立兒童健康與人類發展研究所人類遺傳學處處長。Zasloff 博士擁有哥倫比亞學院生物化學學士學位，並擁有紐約大學醫學院的醫學博士學位和博士學位。
我們相信，扎斯洛夫博士在生物製藥行業的專業知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。
蓋爾·德弗林自2014年起擔任LBMB, Inc. 及其子公司Plasticolor Molding Products, Inc.和Chroma Graphics, Inc. 的首席財務官，這兩家公司自2006年以來都是汽車配件製造商和分銷商。2006年之前，Deflin女士在2004年至2006年期間在家庭呼吸服務提供商Apria Healthcare擔任戰略規劃和預算副總裁兼計費中心運營副總裁。從2003年到2004年，她擔任愛奧尼亞科技的總裁兼首席執行官。愛奧尼亞科技是一家由凱克應用生命科學研究生院開發的生物技術診斷初創公司。德弗林女士曾在國際藥物系統有限公司擔任過各種職務，包括從1989年起擔任總裁，直到該公司於1998年被出售給Amphastar；1996年至2002年繼續在國際藥物系統有限公司的前所有者Celltech Pharmicals擔任MD Pharmicals總裁，並於2000年至2002年擔任Celltech Pharmicals業務支持服務高級副總裁。Deflin 女士擁有鮑靈格林州立大學工商管理（會計和管理信息系統）學士學位和克萊蒙特研究生大學德魯克管理學院工商管理碩士學位。
我們認為，Deflin女士過去在藥品和零售消費品領域的經驗和專業知識，以及她的運營管理經驗，使她有資格在我們的董事會任職。
導演獨立性
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，
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目錄
納斯達克的上市標準要求上市公司審計和薪酬委員會的每位成員都是獨立的，但有特定的例外情況。雖然納斯達克的上市標準不要求提名委員會，但在大多數情況下，通常由提名委員會承擔的職能必須由獨立董事履行。根據納斯達克的上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。
審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準和納斯達克的上市標準。此外，薪酬委員會成員還必須滿足納斯達克上市標準規定的獨立性標準。
我們的董事會已經對每位董事候選人和董事的獨立性進行了審查。根據每位董事候選人和董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定彼得森和普林斯先生、李博士和扎斯洛夫是女士。格斯特和德弗林的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力，而且根據納斯達克上市標準對該術語的定義，每位董事都是 “獨立的”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事候選人和董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事提名人和董事對我們股本的實益所有權，以及標題為 “關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。
董事會領導結構
我們認為，董事會及其委員會目前的結構是適當的，可以為我們公司提供強有力的整體管理。雖然我們的董事會主席和首席執行官的職位是分開的，但根據納斯達克的上市標準，我們現任董事長瑪麗·羅子平並不獨立，因為她是我們公司的員工。我們的董事會認為，鑑於羅博士作為我們的創始人之一所帶來的視角和經驗，羅博士作為董事長的服務仍然是恰當的，符合我們的董事會、公司和股東的最大利益。
我們的首席執行官兼總裁張永峯負責制定公司的戰略方向、業務的總體管理和運營以及對高級管理層的指導和監督。羅博士以首席運營官和首席科學家的身份，負責業務運營以及高級管理層的指導和監督。羅博士以董事會主席的身份，監督發送給我們董事會的信息的內容、質量和及時性，並可以就監督我們的業務事務與我們的董事會進行磋商。
家庭關係
我們的首席執行官、總裁、首席科學官兼董事張博士和我們的首席運營官、首席科學家兼董事長羅博士是夫妻。如標題為 “關聯方交易” 的部分所述，張博士和羅博士的某些家庭成員是公司的員工。
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董事會多元化矩陣
以下矩陣總結了對董事會多元化特徵的自願披露：
董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 10 日） | ||||
第一部分：性別認同 | ||||
第二部分：人口背景 | ||||
ESG 董事會監督框架
我們的董事會評估和評估我們的整體環境、社會和治理（“ESG”）戰略以及 ESG 如何融入我們的長期戰略。在委員會層面，我們的提名和公司治理委員會主要負責董事會多元化。我們的薪酬委員會負責監督我們的 ESG 戰略和政策整合到我們的高管薪酬計劃中。我們的審計委員會負責監督流程和控制，以確保我們的 ESG 披露的準確性和一致性，包括信息安全。我們的董事會收到委員會關於這些 ESG 事項的報告，並在我們整體 ESG 風險管理、信息傳遞和披露的背景下考慮這些報告。
董事會會議和委員會
在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事會舉行了十 (10) 次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事出席了 (i) 在他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數和 (ii) 他或她任職期間董事會所有委員會舉行的會議總數的至少75％ 或者她服役了。
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儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵但不要求我們的董事出席。所有十位現任董事都參加了我們的2022年年度股東大會。
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定為止。
審計委員會
我們的審計委員會目前由擔任委員會主席的德弗林女士、李博士和普林斯先生組成，根據納斯達克和美國證券交易委員會的標準，他們都是獨立的。Deflin女士是 “審計委員會財務專家”，該術語是根據美國證券交易委員會的規定定義的。審計委員會根據書面章程運作。審計委員會的職能包括協助我們的董事會監督：
| ● | 我們的會計和財務報告流程及內部控制； |
| ● | 我們財務報表的審計和完整性； |
| ● | 我們對適用法律的遵守情況； |
| ● | 我們的獨立審計師的聘用、資格、獨立性和績效；以及 |
| ● | 我們內部審計職能的實施和績效。 |
我們的獨立註冊會計師事務所和內部財務人員都定期與我們的審計委員會會面，並且可以不受限制地進入審計委員會。
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程的副本可在我們網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 http://ir.amphastar.com/corporate-governance/highlights。2022 年，我們的審計委員會舉行了六 (6) 次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會目前由擔任委員會主席的普林斯先生、扎斯洛夫博士和彼得森先生組成，根據納斯達克標準，他們都是獨立的。根據交易法頒佈的第16b-3條，我們的薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事，也是根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條定義的外部董事。薪酬委員會根據書面章程運作。薪酬委員會的職能包括：
| ● | 監督我們的薪酬政策、計劃、福利計劃和整體薪酬理念； |
| ● | 協助我們的董事會履行與監督首席執行官和執行官薪酬以及評估和推薦高管薪酬計劃、政策和計劃有關的職責； |
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| ● | 管理我們的激勵性薪酬計劃、股權薪酬計劃以及董事會不時指定的其他計劃。 |
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。我們的薪酬委員會章程的副本可在我們網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 http://ir.amphastar.com/corporate-governance/highlights。2022 年，我們的薪酬委員會舉行了三 (3) 次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由委員會主席李博士、格斯特女士和扎斯洛夫博士組成，根據納斯達克標準，他們都是獨立的。提名委員會根據書面章程運作。提名委員會的職能包括：
| ● | 根據董事會批准的標準，審查董事會及其委員會候選人的資格並向董事會推薦候選人蔘加董事會及其委員會的選舉； |
| ● | 制定、評估和向董事會推薦適用於我們的公司治理慣例；以及 |
| ● | 促進董事會及其委員會的年度績效評估。 |
我們的提名委員會根據書面章程運作，該章程符合納斯達克上市標準對董事履行提名職能的要求。我們的提名委員會章程的副本可在我們網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 http://ir.amphastar.com/corporate-governance/highlights。2022 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了五 (5) 次會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們的高管或員工。我們的執行官均未擔任薪酬委員會的成員，也未曾在任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會成員。
評估董事候選人時的注意事項
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。儘管我們的董事會尚未確定董事會成員的最低資格，但我們的提名和公司治理委員會在評估董事候選人資格時考慮的一些因素包括董事會的現有規模和構成、候選人的數量和資格、董事會連續性的好處以及候選人的背景和經驗與我們所面臨問題的相關性。我們的提名和公司治理委員會依據各種董事會成員資格標準，其中可能包括但不限於候選人：具有最高的道德品格；表現出合理的商業判斷力；對提供或提交給董事會的材料保密，不得將此類材料用於個人利益；在與我們的業務相關的工作領域表現出領導能力和豐富經驗；理解上市公司董事的角色（尤其是對我們的信託義務）以及我們的股東）；瞭解我們的業務和行業並隨時瞭解我們的運營情況；向其他董事披露任何潛在的衝突
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利益相關者（並酌情避免對某些事項進行投票）；將足夠的時間用於我們的業務，包括出席董事會或他或她所任職的委員會會議和股東會議（並在必要和適當時為此類會議做準備）；獨立於任何特定選區，不參與任何對我們不利或與我們的利益衝突的活動（包括但不限於在董事會或競爭公司的管理層任職）從而能夠代表我們所有人股東；並表現出願意自由和公開地交流想法和意見，在決策過程中保持平衡、健康、謹慎和謹慎，進行應有的獨立審議。
董事的資格和背景總體上應為董事會的適當組成提供適當廣泛的知識、能力和經驗。儘管我們的提名和公司治理委員會對董事會多元化沒有具體要求，但它認為我們的董事會應該是一個多元化的機構，考慮到性別、種族、族裔和經驗、專業領域、潛在利益衝突和其他承諾以及其他有助於董事會觀點和經驗總體組合的個人素質和特質等因素。現有董事的重新提名將不會被視為自動提名，而是基於上述標準的持續資格提名。
我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時會考慮這些因素和其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。
股東對董事會提名的建議
我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是 (i) 在您提交提案之日之前，任何推薦的股東必須持續持有公司有權在會議上就該提案進行表決的證券的市值至少2,000美元，或1％，並且（ii）此類建議符合我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程和適用法律, 規則和條例, 包括已頒佈的細則和條例由美國證券交易委員會撰寫。提名和公司治理委員會將根據其章程、我們經修訂和重述的章程、我們的董事候選人政策和程序以及上述常規董事提名標準對此類建議進行評估。
任何提名都應以書面形式發送給我們在加利福尼亞州庫卡蒙加牧場第六街11570號的Amphastar Pharmicals, Inc. 的公司祕書 91730。為了及時召開我們的2024年年度股東大會，我們的祕書必須不早於2024年2月5日且不遲於2024年3月7日獲得提名。
與董事會的溝通
希望與我們的董事會或董事會個人成員溝通以提供意見、報告疑慮或提問的有關各方，請通過以下地址進行溝通：
Amphastar Pharmicals, Inc. 收件人：
第六街 11570 號
加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 91730
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您可以匿名或通過郵寄保密方式提交您的問題。您也可以指明您是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。
根據通訊中概述的事實和情況，將通信分發給董事會，或酌情分發給任何個別董事。在這方面，Amphastar Pharmicals, Inc.董事會要求排除某些與董事會職責和責任無關的項目，例如：
| ● | 產品投訴 |
| ● | 產品查詢 |
| ● | 新產品建議 |
| ● | 簡歷和其他形式的求職查詢 |
| ● | 調查 |
| ● | 商業招標或廣告 |
此外，過於敵對、威脅性、非法或類似不恰當的材料將被排除在外，但規定任何被過濾掉的通信都必須根據要求提供給任何非管理層主管。
您也可以在我們的網站 http://ir.amphastar.com/corporate-governance/contact-the-board 上以小組形式與我們的董事會進行在線溝通。
《行為守則》
我們採用了適用於我們的高管、董事和僱員的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的行為準則可在我們的網站 http://ir.amphastar.com/corporate-governance/highlights 上查閲。我們打算在我們的網站上披露我們行為準則的任何修訂或對董事或執行官要求的豁免。
董事會和委員會年度自我評估
我們的董事會和每個委員會進行年度自我評估，旨在確定董事會和委員會是否有效運作，併為他們提供提高效率的機會。自我評估使董事能夠就各種話題提供保密反饋，包括董事會和委員會的結構和組成、文化、董事和個別董事的責任和問責制。結果摘要提交給董事會和每個委員會，每個委員會都考慮如何提高效率。雖然正式的董事會和委員會自我評估每年進行一次，但董事們全年都會分享觀點、反饋和建議。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程，無論是整體還是通過我們的委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為緩解或管理這些風險而採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的報告，以使我們的董事會能夠了解我們在潛在重大風險領域（包括運營、財務、法律、監管、戰略、網絡安全和聲譽風險）方面的風險識別、風險管理和風險緩解策略。
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審計委員會監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們有關風險評估和風險管理的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類風險而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會負責管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但定期通過委員會報告向整個董事會或董事通報此類風險。重大戰略風險事項由我們的董事會整體考慮。
首席獨立董事
認識到強有力的獨立監督的重要性，自2019年4月起，我們的董事會任命理查德·普林斯為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，普林斯先生定期主持獨立董事的執行會議，無需管理層參與，擔任董事長兼首席執行官與獨立董事之間的聯絡人，及時向董事會其他成員傳播信息，並在適當時代表外部董事向管理層提出問題。此外，首席獨立董事的職責包括以下內容：
| ● | 在董事會與董事長兼首席執行官之間建立富有成效的關係；以及 |
| ● | 履行董事會可能不時指定的其他職責 |
非僱員董事薪酬
現金和股權補償
我們向董事會的非僱員成員提供報酬。同時也是僱員的董事除了因在董事會任職而獲得現金或股權補償外，他們作為我們的員工的服務也不會獲得應付的報酬。我們董事會的非僱員成員在參加董事會或委員會會議時產生的差旅、住宿和其他合理費用可獲得報銷。根據我們經修訂和重述的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），我們的董事每年按授予時普通股的公允市場價值獲得股權補助。
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目錄
我們針對非僱員董事的薪酬政策的現金和股權部分列出如下：
位置 |
| 年度現金 |
| 股權補助 |
| ||
基本費用 | $ | 55,000 | $ | 250,000 | |||
首席獨立董事 | 25,000 | ||||||
主席費 | |||||||
審計委員會 | 25,000 | ||||||
薪酬委員會 | 20,000 | ||||||
提名和公司治理委員會 | 12,500 | ||||||
委員會成員費 | |||||||
審計委員會 | 12,000 | ||||||
薪酬委員會 | 10,000 | ||||||
提名和公司治理委員會 | 6,000 | ||||||
根據我們的董事薪酬計劃，在每次股東年會當天，每位外部董事將獲得授予日公允價值為25萬美元的股權獎勵，包括50％的限制性股票單位和50％的股票期權，這些股票期權在授予之日一週年之前歸屬，前提是持續任職至次年的年會。
2022 年的補償
下表列出了截至2022年12月31日的財政年度向董事會非僱員授予、支付或獲得的薪酬的摘要信息：
導演 |
| 賺取的費用 |
| 股票 |
| 選項 | 所有其他補償 ($) |
| 總計 ($) |
| |
霍華德·李 | 79,500 | 124,973 | 125,030 | — | 329,503 | ||||||
弗洛伊德·彼得森 | 67,670 | 124,973 | 125,030 | — | 317,673 | ||||||
理查德·普林斯 | 109,775 | 124,973 | 125,030 | — | 359,778 | ||||||
邁克爾·A·扎斯洛夫 | 71,000 | 124,973 | 125,030 | — | 321,003 | ||||||
黛安·格斯特 | 46,091 | 124,973 | 125,030 | — | 296,094 | ||||||
蓋爾·德弗林 | 80,000 | 124,973 | 125,030 | — | 330,003 |
| (1) | 該金額反映了根據ASC主題718計算的補助金公允價值總額。我們在2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註16中討論了我們用來計算這些金額的假設。 |
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目錄
下表列出了截至2022年12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償股權獎勵。
姓名 | 的總數 | 的總數 | |||
霍華德·李 | 74,764 | (1) | 4,163 | (2) | |
弗洛伊德·彼得森 | 74,764 | (1) | 4,163 | (2) | |
理查德·普林斯 | 74,764 | (1) | 4,163 | (2) | |
邁克爾·A·扎斯洛夫 | 74,764 | (1) | 4,163 | (2) | |
黛安·格斯特 | 24,538 | (3) | 4,163 | (2) | |
蓋爾·德弗林 | 28,166 | (4) | 4,163 | (2) |
| (1) | 包括（i）63,780股受期權約束的股票，這些股票已全部歸屬並可立即行使，以及（ii）受期權約束的10,984股股票，所有這些股票均於2023年6月10日歸屬。 |
| (2) | 這些股票由由4,163股股票組成的限制性股票單位代表，這些股票於2023年6月10日歸屬。 |
| (3) | 包括（i）13,554股受期權約束的股票，這些股票已全部歸屬並可立即行使，以及（ii）受期權約束的10,984股股票，所有這些股票均於2023年6月10日歸屬。 |
| (4) | 包括（i）17,182股受期權約束，這些股票已全部歸屬並可立即行使，以及（ii）受期權約束的10,984股股票，所有這些股票均於2023年6月10日歸屬。 |
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目錄
1號提案：選舉董事
我們的董事會目前由十名成員組成。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三類錯開的董事。在年會上，將選出三名I類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一類別的董事。
每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或被免職。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能地由我們三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會推遲或阻止我們公司控制權的變化。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會已推薦弗洛伊德·彼得森、雅各布·利亞瓦蒂德維和威廉·J·彼得斯作為年會第一類董事候選人，我們的董事會也已批准。如果當選，彼得森先生、利亞瓦蒂德維先生和彼得斯先生將分別擔任I類董事，直到2026年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，我們的董事會將由十名董事組成。彼得森先生、利亞瓦蒂德維先生和彼得斯先生目前分別擔任我們公司的董事。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。
如果你是登記在冊的股東，你簽署了代理卡或通過電話或互聯網進行投票，但沒有就董事的投票給出指示，那麼你的股票將在彼得森、利亞瓦蒂德維和彼得斯先生的選舉中被 “贊成” 票。我們預計彼得森、利亞瓦蒂德維和彼得斯先生將接受此類提名；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出我們的董事會指定來填補該空缺的任何被提名人。如果您是街頭名股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，則您的經紀人將在此問題上不對您的股票進行投票。
需要投票
由公司股東選出的每位董事應由出席年會或由代理人代表的股份對該董事投的多數票的贊成票選出，年會有法定人數出席並有權就此進行表決。棄權和經紀人不投票不會對本提案的結果產生任何影響。
董事會建議投贊成票
上面提到的每位被提名人。
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目錄
第 2 號提案
批准任命
獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）審計我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。在截至2022年12月31日的財年中，安永是我們的獨立註冊會計師事務所。
儘管安永做出了任命，即使我們的股東批准了這項任命，但如果我們的審計委員會認為這種變更符合Amphastar Pharmicals, Inc.及其股東的最大利益，我們的審計委員會仍可能自行決定在我們財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命安永為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以將安永的任命提交給我們的股東，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也關乎良好的公司治理。安永的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答我們股東的適當問題。
如果我們的股東不批准安永的任命，我們的董事會可能會重新考慮這項任命。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了安永在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年中向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。
2022 | 2021 | ||||||
（以千計） | |||||||
審計費用 (1) |
| $ | 3,516 |
| $ | 3,037 |
|
審計相關費用 (2) | — | — | |||||
税收費用 (3) | — | — | |||||
所有其他費用 (4) | 4 | 3 | |||||
費用總額 | $ | 3,520 | $ | 3,040 | |||
| (1) | 審計費用包括與對我們的年度合併財務報表進行綜合審計以及我們對財務報告服務的內部控制有關的專業服務，這些服務通常由獨立註冊會計師提供，用於這些財年的法定和監管申報或聘用，以及及時審查我們的季度合併財務報表。該類別還包括關於審計或審查合併財務報表期間出現的會計事項的建議。 |
| (2) | 審計相關費用包括審計和相關服務的專業服務費用，這些服務與我們的合併財務報表的審計或審查合理相關，不在 “審計費用” 下報告。這些服務包括會計、與收購有關的諮詢和審計、內部控制審查、法規或條例未要求的與財務報告相關的證明服務，以及有關未歸類為審計費用的財務會計和報告準則的諮詢。 |
| (3) | 税收費用包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務費用。 |
| (4) | 所有其他費用包括與訪問安永會計師事務所在線研究數據庫相關的費用。 |
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目錄
審計員獨立性
在我們截至2022年12月31日的財年中，除了上述服務外，安永沒有提供其他需要我們的審計委員會考慮這些服務與維護安永獨立性的兼容性。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會制定了管理我們使用獨立註冊會計師事務所服務的政策。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，向安永支付的所有費用均已獲得我們的審計委員會的預先批准。
需要投票
批准安永的任命需要出席年會或由代理人代表的股份的多數投票權投贊成票，年會有法定人數出席並有權就此進行表決。棄權將產生投票反對該提案的效果，而經紀人的不投票將不會影響該提案的結果。
董事會建議投票 “贊成” 批准安永會計師事務所的任命。
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目錄
3號提案
就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票
2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）使我們的股東能夠在諮詢或非約束性的基礎上批准根據《交易法》第14A條披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪説法” 提案，使我們的股東有機會就我們指定執行官的整體薪酬發表看法。本次投票無意涉及任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。
按薪表決是諮詢性的，因此對我們、我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，按薪投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有人對本委託書中披露的指定執行官的薪酬投反對票，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂並考慮股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
我們認為，標題為 “高管薪酬” 的部分中提供的信息，尤其是標題為 “高管薪酬——高管薪酬計劃的目標和理念” 的部分中討論的信息，表明我們的高管薪酬計劃設計得當，旨在確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露，股東在諮詢的基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬，如年會委託書中披露的那樣。”
需要投票
在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要在年會上以虛擬方式或通過代理人獲得大多數投票權的贊成票，並有權就此進行表決以獲得批准。棄權將產生投票反對該提案的效果，而經紀人的不投票將無效。
作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具有約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。
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目錄
審計委員會的報告
根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為 http://ir.amphastar.com/corporate-governance/highlights。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的業績。
關於我們的財務報告流程，我們的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）負責審計這些財務報表。審計委員會有責任監督這些活動。編制我們的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。審計委員會在履行其監督職能時：
| ● | 與管理層和安永審查並討論了經審計的財務報表； |
| ● | 與安永討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第1301號審計準則、與審計委員會溝通和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項； |
| ● | 收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和安永的信函，並與安永討論了其獨立性；以及 |
| ● | 與安永討論了審計意見中包含的關鍵審計事項。 |
此外，審計委員會定期與管理層和安永單獨會面，除上述事項外，還與安永討論了其審計的總體範圍、計劃和估計成本。審計委員會定期與安永會面，討論他們的審查結果、我們財務報告的整體質量以及他們對季度財務報表的審查。
根據審計委員會的審查和與管理層和安永的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
蓋爾·德弗林（主席）霍華德·李
理查德·普林斯
審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，除非我們以引用方式特別納入這些信息，否則不得被視為任何以提及方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明的一部分或以引用方式納入，否則不得被視為 “索取材料” 或 “提交”。
-25-
目錄
執行官員
下表列出了截至2023年4月10日有關我們執行官的某些信息。高級職員由我們的董事會選出，任職至繼任者當選並獲得資格為止。
姓名 |
| 年齡 |
| 位置 |
張永峯博士 | 76 | 首席執行官、總裁、首席科學官兼董事 | ||
威廉·J·彼得斯 | 55 | 首席財務官、財務執行副總裁兼財務主管；國際藥物系統有限公司總裁兼董事 | ||
羅子平瑪麗博士 | 73 | 首席運營官、首席科學家兼董事會主席 | ||
周榮 | 64 | 生產中心高級執行副總裁；科學事務執行副總裁兼Amphastar南京製藥有限公司總裁 | ||
雅各布·利亞瓦蒂德維 | 49 | 銷售和營銷及企業管理中心執行副總裁、Amphastar France Pharmicals, S.A.S. 總裁、公司祕書兼董事 |
有關張博士、羅博士、彼得斯先生和利亞瓦蒂德維的傳記，請參閲 “董事會和公司治理”。
自1998年10月加入我們以來，周榮曾擔任過各種行政職務，最近一次是自2023年2月起擔任生產中心高級執行副總裁，自2023年2月起擔任科學事務執行副總裁，自2021年2月起擔任Amphastar南京製藥有限公司（Amphastar的全資子公司）的總裁。周先生從 2015 年 6 月起擔任我們的生產中心執行副總裁，直到 2014 年 3 月至 2023 年 2 月晉升為高級執行副總裁、Armstrong Pharmicals, Inc.（Amphastar 的全資子公司）總裁，並從 2012 年 8 月起擔任我們的科學事務高級副總裁，直到他晉升為執行副總裁。周先生從 2001 年 10 月起擔任公司科學事務副總裁，直到他晉升為高級副總裁。周先生擁有福州大學化學工程學士學位和揚斯敦州立大學碩士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析提供了與我們的2022年薪酬計劃以及指定執行官的相關決策相關的信息。2022 年，我們的指定執行官是：
| ● | Jack Yongfeng Zhang，博士，我們的首席執行官、總裁、首席科學官兼董事； |
| ● | William J. Peters，我們的首席財務官、財務執行副總裁兼財務主管； |
| ● | Mary Ziping Loo，博士，我們的首席運營官、首席科學家兼董事會主席； |
| ● | 周榮，我們的生產中心高級執行副總裁；以及 |
| ● | Jacob Liawatidewi，我們的銷售和營銷及企業管理中心執行副總裁。 |
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目錄
周先生於 2023 年 2 月從生產中心執行總裁晉升為生產中心高級執行副總裁。
執行摘要
2022 年業務摘要
我們是一家生物製藥公司，主要專注於開發、製造、營銷和銷售具有技術挑戰性的仿製和專有注射劑、吸入和鼻內產品，以及胰島素活性藥物成分或胰島素原料藥產品。我們目前生產和銷售超過 20 種產品。我們目前正在開發仿製藥、生物仿製藥和專有產品組合，這些產品處於不同的開發階段，靶向多種適應症。我們目前向美國食品和藥物管理局存檔了三份簡短的新藥申請（“ANDA”）。我們的主要戰略重點是開發和商業化市場進入技術壁壘高的產品。我們特別關注以下產品：
| ● | 利用我們的專有研發能力； |
| ● | 需要我們認為我們在採購、合成或製造方面具有競爭優勢的原材料或活性藥物成分或 API；和/或 |
| ● | 在藥物遞送、安全性和/或有效性方面改進現有藥物的配方。 |
2022年，我們在調整後的非公認會計準則收益基礎上實現了強勁的銷售增長並顯著改善了業務業績，這為股東審查我們的高管薪酬披露提供了背景信息，包括：
| ● | 淨收入：我們在2022年的淨收入為9140萬美元，而2021年的淨收入為6,210萬美元。我們的非公認會計準則調整後的淨收入從2021年的6,800萬美元增加到2022年的1.032億美元。有關2022年和2021年非公認會計準則調整後淨收益與GAAP淨收益的對賬，請參閲附件A。 |
| ● | 銷售：我們在2022年的銷售額為4.99億美元，比2021年增長了14.0％。 |
銷售和淨收入是我們 2022 年短期激勵薪酬計劃的組成部分。有關我們2022年財務業績的更詳細討論，請參閲我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。
我們的高管薪酬計劃的目標和理念
我們的高管薪酬計劃的目標是鼓勵高績效，促進問責制，使員工利益與公司股東的利益保持一致，吸引、培養和留住有才華的領導層，為公司的長期最大利益服務。
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目錄
下表列出了我們的高管薪酬計劃的組成部分及其原因：
元素 | 提供元素的原因 | |
|---|---|---|
基本工資 | 根據我們的指定執行官的知識、技能、經驗、職責和責任為他們的服務提供報酬 | |
短期激勵補償 | 激勵和獎勵我們實現年度財務和運營目標以及在實現長期戰略目標方面取得進展 | |
長期激勵補償 | 協調我們指定執行官和股東的利益，激勵和獎勵公司的長期業績 | |
員工福利 | 為我們指定執行官的健康和福祉提供保障 | |
控制權變更和遣散費 | 儘量減少因解僱和/或控制權變更而分散我們指定執行官的注意力，讓他們專注於自己的職責和責任 | |
在2022年股東年會上，我們就指定執行官的薪酬進行了不具約束力的股東諮詢投票，通常稱為對薪酬的表決。我們的股東批准了我們指定執行官的薪酬，超過96.7％的選票贊成我們的按薪表決策。當我們的薪酬委員會在張博士的協助下評估了我們2022年的高管薪酬計劃時，它考慮到了股東對我們的高管薪酬計劃表示的大力支持。因此，在2022年，我們的薪酬委員會決定保留我們對高管薪酬的總體方針。
薪酬設定流程
董事會、薪酬委員會和首席執行官的職責
薪酬委員會履行董事會與公司高管薪酬有關的職責，包括設計（與管理層或董事會協商）、建議董事會批准以及評估公司的薪酬計劃、政策和計劃。
薪酬委員會負責監督實現上述薪酬目標和理念的薪酬計劃的設計。每年，薪酬委員會（i）審查我們的薪酬理念，（ii）審查和批准我們高管的薪酬。薪酬委員會還審查和批准我們執行官的僱傭協議和遣散安排。薪酬委員會還定期審查和監督公司高管薪酬和股權計劃的管理，並就此類計劃的管理和修正向董事會提出建議。薪酬委員會還制定並定期審查有關控制權變更補助金和津貼的政策。或者，薪酬委員會可以建議高管薪酬的任何組成部分供董事會批准。例如，2022 年，我們的董事會批准向我們的指定執行官授予股權獎勵，詳見下文。
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目錄
作為薪酬委員會對高管薪酬的年度審查和批准的一部分，張博士根據個人和公司的業績以及當前的市場狀況，就所有執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議。根據對張博士建議的審查以及薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的意見和數據，薪酬委員會批准了每位執行官薪酬的每個組成部分。執行官不參加任何就執行官自己的薪酬做出決定的會議。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權聘用委員會認為必要或適當的任何薪酬和福利顧問。2022 年，薪酬委員會聘請了 Willis Towers Watson（“WTW”）向其提供與執行官薪酬有關的信息、建議和其他建議。WTW 直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會每年都會根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的因素審查其薪酬顧問的獨立性，在2022年，薪酬委員會確定其聘用WTW不存在任何利益衝突。
同行羣體薪酬數據
在為我們的執行官做出薪酬決策時，薪酬委員會使用來自一組同行公司的數據審查和分析競爭性市場慣例。2021 年底，我們的薪酬委員會要求WTW協助審查相應的同行羣體和相關市場數據，以評估我們的高管薪酬計劃。
對於薪酬委員會在2022年做出的薪酬決定，我們的薪酬同行羣體由生物技術和/或製藥行業的上市公司組成，年收入在2億至17億美元之間，利息、税項、折舊和攤銷前的收益在-2.6億至6.04億美元之間，淨收入在-5.57億美元至5.09億美元之間，一年期股東總回報率在-74％至68％之間，三年期股票總回報率在-74％至68％之間持有人回報率在-49％至20％之間，市值在1.44億美元之間還有56億美元。為了最大限度地減少對同行羣體的幹擾，不再處於該區間的公司通常只有在該範圍之外超過一年並且有更合適的替代者時才會被替換。
基於這些標準，薪酬委員會在 2022 年做出的薪酬決策的同行羣體於 2021 年 11 月獲得薪酬委員會的批准，由以下 17 家公司組成：
阿瑪林公司 plc. | 緊急生物解決方案公司 | 帕西拉制藥有限公司 |
ANI 製藥有限公司 | FibroGen Inc | PTC Therapeutics, Inc |
Coherus Biosciences, Inc. | Intercept 製藥有限公司 | Supernus 製藥有限公司 |
Collegium 製藥公司 | 愛奧尼斯製藥公司 | Travere Therapeutics, Inc |
Corcept Therapeut | 艾恩伍德製藥有限公司 | 萬達製藥有限公司 |
鷹製藥有限公司 | 蘭內特公司 |
上述同行羣體反映了薪酬委員會在 2021 年批准的同行羣體中對同行羣體的以下變化：(a) 刪除以下不再屬於同行羣體的公司
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目錄
用於確定同行公司的銷售參數：Acorda Therapeutics, Inc.、Akorn, Inc.、Alnylam Pharmicals, Inc.、AMAG Pharmicals, Inc.、Assertio Therapeutics, Inc.、Nektar Therapeutics, Inc.，以及 (b) Amarin Corporation plc.、Coherus BioSciences, Inc.、Corcept Therapeutics, Inc. 的加入薪酬委員會認為 Intercept Pharmicals, Inc.、Ironwood Pharmicals, Inc.、PTC Therapeutics, Inc.、Travere Therapeutics, Inc.這些公司更符合用於確定同行公司的銷售參數，是衡量我們業務的更好基準。
2022 年 3 月，張博士向薪酬委員會提交了一份關於 2022 年執行官薪酬的提案。
張博士的提案考慮了WTW審查的WTW2021年製藥和健康科學高管薪酬調查中向處境相似的同行集團公司高管提供的薪酬和/或市場薪酬數據。基於公司在 (i) 收入，(ii) 利息、税項、折舊和攤銷前的收益，(iii) 營業收入，(iv) 淨收入，(v) 前一年、三年和五年的股東總回報率，(vii) 市值，(vii) 員工人數；(viii) 公司是否生產了所銷售的大部分產品；以及 (ix)) 公司製造和銷售的單位數量，該提案考慮了向處境相似的高管提供的薪酬與 75 的關係第四百分位數。在張博士和彼得斯先生的案例中，此類薪酬是通過將（i）向同行羣體中處境相似的高管提供的薪酬平均為75％來確定的第四百分位數和 (ii) WTW調查中向處境相似的公司高管提供的薪酬與75的薪酬第四百分位數。就羅博士而言，由於WTW調查對處境相似的高管的樣本量太低，張博士的提議只考慮了我們同行集團公司的薪酬。就周先生和利亞瓦蒂德維而言，由於我們的許多同行羣體成員不是製造商，而且許多同行公司薪酬最高的前五名員工的職稱與他們的職稱不符，張博士的提議考慮了WTW調查的市場薪酬數據以及來自執行官的數據，這些高管被列為同行羣體中公司薪酬最高的第四和第五位。
在下面的討論中，提及 “相關市場數據” 是指向同行集團公司處境相似的高管提供的相關薪酬和/或WTW調查中的市場薪酬數據，如上所述。
我們的高管薪酬計劃的組成部分
以下各節描述了我們2022年高管薪酬計劃的每個組成部分，討論了每個組成部分的理由，並解釋了薪酬委員會如何確定薪酬和獎勵金額。
基本工資
張博士的提案建議適度提高彼得斯、周和利亞瓦蒂德維先生每人的基本工資（追溯至2022年初），比指定執行官2021年的基本工資增加約2.0％至4.0％，如下所示。因為他們的基本工資已經超過75美元第四在相關市場數據的百分位數中，沒有提議增加張博士和羅博士的基本工資。如下所示，根據相關市場數據，我們的指定執行官建議的基本工資從相關基本工資的-19.0％至31.0％不等。
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目錄
被任命為執行官 | 2022 年基本工資 | 與 2021 年基本工資的差異 | 與相關市場數據的區別 (75第四百分位數） | |
|---|---|---|---|---|
張博士 | $898,000 | 0.0% | 4.0% | |
彼得斯先生 | $584,058 | 2.0% | 5.0% | |
羅博士 | $732,002 | 0.0% | 31.0% | |
周先生 | $463,116 | 4.0% | (19.0%) | |
利亞瓦蒂德維先生 | $440,348 | 4.0% | (1.0%) | |
2022 年 3 月，薪酬委員會審查了張博士的提案，在考慮了我們執行官 2022 年薪酬的擬議條款、相關市場數據以及 2021 年管理層的業績後，薪酬委員會批准了張博士提案中建議的我們指定執行官的基本工資。
短期激勵補償
我們維持年度激勵薪酬計劃，根據該計劃，我們的指定執行官有資格根據薪酬委員會在年初制定的績效標準的實現情況獲得現金獎勵。張博士向我們的薪酬委員會提出了一項2022年的短期激勵薪酬計劃，包括以下三個組成部分：（i）基於績效的獎金（“PBB”）機會，目標PBB機會的有效期為2022年3月至2023年3月；（ii）2022年的一般年度獎金機會以及（iii）全權獎金機會，下文將進一步討論每個部分。
2022 年 3 月，薪酬委員會審查了張博士的提案，在考慮了我們執行官 2022 年薪酬的擬議條款、相關市場數據以及 2021 年管理層的業績後，薪酬委員會批准了張博士提案中建議的我們指定執行官的短期激勵薪酬機會。
一般年度獎金
對於我們的每位指定執行官，2022 年一般年度獎金機會是基於我們在實現戰略目標和指定執行官個人目標方面的進展情況。下表列出了每位指定執行官可以獲得的2022年一般年度獎金的最高金額以及支付給每位指定執行官的普通年度獎金的實際金額。一般年度獎金是在薪酬委員會批准後支付的，此前要考慮張博士對我們在戰略目標上取得的進展以及個人在個人目標上取得的進展的評估（或者就張博士的普通年度獎金而言，是薪酬委員會的評估）。
被任命為執行官 | 最高一般年度獎金 | 實際一般年度獎金 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
張博士 | $311,000 | $293,578 | ||||
彼得斯先生 | $179,847 | $179,847 | ||||
羅博士 | $225,232 | $225,232 | ||||
周先生 | $115,951 | $115,951 | ||||
利亞瓦蒂德維先生 | $110,251 | $110,251 | ||||
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目錄
基於績效的獎金
張博士根據與公司銷售、調整後淨收入、申報 ANDA、新藥申請（“NDA”）或生物製劑許可申請（“BLA”）、ANDA或NDA的批准以及2022年3月至2023年2月期間的總體公司目標相關的五項績效指標的實現情況，為每位指定執行官提供了PBB機會，薪酬委員會批准了每位指定執行官的PBB機會。之所以選擇這些指標，是因為目標的實現將極大地促進我們2022年的財務和運營目標以及我們的長期戰略目標的實現。只有在達到最低門檻時才會支付獎金，如果績效達到目標、伸展和超伸等級，獎金的規模就會增加，如下表所示。
對於每位指定執行官的最低多溴聯苯、目標多溴聯苯、延期多溴聯苯和超延伸期多溴聯苯機會，具體績效標準和達到這些標準後應支付的金額列於下表。
多溴聯苯性能標準 | ||||
|---|---|---|---|---|
績效標準 | 最低限度 | 目標 | 伸展 | 超級彈性 |
與 2021 年相比，預算銷售額增長 | 1.0% - 5.0% | 5.1% - 10.0% | 10.1% - 15.0% | > 15% |
調整後淨收益 | 4,500 萬至 5,500 萬美元 | 55.1-6,500 萬美元 | 65.1-7,500 萬美元 | > 7,500 萬美元 |
申請 ANDA、NDA 或 BLA | 1 | 2 | 3 | > 3 |
批准 ANDA 或 NDA | 1 | 2 | 3 | > 3 |
公司總體目標(1) | 1 | 2 | 3 | >3 |
| (1) | 公司總體目標是（i）成功完成鼻內腎上腺素的關鍵臨牀試驗，並提供支持NDA申請的良好數據，（ii）成功完成公司任何糖尿病產品管線的III期/關鍵臨牀試驗，並提供支持ANDA/NDA/BLA申請的良好數據，（iii）成功完成第二個糖尿病產品線的III期/關鍵臨牀試驗 /BLA 申請，(iv) 推出首款 IMS UK 產品，(v) 向管道中添加四種新產品。 |
與2021年相比，PBB有機會在預算內實現銷售增長 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
張博士 | 彼得斯先生 | 羅博士 | 周先生 | 利亞瓦蒂德維先生 | |
最低多溴聯苯 | $101,000 | $47,000 | $41,000 | $19,000 | $25,000 |
目標 PBB | $126,000 | $58,000 | $51,000 | $23,000 | $31,000 |
彈性多溴聯苯 | $157,000 | $73,000 | $64,000 | $29,000 | $39,000 |
超彈性 PBB | $189,000 | $88,000 | $77,000 | $35,000 | $46,000 |
PBB 實現調整後淨收入的機會 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
張博士 | 彼得斯先生 | 羅博士 | 周先生 | 利亞瓦蒂德維先生 | |
最低多溴聯苯 | $101,000 | $47,000 | $41,000 | $15,000 | $25,000 |
目標 PBB | $126,000 | $58,000 | $51,000 | $19,000 | $31,000 |
彈性多溴聯苯 | $157,000 | $73,000 | $64,000 | $23,000 | $39,000 |
超彈性 PBB | $189,000 | $88,000 | $77,000 | $28,000 | $46,000 |
-32-
目錄
PBB 有機會申請符合條件的 ANDA、NDA 或 BLA(2) | |||||
張博士 | 彼得斯先生 | 羅博士 | 周先生 | 利亞瓦蒂德維先生 | |
最低多溴聯苯 | $108,000 | $19,000 | $41,000 | $26,000 | $11,000 |
目標 PBB | $135,000 | $23,000 | $51,000 | $32,000 | $13,000 |
彈性多溴聯苯 | $168,000 | $29,000 | $64,000 | $41,000 | $17,000 |
超彈性 PBB | $202,000 | $35,000 | $77,000 | $49,000 | $20,000 |
| (2) | “符合條件的 ANDA、NDA 或 BLA” 是指任何 ANDA、NDA 或 BLA（i）在美國的銷售額超過 2000 萬美元且未在美國市場上為公司投放且（ii）已由美國食品和藥物管理局申請和接受的 ANDA、NDA 或 BLA。 |
PBB 有機會獲得批准 ANDA 或 NDA(3) | |||||
張博士 | 彼得斯先生 | 羅博士 | 周先生 | 利亞瓦蒂德維先生 | |
最低多溴聯苯 | $115,000 | $19,000 | $41,000 | $26,000 | $11,000 |
目標 PBB | $144,000 | $23,000 | $51,000 | $32,000 | $13,000 |
彈性多溴聯苯 | $180,000 | $29,000 | $64,000 | $41,000 | $17,000 |
超彈性 PBB | $216,000 | $35,000 | $77,000 | $49,000 | $20,000 |
| (3) | 包括未上市的 ANDA 或 NDA。 |
PBB 實現企業總體目標的機會 | |||||
張博士 | 彼得斯先生 | 羅博士 | 周先生 | 利亞瓦蒂德維先生 | |
最低多溴聯苯 | $72,000 | $19,000 | $23,000 | $19,000 | $14,000 |
目標 PBB | $90,000 | $23,000 | $29,000 | $23,000 | $18,000 |
彈性多溴聯苯 | $112,000 | $29,000 | $37,000 | $29,000 | $22,000 |
超彈性 PBB | $135,000 | $35,000 | $44,000 | $35,000 | $26,000 |
2022 年，我們取得了以下業績：
績效標準 | 成就 | 成就等級 |
|---|---|---|
與 2021 年相比，預算銷售額增長 | 14.0% | 伸展 |
調整後淨收益 | 1.032 億美元 | 超級彈性 |
申報 ANDA、NDA 或 BLA | 一份申請 | 最低限度 |
批准 ANDA 或 NDA | 二次批准 | 目標 |
公司總體目標： | 1 | 最低限度 |
(i) 成功完成鼻內腎上腺素的關鍵臨牀試驗，並提供支持NDA申請的良好數據， | 未實現
| |
(ii) 成功完成公司任何一款糖尿病產品線的III/Pivotal臨牀試驗，其數據足以支持ANDA/NDA/BLA申請， | 未實現 | |
(iii) 成功完成第二條糖尿病產品線的III期/關鍵臨牀試驗，其數據良好，可支持ANDA/NDA/BLA申報， | 未實現 | |
(iv) 推出首款 IMS UK 產品，以及 | 未實現 | |
(v) 在管道中增加四種新產品 | 已實現 |
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目錄
由於取得了上述績效，以下金額的多溴聯苯應支付給我們的指定執行官：
2022 年實現的多溴聯苯 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
績效標準 | 張博士 | 彼得斯先生 | 羅博士 | 周先生 | 利亞瓦蒂德維先生 |
與 2021 年相比，預算銷售額增長 | $157,000 | $73,000 | $64,000 | $29,000 | $39,000 |
調整後淨收益 | $189,000 | $88,000 | $77,000 | $28,000 | $46,000 |
提交符合條件的 ANDA、NDA 或 BLA | $108,000 | $19,000 | $41,000 | $26,000 | $11,000 |
批准 ANDA 或 NDA | $144,000 | $23,000 | $51,000 | $32,000 | $13,000 |
公司總體目標 | $72,000 | $19,000 | $23,000 | $19,000 | $14,000 |
總計 | $670,000 | $222,000 | $256,000 | $134,000 | $123,000 |
特別獎金
薪酬委員會還根據短期激勵薪酬計劃為除張博士以外的指定執行官設立了50萬美元的特別全權獎金池。對於在設定目標時未預料到的重大成就，可以向此類指定執行官發放特別獎金，併發放大量的多溴聯苯機會。張博士之所以被排除在外，是因為薪酬委員會認為，作為公司負責領導整個公司的最高級管理人員，張博士的整體薪酬待遇應更多地側重於根據預先設定的績效標準進行薪酬。對於其他被點名的執行官，薪酬委員會認為，特別獎金是適當的，這樣公司才能表彰這些執行官在年內在任何具體績效目標的參數之外表現出的領導能力。
根據張博士的建議，薪酬委員會批准向以下指定執行官發放以下2022年全權獎金：(i) 彼得斯先生28,100美元，羅博士35,200美元，周先生22,300美元，利亞瓦蒂德維先生21,200美元，以表彰他們對應對 COVID-19 疫情的貢獻；(ii) 向彼得斯先生發放56,200美元，羅博士49,300美元，58,000美元周先生，以及為Liawatidewi先生提供59,400美元，用於持續改善我們的培訓系統、晉升候選人以及業務發展項目在這一年中，提高生產效率並超過 Primatene MIST®以及今年的胰高血糖素銷售目標。支付給每位指定執行官的特別獎金總額如下：
被任命為執行官 | 特別獎金金額 |
彼得斯先生 | $84,300 |
羅博士 | $84,500 |
周先生 | $80,300 |
利亞瓦蒂德維先生 | $80,600 |
總計： | $329,700 |
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目錄
目標現金補償總額摘要
2022年，每位指定執行官獲得的短期激勵薪酬總額、每位指定執行官的總現金薪酬以及目標總現金薪酬與相關市場數據的偏差如下：
被任命為執行官 | 目標現金補償總額 | 與相關市場數據的差異 (75)第四百分位數） |
|---|---|---|
張博士 | $1,703,000 | (5%) |
彼得斯先生 | 980,000 | 10% |
羅博士 | $1,206,000 | 21% |
周先生 | 751,000 | (16%) |
利亞瓦蒂德維先生 | 705,000 | 6% |
對於每位指定執行官，目標現金薪酬總額包括基本工資和指定執行官PBB薪酬目標金額的70％，以考慮可能無法實現某些目標。此外，就張博士以外的指定執行官而言，目標現金薪酬總額包括 (a) 彼得斯先生和羅博士每人40,000美元的特別獎金，周先生和利亞瓦蒂德維先生各50,000美元的特別獎金；以及 (b) 張博士的其他現金補償為60,000美元，彼得斯先生和羅博士每人45,000美元，周先生和利亞瓦蒂德維各為30,000美元 atidewi。
長期激勵補償
根據他的提議，張博士建議向我們的指定執行官提供平等的股票期權組合，這激勵我們的指定執行官創造額外的股東價值，因為股票期權只有在授予期權後我們的股價上漲時才能為他們帶來價值；限制性股票單位（“RSU”）則通過讓指定執行官有把握地從股票獎勵中獲得一定價值來幫助我們留住指定執行官，因為限制性股票單位永遠不會沒錢了對於授予我們指定執行官的股權獎勵，每項股權獎勵將在自授予之日起的4年內每年等額分期授予，每種期權的期限為10年，每股行使價等於截至授予之日公司普通股公允市場價值的100％。
張博士建議的金額基於2021年授予指定執行官的股權獎勵價值的大約110％至120％。之所以建議增加10％至20％，是因為該公司去年表現強勁，並且使高管更接近75人第四百分位數。薪酬委員會考慮了張博士建議的股權獎勵的組合和預期價值，並同意張博士的提議。薪酬委員會批准了以下2022年指定執行官的股權獎勵：
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目錄
被任命為執行官 | 期權的預期價值(1) | 限制性股票單位的預期價值(1) | 股權獎勵的總預期價值(1) | 與相關市場數據的差異 (75)第四百分位數） | |
|---|---|---|---|---|---|
張博士 | $2,672,017 | $2,671,992 | $5,344,009 | (20%) | |
彼得斯先生 | $764,034 | $763,967 | $1,528,001 | (31%) | |
羅博士 | $1,126,017 | $1,125,993 | $2,252,010 | (1%) | |
周先生 | $474,534 | $474,479 | $949,013 | (59%) | |
利亞瓦蒂德維先生 | $400,017 | $399,996 | $800,013 | (34%) | |
每位指定執行官（羅博士除外）的股權獎勵的預期價值都大大低於75美元第四相關市場數據的百分位數，因為張博士和薪酬委員會認為，10％至20％的增長足以獎勵這些高管目前的業績。
2022 年 3 月，薪酬委員會審查了張博士的提案，在考慮了我們執行官 2022 年薪酬的擬議條款、相關市場數據以及 2021 年管理層的業績後，薪酬委員會建議我們的董事會向我們的董事會授予張博士提案中所述的股權獎勵。
因此，我們的董事會於2022年3月批准了以下股權獎勵的授予。
被任命為執行官 | 受期權約束的股票數量 | 受限制性股票單位約束的股票數量 | |
|---|---|---|---|
張博士 | 177,461 | 76,914 | |
彼得斯先生 | 50,743 | 21,991 | |
羅博士 | 74,784 | 32,412 | |
周先生 | 31,516 | 13,658 | |
利亞瓦蒂德維先生 | 26,567 | 11,514 | |
在確定2022年授予的股票獎勵所涵蓋的股票數量時，將每項股權獎勵的預期價值轉換為股票數量，方法是：（i）對於限制性股票單位，將美元金額除以授予之日普通股的收盤價；（ii）對於股票期權，將美元金額除以期權的Black-Scholes價值。
員工福利
我們的指定執行官僅有資格獲得與其他員工相同的福利，包括醫療和牙科保險、《美國國税法》第401（k）條規定的符合税收條件的退休計劃，以及向其他符合條件的員工提供的其他計劃和計劃，包括2014年員工股票購買計劃。我們根據第401（k）節計劃提供對等繳款，適用於所有符合條件的參與者，包括我們的指定執行官。
2019 年 12 月，我們制定了不合格的遞延薪酬計劃。遞延薪酬計劃允許某些符合條件的參與者，包括我們的每位指定執行官，推遲部分現金薪酬，並由公司自行決定提供相應的繳款。該計劃
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目錄
債務應在退休、終止僱用和 (或) 其他某些時候一次性支付或分期支付, 由參與人根據計劃選擇。參與者可以在各種投資選擇之間分配遞延薪酬，收益將計入參與者。該公司成立了拉比信託基金，為計劃債務提供資金並持有計劃資產。符合條件的參與者於2020年1月開始為該計劃繳款。我們的薪酬委員會認為，作為高級管理人員整體薪酬待遇的一部分，遞延薪酬計劃是適當的。
2022 年 3 月，張博士提出建議，薪酬委員會批准報銷汽車相關費用、人壽和傷殘保險、報税費用、健康保險、牙科保險和醫療費用，金額不超過以下金額：(i) 張博士 60,000 美元；(ii) 彼得斯先生 45,000 美元；(iii) 羅博士 45,000 美元；(iv) 周先生 30,000 美元，以及 (v) Liawatidewi 先生 30,000 美元。薪酬委員會認為這些福利是適當的，已列為高管現金薪酬總額的一部分。
控制權變更和遣散費
我們已經與張博士、羅博士和彼得斯先生簽訂了僱傭協議，規定在執行官的某些終止僱用關係時提供遣散費，但尚未與周先生或利亞瓦蒂德維先生簽訂此類協議。我們認為，這些遣散費通過鼓勵這些指定執行官繼續在我們這裏服務來提供留住價值，並通過減少非自願解僱（包括與控制權變更有關的可能性）可能造成的任何潛在幹擾來增加股東價值，使被任命的執行官能夠專注於自己的職責和責任。這些僱傭協議的重要條款和條件摘要見本委託書中標題為 “終止或控制權變更後的潛在付款” 的部分。
股票交易慣例；套期保值政策
我們有內幕交易政策，除其他外，該政策禁止我們的高管、董事和員工賣空、參與與我們的普通股相關的公開交易期權（例如看跌期權和看漲期權）和其他衍生證券的交易。該禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易。我們的內幕交易政策還禁止我們的執行官和董事進行交易，質押、抵押或以其他方式抵押該個人持有的超過20％的普通股或超過我們已發行股票總額的5％（以較低者為準）作為債務抵押品。此外，在自2022年12月31日起的三年內，我們的執行官和董事先前作出的認捐應減少至不超過該個人持有的普通股的20％。
其他補償政策
我們採用了適用於我們的官員、董事和僱員的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站 http://ir.amphastar.com/corporate-governance/highlights 上查閲。我們打算在我們的網站上披露我們對商業行為和道德準則的任何修改，或對董事或執行官要求的豁免。
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目錄
股票所有權準則
我們已經通過了《股票所有權準則》，規定了與執行官和非僱員董事對公司普通股的所有權有關的要求。股票所有權要求規定，公司首席執行官必須持有價值為其年基本工資三倍的股票，其他執行官必須持有價值為其年基本工資一倍的股票，非僱員董事應持有價值為其年度基本現金儲備金三倍的股票以供董事會任職。適用的所有權水平必須由現任執行官達到，非僱員董事預計將在股票所有權準則通過之日起五年內達到。目前，所有指定執行官和所有任職超過一年的非僱員董事都符合這些指導方針。
回扣政策
我們採取了一項回扣政策，允許公司從執行官那裏追回錯誤授予的現金或股權激勵薪酬，如果重報了公司財務報表，董事會薪酬委員會認定該執行官的重大過失、故意不當行為或欺詐行為造成。
最低授權
我們經修訂和重述的2015年股權激勵計劃規定，在該計劃下授予的股份中，至少有95％的最低歸屬要求為至少一年。
薪酬的會計處理
我們將根據ASC 718授予我們的執行官和其他員工的股權薪酬考慮在內，這要求我們估算和記錄在獎勵有效期內每項股權薪酬獎勵的支出。會計規則還要求我們在債務發生時將現金補償記為支出。
風險注意事項
薪酬委員會（i）審查與我們的薪酬計劃相關的風險，以確定它們是否鼓勵過度冒險，（ii）至少每年討論風險管理政策與實踐與薪酬之間的關係，（iii）評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和實踐。我們認為我們的高管薪酬計劃不會產生合理可能對我們產生重大不利影響的風險。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分包含在本委託書中。
董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：
理查德·普林斯（主席）
弗洛伊德·彼得森
邁克爾·A·扎斯洛夫
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目錄
2022 財年薪酬摘要表
下表列出了在 2022、2021 和 2020 財年向我們的指定執行官支付的總薪酬。
名稱和 |
| 年 |
| 工資 ($) |
| 獎金 ($) | 非股權激勵計劃薪酬 ($) |
| 股票 |
| 選項 |
| 所有其他 |
| 總計 ($) |
| |
傑克·張永峯 | 2022 | (2) | 1,113,866 | 293,578 | 670,000 | 2,671,992 | 2,672,017 | 56,498 | (3) | 7,477,951 | |||||||
首席執行官， | 2021 | 898,000 | 310,847 | 673,000 | 2,288,490 | 2,288,518 | 50,565 | (4) | 6,509,420 | ||||||||
總統， 首席科學官 | 2020 | 898,000 | 394,000 | 657,520 | 1,989,994 | 1,990,009 | 33,426 | (5) | 5,962,949 | ||||||||
和導演 | |||||||||||||||||
威廉·J·彼得斯 | 2022 | 584,058 | 264,147 | 222,000 | 763,967 | 764,034 | 48,972 | (6) | 2,647,178 | ||||||||
首席財務官、執行副總裁 | 2021 | 572,135 | 261,408 | 226,000 | 664,388 | 664,427 | 52,290 | (7) | 2,440,648 | ||||||||
財務、財務主管、國際藥物系統有限公司總裁兼董事 | 2020 | 547,489 | 297,231 | 189,992 | 524,992 | 525,014 | 53,967 | (8) | 2,138,685 | ||||||||
瑪麗·羅子平 | 2022 | (9) | 907,964 | 309,732 | 256,000 | 1,125,993 | 1,126,017 | 56,355 | (10) | 3,782,061 | |||||||
首席運營官、首席運營官 | 2021 | 732,002 | 305,632 | 259,000 | 1,023,487 | 1,023,515 | 47,777 | (11) | 3,391,413 | ||||||||
科學家兼董事長 | 2020 | 732,002 | 230,000 | 239,880 | 889,988 | 890,014 | 24,910 | (12) | 3,006,794 | ||||||||
周榮 | 2022 | 463,116 | 196,251 | 134,000 | 474,479 | 474,534 | 41,686 | (13) | 1,784,066 | ||||||||
製作高級執行副總裁兼總裁. | 2021 | (14) | 478,775 | 194,401 | 128,000 | 395,492 | 395,515 | 41,594 | (15) | 1,633,777 | |||||||
Amphastar 南京製藥有限公司 | 2020 | 426,409 | 197,269 | 112,890 | 343,992 | 344,011 | 32,097 | (16) | 1,456,668 | ||||||||
雅各布·利亞瓦蒂德維 | 2022 | 440,348 | 190,851 | 123,000 | 399,996 | 400,017 | 39,956 | (17) | 1,594,168 | ||||||||
銷售和營銷執行副總裁、公司管理中心執行副總裁和 | 2021 | 423,379 | 186,801 | 124,000 | 347,999 | 348,003 | 39,510 | (18) | 1,469,692 | ||||||||
Amphastar 法國製藥有限公司 S.A.S. 總裁 | 2020 | 405,463 | 204,462 | 102,736 | 302,491 | 302,517 | 36,909 | (19) | 1,354,578 |
| (1) | 該金額反映了根據ASC主題718計算的補助金公允價值總額。我們在2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註16中討論了我們用來計算這些金額的假設。 |
| (2) | 該金額包括215,866美元的應計帶薪休假，該假期被選為現金形式。 |
| (3) | 該金額包括根據我們的401（k）計劃繳納的9,150美元公司繳款、34,239美元的車輛津貼、超過向所有其他員工發放的標準門檻的4,944美元的團體人壽保險金；以及8,165美元的額外醫療費用。 |
| (4) | 該金額包括根據我們的401（k）計劃繳納的8,700美元公司繳款、34,230美元的車輛津貼、超過向所有其他員工發放的標準門檻的4,944美元的團體人壽保險金；以及2691美元的額外醫療費用。 |
| (5) | 該金額包括根據我們的401（k）計劃繳納的8,550美元公司繳款、18,429美元的車輛津貼、超過向所有其他員工發放的標準門檻的4,944美元的團體人壽保險金；以及1,503美元的額外醫療費用。 |
| (6) | 該金額包括根據我們的401（k）計劃繳納的9,150美元公司繳款；10,652美元的員工健康和牙科保險費；8,296美元的人壽和傷殘保險費；6,049美元的額外醫療費用；12,503美元的車輛津貼；以及向所有其他員工提供的超過標準門檻的2322美元團體人壽保險金。 |
| (7) | 該金額包括根據我們的401（k）計劃繳納的8,700美元公司繳款；10,614美元的員工健康和牙科保險費；9,186美元的人壽和傷殘保險費；8,452美元的額外醫療費用；14,096美元的車輛津貼；以及向所有其他員工提供的超過標準門檻的1,242美元的團體人壽保險金。 |
| (8) | 該金額包括根據我們的401（k）計劃繳納的8,550美元公司繳款；10,403美元的員工健康和牙科保險費；14,338美元的人壽和傷殘保險費；19,434美元的車輛津貼；以及向所有其他員工提供的超過標準門檻的1,242美元的團體人壽保險金。 |
| (9) | 該金額包括175,962美元的應計帶薪休假，該假期被選為現金形式。 |
| (10) | 該金額包括根據我們的401（k）計劃繳納的9,150美元公司繳款、34,096美元的車輛津貼；超過向所有其他員工發放的標準門檻的4,944美元的團體人壽保險金；以及8,165美元的額外醫療費用。 |
| (11) | 該金額包括根據我們的401（k）計劃繳納的8,700美元公司繳款、34,133美元的車輛津貼；以及超過向所有其他員工發放的標準門檻的4,944美元的團體人壽保險金。 |
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目錄
| (12) | 該金額包括根據我們的401（k）計劃繳納的8,550美元公司繳款、11,416美元的車輛津貼；以及超過向所有其他員工發放的標準門檻的4,944美元的團體人壽保險金。 |
| (13) | 該金額包括根據我們的401（k）計劃繳納的8,145美元公司繳款；6,710美元的員工健康和牙科保險費；5,878美元的額外醫療費用；17,255美元的車輛津貼；134美元的報税費；以及向所有其他員工提供的超過標準門檻的3564美元團體人壽保險金。 |
| (14) | 該金額包括33,431美元的應計帶薪休假，該假期被選為現金形式。 |
| (15) | 該金額包括根據我們的401（k）計劃繳納的8,314美元公司繳款；6,397美元的員工健康和牙科保險費；8,113美元的額外醫療費用；15,071美元的車輛津貼；135美元的報税費；以及向所有其他員工提供的超過標準門檻的3564美元團體人壽保險金。 |
| (16) | 該金額包括根據我們的401（k）計劃繳納的7,800美元公司繳款；6,020美元的員工健康和牙科保險費；958美元的額外醫療費用；13,620美元的車輛津貼；135美元的報税費；以及向所有其他員工提供的超過標準門檻的3564美元團體人壽保險金。 |
| (17) | 該金額包括根據我們的401（k）計劃繳納的9,150美元公司繳款；4,230美元的額外人壽保險；275美元的報税費；25,491美元的車輛津貼；以及我們向所有員工提供的超過標準門檻的810美元團體人壽保險金。 |
| (18) | 該金額包括根據我們的401（k）計劃繳納的8,700美元公司繳款；4,475美元的員工健康和牙科保險費；2,950美元的額外人壽保險；275美元的報税費；22,300美元的車輛津貼；以及我們向所有員工提供的超過標準門檻的810美元團體人壽保險金。 |
| (19) | 該金額包括根據我們的401（k）計劃繳納的8,550美元公司繳款；4546美元的員工健康和牙科保險費；1,596美元的額外醫療費用；4,230美元的額外人壽保險；16,902美元的車輛津貼；275美元的報税費；以及向我們所有員工提供的超過標準門檻的810美元團體人壽保險金。 |
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目錄
2022 年年底的傑出股票獎勵
下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官的未償股權獎勵的摘要信息：
期權獎勵 (1) | 股票獎勵 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| 市場 | |||||||
的數量 | 的價值 | |||||||||||||
的數量 | 的數量 | 股票或 | 股票或 | |||||||||||
證券 | 證券 | 的單位 | 的單位 | |||||||||||
標的 | 標的 | 股票 | 存放那個 | |||||||||||
未鍛鍊 | 未鍛鍊 | 選項 | 選項 | 那個 | 還沒有 | |||||||||
格蘭特 | 選項 (#) | 選項 (#) | 運動 | 到期 | 還沒有 | 既得 | ||||||||
姓名 | 日期 | 可鍛鍊 | 不可運動 | 價格 ($) (2) | 日期 | 既得 (#) | ($) (3) | |||||||
Jack Y. Zhang | 3/17/16 | 722,046 | (4) | — | 12.46 | 3/17/24 | — | — | ||||||
3/16/17 | 490,477 | (4) | — | 14.69 | 3/16/25 | — | — | |||||||
3/15/18 | 273,692 | (4) | — | 21.77 | 3/15/26 | — | — | |||||||
3/15/19 | 262,182 | (4) | — | 22.25 | 3/15/27 | — | — | |||||||
3/16/20 | 270,002 | (5) | 135,001 | 13.03 | 3/16/28 | — | — | |||||||
3/16/20 | — | — | — | — | 50,908 | (6) | 1,426,442 | |||||||
3/17/21 | 74,672 | (7) | 224,016 | 17.99 | 3/17/31 | — | — | |||||||
3/17/21 | — | — | — | — | 95,406 | (8) | 2,673,276 | |||||||
3/15/22 | — | (7) | 177,461 | 34.74 | 3/15/32 | — | — | |||||||
3/15/22 | — | — | — | — | 76,914 | (9) | 2,155,130 | |||||||
威廉·J·彼得斯 | 3/26/15 | 6,688 | (4) | — | 14.95 | 3/26/25 | — | — | ||||||
3/17/16 | 19,800 | (4) | — | 11.33 | 3/17/26 | — | — | |||||||
3/16/17 | 49,522 | (4) | — | 13.35 | 3/16/27 | — | — | |||||||
3/15/18 | 51,921 | (4) | — | 19.79 | 3/15/28 | — | — | |||||||
3/15/19 | 43,294 | (7) | 14,431 | 20.23 | 3/15/29 | — | — | |||||||
3/15/19 | — | — | — | — | 6,487 | (10) | 181,766 | |||||||
3/16/20 | 47,175 | (7) | 47,175 | 13.03 | 3/16/30 | — | — | |||||||
3/16/20 | — | — | — | — | 20,145 | (11) | 564,463 | |||||||
3/17/21 | 19,709 | (7) | 59,124 | 17.99 | 3/17/31 | — | — | |||||||
3/17/21 | — | — | — | — | 25,180 | (12) | 705,544 | |||||||
5/19/21 | 1,803 | (7) | 5,406 | 19.82 | 5/19/31 | — | — | |||||||
5/19/21 | — | — | — | — | 2,285 | (14) | 64,026 | |||||||
3/15/22 | — | (7) | 50,743 | 34.74 | 3/15/32 | — | — | |||||||
3/15/22 | — | — | — | — | 21,991 | (9) | 616,188 | |||||||
Mary Z. Luo | 3/17/16 | 310,930 | (4) | — | 12.46 | 3/17/24 | — | — | ||||||
3/16/17 | 211,213 | (4) | — | 14.69 | 3/16/25 | — | — | |||||||
3/15/18 | 116,392 | (4) | — | 21.77 | 3/15/26 | — | — | |||||||
3/15/19 | 110,671 | (4) | — | 22.25 | 3/15/27 | — | — | |||||||
3/16/20 | 120,756 | (5) | 60,378 | 13.03 | 3/16/28 | — | — | |||||||
3/16/20 | — | — | — | — | 22,767 | (6) | 637,931 | |||||||
3/17/21 | 33,397 | (7) | 100,188 | 17.99 | 3/17/31 | — | — | |||||||
3/17/21 | — | — | — | — | 42,669 | (8) | 1,195,585 | |||||||
3/15/22 | — | (7) | 74,784 | 34.74 | 3/15/32 | — | — | |||||||
3/15/22 | — | — | — | — | 32,412 | (9) | 908,184 | |||||||
周榮 | 4/14/14 | 32,891 | (4) | — | 14.40 | 4/14/24 | — | — | ||||||
3/26/15 | 18,524 | (4) | — | 14.95 | 3/26/25 | — | — | |||||||
6/15/15 | 4,685 | (4) | — | 16.19 | 6/15/25 | — | — | |||||||
3/17/16 | 34,438 | (4) | — | 11.33 | 3/17/26 | — | — | |||||||
3/16/17 | 29,424 | (4) | — | 13.35 | 3/16/27 | — | — | |||||||
3/15/18 | 20,827 | (4) | — | 19.79 | 3/15/28 | — | — | |||||||
3/15/19 | 16,906 | (7) | 5,635 | 20.23 | 3/15/29 | — | — | |||||||
3/15/19 | — | — | — | — | 2,533 | (10) | 70,975 | |||||||
3/16/20 | 30,911 | (7) | 30,911 | 13.03 | 3/16/30 | — | — | |||||||
3/16/20 | — | — | — | — | 13,200 | (11) | 369,864 | |||||||
3/17/21 | 12,906 | (7) | 38,715 | 17.99 | 3/17/31 | — | — | |||||||
3/17/21 | — | — | — | — | 16,488 | (12) | 461,994 | |||||||
3/15/22 | — | (7) | 31,516 | 34.74 | 3/15/32 | — | — | |||||||
3/15/22 | — | — | — | — | 13,658 | (9) | 382,697 | |||||||
雅各布·利亞瓦蒂德維 | 6/14/18 | 3,319 | (4) | — | 16.96 | 6/14/28 | — | — | ||||||
3/15/19 | 16,494 | (7) | 5,497 | 20.23 | 3/15/29 | — | — | |||||||
3/15/19 | — | — | — | — | 2,471 | (10) | 69,237 | |||||||
3/16/20 | 14,251 | (7) | 21,925 | 13.03 | 3/16/30 | — | — | |||||||
3/16/20 | — | — | — | — | 9,363 | (11) | 262,351 | |||||||
6/4/20 | 3,546 | (7) | 3,545 | 19.19 | 6/4/30 | — | — | |||||||
6/4/20 | — | — | — | — | 1,524 | (13) | 42,702 | |||||||
3/17/21 | 11,355 | (7) | 34,065 | 17.99 | 3/17/31 | — | — | |||||||
3/17/21 | — | — | — | — | 14,508 | (12) | 406,514 | |||||||
3/15/22 | — | (7) | 26,567 | 34.74 | 3/15/32 | — | — | |||||||
3/15/22 | — | — | — | — | 11,514 | (9) | 322,622 | |||||||
| (1) | 除非行使價和到期日相同，否則本表中的信息是逐項獎勵描述的。 |
| (2) | 本列代表董事會確定的授予之日我們普通股的公允價值。 |
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目錄
| (3) | 根據納斯達克全球精選市場公佈的2022年12月31日我們的普通股收盤價為每股28.02美元，本列代表截至2022年12月31日我們作為RSU基礎的普通股的市值。 |
| (4) | 受該期權約束的股份已全部歸屬，可立即行使。 |
| (5) | 受期權約束的股票從授予日一週年開始分三次等額分期歸屬，但須繼續使用。 |
| (6) | 上述限制性股是適用的RSU獎勵的剩餘部分，於2023年3月16日歸屬，但須繼續使用。 |
| (7) | 受期權約束的股票從授予日一週年開始分四次等額分期歸屬，但須繼續使用。 |
| (8) | 上述限制性單位代表適用的RSU獎勵的剩餘部分，自2023年3月17日起分三期等額分期付款，但須繼續使用。 |
| (9) | 上述限制性股從2023年3月15日起分四次等額分期付款，但須繼續使用。 |
| (10) | 上述限制性股是適用的RSU獎勵的剩餘部分，於2023年3月15日歸屬，但須繼續使用。 |
| (11) | 上述限制性單位代表適用的RSU獎勵的剩餘部分，從2023年3月16日起分兩次等額分期付款，但須繼續使用。 |
| (12) | 上述限制性單位代表適用的RSU獎勵的剩餘部分，自2023年3月17日起分三期等額分期付款，但須繼續使用。 |
| (13) | 上述限制性單位代表適用的RSU獎勵的剩餘部分，從2023年6月4日起分兩次等額分期付款，但須繼續使用。 |
| (14) | 上述限制性股自2023年5月19日起分三期等額分期付款，但須繼續使用。 |
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目錄
2022 年基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了截至2022年12月31日的財年中每位指定執行官的基於計劃的獎勵撥款：
非股權激勵計劃下的預計未來支出 (1) | ||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 授予日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 所有其他股票獎勵：證券標的股票數量或單位 | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 | 期權獎勵的行使或基本價格（美元/股）(2) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (3) | ||||||||||||||||||
Jack Y. Zhang | 497,000 | 621,000 | 931,000 | |||||||||||||||||||||||
3/15/2022 | 76,914 | — | — | 2,671,992 | ||||||||||||||||||||||
3/15/2022 | — | 177,461 | 34.74 | 2,672,017 | ||||||||||||||||||||||
威廉·J·彼得斯 | 151,000 | 185,000 | 281,000 | |||||||||||||||||||||||
3/15/2022 | 21,991 | — | — | 763,967 | ||||||||||||||||||||||
3/15/2022 | — | 50,743 | 34.74 | 764,034 | ||||||||||||||||||||||
Mary Z. Luo | 187,000 | 233,000 | 352,000 | |||||||||||||||||||||||
3/15/2022 | 32,412 | — | — | 1,125,993 | ||||||||||||||||||||||
3/15/2022 | — | 74,784 | 34.74 | 1,126,017 | ||||||||||||||||||||||
周榮 | 105,000 | 129,000 | 196,000 | |||||||||||||||||||||||
3/15/2022 | 13,658 | — | — | 474,479 | ||||||||||||||||||||||
3/15/2022 | — | 31,516 | 34.74 | 474,534 | ||||||||||||||||||||||
雅各布·利亞瓦蒂德維 | 86,000 | 106,000 | 158,000 | |||||||||||||||||||||||
3/15/2022 | 11,514 | — | — | 399,996 | ||||||||||||||||||||||
3/15/2022 | — | 26,567 | 34.74 | 400,017 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 閾值、目標和最大值列中的金額分別反映了應支付的最低、目標和超額PBB金額，如上文 “基於績效的獎金” 標題下的 “薪酬討論與分析” 中所述。支付給每位指定執行官的實際金額可在薪酬摘要表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目下找到。 |
| (2) | 對於每位指定執行官，行使價代表董事會確定的授予日我們普通股的每股公允市場價值。 |
| (3) | 該金額反映了根據ASC主題718計算的補助金公允價值總額。我們在2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註16中討論了我們用來計算這些金額的假設。 |
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目錄
2022 年行使期權和歸屬股權
下表彙總了截至2022年12月31日的財年中每位指定執行官的期權行使和股票獎勵的歸屬。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||
姓名 | 行使時收購的股份數量 | 通過鍛鍊實現的價值 ($)(1) | 歸屬時收購的股份數量 | 歸屬實現的價值 ($) (2) | ||||||
Jack Y. Zhang | — | $ | — | 115,500 | $ | 3,968,188 | ||||
威廉·J·彼得斯 | 172,965 | 2,745,024 | 31,306 | 1,076,839 | ||||||
Mary Z. Luo | — | — | 50,831 | 1,746,065 | ||||||
周榮 | 28,000 | 437,263 | 16,871 | 579,589 | ||||||
雅各布·利亞瓦蒂德維 | 18,892 | 332,355 | 15,152 | 522,178 | ||||||
| (1) | 行使時實現的價值是行使期權所依據的普通股的市場價格與適用的行使價之間的差額。 |
| (2) | 歸屬限制性股票單位時實現的價值的計算方法是將歸屬股票數量乘以歸屬日普通股的收盤價（或者，如果歸屬日發生在假日或週末，則乘以前一個交易日的普通股收盤價）。 |
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括我們股東批准的股權薪酬計劃和未經股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們將來不會根據下表所列任何未經股東批准的股權薪酬計劃發放股權獎勵。
計劃類別 |
| (a) 的數量 |
| (b) 加權平均值 |
| (c) 的數量 |
| |
股東批准的股權補償計劃 (2) | 8,936,202 | $ | 17.66 | 7,410,409 | ||||
股權薪酬計劃未獲得股東批准 | — | — | — | |||||
總計 | 8,936,202 | $ | 17.66 | 7,410,409 | ||||
| (1) | 加權平均行使價僅根據未償還的股票期權計算。它沒有考慮到我們的普通股標的RSU的股票，這些股票沒有行使價。 |
| (2) | 包括以下計劃：經修訂和重述的2015年計劃、經修訂和重述的2005年股權激勵獎勵計劃以及2014年員工股票購買計劃。2015年計劃還包含一項 “常青條款”，允許從2016年1月1日起，每年1月1日增加可供發行的股票數量。股票數量的年度增長應等於（i）3,000,000股，（ii））上一財年最後一天已發行普通股的百分之二半（2.5％）中的最小值，或（iii）董事會確定的普通股數量。2023年1月1日，根據該條款，根據我們經修訂和重述的2015年計劃可供發行的普通股數量增加了1,202,802股。這一增長未反映在上表中。 |
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目錄
2022 年不合格遞延薪酬計劃
為了提高我們吸引和留住合格員工的能力，我們的董事會於2019年12月批准了我們的遞延薪酬計劃，該計劃旨在符合《美國國税法》第409A條的要求。遞延薪酬計劃旨在成為一項無資金計劃，維持該計劃的主要目的是允許在適用註冊期間已通知符合條件的參與者身份的特定管理層或高薪員工或獨立承包商，包括我們指定的執行官，推遲支付符合條件的薪酬。根據遞延薪酬計劃，參與者將有機會選擇按管理人確定的符合條件的現金補償的特定金額或百分比進行延期，我們可以選擇但沒有義務全權或對等現金繳款。
除非遞延薪酬計劃管理人另有規定並遵守適用的税法，否則遞延薪酬計劃為符合條件的參與者提供了延期最多為其基本工資的75％和遞延薪酬計劃管理人批准的某些獎金、佣金和其他基於現金或權益的薪酬的100％的機會。參與者的現金延期將始終獲得100％的歸屬，參與者的延期授予獎勵將根據基礎獎勵的規定歸屬。每位參與者都可以將延期款分配到遞延薪酬計劃下的賬户，這些賬户規定在特定事件（例如參與者退休、其他離職時間和/或其他預定時間）後支付遞延金額。參與者可以選擇一次性支付賬户餘額，也可以選擇按年度分期付款（由參與者根據遞延薪酬計劃選擇）獲得賬户餘額的付款，但某些有限的情況除外，前提是參與者死亡後的補助金將一次性發放。
此外，公司可自行決定向遞延薪酬計劃提供配對、利潤分享和/或其他繳款，包括就延期補足等額繳款，使401 (k) 計劃薪酬降至《美國國税法》第401 (a) (17) 條規定的薪酬以下，以及就推遲到該補償限額以上的補償繳款。這些繳款（如果有）可能受遞延薪酬計劃管理人規定的歸屬時間表的約束。補繳和補充配套繳款的歸屬率與公司401（k）計劃下的配套繳款相同。股權補償的延期將按照適用裁決條款的規定歸屬。如果參與者在公司受僱期間，公司的所有繳款將變為100％歸屬，參與者 死亡、致殘或年滿 65 歲或公司發生控制權變更。公司繳款將記入遞延薪酬計劃下的適用參與者的賬户，該計劃將在參與者退休時支付。
參與者可以在管理員根據遞延薪酬計劃確定的各種投資選擇中分配賬户餘額，收益將計入參與者的賬户。賬户的價值可能會增加或減少，具體取決於所選賬户的表現 投資。遞延薪酬計劃的管理人可以不時增加或刪除投資選擇，前提是此類變更在變更生效日期之前的任何時期內都不會生效。參與者投資分配在同一工作日生效，或者，如果在遞延薪酬計劃管理人指定的指定時間段後收到投資分配，則在下一個工作日生效。參與者可以更改投資分配，投資配置將在同一個工作日生效，或者如果在遞延薪酬計劃管理人指定的指定時間段之後收到投資配置，則在下一個工作日生效。如果參與者沒有對遞延薪酬計劃下的賬户進行投資配置，則賬户餘額將投資於遞延薪酬管理人選擇的投資選擇
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目錄
其主要目標是保護資本的計劃。賬目估值是根據遞延薪酬計劃管理人制定的程序進行的。
參與者死亡或在公司離職後，參與者任何與退休或離職有關的應付賬款餘額將在離職發生的日曆年之後的日曆年內一次性支付（或者如果參與者在離職時已年滿55歲，服務年滿10年，則在參與者選擇的任何以後的日曆年內）。如果離職發生在參與人年滿55歲、服務滿10年之前，則參與人任何特定日期的應付賬款餘額也將在離職日曆年之後的日曆年一次性支付，儘管這些賬户有具體的日期。遞延薪酬計劃授權其計劃管理員加快或推遲賬户餘額的付款時間，前提是適用的税收規則和要求允許此類更改。
根據遞延薪酬計劃遞延的補償是公司的無抵押債務。根據遞延薪酬計劃遞延的金額存放在為支付遞延薪酬計劃福利而設立的單獨的拉比信託基金中。
下表彙總了 2022 年遞延薪酬計劃下的活動：
姓名 | 上一財年的高管捐款 ($)(1) | 上一財年的註冊人繳款 ($) | 上一財年的總收益（虧損）（美元） | 總提款/分配 ($) | 上一財年的總餘額 ($)(2) | |||||||||||||
Jack Y. Zhang | — | — | (8,358) | — | 84,225 | |||||||||||||
威廉·J·彼得斯 | 121,754 | — | (28,221) | — | 251,598 | |||||||||||||
Mary Z. Luo | — | — | (5,417) | — | 54,591 | |||||||||||||
周榮 | 391,365 | — | (77,067) | (4,216) | 793,597 | |||||||||||||
雅各布·利亞瓦蒂德維 | 44,035 | — | (12,653) | — | 102,317 | |||||||||||||
| (1) | 這些金額代表每位指定執行官延期支付的2022年工資和/或獎金金額，還在 “薪酬彙總表” 中標題為 “工資” 和/或 “獎金” 的列中報告。 |
| (2) | 這些金額包括每位指定執行官延期支付的2020年、2021年和2022年工資和/或獎金總額，見2020年、2021年和2022年薪酬彙總表中標題為 “工資” 和/或 “獎金” 的欄目：張博士為84,225美元，彼得斯先生為251,598美元，羅博士為54,951美元，周先生為793,597美元，利亞瓦蒂德先生為102,317美元 wi。 |
終止或控制權變更後的潛在付款
我們與 Jack Y. Zhang、Mary Z. Luo 和 William J. Peters 簽訂了僱傭協議，規定了每位此類指定執行官的僱傭條款。每份僱傭協議的初始期限為三年，並自動連續延長一年，除非其中一方在年度續訂期限到期之前提前90天通知另一方，表示該期限不會延長。每份僱傭協議均可 (i) 由適用的指定執行官隨時終止，前提是指定執行官至少提前四周發出辭職通知；(ii) 我們可以隨時終止；或 (iii) 由於指定執行官的殘疾或死亡。
根據每份僱傭協議，除非適用的指定執行官在沒有 “正當理由”（定義見僱傭協議）的情況下辭職，或者指定執行官出於 “原因”（定義見僱傭協議）被解僱，否則指定執行官有權根據解僱當年的實際表現獲得任何適用的按比例分配的獎金，具體取決於解僱當年的實際表現
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目錄
董事會在確定其他高級管理人員的獎金時自行決定，並在其他高級管理人員以其他方式確定年度獎金時支付。
如果我們在任何續約期限結束時沒有續訂僱傭協議，我們將在沒有 “理由”（定義見僱傭協議）的情況下終止對適用的指定執行官的僱用，或者指定執行官以 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職，則該指定執行官有權：
• 金額等於三個，對於彼得斯先生來説是兩個，乘以 (i) 解僱之日前12個月內有效的最高基本年薪，再加上 (ii) 指定執行官在解僱之日之前結束的最近三個或兩個財政年度中獲得的平均年度獎金或協議剩餘部分的基本工資，以兩者為準更大的，該金額將在以下日期後的三十天內以現金或即時可用的資金一次性支付終止；
• | 繼續支付必要的健康保險費，使指定執行官及其配偶和受撫養人能夠在12個月或協議的剩餘期限內繼續獲得與指定執行官解僱之日之前獲得的保險基本相似的健康保險，期限從解僱之日起更長；以及 |
• | 授予我們授予的任何限制性股票、股票期權或其他股權補償獎勵，除非適用的限制性股票、股票期權或其他股權獎勵的規定更為優惠。 |
根據每份僱傭協議，如果在 “控制權變更”（定義見僱傭協議）後的一年內，我們在沒有 “理由”（定義見僱傭協議）的情況下終止了適用的指定執行官的僱用，或者指定執行官以 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職，則該指定執行官也是除遣散費外，還有權獲得以下遣散費如上所述的好處：
• | 支付的金額等於三倍，對於彼得斯先生來説是兩倍，乘以 (i) 解僱之日前12個月內有效的最高基本工資，再加上 (ii) 指定執行官在最近三個或兩個財政年度中獲得的平均年度獎金，彼得斯先生在解僱之日之前結束的財政年度中獲得的平均年度獎金，該金額應以現金支付或立即可用在解僱之日起六十天內一次性支付資金； |
• | 將我們提供上述健康保險保費的期限延長12個月；以及 |
• | 將我們在控制權變更前夕授予的所有限制性股票、股票期權或其他股權補償獎勵全部歸屬，除非適用的限制性股票、股票期權或其他股權獎勵的規定更為優惠。 |
此外，每份僱傭協議都規定，在這種情況下，向適用的指定執行官提供的任何款項和福利（包括僱傭協議下的遣散費）都將構成《內務部第280G條所指的降落傘補助金》
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目錄
《税收法》可能受相關消費税的約束，指定執行官有權獲得此類補助金和福利的全額或較少的金額，這會導致任何部分福利都無需繳納消費税，以導致指定執行官的税後付款和福利金額增加者為準。
根據僱傭協議的定義，“原因” 通常是指 (i) 適用的指定執行官繼續故意不在公司實質性履行職責，(ii) 指定執行官故意從事對公司造成重大和明顯損害的不當行為，或 (iii) 指定執行官嚴重違反僱傭協議；前提是，對於指定執行官可以治癒的任何違規行為，根據我們的董事會真誠的決定，公司已經前提是指定執行官就重大違規行為發出書面通知，並且指定執行官在公司發出此類通知之日起的15天內，根據董事會真誠的決定，尚未糾正此類違規行為。
根據僱傭協議的定義，“正當理由” 通常意味着：(i) 實質性削減指定執行官的職責或責任（未經適用的指定執行官的明確書面同意）；（ii）要求指定執行官在僱傭協議生效之日搬遷到距離其工作地點超過50英里的工作地點；或（iii）公司的重大違規行為（不包括指定執行官的重大違規行為）僱傭協議的明確書面同意）；前提是指定執行官已就重大違規行為向公司提供了書面通知，並且公司在指定執行官發出此類通知後的15天內未糾正此類違規行為。
下表估算了在上述情況下根據張博士、羅博士和彼得斯先生的僱傭協議，假設觸發事件發生在2022年12月30日（2022年的最後一個工作日），並基於當天我們在納斯達克股票市場上的一股普通股的收盤價為28.02美元。由於影響遣散費的性質和金額的因素很多，實際提供的遣散費金額（如果有）可能會有所不同。例如，觸發事件可能發生在不同的日期，觸發事件發生之日我們普通股的每股價格可能不是28.02美元，或者下文對潛在遣散費的估算所依據的假設可能無法反映觸發事件的實際情況。因此，無法保證符合條件的解僱會產生與下文估計的相同或相似的結果。
姓名 | 遣散費 | 除控制權變更外的終止 ($) | 因控制權變更而終止 ($) | |
|---|---|---|---|---|
Jack Y. Zhang | 現金遣散費(1) | 5,692,945 | 11,385,890 | |
股權加速(2) | 10,525,394 | 10,525,394 | ||
健康保險(3) | 5,048 | 10,096 | ||
總計 | 16,223,387 | 21,921,380 | ||
威廉·J·彼得斯 | 現金遣散費(1) | 2,142,555 | 4,285,110 | |
股權加速(2) | 3,588,899 | 3,588,899 | ||
健康保險(3) | 10,652 | 21,305 | ||
總計 | 5,742,106 | 7,895,314 | ||
Mary Z. Luo | 現金遣散費(1) | 3,796,244 | 7,592,488 | |
股權加速(2) | 4,651,653 | 4,651,653 | ||
健康保險(3) | 6,552 | 13,104 | ||
總計 | 8,454,449 | 12,257,245 | ||
(1) | 該金額代表 (i) 根據實際表現按比例分配的獎金 對於 解僱年份 以及 (ii) 一次性現金 |
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目錄
遣散費根據指定執行官的基本工資和平均年度獎金計算，每種情況均如上所述。
(2) | 該金額代表上述指定執行官的歸屬加速補助金的價值，該補助金是根據每項股權獎勵乘以 (i) 所涵蓋的股票數量計算得出的 通過 加速的股票獎勵乘以 (ii) 12月我們普通股每股收盤價的超出部分（如果有）2022 年 30 月 30 日（28.02 美元），高於股票獎勵的行使價（如果有）。 |
(3) | 這筆款項表示持續付款 的健康保險 如上所述的保費。 |
首席執行官薪酬比率
我們根據S-K法規第402（u）項規定的要求計算了下文所述的總裁兼首席執行官的薪酬比率。
我們使用截至2022年12月31日的員工人口（不包括首席執行官）確定了員工中位數，其中包括當天僱用的 1,615 名全球全職和兼職員工，並使用了我們持續採用的薪酬衡量標準，即截至2022年12月31日的年度基本工資或支付的工資。幾乎我們所有的員工都領取年度基本工資（按小時、每週、每兩週或每月支付），這合理地反映了我們員工的年度薪酬。對於美國境外的員工，我們在 2022 年 12 月 31 日使用適用的匯率將年基本工資轉換為美元。
確定員工中位數後，我們將按照與第39頁薪酬摘要表中指定的執行官相同的方式計算員工的年總薪酬中位數。我們員工的年總薪酬中位數為54,127美元。我們的總裁兼首席執行官在薪酬摘要表的總欄中披露的年度總薪酬為7,477,951美元。因此，我們估計，2022 年總裁兼首席執行官與員工薪酬中位數的比率為 138:1。在收入低於中位數的員工中，約有26％在中國工作，那裏的工資一直低於美國。
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目錄
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
100美元初始固定投資的價值 | ||||||||||||||||||||||||
摘要 | 補償 | 平均值摘要 | 平均值 | 基於： | ||||||||||||||||||||
| 補償 |
| 其實 |
| 補償 |
| 補償 |
| 總計 |
| 同行羣組總數 |
|
| |||||||||||
表格總計 | 付費給 | 的表 | 實際上已付款給 | 股東 | 股東 | 淨收入 | 關於預算 vs. | |||||||||||||||||
年 | 適用於 PEO (1) | PEO (1) (3) | 非 PEO 近地天體 (2) | 非 PEO 近地天體 (2) (3) | 返回值 (4) | 返回值 (5) |
| (在 '000 年中) (6) | 2021 (7) | |||||||||||||||
2022 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | | ||||||||||||||||
2021 | | |||||||||||||||||||||||
2020 | | |||||||||||||||||||||||
(1) |
(2) | 我們在2022年、2021年和2020年每年的非PEO指定執行官（NEO）分別是：（i）2022年和2021年的威廉·彼得斯、瑪麗·羅子平、周榮和雅各布·利亞瓦蒂德維，以及（ii）2020年的威廉·彼得斯、瑪麗·羅子平、傑森·尚德爾、周榮和雅各布·利亞瓦蒂德維。 |
(3) | 下面顯示的實際支付薪酬表列出了在薪酬與績效表中顯示的每年進行的調整，以得出向我們的PEO支付的 “實際支付的薪酬” 和向非PEO NEO支付的 “實際支付的薪酬” 的平均值。 |
實際支付的補償金時間表
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
首席執行官 | 非 PEO 近地天體的平均值 | 首席執行官 | 非 PEO 近地天體的平均值 | 首席執行官 | 非 PEO 近地天體的平均值 | |||||||||||||
摘要薪酬表適用年份的總薪酬。 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||
扣除適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄下報告的金額。 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
根據ASC Topic 718在適用年底時授予的截至適用年底仍未歸屬的獎勵的公允價值進行增加 | | | | | | | ||||||||||||
往年授予的截至適用年底尚未歸還且未歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC Topic 718公允價值從上一年年底到適用年底的變化確定。 | | | | | ( | ( | ||||||||||||
前幾年發放的在適用年度歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC Topic 718公允價值從上一年年底到歸屬日的變化確定 | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
扣除上一年度授予的在適用年份沒收的獎勵，根據截至去年年底的ASC Topic 718公允價值確定 | - | - | - | - | - | ( | ||||||||||||
適用年份實際支付的補償 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
(4) | 代表公司普通股的累計股東總回報率，基於表中最早財政年度前最後一個交易日收盤時的100美元初始固定投資，假設任何股息進行了再投資 |
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(5) | 代表納斯達克生物技術指數（我們在截至2022年12月31日的年度報告中使用的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表的同行羣體）的累計股東總回報率，該指數基於表中最早財政年度前最後一個交易日收盤時進行的100美元初始固定投資，假設任何股息進行了再投資。 |
(6) | 代表公司的淨收入，根據美國公認會計原則計算，如我們在2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中報告的那樣。 |
(7) | 代表公司與 2021 年相比的預算銷售增長。 |
財務績效衡量標準
以下列出了財務績效指標，我們認為這些指標是最重要的財務績效指標，用於將2022年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來。
財務績效衡量標準 |
薪酬與績效關係描述
我們認為，公司的績效薪酬理念很好地反映在上表中，因為實際支付的薪酬與此類表格中披露的績效指標非常吻合。下圖以符合相關規則的方式描述了實際支付的薪酬與所顯示的個人績效衡量標準之間的關係。
以下圖形比較描述了2022、2021年和2020年薪酬與績效表中包含的某些數字之間的關係，包括：（a）公司股東總回報率與納斯達克生物技術指數的股東總回報率的比較，以及（b）（i）實際支付給NEO的薪酬與實際支付給非PEO NEO的平均薪酬以及（ii）規定的公司淨收入和收入增長百分比之間的比較在上面的薪資與績效表中。
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年3月31日我們的普通股實益所有權的信息：
| ● | 我們的每位指定執行官； |
| ● | 我們的每位董事和董事候選人； |
| ● | 我們所有當時的現任執行官和董事作為一個整體；以及 |
| ● | 我們認識的每位實益擁有我們5％以上的普通股的人； |
適用的所有權百分比基於截至2023年3月31日已發行的48,179,238股普通股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常意味着一個人擁有該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在證券交易委員會60天內行使的期權，則他或她擁有該證券的實益所有權 2023 年 3 月 31 日或 2023 年 3 月 31 日後 60 天內歸屬限制性股後可發行的股票，並受社區財產法（如適用）的約束。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為位於加利福尼亞州庫卡蒙格牧場第六街11570號的Amphastar Pharmicals, Inc. 91730。除非另有説明，否則表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。
受益所有人姓名 |
| 的數量 |
| 的百分比 |
|
被提名的執行官、董事和董事候選人： | |||||
Jack Y. Zhang (1) (2) | 13,440,210 | 26.1 | |||
Mary Z. Luo (1) (2) | 13,440,210 | 26.1 | |||
威廉·J·彼得斯 (3) | 330,813 | * | |||
周榮 (4) | 392,689 | * | |||
Jacob Liawatidewi (5) | 117,832 | * | |||
霍華德·李 (6) | 202,556 | * | |||
弗洛伊德·彼得森 (7) | 145,225 | * | |||
邁克爾·A·扎斯洛夫 (8) | 110,986 | * | |||
理查德·普林斯 (9) | 106,959 | * | |||
黛安·格斯特 (10) | 22,233 | * | |||
蓋爾·德弗林 (11) | 23,201 | * | |||
所有執行官和董事作為一個整體（11 人）(12) | 14,892,704 | 28.4 | |||
5% 股東： | |||||
貝萊德公司 (13) | 7,038,769 | 14.6 | |||
應用物理與化學實驗室有限公司 (14) | 6,827,679 | 14.2 | |||
Federated Hermes, Inc. (15) | 3,284,217 | 6.8 | |||
先鋒集團 (16) | 2,621,807 | 5.4 |
* | 表示我們普通股已發行股份中不到百分之一（1％）的實益所有權。 |
| (1) | 張博士和羅博士是配偶，兩人的實益所有權的數量和百分比代表他們的合併所有權合計為26.1％，如以下腳註（2）和（13）所述。 |
| (2) | 包括 (i) 應用物理與化學實驗室有限公司（“APCL”）持有的6,827,679股記錄在案的股份，張博士和羅博士以及Bill Lobei Zhang 2004不可撤銷信託（“BLZ Trust”）是其唯一所有者；（ii）張博士持有的1,368,546股記錄在案的股票；（iii）羅博士持有的1,368,546股記錄在案的股票；（iv）賬户中持有 5,000 股股票 |
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目錄
| 張博士和羅博士兒子的權益；(v) 張博士在2023年3月31日後的60天內可行使的2,347,110股股份；以及 (vi) 羅博士在2023年3月31日後的60天內可行使的1,015,829股股份。在報告的股票中，APCL持有的175萬股記錄在案的股票和張博士持有的60萬股記錄在案的股票被質押為抵押品，以擔保某些個人債務，包括各種信貸額度。 |
| (3) | 包括 (i) 彼得斯先生持有的35,586股記錄在案的股票；(ii) 可在2023年3月31日後的60天內行使的294,465股股票；以及 (iii) 2023年3月31日後60天內可發行的762股股票。 |
| (4) | 包括 (i) 周先生持有的44,634股記錄在冊的股份；(ii) 周氏家族信託持有的99,668股記錄在冊的股票，周先生擔任受託人；(iii) 周先生的配偶持有的5,000股記錄在案的股份；以及 (iv) 自2023年3月31日起60天內可行使的243,387股股票。 |
| (5) | 包括 (i) Liawatidewi先生持有的31,951股記錄在案的股票；(ii) 雅各布和Sunmoon Family Trust持有的2,459股記錄在冊的股票，利亞瓦蒂德維先生擔任受託人；以及 (iii) 在2023年3月31日後的60天內可行使的83,422股股票。 |
| (6) | 包括 (i) 李博士持有的138,776股記錄在案的股票以及 (ii) 2023年3月31日後60天內可行使的63,780股股票。 |
| (7) | 包括 (i) 彼得森先生持有的81,445股記錄在案的股票以及 (ii) 2023年3月31日後60天內可行使的63,780股股票。 |
| (8) | 包括 (i) 扎斯洛夫博士持有的47,206股記錄在案的股票以及 (ii) 2023年3月31日後60天內可行使的63,780股股票。 |
| (9) | 包括 (i) 普林斯先生持有的43,179股登記在冊的股票以及 (ii) 自2023年3月31日起60天內可行使的63,780股股票。 |
| (10) | 包括 (i) 格斯特女士持有的8,679股記錄在案的股票以及 (ii) 自2023年3月31日起60天內可行使的13,554股股票。 |
| (11) | 包括 (i) 德弗林女士持有的6,019股記錄在案的股票以及 (ii) 自2023年3月31日起60天內可行使的17,182股股票。 |
| (12) | 包括 (i) 我們的執行官和董事作為一個集團實益擁有的10,621,873股股票；(ii) 2023年3月31日後60天內可行使的4,270,069股股票；以及 (iii) 2023年3月31日後60天內可發行的762股股票。 |
| (13) | 根據2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，貝萊德公司（“貝萊德”）對6,830,951股擁有唯一投票權，對7,038,769股擁有唯一處置權。貝萊德的地址是紐約東52街55號，紐約10055。 |
| (14) | 張博士和羅博士以及BLZ信託是APCL的唯一所有者。在報告的股票中，有2350,000股作為抵押品質押，以擔保某些個人債務，包括各種信貸額度。該實體的地址是加利福尼亞州奇諾市木蘭大道 13760 號 91710。 |
| (15) | 根據2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，聯邦愛馬仕公司（“聯邦愛馬仕”）對3,284,217股股票擁有唯一的投票權和處置權。聯邦愛馬仕的地址是賓夕法尼亞州匹茲堡自由大道 1001 號 15222 |
| (16) | 根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Vanguard Group（“Vanguard”）對65,941股股票擁有共同投票權，對2,524,028股擁有唯一處置權，對97,779股擁有共同處置權。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 19355. |
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目錄
關聯人交易
關聯方交易的政策與程序
根據我們的審計委員會章程的規定，我們的審計委員會或董事會負責審查和批准所有關聯方交易，這些交易包括我們曾經或將要加入的所有交易和一系列類似交易，其中我們的任何董事、執行官和持有超過5％的有表決權證券的持有人及其各自關聯公司擁有直接或間接的重大利益。在本節中，“關聯人” 和 “交易” 這兩個術語的含義載於《證券法》S-K法規第404（a）項。在審查和批准與關聯人交易的過程中，審計委員會或董事會考慮：
| ● | 關聯人在交易中的權益的性質； |
| ● | 交易的實質性條款，包括涉及的金額和交易的類型； |
| ● | 交易對關聯人和Amphastar的重要性； |
| ● | 該交易是否會損害董事或執行官以我們的最大利益和股東的最大利益行事的判斷力；以及 |
| ● | 審計委員會認為適當的任何其他事項。 |
除提供有關該交易的所有重要信息，包括有關該成員在交易中的利益範圍的信息外，任何與正在審查的交易相關的董事會成員將無法參與討論或就交易的批准或批准進行投票。對任何此類交易條款的任何重大變更或任何續訂也需要獲得相同的批准。如果關聯方交易正在進行中，審計委員會或董事會可能會制定與我們參與交易有關的指導方針或其他參數或條件。審計委員會或董事會可能會不時預先批准關聯人的交易類型或類別，但我們目前沒有此類預先批准的交易類型或類別。
關聯人交易
我們在下文描述了自上一財年開始以來我們曾經或將要參與的交易和一系列類似的交易，其中：
| ● | 涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及 |
| ● | 我們的任何董事、董事候選人、執行官或持有超過我們已發行資本5％的持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與之同住的人，已經或將要擁有直接或間接的重大利益。 |
除下文所述外，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易，目前也沒有任何擬議的交易。
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目錄
與漢信簽訂合同製造協議
2022年4月，該公司的全資子公司Amphastar Nanjing Pharmicals, Inc.（ANP）與南京漢信醫藥技術有限公司（簡稱 Hanxin）簽訂了合同製造協議。我們的首席執行官、總裁兼董事張傑博士和我們的董事長、首席運營官兼董事Mary Luo博士及其某些家族成員以實益方式擁有漢信的多數股權，漢信將據此為中國市場開發幾種活性藥物成分和成品，並將聘請ANP在成本增加的基礎上生產這些產品。漢信將根據協議中規定的條款和條件從ANP購買一定數量的產品，包括漢信申請和獲得任何所需的營銷授權。
自2022年4月以來，該公司已從向漢信提供的製造服務中確認了約37萬美元。
與漢信簽訂合同研究協議
2022年7月，公司與漢信簽訂了為期三年的合同研究協議，根據該協議，漢信將為公司開發重組人胰島素研究細胞庫（RCB），並將RCB許可給公司，但須獲得全額付款、排他性、永久、可轉讓、可再許可的全球許可。公司將使用RCB為其候選產品之一製造主細胞庫。根據與漢信的協議條款，漢信在進行研發時開發、準備和生產的RCB的所有所有權都將屬於公司。公司還將擁有與開發和製造RCB相關的任何機密和專有信息、技術，其中應包括工程、科學和實用信息和配方、研究數據、設計和程序以及其他開發和製造由漢信使用或開發的RCB的技術。我們的首席執行官、總裁兼董事張傑博士和我們的董事長、首席運營官兼董事Mary Luo博士及其某些家族成員實際擁有漢信的多數股權。與公司簽訂的協議的總成本不得超過約220萬美元，付款將根據當時的匯率進行調整。
2023年3月，公司修改了與漢信的協議，根據該協議，漢信將使用RCB為公司進行規模化生產工藝開發。根據協議條款，公司將擁有在擴大生產過程中產生的任何機密和專有信息和技術，其中應包括工程、科學和實用信息和配方、研究數據設計和程序以及開發和製造RCB的其他信息。該修正案將在與合同研究協議（目前為2025年7月5日）相同的期限內保持完全效力和效力。公司修正案的總成本不得超過約50萬美元，付款將根據實際貨幣匯率進行調整。公司要求的任何額外工作或工作範圍的變更將由漢信按成本加法向公司收取，外加任何適用的税款。
自2022年7月以來，根據合同研究協議和修正案，公司已向漢信支付了約57.9萬美元。
與 Letop 簽訂的供應協議
2022年11月，ANP與南京Letop生物技術有限公司（Letop）簽訂了供應協議，根據該協議，Letop將在成本加成的基礎上為ANP生產和交付化學中間體。Henry Zhang（張浩寧）是我們的首席執行官、總裁兼董事張傑博士，以及我們的董事長、首席運營官兼董事Mary Luo博士的兒子，實際擁有Letop的大部分股權。該協議的有效期為三年，總成本為
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目錄
協議不應超過大約150萬美元, 付款將根據當時的匯率進行調整。
自2022年11月以來，ANP已根據該協議支付了約19.4萬美元。
其他交易
我們已經向我們的執行官和某些董事授予了股票期權和限制性股票。有關這些股票期權和限制性股的描述，請參閲標題為 “高管薪酬——2022年年底的未償股權獎勵” 和 “非僱員董事薪酬——2022年薪酬” 的部分。
我們已經與某些執行官簽訂了僱傭協議，除其他外，這些協議規定了某些遣散費和控制權變更。參見標題為 “高管薪酬——終止或控制權變更後的潛在付款” 的部分。
賠償協議
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事進行賠償。
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目錄
其他事項
2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2022年12月31日的財年的財務報表包含在我們的10-K表年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。本委託書和我們的年度報告發布在我們網站的 “財務和申報” 部分，網址為 http://ir.amphastar.com/，並可在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上查閲。您也可以向Amphastar Pharmicals, Inc. 發送書面申請，免費獲取我們的年度報告的副本，注意：投資者關係，加利福尼亞州庫卡蒙加牧場第六街11570號 91730。
* * *
董事會不知道還有任何其他事項要在年會上提出。如果在年會上適當地陳述了任何其他事項，則所附代理卡中點名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由裁量對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股份，您持有的普通股都必須派代表參加年會，這一點很重要。因此，我們敦促您按照隨附的代理卡上的指示通過電話或使用互聯網進行投票，或者在方便時儘早在還提供的信封中籤發並歸還隨附的代理卡。
董事會 | |
加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 | |
2023年4月21日 |
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目錄
附件 A — GAAP 與非 GAAP 財務指標的對賬
年末 | ||||||
十二月三十一日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
GAAP 淨收入 |
| $ | 91,386 | $ | $ | 63,301 |
調整為： | ||||||
無形攤銷 |
| 1,420 |
|
| 1,290 | |
基於股份的薪酬 |
| 17,860 |
|
| 18,687 | |
長期資產的減值 |
| — |
|
| 348 | |
ANP 重組的收益 | — | (13,587) | ||||
訴訟和和解儲備金 | (4,929) | 274 | ||||
税前調整的所得税優惠準備金 |
| (2,550) |
|
| (2,043) | |
非公認會計準則淨收益 | $ | 103,187 | $ | $ | 68,270 | |
歸屬於非控股權益的非公認會計準則淨收益 | $ | — | $ | $ | 271 | |
歸屬於Amphastar的非公認會計準則淨收益 | $ | 103,186 | $ | $ | 67,999 | |
歸屬於Amphastar股東的非公認會計準則每股淨收益： | ||||||
基本 | $ | 2.13 | $ | $ | 1.42 | |
稀釋 | $ | 1.97 | $ | $ | 1.37 | |
用於計算歸屬於Amphastar股東的非公認會計準則每股淨收益的加權平均股票： | ||||||
基本 |
| 48,551 |
|
| 47,777 | |
稀釋 |
| 52,427 |
|
| 49,784 | |
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||
出售， | 普通的 | 研究 | 非運行狀態 | 收入 | 非控制性 | ||||||||||||||||
的成本 | 分佈 | 和 | 和 | 收入 | 税收條款 | 利息 | |||||||||||||||
| 收入 |
| 和營銷 |
| 行政的 |
| 發展 |
| （費用），淨額 |
| （好處） |
| 調整 | ||||||||
GAAP | $ | 250,127 | $ | 21,531 | $ | 45,061 | $ | 74,771 | $ | 8,543 | $ | 23,477 | $ | — | |||||||
無形攤銷 | (866) | — | (554) | — | — | — | — | ||||||||||||||
基於股份的薪酬 | (4,179) | (726) | (11,180) | (1,775) | — | — | — | ||||||||||||||
訴訟和和解儲備金 | — | — | (800) | — | (5,729) | — | — | ||||||||||||||
税前調整的所得税準備金 | — | — | — | — | — | 2,550 | — | ||||||||||||||
非公認會計準則 | $ | 245,082 | $ | 20,805 | $ | 32,527 | $ | 72,996 | $ | 2,814 | $ | 26,027 | $ | — | |||||||
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目錄
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||
出售， | 普通的 | 研究 | 非運行狀態 | 收入 | 非控制性 | ||||||||||||||||
的成本 | 分佈 | 和 | 和 | 收入 | 税收條款 | 利息 | |||||||||||||||
| 收入 |
| 和營銷 |
| 行政的 |
| 發展 |
| （費用），淨額 |
| （好處） |
| 調整 | ||||||||
GAAP | $ | 238,029 | $ | 17,486 | $ | 51,434 | $ | 60,932 | $ | 14,252 | $ | 20,630 | $ | 1,185 | |||||||
無形攤銷 | (963) | — | (327) | — | — | — | 26 | ||||||||||||||
基於股份的薪酬 | (3,778) | (596) | (12,622) | (1,691) | — | — | 870 | ||||||||||||||
長期資產的減值 | (93) | — | (33) | (222) | — | — | 7 | ||||||||||||||
ANP 重組的收益 | — | — | — | — | (13,587) | — | (2,062) | ||||||||||||||
訴訟和和解儲備金 | — | — | (1,295) | — | (1,021) | — | — | ||||||||||||||
税前調整的所得税準備金 | — | — | — | — | — | 2,043 | 245 | ||||||||||||||
非公認會計準則 | $ | 233,195 | $ | 16,890 | $ | 37,157 | $ | 59,019 | $ | (356) | $ | 22,673 | $ | 271 | |||||||
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目錄
AMPHASTAR 製藥公司 C/O BROADRIDGE 企業發行人解決方案有限公司 郵政信箱 1342 紐約州布倫特伍德 11717 |
通過互聯網投票 會議之前— 前往www.proxyvote.com 或者掃描上面的二維條碼 使用互聯網傳送您的投票指令和以電子方式傳送信息。在美國東部時間2023年6月4日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 會議期間— 前往 www.virtualShareholdermeeting.com 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。 通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2023年6月4日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 通過郵件投票 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。 |
要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：
V05470-P91485 | 保留這部分作為記錄 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 | 分離並僅返回此部分 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AMPHASTAR 製藥公司 | |||||||||||||||||||||
董事會建議你投贊成票 | |||||||||||||||||||||
1. 選舉三名I類董事，任期至公司2026年年度股東大會，以及每位此類董事的繼任者當選並獲得資格或直到該董事提前去世、辭職或被免職； | |||||||||||||||||||||
被提名人： | 對於 | 反對 | 棄權 | ||||||||||||||||||
1a。弗洛伊德·彼得森 | ◻ | ◻ | ◻ | ||||||||||||||||||
1b。雅各布·利亞瓦蒂德維 | ◻ | ◻ | ◻ | ||||||||||||||||||
1c。威廉·J·彼得斯 | ◻ | ◻ | ◻ | ||||||||||||||||||
董事會建議您對以下提案投贊成票： | 對於 | 反對 | 棄權 | ||||||||||||||||||
2. | 批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及 | ◻ | ◻ | ◻ | |||||||||||||||||
3. | 在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。 | ◻ | ◻ | ◻ | |||||||||||||||||
注意：代理持有人將酌情就年會及其任何延期或推遲之前可能舉行的任何其他事項進行投票。 | |||||||||||||||||||||
請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。 | |||||||||||||||||||||
簽名 [請在方框內簽名] | 日期 | 簽名（共同所有者） | 日期 | ||||||||||||||||||
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關於年會代理材料可用性的重要通知：
通知和委託書以及年度報告可在以下網址獲得 www.proxyvote.com.
V05471-P91485
AMPHASTAR 製藥公司 |
年度股東大會 |
2023 年 6 月 5 日上午 11:00，太平洋時間 |
該代理由董事會徵集 |
股東特此任命張永峯、瑪麗·羅子平、威廉·彼得斯或他們中的任何人為代理人，每個人都有權任命自己的替代人，並特此授權他們代表和投票表決股東有權擁有的AMPHASTAR PHARMICALS, INC. 的所有普通股在太平洋時間2023年6月5日上午11點舉行的年度股東大會上投票，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/amph2023，以及任何休會或推遲。 |
該代理在得到正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該代理將根據董事會的建議進行表決。 |
續，背面有待簽名 |
