表格 6-K

 

證券交易委員會

 

華盛頓特區 20549

 

 

 

外國私人發行人報告

 

根據第 13a-16 或 15d-16 條

 

1934 年的《證券交易法》

 

 

 

對於 月 三月

 

滙豐控股有限公司

 

第 42 層，加拿大廣場 8 號，倫敦 E14 5HQ，英格蘭

 

（用勾號表示 註冊人是在 20-F 表格還是 40-F 表格的封面下提交或將提交年度 報告）。

 

Form 20-F X Form 40-F

 

（用複選標記表明 註冊人通過提供本表格中包含的信息 是否也因此根據1934年《證券 交易法》第 12g3-2 (b) 條向委員會提供了信息 ）。

 

是的 不是 X

 

（如果 標記為 “是”，請在下面註明分配給 註冊人的與規則 12g3-2 (b) 相關的文件號：82- ）。

 

 

 

  

 

 

 

以下監管信息根據 DTR6.3.5 發佈，包括2023年3月24日 發給滙豐控股有限公司股東的2023年年度股東大會通知。年度股東大會通知的副本可在 上查閲 www.hsbc.com/agm

 

滙豐控股有限公司

 

 

將於倫敦 時間上午 11 點舉行的年度股東大會通知

（香港時間下午 6 點）於 2023 年 5 月 5 日星期五

伯明翰伍德考克街 2 號 Eastside Rooms，B7 4BL

 

將提供設施，允許股東參加、 以電子方式參加 年度股東大會，並在 願意時實時提問。

 

有關如何以電子方式加入會議的更多信息 可以在第 20 至 21 頁上找到。

 

此文檔很重要，需要您立即 關注。

如果您對本文檔中提及 的提案的任何方面或您應該採取的行動有任何疑問， 應諮詢 股票經紀人、律師、會計師或其他適當的 獨立專業顧問。

 

如果您已出售或轉讓了滙豐控股 plc（“公司” 或 “滙豐銀行” 及其子公司 企業統稱 “集團”）的所有股份，則應立即將此 文件和所有隨附文件轉發給進行出售或轉讓的股票經紀人、銀行或其他 代理人，然後 傳送給買方或受讓人。

 

香港交易及結算所有限公司和 香港聯合交易所有限公司對本 文件的內容不承擔任何責任，對其準確性或完整性不作任何陳述 ，並明確表示不對由本文件全部或任何部分引起或依賴於 的任何損失 承擔任何責任。公司 的普通股在香港聯合交易所 Limited以股票代號5交易。

 

本年度股東大會通知的中文譯本可在 www.hsbc.com/agm 上查閲 。 或者，可以通過聯繫公司的註冊商獲取本文件和未來文件 的中文譯本（參見 21 頁）。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

內容

 

1。主席 的信 1

 

2。導演 傳記 3

 

3。 2023 年年度股東大會的通知 和解釋性説明 7

 

 

 

1.	年度報告和賬目
2.	董事薪酬報告
3.	選舉和重選董事
4.	重新任命審計員
5.	審計師的報酬
6.	政治捐款
7.	分配股份的權限
8.	取消優先購買權
9.	進一步取消了 收購的優先購買權
10.	將任何回購的股票添加到分配 股票的一般權限中
11.	公司購買普通股
12.	批准股份回購合同的形式
13.	分配與 發行或有可轉換證券有關的股權證券的額外權力
14.	有限撤銷與 發行或有可轉換證券有關的優先購買權
15.	股東大會通知
16.	股東申請決議——Midland Clawback 活動
17.	股東申請決議——戰略審查
18.	股東申請決議——股息政策

 

 

4。 有關 2023 年年度股東大會的信息 17

 

5。 以電子方式出席 2023 年年度股東大會 20

 

6。 一般信息 21

 

7。 附錄 22

 

 

主席的信

親愛的股東

 

Mark E Tucker

集團主席

 

我很高興邀請您參加滙豐控股公司2023年年度 股東大會（“AGM”），該大會將於倫敦時間 2023 年 5 月 5 日星期五 上午 11:00（香港時間下午 6:00）在伯明翰 伍德考克街 2 號 B7 4BL 的 The Eastside Rooms 舉行。

 

我很期待在我們的股東大會上見到你們中的許多人。但是，如果你 無法親自參加，你也可以按照第 20 頁至第 21 頁的説明，使用 提供的平臺以電子方式參加、 投票和提問。還將提供 電話線作為您 在股東大會上提問的額外方式。可以按照第 21 頁上的 説明進行訪問。

 

這是我們第三年允許股東遠程參加 股東大會。我們致力於做出安排 ，使盡可能多的股東能夠參加 會議，並發現，與僅通過實體股東大會相比 提供電子參與 可以接觸到更廣泛的股東羣體。

 

請閲讀隨附的股東周年大會通知，該通知解釋了股東大會將要考慮的業務 。除了 業務的標準商品外，我還想特別強調以下 商品：

 

導演

自去年的股東周年大會以來，傑拉爾丁·白金漢、喬治·埃爾赫德里和卡爾帕納·莫帕裏亞 已加入董事會。傑拉爾丁於 2022 年 5 月 1 日被任命為 獨立非執行董事。Geraldine 是全球 金融服務行業備受推崇且經驗豐富的高管，為董事會帶來了豐富的亞洲領導 經驗。喬治於 2023 年 1 月 1 日就任執行董事 兼集團首席財務官。 Georges 是一位傑出的領導者，在領導 全球企業和主要地理區域方面擁有豐富的經驗。他在推動增長和管理變革方面有着良好的記錄 ，並且對執行力非常重視 。Kalpana 於 2023 年 3 月 1 日以獨立 非執行董事的身份加入董事會。Kalpana 在亞洲地區，尤其是印度 和東南亞擁有深厚的銀行業專業知識和經驗，這將是董事會的資產，因為在我們轉向亞洲 的戰略下，我們將 的重點放在這些市場的增長上。

 

根據最佳實踐和公司 公司章程的要求，傑拉爾丁、喬治和卡爾帕納將在今年的股東大會上首次參選 。所有其他 續任董事將競選連任。

 

2023 年 2 月 14 日，我們宣佈 Jack Tai 將在今年的股東大會結束時從 董事會退休。在 任職期間，傑克為滙豐銀行的成功做出了重大而持久的貢獻，尤其是在加強風險 以及在 的重大變革時期進行治理和監督方面。我們祝願他未來 事業一切順利。

 

董事會認為，參選 選舉或連任的每位董事繼續憑藉其技能和經驗為 董事會及其委員會做出巨大貢獻。 更多信息可以在他們的傳記第 3 至 6 頁中找到。所有董事都接受了績效評估，我 在這一年中與每位董事進行了單獨討論。 更多詳細信息可以在截至2022年12月31日止年度的 年度報告和賬目中找到（“2022 年年度報告 和賬户”）。

 

在今年的股東大會結束時，您的董事會 將包括一名非執行集團主席、兩名執行董事 和九名獨立非執行董事，但須視董事的選舉和 的建議而定。

 

股票回購解決方案

除了通常的股票回購決議外，我們 再次提議 一項額外的股票回購決議，以允許 公司 在香港聯合交易所 Limited進行場外購買。有能力在香港進行股票回購 將使我們能夠獲得更多的滙豐銀行交易量，並且 應該有助於加快我們的股票回購 計劃的完成。

 

股東申請決議——Midland Clawback 活動

我們已收到 Midland Clawback Campaign關於股東根據2006年《英國公司法》第338條申請決議 的通知。該決議作為 第 16 號決議納入股東大會通知。分辨率和支持 的聲明（載於第 26 頁的附錄 3）應一起閲讀 。

 

您的董事會建議您對本決議投反對票，理由見第 27 至 28 頁的 附錄 4。

 

股東申請決議——戰略審查和 股息政策

我們收到了代表一組股東行事的呂裕健先生發出的通知，稱股東根據2006年《英國公司法》第338條要求了兩項決議。 這些決議作為第17和18號決議納入了 股東大會通知。決議和支持聲明（載於第 29 頁和第 31 頁的附錄 5 和 7 中的 ）應一起閲讀 。

 

您的董事會建議您對每項決議投反對票，原因見第 30 頁的附錄 6 和 8 以及 32。

 

您的董事會認為本通知第 1 至 15 號決議中提出的提案符合公司及其 股東的最大利益，並建議您對這些 決議投贊成票。您的董事會建議您投票反對 第 16、17 和 18 號決議，理由見附錄 4 的 第 27 至 28 頁以及第 30 頁和 32 的附錄 6 和 8。 董事打算根據這些建議，就他們自己在 公司的實益持股進行投票。

 

隨函附上委託書或者可以在www.hsbc.com/proxy上訪問 。我 鼓勵你在股東大會之前對決議進行表決，方法是 填寫並提交委託書，任命股東大會主席 作為代理人。這是為了確保即使您計劃以電子方式參加， 也能計算您的選票。任命 代理不會阻止您以電子方式參加股東大會或 親自參加股東大會並在當天投票。

 

我要和董事會一起感謝你——我們尊敬的 股東——一直以來的支持，我非常期待 能夠歡迎你參加股東大會。

 

真誠地是你的

 

Mark E Tucker

集團主席

 

2023 年 3 月 24 日

 

滙豐控股有限公司

 

在英國註冊成立，有限責任公司。

在英格蘭註冊：號碼 617987

註冊辦事處和集團總部：

8 加拿大廣場，倫敦 E14 5HQ，英國

 

導演傳記

 

參選 選舉和連任的每位董事的簡要傳記細節如下。

 

非執行董事

集團主席

 

馬克·愛德華·塔克 (65)

集團主席

被任命為董事會成員：2017 年 9 月

自2017年10月起擔任集團主席

委員會成員：提名與公司治理 委員會（主席）

 

技能和經驗：憑藉 在亞洲、非洲、 美國、歐盟和英國的金融服務領域擁有超過 35 年的經驗，包括在 香港生活和工作了 30 年，Mark 對我們運營的行業和 市場有深入的瞭解。

職業生涯：Mark 曾任AIA 集團有限公司（“AIA”）的董事長、集團首席執行官兼總裁，在加入友邦保險之前，他曾擔任保誠集團的集團首席執行官 。馬克曾擔任英格蘭銀行法院的非執行董事 和高盛集團的獨立 非執行董事。

外部任命：Discovery Limited 非執行董事 主席、零章支持主席、 英國投資委員會成員、國際商會貿易融資諮詢小組 成員、英國 政府國際貿易部金融服務貿易諮詢小組成員、亞洲 商業理事會成員、跨國主席小組主席， 印度 B20 金融普惠促進經濟賦權 工作組聯席主席，{彼得森研究所所長br} 國際經濟學，國際 金融研究所所長兼亞洲協會董事會 成員。

連任理由：Mark 在保誠和友邦保險任職，在 亞洲和英國的金融服務領域擁有豐富的領導經驗。他對我們市場的瞭解和作為領導者、 非執行董事兼董事長的豐富經驗，以及他的 地理和利益相關者的見解，使他能夠很好地領導 董事會。

 

執行董事

 

諾埃爾·保羅·奎因 (61)

集團首席執行官

被任命為董事會成員：2019 年 8 月

自2020年3月起擔任集團首席執行官

 

技能和經驗：Noel 於 1987 年獲得 會計師資格，在英國和 亞洲擁有 30 多年 銀行和金融服務經驗。

職業：諾埃爾 於 2020 年 3 月被任命為集團首席執行官，自 2019 年 8 月起臨時擔任 一職。自1987年加入滙豐銀行及其 組成公司以來，他曾擔任過各種職務 ，包括全球商業銀行首席執行官、 商業銀行業務亞太區主管、英國 商業銀行主管 和歐洲商業金融主管。

外部任命：可持續市場 倡議金融服務工作組主席 、可持續 市場倡議顧問委員會成員、CNBC ESG 理事會創始成員、中國兒童發展基金會 顧問委員會成員、 格拉斯哥淨零金融聯盟主要成員和 世界經濟論壇國際商務 理事會成員。

連任理由：諾埃爾的 全面的銀行和金融服務背景為 擔任集團首席執行官奠定了基礎。他的知識 和經驗，以及他在滙豐銀行擔任英國和亞洲的 領導和戰略職務方面的良好往績，為 提供了實現集團 戰略的平臺。

 

Georges Bahjat Elhedery (49)

集團首席財務官

被任命為董事會成員：2023 年 1 月

 

技能和經驗：Georges 在歐洲、 中東和亞洲的銀行業擁有 25 年的經驗，曾在區域和全球業務層面擔任過多個高管職務 。

職業生涯：Georges 被任命為集團首席財務官兼執行董事 ，自2023年1月1日起生效。他還負責 監督集團的轉型計劃和企業 發展活動。喬治曾任全球銀行和市場聯席首席執行官 ，也是該業務市場 和證券服務部門的負責人。Georges 於 2005 年加入 滙豐銀行，在倫敦、巴黎和 東京擁有豐富的交易經驗。此後，他擔任過多個高級領導職務， 包括中東和北 非洲全球銀行和市場主管；滙豐銀行、中東、北非 和Türkiye的首席執行官；以及駐倫敦的全球市場主管。

外部任命：無。

當選理由：Georges 領導全球業務和主要 地理區域的豐富經驗，加上他強大的技術和戰略 能力，確保了強大的財務和商業管理，以繼續實現集團的戰略。

獨立非執行董事

 

傑拉爾丁·喬伊斯·白金漢 (45)

獨立非執行董事

被任命為董事會成員：2022 年 5 月

委員會成員：集團風險委員會、集團薪酬 委員會和提名與公司治理 委員會

 

技能和經驗：Geraldine 是一位經驗豐富的全球金融服務 行業的高管，在 亞洲擁有豐富的領導經驗。

職業：Geraldine 是貝萊德前董事長兼亞太區負責人， 她負責香港、 中國大陸、日本、澳大利亞、新加坡、印度和韓國的所有業務活動。 辭去該職務後，她擔任貝萊德 董事長兼首席執行官的高級顧問。她早些時候 曾擔任貝萊德的企業戰略全球主管， 之前是麥肯錫公司金融 服務業務的合夥人。

外部任命：Brunswick Group Partnership Ltd的獨立 非執行董事和澳大利亞ClimateWorks Centre 顧問委員會的 成員。

當選理由：傑拉爾丁的 戰略敏鋭度，她在亞洲領導貝萊德在 該地區的業務；以及她在財富和資產 管理方面的豐富經驗加強了我們對增長 戰略交付的監督。

 

Rachel Duan (52)

獨立非執行董事

被任命為董事會成員：2021 年 9 月

委員會成員：集團審計委員會、集團薪酬 委員會和提名與公司治理 委員會

 

技能和經驗：Rachel 是一位經驗豐富的商業領袖，在美國、日本、中國大陸和香港 香港擁有卓越的國際 經驗。

職業生涯：Rachel 在通用電氣（'GE'）工作了 24 年，她曾擔任過 的職位，包括通用電氣的高級副總裁和通用電氣全球市場的總裁兼主管 ，她負責 推動通用電氣在亞太、中東、非洲、 拉丁美洲、俄羅斯和獨立國家聯合體的增長。 她還曾擔任通用電氣先進材料中國區總裁兼首席執行官 ，然後擔任亞太地區的總裁兼首席執行官， GE Healthcare China 的 總裁兼首席執行官，以及 GE 中國總裁兼首席執行官。

外部任命：Adecco Group AG、AXA S.A. 和賽諾菲 S.A. 的獨立非執行董事

再次當選的理由：Rachel 憑藉對集團兩個最具戰略意義的市場（香港 和中國大陸）的豐富知識和經驗，為董事會的討論和 的決策提供了寶貴的意見。

 

卡羅琳·朱莉·費爾拜恩夫人 (62)

獨立非執行董事

被任命為董事會成員：2021 年 9 月

委員會成員：集團薪酬委員會（主席）、集團 風險委員會和提名與公司治理 委員會

 

技能和經驗：Carolyn 在媒體、政府和金融 領域擁有豐富的經驗。

職業：Carolyn 是一名受過培訓的 經濟學家，曾在麥肯錫 & Company 擔任合夥人、英國 工業聯合會總幹事，並在英國廣播公司和ITV plc擔任高級管理職務。 她擁有豐富的董事會經驗，曾擔任勞埃德銀行集團有限公司、Vitec Group plc、Capital plc和BAE Systems plc的 非執行董事。她還曾擔任英國競爭與市場管理局 和金融服務管理局的 非執行董事。

外部任命：劍橋大學貢維爾和凱烏斯學院榮譽 院士；牛津 納菲爾德學院榮譽院士；以及皇家門卡普 協會董事會主席。

連任理由：Carolyn 自擔任英國工業聯合會 總幹事以來，就對宏觀經濟、監管和 政治環境，尤其是英國的宏觀經濟、監管和 政治環境有深刻的瞭解。她還擁有豐富的英國富時董事會經驗，對集團運營所處的治理和監管 環境具有深入的 知識和經驗。

 

詹姆斯·安東尼·福雷斯 (60)

獨立非執行董事

被任命為董事會成員：2020 年 5 月

委員會成員：集團風險委員會、集團薪酬 委員會和提名與公司治理 委員會

 

技能和經驗：James 在金融行業擁有 30 多年的國際商業和管理 經驗，曾在 全球市場、投資和私人銀行等領域工作。

職業生涯：詹姆斯 曾擔任花旗集團總裁。他的職業生涯始於1985年在花旗集團 的前身公司之一所羅門兄弟進行 證券交易。除了最近擔任花旗集團總裁 外，他還曾擔任 花旗集團機構客户集團的首席執行官。他還曾擔任其證券和銀行部門首席執行官 及其全球市場業務主管 。

外部任命：Global Bamboo Technologies非執行董事 主席兼科爾比學院受託人。 詹姆斯還是該集團美國子公司滙豐北方 America Holdings Inc的主席。

連任理由：詹姆斯 是一位經驗豐富的高管，在銀行業擁有廣泛的領導經驗 。他在國際 業務和管理方面的經驗跨越了三十多年，作為 非執行董事，他憑藉在全球市場、投資和 私人銀行工作的 深厚經驗，為董事會做出了貢獻。

 

Steven Craig Guggenheimer (57)

獨立非執行董事

被任命為董事會成員：2020 年 5 月

委員會成員：集團風險委員會和提名 和公司治理委員會

 

技能和經驗：Steven 憑藉為企業提供數字化轉型諮詢的經驗，對從人工 智能到雲計算等技術帶來了廣泛的見解。

職業生涯：Steven 在微軟有超過 25 年的工作經驗，曾在微軟擔任過 各種高級領導職務。其中包括：企業副總裁 、人工智能和獨立軟件供應商 參與度以及原始設備 製造商公司副總裁。

外部任命：英國電信集團有限公司、Leupold & Stevens, Inc、 Forrit Holdings Limited 和軟件收購 集團的獨立 非執行董事。

連任理由：Steven 的 職業生涯涵蓋了 科技領域的多個管理和領導職位。他對董事會的寶貴貢獻源於 他在提供尖端技術和 開發全球行業領先應用程序和服務方面的經驗。 他為董事會 的審議帶來了獨特的視角。

 

何塞·安東尼奧·米德·庫里布雷尼亞博士 (54)

獨立非執行董事

被任命為董事會成員：2019 年 3 月

勞動力參與度非執行董事自：2022 年 6 月

委員會成員：集團薪酬委員會和提名 & Corporate

治理委員會

 

技能和經驗：Jose 在公共行政、銀行和 金融政策方面擁有豐富的經驗。

職業生涯：Jose 曾在 墨西哥聯邦政府擔任內閣級職務，包括財政和公共信貸部長、 社會發展部長、外交部長和 能源部長。在被任命為內閣成員之前，他 曾擔任 財政和公共信貸部的副部長和辦公廳主任。何塞還曾任財政部和 公共信貸部銀行和儲蓄司長 ，並曾擔任 國家農村信貸銀行的首席執行官。

外部任命：全球適應中心董事會 成員、Alfa S.A.B. de C.V. 獨立非執行主任 和Grupo Comercial Chedraui，S.A.B. de C.V.，聯合國兒童基金會墨西哥諮詢 委員會成員和加利福尼亞大學 美國墨西哥研究中心顧問委員會成員。

連任理由：Jose 在公共行政、銀行和 金融政策方面擁有豐富的經驗。除此之外，他還與 墨西哥市場建立了聯繫，為董事會 在該地區的知識和經驗提供了寶貴的增強。

 

Kalpana Morparia (73)

獨立非執行董事

被任命為董事會成員：2023 年 3 月

委員會成員：集團風險委員會和提名 和公司治理委員會

 

技能和經驗：Kalpana 是一位熟練的商業領袖，在亞洲，主要在 印度的銀行業工作了 45 年，積累了 的豐富經驗。

職業生涯：Kalpana 曾擔任摩根大通、南亞和東南亞的董事長。在 加入摩根大通之前，她曾在2001年至2007年期間擔任ICICI 銀行的聯席董事總經理。

外部任命：印度斯坦聯合利華有限公司的獨立 非執行董事 、雷迪博士實驗室有限公司、 Philip Morris International Inc.、 Bharti 基金會、審計質量基金會和 新一代印度基金會的董事會成員，以及淡馬錫 國際顧問。

當選理由：Kalpana 在金融服務 行業擁有豐富的知識和經驗，尤其是在印度。她在亞洲（主要是印度）銀行業的豐富高管 經驗，為董事會的戰略、風險和 績效討論提供了 重要的見解和視角。

 

Eileen K Murray (65)

獨立非執行董事

被任命為董事會成員：2020 年 7 月

委員會成員：集團審計委員會和提名和 公司治理委員會

 

技能和經驗：Eileen 在 40 多年的職業生涯中擁有豐富的金融服務、科技和 企業戰略方面的知識。

職業生涯：Eileen 曾擔任 Bridgewater Associates, LP 的聯席首席執行官。在此之前，她曾擔任 投資風險管理有限責任公司的首席執行官和Duff Capital Advisors的總裁兼聯席首席執行官 。艾琳的職業 職業生涯始於摩根士丹利，曾擔任過 財務總監、財務主管、技術和 運營全球主管，以及其 機構證券集團的首席運營官。她還是瑞士信貸 的全球 技術、運營和產品控制主管。

外部任命：美國衞報人壽保險公司和Broadridge Financial Solutions, Inc.的獨立 非執行董事 。她還是 Carbon Arc. 的獨立非執行董事 、Invisible Urban Charging 的戰略顧問和 ConsenSys 的顧問。

連任理由：艾琳 在銀行業擁有豐富的金融、技術和轉型經驗 。這種經歷，加上對監管要求的詳細 瞭解以及對廣泛 金融產品的滿意，意味着她能夠為董事會的討論帶來重要的 見解。

 

大衞·託馬斯·尼什 (62)

獨立非執行董事

被任命為董事會成員：2016 年 5 月

自2020年2月 起擔任高級獨立非執行董事

委員會成員：集團審計委員會（主席）、集團風險 委員會和提名與公司治理 委員會

 

技能和經驗：David 在金融服務、公司 治理、戰略、財務報告和運營 轉型方面擁有國際經驗。

職業生涯：David 在 2010 年至 2015 年期間擔任標準人壽公司 的集團首席執行官，並於 2006 年加入公司，擔任集團 財務總監。他還是 蘇格蘭電力公司的前集團財務總監，也是普華永道的合夥人。David 之前還曾擔任HDFC Life （印度）、Northern Foods plc、Thus plc、倫敦證券交易所集團 plc、英國綠色投資銀行有限公司和蘇黎世保險 集團的非執行董事。

外部任命：沃達豐集團有限公司獨立 非執行董事和鄧迪大學商學院名譽教授 。

連任理由：David 是一位經驗豐富的執行和非執行董事，曾在包括保險和資產管理在內的多個領域擔任 多項董事會任命。他憑藉在實現 重大績效改進、實現戰略變革和 財務報告方面的經驗，為董事會 的討論增添了色彩。他在利益相關者 管理和財務報告方面的豐富經驗意味着他完全有能力擔任 的高級獨立非執行董事和領導 集團審計委員會。

 

 

除上述和附錄9中披露的內容外，根據香港聯合交易所有限公司 證券上市規則（“香港上市 規則”）第 13.51 (2) 條，沒有要求披露其他 事項或細節。

 

滙豐控股有限公司

2023 年年度股東大會通知和解釋性 註釋

 

特此通知，根據第 17 至 21 頁和附錄 10 中列出的 信息，滙豐銀行 控股有限公司 2023 年年度股東大會將於 2023 年 5 月 5 日星期五上午 11:00（香港時間下午 6:00）在英國 B7 4BL 伯明翰 伍德考克街 2 號的 Eastside Rooms 舉行} 34。將提供設施，允許 以電子方式出席、參與股東大會並投票，如果他們願意，可以實時提問 問題。有關如何以電子方式加入會議的更多 信息可以在第 20 至 21 頁上找到 。

 

編號 1 至 7、10 和 13 的決議將作為普通 決議提出，編號為 8、9、11、12、14 至 18 的決議將作為特別決議提出 。要使 通過普通決議，必須有一半以上的選票贊成 決議，而對於要通過的特別決議， 至少四分之三的選票必須贊成 決議。

 

解釋性説明應與《2022 年年度報告和賬目》一起閲讀。本股東大會通知、2022年年度 報告和賬目以及2022年戰略報告可在www.hsbc.com上查閲 。

 

就本通知而言，公司於2023年3月9日發行股本（不包括 庫存股）是本文件印刷前的最新 實際可行日期，為 19,971,279,372股普通股，每股0.50美元，每股持有一張 選票，總投票權為19,971,279,372。

 

 

1。年度報告和賬目*

 

接收截至2022年12月31日止年度的董事和 審計師的年度賬目和報告。

 

本決議的目的是讓股東收到並考慮 截至2022年12月31日止年度的年度賬目以及董事和 審計師的報告。

 

 

2.董事薪酬報告*

 

批准截至2022年12月31日止年度年度報告和賬目 276至301頁的2022年董事薪酬報告，不包括第280頁的董事 薪酬政策摘要。

 

本決議的目的是尋求股東批准 截至2022年12月31日止年度的2022年董事薪酬報告（2022年年度報告和賬目第280頁的董事 薪酬政策摘要除外）。2022年董事薪酬報告位於2022年年度報告和 賬目的276至301頁。2022年支付給董事的實際薪酬是在 2022年董事薪酬政策的範圍內確定的， 是在2022年年度股東大會上獲得股東批准的， 為期三年，因此無需在本次股東大會上提交 股東批准。它將在2025年年度 股東大會之前再次提交 股東批准。對2022年董事薪酬 報告的投票本質上是諮詢性的，不能影響根據股東批准的2022年董事薪酬 政策 支付的款項。

 

 

3。 董事的選舉和重選*

 

通過單獨的決議分別選出：

 

(a) 傑拉爾丁·白金漢；

(b) Georges Elhedery；

(c) Kalpana Morparia；

 

通過單獨的決議重新選舉：

 

(d) Rachel Duan；

(e) 卡羅琳·費爾拜恩夫人；

(f) 詹姆斯·福雷斯；

(g) Steven Guggenheimer；

(h) 何塞·安東尼奧·米德博士 Kuribreña；

(i) 艾琳·默裏；

(j) David Nish；

(k) 諾埃爾·奎因；以及

(l) Mark E Tucker。

 

 

導演傳記

截至 2023 年 3 月 9 日（這是本文件印刷之前的最新 可行日期）每位參選 選舉和連任的董事的簡要傳記細節載於 第 3 頁至第 6 頁。

 

預約

根據績效任命董事會成員， 根據董事會技能矩陣確定的客觀標準對候選人進行考慮，同時根據董事會的多元化和包容性政策，適當考慮了 多元化的好處。 提名與公司治理委員會（ “委員會”）領導董事會任命流程，同意 任何任命的標準，並根據需要聘請獨立的外部 搜索顧問。在此流程結束時 ，委員會提名潛在的 候選人蔘加 董事會任命。在履行職責時， 委員會 定期審查董事會的結構、規模和 組成， 包括技能、知識、經驗、獨立性和 多樣性。

 

多樣性

第 3 至第 6 頁的每位董事的傳記可用於 來評估每個人如何為 董事會的多元化做出貢獻。

 

獨立性

董事會得出結論，所有在股東周年大會上競選或連任的非執行董事 在 的性格和判斷上都是獨立的。

 

在考慮獨立性時，董事會參照非執行董事在被任命後 當選 的日期來計算 的任職期限。 董事會已確定，不存在任何可能影響 非執行董事判斷的關係或 情況。任何看似如此 的關係或情況均不被視為實質性關係。每位 位競選或連任的董事均已確認 他們與另一位董事、 高級管理層成員或公司的任何重要或控股股東沒有實質性關係。根據香港 上市規則第3.13條，每位在股東周年大會上競選或重選的獨立非執行董事 均已確認其獨立性。

 

選舉新董事

傑拉爾丁·白金漢、喬治·埃爾赫德里和卡爾帕納·莫帕裏亞將分別於2022年5月1日、2023年1月1日和2023年3月1日被 任命 為董事會成員， 將在本次股東大會上競選董事。傑拉爾丁和卡爾帕納被任命為 獨立非執行董事，Georges Elhedery 被任命為 執行董事兼集團首席財務官 。

 

時間承諾

董事會在董事被任命之前和 提名董事競選或連任時，都詢問並且 獲得保證， 每位董事都有能力或將來能夠按照 對滙豐銀行或與 br} 的關係提出額外 要求時貢獻可能出乎意料的時間兑現他或她的其他承諾。

 

董事會仔細考慮了 董事持有的其他承諾，並對每項 都採用了相同的調查標準。我們的重點是確定每位董事是否有能力 投入足夠的時間來履行個人義務， 而不是嚴格遵守董事職位的數字統計。 如果董事在集團之外或其他地方 擔任其他職務，或者在接受任何其他職位之前， 會特別注意確保他們能夠為公司投入足夠的 時間。

 

作為非執行董事和技術 治理工作組的聯席主席，Steven Guggenheimer 每年在董事會任職的預期時間 總共約為 105 天 。在Steven自2022年10月1日起被任命為英國電信集團公司 董事會成員之前，關於他的 其他任命，董事會認為 Steven 有能力投入 足夠的時間來履行他在滙豐銀行的職務。 得出的結論是，Steven 接受這個職位不會影響 他對小組的承諾，這仍然是他的主要任命。 在得出這個結論時，董事會注意到，Software Acquisition Group Inc. 是一家特殊目的收購公司 處於非活躍狀態，預計將在 2023 年之前保持不活躍。

 

由於先前的承諾，詹姆斯·福雷斯無法出席 2022 年 2 月 10 日舉行的 ad 臨時董事會會議，艾琳·默裏 無法出席 2022 年 3 月 28 日舉行的董事會會議，Steven Guggenheimer 無法出席 2022 年 11 月 2 日舉行的董事會會議。

 

任期

非執行董事的初始任期為三年 ，經股東在每屆股東大會上再次當選， 通常預計將連任兩個三年任期。董事會可以 邀請董事延長任期。任何超過六年 的任期都必須經過 委員會的特別嚴格審查，任何超過六年的任期均為 滾動一年，並需根據董事會的需求接受全面審查和質疑 。

 

鑑於董事會關鍵職位連續性的重要性， 特別是考慮到當前的經濟和地緣政治 環境，委員會同意將戴維·尼什 的任命再延長一年至2024年股東大會，前提是 由股東再次當選。在做出這一決定時， 委員會考慮了 與高級獨立董事兼集團 審計委員會主席職位的有效過渡的必要性，戴維目前擔任這兩個職務。 董事會堅信，鑑於 David 在 2022 年的表現和對董事會 的貢獻，延長 的任期符合集團及其所有 利益相關者的最大利益。

 

第 3 頁至第 6 頁的傳記列出了技能和經驗 ，這些技能和經驗支撐了每位董事為 董事會為公司的長期可持續成功所做的貢獻。根據所進行的審查，董事會確信 每位董事都完全能夠履行對 公司的職責，而且他們每個人都有足夠的能力兑現 對公司的承諾。因此， 董事會得出結論，所有董事 都應按照 集團的慣例親自提名 競選或連任。傑克遜·泰將在 股東大會結束時退休 ，他不會主動提出 連任。

 

非執行董事費用

股東在2022年4月29日舉行的年度股東大會上批准了董事薪酬 政策後，每位 非執行董事每年將獲得12.7萬英鎊的費用。 高級獨立非執行董事每年收取 200,000 英鎊的費用，此外還包括非執行董事 費用和 董事會委員會主席或成員應支付的費用（如適用）。非執行集團主席 每年收取150萬英鎊的費用。自 2019 年以來， 的上述集團董事長和 非執行董事的費用沒有變化，除了 2020 年發生變化的高級 獨立非執行董事費用外。

 

支付給競選 選舉或再次當選為董事會委員會成員的非執行董事的費用見下表 （這些董事會委員會的費用和董事會費用按相關比例按半年任職的 分配）。

 

詹姆斯·福雷斯是滙豐北美控股公司的董事長， 的年費為55萬美元，該費用已獲得 股東的批准和滙豐北美 控股公司董事會的授權。

 

		費用（每年）
委員會*		椅子		會員		競選或 連任的委員會成員**
集團審計委員會		£75,000		£40,000		David Nish（主席）、Rachel Duan、James Forese 和 Eileen Murray
團體風險委員會		£150,000		£40,000		詹姆斯·福雷斯（主席）、傑拉爾丁·白金漢、卡羅琳·費爾拜恩夫人、 Steven Guggenheimer、Kalpana Morparia 和 David Nish
集團薪酬委員會		£75,000		£40,000		Carolyn Fairbairn 夫人（主席）、傑拉爾丁·白金漢、Rachel Duan 和何塞·安東尼奧·米德·庫里布雷尼亞博士
提名與公司治理委員會		N/A***		£33,000		Mark E Tucker（主席）、傑拉爾丁·白金漢、Rachel Duan、Dame Carolyn Fairbairn、James Forese、Steven Guggenheimer、Jose Antonio Meade Kuribrena、Kalpana Morparia、Eileen Murray 和 David Nish
技術治理工作組****		£60,000		£30,000		艾琳·默裏（聯席主席）和史蒂芬·古根海默 （聯席主席）

 

 

* 有關 每個董事會委員會的角色和職責的更多詳情，請參閲《2022 年年度報告和賬目》第 259 至 301 頁。技術 治理工作組的作用詳見2022年年度 報告和賬目的第251頁。

 

** 該表不包括退休的委員會成員，也不包括在 2023 年股東大會上競選連任的 成員，並概述了自 股東大會結束之日起生效的每個委員會的 成員資格。

 

*** 集團主席擔任提名 和公司治理委員會主席，該職位不收取任何額外費用 。

 

**** 傑克·泰在2023年股東大會結束時從 董事會退休後，除 艾琳·默裏和史蒂芬·古根海默將繼續共同擔任 技術治理工作組主席外，其他滙豐銀行 控股公司的非執行董事都不會成為Working 小組的成員。成員將包括代表我們的美國、英國、歐洲和亞洲主要子公司 的其他非執行董事 。

 

2022 年 6 月，何塞·米德被任命為新設立的 職位，即指定勞動力參與度非執行董事， 的年費為 40,000 英鎊。在此職位上，他將代表董事會領導 我們的員工參與工作，並由 公司治理、祕書處和人力資源部門提供支持。 有關角色和初始重點領域的更多詳細信息載於 2022 年年度報告和 賬户第 253 至 254 頁 。

 

非執行董事每年還可獲得 4,000 英鎊的差旅津貼，用於支付差旅所需的額外時間承諾。在董事會無法出差期間，非執行董事將無法獲得此 津貼。

 

非執行董事的任命條款

非執行董事沒有服務協議，但是 受為 公司簽發和代表 公司簽發的任命書的約束。 非執行董事的任命條款 將在接下來幾年舉行的年度 股東大會結束時到期， ：傑拉爾丁·白金漢、 Kalpana Morparia 和 David Nish ——2023 年；Mark E Tucker、James Forese、Steven Guggenheimer 和 Eileen Murray ——2023 年；以及 博士何塞·安東尼奧·米德·庫里布雷尼亞、雷切爾·段和夫人 Carolyn Fairbairn——2025。

 

傑拉爾丁·白金漢和卡爾帕納·莫帕裏亞是在 2022年股東大會之後被任命的，因此，他們最初的三年任命 任期有待股東在2023年股東大會上批准。他們最初的三年任期將在 2026 年股東大會結束時結束 ，前提是 股東每年在相關的股東大會上重新當選。

 

執行董事的服務合同和 薪酬

執行董事簽訂了滾動服務合同，任一方的 通知期均為 12 個月。服務合同 的日期是：

 

Noel Quinn 2021 年 3 月 18 日

Georges Elhedery 2023 年 1 月 1 日

 

根據僱傭條款，Noel Quinn 和 Georges Elhedery 各領取固定工資，包括基本工資、代替 養老金的現金和固定工資補貼，並有資格獲得 自由裁量可變薪酬獎勵。

 

諾埃爾·奎因在2023年的基本工資沒有增加， 仍為 1,33.6萬英鎊。喬治·埃爾赫德里的基本工資在任命時定為 78萬英鎊，2023年沒有變化。Noel Quinn 和 Georges Elhedery 按基本工資的 10% 領取現金代替養老金 津貼。以股票形式交付的固定工資補貼 （扣除為支付任何所得税和 社會保障而出售的股票）將受 的保留期限制。股票將在五年內每年按比例 發行，從授予股份的 財政年度結束之後的三月開始。支付給諾埃爾·奎因的 固定工資補貼為每年170萬英鎊 ，喬治·埃爾赫德里為每年 108.5萬英鎊。

 

董事薪酬的更多細節載於《2022 年度 報告與賬目》第 276 至 301 頁中的 2022 年董事薪酬報告。

 

截至本文件發佈之日的董事是：傑拉爾丁 白金漢†、 Rachel Duan†、 Georges Elhedery、Carolyn Julie Fairbern†、 Jose Antonio Meade Kuribrena†、 Kalpana Morparia†、 Jose Antonio Meade Kuribrena†、 Kalpana Morparia†， Eileen K Murray†、 David Nish†、 Noel Quinn、Jackson Tai†、 和 Mark E Tucker*。

 

* 非執行集團主席

 

† 獨立 非執行董事

 

 

4。重新任命審計員*

 

要重新任命普華永道會計師事務所為公司審計師， 的任期將從本次會議結束開始，直到 下次開設 賬户的公司股東大會結束為止。

 

普華永道會計師事務所（“普華永道”） 目前對公司審計師 的任命將在今年 股東大會結束時終止。

 

普華永道表示願意繼續任職。Group 審計委員會和董事會建議重新任命普華永道 ，直到公司下次開立賬目的 股東大會結束為止。

 

正式競爭性審計招標 程序結束後，經股東年度批准，董事會 已批准重新任命普華永道為2025年至2034年 的公司審計師，屆時公司必須根據英國的要求輪換 審計師。審計 招標流程的詳細信息載於 2022 年年度報告和賬目 第 267 頁。

 

 

5。審計師的薪酬*

 

授權集團審計委員會確定審計師的 薪酬。

 

如果股東授權 ，董事可以設定審計師的薪酬。董事會建議授權 集團審計委員會確定普華永道的薪酬 。該決議尋求授權集團審計 委員會確定2023年審計師的薪酬。 分析了我們的審計師及其關聯公司在過去三年中每個 提供的審計和非審計 服務所支付的報酬，已在 2022 年年度 報告和賬目的第 356 頁上披露。

 

 

6。政治捐款*

 

根據2006年《英國公司 法》（以下簡稱 “法案”）第366和367條，在本決議生效期間，公司以及任何作為公司 子公司的 子公司的公司都有權：

 

 

 

 

在每種情況下，均自本決議 6 通過 之日起至定於 2024 年舉行的公司年度 股東大會結束時或 2024 年 6 月 30 日 營業結束時到期，以較早者為準，前提是 在此期間 任何此類捐款和支出的總金額不得超過 200,000 英鎊分辨率 6 生效。就本決議而言， “政治捐款”、“政黨”、“獨立選舉 候選人”、“政治組織” 和 “政治支出” 等術語應具有 法案第363至365條賦予它們的含義。

 

2006 年《英國公司法》（以下簡稱 “法案”）要求公司獲得 股東權力，才能向註冊政黨 和其他政治組織捐款，在任意 12 個月內總額超過 5,000 英鎊，並且用於任何政治支出，但 有有限的例外情況。

 

根據集團政策，滙豐銀行不提供任何政治 捐款或承擔這些詞語普通 含義範圍內的政治支出。我們無意修改此 政策。但是， 該法案中使用的政治捐款、政治 政黨、政治組織和政治支出的定義非常寬泛。因此，它們可能涵蓋常規 活動，這些活動構成 集團正常業務活動的一部分，是與利益相關者接觸的公認部分，以確保 影響集團運營 的問題和疑慮得到考慮和解決，但不會被視為 普通意義上的 政治捐款或政治支出。包括向參與政策審查和法律 改革或代表商界或 部分的機構等機構捐款或支持 的活動可被視為政治捐款或 支出，如該法所定義。上述 提及的活動並非旨在影響公眾對任何政治 政黨或政治結果的支持。在 預防的基礎上尋求授權，只是為了確保 公司及其任何子公司都不會無意中違反 法案。第6號決議提議，每類 政治捐款或支出的上限為20萬英鎊，但所有此類政治捐款和 支出的總額 上限為每年20萬英鎊。

 

如果決議 6 獲得通過，則該授權將在 2024 年年度股東大會結束或 2024 年 6 月 30 日 業務結束之前生效，以較早者為準。

 

 

7。分配股份的權限*

 

根據 2006 年《英國公司 法》（以下簡稱 “法案”）第 551 條，普遍無條件授權董事 行使公司的所有權力，以 分配公司股份並授予認購 或將任何證券轉換為 公司股份的權利：

 

(a) 名義總額不超過1,997,127,937美元（此 金額將限制在根據本決議第 (b) 或 (c) 段進行的任何撥款或補助金的範圍內，因此 中根據第 (a) 和 (b) 段分配或授予 的總額不得超過3,328,546,562美元) 根據本決議第 (a)、(b) 和 (c) 段，可分配的不超過 6,657,093,124美元）；以及

 

(b) 名義總額不超過3,328,546,562美元（這種 金額將限制在根據本決議第 (a) 或 (c) 段進行的任何撥款或補助金的範圍內，因此 中根據第 (a) 和 (c) 段分配或授予的總額不得超過3,328,546,562美元 b) 根據本決議第 (a)、(b) 和 (c) 段（ ），與以下提議或邀請 相關的撥款不得超過 6,657,093,124 美元：

 

(i) 普通股持有人與他們持有的相應 普通股數量的比例（儘可能接近可行）；以及

 

(ii) 其他證券、債券、 債券或認股權證的持有人，根據這些證券、債券、 債券或認股權證所附的權利，有權參與此類要約或 邀請或董事認為必要的提議，

 

但在每種情況下，在記錄日期、部分 權利、國庫 股票或由存託憑證代表的證券或 考慮任何地區或其他監管機構 法律或要求下的任何限制、義務、實際或法律 問題方面 ，都必須遵守董事認為必要或權宜之計 的排除或其他安排 無論如何; 和

 

(c) 包括股權證券（定義見 法案第 560 條），名義總額不超過 6,657,093,124 美元（此 金額應限於根據本決議第 (a) 或 (b) 段進行的任何配股或補助 ，因此 的總額不超過 6,657,093,124 美元可以根據本決議 第 (a)、(b) 和 (c) 段) 分配給 的配股，用於：

 

 

 

但在每種情況下，在記錄日期、部分 權利、國庫 股票或由存託憑證代表的證券或 考慮任何地區或其他監管機構 法律或要求下的任何限制、義務、實際或法律 問題方面 ，都必須遵守董事認為必要或權宜之計 的排除或其他安排 無論如何; 和

 

(d) 總名義金額不超過15萬英鎊（以 的形式為15,000,000股非累積優先股，每股0.01英鎊）、 15萬股（以每股0.01歐元的15,000,000股非累積優先股的形式）和15萬美元（以 15,000,000股非累積優先股的形式，每股0.01美元），

 

前提是，除非 公司事先在股東大會上續訂、變更或撤銷，否則該授權將在 2024 年 舉行的公司年度股東大會 結束時或 2024 年 6 月 30 日營業結束時到期，以較早者為準，除非該授權應允許公司 在本授權到期之前提出要約，以及簽訂 協議，該協議將或可能要求分配股份或授予 認購 股份或將任何證券轉換為股票的權利授權到期後，董事們可以根據此類要約或 協議分配 股份或授予認購或將任何證券 轉換為股票的權利（視情況而定），就好像特此賦予的授權尚未到期一樣。

 

今年，董事們再次根據該法第 551條尋求授權，分配的股份名義總額不超過公司已發行普通股資本 的三分之二，但須遵守以下限制。在2022年年度股東大會上授予 董事的權力將在2023年股東大會結束時到期。第7號決議將授權董事 分配名義總額不超過 6,657,093,124美元的新普通股 （或普通股權利），佔公司已發行的 普通股資本的三分之二。但是，該權限是有限的，因為 如下：

 

 

 

 

在決議7第 (d) 段中，董事會再次尋求授權 發行英鎊、美元和歐元優先股，無需事先在 全體會議上獲得股東同意。這些優先股的創建是為了支撐 優先證券的發行， 優先證券是一種節税的監管資本形式。如果 獲得 股東的批准，該授權將允許董事在情況需要時靈活地 籌集監管資本。如果要發行任何 優先股，則經 監管部門批准，可由公司選擇贖回，除特殊情況外， 不具有任何投票權，但是 在參與任何 資本回報方面將優先於公司的普通股， 。

 

除了根據公司的員工股票計劃外， 董事會目前無意根據決議7中的 授權發行任何股票。

 

如果獲得授權，該授權將在 2024 年年度股東大會結束或 2024 年 6 月 30 日營業結束之前生效，以較早者為準。

 

截至2023年3月9日，也就是 印發本文件之前的最新可行日期，公司持有325,273,407股 普通股庫股，佔已發行普通股資本（包括庫存股）的1.60％和已發行普通股資本的1.63％（不包括國庫 股）。

 

 

8。取消優先購買權的 #

 

如果召集本次會議的通知中規定的第7號決議獲得通過 ，則授權董事根據決議7和/或 的授權將股權證券 （定義見2006年《英國公司法》（ “法案”）第560條）以現金形式出售公司持有的股票以現金換取現金該法案不適用於任何此類配股或 出售，此類權力應受到限制：

 

(a) 用於配發股權證券和/或以現金出售國庫 股票以換取現金，或其他要約 或邀請（但就決議7的 (c) 段授予的授權而言，僅通過供股發行） 以：

 

 

 

但在每種情況下，都必須遵守董事認為必要或權宜之計 的例外情況或 其他安排，這些安排涉及記錄日期、部分權利、國庫 股票或存託憑證所代表的證券，或考慮任何地區或其他監管機構 的法律或要求 下的任何限制、義務、實際或法律 問題。無論如何; 和

 

(b) 用於分配股權證券和/或出售國庫 股票（上文 (a) 段除外），不超過 名義總額為499,281,984美元，

 

前提是，除非 公司事先在股東大會上續訂、變更或撤銷，否則該授權將在 2024 年 舉行的公司年度股東大會 結束時或 2024 年 6 月 30 日營業結束時到期，以較早者為準，除非該授權應允許公司 在本授權到期之前提出要約並簽署 協議，將或可能要求在授權 到期和董事到期後分配 股權證券（或出售庫存股）可以根據任何此類要約或協議分配股權證券（或出售 庫存股），就好像 權限尚未到期一樣。

 

第8號決議旨在批准撤銷該法規定的法定 優先購買權，該法在決議7中授權分配了 股份。如果 董事希望行使決議7規定的權力，並且 發行股票（或出售公司可能購買或 選擇作為庫存股持有的任何股份）以換取現金，則該法規定 除非 已授予 取消其法定優先購買權的特別授權，否則新的 股份必須首先按現有股權的 比例向現有股東發行。第8號決議旨在讓 董事在某些情況下靈活地分配新的 股票（或授予股票權利）以換取現金，或者在不事先按持股比例將其出售給現有 股東的情況下以現金出售 庫存股。

 

決議8還旨在在諸如 供股、公開發行或股票分紅等先發制人發行背景下為董事提供額外的 靈活性，以應對英國以外國家的法律或 實際困難，這些困難阻礙 純粹按比例發行。它還要求撤銷 配股或 以現金出售庫存股的優先購買權，面值總額為 499,281,984美元，相當於 公司已發行普通股資本的另外5％。

 

董事們知道Pre-Emption Group於 2022 年 11 月 發佈的經修訂的原則聲明和 新模板決議（“Pre-emption Group 的原則聲明”） 以及 英國投資協會 發佈的修訂後的股本管理指南（“IA 指南”），其中包括 增加取消優先購買權限額。 董事們已決定，他們目前不希望提高 的取消申請門檻，但會繼續審查 新興市場的慣例。董事們確認， 在考慮行使本決議 8項下的權力時，他們打算在 合理可行的範圍內，遵循先發制集團原則聲明 第2B部分中的股東保護措施。

 

除員工股份計劃下的配股外， 董事會目前無意根據 向決議8中的機構進一步發行任何普通股。未經股東事先在 全體會議上批准，不得提出任何會有效改變公司控制權或其 業務性質的問題。

 

如果獲得批准，則 中尋求的授權將在 2024 年年度股東大會結束或 於 2024 年 6 月 30 日結束營業之前一直有效 。

 

此外，公司正在尋求第13號和第14號決議的授權，以分配股份或認購與發行或有可轉換證券 （“CCS”）有關的 股份，並取消對此類配股 的法定優先購買權，在每種情況下，最高金額不超過公司已發行普通股的約20％ } 資本。假設第13和14號決議獲得通過，則根據第7、8和9號決議尋求的 權限將不會用於發佈CCS的 目的。

 

除非另有説明，否則本解釋性説明中提及的 已發行普通股資本以及已發行普通股資本的百分比或分數 是指截至2023年3月9日的公司已發行普通 股本（不包括庫存 股計算），這是 印刷本文件之前的最新可行日期。

 

 

9。此外 取消了 收購的優先購買權#

 

如果召集本次會議的通知 中規定的第7號決議獲得通過，則董事們將被授權（除根據召集本次會議的通知 中規定的第8號決議授予的任何 授權外）根據第7號決議的授權分配股權證券（定義見2006年《英國公司法》（“法案”）第560條）換取現金 和/或出售公司作為庫存股以換取現金的股票 ，就好像該法第 561 (1) 條不適用於任何此類配股或出售一樣， 的授權是：

 

(a) 僅限於分配股權證券和/或出售 庫存股，面值不超過 499,281,984 美元； 和

 

(b) 僅用於融資（如果要在最初的 交易後的 12 個月內使用 權限），董事們認定該交易是 收購或特定資本投資，即 之前發佈的 關於取消優先購買權的原則聲明 所設想的那種 召開 會議的通知的日期，

 

前提是，除非 公司事先在股東大會上續訂、變更或撤銷，否則該授權將在 2024 年 舉行的公司年度股東大會 結束時或 2024 年 6 月 30 日營業結束時到期，以較早者為準，除非該授權應允許公司 在本授權到期之前提出要約並簽署 協議，將或可能要求在授權 到期和董事到期後分配 股權證券（或出售庫存股）可以根據任何此類要約或協議分配股權證券（或出售 庫存股），就好像 權限尚未到期一樣。

 

第9號決議還旨在批准撤銷該法規定的法定 優先購買權，該法在決議7中授權分配了 股份。

 

決議9是作為決議8的單獨決議提出的， 授權董事按持股比例向 現有股東按持股比例額外分配一定數量的 股（或出售庫存股）作為現金，最多為 名義總額為499,281,984美元，相當於公司已發行股本的另外五％。本決議 9 中的額外 權限只能用於 收購或指定 資本投資的融資（或再融資）。

 

根據Pre-Emption集團的原則聲明， 董事們確認，他們打算僅將決議 9 中尋求的 授權用於此類收購或 特定資本投資，該收購與 同時宣佈，或者發生在過去 12 個月 期間並在發行公告中披露，並將 如果使用 權限，則向股東提供有關交易的信息。董事們確認，在考慮 行使本決議9規定的權力時，他們打算 在合理可行的範圍內 遵循Pre-Emption 集團原則聲明第2B部分中的股東保護措施。

 

除員工股份計劃下的配股外， 董事會目前無意根據 向決議9中的機構進一步發行任何普通股。未經股東事先在 全體會議上批准，不得提出任何會有效改變公司控制權或其 業務性質的問題。

 

如果獲得批准，第 9 號決議中尋求的授權將在 2024 年年度股東大會結束或 於 2024 年 6 月 30 日結束營業之前一直有效 。

 

 

10。將任何回購的股票添加到 分配股票的一般授權*

 

根據召集本次會議的通知 中規定的第7號決議 (a) 段授予董事分配股份或 授予認購公司股份或將任何證券轉換為公司股份的權力 ，通過增加 每股 0.50 美元的普通股，代表公司回購的股本的名義金額 根據召集本次會議的通知中規定的第 11 和 12 號決議授予的授權 公司，前提是 延期不會導致根據召集本次 會議的通知中規定的 決議7的第 (b) 和 (c) 段增加對 分配股份或授予認購 證券或將 證券轉換為股份的權利的權力。

 

第10號決議旨在擴大董事根據決議7第 (a) 段分配 股份和授予 認購任何證券或將其轉換為股份 的權利的權力，將公司根據 決議11和12所尋求的授權回購的股票包括在內。這是香港聯合交易所有限公司 證券上市規則 （“香港上市規則”）所允許的。

 

 

11。 公司購買普通股#

 

就2006年《英國公司法》（“法案”）第701條而言， 特此普遍無條件授權公司 按照 第 693 (4) 條的含義以每股 0.50 美元 （“普通股”）的條款和方式在市場上購買每股 0.50 美元的普通股（“普通股”）董事應不時確定，前提是 ：

 

 

 

 

 

 

第11號決議授予的權力的目的是 使公司能夠在市場上購買自己的股票。決議中規定了購買它們的最高和最低價格，不包括 的費用。

 

這些説明應與第12號決議的附註一起閲讀，該附註涉及公司在場外購買 （根據該法第693（2）條的含義）其自有股票的能力。

 

董事們認為，尋求授權 公司根據第11和12號決議進行收購是適當的， 加起來佔其自有普通股的10％。 根據第 12 號決議的授權進行的任何回購都將減少 本決議 11 下的可用權限，反之亦然。 在我們擁有 超額資本頭寸而沒有引人注目的投資 機會來部署超額資本狀況的時期，公司將考慮股票回購。保持強大的資本基礎仍然是董事的 政策，這一政策一直是集團的優勢之一。在集團 執行其戰略時，將持續審查持有的適當資本水平 。擁有這些授權將使 董事可以靈活地在 適當的情況下購買普通股，例如，在 公司無法將留存資本用於為股東創造 增量價值的情況下，需要獲得監管部門的批准。 公司可以決定將其購買的任何股份保留為 庫存股，以便日後重新發行， 轉讓與員工計劃有關的 股份，也可以取消 股票。目前的意圖是取消根據第11號決議 回購的所有股票。

 

公司行使權力，根據去年 上授予的權力，在市場和場外 購買自有股票，相當於今年的第11號和第12號決議。根據2022年5月3日宣佈並於 2022年7月28日完成的回購（“2022年回購”），公司回購了 156,673,157股普通股，全部取消 。

 

根據該法第693條，公司只能在認可投資 交易所進行普通股 市場購買。在公司普通股 的上市場所中，目前只有倫敦證券交易所被指定為 認可的投資交易所。

 

如果決議 11 獲得通過，則該授權將在 2024 年年度股東大會結束或 2024 年 6 月 30 日 業務結束之前生效，以較早者為準。

 

適用於決議 11 和 12 的註釋

該法允許公司選擇將其可能回購的任何 普通股存入國庫，而不是 自動註銷這些股票。已獲得香港 相關監管機構的批准，允許公司 在庫存中持有回購的股份。香港聯合交易所有限公司（“香港 證券交易所”）於 2005 年 12 月 19 日授予的有條件豁免 的基於 對適用於該公司的香港上市規則 的某些商定修改。修改詳情可在www.hsbc.com和香港聯合交易所的香港交易所新聞網站 上查閲 ，網址為www.hkexnews.hk。 修改的副本也可從滙豐控股有限公司 加拿大廣場 8 加拿大廣場、英國倫敦 E14 5HQ 的集團 公司祕書兼地區公司祕書 和位於香港特別行政區 皇后大道中1號的上海銀行有限公司獲得。

 

有關授予 公司購買自有股份的擬議授權以及 香港證券交易所批准的豁免的更多細節，見附錄2。

 

2023年3月9日認購已發行普通股 的期權總數為112,872,950，其中 佔該日已發行普通股資本 （不包括庫存股）的0.57％，這是本文件印刷前的最新可行日期 。如果公司 購買 號決議11和第12號決議允許的最大數量的普通股，則2023年3月9日 2023年3月9日未償還的期權將佔截至2023年3月9日 已發行普通股 資本（不包括庫存股）的0.63％。

 

 

12。批准股份 回購合同的形式#

 

股票回購合同（格式為 向會議提交併由董事長為識別 而草簽）（“合同”）的條款，規定公司在場外購買 （根據2006年《英國公司法》第693（2）條的含義） 每股 0.50 美元的普通股（“普通 股”) 根據該合同，獲得並特此獲得批准， 公司獲得並特此獲得授權 簽訂並完成 與任何或全部 Merrill 簽訂並完成一份或多份合同林奇國際和摩根士丹利公司International plc， 提供：

 

 

 

 

 

 

正如第11號決議附註所述， 公司自有股票的市場購買只能在認可的 投資交易所進行。 香港證券交易所目前不是 認可的投資 交易所。因此，為了在 香港證券交易所和英國進行股票回購，公司需要 遵守該法案中關於 “場外” 購買股票的具體程序。根據香港 香港上市規則和香港收購與合併守則 和股票回購，香港 回購（定義見下文 ）將是 “場內股票回購”，並將符合《香港上市規則》第 10.06條的要求（下文 規定的範圍除外）。

 

為了使公司能夠在該法 的法律框架內在香港 證券交易所進行回購（“香港回購”），公司提議批准一份 回購合同 （“合約”）以及美林國際 和/或摩根士丹利公司的任命。International plc（均為 “經紀人”） 分別簽訂一份或多份合約，這些合同將為 提供：

 

 

 

目的是讓公司能夠在 英國和香港進行股票 回購。任何此類回購都可以在 英國和香港平行或分開進行。儘管 有可能指定不同的經紀人分別在英國和香港進行 回購，但該公司不會 指定兩家經紀人同時在同一個市場（例如 香港）進行回購。根據2022年的回購，公司 同時回購了英國和香港的普通股。

 

根據任何合約，相關經紀人將在 不可撤銷、非全權的基礎上被指定在合同附表 規定的特定參數內購買 普通股。根據這些參數， 何時買入或支付多少普通股的決定將由 經紀人獨立於公司做出。

 

任命經紀人管理回購計劃 並獨立於公司作出 決策是為了確保股票 回購符合適用於英國的歐盟委員會 授權條例 2016/1052（“英國 回購安全港”）中所載監管技術標準第 4條中的安全港參數。這些安排包括經紀人作出 購買股票的決定（設置信息屏障 以確保經紀人進行收購的團隊無法獲得 的內幕消息或公司未公佈的財務 信息），以及公司有 先前存在的義務以相同的價格購買經紀人購買的 任何股票。這允許在 公司公佈財務 業績之前的封閉期內以及獲得內幕消息的時期內繼續進行回購。但是， 公司只有在 封閉期之外且不擁有 內部信息時才會簽訂合同。除了符合 英國回購安全港（以及美國 規則下的等效安全港）的參數外，該結構還確保 符合 香港證券交易所授予的第10.06 (2) (e) 條豁免（定義見下文），詳見下文 。

 

合約附表中規定的買入參數對經紀人可能支付的價格以及 交易量和購買速度施加了某些限制。這些 限制措施的制定是為了遵守英國回購安全 Harbour、美國 州規則下的等效安全港、第11和12號決議中的限制、英國上市規則 和香港上市規則。其中包括對 的限制，確保任何一天的購買量不超過該場所平均每日交易量的25％，在任何 場所支付的價格不高於上次獨立交易和該場所當前最高的 獨立出價，並且在場地的開盤交易中或主要交易時段預定結束前的最後10分鐘內不進行任何購買 } 在那個場地。

 

這些安排與公司之前在英國和香港回購 時採用的安排相同。

 

2023 年 2 月 8 日，香港聯合交易所授予 公司豁免，要求其嚴格遵守 香港上市規則第 10.06 (2) (e) 條，使該公司能夠在公司的封閉期內以及 持有內幕消息時進行香港 回購，前提是經紀人是根據不可撤銷的不可撤銷的不可撤銷的不可撤銷的任命的在這些 期內（“規則 10.06 (2) (e) 豁免”）的依據，並且香港回購 受上文 總結的購買限制的約束。

 

對合同形式和交易對手的批准不是 對特定股票回購活動的批准，也不是 對任何回購活動的金額或 時間的批准。如果獲得 董事會的批准，公司將根據特定的股票 回購活動或股票回購計劃 回購普通股。無法保證香港 回購是否會用於回購任何普通股，或者 如果使用香港回購，則無法保證任何此類回購的金額或 回購的價格。但是，決議中規定了任何回購的最高 和最低價格，不包括 費用。

 

正如第11號決議附註中所述，在我們擁有超額資本 頭寸時期，公司將 考慮進行股票回購，而沒有令人信服的投資機會來部署 的過剩資本。保持強大的 資本基礎仍然是董事的政策，這一政策一直是 集團的優勢之一。在集團執行其戰略時，將持續審查 的適當持有資本水平 。擁有這些授權將使董事 能夠靈活地在適當的 情況下購買普通股，例如，在公司無法 部署留存資本為 股東創造增量價值的情況下，需要獲得監管部門的批准。合同規定 取消根據合同回購的任何股票 。

 

董事們認為，尋求授權 公司根據第11和12號決議進行收購是適當的， 加起來佔其自有普通 股份的10％。

 

董事的意圖只是利用此 決議的授權進行香港回購。如果董事 決定行使本 決議賦予他們的權力，則該權力可以與第11號決議規定的任何回購 一起行使，也可以單獨行使。在決議 11 中 授權下進行的任何回購都將減少該決議 12 下的可用權限 ，反之亦然。

 

正如第11號決議附註中所述，公司根據去年股東大會上授予的授權，行使 權力，在市場和場外購買自己的 股票，相當於今年的第11號和第12號決議。根據2022年的回購，公司回購了156,673,157股普通 股票，全部被取消。

 

第 11 號決議附註中在 標題 “適用於第 11 和第 12 號決議的註釋” 下的披露同樣適用於本決議。

 

合同副本和 此類合同的擬議交易對手名單將從2023年3月24日至股東大會之日起在位於英國倫敦E14 5HQ 加拿大廣場8號的公司註冊辦公室供股東查閲。合同 的副本和回購交易對手名單也將 在股東大會上公佈，供查閲。

 

如果決議12獲得通過，該授權將生效， 公司可以根據與 相關交易對手的合同形式回購股票，直到 2024 年 股東大會結束或 2024 年 6 月 30 日營業結束，以較早者為準。

 

 

13。就發行或有可轉換證券* 分配股權證券的額外權力

 

除了根據召集本次會議的通知中規定的第7號決議授予的任何權力外，根據2006年《英國公司法》（“法案”）第551條及其目的 ， 普遍無條件地授權董事行使 公司的所有權力，分配公司股份以及 授予認購或轉換任何證券的權利與公司或集團任何 成員發行的任何股票相比， 股份的總名義金額不超過1,997,127,127,937美元的應急可轉換證券（“CCS”） 在特定情況下自動轉換為公司普通 股份或將其兑換為公司的普通 股份，如果 董事認為 與遵守或 不時適用於集團的監管資本要求或 目標有關或為了維持遵守不時適用於集團的監管資本要求或 目標的目的發行此類CCS是可取的由董事決定，前提是，除非 先前由公司續訂、變更或撤銷常規 會議，此類授權將在 2024 年舉行的 公司年度股東大會結束時或 2024 年 6 月 30 日 營業結束時到期，以較早者為準，但 除外，該授權應允許公司在 此權限到期之前提出要約和簽訂協議， 將或可能要求分配股份或授權訂閲 ，或將任何證券轉換為在 權限到期後授予的股份，董事可以分配股份或授予 權利如果特此授予的權限尚未到期，則根據 等要約或協議認購或將任何證券轉換為股票 （視情況而定）。

 

第 13 號決議授權董事分配 股份並授予 認購公司任何證券或將其轉換為普通股的權利 ，其名義總額不超過 1,997,127,937 美元，相當於 2023 年 3 月 9 日發行的 普通股的大約 20%，這是本次印刷之前的最新可行日期 文檔。該權限涉及 CCS 的 問題。

 

這應與第14號決議的附註一起閲讀，其中 涉及公司分配CCS或在轉換或交換CCS時發行的股票 的能力，無需 先將其發行給現有股東。

 

CCS 是債務證券，受益於歐盟和英國 立法規定的特定監管 資本待遇。它們被視為額外一級資本，作為 銀行集團，滙豐銀行能夠以額外一級資本的形式持有一定數量的 1 級資本。如果發生明確的觸發事件 （目前是滙豐集團的普通股 一級資本比率降至7％以下），CCS將轉換為普通股或將其兑換為普通股。發行CCS使公司能夠更靈活地以最高 最有效和最經濟的方式管理資本，以造福股東。 有關 CCS 的更多信息，請參閲附錄 1。

 

該授權是對 第7、8和9號決議中提議的授權的補充，這些決議包含根據國際投資管理局準則和香港 上市規則每年尋求的 一般授權。

 

如果決議 13 和 14 獲得通過，公司將僅根據這些決議授予的授權發行 CCS，而不是 根據第 7、8 和 9 號決議授予的授權發行。 儘管 IA 指導方針沒有考慮第 13 和第 14 號決議中的權限 ，但此前已與 投資協會討論過，沒有異議。

 

將視為 需要利用第13號和第14號決議中的授權來遵守或維持對與 相關歐盟和英國立法有關的 監管資本要求以及保誠 監管局（“PRA”）規定的 審慎監管要求的遵守，且僅用於這些目的。 公司不會利用決議13和14中的授權為 發行新證券用於任何其他目的。但是，根據第13和14號決議的授權 ，公司可能會發行 額外證券，以管理 未償還的CCS的贖回。

 

第 13 號決議中的授權將在 公司 2024 年年度股東大會結束或 於 2024 年 6 月 30 日結束營業之前生效，以較早者為準。 董事預計每年都會尋求類似的授權 。

 

 

14。有限取消與發行或有 可轉換證券有關的 優先購買權#

 

如果召集本次會議的通知 中規定的第13號決議獲得通過，則董事們將被授權（除根據召集本次會議的通知 中規定的第8和9號決議授予的任何 授權外）根據第 13號決議的授權將股權證券（定義見2006年《英國公司法》（ “法案”）第 560 條）以換取現金 如果該法第 561 (1) 條不適用於任何此類配股或 出售，則以 的身份出售公司作為庫存股持有的股票以換取現金，前提是，除非此前由公司在股東大會上續訂、變更或撤銷 ，此類授權將在 2024 年舉行的公司年度股東大會結束時或 2024 年 6 月 30 日營業結束時到期，以較早者為準，除非該授權應允許公司 在此權限到期之前提出要約並簽訂 協議，這可能會或許也可能或是要求在 權限到期 後向 分配股權 證券（或出售庫存股），董事可以分配股權任何此類要約或協議下的證券（或出售國庫 股票），就好像 權限尚未到期一樣。

 

決議14的作用是授權董事無需先向現有股東發行 即可分配 CCS 或在轉換或交換 CCS 時發行的股份 。如果 獲得通過，第 14 號決議將授權董事在 非先發制人的基礎上分配股份 並授予認購公司 股票（或在購買自有股份後出售 公司持有的庫存股）的權利，名義總額不超過 1,997,127,937 美元，約為每 20 個在2023年3月9日發行的 普通股中， 將行使與發行CCS有關的 權力。

 

截至2023年3月9日，也就是 印發本文件之前的最新可行日期，公司持有325,273,407股 普通股庫股，佔已發行普通股資本（包括庫存股）的1.60％和已發行普通股資本的1.63％（不包括國庫 股）。

 

正如第13號決議附註中所述， 第13號和第14號決議中的授權將被視為可取地利用 來遵守或維持對與歐盟 和英國 相關立法有關的監管資本 要求以及 PRA 施加的審慎監管要求 ，且僅用於這些目的。公司不會利用 決議13和14中的授權為 任何其他目的發行新證券。但是，根據 第13和14號決議的授權，公司可能會發行額外證券 ，以管理未償還的 CCS 的贖回。

 

第 14 號決議中的授權將在 公司 2024 年年度股東大會結束或 於 2024 年 6 月 30 日營業結束之前生效，以較早者為準。 董事預計每年都會尋求類似的授權 。

 

 

15。 一般會議通知#

 

授權董事在至少提前 14 天提出 通知，召開股東大會（ 除年度股東大會外）。

 

該法規定，除非股東批准縮短 通知期，否則公司 一般會議的最低通知期為21天。該決議的通過將使 公司能夠在至少提前14天發出通知的情況下召開股東大會（年度大會 除外）。這種介於 14 到 20 天之間的較短的 通知期不會被用作 的例行公事，但前提是董事們確定 會議的 業務值得提前 召開會議，並認為這對整個 股東有利。該批准將在 公司 2024 年年度股東大會結束或 於 2024 年 6 月 30 日營業結束之前生效，以較早者為準，屆時 打算提出類似的決議。

 

 

16。股東申請 決議-Midland Clawback Campaign#

 

該特別決議要求董事會通過引入 “安全 網絡” 來重新審視適用於1974年後米德蘭銀行養老金計劃第 節 成員的 “州扣除額”。

 

我們建議對扣除的金額設定上限，這樣任何養老金領取者 的扣除額都不會超過5％，從而有助於解決 的差距，使其對所有計劃成員更加公平。

 

第 16 號決議是一項特別決議，並非由 您的董事會提出，而是由一羣股東代表 代表 Midland Clawback Campaign 提出的。第16號決議是由提出第16號決議的股東集團 的代表向滙豐銀行提交的，應將其與支持第26頁附錄3中提出的擬議特別決議 的 解釋性聲明一起閲讀。

 

您的董事會的迴應載於第 27 至 28 頁的 附錄 4，其中闡述了董事們一致建議 您投票反對第 16 號決議的原因。您的董事會認為決議 16 不符合公司及其整個股東 的最大利益，並一致建議您對第 16 號決議 投反對票。

 

 

17。股東申請 決議-策略審查#

 

滙豐銀行確實在每季度制定、實施和報告一項計劃和 戰略，旨在通過結構性改革 來提高其價值，包括但不限於分拆、戰略重組 和重組其亞洲業務。

 

第 17 號決議是一項特別決議，並非由 貴董事會提出，而是由呂裕健先生代表的一羣股東 提出的。應將第 17 號決議 及其支持第 29 頁附錄 5 中列出的提議 決議的解釋性聲明一起閲讀。

 

您的董事會的迴應載於第 30 頁的 附錄 6，其中闡述了董事們一致建議 您對第 17 號決議投反對票的原因。貴董事會認為第 17 號決議 不符合公司及其股東整個 的最大利益，並一致建議您對決議 17 投反對票。

 

 

18。股東申請 決議-股息政策#

 

滙豐銀行確實制定並實施了長期穩定的股息 政策，即只要有足夠的可分配 利潤，滙豐銀行就應按COVID-19疫情之前的 水平向其成員分配股息，即每年不低於每股 0.51美元（按季度支付）。

 

第 18 號決議是一項特別決議，並非由 貴董事會提出，而是由呂裕健先生代表的一羣股東 提出的。應將第 18 號決議 及其支持第 31 頁附錄 7 中列出的提議 決議的解釋性聲明一起閲讀。

 

您的董事會的迴應載於第 32 頁的 附錄 8，其中闡述了董事們一致建議 您投票反對第 18 號決議的原因。您的董事會認為第 18 號決議 不符合公司及其整個股東 的最大利益，並一致建議您對 第 18 號決議投反對票。

 

根據董事會的命令

 

艾琳·泰勒

集團公司祕書兼首席治理官

 

2023 年 3 月 24 日

 

滙豐控股有限公司

 

在英國註冊成立，有限責任公司。

 

在英格蘭註冊：號碼 617987

 

註冊辦事處和集團總部：

 

8 加拿大廣場，倫敦 E14 5HQ，英國

 

 

 

* 普通分辨率

 

# 特殊分辨率

 

有關 2023 年年度股東大會的信息

 

地點

股東大會將在伯明翰 B7 4BL 伍德考克街 2 號的 Eastside Rooms 舉行，乘坐公共交通工具即可輕鬆到達。 位置圖如下。

 

股東應關注公司網站 www.hsbc.com/agm， 以及我們的證券交易所公告，瞭解有關將在股東周年大會上出臺的任何額外程序或當前 安排的任何變更的最新 信息。

 

希望以電子方式參加股東大會的股東應遵守 第 20 至 21 頁和 第 34 頁附錄 10 中列出的指示 。

 

訪問權限

東區房間可供輪椅進入。禮堂 配有感應迴路。

 

為了幫助我們確保所有 股東都能完全訪問股東大會，如果您有任何特定的訪問權限 要求或其他需求，請通過 shareholderquestions@hsbc.com 聯繫公司治理與祕書處 。

 

安全

將在進入股東大會時進行安全檢查，在進入 會議之前， 將要求您 通過我們的安全系統。這個 將涉及安全拱門，搜查行李和屍體可能在 行動中。您應至少提前 20 分鐘到達，以便在會議開始之前留出 時間通過安檢並完成註冊手續 。我們不允許可能幹擾 任何人的安全、舒適、安全或會議良好秩序 的行為， 任何此類行為都將由股東大會的 主席適當處理。任何不遵守規定的人都可能被從 會議中刪除。

 

提醒股東，不允許使用攝像機和錄音設備 ，必須關閉所有移動電話或 設置為靜音。 不允許任何被視為不恰當的物品進入場地，並將一直存放到 活動結束。鼓勵股東將外套和包包留在提供的 衣帽間裏。只允許小手提包參加 會議。

 

為確保禮堂內的最佳安全，請注意，在場地通過 安檢後， 將為您提供腕帶。您必須出示您的腕帶才可進入 AGM。

 

客人

股東大會是股東及其 代表的非公開會議。來賓無權參加會議，但是 在有限的情況下，公司可以 絕對酌情允許他們參加會議。希望帶客人 的股東必須提前通知公司的註冊商。

 

出席和投票的權利

根據2001年《無憑證證券條例》（經修訂 ），在倫敦時間凌晨 12 點 01 分 （香港時間上午 7 點 01 分）之後，酌情對在英格蘭保存的公司 成員主登記冊（“主登記冊”）或公司的香港 香港或百慕大海外分支機構登記冊（ “分支機構登記冊”）上的條目進行更改 2023 年 5 月 4 日星期四或倫敦時間 時間凌晨 12 點 01 分（香港時間上午 7 點 01 分），在任何延期會議（視情況而定）的前一天 不予考慮 確定股東出席 股東大會或任何延期會議（視情況而定）或投票的權利。因此，在倫敦時間2023年5月4日星期四凌晨12點01分（香港時間上午7點01分）或倫敦時間上午12點01分（香港時間上午7點01分） 在主登記冊或分行 登記冊上登記的 股東應有權出席股東大會並在股東大會上投票，或者 br} 就當時 時以股東的名義輸入的此類股份數量 的任何延期會議（視情況而定）。

 

投票

股東大會的投票將通過民意調查進行。這意味着 每位出席或代表（親自或 以電子方式出席）的股東將能夠對持有的每股 行使一票。對於任何股份的共同註冊持有人，應接受投票（無論是親自投票、 電子投票，還是通過代理投票）的高級人的 投票，但將 其他共同持有人的選票排除在外。為此，資歷 應酌情根據持有人 的姓名在 公司主登記冊或分支機構登記冊中的排名順序決定。

 

股東可以通過在股東大會之前提交 代理進行投票，也可以在股東大會當天以 親自參加會議，或者按照第 20 至 21 頁和 第 34 頁附錄 10 中為以電子方式參加股東大會 的股東通過Lumi網站進行投票。

 

強烈鼓勵股東任命 股東大會主席作為代理人，即使他們打算親自 或以電子方式出席股東大會。這是為了確保在 當天你無法參加股東周年大會，你的投票會被計算在內。

 

完成和提交委託書並不妨礙 您親自或以電子方式參加 股東大會並投票。有關如何任命代理人的信息載於下文 。

 

以電子方式出席股東大會的股東將能夠對提交股東大會的每項決議進行投票 。下文列出了關於 股東在以電子方式參加股東大會 時如何行使投票權的説明。

 

股東大會結束後， 將在公司網站www.hsbc.com/agm上公佈。

 

任命代理人

強烈鼓勵股東在股東大會之前 填寫委託書，指定 股東大會主席作為代理人，對決議進行表決。您可以指定 股東大會主席代表您投票，也可以指定 代表您出席、發言和投票。代理人不必是公司 的成員。您可以指定多個代理人，前提是 每個代理人都被指定行使與您持有的一份或多股不同的 股所附的權利。如果您需要其他 委託書，您可以複印隨附的委託書 的原始表格，或者要求我們的註冊商向您發送其他表格（有關注冊商 地址，請參閲下文 “如何提交代理表”）。

 

如上文 “投票” 部分所述，強烈鼓勵股東任命股東大會主席作為代理人，即使他們打算親自或以電子方式出席股東大會 也是如此。這個 是為了確保當天你無法參加 時你的投票被計算在內。

 

如果您指定了股東大會主席以外的代理人，並且 他們希望以電子方式參加會議，則他們需要在倫敦時間 2023 年 5 月 3 日星期三上午 11 點（香港時間下午 6:00pm ）之前聯繫公司的註冊商，安排向他們發送 必要的詳細信息。參見第 20 至 21 頁 的更多詳情。

 

本文檔附有委託書，也可以通過 www.hsbc.com/proxy 訪問 。

 

如何提交您的代理表格

委託書必須在 2023 年 5 月 3 日星期三倫敦時間上午 11 點（香港時間下午 6:00 點 ）之前收到，或者在舉行任何延期的 會議之前 不少於 48 小時。

 

您可以在 www.hsbc.com/proxy 上以電子方式 提交代理表格，方法是 輸入您的股東參考號和個人 識別號，該識別號要麼打印在您的代理表格 上，要麼通過電子郵件發送給您，如果您註冊了 電子郵件地址來接收電子 通信。

 

或者，您可以將填寫好的代理 表格發送至：

 

 

對於通過CREST持有的股票，代理任命可以通過CREST代理投票系統提交 （參見下文 中的 “CREST” 部分）。

 

為了有效，必須在 2023 年 5 月 3 日星期三倫敦時間 上午 11 點（香港時間下午 6:00）之前存入完整的委託書或其他授權書， 或經過公證或以其他 方式認證的委託書副本），或不少於 } 在任何延期會議舉行前 48 小時， 在公司註冊商辦公室（ 註冊商的地址見上文）。任何與委託人任命相關的委託書或其他機構 都不能以電子方式提交 ，必須按上文所述存放， 的任命才有效。

 

CREST

CREST 成員如果希望使用 CREST 電子代理預約服務任命一名或多名代理人，可以按照 CREST 手冊中描述的程序為股東大會或 任何續會的會議指定代理人。CREST 個人會員或其他 CREST 贊助的 成員，以及那些已任命有投票權 服務提供商的 CREST 會員，應向他們的 CREST 贊助商或投票 服務提供商諮詢，他們將能夠代表他們採取適當的行動 。

 

為了使通過 CREST 作出的代理預約或指示有效，必須根據 Euroclear UK & International Limited 的規格對相應的 CREST 消息（“CREST Proxy 指令”）進行適當認證，並且必須 包含此類指令所需的信息，如 CREST 手冊中所述。該消息，不管 構成代理人的任命還是對先前任命的代理人發出的 指令的修改，為使 有效，都必須傳輸該消息，以便發行人的 代理人（ID 3RA50）在 2023 年 5 月 3 日星期三上午 11 點（香港時間下午 6:00）之前或不少於 48 小時之前收到 舉行任何續會的時間。為此， 收到的時間將被視為時間（由 CREST 應用程序主機對消息應用的 時間戳決定） ，發行人的代理人能夠按照CREST規定的方式通過向CREST查詢 從中檢索消息。在這個 時間之後，對通過 CREST 任命 的代理人的任何指示變更都應通過其他 方式告知被任命者。

 

CREST 成員及其的 CREST 贊助商或有投票權的 服務提供商應注意，Euroclear UK & International Limited 在 CREST 中不為任何 特定消息提供特殊程序。因此， 正常的系統時機和限制將適用於 CREST Proxy 指令的輸入。有關的 CREST 成員 有責任採取（或者，如果 CREST 成員是 CREST 個人 成員或被贊助成員或已指定投票服務 提供商，則有責任確保其 CREST 贊助商或投票服務 提供商採取）必要的行動，確保 消息在任何 特定時間通過 CREST 系統傳輸。在這方面，特別提及 CREST 成員以及 適用的 CREST 贊助商或投票服務提供商 ，請參閲 CREST 手冊 中關於CREST系統實際限制和 時間的章節。

 

根據2001年《無憑證證券條例 （經修訂）第35 (5) (a) 條，如果公司實際收到以下通知 ，則公司可以將 CREST 代理指令視為無效：

 

 

被提名的人

委任代理人的權利不適用於根據2006年《英國公司法》（“法案”） 第146條被提名 接收公司通信的另一人代表其持有 股份的人（“被提名 個人”）。根據與代表其 持有股份的註冊股東達成的協議 ，被提名人可能有權被任命（或任命其他人）為股東大會的 代理人。或者，如果被提名人沒有 這樣的權利，或者不想行使這種權利，他們可能有權 在這樣的協議下指示持有 股份的人在 股東大會上行使投票權。

 

被提名人的主要聯繫人仍然是 註冊股東（例如股票經紀人、投資 經理、託管人或其他管理投資的人）。與被提名人的個人詳細信息 和持股（包括其任何管理）相關的任何 變更或疑問都必須繼續 發送給註冊股東，而不是公司的 註冊商。唯一的例外是，公司在行使 該法規定的權力之一時，直接寫信給被提名人 尋求迴應。

 

企業代表

任何作為股東的公司都可以任命一名或多名 公司代表作為股東行使其所有 權力，前提是，如果它任命的公司代表多於一名 ，則不得對 相同的一股或多股股份這樣做。如果公司代表希望 親自出席股東大會，則任何此類代表都應向 會議提供其任命的書面證據，例如 有關公司的董事會決議的認證副本或相關公司確認任命的信函。股東可以通過發送電子郵件至 shareholderquestions@hsbc.com 來獲取我們為任命 公司代表而接受的信函類型的模板。

 

如果您任命公司代表並且他們希望以電子方式參加 會議，則他們需要在倫敦時間 2023 年 5 月 3 日星期三上午 11 點（香港時間下午 6:00）之前聯繫公司的 註冊商，安排向他們發送必要的詳細信息。請參閲第 20 頁至 21 頁中列出的更多詳細信息。

 

Proxymity

如果您是英國 主登記冊上的機構投資者，您可以 通過 Proxymity 平臺以電子方式指定代理人，這是 流程，已獲得公司的同意和 公司註冊機構的批准。有關 Proxymity 的更多信息， 請訪問 www.proxymity.io。 您的代理必須在 2023 年 5 月 3 日星期三倫敦時間上午 11:00（香港時間 時間下午 6:00）之前提交，或者至少在 任何延期會議舉行前 48 小時提交， 才被視為有效。在通過此流程 任命代理之前，您需要同意 Proxymity 的相關條款和 條件。請務必仔細閲讀這些條款，因為您 將受其約束，它們將指導您的代理人的電子任命。

 

股東要求通過 決議的權力

根據該法第 338 條和第 338A 條，符合 門檻要求的股東有權 要求公司 (i) 向有權收到股東周年大會通知的公司 股東發出 可以適當提出並打算在股東周年大會上動議的決議通知和/或 (ii) 將其納入業務將在股東大會上處理任何 事項（擬議決議除外）， 可以適當地包含在業務中。除非通過 (a)（僅針對決議）， 無效（無論是與任何法規 或公司章程不一致還是其他原因），否則 問題可以適當地提出決議或將 問題妥善納入股東大會的業務中，除非 是誹謗 ，或者 (c) 它是輕率的或者無理取鬧。此類請求 可以是硬拷貝形式或電子形式，必須確定要發出哪份通知的 決議或將 納入股東大會的業務，必須得到 個人的授權，必須由公司在股東周年大會前六週收到，並且（對於事務 ）才能包括在內（僅限企業）必須附有一份 聲明，説明申請的理由。股東可以 向集團公司 祕書兼首席治理官 、英國倫敦 E14 5HQ 8 Canada Square 8 號滙豐控股集團祕書兼首席治理官向董事會提出詢問，也可以發送電子郵件至 shareholderquestions@hsbc.com。

 

股東要求在網站上公佈審計 問題的權力

根據該法第527條，符合該節門檻 要求的股東可以要求公司在其網站上發佈一份聲明，列出 股東提議在股東周年大會上提出的與 (i) 將提交給AG的公司賬目的審計 （包括審計報告和 進行審計）有關的任何問題 M，或 (ii) 自上一次年度賬目 和報告為年度賬目 的會議以來與公司審計師停職 有關的任何情況奠定。根據該法第527或528條，公司不得要求股東 支付其在 中要求發佈任何此類網站的費用。如果 法案第 527 條要求公司 在網站上發佈聲明，則公司必須在 網站上公佈聲明之時不晚於 將聲明轉交給公司審計師。股東大會上可能處理的業務包括 根據該法第527條要求公司在其網站上發佈的任何聲明。

 

網絡直播

股東大會將進行網絡直播，可通過 www.hsbc.com/agm 訪問 。 錄像將在股東大會之後的大約兩個 個月內可供觀看。這是一項僅限查看的 服務， 不允許股東以電子方式參與股東大會 。建議希望以電子方式參與的股東 通過 Lumi AGM 網站觀看 網絡直播，您還可以在該網站上投票和提問 問題。有關如何加入的詳細信息載於第 20 至 21 頁， 載於附錄 10 第 34 頁。

 

詢問與股東大會業務有關的問題

您有權提出與 股東大會的業務有關的問題，但如果 (a) 這樣做會不適當地幹擾 股東大會的準備工作或涉及披露 機密信息，(b) 答案已經在網站上以問題答案的形式給出 ，或者 (c) 是 不符合公司的利益，也不符合股東周年大會 解答問題的良好秩序。提醒股東 保留與 股東大會業務相適應的問題和評論。

 

以電子方式參加股東大會的股東可以通過Lumi AGM網站以書面形式提交問題 ，也可以按照第20至21頁 “Electronic 出席2023年年度股東大會” 部分的説明通過 電話提問。

 

股東還可以在股東大會之前提交與股東大會的 業務有關的問題，方法是向 shareholderquestions@hsbc.com 發送一封提及您的股東 參考號的電子郵件。我們將考慮收到的所有問題，如果 適當且與股東大會的業務有關，我們將努力 在股東周年大會上給出 答覆，提供書面答覆或在公司 的網站 www.hsbc.com/agm 上發佈 答案。 我們鼓勵股東在 2023 年 5 月 3 日星期三倫敦時間上午 11:00（香港時間下午 6:00）之前在股東大會 之前提交問題。

 

提交的任何與 股東大會的業務無關的問題將酌情轉交給相關的滙豐銀行 同事或註冊商注意。其中可能包括與股東銀行賬户有關的 事項或 不太可能與 股東大會的業務有關的事務。

 

如果收到許多關於相似主題的問題，可以將這些 分組在一起，以避免重複並解決儘可能多的 查詢。

 

在股東大會之前提交問題不會影響您作為股東以 親自或電子方式出席股東大會並在股東大會上發言的權利。

 

以電子方式出席 2023 年年度 大會

 

您可以通過訪問 Lumi AGM 網站以電子方式參加股東大會：https://web.lumiagm.com/105855637。

 

訪問 AGM 網站

Lumi AGM 可以在電腦、 筆記本電腦或平板電腦或智能手機等支持互聯網的設備上使用 Chrome、Firefox、Edge 和 Safari 等最新版本的 互聯網瀏覽器在線訪問。 如果你想使用這種方法訪問股東大會，請當天在 前往 到 https://web.lumiagm.com/105855637。

 

正在登錄

在上述網站上訪問 Lumi AGM 時，系統將提示您 輸入您的股東參考號和個人識別號 號。這些文件可以打印在您的代理表上，或者如果您註冊了用於接收電子通信的電子郵件 地址， 將通過電子郵件發送給您。如對您的 股東參考號和/或個人識別號 有任何疑問，請使用第 21 頁 “一般信息” 部分中的詳細信息聯繫公司的註冊商。

 

你可以從 2023 年 5 月 4 日星期四倫敦時間下午 2 點（香港時間晚上 9 點 ）開始訪問 Lumi AGM 網站。但是，請注意，在 股東大會主席正式宣佈投票開放之前， 您的投票權將無法啟用，投票將在 股東大會期間進行。

 

關於如何通過 Lumi AGM 網站加入 AGM 的用户指南載於 第 34 頁的附錄 10 中。

 

正式任命的代理人和公司代表以電子方式參加

如果您的投資不是以您的名義在委託人 登記冊或分行登記冊上持有（例如，投資存於 經紀人賬户或由託管人或被提名人持有），則必須將 指定為代理人或公司代表，以電子方式參加會議。因此，您 應聯繫持有您的 投資的人員，安排您被任命為代理人或 公司代表。 被有效任命為代理人或公司 代表後，您需要在倫敦時間 2023 年 5 月 3 日星期三上午 11 點（香港時間下午 6:00）之前聯繫公司的註冊商 ，安排向您發送唯一的用户名和 個人識別號來訪問 Lumi AGM 網站。可以輸入 唯一用户名來代替股東 參考號。下文列出了針對 在香港的非註冊股東和 美國存托股份持有人的具體説明。

 

建議儘早聯繫公司的註冊商 。對於企業代表，對於在英國主登記冊或百慕大分行 Register上持有的 股票，請通過電子郵件將您的陳述信的掃描件發送至 corporate-representatives@computershare.co.uk 或致電 +44 (0) 870 702 0137。關於在香港分行 登記處持有的股份，請通過電子郵件將您的代表信的掃描副本發送至 hsbc.proxy@computershare.com.hk 或致電 +852 2862 8646。如需預約 代理，您應聯繫公司的註冊商， 提供您的電子郵件地址和持有 投資的人的詳細信息。對於代理和公司 代表，您的唯一用户名和個人身份 編號將在 會議前 24 小時通過電子郵件發送給您。

 

香港非註冊股東

持有香港中央 清算和結算系統的非註冊股東可以選擇 以電子方式出席和參與股東周年大會。他們應通過 持有其股份的 （統稱為 “中介機構”）與銀行、經紀商、託管人或被提名人聯絡， 向中介機構提供電子郵件地址。中介機構 應向HKSCC Nomineenes Limited註冊詳細信息，並安排有關股東大會安排的詳細信息，包括訪問Lumi AGM網站的登錄詳細信息，由公司的香港註冊商發送到非註冊股東提供的電子郵件地址 。建議非註冊 股東儘早將 指令發送給中介機構，以便有時間處理 指令。

 

美國存托股票（“ADS”）

如果您是註冊的ADS持有人（即您通過存管機構 紐約梅隆銀行 的過户代理機構 Computershare US 持有ADS），則需要提前註冊才能以電子方式參加 並參與股東大會。請按照您在投票 指示卡中收到的通知上的 説明進行操作。

 

未註冊的ADS持有人：如果您通過銀行或經紀商等 中介機構持有股票，並希望以電子方式出席和 參與股東大會，則必須事先在Computershare US註冊 。您必須通過 legalproxy@computershare.com 向 Computershare US 提交反映您持有 ADS 的代理權證明 （合法代理人）以及您的姓名和 電子郵件地址，或者寫信給 Computershare US、滙豐控股公司法律代理人 P.O. 43001 Providence，標有 “法律代理人”， 不遲於紐約時間下午 5 點，收到 2023 年 4 月 25 日星期二（虛擬會議預註冊和投票截止 日期）。有關股東大會安排的詳細信息，包括訪問Lumi AGM網站的登錄 詳細信息，將由 Computershare US 發送到ADS 持有人提供的電子郵件地址。

 

通過以電子方式提供 出席和參與股東大會所需的信息，即表示您確認 您同意向紐約梅隆銀行和 Computershare US 提供此類信息，包括其中包含的任何 個人數據，並同意他們進一步將該 信息和個人數據（如果適用）轉移給 的其他代理人公司的目的是促進您以電子方式出席和 參與股東大會。

 

電子投票

股東大會主席正式宣佈投票開始後， 將在股東大會上啟用對所有決議的投票。在民意調查開放期間，股東 可以隨時對通知中的任何 或所有決議進行電子投票。 不會單獨提出決議。

 

民意調查開放後，提交給 AGM 的決議清單將出現在 Lumi AGM 平臺上。當您點擊投票圖標時，將顯示可用的投票選項 。選擇與您希望對每項決議的投票方式相對應的選項 ： “贊成”、“反對” 或 “拒絕”。選擇選項後， 選項將更改顏色，並顯示一條確認消息，表明 您的投票已投出並收到——沒有 submit 按鈕。

 

如果您犯了錯誤或想更改投票，只需重新選擇 正確的投票選項即可。如果您想 “取消” 您的投票， 選擇 “取消” 按鈕。在民意調查保持開放期間，在 股東大會主席宣佈關閉之前，您可以隨時更改或取消 的投票。

 

當股東大會主席開始對 決議進行投票時， 需要有效的互聯網連接才能成功 投票。用户有責任確保 有足夠的互聯網連接。

 

通過 Lumi 提問

以電子形式出席會議的股東可以通過 Lumi AGM 網站提問，以 書面形式鍵入和提交問題。要通過 Lumi AGM 網站提問，您應該 從導航欄中選擇消息圖標打開 聊天框並在屏幕頂部鍵入您的問題。 完成後，按消息框右側的 “發送” 圖標以 提交您的問題。

 

通過 Lumi AGM 網站聊天框發送的問題將由 審核，然後發送給股東大會主席，與第 19 頁 “詢問與 AGM 業務有關的問題” 部分概述的方法相同。在某些情況下， 可能會通過平臺直接回復您的問題， 而不是向會議提出問題，以避免 重複或問題與 會議業務無關。

 

需要有效的互聯網連接才能允許你 通過 Lumi AGM 網站提交問題。確保他們有足夠的互聯網 連接是用户自己的 責任。

 

一般信息

 

通過電話提問

要在股東大會上發言，股東將需要 電話號碼和會議 ID，只有在您登錄 Lumi AGM 網站並完成 註冊流程後，才能訪問 。Lumi AGM 網站將於 2023 年 5 月 4 日星期四 下午 2 點（香港時間晚上 9 點）開放，用於電話 註冊。不會向本地電話收費 。

 

連接後，您將收到有關如何提問 問題的更多説明。您的電話接通到會議後， 就可以向會議提問。在電話中提出的問題 將按照第 19 頁 “詢問與 AGM 業務有關的問題” 部分中概述的方法 進行回答。

 

如果您加入電話提問但同時也在收聽 AGM 的網絡直播，請確保網絡直播 靜音，以便 發言時兩者之間不會受到幹擾。

 

我們不能保證所有希望通過電話提問 問題的股東都能這樣做。如果您認為 您的問題在股東大會期間或會議之外的其他 方式沒有得到解答，請按照 19 頁 “詢問與股東大會業務有關的問題 ” 部分所述，發送電子郵件至 shareholderquestions@hsbc.com。

 

公司的註冊商

如需一般查詢、索取企業 通信副本或本通知和任何 未來文件的中文譯本，請聯繫：

 

 

美國存托股份持有人可以通過致電 +1 800 555 2470 或寫信給代理服務 公司（BNY Mellon ADR 團隊），10 Drew Court-Suite #3， Ronkonkoma，紐約州 11779，獲取此 文件的副本。

 

網站上提供的信息

本通知的副本以及該法 311A 條要求的其他信息可在公司網站 上找到，網址為 www.hsbc.com/agm。

 

正在接收公司通信

股東可以隨時選擇以印刷形式接收公司 通信，也可以選擇在公司網站上接收有關 可用性的電子郵件通知。要將來通過電子郵件接收有關 公司網站上公司通訊可用性的通知，或者撤銷或修改 通過電子郵件接收此類通知的指示，請前往 www.hsbc.com/ecomms。

 

如果您在公司網站上收到了有關該文件 可用的通知，並且出於任何原因在 接收或訪問該文件時遇到困難，或者您想收到 的打印副本，或者如果您想以印刷形式接收 未來的公司通訊，請寫信或 發送電子郵件（引用您的股東參考編號）至 br} 公司的註冊商位於上述相關地址。打印 副本將免費提供。

 

也可以通過聯繫公司的註冊商獲取 本文檔和未來文件的更多副本。您可以通過本頁面 “公司註冊商” 部分中列出的相關地址聯繫註冊商，修改您的 接收英文或中文 公司通訊的選擇。

 

可供檢查的文件

以下文件的副本可通過集團公司祕書兼首席治理官查閲 公司祕書兼首席治理官 位於英國倫敦加拿大廣場 8 號 E14 5HQ 和香港特別行政區皇后大道中1號的註冊辦公室 （僅限事先預約）)。從股東大會開始前至少 15 分鐘 到股東大會結束之前， 以下 文件也將在股東大會的地點和 日期公佈：

 

(i) 非執行董事和 集團主席的任命條款，(ii) 高管 董事的服務合同，(iii) 根據第12號決議提議 批准的股票回購合同副本（“合同”），以及（iv） 合同的擬議交易對手名單。

 

本通知中列出的信息

股東請注意，除非另有説明，否則不得將本通知中列出的任何電話號碼、網站或 電子郵件地址、委託書或 隨附文件用於 提供公司信息（包括送達 文件或與股東大會議事有關的信息） 。

 

本文件由公司董事集體承擔全部責任 ，其中包含根據《香港上市規則》提供的 細節，用於 提供與公司有關的信息。 董事在進行了所有合理的詢問後，確認 盡其所知和所信， 本文檔中包含的信息在所有重要方面都是準確和完整的，並且 沒有誤導性或欺騙性，並且沒有任何其他事項 的遺漏會使本文或本文檔 的任何陳述具有誤導性。

 

如果任何翻譯與此處的英文 文本發生衝突，則以英文文本為準。

 

董事在 滙豐銀行普通股和債券中的權益

正在競選或連任的 滙豐銀行董事的普通股和債券權益的詳細信息載於 附錄9。

 

附錄 1

 

關於或有可轉換證券的問題和答案 （“CCS”）

 

什麼是 CCS？

CCS 是債務證券，受益於歐盟和英國 立法規定的特定監管 資本待遇。如果發生定義的觸發事件，CCS 將被轉換或交換為普通 股票。滙豐銀行 現有 CCS 的條款已獲得保誠 監管局（“PRA”）的監管批准。

 

作為一家銀行集團，滙豐銀行必須滿足其運營所在國家的最低監管資本 要求。其中包括 遵守歐盟和英國在 下的立法，要求哪些銀行和銀行控股公司 將其風險加權 資產的至少 6% 的 一級資本保持。其中 ，1.5％的風險加權資產可能採用 額外一級資本的形式。此外，滙豐銀行必須以 額外一級資本的形式保持 0.5％的風險加權資產，從而滿足 規定的額外資本要求。

 

要獲得額外一級資本的資格，證券必須包含某些功能，這些功能旨在在銀行財務狀況嚴重惡化 時提高 發行銀行的彈性。CCS將有資格成為額外一級資本，前提是 在發生特定的觸發事件時，它們 將被強制轉換為滙豐銀行的普通股或將其兑換為滙豐銀行的普通股。 轉換或 交易所將提高發行人普通股 股票一級資本比率。

 

CCS 的觸發事件有哪些，如果 觸發事件發生會發生什麼？

如果滙豐銀行的普通股一級資本比率降至 定義的資本觸發率（“觸發事件”）以下，CCS將按照 的規定條款 轉換為滙豐銀行的新普通股或將其兑換成滙豐銀行的新普通股。定義的資本觸發因素將在發行CCS時在 中指定。滙豐銀行 的現有CCS包含普通股一級資本觸發率為7.0％，其基礎為非過渡性（不包括IFRS 9過渡 安排）（“非過渡性CET1比率”）， 已獲得PRA的批准。滙豐銀行目前預計，該集團發行的 未來CCS將包含相同的資本 觸發器，但須經PRA批准。

 

滙豐銀行可以採取哪些措施來緩解潛在的 Trigger 事件？

監管機構要求滙豐銀行制定復甦計劃 ，以防其監管資本水平面臨壓力。 因此，如果滙豐銀行的資本比率大幅下降，無論如何 在觸發事件發生之前，滙豐銀行將尋求 開始復甦行動，以恢復滙豐集團的 監管資本比率並降低觸發事件 事件發生的可能性。滙豐銀行的復甦計劃包括其可能採取的多項行動，包括減少分配、降低風險 加權資產或出售或清算資產。

 

截至2022年12月31日，滙豐銀行的非過渡性CET1比率為14.2％。滙豐銀行仍然是一家資本雄厚的銀行，能夠 支持有機增長和股東的股息回報。 滙豐銀行仍然有能力滿足預期的未來資本 要求，並將考慮監管 環境的演變，繼續採取行動保持 的狀況。鑑於其目前的資本狀況以及如果認為觸發事件 很可能發生，則計劃採取的 復甦行動，滙豐銀行認為觸發事件 在實踐中可能發生的情況很遙遠。

 

滙豐銀行迄今為止發佈的CCS包括一個條款，其中 規定，在觸發事件發生時，董事 可以酌情選擇 讓股東有機會按比例 購買在轉換或交換任何CCS時發行的普通 股票，但須遵守適用法律和 法規。這將與 CCS 的持有人收購普通股的價格相同。在 法律法規允許的情況下，公司將繼續發行 未來的CCS，包括向公司提供 自由裁量權向股東提供購買在 ccs轉換或交換時發行的 普通股的條款。

 

CCS 可以兑換嗎？

CCS 的持有者沒有一般的贖回權。預計滙豐銀行將有權在至少五年後以及在某些其他 特定情況下兑換 CCS，但任何兑換功能在發行前都需要 獲得PRA的批准，並且任何兑換都必須在贖回時獲得 PRA 的批准。

 

所有 CCS 都將採用額外一級資本的形式嗎？

是的。公司無意根據第13和14號決議發行資本證券 ，根據適用的銀行 法規， 構成額外一級資本的證券除外。

 

滙豐銀行為什麼要尋求發行 CCS 的授權？

發行CCS使滙豐銀行能夠更靈活地以最有效和最經濟的方式管理其資本 。預計， 以CCS形式額外的一級資本將比發行和維持普通股一級資本（例如普通股）以滿足一級資本 要求並且（前提是觸發事件未發生） 對現有股東不具有稀釋性 更便宜。根據現行銀行法規，這將提高現有股東可獲得的 回報，同時保持 滙豐銀行的資本實力。

 

第13號和第14號決議中的授權是必需的，因為根據第7、8和9號決議的普遍授權， 董事只能以非先發制人的方式發行不超過 已發行普通股資本的10％作為現金。鑑於 像滙豐銀行這樣規模的公司要獲得此類授權， 要承擔成本和時間方面的管理負擔，因此 董事們認為 每次提出發行CCS時尋求新的授權是不切實際的，也不符合股東的利益。 重要的是要靈活地對市場和 監管需求做出快速反應。此外，為了獲得 PRA 批准 發行 CCS，需要設立 所有必要的配資機構，因此，除了 批准 PRA 之外，尋求新授權的過程將導致不可接受的延遲。

 

CCS 將以什麼價格發行，如何固定轉換 價格？

由於CCS是債務證券，因此它們的發行方式將等於或接近 的面值。CCS 的條款 和條件將規定固定轉換價格 或設定轉換價格的機制（其中可能包括 可變轉換價格，該價格參照 轉換時的現行市場價格確定，但受最低 “下限” 價格約束），這將決定在發生觸發事件時在 CCS 的 轉換或交易中發行了多少普通股。對於根據第13和14號決議授權發行的任何 CCS（或在轉換或 交換 CCS 時發行的股票）， 的轉換價格或（如適用）最低 “下限” 轉換價格將事先與 PRA 商定，並將在 發行之前，通過考慮以下因素來確定 ：(i) 滙豐銀行普通股在過去10年中的最低交易價格；以及 (ii) 考慮到設定的 轉換價格，市場 對轉換價格的預期對於我們之前的AT1工具（GBP2.70）和 ，我們的 同行發行的類似 AT1 工具的轉換價格。此類證券的轉換價格將受到典型調整 。

 

你是如何計算出你正在尋找的權威機構的規模的？

已確定第13和14號決議中反映的機構規模，以提供靈活性，使滙豐銀行能夠根據歐洲 聯盟和英國立法產生的監管資本 要求以及PRA 要求優化其資本結構。 所尋求的授權旨在為董事提供充分 靈活性，使他們能夠有效地管理滙豐銀行的資本結構 ，其基礎是董事對滙豐銀行持有最大 額外一級資本所需的 適當金額的評估，同時考慮到其 預期風險加權資產數字並應用上述轉換 價格。出於這個原因，決議授權 董事在考慮了當時的市場慣例和 要求後製定CCS的具體 條款。

 

由香港聯合交易所授予的豁免

香港聯交所已批准公司豁免 嚴格遵守 香港上市規則第 13.36 (1) 條的要求，根據該規則，公司獲得 尋求（如果獲得批准，則使用）發行 CCS（以及分配普通股 ，以供將 轉換成普通股 或交換）超過了公司已發行股本 20％ 的 一般授權限額（“授權”）。 豁免的批准條件允許授權在 獲得批准後繼續生效直到：

 

 

 

附錄 2

 

公司購買普通股

 

以下是有關公司購買股票的擬議通用 授權（第11和12號決議）的信息，其中包括根據香港上市 規則要求向股東發送 的解釋性聲明，以及 香港證券交易所為使公司能夠在國庫中持有 任何可能回購的股票而授予的有條件豁免的細節。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 年回購（英國場館）		股票數量		最高價格 每股支付 £		每股支付的最低價格£		每股支付的平均價格£		已支付的總價格£
本月股票已取消
5 月 22 日		21,447,447		5.2700		4.7800		4.9911		107,047,291
6 月 22 日		31,082,904		5.4960		4.9780		5.2729		163,897,398
7 月 22 日		33,126,211		5.5530		5.0840		5.2598		174,235,941
8 月 22 日		949,795		5.2170		5.1230		5.1755		4,915,640
總計		86,606,357								450,096,270

 

 

2022 回購（香港證券交易所）		股票數量		最高價格 每股支付 (HK$)		每股支付的最低價格 (港元)		每股支付的平均價格（港元）		已支付的總價格 (港幣)
購買的當月股票
5 月 22 日		5,244,800		52.8500		46.5000		50.8537		266,717,438
6 月 22 日		31,582,400		52.7000		48.2500		50.8657		1,606,461,400
7 月 22 日		33,239,600		52.3000		47.4000		49.3809		1,641,401,780
總計		70,066,800								3,514,580,618

 

 

在印發本文件之前的最後一個可行日期（即2023年3月9日）之前的六個月內，公司 沒有購買、出售或贖回其任何普通股 （無論是在香港證券交易所還是 以其他方式購買、出售或贖回）。

 

	香港證券交易所			倫敦證券交易所			紐約 證券交易所 (ADsS1)			百慕大證券交易所
	最低最高			最低最高			最低最高			最低最高
月	(HK$)	(HK$)		(£)	(£)		(美元)	(美元)		(BD$)	(BD$)
2022 年 3 月	47.83	54.23		4.661	5.269		30.59	34.49		5.00	5.00
2022 年 4 月	48.13	54.98		4.739	5.381		29.85	34.98		5.00	5.00
2022 年 5 月	46.78	52.43		4.834	5.330		29.56	33.69		4.95	5.00
2022 年 6 月	48.68	52.68		4.991	5.522		30.68	33.46		4.95	4.95
2022 年 7 月	47.68	51.23		5.125	5.398		30.37	32.68		4.95	4.95
2022 年 8 月	48.53	52.63		5.213	5.536		30.83	33.61		4.95	5.00
2022 年 9 月	39.98	48.88		4.669	5.365		26.04	31.48		4.95	4.95
2022 年 10 月	38.73	42.63		4.421	4.819		25.01	27.75		4.90	4.95
2022 年 11 月	40.28	47.28		4.567	5.104		25.90	30.85		4.90	4.95
2022 年 12 月	46.63	48.58		4.922	5.188		29.89	31.20		4.95	4.95
2023 年 1 月	48.73	57.93		5.299	6.039		31.64	37.50		4.95	4.95
2023 年 2 月	55.93	60.63		5.911	6.475		35.92	39.04		4.95	4.95

 

 

1。每股ADS代表五股普通股。

 

附錄 3

Midland Clawback Campaign 股東集團為支持所請求的決議而提供的解釋性聲明 16

 

 

日期 2022 年 10 月

 

我們的參考文獻：12345678

 

親愛的 XXXXXX 太太

 

滙豐銀行（英國）養老金計劃 Mrs XXXXX-成員編號 12345678

 

我寫信給你，內容是關於國家養老金年齡 (SPA) 將對你的 養老金進行變更。

 

您目前每年 領取3681.00英鎊的養老金。從2023年DAMO SPA開始，州扣除額將生效 ，這意味着向您支付的養老金將減少 932.76英鎊。

 

從2023年起，您修訂後的應付養老金為每年 2748.24英鎊。

 

州扣除是舊米德蘭銀行 養老金計劃的設計特色，適用於所有在 或 1975 年 1 月 1 日之後加入該計劃的成員。

 

如果您需要有關州扣除額 的更多信息，請參閲該計劃網站上的相關成員指南。 如果您有任何疑問，請隨時聯繫我們 。

 

真誠地是你的

 

滙豐銀行行政

 

因此，從上面的例子中可以看出，這位女士在服役了將近30年後的 “州 扣除額” 為25.3％，這無疑表明了為什麼扣除金額中的某種形式的 “上限” 是 合適的，這將有助於解決收入最低的 如何受到影響的問題。

 

附錄 4

 

董事會對米德蘭 Clawback Campaign 股東集團申請的第 16 號決議的迴應

 

您的董事認為第16號決議不符合公司及其全體股東的最佳利益， 一致建議您對決議16投反對票，原因如下：

 

滙豐銀行對修改 滙豐銀行（英國）養老金計劃（“計劃”）的州扣除功能的立場是一致的； 這將構成一項追溯性變更，將 特定成員羣體受益，對其他 計劃成員不公平。 這將增加英國和全球其他養老金 計劃成員提出申訴的風險，並將 開創先例 ，進一步質疑先前存在的有效條款和 條件，即 可能導致鉅額計劃外和意外的 成本。

 

州扣除一詞是用來描述 私人和國家福利整合的常用術語，自該計劃推出以來，該計劃對 的適用一直明確傳達給 成員。

 

滙豐銀行於2020年第三季度委託對 的州扣除功能進行了市場審查。審查表明，將 私營部門養老金計劃與國家福利相結合，以達到 的總體福利水平，仍然是 英國養老金 做法中公認和常見的方面。管理整合 的立法 沒有變化，也沒有證據表明市場 的做法有任何重大變化。

 

繼續按照現行 立法使用州扣除作為整合計劃和 州福利的機制，並繼續由大量 養老金計劃予以維持。平等與人權委員會（ “EHRC”）已確認使用州扣除是合法的 。

 

滙豐銀行多年來一直在解決有關州 扣除功能的問題。這包括與該計劃 1974 年後分會（下文 的定義）（“競選小組”）成員的曠日持久的通信。在過去的四次股東大會上 ，Campaign 還提出了與州扣除有關的決議。競選小組現在要求主任 通過引入 “安全 網” 來重新審視 “州扣除” 的做法，這樣任何養老金領取者的扣除額都不會超過5％，以消除 在應用州扣除 功能時存在的不平等現象。

 

我們認為 州扣除問題已經受到廣泛考慮，包括： 首席法律顧問的法律建議；平等和人權委員會對競選集團關於不平等的主張 的審議和拒絕；計劃 受託人律師的獨立法律建議；在前四次股東大會上對這個問題 的市場審查和考慮，在每種情況下，股東都有 } 強烈反對競選集團提出的決議。 引入州扣除額上限將使 某些成員比其他成員受益更多，並將構成 追溯性變更，只會使特定的 成員羣體受益，而不受州 扣除額影響或扣除額低於擬議上限的其他成員羣體根本看不到 的好處。

 

因此，我們認為，公司已經充分考慮了 對州扣除的適用情況，得出的結論是，繼續 不加修改地適用州扣除額，我們的行為是正確合法的 ，尤其是考慮到更廣泛的滙豐銀行養老金領取者和員工羣體，其中許多人沒有領取最終工資養老金，以及更廣泛的市場 此類養老金計劃的做法 。這一立場是在徵求了 的計劃受託人意見並聽取了外部 建議之後採取的。

 

背景：

1974 年後版塊是什麼？

所有在 1974 年 12 月 31 日之後和 1996 年 7 月 1 日之前加入滙豐銀行有限公司（或 時的 Midland Bank plc）的員工都有資格加入 該計劃的 1974 年後米德蘭分會（“1974 年後分會”）。1974 年後科提供最終工資福利 ，在 2009 年之前一直是非繳款性的。它旨在確保 成員在退休後獲得的養老金總額約為最終 工資的三分之二（前提是他們在公司工作了40年）。

 

1974 年郵政分部由大約 52,000 名成員組成。 州扣除功能適用於該計劃 此部分的所有成員。

 

自 1996 年 7 月 以來，1974 年郵報版塊一直不對新成員開放。英國滙豐集團的新加入者現在已加入該計劃的 固定繳款部分，該部分 不提供退休收入保障。

 

什麼是州扣除額？

州扣除是用於促進私營部門養老金 計劃和國家福利整合的眾多公認機制之一 ，自1975年推出以來，一直是該計劃1974年後部分的特色。州 扣除額考慮到了這樣一個事實，即僱員在國家養老金 年齡時 通常會從英國政府領取養老金。只有當國家養老金開始時，州扣除額 才會生效並減少該計劃支付的金額。因此 不會導致支付給成員的總體目標 養老金水平淨減少。這與 的目標一致，即 成員將在整個 退休期間繼續領取總體養老金水平（受 最低就業條件和養老金增加的限制）。這種 與州系統整合的形式是當時推出的最終 工資計劃的共同特徵。

 

什麼是 “Clawback”？

Clawback 是競選組用來指州 扣除額的術語。

 

“Clawback” 不能準確描述州扣除額 ，因為出於上述原因 ，它不會導致 成員在州 和計劃福利合併後領取的養老金總額降低 。滙豐銀行同意向會員提供養老金 福利併為該計劃提供資金，前提是將適用州 扣除額。會員福利的任何方面，或支付給會員的 金額，都不會被追回， 也不會 “扣留”。

 

滙豐銀行的立場：

該計劃推出時，它不要求 成員繳款即可確保退休時養老金總額不超過最終 工資的三分之二。

加入滙豐銀行時，員工自動加入 計劃，該計劃的文獻明確強調，國家養老金的 整合將成為他們養老金 計算的一部分。

 

類似於州扣除的功能在其他 養老金以及該計劃的其他部分中很常見。

在引入州扣除額時，許多養老金計劃 以各種方式整合了州和計劃福利，以目標 的總體福利水平。

 

2020年滙豐銀行委託對140個養老金計劃的調查結果顯示，國家和私營部門計劃 養老金福利的整合仍然非常普遍，近三分之二的 參與者擁有 某種形式的國家養老金整合。比較金融服務參與者（71％）時，這個比例 會進一步增加 ，在比較規模與滙豐銀行計劃（88％）相似的 的大型金融服務部門計劃時， 甚至更高 。當 區分公共和私營部門計劃 以及參照行業部門， 是金融服務和規模來考慮計劃時，這一點就更加明顯。

 

州扣除是其他養老金計劃中類似整合 特徵的常用術語，而且很明顯， 一直向成員傳達。

滙豐銀行對自1975年推出州扣除額以來 是如何向成員傳達州扣除額的 進行了審查。這是為了 確定滙豐銀行是否讓 1974 年郵報分會的會員 充分了解該功能。在獲得法律 建議後，滙豐銀行 確定 在計劃通信中明確而一致地傳達了州扣除額。獨立於滙豐銀行並獨立於滙豐銀行的計劃受託人 還對自1975年推出 以來迄今為止的計劃文件和信函進行了 廣泛審查，得出的結論是 以透明的方式傳達了扣除額，符合數十年來的相關 立法。

 

EHRC 已確認使用州扣除額是 合法的。

EHRC 於 2018 年底就州扣除事宜非正式地聯繫了滙豐銀行 。在那份 信函中，滙豐銀行詳細分析了州扣除所依據的背景、 理由和法律依據。 這包括 首席法律顧問的建議。在審查了所提供的信息後， EHRC 現已確認使用州扣除額是 合法的。

 

州扣除額是1974年後分部所有成員的養老金福利計算的一部分 。它不會使共有 特定特徵（例如性別）的 成員處於不利地位。國家扣除額在 個人養老金中所佔比例的 範圍取決於其養老金總額的規模， 也將取決於許多因素。 最終應計養老金工資較低的成員獲得的養老金將低於 最終應計養老金工資較高的會員（假設 的服務期相同）。同樣，如果成員提前退休，或者一次性領取 ，那麼剩餘養老金也會降低，導致 州扣除額在總養老金中所佔的比例更高。

 

引入州扣除額上限或取消州扣除額上限， 對其他計劃成員不公平。

州扣除額將代表 成員養老金的不同比例，因此，引入上限將使 某些成員比其他成員受益更多。那些不受 影響或扣除額低於上限的成員羣體 根本看不到任何好處。取消或修改州扣除額 將構成追溯性變更，這將使特定的 成員羣體受益，對其他計劃成員不公平。 這將增加 其他養老金計劃 成員向英國和全球其他養老金計劃 成員提出申訴的風險，並將為進一步質疑有效條款和條件開創先例，進一步 質疑可能導致 重大的計劃外和意外成本。

 

我們最近的調查結果顯示，除了處理國家 養老金年齡或國家養老金結構的變化外，很少有養老金 計劃追溯性地修改了與國家養老金整合 的任何內容。特別是， 它表明，調查中沒有任何具有與州扣除額相似 特徵的養老金計劃追溯性地將其刪除，理由是 被認為不公平或 不合適。

 

滙豐銀行一直在努力解決有關州 扣除的問題

滙豐銀行多年來一直參與解決有關州扣除的 問題，有時還會進行 面對面的會議。如果或當 提出了這個問題的任何新方面，則此類會議可能是合適的，但當 涉及解決已經得到解答或 已解決的問題（例如平等人權委員會）時，則不合適。滙豐銀行繼續回覆 所有信件，並在適當時提供答覆。 與這種方法一致，2021年11月，向參與競選小組的全黨 議會小組（“APPG”）提出的詢問提供了更詳細的 書面建議。 該建議解釋了公認的法律立場以及與州扣除的各個方面相關的 相關事實。如果需要任何澄清， 還向APPG主席 提出了隨後舉行雙邊會議的提議。從那時起， 滙豐銀行一直沒有意識到競選小組或 任何其他各方也沒有就州扣除額的任何新方面提供任何建議， 包括競選小組去年委託進行的 學術研究 得出的任何結果，此前尚未考慮過 。

 

附錄 5

 

由雷宇健先生代表的股東集團 為支持所請求的 第 17 號決議而提供的解釋性聲明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附錄 6

 

董事會對第 17 號決議的迴應要求由 Lui Yu Kin 先生代表的股東集團申請

 

您的董事認為第 17 號決議不符合公司及其全體股東的最大 利益， 一致建議您對第 17 號決議投反對票，理由如下：

 

正如我們2022年的財務業績所證明的那樣，我們目前的戰略是 在世界各地創造廣泛利潤 的基礎上實現強勁的業績。公司堅定地走上了 實現我們的平均有形資產回報率（RoTE）目標的正軌， 我們提高的盈利能力和可持續的股息政策將 使我們能夠為 股東帶來豐厚的回報。

 

就在2022年下半年，董事會考慮並 評估了結構性改革，包括但不限於 分拆、戰略重組和重組 公司的亞洲業務。董事會得出結論，所有這些 結構性改革將大大削弱我們的戰略所依據的 國際商業模式的經濟性。這個 不僅會導致股東 的重大價值損失，還會降低股息。

 

董事會認為，公司應集中精力執行目前正在實現的 戰略，董事會 相信該戰略將在未來幾年繼續為 股東帶來更多價值。

 

集團戰略和績效交付

當前的戰略是在 2020 年制定的。它正在改變滙豐銀行 的業務，並帶來了強勁的財務業績， 得益於 全球創造的良好、基礎廣泛的利潤。

 

我們已經做出了關鍵決定，即出售我們的美國大眾市場零售 業務、我們在法國的零售銀行業務和我們在加拿大的銀行 業務；到2022年底將風險加權資產累計減少1280億美元；並重新定位無利可圖的 和非戰略業務，同時將更多的資本 分配到亞洲。這項活動得到了嚴格的成本 紀律的支持，這使我們能夠推動 技術投資的重大變革。在應對這些挑戰的同時， 公司既發展又保護了其市場領先的 國際業務，併為實現良好的 增長和回報創造了強大的平臺。

 

滙豐銀行的國際連接仍然是其最大的 差異化因素。我們是排名第一的貿易融資銀行，在 外匯市場排名前三位，並且是全球領先的支付 公司。大約45％的批發客户業務是跨境業務，而該公司的財富和個人 銀行（WPB）客户中有600萬是國際客户，這些客户創造的 收入大約是僅限國內的WPB 客户的兩倍。

 

公司在2022年的表現表明，當前 的戰略正在奏效並提高回報： 調整後的利潤增長了17％，達到240億美元， 平均有形資產的調整後回報率為11.6％（報告的RotE為9.9％）。

 

滙豐銀行有望從2023年起實現至少12％的RotE。再加上 在 2023 年和 2024 年設定的股息支付率 50%，預計這將使 的股息儘快恢復到疫情之前的水平。我們還將從 2023 年第一季度起 恢復為季度分紅，並將 股票回購的考慮提前到 2023 年第一季度。此外，董事會打算考慮在2024年初支付每股0.21美元的 特別股息， 前提是加拿大滙豐銀行的出售完成以及 的必要批准。滙豐銀行預計，未來幾年 將有相當大的分配 分紅和回購能力。

 

為什麼第 17 號決議會對公司和我們整個 股東不利

多年來，董事會和公司評估了激進的 結構改革是否有可能創造股東價值。 最近，在 2022 年，董事會使用外部財務和法律建議的 優勢更新了分析。董事會 認為，所有替代方案，包括分拆或 從根本上重組 亞洲業務，都將破壞股東的價值。 沒有理由認為 第 17 號決議要求的如此寬泛的條款進行新的審查會產生不同的 結果。

 

正如我們在2022年中期業績中所強調的那樣，在考慮 不同的結構性改革或替代方案時，董事會必須 評估一系列會對估值結果產生重大影響的因素 。 的主要因素是 中斷互聯互通、稀釋經濟以及 對國際協同效應的重大負面影響，這是 滙豐銀行的核心宗旨的表達：“為我們的客户開闢一個充滿機會 的世界”。

 

任何替代的 結構選項還有大量的一次性成本有待確定。根據邊界的不同， 重組 可能會導致更高的持續運營成本，包括成本 重複、較低的信用評級從而提高融資成本、 更高的税收費用以及更低的股息和資本 回報。

 

董事會先前的分析發現，對我們的亞洲業務進行有意義的重組 或分拆將帶來重大 的複雜性，執行風險高，需要很多年時間，而且代價非常 。重組或分拆將創造一個 的不確定時期，屆時客户、員工和股東都將分散注意力和受到影響。考慮到對盈利能力的負面影響以及由此產生的重大價值破壞， 獲得所需股東 批准的可能性很小。

 

最後，董事會認為第 17 號決議在 實踐中行不通。 表明對結構性審查作出無限期承諾， 您的董事會 已經得出結論，這將對股東不利。它 將削弱客户、員工和投資者的確定性以及 對公司當前戰略的信心。這還將涉及 大量的成本和高級管理資源， 可以更好地利用這些資源來執行當前 戰略。

 

鑑於上述情況，貴董事會認為，設計、實施和報告一項戰略，包括但不限於 分拆和重組公司 的亞洲業務，不符合全體股東的最大利益，也不符合公司 的最大利益。因此，您的董事會 一致建議您對第17號決議投反對票，就像 董事們打算對自己持有的 實益持股那樣。

 

附錄 7

 

由雷宇健先生代表的股東集團 為支持所請求的 第 18 號決議而提供的解釋性聲明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附錄 8

 

董事會對第 18 號決議的迴應要求由 Lui Yu Kin 先生代表的股東集團申請

 

您的董事認為第18號決議不符合公司及其全體股東的最佳利益 ，因此 一致建議您對第18號決議投反對票，理由如下：

 

董事會認為第18號決議沒有必要，有使 複雜化和混亂的風險，因為公司的股息策略 已經有望實現第18號決議的目標，即使 股息儘快 恢復到疫情之前的水平。

 

此外，董事會認為決議18在 實踐中行不通，因為它取消了董事會的自由裁量權，沒有考慮 董事在推薦分紅時必須考慮的所有因素。董事會認為 這將對公司及其整個 股東造成損害。

 

為什麼 18 號決議會對公司及其整個 股東造成損害

首先，董事會認為第18號決議沒有必要，因為 公司已經制定了長期可持續分紅戰略， 正在為股東提供持續的誘人回報。 公司盈利能力的提高創造了可觀的 分銷能力，2023 年和 2024 年 的股息支付率為 50%，從 2023 年第一季度 恢復季度分紅，對股票回購的考慮提前至 2023 年第一季度業績，最重要的是 優先考慮在 2024 年初支付每股 0.21 美元的特別股息 （視公司完成對加拿大滙豐銀行 的處置和必要的批准而定）。我們的目標是 儘快將股息恢復到Covid-19之前的水平 ，同時通過 採用股息支付率 (DPR) 方法而不是 對每年的股息金額規定來確保股息政策隨着時間的推移是可持續的。展望未來， 董事會敏鋭地意識到股東對 股息的重視，並積極挑戰管理層，要求其實現 戰略和業績，以繼續增加收入、利潤、 回報和分配。

 

其次，正如公司章程所述， 是董事會的權力和自由裁量權，可以決定公司利潤 的目的和用途，用於公司的業務 或用於投資。董事會必須考慮到組織的 財務彈性，保持足夠的 資本和儲備以維持和發展業務，包括 滿足所有法律和監管資本要求。與股息有關的規範性決議 不能限制董事會的這些關鍵 職責。

 

從審慎的角度來看，第18號決議違背了合理的 資本管理慣例，要求公司無論創利與否 都必須支付每股至少0.51美元的股息，限制公司在追求回報的同時追求增長 的能力，從而給公司帶來意想不到的不利的 後果。由此產生的年度現金支付可能會觸發 更高的資本要求並影響信用評級， 隨着時間的推移導致股息和資本回報水平降低。 此外，第18號決議與關於 主要金融機構如何制定股息和資本 回報政策的市場慣例不一致。

 

鑑於上述所有情況，貴董事會認為 採用第18號決議的股息政策既不符合全體股東的最佳利益，也不符合{ br} 公司的最佳利益。因此，您的董事會 一致建議您對第18號決議投反對票，就像 董事們打算對自己持有的 實益持股那樣。

 

附錄 9

 

董事在 滙豐銀行普通股和債券中的權益

 

根據 公司根據香港《證券及期貨 條例》第 352 條保存的董事權益登記冊，競選 或連任的董事在最近的實際可行日期 的股份和債券中擁有下表所列的權益，除非另有説明，否則均為 受益 在本文檔打印之前，是 2023 年 3 月 9 日 。

 

在本附錄中，就香港 “證券及期貨 條例》而言，所有提及 “實益擁有人” 均指 受益所有人。

 

關於主要持有表決權的通知

 

根據英國 金融行為監管局披露指南和透明度 規則的要求，在2022年和2023年3月9日（印刷本文件之前的最近可行日期 ），公司沒有收到任何 重大持有投票權的通知，這些投票權尚未被修改或撤回。

 

之前收到的尚未修改或 撤回的通知如下：

 

 

根據香港《證券和 期貨條例》第 336 條的要求，已向 公司發出以下主要持股通知，截至 2023 年 3 月 9 日 ，即打印本文件之前的最近可行日期 ，尚未修改或撤回：

 

 

滙豐控股有限公司普通股		有益 所有者		Child 18 歲以下 或者配偶		聯手 和 另一個 個人		受託人		總計 利息
傑拉爾丁·白金漢1		15,000		-		-		-		15,000
Rachel Duan1		15,000		-		-		-		15,000
Georges Elhedery2		632,236		-		-		-		632,236
卡羅琳·費爾拜恩夫人		15,000		-		-		-		15,000
詹姆斯·福雷斯1		115,000		-		-		-		115,000
Steven Guggenheimer1		-		-		15,000		-		15,000
何塞·安東尼奧·米德·庫里布雷尼亞博士1		15,000		-		-		-		15,000
Kalpana Morparia		-		-		-		-		-
艾琳·默裏1		75,000		-		-		-		75,000
David Nish		-		50,000		-		-		50,000
Noel Quinn2		1,512,859		-		-		-		1,512,859
Mark E Tucker		307,352		-		-		-		307,352

 

 

 

 

附錄 10

 

Lumi 平臺在線用户指南

 

如果您選擇以電子方式參加股東大會，您將能夠 觀看會議的網絡直播，向董事會提問以及 實時提交您的投票。你需要在你的智能手機、平板電腦或電腦上訪問 上的 https://web.lumiagm.com/105855637。你需要最新 版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。請確保您的 瀏覽器兼容。

 

會議編號：105-855-637

要登錄，您必須擁有您的股東參考號和 PIN

 

1。在股東周年大會當天，使用 網址 https://web.lumiagm.com/105855637 打開 Lumi AGM 網站。 注意：Lumi AGM 網站將於 2023 年 5 月 4 日星期四下午 2 點 （香港時間晚上 9 點）開放 註冊電話服務——參見下面的步驟 3。
2.系統將提示您輸入唯一的股東參考號 號（“SRN”）和 PIN。這將出現在你的 Proxy 卡上。 注意：代理和公司代表需要從註冊商處獲取 唯一的用户名和 PIN，才能 訪問 Lumi AGM 網站——參見第 20 頁。應輸入唯一用户名 來代替 SRN。
3。成功通過身份驗證後，您將進入主頁 屏幕。 注意：如果您想使用電話服務， 的詳細信息將顯示在網站的此部分中。請按照 説明進行操作，以便能夠訪問電話服務。 電話服務的註冊將於 2023 年 5 月 4 日星期四 倫敦時間下午 2 點（香港時間晚上 9 點）開始。
4。 會議開始後，會議演示文稿將自動出現。如果您想擴展廣播，請單擊位於右上角的 全屏按鈕，如果您希望 退出全屏視圖，請單擊位於 右上角的 “X”。
5。當主席宣佈投票開始時，您的設備上將顯示所有 決議和投票選項的列表。在列表中滾動 以查看所有分辨率。
6。對於每項決議，按與您要投票的 方式相對應的選項。選擇後，將顯示一條確認消息 。如果你願意，你可以通過點擊列表頂部 的直接按鈕同時對所有 決議進行投票，如果需要，你仍然可以改變對單個項目 的想法。
7。要改變主意，只需按正確的選項即可覆蓋 之前的選擇。要取消投票，請按取消。要在投票打開時返回投票屏幕 ，請選擇 投票圖標。
8。如果您想提問，請選擇消息圖標。 在消息 屏幕頂部的聊天框中鍵入您的消息。單擊 “發送” 按鈕提交。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據 1934 年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

 

 

滙豐銀行 控股有限公司
	作者：
	姓名： 艾琳·泰勒
	標題： 集團公司祕書兼首席治理官
	日期： 2023 年 3 月 24 日