目錄

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方 提交 ☐

選中 相應的複選框：

	初步的 委託聲明
☐	機密， 僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）
☐	最終的 委託聲明
☐	最終版 附加材料
☐	根據 §240.14a-12 徵集 材料

NKARTA， INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

	不需要 費用
☐	費用 之前使用初步材料支付。
☐	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用 在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算。

年會通知 股東

2023 年 6 月 7 日，星期三
太平洋時間上午 9:00

怎麼做 參與：		我們的 年會將是一次完全虛擬的股東會議。要在年會 期間通過網絡直播參加、投票或提交問題，請訪問： www.virtualshareholdermeeting.com/。您將無法親自參加年度 會議。
的商品 業務：		(1) 選出 隨附的委託書中提名的兩名三類董事在公司 2026年年度股東大會之前任職，直到他們各自的繼任者 正式當選並獲得資格； (2) 批准 任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的 獨立註冊會計師事務所； (3) 批准公司註冊證書的修正案，規定在《特拉華州通用 公司法》允許的情況下免除高級職員的職務；以及 (4) 處理 其他可能在會議或會議的任何延期或休會之前處理的事項。
可以投票給誰：		2023 年 4 月 14 日營業結束時 的登記股東。
股東 清單：		在虛擬年會期間，可以在以下網址訪問截至年會記錄日期的 股東名單 www.virtualshareholdermeeting.com/ 使用您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理材料隨附的代理卡或投票指示 表格上的控制號。

您的 投票對我們很重要。無論您是否希望通過網絡直播參加年會，都請儘快提交代理或投票 指示，説明如何在年會上對您的股票進行投票。如果您在年會上參與並對您的 股票進行投票，則不會使用您的代理人。

	根據 董事會的命令，
	Paul 黑斯廷斯
	首席執行官 官員

四月 [●], 2023

目錄
年度股東大會通知
關於 代理材料的互聯網可用性的重要通知		1
會議信息		2
提案 1 — 選舉董事		3
公司治理		9
公司的執行官		19
高管薪酬		22
薪酬摘要表 -2021-2022 財年		22
截至2022年12月31日的傑出股票獎項		23
2022 年股權補助		25
非股權激勵計劃 薪酬		26
高管僱傭和 遣散協議		26
股權激勵計劃信息		27
固定繳款計劃		27
薪酬委員會 聯鎖和內部參與		28
董事薪酬		28
某些受益所有人和管理層的安全所有權		32
審計委員會的報告		36
提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所		37
提案 3 — 批准我們的公司註冊證書修正案，規定免除官員職務		39
與相關 人員的交易		41
2024 年年會股東 和董事提名的提案		42
其他事項		43
向股東提交的年度報告		43
關於代理材料和年會的問題和答案		44
附錄 A		51
附錄 B		53

6000 Shoreline Court，102 套房
加利福尼亞州南舊金山

代理 聲明

年度 股東大會
將於 2023 年 6 月 7 日舉行

我們的 董事會正在徵求您的代理人蔘加將於 2023 年 6 月 7 日星期三太平洋時間上午 9:00 舉行的 2023 年年度股東大會（“年會”），以及年會的任何和所有延期或休會，其目的見本委託書附帶的年度股東大會通知。本委託書和我們截至2022年12月31日止年度的2022年股東年度報告（“2022年年度報告”）將於4月左右首次向股東提供 [●], 2023.

我們 將通過互聯網上的網絡直播主持年會。任何股東都可以通過互聯網收聽和參加年度 會議，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/nkt在互聯網上連接 年會時，股東可以投票和提問。

您 將無法親自參加年會。

除非 上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “公司”、“我們”、“我們的”、 和類似術語是指特拉華州的一家公司 Nkarta, Inc.。

關於代理材料在互聯網上可用性的重要通知 這份 委託書和我們的 2022 年年度報告可在互聯網上查閲 www.proxyvote.com。 這些材料也可以在我們的公司網站上找到 https://ir.nkartatx.com/。我們公司 網站上的其他信息不構成本委託書的一部分。

會議 信息

年度 股東大會

時間和 日期		地方		記錄 日期
太平洋時間上午 9:00 2023年6月7日，星期三		年會將通過 在互聯網上通過網絡直播主辦，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/nkt		2023 年 4 月 14 日

投票

截至記錄日期營業結束時的股東 有權投票。

通過 通過互聯網投票 www.proxyvote.com

在會議期間通過互聯網投票 www.virtualShareholdermeeting.com/nkt

投票 很重要

提案				董事會 推薦
1	選舉 位董事			對於 全部 導演候選人
2	批准 任命安永會計師事務所為公司獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日 。			為了
3	批准公司註冊證書修正案，規定在《特拉華州通用公司法》允許的情況下免職 高管。			為了

提案 1 — 選舉董事

董事會建議投票 “為了所有人” 的導演候選人。除非另有指示，否則代理持有人將把他們收到的代理人 “投票給所有” 董事候選人。

我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”） 目前由十名董事組成。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）， 我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期為三年，每個 年的年度股東大會上選舉一個類別，如下所示：

·

第一類董事是 Fouad Azzam、Paul Hastings 和 Angela Thedinga，他們的任期將在 2024 年年度股東大會上屆滿；以及

·

二類董事是邁克爾·戴布斯、西蒙·喬治、 和利昂·帕特森，他們的任期將在2025年年度股東大會上屆滿；以及

·

第三類董事是阿里·貝巴哈尼、扎卡里·謝納、 和勞拉·肖弗，他們的任期將在年會上屆滿。

根據董事會提名和治理委員會 的建議，我們的董事會已提名Ali Behbahani和Zachary Scheiner分別作為 III 類董事入選我們的董事會，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並且 獲得資格。只能將代理人投票給在年會上被提名當選的兩名III類董事。

自我們成為上市公司以來，Ali Behbahani和Zachary Scheiner都首次競選董事會選舉 。Behbahani博士最初被公司股東New Enterprise Associates, Inc. 確定為董事候選人 ，Scheiner博士最初被公司股東 RA Capital Management, L.P. 確定為董事候選人。

每位董事候選人都同意在本 委託書中被提名，如果當選，也同意擔任董事。我們沒有理由相信，如果當選，任何一位被提名人都會因為正當理由而無法或不願任職 。但是，如果任一被提名人出於任何原因無法任職或出於正當理由不願任職， 代理持有人將把他們收到的代理人投票選為董事會提名的另一名候補人，或者 董事會可能會減少董事會的董事人數。

傳記描述

下面列出了我們的每位董事 被提名人和常任董事的傳記信息。以下信息是截至2023年4月14日提供的。下文還描述了我們每位董事候選人的主要經驗、資格、特質、 和技能，這些經驗促使提名和治理委員會和董事會 得出結論，認為此類被提名人應擔任董事會成員。

提案 1 — 選舉董事

在年度 會議上被提名為第三類董事的候選人

	ALI BEHBAHANI，醫學博士，M.B.A.
	三級 年齡：47 導演起自： 2015			職位和業務經驗
				Ali Behbahani，醫學博士，M.BA. 自 2019 年 8 月起擔任我們的董事長，自 2015 年 10 月起擔任我們的董事會成員。Behbahani 博士於 2007 年加入 New Enterprise Associates, Inc.（NEA），是醫療保健團隊的普通合夥人。Behbahani 博士還自 2015 年 4 月起擔任上市公司 CRISPR Therapeutics AG（納斯達克股票代碼：CRSP）的 董事會成員，自 2014 年 9 月起擔任 Adaptimune Therapeutics（納斯達克股票代碼：ADAP），自 2018 年 12 月起擔任黑鑽治療公司（納斯達克股票代碼：BDTX）的 cvRx、 Inc.（納斯達克股票代碼：CVRX）2013年，Minerva Surgical Inc.（納斯達克股票代碼：UTRS）自2011年5月起，Monte Rosa Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：UTRS）自2020年4月起上市，Arcellx, Inc.（納斯達克股票代碼：ACLX）自2020年4月起上市，Arcellx, Inc.（納斯達克股票代碼：ACL 在加入國家能源局之前，Behbahani博士曾在製藥 公司藥品公司擔任業務發展顧問，在摩根士丹利擔任風險投資合夥人，並在雷曼兄弟擔任醫療保健投資銀行分析師。Behbahani 博士擁有賓夕法尼亞大學醫學院的醫學博士學位、賓夕法尼亞大學 沃頓商學院的工商管理碩士學位和杜克大學的生物醫學工程、電氣工程和化學學士學位。
				關鍵屬性
				我們認為，Behbahani博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在生物製藥行業的經驗，以及他作為該行業多家公司董事會成員的經驗。
	扎卡里·謝納，博士
	三級 年齡：46 導演起自： 2020			職位和業務經驗
				Zachary Scheiner， 博士自2020年2月起在我們的董事會任職。謝納博士於2015年4月以合夥人的身份加入RA Capital Management, L.P.，於2017年4月成為分析師，自2017年12月起擔任負責人。在加入 RA Capital 之前，Scheiner 博士曾在加州再生醫學研究所 (CIRM) 擔任科學官員，他在 2008 年 9 月至 2015 年 3 月期間在那裏工作。舍納博士目前在多傢俬人控股公司擔任董事。Scheiner 博士於 1997 年獲得耶魯大學分子生物物理學和生物化學學士學位，並於 2007 年獲得華盛頓大學神經生物學和行為 博士學位。
				關鍵屬性
				我們認為，Scheiner博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在生命科學行業的經驗和投資經驗。

提案 1 — 選舉董事

所有其他常任董事

	FOUAD AZZAM，博士，工商管理碩士
	I 類 年齡：56 導演起自： 2019			職位和業務經驗
				福阿德·阿扎姆博士自2019年8月起在我們的董事會任職。 Azzam 博士於 2007 年加入歐洲領先的醫療保健投資公司之一 EQT Life Sciences（前身為 LSP）併成為其合夥人。在加入殷拓生命科學之前，阿扎姆博士曾擔任伊士曼化學公司（紐約證券交易所代碼：EMN）的投資部門伊士曼風險投資公司的董事總經理。在Eastman Ventures任職之前，Azzam博士曾在伊士曼化學擔任高級領導職務，包括創新、企業戰略、企業發展 (M&A) 和新業務開發等職務。阿扎姆博士目前在多傢俬營公司擔任董事。Azzam 博士擁有阿克倫大學化學工程學士學位、碩士學位和博士學位。他獲得了紐約州立大學布法羅分校的金融與戰略工商管理碩士學位。
				關鍵屬性
				我們認為，阿扎姆博士有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在生命科學行業的豐富經驗、他在其他生命科學公司的董事會任職以及他的投資經驗。

提案 1 — 選舉董事

	保羅·黑斯廷斯
	I 類 年齡：63 導演起自： 2018			職位和業務經驗
				保羅·黑斯廷斯自 2018 年 2 月起擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。在此之前，黑斯廷斯先生在2006年1月至2018年1月期間擔任上市的臨牀階段生物製藥公司OnComed Pharmicals, Inc.的總裁、首席執行官兼董事。2013年8月，他當選為OnComed董事會主席，任職至2018年1月。在加入OnComed之前，黑斯廷斯先生曾在2002年2月至2006年9月期間擔任QLT, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。QLT, Inc.是一家致力於創新眼科產品的開發和商業化的上市生物技術公司。從2000年到2002年，黑斯廷斯先生擔任Axys Pharmicals, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事，該公司於2001年被Celera Corporation收購。黑斯廷斯先生還曾擔任凱龍公司旗下Chiron Biopharmaceuticals的總裁、LXR Biotechnootics的總裁兼首席執行官，他在Genzyme Corporation擔任過各種管理職務，責任越來越大，包括Genzyme Therapeutics歐洲總裁和Worldwide Therapeutics總裁。黑斯廷斯先生曾在被Galencia AG收購的上市生物技術公司Relypsa的董事會任職，曾擔任被Onyx Pharmicals, Inc.收購的私人生物製藥公司Proteolix, Inc. 的董事會主席，出售給Perkin Elmer的上市生物技術公司ViaCell, Inc. 的董事會成員，以及ViaCyte的董事, Inc.，一家被Vertex Pharmicals, Inc.收購的私營再生醫學公司。黑斯廷斯先生目前擔任Pacira的首席董事生物科學公司（納斯達克股票代碼：PCRX），一家生物技術公司，也是生物技術創新組織主席。Hastings 先生擁有羅德島大學的藥學學士學位。
				關鍵屬性
				我們認為，黑斯廷斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥和生物技術行業擁有豐富的經驗。

提案 1 — 選舉董事

	ANGELA THEDINGA，M.BA.，M.P.H.
	I 類 年齡：41 導演自： 2022			職位和業務經驗
				Angela Thedinga，M.BA.，M.P.H. 自 2022 年 3 月起在我們的董事會任職。Thedinga女士於2022年1月創立了Agenvia, LLC，是其提供基因療法諮詢服務的首席顧問。Thedinga女士在2020年2月至2021年10月期間擔任臨牀階段的基因療法公司 Adverum Biotechnologies, Inc.（納斯達克股票代碼：ADVM）的首席技術官。此前， Thedinga 女士曾在 2019 年 8 月至 2020 年 2 月期間擔任 Adverum Biotechnologies 的項目管理和戰略副總裁。在被諾華收購的Avexis, Inc. ，Thedinga女士在2018年6月至2019年5月期間擔任項目管理副總裁兼辦公廳主任， 在2015年10月至2018年6月期間擔任項目管理和戰略高級總監。Thedinga女士還曾在諾華疫苗與診斷和雅培實驗室（紐約證券交易所代碼：ABT）擔任製造戰略職務 。Thedinga 女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的化學工程 學士學位；麻省理工學院的化學工程碩士學位；斯隆管理學院的 工商管理碩士學位；以及北卡羅來納大學教堂山分校的碩士學位。
				關鍵屬性
				我們認為，Thedinga女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她在生命科學行業的經驗和教育背景。
	邁克爾·戴布斯，博士
	二級 年齡：48 導演起自： 2019			職位和業務經驗
				邁克爾·戴布斯博士自2019年8月起在我們的董事會任職。戴布斯博士目前是Samsara BioCapital的合夥人，自2017年3月起他一直在那裏工作。在加入 Samsara 之前，Dybbs 博士是 New Leaf Venture Partners, L.L.C. 的合夥人，他在 2009 年 5 月至 2016 年 9 月期間在那裏工作。在加入New Leaf Venture Partners, L.L.C. 之前，戴布斯博士是波士頓諮詢集團的負責人。戴布斯博士自2018年7月起在Sutro Biopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：STRO）的董事會任職，目前擔任多傢俬營公司的董事。戴布斯博士曾在Dimension Therapeutics, Inc.和Versartis, Inc.的董事會任職。戴布斯博士獲得了哈佛學院的生化科學學士學位和加州大學伯克利分校的分子生物學博士學位，並獲得了霍華德·休斯醫學研究所的獎學金。
				關鍵屬性
				我們認為，戴布斯博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在生命科學行業和風險投資行業的經驗，以及他的領導和管理經驗。

提案 1 — 選舉董事

	西蒙·喬治，醫學博士，工商管理碩士
	二級 年齡：46 導演起自： 2020			職位和業務經驗
				西蒙·喬治，醫學博士，自 2020 年 2 月以及 2015 年 7 月至 2017 年 9 月以來一直在我們的董事會任職 。喬治博士是跨大西洋 生物技術風險投資公司SR One Capital Management, LP的首席執行官，他自2020年9月起受僱於該公司。此前，喬治博士曾擔任S.R. One, Limited（現名為葛蘭素史克股票投資有限公司）的首席執行官 兼總裁，該公司是葛蘭素史克 plc的間接全資子公司，自2007年以來一直受僱於葛蘭素史克 plc。George 博士曾是貝恩公司的顧問，也是高盛和美林證券的投資銀行家。喬治博士目前 在以下上市公司的董事會任職：自2015年4月起在CRISPR Therapeutics（納斯達克股票代碼：CRSP）任職，自2020年2月起在Design Therapeutics（納斯達克股票代碼：DSGN）任職。喬治博士還於2011年2月至2020年9月在Principia Biopharma Inc. （被賽諾菲收購）的董事會任職，2012年6月至2019年10月在Progyny, Inc.（納斯達克股票代碼：PGNY）的董事會任職，2017年5月至2022年8月在Turning Point Therapeutics, Inc.（被布裏斯托爾邁爾斯施貴寶收購）的董事會任職。喬治博士獲得約翰·霍普金斯大學的 神經科學學士學位，並在那裏畢業於 Phi Beta Kappa。他擁有賓夕法尼亞大學 醫學院的醫學博士學位和賓夕法尼亞大學 沃頓商學院的工商管理碩士學位（梅耶學者）。
				關鍵屬性
				我們認為，喬治博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在生命科學行業和風險投資行業的經驗，以及他的領導和管理經驗。
	利昂·帕特森，M.BA
	二級 年齡：60 導演起自： 2020			職位和業務經驗
				萊昂·帕特森，工商管理碩士，自2020年4月起在我們的董事會任職。帕特森女士是處於臨牀階段的生物技術公司Tenaya Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TNYA）的首席財務和業務官。在加入Tenaya之前，帕特森女士曾在Adverum Biotechnologies, Inc.（納斯達克股票代碼：ADVM）擔任過多個職務，包括2016年6月至2018年5月的首席財務官、2018年5月至2020年6月的首席執行官、2018年10月至2020年6月的董事以及2019年12月至2021年6月的總裁。帕特森女士在生物技術行業擁有20多年的經驗，曾在Diadexus, Inc.、Transcept Pharmicals, Inc.、NetApp, Inc.（納斯達克股票代碼：NTAP）、Exelixis, Inc.（納斯達克股票代碼：EXEL）、諾華股份公司（紐約證券交易所代碼：NVS）、Chiron（被諾華股份公司收購）和畢馬威會計師事務所擔任過各種高級職務。帕特森女士擁有查普曼大學工商管理和會計學學士學位和聖瑪麗學院行政工商管理碩士學位。帕特森女士還是一名註冊會計師（非活躍狀態）。
				關鍵屬性
				我們認為，帕特森女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她的財務專業知識和生命科學行業的經驗，包括她的領導和管理經驗。

公司治理

公司治理 指導方針

我們的董事會已通過公司治理準則 ，以協助董事會履行職責，並闡述董事會對被認為對我們的股東具有重要意義的選定 公司治理問題的最新看法。我們的公司治理準則指導董事會 在董事會組成和董事資格、董事責任、董事 薪酬、董事指導和繼續教育、繼任計劃和董事會年度績效評估等方面的行動。 我們的《公司治理準則》的最新副本可在我們網站的 “公司治理” 下找到 https://ir.nkartatx.com/.

導演獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 的規定和我們的公司治理準則，獨立董事必須佔董事會的多數。根據納斯達克的規定，只有當我們的董事會肯定地確定董事 在我們的董事會看來， 的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力 時， 才有資格成為 “獨立董事”。

我們的董事會審查了其組成和董事的獨立性 ，並考慮了是否有任何董事與我們有關係，這可能會干擾他或她在履行職責時行使 獨立判斷的能力。此外，根據納斯達克 上市標準，我們董事會的提名和治理委員會每年對每位非僱員董事的獨立性進行評估並向董事會提出建議。作為提名和治理委員會評估流程的一部分，作為提名與治理委員會和董事會 獨立性決定的一部分 、提名和治理委員會和董事會（如適用），除他們認為適當的其他因素外，還分別考慮 每位董事的職業、與公司的個人和關聯交易 以及可能與公司的其他相關直接和間接關係影響獨立性。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係，包括家庭關係的信息 ， 我們的董事會已確定 Azzam 博士、Dybbs、George、Behbahani、Scheiner 和 Shawver 和 Mses 各位。Patterson和 Thedinga是 “獨立的”，因為該術語是根據納斯達克上市標準定義的。黑斯廷斯先生不是獨立的 董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官。

在做出這些決定時，我們的董事會考慮了 每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定獨立性 相關的所有其他事實和情況，包括但不限於Azzam、Dybbs、George、Behbahani和Scheiner博士與擁有或之前擁有我們5％以上普通股的實體的關係 。

公司治理

董事會領導結構

我們沒有政策要求將董事會主席 和我們的首席執行官的職位分開，也沒有要求由同一個人擔任。我們的董事會認為 重要的是要保持靈活性，在給定時間點以符合我們最大利益和股東最大利益的方式分配董事會主席和首席執行官 官員的職責。我們目前將 的首席執行官和董事會主席的職位分開，獨立董事貝巴哈尼博士目前擔任董事會主席 。

董事會認識到，首席執行官和 董事會主席的角色是不同的。首席執行官負責制定我們的戰略方向以及 的日常領導和績效，而董事會主席為首席執行官提供指導，為董事會會議制定議程並主持 。董事會認為，首席執行官作為董事的參與，在保持 首席執行官和董事會主席的角色分開的同時，在獨立性和管理 參與之間取得了適當的平衡。

公司治理

董事會在 風險監督中的作用

我們的董事會作為一個整體並通過其委員會，在 監督與業務相關的風險管理方面發揮積極作用。我們的官員負責日常風險管理 活動。董事會全體成員通過每位委員會主席的定期報告來監測風險，並瞭解與其對公司事務的總體監督和批准相關的特定風險 管理問題。董事會及其委員會監督與其各自職責領域相關的風險 ，概述如下。每個委員會視需要與關鍵管理人員和 外部顧問的代表會面。

我們的董事會已將對風險敞口的特定領域 的監督委託給董事會委員會，具體如下：

·

審計委員會在監督 各種風險的管理方面發揮積極作用，包括財務、運營、隱私、安全（包括網絡安全）、業務連續性、 法律和監管以及聲譽風險。審計委員會定期接受這些領域的風險評估，並定期 與公司內部管理此類風險的職能負責人會面。審計委員會評估管理層的監測、 控制和最大限度地減少任何風險敞口的計劃。審計委員會還負責與我們的財務報告、 會計和內部控制有關的主要風險監督，監督與我們遵守法律和監管要求相關的風險，並定期 與我們的內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所會面。

·

除其他外，薪酬委員會負責監督 對與我們的薪酬計劃、政策和總體理念、基於股權的激勵計劃、 和管理層繼任相關的風險的評估和管理。

·

除其他外，提名和治理委員會負責監督與董事會成員和公司治理事務相關的風險的評估和管理，以及 與公司環境和社會責任政策與實踐相關的風險。

薪酬委員會確定並考慮與我們的高管薪酬相關的 風險，包括在審查和批准我們的高管薪酬計劃期間。我們的薪酬計劃 旨在獎勵我們實現公司戰略、 業務目標和為股東創造長期價值的指定執行官和其他員工，同時避免鼓勵不必要的 或過度冒險。年度激勵獎金與受授時間表約束的長期股權激勵措施相平衡。

我們的董事會認為，其為監督 風險而制定的流程將在各種領導框架下有效，因此，如上文 “董事會領導結構” 所述，董事會的領導結構不受風險監督考慮的影響。

公司治理

董事會 委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、 薪酬委員會和提名與治理委員會。這些委員會的書面章程可在我們網站上的 “公司 治理” 下查閲 https://ir.nkartatx.com.

	導演		審計		補償		提名和 治理
	福阿德·阿扎姆
	Ali Behbahani						椅子
	邁克爾·戴布斯				椅子
	西蒙·喬治
	保羅·黑斯廷斯
	利昂·帕特森		椅子
	扎卡里·謝納
	勞拉·肖弗*
	安吉拉·塞丁加

*Shawver博士的任期將在年會上屆滿，她 將不參加競選。

獨立董事     金融 專家     委員會成員

公司治理

審計委員會

我們的董事會確定，組成我們的審計委員會的帕特森女士和Azzam 博士和Behbahani博士符合適用的證券 和交易委員會（“SEC”）規則以及納斯達克的上市標準。此外，我們的董事會 已確定帕特森女士是美國證券交易委員會適用的規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

	委員會成員		主要職責		數字 的 會議 在 2022 年
	利昂·帕特森（主席） Fouad Azzam Ali Behbahani		· 評估我們獨立註冊 公共會計師事務所的獨立性。 · 監督我們獨立註冊的公共 會計師事務所的工作，包括接收和審議該會計師事務所的報告。 · 與管理層和我們的獨立 註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露。 · 監督我們對財務報告、 披露控制和程序以及行為準則的內部控制。 · 監控我們的內部審計職能並監督 內部審計師。 · 審查 並批准或批准任何關聯人交易。 · 準備 美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。		4

審計委員會可根據情況不時組建小組委員會並將其認為適當的權力和權力下放給其小組委員會 。審計委員會目前無意 將其任何職責委託給小組委員會。

公司治理

薪酬委員會

我們的董事會確定，組成我們薪酬委員會的戴布斯博士、喬治博士和肖弗博士 符合美國證券交易委員會適用的規則為此類委員會制定的獨立性標準和 納斯達克的上市標準。在確定薪酬委員會每位成員的獨立性時，我們的董事會 會考慮董事與公司的關係是否對董事 在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要。

	委員會成員		主要職責		數字 的 會議 在 2022 年
	邁克爾·戴布斯（主席） Tiba Aynechi* 西蒙·喬治 Laura Shawver		· 確定我們的首席執行官的薪酬。 · 審查和批准我們其他 執行官的薪酬。 · 監督和管理我們的現金和股權激勵 計劃。 · 審查董事薪酬並向我們的董事會 提出建議。 · 每年與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析” 披露（在我們不再有資格成為新興成長型公司之後） · 編寫 SEC 規則要求的薪酬委員會報告（在我們不再有資格成為新興成長型公司之後）。		6

*在 2022 年 8 月 15 日辭去 董事會職務之前，她一直在薪酬委員會任職

薪酬委員會可根據情況不時組建小組委員會並將其認為適當的權力和權力下放給其小組委員會 。薪酬委員會目前 無意將其任何職責委託給小組委員會。薪酬委員會可以與董事會協商，確定 首席執行官的薪酬。在確定首席執行官以外的其他執行官的薪酬時， 薪酬委員會除其他外會考慮首席執行官的建議。

根據其章程， 有權聘請或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，以協助評估董事和 執行官的薪酬或履行其其他職責。在2022財年，薪酬委員會聘請 Aon Consulting, Inc.（“Radford”）作為其薪酬顧問，負責評估現有的高管和非僱員董事 薪酬計劃，協助薪酬委員會每年為我們的高管制定適當的激勵計劃， 就重要的高管薪酬決策向薪酬委員會提供建議和持續建議，並審查 管理層的薪酬提案。關於拉德福德提供的薪酬顧問服務，薪酬委員會 已經評估了拉德福德的獨立性，認為拉德福德的工作沒有引發任何利益衝突。

公司治理

提名和治理委員會

	委員會成員		主要職責		數字 的 會議 在 2022 年
	阿里·貝巴哈尼（主席） 邁克爾·戴布斯 Zachary Scheiner		· 確定有資格成為 我們董事會成員的個人。 · 向我們的董事會推薦提名 的人員在每次年度股東大會上當選董事。 · 評估我們董事會 每個委員會的組成，並就委員會成員的變更或輪換向董事會提出建議。 · 考慮公司治理問題，包括 審查公司的公司治理政策和慣例。 · 審查公司的環境和社會 責任政策和實踐。		3

提名和治理委員會可根據情況不時組建小組委員會，將 其認為適當的權力和權限授予其小組委員會。提名和治理 委員會目前無意將其任何職責委託給小組委員會。

會議和出席

在 2022 財年，我們的董事會舉行了七次會議， 審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了六次會議，提名和治理委員會舉行了三次 會議。在 2022 財年，我們的每位董事都出席了董事會和 他或她任職的董事會委員會會議總數的至少 75%。此外，我們的董事會獨立董事在沒有管理層的情況下定期舉行會議 。

我們的政策是邀請和鼓勵董事親自或通過電話參加 每年的年度股東大會。六位董事參加了我們的 2022 年年度股東大會。

繼任計劃

董事會認識到，對首席執行官或其他高管離職、死亡或殘疾等突發事件進行提前規劃至關重要，因此，如果 出現過早的空缺，公司就制定了繼任計劃，以促進向臨時和長期領導層的過渡。 薪酬委員會定期審查公司首席執行官的繼任計劃，包括其緊急 繼任計劃。薪酬委員會還與適當的管理層成員合作，審查公司的總體管理層 繼任計劃。

公司治理

考慮導演 候選人

我們的董事會和提名與治理委員會 將以與任何其他董事候選人相同的方式和標準 來考慮股東推薦的董事候選人。提名和治理委員會尚未確定董事候選人必須滿足的任何具體 最低資格。在評估董事候選人時，提名和治理委員會 將考慮董事會的組成是否反映了提名和治理委員會確定的獨立性、合理的判斷力、業務專業化、 對業務環境的理解、願意花足夠的時間履行董事會職責、技術技能、多元化以及其他 背景、經驗和素質之間的適當平衡。希望推薦董事 候選人供提名和治理委員會和董事會考慮的股東應在下次年度股東大會之前的1月 1月 之前以書面形式向提名和治理委員會主席（由公司祕書負責）提交建議。此類建議必須包括有關股東和候選人 的所有信息，否則根據我們的經修訂和重述的章程（“章程”），股東需要提名董事。提名 和治理委員會可以要求提供有關其認為合理需要的董事候選人的更多信息，以確定 董事候選人擔任董事會成員的資格和資格。

儘管我們的董事會沒有正式的政策要求在確定董事候選人時考慮 的多樣性，但提名與治理委員會力求組建一個能夠共同代表不同背景和經驗的董事會，並將努力將女性和來自少數羣體的個人納入合格的 候選人庫，任何新的董事候選人都將從中提名。

我們 董事會的快照

年齡		任期
董事會平均年齡：52 歲		平均董事會任期：4 年* *計算結果包括喬治博士在 2015 年 7 月至 2017 年 9 月期間的服務

89% 獨立

78% 雌性或雜種** **多元化包括種族/族裔多樣性或 LGBTQ+

78% 其他上市公司的經驗

公司治理

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 14 日）
董事總數	9
	女	男性
第一部分：性別認同
導演	3	6
第二部分：人口背景
亞洲的	–	1
夏威夷原住民或太平洋島民	1	–
白色***	2	5
LGBTQ+	2	1

***包括兩名起源於中東或北非 的男性

導演技能和經驗

希望提名某人蔘選 與年度股東大會有關的董事（而不是像上述 那樣向提名和治理委員會提出建議）的股東必須按照我們的章程中描述的方式向我們的公司祕書提交書面通知，如下文 “2024年年會股東和董事提名提案” 中所述 。

與 董事會的溝通

董事會已經制定了接收股東和其他有關各方來文 的程序。股東和其他利益相關方可以直接與 董事會成員、獨立董事或董事會主席溝通，信封中標有 “機密” 字樣 ，寫給 “董事會”、“董事會獨立成員”、 或 “主席”，郵箱地址為：6000 Shoreline Court，102，加利福尼亞州南舊金山，套房，9400 80。

公司治理

公司股票質押和 套期保值政策

作為我們董事會 通過的內幕交易政策的一部分，適用於我們的董事、高級職員和員工、他們共享同一個家庭的直系親屬、此類人控制或管理的任何公司、 合夥企業或其他實體，以及此類人作為受託人或擁有實益 金錢權益的任何信託（統稱為 “內部人士”），內部人士不得在持有 證券時交易公司證券 br} 有關公司的重大非公開信息，從事公司的賣空證券，在交易所或任何其他有組織市場上進行與公司證券相關的看跌期權、 看漲期權或其他衍生證券的交易，在保證金賬户中質押 公司證券作為貸款或保證金公司證券的抵押品或購買金融工具（包括 預付浮動遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金），或者以其他方式從事對衝或抵消的交易， 或設計為對衝或抵消對衝或抵消公司證券市值的任何下降。

道德守則和商業行為與道德守則

我們採用了適用於 我們的首席執行官和高級財務官的書面商業道德守則，以及適用於董事、高管 高管和員工的商業行為和道德準則。每份守則的最新副本發佈在我們網站的 “公司治理” 下 https://ir.nkartatx.com/。 根據美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則的要求，我們打算立即在我們的網站上披露未來對該守則某些條款 的修正案或對執行官和董事的此類條款的豁免 www.nkartatx.com/.

公司的執行官

下表列出了截至2023年4月14日有關我們的高管 官員的某些信息：

	姓名		年齡		位置
	保羅·黑斯廷斯		63		總裁、首席執行官兼董事
	拉爾夫·布蘭登伯格博士		54		首席技術官
	艾麗西亞·黑格，法學博士，博士		53		首席法務官兼公司祕書
	納迪爾·馬哈茂德，博士		43		首席財務和業務官
	大衞·舒克，醫學博士		45		首席醫療官
	詹姆斯·特拉格博士		60		首席科學官

有關黑斯廷斯先生商業經歷的信息 ，請參閲 “提案一——董事選舉”。有關我們其他執行官 業務經驗的信息，如下所示。2023年3月28日，馬哈茂德博士提交了首席財務和業務官的辭呈， 的生效日期為2023年6月30日。

	拉爾夫·布蘭登伯格， 博士			拉爾夫·布蘭登伯格博士自 2022 年 7 月起擔任我們的首席技術官，2020 年 12 月至 2022 年 7 月擔任我們的技術運營高級副總裁，2020 年 1 月至 2020 年 12 月擔任我們的技術運營副總裁，2019 年 1 月至 2020 年 1 月擔任我們的開發與製造副總裁，2018 年 4 月至 2019 年 1 月擔任我們的工藝開發與製造高級總監。在加入我們公司之前，他曾於2016年5月至2018年3月在Neurona Therapeutics擔任工藝開發高級總監，這是一家處於臨牀前階段的私營細胞療法公司。2012年11月至2016年4月，他在醫療保健公司Baxter Healthcare（紐約證券交易所代碼：BAX）及其分拆公司Baxalta任職，包括在加利福尼亞州海沃德擔任技術運營主管。從2001年8月到2012年6月，他在臨牀階段的生物製藥公司Geron Corp.（納斯達克股票代碼：GERN）擔任越來越多的職務，包括擔任傑龍幹細胞項目的過程科學總監。勃蘭登伯格博士的科學生涯始於Celera Genomics，這是一家基因測序公司，被Quest Diagnostics收購，他在2000年8月至2001年8月期間在那裏工作。Brandenberger 博士在瑞士巴塞爾大學生物中心獲得生物學二級（生物化學、分子生物學和生物物理化學）碩士學位和細胞生物學博士學位。

公司的執行官

	艾麗西亞·黑格，法學博士，博士			Alicia J. Hager，法學博士，博士自 2020 年 10 月起擔任我們的首席法務官。在加入我們公司之前，Hager 博士在 2020 年 5 月至 2020 年 10 月期間擔任顧問，為生物製藥和生物技術公司提供法律服務。2017年1月至2019年4月，她在上市的臨牀階段生物製藥公司OnComed Pharmicals, Inc. 擔任高級副總裁兼總法律顧問，負責公司的所有法律事務。在OnComed，她還曾在2012年12月至2016年12月期間擔任副總裁兼總法律顧問，在2010年7月至2012年12月期間擔任法律事務副總裁和首席專利顧問，並在2008年6月至2010年7月期間擔任其他職責越來越大的法律職務。在加入OnComed之前，Hager博士曾在Morrison & Foerster LLP律師事務所擔任律師，並在2002年至2008年期間擔任生物技術和製藥客户的知識產權顧問。從1997年11月到2000年3月，海格博士在海勒·埃爾曼·懷特和麥考利夫律師事務所擔任科學顧問，然後擔任專利代理人。Hager 博士擁有斯坦福法學院的法學博士學位、哈佛大學的化學博士學位和西方學院的化學學士學位。
	納迪爾·馬哈茂德，博士			納迪爾·馬哈茂德博士自2020年10月起擔任我們的首席財務和業務官，2019年9月至2020年10月擔任我們的首席商務官，並於2018年5月至2019年9月擔任我們的企業發展高級副總裁。在加入我們公司之前，馬哈茂德博士於2016年12月至2017年5月在私營生物製藥公司Second Genome, Inc. 擔任企業發展高級總監，並於2012年3月至2016年12月在Second Genome, Inc.擔任外部聯盟總監。從 2011 年 9 月到 2012 年 3 月，他是一名獨立顧問。2011年1月至2011年7月，馬哈茂德博士在高盛公司擔任全球投資研究股票研究員。在加入高盛之前，他於2009年8月至2011年1月在加利福尼亞州拉霍亞的斯克裏普斯研究所擔任研究助理進行博士後研究。馬哈茂德博士的職業生涯始於2007年7月至2009年7月，他在Kythera Biopharmaceuticals, Inc.（被 Allergan 收購）擔任職員科學家。他獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的生物化學學士學位和達拉斯的德克薩斯大學西南醫學中心細胞調控博士學位。

公司的執行官

	大衞·舒克，醫學博士			David Shook，M.D. 自 2023 年 1 月起擔任我們的首席醫學官，2022 年 5 月至 2023 年 1 月擔任我們的臨牀開發副總裁，2022 年 2 月至 2022 年 5 月擔任我們的高級醫學總監，2020 年 5 月至 2022 年 2 月擔任我們的醫學總監。在加入我們公司之前，舒克博士於2015年6月至2020年5月在AdventHealth for Children擔任兒科細胞療法醫學總監。2011年7月至2015年5月，舒克博士在聖裘德兒童研究醫院擔任獎學金主任和教職員工，在那裏他領導了多項首次的人體細胞療法臨牀試驗，包括CD19 CAR-NK和CD45ra耗盡的BMT，並在我們公司的科學創始人達裏奧·坎帕納博士的實驗室進行了研究。坎帕納博士和舒克博士共同發現了白介素-15（IL-15）的膜結合形式，這是我們公司設計的NK細胞平臺技術的關鍵組成部分。Shook博士獲得了兒科血液學和腫瘤學和普通兒科的董事會認證。他獲得了約翰霍普金斯大學醫學院的醫學學位和普渡大學的學士學位。
	詹姆斯·特拉格博士			詹姆斯·特拉格博士自2019年12月起擔任我們的首席科學官，並於2016年9月至2019年12月擔任我們的研發高級副總裁。2003 年 9 月至 2016 年 8 月，特拉格博士在 Dendreon 擔任越來越多的職務，包括從 2014 年起擔任研發副總裁，支持 sipuleucel-T 的開發。Trager 博士的職業生涯始於 Geron Corp.，從 1995 年到 2003 年，他在那裏從事研究和質量控制工作。特拉格博士獲得新墨西哥州聖約翰學院哲學學士學位，然後在中非共和國擔任和平隊志願者兩年。他於 1995 年獲得加州大學伯克利分校分子生物學和生物化學博士學位。

我們的任何高管 高管或董事之間沒有家庭關係。

高管薪酬

我們向高管提供年度基本工資作為固定的 穩定的薪酬形式，我們還向高管授予了限制性股票單位（“RSU”）和股票期權，以提供 額外激勵措施來發展我們的業務並將高管的利益與股東的利益進一步聯繫起來。如下所述， 還為 2022 年的高管提供了某些現金激勵機會。我們還與 高管簽訂了協議，規定在某些解僱時提供遣散費。

我們的薪酬委員會每年審查執行官 的總體薪酬待遇（或在其認為合理的情況下更頻繁地進行審查），以幫助確保我們繼續吸引和 留住才華橫溢的高管，並提供適當的激勵措施，為股東創造額外價值。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司， 我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則（例如 術語由適用的證券法定義），該規則要求我們的首席執行官和除首席執行官之外的 薪酬最高的兩位 執行官披露薪酬。在某些情況下，可能還需要披露前 執行官的薪酬。下表列出了這些執行官（也稱為我們的指定執行官或NEO）在2022年提供的服務的年度薪酬。

薪酬摘要表 — 2021-2022 財年

姓名和校長 位置		年		工資 ($)		獎金 ($)		股票 獎項 ($)(2)		選項 獎項 ($)(2)		非股權 激勵計劃 補償 ($)(3)		不合格 已推遲 補償 收益 ($)		所有其他 補償 ($)(4)		總計 ($)
Paul J. Hastings		2022		599,525		—		747,541		3,058,795		329,739		—		9,150		4,744,750
總裁兼 首席執行官 軍官		2021		576,466		—		—		5,872,808		317,057		—		8,700		6,775,031
最糟糕的時刻 馬哈茂德，博士		2022		441,066		—		228,892		963,320		176,426		—		9,150		1,818,854
首席財務官 和商業 軍官 (1)		2021		416,100		—		—		1,957,603		166,440		—		8,700		2,548,843
艾麗西亞·黑格，法學博士，博士 首席法務官		2022		415,565		—		253,392		1,214,886		166,226		—		9,150		2,059,219

(1)

2023年3月28日，馬哈茂德博士提交了辭呈，生效日期為2023年6月30日。

(2)

表示 適用財政年度授予指定執行官的股票獎勵 (RSU) 或股票期權的總授予日期公允價值。這些價值是根據FASB ASC Topic 718確定的，該原則用於計算我們的財務報表中股權獎勵的授予日期公平 價值。有關用於計算 這些金額的假設和方法的討論，請參閲我們的財務報表 附註11 “基於股份的薪酬”、2023 年 3 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年 10-K 表年度報告中所包含的股權獎勵的討論，以及我們在前幾年提交的10-K表年度報告中包含的財務報表 的類似腳註。本欄中報告的金額反映了獎勵的會計補助日期 公允價值，不一定反映指定執行官 在行使或支付獎勵時可能獲得的實際經濟價值。

(3)

代表我們的 NEO 在我們 2022 或 2021 財年的現金激勵計劃下賺取的金額，視情況而定，基於 實現董事會制定的某些財務和運營績效目標。

(4)

代表公司根據我們的401（k）計劃對NEO賬户的繳款。

高管薪酬

截至2022年12月31日的傑出股票獎項

下表提供了截至2022年12月31日我們的每個NEO持有的未償還股票 期權和股票單位獎勵的信息，包括截至該日這些 獎勵中尚未歸屬的部分的歸屬日期（以及未歸屬的限制性單位的公允市場價值）。截至該日，我們的NEO沒有持有任何其他傑出股權獎勵。

			選項 獎勵								股票 獎勵
	姓名		的編號 證券 底層 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊		的編號 證券 底層 未鍛鍊 選項 (#) 不可行使		選項 運動 價格 ($)		選項 到期 日期		的編號 股票 或 的單位 股票 那個 有 不是 已歸屬 (#)		市場 值 的股票 或 的單位 股票 那個 還沒有 已歸屬 ($)(12)
	Paul J. Hastings		263,220		76,419(1)		3.89		09/05/2029		—		—
			220,928		144,747(2)		3.89		09/05/2029		—		—
			122,283		80,117(3)		18.00		07/08/2030		—		—
			75,468		82,032(4)		54.89		01/07/2031		—		—
			57,544		193,556(5)		12.14		01/13/2032		—		—
			15,000		105,000(6)		12.25		06/16/2032		—		—
			—		—		—		—		41,900(7)		250,981
			—		—		—		—		19,500(8)		116,805
	納迪爾·馬哈茂德， 博士		52,453		15,609(1)		3.89		09/05/2029		—		—
			5,771		21,932(2)		3.89		09/05/2029		—		—
			16,675		10,925(9)		18.00		07/08/2030		—		—
			29,241		19,159(3)		18.00		07/08/2030		—		—
			27,083		22,917(10)		29.73		10/01/2030		—		—
			25,156		27,344(4)		54.89		01/07/2031		—		—
			17,600		59,200(5)		12.14		01/13/2032		—		—
			5,000		35,000(6)		12.25		06/16/2032		—		—
			—		—		—		—		12,800(7)		76,672
			—		—		—		—		6,000(8)		35,940
	Alicia Hager，法學博士，博士		81,250		68,750(11)		31.11		10/25/2030		—		—
			6,289		6,836(4)		54.89		01/07/2031		—		—
			17,600		59,200(5)		12.14		01/13/2032		—		—
			4,583		15,417(5)		12.14		01/13/2032		—		—
			6,313		44,187(6)		12.25		06/16/2032		—		—
			—		—		—		—		12,800(7)		76,672
			—		—		—		—		8,000(8)		47,920

(1)

這些期權於2019年9月5日授予，從2019年10月5日到2023年9月5日，分48次等額按月分期付款。

(2)

這些期權於 2019 年 9 月 5 日授予，從 2020 年 8 月 1 日（適用的期權協議中規定的績效 條件實現一個月後）到 2024 年 7 月 1 日，分期等額分期支付 48 次。

(3)

這些期權於2020年7月9日授予，從2020年8月9日到2024年7月9日，分48次等額按月分期付款。

(4)

這些期權於2021年1月8日授予，從2021年2月8日到2025年1月8日，分48次等額按月分期付款。

(5)

這些期權於2022年1月14日授予，從2022年2月14日至2026年1月14日，分48次等額按月分期付款。

(6)

這些期權於2022年6月17日授予，從2022年7月17日至2026年6月17日，分48次等額按月分期付款。

高管薪酬

(7)

這些限制性股於2022年1月14日獲得批准，從2023年1月14日到2026年1月14日分四次等額歸屬。

(8)

這些限制性股於2022年6月17日獲得批准，從2023年6月17日至2026年6月17日分四次等額歸屬。

(9)

這些期權於2020年7月9日授予，從2020年8月1日到2024年7月1日，分48次等額按月分期付款。

(10)

這些期權於2020年10月2日授予，從2020年11月2日到2024年10月2日，分48次等額按月分期付款。

(11)

這些期權於2020年10月26日授予，25％於2021年10月26日歸屬，其餘期權從2021年11月26日至2024年10月26日分36次等額每月分期付款 。

(12)

本列中顯示的美元金額是通過將相應的 未歸屬的股票或單位數量乘以納斯達克全球精選市場2022年12月30日 公佈的Nkarta普通股的收盤價得出的， 是我們財年的最後一個交易日。

高管薪酬

2022 年股權補助

選項

2022年1月14日，黑斯廷斯先生、馬哈茂德博士和海格博士分別獲得 以每股12.14美元的價格購買我們普通股的期權（黑斯廷斯為251,100股；馬哈茂德博士為76,800股；黑格博士為96,800股） ，這是我們普通股在授予日的收盤價。此外，2022年6月17日， 黑斯廷斯先生、馬哈茂德博士和海格博士分別獲得了以每股12.25美元的價格購買我們普通股的期權（黑斯廷斯先生為12萬股；馬哈茂德博士為40,000股；黑格博士為50,500股），這是我們普通股在 授予日的收盤價。每種期權將在授予日後分48次等額每月分期授予，前提是NEO在每個授予日期之前繼續向公司提供服務 。

RSU

2022年1月14日，黑斯廷斯先生、馬哈茂德博士和海格博士分別獲得了 的限制性單位獎勵（黑斯廷斯先生為41,900個；馬哈茂德博士為12,800個；黑格博士為12,800個）。此外，在2022年6月17日， 黑斯廷斯先生、馬哈茂德博士和海格博士分別獲得了限制性單位獎勵（黑斯廷斯先生為19,500個；馬哈茂德博士為6,000個；海格博士為8,000個）。在授予日期之後，每份限制性股的獎勵將分四次等額分期發放，前提是NEO在每個授予日期之前繼續向公司提供 服務。既得限制性股將以相同數量的普通股支付。

2022 年授予我們的 NEO 的每項股權獎勵均根據2020年績效激勵計劃（“2020 年計劃”）的條款授予 並受其約束。2020年計劃由薪酬委員會管理 ，該委員會有權解釋計劃條款並根據計劃做出所有必要的決定。 根據2020年計劃的規定，該授權包括選擇參與者並確定 他們將獲得的獎勵類型，確定需要授予的股份數量以及獎勵的條款和條件，包括 為股票或獎勵支付的價格（如果有），加快或延長授予或行使權或延長期限 } 任何或所有未償獎勵，對未償獎項進行某些調整並授權轉換、繼承或替換 裁決的，確定支付獎勵或公司普通股的購買價格的方式，在重組、合併和股票 分拆等某些公司事件發生時對未償獎勵進行必要的 相應調整，並作出規定確保履行與獎勵有關的任何預扣税義務。根據該計劃授予 的獎勵通常只能在NEO的受益人去世後轉讓給他，或者在某些情況下，出於税收或遺產規劃的目的轉讓給家庭成員 。

根據2020年計劃的條款，公司 控制權的變更不會自動觸發該計劃下當時未兑現的獎勵的歸屬。如果控制權發生變化，則根據該計劃授予的每位參與者的 未償獎勵通常將由繼任公司承擔，除非薪酬委員會規定 該獎勵將不予承擔，而是完全歸屬，對於期權，則可行使。任何因控制權變更而歸屬 的期權通常都將終止，前提是這些期權未在控制權變更之前行使。

高管薪酬

非股權激勵計劃薪酬

根據我們董事會制定的2022年某些財務和運營目標 的實現情況，每個 NEO 都獲得了 2022 年的現金獎勵。黑斯廷斯先生每個 NEO 的2022年目標獎金金額（以佔NEO年基本工資的百分比表示）為55％，馬哈茂德博士為40％，黑格博士為40％。2022 年 12 月，我們的薪酬委員會根據績效目標評估了公司取得的成就，並批准了 獎金，金額為每個 NEO 目標獎金金額的 100%。這些金額在上方 的 “非股權激勵計劃薪酬” 列的薪酬摘要表中報告。

高管僱傭和遣散協議

我們已經與每個近地天體簽訂了錄取通知書。字母 沒有特定的期限，規定NEO在公司的任職是隨意的。每封信都規定NEO 領取基本工資，並參與公司的年度獎金計劃和通常向員工 提供的福利計劃。黑斯廷斯目前的年基本工資為623,506美元，他目前的目標獎金是基本工資的55％。馬哈茂德博士的 目前的年基本工資為460,000美元，他目前的目標獎金是基本工資的40％，而海格博士目前的基本工資 為每年428,031美元，她目前的目標獎金是基本工資的40％。2022年生效的黑斯廷斯先生、馬哈茂德博士和海格博士的要約書還包括某些遣散費保護，這些保護被下文所述的與 與我們的執行官簽訂的新遣散費協議所取代。

我們已經與每位執行官簽訂了遣散協議 （“遣散協議”）。每份遣散費協議都規定，如果公司在沒有 “理由” 的情況下解僱高管 高管，或者由執行官出於 “正當理由”（如遣散費協議中的定義）解僱高管 高管，則執行官將有權獲得： (i) 持續支付基本工資，為期12個月（黑斯廷斯先生）或9個月（對另一人而言） 執行官員），（ii）支付高管上一年度的獎金（如果未付的話），以及（iii）支付或 報銷保費根據 COBRA，繼續為執行官及其符合條件的受撫養人提供長達 12 個月（對於黑斯廷斯先生）或 9 個月（對於其他執行官而言）。但是，如果這種 解僱與公司 “ 控制權變更”（該術語的定義見遣散費協議）相關或之後的12個月內發生高管解僱，則執行官將有權獲得 代替上述遣散費的補助金：(i) 總額為18個月的基本工資（對於 Hastings先生）或 12 個月的基本工資（對於其他執行官而言），外加 高管目標年度獎金的一倍半（就黑斯廷斯先生而言））或高管目標年度獎金的一倍（對於其他執行官而言， ），根據公司的標準工資表分期支付，分期支付 ，時間為18個月（對於黑斯廷斯先生）或12個月（對於其他執行官而言），（ii）支付 的高管上一年度獎金（在未付的範圍內），（ii）支付 或者報銷保費，以便根據 COBRA 繼續為執行官及其符合條件的受撫養人提供 醫療保險，最長可達 18 個月（以 為例）黑斯廷斯先生）或12個月（對於其他執行官），以及（iv）加速歸屬每項當時未償還和 未歸屬的股權獎勵，但須遵守基於時間（而不是基於績效的）歸屬要求（基於績效的歸屬權益 獎勵將受適用的獎勵協議條款管轄，前提是 任何基於時間的歸屬要求都將被視為滿足）。上述遣散費的條件是執行官執行而不是撤銷 全面解除的有利於公司的索賠，以及執行官繼續遵守其對公司的 保密和其他義務。

高管薪酬

股權激勵計劃信息

我們目前維持三項股權激勵計劃——{ br} 2015 年股權激勵計劃（“2015 年計劃”）、2020 年績效激勵計劃（“2020 年計劃”）和員工 股票購買計劃（“ESPP”）。這些計劃均已獲得我們股東的批准。下表列出了截至2022年12月31日我們的股權薪酬計劃 、受未償還期權和股票獎勵約束的普通股數量、未償還期權的加權平均 行使價以及在每種情況下可供未來獎勵授予的股票數量。

	計劃 類別		(a) 證券數量 待發行 運動時 的傑出作品 期權、認股證 和權利		(b) 加權平均值 的行使價 太棒了 期權、認股證 和權利		(c) 的數量 證券 還可用 供將來發行 低於淨值 補償計劃 （不包括證券） 反映在列中 (a))
	股權 薪酬計劃已獲得證券持有人批准		5,876,511(1)		$17(2)		2,665,872(2)
	Equity 薪酬計劃未獲得證券持有人批准		—		—		—
	總計		5,876,511		$17		2,665,872

(1)

在這些股票中，有4,138,152股受2020年計劃授予的未償還期權的約束，356,728股受2020年計劃授予的未償還期權的約束，1,381,123股受2015年計劃授予的未償還期權的約束，508股受2015年計劃授予的已發行普通股 和未歸屬股的約束。

(2)

加權平均行使價的計算沒有考慮到我們受已發行的 RSU 約束的356,728股普通股，這些普通股將在這些單位歸屬後開始發行，以及我們普通股的508股已發行和未歸屬股票。

(3)

在這些股票中，有1,775,102股股票可根據2020年計劃發行，890,770股股票可在ESPP下發行 。根據2020年計劃可供發行的股票通常可用於根據該 計劃批准的任何類型的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU 獎勵、績效獎勵和其他獎勵。2015 年計劃不得授予 新獎勵。

固定繳款計劃

作為我們整體薪酬計劃的一部分，我們為包括我們的 NEO 在內的所有全職 員工提供參與固定繳款 401 (k) 計劃的機會。我們的401（k）計劃旨在 符合《美國國税法》第401條規定的資格，因此，員工繳款和通過此類繳款獲得的收入在提取之前不需向員工徵税 。員工可以選擇以選擇性延期繳款的形式，延期向我們的401（k）計劃繳納一定比例的合格薪酬（不得超過法定 規定的年度上限）。我們的 401 (k) 計劃還為 50 歲或以上的員工（包括符合 “高薪酬” 僱員資格的員工） 提供了 “補充 繳款” 功能，他們可以將金額推遲到適用於所有其他員工的法定限額以上。我們還根據計劃向每位員工的賬户繳納安全港非選擇性繳款 ，等於員工合格薪酬的3％。

薪酬委員會聯鎖以及 內部人士參與

Dybbs、George 和 Shawver 博士在 2022 財年期間一直是我們的薪酬 委員會的成員，Aynechi 博士在 2022 年 8 月 15 日辭職之前一直是我們的薪酬委員會成員。在 2022 財年，我們薪酬委員會的成員都不是或現在是我們公司的高管或員工。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任任何有一名或多名執行官在我們的 董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會 （或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。

董事薪酬

非僱員董事薪酬

根據我們的董事薪酬政策，未受僱於我們或我們的任何子公司的董事會成員（在本第 節中稱為 “非僱員董事”）的年度 薪酬包括年度現金儲備、為擔任下述某些職位的非僱員董事提供的額外現金預付金以及下文所述的股權獎勵。董事會 成員在參加 董事會和董事會委員會會議或與董事會相關業務有關的合理的自付費用，包括差旅費和住宿費，均符合我們的費用報銷 政策。我們的董事會保留不時修改董事薪酬政策的權利。

艾內奇博士因在2022年擔任非僱員 董事而獲得現金補償，直到她於2022年8月15日辭職。黑斯廷斯先生沒有因擔任公司 董事而獲得任何額外報酬。

董事薪酬

年度現金預付金

我們目前的董事薪酬政策為我們的非僱員董事提供年度現金預付金 ，如下所示：

年度預付金	$40,000
額外董事會主席/首席獨立董事預聘金	$30,000
其他委員會主席留任：
審計委員會主席	$15,000
薪酬委員會主席	$10,000
提名和治理委員會主席	$8,000
其他委員會預約人：
審計委員會	$7,500
薪酬委員會	$5,000
提名和治理委員會	$4,000

這些預付金按季度拖欠支付，如果董事在適用職位上任職一季度的一部分，則按比例分配 。

股權補償

在公司每次股東年會當天， 每位在會後繼續任職的非僱員董事將獲得公司股票期權（“期權”） 的獎勵，以收購公司普通股的數量等於 (a) 22,500股或 (b) 產生 授予日公允價值約為27萬美元的股票數量（兩者中較低者）(a) 或 (b)，“股份編號”）；前提是，對於在前一屆年會之後加入我們董事會的董事， 股東們，股票編號將根據董事在年會之前的任職天數（包括頒發獎項的年會日期）按比例分配。作為2022年授予的年度獎勵的 ，每位在公司 股東2022年年會之後繼續任職的非僱員董事都獲得了收購16,000股股票的期權獎勵，但根據董事薪酬政策 ，Thedinga女士的期權獎勵按3,218股普通股的比例分配。每筆此類年度補助金都將安排在補助之日一週年 發放（如果更早，則在 補助之日之後舉行的第一屆年度會議的前一天）發放。

新的非僱員董事被任命或當選 為董事會成員後，董事通常會獲得收購公司普通股數量的期權，等於 (a) 45,000股或 (b) 授予日公允價值約為540,000美元的股票數量中較低者。 每筆此類補助計劃在授予之日第一、第二和第三週年 每一次授予三分之一的期權，前提是授予期權。

授予我們的非僱員董事的期權（在 未償還和未歸屬的範圍內）將在公司控制權變更後歸屬。

如果非僱員董事在年度 會議上首次當選為董事會成員，則該董事將有權獲得上述初始股權獎勵，但通常沒有資格獲得與該年會相關的年度 股權獎勵。除非董事會另有規定，否則公司 或其子公司之一的員工或前僱員如果不再受僱併成為非僱員董事，將沒有資格獲得上述初始權益 獎勵，但有資格與其他非僱員董事一樣獲得現金薪酬和年度股權獎勵。

董事薪酬

董事薪酬表——2022財年

下表列出了我們的 非僱員董事在 2022 財年因在董事會任職而支付的總薪酬。受僱於我們的黑斯廷斯先生沒有因在董事會任職而獲得 任何額外報酬。

姓名		費用 已獲得 or 已付款 現金 ($)		股票 獎勵 ($)		選項 獎勵 ($)(3)(4)		全部 其他 補償 ($)		總計 ($)
Tiba Aynechi，博士(1)		28,125		—		221,930		—		250,055
Fouad Azzam，博士，工商管理碩士		47,500		—		158,490		—		205,990
Ali Behbahani，醫學博士，M.B.A.		85,500		—		158,490		—		243,990
邁克爾·戴布斯，博士		54,000		—		158,490		—		212,490
Simeon George，醫學博士，工商管理碩士		45,000		—		158,490		—		203,490
利昂·帕特森，工商管理碩士		55,000		—		158,490		—		213,490
扎克·謝納博士		44,000		—		158,490		—		202,490
勞拉·肖弗博士		45,000		—		158,490		—		203,490
Angela Thedinga，M.BA.，M.P.H.(2)		30,440		—		272,033				302,473

(1)

Aynechi 博士辭去了我們董事會成員的職務，自 2022 年 8 月 15 日起生效。

(2)

Thedinga 女士被任命為我們的董事會成員，自 2022 年 3 月 28 日起生效。

(3)

代表2022年授予非僱員董事的股票期權的總授予日公允價值。2022 年 6 月 8 日，我們當時在董事會任職的每位 非僱員董事都獲得了收購 16,000 股公司普通股 股票的期權，每項此類非僱員董事獎勵的總授予日公允價值為 158,490 美元，唯一的不同是，根據董事薪酬政策，Thedinga 女士的股票期權 獎勵按照 3,218 股公司普通股和 此類獎勵的總授予日公允價值為31,876美元。2022年3月28日，由於Thedinga女士被任命 為我們的董事會成員，Thedinga女士獲得了收購32,000股公司普通股的期權，該獎勵的授予日公允價值合計為240,157美元。

這些價值是根據FASB ASC Topic 718確定的， 該原則用於計算我們的財務報表中股權獎勵的授予日公允價值。有關用於計算這些金額的假設和方法的討論 ，請參閲我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中包含的財務報表附註11（ 基於股份的薪酬）中對股權獎勵的討論。本列中報告的金額反映了獎勵的會計授予日公允價值（或 因裁決修改而產生的增量公允價值，視情況而定），不一定反映非僱員 董事在行使股票期權時可能獲得的實際經濟價值。

關於艾內奇博士離職於我們的董事會 ，董事會於2022年8月8日批准加快授予艾內奇博士的未償還的 和未歸屬股票期權，以收購多達8,000股公司普通股，前提是她在 脱離董事會後有12個月的時間行使這些期權。修改這些股票期權 產生的增量公允價值為63,000美元，截至2022年8月8日修改之日，根據FASB ASC Topic 718計算。對於 Aynechi 博士來説，此列 包括這樣的增量公允價值。艾內奇博士從董事會離職後， 的期權餘額（涵蓋8,000股公司普通股）於2002年8月15日被沒收。

董事薪酬

(4)

截至2022年12月31日，每位非僱員 董事持有的已發行股票期權所涵蓋的公司普通股總數如下所示。截至該 日，沒有非僱員董事持有任何其他公司股權獎勵。

導演		的編號 已發行股票 截至的選項 12/31/22
Tiba Aynechi，博士		8,000
Fouad Azzam，博士，工商管理碩士		43,211
Ali Behbahani，醫學博士，M.B.A.		43,211
邁克爾·戴布斯，博士		43,211
西蒙·喬治，醫學博士，工商管理碩士		43,211
利昂·帕特森，工商管理碩士		91,240
扎克·謝納博士		43,211
勞拉·肖弗博士		91,240
Angela Thedinga，M.BA.，M.P.H.		35,218

某些受益人的擔保所有權 所有者和管理層

下表列出了截至2023年4月14日有關我們普通股實益所有權 的某些信息，具體如下：

	●	我們認識的每個人 實際擁有我們5％以上的普通股；
	●	我們的每位董事；
	●	每位被任命為本委託書中包含的薪酬摘要表所列 執行官；以及
	●	我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

以下信息基於截至2023年4月14日我們已發行48,932,329股普通股 。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則 確定了實益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資 權的人。此外，這些規則還考慮了根據行使 股票期權而可發行的普通股，這些股票要麼可以立即行使，要麼可以在2023年4月14日後的60天內行使，以及將在2023年4月14日 60天內歸屬的限制性股票。為了計算該人的所有權百分比，這些股票被視為已發行股份並由持有這些期權或限制性股票 的人實益擁有，但在計算 任何其他人的所有權百分比時，它們不被視為未償還股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對所有顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權 和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

		的金額 有益 所有權		% 的 班級
> 5% 的股東
隸屬於RA Capital的實體(1)		7,832,340		16.0%
T. Rowe Price 投資管理公司(2)		5,170,914		10.6%
隸屬於新企業協會的實體(3)		3,568,781		7.3%
貝萊德公司(4)		3,196,368		6.5%
隸屬於葛蘭素史克的實體(5)		3,150,732		6.4%
Samsara BioCapital(6)		2,868,035		5.9%
沃薩奇顧問有限責任公司(7)		2,734,210		5.6%
被任命為執行官和董事
保羅·黑斯廷斯(8)		1,164,632		2.4%
納迪爾·馬哈茂德(9)		268,242		*
艾麗西亞·黑格(10)		156,991		*
福阿德·阿扎姆(11)		43,211		*
Ali Behbahani(12)		43,211		*
邁克爾·戴布斯(13)		43,211		*
西蒙·喬治(14)		1,376,544		2.8%
利昂·帕特森(15)		91,240		*
扎克·謝納(16)		43,211		*
勞拉·肖弗(17)		91,240		*
安吉拉·塞丁加(18)		13,883		*
所有 執行官和董事作為一個整體（共計 14 人）(19)		3,820,886		7.8%

*	代表我們普通股已發行 股中不到1％的實益所有權。
(1)	正如RA Capital Management, L.P.（“RA Capital”）、RA Capital Healthcare Fund, L.P.（“基金”）、彼得·科爾欽斯基博士 和拉傑夫·沙阿先生於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A所報道的那樣。根據附表13D/A，報告的持股包括該基金持有的7,805,129股股票和RA Capital Nexus Fund, L.P.（“Nexus基金”）持有的754,311股股票。RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是該基金的普通合夥人 ，RA Capital Nexus Fund GP, LLC是Nexus基金的普通合夥人RA Capital是基金 和Nexus基金的投資經理，可能被視為該基金、Nexus Fund和Account持有的任何股份的間接受益所有者。該基金和Nexus 基金已將該基金和Nexus基金持有的股票的唯一投票權和處置權下放給RA Capital， 因此，該基金和Nexus基金放棄了其持有的股票的實益所有權。RA Capital 的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，科爾欽斯基博士和沙阿先生是其管理成員。因此，科爾欽斯基博士和沙阿 先生可能被視為基金、Nexus Fund和Account持有的股份的間接受益所有者。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生明確否認對基金、Nexus Fund和Account持有的所有股份的實益所有權，除非他們在 的金錢權益範圍內。RA Capital、該基金、科爾欽斯基博士和沙阿先生的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街 200 號 18 樓 02116。
(2)	正如T. Rowe Price Investment Management, Inc.（“T. Rowe Price”）於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報道的那樣。根據附表13G/A，T. Rowe Price對我們的1,640,815股普通股擁有 唯一的投票權，對5,170,914股普通股擁有唯一處置權。T. Rowe Price 的 營業地址為馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街 101 號 21201。
(3)	正如New Enterprise Associates 15, L.P.（“NEA 15”）、NEA Partners 15、L.P.（“NEA Partners 15”）、NEA 15 GP, LLC（“NEA 15 LLC”）和NEA 15 LLC的每位個人經理於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A所報道的那樣，他們是Forest Baskett、Anthony A. Florence, Jr.、Mohamad Makhzoumi， Joshua Makower、Scott D. Sandell 和 Peter Sonsini（統稱為 “經理”）。根據附表13D/A，NEA 15、NEA Partners 15、NEA 15 LLC和經理人對我們的3,568,781股普通股共享投票權和處置權。 NEA Partners 15是NEA 15的唯一普通合夥人，因此，可以被視為實益擁有NEA 15的股份。作為NEA Partners 15的 唯一普通合夥人，NEA 15 LLC也可能被視為實益擁有NEA 15持有的股份。作為NEA 15 LLC的成員，每位經理也可能被視為以實益方式擁有NEA 15股股票。NEA 15、NEA Partners 15、NEA 15 LLS和 的經理均拒絕對NEA 15股票的實益所有權，但該人擁有的記錄在案的股票除外。NEA Partners 15 和 NEA 15 LLC 的地址 是新企業

某些受益 所有者和管理層的安全所有權

	Associates，1954 年 Greenspring Drive，600 套房，馬裏蘭州蒂莫尼姆市Baskett、Makhzoumi、Makower、 Sandell 和 Sonsini 先生的地址是位於加利福尼亞州門洛帕克桑德希爾路 2855 號的 New Enterprise 員工 94025，弗洛倫斯先生的地址是 19 號第五大道 104 號的 New Enterprise 員工第四樓層，紐約，紐約 10011。
(4)	正如貝萊德公司（“貝萊德”）於2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G所報道的那樣， 2023。根據附表13G，貝萊德對我們3,028,658股普通股擁有唯一投票權，對3,196,368股普通股擁有唯一處置權。貝萊德的地址是 紐約東 52 街 55 號，紐約 10055。
(5)	正如葛蘭素史克公司（“葛蘭素史克”）於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A所報道的那樣，由葛蘭素史克的全資間接子公司葛蘭素史克股票投資有限公司（前身為S.R. One，Limited）持有的3,071,642股普通股和葛蘭素史克持有的79,090股普通股 Group Limited（“GGL”），葛蘭素史克的全資間接子公司。葛蘭素史克對葛蘭素史克EI和GGL持有的股份擁有唯一的投票權和處置權 ，並實益擁有葛蘭素史克EI和GGL持有的股份。葛蘭素史克的地址是英格蘭米德爾塞克斯布倫特福德的Great 西路 980 號 TW8 9GS。
(6)	正如Samsara BioCapital, L.P.（“Samsara LP”）、Samsara BioCapital GP LLC（“Samsara GP”）（“Samsara GP”）和Srinivas Akkaraju博士於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A所報道的那樣。根據附表13D/A，Samsara LP、Samsara GP和Akkaraju博士對我們2868,035股普通股共享了投票權和處置權。Samsara LP的唯一普通合夥人是Samsara GP，因此，Samsara GP可能被視為以實益方式擁有Samsara LP的股份。作為Samsara GP的管理成員，Akkaraju博士可能被視為實益擁有Samsara LP持有的股份。Samsara LP、Samsara GP 和 Akkaraju 博士的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市米德爾菲爾德路 628 號 94301。
(7)	正如Wasatch Advisors LP（“Wasatch”）於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G所報道的那樣， 根據附表13G，Wasatch對我們2,734,210股普通股擁有唯一的投票權和處置權。Wasatch 的地址是猶他州鹽湖城瓦卡拉路 505 號 84108。
(8)	由197,681股普通股和966,951股根據購買我們普通股的未償還期權發行 組成，這些期權可在2023年4月14日後的60天內行使。
(9)	由31,202股普通股和237,040股根據購買我們普通股的未償還期權發行 組成，這些期權可在2023年4月14日後的60天內行使。
(10)	由2,097股普通股和154,894股根據 發行的購買我們普通股的未償還期權組成，這些期權可在2023年4月14日後的60天內行使。
(11)	由根據未償還期權 發行的43,211股股票組成，用於購買我們的普通股，這些股票可在2023年4月14日後的60天內行使。
(12)	由根據未償還期權 發行的43,211股股票組成，用於購買我們的普通股，這些股票可在2023年4月14日後的60天內行使。Behbahani 博士隸屬於新企業 Associates。Behbahani博士對上文腳註3中提及的隸屬於New Enterprise Associates的實體持有的股份沒有表決權或處置控制權。
(13)	由根據未償還期權 發行的43,211股股票組成，用於購買我們的普通股，這些股票可在2023年4月14日後的60天內行使。戴布斯博士是Samsara GP LLC的經理；但是， 他對上文腳註6中提及的Samsara LP持有的股份沒有投票權或處置權。
(14)	包括根據購買我們普通股的未償還期權 可發行的43,211股股票， 2023， 2023，以及SR One Co-Invest IX, LLC（“Co-Invest IX”）直接持有的666,666股股票，以及SR One Co-Invest X, LLC（“Co-Invest X”）直接持有的666,666股股票。SR One Co-Invest Manager IX, LLC 是 Co-Invest IX 的管理成員 ，SR One Capital Management, LLC（“資本管理”）是 是 SR One Co-Invest Manager IX, LLC 的管理成員。喬治博士是資本管理公司的管理成員 。SR One Co-Invest Management IX, LLC、Capital Management 和 George 博士均可被視為擁有直接投票或處置Co-Invest IX持有的股份 的共同權力，除非其中的任何金錢權益 。SR One Co-Invest Manager X, LLC 是 Co-Invest X 的管理 成員，資本管理公司是 SR One Co-Invest Manager X, LLC 的管理成員。喬治博士是資本管理公司的管理成員。SR One Co-Invest Manager X, LLC、Capital Management和George博士均可被視為擁有投票或處置Co-Invest X直接持有的股份的共同權力 ，並且除非其中任何金錢 權益。喬治博士對上文腳註5中提及的葛蘭素史克EI和GGL持有的 股份沒有或共享投票權或處置權。
(15)	由根據未償還期權 發行的91,240股股票組成，用於購買我們的普通股，這些股票可在2023年4月14日後的60天內行使。

某些受益 所有者和管理層的安全所有權

(16)	由根據未償還期權 發行的43,211股股票組成，用於購買我們的普通股，這些股票可在2023年4月14日後的60天內行使。謝納博士受聘為RA Capital Management的負責人，L.P. Scheiner博士對上文腳註1中提及的RA Capital持有的股份沒有投票權或處置控制權。
(17)	由根據未償還期權 發行的91,240股股票組成，用於購買我們的普通股，這些股票可在2023年4月14日後的60天內行使。
(18)	由根據未償還期權 發行的13,883股股票組成，用於購買我們的普通股，這些股票可在2023年4月14日後的60天內行使。
(19)	由1,613,161股普通股和2,207,725股組成，根據購買我們普通股的未償還期權，可在 2023 年 4 月 14 日 60 天內行使 向我們的現任董事和執行官發行 。

審計委員會的報告

審計委員會協助董事會監督公司 的財務報表和報告流程、審計流程和內部控制。審計委員會根據董事會通過的書面章程 運作，該章程描述了審計委員會的這項職責和其他職責。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任 。我們的獨立註冊公眾 會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的審計準則 對我們的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。

審計委員會已與管理層審查並討論了公司 經審計的財務報表，管理層對財務報表負有主要責任。安永會計師事務所是 公司2021財年的獨立註冊會計師事務所，負責就公司經審計的財務報表 是否符合公認會計原則及其對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。審計委員會已與安永會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要由 討論的事項。審計委員會已收到並審查了PCAOB適用要求的安永會計師事務所關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函 ，並與安永會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會 建議董事會將經審計的財務報表包含在公司 10-K 表的 2022 年年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。審計委員會還任命安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）在截至2023年12月31日的財年中擔任該公司的獨立註冊 公共會計師事務所，並正在尋求該公司 股東在年會上批准此類選擇。

審計委員會

利昂·帕特森（主席）

福阿德·阿扎姆

Ali Behbahani

2023年3月10日

審計委員會的上述報告不構成 索取材料，不應被視為公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的、以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何其他文件（包括 未來的任何文件）或其中的一部分，除非公司在其中特別以提及方式納入此類報告。

提案 2 — 批准獨立 註冊會計師事務所

董事會建議投贊成票，批准任命安永會計師事務所為我們的2023財年獨立註冊會計師事務所。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，“贊成” 批准安永會計師事務所的任命。

董事會審計委員會已任命Ernst & Young LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年。我們不需要 提交安永會計師事務所的任命以供股東批准，但我們的董事會已選擇通過大多數在場股份或 由代理人代表並有權在年會上對該提案進行表決的贊成票尋求批准 對我們的獨立註冊會計師事務所的任命。如果我們的股東不批准 Ernst & Young LLP 的任命，審計委員會將重新考慮其對安永會計師事務所的任命，並將繼續保留 這家公司或任命一家新的獨立註冊會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果審計委員會 認為這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

我們希望安永會計師事務所的一位或多位代表 參加年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回覆 的適當問題。

我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所向我們收取的截至2022年12月31日 31日和2021年12月31日的財政年度的總費用如下：

		2022			2021
審計費(1)		$	1,198,000		733,000
與審計相關的費用			—		—
税費(2)		$	88,287		15,000
所有其他費用			—		—
費用總額		$	1,286,287		748,000

(1)	審計費用是安永會計師事務所就截至12月31日、 和2021年12月31日財年的年度財務報表的審計 、審查我們每個財季的10-Q表文件中包含的財務報表以及對註冊報表執行的程序 提供的專業服務向我們收取的總費用。
(2)	税費是指與税務建議相關的費用。

提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計 服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。審計委員會至少每年對獨立註冊會計師事務所可能提供的服務 進行審查並提供一般預先批准。

根據審計 委員會的上述預先批准政策，安永會計師事務所 有限責任公司在2022財年和2021財年提供的所有服務和開具的相關費用均由審計委員會預先批准。

提案 3 — 批准我們的公司註冊證書修正案，規定免除官員職務

董事會建議股東投票 “贊成” 批准公司註冊證書修正案 ，該修正案規定在《特拉華州通用公司法》允許的情況下將高管免職。除非另有指示，否則代理持有人 將對他們收到的代理人進行投票，以 “贊成” 批准公司註冊證書的修正案，以規定 在《特拉華州通用公司法》允許的情況下免除高級職員的職務。

普通的

我們的公司註冊證書 目前規定，公司可以在某些情況下根據 和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條限制董事的金錢責任。自 2022 年 8 月 1 日起，對 DGCL 第 102 (b) (7) 條進行了修訂，允許公司的註冊證書中加入一項條款，取消或 限制某些高級公司高管因違反謹慎義務而承擔的金錢責任，但某些例外情況除外。我們的 董事會已確定，批准我們的公司註冊證書修正案（“擬議的 修正案”），規定在DGCL現在允許的情況下免除我們的高管職務，並已指示將擬議修正案提交股東在年會上批准，這是可取的，也符合公司的最大利益。 擬議修正案的全文載於本委託書的附錄A。

校長 變更摘要

如果該提案獲得批准，將對我們的公司註冊證書第八條 進行修訂，在免責條款中增加官員，併為官員提供與目前獲得的董事會成員相似的保護 ，但須遵守DGCL的額外限制。我們的董事會 認為，為了繼續吸引和留住經驗豐富、合格的官員，擬議修正案是必要的。

經修訂後， 自 2022 年 8 月 1 日起生效，DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，只有某些官員有權免除職務；即：(i) 公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、 財務主管或首席會計官；(ii) 在公開文件中被確定為薪酬最高的人之一的個人公司的高管 ；以及 (iii) 經與公司達成書面協議同意被認定為 高管的個人特拉華州長臂司法管轄法規的目的。

提案 3 — 批准我們的公司註冊證書修正案

與根據公司目前的公司註冊證書 向董事會成員提供的現有免責規定類似，擬議修正案不會限制高管對 任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意或涉及故意 不當行為或故意違法的行為或不作為或高管從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。此外， 根據DGCL第102 (b) (7) 條，擬議修正案僅允許免除上述與股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）有關的官員 的責任，但並不能取消這些官員因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以 的名義提出的衍生索賠而承擔的金錢 責任公司。

對擬議修正案的描述 只是這些修正案的摘要，其全部限定條件是參照我們的公司註冊證書第八條的全文 全文一併閲讀，標有擬議修正案，其副本 作為附錄B附在本委託書中。除了擬議修正案對現有第八條的修正外， 是證書的其餘部分合並將保持不變。如果擬議修正案獲得股東的批准， 擬議修正案將在向特拉華州 國務卿提交公司註冊證書修正證書後生效，如果獲得必要的選票，公司打算在年會之後立即提交該證書。

與關聯人的交易

有關關聯方交易的政策和程序

我們已經通過了一項正式的書面關聯人交易政策，即 ，其中規定了我們關於識別、審查、考慮、批准和監督 “相關 個人交易” 的政策和程序。僅就我們的政策而言，“關聯人交易” 是指我們過去、現在或將要參與的任何交易、安排、 或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）， 涉及的金額超過12萬美元且關聯人擁有、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。除其他外，涉及向我們作為執行官或董事提供的服務的某些報酬的 交易不在本政策的涵蓋範圍內。 自上一個財政年度開始以來的任何時候確定的 “關聯人” 包括任何執行官、 董事或董事候選人，以及任何持有我們普通股5％以上的持有人，包括 此類人員的任何直系親屬。任何關聯人交易只有在我們的審計委員會根據 下文規定的政策指導方針批准或批准後才能完成。

根據該政策，如果某筆交易被確定為相關 個人交易，我們的審計委員會將審查其獲得的有關關聯人交易的所有相關信息。 在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，包括 但不限於，此類交易的條款對公司的有利程度是否不亞於 與無關第三方可能達成的條款。如果董事在擬議交易中擁有權益，則董事必須對交易的批准投棄權票 ，但可以根據要求參與董事會對該交易的部分或全部討論。

某些關係和關聯方交易

自 2022 年 1 月 1 日以來，除薪酬 安排外，我們還沒有參與任何涉及金額超過12萬美元的交易，並且我們的任何執行官、董事、發起人、 或持有超過 5% 股本的受益持有人已經或將要擁有直接或間接重大權益的交易。

股東和董事的提議 2024 年年會提名

關於考慮納入 代理材料的提案的要求。 為了考慮將您的提案納入我們的2024年年度股東大會的委託書中， 我們的公司祕書必須在2023年12月26日之前在我們的主要執行辦公室收到您的書面提案。 並且必須遵守《交易法》關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的第14a-8條。 如果我們將 2024 年年度股東大會的日期從今年 年會週年之日起更改 30 天以上，則必須在合理的時間內收到您的書面提案，然後我們才能開始打印和郵寄 2024 年年度 股東大會的代理材料。

董事候選人的提名和不打算在代理材料中納入 的提案。 如果您打算在我們的 2024 年年度股東大會 上提名個人參加我們的董事會選舉，或者希望在 2024 年年度股東大會上提交提案，但不打算將此類提案 包含在該會議的委託書中，則我們的章程除其他外，要求股東就提名 或提案向我們的主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知晚於 2024 年 3 月 9 日（前一週年 前一週年 之前的第 90 天年度會議）不得早於 2024 年 2 月 8 日（上一年度年會之日一週年 的前一天）舉行年會。儘管如此，如果我們 將2024年年度股東大會的日期更改為年會週年紀念日 之前 30 天以上或之後的超過 60 天，則股東的書面通知必須不早於 2024 年年度股東大會日期 前 120 天營業結束時發出，且不得遲於較晚的營業結束時間在 2024 年年度股東大會舉行之日前 90 天和公眾大會之日次日第 10 天發佈了2024年年度股東大會 的公告。如果股東提案不打算包含在委託書或董事候選人提名中，如果不符合 上述規定以及我們《章程》第 2.4 節或 2.5 節中進一步描述的通知要求，則不會在 2024 年年度股東大會上對 採取行動。

此外，打算在2024年年度股東大會上徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人 的股東必須向 我們的公司祕書提供書面通知，説明《交易法》第14a-19條所要求的信息，除非所需信息 已在股東先前提交的初步或最終委託書中提供。根據規則 14a-19，此類書面通知必須不遲於 2024 年 4 月 8 日提供 。如果我們將2024年年度股東大會的日期從今年年會之日起 更改超過 30 天，則您的書面通知必須在2024年年度股東大會日期 前 60 天或首次公佈 2024 年年度股東大會日期之後的第 10 個日曆日之前收到，以較晚者為準。如上所述，規則 14a-19 下的通知要求是對我們《章程》中適用的通知要求 的補充。

其他事項

我們不知道會在 年會上提出任何其他問題。但是，如果在年會或年度會議的任何休會或延期（ ）之前妥善處理任何其他事項，則董事會徵求的代理人中提名的代理人將有權自行決定 對收到的與此類事項有關的所有代理人進行表決，他們打算按照 的建議對此類代理人進行投票董事會。

在《交易法》允許的情況下，我們的代理材料 的副本僅交付給居住在同一地址且沒有收到互聯網可用性通知或 以電子方式收到代理材料的登記股東，除非這些股東通知我們他們希望收到我們的代理材料的多份 副本。這被稱為家庭持有。根據口頭或書面要求，我們將立即向居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東單獨提供代理材料的副本 。目前在其地址收到 多份代理材料副本並想要求保管通信的股東應聯繫我們。 索取更多副本或今年或未來幾年的住户申請應以書面形式提交給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號的Broadridge Financial Solutions, Inc. Household 11717或1-866-540-7095。

向股東提交的年度報告

我們的 2022 年年度報告已發佈在我們的公司網站 上 https://ir.nkartatx.com/並在互聯網上網址為 www.proxyvote.com。對於收到互聯網可用性通知的股東， 關於如何索取我們的代理材料和2022年年度報告的印刷副本的説明已包含在互聯網可用性通知中。 收到本委託書印刷副本的股東也收到了我們 2022 年年度報告的副本。應我們普通股的任何股東或受益所有者的書面要求， 將免費提供截至2022年12月31日的財年的2022年年度報告的副本（包括財務報表，但不包括 附錄）。申請應通過以下地址發送 給我們的公司祕書：

Nkarta, Inc.

6000 Shoreline Court，102 套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

關於代理的問題和答案 材料和年會

我們正在使用美國證券交易委員會的規定，該規則允許公司通過互聯網提供 代理材料。因此，我們將向大多數股東郵寄代理 材料的互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），而不是本委託書和我們的 2022 年年度報告的印刷副本， 而代表受益所有人持有股份的經紀商、銀行和其他被提名人將向受益所有人發送類似的互聯網 可用性通知。互聯網可用性通知包含有關股東如何通過互聯網訪問這些文件 並對其股票進行投票的説明。互聯網可用性通知還包含有關每位股東 如何獲得我們代理材料的印刷副本的説明，包括本委託聲明、我們的 2022 年年度報告以及代理卡或投票 説明表。所有未通過電子郵件收到互聯網可用性通知或代理材料副本的股東都將 通過郵件收到代理材料的印刷副本。我們認為，這一過程將加快股東收到代理材料， 降低我們的年會成本，保護自然資源。

我們將首先在四月左右將互聯網可用性通知郵寄給我們的股東 [●], 2023.

年會將對哪些業務項目進行表決？

計劃在年會 上表決的業務項目是：

	1.	選舉本 委託書中提名的兩名三類董事候選人，任期至我們的2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格 （“提案1”）；
	2.	批准任命安永會計師事務所 為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的年度（“提案2”）；以及
	3.	批准公司註冊證書修正案，該修正案規定在《特拉華州 通用公司法》（“提案3”）允許的情況下免除高級職員的職務。

還將要求股東考慮和處理可能在年會或會議任何延期或休會之前適當開展的其他 業務。

董事會如何建議我對這些 提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

	1.	在本委託書中提名為 的以下董事候選人 “全部” 當選為董事會成員：阿里·貝巴哈尼和扎卡里·謝納；
	2.	“贊成” 批准任命Ernst & Young LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的年度；以及
	3.	“贊成” 批准公司註冊證書修正案，規定在特拉華州通用公司法 允許的情況下免除高級職員的職務。

關於 PROXY 材料和年會的問題和答案

誰有權投票？

只有在 2023 年 4 月 14 日 （“記錄日期”）營業結束時的登記股東才有權獲得年會的通知並在年會上投票。截至記錄日， 有48,932,329股已發行普通股，有權在年會上投票。

“受益所有人” 和 “登記在冊股東” 有什麼區別？

您是股票的 “受益所有人” 還是 “登記在冊的股東 ” 取決於您持有股票的方式：

	●	受益的 所有者。我們的大多數股東通過經紀人、銀行或其他被提名人（即 “街道名稱”） 而不是直接以自己的名義持有股份。如果您以街道名稱持有股票，則您是這些股票的 “受益所有者”， ，您的經紀人、銀行或其他被提名人將向您轉發 互聯網可用性通知或全套代理材料以及投票指示表。
	●	登記在冊的股東。 如果您直接以自己的名義在我們的股票轉讓代理機構American Stock Transfer and Trust Company, LLC持有股份，則您被視為 這些股票的 “登記股東”，並且公司已直接向您發送了互聯網可用性通知或一整套 代理材料以及代理卡。

我可以參加年會嗎？

我們將通過互聯網直播年會。您 將無法親自參加年會。任何股東都可以通過互聯網收聽和參加年會直播 www.virtualshareholdermeeting.com/。我們的董事會每年都會考慮年度 會議的適當形式。我們的虛擬年會允許股東在會議之前和會議期間提交問題和評論。所有提案 在會議上提交後，我們將花長達 15 分鐘的時間回答符合會議行為規則的股東問題， 這些問題將發佈在虛擬會議門户網站上。如果時間不允許我們回答所有正確提交的 問題，我們將在我們的投資者關係網站上以書面形式回答，網址為 https://ir.nkartatx.com/，會議結束後不久。 如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題分組在一起，提供單一答案以避免重複。

年會網絡直播將在太平洋時間 時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會網絡直播。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 8:45 開始，股東可以 開始提交書面問題，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果我收到多份互聯網通知 可用性通知、代理卡或投票指示表，這意味着什麼？

如果您收到多份通知、代理卡或投票指示 表格，則您的股票可能以多個名義註冊或持有不同的賬户。請按照每份 通知、代理卡或投票指示表上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

有關代理材料和年度 會議的問題和解答

我需要什麼才能參加年度 會議？

您需要在互聯網通知 可用性通知或代理卡或投票指示表（如果您收到了代理材料的打印副本）中包含控制號，或者如果您通過電子郵件收到了代理材料，則需要將其包含在發送給您的 電子郵件中，以便能夠在年度 會議期間對您的股票進行投票或提交問題。如果您沒有控制號碼，您將能夠訪問和收聽年會，但您將無法 在年會期間對您的股票進行投票或提交問題。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議或提交問題時可能遇到的任何技術難題 。如果您在 簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在登錄頁面上發佈的技術支持號碼 www.virtualshareholdermeeting.com/.

為什麼公司以虛擬方式舉行年會？

我們正在採用技術來擴大訪問範圍，改善 通信，減少環境影響，為我們的股東和公司節省成本。舉辦虛擬會議可以提高 股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參與和提問 ，也為我們提供了做出深思熟慮的迴應的機會。此外，我們打算採用虛擬會議形式為股東 提供與傳統面對面會議形式相似的透明度，我們將採取措施確保這種體驗。我們的 股東將獲得與親自參加年度 股東大會相同的機會參加虛擬年會。

關於 PROXY 材料和年會的問題和答案

我該如何投票，投票截止日期是什麼？

	●	受益所有人。如果您是股票的受益所有人，則應收到持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人的互聯網可用性通知或投票指示表。您應按照互聯網可用性通知或投票指示表中的説明指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票。電話和互聯網投票的可用性將取決於經紀人、銀行或被提名人的投票過程。您也可以在參加年會時對自己的股票進行投票。有關如何通過互聯網直播參加年會時進行投票的説明將發佈在 www.virtualshareholdermeeting.com/.
	●	登記在冊的股東。 如果你是登記在冊的股東，有幾種方法可以指導你的股票在年會上的投票方式。

通過互聯網.你可以通過 互聯網提交代理，網址為 www.proxyvote.com每天 24 小時，一週七天。您需要在您的 互聯網可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的控制號。通過互聯網 提交的代理必須在美國東部時間2023年6月6日晚上 11:59 之前收到。

通過電話.您可以使用 按鍵電話提交代理，每週七天、每天 24 小時撥打 1-800-6903。您需要在您的 互聯網可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含控制號。通過電話 提交的代理必須在美國東部時間2023年6月6日晚上 11:59 之前收到。

通過郵件.如果你收到了印刷的代理材料， 你可以通過填寫收到的每張代理卡並註明日期，然後將 放入預付信封中退回 來指導你的股票在年會上的投票方式。完全按照代理卡上顯示的名字簽名。通過郵寄方式提交的代理卡必須在 2023 年 6 月 6 日之前收到 ，才能在年會上進行投票。

在年會期間.關於 在通過互聯網直播參加年會時如何投票的説明將發佈在 www.virtualshareholdermeeting.com/.

如果您通過互聯網或電話提交代理，則您的投票 指令授權代理持有人的方式與您在代理卡上簽名、註明日期和歸還代理卡的方式相同。如果您通過互聯網或電話提交 代理，則無需退還代理卡。

關於 PROXY 材料和年會的問題和答案

提交代理後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？

	●	受益的 所有者。如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人 ，並按照他們的指示撤銷或更改您的投票。
	●	登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東，則可以在年度 會議上通過以下方式隨時更改或撤銷先前提交的代理人：
		●	簽名並退回新的代理卡，稍後再返回；
		●	通過電話或互聯網 提交稍後日期的投票——只有您在美國東部時間2023年6月6日晚上 11:59 之前收到的最新互聯網或電話代理才會被計算在內；
		●	通過互聯網實時參與年會， 在年會上以電子方式對您的股票進行投票；或
		●	向我們的主要執行辦公室 的公司祕書提交書面撤銷書，以便在年會投票之前收到。

如果我沒有在提交的代理中提供具體的投票 指令，我的股票將如何被投票？

如果您是登記在冊的股東，並且提交了簽名的委託書 ，但沒有就本委託書所附的股東年會通知 中列出的一項或多項提案表明具體的投票指示，則您的股票將按照董事會對這些提案的建議進行投票，代理人 持有人可以自行決定在年會上適當提交表決的任何其他事項。

在年會上開展 業務必須出席或代表多少股票？

在記錄之日發行和流通並有權在年會上投票的多數普通股 的持有人，無論是出席年會還是由代理人代表出席年會，都將構成年會業務交易及其任何 延期或延期的法定人數。如果您提交委託書或投票指令，則即使您對股票投了棄權票，您的股份也會被計算在內，以便 確定是否達到法定人數。如果經紀人在代理人上表示 它缺乏就特定事項對您的股票進行投票的自由裁量權（通常稱為 “經紀人不投票”）， 這些股票也將計算在內，以確定年會是否達到法定人數。如果未達到 的法定人數，則我們的章程規定，年會可以由會議主席或有權在年會上投票的股東（無論是出席還是由代理人代表）宣佈年會休會。

關於 PROXY 材料和年會的問題和答案

批准每項提案需要什麼表決？

我們在記錄日期營業結束時 的每股已發行普通股都有權對兩位董事候選人各進行一票，並有權就可能提交 供股東在年會上考慮和採取行動的彼此事項進行一票。

就提案 1（董事選舉）而言，您可以為 所有被提名人投票，不向兩位被提名人投票，或者不向其中一位被提名人投票。我們的章程為 規定了董事選舉的多元化投票標準。根據該投票標準，獲得 最高贊成票的兩名董事候選人將被當選為III類董事，任期至2026年年度股東大會以及其 各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

就提案2（批准任命Ernst & Young LLP為我們的獨立註冊會計師事務所）而言，您可以投贊成票、反對票或棄權票。該提案 的批准需要在年會上由有權對該提案進行表決的 持有人在年會上投贊成票或反對票的多數表決權投贊成票。

請注意，提案 2 僅是諮詢性的，對公司不具約束力 。我們的董事會在考慮應對 股東的諮詢投票採取哪些行動（如果有）時將考慮對該項目的投票結果。

就提案3（批准公司註冊證書修正案，規定在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內 開除高管職務），你可以投贊成票、反對票或棄權票。該提案的批准需要對已發行股份的多數投票權投贊成票 ，並有權就此事進行表決。

關於 PROXY 材料和年會的問題和答案

保留投票、棄權票和經紀人不投票 對提案有什麼影響？

對於提案1（董事選舉），在決定董事候選人選舉結果時，投票為 “扣留” 的股份將不計算在內。對於提案2（批准任命 安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所），對提案 投的 “棄權” 票不被視為投票，也不會計入決定該提案的表決結果。對於提案3（批准公司註冊證書修正案，規定按照特拉華州 通用公司法的允許免除高級職員的職務），對該提案投反對票 “棄權” 將產生投反對票 提案3的效果。

如果您是通過 經紀賬户持有股票的受益股東，並且您沒有向經紀人提交投票指示，則您的經紀人通常可以自行決定 就日常事務對您的股票進行投票。但是，除非經紀人收到受益股東的 投票指示，否則經紀人不能就非常規事項對持有的股票進行投票。提案2（批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊公眾 會計師事務所）被視為例行公事，如果您不提交投票指示，您的經紀人可能會對其進行表決。提案1（選舉 董事）和提案3（批准公司註冊證書修正案，規定在特拉華州 通用公司法允許的情況下免除高級職員的職務）被視為非例行公事。

因此，如果您通過 經紀賬户持有股票並且沒有向經紀人提交投票指示，則您的經紀人可以行使自由裁量權對提案 2 對您的股票 進行投票，但不允許對提案 1 或提案 3 對您的股票進行投票。如果您的經紀人行使這種自由裁量權， 您的股票將按照經紀人指示的方式對提案 2 進行表決，但您的股票將構成經紀人對 提案 1 和提案 3 的不投票。在確定提案 1 的結果時，經紀人的不投票將不計算在內，其效果是 投票 “反對” 提案 3。

誰將承擔招標費用？

隨附的代理是代表我們的董事會 徵求的。編寫、彙編和郵寄年度股東大會通知、互聯網可用性通知、 本委託書和委託書以及2022年年度報告的費用、在互聯網上提供此類材料的費用以及 徵求代理人和舉行虛擬股東會議的費用將由我們支付。除了使用郵件外， 還可能親自或通過電話、傳真或其他通信方式向我們的某些董事、高級管理人員和普通的 員工徵求代理人，他們不會因此類招攬而獲得任何額外報酬。我們還將向以其名義或被提名人名義持有 我們普通股的經紀人或其他人員償還向其負責人轉交招標材料的費用。

附錄 A

修正證書

的

重述的 公司註冊證書

的

NKARTA， INC.

根據第 242 條

特拉華州通用公司法的

根據特拉華州《通用公司法》第 242 條 ，根據特拉華州 法律組建和存在的公司（“公司”）Nkarta, Inc. 特此證明如下：

1.

此 修正證書修訂了公司向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書 （“註冊證書 ”）的規定。

2.

特此修訂 公司註冊證書，刪除了其第八條，代之以以下內容：

“第八： 在最大限度內，特拉華州通用公司法，無論是本協議發佈之日還是此後可能修訂的 ，都允許限制或取消董事或高級管理人員的責任，任何現在或曾經是 但不再擔任公司董事或高級管理人員的人都不得因為 對公司或其股東承擔個人責任} 因董事或高管等人違反信託義務而造成的金錢賠償。如果對特拉華州 通用公司法進行修訂，授權公司採取行動進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任， 則應在經修訂的《特拉華州 通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。對本第八條的任何修正或廢除均不得產生增加公司任何董事或高級管理人員在該修正或廢除之前發生的任何作為或不作為 的責任或所謂責任的效果。”

3.

上述 修正案是根據 特拉華州《通用公司法》第242條的規定正式通過的。

4.

公司註冊證書的所有 其他條款將保持完全效力。

5.

本 修正書以及由此生效的修正案將在向特拉華州國務卿 提交後生效。

[簽名 頁面關注中]

附錄 A

在 WITNESTEROF 中，公司促使本證書由其正式授權的官員在 2023 年 ______ 的第 __ 天執行。

	NKARTA, INC.
	來自：
	姓名：
	辦公室：

附錄 B

對第八條的提議 修正

的

重述的 公司註冊證書

的

NKARTA， INC.

以下語言顯示了擬議修正案對公司註冊證書的更改，刪去 用刪除線表示，增加部分用下劃線表示。

第八： 除了 最大限度地是《特拉華州通用公司法》 禁止消除或，因為它存在於本文 之日或此後可能進行修改，因此允許這種限制 的或者取消董事的責任 對於違反信託義務的行為，否或高管，現在或曾經擔任公司董事或高級職員但不再擔任 的董事或高級職員的任何人，均不因其作為董事的個人違反信託義務而向公司或其股東承擔個人責任 金錢賠償，儘管有任何規定 此類責任的法律條款或軍官。如果《特拉華州通用公司法》修正為 許可證進一步授權 公司行動 消除或限制取消或限制董事 或高管的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大 範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。對本 第八條的任何修正或廢除均不得增加公司任何董事或高級管理人員對該修正或廢除之前發生的任何董事或高級管理人員對此類董事或高級管理人員的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。