附錄 5.1

FRED S. SKOLNIK

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fskolnik@certilmanbalin.com

2023 年 4 月 14 日

BioRestorative 療法有限公司

40 馬庫斯大道

套房 One

梅爾維爾， 紐約 11747

女士們 和先生們：

我們 曾擔任內華達州一家公司 BioRestorative Therapies, Inc.（“公司”）的法律顧問，涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交的S-3表格註冊 聲明（文件編號 333-269631）（“註冊聲明”），以及規則和 相關法規（“規則”）於 2023 年 2 月 14 日生效。您已要求我們就公司普通股（“股份”）的合法性提供意見 ，面值為每股0.0001美元，總髮行價不超過3,70萬美元，根據註冊聲明註冊，根據Capital on Demand™ 銷售協議（“銷售協議”）， 應出售，日期為2023年4月14日 ，由公司與作為銷售代理和/或主要負責人的JoneStrading Instrading Instrading Instrading Instrading Instrading In

在提供本意見時 ，我們審查了以下文件的原件或經認證或以其他方式證明令我們滿意的副本 ：

此外，我們還審查了 (i) 我們認為適當的公司記錄，包括經修訂的 和重述的公司章程和章程的副本，以及公司 董事會關於發行股票的決議副本，以及 (ii) 我們認為相關和必要的其他證書、協議和文件 作為表達意見的基礎下面。我們還依據了我們審查的文件中公司陳述和保證 中包含的事實事項以及公職人員和公司高管的證書。

2023 年 4 月 14 日

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在 我們對上述文件的審查中，未經獨立調查，我們假設所有簽名的真實性， 所有執行我們審查過的任何文件的個人的法律行為能力， 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以經認證的、靜態的、複製的或符合 有效協議副本提交給我們的所有文件的原件均符合原件或其他文件，所有此類文件的真實性以及有關 的陳述我們審查的證書、記錄、協議、文書和文件中的事實是準確和完整的。

根據上述情況，除上述假設、例外情況和資格外，我們認為 股份已獲得公司所有必要公司行動的正式授權，在按註冊聲明中 的設想發行、交付和支付後，根據銷售協議的條款，股票將有效發行，已全額支付 且不可評估。

上面表達的 意見僅限於內華達州修訂法規。我們僅就目前生效的法律和規則、 法規和這些法律下的命令發表意見。

我們 特此同意使用本意見作為公司在本報告發布之日向 委員會提交的公司8-K表最新報告的附錄，並同意在註冊聲明和最終招股説明書中包含的基本招股説明書 中以 “法律事務” 為標題使用我們的名稱。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於 類《證券法》或《規則》要求其同意的人。