附錄 1.1

生物修復 療法, INC.

普通股票

（每股面值0.0001美元）

Capital 按需提供™ 銷售協議

2023 年 4 月 14 日

joneStrading 機構服務有限責任公司

211 East 43^第三方街，15^第四地板

全新 紐約州約克 10017

女士們 和先生們：

內華達州的一家公司 BioRestorative Theripes, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認其與JoneStrading 機構服務有限責任公司（“代理人”）達成的協議（本 “協議”） ，具體如下：

1。 發行和出售股票。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件 ，公司可以不時通過代理人或以代理人或委託人的身份向代理人發行和出售公司普通股（“配售 股”），每股面值為0.0001美元（“普通股”）； 但是 提供了，在任何情況下，公司都不得通過或向代理人發行或出售配售股，總銷售收益 不得超過 (a) 註冊聲明（定義見下文）中登記的普通股美元金額，(b) 已授權但未發行的普通股數量，(c) 根據 表格S-3允許出售的普通股美元金額，包括 S-3 表格的 I.B.6 一般説明，或 (d) 公司 提交招股説明書的普通股的美元金額（如定義見下文）（（a）、（b）、（c）和（d）中較小的一個，“最大金額”）。儘管 此處包含任何相反的內容，但本協議雙方同意，遵守本第 1 節中規定的根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責，代理人 對遵守此類規定沒有任何義務。本協議下配售股份的發行和出售將根據公司提交併由美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效的註冊聲明 進行， 儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司發行任何配售股。

自本文發佈之日起 ，公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其規則 及其相關條例（“證券法”）的規定，向委員會提交了S-3表格（333-269631）的註冊聲明， 包括基本招股説明書，涉及公司不時發行的某些證券，包括配售股， 並以參考方式收錄了公司根據《證券 交易法》的規定提交或將要提交的文件經修訂的1934年及其相關規則和條例（“交易法”）。公司已經準備了 一份基本招股説明書的招股説明書補充文件，該補充文件是註冊聲明的一部分，專門與配售 股票有關（“招股説明書補充文件”）。公司將向代理人提供與配售股份有關的基本 招股説明書的副本，作為該註冊聲明的一部分，經招股説明書補充文件補充，供代理人使用。 除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明及其任何生效後的修正案，包括作為其中一部分提交或以提及方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據第 430B 條或 462 (b) 條被視為該註冊聲明 一部分的任何信息) 根據《證券法》或隨後根據規則 415 在 S-3 表格上提交的任何註冊聲明 (a) (6) 根據《證券法》，由於《證券法》第415 (a) (5) 條所述的三年期結束，公司為涵蓋任何配售股份而做出的涵蓋任何配售股份的規定在本文中稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括 其中以引用方式納入的所有文件，前提是此類信息未根據註冊聲明中包含的《證券法》第 412 條（受《證券法》第 430B (g) 條限制）取代或修改，因為 可能由一份或多份招股説明書補充文件作為補充，其形式為最近提交招股説明書補充文件 由公司根據《證券法》第424 (b) 條與委員會以及當時發行的任何發行人一起提交給委員會Free Writing 招股説明書（定義見下文）在此稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、 招股説明書或其任何修正案或補充文件均應被視為指幷包括其中以引用 方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書 的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語均應被視為指幷包括在本聲明執行後向委員會提交的任何 文件以提及方式納入其中。

此處提及註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的 均應被視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“合併文件”）， 包括作為此類公司文件附錄提交的文件（如果有）。此處提及與註冊聲明、 招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的 “修改”、“修改” 或 “補充” 等術語的 均應被視為指幷包括在註冊聲明最近生效日期或招股説明書 或此類發行人自由寫作招股説明書之日或之後根據《交易法》提交的任何文件, 視情況而定, 並以提及方式納入其中.就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件的 均應被視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統，或根據委員會使用的 Interactive 數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）向委員會提交的任何副本 。

2。 展示位置。每次公司希望在本協議下發行和出售配售股份（均為 “配售”）時， 都會通過電子郵件通知（或雙方共同書面同意的其他方式）將待售配售股份的數量或美元價值 、申請出售的時間段、對任何一個交易日可以出售的配售 股票數量的任何限制通知代理人以及任何不得低於該最低價格（“配售通知”）， 其格式作為附表 1 附於此。配售通知應來自附表3中列出的公司 的任何個人（附上該附表所列公司的其他每位個人的副本），並應發給 附表3所列代理人的每位個人，因為附表3可能會不時修改。配售 通知將生效，除非且直到 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款， (ii) 根據該通知出售的全部配售股份已售出，(iii) 公司出於任何原因暫停或終止配售 通知，由其自行決定，(iv) 公司隨後發佈以參數取代配售通知較早日期的配售通知中的 ，或 (v) 本協議已根據第 12 節的規定終止。公司向代理人支付的與出售配售股 有關的任何 折扣、佣金或其他補償金額應根據附表2中規定的條款計算。經明確承認和同意，公司 和代理人對配售或任何配售股份均不承擔任何義務，除非且直到公司向代理人發出 配售通知並且代理人不根據上述條款拒絕此類配售通知，然後 僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知。如果本協議的條款與配售 通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3。 代理人出售配售股份。根據第 5 (a) 節的規定，代理人將在 配售通知規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的 州和聯邦法律、規章和規章以及納斯達克股票市場有限責任公司（“交易所”）的規定，根據該配售通知中規定的金額出售配售股份 。代理人 將在交易日開盤前立即向公司提供書面確認 在本協議下出售配售股，列出當天出售的配售股數量、公司根據第 2 條就此類出售應向代理人支付的 補償以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出代理人從其總收入 中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）從此類銷售中獲得。根據配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何方式 出售配售股票，這些方法被視為《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行”。

4。 暫停銷售。

(a) 公司或代理人可以在以書面形式（包括通過電子郵件與附表 3 所列對方 的每位個人 通信）通知對方後，前提是收到 通知的任何個人實際上已確認收到了此類信件，但通過自動回覆除外）或通過電話（通過可驗證的傳真傳輸或電子郵件通信立即確認收到 附表3）所列另一方的個人，暫停任何配售股份的出售； 但是，前提是， ，此類暫停不得影響或損害任何一方在 收到此類通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。各方同意，除非向本附表 3 中列出的與該另一方有關聯的個人發出本第 4 節規定的任何此類通知，否則不得對任何其他方 有效，因為該附表可能會不時以書面形式修改 。

5。 向代理銷售和交付；結算。

(a) 出售配售股. 根據此處包含的陳述和保證，並根據此處規定的條款 和條件，代理人接受配售通知的條款後，除非其中所述的配售 股票的出售根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則代理人 將在配售通知規定的期限內做出商業上合理的努力，使其與正常交易保持一致以及 出售此類配售股份的銷售慣例此類配售通知中規定的金額，以其他方式符合該配售通知的 條款。公司承認並同意 (i) 無法保證代理人會成功 出售配售股，(ii) 如果代理人 不出售配售股份，則代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照 的正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規做出商業上合理的努力來出售此類配售股根據本協議 和 (iii) 的要求，代理人不得根據本協議，有義務按本金購買配售股，代理人和公司另有約定除外 。

(b) 配售股份的結算. 除非適用的配售通知中另有規定，否則 配售股份的銷售結算將在第二 (2) 天進行^和) 交易日（或常規交易的行業慣例中較早的一天） （每個交易日均為 “結算日期”）之後的交易日。在結算日向公司交付的收益（“淨收益”）將等於 等於代理人收到的總銷售價格 ，扣除了 (i) 代理人根據本協議第 2 節應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償 ，以及 (ii) 任何政府或自我監管機構收取的任何交易費用 } 有關此類銷售的組織。

(c) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人 通過其在託管系統的存款和取款方式存入代理人或其指定人的賬户（前提是代理人應在結算日前至少一個交易日 向公司發出該指定人的書面通知），以電子方式 轉讓正在出售的配售股可由本協議各方共同商定 在任何情況下均可自由交易，可轉讓的註冊股份，具有良好的可交割形式。在每個結算日， 代理人將在結算 日或之前將相關的淨收益以當日資金支付到公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行在結算日交付配售 股份的義務，公司同意，除了且絕不限制本協議第 10 (a) 節中規定的權利和 義務外，它將 (i) 使代理人免受任何損失、索賠、損害或合理和 記錄在案的費用 (包括因公司這種 違約而產生或與之相關的合理且有據可查的法律費用和開支）或其過户代理人（如果適用）和（ii）向代理人支付在沒有此類違約的情況下其本應有權獲得的任何佣金、折扣、 或其他補償（不得重複）。

(d) 對產品規模的限制. 在任何情況下，如果在出售此類配售股份生效後，根據本協議 出售的配售股份的總銷售收益將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份的銷售額、最大金額 和 (B) 本協議不時授權發行和出售的金額中的較低者，則公司不得促成或要求要約或出售任何配售 股份公司的董事會， 經正式授權的委員會或經正式授權的董事會執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下， 公司均不得根據本協議發起或要求以低於公司董事會、經正式授權的委員會或正式授權的 執行委員會不時批准的最低 價格發行或出售任何配售股份，並以書面形式通知代理人。此外，在任何情況下，公司均不得使或允許根據本協議出售的配售股份的總銷售收益的 超過最高金額。

6。 公司的陳述和保證。除非註冊聲明或招股説明書（包括 公司文件）中披露的內容，否則公司向代理人陳述和保證並同意，除非此類陳述、擔保或協議另有規定，否則自本協議簽訂之日起以及 截至每個適用時間（定義見下文）：

(a) 註冊聲明和招股説明書。截至本協議簽訂之日，公司和本 協議所設想的交易符合《證券法》對使用S-3表格的要求和條件。註冊 聲明已經或將要向委員會提交，在公司發佈任何配售通知之前，委員會已經或將要根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的 部分中指定代理人為代理人。公司尚未收到委員會下達任何阻止 或暫停使用註冊聲明或為此目的威脅或提起訴訟的命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明 以及特此考慮的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都遵守該規則。任何需要在 註冊聲明或招股説明書中描述或需要作為註冊聲明附錄提交的法規、法規、合同或其他文件已經或將要如此描述 或提交。在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案或補充文件以及其中以提及方式納入 的所有文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或可通過 EDGAR 獲得 。除了註冊聲明和招股説明書以及 代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書外，公司尚未分發任何與發行 或出售配售股份有關的發行材料，在每個結算日期 和配售股份分配完成之前，公司也不會分發任何與發行 或出售配售股份有關的發行材料。公司沒有采取任何旨在或可能產生終止 普通股根據《交易法》註冊、將普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何通知 ，表明委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市。據該公司所知， 符合聯交所所有適用的上市要求。公司沒有理由相信，在 可預見的將來，它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。

(b) 不得誤報或遺漏。註冊聲明在招股説明書或修正案或補充文件發佈之日生效或生效時的招股説明書及其任何修正案 或補充文件，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。從該日起，在每個結算日、註冊聲明和招股説明書， 將在所有重大方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在 生效或生效時，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中必須陳述 或使其中的陳述不具有誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案或補充文件，在其 之日和每個適用時間（定義見下文），沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據所作情況省略陳述 在其中陳述所必需的重大事實，這不具有誤導性。招股説明書中以提及方式納入的 文件不存在，根據 發表的情況，向委員會提交和以引用方式納入的任何其他文件也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述此類文件中要求 陳述或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，這不會產生誤導性。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是依靠代理人或代表代理人向公司提供的專門用於準備該信息的 與之相符的信息。

(c) 是否符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補充文件以及公司文件，在這些文件根據 《證券法》或《交易法》（視情況而定）向委員會提交或根據證券法生效時，符合並將在 的所有重大方面符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定）。

(d) 財務信息。公司的財務報表包括或以引用方式納入註冊聲明、 招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及相關附註和附表，在所有 重大方面公允地反映了截至指定日期公司和子公司（定義見下文）的財務狀況以及公司和子公司的運營、現金流和股東權益變動結果 指定的期限（如果是未經審計的中期報告，則為 財務報表，再到正常的年終審計調整），是根據 《證券法》和《交易法》的要求編制的，符合一貫適用的公認會計原則（定義見下文）（不包括（i）其中所述的對會計準則和慣例的調整，(ii) 未經審計的中期財務 報表，前提是此類財務報表可能不包括GAA要求的腳註 AP 或者可能是簡要陳述或摘要陳述 和 (iii) 此類調整不是所涉時期內的材料（單獨或彙總）。註冊 聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的公司和子公司的摘要 和部分財務數據，在所有重大方面公允地呈現了截至相應日期和特定時期內其中顯示的 信息，這些信息源自 、註冊聲明和招股説明書中規定的財務報表以及其他賬簿和記錄該公司。沒有要求在註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入 的財務報表，也沒有任何未按要求以提及方式納入 的財務報表；公司和子公司沒有任何未在註冊聲明（不包括其附錄）和 招股説明書中描述的直接或或有的 重大負債或義務（包括任何資產負債表外債務）。在適用範圍內，註冊聲明、招股説明書和發行人免費 書面招股説明書（如有）中包含或以提及方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度 定義）的披露在所有重大方面均符合《交易法》G條和證券 法案S-K法規第10項。

(e) 符合 EDGAR 備案。除非在S-T法規允許的範圍內，否則交付給代理人用於根據本協議出售配售股份 的招股説明書將與為通過EDGAR提交給委員會提交 而創建的招股説明書的版本相同。

(f) 組織。公司及其子公司（如果有）現在和將來都是經過正式組織的，作為公司有效存在， 在各自組織司法管轄區的法律下信譽良好。公司和子公司均已獲得正式許可 或有資格作為外國公司進行業務交易，根據彼此司法管轄區的法律， 其財產所有權或租賃或開展業務需要此類許可或資格，並擁有擁有或持有其財產以及按照註冊聲明和 招股説明書中所述開展業務所必需的所有公司權力 和權限，但以下情況除外不具備這種資格、信譽良好或沒有這種權力或機構無論是個人還是總體而言 都不會產生重大不利影響，也不會合理預期會對 資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他狀況）、前景、股東權益或整個公司和子公司的經營業績 產生重大不利影響或產生重大不利影響，也不會阻止或重大幹擾本文件所設想的交易 的完成（“重大不利影響”）。

(g) 子公司。公司唯一的子公司（如果有）載於公司最近結束的財年的10-K表年度報告 附錄21.1。公司直接或間接擁有子公司 的所有股權，不含任何留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權 均有效發行，已全額支付，不可徵税，無優先權和類似權利。

(h) 不違規或違約。公司和任何子公司均沒有 (i) 違反其章程或章程或類似的組織 文件；(ii) 違約，也未發生在發出通知或時間流失或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件， 中應有履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件公司或任何子公司是當事方，或公司或任何子公司受其約束 或任何財產或資產均與之約束公司或任何子公司是主體；或 (iii) 違反了任何法律或法規或 任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述 (iii) 和 (iii) 條款的 除外，對於任何此類不會單獨或總體產生重大 不利影響的違規或違約。據公司所知，根據其或任何子公司 所簽訂的任何重大合同或其他協議，任何其他一方在違約會產生重大不利影響的任何方面均不存在違約。

(i) 無重大不良影響。在註冊聲明、招股説明書 和發行人自由寫作招股説明書（包括其中任何被視為以提及方式納入的文件）中提供信息的最新日期之後，沒有出現 (i) 任何重大不利影響或公司合理預期會導致重大不利的 效應的事態發展，(ii) 任何對公司和子公司具有重要意義的交易整體，(iii) 任何義務或負債， 直接或有的（包括任何非義務或負債）公司或子公司承擔的資產負債表債務），這些債務對 公司和整個子公司至關重要，(iv) 公司或子公司的資本存量或未償長期債務 的任何重大變化（A）根據股權激勵計劃授予的獎勵，(B) 因行使或轉換可行使的證券而導致的已發行普通股數量的變化 或在本協議簽訂之日轉換為已發行普通股 ，(C) 任何回購公司的股本，(D) 出售配售股份（公開報告或宣佈的除外）或（v）對公司或任何子公司的資本 股票申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，但上述每種情況除外，在正常業務過程中或 註冊聲明或招股説明書中以其他方式披露的除外（包括任何被視為註冊成立的文件）以其中的引用）。

(j) 大寫。公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付， 不可評估，除註冊聲明或招股説明書中披露的外，不受任何優先購買權、 優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊 聲明和招股説明書所述日期，公司的授權、已發行和流通資本如其中所述（不包括根據 公司現有股票激勵計劃授予期權和限制性股票單位，或由於 在行使或轉換可行使或轉換為已發行普通股的證券時發行股份而導致的公司普通股已發行數量的變化在 （本文發佈之日），此類授權股本符合在註冊 聲明和招股説明書中規定的所有重大方面。註冊聲明和招股説明書中對公司證券的描述在所有重大方面均完整 且準確。除非在註冊聲明或招股説明書中披露，否則截至其中提及 的日期，公司沒有任何未償還的購買期權、任何可認購的權利或認股權證，也沒有可轉換成或可交換的任何證券 或債務，或任何發行或出售任何股本或 其他證券的合同或承諾。

(k) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行 本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的合法、 有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非強制執行性可能受破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律和一般 公平原則的限制。

(l) 配售股份的授權。配售股份根據公司董事會 或其正式授權委員會批准的條款發行和交付，並按本文規定的付款收費，將獲得正式授權， 有效發行並已全額支付且不可評估，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠， 包括任何法定或合同的優先購買權、轉售權、權利具有優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第 12 條註冊 。配售股份發行後，將在所有重大方面符合招股説明書中載明或納入招股説明書的 描述。

(m) 無需徵得同意。除非適用的州證券法可能獲得或要求的同意、批准、授權、 命令和註冊或資格等同意、交付和履行本協議 ，公司發行和出售配售股份，否則無需徵得任何法院或仲裁員 或對公司具有管轄權的政府或監管機構的同意、批准、授權、註冊或資格認證，或根據財務細則 和規則與代理人出售 配售股份有關的行業監管局（“FINRA”）或交易所。

(n) 沒有優先權。(i) 根據證券法 法頒佈的 S-X 法規第 1-02 條對該術語的定義（均為 “個人”），任何人（均為 “個人”）均無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券（行使期權或 認股權證購買普通股，即歸屬限制性股票單位或優先股的轉換），（ii）任何人 都沒有任何優先權、轉售權、優先拒絕權，或購買公司任何普通股或任何其他股本或其他證券的任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他權利），(iii) 任何 人無權在配售 股份的要約和出售方面擔任公司的承銷商或財務顧問，並且 (iv) 任何人無權以合同或其他方式要求公司根據《證券法》註冊公司的任何普通股 股票或任何其他股本或其他證券的股份，或在 註冊聲明或其中考慮的發行中包括任何此類股票或其他證券，無論是由於註冊聲明 的提交或生效還是由於註冊聲明中設想的出售配售股份或其他原因，在本聲明發布之日當天或之前已經或將要正式放棄 的權利除外。

(o) 獨立公共會計師。公司的會計師是證券法和上市公司會計所指的與公司有關的 獨立的 註冊會計師事務所，他們的公司財務報表報告是作為公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分，並以提及方式 納入了註冊聲明和招股説明書 br} 監督委員會（美國）。據公司所知，公司的會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師 獨立性要求。

(p) 協議的可執行性。招股説明書中明確提及的公司與第三方之間的所有協議， 除因其條款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露的終止協議外， 均為公司合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但 (i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制除外債權人的權利 的總體權利和一般公平原則以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能會受到聯邦 或州證券法或相關公共政策考慮的限制；除非任何不可執行性，無論是單獨還是在 總體上都不會產生重大不利影響。

(q) 不提起訴訟。沒有任何未決的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，據公司 所知，公司或任何子公司所參與的任何法律、政府或監管調查，或以公司或任何子公司的 任何財產 為標的，如果確定對公司或任何 子公司不利，則會對公司或任何 子公司產生重大不利影響或重大不利影響公司履行本協議規定的義務 的能力；對公司的義務知情，任何政府 或監管機構都不會威脅或考慮此類行動、訴訟或訴訟，也不會受到其他人的威脅，如果確定對公司或任何 子公司不利，則可以合理預期這些行動、訴訟或程序會產生重大不利影響；(i) 據公司所知，目前沒有 或待審的法律、政府或監管審計或調查、訴訟、訴訟或程序根據將在招股説明書中描述的《證券法》 如上所述；以及 (ii)《證券法》要求按 作為註冊聲明的附錄提交的合同或其他文件未按此方式提交。

(r) 執照和許可證。公司和子公司已提交了相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 （包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）簽發的所有批准、執照、證書、同意、命令、許可證和其他授權，並已向其提交了所有申報和申報，並已向其提交了所有申報和備案)、美國毒品 執法局或任何其他外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構，包括參與監管臨牀試驗、藥品、生物製劑或生物危害物質（或 材料）的 自律組織，這些組織是擁有或租賃各自財產或開展註冊聲明和招股説明書（“許可證”）中描述的各自業務 所必需的，除非未能擁有， 獲得或製作許可證無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響效果。公司和任何子公司 均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟的書面通知，也沒有理由相信 此類許可證不會在正常情況下續訂，除非未能獲得任何此類續訂不會對個人 或總體上產生重大不利影響。在 FDA 適用法律法規要求的範圍內，公司 或適用的子公司已就其進行或贊助、正在進行或贊助的每項臨牀試驗向美國食品和藥物管理局提交了研究器械豁免申請或修正案或補充 ；所有此類呈件在提交時均實質上符合 適用的法律和規章制度，美國食品和藥物管理局沒有斷言任何此類申請存在重大缺陷。

(s) 監管文件。公司沒有向適用的監管機構（包括但不限於 FDA 或任何履行與 FDA 職能相似的外國、聯邦、州、省或地方政府機構）提交任何必要的申報、申報、上市、註冊、報告或提交，但不合理地預期個人或 總體上不會產生重大不利影響的失敗除外；所有這些申報、聲明、清單、註冊、 報告或提交的內容已收到提交時遵守適用法律，任何適用的監管 機構對任何此類申報、申報、清單、註冊、報告或提交均未提出任何缺陷，除非任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的缺陷 。公司的運營和目前在所有材料 方面均符合《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》、FDA 和其他行使類似權力的聯邦、州、地方和外國政府機構的所有適用規章制度。

(t) 遵守適用法律。公司和子公司：(A) 一直嚴格遵守適用於公司或子公司正在開發、生產 或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、 營銷、標籤、促銷、銷售、要約、存儲、進口、出口或處置 的所有法規、規章和法規（“適用法律”），(b) 尚未收到 FDA 的任何 483 表格、不利調查結果通知、警告信或其他書面材料來自 FDA、歐洲藥品管理局 （“EMA”）或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的信函或通知，指控或斷言 嚴重不遵守任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可、許可、許可和補充 或任何此類適用法律（“授權”）所要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可和補充 或任何此類適用法律（“授權”）所要求的修正案，這些修正案將單獨或在 合計，造成重大不利影響；(C) 擁有所有重大授權和此類授權有效且具有 的全部效力，公司和子公司均未嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何指控 的索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動 的書面通知 公司的任何產品、運營或活動嚴重違反了任何適用法律或授權，並且一無所知 FDA、EMA 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何 針對公司的索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(E) 未收到書面通知 表示 FDA、EMA 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已採取、正在採取或打算採取行動 限制、暫停、修改或撤銷任何材料授權，並且不知道 FDA、EMA 或任何其他聯邦 州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動；並且 (F) 已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或 提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，除非未能提交此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、 索賠、呈件和補充或修正不會導致重大不利影響，以及所有此類報告、文件、 表格、通知，申請、記錄、索賠、呈件和補編或修正在提交 之日基本上是完整和正確的（或者在隨後提交的材料中得到了更正或補充）。

(u) 合規計劃。公司已制定並管理適用於公司的合規計劃，以協助 公司和公司的董事、高級職員和員工遵守適用的監管準則（包括不受 限制的監管準則，包括由 FDA、EMA 和任何其他履行與 FDA 或 EMA 類似職能的外國、聯邦、州或地方政府或監管機構 管理的指導方針）；除非此類違規行為不合理）預計 會產生重大不利影響。

(v) 臨牀研究。據公司所知，由公司或代表公司 進行的動物和其他臨牀前研究和臨牀試驗是在所有重要方面進行的，如果仍在進行中，則是在所有重要方面進行的，符合臨牀前研究 的合格專家在臨牀前研究 以及適用於與正在開發產品的可比產品的新藥和生物製劑的臨牀試驗中通常使用的實驗協議、程序和對照措施由公司撰寫；對此類結果的描述 註冊聲明和招股説明書中包含的臨牀前研究和臨牀試驗在所有重要方面均準確 且完整，而且，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則 公司對任何其他臨牀試驗或臨牀前研究一無所知，這些試驗的結果合理地質疑註冊聲明和招股説明書中描述或提及的臨牀試驗 或臨牀前研究結果 中描述了哪些此類結果；以及公司尚未收到美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局或任何 其他國內或外國政府機構發出的任何書面通知或信函，要求終止、暫停或修改註冊聲明和招股説明書中提及的 結果中描述的任何由公司或代表公司進行的任何臨牀前研究或臨牀 試驗。

(w) 市值。在註冊聲明宣佈生效或將要宣佈生效時，在公司向委員會提交最新的 10-K表年度報告時，公司已達到或將符合當時適用的證券法 使用S-3表格的要求，包括但不限於S-3表格的I.B.6號一般指令（如果適用）。由公司關聯公司以外的人（根據《證券法》第 144 條，直接或間接通過 一個或多箇中介機構控制、或由公司控制或共同控制的公司）持有的公司 已發行有表決權和無表決權普通股（定義見《證券法》第 405 條）（“非關聯公司 股份”）的 總市值相等至10,842,115美元（通過乘以（x）公司普通股在交易所收盤的最高價格 計算得出2, 2023 倍 (y) 非關聯股票數量)。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第 405 條中的 ），並且此前至少有 12 個日曆月沒有成為空殼公司，如果 以前曾是空殼公司，則已在至少 12 個日曆月前向 委員會提交了最新的 10 號表格信息（定義見 S-3 表格第 I.B.6 號指令），這反映了其作為非空殼公司實體的地位。

(x) 無材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠借款債務的任何分期付款 ，也未拖欠一項或多份長期租賃的任何租金，可以合理地預計，無論是單獨違約還是總體違約，都會產生 重大不利影響。自從在10-K表上提交上一份年度報告 以來，公司一直沒有根據《交易法》第13 (a) 條或15 (d) 條提交報告，這表明它 (i) 未能為首選 股票支付任何股息或償債基金分期付款，或者 (ii) 拖欠了借款債務或一項或多份長期租賃的任何租金的任何分期付款， 可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(y) 某些市場活動。公司、任何子公司及其任何董事或高級職員，或者據公司 所知，控股人均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或理應導致 根據《交易法》或其他方式穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進配售股的出售或轉售。

(z) 經紀人/經銷商關係。公司、其任何子公司或公司的任何關聯公司 (i) 均不要求 根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或 (ii) 直接 或通過一個或多箇中介機構間接控制或成為 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯 個人”（根據FIN規則和條例規定的含義）RA)。

(aa) 不信任。公司未依賴代理人或代理人的法律顧問就配售股份的發行和出售提供任何法律、税務或會計建議 。

(bb) 税收。公司和子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些申報表 必須提交併繳納截至本文發佈之日止其中顯示的所有税款，前提是此類税款已到期且 沒有本着誠意提出異議，除非未能申報或繳納不會產生重大不利影響。除非在註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想 ，否則尚未確定任何對公司或 任何單獨或總體上產生重大不利影響的子公司的税收缺口。公司不知道有人聲稱或威脅要對其進行任何聯邦、 州或其他政府税收缺陷、罰款或評估，這些缺税或評估會合理地預計 會產生重大不利影響。

(cc) 不動產和個人財產的所有權。公司和子公司對他們擁有的所有不動產 擁有良好的可銷售所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述的對公司或該子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好的有效所有權，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權 和索賠，(i) 不會對使用造成重大幹擾的除外由公司 和子公司提出和提議使用此類財產，或者 (ii) 不會單獨或在聚合物具有重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述為 由公司和子公司租賃的任何不動產均由他們根據有效、現有 和可強制執行的租賃持有，但 (A) 不會對公司或子公司對此類財產的使用或擬議使用或 (B) 不會產生重大不利影響的租賃除外。

(dd) 知識產權。公司和子公司擁有或擁有使用開展各自業務所必需的所有專利、專利申請、 商標（包括註冊和未註冊）、服務商標、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、 許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統 或程序）（統稱為 “知識產權”）的可強制執行權利 自本文發佈之日起進行，但以下情況除外不能合理地預計，未能擁有或擁有使用此類知識產權 的充分權利，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；無論是公司還是 任何子公司都沒有收到任何關於主張 他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知，此類侵權或衝突如果成為不利決定的主體，將導致重大不利影響；有 沒有懸而未決的司法訴訟，據公司所知，沒有受到威脅的司法訴訟或質疑公司 或任何子公司在公司或任何子公司任何專利、 專利申請或專有信息中的權利或範圍有效性的幹擾訴訟，除非合理地認為此類訴訟不會單獨或綜合產生重大不利影響。

(ee) 環境法。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司 (i) 遵守與 保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物 （統稱為 “環境法”）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(ii) 已經收到並正在執行遵守適用的環境法要求他們獲得的所有許可證、執照或其他 批准按照註冊 聲明和招股説明書中所述開展各自的業務；並且 (iii) 尚未收到關於調查或補救 處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何實際或潛在責任的通知，但上述 (i)、(ii) 或 (iii) 條款中任何不遵守或未獲得所需許可證的情況除外，許可證、其他批准或責任 ，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響效果。

(ff) 披露控制。公司維持內部控制系統，旨在合理保證 (i) 交易 是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易以 允許根據公認會計原則編制財務報表並維護資產問責制； (iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(iv) 記錄的 問責制因為資產與之比較以合理的間隔對現有資產，並對 的任何差異採取適當行動。公司不知道其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（招股説明書或公司文件中規定的 除外）。自招股説明書中包含的公司 最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大 影響或有理由可能產生重大影響（招股説明書中規定的 除外）。公司已為公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人向認證人員提供與 公司有關的重要信息，尤其是在公司準備10-K表年度報告或10-Q表季度報告期間（視情況而定）。公司的認證人員 已經評估了截至最近結束的財政年度10-K表格的提交日期 之前的90天內（該日期，“評估日期”），公司披露控制和程序的有效性。該公司在本財年的10-K表格中提交了 ，最近結束了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露 控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司的內部控制沒有發生重大變化，據公司所知， 其他可以合理預計 會對公司內部控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化。據公司所知，公司的 “財務報告內部控制 ” 和 “披露控制和程序” 是有效的（公司的 文件中規定的除外）。

(gg) Sarbanes-Oxley。公司或公司的任何董事或高級管理人員均未以 的身份在所有重大方面未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的適用規則和條例 。公司的每位首席執行官和首席財務官 （或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官（如適用） 都已作出《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求其在12年期間提交或由其向委員會提供的所有報告、附表、表格、 報表和其他文件的所有認證在本協議日期 之前的幾個月。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與《薩班斯-奧克斯利法案》中對這些術語的含義相同。

(hh) Finder 的費用。除非根據本協議可能存在與 代理人有關的任何發現費、經紀費 佣金或類似款項，公司和任何子公司均不對與本文所考慮的交易有關的任何發現費、經紀費 佣金或類似款項承擔任何責任。

(ii) 勞資糾紛。不存在公司或任何子公司員工的勞資幹擾或與之發生爭議，據公司所知 ，也沒有受到會產生重大不利影響的威脅

(jj) 《投資公司法》。公司或任何子公司都不是或在配售 股票的發行和出售生效後，它不會是 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的實體， 這些術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）。

(kk) 操作。公司和子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、公司或子公司受其約束的所有司法管轄區的 洗錢法規、其下的規章制度以及 由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針中適用的 財務記錄保存和報告要求（統稱， “洗錢法”），除非不會產生重大不利影響；而且 或任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法 提起的訴訟、訴訟或訴訟均未審理，也未受到任何威脅。

(ll) 資產負債表外安排。公司、 和/或據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併實體之間和/或之間沒有任何交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構化的 融資、特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”），這些交易、安排和其他關係可以合理地預計 會對公司的流動性或所需資本資源的可用性或需求產生重大影響 將在招股説明書中描述，但尚未描述為必需的。

(mm) 其他協議。除本協議外，公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(nn) ERISA。據公司所知，經修訂的1974年《僱員 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的由 公司或其任何關聯公司為公司和子公司的僱員或前僱員維持、管理或繳納的每項重大員工福利計劃都基本上遵守了其條款和任何適用法規、命令的要求，規則和條例，包括但不限於 ERISA 和 1986 年的《美國國税法》，如經修訂（“守則”）；沒有發生過ERISA第406條或《守則》第4975條所指的 所指的違禁交易，這會導致公司對任何此類計劃（不包括根據法定或行政豁免進行的交易）承擔重大責任；對於每項此類計劃， 都受《守則》第412條或ERISA第302條的融資規則約束，無論是否豁免，都沒有出現《守則》第412條所定義的 “累積資金缺口”，公平市場每項此類計劃的資產價值（不包括用於這些目的的 應計但未繳的繳款）超過了根據 合理精算假設確定的該計劃下應計的所有養卹金的現值。

(oo) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書 中沒有任何前瞻性陳述（《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的含義）（“前瞻性陳述”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意而披露。

(pp) 代理購買。公司承認並同意，代理人已告知公司，在本協議生效期間 代理人可以在 允許的範圍內，以自己的賬户購買和賣出普通股， 前提是，(i) 在配售通知生效期間，不得進行任何此類購買或銷售（代理人可以 參與出售購買或視為從中購買的配售股除外作為 “無風險委託人” 或以類似 身份的公司）和（ii）公司不應是被視為已授權或同意代理商的任何此類購買或銷售。

(qq) 保證金規則。無論是發行、出售和交付配售股份，還是註冊聲明和招股説明書中所述的 公司使用配售股所得款項，都不會違反 聯邦儲備系統理事會的T、U或X條或此類理事會的任何其他法規。

(rr) 保險。公司和子公司持有或受其保障的金額和承保的風險是 公司和子公司合理認為足以開展業務的風險，也符合在類似行業從事類似業務的 規模相似 的公司的慣例。

(ss) 不存在不當行為。(i) 在過去五年中，公司以及據公司所知，子公司及其各自的 高管均未向任何政治職位的任何候選人提供任何非法捐款（或 未能全面披露任何違法捐款），也沒有向 任何聯邦、州、市政或外交部負責任的人的任何官員或候選人提供任何捐款或其他款項違反任何 法律或要求披露的性質的類似公共義務或準公共義務招股説明書；(ii) 一方面 公司之間或據公司所知，子公司或其中任何一家子公司的任何關聯公司之間不存在直接或間接的關係，另一方面，《證券法》要求在註冊聲明中描述子公司和 未如此描述的招股説明書；(iii) 公司或子公司之間不存在 直接或間接關係，或者據公司所知，一方面是他們的任何關聯公司 ，另一方面是公司的董事、高級職員或股東，或者據公司所知， 是子公司，這是 FINRA 的規則要求在註冊聲明和招股説明書中描述的 未如此描述；(iv) 沒有重大未償貸款、預付款或實質性債務擔保由公司或據{ br} 公司所知，子公司向其各自的任何高級管理人員或董事或為其利益而提出，或其中任何一家的家族成員 ；(v) 公司沒有向任何意圖非法影響 (A) 公司或子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或子公司的 級別或業務類型的人發行或促使任何配售代理人提供普通股，或 (B) 行業記者或出版物撰寫或發表有關公司或子公司或其各自任何產品或服務的有利 信息，以及，(vi) 既不是公司也不是 子公司，據公司所知，公司或子公司的任何員工或代理人都違反了任何法律、規則或法規（包括 但不限於 1977 年的《反海外腐敗行為法》），向公司或子公司支付 資金，接收或保留資金的性質是 在註冊聲明中必須披露的招股説明書。

(tt) 在《證券法》下的地位。在《證券法》關於發行配售股份的第164條和433條規定的時間內，公司過去和現在都不是《證券法》第405條所定義的不符合資格的發行人。

(uu) 發行人自由寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。每份發行人自由寫作招股説明書，截至發行之日以及截至每個適用時間（定義見下文）的 ，在完成使用或視為使用了這種 發行人自由寫作招股説明書的配售之前，沒有、現在和將不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息 相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括任何被視為一部分的合併文件尚未取代或修改的 。上述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書 中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於代理人或代表代理人向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息。

(vv) 沒有衝突。無論是公司執行本協議、發行、發行或出售配售股份、 、完成本協議所設想的任何交易，還是公司遵守本協議 的條款和規定，都不會與或將導致違反 下的任何條款和規定，或者已經構成或將構成 的違約，或者已經或將要導致 違約根據以下規定，對公司的任何財產或 資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權公司可能受其約束或公司任何 財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違規或違約以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、 違規和違約；此類行動也不會導致 (x) 違反公司組織或管理文件的 條款公司，或 (y) 違反適用於公司的任何法規或命令、 規則或法規的規定，或對公司擁有管轄權的任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或其他政府機構 ，除非在每種情況下， 不會產生重大不利影響的任何衝突、違規行為或違規行為，無論是單獨還是總體而言， 。

(ww) 制裁。(i) 公司表示，無論是受保人 的政府、 個人或實體（在本段中 (uu) 中為 “受保人”， 任何董事、高級職員、員工，也不是受保人 擁有或控制的政府、 個人或實體（在本段中 (uu)，“受保人”），也不是受保人 擁有或控制的受保人

(A) 是美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，也不

(B) 位於、組織或居住在受外國資產管制處制裁的國家或地區。

(ii) 該實體聲明並承諾不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他受保人出借、出資或 以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或促進任何受保人或在任何國家或地區開展或與之相關的任何活動或業務，而這些活動或業務在獲得 資金或便利時受到制裁；或

(B) 以任何其他方式導致任何受保人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與 發行的受保人）違反制裁規定。

(iii) 該實體聲明並承諾，除招股説明書中詳述外，在過去的5年中，它沒有故意參與， 現在沒有故意參與，也不會故意參與與任何受保人或在任何國家 或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象。

(xx) 股票轉讓税。在每個結算日，與出售和轉讓本協議下出售的配售股有關的所有股票轉讓或其他税款（所得税除外）將或已經全額繳納 或公司規定，所有徵收此類税收的法律在所有重大方面都將或將得到完全遵守。

(yy) IT 系統。(i) (x) 公司 及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其 各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術 （“IT 系統和數據”），未發生任何安全漏洞、攻擊或其他入侵行為，以及（y) 公司及其子公司未收到任何合理預期的事件或情況的通知，也不知道 導致其 IT 系統 和數據遭受任何安全漏洞、攻擊或泄露，(ii) 公司及其每家子公司已經遵守並目前遵守了所有適用的法律、法規 或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，以及與 IT 系統和數據隱私和安全有關的所有行業準則、 標準、內部政策和合同義務，以及保護 這些 IT 系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，以及 (iii) 公司及其每家子公司 已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

任何由公司高管簽署並根據本協議 的明確 條款交付給代理人或代理人法律顧問的 證書均應被視為公司就其中規定的事項 向代理人提供的陳述和保證（如適用）。

7。 公司的契約。公司向代理人承諾並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及在《證券法》要求代理人交付與任何 配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括在根據《證券法》第172條 可以滿足此類要求的情況下），(i) 公司將立即通知代理人隨後對註冊聲明進行任何 修訂（以提及方式納入的文件或與之無關的修正案或補充文件除外）任何 安置申請）已向委員會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件已經提交 以及委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充或提供與本協議所設想的交易有關的更多信息 ，(ii) 公司將在 代理人的合理要求下，立即準備並向委員會提交對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，如代理人的 br} 合理的意見，可能是必要或可取的代理人分配配售股份（但是， ，代理人未能提出此類請求並不能解除公司在本協議下的任何義務或責任，或者 影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外， 代理人對未能提出此類申報的唯一補救措施是停止銷售根據本協議 ，在提交此類修正案或補充文件之前）；（iii）公司不會提交任何修正案或補充文件修改或補充註冊聲明 或招股説明書，但以提及方式納入的與配售股份或可轉換成配售 股份的證券有關的文件除外，除非其副本已在申請前的合理時間內提交給代理人，並且代理人在兩 (2) 個工作日內沒有合理地 以書面形式對此提出異議（但是，前提是 (A) 代理人未能提出此類異議 br} 不得解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響代理人有權依賴公司在本協議中作出的陳述 和擔保；(B) 公司沒有義務向代理人提供這種 申報的任何預先副本，也沒有義務讓代理人有機會對此類申報提出異議；此外，前提是代理人應對失敗的唯一補救措施公司 為獲得此類同意，應停止根據本協議進行銷售），公司將在 提交招股説明書時，向代理人提供提交時被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本， 可通過 EDGAR 獲得的文件除外；以及 (iv) 公司將根據《證券法》第 424 (b) 條的適用段落要求向委員會提交招股説明書的每項修正案或補充文件，或者在將任何 文件以提及方式納入其中，應根據要求向委員會提交的情況在 規定的期限內（根據公司的合理意見或合理的反對意見， 根據本第 7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定應完全由公司作出）。

(b) 委員會停止令的通知。在收到通知或得知代理人後，公司將立即向代理人通報委員會發布或威脅簽發任何暫停註冊聲明生效的停止令， 暫停配售股份在任何司法管轄區發行或出售的資格，或為任何此類目的啟動或威脅 提起或威脅提起任何訴訟；並將立即作出商業上合理的努力來阻止發行任何停止 訂單或要求其撤回的訂單，如果是這樣的話應該發出停止令。在收到 委員會提出的修改註冊聲明或對招股説明書或任何 發行人自由寫作招股説明書進行任何修改或補充的請求，或者要求提供與配售股份發行有關的其他信息或提供與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書相關的更多信息 的請求後，公司將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求代理人就發行和出售配售股份交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括在 根據證券法第172條可以滿足此類要求的情況下），公司將盡其商業上合理的 努力遵守不時生效的《證券法》對其規定的所有要求，並在 各自的到期日當天或之前提交（考慮到任何）根據《交易法》，所有報告和任何最終委託書 或根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或任何 其他條款要求公司向委員會提交的信息聲明）。如果公司根據《證券法》第 第 430B 條在註冊聲明中遺漏了任何信息，則它將盡商業上合理的努力遵守上述第 430B 條的規定並向委員會提交所有必要的 申報，並將所有此類文件立即通知代理人。如果在此期間發生任何 事件，隨後修改或補充的招股説明書將包括對重要事實的不真實陳述 ，或者根據當時存在的情況，不具有誤導性， 或者在此期間需要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》 ，在此期間，公司將立即通知代理人暫停發行配售股份，公司將立即通知代理人將立即 修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏 或實現合規性；但是，如果根據公司的判決 符合公司的最大利益，公司可以推遲提交任何修正案或補充文件。

(d) 配售股份上市。在《證券法》要求代理人就配售和出售配售股份交付 與配售股份有關的招股説明書的任何時期，公司都將盡商業上合理的 努力促使配售股份在交易所上市。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔 ）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）和 在根據《證券法》要求交付 與配售股份有關的招股説明書的任何時期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充文件的副本（包括向 提交的所有文件）} 在此期間被視為註冊成立的委員會在每種情況下，在合理可行的情況下儘快提及 ，數量應由代理人不時合理要求提供，並且應代理人的合理要求，還將向每個可能出售配售股份的交易所或市場提供 招股説明書副本；但是，前提是公司 無需向代理人提供任何文件（招股説明書除外）或其律師，前提是 在 EDGAR 上有此類文件。

(f) 收益表。公司將盡快向證券持有人普遍提供一份符合《證券法》第11 (a) 條和《證券法》第158條規定的涵蓋12個月 的收益表，該收益表符合《證券法》第11 (a) 條和《證券法》第158條的規定，但前提是公司 將被視為已向證券持有人提供了此類陳述它們是在 EDGAR 上向委員會提交的。

(g) 所得款項的用途。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分中的描述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。在未事先書面通知代理人的情況下，公司不會 (A) 直接或間接提出出售、 出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議 發行的配售股除外）或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股 股票的權利的選擇權通知將在下文中送達代理人，並在第二個 (2) 結束^和) 根據此類配售 通知出售的配售股份的最終結算日之後的交易日（或者，如果配售通知在出售配售 通知所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則為此類暫停或終止之日）；以及 (B) 在任何其他 “市場” 或持續 股權交易中直接或間接提供出售、賣出、簽訂出售合同、任何授權出售或以其他方式處置任何普通股（ 除外）發行的配售股的選項根據本協議）或在本協議終止之前可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券、認股權證或 購買或收購普通股的任何權利；但是，此類限制 不適用於公司發行、授予或出售 (i) 普通股、限制性股票單位、 購買普通股或普通股的期權，或ve 根據任何 股票期權、股票激勵或福利計劃，發佈上述任何內容，股票公司的所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股，須獲得 豁免以超過其股息再投資計劃的計劃上限），(ii) 普通股 可在證券轉換或行使認股權證、期權、可轉換票據或其他有效或未償還權利時發行， 並在公司向EDGAR或以其他書面形式提交的文件中披露代理和 (iii) 普通股或證券 可轉換為普通股或可兑換為普通股通過私下談判交易向供應商、客户或其他 商業或戰略合作伙伴或潛在的商業或戰略合作伙伴發行，作為合併、收購、在本協議簽訂之日之後發生的其他業務 合併或戰略聯盟的對價，這些合併不是為了籌集資金而發行的。

(i) 情況變化。在 收到通知或知悉配售通知後，公司將立即將任何可能在重大方面 改變或影響 根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實通知代理人。

(j) 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代表 就本協議所設想的交易進行的任何合理盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息和提供文件 和高級公司高管，應代理人 的合理要求。

(k) 與配售股份配售有關的必填文件。公司同意，在 要求的配售股份日期，公司將 (i) 根據《證券法》第 424 (b) 條第 424 (b) 條的適用第 段向委員會提交招股説明書補充文件（根據第 424 (b) 條提交的每份申報，即 “申請日期”）， 招股説明書補充文件將在相關期限內規定配售金額通過代理人出售的股票、向公司出售的淨收益 以及公司就此向代理人支付的補償配售股份，以及 (ii) 按照 交易所或市場的規則或法規的要求向進行此類銷售的每個交易所或市場交付 份的每份此類招股説明書補充文件副本；前提是，在適用法律允許的情況下，公司可以通過在10-Q表的季度報告和10-K表的年度報告中提供上述信息來滿足上述 的要求。

(l) 陳述日期; 證書.在公司向代理人 交付第一份配售通知之日（該日期，“首次配售日期”）當天或之前，公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充 來修改或補充與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書（僅與發行配售股份以外的證券有關的招股説明書補充文件除外） ，但不是通過將提及文件納入與配售 股份有關的註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表上提交季度報告；或

(iv) 在8-K表格上提交一份最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據8-K表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息或根據8-K表格第8.01項提供與根據第144號財務會計準則報表將某些 財產重新歸類為已終止業務有關的信息除外）；

（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個 提交日期均應為 “陳述日期”。）

公司應以附錄 7 (l) 的形式向代理人（但就上述第 (iv) 條而言，只有代理人合理地確定該表格 8-K 中包含的 信息為重要信息）提供一份標有陳述日期的證書。對於任何陳述日期（該日曆季度，應視為陳述日期）， 提供本第 7 (l) 節規定的證書的要求均應免除，這種豁免應持續到公司在此處交付配售通知之日（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期；但是， 此類豁免不適用適用於公司在10-K表格上提交年度報告的任何陳述日期。儘管有 有上述規定，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股，當時公司依據 此類豁免並且沒有向代理人提供本第 7 (l) 條規定的證書，則在公司發出配售 通知或代理人出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供一份註明日期的證書，其格式為本文所附表格 附錄 7 (l) 配售通知的。

(m) 法律意見和負面保證信。(1) 在首次配售日當天或之前，公司應安排向代理人提供 Certilman Balin Adler & Hyman, LLP（“公司法律顧問”）、 或其他律師合理滿意的書面意見和否定保證信，每份意見和內容都令代理人及其律師都相當滿意；以及 (2) 在每個陳述日的五 (5) 個交易日內，公司有義務按照本協議所附表格交付證書 附錄7 (l) 不適用於豁免，公司應安排向代理人提供公司法律顧問或其他令代理人合理滿意的律師的 負面保證信，其形式和實質內容令代理人及其律師滿意； 提供的, 然而，如果公司在公司發佈下一份 配售通知之前不打算在該日曆季度發佈配售通知，則無需公司提供任何此類信函 。

(n) Comfort Letter。(1) 在首次配售日當天或之前，以及 (2) 在每個陳述日的五 (5) 個交易日內， 除外，根據第 7 (l) (iii) 條，公司應要求其獨立會計師提供不適用豁免的證書註明安慰信送達之日的代理人信函（ “Comfort Letters”）應符合第 7 (n) 節 中規定的要求。公司獨立會計師的安慰信的形式和內容應使代理人相當滿意 ，(i) 確認他們是《證券法》和公眾 公司賬户監督委員會所指的獨立公共會計師事務所，(ii) 説明截至該日該公司就財務 信息以及會計師 “慰問信” 中通常涵蓋的其他事項得出的結論和調查結果與 註冊公開發行相關的承銷商（第一家此類公開發行）信函，“初始安慰信”）以及 (iii) 更新了 Initial Comfort 信中的任何信息，這些信息如果是在最初的安慰信當天發出的，並根據與註冊聲明和招股説明書有關的 進行必要修改，則這些信息本來會包含在最初的安慰信中，並在該信函發佈之日經過修訂和補充。

(o) 市場活動。公司不會直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或導致、構成 或合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反M條例出售、競標或購買普通股，也不會因招攬購買普通股而向任何人支付任何補償 代理人以外的配售股；但是，前提是公司可以競標和購買其普通股 股票符合《交易法》第10b-18條。

(p) 《投資公司法》。假設委員會目前對 不被視為投資公司的實體的解釋沒有變化，公司將以合理的方式開展事務，在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為 “投資公司”，例如 一詞在《投資公司法》中定義。

(q) 沒有賣出要約。除了公司和 代理人以本協議代理人的身份事先批准的招股説明書和發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表， 代理人以其身份除外）都不會發出、使用、準備、授權、批准或提及任何需要提交的書面通信（定義見《證券法》規則 405）委員會，這構成了賣出要約或招攬購買本協議項下的配售股份的要約 。

(r) 藍天和其他資格. 公司將與代理人合作 根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，盡其商業上合理的努力，使配售股份符合發行和出售的資格，或獲得發行和出售配售股份的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持 此類資格和豁免（但不是） 的活動（自本協議簽訂之日起不到一年）； 提供的, 然而，公司沒有義務就送達訴訟程序提交 任何一般性同意，也沒有義務在沒有資格的 任何司法管轄區作為外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務就在其本來不受 管轄的任何司法管轄區開展業務而被徵税。在配售股份獲得如此資格或豁免的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明 和報告，以延續此類資格或豁免（視情況而定），有效期為配售股份分配所需的時間（但無論如何不得少於本協議簽訂之日起一年）。

(s) 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部 會計控制，其方式旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制 用於外部目的的財務報表，包括 (i) 與保存記錄有關的政策 和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確、公允地反映了交易 和資產處置情況公司，(ii) 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以允許 根據公認的會計原則編制公司的財務報表，(iii) 公司的收款 和支出只能在管理層和公司董事的授權下進行， 和 (iv) 為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置 公司資產提供合理的保證這可能會對其產生實質性影響財務報表。公司將維持此類控制和其他 程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條和第 906 條以及相應的適用法規 所要求的控制措施和其他 程序，旨在確保公司在《交易法》規定的時限內在其提交或提交 的報告中要求披露的信息 } 和表格，包括但不限於旨在確保 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被收集並傳達給公司管理層， 包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，視情況而定 ，以便及時就所需的披露做出決定，並確保組織內的其他人向 公佈與公司有關的重要信息，尤其是在此類期間正在提交定期報告準備好了。

8。 費用支付。公司將支付因履行本協議義務而產生的所有費用，包括 (i) 起草、備案，包括委員會要求的任何費用，以及最初提交的註冊聲明（包括 財務報表和證物）及其每項修正案和補充文件的編寫、備案，包括代理人合理認為必要的數量，(ii) 打印和交付本協議和其他此類文件的代理人與發售、購買、銷售有關 可能需要的，發行或交付配售股份，(iii) 法律顧問、會計師 和其他顧問的費用和支出，(iv) 代理人合理且有據可查的自付費用，包括合理且有據可查的 費用和向代理人支付的與 (a) 進行本協議 所設想的交易有關的律師支付，總金額不超過50,000美元，以及 (b)) 本協議所設想的交易所產生的持續調查 金額不超過 $每個日曆年共計10,000；(v) 打印並向代理人交付任何允許的 發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）和招股説明書的副本以及代理人 認為合理必要的修正案或補充文件，(vi) 準備、打印和向代理人交付藍天調查副本，(vii) 轉讓代理人 記錄在案的費用和開支，以及普通股註冊商，(viii) 合理且有據可查的費用以及 與FINRA審查相關的費用出售配售股份的條款，包括向代理人 支付律師的費用和開支（不超過上述最高總金額），以及（ix）與 在交易所上市配售股份有關的記錄在案的費用和開支。

9。 代理人義務的條件。代理人在本協議下承擔的配售義務將取決於 公司在此所作陳述和保證的持續準確性和完整性，取決於公司對本協議項下義務的應有履行 ，取決於代理人完成對其合理的 判斷感到滿意的盡職調查審查，以及繼續合理滿足（或代理人自行決定放棄）以下額外內容條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可用於出售 任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。

(b) 無重要通知。以下任何事件均不得發生且不會持續下去：(i) 在註冊聲明 生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構關於提供更多信息的請求 ，對此的迴應將需要對註冊聲明 或招股説明書進行生效後的修改或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止措施命令暫停 的生效註冊聲明或為此目的提起任何訴訟；(iii) 公司收到 關於暫停 在任何司法管轄區出售 任何配售股份的資格或豁免資格或關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；或 (iv) 出現 在註冊聲明或招股説明書或任何重要文件中陳述重大事實的任何事件以提及方式納入或視為 已納入其中在任何重大方面都是不真實的，或者需要對註冊 聲明、招股説明書或公司文件進行任何修改，這樣就註冊聲明而言，它不會包含任何重大 不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或使其中陳述 所必需的任何重要事實，而且，就招股説明書而言，它不會包含任何對重大事實的重大不真實陳述 或省略陳述任何必需的重大事實根據發表聲明時的情況 ，在其中陳述或在其中作出陳述所必需的，不得造成誤導。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司註冊聲明或招股説明書， 或其任何修正案或補充文件，包含不真實的事實陳述，即代理人在與外部法律顧問協商 後合理地認為是重要的，也沒有説明代理人合理認為是重要的事實，必須在 中陳述 或必須在其中的陳述不具有誤導性。

(d) 重大變更。除非在招股説明書中設想或在公司向委員會提交的報告中披露，否則 不得出現任何重大不利影響，也不得出現任何合理預期會造成重大不利 效應的事態發展，也不得出現任何評級機構下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外） 的評級，也不得有任何評級機構公開宣佈其對公司任何證券（資產支持證券除外） 的評級正在監視或審查其對公司任何證券 的評級（除外資產支持證券），就上述 評級機構採取的任何此類行動而言，根據代理人的合理判斷（在不解除公司 原本可能承擔的任何義務或責任的情況下），其影響是如此之大，以至於按照招股説明書中設想的條款和方式繼續發行配售股份 是不切實際或不可取的。

(e) 法律意見。代理人應在第 第 7 (m) 條要求提交此類意見和信函（如適用）之日或之前，收到公司法律顧問的意見和負面保證信，根據第 7 (m) 條的要求交付 。

(f) 慰問信。代理人應在根據第 7 (n) 條要求交付此類安慰信之日或之前 收到根據第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

(g) 代表證書。代理人應在 或根據第 7 (l) 條要求交付此類證書的日期之前收到根據第 7 (l) 條要求交付的證書。

(h) 祕書證書。在第一次陳述日當天或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表公司簽署 的證書，其形式和內容令代理人及其律師滿意。

(i) 不暫停。普通股不應在交易所暫停交易，普通股也不得從交易所退市 。

(j) 其他材料。在根據第 7 (l) 條要求公司交付證書的每一天，公司 都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件。 所有此類意見、證書、信件和其他文件都將符合本協議的規定。公司將向代理人提供 代理人合理要求的意見、證書、信件和其他文件的合格副本。

(k) 提交的《證券法》文件。《證券法》第424條要求在發佈本協議下的任何配售通知之前向委員會提交的關於 配售股份的所有文件均應在規則424為此類申報規定的適用 時限內提交。

(l) 批准上市。配售股份要麼已獲準在交易所上市，僅需發出發行通知 ，要麼公司應在 發佈任何配售通知時或之前申請配售股份在交易所上市。

(m) FINRA。FINRA不得對本次發行的條款以及招股説明書中所述允許或應支付給代理人的補償金額 提出異議。

(n) 無終止事件。不得發生任何允許代理人根據 第 12 (a) 節終止本協議的事件。

10。 賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意根據《證券法》第15條或《交易法》第 20條的規定，對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、 僱員和代理人以及控制代理人的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，具體如下：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中對重要事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述， 或其中要求陳述或所謂不真實陳述 或其中要求陳述或據稱遺漏的重大事實 誤導性，或源於任何相關發行人 Free 中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述根據招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或者根據招股説明書或招股説明書中陳述的情況省略或涉嫌遺漏 中陳述所必需的重要事實，不是 具有誤導性；

(ii) 針對所發生的任何損失、責任、索賠、損害和開支，不超過為解決任何訴訟，或任何政府機構或團體啟動或威脅進行的任何調查或訴訟， 或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠 的總金額；提供 （根據下文第 10 (d) 條）任何此類和解均在公司書面同意下達成，該同意不應 被不合理地延誤或拒絕；以及

(iii) 用於調查、準備或辯護任何政府機構 或機構發起或威脅的任何調查或訴訟，或基於公司任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實的 陳述或疏忽提出的任何索賠， 合理產生的任何費用（包括合理和有據可查的費用和律師支出）如果未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用，

但是， ，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用 僅依據代理人或代表代理人向公司提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案）的書面 信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏， 任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）。

(b) 代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司 每位高管，以及 (i) 在 證券法第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的每個人（如果有）免受上述任何和 所有損失、責任、索賠、損害和支出，並使其免受損害在第 10 (a) 節所載的賠償中，如發生的那樣，但僅限於 對不真實的陳述或遺漏或所謂的陳述或遺漏在註冊聲明（或其任何修正案） 或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中根據與代理人 有關的信息作出的不真實陳述或遺漏，由代理人或代表代理人以書面形式向公司提供，明確用於其中。

(c) 程序。任何提議根據本第 10 節主張獲得賠償的權利的一方在收到 開始針對該方提起任何訴訟的通知後，如果根據本第 10 節向賠償方提出索賠 ，應立即將該訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上已送達的所有文件的副本， 但未通知的文件的副本， 否則，此類賠償方不會解除賠償方的 (i) 其對任何受賠償方可能承擔的 任何責任不包括根據本第 10 節和 (ii) 第 10 節前述條款 可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅在此範圍內，此類遺漏導致賠償方沒收實質性 權利或抗辯。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並將其啟動通知了受賠方 方，則賠償方將有權參與並且，如果賠償方在收到受賠償方關於訴訟開始通知後立即向受賠償方發出 書面通知， 與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔為訴訟辯護，由律師對受賠方相當滿意 ，並在收到賠償方的通知後向受賠償方賠償其選擇承擔辯護的責任， 除下文另有規定外， 對受保方隨後在辯護中承擔的合理和有據可查的調查費用除外， 不向受賠償方承擔任何法律或其他費用。 受賠償方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但這種 律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔，除非 (1) 受賠償方以書面形式授權 ，(2) 受賠償方合理地得出結論（根據律師的建議） 可能有 可供其或其他受賠償方使用的法律辯護，這些辯護與賠償 的抗辯不同，或者除此之外還有其他可用的法律抗辯當事方，(3) 受賠償方 和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（在這種情況下，賠償方無權代表受賠償方的 為此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟進行辯護 在收到訴訟開始通知後的合理時間，在每種情況下，合理且有據可查的費用、 付款以及律師的其他費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，提供賠償 的一方或多方不應對所有獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所的合理的 費用、付款和其他費用承擔責任。在賠償方收到與費用、支出和其他合理費用相關的詳細書面發票後，賠償方將立即補償所有此類費用、支出和其他費用 。在任何情況下，提供賠償 的一方對未經其書面同意而產生的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經每個受賠償方事先書面同意，任何賠償 方均不得就與本第 10 節（無論任何 受賠償方是其中的一方）有關的任何未決或威脅索賠、訴訟或訴訟中達成和解或妥協或同意作出任何判決 ，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件釋放每位受賠者 } 此類訴訟、調查、訴訟或索賠產生的所有責任的當事方，並且 (2) 不包括以下聲明to 或承認過失、罪責或未由任何受賠償方或代表任何受賠償方採取行動。

(d) 捐款。為了在本第 10 節前幾段中規定的 根據其條款適用但由於任何原因被認為無法從公司或代理人處獲得 的情況下提供公正和公平的繳款，公司和代理人將分攤總損失、索賠、負債、費用和損害賠償 （包括合理產生和記錄在案的任何調查、法律和其他費用，以及在 和解中支付的任何金額、任何訴訟、訴訟或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司從代理人以外的 人那裏收到的任何繳款後，例如證券法所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司 官員以及公司董事（他們也可能有責任繳款），代理人可以按適當比例繳納攤款，以反映代理人獲得的相對福利一方面是公司 ，另一方面是代理人。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為與 出售配售股份所得的總淨收益（扣除費用前）佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總薪酬（扣除費用前）的比例相同。如果但前提是適用法律不允許前一句規定的分配，則 的分配 應以適當的比例分配，不僅要反映上述 句中提及的相對收益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、責任的陳述 或遺漏方面的相對過失，費用或損失，或與此有關的行動，以及任何其他相關的 公平考慮尊重這樣的提議。除其他外，此類相對過失應參照 對重大事實或遺漏的不真實陳述或所謂的不真實陳述是否與公司或代理人提供的 信息、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及 更正或阻止此類陳述或遺漏的機會有關，以及 。公司和代理人同意，如果根據本第 10 (d) 條通過按比例分配或任何其他不考慮 此處提及的公平考慮因素的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。就本第 10 (d) 節而言，受賠償方因上文第 10 (d) 節中提及的損失、 索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括 該受賠償方在調查 或為向其提出的任何此類訴訟或索賠進行辯護時產生的任何合理的法律或其他費用範圍符合本協議第 10 (c) 節。儘管 本第 10 (d) 節有上述規定，但代理人繳納的金額不得超過其根據本協議 收到的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述（《證券法》第 11 (f) 條所指的）的人都無權 從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 (d) 節而言，在《證券法》所指的範圍內控制本協議一方的任何人 以及代理人的任何高管、董事、合夥人、員工或 代理人，都將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位董事和 公司的每位高管都將擁有與公司相同的繳款權，前提是此處的規定 。任何有權獲得繳款的一方在收到根據本第 10 (d) 節可以就該方提起任何訴訟的啟動通知後，將立即通知任何可能向其尋求繳款 的一方或多方，但遺漏通知並不能解除可能要求繳款的一方或多方免除其根據本第 10 條可能承擔的任何其他 義務 (d) 除非未這樣通知該另一方會對 造成重大損害向其尋求捐款的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第 10 (c) 節最後一句根據 達成的和解外，如果本協議第 10 (c) 節要求徵得同意，則任何一方對未經 書面同意和解的任何訴訟或索賠均不承擔分攤責任。

11。 附加契約。

(a) 代理人的陳述和契約。代理人聲明並保證其已根據 FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商， 除非代理人免於註冊或不需要其他註冊。在本協議有效期內， 代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和 法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議有效期內，代理人免於 註冊或無需進行此類註冊的州除外。代理人應遵守與本協議所設想的交易有關的所有適用的 法律和法規，包括通過代理人 發行和出售配售股份

(b) 陳述和協議在交付後繼續有效。無論 (i) 代理人、任何控制人或公司 （或其各自的高管、董事或控制人）或代表代理人或公司 （或其各自的高管、董事或控制人）進行的任何調查，本 協議第10節中包含的賠償和供款協議以及公司在此或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證均應繼續有效，(ii) 配售的交付和接受股份及其付款 或 (iii) 本協議的任何終止。

12。 終止。

(a) 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起 發生了 任何重大不利影響，或者根據合理的 判斷，代理人可以通過向公司發出書面通知終止本協議，如下文所述 (1) 代理人，既重要又不利，因此如果有 ，則推銷配售股份是不切實際或不可取的發生美國金融市場或國際金融市場的任何重大不利變化， 敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或任何涉及國家 或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使代理人 認為推銷配售股份不可行或不可取強制執行出售配售股份的合同，如果交易則為 (3)在普通股中，委員會或交易所已暫停或限制普通股，或者如果交易所 的交易已暫停或限制，或者交易所的最低交易價格已確定，(4) 如果公司的任何 證券在任何交易所或場外交易市場暫停交易並且仍在繼續，(5) 如果證券結算或清算服務受到重大幹擾 美國本應已經發生並正在繼續，或者 (6) 如果已經宣佈暫停銀行業務 由美國聯邦或紐約當局發起。任何此類終止均不對任何 其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節（費用）、第 10 節（賠償）、第 11 節（陳述的生效）、 第 17 條（管轄法律；管轄權同意）和第 18 條（陪審團審判豁免）的規定仍應完全有效 。如果代理人選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應 按照第 13 節（通知）的規定提供所需的書面通知。

(b) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候，通過發出十 (10) 天的書面通知，自行決定終止本協議，如下文所示。任何此類終止均不對任何其他 一方承擔任何責任，除非本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定仍然完全有效，儘管此類終止仍具有 效力。

(c) 代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過十天 (10) 天的書面通知自行決定 終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任 ，但即使終止，本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定仍應完全有效 。

(d) 除非提前根據本第 12 節終止，否則在根據本協議規定的條款和條件通過代理人發行和出售所有 配售股份後，本協議將自動終止；前提是 第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定即使終止，仍應完全有效。

(e) 除非根據上文第 12 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或以其他方式 經雙方同意終止，否則本協議將保持完全效力和效力；但是，在任何情況下，通過共同協議進行的此類終止均應被視為 ，前提是第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節仍然完全有效。

(f) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；但是，這種 的終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才會生效，視情況而定；此外，根據第 12 (b) 或 (c) 條的條款終止本協議不得 有效期至此類書面通知之日起十天之內。如果此類終止發生在出售任何配售股份的結算 日期之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

(g) 在遵守本協議第8節規定的額外限制的前提下，如果本協議在 出售任何配售股份之前終止，則代理人只能獲得實際產生的自付費用補償。

13。 通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議 條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理，則應發送至：

為此，本協議的每個 方均可通過向本協議各方發送新地址 的書面通知來更改此類通知地址。每份此類通知或其他通信均應被視為送達 (i) 在紐約時間下午 4:30 或之前、工作日（定義見下文）親自送達或通過可驗證的傳真 傳輸（隨之附原件）送達，或者，如果該 日不是工作日，則在下一個工作日，(ii) 及時送達國家認可的 br 之後的下一個工作日} 隔夜快遞和 (iii) 如果存入美國郵政（掛號信或掛號郵件、申請退回 收據、郵費），則在工作日實際收到預付）。

就本第 13 節而言， 電子通信（“電子通知”）如果發送 到接收方在單獨封面下指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。在 發送電子通知的一方收到接收方對收到的確認時，電子通知應被視為已收到。收到電子通知 的任何一方均可請求並有權以非電子形式（“非電子通知”） 接收紙質通知，該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

14。 繼任者和受讓人。本協議應使公司和代理人及其各自的 繼任者以及本協議第 10 節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事受益並具有約束力。對本協議中任何 方的提及應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何內容，無論是 的明示或暗示，均無意賦予本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，除非本協議中明確規定，否則允許轉讓 根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是， 前提是，代理人可以在未經公司 同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司，前提是該關聯公司是註冊的經紀交易商。

15。 股票拆分調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字 ，以考慮到與配售股份有關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

16。 完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售 通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款 。如果此處包含的任何一項或多項 條款或其在任何情況下的適用均被具有管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其 有效、合法和可執行的範圍內被視為完全的效力和效力，此處的其餘條款和規定應被解釋為無效、非法或 此處未包含不可執行的條款或條款，而僅限於使該條款生效的範圍內本協議條款和規定的其餘 應符合本協議中反映的雙方意圖。

17。 適用法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州 法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每個 一方特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所考慮的交易引起或與之相關的任何法律訴訟 中接受陪審團審判的所有權利。

18。 同意管轄權。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院 的非排他性司法管轄權，以裁定本協議項下或與本協議所考慮的任何交易 有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何聲稱其 本人不受任何此類法院管轄的主張，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的 或者此類訴訟的地點、訴訟或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人程序送達， 同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本（掛號信或掛號信，要求退回 收據）郵寄到該方根據本協議向其發出的通知的有效地址向該方送達，並同意此類服務應構成 良好而充分的訴訟程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以法律允許的任何方式限制 服務流程的任何權利。

19。 信息的使用。代理人不得使用在本協議和本協議 所設想的交易（包括盡職調查）中獲得的任何信息，就未經公司明確批准的交易向任何一方提供建議。

20。 對應物。本協議可以分成兩個或多個對應文件執行，每個協議都應被視為原件，但所有 共同構成同一個文書。一方可通過傳真或其他電子傳輸向另一方交付已執行的協議 。

21。 標題的影響。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不影響本節的結構。

22。 允許的自由寫作招股説明書。

公司聲明、保證並同意，除非獲得代理人的事先同意（ 不得不合理地拒絕或延遲同意），並且代理人表示、保證和同意，除非事先獲得公司的同意，否則 沒有提出也不會提出任何與配售股有關的構成發行人自由寫作招股説明書的要約，或者 否則會提出任何與配售股有關的要約構成規則405所定義的 “自由寫作招股説明書”，必須向委員會提交。 經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作 招股説明書”）。公司聲明並保證，它已將每份允許的自由寫作 招股説明書視為第 433 條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第 433 條 的要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳説 和保存記錄。

23。 缺乏信託關係。

公司承認並同意：

(a) 代理人僅充當配售股份公開發行以及本協議所設想的每筆交易 以及導致此類交易的過程的代理人， 或其各自的關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方之間沒有信託或諮詢關係， 與代理人之間沒有信託或諮詢關係另一方面，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，不管 代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，代理人對公司沒有義務與 進行本協議所設想的交易；

(b) 它能夠評估和理解、理解和接受本協議 所設想的交易的條款、風險和條件；

(c) 代理人未就本協議 所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道代理人及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及的利益與 公司的利益不同，代理人沒有義務通過任何信託、 諮詢或代理關係或其他關係向公司披露此類利益和交易；以及

(e) 它在法律允許的最大範圍內免除因違反信託義務或涉嫌違反與根據本協議出售配售股份有關的 信託義務而可能對代理人提出的任何索賠，並同意代理人對此類信託不承擔任何責任 （無論是直接還是間接，合同、侵權行為或其他方面）税收索賠，或者代表其、公司、員工或債權人提出 信託税索賠的任何人， 除外} 代理人在本協議下的義務，以及在無法以其他方式公開的範圍內，對公司向代理人和代理人律師提供的信息保密 。

24。 定義。

正如本協議中使用的 一樣，以下術語的相應含義如下：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“適用 時間” 指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間，以及 (iii) 每個結算日期。

“營業日 ” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指任何 “發行人自由寫作招股説明書”，定義見第 433 條，與配售 股票有關，(1) 必須由公司向委員會提交，(2) 是 “路演”，即第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面 通信”，無論是否需要向委員會提交委員會或 (3) 免於 根據第 433 (d) (5) (i) 條申報，因為它包含的配售股份或發行描述並未反映最終條款，在每種情況下，表格中均未反映最終條款根據《證券法》第433（g）條，以公司記錄中保留的形式提交或要求向委員會提交，如果不要求提交，則按 的形式提交。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“規則 172”、“第 405 條”、“第 415 條”、“第 424 條”、“第 424 (b) 條”、“第 424 (b) 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條” 是指《證券法》下的此類規則。

“子公司” 是指公司最近結束的財年的10-K表年度報告附錄21.1中可能列出的公司的任何子公司，並且在適用的情況下，還應包括公司在本報告發布之日之後成立或 收購的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。

本協議中所有提及財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似進口信息）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的信息，均應視為 是指幷包括所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入註冊 聲明或招股説明書的其他信息。

本協議中提及註冊聲明、招股説明書或上述任何修正案或補充的所有 均應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中提及任何發行人自由寫作 招股説明書（根據第 433 條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外） 均應被視為包括根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中所有提及 “補編” 的內容 招股説明書應包括但不限於與 代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份有關的任何補充文件、“包裝紙” 或類似材料。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容正確闡述了公司與代理人之間的諒解，請為此在 下方提供的空白處註明，因此，本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

非常 真的是你的，

[簽名 Page to Capital on Demand™ 銷售協議]

時間表 1

配售通知表格

女士們 和先生們：

根據 生物修復療法、 Inc.（以下簡稱 “公司”）與JoneStrading 機構服務有限責任公司（“代理人”）於2023年4月14日簽訂的Capital on Demand™ 銷售協議中包含的條款和條件， 公司特此要求代理人以最低市場出售公司普通股 __________，每股面值0.0001美元， 在開始的這段時間內，每股價格為_______美元 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

時間表 2

補償

根據本協議每次出售配售股份時， 公司應以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份所得 總收益的3.0％的款項。

時間表 3

注意 各方

公司

代理人

附上 的副本到 JTCM@jonestrading.com

附錄 7 (l)

陳述日期證明表格

____________________, 20__

此 陳述日期證書（以下簡稱 “證書”）是根據2023年4月14日的 Capital on Demand™ 銷售協議（“協議”）的第 7 (l) 條簽署和交付的，由 BioRestorative Therapies, Inc.（“公司”）與 JoneStrading 機構服務有限責任公司簽訂。此處使用但未定義的所有大寫術語 應具有協議中賦予此類術語的含義

下面簽署的 是公司的正式任命和授權官員，他進行了所有必要的調查以確定 下述陳述的準確性，並已獲得公司授權執行本證書，特此證明如下：

1。 截至本證書發佈之日，(i) 註冊聲明不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略 説明其中必須陳述或必要的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性；(ii) 註冊聲明和招股説明書均不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 要求在其中陳述的重大事實或者根據發表聲明時的情況，為了在其中發表聲明是必要的， 不是誤導性且 (iii) 沒有發生任何事件，因此有必要修改或補充招股説明書，以便 使其中陳述不真實或具有誤導性。

2。 本協議 (A) 中包含的公司每項陳述和保證 受其中包含的與實質性或重大不利影響有關的限定和例外情況的約束，在協議發佈之日和之日均真實正確 ，其效力和效果與截至本協議發佈之日明確作出的相同，但僅作陳述 和擔保除外截至特定日期，截至該日期哪些是真實和正確的，以及 (B) 在此範圍內陳述 和保證不受任何限制或例外情況的約束，截至本文發佈之日 在所有重大方面均真實正確，就好像在本協議發佈之日和截至本協議發佈之日一樣，其效力和效力與截至本文發佈之日明示的效力和效力相同，但僅限於特定日期且截至該日期真實無誤的 陳述和保證。

3。 協議中要求公司在協議簽訂之日、本陳述 日期以及協議中規定的其他每個日期，在所有重大方面均已按時、及時和充分履行， 公司在協議簽訂之日、本陳述日以及每個 等其他日期當天或之前必須遵守的每項條件該協定的規定在所有重要方面都得到了適當, 及時和充分的遵守.

4。 自招股説明書最新財務報表發佈之日起，沒有出現任何重大不利影響。

5。 尚未發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，任何證券機構或其他政府機構（包括委員會，但不包括 限制）也未為此目的提起任何訴訟，也沒有待審或威脅提起訴訟。

6。 根據任何適用司法管轄區的適用證券法或藍天法，暫停註冊聲明的有效性或配售股份資格或註冊的命令均未生效，據公司所知，任何適用的證券或其他政府機構（包括 但不限於委員會）以書面形式提起或威脅為此目的提起的訴訟均未生效。

自上文首次寫明之日起， 下方簽名人已執行此陳述日期證書。