我們已與JoneStrading 機構服務有限責任公司或代理人簽訂了Capital on Demand™ 銷售協議或銷售協議，涉及出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以自行決定不時通過或向擔任銷售代理或委託人的代理人發行和出售總髮行價不超過3,700,000美元的普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售普通股（如果有），將以視為 “在市場發行” 的銷售中進行。不存在通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向代理人支付代理佣金，以代理出售我們的普通股。代理人將有權獲得補償，佣金率等於所售股票總銷售價格的3.0％。在代表我們出售我們的普通股時，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向代理人提供賠償和繳款。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “BRTX”。我們最近一次公佈的普通股銷售價格為2023年4月13日每股3.74美元。

根據S-3表格的一般指令 I.B.6，截至本文發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為11,232,551美元，這是根據非關聯公司持有的3,003,356股已發行普通股以每股3.74美元的價格計算，也就是我們普通股在 {br 上的收盤價} 2023 年 4 月 13 日。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公共持股量保持在 7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內出售價值超過我們公共持股量三分之一的公開發行證券。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格的I.B.6號一般指示發行任何證券。

投資我們的普通股涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是的刑事犯罪。

此文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還有補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附招股説明書中包含的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充文件中提供的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以提及方式納入的信息，以及我們授權用於本次發行的任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息之外或不同於這些信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售我們的普通股並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或隨附招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付的時間如何，或者我們普通股的任何出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的附加信息。

除非本招股説明書補充文件的上下文另有説明，否則 “BioRestorative”、“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指生物修復療法公司及其子公司。

招股説明書補充摘要

此摘要重點介紹了有關我們和此產品的某些信息。由於它是摘要，因此它不包含您在投資前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素”，以及財務報表和隨附附附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息。

我們的公司

我們使用細胞和組織方案開發治療產品，主要涉及成體幹細胞。我們的兩個核心項目，如下所述，與椎間盤/脊柱疾病和代謝性疾病的治療有關：

	●	Disc/Spine 程序 (brtxDisc)。我們的主要候選細胞療法， BRTX-100，是一種由自體（或個人自己的）培養的間充質幹細胞（或間充質幹細胞）配製而成的產品，這些間充質幹細胞是從患者骨髓中採集的。我們打算將該產品用於非手術治療腰骶椎間盤疼痛性疾病或作為外科手術的補充療法。 BRTX-100生產過程利用專有技術，包括收集患者的骨髓，分離，從骨髓中培養幹細胞，並將細胞冷凍保存。在門診手術中 BRTX-100 是由醫生將注射到患者受損的椎間盤中。該治療適用於非手術手術未能緩解疼痛且可能面臨手術前景的患者。我們已獲得美國食品藥品監督管理局或 FDA 的授權，可以開始使用以下方法進行 2 期臨牀試驗 BRTX-100治療由椎間盤退行性疾病引起的慢性下背部疼痛。我們已經通過與PRC Clinical簽訂CRO協議、執行臨牀試驗場地協議、招收患者、開始患者手術、購買製造設備以及擴大我們的實驗室以包括臨牀生產能力來啟動此類臨牀試驗。2022 年 3 月，一項與我們相關的美國專利光盤/脊柱項目已發佈。我們已獲得該專利的獨家許可權。

	●	代謝計劃 (ThermoStem)。我們正在開發一種針對肥胖和代謝性疾病的候選細胞療法，使用棕色脂肪（脂肪）衍生幹細胞（BADSC）生成棕色脂肪組織（BAT）。我們稱之為我們的 HermoStem。 BAT 旨在模仿自然存在的棕色脂肪庫，用於調節人類代謝穩態。初步的臨牀前研究表明，動物體內棕色脂肪含量的增加可能是卡路里燃燒增加以及葡萄糖和脂質水平降低的原因。研究人員發現，棕色脂肪含量較高的人患肥胖和糖尿病的風險可能會降低。與之相關的專利 HermoStem已在美國和其他司法管轄區發佈。

我們還批准了一種研究性曲針設備，該設備旨在將細胞和/或其他治療產品或材料輸送到脊柱和椎間盤（以及身體的其他部位）。我們預計，在商業化之前，該設備需要獲得美國食品藥品管理局的批准或許可。我們不打算將該設備用於我們的 2 期臨牀試驗 BRTX-100。

關鍵風險和不確定性

我們的業務面臨許多風險，如本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 第部分以引用方式更全面地描述或納入了這些風險。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀這些風險。由於許多原因，包括我們無法控制的原因，，我們可能無法實施我們的業務戰略。特別是，與我們的業務相關的風險包括：

與我們的業務相關的風險

	●	我們的運營歷史有限；自成立以來我們蒙受了鉅額虧損；我們預計在短期內將繼續蒙受虧損。
	●	即使如果我們出售本招股説明書補充文件提供的所有證券，我們也需要獲得大量融資才能完成我們的臨牀試驗和實施我們的商業計劃。
	●	我們需要簽訂協議才能實施我們的業務戰略。
	●	我們依賴我們的執行官以及我們吸引和留住更多合格人員的能力。

與我們的細胞療法產品開發工作相關的風險

	●	我們未來的成功在很大程度上取決於能否及時、成功地開發和商業化 BRTX-100，我們的治療慢性腰椎間盤疾病的主要候選產品；如果我們在開發該候選產品以及任何其他候選產品時遇到延遲或困難，我們的業務前景將受到嚴重損害。
	●	我們在招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗時可能會遇到延誤和其他困難，這可能會延遲或阻礙獲得必要的監管批准。
	●	的候選細胞療法產品的開發存在不確定性，因為自體細胞療法本質上是可變的。
	●	任何中斷我們在候選細胞療法產品的臨牀開發中使用的培養基（包括細胞培養基）和試劑的獲取都可能對我們進行臨牀試驗和尋求未來監管申報的能力產生不利影響。
	●	我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性，這將阻礙或延遲監管部門的批准和商業化。
	●	即使完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，而且批准的適應症可能比我們尋求的更狹窄。

	●	我們可能永遠無法在美國獲得美國食品和藥物管理局的批准，即使我們獲得了，我們也可能永遠無法在任何外國司法管轄區獲得對我們的任何候選產品獲得的批准或商業化，這將限制我們充分發揮市場潛力的能力。
	●	我們目前缺乏生產與我們的3期臨牀試驗相關的候選產品的製造能力，也無法按照商業規模生產候選產品，也沒有替代製造供應，這可能會對我們滿足未來任何產品需求的能力產生負面影響。
	●	我們產品的商業潛力和盈利能力尚不清楚，存在重大風險和不確定性。
	●	我們在採購棕色脂肪（脂肪）組織方面可能遇到困難。
	●	如果我們或其他開發基於幹細胞的新療法時遇到安全問題，我們的幹細胞計劃可能會受到物質的不利影響。
	●	我們容易受到競爭和技術變革的影響，也容易受到醫生慣性的影響。
	●	我們在細胞療法的開發和營銷方面的經驗有限，可能無法成功建立盈利的業務。
	●	我們的細胞療法業務基於新技術，這些技術本質上是昂貴的、有風險的，可能不被市場理解或接受，這可能會對我們的未來價值產生不利影響。
	●	我們打算尋求批准的細胞療法候選產品，因為生物產品可能比預期的更早面臨競爭。
	●	我們可能會面臨重大的產品責任索賠和訴訟，包括在人體受試者中使用我們的候選產品可能造成的風險，而且我們的保險可能不足以承保可能產生的索賠。
	●	我們的內部計算機系統，或者預計由我們的臨牀研究人員、臨牀研究組織或其他承包商或顧問使用的計算機系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能導致我們候選產品的開發程序受到重大幹擾。
	●	我們無法從私人和政府保險公司獲得產品和服務的報銷，這可能會對我們產品和服務的需求產生負面影響。

與我們的知識產權相關的風險

	●	我們可能無法保護我們的專有權利。
	●	對美國專利法的修改可能會對我們的知識產權產生重大不利影響。
	●	在某些國家，專利持有人可能需要授予強制許可，這可能會對這些國家未來的任何收入產生重大而有害的影響。

與政府監管相關的風險

	●	即使獲得監管部門對候選產品的批准，我們的產品仍將受到監管監督。
	●	我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法、虛假索賠法和健康信息隱私和安全法的約束。如果我們無法遵守或未完全遵守此類法律，我們可能會面臨嚴厲的處罰。
	●	未能獲得監管部門批准我們的細胞療法候選產品可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
	●	如果我們無法按照法規和公認標準進行臨牀研究，我們可能會延遲獲得 FDA 和其他監管機構對我們候選產品的監管批准，，也可能永遠無法獲得監管部門的批准。
	●	健康醫療公司一直是聯邦和州調查的對象，將來我們可能會受到調查。
	●	尚不確定政府、私人健康保險公司和第三方付款人將在多大程度上批准承保或為我們的服務相關的療法和產品提供報銷。美國醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療計劃資金的減少可能會進一步限制此類報銷的可用性。
	●	歐盟或歐盟的競爭對手公司或醫院可能能夠利用允許向個人患者銷售未經許可的藥物的歐盟規定，在沒有上市許可的情況下銷售競爭產品。

企業信息

我們是內華達州的一家公司。我們的總部位於紐約梅爾維爾馬庫斯大道 40 號 11747 號一號套房。我們的電話號碼是 (631) 760-8100。我們在我們的網站www.biorestorative.com上保留某些信息。我們網站上的信息不是（也不應考慮）本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。我們僅將我們的網站地址列為無效的文本參考信息。投資者在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。

產品

發行的普通股票		我們普通股的股票的總髮行價最高為3,700,000美元。

發售方式		根據銷售協議，“在進行市場發行”，該協議可能不時通過代理人（即JoneStrading 機構服務有限責任公司）簽訂，或以銷售代理人或主要身份向代理人（即JonesTrading 機構服務有限責任公司）簽訂。參見本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “分配計劃”。

使用的收益		我們打算將本次發行的淨收益用於我們的臨牀試驗 BRTX-100，針對我們的臨牀前研發 HermoStem以及用於一般公司用途和營運資金。我們也可以將本次發行的淨收益的一部分用於收購或投資補充業務、技術、產品候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。參見本招股説明書補充文件第S-9頁上的 “所得款項的使用” 。

風險因素		有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題。

納斯達克資本市場代碼		“BRTX”

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文以及我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告和我們的其他證券交易委員會（SEC）、以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件、我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正或更新，以及所有以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。如果這些風險中的任何一個得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

我們將對如何使用本次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的股價下跌。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 一節所述的方式使用本次發行的淨收益，但在使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有相當大的自由裁量權。我們可能會將淨收益用於無法為我們的股東帶來可觀回報或根本無法帶來任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。如果我們不以提高股東價值的方式進行投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

無法預測我們將根據銷售協議出售的實際股票數量，也無法預測這些銷售產生的總收益。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們可以自由決定在銷售協議的整個期限內隨時向代理人發送配售通知。在發出配售通知後通過代理人出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向代理人設定的限額以及銷售期內對普通股的需求。由於出售的每股股票的價格將在銷售期內波動，因此目前無法預測將出售的股數量或與這些出售相關的籌集總收益（如果有）。

此處提供的普通股將在以下市場出售 “在市場發售中，” 而在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於出售價格低於他們支付的價格，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行有關的任何自由書面招股説明書都包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 。前瞻性陳述是基於管理層對影響我們公司的未來事件的預期和信念作出的，受不確定性和與我們的運營和經濟環境相關的因素的影響，所有這些因素都難以預測，其中許多是我們無法控制的。你可以從我們使用的 “估計”、“項目”、“相信”、“打算”、 “預期”、“期望”、“目標”、“計劃”、“可能” 等詞語中識別出這些陳述。這些前瞻性陳述可能包括：

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與我們對這些前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就的預期存在重大差異。這些前瞻性陳述可能由於多種因素而無法實現，包括，但不限於：

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。根據本招股説明書補充文件發行的證券不在任何不允許要約的州發行。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及我們授權使用的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書中包含的信息在除本招股説明書補充文件或隨附招股説明書正面日期（如適用）以外的任何日期均準確無誤，也不得假設以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何信息在任何其他日期都是準確的超過以引用方式納入的文件的日期。除非法律或法規要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述所表達或暗示的那樣發生的。

在本次發行中，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過3,700,000美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和我們的淨收益（如果有）。無法保證我們會出售本次發行中的任何股票，也無法保證將來我們會出售根據或充分利用與代理商簽訂的銷售協議作為融資來源的任何其他可供出售的股票。

我們打算將本次發行的淨收益用於我們的臨牀試驗 BRTX-100，針對我們的臨牀前研發 HermoStem以及用於一般公司用途和營運資金。也可能將本次發行的淨收益的一部分用於收購或投資補充業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。

這些支出的金額和時間將取決於多種因素，例如我們研發的時間和進度、影響我們的候選產品和業務的監管行動、技術進步和候選產品的競爭環境。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

我們已經與JonesTrading簽訂了Capital on Demand™ 銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向作為我們的銷售代理人或委託人的代理人發行和出售我們的普通股。我們的普通股票（如果有）的出售，將以任何被視為《證券法》頒佈的規則415所定義的 “在市場上發行” 的方式以市場價格出售。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示代理人不要出售我們的普通股。我們或代理人可以在接到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。作為代理人，代理人不會參與任何穩定我們普通股價格的交易。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股，我們都會將待售股票的數量或美元價值、預計出售的日期、任何不得低於該最低價格的銷售價格以及我們認為適當的其他銷售參數通知代理人。一旦我們向代理人發出這樣的指示，除非代理人拒絕接受通知的條款，否則代理商同意按照其正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力，以此類條款規定的金額出售此類股票。根據銷售協議，代理人出售我們普通股的義務是，但須遵守我們必須滿足的許多條件。

我們將向代理人支付相當於我們根據銷售協議出售普通股獲得的總收益的3.0％的佣金。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額，代理人的佣金和我們獲得的收益（如果有）。此外，根據銷售協議的規定，我們已同意向代理人償還某些合理的有據可查的自付費用，包括其律師的費用和支出，金額不超過的總額不超過 50,000 美元，持續的盡職調查費用每個日曆年度的總金額不超過 10,000 美元。我們估計，不包括根據銷售協議向代理人支付的佣金，我們應支付的總費用約為100,000美元。

出售我們普通股的結算將在任何出售之日後的第二個交易日進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在與代表我們出售普通股有關時，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向代理人提供賠償和繳款。

根據銷售協議發行的將在以下兩者中較早者終止：(i) 發行和出售受銷售協議約束的所有普通股，或 (ii) 協議允許的銷售協議終止。

代理及其相應的關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M法規要求的範圍內，在根據本招股説明書補充文件進行發行期間，代理人將不參與任何涉及我們普通股的做市活動。

此對銷售協議重要條款的摘要並不意味着對其條款和條件的完整陳述。我們正在本招股説明書補充文件發佈當天或前後提交的8-K表格上提交銷售協議的副本。

除任何招股説明書補充文件中另有規定外，本招股説明書補充文件發行的證券的有效性將由位於紐約東梅多的Certilman Balin Adler & Hyman律師事務所移交給我們。截至2023年4月13日，Certilman Balin Adler & Hyman, LLP擁有我們的41股普通股。位於紐約州紐約的杜安·莫里斯律師事務所就本次發行擔任代理人的法律顧問。

截至2022年12月31日止年度的財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明，是根據獨立註冊公共會計公司Marcum LLP的報告納入的。Marcum LLP是一家獨立的註冊公共會計公司，經該公司作為審計和會計專家的授權，以引用方式納入本招股説明書補充文件和。

截至2021年12月31日止年度的財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明，是根據弗裏德曼律師事務所的報告納入的。弗裏德曼律師事務所是一家獨立的註冊公共會計公司，經該公司作為審計和會計專家的授權，以引用方式納入本招股説明書補充文件和。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了額外信息和附錄。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關公司（例如我們的公司）的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些公司以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站在萬維網上的地址是 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅是無效的文本參考文獻。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將其包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一樣謹慎地閲讀這些信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，以提及方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（委員會文件編號 001-37603）：

我們還在本招股説明書中以提及方式納入了我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K 表格第 2.02 項或第 7.01 項提供的最新報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）由撰寫本招股説明書補充文件。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、 10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及委託書。

如果本招股説明書或任何隨後提交的被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件的文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書補充文件，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為修改或取代了該聲明。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的附錄，除非這些證物是以引用方式特別納入此類文件的。您應將任何文件請求發送至：

我們可能會不時以一次或多次發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們在本招股説明書下出售的所有證券的初始發行總價將不超過7500,000美元。

這份招股説明書描述了我們證券的一般條款以及我們發行證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些產品的具體條款。我們可能會授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中以引用方式包含或以引用方式納入的信息。在購買任何所發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款發行證券。我們的證券可以直接出售給您，通過代理商或承銷商和交易商出售。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將給他們起名字並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

截至2023年2月6日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有的總市值為8,900,824美元，基於3,679,8478股已發行普通股，其中2,889,878股由非關聯公司持有，每股的價格為3.08美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格 2023年2月6日。根據S-3表格第I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於75,000,000美元，我們就不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值的三分之一的股票。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月中，包括在內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售證券。

在我們的證券中投資涉及高度的風險。您應仔細查看第3頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

這份招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（簡稱 SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時以一次或多次發行形式發行和出售本招股説明書中描述的任何證券或任何證券組合，總美元金額不超過 7500,000 美元。

這份招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。此類招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間有任何不一致之處，則應參考招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書中的信息、適用的招股説明書補充文件、我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息 ” 標題下以引用方式納入此處的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向你提供了不同的或額外的信息，你不應該依賴它。在任何不允許要約或出售、提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區或向任何非法要約或邀約的人提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們授權使用的與本次發行有關的任何自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期均準確或完整。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能已經發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。本文提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “ 在哪裏可以獲得更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，包含本招股説明書的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下 “ 你可以在哪裏獲得更多信息”。

除非本招股説明書的上下文另有説明，否則 “BioRestorative”、“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指生物修復療法公司及其子公司。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（簡稱《交易法》）的信息要求的約束，意味着我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，所有信息可在華盛頓特區東北部F街100號的美國證券交易委員會公共諮詢室查閲 20549。您也可以致電 1-800-SEC-0330，按規定費率從美國證券交易委員會公共參考室獲取這些報告、委託書和其他信息的副本。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，網址為 http://www.sec.gov，您可以在其中訪問報告、委託聲明、信息和註冊聲明，以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關我們的其他信息。此外，我們還通過我們的網站www.biorestorative.com免費提供向美國證券交易委員會提交的各種文件的電子副本，包括 10-K表年度報告的副本。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分，我們也不打算在本招股説明書中納入我們網站上包含的任何信息。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考向美國證券交易委員會單獨提交的文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要部分。我們以引用方式合併了下面列出的文件，除非根據美國證券交易委員會的規定，這些文件中包含的任何信息都被視為 “提供”。

在根據本招股説明書終止發行之前，我們還以參考方式納入了我們將根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及附表DEF 14A的委託聲明。

只要本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們授權與本次發行相關的自由寫作招股説明書中包含的聲明修改或違背先前的聲明，則無論出於何種目的，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被修改或取代。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

除非我們以引用方式特別將附錄在本招股説明書中納入了附錄，否則我們以引用方式納入的文件可免費向我們索取，不包括所有證物。您可以通過書面或電話向我們索取中以引用方式納入本招股説明書中的文件，地址為：

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，應仔細考慮 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——可能影響未來業績和財務狀況的因素” 一節中討論的具體風險因素，該部分包含在我們向美國證券交易委員會提交的最新 10-K表年度報告中，該報告已納入本招股説明書完整參考信息，以及對我們風險因素的任何修正或更新反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中，包括此處的任何招股説明書補充文件。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實出現，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別警告説明” 的部分。

本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的某些陳述包含 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於我們管理層對影響我們公司的未來事件的預期和信念，受與我們的運營和經濟環境相關的不確定性和因素的影響，所有這些都難以預測，其中許多是無法控制的。你可以從我們使用的 “估計”、“項目”、“相信”、 “打算”、“預期”、“期望”、“目標”、“計劃”、“可能” 和等類似表達方式中識別出這些陳述。除其他外，這些前瞻性陳述可能包括：

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們使用細胞和組織方案開發治療產品，主要涉及成體幹細胞。我們的兩個核心項目，如下所述，與椎間盤/脊柱疾病和代謝性疾病的治療有關：

我們還批准了一種研究性曲針設備，該設備旨在將細胞和/或其他治療產品或材料輸送到脊柱和椎間盤（以及身體的其他部位）。我們預計，在商業化之前，該設備需要獲得美國食品藥品管理局的批准或許可。我們不打算將該設備用於我們的 2 期臨牀試驗 BRTX-100.

的專利和專利申請 光盤/脊柱項目， HermoStem在我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告第一部分以引用方式納入此處，曲針設備列在 “業務——技術；研發” 下。

我們是內華達州的一家公司。我們的總部位於紐約梅爾維爾馬庫斯大道 40 號 11747 號一號套房。我們的電話號碼是 (631) 760-8100。我們在我們的網站www.biorestorative.com上保留某些信息。我們網站上的信息不是（也不應考慮）本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中指明瞭不同的用途，否則我們出售已發行證券的淨收益將用於一般公司用途和營運資金，包括用於我們的臨牀試驗 BRTX-100， 關於我們的臨牀前研究和開發 HermoStem以及其他商業舉措。

適用的招股説明書補充文件將提供有關任何特定發行收益用途的更多細節。

這份招股説明書包含我們可能不時提供的普通股、優先股、認股權證、債務證券和單位的摘要描述。這些摘要描述並不完整，受我們修訂和重述的公司章程（我們稱之為章程）和迄今為止經過修訂的章程中規定的更完整描述的約束，並以提及為全部限定。適用的招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中所述證券的條款和條件。

我們的法定股本由 95,000,000 股股本組成。我們被授權發行7500萬股普通股，面值為每股0.0001美元，以及20,000,000股優先股，面值為每股0.01美元。

截至2023年2月6日，已發行和流通的普通股為3,679,847股，B系列優先股的發行和流通量為1,543,158股。

股息權利。 根據可能適用於我們可能發行的任何優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例分享董事會可能宣佈的股息。

投票權利。 我們的每股普通股使其持有人有權在董事選舉以及股東就所有其他事項進行表決時獲得一票。

沒有優先權限。 當我們提供額外股票出售時，我們的普通股持有人沒有任何按比例或其他方式認購額外股票的優先權利。

清算權利。 根據可能適用於我們可能發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還我們的所有債務和負債後按比例獲得所有剩餘可供分配的資產。

其他權利。我們的普通股持有人沒有優先權、轉換權或交換權。我們的普通股對的進一步看漲或評估不承擔任何責任，也不可贖回。

我們的董事會有權不時發行一個或多個系列的授權優先股，並有權確定董事會可能批准的股票數量、名稱、優先權、權力和其他權利和資格、限制或限制，包括：

根據為一系列優先股規定的權利，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能推遲或阻止控制權變動，使我們目前的管理層更難解職或限制向普通股持有人支付股息和其他分配。

任何系列優先股的特定條款以及該系列的過户代理人和註冊機構將在招股説明書補充文件中描述。

我們可能會不時提出出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中描述認股權證的具體條款。特別是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或將其與之分開。

我們將通過我們將在單獨協議下籤發的認股權證證書作為每系列認股權證的證據。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

以下描述了我們可能提供的債務證券的實質特徵、條款和條款。此摘要並不聲稱詳盡無遺，可能不包含對您重要的所有信息。因此，您應閲讀與這些債務證券有關的適用的招股説明書補充文件以及我們可能提供的任何其他發行材料。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。我們可能會根據單獨的契約發行優先債務證券或次級債務證券，這些契約可能會不時補充或修改。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行。在本招股説明書中，優先債務契約和次級債務契約被單獨稱為契約，統稱為契約。

一系列債務證券的特定條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可在執行後不時對其進行補充或修改。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可能發行的債務證券數量將不受限制，優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

契約和任何補充契約將包含招股説明書本部分所述事項的完整法律文本。由於本節是摘要，因此它沒有描述債務證券或任何適用的契約或補充契約的各個方面。因此，本摘要受任何適用的契約或補充契約的所有條款的約束，包括此類契約中使用的術語的任何定義，並對其進行全面限定。您的權利將由任何適用契約或補充契約的條款定義，而不是此處提供的摘要。本摘要還受適用的招股説明書補充文件或補充文件中描述的特定系列債務證券特定條款的描述的約束和限定。

債務證券可以以美元計價和支付。我們還可能不時發行債務證券，在任何相關付款日期應付的本金金額、利息或其他金額將參照一個或多個貨幣交易所匯率、證券或一攬子證券、大宗商品價格、指數或任何其他金融、經濟或其他衡量標準或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生。此外，我們可以將債務證券作為我們發行的任何單位的一部分發行。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及的其他金額的所有內容都將包括溢價（如果有）、根據適用契約應支付的其他現金金額以及根據債務證券條款交付的證券或一攬子證券。債務證券可以按固定利率（可能是零）或浮動利率計息。

我們將在適用的招股説明書中闡明補充條款（如果有），根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為或可兑換為我們的優先股、普通股或其他證券。我們將包括關於轉換或兑換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的我們的優先股、普通股或其他證券的股份數量將進行調整。

適用的招股説明書補充文件將描述債務證券以及我們提供債務證券的價格。在適用範圍內，描述將包括：

一些的債務證券可以作為原始發行的折扣債務證券發行。原始發行的折扣證券不計利息或以低於市場利率計息，並將以低於其規定本金的折扣出售。與發行原始發行折扣證券有關的招股説明書補充文件將包含與美國聯邦所得税、會計、和其他適用於原始發行折扣證券的特殊注意事項有關的信息。

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券的任意組合組成的單位。發行每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人，其權利和義務與持有人相同。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前或特定事件發生後，不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

將軍。 以下是內華達州修訂法規（我們稱之為NRS）的重要條款以及涉及公司治理和股東權利問題的章程和章程的摘要。其中某些條款可能會推遲或阻止未事先獲得我們董事會批准的收購嘗試（包括某些股東可能認為符合其最大利益的收購嘗試）。這些條款還可能推遲或阻礙現任董事的免職或股東接管控制權。這些條款的主要目的是鼓勵有興趣收購我們公司控制權的人員與我們的管理層進行談判。所有提及章程和章程的內容均指本招股説明書發佈之日有效的章程和章程。

與感興趣的股東組合。NRS第78.411-78.444條（包括在內）包含有關與感興趣股東合併的規定。就NRS而言，“合併” 包括：(i) 與任何利益相關股東的任何合併或合併， (ii) 向任何感興趣的股東出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，的總市值等於公司合併資產總市值的5％，大於公司已發行股票總市值的5％公司或超過公司盈利能力或淨收入的10％，(iii) 向任何公司發行總市值等於公司所有已發行股份總市值的5％或以上的有表決權股份（根據股票分紅或類似比例的分配除外）的利益相關股東，（iv）如果由任何利益相關股東提議或代表任何利益相關股東提議解散公司，（v）任何將產生以下效果的證券、資本重組或公司重組的重新分類增加公司已發行有表決權股份的比例份額由任何感興趣的股東持有，以及 (vi) 利害關係股東從任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟援助中獲得的任何收益（按比例作為股東除外）。就NRS而言， “利益相關股東” 的定義包括內華達州公司任何類別有表決權證券 10％以上的任何受益所有人，以及任何是該公司的關聯公司或關聯公司並在前兩年年的任何時候是內華達州公司任何類別有表決權證券10％以上的受益所有人。

除某些例外情況外，NRS 法規中關於與利益相關股東合併的條款規定，內華達州公司自該人首次成為感興趣的股東之日起兩年內不得與感興趣的股東進行合併，除非該人首次成為感興趣股東的合併或交易在該人首次成為感興趣的股東之前獲得董事會的批准，或除非合併得到董事會的批准而且公司60％的投票權不是由利益相關股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有的。

控制股票收購。NRS還包含 “控制股收購法規”。如果適用於內華達州公司，則該法規限制了某些被稱為 “收購人” 的股東的投票權，這些股東收購或要約收購 “發行公司” 已發行有表決權的 “控股權”。就這些條款而言，“控股權” 是指除某些例外情況外的未行使表決權股票的所有權足以使收購方在董事選舉中行使五分之一或以上但少於三分之一、三分之一或更多但少於的多數或更多投票權；“發行公司” 是指擁有 200 名或更多在冊股東、至少 100 的內華達州公司其中內華達州的地址一直出現在公司的股票賬本上在該日期之前的 90 天，該公司直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。只有在公司多數投票權持有人批准恢復的情況下，收購方對受影響股票的投票權才能恢復。NRS允許公司 “選擇退出” 控制權收購法規，方法是在該公司的公司章程或章程中規定，控制權股份收購法規不適用於公司，也不適用於專門由各類現有或未來股東（無論是否確定）收購控股權。公司尚未選擇退出該法規。

已授權但未發行股票。 內華達州法律不要求股東批准即可發行任何授權股票。經授權但未發行的股票可用於各種公司用途，包括未來的公開或私募發行以籌集額外資本或促進公司收購。授權但未發行的股票存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪股東按價格出售普通股的機會高於現行市場價格。

首選股票。根據我們的章程條款，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自由決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是提供的靈活性，消除與股東就特定問題進行投票相關的延遲。但是，我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的能力可能會延遲或阻止控制權變更，如上文 “我們可能提供的證券描述——優先股” 中所述。

保密董事會。 我們的機密董事會由三類董事組成。機密董事會是每年輪流選舉一定數量的（但不是全部）董事的董事會。這種選舉董事的方法使董事會構成的變更變得更加困難，因此，潛在的控制權變更可能是一個更長的過程。我們機密董事會的存在減少了第三方主動更改我們董事會控制權的可能性。由於我們的保密委員會將增加收購競標者在沒有董事會合作的情況下獲得對我們的控制權所需的時間，即使收購了我們的大部分已發行普通股，因此我們的機密委員會的存在往往會阻礙某些股東可能認為符合他們最大利益的要約。如果面臨已收購我們大部分普通股的第三方的提議，我們的機密董事會可能會允許管理層有足夠的時間審查該提案和該提案的適當替代方案，並在可能的情況下嘗試為我們的股東談判一項更好的交易。

特別的股東會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召開。

填補空缺。由於授權董事人數的增加而出現的董事會和新設立的董事職位空缺可以由剩餘董事中的大多數填補，即使低於法定人數。

股東罷免董事。 根據我們的章程條款，股東可以有理由或無理由罷免董事，前提是當時有資格在董事選舉中投票的我們所有已發行股本的75％投票權的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。

章程修正案。我們的章程可能會由我們的董事會或擁有公司至少 75% 投票權的持有人修改。

某些章程條款的修正案。 根據我們的章程條款，修改某些章程條款需要擁有我們當時所有已發行股本中至少75％的投票權的持有人投贊成票，有權就此進行表決，作為一個類別共同投票。受此類更高要求約束的條款包括與股東通過書面同意採取行動、召開特別會議、董事會分類、填補董事空缺、罷免董事和修改章程的能力等有關的條款。

預先股東提名和提案通知。我們的章程規定了提名人選為董事的預先通知程序，但由董事會提名或按董事會指示提名以及股東提議提名除外。

根據我們的章程，為了讓股東在年度股東大會上提名董事候選人或在年度股東大會之前提名任何業務，我們必須在會議之前及時收到提名或業務的通知。為了及時起見，股東的通知必須在我們首次郵寄前一年年度股東大會的代理材料之日前不少於 90 天或不超過 120 天送交我們的主要執行辦公室，或者郵寄和接收通知；但是，前提是如果會議在超過 60 天或延遲超過 60 天之前召開在前一年的年會週年紀念日之後，必須及時收到股東的通知，而不是早於此類年會日期前第 120 天營業結束時間，不遲於此類年會日期前 90 天中較晚的營業結束時間，或者，如果此類年度會議日期的首次公開公告距離該年會日期不到 100 天，則為公開發布該日期之後的第 10 天會議首先由我們召開。

發送提名或擬議業務通知的股東必須描述各種事項，包括以下內容：

這些條款旨在提高董事會組成和董事會制定政策保持連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易可能涉及我們公司的實際或威脅控制權變更。這些條款旨在減少我們受到未考慮收購所有已發行股份的未經請求的收購提案或主動提出重組或出售我們公司全部或部分股份的提議的脆弱性。

我們的章程規定，作為的董事，我們的董事通常不因違反職責而向我們或我們的任何股東承擔損害賠償責任。該條款將消除此類責任，但以下情況除外：(i) 任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或故意違法的行為和不作為，(iii) 因違反 NRS 非法支付股息或非法購買或贖回股票而承擔的責任，以及 (iv) 董事的任何交易獲得不正當的個人利益。

NRS 第 78.7502 (1) 條規定，公司可以根據我們的章程和章程規定，對於任何曾經是或當事方或受到威脅要成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查或訴訟）的當事方的人，我們應對他進行賠償董事、高級職員、僱員或代理人或者正在或曾經應我們的要求以此類身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職，或受償方，如果他本着誠意行事，以他合理認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則賠償他實際支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項以及合理產生的與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的費用；但是，前提是，不得對受賠償方採取或根據我們的權利採取的任何行動提供賠償在用盡所有上訴後，應由具有管轄權的法院裁定對我們負責，除非且僅限於法院裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到所有情況，該人仍公平合理地有權獲得賠償。

根據 NRS，董事對我們負有信託責任，但我們的章程的這一條款並未取消這一義務，在適當的情況下，公平的補救措施將仍然可用，例如禁令或其他形式的非貨幣救濟。此外，對於具有管轄權的法院認定不符合誠信或涉及故意不當行為的作為或不作為，由於明知違法，導致董事獲得不當個人利益的行為，以及支付股息或批准股票回購或贖回的行為，，每位董事將繼續承擔國家税務局對我們的忠誠責任被 NRS 禁止。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。

此外， NRS 第 78.7502 (3) 條規定，應由根據具體情況確定受保方獲得賠償的資格：(i) 股東；(ii) 董事會以法定人數的多數票作出，該法定人數由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成；(iii) 獨立法律顧問書面意見如果：(1) 由非訴訟、訴訟或訴訟命令當事方的董事組成的法定人數的多數票；或 (2) 由董事組成的法定人數無法找到不是訴訟、訴訟或訴訟當事方的人。

最後， NRS 第 78.752 (1) 條授權公司為因董事、高級職員、僱員或代理人以其身份或身份作為或不作為而產生的責任購買和維持保險或做出其他財務安排，無論公司是否有權向他賠償此類責任。

我們的章程規定，在NRS允許的最大範圍內，任何董事或高管都不得因違反董事或高管的信託義務而向我們或我們的股東個人承擔金錢損害賠償責任，除非目前生效的NRS不允許這種免責或限制豁免或可能對其進行修改。如果對 NRS 進行修訂，以進一步取消或限制或授權公司採取行動以進一步消除或限制董事或高級管理人員的責任，應在 NRS 允許的最大範圍內取消或限制我們的董事和高級管理人員的責任，不時修訂。對我們章程本條款的廢除或修改不適用於我們的任何董事或高級管理人員因此類董事或高級管理人員在之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或所謂的責任，也不會產生任何影響。

我們的章程規定，我們將對任何曾經發生過的人進行賠償並使其免受傷害或者是的一方或受到威脅要成為任何受威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查，都是在我們的章程和 NRS 允許的最大範圍內。

就根據上述條款或其他條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人賠償根據《證券法》產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們可以使用本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於本次發行的的任何相關自由寫作招股説明書，根據承銷公開發行、協議交易、block 交易或這些方法的組合不時出售我們的證券。我們可以 (1) 通過一個或多個承銷商或交易商出售我們的證券，(2) 通過一個或多個代理人出售我們的證券，和/或 (3) 直接出售給一個或多個買家。我們可能會不時通過一筆或多筆交易分發我們的證券，地址是：

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買我們證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中提及參與發行或出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人，並在適用的招股説明書補充文件中描述我們向這些代理人支付的任何佣金。除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則這些代理人將在任命期間盡最大努力行事。代理人可能是我們的客户，也可能在的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們還可能在《證券法》規則 415 (a) (4) 所定義的 “市場” 發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在此類證券的現有交易市場中以進行交易，但納斯達克資本市場的固定價格或通過納斯達克資本市場或出售時此類證券上市、報價或交易的任何其他證券交易所的設施或報價或交易服務除外。此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把我們的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將我們的證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果我們使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售我們的證券。在出售我們的證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售我們的證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於關於承銷公開發行、協議交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可能被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售我們的證券中實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，，或者為他們可能需要為此支付的款項繳款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易。我們可以選擇在交易所上市我們提供的任何其他證券，但是我們沒有義務這樣做。為了促進我們證券的發行，某些參與發行的人員可能會從事參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。這可能包括我們證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這些情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買我們的證券或施加罰款出價來穩定或維持我們證券的價格，因此，如果交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，則可以收回允許參與發行的交易商的賣出優惠。這些交易的效果可能是將我們證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能達到的水平上。這些交易可能隨時中止。

承銷商、交易商和代理人可能會在的正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

在中，為了遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，本招股説明書中提供的證券不得出售，除非此類證券已在這些州註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格可用。

除任何招股説明書補充文件中另有規定外，本招股説明書發行的證券的有效性將由位於紐約東梅多的Certilman Balin Adler & Hyman律師事務所移交給我們。截至2023年2月6日，Certilman Balin Adler & Hyman, LLP的成員擁有我們的41股普通股。如果承銷商、交易商或代理人的法律顧問（如果有）轉交了與根據本招股説明書發行的相關法律事務，則將在與該發行有關的招股説明書補充文件中指定此類律師。

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告中公佈的截至2021年12月31日的年度的合併財務報表是依據Friedman LLP的報告，並根據該公司作為會計和審計專家的授權以引用方式納入本招股説明書的。

	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
本次發行	S-6
風險因素	S-7
前瞻性陳述	S-8
所得款項的用途	S-9
分配計劃	S-10
法律事務	S-11
專家	S-11
在哪裏可以找到更多信息	S-11
以引用方式納入	S-12

招股説明書

關於本招股説明書	1
在哪裏可以獲得更多信息	2
以引用方式納入某些信息	2
風險因素	3
關於前瞻性陳述的特別警示説明	3
該公司	4
所得款項的用途	5
我們可能提供的證券的描述	5
分配計劃	15
法律事務	17
專家	17

	●	與預計增長和管理層長期績效目標有關的報表；
	●	與預期的事態發展或事件對經營業績或我們的財務狀況的預期影響有關的聲明；
	●	與我們的業務和增長戰略相關的聲明；以及
	●	任何非歷史事實的其他陳述。

	●	我們的當前和預期的現金需求以及我們對額外融資的需求；
	●	聯邦、州和外國監管要求；
	●	我們對我們的產品和服務進行臨牀試驗的能力；
	●	我們的開發和商業化我們的產品和服務的能力；
	●	我們的簽訂協議以實施我們的業務戰略的能力；
	●	患者和醫學界對我們產品和服務的接受；
	●	我們的有能力為我們的臨牀試驗和商業生產獲取必要的介質和試劑以及設備、材料和系統；
	●	我們生產產品的製造能力；
	●	我們獲得棕色脂肪（脂肪）組織的能力與我們有關 HermoStem;
	●	我們的保護我們知識產權的能力；
	●	我們的獲得和維持足夠水平的產品責任保險的能力；
	●	我們有能力從私人和政府保險公司那裏獲得第三方對我們的產品和服務的補償；
	●	我們市場領域競爭的影響；
	●	我們對某些關鍵人員的依賴；
	●	進一步出售或以其他方式稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響；以及
	●	本招股説明書補充文件第 S-7 頁開頭的 “風險因素” 中提及的其他因素和風險。

	●	我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告；

	●	我們於 2023 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

	●	我們於 2023 年 4 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

	●	對我們普通股的描述包含在我們於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

	●	我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

	●	我們截至2022年3月31日的季度10-Q表的季度報告；

	●	我們截至2022年6月30日的季度10-Q表的季度報告；

	●	我們截至2022年9月30日的季度10-Q表的季度報告；

	●	我們於 2022 年 9 月 13 日提交的表格 8-K 的最新報告；

	●	我們的表格最新報告於 2022 年 11 月 9 日提交；

	●	我們的表格最新報告於 2023 年 1 月 5 日提交；

	●	對我們普通股的描述包含在我們於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明（文件編號 001-37603）中，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

	●	我們的有能力為我們的臨牀試驗和商用生產獲取必要的介質和試劑以及設備、材料和系統；
	●	我們生產產品的製造能力；
	●	我們獲得棕色脂肪（脂肪）組織的能力與我們有關 HermoStem;
	●	我們的保護我們知識產權的能力；
	●	我們的獲得和維持足夠水平的產品責任保險的能力；
	●	我們有能力從私人和政府保險公司那裏獲得第三方對我們的產品和服務的補償；
	●	我們市場領域競爭的影響；
	●	我們對某些關鍵人員的依賴；
	●	進一步出售或以其他方式稀釋我們的股權，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響；以及
	●	本招股説明書第 3 頁 “風險因素” 中提及的其他因素和風險。

	●	Disc/Spine 程序 (brtxDisc)。我們的主要候選細胞療法， BRTX-100，是一種由從患者骨髓中採集的自體（或個人自己的）培養的間充質幹細胞配製而成的產品。我們打算將該產品用於腰骶椎間盤疼痛性疾病的非手術治療或作為外科手術的補充療法。這個 BRTX-100 生產過程利用專有技術，包括收集患者的骨髓，從骨髓中分離和培養幹細胞，並將細胞冷凍保存。在門診手術中 BRTX-100 是由醫生向患者受損的椎間盤注射。該治療適用於非手術手術未能緩解疼痛且可能面臨手術前景的患者。我們已獲得 FDA 的授權，可以開始使用 2 期臨牀試驗 BRTX-100治療由椎間盤退行性疾病引起的慢性下背部疼痛。我們已經通過與PRC Clinical簽訂CRO協議、執行臨牀試驗場地協議、招收患者、開始患者手術、購買製造設備以及擴大我們的實驗室以包括臨牀生產能力來啟動此類臨牀試驗。2022 年 3 月，一項與以下內容相關的美國專利 BRTX-100 已發佈。我們已獲得該專利的獨家許可權。

	●	代謝計劃 (ThermoStem)。我們正在開發一種基於細胞的候選療法，使用棕色脂肪（脂肪）衍生幹細胞生成棕色脂肪組織（BAT），靶向肥胖和代謝性疾病。我們稱之為我們的 HermoStem。BAT 旨在模仿自然存在的棕色脂肪庫，用於調節人類代謝穩態。初步的臨牀前研究表明，動物體內棕色脂肪含量的增加可能是卡路里燃燒增加以及葡萄糖和脂質水平降低的原因。研究人員發現，棕色脂肪含量較高的人患肥胖和糖尿病的風險可能會降低。與之相關的專利 HermoStem已在美國和其他司法管轄區發佈。

	●	每個系列的獨特名稱以及將構成該系列的股票數量；

	●	該系列股票的投票權（如果有）以及投票權的條款和條件；

	●	該系列股票的股息率、支付股息的日期、對支付股息的任何限制、限制或條件、分紅是否會累積以及股息累積的起始日期和之後的日期；

	●	如果該系列股票是可贖回的價格以及贖回該系列股票的條款和條件；

	●	用於購買或贖回該系列股票的償債或買入基金的條款和條件（如果提供此類基金）；

	●	在我們清算、解散或清盤時，或在分配我們的任何資產時，對該系列股票應支付的任何優惠金額；以及

	●	的價格或轉換率或兑換率，以及該系列股票可以兑換或兑換為其他證券的條款和條件，前提是這些股票是可轉換或可交換的。

	●	發行價格和發行的認股權證總數；

	●	可以購買認股權證的貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

	●	如果適用，則認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

	●	就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

	●	就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視為而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

	●	對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	任何關於變更或調整行使價或行使認股權證時可發行的證券數量的條款；

	●	行使認股權證的權利的開始和到期日期；

	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	持有或行使認股權證的某些美國聯邦所得税後果；

	●	行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

	●	認股權證的任何其他具體的實質性條款、偏好、權利或限制或限制。

	●	債務證券的標題和形式；

	●	與其他債務相比，債務證券的排名；

	●	債務證券或其所屬系列的本金總額；

	●	將向該系列債務證券的任何本金或利息支付給的個人；
	●	我們必須償還本金的一個或多個日期；
	●	負債證券的利率或利率；
	●	開始計息的日期或日期，以及我們必須支付利息的日期；
	●	一個或多個我們必須支付債務證券本金和任何溢價或利息的地方；
	●	可以將債務證券轉換為其他證券的條款和條件；
	●	債務證券是否有權從任何償債基金中受益；
	●	受託人的身份；
	●	條款和條件，我們可以根據這些條款和條件贖回任何債務擔保（如果有的話）；
	●	贖回或購買任何債務證券的任何義務，以及我們必須遵守的條款和條件；
	●	我們發行債務證券時可能使用的面額；
	●	確定債務證券本金金額或任何溢價或利息的方式；
	●	我們用於支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣；
	●	我們在宣佈加速到期時將支付的債務證券的本金；
	●	無論出於何種目的都將被視為本金的金額，包括將在任何到期時到期和應付的本金或自任何日期起被視為未償還的本金；
	●	債務證券是否可行以及此類抗辯的條款如何；以及
	●	適用於債務證券的違約事件的任何增加或變更，以及受託人或持有人申報任何到期和應付債務證券本金的權利的任何變更。

	●	的名稱和單位及構成單位的證券的條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	發放單位所依據的任何單位協議；

	●	關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

	●	單位是以完全註冊的形式還是全球形式發行。

	●	對股東提議提名參選董事的每個人而言，根據《交易法》第 14A 條，要求在徵集代理人以選舉該被提名人為董事時披露與有關的所有信息；

	●	(i) 出現在我們賬簿上的此類股東的姓名和地址（如我們的章程中定義）的姓名和地址（如有），（ii）我們直接或間接實益擁有並由這些股東和該受益所有人或控制人（如果有）記錄在案的股份數量（iii）股東打算出庭的陳述親自或通過代理人開會提交此類通知中規定的業務，(iv) 如果通知涉及除提名以外的任何業務董事，對希望在會議上提出的業務的簡要描述，包括任何擬議審議的決議的完整文本，以及在會議上開展此類業務的原因，(v) 股東在擬提交的業務中的任何直接或間接的個人或其他權益，(vi) 對任何協議、安排或諒解的描述（包括任何衍生品或空頭頭寸，利潤利益，期權、套期保值交易以及借入或借出的股票），這些股票已註冊為該股東或受益人所有者或該股東或受益人所有者發出或代表股東發出通知的日期，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從我們任何類別股票價格變動中受益，或維持、增加或減少股東或受益所有人在這方面的投票權適用於我們的股票，並陳述股東將在股東之後的五個工作日內以書面形式通知我們自會議記錄之日起生效的任何此類協議、安排或諒解的會議記錄日期，(vii) 關於股東還是受益所有人、（如果有）以及任何控制人將就提名或業務進行招標的陳述，如果是，則説明每個參與者的姓名（定義見 1934 年《證券交易法》附表 14A 第 4 項）在這樣的招標中，以及這個人是否打算或是打算髮表委託書的團體的一員和/或向股東批准或採納（親自或通過代理人）提議的業務所需的至少百分比的持有人提交的委託書，以及 (viii) 與該股東、受益所有人或控制人有關的任何其他信息（如果有），則需要在委託書和與委託書有關的委託書或其他文件中披露與該股東、受益所有人或控制人有關的任何其他信息代理（如適用）支持提案和/或根據以下規定在有爭議的選舉中選舉董事1934 年《證券交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例。

	●	a 固定價格或價格，可以更改；

	●	銷售時的 market 價格；

	●	價格與當前市場價格相關；

	●	在銷售時確定的不同價格；或

	●	協商價格。