美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
對於
截止的財政年度
對於 ,過渡期從_
佣金
文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
州或其他司法管轄區 註冊成立或組織的 |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
(主體地址 行政部門(br}辦公室) |
(Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示
。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交和張貼的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
☒ | 較小的報告公司 | |||
新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據 §240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。
截至2023年3月30日,註冊人的已發行普通股數量為 個共享。另外159,737股普通股已獲授權,但未發行。
通過引用併入的文檔 :無
美國叛軍控股公司
目錄表
第一部分 | |||
第 項1. | 業務 | 4 | |
第 1a項。 | 風險因素 | 19 | |
項目 1B。 | 未解決的員工意見 | 35 | |
第 項2. | 屬性 | 35 | |
第 項3. | 法律訴訟 | 36 | |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 | |
第II部 | |||
第 項5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 37 | |
第 項6. | [已保留] | 41 | |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 41 | |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 | |
第 項8. | 財務報表和補充數據 | 45 | |
第 項9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 46 | |
第 9A項。 | 控制和程序 | 46 | |
第 9B項。 | 其他信息 | 47 | |
第 9C項。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 47 | |
第三部分 | |||
第 項10. | 董事、高管與公司治理 | 48 | |
第 項11. | 高管薪酬 | 54 | |
第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 58 | |
第 項13. | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 59 | |
第 項14. | 首席會計師費用及服務 | 60 | |
第四部分 | |||
第 項15. | 展品和財務報表附表 | 61 | |
第 項16. | 表格10-K摘要 | 62 | |
簽名 | 63 | ||
認證 |
2 |
前瞻性陳述
本10-K表格年度報告(“年度報告”)包含符合經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於當前的預期、估計和預測。我們可以使用“可能”、“可能”、“應該”、“預期”、“項目”、“立場”、“打算”、“目標”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“預見”、“展望”、“估計”等詞語以及這些詞語和類似表述的變體來識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證, 會受到某些風險、不確定因素和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,難以預測,並可能導致 實際結果與表述或預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括:
● | 本年度報告表格10-K第1A項下“風險因素”項下所述的風險和其他因素; | |
● | 我們有效管理和償還債務的能力; | |
● | 我們最近完成了對安全製造商和銷售組織的收購,未來對新制造設施和/或銷售組織的收購和 運營可能會失敗; | |
● | 我們無法為營運資金籌集額外資金,特別是與採購關鍵庫存有關的資金; | |
● | 我們有能力在我們的目標市場產生足夠的收入來支持運營; | |
● | 我們的融資活動產生了顯著的 稀釋: | |
● | 當前和潛在競爭對手採取的行動和舉措; | |
● | 零部件和材料短缺以及供應鏈中斷可能會延遲或減少我們的銷售並增加我們的成本,從而損害我們的運營結果; | |
● | 我們沒有從客户那裏獲得長期採購承諾,他們取消、減少或推遲訂單的能力可能會減少我們的收入並增加我們的成本; | |
● | 我們的成功取決於我們推出跟蹤客户偏好的新產品的能力; | |
● | 如果我們不能保護我們的知識產權,我們可能會失去競爭優勢或產生鉅額訴訟費用來保護我們的權利。 | |
● | 由於我們收入的很大一部分來自對我們的保險箱和用於槍支儲存的個人安保產品的需求,我們依賴於彈藥和槍支儲存的供應和監管; | |
● | 隨着我們繼續整合最近購買的保險箱製造商和銷售組織,任何受損的運營能力都可能影響我們滿足保險箱需求的能力,這反過來又可能影響我們的收入; | |
● | 我們未來的經營業績; | |
● | 我們實現業務多元化的能力; | |
● | 我們無法有效履行我們的短期和長期義務; | |
● | 事實上,我們的會計政策和方法是我們報告財務狀況和經營結果的基礎,它們可能要求管理層對本質上不確定的事項進行估計; | |
● | 考慮到我們有限的公司歷史,很難評估我們的業務和未來前景,並增加了與投資我們的證券相關的風險。 | |
● | 不利的州或聯邦立法或法規,增加了合規成本,或監管機構對現有業務的不利調查結果; | |
● | 美國公認會計原則或我們所在市場的法律、監管和立法環境的變化; | |
● | 總體或全球經濟、市場和政治狀況惡化; | |
● | 無法有效地管理我們的運營; | |
● | 無法實現未來的經營業績; | |
● | 沒有資金用於資本支出; | |
● | 我們招聘和聘用關鍵員工的能力; | |
● | 新冠肺炎對美國經濟和我們業務的全球影響; | |
● | 管理層無法有效執行我們的戰略和業務計劃; | |
● | 我們的業務前景; | |
● | 與第三方的任何合同安排和關係; | |
● | 我們未來的成功依賴於總體經濟; | |
● | 任何可能的融資;以及 | |
● | 我們的現金資源和營運資本是否充足。 |
由於上述因素可能導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同 ,因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。新的因素不時會出現, 而它們的出現是我們無法預測的。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
本 年度報告應完整閲讀,並瞭解未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述是截至本年度報告日期作出的,評估時應考慮到在本年度報告日期之後發生的任何變化。我們不會更新前瞻性陳述,即使我們的情況在未來可能會發生變化,我們也不承擔更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
除上下文另有説明外,本年度報告中提及的“公司”、“American Rebel Holdings”、“American Rebel”、“We”、“Us”和“Our”均指American Rebel Holdings,Inc.及其運營子公司、American Rebel,Inc.、Champion Safe Co.、Superior Safe、LLC、Safe Guard Security Products,LLC和Champion Safe de墨西哥,S.A.de C.V.所有提及的“美元”或美元指的是美利堅合眾國的法定貨幣。
3 |
可用信息
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀這些美國證券交易委員會備案文件和報告。您也可以在官方工作日上午10:00至下午3:00向美國證券交易委員會的公眾參考 寫信獲取文件副本,郵編:20549,郵編:華盛頓特區東北,F街100號有關公共參考設施運作的更多信息,請 致電美國證券交易委員會(電話:(800)美國證券交易委員會-0330)。我們將免費向證券持有人提供我們的年度報告副本,包括經審計的財務報表,並在收到書面請求後向我們提供 美國反叛控股公司,地址為田納西州納什維爾18大道南909號A室,郵編:37212。
第 部分I
第 項1.業務
最近的 事件
收購冠軍實體
於2022年6月29日,本公司與Champion Safe Co.,Inc.(“Champion Safe”)、Superior Safe,LLC(“Superior Safe”)、Safe Guard Security Products,LLC(“Safe Guard”)、Champion Safe de墨西哥公司、S.A.de C.V.(“Champion Safe墨西哥”)以及Champion Safe、Superior、Safe Guard和Champion Safe墨西哥公司(統稱為“Champion Safe墨西哥”)簽訂了股票和會員權益購買協議。(“冠軍實體”)及Ray Crosby先生(“賣方”)(“冠軍購買協議”),據此,本公司同意向賣方收購冠軍實體所有已發行及已發行股本及會員權益。此交易已於2022年7月29日完成。我們已將截至該日的冠軍實體資產和負債以及截至本年度報告日期的後續財務活動計入我們的綜合財務報表,該綜合財務報表由綜合資產負債表、綜合經營表、綜合股東權益表(虧損)和 綜合現金流量表(“綜合財務報表”)組成。冠軍實體已與我們現有的運營整合,並由我們的管理團隊控制。
收購於2022年7月29日完成。根據Champion採購協議的條款,本公司向賣方支付(I)現金 代價9,150,000美元,以及(Ii)先前350,000美元的現金按金,及(Iii)向賣方償還自2021年6月30日以來賣方與Champion實體完成的397,420美元協議收購和設備採購。
企業 摘要
美國起義軍控股公司於2014年12月15日在內華達州註冊成立,獲授權發行6億股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和1,000萬股面值0.001美元的優先股(“優先股”)。
公司主要作為品牌保險箱以及個人安全和自衞產品的設計者、製造商和營銷商。 此外,公司還設計和生產品牌服裝和配飾。
我們 相信,當涉及到他們的房屋時,消費者非常重視他們的安全和隱私。我們的產品旨在為我們的客户提供方便、高效和安全的家庭和個人保險箱,這些保險箱來自他們信任的供應商。我們致力於提供經久耐用的優質產品,讓客户保護他們的寶貴財產,並表達他們的愛國主義和風格, 這是美國Rebel品牌的代名詞。
我們的保險箱和個人安全產品主要由美國製造的鋼材建造。我們相信我們的產品旨在安全地存儲槍支,以及存儲客户的無價紀念品、傳家寶和珍貴的紀念品和其他貴重物品, 我們的目標是讓家庭和辦公室使用我們的產品在不同的價位都可以獲得。我們相信,我們的產品是為安全、質量、可靠性、功能和性能而設計的。
4 |
為了增強我們的品牌實力和推動產品需求,我們與我們的製造設施和各種供應商合作,強調產品質量和機械 開發,以提高我們產品的性能和價格,同時為我們的分銷渠道和消費者提供支持。我們尋求以中端價格範圍銷售具有高端保險箱功能和優勢的產品。
我們 相信保險箱正成為相當一部分家庭的“必備家電”。我們相信,我們目前的保險箱 以具有競爭力的價格提供安全、可靠、時尚和安心。
除了品牌保險箱,我們還提供各式各樣的個人安全產品,以及公司的American Rebel品牌的男女服裝和配飾。 我們的揹包使用我們認為是獨特的夾心法隱藏口袋, 我們稱為個人保護口袋,以安全可靠地將槍支放在適當的位置。我們的Free 2.0隱藏式攜帶夾克上的隱藏口袋結合了使用磁性關閉的無聲操作打開和關閉。
我們 相信,我們有潛力繼續圍繞美國的核心理想和信念,通過我們的首席執行官Charles A。“安迪”·羅斯,他創作、錄製並演唱了許多關於美國獨立精神的歌曲。我們相信我們的客户認同我們的首席執行官 通過“American Rebel”品牌表達的價值觀。
通過我們不斷擴大的經銷商網絡,我們在選定的地區零售商和當地專業保險箱、體育用品、狩獵和槍支商店以及在線(包括我們的網站和電子商務平臺,如Amazon.com)推廣和銷售我們的產品。
在民族精神和美國價值觀被重新點燃和重新定義的時代,美國叛軍正大膽地將自己定位為“美國的愛國品牌”。美國起義軍是第二修正案的倡導者,並傳達了一種責任感,即教授和宣傳良好的持槍常見做法。美國起義軍產品讓您在家中家外都能隱蔽和安全。美國起義軍的保險箱保護您的槍支和貴重物品免受家中兒童、盜竊、火災和自然災害的傷害;美國起義軍的隱蔽攜帶產品利用美國起義軍的專有保護口袋 在家門外的揹包和服裝中提供快速、輕鬆的槍支訪問。該公司最初發布的產品包括“隱身攜帶生活方式” ,重點是隱藏攜帶產品、服裝、個人安全和防禦。American Rebel首席執行官安迪·羅斯説:“人們越來越需要知道如何保護你自己、你的家人、你的鄰居,甚至是一屋子的陌生人。我們設計的每一款產品都有這種需求。”
“隱身攜帶生活方式”指的是一套產品和一套想法,圍繞着隨身攜帶槍支的情感決定 你去哪裏。美國起義軍的品牌戰略類似於成功的哈雷-戴維森摩托車哲學,哈雷董事長兼前首席執行官理查德·F·蒂爾林克引用了這句話 :“這不是硬件;它是一種生活方式,一種情感上的依戀。這就是我們必須保持營銷目標的地方。作為美國的偶像,哈雷象徵着自由、堅韌的個人主義、激動人心的情緒和一種“壞男孩叛逆感”。美國起義軍-美國的愛國品牌作為生活方式品牌,品牌產品具有巨大的潛力。其創新的隱形搬運產品線和保險箱系列服務於龐大且不斷增長的細分市場;但重要的是要注意,我們擁有隱形搬運產品和保險箱以外的產品機會。
5 |
美國起義軍保險箱
將您的槍支放在只有家庭中適當的受信任成員才能接觸到的位置,應該是每個負責任的槍支擁有者的首要任務之一。無論何時購買新的槍支,持有者也應該尋找儲存和保護它的方法。將槍支儲存在 槍支保險箱中,可以防止年輕的家庭成員濫用槍支,還可以防止槍支在入室盜竊中被偷走,或者在火災或自然災害中受損。乍一看,槍支保險箱可能看起來很貴,但一旦消費者瞭解了它們在保護昂貴槍支和其他貴重物品(如珠寶和重要文件)中的作用,價格就是合理的。
美國起義軍生產各種大小的大型地板保險箱以及小型便攜式帶鑰匙保險箱。 公司還有開發牆式保險箱和手槍盒子的其他機會。
槍支擁有者應該擁有槍支保險箱的原因:
● | 如果您是槍支擁有者並且有孩子,許多州都有法律規定,您必須將槍支鎖在保險箱中,遠離兒童。這將防止你的孩子拿到槍並傷害自己或其他人。 | |
● | 一些 州制定了一項法律,規定即使你家裏沒有孩子,也必須在不使用槍支時將其鎖好。加州有一項法律規定,你必須將你的槍支鎖在加州司法部(DoJ)認為安全的槍支安全裝置中。當你購買保險箱時,你應該看看它是否得到了加州司法部的批准。 | |
● | 許多槍支擁有者擁有的槍支超過了保險的覆蓋範圍。許多保險公司只承保價值3000美元的槍支。你的武器值更多的錢嗎?如果是這樣的話,你應該投資一個槍支保險箱,以確保你的槍支免受火災、水和小偷的傷害。 | |
● | 如果你擁有槍支保險箱,許多保險公司可能會給你折扣。如果你擁有或購買槍支保險箱,你應該看看你的 保險公司是否為此提供折扣。保險箱可以保護你的槍,還可能幫你省錢。 | |
● | 人們知道你有槍嗎?你可能不知道,許多入室盜竊是由他們認識的人實施的。 | |
● | 如果 你認識的人闖入你家,偷走你的槍,並謀殺了某人,你可能會被指控犯下了你沒有犯下的罪行,或者受害者的家人可能會起訴你。 | |
● | 槍支保險箱可以在你的家起火時保護你的槍支。在購買保險箱時,您應該看看它是否可以保護您的槍支或任何其他貴重物品免受火災損壞。 | |
● | 您 可能是那種在家中攜帶槍支以防萬一的人。鎖在保險箱裏的槍仍然可以為你提供保護。市場上有 個快速訪問槍支保險箱。使用快速訪問槍支保險箱,您仍然可以在幾秒鐘內取回您的槍支,但當它不需要時,它將受到保護。 |
槍支保險箱是槍支擁有者所能做的最好的投資,因為這個保險箱可以保護槍支免受小偷、火災、水或事故的傷害。特拉華州、華盛頓州、俄勒岡州、密蘇裏州和弗吉尼亞州已經討論了要求安全儲存的法案或投票措施;加利福尼亞州和馬薩諸塞州的各種法律 已經提上日程。甚至像德克薩斯州共和黨副州長丹·帕特里克這樣堅定支持槍支的人物,也在聖達菲槍擊案發生後呼籲擁有槍支的父母鎖好武器。槍支安全行業正在經歷 快速增長和創新。American Rebel首席執行官安迪·羅斯和American Rebel團隊的其他成員致力於實現槍支安全市場的機會,並用American Rebel Gun保險箱填補已確定的空白。
6 |
下面是我們提供的不同保險箱的摘要:
i. | 大型保險箱 -我們目前的大型保險箱系列包括六個優質保險箱。我們所有的大型保險箱都採用相同的高質量 工藝,由11號美國製造的鋼材建造,具有雙鋼板鋼門、雙鋼門扇和 加固門邊。每個保險箱在1200華氏度的温度下都能提供長達75分鐘的防火保護。我們的保險箱提供完全可調節的內飾,以滿足客户的需求。根據型號的不同,內飾的一側可能有擱板 ,另一側可能設置為容納長槍。還有可選的附加組件,如步槍桿套件和手槍吊架,以增加保險箱的存儲容量。 這些大型保險箱提供更大的安全存儲和保護容量,我們的保險箱旨在防止未經授權的訪問,包括在發生未遂盜竊、自然災害或火災的情況下。我們相信,一個大型的、高度可見的保險箱也可以威懾任何潛在的竊賊。 | |
二、 | 個人保險箱 -我們緊湊型保險箱系列中的保險箱易於操作和攜帶,因為它們適合放在公文包、辦公桌或汽車座椅下。這些個人保險箱符合運輸安全管理局(“TSA”)的航空公司槍支指南,並且在旅行法規要求時可以舒適地放在行李中。 | |
三、 | 保險庫 門-我們的美國製造的保險庫門將風格與盜竊和防火相結合,使外觀適合任何裝飾。新建的高端住宅通常會增加保險庫,我們相信我們設計的保險庫門可方便安全進入此類保險庫 ,為保護貴重物品和躲避暴風雨或入侵者提供了理想的解決方案。無論是在安全房間、庇護所還是存放貴重物品的環境中,我們的American Rebel進出保險庫門都能提供最大的功能,以確保保險庫的安全。美國起義軍拱頂門採用4.5英寸雙層鋼板 板厚,A36碳素鋼板夾層防火,這種設計提供了更大的剛性、安全性和防火 。主動螺栓是保險庫門的一些特徵,它是將安全門鎖緊以使其無法被撬開的鎖定機構,以及支撐門重量的三個外部鉸鏈。為安全起見,當門 用於緊急情況或安全房間時,門內會安裝一個快速釋放拉桿。 | |
四、 | 藥房保險箱-我們的HG-INV庫存保險箱是為大麻社區量身定做的安全產品,為大麻和園藝植物家庭種植者提供可靠和安全的解決方案,以保護他們的庫存。考慮到醫用大麻或娛樂用大麻藥房的設計,並加強政府和保險行業監管以鎖定盤後庫存,我們相信我們的HG-INV庫存 保險箱提供了高水平的用户體驗。 |
即將推出的 產品
為了進一步補充我們多樣化的產品,我們打算在2023年和2024年推出更多產品。以下是 潛在即將推出的產品的摘要:
I.生物識別保險箱-我們打算推出一系列帶有生物識別、WiFi和藍牙技術的手槍盒。這些生物識別保險箱經過設計、設計並已準備好投入生產。
Ii. 2a儲物櫃-我們開發了一種獨特的鋼製鎖箱,帶有5點鎖定機構,可提供一個安全的地方來鎖定彈藥和其他物品,這些物品可能不需要保險箱的安全和安保,但可以防止未經授權的進入。我們相信這款產品有一個強勁的市場,根據型號的不同,價格在349美元到449美元之間。
Ii. 牆式保險箱-牆式保險箱可以很容易地隱藏起來,並提供“免費”存儲空間,因為它們能夠被塞進您的牆壁和螺柱之間的空間。
四、經濟安全線-我們正在探索通過引入北美製造的入門級保險箱來增強我們的安全線,以與其他從海外進口的保險箱競爭。
7 |
除了推出更多產品以增加我們現有的產品線外,我們還在積極尋找收購機會,以 使我們的產品供應多樣化並提高股東價值。
我們的競爭優勢
我們 相信我們正在朝着長期、可持續的增長邁進,我們的業務已經並將在以下競爭優勢的推動下取得未來的成功:
● 強大的品牌認同感-我們相信,我們已經形成了一個獨特的品牌,使我們有別於競爭對手。這對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們的品牌基於愛國主義和典型的美國性格:保護我們所愛的人。我們努力為我們的保險箱配備先進的技術功能,為客户提供先進的安全性,讓他們安心。維護、保護和提升“American Rebel”品牌對於擴大我們的忠實發燒友基礎、經銷商和其他合作伙伴網絡至關重要。通過我們的品牌服裝和配飾,我們尋求進一步加強我們與美國叛軍社區的聯繫,並分享我們公司所代表的愛國主義和安全的價值觀。我們努力 繼續滿足他們對我們保險箱的需求,我們的成功在很大程度上取決於我們能否保持客户的信任,成為槍支安全存儲的領導者,並繼續提供高質量的保險箱。
● 產品設計和開發-我們當前的安全模型依賴於久經考驗的功能,例如四向活動螺栓工作裝置、在所有四個側面用銷釘將門關閉(與我們許多競爭對手的 保險箱中普遍使用的三向螺栓工作裝置相比),以及我們的價位所不具備的優勢,包括12號和更重的美國製造的鋼材。我們保險箱精緻的外觀吸引了我們的注意,並贏得了經銷商的綽號:“有態度的保險箱”。 當我們開始進入保險箱市場時,我們想要提供一個我們想要購買的保險箱,一個會引起我們注意的保險箱,而且 提供極好的性價比。
● 專注於產品性能-自推出第一款保險箱以來,我們一直專注於打造全系列安全、優質、可靠的保險箱,旨在幫助我們的客户時刻保護他們的家人和貴重物品的安全。我們將 高級功能融入我們的保險箱,旨在提高強度和耐用性。我們當前型號保險箱性能的關鍵要素包括:
雙 鋼板門-4.5英寸厚
加固 門邊-7/16“厚
雙鋼平開門扇
鋼製牆體-11規格
直徑 門用螺栓-1/4英寸厚
四路有源螺栓--AR-50(14)、AR-40(12)、AR-30(10)、AR-20(10)、AR-15(8)、AR-12(8)
鑲鑽裝甲板
*雙層鋼板鋼門由兩塊美國製造的鋼板製成,裏面夾着防火材料。較厚的鋼材放置在門的外部,而內部的鋼材為鎖定機構和螺栓工程提供額外的門剛性和附件。 門邊最多使用四層疊層鋼材加固。根據執行的行業標準強度測試,這種獨特的設計提供了高達16倍的門強度和剛性,比“薄金屬彎曲看起來厚”的門。
*雙鋼門扇由兩層或更多層鋼構成,並圍繞門洞口的周長焊接。根據執行的行業標準強度測試,它將門打開的強度提高了四倍以上,並提供了更安全和防撬撬的門安裝。我們的製造商在我們的保險箱上安裝了一個雙鋼門™。我們認為加固門 平開窗功能提供了重要的安全性,因為安全門經常是破門而入企圖的目標。
*鑲嵌鑽石的裝甲板工業用鑽石粘合在鎢鋼合金硬質板上。鑽石的硬度比鈷鑽或硬質合金鑽都要硬。如果嘗試鑽探,鑽石會將鑽頭的刃口從鑽頭上移除,從而使鑽頭變鈍,使其 無法切割。
● 值得信賴的品牌-我們相信,我們已經在零售商和消費者中形成了值得信賴的品牌,以提供可靠、安全和安全的解決方案 。
● 客户滿意度-我們相信,我們已經建立了聲譽,根據法規要求和我們零售商的送貨要求,及時提供高質量的保險箱和個人安全產品,並以一致的商品和營銷信息支持我們的產品 。我們還相信,我們的高水平服務,再加上消費者對我們產品的強勁需求和我們專注的分銷戰略,可以產生相當大的客户滿意度和忠誠度。我們還相信 我們已經培養了與該品牌的情感聯繫,這象徵着一種自由、堅韌的個人主義、激動人心的生活方式和 一種壞男孩叛逆感。
● 久經考驗的管理團隊-我們的創始人兼首席執行官小查爾斯·A·羅斯領導了我們今天提供的精選產品線的擴展和重點。我們相信,羅斯先生對我們的品牌、產品、團隊成員和客户產生了直接和積極的影響。在羅斯先生的領導下,我們相信我們已經建立了一個強大的品牌,並加強了管理團隊。我們正在 重新關注產品的盈利能力,加強保險箱的質量,以吸引客户並推動銷售。我們相信,我們的管理團隊擁有適當的技能組合、廣泛的專業經驗和領導力,旨在推動董事會 業績並適當監督公司的利益,包括我們的長期公司戰略。我們的管理團隊也體現了 任期的平衡方法,這將使董事會受益於帶來新鮮視角的新成員和帶來連續性和對我們複雜業務的深刻理解的經驗豐富的董事。
8 |
我們的 增長戰略
我們的目標是提升我們作為優質保險箱和個人安全產品的設計者、生產商和營銷商的地位。我們已經制定了 計劃,通過專注於三個關鍵領域來發展我們的業務:(1)在現有市場的有機增長和擴張;(2)有針對性的戰略 收購,以增加我們的內部和在線產品供應、分銷商和零售足跡,和/或有能力增加 並提高我們的製造能力和產量,以及(3)將我們的運營活動範圍擴大到美國藥房 社區。
我們 已經制定了我們認為是多管齊下的增長戰略,如下所述,以幫助我們利用一個巨大的機會。 通過有條不紊的銷售和營銷努力,我們相信我們已經實施了幾個可以用來更有效地發展業務的關鍵計劃 。我們相信,2022年,我們在保險箱行業最大的增長領域--面向首次購房者的銷售方面取得了重大進展。我們還打算機會主義地推行下文所述的戰略,以繼續我們的上升軌道,並提升股東價值。我們實現這一目標的戰略的主要內容如下:
在現有市場中實現有機增長和擴展-打造我們的核心業務
我們業務的基石一直是我們提供的安全產品。我們專注於繼續開發我們的家庭、辦公室和個人安全產品線。我們正在投資為我們的保險箱和防護產品線添加我們認為是獨特和先進的技術解決方案 。
我們 正在努力增加專門用於我們保險箱的空間,並加強我們的在線存在,以便將我們的觸角伸向新的 愛好者,並建立我們忠誠的美國起義軍社區。我們將繼續努力創造併為零售商和客户提供我們認為負責任、安全、可靠和時尚的產品,我們預計將專注於根據客户的具體需求定製我們的供應和分銷物流 。
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此外,我們的隱形搬運產品線和保險箱線服務於很大的細分市場。我們相信,隨着普通民眾對槍支的興趣增加,人們對保險箱的興趣也會增加 以及作為副產品的我們免費提供的隱蔽揹包和服裝。在這方面,聯邦調查局的國家即時犯罪背景調查系統(NICS)報告了2020年創紀錄的背景調查次數, 39,695,315次。我們認為NICS是槍支銷售的代理,因為購買槍支通常需要背景調查。此前的年度背景調查記錄是2019年的28,369,750次。2021年,共進行了38,876,673次背景調查 ,與2020年的年度記錄相似,比2019年的前一年度記錄高出40%。雖然我們不認為背景調查的增加必然會轉化為購買相同數量的額外保險箱,但我們相信 這可能是安全市場需求增加的一個指標。此外,某些州(如馬薩諸塞州、加利福尼亞州、紐約州和康涅狄格州)正開始立法規定槍支的新儲存要求,預計這將對保險箱的銷售產生積極影響。
我們 繼續努力加強與現有分銷商、經銷商、製造商、專業零售商和消費者的關係和品牌意識,並吸引其他分銷商、經銷商和零售商。我們認為,我們努力的成功取決於我們產品的獨特功能、質量和性能;持續的製造能力和對我們保險箱的需求 ;我們營銷和銷售計劃的有效性;以及專注的客户支持。
此外,我們尋求通過及時且具有成本吸引力的獨特、高質量的產品和提供高效的客户服務來提高客户滿意度和忠誠度。我們將產品的功能、質量和性能視為客户滿意度和忠誠度努力的最重要組成部分,但我們也依賴客户服務和支持來發展我們的業務。
此外, 我們打算繼續改進我們的業務運營,包括研發、組件採購、生產流程、 營銷計劃和客户支持。因此,我們正在繼續努力,通過購買設備、擴大班次和改進工藝、提高設備的運營可用性、減少設備停機時間和提高整體效率來增加日產量。
我們 相信,通過提高品牌認知度,我們的市場份額可能會相應增長。業內消息人士估計,美國有7000萬至8000萬人擁有總計超過4億支槍支,為我們的保險箱和個人安全產品創造了一個巨大的潛在市場。我們專注於高端市場,通過我們產品的質量、獨特性和 性能;我們營銷和銷售努力的有效性;以及我們有競爭力的定價策略的吸引力。
有針對性的戰略收購以實現長期增長
我們 一直在評估和考慮符合我們整體增長戰略的收購機會,這是我們公司 為股東加速實現長期價值和創建整合價值鏈的使命的一部分。
冠軍 安全
於2022年6月29日,本公司與Champion Safe Co.,Superior Safe,LLC,Safe Guard Security Products,LLC,Champion Safe de墨西哥(“Champion Entities”或“Champion”) 及Ray Crosby先生(“賣方”)訂立股票及會員權益購買協議(“Champion購買協議”),據此,本公司同意 向賣方收購Champion實體的所有已發行及已發行股本及會員權益。
收購已於2022年7月29日完成。根據Champion購買協議的條款,本公司向賣方支付(I)現金代價約9,150,000美元,以及(Ii)現金按金350,000美元,及(Iii)償還賣方與Champion實體自2021年6月30日以來完成的約400,000美元協議收購及設備採購。除向賣方付款外,本公司還為收購Champion 並將其整合到公司業務中支付了代表和具體相關的費用350,000美元;向我們的投資銀行家支付了200,000美元,用於在7月份收購和隨後的融資之前分析收購和收購Champion,以及向Champion的獨立PCAOB註冊會計師事務所支付了150,000美元,以進行其兩年的審計和隨後的中期審查報告。
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總部設在猶他州普羅沃的冠軍保險箱成立於1999年,我們認為它是北美首屈一指的家用和槍支保險箱的設計者、製造商和營銷商之一。冠軍保險箱公司有三條保險線,我們認為它們是最安全和最高質量的槍支保險箱之一。
收購後,我們以收購前相同的方式運營Champion Safe。冠軍安全、高級安全和安全衞士 安全產品是安全行業中有價值的知名可識別品牌。我們計劃擴大我們的製造產能 以填補我們大量積壓的訂單,並積極開設新的經銷商賬户。作為合併後公司的一個部門,冠軍安全公司將把重點轉移到增加收入和提高合併後公司的盈利能力上。
我們相信,合併後的公司將繼續受益於冠軍創始人雷·克羅斯比先生在該行業的豐富經驗和專業知識。克羅斯比先生是保險箱行業的基礎人物,擁有40多年的行業經驗。克羅斯比和他的兄弟傑伊分別於1982年和1988年創立了諾克斯堡安全公司和Liberty Safe公司,後者最近以約1.475億美元的價格出售給了一家中端市場的私人投資公司。1999年,克羅斯比先生創立了Champion Safe,後來擴展到 ,包括Superior Safe和Safe Guard安全產品。冠軍保險箱在猶他州的工廠僱傭了60多名員工,在美國邊境以南的墨西哥諾加萊斯工廠僱傭了150多名員工。全行業大多數中線和物有所值的保險箱都是中國製造的,但克羅斯比很有遠見地在墨西哥建立了自己的工廠,並完全使用美國製造的鋼材。特朗普政府對中國製造的保險箱徵收高額關税,並在拜登政府的上半年繼續徵收關税。中國製造的保險箱零部件價格大幅上漲,進口這些中國製造的保險箱的運輸成本也大幅上漲。克羅斯比決定在墨西哥建立自己的設施,而不是進口中國製造的保險箱,這被證明是有洞察力的,對Champion Safe有利。
克羅斯比先生急於擴大他的製造業務,並抓住保險箱業務的增長機會。克羅斯比與美國起義軍團隊一起工作,擴大了他的噴漆線能力和鉸鏈組裝工作站。克羅斯比先生在之前的許多經濟週期中都有經驗,他發現安全業務在經濟好的時候和壞的時候都是穩健的。此外,目前對安全存儲和來自American Rebel的資本注入的重視使冠軍行動定位於擴大其足跡。
除了為冠軍獲得資金以發展業務外,美國起義軍還將受益於冠軍的350家經銷商、全國範圍內的分銷網絡以及在購買集團和貿易展中的資歷。美國起義軍還將受益於冠軍制造產能的增加 因為產能限制限制了美國起義軍的庫存和潛在增長。冠軍和美國起義軍管理團隊之間的合作將側重於提高製造效率和擴大產量。
通過提供服務藥房和品牌許可來擴大 經營活動範圍
我們一直在為我們的保險箱尋找新的消費羣體。由於我們相信保險箱正在成為一種必備的家用電器, 我們努力通過向更多的羣體銷售我們的產品來建立真實性,並通過我們的網站和位於堪薩斯州Lenexa的展廳擴大我們直接面向消費者的存在。
此外, 我們預計大麻藥房行業將成為我們業務的實質性增長部分。幾家大麻藥房經營者表示有興趣有機會幫助他們滿足庫存鎖定需求。大麻藥房有各種保險要求和當地法規,要求他們在藥房關閉時確保庫存安全。藥房經營者一直在購買槍支保險箱,並自己獨立取出裏面的東西,以便儲存大麻庫存。認識到對大麻藥房經營者的需求似乎越來越大,我們為大麻行業設計了一種安全的量身定做的產品。隨着合法的大麻市場預計到2025年將超過430億美元,以及越來越多的州(加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷、緬因州、馬裏蘭州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒岡州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州)合法種植大麻,我們相信我們有能力滿足藥房的需求。American Rebel有一長串對公司庫存控制解決方案感興趣的藥房運營商、種植者和加工商。我們認為,藥房運營商、種植商和加工商 是我們的保險庫門產品的另一個新的增長市場,因為大麻領域的許多人選擇安裝整個保險庫 房間,而不是單獨的庫存控制保險箱-美國起義軍保險庫門一直是這一目的的選擇。
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此外, 我們認為,作為生活方式品牌,American Rebel具有巨大的品牌產品潛力。隨着美國起義軍品牌 的人氣持續增長,我們預計將從希望 參與美國起義軍社區的第三方獲得的許可費中獲得額外收入。雖然本公司目前沒有從許可費中獲得實質性收入,但我們的管理團隊認為,未來,American Rebel品牌名稱對於尋求使用American Rebel品牌以將其產品推向美國Rebel目標人羣的第三方來説,可能具有重要的許可價值。例如,工具製造商 想要為不同的外觀尋求替代營銷計劃,可以為其工具系列 授權使用American Rebel品牌名稱,並以我們獨特的品牌營銷他們的工具。該被許可方將受益於強大的American Rebel 品牌的第二線American Rebel品牌工具,因為他們將繼續銷售這兩系列工具。相反,作為產品的授權方,美國起義軍也可能從中受益。如果American Rebel確定第三方設計、設計和製造的產品將成為American Rebel產品目錄中的重要補充,則American Rebel 可以從第三方獲得該產品的許可,並以American Rebel品牌銷售許可產品。
我們的網站地址是www.americanrevertion.com。我們網站上的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分。
業務説明
我們 公司
美國起義軍-美國的愛國品牌,主要從事品牌保險箱以及個人安全和自衞產品的設計和營銷 。此外,該公司還設計和生產品牌配飾和服裝,包括帶隱藏口袋的配飾和服裝。
我們 相信,當涉及到他們的房屋時,消費者非常重視他們的安全和隱私。我們的產品旨在為我們的客户提供方便、高效和安全的家庭和個人保險箱,這些保險箱來自他們信任的供應商。我們致力於提供經久耐用的優質產品,讓客户保護他們的寶貴財產,並表達他們的愛國主義和風格, 這是美國Rebel品牌的代名詞。
我們的保險箱和個人安全產品主要由美國製造的鋼材建造。我們相信我們的產品旨在安全地存儲槍支,以及存儲我們客户的無價紀念品、傳家寶和珍貴的紀念品和其他貴重物品, 我們的目標是讓人們能夠購買到各種尺寸和價位的產品,供家庭使用。我們相信,我們的產品是為安全、質量、可靠性、功能和性能而設計的。
為了增強我們的品牌實力和推動產品需求,我們與我們的製造團隊和供應商合作,強調產品質量和機械開發,以提高我們 產品的性能和價格,同時為我們的分銷渠道和消費者提供支持。我們尋求以中端價格範圍銷售具有高端保險箱功能和 好處的產品。
我們 相信保險箱正成為相當一部分家庭的“必備家電”。我們相信,我們目前的保險箱 以具有競爭力的價格提供安全、可靠、時尚和安心。我們正在開發一種額外的價值線模型SAFE。目前全行業70%的保險箱都出自物有所值的保險箱。
除了品牌保險箱,我們還提供各式各樣的個人安全產品,以及公司的American Rebel品牌的男女服裝和配飾。 我們的揹包使用我們認為是獨特的夾心法隱藏口袋, 我們稱為個人保護口袋,以安全可靠地將槍支放在適當的位置。我們的Free 2.0隱藏式攜帶夾克上的隱藏口袋結合了使用磁性關閉的無聲操作打開和關閉。
我們 相信,我們有潛力繼續圍繞美國的核心理想和信念,通過我們的首席執行官Charles A。“安迪”·羅斯,他創作、錄製並演唱了許多關於美國獨立精神的歌曲。我們相信我們的客户認同我們的首席執行官 通過“American Rebel”品牌表達的價值觀。
通過我們不斷擴大的經銷商網絡,我們在選定的地區零售商和當地專業保險箱、體育用品、狩獵和槍支商店以及在線(包括我們的網站和電子商務平臺,如Amazon.com)推廣和銷售我們的產品。
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我們的 產品
我們 設計、製造、營銷和銷售品牌保險箱和個人安全產品,包括隱蔽攜帶/自衞產品, 並設計和銷售服裝系列和免費配件。我們主要通過零售商 使用經銷商網絡以及在線、我們的網站和Amazon.com來推廣和銷售我們的產品,客户可以在Amazon.com上訂購我們的 品牌揹包和服裝。
保險箱
我們 提供各種家庭、辦公室和個人保險箱型號,大小、功能和樣式各異,採用美國製造的鋼材 。我們的保險箱展示了美國賴以生存的力量和堅固的獨立性。American Rebel的設計 讓您的槍支在風格上更加安全。產品以American Rebel品牌銷售。儘管我們所有細分客户(包括希望保護貴重物品的個人和家庭)、收藏家和藥房服務社區對我們的保險箱的需求都很強勁,但槍支擁有者、 運動員、競技射擊運動員和獵人對安全存儲負責任解決方案的需求尤其強烈。我們預計未來將受益於人們對安全儲存槍支的認識和需求的提高 。
大型保險箱
我們的大型保險箱收藏包括六個大小不一的保險箱。我們所有的大型保險箱都採用相同的高質量工藝,由11號美國製造的鋼材製成,採用雙鋼板鋼門、雙鋼門扇和加固門緣。 我們相信,我們的大型保險箱非常適合存放大型貴重物品,並提供更大的存儲和保護容量 。我們的保險箱提供完全可調節的內飾,以滿足客户的需求。根據型號的不同, 內部的一側可能有擱板,另一側可能設置為容納長槍。大型保險箱旨在防止被盜、自然災害和火災,防止未經授權的人進入,並保護您的家人和他們的貴重物品。一個大型的、高度可見的保險箱也被認為是對任何潛在小偷的威懾。安全存儲也是我們的客户羣的首要任務,他們希望負責任地保護他們的槍支。每當購買新槍支時,槍支擁有者都會尋找我們的高級解決方案,以負責任地確保他們的安全並保護他們所愛的人。
我們的 大型保險箱選擇包括以下內容:
AR-50
AR-50是我們最大的保險箱。AR-50保險箱設計堅固,堅固耐用,由美國製造的11號鋼材建造,並保持舒適地存儲40多支槍械的能力。這款優質的槍支保險箱配有雙層鋼門、雙鋼門扇和加固的門緣,旨在為我們的客户提供更高的安全性和安心,在1200華氏度下進行75分鐘的防火,以及定製的擱板解決方案和可選的附加附件,以增加容納槍支的能力。 高72“,寬40”,深度28.5“。
AR-40
AR-40與AR-50的佔地面積相同,但它比AR-50短12英寸,可容納30多支槍械。這款槍保險箱包含 雙鋼板鋼門、雙鋼門平開窗和加固門邊緣,旨在為客户提供安全的存儲。它提供了在1200華氏度下75分鐘的防火,以及一個靈活的貨架系統來容納槍支儲存。尺寸 包括60“高、40”寬、28.5“深。
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AR-30
AR-30提供了近50,000立方英寸的存儲空間。這款保險箱與AR-50和AR-40型號一樣堅固耐用,可容納20多支槍械。這款槍保險箱包含一個雙鋼板鋼門,雙鋼平開窗和加固的門邊。它 旨在讓我們的客户能夠安全地存儲他們的槍支和貴重物品,在1200華氏度下進行75分鐘的防火,並提供可選的附加附件以增加存儲容量。尺寸包括60“高、34”寬、24.5“深。
AR-20
AR-20擁有與其他尺寸相同的高質量工藝,可容納超過15支槍械。此槍保險箱包含雙層鋼門、雙層鋼門平開窗和加強型門緣,旨在防止盜竊,防止火災、洪水和意外進入,在1200華氏度下提供75分鐘的防火保護,以及定製的擱置解決方案。尺寸包括:高60“,寬28”,深22.5“。
AR-15
AR-15非常適合容納10支以上槍械的狹小空間。與我們的其他大型保險箱具有相同質量的結構,包括雙鋼板鋼門、雙鋼門平開和加固門緣,旨在為我們的客户提供更安全和安心的 ,在1200華氏度下75分鐘的防火以及定製的擱置解決方案。尺寸包括:高60“,寬22”,深22.5“。
AR-12
AR-12是我們最短的保險箱。它的大小非常適合存放AR步槍、手槍和個人貴重物品。它的容量超過8支AR 步槍。與我們的其他大型保險箱具有相同質量的結構,包括雙層鋼門、雙鋼門扇和加固的門緣,旨在為客户提供安全的存儲和安心,在1200華氏度 下進行75分鐘的防火,並提供可選的附加附件以增加存儲容量。尺寸包括40“高,26”寬, 深23“。
個人保險箱
我們的緊湊型保險箱有兩種尺寸,是安全保護較小貴重物品或手槍的負責任的解決方案。AR-110重5磅,尺寸為9.5“x 6.5”x 1.75“。AR-120重6磅,尺寸為10.5x7.5x2.1875“。這些小型的個人保險箱易於操作和攜帶,因為它們適合放在公文包、桌子或汽車座椅下。這些個人保險箱 符合(“TSA”)航空公司槍支指南,並在旅行法規要求的行李中舒適地放置。
保險庫 門
我們的美國製造的保險庫門將風格與防盜和防火結合在一起,使其看起來適合任何裝飾。保險庫旨在提供卓越的保護,為保護家庭和任何貴重物品提供理想的解決方案。新建的高端住宅通常會增加保險庫 ,我們相信我們的保險庫門為保護貴重物品和躲避暴風雨或入侵者提供了理想的解決方案。無論是安全房間、庇護所還是存放貴重物品的地方,我們的美國起義軍進出保險庫門都能為安全保險庫房間提供最大限度的功能。美國的起義軍拱頂門由兩塊厚的A36碳素板建造,夾層防火,這種設計提供了更大的剛性、安全性和防火。活動的螺栓和三個外部鉸鏈是保險庫門的一些特徵。為安全起見,並將門用於緊急情況下或安全的房間門,門內安裝了快速釋放拉桿。
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藥房
我們的庫存控制保險箱,HG-INV庫存保險箱,為大麻藥房提供了可靠和安全的解決方案。隨着大麻合法化的廣泛普及,醫用大麻或娛樂用大麻藥房面臨着越來越多的政府監管和保險要求,以鎖定其 盤後庫存。我們的HG-INV庫存保險箱通過定製貨架和我們的庫存記號系統提供更高級別的用户體驗。HG-INV已通過貿易展亮相引入藥房行業,我們的許多經銷商正在積極 培育藥房業務。擴大我們對HG-INV的營銷可以為美國起義軍打開新的市場。
個人安全
隱藏的 隨身揹包-由各種大小、特徵和樣式組成。我們的XL、大型和中型隱蔽揹包的特點是 我們專有的“個人防護口袋”,它使用夾層方法來確保手槍的安全,並使其處於所需的 和易於接近的位置。夾層方法由兩個泡沫墊組成,這些泡沫墊環繞或夾層就位的槍支。 用户可以從揹包的任一側訪問隔離保護口袋。我們相信這些獨特的隱蔽攜帶產品 專為日常使用而設計,同時使您的槍支保持隱蔽、安全和易於獲取。
超大的Freedom和Cartwright CCW揹包
我們最大的隱藏式隨身揹包提供了充足的存儲空間,包括專用的頂部裝載筆記本電腦袋和額外的平板電腦套筒。這兩個隔間都有襯墊,以保護您的設備。兩個大的開放式隔間使這款揹包適用於攜帶文件和 文件夾或任何您需要從一個地方攜帶到另一個地方的東西。我們專有的“保護口袋”允許您從任何一側快速、輕鬆地使用您的手槍。多個內部隔間在戰略上放置,以確保額外的彈夾和配件。 可在自由和卡特賴特風格以及各種裝飾顏色選擇。
大型自由和Cartwright CCW揹包
我們最受歡迎的隱形揹包。這款揹包提供了充足的存儲空間,包括一個專用的頂裝式筆記本電腦袋和一個額外的 平板電腦套筒。兩個隔間都有襯墊,以保護您的設備。主隔間開口的大小使這款揹包實用 ,可以攜帶文件、文件夾或您需要從一個地方攜帶到另一個地方的任何東西。包括我們專有的“保護口袋” ,並可在自由和卡特賴特風格以及各種裝飾顏色選項。
中型 Freedom CCW揹包
這款中型揹包是為那些看起來更流線型的人而設計的。這款揹包提供了充足的存儲空間,包括一個專用的頂部裝載筆記本電腦/平板電腦的隔間和兩個液體容器袋。筆記本電腦/平板電腦的隔間有襯墊,可保護您的設備。 主隔間適用於攜帶文檔和文件夾或您日常使用的任何需要的東西。包括我們專有的 “保護口袋”。可在各種裝飾顏色選項。
小巧的 加上CCW揹包
我們的小單帶隱藏式揹包專為跑步、慢跑、騎自行車或騎摩托車而設計。我們的隱藏口袋 包含一個皮套,並用鈎環材料固定在內部。還包括用於平板電腦的柔軟羊毛襯裏口袋、眼鏡盒 和配件。有深藍色或我們標誌性的“我們人民”設計。
小巧的Freedom CCW揹包
這個 一個揹包還包含一個皮套,並用鈎環材料固定在內部。還有足夠的空間放置小型平板電腦、手機、充電器和其他必需品。可在各種裝飾顏色選項。
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服裝
我們 為男性和女性提供範圍廣泛的隱藏式夾克、背心和外套,包括我們的自由夾克2.0,它在隱藏口袋的操作方面取得了重大進展。我們還自豪地為全家人提供帶有美國Rebel品牌印記的愛國服裝。我們的服裝系列是品牌的“關鍵人物”,通常是人們第一次接觸到美國起義軍的所有東西。我們的品牌服裝系列永遠是切合實際的、時髦的和大膽的。我們注重與我們的狂熱客户的生活方式相輔相成的款式 ,代表我們社區的價值觀和典型的美國人性格。 美國Rebel服裝系列風格不僅是一種時尚宣言;它是對我們愛國家庭的歸屬感,是對您的冒險和生活的自豪感。我們的服裝系列包括以下幾個部分:
卡特賴特外套和背心
專為舒適、温暖、多功能和移動性而設計。我們的Cartwright隱形背心和背心是有目的的,並根據日常辛勤工作人員的苛刻要求而設計。其優質的結構和做工旨在為您保暖和屏蔽 元素。左手和右手的隱藏口袋通道提供了安全和安全的隱藏您的槍支,方便 兩側訪問。
自由男女夾克和背心
我們的 輕便夾克系列設計有磁性口袋蓋,可實現靜音、安全和安全的隱藏。我們的輕便夾克 是為方便左撇子和右撇子使用槍支而精心設計的。
美國起義軍T恤系列
美國人Rebel的T恤系列是為了解放每個人內心無盡夏天的精神,擁抱他們的愛國精神。
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競爭
北美保險業由少數幾家公司主導。我們主要在產品的質量、安全、可靠性、功能、性能、品牌知名度和價格方面進行競爭。我們的主要競爭對手包括Liberty Safe、諾克斯堡安全產品公司、美國安全公司、Strurdy Safe公司、國土安全保險箱、Sentry Safe和其他某些國內製造商以及某些基於中國的製造保險箱。中國生產的保險箱,包括斯蒂爾沃特和阿爾法守護者,在美國前總裁唐納德·特朗普政府啟動並在本屆政府上半年持續徵收的進口關税下一直舉步維艱。 我們認為,鑑於目前與國際商品供應鏈和交付相關的巨大不確定性,我們具有競爭優勢,因為我們的保險箱不是在海外製造的。
知識產權
我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的品牌和技術獲得並維護知識產權保護, 保護和執行我們的知識產權,對我們的商業祕密保密,在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下運營我們的業務,並防止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們依靠美國的專利、版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術。我們還依賴多個美國註冊商標、未決商標和普通法商標來保護我們的“American Rebel”品牌。
2018年5月29日,向我們頒發了美國專利號9,984,552,槍支檢測行李。專利有效期為自發布之日起20年 。除了我們的專利外,我們還依靠非專利的商業祕密和技術訣竅以及持續的技術開發,以保持我們的競爭地位。然而,商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工和獨立承包商簽訂保密和專有權利協議來保護我們的專有信息。
監管
槍支彈藥的儲存受到越來越多的聯邦、州和地方政府法律的制約。雖然目前的立法環境似乎並未試圖限制槍支的持有,但有明顯的趨勢要求安全存儲槍支和彈藥。 雖然我們的保險箱是我們銷售和收入的主要驅動力,旨在保護任何貴重物品,但我們保險箱的相當數量的最終用户傳統上是槍支愛好者、收藏家、獵人、運動員和競技射擊運動員。因此, 我們預計聯邦、州和地方政府加強對槍支儲存的監管將對我們的業務產生實質性的積極影響。
我們的 客户
我們主要向全國範圍內僅限安全的專賣店和獨立槍支商店營銷和銷售我們的產品。我們還將我們的產品 在線銷售給希望獲得家庭、個人和辦公室保護的個人,以及休閒射擊和獵人。我們的客户選擇我們的原因有很多,包括我們提供的產品的廣度和可用性、我們廣泛的專業知識以及我們客户服務的質量 。
我們 相信我們解決方案的本質和我們的高接觸客户服務模式可以加強關係、建立忠誠度,並隨着我們客户的業務擴展而推動重複業務。此外,我們感覺我們的優質產品線和全面的產品組合 使我們處於有利地位,能夠滿足客户的需求。此外,我們完全預計我們將能夠利用我們從現有客户羣收集的所有數據 來不斷改進我們的產品,並更好地服務於我們當前的 和未來的新客户。
我們 打算在獲得更多資金並擴大我們的製造設施後,將我們的分銷擴展到體育用品商店、農場和家庭商店、其他獨立零售商以及我們的在線客户 。
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供應商
我們 依賴於製造我們保險箱的材料的持續供應,以及對我們的成功至關重要的第三方設施地點的揹包和服裝的持續供應和 製造。任何導致這些設施運行中斷的事件,即使是在相對較短的時間內,都會對我們運送和交付保險箱和其他產品以及為客户提供服務的能力造成不利影響。我們之前經歷過,包括在新冠肺炎疫情蔓延後的頭幾個月, ,在未來的經歷中,可能會由於我們的供應商和我們供應商的製造合作伙伴的中斷而導致我們產品的發佈和生產延遲 。此外,我們 到目前為止只有非常有限數量的此類供應商具有完全資格,更換供應商的靈活性也很有限。供應商對我們品牌保險箱材料供應的任何中斷都可能限制我們的銷售。
此外,保險箱的成本部分取決於製造原材料的價格和可獲得性,例如鋼、鎖、防火牆、鉸鏈、大頭針和其他金屬。這些材料的價格波動,其可用供應可能不穩定,這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求,包括全球電動汽車和儲能產品產量增加的結果。如果我們不能通過提高安全價格收回增加的成本,則這些材料的任何供應減少都可能影響我們獲得這些部件,而這些部件價格的任何上漲都可能降低我們的盈利能力。 此外,任何此類提高產品價格的嘗試都可能損害我們的品牌、前景和經營業績。
我們 目前依賴第三方供應商將我們的產品發貨給客户。我們發現,從我們的倉庫 到我們的經銷商的專用卡車減少了貨運損失,並提供了整體最佳的運輸解決方案。有幾家公司提供專門的卡車運輸服務。 銷售額的增加將提供建立地區配送中心的機會。
銷售 和市場營銷
我們通過獨立的安全專賣店、選定的國家和地區零售商、本地特種槍械商店以及電子商務向消費者銷售我們的產品。我們保持以消費者為中心的產品營銷和促銷活動,包括平面和數字廣告活動、社交和電子媒體、產品演示、銷售點材料、店內培訓和 店內零售銷售。我們使用的社交媒體包括Facebook和YouTube。
營銷 團隊與銷售團隊保持一致,最大限度地提高我們的行業知名度,以推動收入
我們的首席執行官查爾斯·A·羅斯是業內許多人所熟悉的,因為他在電視上主持了12年的最多 射箭世界巡迴賽以及後來美國起義軍,這一消息在户外頻道、運動員頻道和追逐頻道播出。我們的營銷和銷售團隊已將American Rebel確立為我們的客户想要的品牌,也是他們引以為豪的品牌 ,並將其帶進他們的家庭。
直接營銷
鑑於交付和安裝重達500-1000磅的保險箱所需的專業知識,直接營銷被用來提高知名度和提供信息。事實證明,在向潛在客户介紹我們的產品方面,我們的網站americanRebel.com是一個非常有價值的工具。信息廣告和直接面向消費者的活動是在適當的時候擴大我們覆蓋範圍的工具。目前,我們獨立保險箱專賣店的現有客户和未來客户羣的需求很高。隨着公司的發展和尋找新客户以擴大其客户基礎,直接營銷將成為American Rebel的一項資產。首席執行官查爾斯·A·羅斯在拍攝時,基本上是在製作信息廣告來宣傳他的羅斯射箭產品最大射箭世界巡迴賽在2000年代中期。
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社交媒體和思想領導力
營銷資金的 部分將用於社交媒體。American Rebel和首席執行官Charles A.Ross在社交媒體上擁有大量 粉絲,專門的社交媒體活動將有效地接觸到大量潛在客户和品牌 採用者。我們將利用我們的社交媒體資產在本地與獨立的SAFE專賣店客户進行交叉推廣,通過銷售渠道推出 產品。提高客户對我們產品的需求和知名度將擴大他們對美國Rebel的忠誠度,並增加每家門店對我們品牌的承諾。
貿易 展會
貿易展會一直是介紹我們的品牌和產品的重要媒介。NRA年會是一個消費者貿易展會,是與我們的最終客户見面和問候的寶貴 機會。當我們於2017年春季在佐治亞州亞特蘭大舉行的NRA年會上推出我們的隱蔽攜帶系列產品時,與會者的反應是壓倒性的。我們立即知道,該產品線在消費者中引起了共鳴。同樣,當我們在2019年春季的2019年NRA年會上介紹我們的保險箱系列時,我們知道我們正在 做一些重要的事情。USCCA(美國隱蔽攜帶協會)每年舉辦一次隱蔽攜帶和家居防務博覽會。 這也是一個很好的機會,可以會見、問候我們的最終客户,並向購買產品的公眾銷售產品。愛荷華州鹿經典賽和伊利諾伊州鹿經典賽是我們首席執行官查爾斯·A·羅斯在最高射箭世界巡迴賽 ,但我們發現,許多潛在的安全買家參加了這些展會。
我們參加的三個僅限行業的貿易展是Shoot Show、全國最佳體育(NBS)春季和秋季購買市場以及Sports, Inc.貿易展。槍展是非常高調的節目,大多數槍械行業的權勢人物都會參加。射擊展由國家射擊運動基金會運營,是本年度的第一個貿易展,是介紹本年度新產品的絕佳機會。國家統計局經營團購活動,作為國家統計局成員的零售商參加春秋市場採購會下單。國家統計局為我們提供了一個很好的客户基礎來介紹我們的產品。Sports,Inc.也是一個購買團體展會,是Sports,Inc.的成員零售商參加的,從參展的供應商那裏進行採購。
付費廣告
我們 偶爾會購買付費平面廣告來支持編輯和活動。美國射擊雜誌一直非常支持我們的業務 在該雜誌過去一期中刊登了對我們首席執行官的採訪。
法律訴訟
沒有任何董事或高管或任何該等董事或高管的任何聯繫人是對本公司或本公司任何子公司不利的一方,或擁有對本公司或本公司任何子公司不利的重大利益的一方。在過去十年裏,沒有任何董事或高管 擔任過董事或任何已提交破產申請或被申請破產的企業的高管。在過去十年裏,董事的現任高管中沒有人被判有罪,也沒有人成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中,沒有任何現任董事或高管成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、 判決或法令的對象。沒有現任董事或官員 被法院發現在過去十年中違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律。
然而,我們可能會時不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟受固有不確定性的影響,這些或其他事項可能會不時產生不利結果,從而可能 損害我們的業務。
企業歷史
該公司於2014年12月15日根據內華達州法律註冊成立,名稱為CubeScape,Inc.。自2017年1月5日起,該公司修改了公司章程並更名為American Rebel Holdings,Inc.。該公司於2017年6月19日與其大股東American Rebel,Inc.完成了業務合併。因此,American Rebel,Inc.成為該公司的全資子公司。2022年7月29日,公司完成了對冠軍實體的收購。
第 1a項。風險因素
在評估我們的業務時,應考慮以下風險因素:
除本年度報告中的其他信息外,在評估我們的業務時應仔細考慮以下風險因素,因為這些因素可能會對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生重大影響。 由於以下列出的風險因素,實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況。如果發生任何此類風險,我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況可能會受到不利的重大影響。在這種情況下,如果我們的證券建立了交易市場,我們證券的交易價格可能會下降,您的投資可能會全部或部分損失。
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我們的 證券風險很高,因此應該被認為是非常投機的。不應由無法承擔整個投資損失的可能性的人購買。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的成功取決於我們推出跟蹤客户偏好的新產品的能力。
我們的成功取決於我們推出跟蹤消費者偏好的新產品的能力。我們向市場推出新產品的努力可能不會成功,我們推出的新產品可能不會被客户或市場接受。我們開發新的 產品,我們相信這些產品將符合消費者的喜好。新產品的開發是一個漫長且昂貴的過程,可能不會導致開發出適銷對路或有利可圖的產品。未能開發對消費者有吸引力的新產品可能會 降低我們的銷售額、運營利潤率和市場份額,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務有賴於維護和加強我們的品牌,以及我們作為高質量產品生產商的聲譽,以維持 併產生對我們產品的持續需求,而對我們品牌的任何損害都可能導致此類需求的大幅減少, 可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
“American Rebel”的名稱和品牌形象對於我們業務的增長以及我們擴大業務的 戰略的實施都是不可或缺的。我們的成功取決於我們品牌的價值和聲譽,而品牌的價值和聲譽反過來又取決於我們產品的質量、設計、性能、功能和耐用性等因素, 我們的電子商務銷售和零售合作伙伴空間, 我們的溝通活動,包括廣告、社交媒體和公共關係,以及我們對客户體驗的管理, 包括通過客户服務的直接接口。維護、推廣和定位我們的品牌對於擴大我們的客户羣非常重要,這在很大程度上取決於我們營銷和銷售工作的成功,以及我們提供一致、高質量消費者體驗的能力。為了保持長期增長,我們必須繼續成功地向消費者以及其他重視和認同我們品牌的個人推廣我們的產品。
無效的營銷、負面宣傳、產品轉向未經授權的分銷渠道、產品或製造缺陷,以及這些和 其他因素可能會迅速嚴重地降低客户對我們的信心。維護和提升我們的品牌形象對於擴大我們的客户羣非常重要。如果我們無法在當前或新的市場中保持或提升我們的品牌,或者如果我們無法繼續 成功地向現有客户營銷和銷售我們的產品或擴大我們的客户基礎,我們的增長戰略和 運營結果可能會受到損害。
此外,獨立第三方和消費者經常審查我們的產品以及我們競爭對手的產品。市場對我們產品的看法可能會受到這些評論的重大影響,這些評論通過包括互聯網在內的各種媒體傳播。如果 與競爭對手相比,對我們產品的評價是負面的或不那麼正面的,我們的品牌可能會受到不利影響, 我們的運營結果可能會受到實質性損害。
由於我們收入的很大一部分來自對我們的保險箱和個人安全產品的需求,用於槍支儲存目的, 我們取決於槍支/彈藥儲存的可用性和監管,以及各種經濟、社會和政治因素。
我們的業績受到各種經濟、社會和政治因素的影響。總體經濟狀況和消費者支出模式會對我們的經營業績產生負面影響。經濟不確定性、不利的就業水平、消費者信心下降、消費者債務水平上升、大宗商品價格上漲以及其他經濟因素可能會影響消費者在非必需品上的支出,並對我們產品的需求產生不利影響。在經濟不確定時期,消費者傾向於推遲非必需品的支出,這會影響對我們產品的需求。總體經濟狀況的任何大幅惡化都會削弱消費者信心或可自由支配收入,可能會減少我們的銷售額,並對我們的經營業績產生不利影響。經濟狀況也會影響政府的政治和預算政策。因此,經濟狀況也會對向執法部門、政府和軍隊客户銷售我們的產品產生影響。
政治 等因素也會影響我們的表現。對總統、國會和州選舉以及立法機構的擔憂,以及這些選舉導致的政策轉變,可能會影響對我們產品的需求。由於我們的大部分收入來自銷售保險箱(大量購買保險箱用於儲存槍支),聯邦、州和地方各級對槍支、槍支產品和彈藥控制的猜測以及對恐怖主義和犯罪的恐懼加劇可能會影響消費者對我們產品的需求。 通常,此類擔憂會導致近期消費者需求增加,並在此類擔憂消退後需求疲軟。 庫存水平超過客户需求可能會對運營業績和現金流產生負面影響。
聯邦立法機構和州立法機構經常審議與管制槍支有關的立法,包括修訂或廢除現有的立法。現有法律還可能受到未來司法裁決和解釋的影響,包括槍支產品、彈藥和安全槍支儲存。如果對法規進行此類限制性更改,我們可能會發現很難、很昂貴,甚至不可能遵守這些更改,從而阻礙新產品開發和現有產品的分銷。
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組件和材料短缺 以及供應鏈中斷可能會延遲或減少我們的銷售並增加我們的成本,從而損害我們的運營結果。
無法獲得足夠數量的原材料和組件,包括生產我們產品所需的原材料和組件 可能會導致銷售減少或延遲或失去訂單。銷售或訂單的任何延遲或損失都可能對我們的運營業績產生不利影響 。我們產品生產中使用的許多材料只能從有限數量的供應商處獲得。我們沒有與任何供應商 簽訂長期供應合同。因此,我們可能會面臨成本增加、供應中斷以及在獲得原材料和組件方面的困難。
我們依賴第三方供應商為我們的產品提供各種原材料和組件,這使我們在這些原材料和組件的供應、質量和價格方面面臨波動。我們與某些供應商的訂單可能只佔其總訂單的很小一部分 。因此,他們可能不會優先考慮我們的業務,從而可能導致我們的 訂單延遲或取消。第三方供應商的交貨中斷、產能限制、生產中斷、價格上漲或原材料或商品供應減少可能會對我們履行對客户的承諾的能力產生不利影響 或增加我們的運營成本。第三方供應商遇到的質量問題也會對我們產品的質量和有效性產生不利影響 並導致責任和聲譽損害。
我們 沒有客户的長期採購承諾,他們取消、減少或推遲訂單的能力可能會減少我們的 收入並增加我們的成本。
我們的 客户不會向我們提供堅定的長期批量採購承諾,而是根據需要為我們的產品開具採購訂單。 因此,客户可以隨時取消採購訂單或減少或推遲訂單。取消、延遲或減少客户 採購訂單可能會導致銷售額減少、庫存過剩、管理費用未吸收以及運營收入減少。
在收到客户的確定訂單之前,我們 通常會安排內部生產水平,並向第三方製造商下達產品訂單。因此,如果我們不能準確預測客户需求,我們可能會遇到庫存過剩或交付給客户的產品短缺的情況。可能影響我們準確預測產品需求的因素包括 以下內容:
● | 消費者對我們的產品或競爭對手的產品的需求增加或減少; | |
● | 我們未能準確預測消費者對新產品的接受程度; | |
● | 我們或我們的競爭對手推出的新產品; | |
● | 更改我們在分銷渠道中的關係 ; | |
● | 可能導致訂單取消或零售商重新訂單率降低或增加的一般市場狀況或其他因素的變化 ; | |
● | 改變管理我們銷售產品的活動的法律法規,如狩獵和射擊運動;以及 | |
● | 關於擁有和銷售醫療或娛樂受管制物質的法律法規的變化 。 |
庫存水平超過消費者需求可能導致庫存減記和以折扣價出售過剩庫存,這 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們低估了對我們產品的需求, 我們的供應商可能無法做出足夠快的反應來滿足消費者需求,從而導致產品發貨延遲,損失 收入,並損害我們的聲譽以及客户和消費者關係。我們可能無法成功管理庫存水平 以滿足未來的訂單和重新訂購需求。
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我們 面臨激烈的競爭,這可能會導致我們失去或無法獲得市場份額,並遭受銷售額下降。
我們 在競爭激烈的市場中運營,其特點是價格侵蝕和來自國內和國際主要公司的競爭。我們所在市場的競爭基於一系列因素,包括價格、質量、性能、可靠性、造型、產品功能和保修,以及銷售和營銷計劃。這種激烈的競爭可能會導致定價壓力、銷售額下降、利潤率下降和市場份額下降。
我們的競爭對手包括全國範圍內的安全製造商和各種較小的製造商和進口商。與我們相比,我們的大多數競爭對手擁有更大的市場認知度、更大的客户基礎,以及更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源 ,這為他們提供了競爭優勢。因此,他們或許能夠投入更多資源用於產品推廣和銷售,在知識產權和產品開發方面投入更多資金,協商更低的原材料和組件價格,以更低的價格交付有競爭力的產品,並比我們更快地 推出新產品和響應消費者需求。
我們的競爭對手可以比我們的產品更低的價格推出具有卓越功能的產品,還可以將現有或新產品 與其他更成熟的產品捆綁在一起與我們競爭。我們的某些競爭對手可能願意降價並接受較低的利潤率來與我們競爭。我們的競爭對手還可以通過收購或與其他 競爭對手結成戰略聯盟來獲得市場份額。
最後, 我們未來可能會面臨更多的競爭來源,因為互聯網和電子商務提供的新分銷方式消除了初創公司歷史上面臨的許多進入壁壘。零售商還要求供應商降低產品價格,這可能會導致利潤率降低。上述任何影響都可能導致我們的銷售額下降,這將損害我們的財務狀況和運營業績。
我們成功競爭的能力取決於許多因素,既有我們控制的,也有我們控制不了的。這些因素包括:
● | 我們在開發、生產、營銷和成功銷售新產品方面取得了成功; | |
● | 我們 高效管理運營的能力; | |
● | 我們 實施戰略和業務計劃的能力; | |
● | 我們 實現未來經營業績的能力; | |
● | 我們 滿足消費者客户需求的能力; | |
● | 我們產品的價格、質量、性能和可靠性; | |
● | 我們客户服務的質量; | |
● | 我們生產的效率;以及 | |
● | 產品 或競爭對手的技術介紹。 |
由於 我們認為我們市場上的競爭產品之間的技術和功能差異被許多最終用户消費者認為是相對較小的 ,因此營銷和製造的有效性是我們業務中特別重要的競爭因素。
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我們 的運營歷史有限,您可以根據這些歷史來評估我們的公司。
我們 的運營歷史有限,您可以根據這些歷史來評估我們的公司。該公司實體於2014年成立,並於2019年4月開始從事目前的主要業務運營。因此,我們的業務一直受到建立相對較新的企業所固有的許多問題、費用、延誤和風險的影響。
我們 的經營歷史有限,可以根據這些歷史對我們的業務計劃或業績和前景進行評估。我們的業務 和前景必須考慮到與新建立的業務和創建新的產品線相關的潛在問題、延誤、不確定性和複雜性。部分風險包括:我們可能無法開發功能強大且可擴展的產品,或者我們的產品雖然功能強大且可擴展,但對市場而言並不經濟;我們的競爭對手擁有專有權利,因此無法銷售此類產品;我們的競爭對手銷售的是更好的 或同等產品;我們的競爭對手在品牌認知度方面擁有如此顯著的優勢,以至於潛在客户不會考慮我們的產品;我們無法隨着市場的發展升級和增強我們的技術和產品以適應新功能;或者我們的產品沒有獲得必要的監管許可。為了成功地推出和銷售我們的產品並盈利,我們必須為我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢。不能保證 我們能夠成功應對這些挑戰。如果不成功,我們和我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
當前和未來的費用水平主要基於對計劃運營和未來收入的估計。很難準確地預測未來的收入,因為我們的業務相對較新,市場發展迅速。如果我們的預測被證明是錯誤的, 我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。此外,我們可能無法 及時調整我們的支出,以彌補任何意外的收入減少。因此,收入的任何大幅減少都會立即對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們 高度依賴首席執行官Charles A.Ross。失去我們所依賴的首席執行官的知識、領導力和行業聲譽,可能會損害我們執行業務計劃的能力。
我們高度依賴查爾斯·A·羅斯,他是我們的首席執行官、董事會(“董事會”或“董事會”)主席和最大股東。我們的成功在很大程度上取決於羅斯先生的持續貢獻,他的領導力、行業聲譽、創業背景和創意營銷技能在我們的業務發展階段可能是難以替代的,以及我們吸引和留住類似職位的傑出領導者的能力。如果我們失去首席執行官的服務, 我們執行業務計劃的能力可能會受到損害,我們可能會被迫限制運營,直到我們可以聘請合適的繼任者 。
我們 無法預測何時實現盈利。
我們 尚未實現盈利,無法預測何時或是否會實現盈利。自2014年12月成立以來,我們經歷了淨虧損 。
我們 無法預測何時實現盈利(如果有的話)。我們無法實現盈利可能迫使我們縮減或暫時停止我們的研發計劃和日常運營。此外,不能保證盈利能力(如果實現)能夠持續下去。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為34,112,810美元。
我們 財力有限。我們的獨立註冊審計師報告包括一段説明,説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在嚴重的疑問.
我們 自成立以來已錄得淨虧損,並累積了鉅額赤字。我們一直依賴貸款和股權融資來獲得運營資本。總收入將不足以償還現有債務和基金業務。我們可能需要依靠進一步的債務融資、關聯方的進一步貸款以及私募我們的普通股和優先股來滿足我們的額外現金 需求。該等資金來源可能不可用,或該等資金來源的條款可能不為本公司所接受。
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美國起義軍的財政資源有限。如果我們無法籌集更多資金,我們是否有能力繼續經營下去,這是一個很大的疑問。.
我們 預計需要額外資金來進一步發展我們的業務計劃,包括預期推出的新產品,以及繼續營銷我們的保險箱和隱蔽提包產品線。由於無法確切預測建立盈利所需的資金時間和金額,我們預計我們將需要通過發行股票或債券或其他方式籌集額外資金 ,以滿足我們預期的未來流動性需求。我們進行的任何此類融資都可能稀釋現有股東的權益。
我們保險箱的銷售在很大程度上依賴於槍支的銷售。
我們銷售保險箱和其他個人安全產品,銷售給各種各樣的消費者。雖然我們的客户羣龐大而多樣,但我們的產品服務於客户的不同需求,我們的產品尤其受到收藏家、獵人、運動員、競技射擊運動員和槍支愛好者的歡迎。安全槍支存儲和安全部件的銷售受到槍支銷售和使用的影響。槍支銷售受到各種經濟、社會和政治因素的影響,這可能會導致銷售波動。
我們的財務業績可能會受到關税或邊境調節税或其他進口限制的影響。
我們目前的揹包和服裝供應商在中國和墨西哥都有工廠,徵收關税或邊境調節税可能會影響我們的財務業績。當前的政治氣候對在美國以外製造商品的公司懷有敵意。在目前的製造水平下,在美國尋求製造設施是不切實際的,因為美國製造商無法 滿足甚至接近製造少量定製商品的成本。我們正在尋找替代供應商,該供應商將有能力生產我們的揹包和服裝的商業批量,以滿足我們的預期需求。然而, 我們還沒有找到合適的供應商,即使我們能夠找到合適的供應商,也不能保證我們的製造流程將 擴展到足以滿足需求的數量來生產我們的產品。
無法擴展我們的電子商務業務和銷售組織以有效滿足我們打算 瞄準的現有和新市場,可能會降低我們未來的增長,並影響我們的業務和運營業績。
消費者 越來越多地在網上購買產品。我們運營一家直接面向消費者的電子商務商店,以保持與我們的最終用户的在線存在。我們在線業務未來的成功取決於我們利用營銷資源與現有 和潛在客户進行溝通的能力。我們面臨着提供促銷折扣的競爭壓力,這可能會影響我們的毛利率並增加我們的營銷費用。但是,我們完全響應競爭對手價格折扣的能力有限,因為我們無法以可能與經營實體店的客户產生不利關係的價格銷售我們的產品,因為他們可能認為自己處於劣勢,因為他們可能認為自己處於劣勢,因為他們對最終消費者的電子商務定價較低。不能保證我們 能夠成功擴展我們的電子商務業務,以應對不斷變化的消費者流量模式和直接面向消費者的購買趨勢。
此外,電子商務和直接面向消費者的運營面臨許多風險,包括實施和維護適當的技術以支持業務戰略;依賴第三方計算機硬件/軟件和服務提供商;數據泄露;違反州、聯邦或國際法律,包括與槍支彈藥銷售有關的法律;在線隱私;信用卡欺詐; 電信故障;電子入侵和類似的中斷;以及互聯網服務中斷。我們無法充分 應對這些風險和不確定性,或無法成功維持和擴展我們的直接面向消費者的業務,這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
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我們銷售的產品可能會導致潛在的產品責任、保修責任或人身傷害索賠和訴訟。
我們的 產品用於存儲部分涉及人身傷害和死亡風險的物品。我們的產品使我們面臨與使用或誤用產品相關的潛在產品責任、保修責任、人身傷害索賠和訴訟,包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險或與產品相關的活動發出警告的指控、疏忽和嚴格責任。如果成功,任何此類索賠都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們產品中的缺陷可能會導致銷售損失、召回費用、延遲市場接受度, 並損害我們的聲譽和增加保修成本,這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們以我們認為合理的金額維持產品責任保險,但我們可能無法以可接受的條款 維持此類保險,而且產品責任索賠可能超過保險金額 。此外,我們的聲譽可能會受到此類索賠的不利影響,無論成功與否,包括對我們產品的潛在負面宣傳。
儘管公司的負債水平很高,但我們仍能承擔更多的債務。這可能會進一步增加與其槓桿相關的風險。
我們 未來可能會產生大量額外債務,儘管當前債務協議的某些條款禁止我們這樣做 。在我們招致額外債務的程度上,與上文所述的鉅額債務相關的風險將增加,包括 其可能無法償還債務。
在我們業務運營的這個階段,即使我們真誠地努力,我們公司的投資者也可能會損失他們的部分或全部投資。
由於我們的業務性質預計會隨着我們所在行業的轉變、競爭以及新技術和改進技術的發展而發生變化,因此管理層預測不一定預示未來的運營,不應依賴 作為未來業績的指標。此外,我們已經籌集了大量的債務和股權來為我們的業務運營提供資金,到目前為止,這些收入還不足以支持我們的營運資金需求。
雖然 管理層認為其對預計事件和事件的估計在其業務計劃的時間表內,但我們的實際結果 可能與當前預期的結果大不相同。如果我們的收入沒有增長到支持我們運營資本需求的水平,我們將被迫尋求股本來為我們的運營提供資金,並償還我們的鉅額債務餘額,這些債務餘額可能無法 以可接受的條款提供給我們,或者根本無法獲得。
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產品 缺陷可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們產品的設計、製造和營銷存在一定的固有風險。製造或設計缺陷、產品的意外使用或與產品使用相關的風險披露不充分都可能導致傷害或其他不良事件。 公司可能無法正確預測客户對我們產品的應用,我們的產品可能無法在這種意外的客户 使用中存活下來。如果公司的產品性能不足以滿足客户的期望,客户可以要求退款或更換,這將對公司的盈利能力產生負面影響。
如果我們不能以可接受的費用和足夠的水平獲得保險,或以其他方式保護自己免受潛在的產品責任索賠,我們 可能面臨重大責任索賠。
我們的 產品支持使用和獲取槍支,如果我們的產品無效,我們可能需要針對潛在的產品責任索賠提供保護 。
我們 不會盈利,除非我們能證明我們的產品可以低價生產。
到目前為止,我們已經限量生產我們的產品。由於公司為其產品創造了需求,因此我們的預測需要在增加訂單規模時享受批量折扣的好處。我們無法保證我們或我們的製造合作伙伴 將開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程,以滿足成功批量銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計 和生產標準或生產量。即使我們或我們的製造合作伙伴 成功開發了此類製造能力和工藝,我們也不知道我們或他們是否能及時滿足我們的產品商業化計劃或潛在客户的生產和交付要求。如果不能開發此類 製造工藝和能力,可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
我們的盈利能力在一定程度上取決於材料和其他製造成本。我們不能保證我們或製造合作伙伴能夠將成本降低到能夠生產有競爭力的產品的水平,或者不能保證使用較低成本的材料和製造工藝生產的任何產品不會降低性能、可靠性和壽命。
戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難,如大流行、流行病、傳染病爆發或 其他公共衞生危機可能會影響公司經營的市場、公司的客户、公司的產品交付和客户服務,並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務和供應鏈可能會受到運營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響, 無論原因如何,包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪,以及自然災害或人為災害,包括饑荒、食品、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播(包括新冠肺炎的爆發)。
此類 事件可能會導致客户暫停使用本公司產品和服務的決定,使客户無法訪問我們的部分庫存,並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化,這些變化可能會干擾 購買商品或服務以及開發新產品和服務的承諾。這些事件還會對公司人員以及有形設施、運輸和運營構成重大風險,這可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。
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任何通信和旅行的重大中斷,包括旅行限制和政府機構針對新冠肺炎或其他公共衞生危機採取的其他潛在防護檢疫措施 ,都可能使公司難以向客户提供商品服務 。戰爭、暴亂或其他災難可能會增加對我們產品的需求,而政府和軍隊的需求可能會使 難以向客户提供產品。此外,針對新冠肺炎的旅行限制和保護措施可能會導致 公司產生額外的意外人工成本和支出,或者可能會限制公司留住公司運營所需的高技能人才的能力。由於大流行的影響、持續時間以及包括經濟刺激活動在內的相關市場影響存在很大不確定性,我們無法預測大流行 和相關限制(包括因奧密克戎變體或其他原因取消或重新實施的限制)將對我們的運營結果、流動性或長期財務結果產生的具體影響。
我們 相信新冠肺炎還沒有對我們的運營業績產生實質性的不利影響,但在可預見的未來可能會在不另行通知的情況下隨時發生。由於新冠肺炎的存在,我們隨時可能面臨運營成本增加、供應中斷以及獲取原材料和組件的困難。新冠肺炎導致會議、會議、貿易展的限制、推遲和取消,以及政府對旅行和公共集會施加的限制的影響、範圍和持續時間,因為 以及新冠肺炎病毒的整體影響目前尚不清楚。
作為一家上市公司的成本可能導致我們無法繼續作為一家持續經營的公司。
作為一家上市公司,我們需要遵守許多財務報告和法律要求,包括與審計和內部控制有關的要求。維持上市公司報告要求的成本可能會很高,並可能使我們無法以我們和我們的股東可以接受的條款尋求融資或股權投資。我們估計這些成本每年超過100,000美元,如果我們的業務量或業務活動大幅增長,成本可能會更高。我們目前對成本的估計不包括與第404條的合規、文件和特定報告要求相關的必要費用,因為在我們的公開流通市值超過7億美元之前,我們不會 遵守第404條的全部報告要求。
如果 我們的收入不足或根本不存在,或者我們無法通過發行股票或債券來滿足其中許多成本,我們可能無法在正常業務過程中滿足這些成本。這肯定會導致我們無法繼續經營下去 。
我們可能進行的任何收購都將涉及重大風險,我們未來進行的任何收購都可能 擾亂我們的業務、稀釋股東價值並損害我們的經營業績。
我們增長戰略的 部分是通過戰略收購來擴大我們的業務,以增強現有產品和提供新產品, 進入新的市場和業務,加強和避免我們的供應鏈中斷,並提高我們在當前市場和業務中的地位 。收購涉及重大風險和不確定性。我們無法準確預測未來任何收購的時機、規模和成功 。我們可能無法確定合適的收購候選者或完成我們確定的候選者的收購 。收購候選者的競爭加劇或收購候選者要價的提高可能會將收購的收購價格提高到超出我們的財務能力的水平,或者提高到不會產生我們收購標準要求的回報的水平 。在通過收購進行擴張時經常遇到的不可預見的費用、困難和延遲可能會抑制我們的增長,並對我們的經營業績產生負面影響。
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我們完成我們希望進行的收購的能力將取決於各種因素,包括以下因素:
● | 以有吸引力的收購價格獲得合適的收購候選者; | |
● | 有效競爭現有收購機會的能力; | |
● | 以有利的價格水平獲得現金資源、借款能力或股票,以提供收購所需的收購價格; | |
● | 管理層對收購工作給予足夠重視的能力;以及 | |
● | 獲得任何必要的政府或其他批准的能力。 |
我們 可能對某些收購業務幾乎沒有經驗,這些業務可能涉及與我們當前業務顯著不同的供應鏈、生產 技術、客户和競爭因素。這種經驗的缺乏將要求我們在很大程度上依賴這些被收購企業的管理團隊。這些收購還可能要求我們在系統、設備、設施和人員方面進行大量投資,以期實現增長。這些成本可能對實施我們的增長戰略 以支持我們擴展的活動和由此導致的公司結構變化至關重要。我們可能無法在預期的時間範圍內實現我們在向這些新市場擴張時預期獲得的部分或全部收益 。如果我們無法實現我們在向這些新市場擴張時預期實現的部分或所有收益,或者沒有在我們 預期的時間範圍內實現這些收益,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
在未來收購中經常遇到的不可預見的費用、困難和延遲可能會抑制我們的增長,並對我們的盈利能力產生負面影響。未來的任何收購可能不會達到我們的戰略目標或表現出預期的效果。此外,未來任何收購的規模、時機和成功與否可能會導致我們的運營業績在每個季度之間出現大幅波動。這些臨時波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果 我們通過發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券來為未來的任何收購提供全部或部分資金 ,現有股東的普通股投票權將被稀釋,每股收益可能受到負面影響。我們能夠或願意使用我們的普通股進行收購的程度將取決於我們普通股的市場價格 ,以及潛在收購候選者是否願意接受我們的普通股作為出售其業務的全部 或部分對價。我們無法將普通股作為對價,無法從運營中產生現金,也無法通過債務或股權融資獲得額外資金來進行收購,這可能會限制我們的增長。
由於無法以可接受的條款獲得債務或股權融資,我們 可能無法成功為未來的新業務收購提供資金,這可能會阻礙我們收購戰略的實施,並對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。
為了進行未來的收購,我們打算主要通過債務融資、額外的股權發行、出售我們業務的股票或資產,以及通過向目標業務的賣家提供業務股權或通過進行上述任何一種方式的組合來籌集資金。由於收購的時間和規模無法輕易預測,我們可能需要在短時間內獲得資金,才能充分受益於有吸引力的收購機會。此類資金可能無法以可接受的條件獲得。 此外,我們的負債水平可能會影響我們以可接受的條件借入資金的能力。我們的另一個資金來源可能是根據市場情況和投資者對普通股的需求,以我們認為符合股東利益的價格出售普通股。這些風險可能會對我們成功實施收購戰略的能力造成重大不利影響 對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。
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與我們的法律和監管環境相關的風險
如果 不遵守適用法律並更改法律和法規要求,可能會損害我們的業務和財務業績。
我們的政策和程序經過合理設計,以符合適用的法律、會計和報告要求、税務規則和其他法規和要求,包括美國證券交易委員會和其他國家/地區實施的法規和要求,以及適用的貿易、勞工、安全、環境、標籤和槍支安全相關法律,如《保護合法武器商業法》和州法律。由於額外的 或不斷變化的法律和法規要求,我們不斷向新市場和新渠道擴張,以及外國法律 偶爾與國內法律衝突的事實,我們運營所在的監管環境的複雜性和相關的合規成本都在增加。除了可能損害我們的聲譽和品牌之外,我們或我們的業務合作伙伴未能遵守各種適用的法律法規,以及法律法規或其解釋或應用方式的變化,可能會導致訴訟、民事和刑事責任、損害、罰款和處罰,增加監管合規和重述我們的財務報表的成本 ,並對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的聯邦和州所得税淨營業虧損結轉或NOL分別為34,112,810美元和26,969,657美元,將於2034年到期。淨營業虧損 可用於結轉以減少未來的應税收入。2018年前產生的聯邦淨營業虧損將於2032年開始 到期。2018年及之後產生的聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉。狀態NOL結轉的到期時間因州而異,並於2024年開始到期。我們有可能在NOL到期之前無法及時產生應税收入 來使用NOL,或者根本不會。根據修訂後的《1986年國税法》第382節和第383節的規定,如果一家公司發生了所有權變更,該公司利用變更前的淨收入和其他税收屬性抵銷變更後的收入的能力可能會受到限制。一般而言,如果在三年的滾動期間內,5%的股東對我們的所有權的累計變動超過50個百分點,則會發生 所有權變動。類似的規則可能適用於州税法。我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到年度限制,因為以前的所有權變更和 未來可能發生的所有權變更(這可能不是我們所能控制的)。
根據《2017年減税和就業法案》或經《CARE法案》修訂的《税法》,在2017年12月31日之後的納税年度中產生的NOL,在2020年12月31日之後的納税年度中,受應納税所得額(在考慮NOL之前計算)的80%的限制。此外,2018、2019年和2020納税年度產生的NOL需要進行五年結轉和無限期結轉,而在2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL也需要進行無限期結轉,但不能 結轉。我們的NOL在其他司法管轄區也可能受到限制。例如,加利福尼亞州最近頒佈了立法, 暫停在2020、2021和2022納税年度對許多納税人使用NOL。在未來幾年,如果確認與我們的NOL相關的遞延納税淨額資產 ,結轉/結轉期間的變化以及NOL使用的新限制 可能會對我們對2017年12月31日之後產生的NOL的估值準備評估產生重大影響。
如果 我們無法保護我們的知識產權,我們可能會失去競爭優勢或產生鉅額訴訟費用來保護我們的權利。
我們未來的成功取決於我們的專有技術。我們的保護措施,包括專利和商業祕密保護,可能被證明不足以保護我們的專有權。阻止他人在商業中濫用我們的商標、服務標誌和專利的權利 在某種程度上取決於我們是否有能力提供證據,證明我們在商業上濫用我們的權利。我們阻止 不當使用的努力如果不充分,可能會導致我們的客户 和潛在客户失去商標和服務標記權、品牌忠誠度和惡名。我們已經或可能獲得的任何專利的範圍可能不會阻止其他公司開發和銷售與之競爭的產品。技術專利所涵蓋的權利要求的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題,此類權利要求的解決方案可能高度不確定,而且成本高昂。此外,我們的專利可能會在受到質疑時被認定為無效,或者其他人可能會要求我們的專利的權利或所有權。公司擁有的商標列在第20頁知識產權標題下。
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我們 遵守《交易法》第15(D)和12(G)節的定期報告要求,要求我們在編制此類報告時產生審計費用 和法律費用。這些額外成本可能會降低或消除我們盈利的能力。
根據《交易法》及其頒佈的規則和條例,我們 必須向美國證券交易委員會提交定期報告。 為了遵守這些要求,我們的獨立註冊會計師事務所必須每季度審查我們的財務報表 ,並每年審計我們的財務報表。此外,我們的法律顧問將必須審查並協助 準備此類報告。這些專業人員為此類服務收取的費用目前無法準確預測 ,因為我們參與的交易數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定 ,這將影響我們的審計師和律師花費的時間。然而,此類成本的發生將 顯然是我們運營的一種支出,從而對我們滿足管理費用要求和賺取利潤的能力產生負面影響。
但是,只要我們仍然是S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司,我們就可以利用適用於不是較小的報告公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,減少登記報表中的財務 報表披露,其中必須包括兩年的經審計財務報表。減少財務報表在Form 10-K年度報告中的披露,並免除審計師對管理層對財務報告的內部控制評估的認證 。我們可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家規模較小的報告公司。
如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和經營業績可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,如果市場發展,我們普通股的交易價格可能會大幅下降。
我們的內部控制可能不充分,這可能會導致我們的財務報告不可靠,並導致向公眾傳播錯誤信息 。
我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。如交易法規則13a-15(F)所定義,財務報告的內部控制是由主要執行人員和主要財務人員設計或在其監督下,由董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括以下政策和程序:
● | 與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關。 | |
● | 提供 合理的保證,確保按需要記錄交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和/或董事的授權進行;以及 | |
● | 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。 |
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我們的內部控制可能不充分或無效,這可能會導致財務報告不可靠,並導致向公眾傳播錯誤信息 。此外,我們的會計政策和方法是我們報告財務狀況和經營結果的基礎,它們可能要求我們的管理層對本質上不確定的事項做出估計。投資者 依賴這些錯誤信息可能會做出不知情的投資決定。
未能實現並維持有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動,並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這兩種情況都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。
但是,在我們不再是一家較小的報告公司之前,我們的審計師將不會被要求正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。
與投資我們證券有關的風險
股東的投票權和所有權權益可能會因我們通過增發股份而獲得融資和履行義務的努力而大大稀釋。.
我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程授權我們的董事會發行最多600,000,000股普通股和最多10,000,000股優先股 ,其中我們已指定100,000股為A系列-超級投票可轉換優先股(“現有的A系列優先股”)(已發行給兩名管理層成員,小查爾斯·A·羅斯先生)。和道格·E·格勞),和 擁有比我們普通股1,000比1的優越投票權,從而獲得了近85%的可用股東投票權。 雖然指定證書被命名為“A系列可轉換優先股指定證書”,但公司現有的A系列優先股是不可兑換轉換為本公司普通股或可由本公司或任何其他人士贖回。董事會發行普通股、優先股、認股權證或購買普通股或優先股的期權的權力通常不須經股東批准,但發行超過公司已發行普通股的20%或其投票權除外。
雖然我們剛剛利用一家金融機構完成了融資,但我們可能會嘗試通過重返市場 出售股票來籌集更多資金,可能會有很大的折扣。這些行動可能導致現有股東的所有權權益和投票權被稀釋,進一步稀釋普通股賬面價值,並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更。
此外, 系列優先股可能具有清算時對我們資產的優先權利、在將股息分配給普通股持有人之前獲得股息的權利、優先投票權或轉換權,以及在贖回我們的普通股之前贖回 股票的權利以及溢價。
我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股,其條款可能不利於普通股股東,並有能力對股東投票權產生不利影響,並使他們對我們的控制永久化。
我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程允許我們在沒有任何投票或股東進一步行動的情況下發行優先股。我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。因此,我們的 董事會可以授權發行一系列優先股,這將授予持有人在清算時對我們資產的優先權利,在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利,以及在贖回我們的普通股之前贖回股份的權利和溢價。
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我們的普通股可能會受到交易量有限的影響,我們的股價可能會波動,這可能會對我們的普通股的價值造成不利影響。
不能保證我們的普通股交易市場將保持活躍。我們的普通股未來可能經歷重大的 價格和成交量波動,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,而不考慮我們的經營業績,我們普通股的市場價格可能會跌破投資者支付的價格。此外,我們認為,我們的經營業績、財務業績的季度波動和整體經濟或金融市場狀況的變化 等因素,包括新冠肺炎疫情的結果,可能會導致我們普通股的價格大幅波動。 這些波動也可能導致賣空者定期進入市場,他們認為我們未來的業績會很差。 我們無法預測市場參與者的行動,因此不能保證我們的普通股市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。
權證 具有投機性。
我們2022年2月公開發售或2022年7月私人投資公共實體(“PIPE”)發售的普通股認股權證(“認股權證”) 並不賦予其持有人任何普通股所有權權利,例如投票權或收取股息的權利,而只是 代表在有限時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言,自發行日期 起,認股權證持有人可行使其收購普通股的權利,並於發行日期起計五年前支付每股行使價 ,在該日期之後,任何未行使的認股權證將會失效且不再有任何價值。在權證持有人於權證行使時取得普通股前,權證持有人對權證行使時可發行的普通股將不享有任何權利。在行使認股權證後,持有人將有權行使股東對已行使證券的權利 ,僅限於在行使後記錄日期發生的事項。此外,認股權證的市值並不確定,不能保證認股權證的市值將等於或超過其公開發行價。 不能保證普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價,因此,認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。
我們在2022年2月和7月發行的認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們.
除了討論我們的管理組織文件的條款外,我們在2022年2月的公開發行和2022年7月的管道發行中提供的權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易,除非除其他事項外,倖存實體承擔我們在認股權證下的義務。認股權證的這些條款和其他條款 可能會阻止或阻止第三方收購我們,即使收購可能對我們的股東有利。
我們的高管和董事以及他們的關聯實體,儘管他們持有我們的股票的比例很小,但超級有投票權的優先股將使他們能夠對股東批准的事項施加重大控制。
我們的高管和 董事僅實益持有我們約4%的普通股。然而,如上所述,我們向兩名管理層成員小查爾斯·A·羅斯先生發行了100,000股現有的A系列優先股。和Doug E.Grau,他們比我們的普通股擁有1,000比1的優越投票權,導致近85%當前可用的 個股東投票。
因此,作為管理層成員的這些股東 實際上可以繼續控制我們大多數董事的選舉,並 決定這些發行和任何未來發行後的所有公司行動。這種所有權集中可能會推遲 或阻止公司控制權的變更。
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我們 預計我們不會為我們的普通股支付股息,因此,您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未對普通股支付過現金股息 。我們預計在可預見的未來任何時候都不會對我們的普通股支付現金股息。未來股息的支付 直接取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求和我們董事會將考慮的其他因素。由於我們預計不會對普通股支付現金股息,因此您的投資回報(如果有的話)將完全取決於我們普通股市值的增加(如果有的話)。
與行業相關的風險
我們經營的行業競爭激烈,對價格敏感,並受到政府法規或法律風險的影響。如果我們的競爭對手 能夠更好地開發和銷售更有效、更低成本、更易於使用或更具吸引力的產品,我們可能無法有效地與其他公司競爭。
安全和人身安全行業的特點是競爭激烈。我們將面臨基於產品功能、可靠性、價格、表觀價值和其他因素的競爭。競爭對手可能包括大型保險箱製造商和其他公司,其中一些公司擁有比我們多得多的財務和營銷資源,以及在特定市場方面比我們更專業的公司。我們的競爭對手可能會對新的或新興的風格做出更快的反應,開展更廣泛的營銷活動,擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源,或者可能在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。
我們的 行業可能會受到政府當局更嚴格的審查和監管,這可能會導致未來更嚴格的政府監管 。
人們對新的隱蔽攜帶產品的興趣迅速增長,這一快速增長的市場可能會引起政府監管機構和立法者的注意。目前立法的趨勢是取消或儘量減少對槍支的限制,但不能保證這一趨勢將繼續下去。
與大麻行業有關的風險
聯邦監管和執法可能會對醫療受控物質法律的實施產生不利影響,而監管可能會對我們的收入和利潤產生負面影響。
目前,許多州和哥倫比亞特區都有法律或法規,以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途,以及消費者在醫療過程中使用大麻。其他許多州也在考慮類似的立法。相反, 根據《受控物質法》(“CSA”),聯邦政府及其機構的政策和法規是:大麻沒有醫療益處,禁止包括種植和個人使用大麻在內的一系列活動。 除非國會就醫用大麻修訂《CSA》,否則無法保證任何此類可能的修訂的時間或範圍 聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。因此,積極執行目前聯邦政府對大麻的監管立場可能會間接地對我們的收入和利潤產生不利影響。鑑於國會活動、司法裁決和所述聯邦政策,嚴格執行CSA的風險仍然不確定。
美國司法部歷來沒有投入資源起訴那些行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人,而是依賴州和地方執法部門來解決大麻活動。如果美國司法部改變其既定政策,開始在擁有少量醫用大麻和娛樂用大麻合法化法律的州嚴格執行CSA,可能會對我們的業務以及我們的收入和利潤產生直接和不利的影響。此外,國會於2014年12月16日頒佈的《第83號法案》規定,根據2015年《綜合及後續撥款法案》向司法部提供的任何資金都不得用於阻止包括內華達州和加利福尼亞州在內的某些州執行授權使用、分銷、持有或種植醫用大麻的本國法律。
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在已將醫用受控物質合法化的州的州和地方法規和執法方面的差異 可能限制與大麻相關的活動,包括與醫用大麻和生物技術複雜工作有關的大麻活動,可能會對我們的收入和利潤產生負面影響 。
個別州的法律並不總是符合聯邦標準或其他州的法律。一些州在不同程度上將大麻合法化,其他州專門為醫用大麻設立了豁免,還有幾個州同時制定了非刑事化和醫療法。19個州以及哥倫比亞特區和關島已將娛樂使用大麻合法化。已合法化、合法化或創建醫用大麻豁免的州之間存在差異 。例如,阿拉斯加和科羅拉多州對本土種植的大麻植物數量有限制。在大多數州,繼續禁止種植供個人使用的大麻,但允許擁有需要護理的醫用大麻的個人或其照顧者進行小規模種植的州除外。積極執行禁止個人種植大麻的州法律可能會間接地對我們的業務以及我們的收入和利潤產生不利影響。
未來可能會制定聯邦或州立法,禁止我們或潛在客户使用我們的產品,如果立法通過,我們的收入可能會下降,導致您的投資損失。
我們 不知道有任何聯邦或州法規對向醫用或娛樂用大麻種植者出售室內種植設備進行監管。《修正案》對藥物用具的監管適用於我們的藥房銷售的範圍見《藥物用具》的定義。毒品用具是指任何設備、產品或任何種類的材料,其主要目的是或設計用於製造、合成、轉化、隱藏、生產加工、準備、注射、攝取、吸入或以其他方式將受管制物質引入人體,而擁有該受管制物質是非法的。
根據聯邦法律,大麻仍然是非法的
根據美國聯邦法律,大麻是非法的。在大麻使用已合法化的州,根據《管制物質法》(《美國法典》第21編第811節),大麻的使用仍然違反聯邦法律。《受控物質法》將大麻歸類為附表一管制物質,因此,根據美國聯邦法律,醫療和成人使用大麻是非法的。除非國會修訂與大麻有關的《管制物質法》(總裁批准此項修訂),否則聯邦當局有可能執行現行的聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪,先於州法律將其合法化,因此執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險,並可能導致我們無法執行我們的商業計劃,特別是在擴大我們藥房銷售的覆蓋範圍方面。
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我們 在美國間接從事醫療和成人用大麻行業,當地州法律允許此類活動。 美國各州對大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性有所不同。由於美國目前的監管環境,可能會出現新的風險,管理層可能無法預測所有此類風險。
截至2021年9月,有36個州,加上哥倫比亞特區(以及關島、波多黎各、美屬維爾京羣島和北馬裏亞納羣島的領土)制定了法律和/或條例,以這種或那種形式承認大麻的合法醫療用途和消費者在醫療方面對大麻的使用。此外,阿拉斯加、加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州、緬因州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、俄勒岡州、佛蒙特州、華盛頓州和哥倫比亞特區已將成人使用的大麻合法化。
由於州立法機構和聯邦政府對大麻的看法相互矛盾,大麻企業受到不一致的法律法規的約束。不能保證聯邦政府不會執行與大麻有關的聯邦法律,並尋求在未來起訴涉及大麻企業的案件,否則這些案件將符合州法律。雖然我們不受這些法律的約束,但未來美國聯邦執法實踐的不確定性以及美國聯邦法律法規與州法律法規之間的不一致給我們的藥房保險箱業務帶來了風險,包括與 合規或更改我們業務計劃的某些方面相關的鉅額成本。
項目 1B。未解決的員工意見
沒有。
第 項2.屬性
美國起義軍設施
美國起義軍實體租賃以下財產:
位置 |
平方英尺 英尺 | 使用 |
承租人 |
租約 到期 | ||||
909 18這是南大街,套房A 田納西州納什維爾37212 |
1,750 | 企業執行辦公室 | 美國起義軍控股公司 | 2024年3月31日 | ||||
羅斯街南3800號 堪薩斯州夏努特,66720 |
50,000 | 倉庫 和發貨 | 美國起義軍控股公司 | 逐月進行 | ||||
尼曼路8460號 堪薩斯州勒內克薩,66214 |
5,724 | 零售額 | 美國起義軍公司 | 2026年3月31日 |
35 |
冠軍安全設施
冠軍實體(冠軍、高級和安全警衞)總部位於猶他州普羅沃。這些實體租用以下地點:
位置 |
平方英尺 英尺 | 使用 |
承租人 |
租約 到期 | ||||
2055 S.特雷西·霍爾公園路 普羅沃,猶他州84606** |
8,000 | 製造業 | 冠軍 安全 公司 | 2024年1月1日 | ||||
猶他州普羅沃西拉維斯塔路2813S,郵編:84606* | 8,000 | 行政辦公室和工廠銷售網點 | 2024年1月1日 | |||||
200巖石工業園 密蘇裏州布里奇頓,郵編:63044** |
5,000 | 倉庫 和發貨 | 2024年5月1日 | |||||
500個工業驅動力 路易斯伯裏,賓夕法尼亞州17339** |
2,100 | 倉庫 和零售額 | 2024年8月1日 | |||||
特雷博爾街5411號 田納西州諾克斯維爾郵編:37914** |
2,500 | 倉庫 和零售額 | 2024年9月1日 | |||||
吉爾伯特路北792號,102號套房 吉爾伯特,亞利桑那州85233 |
2,600 | 零售額 | 2026年6月30日 | |||||
甲骨文北路4027號 亞利桑那州圖森市郵編:85705 |
1,400 | 零售額 | 2027年3月7日 | |||||
17455北黑峽谷駭維金屬加工 鳳凰城,亞利桑那州85023 |
2,400 | 零售額 | 2025年2月28日 | |||||
9802 N. 91ST大道,108號套房 亞利桑那州皮奧裏亞,85345 |
3,907 | 倉庫 和零售額 | 2025年4月30日 | |||||
水景大道28344號 德州博恩,郵編:78006 |
2,400 | 零售額 | 轉租 | 逐月 | ||||
1960年調頻1020西側,套房7 德克薩斯州休斯敦77090 |
2,500 | 零售額 | 轉租 | 逐月 | ||||
A.阿爾瓦羅·奧佈雷貢6745,加利福尼亞州,84065諾加萊斯,墨西哥索諾拉 | 73,659 | 製造業 | 冠軍
安全 墨西哥,S.A.de C.V. |
2024年9月1日 |
*租賃自猶他州-田納西州控股公司,LLC,該公司由現任冠軍首席執行官雷·克羅斯比擁有。
*租賃自Champion Holdings,LLC,該公司由現任Champion 首席執行官Ray Crosby所有。
作為我們收購冠軍實體交易的一部分,我們通過一家有限責任公司與賣方Ray Crosby先生簽訂了幾份長期租約。這些長期租約被視為 市場價值,因為克羅斯比先生通過本有限責任公司以市場價值提供租賃空間,不向本公司及其子公司收取太多或太少的費用。請查看我們的合併財務報表的腳註,以進一步披露 公司對冠軍實體的賣家負有的義務。
本公司相信這些設施足以滿足其需要,包括根據目前的營運計劃提供空間和基礎設施以配合其發展工作。未來,公司 可能會租賃或許可用於製造、公司辦公室和其他功能的更多設施。本公司相信,將會以商業上合理的條款提供適當的額外設施,以配合其業務的可預見擴張。
項目 3.法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而, 訴訟存在固有的不確定性,這些或其他事項可能會不時產生不利結果,從而可能 損害業務。
我們 目前不是任何法律程序或政府監管程序的一方,我們目前也不知道針對我們提出的任何未決或 潛在法律程序或政府監管程序會對我們或我們的業務產生重大不利影響 。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 第二部分
第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
反向 納斯達克股票拆分和潛在的反向股票拆分繼續上市要求
2022年2月7日,我們以80:1的比例完成了已發行普通股和已發行普通股的反向拆分。本年度報告中的股票編號和定價信息進行了調整,以反映反向股票拆分。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,作為其持續上市要求之一,最低買入價 至少為每股1.00美元。2022年,我們的普通股交易價格遠低於每股1.00美元。2022年6月28日,我們 收到納斯達克股票市場有限責任公司的一封信,指出我們未能遵守最低投標價格要求, 我們獲得了180天的寬限期(該寬限期於2022年12月27日到期)以恢復合規。2022年12月28日,我們收到納斯達克的通知,指出雖然我們尚未恢復遵守 投標價格要求,但納斯達克已確定我們有資格再獲得180天的期限,即到2023年6月26日,以恢復 符合要求。根據納斯達克的通知,職員的決定是基於(I)吾等符合公開持有股份的持續上市 要求及納斯達克所有其他適用的初始上市標準(最低買入價要求除外),及(Ii)吾等向納斯達克發出書面通知,表示有意在第二次合規 期間通過進行反向股票拆分(如有需要)彌補不足之處。如果在第二個180天合規期內的任何時間,普通股的收盤價格在至少連續10個工作日內至少為每股1美元,納斯達克將向我們提供書面的合規確認 。如果在2023年6月26日之前仍不能證明合規,納斯達克將提供書面通知,普通股將被摘牌。屆時,我們可能會就納斯達克的決定向聽證會小組提出上訴。
我們已獲得股東同意,在2024年1月5日之前的任何時間對我們的普通股流通股進行最多25股1股的反向股票拆分。我們的董事會將決定何時以及是否實施反向股票拆分 以及按什麼比例進行。
從納斯達克資本市場退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響 ,可能會顯著影響投資者交易我們證券的能力,並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響 。退市還可能帶來其他負面結果,包括員工信心的潛在喪失、機構投資者的損失或對業務發展機會的興趣。
如果 我們從納斯達克資本市場退市,而我們的普通股無法在另一家交易所上市,我們的普通股可能會 在場外交易市場或“粉單”中報價。因此,我們可能面臨嚴重的不良後果,其中包括:
● | 我們證券的市場報價有限; | |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低; | |
● | 新聞數量有限,分析師對我們公司的報道很少或根本沒有; | |
● | 我們 將不再有資格獲得州證券註冊要求的豁免,這可能要求我們遵守適用的州證券法;以及 | |
● | A 今後發行額外證券(包括根據S-3表格中的簡式登記聲明)或獲得額外融資的能力下降。 |
此外,增加我們普通股的每股交易價值將是有益的,因為它將:
● | 改善將我們的普通股視為投資證券的看法。 | |
● | 將我們的股價重新設置為更正常化的交易水平,以應對可能擴大的市場混亂; | |
● | 協助 進行未來潛在的資本籌集; | |
● | 呼籲更廣泛的投資者對我們產生更大的興趣;以及 | |
● | 降低 股東交易成本,因為如果我們的股票價格高於我們的股票價格,投資者將支付更低的佣金來交易固定美元金額的我們的股票。 |
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首次公開募股和最近在納斯達克上市
2022年2月9日,在扣除承銷折扣、佣金和其他估計發行費用之前,我們完成了 承銷的2,530,121個單位(“普通單位”)的公開發行,向公眾公佈的價格為每普通單位4.15美元,總收益約為1,050萬美元。每個共同單位包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證。普通股和認股權證可以立即從共同單位中分離出來,並單獨發行和交易。認股權證可立即行使 ,自發行之日起滿五年,行使價為每股5.1875美元。
於2022年7月12日,吾等與一名機構投資者訂立一項買賣12,887,976美元證券的管道交易,包括(I)509,311股普通股 每股1.11美元,(Ii)可按每股1.10美元行使為11,202,401股普通股(“預資金權證”)的預資金權證(“預資金權證”),及(Iii)可即時行使的認股權證,可按每股0.86美元的初步行使價購買最多23,423,424股普通股,並將於發行日期起計五年內屆滿 。
截至2022年12月31日,沒有已發行和未償還的預資金權證。 權證持有人以每份權證1.10美元的價格購買了預資金權證。預先出資認股權證要求每份認股權證額外支付$0.01及向本公司發出書面行使通知,以將預先出資認股權證轉換為本公司一股普通股。於截至2022年9月30日止期間,本公司收到有關將 轉換為11,202,401股普通股的所有預籌資金認股權證的通知。
我們 使用這些發行的淨收益償還各種未償債務,購買冠軍安全實體,並用於一般企業用途,包括 營運資本、增加的研發支出和為我們的增長戰略提供資金。
普通股和權證分別獲準在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼分別為“AREB”和“AREBW” ,並於2022年2月7日開始交易。
我們普通股的市場
我們的普通股於2022年2月7日在場外交易市場QB市場以“AREB”的代碼報價,並繼續以“AREB”的名稱上升至納斯達克。我們的普通股很少在場外交易,這限制了我們在截至2021年12月31日的一年中準確確定每個季度的高價和低價的能力。下表列出了通過各種投資網站獲得的2021財年和2022財年的收盤價。報價反映的是經銷商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,可能不代表實際交易。
2022 | 2021 | |||||||||||||||
高 | 低 | 高 | 低 | |||||||||||||
第一季度 | $ | 6.48 | $ | 1.15 | $ | 9.12 | $ | 3.29 | ||||||||
第二季度 | $ | 2.12 | $ | 0.65 | $ | 9.60 | $ | 4.00 | ||||||||
第三季度 | $ | 1.24 | $ | 0.33 | $ | 9.44 | $ | 3.88 | ||||||||
第四季度 | $ | 0.50 | $ | 0.16 | $ | 7.42 | $ | 3.02 |
2023年3月30日,公司普通股收盤價為0.15美元。
記錄的股東
截至2023年3月30日,我們的普通股共發行了16,930,517股 ,由132登記在冊的股東。我們還有159,737股普通股,已獲授權,但截至2023年3月30日尚未發行。
分紅
自2014年12月15日(成立之日)以來,我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息,目前預計不會 支付此類現金股息。我們目前預計,我們將保留我們未來的所有收益,用於我們業務的發展和擴張 以及一般企業用途。未來是否派發股息將由我們的 董事會酌情決定,並將取決於我們的運營結果、財務狀況、税法和董事會認為相關的其他因素。
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優先股 股票
受內華達州法律規定的限制,我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,從 開始確定每個系列要包括的股票數量,並確定每個系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其任何限制、限制或限制,在每種情況下,我們的股東不再投票或採取行動。 我們的董事會也可以增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的股份數量 )任何系列優先股的股份數量,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。 我們的董事會可以批准發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們的普通股或其他系列優先股的持有者的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在提供與可能的融資、收購和其他公司目的相關的靈活性的同時,除其他事項外,可能具有推遲、推遲或阻止我們對公司控制權變更的效果,並可能對我們普通股的市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
系列 A優先股
無到期、償債基金或強制贖回
A系列優先股(“現有的A系列優先股”)沒有規定的到期日,不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。現有A系列優先股的股票將無限期流通股,除非我們 決定贖回或以其他方式回購它們。
分紅 權利
現有A系列優先股的持有者 無權獲得任何股息。
投票權 權利
現有A系列優先股的持有者 有權在轉換後的基礎上與我們普通股的持有者一起投票。 每股現有A系列優先股有權就現有A系列優先股持有的每股股票投一千(1,000)票。
轉換 權限
雖然指定證書的名稱為“A系列可轉換優先股指定證書”,但本公司現有的A系列優先股不能轉換為本公司普通股,也不能由本公司或其他人贖回。
B系列優先股
無到期、償債基金或預先設定的強制贖回
B系列(“現有B系列優先股”)沒有規定的到期日,不會受到任何償債基金或 預先確定的強制性贖回的約束。現有B系列優先股的股票將無限期流通股,除非我們決定贖回或以其他方式回購它們,或者持有人決定轉換它們。
分紅 權利
現有B系列優先股的持有者 無權獲得任何股息。
投票權 權利
現有B系列優先股的持有者 不具有任何投票權,除非對現有B系列優先股的優先股的優先股 進行投票。
轉換 權限
現有B系列優先股的每個 持有人有權將其持有的現有B系列優先股的任何部分流通股轉換為我們普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。現有B系列優先股的每一股可按1股現有B系列優先股到1.25股普通股的轉換率轉換為我們的普通股,在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件時進行調整。如果公司發出贖回通知,轉換應在五(5)日或之前進行 這是)於贖回日期前一天,於本公司辦事處或該等股票的任何轉讓代理處,就現有B系列優先股發出的任何贖回通知中所定者。
39 |
清算 優先
現有的B系列優先股與普通股相比擁有優先清算優先權。清算後,現有的B系列優先股有權根據每股7.00美元的規定價值獲得現金。
零碎的 股
在現有B系列優先股進行任何轉換時,不會發行我們普通股的零碎股份。如果轉換 將導致發行普通股的一小部分,則可在轉換時發行的普通股數量將向上舍入為最接近的整股。
根據股權補償計劃授權發行的證券
2021年1月1日,我們的董事會批准設立2021年長期股權激勵計劃(LTIP)。LTIP旨在使我們能夠繼續吸引有能力的董事、員工和顧問,並提供一種手段,使 那些肩負着成功管理公司行政和管理責任的個人,以及他們目前和潛在的重要貢獻,可以獲得並保持普通股所有權,從而加強他們對我們福利的關注。根據LTIP可根據限制性股份或期權的授予而發行的普通股(包括基礎期權)的總最高數量將限制為普通股已發行股份的10%, 應在每個新財年的第一個交易日進行計算。在2022財年,LTIP下的參與者可獲得最多159,737股普通股。作為LTIP獎勵對象的普通股數量 被沒收或終止,以現金代替普通股進行結算,或以獎勵所涵蓋的全部 或部分股票不向參與者發行或交換不涉及股票的獎勵的方式 將再次可根據LTIP授予的獎勵立即發行。如果普通股股票被扣留以支付獎勵,以履行與獎勵有關的税收義務,則這些普通股股票將被視為已根據LTIP發行的股票,將不再可根據LTIP發行。2022年12月,我們 授權向我們的執行管理團隊授予和發行LTIP項下的所有159,737股普通股。
最近銷售的未註冊證券
2022年12月27日,我們根據2021年長期股權投資協議,授權向我們的首席執行官發行103,829股普通股,向我們的總裁發行55,908股普通股。截至本年度報告日期,這些股票尚未發行。
年終後的後續發行
無
根據證券法第4(A)(2)節和/或法規D,上述所有發行均獲豁免註冊 ,因為交易不涉及公開發售。對於上述所列的每項交易,本公司或代表本公司行事的任何人士均未進行任何一般招標。根據此類豁免發行的所有此類證券均為根據《證券法》頒佈的第144(A)(3)條規則所界定的限制性證券,證明證券的文件上已放置適當的圖例, 未經登記或根據豁免不得發售或出售。
回購股權證券
我們 沒有關於回購普通股的計劃、計劃或其他安排。此外,在截至2022年12月31日的年度內,我們沒有回購任何股權證券。
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第 項6.[已保留]
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本文第7項包含前瞻性陳述。本年度報告Form 10-K中的前瞻性陳述會受到許多 風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。我們的實際結果、業績、前景或機會可能與前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能導致我們的實際結果不同,包括本年度報告其他部分題為 “前瞻性陳述”和“風險因素”的章節中討論的那些風險。
管理層的討論和分析應與本年度報告中包含的10-K表格(“財務報表”)中的財務報表一起閲讀。該等財務報表乃根據美國公認會計政策(“公認會計原則”)編制。除非另有披露,本報告和以下管理層討論和分析中包括的所有美元數字均以美元報價。
以下對公司財務狀況和經營結果的討論應與本年度報告中其他地方的財務報表及其腳註一起閲讀。
《1995年私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港。為了遵守安全港的條款,本公司注意到,本年度報告除了對歷史事實的描述外,還包含某些前瞻性陳述,這些陳述涉及本文以及公司不時提交給美國證券交易委員會和其他地方的其他文件中詳述的風險和不確定性。此類表述基於管理層目前的預期,受多種因素和不確定因素的影響,可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的結果大相徑庭。這些因素包括:(A)公司銷售和經營業績的波動;(B)與國際業務相關的風險;(C)監管、競爭和合同風險;(D)發展風險;(E)實現戰略舉措的能力,包括但不限於通過加強銷售隊伍、新產品和客户服務的組合實現跨業務部門銷售增長的能力;以及(F)未決訴訟。
運營
2016年6月9日,控制權發生變化,American Rebel,Inc.從我們的前官員和董事及其創始人手中獲得了60%(60%)的所有權權益。2017年6月17日,本公司收購其控股股東的業務,並在財務上以反向合併交易的形式列報。我們的大股東American Rebel,Inc.成為公司的全資子公司,我們將股份分配給American Rebel,Inc.的股東。由於這一反向合併,公司報告的運營歷史 現在是American Rebel,Inc.的運營歷史。兩家公司的財務報表現已合併,所有重大的公司間交易和餘額都被註銷。2022年7月29日,公司完成了對Champion 實體的收購。
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最近的發展
收購冠軍實體
於2022年6月29日,本公司與Champion Safe Co.,Inc.(“Champion Safe”)、Superior Safe,LLC(“Superior Safe”)、Safe Guard Security Products,LLC(“Safe Guard”)、Champion Safe de墨西哥公司、S.A.de C.V.(“Champion Safe墨西哥”)以及Champion Safe、Superior、Safe Guard和Champion Safe墨西哥公司(統稱為“Champion Safe墨西哥”)簽訂了股票和會員權益購買協議。(“冠軍實體”)及Ray Crosby先生(“賣方”)(“冠軍購買協議”),據此,本公司同意向賣方收購冠軍實體所有已發行及尚未發行的股本及會員權益。這筆交易於2022年7月29日完成。我們 已將截至該日期的冠軍實體資產和負債以及截至 本年度報告日期的後續財務活動計入我們的綜合財務報表。出於所有意圖和目的,冠軍實體已 與我們現有的運營整合,並由我們的管理團隊控制。
收購於2022年7月29日完成。根據Champion採購協議的條款,本公司向賣方支付(I)現金代價9,150,000美元,以及(Ii)現金保證金350,000美元,及(Iii)償還賣方與Champion實體自2021年6月30日以來完成的397,420美元協議收購及設備採購。
業務説明
公司 概述
美國起義軍正在大膽地將自己定位為美國的愛國品牌。該公司已經確定了設計、製造和銷售創新的隱蔽攜帶產品和保險箱的市場機會。American Rebel通過其作為美國愛國品牌的定位及其產品的吸引力,以及其創始人兼首席執行官安迪·羅斯的形象和公眾形象,以獨特的方式進入其市場。安迪主持自己的電視節目已有12年之久,多年來多次在貿易展會上露面,並作為羅斯射箭公司的創始人而在射箭界廣為人知。羅斯射箭公司在2007年和2008年是世界上增長最快的弓箭公司。安迪還發行了3張CD,接受了無數次電臺和平面採訪,並在數千人面前舉辦了許多演唱會。安迪有能力通過他的音樂和其他配角的吸引力將美國起義軍呈現給大量潛在客户。例如,他在歷史頻道熱播節目中的亮相清點小汽車2014年2月已有超過200萬人觀看。 通過令人興奮的方式將滿足現有需求的創新產品推向市場是美國起義軍成功的藍圖 。
其他
作為一項公司政策,我們不會產生任何我們無法用已知資源滿足的現金義務,而目前我們沒有任何現金義務,除非在下文或本年度報告其他部分的“流動性”中所述。我們認為, 許多人對上市公司的看法使他們更有可能接受上市公司的受限證券作為欠他們債務的 對價,而不是接受私人公司的限制證券。我們還沒有對這件事進行過任何研究。我們的結論是基於我們自己的觀察得出的。此外,限售股的發行將稀釋我們股東的所有權百分比。
截至2022年12月31日的財年運營業績
銷售收入 和商品成本
在截至2022年12月31日的年度,我們報告的銷售額為8,449,800美元,而截至2021年12月31日的年度銷售額為986,826美元。 這一增長主要歸因於公司最近收購了於2022年7月29日結束的冠軍實體。截至2022年12月31日的年度,我們報告的銷售成本為6,509,382美元,而截至2021年12月31日的年度的銷售成本為812,130美元。銷售成本的增加再次主要歸因於收購Champion 實體。截至2022年12月31日的年度,我們報告的毛利潤為1,940,418美元,而截至2021年12月31日的年度毛利潤為174,696美元。毛利潤的增長主要歸因於收購冠軍實體。 如果本公司和冠軍實體自2021年1月1日起合併,請查看我們對合並財務報表的腳註,以便將預計財務信息表述為 。如果我們 能夠包括冠軍實體2022年的全年收入和銷售成本,這將是一個顯著的差異。
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費用
截至2022年12月31日的年度的總運營費用為7,003,704美元,而截至2021年12月31日的年度的總運營費用為3,486,135美元。
截至2022年12月31日的年度,我們產生的諮詢和業務發展費用為2,000,624美元,而截至2021年12月31日的年度的諮詢和業務發展費用為2,012,803美元。諮詢和業務開發費用略有下降 是由於外部公司顧問的減少被公司因收購冠軍實體而產生的額外工資支出所抵消。
在截至2022年12月31日的年度,我們產生了508,527美元的租金費用、倉儲和門店費用,而截至2021年12月31日的年度的租金費用、倉儲和門店費用為0美元。自收購Champion實體並於2022年7月29日關閉 以來,該公司現在擁有更大的實體足跡。我們的租金費用、倉儲費用等在2022年前的幾年中可以忽略不計,幷包括在我們的一般和行政費用項目中。
在截至2022年12月31日的年度,我們產生的產品開發費用為746,871美元,而截至2021年12月31日的年度的產品開發費用為330,353美元。產品開發費用的增加是由於產品開發活動的增加。
在截至2022年12月31日的年度,我們產生了507,503美元的營銷和品牌開發費用,而截至2021年12月31日的年度,我們的營銷和品牌開發支出為171,030美元。營銷和品牌開發費用的增加主要與公司規模擴大和新冠肺炎疫情後貿易展會的迴歸有關。
截至2022年12月31日的年度,我們產生的一般和行政費用為3,190,092美元,而截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為968,306美元。這一增長主要是由於公司規模擴大導致專業費用、諮詢費用和運營費用增加。
截至2022年12月31日的年度,我們產生的折舊費用為50,087美元,而截至2021年12月31日的年度的折舊費用為3,643美元。折舊費用增加是由於公司規模擴大以及收購Champion Entities時獲得的資產所致。
其他 收入和支出
截至2022年12月31日的年度,我們產生的利息支出為358,689美元,而截至2021年12月31日的年度的利息支出為2,061,782美元。利息支出減少是由於公司 將在2021年底將其大部分未償債務註銷或轉換為普通股。相比之下,2022年報廢或轉換為普通股債務的規模較小。此外,本公司因某貸款人向本公司解除優先購買權而產生的利息開支為350,000美元。
淨虧損
截至2022年12月31日的年度淨虧損7,143,153美元,每股虧損0.96美元,而截至2021年12月31日的年度淨虧損6,098,944美元,每股虧損4.85美元。從截至2021年12月31日的年度到截至2022年12月31日的年度,淨虧損的增加主要是由於收購Champion實體的成本,以及我們在融資和其他增長活動方面的支出增加。
流動性
隨附的 財務報表的編制假設 公司將繼續作為一家持續經營的企業,考慮資產的回收和正常業務過程中的負債清償。該公司正處於增長和收購階段,因此必須籌集資金以完成收購併成功整合被收購的公司 。自成立以來,本公司一直從事融資活動和執行其業務運營計劃,並 產生與開發產品和市場標識、獲取庫存和準備推出公開產品相關的成本和支出 。因此,本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的淨收益(虧損)分別為(7,143,981美元)及(6,098,944美元), 。公司截至2022年12月31日的累計虧損為(34,112,810美元),截至2021年12月31日的累計虧損為(26,969,657美元)。截至2022年12月31日,公司營運資本盈餘為6,678,562美元,截至2021年12月31日,公司營運資本盈餘為4,171,277美元。此外,公司自成立以來的發展活動一直通過股權和債務融資以及推遲支付應付賬款和其他費用來維持。
43 |
本公司持續經營的能力取決於其通過出售股權籌集資金的能力,並最終實現營業收入的增加。管理層相信其認股權證持有人將執行其未清償認股權證,為公司帶來投資資本。管理層還在與幾家投資銀行和經紀交易商就發起資本運動進行討論。
管理層 相信,可以通過獲得貸款以及未來向機構和其他財務來源發行其優先股和普通股 來確保足夠的資金。然而,不能保證公司將獲得這筆額外的營運資本,或者如果獲得,也不能保證這些資金不會對其股東造成重大稀釋。如果公司無法從這些來源獲得此類 額外資金,則可能被迫更改或推遲其業務計劃的推出。
隨着 我們繼續推出我們的American Rebel隱蔽攜帶產品和Safe系列產品,我們已經並預計將繼續在資本支出和營銷、銷售和運營支出領域投入大量資源。
我們 預計需要更多資金來進一步制定我們的業務計劃。由於無法確切預測實現盈利所需的時間和資金數量,我們預計我們將需要通過股票或債券發行或其他方式籌集更多資金,以滿足我們預期的未來流動性需求。我們進行的任何此類融資都可能會稀釋現有股東的權益。
此外,我們預計還需要額外的資金來應對商業機會和挑戰,包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、開發或收購新的業務線以及增強我們的運營基礎設施。 雖然我們可能需要為這些目的尋求額外的資金,但我們可能無法以可接受的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資。 此外,我們的融資條款可能會稀釋我們普通股的持有者,或者以其他方式對其產生不利影響。我們還可以通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條款談判任何此類安排 。如果我們無法及時獲得額外資金,我們可能會被要求削減或終止我們的部分或全部產品線。
關鍵會計政策
財務報表和相關腳註的編制要求我們作出判斷、估計和假設,以影響報告的資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。
若一項會計政策要求根據作出估計時有關事項的假設作出會計估計,而該等事項在作出估計時是高度不確定的,且如合理地本可使用的不同估計,或會計估計合理地可能定期發生的變動,可能會對財務報表造成重大影響,則該會計政策被視為關鍵。
財務報告第60號要求所有公司都要討論編制財務報表時使用的關鍵會計政策或方法。沒有任何關鍵政策或決策依賴於基於在做出估計時高度不確定的事項的 假設做出的判斷。財務報表附註1包含在本年度報告的其他部分,其中概述了編制財務報表時使用的重要會計政策和方法。
最近的 聲明
該公司評估了截至2022年12月31日的最近會計聲明,並認為沒有任何聲明對公司的 財務報表有實質性影響。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義,我們 是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息 。
44 |
第 項8.財務報表和補充數據
美國叛軍控股公司
2022年12月31日
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID編號5041) | F-1 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表 | ||
資產負債表 | F-2 | |
營運説明書 | F-3 | |
股東權益表(虧損) | F-4 | |
現金流量表 | F-5 | |
財務報表附註 | F-6 |
45 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致美國反叛控股公司董事會和股東:
對財務報表的意見
我們 審計了所附的American Rebel Holdings,Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量,以及相關的附註和時間表(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年和2021年12月31日止兩個年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
關注問題
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述,本公司因經營而蒙受經常性虧損,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。
我們 確定沒有關鍵的審計事項。
/s/
Bf
博格斯CPA PC(PCAOB ID
我們 自2020年起擔任本公司的審計師
2023年4月14日
F-1 |
美國叛軍控股公司
合併資產負債表
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
庫存 | ||||||||
庫存保證金 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
其他資產: | ||||||||
租賃押金 | ||||||||
使用權租賃資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
應計利息 | ||||||||
信貸員關聯方 | ||||||||
貸款--營運資金 | ||||||||
貸款--非關聯方 | ||||||||
使用權租賃責任,當期 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期使用權租賃責任 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益(赤字): | ||||||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份; ,以及 已發行及未償還分別於2022年12月31日及2021年12月31日||||||||
優先股A | ||||||||
優先股B | ||||||||
普通股,$ | 票面價值; 授權股份; 和 已發行及未償還分別於2022年12月31日及2021年12月31日||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | $ |
見 財務報表附註。
F-2 |
美國叛軍控股公司
合併的 運營報表
截至2022年12月31日止的年度 | 截至該年度為止 2021年12月31日 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
銷貨成本 | ||||||||
毛利率 | ||||||||
費用: | ||||||||
諮詢/工資單和其他費用 | ||||||||
租金、倉儲、直銷店費用 | ||||||||
產品開發成本 | ||||||||
營銷和品牌開發成本 | ||||||||
行政和其他 | ||||||||
折舊及攤銷費用 | ||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出-優先購買權解除 | ( | ) | ||||||
利息收入 | ||||||||
清償債務的收益/(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税準備前淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本及攤薄收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
見 財務報表附註。
F-3 |
美國叛軍控股公司
合併 股東權益報表(虧損)
普通股 | 普普通通 庫存 金額 | 優先股金額 | 其他內容 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
發行普通股作為補償 | ||||||||||||||||||||||||
發行A系列優先股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
發行B系列優先股 | - | |||||||||||||||||||||||
債項的轉換 | ||||||||||||||||||||||||
作為補償發出的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
出售普通股,淨額 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
通過登記發行出售普通股,扣除發行成本,包括反向股票拆分 | ||||||||||||||||||||||||
發行普通股以支付費用 | ||||||||||||||||||||||||
轉換為普通股的優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
轉換為認股權證的債務 | - | |||||||||||||||||||||||
出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
出售預先出資的普通股認股權證 | 每股,行權價為$- | |||||||||||||||||||||||
預籌普通股認股權證發售成本及費用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
發行普通股作為補償 | ||||||||||||||||||||||||
行使$ | ||||||||||||||||||||||||
行使$ | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
見 財務報表附註。
F-4 |
美國叛軍控股公司
合併現金流量表
截至2022年12月31日止的年度 | 截至該年度為止 2021年12月31日 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
折舊 | ||||||||
處置財產的收益 | ( | ) | ||||||
通過發行普通股支付的補償 | ||||||||
貸款貼現攤銷 | ||||||||
調整以調整淨虧損與經營活動中的現金(用於)(從Champion獲得的金額淨額): | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存保證金和其他 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
收購冠軍 | ( | ) | ||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
淨現金(用於)投資活動 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
出售普通股和優先股所得收益,扣除發行成本 | ||||||||
出售預付資金認股權證所得款項,扣除發售成本 | ||||||||
行使預付款項認股權證所得收益 | ||||||||
貸款收益(還款)--高級職員關聯方 | ( | ) | ||||||
營運資金貸款收益 | ||||||||
償還貸款--非關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金零錢 | ( | ) | ||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
債轉股 | $ | $ |
見 財務報表附註。
F-5 |
美國叛軍控股公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
注 1-重要會計政策摘要
組織
公司成立於
收購American Rebel,Inc.被視為反向合併。該公司發行了
該公司提交了S-1表格的註冊聲明,並於2015年10月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。二十六(26)名投資者以美元的價格投資
運營性質
公司在自衞、安全存儲和愛國產品領域開發和銷售品牌產品,這些產品通過批發分銷網絡、個人形象、音樂、互聯網和電視渠道進行推廣和銷售。該公司的產品以American Rebel品牌銷售,並印有此類品牌。 通過最近收購的“冠軍實體”(由Champion Safe Co.,Inc.、Superior Safe,LLC、Safe Guard Security Products,LLC和Champion Safe de墨西哥S.A.de C.V.組成)。該公司通過不斷擴大的經銷商網絡,在選定的地區零售商和當地的專業保險箱、體育用品、狩獵和槍支商店,以及通過包括其網站和各種電子商務平臺(如Amazon.com)的多種在線渠道來推廣和銷售其產品。
合併原則
綜合財務報表包括本公司及其控股子公司American Rebel,Inc.和Champion Entities的賬目。所有重要的公司間 帳户和交易均已取消。
現金 和現金等價物
就現金流量表的目的而言,所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。這些投資的賬面價值接近公允價值。
庫存 和庫存保證金
庫存 包括根據我們的設計製造並保留以供轉售的保險箱、揹包、夾克和配件,並以成本(先進先出法)或可變現淨值中的較低者入賬。該公司通過定期評估單個庫存水平、預計銷售額和當前經濟狀況來確定對移動緩慢或陳舊的庫存進行調整的估計。該公司還對要製造的庫存支付 押金,這些庫存將單獨運輸,直到貨物被接收到庫存為止。
固定資產和折舊
財產和設備按扣除累計折舊後的成本淨額列報。增加和改進是資本化的,而普通維護和維修費用則在發生時計入費用。折舊採用直線法記錄資產的估計使用壽命,從五年到七年不等。
F-6 |
收入 確認
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計 準則編纂(“ASC”)主題606,與客户的合同收入,收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給我們的客户時確認,金額反映了我們預期有權獲得這些貨物和服務的對價 。為了實現這一核心原則,我們採用了以下五個步驟:1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。
當收到訂單、商定價格並將產品發運或交付給該客户時,即可滿足這些 步驟。
廣告費用
廣告費用
按已發生費用計入費用;已發生的營銷費用為$
金融工具的公允價值
本文討論的公允價值估計分別基於截至2022年12月31日和2021年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。若干資產負債表內金融工具的賬面價值分別接近其公允價值。這些金融工具包括現金和應付帳款。公允價值假設為現金及應付款項的賬面價值約為 ,因為該等現金及應付款項屬短期性質,而其賬面值則接近公允價值或須按 要求支付。
級別 1:估值工作的首選投入是“相同資產或負債的活躍市場報價”,同時 説明報告實體必須進入該市場。這一級別的信息基於對涉及相同資產和負債的交易的直接觀察 ,而不是假設,因此提供了卓越的可靠性。然而,相對較少的項目,特別是實物資產,實際上在活躍的市場交易。
2級:財務會計準則委員會承認,相同資產和負債的活躍市場相對罕見,即使它們確實存在,也可能過於單薄,無法提供可靠的信息。為了解決直接數據短缺的問題,委員會提供了第二個輸入級別,可在三種情況下使用。
第3級:如果無法獲得第1級和第2級的投入,財務會計準則委員會承認,許多資產和負債的公允價值計量不太準確。董事會將3級投入描述為“無法觀察到的”, 並限制它們的使用,稱它們“應用於計量公允價值,在可觀察到的投入不可用的範圍內”。 這一類別允許“在計量日期資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況”。在該標準的早些時候,財務會計準則委員會解釋説,“可觀察到的投入”是從報告公司以外的來源收集的,預計它們將反映市場參與者所做的假設。
公司根據ASC主題505和718中的指導記錄基於股票的薪酬,該指導要求公司確認與其員工股票期權獎勵的公允價值相關的費用。這消除了使用內在價值對基於股份的薪酬交易進行會計處理的情況,而要求使用基於公允價值的方法對此類交易進行會計處理。本公司在獎勵歸屬期間按分級歸屬原則確認所有以股份為基礎的獎勵的成本。
根據ASC 718-10和ASC 505-50得出的結論,公司根據 為從非員工處收取貨物或服務而發行的股權工具進行會計核算。成本按所收代價的估計公平市價或已發行權益工具的估計公允價值(以較可靠的計量為準)計量。為員工服務以外的其他對價而發行的權益工具的價值是根據FASB ASC 505-50定義的產品或服務提供商的業績承諾或完成情況中最早的一個確定的。
F-7 |
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以ASC 260-每股收益定義的期間內已發行的加權平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”)的計算方法是將淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股普通股收益計算 通過將淨收益除以已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數來確定。 稀釋性普通股等價物可以忽略不計或不重要,因為在淨虧損年度不存在稀釋性股票。 截至2022年12月31日和2021年,每股淨虧損為$ 及$ ,分別為。
全部 已發行稀釋股份是指如果所有稀釋性證券全部行使並轉換為股份,公司理論上將擁有的股份總數 。稀釋性證券包括期權、認股權證、可轉換債券、優先股和任何其他可以轉換為股票的東西。潛在稀釋性股份 包括在行使稀釋性證券時可發行的增量普通股,使用庫存股方法計算。 已發行稀釋性股份的計算不包括貨幣外期權(即該等期權的行權價格高於該期間我們普通股的平均市場價格),因為它們被包括在內將是反稀釋的。截至2022年12月31日和2021年12月31日,現金外股票期權分別為無期權和無期權。下面列出了所有其他稀釋性證券 。
下表 説明瞭在每個期間結束時將從已發行和已發行的普通股等價物轉換為普通股的總數量;截至20年12月31日22和截至2021年12月31日。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
在計算截至該年度的每股基本收益時使用的股份 | ||||||||
已發行股票獎勵或普通股等價物的總稀釋效應 | ||||||||
用於計算截至該年度的全面攤薄每股收益的股份 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股完全攤薄收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在虧損期間,稀釋後的 每股虧損與每股基本虧損的計算基礎相同,因為計入任何其他已發行的潛在股份將是反攤薄的。
所得税 税
該公司遵循ASC主題740記錄所得税撥備。當相關資產或負債預期變現或清償時,遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與所得税基準之間的差額,採用適用的制定邊際税率 計算。遞延所得税支出或福利是基於每個期間資產或負債的變化 。如果現有證據表明,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則需要計入估值準備金,以將遞延税項資產減值至更有可能變現的金額。該等估值津貼的未來變動計入變動期內的遞延所得税撥備。
遞延所得税可能是由於不同時期為財務會計和税務目的報告的收入和費用項目造成的暫時性差異而產生的 。遞延税金分為流動或非流動税項,視乎與遞延税項有關的資產和負債類別而定。與資產或負債無關的暫時性差額產生的遞延税項根據暫時性差額預期沖銷的期間被分類為流動或非流動。
該公司對所有税收不確定性採用了更有可能的確認閾值。ASC主題740僅允許確認經税務機關審查後有超過50%的可能性維持的税收優惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司對其納税狀況進行了審查,確定經税務機關審查後,沒有未完成或追溯的納税狀況 持續的可能性低於50%,因此該標準對本公司沒有 實質性影響。
公司預計其未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有任何重大變化。
公司將與税收有關的罰款和淨利息歸類為所得税費用。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,並無記錄所得税支出。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。
保修
本公司的安全製造業務根據當前和歷史(冠軍實體)產品銷售數據和產生的保修成本(實際)來估計其對保修索賠的風險。該公司每季度評估其記錄的保修責任的充分性,並根據需要調整金額。保修責任包括在隨附的合併資產負債表中的應計費用中。我們根據產品質量和我們
良好的客户關係,估計保修責任是名義上的或可以忽略的。保修責任為$
企業合併
本公司根據ASC主題 805,企業合併,以及ASU 2017-01,企業合併(主題805)的進一步定義,對企業合併進行會計處理,要求收購價格 按公允價值計量。當收購代價完全由我們的普通股股份組成時,本公司通過確定收購日期與收購完成相關而發行的股份的公允價值來計算收購價格 ,如果交易涉及基於里程碑或盈利事件的或有代價,則根據管理業務合併的協議的條款,確定未來事件或條件發生時在收購日期可發行的股份的概率加權公允價值。如果交易涉及此類或有對價,我們對購買價格的計算涉及概率輸入,這是由於藥物開發固有的不可預測性,尤其是開發階段公司的固有不可預測性。本公司確認收購的有形資產和無形資產的估計公允價值,包括截至收購日期的正在進行的研發(“IPR&D”)和承擔的負債,我們將收購的有形資產和無形資產的購買價以及承擔的超過公允價值的負債的任何金額記錄為商譽 (見 附註8-冠軍實體的商譽和收購以及附註15-備考簡明綜合財務信息(未經審計),以瞭解更多信息,符合ASC 805-10-55-37至ASC 805-10-55-50)。
資產和租賃負債使用權
2016年2月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號,租賃(主題842)。該標準要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權(ROU)資產和租賃負債,並要求租賃被歸類為經營性租賃或融資型租賃。該標準不包括無形資產或庫存的租賃。該標準自2019年1月1日起對本公司生效。本公司採用經修訂的追溯方式採用ASC 842,將新標準應用於於首次申請日期已存在的所有租約。2019年1月1日之後開始的報告期的業績和披露要求列於ASC 842項下,而上期金額並未進行調整,並將繼續根據我們的ASC 840項下的歷史會計進行報告。本公司選擇了該標準允許的一攬子實際權宜之計, 還允許本公司繼續進行歷史租賃分類。本公司還選擇了與 將租賃和非租賃組成部分視為所有設備租賃的單一租賃組成部分以及選擇政策排除相關的實際權宜之計 允許將原始租賃期限不到一年的租賃排除在ROU資產和租賃負債之外。
F-8 |
根據ASC 842,公司在開始時確定一項安排是否為租賃。營運單位資產及負債於開始日期 根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此,本公司只考慮在開始時固定和可確定的付款 。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率, 公司在確定租賃付款現值時估計了遞增借款利率。ROU資產還包括在開始之前支付的任何 租賃付款,並在扣除收到的任何租賃獎勵後進行記錄。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該等期權時延長或終止租約的 期權。
經營租賃包括在本公司綜合資產負債表上的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債中,包括流動和非流動資產。
最近的 聲明
該公司評估了截至2022年12月31日的最近會計聲明,並認為沒有任何聲明對公司的 財務報表有實質性影響。
集中 風險
在冠軍實體關閉前的2022年,公司購買了相當一部分(超過
注: 2-持續經營的企業
隨附的財務報表已於編制時假設本公司將作為持續經營企業繼續經營,並考慮在正常業務過程中資產的回收及負債的清償。如上所述,公司正處於增長和收購階段,因此,其業務尚未實現盈利(目前包括冠軍實體業務)。自成立以來,公司一直從事融資活動和執行其運營計劃,併產生與產品開發、品牌推廣、庫存積累和產品發佈相關的成本和支出。因此,本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度持續錄得重大淨虧損,總額達
($
本公司持續經營的能力取決於其通過出售股權籌集資金的能力,並最終實現可觀的營業收入。
管理層 認為,可以通過獲得貸款以及未來發行其優先股和普通股來獲得資金。然而,不能保證本公司將獲得這筆額外的營運資金,或者如果獲得,則不能保證該等資金不會對其現有股東造成重大稀釋。如果公司無法從這些來源獲得此類額外資金 ,則可能被迫更改或推遲某些業務目標和努力。這些因素令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。
這些 財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括在公司無法繼續經營時可能需要的金額和負債分類。
F-9 |
注: 3-庫存和存款
庫存 和存款包括:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
庫存--產成品 | $ | $ | ||||||
庫存--押金和其他 | ||||||||
總庫存 | $ | $ |
通過收購Champion,我們很快將不再需要在其工廠與我們的American Rebel,Inc.子公司一起持有庫存。
我們不認為我們有集中採購庫存材料、採購需求或製造的風險。收購Champion增加了大約$
注: 4-財產和設備
財產和設備包括: | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
廠房、物業和設備 | $ | $ | ||||||
車輛 | ||||||||
財產 和設備總值 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨資產和設備 | $ | $ |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我們確認了
注: 5-關聯方應付票據和關聯方交易
截至2016年12月31日止年度,本公司當時從其獨家高級職員及董事獲得貸款合共$
於截至二零一六年十二月三十一日止年度內,本公司向各關聯方收購三輛汽車,並承擔每輛汽車所擔保的債務。因此,每輛車的記錄價值是在每筆相關貸款下承擔的總債務,或總計
$
小查爾斯·A·羅斯。擔任公司首席執行官和董事。羅斯先生的報酬是$
F-10 |
注: 6-應付票據--非關聯方
自2016年1月1日起,本公司從各關聯方手中收購了三輛汽車,以換取承擔與該等車輛相關的債務。在2022年12月31日和2021年12月31日承擔的負債如下。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
以旅遊巴士作抵押的貸款,按月還款$ | $ | $ | ||||||
記錄為流動負債的總額 | $ | $ |
當前 和長期部分。總貸款餘額在2022年12月31日之前全額支付。
注: 7-應付票據--營運資金
於截至2021年12月31日止年度內,本公司及其全資營運附屬公司按類似條款完成若干額外短期票據的銷售及短期票據的展期,額外本金總額達$
於截至2021年12月31日止年度內,本公司及其全資營運附屬公司完成面值為$的短期票據的轉換。
於截至2022年12月31日止年度內,本公司
透過其一間全資營運附屬公司按相若條款完成數項短期票據的銷售,總額達$
於截至2022年12月31日止年度,本公司及其一家全資營運附屬公司償還$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,週轉資金票據的未償還餘額為#美元
F-11 |
注: 8-商譽和收購冠軍實體
商譽
商譽 最初於收購日期入賬,並按收購價格超過所收購可識別淨資產的估計公允價值 的任何超額部分計量。商譽不攤銷,而是每年(第四季度第一天)進行減值測試,或當事件或情況變化表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時,在年度測試之間進行。我們首先進行定性評估,以評估商譽的潛在減值。如果基於該評估,報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值,則有必要進行量化減值測試。量化減值測試需要確定報告單位的公允價值。我們採用收益法,根據估計的未來現金流的現值計算公允價值,使用的貼現率與加權平均資本成本相近。評估潛在商譽減值的過程是主觀的,需要對未來進行重大估計和假設,如銷售增長、毛利率、僱傭成本、資本支出、通貨膨脹以及未來的經濟和市場狀況。未來的實際結果可能與這些估計不同。如果報告單位的資產和負債(包括商譽)的賬面價值超過其公允價值,則對超出的部分計入減值,但不得超過分配給報告單位的商譽總額。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的商譽為$
公司將定期(根據經濟狀況)審查其減值商譽,更具體地説,將在這是 其財務報告年度的季度減值,並決定是否在其綜合經營報表中確認減值。 有關減值測試的更多信息,請參閲附註1,重要會計政策摘要。
業務 組合考慮事項
於2022年6月29日,本公司與Champion Safe Co.,Superior Safe,LLC,Safe Guard Security Products,LLC,Champion Safe de墨西哥(“Champion Entities”或“Champion”) 及Ray Crosby先生(“賣方”)訂立股票及會員權益購買協議(“Champion購買協議”),據此,本公司同意 向賣方收購Champion實體的所有已發行及已發行股本及會員權益。
收購發生在2022年7月29日。根據冠軍購買協議的條款,公司向賣方支付(I)現金代價
約$
企業合併的會計處理
根據收購會計方法,收購的有形及無形資產及假設負債按其於業務合併完成日的估計公允價值確認。備考調整為初步調整,並基於對截至2022年12月31日收購資產及承擔負債的公允價值及可用年期的估計,並已準備説明業務合併的估計影響(見附註15-備考簡明綜合財務資料(未經審核))。
公司可能會因此次收購而確認遞延税收優惠。由於此次收購,所收購無形資產的賬面和計税基準之間可能會產生暫時性差異,從而導致遞延税項負債和額外商譽。 合併備考財務報表中沒有記錄遞延税項利益。
根據ASC 805,此次收購作為一項業務合併入賬。因此,總的購買對價是根據截至2022年7月29日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購價格的分配取決於尚未完成的某些估值和其他研究。因此,隨着獲得更多信息,以及在完成業務合併後進行更多分析和最終估值,預計收購價分配將受到進一步調整的影響。不能保證這些額外的分析和最終估值不會導致以下公允價值估計的重大變化。
以下是對購入的資產、承擔的負債和隨後確認的商譽的公允價值的初步估計,並與轉讓的收購價進行了核對:
現金 | $ | |||
應收賬款 | ||||
庫存 | ||||
固定資產 | ||||
存款和其他資產 | ||||
客户名單和其他無形資產** | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計費用及其他 | ( | ) | ||
商譽 | ||||
考慮事項 | $ | |||
考慮事項: | ||||
直接向賣方支付現金 | $ | |||
代表賣方償還債務--擔保人 | ||||
向各種服務提供商付款 | ||||
$ |
本公司對收購淨資產的公允價值的初步估計完全基於收購當日可獲得的信息,本公司正在繼續評估在其估值中使用的基本投入和假設。因此,這些初步估計可能會在測算期內發生變化,最長為自收購之日起計的一年。(**-客户名單和其他無形資產在每個期間結束時與商譽合併,並按公允價值進行評估。2022年12月31日,確定無形資產總額(包括商譽)的公允價值為#美元。
F-12 |
注: 9-所得税
於2022年12月31日及2021年12月31日,本公司經營虧損淨額為$
遞延税項淨資產的組成部分 包括估值備抵如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
估值
截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項資產準備為$
2022年12月31日和2021年12月31日法定税率和有效税率之間的對賬 :
聯邦法定利率 | ( | )% | ||
扣除聯邦福利後的州税 | ( | )% | ||
更改估值免税額 | % | |||
實際税率 | % |
注: 10-股本
公司有權發行 其美元的股票 面值普通股和 其美元的股票 面值 優先股。
普通股和優先股
2021年1月發生了以下交易:2021年1月5日,本公司發行了
2021年3月發生了以下交易:
F-13 |
在2021年4月,發生了以下交易:2021年4月9日,與$
在2021年6月,發生了以下交易:2021年6月11日,公司出售
F-14 |
2021年7月發生了以下交易:2021年7月21日,本公司發行了普通股
作為已發行票據的利息支付。2021年7月22日,本公司發佈 作為應付票據組成部分的普通股
。2021年7月26日,公司向內華達州州務卿提交了一份指定和修訂證書,以增加構成B系列可轉換優先股的股票數量,從至。
2021年7月26日,公司出售
在2021年8月,發生了以下交易:2021年8月3日,根據其2021年長期激勵計劃, 公司發佈了將普通股 送給我們的首席執行官小查爾斯·A·羅斯,以獲得服務。2021年8月4日,根據其2021年長期激勵計劃,公司發佈了 將普通股 送給我們的總裁道格·E·格勞,以換取服務。2021年8月12日,公司發佈普通股作為已發行票據的利息支付。2021年8月18日,本公司發佈B系列優先股42,658股轉換後的普通股。
2021年9月發生了以下交易:2021年9月3日,本公司發行了作為票據組成部分的普通股 。2021年9月8日,公司發佈普通股作為已發行票據的利息支付。2021年9月21日,本公司發佈作為票據組成部分的普通股 。2021年9月21日,本公司發佈作為票據組成部分的普通股 。2021年9月30日,本公司發佈作為票據延期組成部分的普通股的股份 。2021年9月30日,本公司發佈普通股作為已發行票據的利息支付。2021年9月30日,公司發佈普通股 作為已發行票據的利息支付。
F-15 |
2021年10月發生了以下交易:2021年10月25日,本公司發行了
對於 2021年12月,發生了以下交易:2021年12月2日,根據其2021年長期激勵計劃,公司發佈了將普通股 轉給公司的顧問以獲得服務。2021年12月2日,本公司發佈普通股 作為已發行票據的利息支付。2021年12月2日,本公司發佈普通股 將三張已發行票據轉換為股權。2021年12月2日,本公司發佈作為B系列優先股轉換的普通股 。2021年12月2日,本公司發佈普通股股票 ,以換取服務。
對於
2022年2月,發生了以下交易:2022年2月3日,多個B系列可轉換優先股股東
對於
2022年7月,發生了以下交易:2022年7月12日,我們與停戰資本
主基金有限公司達成了一項管道交易,買賣美元
在2022年12月31日和2021年12月31日, 和 分別發行和發行的普通股; 和 和 分別發行和發行的B系列優先股股份和 和 其A系列優先股分別發行和流通股。
F-16 |
2021年4月,公司
發佈購買認股權證
2022年2月10日,公司獲得股權投資
美元
2022年2月11日,我們與加州基金達成了一項交易,該基金是我們2021年過渡性融資的提供者,用於償還其債務工具、本金和利息,總價值為
美元
2022年7月12日,我們與停戰資本主基金有限公司達成了一項管道交易,買賣美元
截至2022年12月31日,就7月的PIPE交易而言,已發行及未償還任何預付資金權證。預付資金的權證由權證持有人以#美元的價格全部購買。
加略山基金於2022年11月30日前行使所有加略山認股權證,要求額外支付$
連同預付資金的認股權證,管道投資者被立即發出可行使的認股權證,以購買最多
截至2022年12月31日,有
F-17 |
本公司將未清償認股權證評估為衍生負債,並將透過盈利確認公允價值的任何變動。 公司確定認股權證在2022年12月31日具有非重大公允價值。認股權證不在高度活躍的證券市場交易,因此,公司使用Black-Scholes和以下 假設估計了這些普通股等價物的公允價值:
預期波動率主要基於歷史波動率。歷史波動率是使用最近一段時間的每日定價觀察來計算的。本公司相信此方法所產生的估計能代表本公司對預期期間內未來波動性的預期,而由於其到期期為三年,故預期期限為三年。本公司 沒有理由相信這些普通股等價物預期剩餘壽命內的未來波動率可能與歷史波動率有實質性差異。由於到期,預期壽命以三年為基礎。無風險利率基於與普通股等價物的預期期限相對應的美國國債利率。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
股價 | $ | $ | ||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
期限(預計年數) | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
年股息率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % |
股票 認購權證
股票 | 加權平均鍛鍊 每股價格 | 剩餘 術語 | 固有的 價值 | |||||||||||||
傑出的和可行使的 2020年12月31日 | $ |
年份 | ||||||||||||||
授與 | $ | 年份 | ||||||||||||||
已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
過期 | ( | ) | - | |||||||||||||
截至2021年12月31日未償還和可行使 | $ | 年份 | ||||||||||||||
授與 | $ | 年份 | ||||||||||||||
在債務轉換中給予 | $ | 年份 | ||||||||||||||
已批出的預付款項認股權證 | $ | 年份 | ||||||||||||||
在管道交易中授予 | $ | 年份 | ||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
過期 | ( | ) | - | |||||||||||||
截至2022年12月31日未償還和可行使 | $ | 年份 |
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注: 12-租賃和租賃的房產
租金 不可取消的經營租賃和設備租賃項下的付款
公司通過收購Champion獲得了兩個製造設施、三個辦公空間、五個配送中心和五個零售空間的多個長期(按月以上)租約。它的四個配送中心也有零售業務, 它租用設施。各種空間的租賃期限從按月租賃(30天)到2027年3月到期的長期租賃 不等。
租金
運營租賃費用總計約為$
公司沒有任何設備租賃,因此我們以具有競爭力的融資利率為運營所需的設備提供融資。如有必要,可能無法在利率上升的情況下以具有競爭力的價格獲得近期融資的新設備。
租金 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,融資租賃的設備費用總額幾乎為零和零。
資產和租賃負債使用權
2016年2月,FASB發佈了ASU編號2016-02,租賃(主題842)。該標準要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權(ROU)資產和租賃負債,並要求租賃被歸類為經營性租賃或融資型租賃。該標準不包括無形資產或庫存的租賃。該標準自2019年1月1日起對本公司生效。本公司採用經修訂的追溯方式採用ASC 842,將新標準應用於於首次申請日期已存在的所有租約。2019年1月1日之後開始的報告期的業績和披露要求列於ASC 842項下,而上期金額並未進行調整,將繼續根據我們的ASC 840項下的歷史會計進行報告。本公司選擇了該標準允許的一攬子實際權宜之計, 還允許本公司繼續進行歷史租賃分類。本公司還選擇了與 將租賃和非租賃組成部分視為所有設備租賃的單一租賃組成部分以及選擇政策排除相關的實際權宜之計 允許將原始租賃期限不到一年的租賃排除在ROU資產和租賃負債之外。
根據ASC 842,公司在開始時確定一項安排是否為租賃。營運單位資產及負債於開始日期 根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此,本公司只考慮在開始時固定和可確定的付款 。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率, 公司在確定租賃付款現值時估計了遞增借款利率。ROU資產還包括在開始之前支付的任何 租賃付款,並在扣除收到的任何租賃獎勵後進行記錄。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該等期權時延長或終止租約的 期權。
2019年1月1日,本公司採納了ASC 842,通過確認承租人因租賃而產生的權利和義務,將其作為租賃資產和租賃負債記錄在資產負債表上,從而提高了透明度和可比性。ASC 842要求在資產負債表上確認使用權(“ROU”)資產及相關的經營和融資租賃負債。 本公司採用了新的指引,採用了修訂的追溯方法,並於2019年1月1日記錄了累計效果調整。
採用ASC 842導致確認ROU資產為#美元。
公司選擇了標準中允許的一攬子實踐權宜之計,允許實體放棄重新評估(I)合同是否包含租賃,(Ii)租賃分類,以及(Iii)與租賃相關的資本化成本是否滿足初始直接成本的定義 。此外,本公司選擇了允許實體事後確定租賃期和ROU資產減值的權宜之計,以及與土地地役權相關的權宜之計,允許本公司不追溯將土地地役權視為租賃;然而,如果土地地役權符合租約的定義,本公司必須對土地地役權應用租賃會計。
對於在生效日期或之後簽訂的合同,公司將在合同開始時評估合同是否 或包含租賃。本公司的評估基於:(I)合同是否涉及使用特定的已確認資產,(Ii)本公司是否獲得在整個 期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利,以及(Iii)本公司是否有權指示使用該資產。2019年1月1日之前簽訂的租約根據ASC 840入賬,不會重新評估分類。
F-19 |
就經營租賃而言,租賃負債最初及其後均按未付租賃付款的現值計量。對於融資租賃,租賃負債最初以與經營租賃相同的方式和日期計量,隨後採用實際利息法按攤銷成本計量。公司一般使用遞增借款利率作為租賃的貼現率,除非在租賃中隱含利率。本公司所有租約的租賃期包括租約的 不可撤銷期限加上本公司有理由確定將會行使的延長租約的選擇權或由出租人控制的延長租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。對所有ROU資產進行減值審查。
租賃 經營租賃的費用包括租賃付款加上任何初始直接成本,扣除租賃激勵後,按租賃期限按直線方式確認。融資租賃的租賃費用包括資產在租賃期或其使用年限之前的直線攤銷,或按攤餘成本確定的利息支出。租賃付款 在減少租賃負債和利息支出之間分配。
公司的運營租賃主要包括設施租賃,我們沒有車輛或設備的融資租賃。
與我們的租賃相關的資產負債表信息如下:
十二月三十一日, | ||||||||||
資產負債表位置 | 2022 | 2021 | ||||||||
經營租賃: | ||||||||||
使用權租賃資產 | 經營性租賃資產使用權 | $ | $ | |||||||
使用權租賃責任,當期 | 其他流動負債 | |||||||||
長期使用權租賃責任 | 使用權經營租賃責任 | |||||||||
融資租賃: | ||||||||||
使用權租賃資產 | 財產、廠房和設備 | |||||||||
使用權租賃責任,當期 | 長期債務的當期部分 | |||||||||
長期使用權租賃責任 | 長期債務 |
以下 提供公司租賃費用的詳細信息:
截至12月31日的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營租賃費用淨額 | $ | $ | ||||||
融資租賃費用: | ||||||||
資產攤銷 | ||||||||
租賃負債利息 | ||||||||
融資租賃費用總額 | ||||||||
經營租賃費用淨額 | $ | $ |
與租賃相關的其他 信息如下:
2022 | 2021 | |||||||
以經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
為計入負債計量的金額支付的現金: | ||||||||
融資租賃的營運現金流 | ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | ||||||||
加權平均剩餘租期: | ||||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 | ||||||||
加權平均貼現率: | ||||||||
經營租約 | % | % | ||||||
融資租賃 | 不適用 | % | 不適用 | % |
按現行費率計算,未來五年及以後不可撤銷租約的最低年度付款如下:
融資租賃 | 經營租約 | |||||||
2023 | $ | $ | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
此後 | ||||||||
未來最低租賃付款總額,未貼現 | ||||||||
減去:推定利息 | (- | ) | ( | ) | ||||
未來最低租賃付款的現值 | $ | $ |
租金費用總計約為5美元
F-20 |
注: 13-承付款和或有事項
法律訴訟
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,可能會對公司提出與我們的正常業務過程相關的各種索賠和訴訟。 管理層認為,在諮詢法律顧問後,任何此等事宜的解決 預計不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
合同義務
本公司並不認為有任何表外安排對本公司有或合理地可能有重大影響 。截至2022年12月31日和2021年12月31日,在正常業務過程中籤發的未償還信用證分別約為零和零。如果我們有的話,這些信用證會減少我們可用的借款。本公司於年終後與一家主要金融機構訂立信貸額度(見附註-14-後續事項)。
執行 僱傭協議和獨立承包商協議
該公司已與其首席執行官和其他多名高管簽訂了書面僱傭協議。支付給高管和其他服務提供商的所有款項 都由董事會薪酬委員會分析和決定; 支付給獨立承包商的某些款項(或作為非員工薪酬的高級管理人員付款)可能需要預扣或一般預扣工資税,這可能會使公司負責扣繳這些税款。某些服務提供商負責自己的代扣代繳和 繳税。在其他方面,某些州税收當局可能不同意這種分析。
注: 14-後續事件
公司評估了自2022年12月31日資產負債表日起至財務報表發佈之日為止發生的所有事件,確定存在以下後續事件。
2023年2月10日,我們的全資子公司Champion Safe Company從美國銀行獲得了一項信貸額度,最高可達$
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注: 15-形式簡明綜合財務信息(未經審計)
引言
以下未經審計的備考簡明合併財務信息顯示未經審計的備考簡明合併資產負債表和未經審計的備考簡明合併資產負債表和未經審計的備考簡明合併經營報表,其依據是美國反叛控股公司(以下簡稱“公司”)和Champion Safe Co.,Inc.,Superior Safe,LLC,Safe Guard Security Products,LLC,Champion Safe de墨西哥,S.A.de C.V.(統稱為“Champion Entities”)的合併歷史財務報表。2022年(如日期為2022年8月4日的當前報告表格8-K所披露),由公司和冠軍實體以及在這些實體之間進行的調整,以及所附説明中所述的相關調整。交易按會計收購法進行核算,這需要確定會計收購人。
就會計目的而言,本公司被視為Champion Entities的收購人,並將按Champion Entities截至收購日的資產及負債的公允價值分配收購價,任何超出的收購價均記為 商譽。
截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表數據使交易生效,就好像它發生在報告的日期 ,順便説一句,公司於2022年7月29日收購了Champion Entities。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表,使交易生效,猶如交易發生於2021年1月1日,較實際收購日期2022年7月29日提前一整歷年。
未經審計的備考簡明綜合財務資料是根據S-X條例第11條編制的。反映該交易的未經審核備考調整乃根據FASB ASC主題805所提供的業務合併會計指引而編制,並使用未經審核備考簡明合併財務資料附註所載假設,反映估計合併代價初步分配至根據估計公允價值假設的收購資產及負債 。本公司的歷史綜合財務資料已在未經審核的備考簡明合併財務資料中作出調整,以使(1)直接可歸因於交易、(2) 可支持的事實及(3)預期會對合並業績產生持續影響的事件產生形式上的影響。
未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考,並不一定代表交易於上述日期完成時的經營業績或財務狀況,亦不代表合併後公司的未來業績或財務狀況。關於形式簡明的綜合財務信息,本公司使用其對公允價值的最佳估計來分配估計收購價。分配 取決於某些估值和其他尚未最終確定的分析。因此,預計收購價格調整是初步的,隨着獲得更多信息和進行更多分析,可能會進行進一步調整。 不能保證最終估值不會導致初步估計收購價格分配發生重大變化 。未經審核的備考簡明綜合財務信息也不影響與交易相關的融資的攤薄或成本、當前財務狀況的潛在影響、任何預期的協同效應、運營效率 或交易或任何整合成本可能帶來的成本節約。此外,未經審核備考簡明合併經營報表 不包括未經審核備考簡明合併財務資料附註所述交易直接導致的若干非經常性費用及相關税務影響。
未經審計的備考簡明合併財務信息應與本公司和冠軍實體截至2022年12月31日的未經審計歷史簡明綜合財務報表 (其中包括冠軍實體截至收購日期的活動和截至2022年日曆年末的財務活動 )以及截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的經審計歷史綜合財務報表一併閲讀。
F-22 |
美國叛軍控股公司
未經審計的 合併資產負債表
美國起義軍 控股公司 |
冠軍 收購 |
購買 交易記錄 會計 |
融資 交易記錄 會計 |
親 表格 |
||||||||||||||||
歷史 | 歷史 | 調整 | 調整 | 組合在一起 | ||||||||||||||||
12月31日至22日 | 12月31日至22日 | 12月31日至22日 | 12月31日至22日 | 12月31日至22日 | ||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
應收賬款 | ( |
) | ||||||||||||||||||
預付費用 | ||||||||||||||||||||
庫存 | ||||||||||||||||||||
庫存保證金和其他 | ( |
) | ||||||||||||||||||
流動資產總額 | ( |
) | ||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||||||||||
其他資產: | ||||||||||||||||||||
商譽和購買對價 | ( |
) | ||||||||||||||||||
(243,899 | ) | |||||||||||||||||||
使用權--資產 | ||||||||||||||||||||
租賃押金 | ||||||||||||||||||||
10,252,170 | 257,181 | (5,918,319 | ) | 327,000 | 4,705,703 | |||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||||||||||||||
應計利息 | ||||||||||||||||||||
信貸員關聯方 | ||||||||||||||||||||
貸款營運資金 | ( |
) | ||||||||||||||||||
貸款--非關聯方 | ||||||||||||||||||||
流動負債總額 | ( |
) | ||||||||||||||||||
使用權--負債 | ||||||||||||||||||||
總負債 | ( |
) | ||||||||||||||||||
股東權益(赤字): | ||||||||||||||||||||
優先股,A類 | ||||||||||||||||||||
優先股,B類 | ||||||||||||||||||||
普通股, | ||||||||||||||||||||
額外實收資本 | ( |
) | ||||||||||||||||||
累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
股東權益合計(虧損) | ( |
) | ||||||||||||||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ |
F-23 |
美國叛軍控股公司
未經審計的簡明合併業務報表
美國起義軍 控股公司 | 冠軍
SAFE等人 公司 | 購買
交易記錄 會計核算 | 融資
交易記錄 會計核算 | 專業人員
表格 | ||||||||||||||||
歷史 | 歷史 | 調整 | 調整 | 組合在一起 | ||||||||||||||||
12月31日-12月21日 | 12月31日-12月21日 | 12月31日-12月21日 | 12月31日-12月21日 | 12月31日-12月21日 | ||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||
售出商品的成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
費用: | ||||||||||||||||||||
諮詢 -業務發展 | ||||||||||||||||||||
產品 開發成本 | ||||||||||||||||||||
市場營銷和品牌開發成本 | ||||||||||||||||||||
管理 和其他 | ||||||||||||||||||||
折舊 費用 | ||||||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他 收入(費用) | ||||||||||||||||||||
利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||
工資單 保護貸款被免除 | ||||||||||||||||||||
債務清償收益 (虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
所得税撥備前淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
所得税撥備 | ||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
基本 和每股攤薄收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
F-24 |
美國叛軍控股公司
未經審計的簡明合併業務報表
美國起義軍 控股公司 | 冠軍 採辦 | 購買 交易記錄 會計核算 | 融資 交易記錄 會計核算 | 親 表格 | ||||||||||||||||
歷史 | 歷史 | 調整 | 調整 | 組合在一起 | ||||||||||||||||
12月31日至22日 | 12月31日至22日 | 12月31日至22日 | 12月31日至22日 | 12月31日至22日 | ||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
銷貨成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
毛利率 | ||||||||||||||||||||
費用: | ||||||||||||||||||||
諮詢/工資單和其他工資單 | ||||||||||||||||||||
產品開發成本 | ||||||||||||||||||||
營銷和品牌開發成本 | ||||||||||||||||||||
行政和其他 | ( | ) | ||||||||||||||||||
折舊費用 | ||||||||||||||||||||
運營費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||
出售資產的損益 | ||||||||||||||||||||
清償債務所得(損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
所得税準備前淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
所得税撥備 | ||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
每股基本及攤薄收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
F-25 |
陳述的基礎
歷史財務信息已在未經審核的備考簡明綜合財務信息中進行了調整 ,以實施(1)可直接歸因於 交易的事件,(2)可事實支持的事件,以及(3)預計將對 綜合業績產生持續影響的經營報表。備考調整基於對所收購資產和所承擔負債的公允價值和使用年限的估計,並已準備説明交易和某些其他調整的估計影響。收購價格分配的最終確定是基於截至交易完成之日(即2022年7月29日)收購的資產和承擔的負債的公允價值。
本公司和冠軍實體的歷史業績反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月經審計的簡明經營報表和截至2022年12月31日的經審計的簡明資產負債表。
交易説明
於2022年6月29日,本公司與Champion Safe Co.,Superior Safe,LLC,Safe Guard Security Products,LLC, Champion Safe de墨西哥S.A.de C.V.(“Champion Entities”)及Ray Crosby先生(“賣方”)訂立及簽署一項股票及會員權益購買協議(“Champion 購買協議”),據此,本公司向賣方收購Champion實體所有已發行及已發行股本及會員權益。
根據冠軍購買協議的條款,公司向賣方支付(I)現金代價約為#美元。
改敍調整
編制這份未經審計的備考簡明合併財務信息所使用的會計政策是本公司截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表所載的會計政策。根據現有資料 ,本公司認為Champion Entities的綜合財務報表不需要作出重大調整以符合本公司所採用的會計政策。本公司確定,收購Champion的使用權資產和負債對其財務陳述和財務狀況的淨影響為零,因此,截至2022年12月31日的未經審計的備考濃縮合並財務信息 。
重新分類調整基於目前 現有信息和假設,管理層認為在這種情況下和在現有信息下是合理的,並反映了報告公司財務狀況和運營結果所需的任何調整,就像收購在演示文稿中完成一樣。
合併後的公司完成了對所有會計政策和重新分類的審查,這些政策和重新分類被認為與本文提供的未經審計備考簡明合併財務信息中所載的金額沒有實質性差異。目前確定的形式列報的重新分類調整如下:
交易對價
總交易對價約為
$
下表總結了合併後轉移的對價 。
按合同支付的定金 | $ | |||
結賬時應支付的現金 | ||||
2021年6月30日後購買的設備的報銷 | ||||
交易對價 | $ |
直接歸因於購買冠軍實體的額外總成本為$
F-26 |
對價的分配
根據收購會計方法,收購的Champion實體的可識別資產和承擔的負債按合併完成日的公允價值確認和計量,並計入本公司的公允價值。本文所載交易相關調整所使用的公允價值釐定,乃根據管理層對所收購資產及已假設及已編制的負債的公允價值及使用年限的估計而釐定。 以説明收購的影響。本公司藉助外部專業人士和估值專家的協助,確定截至2022年12月31日的這些估計數字是否應計入任何減值費用或其他費用。收購完成時的最終對價分配是基於Champion截至2022年7月29日收購的資產和承擔的負債。
下表列出了根據Champion Entities截至2022年12月31日的未經審計的合併資產負債表,為獲取Champion Entities獲得的可識別的有形和無形資產以及承擔的負債而分配的大約對價加上額外成本,估計的 超額計入商譽:
總資產(近似值) | $ | |||
總負債(近似值) | ||||
購得的有形資產淨值 | ||||
商譽和其他無形資產 | ||||
估計交易對價的分配 | $ |
預計調整
未經審計的形式濃縮合並資產負債表調整
a. | 除交易對價外,還記錄估計的營運資本融資(不需要),截至2022年12月31日。 |
美國起義軍控股公司 | 冠軍實體 | 總計 | ||||||||||
額外營運資金 | $ | $ | $ | |||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
預計淨額調整 | $ | $ | $ |
未經審計的預計簡明合併經營調整報表
b. | 要調整公司之間估計交易的銷售商品的收入和成本,請執行以下操作: |
年 結束 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 | |||||||
收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
銷貨成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般費用和行政費用 | ||||||||
預計淨額調整 | $ | ( | ) | $ |
c. | 根據與收購有關的營運資本融資(不需要)所消除的債務義務,調整利息支出和債務清償損失: |
截至的年度 2022年12月31日 |
截至的年度 2021年12月31日 |
|||||||
利息支出 | $ | $ | ( |
) | ||||
債務清償損失 | ( |
) | ||||||
預計淨額調整 | $ | $ | ( |
) |
F-27 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
我們與會計師在會計和財務披露方面沒有分歧。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司擁有披露控制和程序,旨在確保公司交易法報告中要求披露的信息在傳達給公司管理層(包括首席執行官和臨時首席會計官)的時間內得到記錄、處理、彙總和報告,以便能夠嚴格根據規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義,及時決定所需的披露。本公司的披露控制和程序旨在為實現本公司所需的披露控制目標提供合理的保證。在美國證券交易委員會規則和表格中規定的設計期內,此類信息是積累和評估披露控制和程序的,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好, 都只能為實現預期控制目標提供合理保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其 判斷。公司的認證人員、首席執行官和臨時首席財務官已得出結論,公司的披露控制和程序 有效地達到了這一保證水平。
我們的首席執行官小查爾斯·A·羅斯和臨時首席會計官道格·E·格勞評估了截至本年度報告涵蓋的 期間結束時,我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)所定義)的 有效性。根據評估,羅斯和格勞先生得出結論,我們的披露控制和 程序有效地及時提醒他們與我們有關的重要信息需要包括在我們的定期美國證券交易委員會 備案文件中。本公司聘請了一位在建立和管理內部控制系統以及 方面擁有豐富經驗的新財務專家,以繼續改善我們的內部控制和財務披露控制的有效性,失去了在2022年2月至2022年7月期間擔任首席財務官的John 先生,由於他的去世 ,他將不再擔任該職位。
管理層年度財務報告內部控制報告
我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。管理層根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中規定的標準,對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
本年度報告不包括 我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。由於我們是非加速申請者,管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證。
本年度報告不應被視為就《交易所法案》第18條的目的而提交,或以其他方式承擔該條款的責任,並且不以引用的方式併入本公司的任何文件中,無論該文件是在本文件的 日期之前或之後提交的,無論該文件中的任何一般公司語言如何。
對控制措施有效性的限制
管理層對其內部控制和程序充滿信心。本公司管理層相信,無論控制系統的設計和運作有多好,都只能提供合理的保證,而不能絕對保證內部控制系統的目標得以實現,而對內部控制的任何評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如有)都已被發現。此外,內部控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制, 並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有內部控制系統的固有限制, 任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制發行人和舞弊行為(如果有)都已被發現。
46 |
內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內,本公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響,或者 很可能對財務報告內部控制產生重大影響。
內部控制系統,無論設計和操作有多好,都有其固有的侷限性。因此,即使被確定為有效的系統也不能提供已檢測或防止所有控制問題的絕對保證。我們的內部控制系統旨在為財務報表的編制和列報提供合理的保證。
項目9B。其他信息
自2023年4月4日起,註冊人董事會成員、審計委員會成員兼主席、薪酬委員會成員、提名和治理委員會成員Ken Yonika 辭職。註冊人不知道約尼卡先生在與註冊人的經營、政策或做法有關的任何事項上可能與註冊人有任何分歧。
Corey Lambrecht將擔任註冊人審計委員會主席,立即生效。
項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
47 |
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事及行政人員
下表列出了截至2022年12月31日有關American Rebel Holdings,Inc.的高管和董事的某些信息。
本公司所有董事的任期至證券持有人下一次年會或其繼任者選出並取得資格為止。公司高管由本公司董事會任命,任職至去世、辭職或免職。我們的董事和高級管理人員的年齡、職位和任期如下:
名字 | 在公司擔任的職位 | 年齡 | 首次當選的日期 或已任命 | |||
行政人員 | ||||||
小查爾斯·A·羅斯 |
首席執行官和董事(首席執行官) | 56 | 2016年6月9日 | |||
道格·E·格魯 | 臨時首席會計官總裁 和董事 | 60 | 2020年2月12日 | |||
羅納德·A·史密斯 | 首席運營官 | 62 | 2021年4月9日 | |||
非僱員董事 | ||||||
科裏·蘭布雷希特 | 領銜獨立董事 | 53 | 2020年2月12日 | |||
邁克爾·迪恩·史密斯 | 董事 | 53 | 2022年2月8日 | |||
肯·約尼卡 | 董事 | 60 | 2022年2月8日 |
行政人員
董事首席執行官小查爾斯·A·羅斯
羅斯先生目前是該公司的首席執行官和董事的一員。他自2016年6月20日以來一直擔任這些職位。他負責公司高級管理人員所需的所有職責和業務發展。從2014年12月15日到2021年4月9日,羅斯先生擔任美國反叛公司的唯一高級管理人員和董事。他現在擔任祕書/財務主管和董事。American Rebel,Inc.開發了一系列隱藏的攜帶產品,該產品將於4月27日至30日在佐治亞州亞特蘭大舉行的2017年全國步槍協會大會上正式發佈。在創立American Rebel,Inc.之前,羅斯先生創立了許多公司,包括他在2004年創建的Digital Ally,Inc.(納斯達克代碼:DGLY)。除了他的創業成就,羅斯先生還擔任了十年自己的電視節目的主持人,最大射箭世界巡迴賽在那裏,他在世界各地獵殺,包括傳統的狩獵和一些世界上最危險的遊戲。最大射箭世界巡迴賽把 變成了他的新節目,美國起義軍,它以羅斯先生的音樂,愛國主義,他對兩人的支持為特色發送修正案 並頌揚我們所有人心中的“美國叛軍精神”。羅斯已經發行了三張CD,他的歌曲《American Rebel》 成為了American Rebel的主題曲。
道格·E·格勞,臨時首席會計官總裁,董事
格勞先生目前是我們的總裁, 臨時首席會計官和董事的。他也是我們全資運營的子公司美國起義軍公司的董事。格勞先生製作了首席執行官安迪·羅斯的三張CD,並以不同的身份與安迪合作了13年。格勞先生在納什維爾的華納兄弟唱片公司擔任了15年的高管,培養了特拉維斯·特里特、小德克薩斯、David·鮑爾、Jeff·福克斯沃西、比爾·英格瓦爾、有線電視男拉里、羅恩·懷特等人的才能。Grau先生1985年畢業於田納西州納什維爾的貝爾蒙特大學,獲得工商管理學士學位。
48 |
首席運營官羅納德·A·史密斯
史密斯先生於2021年4月9日被任命為首席運營官兼董事長。他還擔任我們的全資運營子公司美國起義軍公司的首席執行官/總裁和董事。羅納德·史密斯將近40年的公司管理經驗帶到了他作為American Rebel首席執行官的職位上。 23年多來,他一直是他父母於1963年在美國東北部創立的高端寵物用品批發商Lads Pet Supply的所有者/總裁。他的職責包括監督業務的方方面面,包括銷售和營銷、倉庫運營和運輸,以及會計和財務。Ronald提出了在競爭激烈、快速增長的市場中實現業務增長和發展的願景。正是羅納德的領導力幫助他們的團隊成功地將許多初創產品 發展成為同類產品中的品牌領導者,並極大地擴大了他父母創立的業務。作為行業內受人尊敬的分銷商,他與包括寶潔、瑪氏和拜耳在內的數百家商業夥伴建立了業務關係。在經歷了近40年的行業經歷後,羅納德將自己的業務 出售給了一家全國性的分銷公司,並從寵物用品行業退休。他的熱情是與獨立零售渠道中的品牌 建立牢固的關係,Ronald很高興能利用他的經驗和激情幫助將美國Rebel品牌 打造成獨立渠道中的品類領導者。
非僱員董事
科裏·蘭布雷希特,獨立董事首席執行官
Lambrecht先生是一名擁有20多年經驗的上市公司高管,在戰略收購、公司扭虧為盈、新業務開發、開創性消費者產品、公司許可、互動技術服務方面擁有豐富的經驗,此外還擔任上市公司高管職務,職責包括日常業務運營、管理、融資、董事會溝通和投資者關係。他是加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院認證董事項目的董事認證證書 。自2007年以來,他一直是崔全球有限公司(納斯達克代碼:CUI)的董事成員,曾多次在審計委員會任職,目前擔任薪酬委員會主席。Lambrecht先生於2016年7月至2019年12月在ORHub,Inc.(場外交易代碼:ORHB)董事會任職。2020年1月17日,Lambrecht先生被任命為Singlepoint Inc.(場外交易代碼:SING)的首席財務官,他之前曾擔任Lifestyle Wireless,Inc.的董事會成員,該公司於2012年合併為Singlepoint。2011年12月,他加入了領先的非致命性安全產品公司Guardian 8 Holdings的董事會,任職至2016年初。他最近在2010年1月至2013年7月期間在無限資源控股公司(場外交易代碼:IRHC)的子公司Earth911 Inc.擔任總裁兼首席運營官。
邁克爾·迪恩·史密斯,董事
史密斯先生自2022年2月以來一直是董事的獨立董事 自2017年以來一直是工業維護公司的總裁副總裁。從1997年到2017年,史密斯先生在貝萊斯鞋源公司擔任 多個職位。史密斯先生擁有堪薩斯大學工商管理和會計學士學位和沃什伯恩大學工商管理碩士學位。
肯·約尼卡,董事
約尼卡先生自2022年2月以來一直是獨立的董事 ,並自2000年起擔任太平洋佳潔士股權合夥公司首席執行官和總裁。Yonika先生於1988年在西康涅狄格州立大學獲得學士學位,主修會計,輔脩金融。。約尼卡曾是一家四大會計師事務所的審計師,也曾在一家中端會計師事務所擔任税務高級職員。約尼卡的重點一直是上市公司的財務報告以及它們對美國證券交易委員會法規和要求的遵守情況。自2023年4月4日起,約尼卡辭去了董事會及其委員會的職務。
49 |
公司治理
在我們2022年2月公開募股的同時,我們進行了重大的公司治理改革, 如下所述。在截至2022年12月31日的年度內,所有三名獨立董事均繼續擔任董事會成員,直至本年度報告日期為止。
董事獨立自主
董事會基於納斯達克資本市場的上市標準對我們董事的獨立性進行了 審查。基於此次審查,董事會 確定科裏·蘭布雷希特、邁克爾·迪恩·史密斯和肯·約尼卡在納斯達克資本市場規則的含義內都是獨立的。 在作出這一決定時,我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克資本市場規則的要求,我們預計我們的獨立董事將在定期安排的僅有獨立董事出席的執行會議上開會。
董事會委員會
我們的董事會設立了以下三個常設委員會:審計委員會;薪酬委員會;以及提名和治理委員會或提名委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。他們的章程副本可在 我們的網站上找到。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。
下表列出了截至本申請之日的獨立和非獨立現任董事會和委員會成員:
名字 | 審計 | 補償 | 提名 和公司治理 | 獨立的 | ||||||||||||
小查爾斯·A·羅斯 | ||||||||||||||||
道格·E·格魯 | ||||||||||||||||
科裏·蘭布雷希特 | X | X | X | X | ||||||||||||
邁克爾·迪恩·史密斯 | X | X | X | X | ||||||||||||
肯·約尼卡* | X | X | X | X |
*自2023年4月4日起,約尼卡先生辭去董事會及其委員會成員職務。
50 |
審計委員會
我們的董事會成立了審計委員會,目的是監督會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。 審計委員會負責以下事項:
● | 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所; |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所討論其成員獨立於其管理層的問題; | |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果; | |
● | 批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務; | |
● | 監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表; | |
● | 審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況; | |
● | 協調董事會對我們的商業行為準則和信息披露控制和程序的監督; | |
● | 建立保密和/或匿名提交關於會計、內部控制或審計事項的關切的程序;以及 | |
● | 審核和批准關聯人交易。 |
我們的審計委員會由科裏·蘭布雷希特、邁克爾·迪恩·史密斯和肯·約尼卡組成。Ken Yonika擔任董事長。我們的董事會已經肯定地確定,每一位成員:科裏·蘭布雷希特、邁克爾·迪恩·史密斯和肯·約尼卡都有資格成為S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。
我們的董事會已 確定每位成員:科裏·蘭布雷希特、邁克爾·迪恩·史密斯和肯·約尼卡符合“獨立董事”的定義 以便根據交易所法案規則10A-3和納斯達克資本市場規則和要求在審計委員會任職。
薪酬委員會
我們的董事會成立了薪酬委員會,以審查、建議和批准我們的薪酬政策和福利,包括我們所有高管和董事的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃; | |
● | 審查和批准我們的董事和高管的薪酬; | |
● | 審查和批准我們與行政人員之間的僱傭協議和其他類似安排;以及 | |
● | 任命和監督任何薪酬顧問或顧問。 |
我們的薪酬委員會由科裏·蘭布雷希特、邁克爾·迪恩·史密斯和肯·約尼卡組成。科裏·蘭布雷希特擔任董事長。在根據交易所法案10A-3規則確定每位成員科裏·蘭布雷希特、邁克爾·迪恩·史密斯和肯·約尼卡是否有資格成為“獨立董事”時,董事會還考慮了規則5605(D)(2)(A)和美國證券交易委員會頒佈的任何其他適用法規或規則以及納斯達克資本市場規則中與薪酬委員會組成有關的所有因素。
51 |
提名和公司治理委員會
我們的董事會已經成立了提名和公司治理委員會,目的是協助董事會確定合格的個人成為董事會成員,確定董事會的組成,並監督評估董事會有效性的過程。我們的提名委員會由Michael Dean Smith、Ken Yonika和Corey Lambrecht組成。邁克爾·迪恩·史密斯擔任董事長。
董事會領導結構
我們的董事會尚未通過關於首席執行官和董事會主席職位分離的正式 政策。相反,董事會認為不同的領導架構在不同的時間和不同的情況下可能適合本公司,並傾向於根據其在任何給定時間對相關事實的評估而靈活地作出這一決定。
2014年12月,羅斯先生被任命為首席執行官, 成為董事會執行主席。在我們目前的董事會領導結構下,首席執行官負責公司的日常領導和業績。我們的總裁先生兼臨時首席會計官 專注於提供準確和及時的財務數據所需的資源分配和財務報告以及運營和內部控制。
風險監督
我們的董事會負責監督全公司的風險管理方法。我們的董事會一般為我們確定適當的風險水平,評估我們面臨的具體風險,並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會對風險管理流程負有最終的 監督責任,但其委員會監督某些特定領域的風險。
具體地説,我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理,以及由其管理的薪酬獎勵創造的 激勵。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理,以及潛在的利益衝突。我們的董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險的管理。
商業行為和道德準則
我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。本準則的副本可在我們的網站上獲得。 我們將在我們的網站上披露適用於我們的主要高管、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為和道德準則》的任何修訂以及對《商業行為和道德準則》的任何豁免。
家庭關係
我們的董事和/或高管之間沒有家庭關係 。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去10年中,我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項第 (F)項所述的任何法律程序。
董事會多樣性
雖然我們沒有關於多樣性的正式政策,但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型和業務經驗 以及特定被提名人對這一組合的貢獻。我們的董事會認為,多樣性促進了各種想法、判斷和考慮,有利於我們的公司和股東。雖然還有許多其他因素,但董事會 主要關注上市公司董事會經驗、保險箱和隱蔽自衞產品行業的知識,或者金融或技術背景 ,以及運營成長型業務的經驗。
董事會 多樣性列表(截至2022年12月31日) | ||||||||
導向器總數 | 5 | |||||||
女性 |
男性 |
非二進制 |
難道 沒有 披露 性別 | |||||
第一部分:性別認同 | ||||||||
董事 | - | 5 | - | - | ||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||
非洲人 美國人或黑人 | - | - | - | - | ||||
阿拉斯加原住民或原住民 | - | 1 | - | - | ||||
亞洲人 | - | - | - | - | ||||
西班牙裔 或拉丁裔 | - | - | - | - | ||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | - | 1 | - | - | ||||
白色 | - | 4 | - | - | ||||
兩個或更多種族 | - | 1 | - | - | ||||
LGBTQ+ | - | |||||||
沒有透露人口統計背景嗎 | - |
52 |
與我們的董事會溝通
雖然公司沒有關於與董事會溝通的正式政策,但股東可以通過寫信給我們與董事會溝通,地址為美國反叛控股公司,地址為田納西州納什維爾18大道南909號A室,郵編:37212,收件人:公司祕書。希望將其提交給董事會成員的股東可指定將其提交給董事會成員,並將視情況轉發通信。
提名 進入董事會
我們的 董事在指導我們的戰略方向和監督公司的管理方面發揮着關鍵作用。董事會候選人根據各種標準來考慮,例如他們廣泛的業務和專業技能和經驗、全球商業和社會視角 、對股東長期利益的關注、多樣性以及個人誠信和判斷力。
此外,董事必須有時間致力於董事會活動,並在我們業務的發展中增進他們的知識。 因此,我們尋求吸引和留住有足夠時間履行其對公司的重大職責和責任的高素質獨立董事。
董事提名
截至2022年12月31日,我們沒有 對股東向董事會推薦被提名人的程序進行任何實質性修改。在2022年2月,我們 選舉了兩名新的獨立董事史密斯先生和約尼卡先生。2022年12月14日,公司及其股東 批准Ross、Lambrecht、Smith和Yonika先生當選並繼續擔任董事會成員,直至下一次年度股東大會 。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
本公司董事會與其他任何公司的董事會或薪酬委員會之間沒有 連鎖關係,也沒有 過去的任何連鎖關係。
53 |
項目11.高管薪酬
一般哲學
在2021財年,我們的董事會 單獨負責制定和管理我們的高管和董事薪酬計劃。2022年,薪酬 董事會委員會單獨負責制定和管理我們的高管和董事薪酬 計劃。
高管薪酬
下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度分別向現任高管支付的薪酬:
薪酬彙總表 | ||||||||||||||||||||||||
名稱和 | 薪金 | 獎金 | 股票大獎 | 所有其他補償 | 總計 | |||||||||||||||||||
主體地位 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (i) | (j) | ||||||||||||||||||
小查爾斯·A·羅斯(1) | 2022 | 200,000 | 481,400 | 20,766 | (2) | - | 702,166 | |||||||||||||||||
首席執行官 | 2021 | 200,000 | - | 393,490 | (3) | - | 593,490 | |||||||||||||||||
道格·E·格魯(4) | 2022 | 120,000 | 293,381 | 11,182 | (5) | - | 424,563 | |||||||||||||||||
總裁 | 2021 | 120,000 | - | 393,490 | (3) | - | 513,490 | |||||||||||||||||
羅納德·A·史密斯(6) | 2022 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
首席運營官 | 2021 | - | - | 247,000 | (6) | - | 247,000 |
(1) | 2021年1月1日,公司與羅斯先生簽訂了為期五年的僱傭協議,基本工資為18萬美元。 | |
(2) | 根據長期投資協議授權於2022年12月27日發行的103,829股普通股的當作價值。 | |
(3) | 根據LTIP於2021年3月24日發行的26,813股普通股,根據僱傭協議於2021年4月9日發行的50,000股優先股,以及根據LTIP於2021年8月3日發行的9,416股普通股。 | |
代表支付給指定高管的現金薪酬。 | ||
(4) | 2021年1月1日,公司與格勞先生簽訂了為期五年的僱傭協議,基本工資為12萬美元。 | |
(5) | 根據長期投資協議授權於2022年12月27日發行的55,908股普通股的價值。 | |
(6) | 史密斯先生被任命為首席運營官,公司於2021年4月9日與史密斯先生簽訂了為期兩年的僱傭協議,沒有現金工資;然而,根據僱傭協議,史密斯先生獲得了59,375股普通股,被視為價值247,000美元。 |
54 |
僱傭協議
自2021年1月1日起,本公司與其首席執行官小查爾斯·A·羅斯和其首席執行官道格·E·格勞簽訂了僱傭協議。這些協議在2021年4月進行了修訂。此外,2021年4月9日,該公司與其首席運營官Ronald A.Smith簽訂了僱傭協議。
小查爾斯·A·羅斯僱傭協議和修正案
一般而言,羅斯先生的僱傭協議包含有關僱傭條款、自願和非自願解僱、賠償、遣散費、 和其他解僱福利的條款,以及競業禁止條款和某些其他額外福利。
羅斯先生的僱傭協議的最初期限為2021年1月1日至2025年12月31日。
羅斯先生的僱傭協議 規定的初始年基本工資為180,000美元,可由公司董事會調整。
此外,羅斯先生有資格 獲得公司董事會酌情審查確定的年度短期獎勵獎金。
此外,公司授予羅斯先生50,000股A系列超級投票可轉換優先股。根據對其僱傭協議的修訂,公司向Ross先生發行了50,000股普通股。
如本公司或Ross先生以“充分理由”(定義見僱傭協議)終止與本公司的僱傭關係 ,則Ross先生將獲得:(I)一筆相當於截至終止僱傭之日為止所有已賺取但尚未支付的基本薪金的一次性付款;(Ii)一筆相當於12個月基本薪金的一次性付款;及(Iii)立即歸屬所有股權獎勵 (包括但不限於股票期權及限制性股份)。
如果公司因“原因”(定義見僱傭協議)而終止與公司的僱傭關係,則羅斯先生或其遺產將獲得一筆相當於終止僱傭、殘疾或死亡之日為止所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款。
55 |
如果Ross先生因控制權變更(定義見僱傭協議)而終止與公司的僱傭關係,Ross先生將獲得:(I)一筆相當於截至僱傭終止之日為止所有已賺取但尚未支付的基本工資的一次性付款;(Ii)一筆相當於十二(12)個月工資外加其上一年獎金100%的一次性付款;及(Iii)所有股權 獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)的立即歸屬。
以上對Ross先生的僱傭協議的描述通過參考該協議的全文進行了限定,該協議的副本作為附件10.2附在2021年3月2日提交的Form 8-K中。羅斯先生的僱傭協議修正案的副本作為附件10.42附在2021年5月17日提交的10-K表格中。
道格·E·格勞僱傭協議和修正案
總體而言,Grau先生的僱傭協議包含有關僱傭條款、自願和非自願終止、賠償、遣散費、 和其他解僱福利的條款,以及競業禁止條款和某些其他額外福利。
格勞先生的僱傭協議原定期限為2021年1月1日至2025年12月31日。
Grau先生的僱傭協議 規定的初始年基本工資為120,000美元,可由本公司董事會調整。
此外,Grau先生有資格 獲得由本公司董事會酌情審議確定的年度短期獎勵獎金。
此外,公司授予並向格勞先生發行了50,000股A系列超級投票可轉換優先股。根據對其僱傭協議的修訂,公司向Grau先生發行了50,000股普通股。
如本公司無“因由”或Grau先生以“充分理由”(定義見僱傭協議)終止與本公司的僱傭關係 ,Grau先生將獲得:(I)一筆相當於截至終止僱傭日期為止所有已賺取但尚未支付的基本薪金的一次性付款;(Ii)一筆相當於12個月基本薪金的一次性付款;及(Iii)立即歸屬所有股權獎勵 (包括但不限於購股權及限制性股份)。
如本公司因“原因”(定義見僱傭協議)而終止與本公司的僱傭關係 ,因喪失工作能力、傷殘或死亡 ,Grau先生或其遺產將獲得一筆相當於終止僱傭、傷殘或死亡日期為止所有已賺取但尚未支付的基本工資的款項。
如果Grau先生因控制權變更(定義見僱傭協議)而終止受僱於本公司,Grau先生將獲得:(I)一筆相當於截至終止僱傭之日為止所有已賺取但尚未支付的基本工資的一次性付款;(Ii)一筆相當於十二(12)個月薪金加其上一年度獎金100%的一次性付款;及(Iii)及立即歸屬所有股權 獎勵(包括但不限於股票期權及限制性股份)。
以上對Grau先生 僱傭協議的完整描述參考了該協議的全文,該協議的副本作為附件10.2附在2021年3月2日提交的Form 8-K中。Grau先生的僱傭協議修正案的副本作為附件附在2021年5月17日提交的10-K表格中。
56 |
羅納德·A·史密斯僱傭協議
一般來説,史密斯先生的僱傭協議包含有關僱傭條款、自願和非自願解僱、賠償、遣散費和其他解僱福利的條款,以及競業禁止條款和某些其他福利。
史密斯先生的僱傭協議的原始期限為2021年4月9日至2023年3月31日。
史密斯先生將不會因他的服務而獲得工資。
此外,史密斯先生有資格 獲得由公司董事會酌情審查確定的年度短期獎勵獎金。
此外,公司還向史密斯先生發行了59,375股普通股。
如果公司無“原因”或史密斯先生以“正當理由”(如僱傭協議中的定義)終止與本公司的僱傭關係,史密斯先生將立即獲得所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。
如果史密斯先生因控制權變更(定義見僱傭協議)而終止受僱於本公司,史密斯先生將獲得:(I)相當於其上一年度獎金的100%的一次性付款;以及(Ii)所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)的立即歸屬。
以上對Smith先生的僱傭協議的描述通過參考該協議的全文進行了限定,該協議的副本已作為附件10.40附在2021年5月17日提交的Form 10-K中。
行權行權表和股票行權表
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政 年度內,沒有任何被任命的高管 行使任何股票期權,也沒有任何由我們被任命的高管持有的限制性股票單位被授予。
財政年終表上的未償還股權獎勵
截至2022年12月31日,被任命的高管 均未持有之前授予的任何未行使期權和未授予的股票獎勵。
終止或控制權變更時的潛在付款
美國證券交易委員會法規規定,我們 必須披露有關協議、計劃或安排的信息,這些協議、計劃或安排規定了在公司任何終止僱傭或控制權變更時向我們的高管支付或提供福利的情況 。2021年1月1日我們與小查爾斯·A·羅斯簽訂了僱傭協議。和道格·E·格勞,2021年4月9日,我們與羅納德·A·史密斯簽訂了僱傭協議。所有這些協議都規定,在其僱傭協議因控制權變更(如僱傭協議所界定)而終止的情況下,支付某些款項。他們每人將獲得:(I) 一筆相當於終止僱傭日為止所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款(不適用於Smith,因為他沒有收到任何工資);(Ii)一筆相當於十二(12)個月工資的一次性付款(不適用於Smith,因為他沒有收到任何工資) 外加其上一年的獎金的100%;及(Iii)立即歸屬所有股權獎勵(包括但不限於股票期權 和限制性股票)。截至2022年12月31日的年度,這些協議沒有任何變化。
退休計劃
我們不提供任何年金、養老金、 或退休福利支付給我們的任何高級管理人員、董事或員工。
董事的薪酬
在截至2021年12月31日的年度內,我們並沒有就我們以董事形式提供的服務(包括參與委員會或特別任務的服務)的董事薪酬作出標準安排。2022年3月,我們的董事會通過了專門針對非僱員董事的薪酬 。非僱員董事有權因其服務獲得每年60,000美元的補償,以公司普通股的限制性股票形式支付,價格由任職期間每個月的平均每月收盤價確定,並將獲得象徵性的現金費用和董事和 委員會會議的費用補償。
下表列出了截至2022年12月31日的年度我們每位非僱員董事的薪酬摘要信息。
名字 | 費用 以現金形式賺取或支付 $ | 股票 獎勵 $ | 選項 獎勵 $ | 所有 其他薪酬 $ | 總計 $ | |||||||||||||||
科裏·蘭布雷希特 | $ | 63,000 | $ | 54,194 | (1) | $ | - | $ | 122,000 | $ | 239,194 | |||||||||
邁克爾·迪恩·史密斯 | $ | - | $ | 54,194 | (1) | $ | - | $ | - | $ | 54,194 | |||||||||
肯·約尼卡(2) | $ | 30,500 | $ | 54,194 | (1) | $ | - | $ | - | $ | 84,694 | |||||||||
(1) | 自2022年2月7日起,我們的非僱員董事有資格獲得每年60,000美元的非僱員董事服務費,這筆費用將以我們的普通股股票形式支付。該價值是按比例計算的,截至2022年12月31日的部分年度。截至本年度報告日期,尚未發行任何普通股;但是,我們預計在2022財年,將為每位董事非員工發行約98,000股普通股,用於他們的服務。 |
(2) | 自2023年4月4日起,約尼卡辭去了董事會及其委員會的職務。 |
57 |
項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
長期激勵計劃和獎勵
2021年1月1日,我們的董事會批准設立2021年長期股權激勵計劃(LTIP)。LTIP旨在使我們能夠繼續吸引有能力的董事、員工和顧問,並提供一種手段,使 那些負有成功公司行政和管理責任的個人,以及他們目前和潛在的重要貢獻,可以收購和維持普通股所有權,從而加強他們對我們福利的關注。根據限制性股票或期權的授予,根據LTIP可發行的普通股(包括基礎期權)的總最高數量將限制為普通股流通股的10%,計算應在每個新財年的第一個交易日進行。在2022財年,LTIP下的參與者可獲得高達159,737股普通股 。作為LTIP獎勵對象的普通股數量 被沒收或終止,以現金結算代替普通股,或以獎勵所涵蓋的全部 或部分股票不向參與者發行或交換不涉及股票的獎勵的方式 將再次可根據LTIP授予的獎勵立即發行。如果普通股股票被扣留以支付獎勵,以履行與獎勵有關的税收義務,則這些普通股股票將被視為已根據LTIP發行的股票,將不再可根據LTIP發行。2022年12月,我們 授權向我們的執行管理團隊發行LTIP下剩餘的全部159,737股普通股:103,829股給羅斯先生,55,908股給格勞先生。
某些受益人和管理層的安全所有權
下表列出了有關截至2023年3月30日實益持有或可在此後60天內行使的普通股股份數量的某些信息:(I)我們的董事;(Ii)我們指定的高管;以及(Iii)我們所知的每個 個人或團體實益擁有我們已發行普通股的5%以上。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般包括對證券的投票權或投資權。 除腳註另有説明外,下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
數額: 有益的 所有權 |
百分比 普通股 傑出的(2) |
||||||
高級職員和董事 | ||||||||
小查爾斯·A·羅斯,首席執行官、董事長、首席執行官、祕書、財務主管(3) | 275,745 | 1.61 | % | |||||
道格·E·格勞、總裁、臨時首席財務官兼董事、首席財務官兼首席會計官(3) | 204,637 | 1.20 | % | |||||
首席運營官羅納德·A·史密斯(4) | 218,125 | 1.28 | % | |||||
科裏·蘭布雷希特,獨立董事首席執行官(5) | 12,500 | * | % | |||||
邁克爾·迪恩·史密斯,董事(5) | 0 | * | % | |||||
肯尼斯·約尼卡,前董事(5)(6) | 2,500 | * | % | |||||
全體董事和執行幹事(7人) | 713,507 | 4.17 | % | |||||
*低於0.01% |
(1) | 除非上面另有説明,否則表中所列個人和實體的地址為c/o American Rebel Holdings,Inc.,909 18這是田納西州納什維爾A套房南大道37212號。 | |
(2) | 百分比是基於17,090,254股普通股,數字四捨五入到最接近的百分之一。 | |
(3) | 不包括50,000股A系列優先股,據此每股A系列優先股持有的每股股份有權就提交本公司股東表決的所有事項投一千(1,000)票。包括159,737股LTIP普通股:羅斯先生持有103,829股普通股,格勞先生持有55,908股普通股。 | |
(4) | 包括25,000份五年期認股權證,以每股8.00美元的價格購買普通股。 | |
(5) |
不包括截至2022年12月31日可或有向每位非員工董事發行的約98,000股普通股,也不包括截至本年度報告日期的任何額外股份。 | |
(6) | 自2023年4月4日起,約尼卡辭去了董事會及其委員會的職務。 |
58 |
非累積投票
我們普通股的持有者沒有累計投票權,這意味着持有此類流通股50%以上的持有者投票選舉董事,可以選舉所有當選的董事,如果他們這樣做的話。在這種情況下,剩餘股份的持有者將無法選舉我們的任何董事。
可歸因於優先股的絕對多數投票權
截至本年報日期,本公司已發行普通股16,930,517股(不包括2022年12月根據LTIP授權的159,737股普通股)和已發行並有權投票的已發行普通股和已發行普通股,就投票而言,這些普通股 有權每股有一票。如果今天進行表決,下列同意的股東(由Ross先生和Grau先生組成)擁有總計325,645股普通股和100,000股A系列優先股,據此A系列優先股每股有權就提交給本公司股東投票的所有事項持有的每股股份投一千(1,000)票,從而允許該普通股和A系列優先股共100,325,645股普通股投票,從而交付一份經籤立的書面同意,授權正在表決的行動。同意的 股東名稱、與公司的關係和所持股份如下:
名字 | 從屬關係 | 個投票權份數 | 總數的%
投票權股份(3) | |||||||
小查爾斯·A·羅斯。 | 董事, 財務總監 | 50,176,916 | (1) | 42.91 | % | |||||
Doug Grau | 董事, 總裁 | 50,148,729 | (2) | 42.89 | % | |||||
總計 | 100,325,645 | 85.80 | % |
(1) |
包括50,000股A系列優先股,相當於50,000,000股普通股投票權和176,916股由羅斯先生實益擁有的普通股。 |
(2) |
包括50,000股A系列優先股,相當於50,000,000股普通股投票權和148,729股由格勞先生實益擁有的普通股。 |
(3) |
百分比基於16,930,517股已發行普通股和已發行普通股 ,並經A系列優先股的100,000,000票調整,總計116,930,517股有投票權的 股。數字四捨五入到最接近的百分之一。 |
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理是證券轉移公司,地址是德州75093,380號套房,達拉斯公園路2901號。其電話號碼是(469)633-0101。
項目13.某些關係和相關交易
以下信息彙總了我們在過去兩個財年中從事或計劃從事的交易,涉及我們的高管、董事、超過5%的股東或這些人的直系親屬。這些交易是在關聯方之間進行協商的,沒有經過“獨立談判”,因此,這些交易的條款可能不同於不相關的 人員之間協商的交易。
除下文所述外,我們不參與2022財年發生的任何交易或一系列類似交易,在這些交易中:
● | 涉及的金額超過 12萬美元或過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的1%(77,760美元),兩者以較小者為準;以及 | |
● | 董事高管、持有超過5%普通股的股東或他們的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益。 |
與關聯方的交易
以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易摘要,涉及金額超過或將超過77,760美元,在這些交易中,我們的任何董事、高管或據我們所知,持有我們股本5%以上的任何董事、高管或任何上述人士的直系親屬已經或將擁有直接或 間接的重大利益,而股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排 在“高管和董事薪酬”中描述。我們還在下面介紹了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。
小查爾斯·A·羅斯擔任公司首席執行官和董事。2021年3月24日,根據公司的長期激勵計劃,羅斯先生獲得了26,813股普通股。2021年4月9日,公司與小查爾斯·A·羅斯簽訂了僱傭協議修正案。並授權向羅斯先生發行5萬股普通股。2021年8月3日,根據公司的長期激勵計劃,羅斯先生獲得了9,416股普通股。2022年12月27日,根據公司的長期激勵計劃,羅斯先生獲得了103,829股普通股 ;然而,截至本年度報告日期,該等股票尚未發行。
羅納德·史密斯擔任公司首席運營官,2021年4月9日,公司與史密斯先生簽訂僱傭協議,授權發行59,375股普通股。2021年4月9日,本公司與史密斯先生簽訂了過橋貸款協議,併發行了25,000份認股權證,以購買本公司普通股股份,行使價為每股8.00美元,期限為5年。
59 |
道格·格勞是公司的總裁。2021年3月24日,根據公司的長期激勵計劃,格勞先生獲得了26,813股普通股。2021年4月9日,本公司與Doug Grau簽訂了對僱傭協議的修訂,並授權向Grau先生發行50,000股普通股。2021年8月3日,根據公司的長期激勵計劃,格勞先生獲得了9,416股普通股。2022年12月27日,根據本公司的長期激勵計劃,格勞先生獲得55,908股普通股 ;然而,截至本年度報告日期,該等股票尚未發行。
科裏·蘭布雷希特是董事公司董事會的獨立董事。2021年3月24日,公司授權向Lambrecht先生提供6,250股普通股作為服務。
本公司從猶他州-田納西控股公司和冠軍控股有限責任公司租用了多個設施,這兩家公司由前冠軍實體創始人兼首席執行官雷·克羅斯比先生擁有。該公司認為,這些設施目前足以滿足其需求,定價為 或低於市場價格。
本公司與 相關方就服務、應付票據和股票贈與達成協議。見財務報表附註5、7、9和10。
除上述事項外,本公司董事或行政人員、任何已登記擁有或已知實益擁有本公司已發行普通股超過5% 的人士、或該等人士或公司的任何聯繫或聯營公司,概無於上個財政年度內發生的任何交易或任何建議交易中直接或間接擁有任何重大 權益,而 已對或將會對本公司產生重大影響。
審查、批准或批准與相關人員的交易
儘管我們通過了《道德守則》,但我們仍依賴董事會持續審查關聯方交易,以防止利益衝突。我們的董事會 會根據董事、管理人員或員工的關聯以及此人的直系親屬的關聯來審查交易。交易在達成之前提交本公司董事會審批,如果不可能,則在交易發生後提交審批。如果我們的董事會發現存在利益衝突,則它將確定適當的補救 行動(如果有)。如果我們的董事會確定交易符合公司的最佳利益,則會批准或批准該交易。
項目14.首席會計師費用和服務
下表列出了專業公司BF Borgers CPA為審計本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用,以及BF Borgers在此期間提供的其他服務的費用。根據董事會的政策,2022年和2021年的以下收費表中反映的所有服務均已分別預先核準。
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
審計費(1) | $ | 136,600 | $ | 37,000 | ||||
審計相關費用 | - | - | ||||||
税費 | - | - | ||||||
所有其他費用(2) | 219,000 | 18,900 | ||||||
總費用 | $ | 355,600 | $ | 55,900 |
備註:
(1) | 審計費用包括審計和審查服務、同意和審查提交給美國證券交易委員會的文件。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年。 | |
(2) | 安慰信和同意 在與承銷的公開發行相關的其他文件中使用經審計的財務報表。向Champion的獨立PCAOB註冊會計師事務所支付了約150,000美元,以執行Champion收購Champion所需的最近兩個會計年度的審計和中期審查報告。這些費用由公司支付,PCAOB註冊會計師事務所為BF Borgers。 |
董事會審計委員會 以其身份預先批准所有審計(包括與審計相關的),並允許獨立審計師執行非審計服務。 該委員會將每年批准本公司獨立審計師在本財年進行的年終審計的範圍和費用估計。對於其他允許的服務,委員會根據個別項目和年度最高限額,在財政年度預先批准具體的業務、項目和 服務類別。截至目前,本公司並未聘請其核數師進行任何與審計無關的服務。
60 |
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
以下文件作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交
(a) | 財務報表 |
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度財務報表 | |
資產負債表 | F-2 |
營運説明書 | F-3 |
股東權益表(虧損) | F-4 |
現金流量表 | F-5 |
財務報表附註 | F-6 |
(b) | 財務報表明細表 |
沒有。
(c) | 展品索引 |
2.1 | CubeScape,Inc.、American Rebel,Inc.和其中提到的某些個人之間的股票購買協議,日期為2016年6月8日(通過參考2016年6月9日提交的表2.1至Form 8-K而合併) | |
2.2 | 冠軍安全股份有限公司股票會員權益購買協議日期為2022年6月29日(參照附件2.1合併至Form 8-K,於2022年7月6日提交) | |
3.1 | 第二次修訂和重新修訂的公司章程於2022年1月22日生效(通過引用附件3.4合併至Form 10-K,提交於2022年3月31日) | |
3.2 | 修訂和重新制定於2022年2月9日生效的American Rebel Holdings,Inc.章程(通過參考附件3.1合併至Form 8-K,提交於2022年2月15日) | |
4.1 | A系列優先股指定證書(參考2020年2月24日提交的表4.1至表格8-K註冊成立) | |
4.2 | B系列優先股指定證書(於2021年6月3日提交,參照附件4.1至8-K表格合併) | |
4.3 | 經修訂的B系列優先股指定證書(於2021年7月28日提交,參照附件4.1成立為Form 8-K) | |
4.4# | 證券説明 | |
4.5 | 認股權證代理協議,日期為2022年2月9日的行動股票轉讓(通過參考附件4.2註冊成立,提交於2022年2月10日的8-K表格) | |
4.6 | 預付資金認股權證表格(參照附件4.1至表格8-K合併,於2022年2月15日提交) | |
10.1† | 羅斯僱傭協議日期為2021年1月1日(參照附件10.1至Form 8-K註冊成立,於2021年3月5日提交) | |
10.2† | 註明日期為2021年1月1日的Grau僱傭協議(參考附件10.2至Form8-K成立為法團,於2021年3月5日提交) | |
10.3† | 2021年長期激勵計劃(參照附件10.3至表格8-K合併,於2021年3月5日提交) |
61 |
10.4† | 2021年4月9日的史密斯僱傭協議(通過參考附件10.40註冊成立為Form 10-K,2021年5月17日提交) | |
10.5† | 2021年4月9日對僱傭協議的羅斯修正案(通過參考附件10.42註冊成立,以2021年5月17日提交的Form 10-K) | |
10.6† | 2021年4月9日GRAU僱傭協議修正案(參考附件10.43成立為法團,於2021年5月17日提交Form 10-K) | |
10.7 | 美國反叛控股公司和停戰資本主基金有限公司之間的證券購買協議,日期為2022年7月7日(通過引用附件10.1合併為表格8-K,提交於2022年7月8日) | |
10.8 | 停戰授權書(參考附件10.2至表格8-K併入,於2022年7月8日提交) | |
10.9 | 預付資金授權書停戰表格(參考附件10.3至表格8-K併入,於2022年7月8日提交) | |
10.10 | 註冊權協議停戰表格(參照附件10.4至表格8-K合併,於2022年7月8日提交) | |
10.11 | 2022年7月8日,American Rebel Holdings,Inc.和EF Hutton之間的訂婚信(通過參考附件10.5合併為Form 8-K,提交於2022年7月18日) | |
14.1 | 道德守則(通過參考附件14.1合併形成S-1/A,提交於2022年2月3日) | |
21.1# | 附屬公司名單 | |
31.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
31.2#** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對臨時首席會計官的認證 | |
32.1#** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席執行官的認證 | |
32.2#** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證臨時特等會計幹事和特等幹事 | |
99.1 | 冠軍實體截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表(通過參考2022年7月6日提交的附件99.1至Form 8-K合併) | |
99.2 | 冠軍實體截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的三個月的未經審計財務報表(通過參考2022年7月6日提交的附件99.2至Form 8-K合併) | |
99.3 | 註冊人(使收購冠軍實體生效)截至2022年3月31日及截至2021年12月31日的三個月以及截至2021年12月31日的年度的未經審計備考綜合財務信息(通過參考2022年7月6日提交的附件99.3至Form 8-K合併) | |
99.4# | 預計表格第三季度收入新聞稿日期為2022年10月20日 | |
99.5# | 新服裝新聞稿日期:2022年11月4日 | |
99.6# | 2022年第三季度財務業績新聞稿日期為2022年11月15日 | |
99.7# | 2022年顛覆性增長大會新聞稿日期為2022年12月2日 | |
99.8# | 2023年拍攝放映新聞稿日期為2023年1月17日 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔* | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構** | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase* | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase* | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase* | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase* | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
#隨函存檔。
†指管理合同或補償 計劃或安排。
**隨函提供。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
62 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
美國叛軍控股公司 | ||
(註冊人) | ||
日期:2023年4月14日 | 發信人: | 小查爾斯·A·羅斯 |
小查爾斯·A·羅斯 | ||
首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求 ,本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署,並在指定的日期以註冊人的身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
小查爾斯·A·羅斯 | 首席執行官和董事(首席執行官) | 2023年4月14日 | ||
小查爾斯·A·羅斯 | ||||
/s/道格·E·格勞 | 董事和總裁(臨時首席會計官) | 2023年4月14日 | ||
道格·E·格魯 | ||||
羅納德·A·史密斯 | 首席運營官 | 2023年4月14日 | ||
羅納德·A·史密斯 | ||||
/s/科裏·蘭布雷希特 | 領先獨立公司 董事 | 2023年4月14日 | ||
科裏·蘭布雷希特 | ||||
邁克爾·迪恩·史密斯 | 董事 | 2023年4月14日 | ||
邁克爾·迪恩·史密斯 |
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