美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第 1 號修正案
表單
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
| 在截至的季度期間 |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
| 適用於從 ________ 到 ________ 的過渡期。 |
委員會檔案編號
(註冊人在 章程中指定的確切姓名)
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
| 根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ： | ||||
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明
註冊人 (1) 是否在上一年（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券
交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且
(2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表示
註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人
提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
405 條要求提交的所有交互式日期文件。
通過勾選 標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器¨ | 加速過濾器 ¨ |
| 規模較小的申報公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的¨
2022 年 8 月 18 日，註冊人有 未付款 普通股。
解釋性説明
10-Q/A表季度報告第1號修正案（“修正案”） 修訂了Ault Alliance, Inc.（當時被稱為BitNile Holdings, Inc.（“公司”） 截至2022年6月30日的六個月的10-Q表季度報告（“原始文件”），該報告最初於8月22日向美國證券交易所 委員會提交 2022。本報告僅修改和重述了原始報告第一部分的第 1 項、第 2 項和第 4 項，以反映 的重述。上述內容尚未更新以反映原始報告發布之日之後發生的其他事件（ 除名稱變更外，定義見下文），也未修改或更新受後續事件影響的披露。在 提交原始申報之日之後，公司將其全資子公司Ault Alliance, Inc. 與公司合併併入該公司，與此相關的 將其名稱從BitNile Holdings, Inc. 更名為Ault Alliance, Inc.（“名稱變更”）。因此 除本修正案封面、本修正案的簽名頁以及反映名稱變更的項目 1 和第 2 項中包含的修訂披露外，本修正案中提及 Ault Alliance, Inc. 的所有其他內容均指前 的同名全資子公司，而不是公司。此外，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條和第 906 條的要求，僅更新了 第二部分第 6 項中的附錄清單，包括公司首席執行官兼首席財務官目前出具的證明作為附錄 31.1、31.2 和 32.1 與本修正案一起提交。
提交修正案的目的是糾正與相關 方發行的金融工具公允價值變動有關的分類錯誤。公允價值的變化被錯誤地記錄在其他綜合收益（虧損）中，並已重新歸類以更正運營報表中的錯誤 。
此外，本修正案還包括某些 有限的修改，以反映公司簡明合併財務報表附註中公司附註20每股淨（虧損）收益 腳註中披露的正確分類。
AULTALLIANCE, IN
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 — 財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | F-1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-1 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和全面（虧損）收益 | F-3 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益變動表 | F-4 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 | F-8 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | F-10 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 13 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 13 | |
| 第二部分 — 其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 15 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 17 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 18 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 18 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 18 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 18 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 19 | |
前瞻性陳述
這份10-Q表季度報告包含 前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。諸如 “預期”、“期望”、 “打算”、“目標”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、 “繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 等詞語和類似表達方式的變體 旨在識別此類前瞻性陳述。此外，任何提及 對我們未來財務業績的預測、業務的預期增長和趨勢、不確定事件或假設、 以及對未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。此類陳述基於管理層截至提交本文件之日對 的預期，涉及許多風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異 。此類風險和不確定性包括本 報告和我們截至2021年12月31日止年度的10-K/A表年度報告中描述的風險和不確定性，尤其是此類報告的 “風險因素” 部分 。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。 敦促讀者仔細審查和考慮本10-Q表格以及我們 不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露可能影響我們業務的風險和不確定性的各種披露。本10-Q表中的前瞻性 陳述並未反映截至提交本表10-Q季度報告之日尚未完成的任何剝離、合併、收購或其他業務合併 的潛在影響。此外，本10-Q表格中的前瞻性陳述 自提交之日起作出，除非法律可能要求披露，否則我們不承諾也明確否認任何更新此類陳述的責任 ，無論是由於新信息、新進展還是其他原因。
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
AULTALLIANCE, IN和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 有價股權證券 | ||||||||
| 數字貨幣 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應計收入 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 對期票和其他關聯方的投資 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 普通股、關聯方投資 | ||||||||
| 對其他股票證券的投資 | ||||||||
| 對未合併實體的投資 | ||||||||
| 應收貸款 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 投資保證金應付賬款 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | ||||||||
應付可轉換票據，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
AULTALLIANCE, IN和子公司
簡明合併資產負債表（續）
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，非當期 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| Ault顛覆性子公司的遞延承保佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 子公司股權中的可贖回非控股權益 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$每股申報價值， | ||||||||
| $面值 — 授權股份； 股份 | ||||||||
| 已於 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日發行並未兑現 | ||||||||
| （贖回金額和清算優先權為 $ | ||||||||
| 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日） | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$每股申報價值， | ||||||||
| 分享，$面值 — 授權股份； 已發行的股票 | ||||||||
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日仍未償還（清算） | ||||||||
| $ 的偏好 | ||||||||
| D 系列累積可贖回永久優先股，$聲明 | ||||||||
| 每股價值，$面值 — 授權股份； | ||||||||
| 授權股份， 股票和 已發行和流通股份 | ||||||||
| 分別為 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日（清算優先權為 | ||||||||
| $ | ||||||||
| A 類普通股，$面值 — 授權股份； | ||||||||
| 和 6月30日已發行和流通的股票， | ||||||||
| 分別是 2022 年和 2021 年 12 月 31 日 | ||||||||
| B 類普通股，$面值 — 授權股份； | ||||||||
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股，按成本計算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| AULT聯盟股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
AULTALLIANCE, IN和子公司
簡明合併運營報表 和全面（虧損）收益
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2021 | 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 重述 | 2022 | 重述 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入，加密貨幣挖礦 | ||||||||||||||||
| 收入、酒店運營 | ||||||||||||||||
| 收入、貸款和交易活動 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 開採的加密貨幣的減值 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| （虧損）運營收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 關聯方股權證券公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 有價股權證券公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有價證券的已實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 對未合併實體的投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 償還債務的收益 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | |||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税（準備金）補助 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 歸屬於AultAlliance, Inc.的淨（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 優先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股每股基本淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 攤薄後的每股普通股淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 已發行基本普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 加權平均攤薄後已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 綜合（虧損）收入 | ||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他綜合（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合（虧損）收入總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
AULTALLIANCE, IN和子公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
截至2022年6月30日的三個月
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A、B 和 D 系列 | 額外 | 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 控制 | 財政部 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 股票 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以獲得限制性股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的優先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與普通股銷售相關的融資成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購非控股權益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購AVLP的非控股權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購 SMC 產生的非控股權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股——Ault Alpha | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
AULTALLIANCE, IN和子公司
股東權益變動簡明合併報表 （重報）
（未經審計）
截至2021年6月30日的三個月
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 和 B 系列 | 額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與普通股銷售相關的融資成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以兑換 的可轉換票據，關聯方 | |
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- |
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| 綜合損失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-5 |
AULTALLIANCE, IN和子公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
截至2022年6月30日的六個月
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A、B 和 D 系列 | 額外 | 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 控制 | 財政部 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 股票 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以獲得限制性股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的優先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與普通股銷售相關的融資成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購非控股權益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購AVLP的非控股權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購 SMC 產生的非控股權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股——Ault Alpha | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-6 |
AULTALLIANCE, IN和子公司
股東權益變動簡明合併報表 （重報）
（未經審計）
截至2021年6月30日的六個月
| A 和 B 系列 | 額外 | 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 控制 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與銷售 普通股相關的融資成本 | |
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— |
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| 發行普通股進行轉換 的可轉換票據的應付票據 |
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| 發行普通股進行轉換 的可轉換票據的應付票據，關聯方 |
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| 綜合損失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-7 |
AULTALLIANCE, IN和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2021 | ||||||||
| 2022 | 重述 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 利息支出-債務折扣 | ||||||||
| 償還債務的收益 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 應收票據原始發行折扣的增加——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應收票據原始發行折扣的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收票據應計利息增加——關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 加密貨幣的減值 | ||||||||
| 出售有價證券的已實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券的未實現虧損（收益） | ( | ) | ||||||
| 股權證券投資的未實現虧損（收益），關聯方 | ( | ) | ||||||
| 股票證券的未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對未合併實體的投資損失 | ||||||||
重新計量對未合併實體的投資造成的損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 有價股權證券 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計收入 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 數字貨幣 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對期票和其他關聯方的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對普通股和認股權證的投資，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產投資，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 出售不動產投資的收益，關聯方 | ||||||||
| 購買 SMC，扣除收到的現金 | ( | ) | ||||||
| 收購 AVLP 後收到的現金 | ||||||||
| 收購非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 購買有價股權證券 | ( | ) | ||||||
| 出售有價股權證券 | ||||||||
| 應收貸款投資 | ( | ) | ||||||
| 應收貸款的本金支付 | ||||||||
| 出售數字貨幣 | ||||||||
| 投資股權證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-8 |
AULTALLIANCE, IN和子公司
簡明合併現金流量表 （續）
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2021 | ||||||||
| 2022 | 重述 | |||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股的總收益 | $ | $ | ||||||
| 與普通股銷售相關的融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售優先股的收益 | ||||||||
| 與優先股銷售相關的融資成本 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 償還保證金賬户 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付優先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ||||||
| 循環信貸額度的付款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 將可轉換票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 用數字貨幣結算應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 將對未合併實體的投資轉換為收購AVLP | $ | $ | ||||||
| 將關聯方可轉換票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將債務和股權證券轉換為有價證券 | $ | $ | ||||||
| 將應收貸款轉換為有價證券 | $ | $ | ||||||
| 將應收利息轉換為有價證券 | $ | $ | ||||||
| 將應收貸款轉換為債務和股權證券 | $ | $ | ||||||
| 確認新的經營租賃使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-9 |
1. 業務描述
Ault Alliance, Inc. 是一家特拉華州 公司，當時名為 BitNile Holdings, Inc.（“BitNile” 或 “公司”），於 2017 年 9 月 成立。BitNile 是一家多元化控股公司，通過收購具有 全球影響力的低估業務和顛覆性技術來追求增長。通過其全資和多數股子公司和戰略投資，公司擁有並運營一個數據中心 ，在那裏開採比特幣，並提供關鍵任務產品，為包括國防/航空航天、 工業、汽車、醫療/生物製藥、卡拉OK音頻設備、酒店運營和紡織品在內的各種行業提供支持。此外，公司還通過持牌貸款子公司向部分創業企業提供信貸 。BitNile 由其執行董事長 米爾頓· “託德” · 奧爾特三世創立，由奧爾特先生、首席執行官兼副董事長威廉·霍恩及其總裁 兼總法律顧問亨利·尼瑟領導。他們共同組成執行委員會，負責管理公司的日常運營。 的所有主要投資和資本配置決定均由奧爾特先生和執行委員會其他成員為公司做出。 公司有八個可報告的細分市場：
| · | BitNile, Inc.（“BNI”）——加密貨幣採礦業務； |
| · | Ault Alliance, Inc.（“Ault Alliance”）——商業貸款、激進投資、媒體、 和數字學習； |
| · | Gresham Worldwide, Inc.（“GWW”）——國防解決方案； |
| · | TurnonGreen, Inc.（“TurnonGreen”）— 商用電子解決方案； |
| · | Singing Machine Company, Inc.（“SMC”）——卡拉OK音頻設備； |
| · | Avalanche International Corp.（“Avalanche” 或 “AVLP”）——先進的紡織品加工技術； |
| · | Ault Global Real Estate Equities, Inc.（“AGREE”）— 酒店運營和其他商業 房地產持股；以及 |
| · | Ault顛覆性技術公司（“Ault顛覆性技術”）——一家特殊目的收購 公司（“SPAC”）。 |
1 A. 重報 先前發佈的財務報表
本修正案修訂了公司截至2022年6月30日的六個月的 10-Q 表季度報告，該報告最初於 2022 年 8 月 22 日提交給美國證券交易委員會 。本修正案僅糾正了關聯方發行的金融工具 公允價值變化的分類錯誤。公允價值的變化被錯誤地記錄在其他綜合收益（虧損）中，並已重新歸類 以糾正運營報表中的錯誤。公司重報了簡明合併運營報表 和綜合虧損、股東權益變動簡明合併表和現金流簡明合併報表 ，以糾正這一錯誤分類。此外，本修正案還包括某些有限的修改，以反映公司簡編 合併財務報表附註中公司附註20每股淨收益（虧損）腳註中披露的正確的 分類。 最後，公司修改了第一部分第4項中的披露，以反映發現的另一個重大缺陷。
| F-10 |
因此 ，簡明合併 運營報表和綜合損失報表 “的金額 關聯方股權證券公允價值的變化” 和”關聯方衍生證券的淨收益 ” 已根據以下附表 進行了調整：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||
| 正如報道的那樣 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入、加密貨幣挖礦、淨收入 | ||||||||||||
| 收入、貸款和交易活動 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||
| 運營收入 | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||
| 關聯方股權證券公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 有價股權證券公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 償還債務的收益 | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||||||
| 歸屬於AultAlliance, Inc.的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 優先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 普通股每股基本淨收益（虧損） | $ | $ | ||||||||||
| 攤薄後的每股普通股淨收益（虧損） | $ | $ | ||||||||||
| 已發行基本普通股的加權平均值 | ||||||||||||
| 加權平均攤薄後已發行普通股 | ||||||||||||
| 綜合收入 | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||
| 關聯方衍生證券的未實現淨收益 | ( | ) | ||||||||||
| 其他綜合（虧損）收入 | ( | ) | ||||||||||
| 綜合收入總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-11 |
| 在已結束的六個月中 | ||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||
| 正如報道的那樣 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入、加密貨幣挖礦、淨收入 | ||||||||||||
| 收入、貸款和交易活動 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||
| 運營收入 | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||
| 關聯方股權證券公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 有價股權證券公允價值的變化 | ||||||||||||
| 有價證券的已實現收益 | ||||||||||||
| 償還債務的收益 | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||||||
| 歸屬於AultAlliance, Inc.的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 優先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 普通股每股基本淨收益（虧損） | $ | $ | ||||||||||
| 攤薄後的每股普通股淨收益（虧損） | $ | $ | ||||||||||
| 已發行基本普通股的加權平均值 | ||||||||||||
| 加權平均攤薄後已發行普通股 | ||||||||||||
| 綜合收入 | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||
| 關聯方衍生證券的未實現淨收益 | ( | ) | ||||||||||
| 其他綜合（虧損）收入 | ( | ) | ||||||||||
| 綜合收入總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-12 |
簡明合併 股東權益變動表 數量”累計 赤字” 和”累計其他綜合虧損” 已根據以下時間表進行了調整：
| 2021年1月1日 | ||||||||||||
| 正如報道的那樣 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| AULT聯盟股東權益總額 | ||||||||||||
| 非控股權益 | ||||||||||||
| 股東權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年4月1日 | ||||||||||||
| 正如報道的那樣 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| AULT聯盟股東權益總額 | ||||||||||||
| 非控股權益 | ||||||||||||
| 股東權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||
| 正如報道的那樣 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| AULT聯盟股東權益總額 | ||||||||||||
| 非控股權益 | ||||||||||||
| 股東權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-13 |
此外， 的重新分類還導致淨收入相應減少和 股權證券的未實現收益， 關聯方 在公司 簡明合併現金流量表中反映的用於經營活動的淨現金中，如下所示：
| 在已結束的六個月中 | ||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||
| 正如報道的那樣 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 利息支出-債務折扣 | ||||||||||||
| 償還債務的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應收票據原始發行折扣的增加——關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應收票據原始發行折扣的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應收票據應計利息增加——關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||
| 出售有價證券的已實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 有價證券的未實現虧損（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股權證券的未實現虧損（收益），關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票證券的未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||||||
| 有價股權證券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應計收入 | ||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
2. 流動性和財務 狀況
截至2022年6月30日
，該公司的現金及現金等價物為美元
3. 列報基礎 和重要會計政策
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q 表和S-X條例的説明編制的，不包括美利堅合眾國 公認會計原則（“GAAP”）要求的所有信息和披露。公司做出的估計和判斷影響了公司 簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額。公司的實際業績可能與公司的估計存在重大差異 。簡明的合併財務信息未經審計，但反映了管理層認為所有正常調整 ，這些調整是提供所列中期公允業績表所必需的。這些簡明的 合併財務報表應與公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2021年12月31日的10-K表年度 報告中的合併財務報表一起閲讀。截至2021年12月31日的簡明合併資產負債表來自上述10-K表格中包含的公司經審計的2021年財務 報表。截至2022年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2022年12月31日的全年預期業績 。
| F-14 |
重要會計 政策
除下文 所述外，公司先前在 2021年年度報告中披露的重要會計政策沒有重大變化。
業務合併
公司根據收購當日的估計公允價值 將收購業務的收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購價格超過所收購淨資產 公允價值的任何部分均記為商譽。獲得的客户關係、技術、商標名稱和專業知識按公允價值進行認可。收購價格 分配流程要求管理層對無形資產做出重要的估計和假設，尤其是在收購之日 。與業務合併相關的直接交易成本在發生時記作支出。在某些情況下，轉讓的 對價的分配可能會根據衡量 期間公允價值的最終確定（自收購之日起最長為一年）進行修訂。自收購之日起，公司將其 收購的業務的經營業績納入其合併業績。
如果 業務合併是分階段實現的，則收購方先前在收購方持有的股權 的收購日賬面價值將重新計量為收購日的公允價值；這種重新衡量產生的任何收益或損失均在損益中確認 。
改敍
為了比較起見，對上期某些 金額進行了重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。 這些重新分類對先前報告的運營結果沒有影響。
最新的 會計準則
2021 年 5 月，金融 會計準則委員會（“FASB”）發佈了 2021-04 年會計準則更新（“ASU”）、“每股收益 （主題 260）、債務修改和清除（副主題 470-50）、補償股票薪酬（主題 718）以及實體自有股權中的衍生品和 套期保值合同（副主題 815-40）：發行人的股權 獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。”該指導方針於2022年1月1日對公司生效。公司 於 2022 年 1 月 1 日通過了該指導方針，並得出結論，該指導方針的通過並未對其未經審計的簡明合併 財務報表產生重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號《金融工具——信貸損失》（“ASU 第 2016-13 號”），以改善有關未按公允價值計入淨收益的金融資產和租賃淨投資的信貸 損失的信息。ASU 2016-13用反映預期信用損失的方法取代了 當前發生的損失減值方法。本指南自 2023 年 1 月 1 日起對 公司生效，允許提前採用。該公司預計該標準 的採用不會對其簡明的合併財務報表產生重大影響。
2020年8月，FASB 發佈了ASU 2020-06，“帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及 實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副標題815-40）——會計實體自有 權益中的可轉換工具和合約”（“ASU 2020-06”）。亞利桑那州立大學取消了現行 GAAP 要求的主要分離 模型，從而簡化了可轉換工具的會計。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債 工具報告，不對嵌入式轉換功能進行單獨核算。ASU 2020-06取消了 股權合約有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多的股票合約有資格獲得 例外情況。亞利桑那州立大學2020-06還簡化了某些領域的攤薄後每股淨收益的計算。亞利桑那州立大學2020-06的修正案 對美國證券交易委員會定義的小型申報公司有效，適用於2023年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的 過渡期。自2022年1月1日起，公司使用修改後的 回顧性方法提前採用了ASU 2020-06，這對其簡明的合併財務報表沒有影響。
| F-15 |
2021年10月，FASB 發佈了 ASU 2021-08，“業務合併（主題 805），《會計與 客户合同產生的合同資產和合同負債”，要求收購方在收購之日根據會計準則編纂（“ASC”）606 “與 與客户簽訂合同的收入” 來確認和衡量 中收購的合同資產和合同負債。該指導方針將使收購方確認合同資產和合同負債的金額與被收購方記錄的金額相同。該指導方針應適用於在 生效日期當天或之後發生的收購。該指導方針對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。 允許提前採用任何尚未發佈的財務報表，包括在過渡期。公司 目前正在評估該指導方針，以確定其可能對其簡明合併財務報表產生的影響。
2021年11月，FASB 發佈了 ASU 2021-10，即 “政府援助（主題 832）”，要求每年進行披露，以提高涉及政府補助的交易的透明度 ，包括（1）交易類型，（2）這些交易的會計以及（3） 這些交易對發行人財務報表的影響。本更新中的修正對於 2021 年 12 月 15 日之後開始的年度發佈的財務 報表有效。該公司預計，該指導不會對其簡明的合併財務報表產生重大 影響。
4. 收入分類
下表彙總了 分解的客户合同收入以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的收入來源。合併收入中包含的貸款和交易活動的收入 主要是利息、股息和其他投資收入， 不被視為根據公認會計原則與客户簽訂合同的收入。
截至2022年6月30日的三個月，公司的 分類收入包括以下內容：
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| GWW | 打開 Green | Ault聯盟 | BNI | 同意 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 主要地域市場 | ||||||||||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||||||||||
| 中東和其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入、貸款和交易活動（北美） | ||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 主要商品或服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 射頻/微波濾波器 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 探測器對數視頻放大器 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 電源裝置 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 電源系統 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 醫療保健診斷系統 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 電動汽車充電器 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 防禦系統 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 數字貨幣挖礦 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 酒店運營 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入、貸款和交易活動 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入確認時間 | ||||||||||||||||||||||||
| 在某個時間點轉移的貨物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 一段時間內轉移的服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| F-16 |
截至2022年6月30日的六個月中，公司的 分類收入包括以下內容：
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| GWW | 打開 Green | 奧爾特 聯盟 | BNI | 同意 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 主要地域市場 | ||||||||||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||||||||||
| 中東和其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入、貸款和交易活動（北美） | ||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 主要商品或服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 射頻/微波濾波器 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 探測器對數視頻放大器 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 電源裝置 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 電源系統 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 醫療保健診斷系統 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 電動汽車充電器 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 防禦系統 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 數字貨幣挖礦 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 酒店運營 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入、貸款和交易活動 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入確認時間 | ||||||||||||||||||||||||
| 在某個時間點轉移的貨物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 一段時間內轉移的服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| F-17 |
截至2021年6月30日的三個月，公司的 分類收入包括以下內容：
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| GWW | 打開 Green | Ault聯盟 | 總計 | |||||||||||||
| 主要地域市場 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||
| 中東和其他 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||
| 收入、貸款和交易活動（北美） | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 主要商品 | ||||||||||||||||
| 射頻/微波濾波器 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 探測器對數視頻放大器 | - | - | ||||||||||||||
| 電源裝置 | - | |||||||||||||||
| 電源系統 | - | - | ||||||||||||||
| 醫療保健診斷系統 | - | - | ||||||||||||||
| 防禦系統 | - | - | ||||||||||||||
| 數字貨幣挖礦 | - | - | ||||||||||||||
| 其他 | - | - | ||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||
| 收入、貸款和交易活動 | - | - | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入確認時間 | ||||||||||||||||
| 在某個時間點轉移的貨物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一段時間內轉移的服務 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年6月30日的六個月中，公司的 分類收入包括以下內容：
| 截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| GWW | 打開 Green | Ault聯盟 | 總計 | |||||||||||||
| 主要地域市場 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||
| 中東和其他 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||
| 收入、貸款和交易活動（北美） | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 主要商品 | ||||||||||||||||
| 射頻/微波濾波器 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 探測器對數視頻放大器 | - | - | ||||||||||||||
| 電源裝置 | - | |||||||||||||||
| 電源系統 | - | - | ||||||||||||||
| 醫療保健診斷系統 | - | - | ||||||||||||||
| 防禦系統 | - | - | ||||||||||||||
| 數字貨幣挖礦 | - | - | ||||||||||||||
| 其他 | - | - | ||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||
| 收入、貸款和交易活動 | - | - | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入確認時間 | ||||||||||||||||
| 在某個時間點轉移的貨物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一段時間內轉移的服務 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-18 |
5. 金融 工具的公允價值
下表列出了公司在公允價值層次結構中 中按等級定期以公允價值計量的金融工具：
| 截至2022年6月30日的公允價值衡量 | ||||||||||||||||
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 投資Ault & Company, Inc.（“Ault & Company”）和其他關聯方的定期本票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投資關聯方Alzamend Neuro, Inc.（“Alzamend”）的普通股 | ||||||||||||||||
| 對有價股票證券的投資 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||||||||||
| 對其他股票證券的投資 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允價值衡量 | ||||||||||||||||
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 投資Ault & Company和其他關聯方的定期本票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投資關聯方Alzamend的普通股 | ||||||||||||||||
| 對有價股票證券的投資 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||||||||||
| 對其他股票證券的投資 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司根據用於衡量公允價值的投入在市場上的可觀察程度 ，使用三級層次結構評估用於衡量公允價值的投入 。對於很少或根本沒有公開市場的投資，管理層對公允價值的確定是基於 最佳可用信息，這些信息可能包含管理層自己的假設，涉及很大程度的判斷，同時考慮了 的收益歷史、財務狀況、發行人證券的近期銷售價格 和流動性風險等各種因素。
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月中，使用大量不可觀察的投入（3級）定期計量和計入的其他股票證券的投資變化 ：
| 對其他股票的投資 證券 | ||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
| 投資優先股 | ||||
| 認股權證公允價值的變化 | ||||
| 轉換為有價證券 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | |||
參見 附註11，瞭解在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，Ault & Company使用大量的 不可觀察的投入（3級）定期計量和計入的投資變化，以公允價值計量和計值。
其他
股權證券還包括對公允價值不易確定且不報告每股淨資產
價值的實體的投資。這些投資是使用一種計量替代方法進行核算的，在這種替代方法下，它們按成本進行測量，並根據可觀察到的價格變化和減值進行調整
。除其他外，可觀察到的價格變化源於報告期內對同一
發行人執行的股票交易，包括隨後的股票發行或其他報告的與
同一發行人相關的股票交易。為了將這些交易視為同一發行人的可觀察價格變化，公司評估這些
交易是否與公司持有的投資具有相似的權利和義務，包括投票權、分銷優惠、轉換權和其他因素。任何通過應用衡量替代方案調整到公允價值的投資均作為非經常性公允價值衡量標準披露
，包括所使用的公允價值層次結構中的水平。截至2022年6月30日和2021年12月
31日，對其他股票證券的投資使用美元的衡量替代方案進行估值
| F-19 |
下表 顯示了截至2022年6月30日和2021年12月31日的公允價值層次結構 內按級別以非經常性公允價值計量的資產的信息。 在截至2022年6月 30日的六個月中，由於可觀察到的價格變化或減值，這些投資沒有進行計量。
| 使用公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 總計 | 報價 處於活動狀態 的市場 相同的資產 （第 1 級） | 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 對未報告資產淨值的其他股票證券的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用 Fair 進行公平價值測量 | ||||||||||||||||
| 總計 | 報價 處於活動狀態 的市場 相同的資產 （第 1 級） | 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 對未報告資產淨值的其他股票證券的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
6. 有價股權證券
截至2022年6月30日和2021年12月31日，市場價格易於確定的有價股票證券 包括以下內容：
| 截至2022年6月30日的有價股票證券 | ||||||||||||||||
| 未實現總額 | 未實現總額 | |||||||||||||||
| 成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的有價股票證券 | ||||||||||||||||
| 未實現總額 | 未實現總額 | |||||||||||||||
| 成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
公司對有價股票證券的投資 在每個資產負債表日期都會進行重新估值。
| F-20 |
7. 財產和設備，淨額
截至2022年6月30日和2021年12月 31日，財產和設備包括：
| 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 加密貨幣機器和相關設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機、軟件和相關設備 | ||||||||
| 辦公室傢俱和設備 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建築和改進 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投入使用的財產和設備，淨額 | ||||||||
| 在加密貨幣機器上存款 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年6月30日
30日和2021年6月的六個月中，折舊費用為美元
8. 業務合併
AVLP 收購概述
2022年6月1日，
公司將AVLP向其發行的可轉換本票的本金和應計但未付的利息
轉換為AVLP的普通股。該公司轉換了 $
在轉換 可轉換本票之前，公司將其對AVLP的投資記作根據權益會計法 對未合併實體的投資。在可轉換本票的轉換方面，公司的合併 財務報表現在包括AVLP的所有賬户，任何重要的公司間餘額和交易都已在合併中取消 。
| F-21 |
下表列出了根據公允價值向收購的資產和承擔的負債 轉移對價的初步分配。
| 初步分配 | ||||
| 總購買對價 | $ | |||
| 非控股權益的公允價值 | ||||
| 全部對價 | $ | |||
| 假設可識別的淨負債： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 應收票據 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 本金應付可轉換票據 | ( | ) | ||
| 嵌入式衍生品的公允價值 | ( | ) | ||
分叉轉換選項的公允價值 | ( | ) | ||
分叉看跌期權的公允價值 | ( | ) | ||
| 假設的淨負債 | ( | ) | ||
| 善意 | $ | |||
公司在延遲一個月的時間內合併了AVLP的 業績，因此運營報表不包括截至2022年6月30日的三個月和六個月 的AVLP業績。
SMC 收購概述
從2022年6月開始，該公司通過其子公司Digital Power Lending, LLC（“DP Lending”）開始
在公開市場上購買SMC普通股。這些收購在2022年6月9日
9日授予了公司超過20％的有效所有權，隨後，在2022年6月15日，
截至2022年6月15日
（“收購日期”），收購的普通股的購買價格總額為美元
轉移到收購資產（包括無形資產和商譽以及承擔的負債）的 總對價的分配是初步的 ，可以根據在第三方估值報告、租賃 和相關承諾、税收相關事項和或有支出以及某些資產和負債，包括應收賬款和應付賬款後獲得的更多信息，進行修訂。 金額將在測量期內最終確定，自收購之日起不超過一年。此次收購產生的 商譽不可抵税。
公司在四分之一的時間內合併了SMC的 業績，因為它使公司能夠獨立於SMC 報告業績的時間來報告其季度業績，因此運營報表不包括截至2022年6月30日的三個月和六個月的SMC業績。
| F-22 |
下表列出了 根據公允價值向收購的資產和承擔的負債轉移對價的初步分配。
| 初步分配 | ||||
| 總購買對價 | $ | |||
| 非控股權益的公允價值 | ||||
| 全部對價 | $ | |||
| 收購的可識別淨資產： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 庫存 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 無形資產： | ||||
| 商品名稱——估計使用壽命為 19 年 | ||||
| 客户關係-估計使用壽命為 16 年 | ||||
| 專有技術估計使用壽命為 3 年 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 應付票據 | ( | ) | ||
| 租賃負債 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產 | ||||
| 善意 | $ | |||
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的pro forma 截至2022年6月30日的三個月和六個月的合併經營業績已準備就緒，就好像收購SMC 發生在2022年1月1日一樣。
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
| 2022年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 歸屬 BitNile Holdings, Inc. 的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
未經審計的預估信息 僅供參考，不一定表示如果當時完成收購 本應達到的經營業績，也無意作為對未來業績的預測。
9. 善意
由於2022年6月1日收購了AVLP的控股權和2022年6月15日收購了SMC的控股權，該公司的商譽 有所增加。 下表彙總了 截至2022年6月30日的六個月中公司商譽的變化：
| 善意 | ||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
| 收購 AVLP | ||||
| 收購 SMC | ||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | |||
| F-23 |
10. 子公司的所有權權益增加
2022 年 5 月 12 日，BNI 關閉了
a $
在 2022 年 6 月 15 日至
2022 年 6 月 30 日期間，DP Lending 通過公開市場收購了大約 SMC 的所有權
股價為 $
11. 投資 — 關聯方
截至2022年6月30日和2021年12月31日，對Alzamend和{ br} Ault & Company的投資包括以下內容：
對本票的投資，相關 方
| 利息 | 到期 | 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 評分 | 約會 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 投資Ault & Company的期票 | 8% | 2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||
| 應計應收利息，Aulty & Com | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 關聯方對期票的總投資 | $ | $ | ||||||||||
投資普通股和期權， 關聯方
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 投資Alzamend的普通股和期權 | $ | $ | ||||||
下表彙總了 在截至2022年6月30日的六個月中公司對Alzamend和Ault & Company的投資變化：
| 投資認股權證和 的普通股 Alzamend | 投資於 的本票 成人與公司 | |||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 投資Alzamend的普通股和期權 | - | |||||||
| Alzamend 普通股的未實現虧損 | ( | ) | - | |||||
| 關聯方投資的攤銷 | - | ( | ) | |||||
| 應計利息 | - | |||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
投資 Alzamend 普通股
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月中公司對Alzamend普通股的投資變化 ：
| 的股份 | 每股 | 投資於 | ||||||||||
| 普通股 | 價格 | 普通股 | ||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 2021 年 3 月 9 日證券購買協議* | $ | |||||||||||
| 首次公開募股後的公開市場購買 | $ | |||||||||||
| Alzamend 普通股的未實現虧損 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
| * |
| F-24 |
12. 對未合併實體的投資 — AVLP
對未合併實體的股權投資 — AVLP
作為收購AVLP的一部分， 公司於2022年6月1日轉換了其AVLP可轉換本票（見附註8）。截至2021年12月31日，對當時未合併的實體AVLP的股權 投資包括以下內容：
投資期票
| 利率 | 截止日期 | 2021年12月31日 | ||||||
| 投資可轉換本票 | $ | |||||||
| 投資期票 — 阿爾法基金 | ||||||||
| 應計應收利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 期票投資總額，毛額 | ||||||||
| 減去：貸款損失準備金 | ( | ) | ||||||
| 期票投資總額 | $ | |||||||
下表彙總了截至2022年6月30日的 六個月內公司對當時未合併的實體AVLP的股權投資的變化：
| 投資於 | 投資於 | |||||||||||
| 認股權證和 | 本票 | 總計 | ||||||||||
| 普通股 | 和進步 | 投資 | ||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 投資可轉換本票 | - | |||||||||||
| 股權投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | - | |||||||||||
| 轉換時重新測量時的損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
| AVLP 可轉換本票的轉換 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 轉換後消除公司間債務 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
13. 合併後的可變利息實體- 阿爾法基金
阿爾法基金—合併變量 利息實體
截至2022年6月30日和2021年12月 31日，該公司持有對Ault Alpha LP（“Alpha Fund”）的投資。Alpha Fund 是一傢俬人投資基金。 Alpha Fund 的普通合夥人 Ault Alpha GP LLC（“Alpha GP”）歸Ault Capital Management LLC（“Investment 經理”）所有，該公司也是Alpha Fund的投資經理。投資經理歸Ault & Company所有。擔任公司執行官和/或董事的奧爾特、霍恩、尼瑟和克拉根先生是投資 經理的執行官，奧爾特、霍恩和尼瑟先生是Ault & Company的執行官和董事。
截至2022年6月30日，DP Lending
的訂閲價格為美元
| F-25 |
公司將Alpha Fund合併為可變利益實體（“VIE”），因為其對Alpha Fund的影響力和控制力很大， 的投資規模以及參與政策制定決策的能力，該公司被視為 VIE的主要受益者。
Alpha Fund 的投資 — 財政部 股票
截至2022年6月30日，Alpha
基金擁有 公司普通股的股份以及 該公司的股份
14. 應付賬款和應計費用
截至2022年6月30日 和2021年12月31日的其他流動負債包括：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資税和工資税 | ||||||||
| 金融工具負債 | ||||||||
| 應計法律費用 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
金融工具
根據財務會計準則委員會在確定工具（或嵌入式功能）是否與實體自有股票掛鈎時使用的權威指導 ， 沒有固定結算條款的工具被視為衍生工具。在過去幾年中，公司發放了某些認股權證 ，這些認股權證被視為金融工具，並在每個報告期內根據運營報表中報告的 價值的變化進行重新衡量。
金融 工具使用各種定價模型進行估值，估值假設如下：
| 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||
| 合同規定的股價 | $ | $ | ||
| 行使價格 | $ | $ | ||
| 合同規定的剩餘期限 | ||||
| 合同定義的波動率 | ||||
| 股息收益率 | ||||
| 無風險利率 |
根據金融工具所依據的認股權證協議的條款，認股權證持有人的價值在協議中根據 認股權證協議中定義的股票價格、合同期限、波動率和股息率來定義，而不是與公司 股票掛鈎，從而得出金融工具會計。無風險利率基於美聯儲 銀行設定的利率。
| F-26 |
下表概述了 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中金融工具估計公允價值的變化：
| 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||
| 滅火 | ( | ) | - | |||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
15. 應付票據
截至2022年6月30日 和2021年12月31日的應付票據包括以下內容。
| 利率 | 截止日期 | 6月30日 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||
| 短期應付票據 | 2022 年 8 月 — 11 月 | $ | $ | |||||||||
| 10% 原始發行折扣優先擔保票據 | ||||||||||||
| 同意：麥迪遜擔保建築貸款 | 2025年1月1日 | |||||||||||
| SMC 信用額度 | 2023年6月11日 | - | ||||||||||
| SMC 分期付款説明 | 2024年6月18日 | - | ||||||||||
| SMC 應付票據 | 2024 年 9 月 — 2025 年 2 月 | - | ||||||||||
| XBTO 應付交易票據 | 2023年12月30日 | - | ||||||||||
| 短期銀行信貸額度 | 每月續訂 | |||||||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||||||
| 減去： | ||||||||||||
| 未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付票據總額，淨額 | $ | $ | ||||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付票據—長期部分 | $ | $ | ||||||||||
SMC 債務擔保利息
SMC債務由 所有SMC資產的完善擔保權益擔保，包括SMC應收賬款和庫存的第一優先擔保權益。
有擔保的 本票的債務折扣攤銷
2021 年 12 月 30 日， 公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，規定發行：
| · | 有擔保本票（“有擔保本票”）的利息為 |
| · | 為期五年的認股權證，總共購買了 公司普通股的行使價為 ，有待調整；以及 |
| · | 為期五年的認股權證，總共購買了 行使價為 $ 的普通股（“B 類認股權證 股份”）每股，視調整情況而定。B 類認股權證股份被視為衍生工具 。 |
截至2021年12月31日，與認股權證原始發行折扣和估計公允價值相關的有擔保本票的未攤銷的
債務折扣總額為
$
在截至2022年3月31日的
的三個月中，償還了有擔保本票，公司全額攤銷了相關的債務折扣
| F-27 |
16. 可轉換票據
2022年6月30日和 2021年12月31日應付的可轉換票據包括以下內容：
| 每股轉換價格 | 利息 評分 | 到期 約會 | 6月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | ||||||||||
| 可轉換本票 | $ | $ | $ | |||||||||||
| AVLP 可轉換本票 | $（AVLP 股票） | - | ||||||||||||
| 嵌入式衍生品的公允價值 | - | |||||||||||||
分叉轉換選項的公允價值 | - | |||||||||||||
分叉看跌期權的公允價值 | - | |||||||||||||
| 減去：未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 扣除融資成本後的應付可轉換票據總額 | $ | $ | ||||||||||||
減去：當前部分 | ( | ) | - | |||||||||||
| 扣除融資成本的長期應付可轉換票據總額 | $ | $ | ||||||||||||
AVLP 可轉換本票
AVLP 可轉換票據
已到期應付
17. 承付款和意外開支
區塊鏈採礦供應與服務有限公司
2018 年 11 月 28 日，向公司子公司之一出售計算機的供應商 Blockchain Mining Supply and Services, Ltd.（“Blockchain Mining, Ltd.”） 向美國紐約南區地方法院提起訴訟（“申訴”），訴訟標題是 區塊鏈 Mining Supply and Services, Ltd.訴超級加密礦業公司和DPW Holdings, Inc.，案例編號 18-cv-11099。
申訴聲稱
因子公司涉嫌未能履行收購協議規定的義務而對公司及其子公司提出違約和禁止反悔的索賠。投訴要求賠償超過 $ 的金錢損失
公司打算大力 為本次訴訟中針對其提出的索賠進行辯護。
2020 年 4 月 13 日，公司 及其子公司共同提出動議，要求完全駁回針對公司的投訴，駁回針對其子公司的承諾禁止反言 索賠。同一天，該公司的子公司還對與 有關的違約索賠的投訴提交了部分答覆。
2020年4月29日，Blockchain Mining提交了修正申訴（“修正後的投訴”）。修正後的申訴主張了與最初申訴相同的訴訟理由，並要求賠償 。
2020 年 5 月 13 日，公司 及其子公司共同提出動議，要求完全駁回針對公司的修正申訴和針對其子公司的承諾 禁止反言索賠。同一天，該公司的子公司還對與違約索賠有關的經修訂的 投訴提交了部分答覆。
在部分答覆中， 公司的子公司承認了有爭議的合同的有效性，還就 的正確計算損害賠償提出了許多肯定的抗辯。
| F-28 |
2020 年 12 月 4 日，法院 發佈了一項命令，指示雙方進行有限的發現，該發現將在 2021 年 3 月 4 日之前完成。在這方面，法院還駁回了被告提出的不帶偏見地予以駁回的動議。
2021 年 6 月 2 日，公司 及其子公司提出動議，要求完全駁回針對 公司的修正申訴和針對子公司的承諾禁止反言索賠。
2022 年 8 月 8 日，法院 發佈了一項命令，完全駁回了駁回的動議。
公司 及其子公司對修正後的投訴提交答覆的截止日期是2022年9月2日。
根據公司 對索賠所依據事實的評估、訴訟的不確定性和案件的初步階段，公司 無法合理估計該訴訟可能造成的潛在損失或損失範圍。儘管如此，公司還是設立了 儲備金，金額為購買協議中未付部分的金額，該部分包含在應付賬款和應計費用中。 的不利結果可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
顧丁（a/k/a Frank Gu）和王曉丹 訴訟
2020 年 1 月 17 日，ding Gu（a/k/a Frank Gu）（“Gu”）和王曉丹（“王” 和 “Gu” 統稱為 “原告”）， 在紐約州最高法院對公司 和公司首席執行官 Milton C. Ault, III 提起訴訟（“申訴”）字幕 丁古（a/k/a Frank Gu）和王曉丹 訴 DPW Holdings, Inc. 和 Milton C. Ault III（a/k/a Milton Todd Ault III a/k/a Todd Ault），指數編號 650438/2020。
申訴聲稱
的訴訟原因包括宣告性判決、具體履約、違約、轉換、律師費、永久禁令、
執行擔保、不當得利、已經收到的款項以及源於：(i) Gu 與公司以及 Gu 和 Ault 在 2019 年 5 月左右達成的一系列交易；以及 (ii) 一份條款表在 2019 年 7 月左右，原告與
公司之間。除其他外，投訴要求賠償超過美元的金錢賠償
公司打算大力 為本次訴訟中針對其提出的索賠進行辯護。
2020年5月4日，公司 和Ault共同提出動議，要求以偏見全面駁回申訴。
2021 年 7 月 28 日，法院 就駁回動議進行了口頭辯論。在口頭辯論中，法院告知當事方，法院 將全部駁回欺詐指控，並向原告提供了在口頭辯論之日起 之日起六十天內修改欺詐指控的機會。法院保留對其他訴訟理由的裁決。
2021 年 12 月 14 日， 法院就駁回動議作出裁決和命令，根據該動議，法院駁回了原告就具體履行、轉換、永久禁令提出的訴訟理由 ，並重申了其先前的裁決，即欺詐指控也被駁回。 法院駁回了與申訴中提出的其他訴訟理由有關的駁回動議。
2022 年 1 月 26 日，公司 和 Ault 先生對投訴作出了答覆，並提出了多項肯定抗辯。
根據公司 對上述索賠所依據的事實、訴訟的不確定性和案件的初步階段的評估，公司 無法合理估計該訴訟可能造成的潛在損失或損失範圍。不利的結果可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。
傳票
公司和某些關聯公司 及關聯方已收到美國證券交易委員會的幾份傳票，要求其出示文件和證詞。公司正在全力配合 這項非公開的實況調查，管理層認為公司的業務符合所有適用的 法律。傳票明確規定，調查不應被解釋為美國證券交易委員會或其工作人員表明發生了任何違反聯邦證券法的行為 ，也不應將其視為對任何個人、實體或證券的反映。但是， 無法保證此事的結果。
| F-29 |
其他訴訟事項
公司參與了因正常業務過程中的其他事項而引起的 訴訟。公司經常受到索賠、訴訟、監管 和政府調查，以及其他涉及勞動和就業、商業糾紛和其他事項的訴訟。此類索賠、 訴訟、監管和政府調查以及其他訴訟可能導致罰款、民事處罰或其他不利後果。
這些懸而未決的 問題中有一些包括投機性、大量或不確定的金額。當公司認為 很可能發生了損失並且金額可以合理估計時，公司就會記錄負債。如果公司確定損失是合理的 ，並且損失或損失範圍可以估計，則公司披露合理可能的損失。公司評估其法律事務中可能影響先前應計負債金額的事態發展 以及披露的 可能合理的事項和相關損失，並酌情進行調整。需要作出重大判斷，才能確定 存在的可能性以及與此類事項有關的估計損失額。
關於公司的 其他未決事項，根據公司目前所知情況，公司認為 合理的可能損失的金額或範圍不會對公司的業務、合併 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，此類問題的結果本質上是不可預測的， 存在重大的不確定性。
18. 股東權益
2022 年發行
2022 年自動櫃員機發行——普通股
2022 年 2 月 25 日，
公司與 Ascendiant Capital Markets, LLC（“Ascendiant Capital”）
簽訂了市場發行銷售協議，出售總髮行價最高為美元的普通股
公開發行D系列優先股
該公司已指定 公司的優先股，面值為每股0.001美元，作為D系列優先股。
2022年6月3日，公司 宣佈結束其14.4萬股D系列優先股的公開發行，向公眾公開發行每股 25.00美元。扣除發行費用之前，此次發行的總收益約為360萬美元。扣除佣金、非應計費用和發行費用後， 的公司淨收益為310萬美元。
2022 年自動櫃員機發行 — 優先股
2022 年 6 月 14 日，公司
與 Ascendiant Capital 簽訂了一項市場股票發行計劃，根據該計劃，該公司可能會不時出售其
D 系列優先股的股票，總收益不超過 $
19. 所得税
公司根據ASC主題270（中期報告）和ASC主題740（所得税）計算其臨時所得税準備金。
該公司來自持續經營業務的有效税率（“ETR”）為
| F-30 |
在截至2022年6月30日的三個月和六個月 中，每股淨虧損的計算方法是將普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。截至2022年6月30日 的三個月和六個月中，基本每股收益和攤薄後每股收益的計算方法相同，因為由於公司在此期間 的淨虧損狀況，潛在普通股等價物的影響是反攤薄的。截至2022年6月30日，可轉換為公司普通股或可行使的反稀釋證券包括 ：
| 2022年6月30日 | ||||
| 股票期權 | ||||
| 限制性股票補助 | ||||
| 認股證 | ||||
| 可轉換票據 | ||||
| 可轉換優先股 | ||||
| 總計 | ||||
截至2021年6月30日的三個月和六個月中，普通股每股基本和攤薄後淨收益 的計算公式如下：
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | 股份 | 每股 | ||||||||||
| （分子） | （分母） | 金額 | ||||||||||
| 歸屬於比特尼羅控股的淨收益 | $ | |||||||||||
| 減去：優先股分紅 | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本收益 | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益 | $ | |||||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||
| 認股證 | ||||||||||||
| 4% 可轉換票據 | ||||||||||||
| 攤薄後的每股收益 | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的收入加上假設的轉換 | $ | $ | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 收入 | 股份 | 每股 | ||||||||||
| （分子） | （分母） | 金額 | ||||||||||
| 歸屬於比特尼羅控股的淨收益 | $ | |||||||||||
| 減去：優先股分紅 | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本收益 | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益 | $ | |||||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||
| 認股證 | ( | ) | ||||||||||
| 4% 可轉換票據 | ||||||||||||
| 攤薄後的每股收益 | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的收入加上假設的轉換 | $ | $ | ||||||||||
| F-31 |
21. 細分市場和客户信息
截至2022年6月30日，該公司有六個可報告的 細分市場，截至2021年6月30日有三個分支機構；有關公司業務的簡要描述，請參閲附註1。
以下數據顯示了 截至2022年6月30日 的三個月和六個月中公司運營部門的收入、支出和其他運營數據：
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| GWW | 打開 Green | Ault聯盟 | BNI | 同意 | 破壞性故障 | 持有 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收入，加密貨幣挖礦 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、商業房地產租賃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、貸款和交易活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、酒店運營 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月的資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| GWW | 打開 Green | 奧爾特 聯盟 | BNI | 同意 | 奧爾特 顛覆性 | 持有 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收入，加密貨幣挖礦 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、商業房地產租賃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、貸款和交易活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、酒店運營 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月的資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
AVLP 和 SMC 分段信息
AVLP 和 SMC 的收購
已於 2022 年 6 月完成。經營業績對公司截至2022年6月30日的三個月和六個月中
的合併經營業績並不重要。截至2022年6月30日，AVLP和SMC的可識別資產為美元
| F-32 |
截至 2021 年 6 月 30 日的 三個月和六個月的細分市場信息：
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| GWW | 打開 Green | Ault聯盟 | BNI | 同意 | 奧爾特 顛覆性 | 持有 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收入，加密貨幣挖礦 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、商業房地產租賃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、貸款和交易活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、酒店運營 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月的資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| GWW | 打開 Green | 奧爾特 聯盟 | BNI | 同意 | 奧爾特 顛覆性 | 持有 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收入，加密貨幣挖礦 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、商業房地產租賃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、貸款和交易活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、酒店運營 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月的資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
22. 信用和收入風險的集中度
應收賬款集中在某些
大客户身上。大約 2022 年 6 月 30 日
在截至 2022 年 6 月 30 日的三個月中
，一位客户代表了
23. 後續事件
2022 年普通自動櫃員機產品
在
2022 年 7 月 1 日至 2022 年 8 月 18 日期間，該公司共出售了 根據 2022 年 Common
ATM 發行獲得百萬股普通股，總收益為 $
2022 年首選 自動櫃員機產品
在
2022年7月1日至2022年8月18日期間，該公司共出售了 根據2022年優先自動櫃員機發行
的D系列優先股股票，總收益為美元
對阿爾法基金的投資
奧特能量的形成
2022年7月11日，公司
宣佈通過
Ault Alliance 成立Ault Energy, LLC（“Ault Energy”），作為公司的間接全資子公司。Ault Energy將與Ecoark
Holdings, Inc.（“Ecoark”）的全資子公司懷特河控股公司（“懷特河”）合作，在德克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州開展佔地3萬英畝的鑽探項目。作為 DP
Lending 的指定者，Ault Energy 有權購買最多
| F-33 |
注意：購買協議
2022年8月10日，公司 通過其BNI和DP Lending子公司簽訂了票據購買協議，規定發行本金總額為11,000,000美元，利率為10％的有擔保本票 。 有擔保本票的收購價格（向公司收益）為1,000萬美元。有擔保的本票在有價證券、投資 和某些比特幣採礦設備中具有擔保權益。有擔保的本票還由公司以及 和公司執行董事長米爾頓·奧爾特提供的擔保進一步擔保。
有擔保的 期票的到期日為2023年8月10日。自 2022 年 9 月起，公司必須在每個月的第十個 日支付每月付款（本金和利息）1,000,000 美元。六個月後，公司可以選擇支付25萬美元的寬容費，以代替每月付款，這將延長相關有擔保本票的到期日。
託管協議
2022年8月15日，該公司通過其BNI子公司與Compute North LLC（“Compute North”） 簽訂了託管協議，託管BNI擁有的6,500台s19j Pro Antminers，為期五年。公司向Compute North授予了託管礦工的持續第一地位 證券權益，作為該公司在託管協議下的義務的抵押品。
| F-34 |
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在 這份季度報告中，“公司”、“BitNile”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 指的是特拉華州的一家公司 Ault Alliance, Inc.， ，當時被稱為BitNile Holdings, Inc.。bitNile 是一家多元化控股公司，通過收購具有全球影響力的低估企業和顛覆性技術來追求 的增長。 通過其全資和多數股子公司和戰略投資，我們擁有並運營一個數據中心，我們在該數據中心開採比特幣，並提供關鍵任務產品， 支持各種行業，包括國防/航空航天、工業、汽車、 醫療/生物製藥、卡拉OK音頻設備、酒店運營和紡織品。此外，我們 擁有和經營酒店，並通過 持牌貸款子公司向部分創業企業提供信貸。
最近的事件和發展
2022年2月4日，我們與 我們的全資子公司Ault Alliance, Inc.（“AultAlliance”）簽訂了證券購買協議，規定 從AultAlliance手中收購BitNile, Inc.（“BNI”）。這筆交易的結果是，BNI和Ault Alliance都是我們的獨立全資子公司 。
2022年2月10日，AultAlliance將其在Alliance Cloud Services, LLC（“ACS”）的全部 權益轉讓給了BNI，這與我們讓BNI運營與加密貨幣相關的全部業務 的目標一致。
2022年2月25日，我們與Ascendiant Capital Markets, LLC（“Ascendiant Capital”）簽訂了 的市場發行銷售協議，通過 “2022年普通自動櫃員機發行”（“2022年普通自動櫃員機發行”），不時出售總髮行價不超過2億美元的普通股 。截至2022年6月30日，根據2022年普通自動櫃員機發行，我們共出售了2.397億股普通股 ，總收益為1.634億美元。
2022年3月20日，我們和 我們的多數股子公司Imperalis Holding Corp.（“IMHC”）與我們的全資子公司TurnonGreen, Inc.（“TurnonGreen”）簽訂了證券購買協議（“協議”） 。根據協議，我們將 (i) 向IMHC交付 我們擁有的 TurnonGreen 所有已發行普通股，以及 (ii) 免除和取消我們與 TurnonGreen 之間的公司內賬户 ，該賬户證明我們在TurnonGreen進行了約2500萬美元的歷史股權投資， 作為IMHC向我們發行的代價（“交易”）共計25,000股 A系列優先股（“IMHC優先股”）的新指定股票，每股此類股票的規定價值為1,000美元。交易 的完成取決於我們向IMHC提交經審計的TurnonGreen財務報表和其他慣例成交條件。交易完成後 ，TurnonGreen將立即成為IMHC的全資子公司。協議各方已經 同意，交易完成後，IMHC將更名為TurnonGreen, Inc.，而且，通過上游合併， 當前的TurnonGreen將不復存在，IMHC將擁有TurnonGreen的兩家運營子公司TOG Technologies Inc.和 Digital Power Corporation。交易完成後，IMHC將解散其休眠子公司。
2022 年 3 月 30 日，我們全額支付了 6,600 萬美元的優先擔保票據（“優先票據”）和應計利息。10% 的原始發行折扣本票 於 2021 年 12 月出售，並於 2022 年 3 月 31 日到期支付。
2022 年 4 月 22 日，Ault Alliance 與 EYP Group Holdings、 Inc. 及其在資產購買協議（統稱為 “EYP”）簽名頁上列出的每家子公司和關聯公司簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）， 根據該協議，Ault Alliance 同意收購 EYP 的幾乎所有資產（此類資產、“資產” 和 此類交易，“資產購買”）。2022 年 4 月 24 日，EYP 根據 《美國破產法》（“破產法”）第 11 章向美國特拉華特區破產法院 （“破產法院”）提交了自願救濟申請。破產法院允許聯合管理標題為 “關於EYP Group Holdings, Inc. 等人” 的第11章案件，第22-10367號案件（MFW）（“第11章案件”）。
根據資產購買協議， AultAlliance或其指定人員將在所設想的交易完成後購買資產，並根據《破產法》第363條通過監督出售承擔EYP與所購資產相關的某些 義務。Ault Alliance的跟蹤馬出價基於約6,770萬美元的企業價值，其中包括資產購買協議下資產的6,250萬美元收購價格 ，經收盤營運資金調整（“收購 價格”）調整，再加上Ault Alliance承擔的某些負債。收購價格將以現金支付，減去未償還的DIP貸款和Ault Alliance先前向EYP發放的優先擔保貸款，總金額約為 1180萬美元，減去Ault Alliance承擔的某些負債金額。資產購買協議要求資產購買 在2022年6月30日之前完成。資產收購的完成取決於破產法院批准的競標程序、其他潛在競標者在拍賣中提出的更高和 更好的報價、破產法院對最高出價者的批准以及慣常成交 條件。2022年7月7日，我們宣佈，Ault Alliance並未因為出價較高而收購EYP的資產。從2021年10月到2022年6月，AultAlliance 向EYP貸款了800萬美元，賺取了470萬美元的利息、罰款和分手費。貸款、利息、罰款和分手費的本金 已於 2022 年 6 月 30 日全額償還。
| 1 |
2022年4月26日，Digital Power Lending, LLC（“DP Lending”）向Alzamend Neuro, Inc.（“Alzamend”）額外投資了400萬美元， 是一家關聯方和早期臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療神經退行性 疾病和精神疾病的新產品。2021年，DP Lending與{ br} Alzamend簽訂了證券購買協議（“SPA”），向Alzamend普通股和認股權證投資1000萬美元，前提是實現某些里程碑。根據SPA的條款，DP Lending 此前已為600萬美元提供了600萬美元的資金，這些里程碑與美國食品藥品監督管理局批准Alzamend的研究性新藥申請和 AL001 的1a期人體臨牀試驗有關的某些里程碑的實現。2022 年 4 月 26 日，DP Lending 為剩餘金額提供了資金，原因是實現了最後一個里程碑，即收到 Alzamend 的 1 期臨牀試驗的完整數據集。AL001DP Lending保留額外收購6,6666,667股Alzamend普通股和 認股權證的選擇權，以總額為1000萬美元的價格再購買3,333,334股此類股票。
2022年5月12日，BNI完成了 180萬美元的會員權益購買協議，根據該協議，BNI收購了ACS30％的少數股權，而BNI 此前 並未擁有該股權，從而使ACS成為BNI的全資子公司。ACS 擁有並運營我們的密歇根數據中心，BNI 在那裏進行 比特幣採礦業務。
2022 年 5 月 26 日，我們與 Alexander Capital, L.P. 簽訂了承銷協議（“承銷協議”），他是其中提名的幾家承銷商（統稱 “承銷商”）的代表 ，涉及我們 13.00% 的 D 系列累積可贖回永久優先股（“D 系列優先股”）123,423 股新發行股票的堅定承諾公開發行 的公開發行價格為每股25.00美元。
2022年6月1日，我們和承銷商共同同意將D系列優先股的發行規模從123,423股增加到14.4萬股。因此，我們和承銷商同意終止承保協議，並簽訂了一封附帶信函 以終止該承保協議（“附帶信函”）。在附帶信函執行後， 我們於2022年6月1日與承銷商簽訂了一項新的承保協議（“新承銷協議”），涉及 承諾以每股25.00美元的公開發行14.4萬股新發行的D系列優先股。 2022年6月3日，在扣除發行費用之前，我們完成了14.4萬股D系列優先股的發行，總收益約為360萬美元。扣除佣金、不記名費用和發行 費用後，我們的淨收益約為310萬美元。
2022年6月14日，我們與Ascendiant Capital簽訂了 的市場發行銷售協議，通過 “2022年首選 自動櫃員機發行” 計劃（“2022 Preferred ATM 發行”），不時出售總髮行價不超過4,640萬美元的D系列優先股。截至2022年6月30日，根據2022年Preferred ATM發行，我們共出售了2618股D系列優先股，總收益為57,000美元。
2022年6月1日，我們將Avalanche International Corp.（“AVLP”）的 可轉換本票和應計利息轉換為AVLP的普通股。 我們以每股0.50美元的轉換價格轉換了2,000萬美元的本金和590萬美元的應計應收利息，並獲得了 51,889,168股普通股，使我們在AVLP的普通股所有權從不到20％增加到約92％。
從2022年6月開始，我們 通過DP Lending開始在公開市場購買Singing Machine Company, Inc.（“SMC”）普通股， 2022年6月15日，我們擁有SMC已發行和流通普通股的50％以上。截至2022年6月15日，收購的普通股 的購買價格總額為740萬美元，2022年6月15日，根據SMC普通股的交易價格，將我們先前持有的所有權權益 重新計量為1,050萬美元，確認了310萬美元的利息和其他收入。
| 2 |
2022年8月10日，BNI和 DP Lending與兩名合格投資者（“投資者”） 簽訂了票據購買協議（“NPA”），規定發行本金總額為11,000,000美元的擔保本票（單獨稱為 “票據”，統稱為 “票據”） 。根據票據的條款，這些票據的本面金額為11,000,000美元，利息為每年10％ ，按月拖欠支付。票據的到期日為2023年8月10日。從 2022 年 9 月 開始，BNI 必須 在每個月的第十個日曆日支付每月總款額（“每月付款”）1,000,000 美元。根據票據中列出的攤銷表，每月還款額包括本金和利息。在 BNI 支付前六個月還款後，BNI 可以選擇向投資者支付總額為12.5萬美元的寬容費，或者向兩名投資者（每人為 “每月寬容”）支付總額為25萬美元的寬容費，以代替每月付款，前提是 BNI 不得選擇每月寬容，每月寬容會將 此類票據的到期日延長一個月連續幾個月。BNI 可以隨時預付全部未償本金和應計但未付的利息，前提是如果BNI預付票據，則 要求BNI向投資者支付從預還款之日到票據發行之日 一週年本應產生的利息。這些票據的購買價格為1000萬美元。
根據NPA，BNI、 DP Lending和Helios Funds LLC作為抵押代理人（“代理人”）簽訂了證券 協議（“擔保協議”），根據該協議，（i）DP Lending向投資者授予了DP Lending經紀賬户中價值為1000萬美元的有價證券、投資和其他財產的擔保權益，以及（ii）BB NI 向 投資者授予了 4,000 個 S19 Pro Antminers（“礦工”）的擔保權益，前提是 之後礦工數量將減少到 2,000BNI按擔保協議的規定進行第三次每月付款（定義見下文）。此外，根據子公司擔保 ，DP Lending共同和單獨同意為BNI償還 票據的義務提供擔保和擔保。票據由我們提供的擔保進一步擔保。
2022 年 8 月 15 日，BNI 與 Compute North LLC（“Compute North”）簽訂了主協議（“主協議”）和訂購表（“訂購表” ，連同主協議，“託管文檔”），為 BNI 旗下的比特幣礦工提供 託管 。根據託管文件，Compute North將託管BNI擁有的6,500台s19j Pro Antminers（“託管礦工”），為期五（5）年（“期限”）。BNI 同意為託管礦工支付 費用（“月度服務費”），以及每位託管礦工的月度套餐費。月度 服務費根據託管礦工的實際哈希率表現支付，其中 70% 的預期月度服務 費用需提前支付，剩餘的月度服務費（如果有）將以拖欠方式開具發票。
根據主協議， BNI授予Compute North在託管礦工中的持續第一位證券權益，作為BNI在託管文件下承擔的義務 的抵押品。在 BNI 違約（定義見主協議）時，Compute North 有權終止 託管文檔，BNI 有義務向 Compute North 支付當時根據託管文件應支付的所有款項，以及 費用作為違約金，等於 BNI 在期限結束前必須支付的費用金額。
普通的
作為控股公司，我們的 業務目標旨在提高股東價值。根據我們採用的戰略，我們專注於管理和財務支持 現有的子公司和合作夥伴公司，目標是尋求盈利機會，最大限度地提高向股東返還的價值 。我們已經、現在和將要考慮的舉措包括：公開發行、出售個人 合作公司、將合作公司在二級市場交易中的某些或全部權益出售為 ，以及其他實現股東價值最大化的機會。我們預計，在滿足我們的債務義務 和營運資金需求後，將向股東返還價值。
我們會不時與 與其他對我們的子公司或合作伙伴公司感興趣的公司進行討論，要麼是迴應詢問，要麼是作為我們啟動的 流程的一部分。如果我們認為子公司或合作伙伴公司的進一步增長和發展最好由不同的所有權結構來支持 ，或者如果我們認為這符合股東的最大利益，我們將尋求 出售我們在子公司或合作伙伴公司的部分或全部頭寸。這些出售可以採取私下協商出售股票或資產 、合併和收購、公開發行子公司或合作伙伴公司證券的形式，如果是 ，則是公開市場上出售其證券。我們的計劃可能包括通過供股和定向股票認購計劃將子公司或合作伙伴 公司上市。我們將繼續考慮這些（或類似）計劃 以及在二級市場交易中出售某些子公司或合作伙伴公司的權益，以最大限度地提高股東的價值。
近年來，我們提供了 資本和相關專業知識，以推動國防/航空航天、工業、汽車、醫療/生物製藥、卡拉OK 音頻設備、酒店運營和紡織品等業務的增長。我們已經向我們擁有 股權或可能積極參與的子公司和合作夥伴公司提供了資本，通過董事會代表和管理層支持影響發展。
| 3 |
我們是一家特拉華州公司 ，公司辦公室位於內華達州拉斯維加斯市南高地大道 11411 號 240 套房 89141。我們的電話號碼是 949-444-5464 我們的網站地址是 www.bitnile.com。
運營結果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的經營業績
下表總結了 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的經營業績。
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 7,849,000 | $ | 8,564,000 | ||||
| 收入，加密貨幣挖礦 | 3,976,000 | 291,000 | ||||||
| 收入、酒店運營 | 4,598,000 | - | ||||||
| 收入、貸款和交易活動 | 943,000 | 53,274,000 | ||||||
| 總收入 | 17,366,000 | 62,129,000 | ||||||
| 收入成本 | 12,369,000 | 6,278,000 | ||||||
| 毛利 | 4,997,000 | 55,851,000 | ||||||
| 運營費用總額 | 28,716,000 | 10,028,000 | ||||||
| （虧損）運營收入 | (23,719,000 | ) | 45,823,000 | |||||
| 利息和其他收入 | 81,000 | 14,000 | ||||||
關聯方權益 證券公允價值的變化 | - | (5,893,000 | ) | |||||
| 利息支出 | (2,031,000 | ) | (22,000 | ) | ||||
| 有價股權證券公允價值的變化 | 241,000 | (1,915,000 | ) | |||||
| 有價證券的已實現虧損 | (43,000 | ) | - | |||||
| 對未合併實體的投資損失 | (391,000 | ) | - | |||||
| 償還債務的收益 | - | 447,000 | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (6,000 | ) | 290,000 | |||||
| 所得税前（虧損）收入 | (25,868,000 | ) | 38,744,000 | |||||
| 所得税（準備金）補助 | (217,000 | ) | (3,504,000 | ) | ||||
| 淨（虧損）收入 | (26,085,000 | ) | 35,240,000 | |||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | 321,000 | 1,083,000 | ||||||
歸屬於AultAlliance, Inc.的淨（虧損）收益 | (25,764,000 | ) | 36,323,000 | |||||
| 優先股息 | (44,000 | ) | (4,000 | ) | ||||
| 普通股股東可獲得的淨（虧損）收入 | $ | (25,808,000 | ) | $ | 36,319,000 | |||
| 綜合（虧損）收入 | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨（虧損）收入 | $ | (25,808,000 | ) | $ | 36,319,000 | |||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||
| 外幣折算調整 | (1,471,000 | ) | 134,000 | |||||
| 其他綜合損失 | (1,471,000 | ) | 134,000 | |||||
| 綜合（虧損）收入總額 | $ | (27,279,000 | ) | $ | 36,453,000 | |||
| 4 |
收入
截至2022年6月30日和2021年6月30日的 三個月，按細分市場劃分的收入如下：
| 在截至6月30日的三個月中 | 增加 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | （減少） | % | |||||||||||||
| GWW | $ | 6,503,000 | $ | 6,475,000 | $ | 28,000 | 0 | % | ||||||||
| 打開 Green | 1,062,000 | 1,831,000 | (769,000 | ) | -42 | % | ||||||||||
| BNI | ||||||||||||||||
| 收入，加密貨幣挖礦 | 3,976,000 | 291,000 | 3,685,000 | 1266 | % | |||||||||||
| 收入、商業房地產租賃 | 272,000 | 185,000 | 87,000 | 47 | % | |||||||||||
| Ault Global 房地產股票公司（“同意”） | 4,598,000 | - | 4,598,000 | — | ||||||||||||
| 成人聯盟： | ||||||||||||||||
| 收入、貸款和交易活動 | 943,000 | 53,274,000 | (52,331,000 | ) | -98 | % | ||||||||||
| 其他 | 12,000 | 73,000 | (61,000 | ) | -84 | % | ||||||||||
| 總收入 | $ | 17,366,000 | $ | 62,129,000 | $ | (44,763,000 | ) | -72 | % | |||||||
截至2022年6月30日的三個月，我們的收入從截至2021年6月30日的三個月的6,210萬美元減少了4,480萬美元，或72％，至1,740萬美元。
GWW
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，GWW的收入均持平至650萬美元。
打開 Green
由於供應鏈的挑戰，TurnonGreen在截至2022年6月30日的三個月中， 的收入為110萬美元，較截至2021年6月30日的三個月的180萬美元下降了80萬美元，下降了42％。
當前的全球經濟供應鏈危機 導致TurnonGreen 在其產品中使用的某些電子元件和相關原材料的交付延遲和短缺。如果這場供應鏈危機持續到2022年，它可能會延長 TurnonGreen 的生產時間 週期並推遲收入確認的時機。TurnonGreen 無法預測情況是否或何時會發生變化，也無法預測 預訂或發貨量可能發生的變化。
BNI
截至2022年6月30日的三個月，BNI 加密貨幣採礦業務的收入為400萬美元，而截至2021年6月30日的三個月 的收入為30萬美元。2021 年，我們購買了比特幣採礦設備並增加了我們的加密貨幣採礦活動。我們 決定增加加密貨幣挖礦業務是基於多種因素，這些因素對我們 運營的活躍礦工數量產生了積極影響，包括數字貨幣的市場價格以及密歇根州數據中心可用的優惠電力成本。
同意
截至2022年6月30日的三個月，AGREE的收入為460萬美元 ，而截至2021年6月30日的三個月，AGREE的收入為0美元。 2021年12月22日，AGREE以7,130萬美元的價格收購了四處酒店物業，包括擁有136間客房的萬怡酒店、擁有133間客房的 希爾頓花園酒店和位於威斯康星州米德爾頓的擁有122間客房的萬豪原住客棧，以及位於伊利諾伊州羅克福德的一家擁有135間客房的希爾頓花園酒店。
Ault聯盟
截至2022年6月30日的三個月，我們的貸款 和交易活動收入從截至2021年6月30日 的三個月的5,330萬美元降至90萬美元，這歸因於上一年度的重大未實現收益和本年度 期間的未實現虧損。在截至2021年6月30日的三個月中，DP Lending通過投資有價證券的升值 以及在某些融資交易中向DP Lending 發行的普通股標的可轉換票據和認股權證創造了可觀的收入。在截至2021年6月30日的三個月中，來自貸款和交易活動的收入包括我們對Alzamend投資的約4000萬美元的 未實現收益。根據其商業模式，DP Lending還通過向借款人收取的 發放費和每筆貸款產生的利息來創造收入。
| 5 |
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的交易活動收入 包括股票證券的淨收益，包括市場價格變動帶來的未實現的 收益和損失。這些收益和損失已經並將繼續導致我們的定期收益大幅波動 。
毛利率
截至2022年6月30日的三個月，毛利率降至 28.8％，而截至2021年6月30日的三個月的毛利率為89.9％。我們的毛利率通常在 30% 到 35% 之間，略有差異，具體取決於我們的總體收入構成。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的毛利率為28.8％ ，這受到我們的貸款和交易活動 的有利利潤率以及比特幣價格下跌導致的加密貨幣採礦業務的微薄利潤率的影響。不包括 我們的貸款和交易活動以及加密貨幣採礦業務的利潤率的影響，我們截至6月30日、 2022年和2021年6月30日的三個月，調整後的毛利率將分別為33.1％和30.0％，與我們的歷史區間一致。
研究和開發
在截至2022年6月30日的三個月，研發費用 從截至2021年6月30日的三個月的50萬美元增加了20萬美元，至70萬美元。研發費用的增加是由於TurnonGreen的產品開發工作。
銷售和營銷
截至2022年6月30日的三個月， 的銷售和營銷費用為700萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為150萬美元，增加了 550萬美元，增幅為364％。這一增長是Ault Alliance增加了370萬美元的營銷成本的結果，其中包括與廣告贊助協議相關的240萬美元 ，以及銷售和營銷人員及顧問的增加。
一般和行政
截至2022年6月30日的三個月，一般和行政 支出為1,900萬美元，而截至2021年6月30日的三個月 為800萬美元，增加了1,100萬美元，增長了138％。一般和管理費用比前一時期有所增加，主要是由於 ：
| · | 與ACS運營的密歇根數據中心相關的成本增加了260萬美元； |
| · | 與該期間交易活動已實現收益相關的應計績效獎金增加了250萬美元 ； |
| · | 190 萬美元的一般和管理費用來自我們的酒店業務，這些費用於 2021 年 12 月 收購； |
| · | 較高的工資為130萬美元，審計費為100萬美元； |
| · | 100萬美元的非現金股票補償成本；以及 |
| · | 增加了90萬美元的律師費，部分原因與收購EYP的努力有關。 |
運營損失
在截至2022年6月30日的三個月中，我們 的運營虧損為2370萬美元，而在截至2021年6月30日的三個月中， 的收益為4,580萬美元。營業收入的減少主要歸因於交易活動的未實現收益 與去年同期相比有所減少，加上運營支出的增加。
| 6 |
利息和其他收入
截至2022年6月30日的三個月，利息和其他收入為 81,000美元，而截至2021年6月30日的三個月，利息和其他收入為14,000美元。截至2022年6月30日的三個 個月的其他收入包括280萬美元的收益，該收益與根據SMC普通股的交易價格重新衡量我們在2022年6月15日收購 之前持有的SMC所有權權益相關的280萬美元收益。此外，截至2022年6月30日 的三個月的其他收入包括與在2022年6月 1月1日收購之前重新衡量我們先前持有的AVLP所有權權益相關的270萬美元虧損。
關聯方股權證券公允價值的變化
在截至2022年6月30日的三個月中，我們因投資AVLP而獲得的權證證券所產生的 股權證券（關聯方）的公允價值變動為零 ，而截至2021年6月30日的三個月虧損為590萬美元。
利息支出
截至2022年6月30日的三個月，利息支出為200萬美元 ，而截至2021年6月30日的三個月的利息支出為22,000美元。利息支出的增加 主要是由於與2021年12月收購酒店物業相關的5,510萬美元建築貸款的利息。
認股權證負債公允價值的變化
截至2022年6月30日的三個月，認股權證 負債的公允價值變動為虧損6,000美元，而截至2021年6月30日 的三個月的收益為30萬美元。在截至2021年6月30日的三個月中，2021年在一系列 債務融資中發行的認股權證的公允價值減少了30萬美元。認股權證負債的公允價值在每個財務報告期和 行使前夕進行重新計量，公允價值的任何變化都記為認股權證負債公允價值的變化，在簡明的合併 運營報表和綜合（虧損）收益表中。
有價股權證券公允價值的變化
在截至2022年6月30日的三個月中，有價的 股票證券的公允價值變動為20萬美元收益，而截至2021年6月30日的三個月 的虧損為190萬美元。去年同期產生的虧損與GWW的多數股權子公司Microphase Corporation（“Microphase”）持有的有價證券的投資有關，該投資已於2021年第四季度全部出售。
有價證券的已實現虧損
截至2022年6月30日的三個月，有價的 證券的已實現虧損為43,000美元，而截至2021年6月30日的三個月為0美元。截至2022年6月30日的三個月中，已實現的虧損 包括Alpha Fund的虧損，該基金於2021年10月開始運營。
對未合併實體的投資損失
截至2022年6月30日的三個月，對未合併 實體的投資虧損為40萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為0美元，相當於我們在2022年6月1日收購前對AVLP的權益法投資虧損中所佔的份額。
清償債務的收益
截至2022年6月30日的三個月， 債務的清償收益為0美元，而截至2021年6月30日的三個月的收益為40萬美元。 2021年5月20日，Microphase獲得了本金40萬美元的薪資保護計劃貸款的減免。
淨（虧損）收入
由於 上述原因，我們在截至2022年6月30日的三個月中淨虧損為2580萬美元， ，而截至2021年6月30日的三個月的淨收入為3630萬美元。
| 7 |
其他綜合損失
截至2022年6月30日的三個月，其他 綜合虧損為150萬美元，而截至2021年6月30日的三個月， 其他綜合收益為10萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，其他 綜合虧損歸因於我們的本位幣、美元、 與英鎊和以色列謝克爾之間的 外幣折算調整。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的經營業績
下表總結了 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的經營業績。
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 16,508,000 | $ | 16,469,000 | ||||
| 收入，加密貨幣挖礦 | 7,524,000 | 421,000 | ||||||
| 收入、酒店運營 | 7,296,000 | - | ||||||
| 收入、貸款和交易活動 | 18,864,000 | 58,485,000 | ||||||
| 總收入 | 50,192,000 | 75,375,000 | ||||||
| 收入成本 | 22,863,000 | 11,386,000 | ||||||
| 毛利 | 27,329,000 | 63,989,000 | ||||||
| 運營費用總額 | 50,018,000 | 16,964,000 | ||||||
| （虧損）運營收入 | (22,689,000 | ) | 47,025,000 | |||||
| 利息和其他收入 | 530,000 | 51,000 | ||||||
| 關聯方股權證券公允價值的變化 | - | (2,924,000 | ) | |||||
| 利息支出 | (31,855,000 | ) | (337,000 | ) | ||||
| 有價股權證券公允價值的變化 | 241,000 | 45,000 | ||||||
| 有價證券的已實現收益 | 66,000 | 397,000 | ||||||
| 對未合併實體的投資損失 | (924,000 | ) | - | |||||
| 償還債務的收益 | - | 929,000 | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (24,000 | ) | (388,000 | ) | ||||
| 所得税前（虧損）收入 | (54,655,000 | ) | 44,798,000 | |||||
| 所得税（準備金）補助 | (217,000 | ) | (3,510,000 | ) | ||||
| 淨（虧損）收入 | (54,872,000 | ) | 41,288,000 | |||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | 336,000 | 3,000 | ||||||
歸屬於AultAlliance, Inc.的淨（虧損）收益 | (54,536,000 | ) | 41,291,000 | |||||
| 優先股息 | (49,000 | ) | (9,000 | ) | ||||
| 普通股股東可獲得的淨（虧損）收入 | $ | (54,585,000 | ) | $ | 41,282,000 | |||
| 綜合（虧損）收入 | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨（虧損）收入 | $ | (54,585,000 | ) | $ | 41,282,000 | |||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||
| 外幣折算調整 | (1,758,000 | ) | 41,000 | |||||
| 其他綜合損失 | (1,758,000 | ) | (2,883,000 | ) | ||||
| 綜合（虧損）收入總額 | $ | (56,343,000 | ) | $ | 41,323,000 | |||
| 8 |
收入
截至2022年6月30日和2021年6月30日的 六個月中，按細分市場劃分的收入如下：
| 在截至6月30日的六個月中 | 增加 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | （減少） | % | |||||||||||||
| GWW | $ | 13,748,000 | $ | 12,825,000 | $ | 923,000 | 7 | % | ||||||||
| 打開 Green | 2,191,000 | 3,213,000 | (1,022,000 | ) | -32 | % | ||||||||||
| BNI | ||||||||||||||||
| 收入，加密貨幣挖礦 | 7,524,000 | 421,000 | 7,103,000 | 1687 | % | |||||||||||
| 收入、商業房地產租賃 | 550,000 | 281,000 | 269,000 | 96 | % | |||||||||||
| 同意 | 7,296,000 | - | 7,296,000 | — | ||||||||||||
| 成人聯盟： | ||||||||||||||||
| 收入、貸款和交易活動 | 18,864,000 | 58,485,000 | (39,621,000 | ) | -68 | % | ||||||||||
| 其他 | 19,000 | 150,000 | (131,000 | ) | -87 | % | ||||||||||
| 總收入 | $ | 50,192,000 | $ | 75,375,000 | $ | (25,183,000 | ) | -33 | % | |||||||
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的收入從截至2021年6月30日的六個月的7,540萬美元下降了2520萬美元，下降了33％，從截至2021年6月30日的六個月的7,540萬美元減少了2520萬美元，下降了33％。
GWW
在截至2022年6月30日的六個月中，GWW的收入從截至2021年6月30日的六個月的1,280萬美元 增長了90萬美元，或7％，至1,370萬美元。我們的GWW分部軍事市場定製解決方案收入的增加反映了GWW子公司Enertec Systems 2001 Ltd.的收入增加，該公司主要由一段時間內確認的收入組成，在截至2022年6月30日的六個月中 增長到620萬美元，較去年同期的490萬美元增加了130萬美元，增長了27％。
打開 Green
由於供應鏈的挑戰，TurnonGreen在截至2022年6月30日的六個月中， 的收入為220萬美元，較截至2021年6月30日的六個月的320萬美元下降了100萬美元，下降了32％。
BNI
截至2022年6月30日的六個月中，BNI 加密貨幣採礦業務的收入為750萬美元，而截至2021年6月30日的六個月中，BNI 的收入為40萬美元。2021 年，我們購買了比特幣採礦設備並增加了我們的加密貨幣採礦活動。我們決定在 2022 年 增加加密貨幣挖礦業務是基於多種因素，這些因素對我們運營的活躍礦工 的數量產生了積極影響，包括數字貨幣的市場價格以及密歇根州數據中心可用的優惠電力成本。
同意
截至2022年6月30日的六個月中，AGREE的收入為730萬美元 ，而截至2021年6月30日的六個月為0美元。 2021年12月22日，AGREE以7,130萬美元的價格收購了四處酒店物業，包括擁有136間客房的萬怡酒店、擁有133間客房的 希爾頓花園酒店和位於威斯康星州米德爾頓的擁有122間客房的萬豪原住客棧，以及位於伊利諾伊州羅克福德的一家擁有135間客房的希爾頓花園酒店。
Ault聯盟
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的貸款 和交易活動收入從截至2021年6月30日的六個月的5,850萬美元降至1,890萬美元，這歸因於我們投資組合在上一年度的重大未實現收益和本年度 期間的未實現虧損。在截至2021年6月30日的六個月中，DP Lending通過投資有價證券的升值 以及在某些融資交易中向DP Lending 發行的普通股標的可轉換票據和認股權證創造了可觀的收入。在截至2021年6月30日的六個月中，來自貸款和交易活動的收入包括我們對Alzamend投資的約4000萬美元未實現收益。根據其商業模式，DP Lending還通過向借款人收取的發放費 和每筆貸款產生的利息來創造收入。
| 9 |
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的交易活動收入 包括股票證券的大量淨收益，包括市場價格變動帶來的未實現的 收益和損失。這些收益和損失已經並將繼續導致我們的定期收益大幅波動 。
毛利率
截至2022年6月30日的六個月中，毛利率降至 54.4％，而截至2021年6月30日的六個月中，毛利率為84.9％。我們的毛利率通常在 30% 到 35% 之間，略有差異，具體取決於我們的總體收入構成。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認的毛利率為54.4％ ，這受到我們的貸款和交易活動的有利利潤率以及 由於比特幣價格下跌而導致的加密貨幣採礦業務的微薄利潤率的影響。不包括我們 貸款和交易活動以及加密貨幣採礦業務的利潤率的影響，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，我們調整後的毛利率將分別為31.4％和33.2％，與我們的歷史區間一致。
研究和開發
在截至2022年6月30日的六個月中，研發費用 從截至2021年6月30日的六個月的110萬美元增加了30萬美元，至140萬美元。 研發費用的增加是由於TurnonGreen和GWW的產品開發工作。
銷售和營銷
截至2022年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用 為1,350萬美元，而截至2021年6月30日的六個月為270萬美元，增加了 1,070萬美元，增幅為390％。這一增長是Ault Alliance的廣告和促銷成本增加了820萬美元的結果，其中包括與廣告贊助協議相關的 640萬美元，以及銷售和營銷人員增加了140萬美元以及 增加了40萬美元的諮詢費用。這一增長還歸因於TurnonGreen 為發展與電動汽車充電器產品相關的銷售和營銷基礎設施而產生的成本增加了40萬美元。
一般和行政
截至2022年6月30日的六個月中，一般和行政 支出為3,270萬美元，而截至2021年6月30日的六個月為1,310萬美元， 增加了1,960萬美元，增長了150％。一般和管理費用比前一時期有所增加，主要是由於：
| · | 來自我們酒店運營的一般和管理費用為370萬美元，這些費用是在2021年12月收購的 ； |
| · | 360萬美元的非現金股票補償成本； |
| · | 與該期間交易活動已實現收益相關的應計績效獎金增加了250萬美元 ； |
| · | 較高的工資為180萬美元，審計費為130萬美元； |
| · | 與ACS運營的密歇根數據中心相關的成本增加了150萬美元；以及 |
| · | 增加了150萬美元的律師費，部分原因與收購EYP的努力有關。 |
（虧損）運營收入
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的運營 虧損為2,270萬美元，而截至2021年6月30日的六個月中，我們的運營虧損為4,700萬美元。 營業收入的減少主要歸因於交易活動未實現收益比上一年 年期的減少，以及運營支出的增加。
| 10 |
利息和其他收入
截至2022年6月30日的六個月中，利息和其他收入為 50萬美元，而截至2021年6月30日的六個月為51,000美元。截至2022年6月30日的六個月 的其他收入包括280萬美元的收益，該收益與根據SMC普通股的交易價格重新衡量我們在2022年6月15日收購 之前持有的SMC所有權權益相關的280萬美元收益。此外，截至2022年6月30日 30日的六個月的其他收入包括270萬美元的虧損，該虧損與重新衡量我們在2022年6月1日收購 之前持有的AVLP的所有權權益有關。
關聯方股權證券公允價值的變化
在截至2022年6月30日的六個月中，我們因投資AVLP而獲得的權證證券所產生的 股權證券（關聯方）的公允價值變動為零 ，而截至2021年6月30日的六個月虧損為290萬美元。
利息支出
截至2022年6月30日的六個月中，利息支出為3190萬美元，而截至2021年6月30日的六個月為30萬美元。利息 支出的增加主要與2021年12月發行的6,600萬美元優先票據有關，這些票據已於2022年3月全額支付。這些優先票據的利息 支出包括與這些優先票據發行認股權證相關的2630萬美元債務折扣的攤銷、非現金 費用和原始發行折扣。此外，利息支出的增加部分歸因於 與2021年12月收購酒店物業相關的5,510萬美元建築貸款的利息。
認股權證負債公允價值的變化
在截至2022年6月30日的六個月中，認股權證 負債的公允價值變動為虧損24,000美元，而截至2021年6月30日的六個月中，認股權證 負債的公允價值變動為虧損40萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中，2021年在一系列債務 融資中發行的認股權證的公允價值增加了40萬美元。認股權證負債的公允價值在每個財務報告期內和行使前立即 進行重新計量，公允價值的任何變化都記錄為認股權證負債公允價值的變化，將其記錄在運營和綜合（虧損）收益的簡明合併報表 中。
有價股權證券公允價值的變化
在截至2022年6月30日的六個月中，有價的 股票證券的公允價值變動為20萬美元的收益，而截至2021年6月30日的六個月 的收益為45,000美元。去年同期產生的虧損涉及對Microphase 持有的有價證券的投資，該證券已於2021年第四季度全部出售。
有價證券的已實現收益
截至2022年6月30日的六個月中，有價的 證券的已實現收益為10萬美元，而截至2021年6月30日的六個月為40萬美元。上一年度已實現的 收益與投資Microphase持有的有價證券的已實現收益有關，該證券是截至2021年6月30日的六個月中出售的 的一部分。
對未合併實體的投資損失
在截至2022年6月30日的六個月中，對未合併 實體的投資虧損為90萬美元，而截至2021年6月30日的六個月為3,000美元，相當於 我們在2022年6月1日收購之前對AVLP進行權益法投資的虧損份額。
清償債務的收益
截至2022年6月30日的六個月中，償還債務的收益 為0美元，而截至2021年6月30日 的六個月的收益為90萬美元。去年償還債務的收益代表薪資保護計劃貸款的減免。
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淨（虧損）收入
由於 上述原因，我們在截至2022年6月30日的六個月中淨虧損為5,460萬美元， ，而截至2021年6月30日的六個月的淨收入為4,130萬美元。
其他綜合（虧損）收入
截至2022年6月30日的六個月中，其他 綜合虧損為180萬美元，而截至2021年6月30日的六個月中，其他 綜合收益為41,000美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中， 的其他全面 虧損歸因於我們的本位幣、美元、英國 英鎊和以色列謝克爾之間的外幣 折算調整。
流動性和資本資源
2022年6月30日，我們的現金 和現金等價物為2410萬美元（不包括470萬美元的限制性現金）。相比之下，截至2021年12月31日，現金及現金等價物為1,590萬美元 （不包括530萬美元的限制性現金）。現金和現金等價物的增加主要是由於與出售普通股和優先股相關的融資活動提供的現金 ，以及應付票據和經營活動提供的 現金所得的收益，但部分被債務的支付和不動產和設備的購買所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，經營 活動提供的淨現金總額為1,500萬美元，而截至2021年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2170萬美元 。在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金包括有價證券從與DP Lending運營相關的交易活動中提供的5,070萬美元 淨現金，部分被營業 虧損和營運資金變化所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資 活動的淨現金為8,280萬美元，而截至2021年6月30日的六個月中，用於投資 活動的淨現金為2970萬美元。 截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金包括7,280萬美元的資本支出，主要與比特幣採礦設備相關的7,280萬美元，用於股票證券投資的1,580萬美元和用於購買SMC的820萬美元，淨收現金 ，部分被出售有價股票證券的1170萬美元收益、1,050萬美元的應收貸款本金付款 和美元所抵消出售數字貨幣的收益為440萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資 活動提供的淨現金為7,550萬美元，而截至2021年6月30日的六個月為1.381億美元，反映了以下交易：
| · | 2022 年普通自動櫃員機產品— 2022年2月25日，我們與Ascendiant Capital簽訂了市場發行 銷售協議，通過2022年普通自動櫃員機發行出售總髮行價不超過2億美元的普通股。截至2022年6月30日，我們已根據 向2022年普通自動櫃員機發行共出售了2.397億股普通股，總收益為1.634億美元。支付佣金後，我們的淨收益為1.594億美元。 |
| · | 公開發行D系列優先股 — 2022年6月3日，我們宣佈 結束我們14.4萬股D系列優先股的公開發行，向公眾發行的價格為每股25.00美元。在扣除發行費用之前， 本次發行的總收益約為360萬美元。扣除佣金、不可問責的 費用和發行費用後，我們獲得的淨收益為310萬美元。 |
| · | 2021 年 12 月擔保本票— 2021 年 12 月 30 日，我們與某些合格投資者簽訂了證券 購買協議，規定發行優先票據，年利率為 8% ，本金面值總額為 6,600 萬美元。優先票據已於2022年3月償還。 |
| · | 保證金應付賬款— 在截至2021年12月31日的年度中，我們就某些經紀賬户簽訂了槓桿 協議，借入了1,850萬美元。在截至2022年3月31日的三個 個月中，應付保證金賬款已償還。 |
| · | 購買庫存股— 在截至2022年6月30日的六個月中，Alpha Fund以620萬美元的價格購買了我們的1,610萬股普通股 ，並以130萬美元的價格購買了53,033股D系列優先股，截至2022年6月30日， 為庫存股。 |
我們認為，我們目前的手頭現金 加上2022年自動櫃員機發行的收益，足以滿足我們在截至2022年6月30日的六個月財務報表發佈之日起至少 未來十二個月的運營和資本需求。
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關鍵會計政策
業務合併
我們 根據收購之日的 估算公允價值，將收購企業的收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購價格超過所收購淨資產公允價值的任何部分都將記作商譽 。獲得的客户關係、技術、商標名稱和專業知識按公允價值進行認可。收購價格 分配流程要求管理層對無形資產做出重要的估計和假設，尤其是在收購之日 。與業務合併相關的直接交易成本在發生時記作支出。在某些情況下，轉讓的 對價的分配可能會根據衡量 期間公允價值的最終確定（自收購之日起最長為一年）進行修訂。自收購之日起，我們將收購的 業務的經營業績納入我們的合併業績。
如果 業務合併是分階段實現的，則收購方先前在收購中持有的股權 的收購日賬面價值將重新計量為收購日的公允價值；這種重新衡量產生的任何收益或損失均在損益中確認 。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
不適用於規模較小的申報公司。
第 4 項。 控制和程序
評估披露控制和程序
我們已經建立了披露 控制和程序，旨在確保我們在根據交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達 給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定。
截至本季度報告所涉期末，我們的首席執行官 和首席財務官在公司管理層其他成員的協助下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性 。根據我們的評估，我們的每位首席高管 高管和首席財務官都得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末，公司對財務報告的內部控制尚未生效 ，因為公司尚未完成對公司先前在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中發現和披露的重大弱點的補救 最近一個財政年度的。
具體而言，管理層 已確定我們的會計職能資源不足，這限制了我們收集、分析和 正確審查與財務報告相關的信息的能力，包括及時應用與合併 會計、公允價值估算和金融工具分析有關的複雜會計原則，以便在合併財務報表中進行正確分類 。由於我們的規模和性質，將所有相互衝突的職責分開可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行 。但是，在可能的情況下，交易的發起、資產的保管和交易的記錄應由不同的個人進行。管理層在評估 我們的披露控制和程序時評估了我們未能實現職責分離的影響，得出的結論是，由此產生的控制缺陷代表了重大弱點。我們的 主要用户訪問控制（即配置、取消配置、特權訪問和用户訪問權限審查），以確保適當的授權 和職責分離，從而充分限制用户和特權訪問財務相關係統和數據的權限僅限於相應 人員，但設計和/或實施不力。我們沒有為影響我們流程的某些財務相關係統的計劃變更 管理設計和/或實施足夠的控制措施。
重大缺陷是控制 缺陷或控制缺陷的組合，這些缺陷導致無法防止或發現年度 或中期財務報表的重大錯報的可能性很小。
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計劃中的補救措施
管理層 繼續努力改善與我們的重大弱點相關的控制，特別是與圍繞我們的 IT 系統和應用程序的用户訪問和變更管理 相關的控制。管理層將繼續採取措施糾正重大缺陷，以便 這些控制措施得到有效設計、實施和運作。補救措施包括：(i) 改進與用户訪問和變更管理流程及控制活動相關的設計和文檔 ；以及 (ii) 制定和傳達管理信息技術變更管理領域的額外政策 和程序。為了及時實施上述內容，管理層已開始採取以下行動，並將繼續持續評估其他補救機會。
| · | 聘請第三方專家協助管理層改進 公司的整體控制環境，重點是變更管理和訪問控制； |
| · | 實施與管理層建立強有力的內部控制的重點相一致的新應用程序和系統；以及 |
| · | 繼續增加全公司的員工人數，特別側重於招聘具有紮實薩班斯·奧克斯利法案和 內部控制背景的人員。 |
如上所述，我們 目前正在努力改善和簡化我們的內部流程並加強控制，以解決 財務報告內部控制中的重大弱點，並糾正我們的披露控制和 程序的低效性。除非適用的補救控制措施在 足夠的時間內運行，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論，這些重大缺陷才被視為已得到補救。
儘管存在這些 重大弱點，但我們認為 10-Q表季度報告所涵蓋期間的合併財務報表在所有重大方面根據美國公認的會計原則，公允地反映了我們在所列期間 的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化。
除上述詳述外， 在最近的2022年財季中，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化（因為 該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理的可能性 產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。 法律訴訟
區塊鏈採礦供應與服務有限公司
2018 年 11 月 28 日，向我們的子公司出售計算機的供應商 Blockchain Mining Supply and Services, Ltd.（“區塊鏈礦業”）向美國紐約南區地方法院對我們和我們的子公司 Digital Farms, Inc.（f/k/a Super Crypto Mining, Inc.）提起訴訟（ “申訴”） 區塊鏈礦業供應與服務有限公司訴超級加密礦業， Inc. 和 DPW Holdings, Inc.，案例編號 18-cv-11099。
該投訴聲稱 因子公司涉嫌未能履行 在收購協議下的義務而對我們和我們的子公司提出違約和不容反悔的索賠。投訴要求賠償超過140萬美元的金錢賠償，外加律師費 和費用。
我們認為這些主張 毫無根據，並打算大力捍衞這些主張。
2020 年 4 月 13 日，我們和我們的子公司 共同提出動議，要求完全駁回針對我們的投訴，駁回針對我們子公司 的承諾禁止反言索賠。同一天，我們的子公司還對與違約 索賠有關的投訴提交了部分答覆。
2020年4月29日，Blockchain Mining提交了修正申訴（“修正後的投訴”）。修正後的申訴主張了與最初申訴相同的訴訟理由，並要求賠償 。
2020 年 5 月 13 日，我們和我們的 子公司共同提出動議，要求完全駁回針對我們的修正申訴，並以 名義駁回針對我們子公司的承諾禁止反言索賠。同一天，我們的子公司還對與 違約索賠有關的修正投訴提交了部分答覆。
在部分答覆中， 公司的子公司承認了有爭議的合同的有效性，還就 的正確計算損害賠償提出了許多肯定的抗辯。
2020 年 12 月 4 日，法院 發佈了一項命令，指示雙方進行有限的發現，該命令於 2021 年 3 月 4 日完成。在這方面， 法院還駁回了先前提出的無偏見地駁回的動議。
2021 年 6 月 2 日，我們和我們的 子公司提出動議，要求全部駁回針對我們的修正申訴（“駁回動議”），以及針對子公司的 承諾禁止反言索賠。
2022 年 8 月 8 日，法院 發佈了一項命令，完全駁回了駁回動議。
我們和我們的 子公司對修正後的投訴提交答覆的截止日期是 2022 年 9 月 2 日。
根據我們對 索賠所依據的事實、訴訟的不確定性和案件初步階段的評估，我們無法合理地估計該訴訟可能造成的 潛在損失或損失範圍。儘管如此，我們還是設立了相當於購買協議中 未付部分的儲備金。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。
顧丁（a/k/a Frank Gu）和王曉丹訴訟
2020 年 1 月 17 日，ding Gu（a/k/a Frank Gu）（“Gu”）和王曉丹（“王” 和 “Gu” 統稱為 “原告”）， 向紐約州最高法院對我們和我們的首席執行官 Milton C. Ault, III 提起訴訟（“申訴”） 丁古（a/k/a Frank Gu）和王曉丹訴 DPW Holdings, Inc. 和 Milton C. Ault III（a/k/a Milton Todd Ault III a/k/a Todd Ault），指數編號 650438/2020。
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申訴稱 的訴訟原因包括宣告性判決、具體履約、違約、轉換、律師費、永久禁令、 執行擔保、不當得利、已經收到的款項和欺詐，這些交易源於：(i) Gu 和我們以及 Gu 和 Ault 在 2019 年 5 月左右達成的一系列交易；以及 (ii) 介於兩者之間簽訂的條款表原告和 DPW 在 2019 年 7 月左右在 or 中。除其他外，該投訴要求賠償超過110萬美元的金錢賠償，外加一項具體履行法令 ，指示DPW向Gu交付DPW的普通股的非限制性股票，外加律師費和成本。
我們認為這些主張 毫無根據，並打算大力捍衞這些主張。
2020 年 5 月 4 日，我們和 Ault 共同提出動議，要求完全駁回投訴，但有偏見（“駁回動議”）。
2021 年 7 月 28 日，法院 通過微軟團隊就駁回動議進行了口頭辯論（“口頭辯論”）。在 口頭辯論期間，法院告知當事方，法院將完全駁回欺詐指控，並向原告 提供了在口頭辯論之日起六十天內修改欺詐指控的機會。法院保留對 其他訴訟理由的裁決。
2021 年 12 月 14 日， 法院就駁回動議（“命令”）下達了裁決和命令，根據該裁決，法院駁回了原告 關於具體履行、轉換、永久禁令的訴訟理由，並重申了其先前的裁定，即欺詐索賠 也被駁回。法院駁回了與申訴中提出的其他訴訟理由有關的駁回動議。
2022 年 1 月 26 日，我們和 Ault 對投訴提交了答覆，並提出了許多肯定的辯護。
根據我們對 上述索賠所依據的事實、訴訟的不確定性和案件初步階段的評估，我們無法合理地估計 該訴訟可能造成的潛在損失或損失範圍。不利的結果可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
傳票
公司和某些關聯公司 及關聯方已收到美國證券交易委員會的幾份傳票，要求其出示文件和證詞。公司正在全力配合 這項非公開的實況調查，管理層認為公司的業務符合所有適用的 法律。傳票明確規定，調查不應被解釋為委員會或其工作人員表明發生了任何 違反聯邦證券法的行為，也不應將其視為對任何個人、實體或證券的反映。 但是，無法保證此事的結果。
其他訴訟事項
公司參與了因正常業務過程中的其他事項而引起的 訴訟。我們經常受到索賠、訴訟、監管和政府 調查，以及其他涉及勞動和就業、商業糾紛和其他事項的訴訟。此類索賠、訴訟、監管 和政府調查以及其他訴訟可能導致罰款、民事處罰或其他不利後果。
這些懸而未決的 問題中有一些包括投機性、大量或不確定的金額。當我們認為很可能 發生了損失並且金額可以合理估算時，我們會記錄負債。如果我們確定損失是合理可能的，並且可以估算損失 或損失範圍，我們會披露合理可能的損失。我們會評估法律事務中可能影響先前應計負債金額的事態發展，以及披露的事項和合理可能的相關損失， 酌情進行調整。需要作出重大判斷，才能確定與此類事項有關的損失的可能性以及損失的估計金額 。
關於我們的其他 未決事項，根據我們目前的瞭解，我們認為 合理可能的損失金額或範圍不會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績、 或現金流產生重大不利影響，無論是單獨損失還是總體損失。但是，此類問題的結果本質上是不可預測的，並且存在很大的不確定性。
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第 1A 項。 風險因素
我們在2021年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，普通股的交易價格可能會下跌。這些風險因素並不能識別出我們面臨的所有風險——我們的運營還可能受到我們目前未知或我們目前 認為對我們的運營無關的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是 未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。 我們2021年10-K表年度報告的風險因素部分在所有重大方面都保持最新狀態，唯一的例外是 ，特此對我們2021年10-K表年度報告風險因素部分的以下部分進行了修訂，並全文重述 ：
“與關聯方交易相關的風險
雪崩
我們已經向關聯方Avalanche借了大量 資金，Avalanche償還我們的能力受到嚴重質疑；此外，我們目前實益地擁有Avalanche已發行和流通普通股的很大一部分，而這些普通股目前沒有市場。
2017 年 9 月 6 日，我們與 Avalanche 簽訂了 貸款和擔保協議（經修訂後的 “AVLP 貸款協議”），生效日期為 2017 年 8 月 21 日，根據該協議，我們向 Avalanche 提供了非循環信貸額度。AVLP貸款協議在2021年6月增加到最高2,000萬美元，並延長至2023年12月31日。直到最近，我們還持有AVLP向我們發行的金額為2,000萬美元的可轉換票據（“之前的AVLP票據”）。
雖然Avalanche在2019年4月初從第三方獲得了275萬美元的資金 ，以換取其向該第三方發行可轉換本票 票據（“第三方票據”），但270萬美元用於支付應付給我們的未付應收賬款，而根據AVLP貸款協議，沒有使用任何款項 來償還Avalanche欠我們的債務。2021年10月12日，我們的子公司Ault Alpha 全額償還了第三方票據，還獲得了購買160萬股AVLP普通股的認股權證。因此 作為對價，AVLP向Ault Alpha發行了本金為360萬美元的定期票據，該定期票據的到期日為2022年6月30日 。
2022年6月27日，AVLP將其向Ault Alpha發行的定期票據換成了2024年6月15日 15日到期的本金為3,797,260美元的10％優先有擔保可轉換票據（“Ault Alpha票據”）。AultAlpha票據可兑換，可按每股0.50美元的價格進行調整。AVLP 還向Ault Alpha發行了認股權證，以0.50美元的行使價購買了總計1,617,647股Avalanche普通股。根據Avalanche和Ault Alpha簽訂的擔保協議，經前述各方、我們公司和某些其他人簽訂的債權人間協議修訂 ，Ault Alpha在AVLP的資產中擁有第二優先權益，為Ault Alpha票據的償還提供擔保 。
2022年7月11日，AVLP向我們發行了 10％的優先有擔保可轉換票據，本金為300萬美元，將於2024年7月10日到期（“AVLP票據”）。 AVLP 票據可兑換，可進行調整，價格為每股0.50美元。AVLP還向我們發行了認股權證，以0.50美元的行使價購買了共40,998,272股Avalanche普通股。根據Avalanche和Ault Alpha簽訂的擔保協議， 經上述各方、我們公司和某些其他人簽訂的債權人間協議修訂，我們在AVLP的資產中擁有 第一優先權益，為AVLP票據的償還提供擔保。
2022年6月1日，我們將先前AVLP票據的全部本金和應計利息轉換為Avalanche的總共51,889,168股普通股， 約佔Avalanche已發行和流通普通股的90.2％。雪崩普通股目前沒有流動市場 。因此，即使我們傾向於在公開市場上出售此類普通股，我們 這樣做的能力也將受到嚴重限制。Avalanche沒有及時向委員會提交文件，因此無需註冊作為Prior AVLP票據或我們與Avalanche達成的任何其他貸款安排基礎的普通股 。
有人懷疑 Avalanche是否有能力償還欠我們的債務，以及我們是否有能力出售我們實益擁有的股票，因為 目前這些股票沒有市場。如果我們無法在可預見的將來或根本無法收回對Avalanche的投資，那麼這種失敗將對我們的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。
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我們的 執行董事長兼首席執行官米爾頓·奧爾特三世和威廉·霍恩以及我們的兩位董事是 Avalanche 的董事。此外，Philou 是雪崩的控股股東。
我們的執行董事長兼首席執行官米爾頓·奧爾特三世和威廉 霍恩以及我們的兩位董事也是 Avalanche 的董事。 此外，Philou 是 Avalanche 的控股股東。一方面，我們與 Avalanche（ ）之間的某些利益衝突可能與商業或戰略機會或舉措有關，此外還可能與 Avalanche 欠我們的債務有關的衝突。例如，奧爾特先生和霍恩先生可能很難確定如何履行他們對我們和雪崩的信託責任 ，這可能導致我們的結果不如他們僅擔任我們公司的董事 時那麼有利。此外，即使奧爾特和霍恩先生能夠成功履行對我們和Avalanche的信託義務， 他們是兩家公司的董事會成員這一事實可能會削弱他們專注於我們的業務和 最大利益的能力，這可能會損害兩家公司的利益。奧爾特先生通過Ault & Company控制了Philou，這隻會增加 讓奧爾特和霍恩先生同時擔任我們公司和雪崩董事所固有的風險。”
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
從 2022 年 4 月 1 日到 2022 年 6 月 30 日，Ault Alpha LP 購買了 15,125,000 股普通股和 10,456 股 D 系列優先股 股票。根據經修訂的1934年《證券交易所 法》第10b-18 (a) (3) 條的定義，Ault Alpha LP可能被視為 “關聯購買者”。這些收購是通過公開市場交易進行的。
購買的普通股
| 的總數 股份 已購買 | 平均值 已支付的價格 每股 | 的總數 購買的股票 作為公開的一部分 已宣佈的計劃 或程序 | 最大值 股票數量 可能還會如此 在下方購買 計劃或計劃 | |||||||||||||
| 2022 年 4 月 1 日 — 2022 年 4 月 30 日 | - | - | ||||||||||||||
| 2022 年 5 月 1 日 — 2022 年 5 月 31 日 | 10,429,605 | $ | 0.34 | |||||||||||||
| 2022 年 6 月 1 日 — 2022 年 6 月 30 日 | 4,695,395 | $ | 0.35 | |||||||||||||
| 總計 | 15,125,000 | $ | 0.34 | - | - | |||||||||||
| 購買的 D 系列優先股 | ||||||||||||||||
| 總計 的數量 股份 已購買 | 平均價格 按每人支付 分享 | 的總數 購買的股票 作為公開的一部分 已宣佈的計劃 或程序 | 最大值 股票數量 可能還會如此 在下方購買 計劃或計劃 | |||||||||||||
| 2022 年 4 月 1 日 — 2022 年 4 月 30 日 | - | - | ||||||||||||||
| 2022 年 5 月 1 日 — 2022 年 5 月 31 日 | - | - | ||||||||||||||
| 2022 年 6 月 1 日 — 2022 年 6 月 30 日 | 10,456 | $ | 18.99 | |||||||||||||
| 總計 | 10,456 | $ | 18.99 | - | - | |||||||||||
第 3 項。 違約優先證券
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露
不適用。
第 5 項。 其他信息
沒有。
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第 6 項。 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 2017年3月3日B系列可轉換優先股優先權、權利和限制的確定證書表格。參照2017年3月9日提交的8-K表最新報告作為其附錄3.1編入。 | |
| 3.2 | 公司註冊證書，日期為2017年9月22日。此處參照2017年12月29日提交的8-K表最新報告作為其附錄3.1納入此處。 | |
| 3.3 | 2018年9月13日10％的A系列累積可贖回永久優先股的權利和優先權指定證書。此處參照2018年9月14日作為其附錄3.1提交的8-K表最新報告納入此處。 | |
| 3.4 | 公司註冊證書修訂證書，日期為2019年1月2日。參照2019年1月3日提交的8-K表最新報告作為其附錄3.1編入。 | |
| 3.5 | 2019年2月27日C系列可轉換可贖回優先股的權利和優先權指定證書。此處參照2019年2月28日提交的8-K表最新報告作為其附錄3.1納入此處。 | |
| 3.6 | 2019年3月14日公司註冊證書（普通股反向股票拆分的1比20）修正證書。此處參照2019年3月14日作為其附錄3.1提交的8-K表最新報告納入此處。 | |
| 3.7 | 經修訂和重述的C系列可轉換優先股權利和優先權指定證書表格。參照2020年2月25日提交的8-K表最新報告作為其附錄3.1編入。 | |
| 3.8 | 章程自 2020 年 8 月 13 日起生效。參照2020年8月14日提交的8-K表最新報告作為其附錄3.1編入。 | |
| 3.9 | 所有權和合並證書。參照2021年1月19日提交的8-K表最新報告作為其附錄3.1編入。 | |
| 3.10 | BitNile Holdings, Inc. 的修訂和重述章程，自2021年11月2日起生效。參照2021年11月3日提交的8-K表最新報告作為其附錄3.1編入。 | |
| 3.11 | 2021 年 12 月 1 日向特拉華州國務卿提交的所有權和合並證書。參照2021年12月13日提交的8-K表最新報告作為其附錄3.1編入。 | |
| 3.12 | 與13.00％的D系列累積可贖回永久優先股相關的稱號、優先權和權利證書，日期為2022年5月25日。參照2022年5月26日提交的8-A表格註冊聲明作為其附錄3.6編入。 | |
| 3.13 | 日期為2022年6月10日的13.00％D系列累積可贖回永久優先股指定數量的增加證書。參照2022年6月14日提交的8-K表最新報告作為其附錄3.1編入。 | |
| 3.14 | 2022年6月16日13.00％D系列累積可贖回永久優先股的指定權、權利和優先權證書的更正證書。參照2022年6月17日提交的8-K表最新報告作為其附錄3.1編入。 | |
| 10.1 | 資產購買協議的形式。參照2022年4月25日提交的8-K表最新報告作為其附錄10.1編入。 | |
| 10.2 | 優先有擔保的超級優先債務人持有融資條款表的形式。參照2022年4月25日提交的8-K表最新報告作為其附錄10.2編入。 | |
| 10.3 | 與Ascendiant Capital Markets, LLC簽訂的2022年6月14日上市銷售協議。參照2022年6月14日提交的8-K表最新報告作為其附錄10.1編入。 | |
| 31.1* | 第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 《美國法典》第18編第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和第63章第1350條要求對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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* 隨函提交。
** 隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 4 月 14 日
AULTALLIANCE, IN |
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| 來自： | /s/ 威廉·B·霍恩 | |||
| 威廉·B·霍恩 | ||||
| 首席執行官 | ||||
| （首席執行官） | ||||
| 來自： | //Kenneth S. Cragun | |||
| 肯尼思·S·克拉根 | ||||
| 首席財務官 | ||||
| （首席會計官） | ||||
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