美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度 報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

要麼

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

在從到的過渡期

委員會文件編號： 001-41458

移動全球電子競技公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (475)666-8401

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名的 發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告 。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或 在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是大型 加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 對 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☒

用複選標記表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了關於 的報告，並證明其管理層評估了編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如該法第 12b-2 條所定義 ）。是 ☐ 不是 ☒

就像我一樣f 2023 年 4 月 14 日這裏有 20,421,593註冊人已發行普通股的股份。

目錄

移動全球電子競技公司

第一部分

前瞻性陳述

這份10-K表年度報告（本 “年度報告”） 包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大 風險和不確定性。除本年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性 陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中，但也包含在本年度報告的其他地方。 在某些情況下，您可以使用 “可能”、“可能”、“將”、 “應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在” 或 “可以” 等術語識別前瞻性陳述 “繼續” 或這些術語或其他類似表達方式的否定詞。 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

你應該參考第 1A 項。本年度報告的 “風險因素” 第 節，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素，包括但不限於 COVID-19 疫情對我們公司以及我們的 財務狀況和經營業績的影響。本年度報告中的前瞻性陳述只是預測，我們 可能無法真正實現前瞻性陳述中包含的計劃、意圖或預期。我們這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的 業務、財務狀況和經營業績。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響， 其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。 我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異 。

這些前瞻性陳述僅代表截至本 年度報告發布之日。雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做 。因此，在本年度報告發布之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表 我們的觀點。

第 1 項。商業

Mobile Global Esports Inc.（“MOGO” 或 “Mogo”，或 “公司”）成立於2021年3月，旨在繼續和擴展由印度體育工業（“SII”）於2016年創辦的電子競技業務（“業務”） 。通過一系列合同，從2021年10月開始，SII及其關聯公司將 業務的權利轉讓給了MOGO。MOGO現在正在建立和擴展SII創建的業務， 專注於快速增長的電子競技行業，特別關注印度和其他南亞市場。管理層認為，印度的 電子競技市場，尤其是印度的大學電子競技賽事，是世界上最大、增長最快的 電子競技市場之一。

SII 是一家美國品牌、營銷和體育 推廣公司，通過主要位於印度和巴基斯坦的子公司和分支機構，與大學簽訂獨家長期協議 ，目的是推廣、擴大和商業化大學體育項目，為大學運動員和校友創造職業機會 ，開發和銷售大學和賽事品牌的商品。SII 電子競技業務現已移交給 MOGO 並由 MOGO 運營，是印度唯一一家組織和贊助官方批准的全國 大學電子競技錦標賽的企業。SII持有MOGO12.98％的少數普通股權益，因此對 MOGO沒有控股權。

電子競技是業餘和職業隊伍為了獲得現金和其他獎勵而玩電子遊戲 的競技遊戲。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，其中 包括實時策略和競爭，包括虛擬戰鬥、第一人稱射擊和多人在線競技場遊戲。 電子競技的定義是技巧、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競技遊戲，但不是碰巧 或運氣的遊戲。移動電子競技被定義為在電子競技平臺上直播，由個人或團隊 在移動設備（通常是智能手機）上玩的電子競技。參賽者參加大型面對面活動、小型面對面活動以及虛擬在家 或電腦咖啡館參加。對電子競技的興趣正在迅速增長。根據Statista的數據，2020年，包括電子競技在內的遊戲視頻內容的全球觀眾增長到12億，比2019年增長了18％，這是因為遊戲直播成為一種流行的社交活動，並且在冠狀病毒相關封鎖期間會分散注意力。2023年1月的DataProt報告顯示，遊戲玩家數量為17億。

管理層認為，MOGO是第一家專門從事移動電子競技的公司 成為美國上市公司。

MOGO的電子競技業務始於2016年，當時 SII 將電子競技引入了印度大學協會（“AIU”），該協會是一個代表 854 所主要大學的學術和體育機構。AIU在與SII簽訂的為期10年的獨一無二的獨家可續訂協議中將電子競技列為冠軍賽事。根據兩家公司 之間的一系列合同，SII 已將其在這些協議和其他涉及電子競技的協議下的大部分電子競技權利轉讓給了MOGO。SII向MOGO授予了與AIU和第二大大學體育協會印度精英大學體育聯盟私人有限公司（“EUSAI”）（“EUSAI”）合作開發、組織、推廣和貨幣化移動電子競技賽事的獨家權利， 是SII的營利性子公司。EUSAI本身與92所印度頂尖大學簽訂了直接合同，根據這些合同，EUSAI獲得 組織和通過包括電子競技在內的一系列體育項目獲利的專有權。儘管任何AIU或EUSAI成員都可以選擇不參與 參與MOGO的電子競技業務，但AIU和EUSAI的成員大學的合併有可能使在這些854所印度大學就讀的學生 有機會進入MOGO。

第一屆 SII 電子競技錦標賽於 2017 年在 Lovely Professional University (LPU) 舉行，第二屆於 2018 年在 Maharshi Dayand 大學舉行，第三屆於 2019 年在 SRM 科學與技術研究所舉行。在冠狀病毒封鎖期間，2020年的錦標賽被取消了。2022 年 4 月，MOGO 贊助了 LPU 的 2021-2022 年錦標賽 。在2021年5月至12月期間，MOGO在SII和SII子公司的幫助下，根據共同合同 ，在印度組織並商業化了總共27場虛擬電子競技錦標賽。根據SII的YouTube頻道分析，這些活動包括校際 和校內競賽，觀眾總數超過45萬人（其中大多數是在2021年最後一個季度 添加的，反映了最近人們對大學電子競技的興趣勢頭）。 2022-23 學年已舉辦或計劃舉辦 54 項賽事，包括國立大學 移動電子競技錦標賽。

管理層預計，這些 賽事的商業化將類似於韓國、中國和美國等更發達的電子競技市場的賽事。 收入預計將來自贊助、廣告、訂閲、未來賽事門票、品牌商品和費用。此外，通過MOGO遊戲平臺收集的 數據的貨幣化有望提供額外收入。在過去的活動中，觀眾的數據 是由YouTube和Facebook等第三方流媒體服務收集的。一旦玩家和觀眾通過 MOGO 的 專有遊戲和社交媒體平臺獲取，MOGO 預計會收集數據（姓名、電話號碼、電子郵件地址、大學隸屬關係、 等），處理數據，將數據與其他商業可用數據集合並，並按照 嚴格的政府隱私準則向市場提供數據，尤其是因為我們的部分用户可能是未成年的一年級大學生。 管理層認為，數據的價值可能成為MOGO商業模式中的主要收入要素之一。

物質協議

以下摘要的重大協議以提及 的方式納入了公司於2023年2月13日提交的S-1表格修正案3。此類摘要必然不包括 此類協議的所有條款，而是旨在從業務和運營 的角度公平地陳述我們認為重要的條款和條件。

SII-MOGO 創始人協議及其補充協議

截至2021年7月1日，MOGO與印度體育工業公司（“SII”）簽訂了創始人協議（“創始人協議”） ，隨後與SII和 的兩家印度子公司印度精英大學體育聯盟私人有限公司（“EUSAI”）和ESI Sports India Private Limited（“ESI”）簽訂了三份補充協議：創始人協議的補充（“First”）補編”），日期為2021年10月15日，包括SII，即2022年1月14日與SII、EUSAI和ESI簽訂的創始人協議第二份補充文件（“第二份補充文件”）， 和第三份2022年2月22日與SII、EUSAI和ESI簽訂的創始人協議補編（“第三補充文件”）。SII、EUSAI 和ESA有時在此統稱為 “許可人”，第一補編、第二補編和第三補編 有時在此統稱為 “補編”，而經補編補充的《創始人協議》 有時在此統稱為 “補充創始人協議”。根據補充創始人 協議，許可方已向MOGO授予許可，允許其商業利用印度大學協會 （“AIU”）或印度大學根據現有或未來協議向SII許可或授予的大多數電子競技權利，詳見下文 。

以下是補充版 創始人協議的重要條款摘要。以下未定義的大寫術語的含義在本摘要末尾列出。

1。創始人協議

根據創始人協議，MOGO向SII發行了265萬股MOGO的限制性 普通股，以對價SII為開發和組建MOGO所花費的金額，包括提供下述某些諮詢服務的費用、下述某些知識產權的豁免和許可、授予 下述某些首次談判和拒絕權利以及一美元的額外價格。

諮詢服務：SII 已同意在 2021 年 3 月 11 日至 2022 年 12 月 31 日的任期內向 MOGO 提供諮詢服務 ，此後直到 2023 年 6 月 30 日或 自 MOGO 成立以來獲得至少500萬美元的融資總收益之日，涉及：(i) 該領土（定義為印度、巴基斯坦、尼泊爾、斯里蘭卡）的電子競技 機會，孟加拉國和不丹）；（ii）大學的全球電子競技機會 ；（iii）散居國外者的全球電子競技機會在領土出生的個人及其後代；(iv) 如何組織、管理和推廣電子競技比賽和其他電子競技賽事；(v) 領土內的贊助、製作和品牌推廣機會 ；(vi) MOGO 的行政、企業和組織發展；(vii) 介紹持牌投資 銀行家、審計師、法律顧問和其他專業人員，包括政府官員和教育和體育協會的管理人員； 和 (viii) 介紹可以幫助 MOGO 做到這一點的個人和公司實施其業務計劃。SII 可能會向其他人提供類似的服務 。該公司在2022年籌集了超過500萬美元，因此SII目前無需向MOGO提供諮詢服務。

豁免：SII代表其及其子公司、前身 和關聯公司（統稱為 “SportSco”）放棄了以下權利：

1。永久而言，它可能對特別人員（Kiki Benson、Sunny Bhandarkar、Pranav Prabhu、David Pross、Muhammad Jamal Quresh、Kenin M. Spivak）在 MOGO 成立之前至 2022 年 12 月 31 日期間向MOGO的商業、財務、法律和營銷計劃捐款中可能擁有的任何權利。Mal Khan Wazeeri、Richard Whelan 和創始人協議（ ）各方以書面形式共同同意成為特別人士）或參與提供 SII 的任何其他個人根據 創始人協議向 MOGO 提供諮詢服務。

2。在2022年12月31日之前，除非經雙方同意延期，否則任何支持SII的 契約都將被免除，這些協議可能會限制每位特別人員 (i) 與MOGO協商，(ii) 擔任MOGO董事會 成員，和/或 (iii) 擔任MOGO高級職員、僱員或代表的權利。對於大衞·普羅斯來説，這樣的盟約將永遠持續下去 。

許可：SII代表其並代表其子公司向MOGO授予 永久非排他性許可，允許其使用特別人員或參與向MOGO提供SII諮詢服務的任何其他個人 所做的書面和口頭貢獻。

首次談判權：前提是 MOGO 遵守創始人 協議並獲得任何必要的融資，SII 授予了 MOGO 以下首次談判權：

在 2023 年 6 月 30 日之前，在 SII 尋求組織 個人電子競技遊戲或與該地區的大學舉辦離散的電子競技錦標賽時，SII 都將首先與 MOGO 進行談判，讓 擔任 SII 的主要被許可人、合資企業或服務提供商，負責組織上述活動、尋找贊助商、提供 所有必需的技術以及以其他方式許可和分發與之相關的節目內容 與任何公司進行談判以實現上述目標。該權利不適用於 “排除的遊戲”，後者的定義是將由名牌網絡傳輸或直播的遊戲 或錦標賽，例如索尼Ten、NEO Sports、ESPN、dSports、Star Sports、Fox Sports、Netflix、youtube.com、twitch.com或其他可識別的線性或流媒體網絡。至於這些平臺和類似平臺， MOGO和SII都可以自由地單獨談判和直播電子競技遊戲和節目，包括根據這些集體協議由SII 許可給MOGO的內容。SII 持有的涉及巴基斯坦和印度隊之間比賽的權利由 SII 保留，並且 尚未獲得 MOGO 的許可。但是MOGO可以自由地圍繞這種比賽開發自己的電子競技內容。

拒絕權：對於 SII 和 MOGO 未根據 MOGO 的首次談判權達成協議的 任何個人遊戲或錦標賽，前提是 MOGO 在這方面獲得任何必要的融資 ，如果第三方提出的提供 MOGO 所提供服務的提議 不如 MOGO 在未事先向 MOGO 提供的最近書面報價中那麼有利，則 SII 將不會接受第三方提出的提供 MOGO 所提供服務的提議行使拒絕權。此拒絕權將於 2023 年 9 月 30 日到期，與排除的遊戲無關。

對MOGO的某些限制：MOGO不得直接或間接從事 參與干涉 SII 或其子公司根據其與該領土上的AIU或大學 達成的協議所享有權利的通信或其他行為。此外，在 MOGO 根據 創始人協議或 2023 年 12 月 31 日舉辦的任何遊戲或錦標賽第二天完成之前，除非代表 SII、應其要求或批准，否則 MOGO 不會：(i) 僱用 或招攬當時是 SII 的僱員或顧問的任何人 其子公司，或 (ii) 採取任何行為或事情，對當時存在的任何公司 造成、造成或誘發任何干擾、幹擾或中斷SII 或其子公司與 SII 或其子公司的任何供應商、客户、客户、合作伙伴、員工、被許可人、 顧問或供應商的關係。

SII 的保留權利：所有未經 SII 特別許可或 以其他方式授予 MOGO 的權利均歸 SII 保留並歸其所有。

免責聲明：作為對特別人士繼續 為SII或其子公司和MOGO的發展做出貢獻的實質性誘因，除非下文另有規定，在法律允許的最大範圍內， SII和MOGO分別代表其以及該方擁有或控制的所有公司，並代表所有通過該方和此類公司提出索賠 的人，以及（在法律允許的範圍內）) 永久代表其及其各自的所有者、董事、 高級職員、代理人、代表、員工和配偶解除特別人員和任何提供 服務的公司及其各自的所有者、董事、高級職員、代理人、代表、員工及其配偶免於所有索賠、 權利要求、損害賠償和訴訟理由，無論是已知還是未知、已清算還是未清算、偶然與否、 成熟或未成熟， 已成熟或未成熟，這些索賠、 從一開始就已經發生或可能產生或可能產生的所有索賠或將 與:(i) 談判、起草、執行或履行有關創始人協議；(ii) 創始人協議所設想的任何協議（口頭或書面）的談判、起草或執行 ；或 (iii) 向 聲稱的決定、作為或不作為是該特別人在 SII 及其子公司的利益與該特別人在 MOGO 的 權益之間的任何衝突所致。每個釋放人同意，他或其釋放適用於所有性質和種類的索賠，無論是已知的還是未知的， 可疑的還是未被懷疑的，既得的還是偶然的。

該新聞稿不包括：(i) 與 與《創始人協議》中描述或提及的事項無關的任何衝突；(ii) 創始人協議執行之日後的任何違反合同或義務的行為，但上面公佈的涉及潛在衝突的違約行為除外；(iii) 因某人 未能在所有重大方面準確描述該人對協議各方的利益而產生的任何索賠創始人協議，如果 一方要求這樣做；或 (iv) 任何衝突不可豁免的法律不得頒佈。

其他：創始人協議包括標準陳述和 擔保、賠償和類似條款。

2。補品

對於參與大學，SII 代表其和 代表許可方獲得 MOGO 許可，前提是許可方擁有或獲得此類權利，並且 授予許可方通知 MOGO 的權利除外 中的任何例外或限制：(i) 期限內，除非補編中另有規定， (A) 獨家全球開發權利和許可，組織、創建、錄製、融資、製造、許可、分發、宣傳 和推廣電子競技錦標賽、遊戲和電視（包括所有形式的最終用户可以聽到音頻和/或查看 視覺效果（無論有無顯示設備）基於或結合了 MOGO 遊戲的內容，以及 (B) 僅限於 MOGO 產品和 許可、分發、廣告和促銷、使用團隊徽標和名稱以及 肖像權的全球非排他性權利，包括向主持人和評論員提供與此相關的權利；(ii) 在和永久期限過後， 擁有創作衍生作品、彙編、翻拍、編輯版本的專有權利，翻譯等，以及基於或納入期限內創建的 MOGO 內容的廣告 和促銷活動；(iii) 在期限內和期限結束後，永久授權、分發、宣傳和推廣 MOGO 產品以及行使與 產品相關的贊助權的獨家權利和許可；以及 (iv) 在期限內和期限之後，使用團隊徽標和名稱及肖像的非排他性權利適用於在全球範圍內參與 推廣學期內生產的 MOGO 商品的項目 (A) 的運動員，以及 (B)僅限於 不向用户收取任何費用的企業活動，在 MOGO 公司網站、投資者關係和 MOGO 的類似企業活動中推廣 MOGO。 根據上述規定首次使用球隊徽標以及名稱和肖像均需獲得許可方的批准。

MOGO 使用球隊徽標以及名稱和肖像權 的權利取決於許可方擁有或獲得授予 MOGO 此類權利的權利。授予 MOGO 的權利不包括巴基斯坦隊和印度隊之間的 比賽。但是 MOGO 可以自由開發圍繞此類競賽開發自己的電子競技內容，前提是 此類開發不與 SII 的權利或 MOGO 的義務相沖突，包括但不限於 MOGO 有義務不幹擾 SII 與參與大學的關係、在未經 SII 事先書面批准的情況下對任何參與大學 提出任何索賠，也不得幹擾許可方與其供應商、客户、客户的關係、合作伙伴、 員工、被許可人、許可人、顧問或供應商許可人。補充文件中的任何內容均不禁止許可方使用、許可 或授予與名牌網絡 傳輸或直播的電子競技遊戲相關的在線版權、遊戲權或類似權利，也禁止許可方以直播或延遲的方式對由參與大學或許可方組織的、其頭像代表 參加此類賽事的運動員的體育賽事進行虛擬比賽。

此外，(i) MOGO 可以對 MOGO 產品行使贊助權，(ii) 包括 MOGO 商品在內的商品的贊助權由 SII 保留，(iii) MOGO 內容許可 僅限於包含或基於 MOGO 遊戲的 MOGO 內容、MOGO 遊戲或 參與其中的運動員的背景故事，或廣告或推廣，(iv) MOGO 可以直接行使補編許可或授予 MOGO 的任何或全部權利 ，也可以授權部分或全部權利此類權利將由其被許可人、分銷商、 次級分銷商和其他指定人員行使，以及 (iv) MOGO 已將使用 MOGO 內容摘錄的權利還給許可方，在許可方公司網站、 廣告、促銷、投資者關係和類似企業活動中，音頻或視頻內容的運行時間不得超過 5,000 分鐘。

雙方之間：(i) 許可方擁有所有團隊徽標和名稱以及 肖像權；(ii) 許可方擁有與其創作的 MOGO 內容和 MOGO 商品有關的所有權利，前提是 MOGO 對其中使用的知識產權 的所有權；(iii) MOGO 擁有其創建的所有技術、模板和創意格式和方法； (iv) 團隊徽標、名稱和肖像權，MOGO 擁有 MOGO 內容的知識產權；(v) 許可方保留許可、製造和分發包含球隊徽標和名稱 和肖像的商品。MOGO 可以對 MOGO 產品行使贊助權。許可方保留商品的贊助權，包括 MOGO 商品。

MOGO 將按以下順序連續累積支付或保留等於 項目總收入的金額：

上述應付給SII的金額被稱為 “許可人 參與權”。

此外，SII同意向MOGO支付商品特許權使用費，等於銷售MOGO商品所得累計商品淨收入（定義為）的三分之一（1/3）的 。

許可方有義務向AIU和參與大學 彙報與此類參與大學合作相關的利潤百分比。如果一所或多所AIU或參與的 大學因一項判決、命令、裁決或和解而獲得參與資格的資格，其計算基礎超過了 許可方在補編下從MOGO獲得的實際收入，則MOGO將向許可方償還該金額的50％，直到該報銷 等於爭議期間或前三年中較短者獲得的許可方參與度的20％。

根據補編，雙方同意促進和 提高人們對項目、團隊徽標和參與人員的認識；為 參與大學制定和管理獎學金和支持計劃並尋找合適的場所。如果參與的大學不提供或不支付場地和相關設施的費用， 各方將合作尋找替代方案。

對於由 MOGO 組織的重大活動，如果 MOGO 要求 在足夠提前通知的情況下這樣做，許可方將與 MOGO 合作，提供 MOGO 商品和球隊徽標以供展示。 MOGO 應以比既定批發價格折扣 30% 的折扣支付此類物品的購買價格及其運費和倉儲費 。MOGO 可以在現場和在線銷售這些 MOGO 商品，並可以保留零售商因此獲得的利潤，無需 向許可方彙報。

除非許可方另有明確規定或授權，否則 由許可方承擔，費用由許可方承擔，一方面是MOGO與項目之間的唯一聯絡人，另一方面是參與人員和政府、 體育和與參與者相關的非營利組織，包括AIU和印度體育管理局。 在雙方之間，許可方主要負責在 內安排比賽場地、住宿和交通，供參賽的大學運動員參加在領土舉行的錦標賽。

許可方應努力增加 的參與大學數量，爭取參賽大學隊伍和運動員參加 MOGO 安排的 MOGO 遊戲和 促銷活動，並爭取參與者對該項目的合作和支持，費用由許可方承擔。如果許可人 儘管努力這樣做，但它無法完成上述所有或任何操作，則不承擔任何責任。在雙方之間，許可方負責 為來自位於該領土 的參賽大學的運動員參加在該領土舉行的MOGO運動會安排在領土內的住宿和交通。

除許可方的義務外，MOGO 全權負責 執行商業計劃，包括創建、製作、錄製、許可和分發 MOGO 遊戲、MOGO 內容以及 ，用於與項目開發、執行、營銷和成功相關的所有廣告、促銷和其他活動。

補編的 “期限” 於 2021 年 9 月 1 日開始，將持續到 2029 年 7 月。如果MOGO在2022年底之前獲得至少500萬美元的資金，並且沒有違反 創始人協議或補充文件，由MOGO或許可方選擇不遲於2023年3月30日行使，則該期限將持續到2032年12月31日。無論如何：(i) 在不遲於期限到期前一 (1) 年開始，在與第三方就類似權利進行談判之前，雙方 將真誠地就可能的期限進行談判；(ii) 期限可由雙方共同協議終止；以及 (iii) 如果另一方違反了《創始人補充協議》中的重要條款，但未能在收到描述違規行為的補救通知後的 90 天內糾正該違規行為合理的細節。

許可方與大學簽訂的某些協議授予許可人 作為任何考慮成為職業運動員的運動員的經理和代理人的第一權利（“管理權”）。 根據補充文件，在 “管理期限” 內，許可方將根據當前或未來與電子競技有關的協議獲得的管理 部分權利分包或轉讓給MOGO。管理期限從 2022 年 1 月 14 日起至 (i) 2025 年 12 月 31 日或 (ii) 該期限的終止或到期，前提是經 MOGO 和許可方共同同意 ，管理期可以延長。對於任何與MOGO簽訂管理協議的運動員， MOGO的權利將持續到相關管理協議生效後的七 (7) 年內的第二個運動員， 或直到管理期結束，但前提是與特定運動員商定的任何較短的期限。

除根據第二補充文件外，MOGO 不得尋求與根據協議引入 MOGO 的運動員達成管理協議。

對於MOGO根據第二份補充文件直接與 運動員簽訂的任何管理協議，MOGO將向SII支付其淨收入的百分之十五（15％）的推薦費。 對於MOGO與許可方簽訂的任何管理協議，SII將向MOGO支付服務費，其服務費為來自MOGO為相關運動員提供的電子競技管理服務淨收入的百分之八十（80％）。在雙方之間，根據管理協議，MOGO 負責承擔 行使電子競技管理權的所有費用和開支。

補充文件包括標準陳述和保證、賠償 和類似條款。

欲瞭解更多信息，請參閲作為註冊聲明附錄的補充版 創始人協議的副本，本招股説明書是該協議的一部分。補充創始人協議中包含的陳述和保證 僅為此類補充創始人協議 各方的利益而作出，不應被視為對您的陳述、保證或契約。

3。某些定義

以下是補充版 創始人協議和本次對補充創始人協議的討論中使用的某些相關定義：

“AIU 協議” 是指 AIU 與 Elite Esports of India, Inc.（“EESI”）於 2016 年 4 月 5 日達成的協議，根據該協議，AIU 在 期限內和期限內獨家授予 AIU 大學隊伍和玩家利用電子競技和盈利的所有權利，包括任命贊助商 和行使電視權、互聯網版權、音頻權、移動權或任何權利變體或未來技術。授予 的權利還包括通過銷售和徽標獲利的權利、與 利用 EESI 許可的權利以及廣告、許可、攝影、姓名、照片和肖像 （包括AIU 大學隊伍和 AIU 大學球員）相關或產生的知識產權、進行和利用訪談、進行營銷、宣傳的權利 以及對行使上述權利的宣傳、在電子競技比賽舉辦地銷售產品的權利，或在 EESI 或其關聯公司擁有、運營或授權的零售 門店（包括在線零售商店）。

根據AIU協議的許可，作為 “C重組” 的一部分，EESI將AIU協議 轉讓給了SII（當時稱為Elite Sports India, Inc.），在該重組中，EESI的所有資產基本上 都被換成了SII的股票。因此，上面提及的EESI根據AIU協議 的權利和義務的所有內容現在均指SII的權利和義務。

“運動員” 是指代表參賽大學或參賽大學隊的 參加電子競技的個人，或者是上述個人或參賽的 大學隊的經理或教練。

“電子競技” 是指一種使用電子遊戲的競賽形式。

“電子競技遊戲” 是指任何類型的電子競技遊戲或類似 賽事，無論是物理的、虛擬的，還是兩者兼而有的，包括選手、球隊徽標和/或姓名和肖像權，AIU 或參與的 大學已向 SII Group 授予許可或其他權利。遊戲可能包括競技遊戲、演示活動和其他形式的 遊戲。電子競技遊戲不包括巴基斯坦和印度隊伍或代表參賽大學的選手之間的校際比賽。

“總收入” 是指 MOGO 或其子公司通過行使附錄 授權給 MOGO 的許可、分銷或贊助權而實際收到的所有不可退還的 款項的總額，不包括：(i) 回扣、退款、折扣和作為存款持有的款項；(ii) 銷售税、增值税 或同等費用；(iii) 信用卡費用、PayPal 費用等；以及 (iv) 進口税或同等費用出口關税、費用、成本或開支以及貨幣兑換和轉賬的成本 。但不限於，總收入包括個人入場費、註冊費、訂閲 費、贊助收入、廣告收入、產品投放收入、特許收入、實物捐助，以及因MOGO行使MOGO 產品的全部或任何權利而產生或與之相關的任何有形、 無形或虛擬的有形收益，包括與之相關的許可、分銷和贊助權。總收入不包括：(x) 任何公司 融資或任何收入中可公平分配給項目以外活動的任何部分；或 (y) 計算商品淨收益時包含的來自MOGO COMMENT 的收入。

“商品” 是指 (i) 有形、無形和虛擬 產品、商品和服務，包括服裝、配飾、傢俱、遊戲等產品，包括在線、移動、社交和 投注機會、技能或其他遊戲，無論是數字、虛擬現實、棋盤遊戲、玩具、玩偶、紀念品、藝術品還是其他； 社交媒體；運動器材和其他商品和服務；(ii) 代言上述或其他方面；以及 (iii) 與之相關的品牌推廣、聯合品牌、 和商標使用；但是 (iv) 不包括 MOGO Games 和其他直播遊戲作為項目一部分的 MOGO 電子競技賽事以及 MOGO 內容。

“商品淨收益” 是指許可方通過行使 MOGO 商品的許可、分銷或贊助權而實際獲得的所有不可退還的 款項的總額，不包括：(i) 返利、退款、折扣和作為押金持有的款項；(ii) 銷售税、增值税或等價物；(iii) 信用卡費用、 PayPal 費用等；(iv) 進口或出口關税、費用、成本或貨幣兑換和轉賬的費用和成本，(v) 任何公司融資或任何收入中可公平分配給活動的任何部分除項目以外，以及 (vi) 許可方實際支付或報銷的所有費用、成本 和開支，這些費用與以下內容直接相關：(a) 創建、生產或製造任何 MOGO 商品； (b) 許可或分銷 MOGO 商品；(c) 收取應付和應付的款項，(d) 許可方 為確保 MOGO 商品的名稱和肖像權向運動員支付的特許權使用費，以及 (e) 以 (a)、(b) 和 (c) 中物品的百分之二十 (20%) 作為間接管理費用的補償。如果 MOGO 商品的分銷或許可與其他品牌、產品、服務 或商品相結合，則許可方應一致地分配其收入。

“MOGO 內容” 是指由 MOGO 或許可方錄製或創建，或在其指導下錄製或創建的任何音頻、視頻、 數字、模擬、印刷或其他內容，其中包含 MOGO Games、 參與者、團隊徽標和/或參與該項目的運動員的姓名和肖像，或以其他方式使用根據第一補充文件 許可給 MOGO 的權利。除所有其他要求外，MOGO 內容必須與根據第一補充文件 許可的電子競技版權有關。

“MOGO 遊戲” 是指由 MOGO 或代表 或與 MOGO 合作舉辦的電子競技遊戲，包括參與者、團隊徽標和/或參與 項目的運動員的姓名和肖像，或以其他方式使用許可方或運動員在本協議項下向MOGO許可的權利。MOGO Games 可能包括競技比賽、 演示活動和其他形式的比賽，可能包括運動員作為參賽大學隊的一員參加比賽，和/或個人 代表參賽大學參加比賽，或者以其他方式使用參賽者許可的權利進行比賽。MOGO 遊戲可能包括不代表參與大學的 玩家。除所有其他要求外，MOGO 遊戲還必須與根據第一補充文件許可的 Esports 權利有關。

“MOGO 商品” 是指 可識別地包含 MOGO、MOGO Games 和/或 MOGO 內容圖像的商品，無論是名稱上是作為廣告和/或促銷的一部分，還是作為產品的一部分嵌入到產品設計元素中， 包含在產品的設計元素中，或者以其他方式包含 MOGO、MOGO Games 和/或 MOGO 內容的圖像。除所有其他要求外，MOGO 商品必須與根據第一份 補充文件許可的電子競技權利有關。

“MOGO 產品” 是指任何 MOGO 遊戲或 MOGO 內容。MOGO 商品不是 MOGO 商品。

“姓名和肖像” 是指運動員的姓名、sobriquet、 照片、漫畫、化名、真實或模擬肖像、聲音、簽名、傳記及其衍生物，以及與運動員的姓名、聲音、簽名、 肖像或任何其他相關的徽標、 商標、版權、商品名稱和其他知識產權。

“參與者” 是指以該身份參與大學、 運動員以及參與大學的任何學生、教職員工、其他員工、校友或粉絲，而不是 以公眾身份參賽大學的粉絲。

“參與大學” 是指在學院或大學與許可方簽訂協議期間，位於該領土的學院或大學 ，向許可方 許可或授予與電子競技、球隊徽標、姓名和肖像權或贊助權有關的全部或任何權利。

“項目” 是指雙方根據 與 MOGO 產品和 MOGO 商品相關的補充文件所做的努力。

“贊助權” 是指向廣告商、營銷合作伙伴、推廣合作伙伴、交叉推廣 合作伙伴、代言、姓名和肖像權尋求並獲得 收入的權利，無論前述內容的交付格式或形式如何，也不論現在 是否知道或事後設計，也不管前述內容是出現在 MOGO 產品或 MOGO 產品或 MOGO 商品中、毗鄰還是分開 GO 商品。

“球隊徽標” 是指與參賽大學和/或其體育項目或球隊相關的音頻和/或視頻名稱、Web 地址/網址、徽標、吉祥物、設計、社交媒體平臺以及現在已知或此後創建的與 相關的類似設計和元素。

4。根據補充創始人 協議分配電子競技收入

下表彙總了根據補充創始人協議在MOGO和SII之間如何分配電子競技收入 ：

服務協議

MOGO和EUSAI於2021年12月15日簽訂了服務協議（“服務協議”），根據該協議，MOGO聘請了EUSAI作為獨立承包商協助MOGO在印度安排、 管理和實施一系列電子競技錦標賽。（服務協議與《創始人補充協議》是分開的。）

根據該服務協議，EUSAI協助MOGO安排、管理 並代表MOGO在2022年1月至4月期間實施了14項電子競技賽事，最終於4月在Lovely Professional University舉辦了全國電子競技錦標賽 。這些賽事包括公開錦標賽（9 項賽事）、大學間錦標賽（2 項賽事）、 對抗賽（1 項賽事）和分區錦標賽（1 項賽事）。MOGO和EUSAI分擔了這些活動的費用。MOGO 不希望通過此類早期錦標賽中的活動實現可觀的淨收入，也未實現可觀的淨收入，但正在為其電子競技項目爭取支持 。該協議尚未延長，目前也沒有與EUSAI進行談判。

已完成的 2022 年錦標賽是：

雙方同意繼續共同制定一項計劃，其中包括 每項活動的日期、地點和其他規格（經雙方同意，“活動計劃”）。活動計劃 將規定各方各自的責任，其中 EUSAI 主要負責執行活動，MOGO 主要負責為活動安排技術和營銷。在就活動計劃達成一致後， 各方將制定活動預算，MOGO 將為預算提供資金。MOGO 保留取消活動的權利。MOGO 將確定賽事的獎金金額 。對於 EUSAI 根據服務協議為每項活動提供服務，MOGO 將向 EUSAI 支付 費用，等於 (i) 該活動活動預算的 10% 或 450,000 印度盧比（根據 當前匯率計算約為 5,537 美元）加上 (ii) MOGO 在任何面對面入場費中所佔份額的 5% 的總和，再加上 (iii) MOGO 的 5% 場地任何 特許收入的份額，外加 (iv) 根據錦標賽小組的盈利能力和 EUSAI 的表現發放的獎金， 將由 MOGO 自行決定，但目標是高達MOGO錦標賽淨利潤的10％（不包括與商品相關的利潤 ）。

在雙方之間，MOGO擁有錦標賽、每項賽事以及與之相關的所有廣告和營銷以及與之相關的所有銷售中的所有知識產權 。

服務協議將終止 (i) 經 各方共同同意，(ii) 因重大未糾正違規行為或 (iii) 服務協議 和活動計劃要求的所有 EUSAI 服務完成後終止。如果一方向另一方發送通知，指明存在嚴重違反服務協議的情況，而另一方 方未在三十 (30) 天內糾正違規行為，則非違約方可以在補救通知中規定的違規行為得到任何補救之前向違約方發出通知，終止服務 協議的期限。

服務協議包括標準陳述和保證、 賠償和類似條款。

留任 Butler 先生、Rennert 先生和張女士擔任董事， Technology for MOGO

2021年10月21日，MOGO簽訂了一份名為 諒解備忘錄的具有約束力的協議，根據該協議，MOGO保留了由格雷戈裏·巴特勒、安東尼·雷納特和瑪莎·張組成的團隊（以下簡稱 “團隊”） 作為顧問，擔任其技術總監。

該團隊負責就開發、建立、 運營、商業化、營銷、推廣和擴展 MOGO 的電子競技業務提供建議，旨在將電子競技錦標賽、 電子競技贊助、電子競技廣告收入、電子競技商品收入、電子競技視頻收入、 電子競技遊戲開發和營銷與分銷收入以及所有其他形式的電子競技收入來源商業化，以造福於MOGO。

在 團隊的指導下要完成的任務和服務包括產品和服務產品和功能的設計、預算、時間表、市場的實時評估、競爭、 技術和用户趨勢以及社交媒體和遊戲媒體上客户習慣的方向，以及捕獲 和留住客户和用户的方法、策略和方法，以及營銷和關閉新客户和用户方面的新興趨勢。

根據本協議支付的初始對價包括髮行 100萬份認股權證，以每股1.00美元的行使價收購MOGO的普通股，可在2026年12月15日當天或之前行使。 其中 250,000 份認股權證是向團隊簽發的，並立即宣佈歸屬，以換取執行諮詢協議 和提供 2021 年的服務。2022年4月1日，又歸屬了62,500份認股權證，以確認季度歸屬時間表。

MOGO 將在協議期限內的每個日曆季度開始時與團隊協商，就團隊目標和 里程碑達成協議。

任何一方都可以在任何日曆 季度結束時終止協議，在這種情況下，任何未歸屬的認股權證都將到期，未償還的既得認股權證也將在協議終止後的30天內 內過期。

該協議與該團隊的獨立軟件開發和許可公司 Artemis Ave, LLC 簽訂的單獨協議 終止時自動終止。（見下文）

與阿耳忒彌斯大道有限責任公司簽訂的軟件許可協議

2021 年 12 月 13 日，MOGO 與上述團隊擁有的軟件開發和許可公司 Artemis Ave, LLC 簽訂了軟件許可協議 。Artemis 為直播電子競技平臺開發了軟件 。該軟件協議向 MOGO 授予使用 Artemis gaming 軟件的非排他性、不可轉讓的許可。該軟件協議要求在開始使用該軟件時支付50,000美元作為保證金，並規定 與其他市售解決方案收取的成本相比，Artemis向MOGO平等分享儲蓄。MOGO 將 向所有第三方供應商支付所提供的服務，例如雲服務、託管服務和軟件訂閲。許可軟件 協議有效期為一年，此後每年自動續訂，除非任何一方終止協議。

與阿耳忒彌斯大道有限責任公司簽訂的 MOGO 核心平臺協議

在MOGO與Artemis Ave, LLC之間的第二份名為諒解備忘錄（“備忘錄”） 的協議中，雙方同意使用Artemis的服務為MOGO開發新的核心平臺。 這些服務包括構思、架構和開發服務、Artemis 平臺許可（見上面的協議）以及 第三方軟件的集成。備忘錄規定，Artemis將通過其平臺綜合使用Artemis的EVE專有 轉碼。EVE 轉碼是一個與編解碼器無關的過程，可在不降低文件質量的情況下將文件大小減少至少 50%。 該項目正在進行中，截至2022年12月31日，我們已向在建軟件投資了1,025,000美元。

MOGO 技術總監的經驗

格雷戈裏·巴特勒、安東尼·雷納特和瑪莎·張團隊：MOGO Technology 的 Directors 。

格雷戈裏·巴特勒ZuCasa首席執行官巴特勒先生曾擔任 Rowl/rechain的代理首席執行官。Rowl/rechain擁有三款涵蓋音樂、電子賀卡和提醒的應用程序，為超過1200萬用户提供服務。 Butler 先生在推動與內容、媒體和 知識產權相關的參與度和收入的戰略和合作夥伴關係方面擁有 20 多年的經驗，並在多個垂直領域建立了合作伙伴關係，以推動媒體和零售領域的新電子商務計劃。此外， Butler 先生還為多部電視連續劇創作了音樂，並多次獲得格萊美提名。他在都柏林理工學院獲得數字技術（優異成績） 學士學位和倫敦經濟學院的研究生文憑。

瑪莎·張。ZuCasa的首席運營官張女士是Evemeta的聯合創始人兼董事總經理。Evemeta是一家開發圖像和視頻壓縮算法、數據壓縮算法、圖像處理 算法、技術平臺、移動應用程序和技術解決方案的公司。作為知識產權所有者/影視製片人， 張女士正在與獅門影業合作開發可特許經營的知識產權，例如《3 Ninjas》、《Barney》、《紫色恐龍》和《最後的獨角獸》。 她還曾與迪士尼、索尼、環球影業合作，20^第四Century Fox Television和Lionsgate將開發、製作、分銷 和銷售等輔助產品的知識產權。張女士在加州大學 伯克利分校獲得文學學士學位，並在巴黎大學學習。

安東尼·雷納特。ZuCasa的首席技術官Rennert先生也是Evemeta的 首席技術官，他在那裏開發了包括圖像、視頻和數據壓縮算法在內的知識產權，包括一種使醫生 能夠自動和縱向比較來自不同模式、圖像格式和時間範圍的圖像，識別和突出顯示圖像隨時間推移發生的 變化。他還開發了Over the Top（OTT）電視產品、包括需求 側平臺（DSP）、供應方平臺（SSP）、實時競價（RTB）和數據管理平臺（DMP）在內的在線廣告工具以及許多移動應用程序。

其他諮詢協議

MOGO 已簽訂以下附加諮詢協議：

詹姆斯·諾普夫。Knopf 先生是一名娛樂 銷售主管，在談判和銷售跨多個平臺的大規模內容分發協議方面擁有超過 25 年的經驗。 2021年6月1日，公司與Knopf先生簽訂了諮詢協議，將在2024年5月31日之前提供諮詢服務。該公司私下向Knopf先生發行了50,000股限制性普通股，在三年內按季度授權，用於 提供服務，並同意就所提供的諮詢服務的每月補償金進行談判。

金梅爾策。Meltzer 女士是 在賽事、酒店和酒店業工作了 30 年的資深人士，主辦了 500 多場企業、娛樂、製藥、科技和電子競技 賽事。十多年來，梅爾策女士的職業生涯完全集中在全球電子競技賽事上，為品牌、社區、製作、 發行商、開發者、高中、大學和職業選手以及有影響力的人提供支持。她還擁有認證虛擬活動 製作人 (CVEP) 專業稱號。她的玩家標籤是 “電子競技媽媽”。2023 年 1 月，梅爾策女士成為該公司的首席博彩 官。公司有義務在2023年1月向梅爾策女士發行認股權證，以每股3.00美元的行使價購買公司60,000股普通股 ，該認股權證將在一年內按季度歸屬，並於2033年1月到期。

Rishi Jaitly。杰特利先生於 2022 年 11 月加入公司 ，擔任首席戰略官。他是一位廣為人知的遠見卓識者，在美國和亞洲 科技與媒體交匯處擁有豐富的經驗。最近，Jaitly先生是Times Bridge的聯合創始人兼首席執行官，Times Bridge是領先的 風險投資公司之一，為世界上最好的創意提供國際擴張。其投資組合包括愛彼迎、Coursera、 Headspace、Stack Overflow、Uber等。在杰特利先生的領導下，Times Bridge 在業務上監督了其合作伙伴公司在印度的啟動、發展和領導 。在 2016 年創立 Times Bridge 之前，Jaitly 先生曾擔任 Twitter Inc 的亞太地區、 中東和北非副總裁，也是該公司在亞洲大陸的第一位員工。他以創始董事總經理的身份領導了Twitter在印度的進入和成立 ，隨後幫助領導了公司向菲律賓、印度尼西亞及其他地區的擴張。 在他職業生涯的早期，杰特利先生曾擔任谷歌和YouTube南亞的公共事務主管，谷歌 首席執行官埃裏克·施密特的演講撰稿人和助手。2023年1月，公司有義務向賈特利先生發行認股權證，以每股3.00美元的行使價購買公司7.5萬股 普通股，該認股權證在一年內每季度歸屬，並於2033年1月到期。

第 1A 項。風險因素

風險因素

投資我們的普通股涉及很高 程度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中 “風險因素” 標題下和其他地方討論的風險、不確定性和假設 。可能還有其他未知或不可預測的經濟、 業務、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個 出現，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績都可能受到嚴重損害。假設我們的普通股 是公開交易的，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的 全部或部分投資蒙受損失。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與我們的業務相關的風險

我們的商業計劃考慮在移動電子競技競爭或 “電子競技遊戲” 這一新領域擴張 和開發現有業務，我們可能無法成功實現盈利業務。

移動體育競賽是一個相對較新的行業，它利用手機 手機、筆記本電腦和平板電腦來吸引觀眾和玩家參與競爭。我們的管理層認為 有很好的機會在這個行業中創建大型且盈利的體育特許經營權，從 門票銷售、直播視頻、贊助商、廣告、與大學和職業隊相關的商品銷售、 和其他收入來源創造可觀的收入。但是，無法保證這項新運動會得到市場的接受或公眾的極大興趣，也無法保證 我們可以通過電子競技比賽、錦標賽和相關的收入來源創造可觀的收入和利潤。

我們最初的重點將是擴展業務 ，與92所印度大學合作提供移動電子競技錦標賽、遊戲和活動。儘管南亞對移動電子競技 節目的興趣與日俱增，但大學移動電子競技對印度次大陸觀眾來説是新事物， 我們大學聯盟的電子競技遊戲和錦標賽的廣播/直播可能不會引起這些觀眾的共鳴。因此，我們可能無法產生足夠的 收視率來吸引廣告商並提高我們打算擴大和推廣的媒體權利的價值。鑑於我們在這個新的、快速發展的移動電子競技 內容市場中可能遇到的挑戰、風險和困難，你應該考慮我們的 業務和前景。

我們依賴第三方提供的信息技術及其他 系統和服務，主要由 Artemis Avenue 提供；這些系統 或服務中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能降低我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務並對我們的經營 業績和增長前景產生不利影響。提供這些系統和軟件的第三方平臺可能包含未被檢測到的 錯誤。

印度在為MOGO交付和 接收內容方面面臨重大挑戰，原因有四個：(i) 寬帶和移動帶寬的基礎設施的可用性不均勻；(ii) 用户可能會在處理能力較低、連接速度較慢的舊智能手機上訪問我們的數字內容；(iii) 我們的內容通常會上線，可能涉及聚集在特定地理區域的團隊，這意味着他們將訪問 內容同時來自同一個地方；以及 (iv) 延遲，或兩者之間的延遲玩家做了某件事而那個動作 會被其他玩家或觀眾看見，必須可以忽略不計，這樣才能進行激動人心的實時競爭。

我們的技術基礎設施對我們產品的 性能和用户滿意度至關重要。但是，我們所依賴的 Artemis Avenue 提供的系統可能無法充分設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的 業務造成損害的性能延遲或中斷。此外，我們可能會遭受網絡攻擊，我們可能會發現很難保護我們的系統、數據和用户信息，以及 難以防止中斷、數據或信息丟失、欺詐、安全漏洞。將來，由於各種因素，包括基礎架構更改、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們可能會遇到網站中斷、中斷和 其他性能問題。 未經授權的訪問、欺詐性操縱、篡改我們的計算機系統和技術基礎設施（ 或第三方的計算機系統和技術基礎設施）造成的此類中斷可能導致各種負面結果，每種後果都可能對我們的業務、 財務狀況、運營業績和/或前景產生重大不利影響。

我們無法確定我們的業務計劃 和業務能否獲得監管部門的批准，如果沒有監管部門的批准，我們將無法營銷和發展我們的業務。

我們認為，電子競技可以被公平地定義為技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作等競爭性的 遊戲，但不是碰巧或運氣的遊戲。我們認為，不應將涉及技巧遊戲的 “以現金為基礎的” 錦標賽視為賭博，因為普遍接受的賭博定義涉及 三個具體內容：（i）獎金的獎勵，（ii）付費對價（即參賽者付費參賽）和（iii）根據機會決定 的結果。

我們相信，在印度和其他國家，我們的 移動電子競技遊戲將被視為技巧遊戲，這種遊戲允許玩家和戰隊相互對戰，獎金作為現金獎勵分配給最後剩下的競爭對手 。我們不打算為玩家提供任何投注遊戲 或賽事結果的設施。

這很重要，因為在線遊戲在印度獲得了 的嚴格審查。在印度，機會遊戲被視為賭博，被明確禁止。印度七個州 修改了法律，禁止幻想體育博彩和其他真錢賭博遊戲。但是印度拉賈斯坦邦高等法院 在 2020 年 10 月駁回了禁止 Dream11 的請求，並裁定在線幻想遊戲的形式僅僅是一種技巧遊戲，受該州憲法保護 。拉賈斯坦邦是印度28個州和8個聯邦直轄區之一，其他州和國家 政府尚未解決這個問題。目前尚不確定印度其他州和印度國家政府將如何定義 或監管我們的電子競技遊戲（如果有的話）。目前尚不確定其他南亞國家或其他國家 是否會通過禁止或監管我們的電子競技遊戲的法律，儘管我們的立場是這些遊戲不涉及賭博。潛在投資者 在評估對我們股票的投資時應評估政府監管或禁令的這種風險，因為任何層面的負面政府監管 都可能破壞我們的市場或嚴重限制運營，從而減少我們的收入和業務價值以及您投資的 價值。

涉及92所印度大學的許可 權利商業化面臨的風險。

SII已向MOGO授予許可，允許其通過SII的子公司EUSAI在商業上利用SII持有的某些權利，這些權利涉及在印度開發、組織、推廣、營銷 和發行電子競技聯賽、遊戲、錦標賽、產品和節目，與SII或EUSAI有合同或通信關係的92所EUSAI成員大學 。我們依靠這些權利的商業化來啟動 電子競技業務的擴張。

但是，無論出於何種原因， 中的一所或多所大學都可能決定退出與EUSAI和/或SII的安排，要麼完全放棄對電子競技的追求， 要麼提名新的第三方來協助他們發展電子競技聯賽和戰隊，要麼限制品牌元素的使用。 如果多所大學退出，可能會對我們公司和我們 商業計劃的成功實施產生重大的負面影響。

與 SII 簽訂的協議規定，SII 有義務 就MOGO使用 與大學及其玩家相關的徽標、商標、名稱和肖像向參與大學及其玩家提供補償，包括支付任何特許權使用費或參與費，SII 也有義務支付 的住宿、食物和交通費用。此外，SII已同意將資金投資於與電子競技項目相關的商品的製造、營銷、 分銷和銷售。SII同意在2022年12月31日之前就其電子競技業務的 發展向MOGO提供諮詢服務，但該協議尚未延長。SII 不是上市公司， 沒有大量的資本儲備，可以想象，在履行其中一項或多項債務時可能會違約。任何 SII 違約都可能對我們公司和我們成功實施商業計劃產生重大負面影響。

SII 根據 與 92 所大學關聯的 MOGO 的權利許可和/或通信關係向 MOGO 分配的權利是有限的；SII 將來可能會支持 MOGO 競爭對手或成為 MOGO 的競爭對手。

SII 向 MOGO 授予的有限許可不包括 SII 保留的 電子競技商業開發的重大領域。SII 保留與 印度隊和巴基斯坦隊之間的比賽相關的所有電子競技權利。但是 MOGO 可以自由開發圍繞此類競賽開發自己的電子競技內容，前提是 此類開發不與 SII 的權利或 MOGO 的義務相沖突，包括但不限於 MOGO 有義務不幹擾 SII 與參與大學的關係、在未經 SII 事先書面批准的情況下對任何參與大學 提出任何索賠，也不得幹擾許可方與其供應商、客户、客户的關係、合作伙伴、 員工、被許可人、許可人、顧問或供應商許可人。對於 “排除的遊戲”，即印度和巴基斯坦隊之間的比賽或錦標賽 將由名牌網絡（例如索尼 Ten、NEO Sports、ESPN、dSports、 ddSports、Star Sports、Netflix、youtube.com、twitch.com 或其他類似的線性或流媒體網絡）傳輸或直播，MOGO 和 SII 均可自由單獨協商和直播電子競技遊戲和節目，包括 SII 根據雙方之間的集體協議 許可給 MOGO 的內容。SII 保留許可、製造和分銷帶有大學隊徽標和名稱 以及帶有 MOGO 名稱和徽標的肖像的商品的所有權利；但是，MOGO 有權獲得相當於此類商品銷售 利潤的三分之一的商品特許權使用費。此類商品的贊助權僅由 SII 保留。對根據權利許可協議分配給 MOGO 的權利還有其他各種限制 。

許可證僅限於 SII 以 身份，而不是以公眾身份從印度大學協會 (AIU) 或所謂的 “參與者” 那裏擁有或 “獲得” 的權利，即參賽大學、 電子競技運動員、電子競技競賽學生、教職員工、其他員工以及參與大學的校友或粉絲。儘管 SII 有義務盡最大努力獲得這些 權利，但如果AIU或參與者終止或限制該人授予 SII 的權利，則它不承擔任何責任。

該許可證的期限有限， 將於 2029 年 7 月到期。

許可證轉讓協議 中的任何內容均不禁止 SII 使用、許可或授予與 SII 或其大學、 或代表參加此類賽事的運動員舉辦的體育賽事 或通過名牌網絡直播，或以虛擬方式直播或延遲進行與電子競技遊戲相關的在線權利、遊戲權或類似權利。SII 可以選擇向 MOGO 的競爭對手授予此類權利。SII 可能會 本身選擇商業利用這些權利，從而成為 MOGO 的競爭對手。SII專門為自己保留了與其大學和印度-巴基斯坦比賽相關的所有 電子競技權利，併成立了一家單獨的公司來商業利用 這個我們不感興趣的機會。因此，與SII的長期關係尚不確定，SII或其當前或 未來的關聯公司可能會成為MOGO的重要競爭對手，限制或減少MOGO擴展其電子競技業務的機會， 從而減少我們的收入、業務價值和您的投資價值。

因為我們是新成立的，所以我們是一家 開發階段的公司，沒有可觀的收入，運營歷史也很有限。

移動全球電子競技（“MOGO” 或 “Mogo”， 或 “公司”）成立於2021年3月，旨在繼續和擴展印度體育工業公司（“SII”）於 2016 年創立的 電子競技業務（“業務”）。通過一系列合同，SII及其關聯公司從2021年8月開始將業務的權利轉讓給了MOGO 。我們正在擴展這項業務，但迄今為止，我們沒有可觀的 收入。儘管運營了大約五年，但該業務仍面臨許多新業務的風險，因為整個電子競技 行業太新了，在許多方面仍未定義。您應該根據公司在發展的早期階段經常遇到的成本、不確定性、延遲、 和困難來考慮公司的前景。特別是，您應該考慮我們無法保證 將能夠：

如果我們無法成功實現這些目標，我們的業務 和您的投資可能會受到負面影響。

我們未來可能取得的成功將取決於 許多因素，其中一些因素可能是我們無法控制的，或者目前無法預測，並且可能會對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對我們公司的投資價值產生重大的 不利影響。隨着業務的擴展， 將蒙受初始營業虧損，我們可能需要一段時間才能實現正現金流和/或盈利能力， 而且我們可能永遠無法實現這些目標。當然，無法保證會產生可觀的收入，也無法保證總收入 足以支付我們的自付費用，也無法保證我們會實現利潤。

如果 我們成功了，我們將需要額外的融資，並且無法確定此類額外融資是否會在需要時以合理的條件提供，或者根本無法確定。

截至2022年12月31日，我們的現金餘額， 包括限制性現金，約為756萬美元。儘管管理層估計這筆金額足以在接下來的18-24個月內繼續運營 活動，但在實施和執行 業務計劃和擴展業務的同時，我們將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金。

我們目前沒有任何額外融資的合同或承諾 。未來的任何股權融資都可能涉及對現有股東的大幅攤薄。無法保證 這樣的額外資金會及時到位，也無法保證按照公司可以接受的條件提供。如果沒有足夠的資金 或在需要時無法以可接受的條件獲得，則公司可能無法為其業務或擴張提供資金，無法利用 的戰略收購或投資機會或應對競爭壓力。這種無法在需要時獲得額外融資 可能會對公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況 和前景產生重大不利影響。

如果我們通過發行股權 或可轉換債務證券籌集額外資金，我們將降低當時存在的股東的所有權百分比，而那些新發行的 股權或可轉換債務證券的持有人可能擁有優先於我們當時存在的股東 和/或票據持有人所擁有的權利、優先權或特權。此外，未來出售大量普通股或其他股票相關證券 可能會壓低我們在公開市場上普通股的市場價格，並可能損害我們當前或將來通過出售額外股權或股票掛鈎證券或出售債務籌集資金的能力 。我們無法預測我們的普通股或其他股票相關證券的未來出售 會對普通股的市場價格產生什麼影響。

冠狀病毒的當前和潛在影響可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

2019年12月，中國出現了一種新型冠狀病毒 （Covid-19）菌株。雖然最初疫情主要集中在中國，對其 經濟造成了重大幹擾，但現在已經蔓延，全球已報告了感染情況。由於Covid-19的爆發，幾乎所有重大體育賽事 和聯賽都被推遲或暫停了很長一段時間。旅行限制和邊境封鎖對我們 管理和運營業務日常職能的能力產生了重大影響。在 虛擬環境中，管理層能夠以較低的效率運行。但是，如果此類限制因病毒感染激增而變得更加嚴格，則它們可能會對這些 活動產生負面影響，從長遠來看會損害我們的業務。旅行限制可能會限制我們的運營能力，但目前 我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響，因為最初的 電子競技賽事將在線舉行。

Covid-19 疫情對 公司運營的最終影響尚不清楚，將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定，無法憑藉 的信心進行預測，包括Covid-19疫情的持續時間、可能出現的有關Covid-19疫情嚴重性的新信息，以及政府或公司可能採取的任何其他預防和保護措施，這可能會導致 長時間的持續業務中斷和運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響 ，但可能會對我們的業務、財務狀況和業務計劃的實施產生重大不利影響。

實際或威脅的流行病、流行病、疫情 或其他公共衞生危機可能會對我們的運營產生重大和不利影響，對我們運營所在的當地經濟產生不利影響，並對受影響地區的客户支出產生負面影響。

互動娛樂行業競爭激烈。Mobile Global Esports面臨着來自越來越多的互動公司的競爭，如果該公司無法有效競爭 ，其業務可能會受到負面影響。

我們正在研究的行業是 “移動” 電子競技。我們的市場是更大的互動娛樂市場的一部分。互動娛樂 公司之間爭奪消費者的美元競爭激烈。有許多成熟、資金充足的公司生產電子競技和互動 娛樂產品和系統，這些產品和系統將與公司計劃的產品和服務競爭。這些競爭對手 中有許多人的財務資源比我們的要多得多。他們可能會花更多的金錢和時間來開發和測試產品和服務，開展 更廣泛的營銷活動，採取更激進的定價政策，或者開發比公司更具商業成功的產品 和服務。這可能會影響公司贏得新業務和保留業務的能力。此外，新的 競爭對手可能會進入公司的關鍵市場領域。如果公司無法獲得可觀的市場份額或將 市場份額輸給競爭對手，則公司的經營業績和未來前景將受到重大不利影響。 公司的成功取決於其以 價格和吸引和留住客户的條件開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力。

此外，SII曾在我們的 組織中為我們提供過幫助，並已向我們許可了與印度92所大學相關的某些商業化權利，在向我們提供的諮詢服務結束後，不妨礙其創立 自己的電子競技業務。在我們關注的南亞移動電子競技市場中，它或其關聯公司有可能成為我們重要的 競爭對手。

我們的收入和盈利能力取決於 許多無法保證的因素。

我們擴大收入的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力吸引移動電子競技用户和觀眾使用我們的產品，留住用户和觀眾，以及以具有成本效益的方式重新激活 用户和觀眾。實現增長可能需要我們越來越多地參與複雜而昂貴的銷售 和營銷工作，這在投資回報方面可能沒有意義。此外，我們增加我們產品的用户 和觀眾數量的能力將取決於用户對移動電子競技的持續採用。移動電子競技行業的增長以及我們移動電子競技產品和服務的需求水平和市場接受度將受到高度不確定性的影響。我們無法保證 會被消費者採用我們的移動電子競技產品和服務。

此外，收入並不能保證盈利能力。 的盈利能力取決於許多因素，包括以合理的利潤率開發、商業化、營銷、銷售和維護有價值的移動電子競技 產品和服務的能力、我們識別和獲得額外移動電子競技產品 和服務的權利以增加我們現有產品線的能力、銷售計劃的成功和擴大、我們的玩家和粉絲羣的擴大，以及 在支出水平和總體成功之間取得適當的平衡商業活動。

一旦我們實現了盈利，我們可能無法在季度或年度基礎上維持或提高盈利能力。我們未能創造足夠的收入，或者未能成為 並保持盈利，將抑制我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、實現 產品多樣化甚至繼續運營的能力。這可能導致我們股票的價值下跌，您可能會損失全部或 部分投資。

訴訟費用和訴訟結果 可能會對公司的業務產生重大不利影響。

公司可能會不時通過其正常業務運營過程對 提起訴訟索賠，這些索賠涉及但不限於僱傭事宜、消費者和員工個人信息安全 、與供應商的合同關係、營銷和商標及其他 知識產權的侵權以及其他事項。可能需要提起訴訟，以保護公司免受第三方的索賠，或者強制執行我們對第三方可能擁有的任何權利 ，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

截至本文發佈之日，公司尚無任何未決、威脅或待審的重大法律訴訟 。

如果我們無法建立和增強我們的 品牌和聲譽，或者如果發生損害我們品牌和聲譽的事件，我們擴大玩家、大學團隊、贊助商 和商業合作伙伴的能力可能會受到損害。

我們業務的成功取決於我們的電子競技媒體品牌的價值 和實力，以及在電視、手機上觀看或在互聯網上直播的觀眾。我們的電子競技媒體品牌的實力 決定了我們擴大玩家和粉絲羣以及吸引贊助商和廣告商的能力。為了取得成功， 我們相信我們必須在所有收入來源中保持、發展和利用我們品牌的價值。對 我們的電子競技資產的不利宣傳可能會對我們品牌的聲譽產生負面影響。未能有效應對負面宣傳也可能削弱我們品牌的聲譽。此外，整個行業的事件，即使與我們無關，也可能對 我們品牌的聲譽產生負面影響。未能建立品牌知名度或損害我們品牌聲譽的負面事件可能會干擾 的玩家、電視和社交媒體受眾、粉絲忠誠度或企業贊助商的增長，或導致支持 我們的電子競技媒體資產的玩家、電視和社交媒體受眾、粉絲忠誠度或企業贊助商的減少。因此，我們可能無法獲得足以實現盈利的收入，或者 可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，導致我們蒙受損失。 那樣我們可能無法獲得嘗試重建我們的品牌和聲譽所需的資源或時間。

我們的保險範圍可能無法充分保護我們免受所有可能的損失風險。此外，我們的業務使我們面臨保險可能無法承保的潛在負債。

大學體育賽事，特別是 移動電子競技聯賽和戰隊的運營，面臨許多風險，這些風險可能會使我們因人身 傷害而承擔重大責任。我們打算購買針對其中某些風險的保險，但我們的保險可能不足以支付我們的負債。

我們在美國或印度的業務沒有任何商業責任、中斷 或訴訟保險。因此，業務中斷、訴訟或自然災害 可能會導致鉅額成本並轉移管理層對我們業務的注意力，這可能會對我們的運營業績 和財務狀況產生不利影響。

公司的經營業績 可能會受到其運營地點或客户或供應商運營地點自然事件的影響。

Mobile Global Esports 及其客户及其供應商 預計將在受自然事件影響的地點開展業務，例如惡劣天氣和其他地質事件，包括 季風、地震或可能擾亂運營的瘟疫疫情。自然災害對公司的任何設施 或其客户或供應商的設施造成的任何嚴重幹擾都可能對我們的收入產生重大不利影響，並增加 我們的成本和支出。

我們需要擴大我們的組織， ，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 20 名全職 員工和 5 名關鍵顧問。印度的員工大部分時間都在為我們在印度的業務組織活動。在 這支由25名成員組成的團隊中，有10人位於美國，14人位於印度，一人位於巴基斯坦。隨着我們公司的發展，我們計劃擴大 我們的員工基礎。此外，我們打算通過擴大業務、提高市場滲透率和開發新產品 和服務來實現增長。未來的增長將給我們的管理層帶來重大的額外責任，包括需要開發和 改善我們現有的行政和運營系統以及財務和管理控制，以及識別、招聘、維持 激勵、培訓、管理和整合更多員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的 注意力從我們的日常活動轉移到管理這些增長活動上。我們可能無法有效管理 業務擴張，這可能會導致我們組織存在弱點，導致運營失誤，失去業務 機會，員工流失和/或生產率降低。如果我們的管理層無法有效管理我們的增長，我們的支出 的增長可能會超過預期，我們創造和增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務 戰略。我們未來的財務表現和有效競爭能力將在一定程度上取決於我們有效 管理員工擴張和管理未來增長的能力。

與經濟有關的風險

經濟衰退和不利的經濟 狀況可能會損害我們的業務.

南亞地區和全球市場的任何經濟衰退和不利條件 都可能對我們的運營產生負面影響。我們預計的未來廣播/流媒體收入 將部分取決於消費者獲得的個人可支配收入以及我們的企業營銷和運營預算。 此外，預計的未來贊助和商業收入取決於 各行各業的企業支出，如果這些行業削減成本以應對任何經濟衰退，我們的收入也可能同樣下降。持續疲軟的 經濟狀況可能導致我們預期的企業贊助減少，這可能會對 我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在這方面，Covid-19疫情對我們創收、籌集資金、在印度談判新的業務安排以及為我們的業務配備充足人員和管理 的能力產生了不利影響。無法評估Covid-19或未來的某些新疫情在多大程度上影響我們的業務、經營業績和財務 狀況。

此外，在當前提高 通貨膨脹和提高利率的環境下，我們市場的可支配收入正在減少，這導致流向我們業務的收入 可能減少。

與法律、法規和 海上作業相關的風險

在 方面可能通過的互聯網和電子商務法規可能會減少互聯網使用量的增長，並導致對 公司產品和服務的需求減少。

除了與 電子競技行業相關的總體法規外，公司還可能受可能通過的有關 互聯網和電子商務的任何數量的法律和法規的約束。可能會頒佈新的法律和法規，以解決用户隱私、定價、在線內容監管、 税收、廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務 的特性和質量等問題。同樣，在互聯網和電子商務出現之前或與之不相容的現行法律可以適用和 以限制電子商務市場的方式執行。在互聯網和電子商務背景下，此類監管通信 或商務的現有法律的適用尚不確定。此外，可能需要數年時間才能確定 與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題相關的現行法律在多大程度上適用於互聯網。通過與互聯網有關的新法律或法規，或者對現有 法律的特定應用或解釋，可能會減少互聯網使用量的增長，減少對公司移動電子競技產品和服務的需求， 增加我們的經商成本或以其他方式對我們的業務、收入、經營業績和 財務狀況產生重大不利影響。

與國際業務相關的風險可能會對公司的業績產生負面影響 。

該公司的大部分業務都將 在外國司法管轄區進行，最初主要在印度。預計公司的所有收入 將來自以美元以外貨幣計價的交易，公司預計 對外銷售的應收賬款將佔其所有賬户和一段時間內的未清應收賬款總額。

因此，公司的運營可能受到 外國政府政策和立法變化或社會不穩定以及其他不在 公司控制範圍內的因素的不利影響，包括但不限於外國經濟衰退、徵用、國有化和限制 或對匯回資金、資產或收益的限制、更長的應收賬款收款期和收取 應收賬款的難度增加、消費者品味的變化以及趨勢、重新談判或廢除現有的合同或許可證， 政策的變化，監管要求或管理人員的監管要求，貨幣波動和貶值，外匯管制， 經濟制裁和特許權使用費和税收增加，恐怖活動風險，革命，邊境爭端，關税 和其他貿易壁壘和保護主義做法的實施，税收政策，包括特許權使用費和增税以及追溯性税收索賠， 金融市場的波動和外匯匯率的波動，困難，在保護智力方面財產，尤其是 在知識產權保護較少的國家，不斷變化的數據隱私法規可能對 公司的在線業務產生的影響，與公司有大量應收賬款 或遠期貨幣兑換合同的各方信譽的不利變化，勞資糾紛和其他因外國政府對公司開展業務的區域 的主權而產生的風險。

公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定以及此類外國司法管轄區影響對外貿易、 税收和投資的法律和政策的不利影響。如果公司的運營中斷和/或其合同的經濟完整性受到威脅， 其業務將受到損害。

公司的國際活動 可能需要與東道國政府、國家公司和第三方進行曠日持久的談判。外國政府法規可能偏向 ，或者要求將合同授予當地承包商，或者要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從特定司法管轄區購買物資 。如果發生與公司在其開展業務的外國司法管轄區 的業務有關的爭議，公司可能受外國法院的專屬管轄，或者在 將外國人置於美國法院管轄或在其他司法管轄區執行美國的判決方面可能無法成功。 由於 的主權豁免原則，還可能阻礙或阻止公司行使與政府機構有關的權利。因此，公司在外國司法管轄區的活動可能會受到公司無法控制的因素的重大影響 ，其中任何因素都可能對其產生重大不利影響。公司認為，管理層 迄今為止在將其他產品和服務商業化方面的經驗可能有助於降低這些風險。公司可能運營的某些國家 可能被認為在政治和經濟上不穩定。

公司面臨外匯 和貨幣風險，這可能會對其運營產生不利影響，公司通過套期保值交易降低外匯風險 的能力可能受到限制。

該公司預計，在可預見的將來，其全部或 大部分收入將以美元以外的貨幣獲得；但是， 公司活動的運營費用中有很大一部分很可能以美元支出。美元、盧比和其他貨幣之間匯率的波動 可能會對公司 的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司的財務業績受到外幣兑換 匯率波動的影響。外幣匯率風險來自以美元以外貨幣計價 的當前交易和預期交易，以及將以外幣計價的資產負債表賬户轉換為以美元 美元計價的資產負債表賬户。該公司面臨貨幣匯率波動的影響，因為其 的部分收入和支出是以美元以外的貨幣計價的，尤其是起初以印度盧比計價。

作為一家美國公司 在印度經營的風險是每個外國投資者面臨的問題。

作為一家美國公司 在印度經營的風險是每個外國投資者面臨的問題。公司將通過保留當地招聘的管理層 和員工，依靠與SII的關係，依靠SII的政治和業務關係，例如印度大學協會（AIU）、印度體育管理局（SAI）、SII大學（該公司計劃為這些大學開發、推廣 和商業化移動電子競技）以及印度全面的保護，從而降低部分風險商法結構，特別是 在知識產權法、商標法、合同法領域，税法和統一商法，以及 其他南亞司法管轄區的類似法律。

恐怖主義 或內亂造成的業務中斷可能會對我們產生不利影響。

我們的業務和資產計劃主要位於印度，這個國家充斥着恐怖主義和內亂，因此，我們和我們的關聯公司可能成為 恐怖主義的潛在目標。此外，我們舉辦賽事的任何競技場的長期業務中斷都可能導致 移動電子競技收入下降。我們目前沒有業務中斷保險。如果我們有業務 中斷保險，則可能僅涵蓋部分但不能涵蓋所有潛在事件，即使是承保範圍內的事件， 也可能不足以全額補償我們因此類事件而可能造成的損失或損害，包括 失去市場份額以及我們的商標、聲譽以及玩家和粉絲忠誠度降低。這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

不斷變化的法律、規章制度以及 法律不確定性，包括税收法律和法規的不利適用，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務和財務業績可能會受到現有不利變化或解釋的不利影響，或者適用於我們和我們業務的新法律、規章和法規的頒佈，包括與互聯網、電子商務、消費者保護和隱私有關的法律、規章和法規 的頒佈。這種不利的 變化可能會減少對我們服務和產品的需求，增加成本和/或使我們承擔額外的負債。此外， 電子商務的增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給 的在線業務帶來額外的負擔。

與公司管理相關的風險

未能吸引、留住和激勵 關鍵員工可能會對公司的競爭能力產生不利影響，而關鍵人員的服務流失可能會對公司的業務產生重大不利影響。

公司依賴幾位 關鍵執行官的服務。這些關鍵人物的損失都可能對公司的業務、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

其中一人或多人 意外中斷服務也可能對公司產生不利影響。該公司不受關鍵人物或涵蓋 高級管理層成員的類似人壽保險的保護，但正在考慮購買關鍵人物保險。

該公司的成功在很大程度上也取決於其識別、僱用、培訓、激勵和留住高素質的技術、營銷和管理人員的持續能力。 對此類人員的競爭可能非常激烈，公司無法保證將來能夠吸引或留住高度 的技術、營銷和管理人員。公司無法吸引和留住必要的 技術、營銷和管理人員，可能會對其推進業務計劃的能力產生不利影響，並可能限制未來 的增長和盈利能力。

我們目前的管理團隊以前管理大學電子競技業務的經驗有限 。

我們目前的行政管理團隊管理電子競技業務的經驗有限 ，但沒有管理大學電子競技隊伍或聯賽的經驗。事實上，實際上 沒有人有這樣的經驗，因為這個行業太新了。這種缺乏經驗可能會對我們 正常經營業務或籌集持續運營可能需要的額外資金的能力產生不利影響。我們將努力招聘 經驗豐富的高管，前提是有資金可以為他們的招聘提供資金。

與知識產權和技術相關的風險

未能充分保護我們的知識產權 並遏制假冒商品的銷售可能會損害我們的商標。

我們容易受到品牌侵權，例如 的偽造和其他未經授權的使用我們的知識產權。但是，不可能及時發現所有品牌侵權實例 。此外，如果檢測到品牌侵權事件，我們無法保證 此類事件能夠避免，因為可能存在法律或事實情況，導致我們在品牌資產中知識產權的有效性、範圍 和可執行性產生不確定性。

我們還可能將我們的知識產權 許可給第三方。為了保護我們的品牌，在這種情況下，我們將嘗試與此類第三方 簽訂許可協議，這些協議管理我們的知識產權的使用，並要求我們的被許可方遵守與 有關的質量控制標準。儘管我們將努力監控被許可方對我們知識產權的使用，但我們無法向您保證 這些努力足以確保其合規。我們的被許可方未能遵守其 許可證條款可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業務將面臨在線 安全風險，丟失或濫用我們存儲的信息，包括泄露客户的個人信息，可能會導致 採取政府執法行動或其他訴訟、潛在責任或以其他方式損害我們的業務。

作為我們業務的一部分，我們將接收、處理、存儲和使用個人 信息和其他客户數據。有許多關於隱私和 存儲、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他數據的聯邦、州和地方法律。我們未能或認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的 法律義務，或者任何導致未經授權發佈或轉移個人身份信息 或其他玩家數據的安全漏洞，都可能導致消費者權益組織 團體或其他組織對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明，並可能導致我們的客户對我們失去信任，這可能會對我們產生不利影響業務。在 信息安全和數據保護領域，許多司法管轄區都通過了法律，要求在個人數據出現安全漏洞 時通知客户，或者要求採用通常定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。將來，由於解釋的變化或 法律的變化，遵守這類法律的成本可能會增加。我們未能遵守此類法律的任何行為都可能使我們承擔重大責任。

我們將依靠其他第三方數據 和直播提供商為移動電子競技賽事提供實時、準確的數據和/或直播，如果此類第三方 表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。

我們將依靠第三方體育數據和 直播提供商來獲取有關移動電子競技賽事的時間表、結果、表現和結果以及 此類賽事直播的準確信息。我們可能會在此數據和/或直播源中遇到錯誤。如果我們無法充分解決最終用户的問題 ，我們的最終用户可能會對我們的產品產生負面體驗，我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響 ，我們的用户可能不太願意繼續或恢復使用我們的產品和服務，或者向其他潛在的 用户推薦我們的平臺。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷將損害我們的聲譽、業務和經營業績。

此外，一旦我們與數據和/或直播合作伙伴建立關係 ，如果該合作伙伴終止與我們的關係或拒絕根據商業上 合理的條款續訂與我們的協議，我們將需要尋找替代提供商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類提供商 。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。此外，任何與我們選定的第三方合作伙伴相關的負面宣傳，包括與 監管問題相關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致監管或訴訟 的風險增加。

MOGO已與Social Outlier的創始人 兼首席執行官（“首席執行官”）尼克·威尼斯合作，使用複雜的科學公式 和分析數學開發MOGO的數字資產，以開發獨特的算法和工具集，從而創造數據收入。管理層認為，MOGO 將創建極其有價值的數據集，這些數據集還尊重個人同意並符合未來的隱私標準，同時提供 合格和高價值的受眾。

系統、網絡或電信 故障或網絡攻擊可能會擾亂公司的業務並對公司的運營產生不利影響.

公司網絡 或電信服務的任何中斷都可能影響公司運營其移動在線電子競技產品的能力，這將導致 收入減少和客户停機時間。公司的網絡和玩家、粉絲和贊助商信息數據庫，包括 知識產權、商業祕密和其他專有商業信息，以及公司使用的第三方的信息， 將容易因火災、洪水、斷電、入侵、網絡攻擊、黑客、網絡滲透、數據隱私 或安全漏洞、拒絕服務攻擊和類似事件而中斷，包括因以下原因導致的信息無意傳播增加了 對社交媒體的使用。儘管實施了網絡安全措施和數據保護措施，包括後臺系統的災難恢復 戰略，但公司的服務器和計算機資源仍將容易受到病毒、惡意軟件、 黑客攻擊、入侵或盜竊、第三方安全漏洞、員工錯誤或瀆職行為以及其他潛在危害的侵害。未經授權訪問或篡改公司或公司使用的第三方計算機系統所造成的中斷 ， 在任何此類事件中都可能導致各種負面結果，包括公司知識產權 商譽和/或品牌吸引力的貶值、數據安全支出增加以及昂貴的訴訟，並可能對公司的業務、收入、聲譽、經營業績產生重大不利影響 和財務狀況。

與我們的普通股相關的風險

我們的高管、董事和5％的股東 可能會對我們的事務產生重大影響，包括需要股東批准的事項的結果。

截至2022年12月31日，我們的高管、董事 和超過5％的股東共擁有我們已發行普通股的約33.5％。因此，在共同行動時， 儘管這些人不會擁有我們公司的控股權，但他們仍將對我們的董事當選 和決定任何公司行動的結果產生重大影響，包括需要股東批准的公司行動， 例如：(i) 合併或出售我們的公司，(ii) 出售我們的全部或幾乎全部資產，以及 (iii) 修正案請參閲我們的 條和章程。這種投票權和影響力的集中可能會對推遲、推遲 或阻止一項本來可能有利於我們的其他股東但對 權益與這些人不同的股東不利的行動產生重大影響。作為我們公司的高級管理人員或董事，其中某些人還對我們的業務、政策和 事務擁有重大控制權。因此，您不應依靠自己控制 我們公司的能力進行投資。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息 。因此，您獲得投資回報的唯一機會是我們的普通股價格升值。

我們目前預計不會申報或支付 普通股股息。此外，將來我們可能會簽訂協議，禁止或限制我們申報 或支付普通股股息的能力。因此，您獲得投資回報的唯一機會是我們能夠 為我們的股票建立公開市場，我們的普通股的市場價格升值，然後您賣出股票。

由於將來會額外發行我們的普通股，股東的所有權權益可能會被稀釋 。

我們從事的是資本密集型業務，除了本次發行中 待售的股票外，如果不發行其他證券，我們 就沒有足夠的資金來為業務增長提供資金，從而稀釋了普通股持有人的所有權權益。我們目前被授權 發行1億股普通股和1,000萬股優先股。此外，董事會隨後可能會批准增加 的授權普通股或優先股。此類額外的普通股或優先股或可轉換 債務的潛在發行可能會給我們在公開市場上的普通股交易價格帶來下行壓力。我們還可能發行額外的 普通股或其他證券，這些證券可在未來的公開發行或私募中轉換為普通股或可作為普通股行使 ，用於籌集資金或其他商業目的。未來向公開 市場發行大量普通股，或者認為可能發行大量普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 普通股價格的下跌可能會使我們通過未來發行普通股或 可轉換為普通股的證券籌集資金變得更加困難。

我們經修訂和重述的 註冊證書允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新系列的優先股， 這可能會產生反收購效應，並可能對我們的普通股持有人產生不利影響。

我們的法定資本包括可在一個或多個系列中發行的優先股 。我們目前沒有已發行優先股。但是，我們的董事會有權發行Preferred 股票並決定這些股票的價格、名稱、權利、偏好、特權、限制和條件，包括投票和分紅 權利，無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有人的權利將受 未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。額外發行 優先股在可能的融資和收購以及其他公司 目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們未償還的有表決權的證券 的多數投票權，這可能會剝奪我們的普通股持有人在擬議收購我們公司 時可能實現的溢價。

作為一家上市公司，我們預計會產生大量額外的 成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們預計將承擔與適用於我們作為上市公司的公司 治理要求相關的成本，包括美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利 法案、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《交易法》以及納斯達克規則制定的規章制度。 這些規章制度預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些 活動更加耗時。我們還預計，這些規章制度將使我們購買和維持董事 和高管責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才 在我們的董事會任職或擔任執行官。因此，成為上市公司 所產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此類證券的市場價格一直是 並將繼續保持高度波動並受到大幅波動的影響，因此您可能無法以等於或高於購買證券的價格 出售證券。

總體而言，股票市場，特別是 小型公司的市場經歷了極端的波動，這可能與特定 公司的經營業績無關。我們證券的市場價格可能會受到我們無法控制的許多因素的影響。

我們股票的交易價格也可能下跌 ，以應對影響我們行業其他公司的事件，即使這些事件並未直接影響我們。這些因素以及 其他因素可能會損害您對我們證券的投資價值。過去，在市場波動一段時間之後，經常對公司提起證券 集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致 鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，從而對我們的業務、經營 業績和財務狀況產生重大和不利影響。

風險我們的股票可能會被從納斯達克市場的 交易中撤出。

2022 年 12 月 22 日，納斯達克工作人員通知 公司，其普通股未能按照《納斯達克股票市場上市規則》 的要求在過去 30 個連續工作日內將最低買入價維持在 1.00 美元。但是在2023年1月20日，納斯達克工作人員確定，在2023年1月5日至2023年1月19日連續10個工作日中，公司普通股的收盤價為每股1.00美元或以上。因此，根據上市規則第5810（c）（3）（A），該公司重新實現了納斯達克每股1.00美元的最低出價價格。 此規則規定，如果缺陷持續 31 個連續 個工作日，則存在未達到最低出價要求的情況。

但是，我們的股票最近連續30天 再次收於1.00美元以下，2023年4月10日，我們又收到了納斯達克的來信，再次通知我們，我們未能滿足 納斯達克股票市場的上市規則，我們的普通股有被從納斯達克撤出的風險。如果退市，該公司將被迫在場外市場上在Pink Sheets上市 股票，然後尋求在納斯達克交易所重新上市。Pink Sheets 場外 市場的流動性明顯低於納斯達克市場。無法保證如果將來某個時候從納斯達克退市 ，該公司以後將能夠在納斯達克重新上市。

我們的章程 文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能影響 我們普通股和認股權證的交易價格。

我們是特拉華州的一家公司，特拉華州法律的反收購 條款可能會禁止我們在感興趣的股東成為感興趣的股東後的三年內與該人進行業務合併 ，從而阻止、推遲或阻止控制權變更，即使控制權的變更 將有利於我們現有的股東。此外，我們的公司註冊證書和章程可能會阻止、推遲或阻止 一些股東可能認為有利的管理層或對我們的控制的變化。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

美國的公司員工遠程工作。 公司的公司總部設在康涅狄格州韋斯特波特，該公司在那裏租用共享工作空間，並使用郵件和 會議室設施和工作站。在印度，該公司的子公司在孟買 Kandivali East 的一棟商業建築中租賃了三個單元。

我們認為，我們現有的租賃設施 運行狀況良好，目前適合開展業務。

第 3 項。法律訴訟

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人 普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

自2022年7月29日以來，我們的普通股已在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “MGAM”。

持有者

根據我們的過户代理人提供的信息，截至2023年4月13日，我們的普通股有28名紀錄持有者 。但是，登記在冊的持有人數量並不反映存款信託公司保管的證券頭寸清單 中列出的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體，因此我們無法估計記錄持有人所代表的股東總數。

股息政策

我們從未對我們的 股本支付過任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付這樣的現金分紅。我們是否申報和支付股息由我們的董事會自行決定 ，但須遵守特拉華州公司法規定的某些限制。分紅的時間、金額 和形式（如果有）將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求 和董事會認為相關的其他因素。

股權補償計劃信息

我們目前沒有股權補償 計劃。

出售未註冊證券

除非先前在我們的10-Q表季度 報告和8-K表最新報告（以引用方式納入此處）中披露，否則我們在截至2022年12月31日的年度中沒有出售未註冊的股票證券 。

購買股權證券

2022 年 11 月，我們的董事會通過了 股票回購計劃，授權在董事會的指導下不時購買我們高達 100 萬美元的普通股 。根據該計劃，公司可以不時通過公開市場購買、私下協商的 交易或其他方式回購股票。管理層表示，股票回購的時間和總金額將取決於業務、 經濟和市場狀況、公司和監管要求、現行股票價格和其他考慮因素。股票回購 計劃尚未獲得資金。一旦獲得資金，可以隨時暫停或終止，並且不要求公司 收購任何數量的普通股。

在本年度報告所涉期間，我們沒有購買任何股權證券 。

第 6 項。已保留

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及我們的合併財務報表和相關附註 出現在本10-K表年度報告中。本次討論和本10-K表年度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 ，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素， 包括本10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論 和分析以及本10-K年度報告其他地方所描述或暗示的結果存在重大差異。

目標

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析旨在提供必要的信息，以瞭解我們截至2022年12月31日的年度以及成立期（2021年3月11日）至2021年12月31日期間的經審計的合併 財務報表，以及 重點介紹某些其他信息，管理層認為這些信息將增進讀者對我們的財務 狀況、財務狀況變化和業績的理解操作。特別是，本次討論旨在分析 與創始期（2021年3月11日）至2021年12月31日期間相比，在截至2022年12月31日的年度中，我們的財務狀況和業務業績的重大趨勢和重大變化。本討論應與 截至2022年12月31日的年度以及從成立期（2021年3月 11日）至2021年12月31日期間的合併財務報表以及本10-K表年度報告其他地方包含的相關信息一起閲讀。

2022 年概述

Mobile Global Esports Inc.（“MOGO Inc” 或 “Mogo Inc”）成立於2021年3月，旨在擴大由印度體育產業（“SII”） 創建、自2016年以來開展的電子競技業務。通過一系列合同，SII 及其關聯公司從 2021 年 10 月 開始將該業務的權利轉讓給了MOGO。MOGO現在正在擴大SII創建的業務，該業務專注於不斷增長的電子競技行業。管理層認為，印度電子競技市場 ，尤其是印度的大學電子競技賽事，是世界上最大、發展最快的 電子競技市場之一。2022年，MOGO Inc收購了MOGO Esports Private Limited（“MOGO Pvt Ltd”）99% 的所有權。合併財務報表包括MOGO Inc和MOGO Pvt Ltd（統稱為 “公司” 或 “MOGO”）的賬目。

SII電子競技業務現已移交給MOGO並由MOGO運營，是印度唯一一家組織和贊助官方批准的大學電子競技全國錦標賽 的企業。截至2022年12月31日，SII持有MOGO12.98％的少數股普通股權益，但對MOGO沒有控股權 。

電子競技是業餘和職業隊伍為了獲得現金和其他獎勵而玩視頻 遊戲的競技表現。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲 的形式，其中包括實時策略和競爭，包括虛擬戰鬥、第一人稱射擊和多人在線競技場遊戲。 電子競技的定義是技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競技遊戲，但不是 機會或運氣的遊戲。移動電子競技被定義為在電子競技平臺上直播，由個人或 團隊在移動設備（通常是智能手機）上玩的電子競技。參賽者參加大型面對面活動、小型面對面活動以及在家裏或電腦咖啡館的虛擬 。

我們是一家未實現盈利、處於早期開發階段的 公司。我們的 2022 年財務業績反映了我們在建立專業管理團隊和為創收計劃、遊戲平臺和商業數據能力建設基礎設施 方面的投資。

自成立以來， 我們已經蒙受了營業虧損。截至2022年12月31日的財年，我們的綜合虧損約為12.86萬美元，從2021年3月11日（創始期）到2021年12月31日期間，我們的綜合虧損約為26.2萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字 約為154.9萬美元。隨着我們繼續 實施和執行我們的業務計劃並擴大我們的業務，我們預計在可預見的將來將產生可觀的支出和營業損失。我們在2022年7月和9月通過首次公開募股（“IPO”）和私募股權配售 的組合籌集了約984.2萬美元的淨收益，但將來除了這些發行之外，我們還需要額外的 資本才能完成我們的業務計劃。

合併運營報表的組成部分

收入和收入成本

迄今為止，我們尚未產生任何收入或收入成本。

一般和管理費用

一般和管理 費用主要包括員工薪酬、活動營銷和開發費、保險費用、公開上市費、 和其他諮詢、法律、審計和税務服務的專業費用。

截至2022年12月31日的年度與從 成立期（2021 年 3 月 11 日）到 2021 年 12 月 31 日的比較

下表總結了 我們的操作結果：

一般和管理費用

截至2022年12月31日的財年，一般和管理費用為1,286,362美元，而從成立之初（2021年3月11日）到2021年12月31日期間的一般和管理費用為262,360美元。 增加1,024,002美元的主要原因是工資和相關費用、保險費用、上市公司備案費、 和其他諮詢、法律、審計和税務服務專業費用的增加。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金 和限制性現金分別為7,559,674美元和238,202美元。

我們通過發行普通股和帶有認股權證的普通股為我們的 業務提供資金。2022年7月，我們通過首次公開募股（“IPO”）發行了172.5萬股普通股 和172,500份認股權證，總收益為690萬美元。扣除佣金、費用和開支後，我們收到了約5,465,000美元的淨收益 ，其中50萬美元最初存放在託管賬户中，用於 我們的福利。2022 年 11 月，480,000 美元的託管資金從託管中釋放。2022年9月，我們通過私募股權配售（以下簡稱 “PIPE”）發行了1,886,793股普通股和1,886,793份認股權證，總收益為5,000,001美元。扣除佣金、費用和開支後，我們收到了約4377,000美元的淨收益。

在首次公開募股中發行普通股和認股權證

2022年7月，我們通過首次公開募股（“IPO”）發行了172.5萬股 普通股，總收益為690萬美元。扣除大約 5,465,000 美元 佣金、費用和開支後，我們收到了淨收益。

作為本次交易的一部分，我們向承銷商代表發行了認股權證 ，以購買相當於公司在首次公開募股中出售的 普通股總數的10％的普通股。該代表的認股權證規定以每股6.60美元的購買 價格購買多達172,500股普通股。代表的認股權證如果行使，必須以現金購買，可在2022年7月28日之後的六個月 個月內行使。並於2027年7月28日到期。無法保證所有這些或任何認股權證都會被行使。

在PIPE中發行普通股和認股權證

2022年9月，我們通過私募股權配售協議（“PIPE”）發行了1,886,793份單位， 每個單位包括一股普通股和一份認股權證，共計1,886,793股普通股和1,886,793份認股權證，以 在未來收購我們的普通股，總收益為5,000,001美元。 在這次普通股發行的同時，向行使價為每股2.90美元的投資者發行了1,886,793份購買普通股的認股權證（“PIPE認股權證”） ，向配售代理髮行了339,623份認股權證（“配售代理認股權證”）作為其費用的一部分，行使價為每股2.915美元。扣除 佣金、費用和開支後，公司收到了約4,377,000美元的淨收益。如果不行使，這兩套認股權證將於 2027 年 9 月到期。 無法保證所有這些或任何認股權證都會被行使。

資金需求

我們認為，首次公開募股和PIPE的淨收益 將足以滿足我們在大約18至24個月內的現金、運營和流動性需求。

我們無法確定首次公開募股和PIPE向我們提供的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用這些收益時將擁有廣泛的 自由裁量權。

我們打算 將首次公開募股和PIPE的淨收益用於運營費用、營銷、活動支出、直播、在印度留住額外的 員工、營運資金和一般公司用途，可能包括收購遊戲許可證、技術平臺 協議和戰略夥伴關係。但是，提醒投資者，支出可能與這些用途有很大差異。投資者 將依賴我們管理層的判斷，管理層將擁有廣泛的自由裁量權增加 首次公開募股和PIPE收益的應用。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金 、我們面臨的競爭程度以及其他運營因素。我們可能認為有必要或可取 將首次公開募股和PIPE的部分收益用於其他目的。

由於與在印度建立新業務相關的眾多 風險和不確定性，我們無法估算我們的 有效資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

有關與 我們的重大資本要求相關的其他風險，請參閲 “風險因素”。

現金流

經營活動

截至2022年12月31日的 年度中，用於經營活動的淨現金為1,444,130美元，而2021年3月11日（成立期）至2021年12月31日期間，用於經營活動的淨現金為44,624美元。 增加1,399,506美元，主要是由於截至2022年12月31日的年度與2021年3月11日（初創期）至2021年12月31日期間相比，一般和管理費用以及預付保險有所增加。

投資活動

截至2022年12月31日的 年度中，用於投資活動的淨現金為1,042,664美元，而2021年3月11日（創始期）至2021年12月31日期間為零。 增長了1,042,664美元，主要是由於在截至2022年12月31日的年度中為開發電子競技平臺支付了費用。

籌資活動

截至2022年12月31日的財年， 融資活動提供的淨現金為9,810,709美元，而2021年3月11日（創始期）至2021年12月31日期間，融資活動提供的淨現金為282,826美元。 增長9,527,883美元，主要是由於首次公開募股和PIPE的淨收益總額為9,904,510美元，由截至2022年12月31日止年度的93,801美元應付票據的本金支付所抵消 的本金支付，而出售普通股的收益為345,824美元，抵消了2021年3月11日（初創期）至12月31日期間的62,998美元的延期發行成本，2021。

合同義務和承諾

2022 年 10 月，我們通過 MOGO Pvt Ltd 在印度簽訂了三份單獨的辦公空間租賃協議 。每份租賃協議的期限均為 3 年，但根據租賃安排的條款，房東 或我們可以在兩年後終止。三年內這些租賃的固定租賃付款總額約為 67,000 美元。

我們可能會不時參與各種訴訟事務， 這些事項是在正常業務過程中出現的。目前，我們認為沒有任何訴訟會對公司的財務狀況產生重大影響 。

關鍵會計政策與估計

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）編制合併財務報表 。編制 這些合併財務報表需要使用估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表之日報告的資產 和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。 實際結果可能與這些估計和假設有所不同。注2， 重要會計政策摘要，合併的 財務報表包括我們在編制合併財務報表時使用的重要會計政策的摘要。 我們正在與審計委員會討論選擇和披露我們的關鍵會計政策和估計。以下 是對我們最重要的政策和估計的回顧。

財產和設備

財產和設備淨額按成本列報。 折舊是使用直線法根據資產的估計使用壽命（通常為三到五年）計算的。 維護和維修支出記入運營費用；更新和改良的主要支出資本化， 在其使用壽命內折舊。租賃權改善按資產壽命或租賃期限中較小者進行攤銷。

租賃

公司通過 MOGO Pvt Ltd 根據 不可取消的租賃安排在印度租賃辦公空間。公司適用會計準則編纂 (“ASC”) 842中的會計指導， 租賃。因此，公司評估了所有賦予控制財產 和設備使用權的安排，以根據該安排中存在的獨特事實和情況確定其是否為或包含租約。 對於已確定的租約，公司在租賃開始之日確定租賃分類、確認和衡量標準。

經營租賃的固定租賃付款在預期租賃期限內按直線法確認 。不被視為固定的可變租賃費用在發生時記為費用。 運營租賃的固定和可變租賃費用在隨附的運營和綜合虧損合併報表 的運營費用中確認。

公司 租賃合同中隱含的利率通常不容易確定，因此，公司根據租賃開始之日可用的信息 使用增量借款利率，該利率代表內部制定的利率，在類似的經濟環境中，以抵押品 為基礎借款，金額等於租賃還款額。

長期資產

公司持續審查長期資產的可變現性 。折舊和攤銷的變化，通常是加速折舊和可變攤銷，是在對剩餘使用壽命或長期資產剩餘價值的估計值發生變化時確定和記錄的 。當存在表明資產賬面金額可能無法完全收回的條件時，公司還會審查 的減值。在這種情況下， 公司會進行未貼現的運營現金流分析，以確定是否存在減值。在測試資產減值時， 公司將資產和負債分組在現金流可單獨識別的最低水平。任何減值損失均以 計算為資產賬面價值超過其估計公允價值的部分。公允價值是根據資產組在剩餘使用壽命內的貼現 現金流估算的，或者根據資產的預期現金收益減去處置成本估算的。 任何減值損失都將記錄在合併運營報表中。迄今為止，尚未發生任何此類損傷。

《就業法》

作為 經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）下的 “新興成長型公司”，我們可以利用延長的過渡 期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些 會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們已不可逆轉地選擇 “選擇退出” 該條款 ，因此，當要求非新興成長型公司的上市 公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將遵守這些準則。

在某些條件下，作為一家新興的 成長型公司，我們依賴以下某些豁免，包括但不限於：

我們可能會在 最多五年或更早的時間內利用這些豁免，以至於我們不再是一家新興成長型公司。我們將在 (i) 年總收入達到10.7億美元 的財政年度最後一天；(ii) 2027 年最後一天；(iii) 我們在過去 三年中發行超過 10 億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們在過去 三年中發行超過 10 億美元不可轉換債務的日期，我們將不再是一家新興成長型公司 根據美國證券交易委員會的規定，被視為大型加速申報人。我們可以選擇利用 的部分但不是全部豁免。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

規模較小的申報公司

作為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條所定義的 “小型申報公司” ，除了減少 對我們的高管薪酬安排和業務發展的披露以及向小型申報公司提供的其他減少披露要求 外，我們僅提供兩年的經審計的財務報表，以及任何必要的未經審計 中期財務報表減少了 “管理層對財務狀況的討論和分析” 以及 經營業績” 披露。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的 信息不同。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們沒有 ，目前也沒有美國證券交易委員會規章制度所定義的任何資產負債表外安排。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 8 項。財務報表和補充 數據。

根據本第 8 項，我們需要提交 的財務報表出現在本年度報告第 10-K 表的單獨一節中，從第 F-1 頁開始。

第 9 項。會計師 在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

對控制有效性的限制

管理層認識到，控制系統，不管 的設計和運行多好，只能為實現控制系統 的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制 的好處與其成本相比考慮在內。由於所有控制系統都有固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤事件（如果有）都已得到預防或發現。這些固有的 限制包括決策中的判斷可能是錯誤的，並且可能會出現故障。任何控制系統 的設計也部分基於對未來事件發生可能性的某些假設，無法保證任何 設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會變得不足，因為 的條件變化或對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於其固有的侷限性， 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會出現，無法防止或檢測到。

關於 披露控制和程序有效性的結論

截至2022年12月31日，管理層在 的首席執行官兼首席財務官的參與下，對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的公司披露控制和程序的設計和 運作的有效性進行了評估。根據此次評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，即10-K表年度報告 所涵蓋期限結束時，公司的披露控制和 程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

管理層關於財務報告內部 控制的報告

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）。在管理層的監督和 的參與下，在首席執行官和首席財務官的參與下，我們根據Treadway 委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013）中的 框架，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。根據內部控制——綜合框架（2013）框架下的評估，管理層得出結論 ，公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

10-K表的年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的 認證報告，因為新興成長型 公司不受此類要求的約束。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區 的披露

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和 公司治理。

董事和執行官

下表列出了 截至2022年12月31日我們所有董事和執行官的姓名和年齡。我們的官員由董事會任命，並根據董事會的意願任職 。

以下是擔任我們執行官和董事的 個人的傳記摘要：

馬可·韋爾奇，主席。韋爾奇先生，68歲， 擁有超過30年的投資銀行經驗，曾是大宗商品公司BD Alpha3 Corp. 的所有者，在過去的五年中，他一直擔任 的顧問。BD Alpha3 Corp 目前不活躍。作為芝加哥證券交易所的專家， 他持有第3、7和63系列執照。此外，他還曾擔任Cabrera Capital的首席營銷官，在那裏他為伊利諾伊州 推銷了一筆100億美元的債券交易。這是該州歷史上最大的債券交易。此前，他曾擔任 Medtech Detect 的首席營銷官。韋爾奇先生通常在芝加哥音樂學院接受過 培訓。

大衞·普羅斯是聯合創始人、首席執行官 兼公司祕書。普羅斯先生，70 歲，是一位國際業務發展專家，在消費品 和媒體方面擁有豐富的經驗。MOGO是他在印度的第四項新業務計劃。在過去的五年中，實際上從2015年到2021年4月，他 一直受僱於SII，首先擔任業務發展副總裁，然後擔任高級顧問，協助該公司在印度制定 財務預測和商業計劃。2021 年 4 月，他成為了 MOGO 的首席執行官。

在獲得密歇根大學 的近東研究碩士學位後，他的職業生涯始於一家阿拉伯語雜誌的助理編輯，然後在紐約擔任 《中東商業》的編輯。然後，在紐約大學獲得金融/國際商務工商管理碩士學位後，他加入了百事可樂 美國，在包括併購團隊在內的財務規劃組擔任過多個職位。然後，他加入了百事可樂 國際，負責中東地區和印度的規劃。在印度政府批准 百事可樂的投資提案後，他擔任了百事可樂在新德里印度合資企業的經理。

在印度任職後，Pross先生成立了自己的國際業務開發公司 。客户包括保加利亞、羅馬尼亞和俄羅斯的百事可樂、白俄羅斯項目 的伊士曼化學以及巴西包裝項目的Constar。他加入了總部位於日內瓦的RJ Reynolds International（RJR Nabisco的一個分支機構）， ，擔任中東、非洲和南亞業務發展總監。他領導了該公司針對印度市場 的市場進入計劃，這是跨國煙草公司尚未開發的最後一個主要消費市場。在印度政府 拒絕了RJRI的最初提案後，他得以獲得80多年來印度煙草業 的第一筆也是唯一的新外國投資。他曾在印度擔任總經理，也是合資企業的董事總經理。普羅斯先生還與一家總部位於卡拉奇的消費品公司成立了合資企業，並在西北邊境省的馬爾丹（現稱為開伯爾-普赫圖赫瓦）收購了一家制造 工廠，從而為RJR International在巴基斯坦開闢了 市場。

在獲得碩士和工商管理碩士學位之前，Pross 先生在伍斯特學院獲得政治學/國際關係學學士學位，並在貝魯特美國大學學習。 他曾在拉合爾、開羅、貝魯特、新德里和日內瓦生活過。

琪琪·本森，首席財務官。 Benson女士現年62歲，是一位經驗豐富的金融專業人士，背景多樣，曾擔任銀行軟件公司Temenos USA的財務總監， 在電子商務開發公司Newgistics和先進的微電子和分子生物學平臺 公司擔任會計師。本森女士還是基於軟件的企業電信提供商NEC Technologies的部門財務總監。 Benson 女士在 2013 年 1 月至 2020 年 1 月期間擔任 LUSA Holdings 的公司財務總監，2020 年 1 月至 2021 年 1 月擔任 Bridgepoint Consulting 的財務運營顧問，自 2020 年 8 月起擔任 Temenos, Inc. 的北美地區法定控制人。本森女士在北伊利諾伊大學獲得學士學位和工商管理碩士學位（財務/會計）。

傑伊·馬丹，導演。Madan先生，56歲， 是一名顧問、董事會成員和運營主管，在生物技術、 生命科學和技術行業擁有30年的高級管理諮詢和高管綜合經驗。馬丹先生於2012年創立了Innovate Biopharmaceuticals, Inc.，他曾擔任總裁兼首席商務官，並於2018年將公司上市（納斯達克股票代碼：INNT），並於2020年將其與RDD Pharma合併，創建了專注於GI的 9 Meters Biopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：NMTR）。在Innovate Biopharmaceuticals，馬丹先生還曾在2018年3月至2020年6月期間擔任臨時首席會計官 和首席財務官。馬丹先生於2018年1月至2020年4月在Innovate Biopharmaceuticals的董事會任職。自2020年5月以來，馬丹先生一直擔任總部位於柏林的精準醫療公司OakLabs GmbH的顧問，也是從OakLabs分拆出來的OakLife Ai Biopharma, Inc的首席執行官。他擁有孟買大學化學 工程學士學位，並在華盛頓州立大學攻讀化學工程碩士學位。

吉姆·諾普夫，導演。Knopf 先生，58 歲， 是一名娛樂銷售主管，在 多個平臺（電視、數字、移動和 OTT）談判和銷售大規模內容發行協議方面擁有超過 25 年的經驗。

在過去的七年中，諾普夫先生一直是自己的娛樂和媒體諮詢公司Pinstripe Entertainment Consulting 的 創始人/首席執行官。該公司與工作室、 網絡和製作公司合作，幫助他們通過廣播電視、有線電視、數字媒體、移動和聯網 電視（CTV 和 OTT）的內容獲利。諾普夫先生和他的公司還與 ESPN 合作，在 2019 年 舉辦了有史以來第一場 NCAA 大學電子競技錦標賽，該錦標賽在 ESPN3 上直播。Knopf 先生在馬薩諸塞大學獲得體育管理學士學位，並在科羅拉多大學完成了 兩個學期的工商管理碩士學位。

導演 Willy Verhaegen。Verhaegen先生， ，現年81歲，於2000年在比利時安特衞普以財務顧問的身份正式退休。Verhaegen 先生是非比利時居民。他的職業生涯始於私人銀行家 ，然後創立了自己的金融諮詢公司W. P. Verhaegen & Associates。該公司成為 比利時領先的金融諮詢公司之一，專門從事西班牙、 瑞士、加那利羣島、加拿大和美國的利基金融市場和房地產投資。他還創立了ROGIB，這是比利時最大的房地產投資信託基金 。退休後，Verhaegen先生繼續擔任一傢俬營房地產公司Arboo BV的董事總經理，並與其業務網絡中的長期聯繫人就當前的政治、經濟和金融趨勢進行非正式諮詢。 他獲得了安特衞普大學的金融和經濟學學位。

亞歷山大·亞歷山德羅夫，導演。亞歷山德羅夫先生， 39 歲，是一位居住在洛杉磯的導演和攝影師，客户遍佈全球，包括雷克薩斯、哈雷戴維森、福特、路虎 豐田、德洛裏安、蒂芙尼、Vogue、尼康、索尼、耐克 SB、哥倫比亞、優衣庫、馬克·雅各布斯、亞歷山大·麥昆、斯米爾諾夫、Beats by Dre、亞馬遜、 還有許多其他人。自2008年以來，他一直是自僱人士，擔任導演和攝影師。

其中一些客户將他們的活動 集中在電子競技賽事上。亞歷山德羅夫擔任攝影總監的故事片已在TIFF、Tribeca、SXSW和洛杉磯電影節上首映。亞歷山大·亞歷山德羅夫於 2003 年以優異成績獲得阿爾康 州立大學數學和計算機科學理學學士學位。從 2003 年到 2006 年，他為 Moveable Cubicle 開發了一個網絡 IT 系統，該公司租用集裝箱， 總部位於北卡羅來納州（羅利）揚斯維爾。2006 年 11 月，亞歷克斯創立了 PeopleJar Inc. PeopleJar Inc. 是一家初創軟件 和網站開發公司。

2022年，我們向韋爾奇先生、馬丹先生、亞歷山德羅夫先生和克諾普夫先生每人支付了9,000美元，其中包括他們在2022年第四季度和2023年第一季度董事會服務的現金補償。

導演獨立性

納斯達克 股票市場規則或納斯達克規則要求上市公司董事會的大多數成員在上市後一年內由獨立董事 組成。此外，納斯達克規則要求上市公司 審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。根據納斯達克規則，只有在我們的董事會認為董事的關係不會干擾 履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，該董事才有資格成為 獨立董事。納斯達克規則還要求審計委員會 成員滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。 為了被視為獨立性，上市公司審計委員會成員除了 以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接接受 來自上市公司或其任何子公司的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，也不得以其他方式成為關聯人 } 上市公司或其任何子公司的。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克規則 要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會成員職責相關的其他因素，包括 我們向董事支付的任何薪酬的來源以及與公司的任何關聯關係。

我們的董事會 對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的 董事會已確定，根據納斯達克規則的定義，我們的每位董事都是獨立的。

董事會委員會

在本招股説明書所含的註冊聲明 生效之前，我們的董事會將成立審計委員會、薪酬 委員會以及提名和治理委員會。每個委員會都將根據章程運作，章程將由我們的 董事會批准，如下所示。

審計委員會。我們的審計委員會 由三名獨立成員組成。審計委員會的成員是馬丹先生、韋爾奇先生和Verhaegen先生。Verhaegen 先生是 審計委員會主席。審計委員會完全由具備財務知識的董事組成。

審計委員會的職責 包括：

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成。薪酬委員會的成員是諾普夫先生、亞歷山德羅夫先生 和Verhaegen先生。亞歷山德羅夫先生是薪酬委員會主席。該委員會的主要職責是：

提名和 治理委員會。提名和治理委員會由三名獨立董事組成。提名 和治理委員會的成員是韋爾奇先生、亞歷山德羅夫先生和諾普夫先生。諾普夫先生是提名和治理委員會的主席。 委員會的職責包括：

提名與治理 委員會將考慮股東對董事會候選人的建議。

我們的章程規定， 為了將股東對董事會候選人的提名妥善提交給股東年會， 股東的提名必須不遲於上一年年會一週年 前120天提交給公司祕書。

商業行為與道德守則

我們採用了書面商業行為和道德準則， 適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計 官員或財務總監或履行類似職能的人員。商業行為和道德準則的副本將在我們網站的 “公司治理” 部分提供 ，該部分位於 www.mogoesports.com。

第 16 節 (a) 實益所有權 報告合規性

經修訂的1934年《證券交易所 法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別 股權證券百分之十以上的人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告以及普通股和其他股票證券所有權 變更報告。

根據對2022財年向我們提供的此類報告 副本的審查以及我們的執行官和董事的書面陳述，我們認為 在2022財年，我們 10% 以上的普通股的高級職員、董事和持有人遵守了第 16 (a) 的所有申報要求，但我們的首席執行官在12月逾期提交了4號表格申請購買價值456美元的普通股 21，2022 年，她在 2023 年 1 月以 1,210 美元的價格將其售出。我們首席執行官的妻子擁有自己的錢，無需與丈夫協商 即可自行做出投資決定，因此，我們的首席執行官拒絕對這些股票的實益所有權。

項目 11。高管薪酬。

我們是 “小型申報公司” ，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。

2022 年，我們按比例向首席執行官 （“首席執行官”）普羅斯先生和首席財務官（“首席財務官”）本森女士支付了工資。普羅斯先生的五個月工資 為62,500美元，本森女士的五個月工資為25,000美元。沒有向 Pross 先生或 Benson 女士支付任何額外賠償。2021 年，沒有向普羅斯先生或本森女士支付任何賠償。在2022年或2021年， 公司沒有其他指定執行官。

與我們的指定高管 官員簽訂僱傭協議

大衞·普羅斯

2022 年 8 月 31 日，我們與普羅斯先生簽訂了高管 僱傭協議，擔任首席執行官一職，任期三年。普羅斯先生有權獲得 15萬美元的年基本工資（自2022年8月1日起生效），但我們會決定定期增加，並且 通常有資格參與我們不時制定的可能適用於我們的高管的員工福利和獎金計劃。如果我們以 “原因” 之外的其他原因終止高管僱傭協議，則普羅斯先生有權在無故解僱後的一年內領取工資和獎金，以及他 在無故解僱之日起一年內有權獲得的任何和所有福利。將來制定股權激勵 計劃後，我們打算向普羅斯先生授予股權獎勵。

琪琪·本森

2022 年 8 月 31 日，我們與本森女士簽訂了高管 僱傭協議，擔任首席財務官一職，任期三年。Benson 女士有權獲得 60,000 美元的年基本工資（自 2022 年 8 月 1 日起生效），但我們會決定定期增加， 並且通常有資格參與我們不時制定的可能適用於我們高管的員工福利和獎金計劃。如果我們以 “原因” 之外的其他原因終止高管僱傭協議，則本森女士有權 在無故解僱後的一年內領取工資和獎金，以及 在無故解僱之日起一年內有權獲得的任何和所有福利。將來制定股權激勵 計劃後，我們打算向本森女士發放股權獎勵。

項目 12。某些受益 所有者的安全所有權

下表列出了截至2023年4月13日或下文 有關我們普通股實益所有權的信息（i）我們已知的所有普通股已發行股份超過5％的受益人 所有人，（ii）我們的每位董事和執行官。截至2023年4月13日 ，我們有20,421,593股已發行普通股。

除非另有説明， 我們的執行官和董事的郵箱地址由我們的公司管理，即位於康涅狄格州韋斯特波特郵政路東500號的Mobile Global Esports Inc.。 除非另有説明，在遵守適用的社區財產法的前提下，除非根據適用法律由配偶雙方 共享權限，否則公司認為表中提及的人對他們持有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。

股權補償計劃信息

我們目前尚未制定股權補償 計劃。

項目 13。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

關聯人交易政策與程序

董事會通過了一項書面關聯人 交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。 本政策涵蓋任何交易、安排或關係，或 任何類似的交易、安排或關係，或 我們曾經或將要參與的任何類似交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何財政年度超過 120 萬美元，關聯人擁有、現在或將要擁有直接或物質利益，包括但不限於 購買商品以及相關人員或實體提供的服務，相關人員擁有重大權益、債務， 為我們對相關人員的債務和僱用提供擔保。在審查和批准此類交易時，我們的審計委員會 的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於交易條件是否與正常交易中可能獲得的條件相當 以及關聯人在交易中的權益範圍。 儘管其中有任何相反的內容，但該政策只能以符合 S-K 法規第 404 項的方式進行解釋。

某些關聯方交易

以下是自 公司成立以來的每筆關聯方交易的信息，以及目前提出的每筆交易的信息，其中涉及的金額超過我們 截至2022年12月31日和2021年12月31日總資產平均值的1％：

2022年，根據MOGO與SII之間的許可和諮詢協議 的規定，MOGO向SII在印度運營的 子公司Elite Sports Pt. Ltd. 匯款總額為13.4萬美元，用於支付MOGO在SII協助下在印度組織和推廣某些大學 電子競技賽事的費用中所佔的份額。這些費用包括社交媒體報道、獎池、活動主持人、評審、錄音和員工開支， 以及正常業務過程中的支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，MOGO Pvt Ltd分別欠SII約18,000美元和3萬美元。

導演獨立性

納斯達克股票市場規則或 納斯達克規則，要求上市公司董事會的大多數成員在上市後一年 內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求上市公司 審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。根據納斯達克規則，只有在我們的董事會認為 董事的關係不存在 會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係時， 才有資格成為獨立董事。納斯達克規則 還要求審計委員會成員滿足經修訂的1934年 證券交易法或《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。為了被視為獨立性，上市公司審計 委員會的成員除了以審計委員會、董事會、 或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市 公司或其任何子公司的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，也不得以其他方式接受上市公司 公司或其任何子公司的任何關聯人上市公司或其任何子公司。在 考慮薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克規則要求我們的董事會必須 考慮與薪酬委員會成員職責相關的其他因素，包括我們 向董事支付的任何薪酬的來源以及與公司的任何關聯關係。

我們的董事會對董事會及其委員會的組成以及每位 董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定 納斯達克規則所定義的每位董事都是獨立的。

項目 14。首席會計師費用和服務

該公司向其審計師Mercurius & Associates LLP（前身為 “AJSH & Co LLP”）支付了總費用，包括2022年146,635美元的支出。2021 年，沒有向 Mercurius & Associates LLP 支付任何費用或 費用。支付的費用用於為審計和審查公司合併財務報表 提供的專業服務、為簽發同意書和審查向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件 提供的專業服務。

審計委員會採用了 預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的程序，包括此類服務的費用和條款 。這些程序包括審查詳細的審計備份文件和允許的非審計服務。文檔 包括對特定類別的非審計服務的描述和預算金額，這些服務本質上是經常性的，因此 在提交預算時是預期的。必須獲得審計委員會的批准，才能超過特定 類別的非審計服務的預先批准金額，並聘請獨立註冊會計師事務所提供這些預先批准金額中未包含 的任何非審計服務。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會都會考慮此類服務是否符合 美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）頒佈的審計師獨立性規則。 審計委員會還根據審計師對我們的業務、人員、文化、會計制度、 風險狀況的熟悉程度，以及這些服務是否增強了我們管理或控制風險的能力和提高審計質量等原因，考慮獨立註冊會計師事務所是否最有能力提供最有效的 和最高效的服務。審計委員會 可以組建預先批准權並將其下放給由審計委員會一名或多名成員組成的小組委員會，此類小組委員會 必須在下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准決定。獨立的 註冊會計師事務所提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

財務 報表附表。參見財務報表索引這份 10-K 表年度報告的單獨部分，以 F-1 頁的 開頭。

獨立註冊會計師事務所的報告（PCABO ID： 3223）

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表

截至2022年12月31日的 年度以及從成立之初（2021 年 3 月 11 日）到 2021 年 12 月 31 日期間的合併運營和綜合虧損報表

截至2022年12月31日的年度 以及從成立日期（2021 年 3 月 11 日）到 2021 年 12 月 31 日期間的合併股東權益表

截至2022年12月31日的年度以及從成立日期（2021年3月11日）到2021年12月31日的合併現金流量表

合併財務報表附註

所需信息包含在合併財務報表的 附註中

參見下面的展品索引

展覽索引

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。 

簽名

根據1934年《證券 交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求， 報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署：

移動全球電子競技公司

財務報表

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致 移動全球電子競技公司的股東和董事會

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Mobile Global Esports Inc.及其子公司（統稱為 “公司”） 的合併資產負債表、截至2022年12月31日的相關合並運營報表、股東赤字 和現金流變化，以及 相關附註 (統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，合併財務 報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日的年度以及從成立之初（2021年3月 11日）至2021年12月31日的經營業績和現金流。

意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在上市公司會計 監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性表達 意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是 是錯誤還是欺詐造成的，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計產生的問題，這些報表已傳達 或需要傳達給審計委員會，並且：(1) 涉及對合並 財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵 審計問題。

/s/ Mercurius & Associates

Mercurius & Associates

(以前稱為 AJSH & Co LLP)

我們 自 2021 年起擔任公司的審計師。

新 印度德里

2023 年 4 月 14 日

移動全球電子競技公司

合併資產負債表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

隨附的腳註 是這些合併財務報表不可分割的一部分。

移動全球電子競技公司

合併運營報表

截至2022年12月31日的年度以及從 Inception（2021 年 3 月 11 日）到 2021 年 12 月 31 日這段時間

隨附的腳註是這些合併 財務報表不可分割的一部分。

移動全球電子競技公司

股東 權益合併報表

截至2022年12月31日的年度以及從盜夢空間 （2021 年 3 月 11 日）到 2021 年 12 月 31 日這段時間