twks-202304140001866550假的DEF 14A00018665502022-01-012022-12-31iso421:USD00018665502021-01-012021-12-310001866550TWKS: StockAwards ReportedValueECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001866550TWKS: StockAwards ReportedValueECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001866550TWKS: StockAwards ReportedValueECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001866550TWKS: StockAwards ReportedValueECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001866550ECD: PEOmemberTWKS：EQUITY AWARDS 適用年份傑出會員2022-01-012022-12-310001866550ECD：NonpeoneOmemerTWKS：EQUITY AWARDS 適用年份傑出會員2022-01-012022-12-310001866550ECD: PEOmemberTWKS：EQUITY AWARDS 適用年份傑出會員2021-01-012021-12-310001866550ECD：NonpeoneOmemerTWKS：EQUITY AWARDS 適用年份傑出會員2021-01-012021-12-310001866550TWKS：授予適用年份成員的股權獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001866550TWKS：授予適用年份成員的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001866550TWKS：授予適用年份成員的股權獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001866550TWKS：授予適用年份成員的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31000186655012022-01-012022-12-31000186655022022-01-012022-12-31000186655032022-01-012022-12-31000186655042022-01-012022-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | | | | |
☐ | | 初步委託書 |
☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | | 最終委託書 |
☐ | | 權威附加材料 |
☐ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | |
| THOUGHTWORKS 控股有限公司 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | | | | |
| ☒ | | 無需付費。 |
☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2023 年代理報告來自我們董事會主席的信
親愛的各位股東，
作為董事會主席，我為 Thoughtworks 去年的成就感到自豪，包括顯著的收入增長和強勁的利潤率。我們感謝您在我們作為上市公司的第一個整年中的持續支持。展望未來，我們看到了實現長期戰略的機會，我們相信 Thoughtworks 將由此獲得持續成功。
我們邀請您參加東部時間 2023 年 6 月 5 日上午 8:30 舉行的 Thoughtworks Holding, Inc. 2023 年年度股東大會。今年，我們的會議將是虛擬的，無論身在何處，都能為所有投資者提供一致的體驗。我們將在 www.virtualStockholdermeeting.com/twks2023 上直播我們的年會。
在我們的會議上，我們將就二類董事的選舉、多久舉行 “按薪表決一次” 以及批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所進行投票。此外，我們將開展可能在會議之前適當開展的其他業務，投資者將有機會提問。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，都請按照隨附的2023年年度股東大會通知和委託書中的説明儘快投票。
我代表全體董事會感謝您一直以來對 Thoughtworks 的信任和投資。我們讚賞股東就各種重要的公司治理問題提供反饋的價值，並邀請您在全年與我們分享您的觀點。
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| | | 我們在 Thoughtworks 所做的一切都以為我們的客户、員工、股東和我們所服務的社區創造非凡影響為中心。代表 Thoughtworks 董事會，感謝您一直以來的支持。 |
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伊恩戴維斯 董事會主席 |
2023 年代理報告 Thoughtworks 控股有限公司
東倫道夫街 200 號，25 樓
伊利諾伊州芝加哥 60601
年度股東大會通知
邀請您參加 Thoughtworks Holding, Inc.（“Thoughtworks” 或 “公司”）的 2023 年年度股東大會（“年會”）。年會將於美國東部時間2023年6月5日上午8點30分通過網絡直播在www.virtualStockholdermeeting.com/twks2023上以虛擬方式舉行。
業務項目
年會將出於以下目的舉行，如委託書所述，這些目的有更全面的描述：
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| 1 | | 選舉三位二類董事，吉娜·洛夫滕、薩利姆·納圖和威廉·帕雷特，每位董事的任期將直到：(i) 我們在2026年的年會；(ii) 繼任者正式當選並獲得資格，或 (iii) 董事去世、辭職或被免職； |
| 2 | | 在諮詢的基礎上批准未來對高管薪酬進行諮詢投票的頻率； |
| 3 | | 批准選擇安永會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及 |
| 4 | | 妥善處理年會前提出的任何其他事務。 |
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你的投票很重要。請投票。 |
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在線在 www.proxyvote.com 或 www.虛擬股東 meeting.com/twk | 通過電話 1-800-690-6903 | 郵寄至 投票處理 布羅德里奇 51 梅賽德斯路 紐約州埃奇伍德 11717 | |
如果您在2023年4月6日納斯達克全球精選市場收盤時是登記在冊的股東，則您有權投票。您擁有的每股普通股代表一票。您將收到一份關於代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問委託書和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的説明。此外，該通知還提供了有關如何在線或電話投票以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。
即使您選擇不參加會議，也請及時投票，以確保您的股票有代表性。退還代理卡不會影響您參加年會或在年會期間對股票進行投票的權利。
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| 根據董事會的命令， | | | Ramona Mateiu 首席法務官兼公司祕書 |
2023 年代理報告 | | | | | | | | |
目錄 | | |
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| 2023年年度股東大會的委託書 | | 1 |
| 附加信息 | | 6 |
| 提案 1 選舉董事 | | 9 |
| 公司治理 | | 17 |
| 董事會 | | 17 |
| 審計委員會 | | 20 |
| 薪酬和人才委員會 | | 21 |
| 提名和治理委員會 | | 22 |
| 董事薪酬計劃 | | 23 |
| 我們的執行官 | | 24 |
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | 29 |
| 股權補償計劃信息 | | 30 |
| 提案 2 諮詢投票，批准未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率 | | 31 |
| 薪酬討論與分析 | | 32 |
| 薪酬摘要表 | | 42 |
| 基於計劃的獎勵補助金表 | | 43 |
| 股票歸屬表 | | 44 |
2022 財年年終表上的傑出股票獎項 | | 45 |
| 終止或控制權變更後的潛在付款 | | 46 |
| 薪酬委員會報告 | | 49 |
| 薪酬與績效 | | 50 |
| 提案3 批准任命獨立註冊會計師事務所 | | 54 |
| 審計委員會的報告 | | 56 |
| 其他事項 | | 57 |
| 在哪裏可以找到更多信息 | | 57 |
2023 年代理報告 2023年年度股東大會的委託書
將於美國東部時間2023年6月5日上午 8:30 舉行
出於本委託書（“委託書”）中規定的目的，我們的董事會正在徵求您的代理人在Thoughtworks Holding, Inc.的年會（包括任何延期、延期或延期）上投票。我們提供了訪問我們的代理材料和有關我們公司的其他信息的互聯網訪問權限，包括截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”），而不是郵寄印刷副本。這些材料可以在這裏找到：investors.thoughtworks.com。
在本委託書中，我們將Thoughtworks Holding, Inc.稱為 “Thoughtworks”、“公司”、“我們” 或 “我們的”，將Thoughtworks的董事會稱為 “董事會” 或 “董事會”。“股票” 是指我們的普通股。
以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅為方便起見，是本委託書中包含的信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託書。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將在2023年4月26日左右郵寄給所有有權在年會上投票的股東。
我在投票什麼？我們董事會的投票建議是什麼？
計劃在年會上對三個事項進行表決：
提案一
選舉 II 類董事候選人（第 9 頁）：請投票 為了所有被提名人
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•吉娜·洛夫滕、薩利姆·納圖和威廉·帕雷特被提名保留其職位，直到（i）2026年年會，（ii）繼任者正式當選並獲得資格，或（iii）董事去世、辭職或被免職。 |
|
•II 級是一系列多元化的董事候選人，他們具有廣泛而相關的領導經驗。 |
|
•吉娜·洛夫滕、薩利姆·納圖和威廉·帕雷特是董事會的獨立候選人。 |
提案二
批准未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票（第 31 頁）：請投票 每隔一年
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•董事會認為，“每一年” 就高管薪酬進行諮詢投票的頻率是進行和迴應 “薪酬説法” 投票的最佳間隔。 |
2023 年代理報告 提案三
批准任命獨立註冊會計師事務所（第54頁）：請投票 為了
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•安永會計師事務所（“安永”）是一家獨立會計師事務所，擁有有效審計我們的業務所需的廣泛專業知識和知識。 |
什麼是法定人數？
截至記錄日期，有權在年會上投票的普通股多數投票權的持有人必須出席才能舉行年會和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果 (i) 您出席年會並親自投票，或 (ii) 您已正確提交代理人，則您的股票將被視為出席年會。棄權、“拒絕” 票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則年會主席或出席年會的股份多數表決權的持有人可以將年會延期至其他日期。
批准每項提案需要多少票？
提案一： 董事由年會期間的多數票或代理人選出。“多元化” 意味着獲得 “支持” 此類被提名人最多選票的三位二類董事候選人將當選為董事。因此，任何未對特定候選人 “投贊成票” 的股票，無論是因為 “扣留” 投票還是經紀人不投票（即經紀公司既沒有收到受益所有人的投票指示，也沒有對特定事項進行投票的自由裁量權），都不會被計入該候選人有利的範圍，對選舉結果沒有影響。
提案二：批准未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率需要大多數有權就此事進行表決的股份投贊成票，並在年會期間以虛擬方式或通過代理人出席。如果沒有頻率獲得上述投票，那麼我們將把獲得最高票數的頻率視為股東推薦的頻率。 經紀人的不投票不會對本提案的結果產生任何影響。
提案三: 批准選擇安永作為Thoughtworks在截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要大多數有權就此事進行表決並在年會期間以虛擬方式或通過代理人進行陳述的股份投贊成票。任何未投票但以其他方式有權對該提案進行表決的股票，包括棄權票，都將具有與投票 “反對” 該提案相同的效果。經紀人的不投票不會對本提案的結果產生任何影響。
我有權投票嗎？
只有在2023年4月6日營業結束時（“記錄日期”）的普通股登記持有人才有權在年會上投票。
登記在冊股東：如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構American Stock Trust Company, LLC（“AST”）註冊，則您是登記在冊的股東。
受益所有人（在經紀公司、銀行或其他被提名人持有的股份）： 如果在記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有，而是由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，通知將由您的被提名人轉發給您（例如，您的經紀公司）。這些股票將在用於識別股東的記錄系統中報告為被提名人持有。作為股票的受益所有者，邀請您參加
2023 年代理報告 年會，您有權指示您的經紀公司、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。
我該如何投票？
登記在冊股東： 如果您是登記在冊的股東，您可以 (i) 在年會期間在線投票，或者 (ii) 通過互聯網、電話或使用您可能要求或我們可能選擇稍後交付的代理卡提前通過代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在會議之前提交了代理人，您仍然可以在會議期間在線參加並投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。
| | |
•要在年會之前投票（i）通過互聯網，請前往 www.proxyvote.com 填寫電子代理卡，或（ii）通過電話，致電 1-800-690-6903。您將被要求提供代理材料附帶的通知、代理卡或説明中的控制號。通過互聯網或電話進行的投票必須在美國東部時間2023年6月4日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。 |
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•要在年會之前使用打印的代理卡進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。 |
|
•要在年會期間進行在線投票，請按照提供的説明參加2023年6月5日美國東部時間上午8點30分開始的年會，網址為www.virtualStockholdermeeting.com/twks2023。您需要在通知、代理卡或代理材料附帶的説明中輸入您的控制號碼。網絡直播將在年會開始前大約 15 分鐘開始。 |
受益所有人: 如果您在經紀公司、銀行或其他被提名人中代表您持有我們的普通股，您將收到一份包含被提名人而不是我們的投票指示的通知。要在年會期間進行在線投票，您必須遵循被提名人的指示。
我有多少票？
截至記錄日營業結束時，我們普通股的每位持有人將擁有每股一票。在記錄日營業結束時，我們有316,913,637股普通股已發行並有權投票。在這些已發行股票中，我們的董事和執行官及其各自的關聯公司實益擁有並有權在年會上對3,452,217股普通股進行投票，約佔普通股投票權的1.1％。
為什麼我收到了代理材料的互聯網可用性通知？
根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託書和2022年年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2023年4月26日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中的指示，要求通過郵寄或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少年度股東大會的環境影響和成本。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
我們預計初步投票結果將在年會上公佈。此外，我們將在年會後的四個工作日內在表格8-K的當前報告中公佈最終投票結果。如果當時沒有最終投票結果，我們將在收到最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格。與我們的其他美國證券交易委員會文件一樣，這些8-K表格將在investors.thoughtworks.com上公佈。
2023 年代理報告 我的投票是保密的嗎？
Thoughtworks 尊重你的投票隱私任何識別個人股東的指令、選票、表格或材料的處理方式均以保護這種隱私的方式進行。Thoughtworks 不會披露個人股東的任何代理指令或選票，除非：
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•允許彙總和核證選票； |
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•為代理招標的成功提供便利； |
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•為 Thoughtworks 提出索賠； |
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•為 Thoughtworks 的索賠進行辯護； |
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•必要時，以滿足適用的法律要求。 |
如果您在代理卡或選票上寫下評論，則代理卡或選票可能會轉發給 Thoughtworks 的管理層和/或董事會，以審查您的評論。
我可以通過填寫並退回通知來對我的股票進行投票嗎？
沒有。該通知確定了要在年會上表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會之前通過互聯網、電話或使用印刷代理卡或在年會期間在線進行代理人投票的説明。
如果我收到多份通知怎麼辦？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
在年會期間如何參加和提問？
我們將僅通過網絡直播主持年會。你可以使用控制號登錄，通過 www.virtualstockholdermeeting.com/twks2023 在線參加年會。會議將於美國東部時間2023年6月5日上午 8:30 開始。如果您是股票的受益所有人，則您的控制號將包含在從經紀公司、銀行或其他被提名人那裏收到的投票指示中。參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。如果您在記錄日期還不是股東，或者沒有使用控制號登錄，您仍然可以以訪客身份登錄並收聽年會，但您將無法在會議上提問或投票。
如果您想在年會期間提交問題，可以使用控制號登錄www.virtualStockholdermeeting.com/twks2023，然後在相應的字段中鍵入問題。登錄虛擬會議室時，請查看我們的年會行為規則。我們將根據行為規則儘可能多地回答提交的問題。只有與年會議程相關的問題才會得到解答。
網絡直播將在年會開始前大約 15 分鐘開始。如果您在辦理登機手續或會議時間訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在www.virtualStockholdermeeting.com/twks2023上發佈的技術支持電話。
2023 年代理報告 我在哪裏可以找到代理材料？
根據美國證券交易委員會的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份關於代理材料的互聯網可用性通知，説明如何訪問代理材料，包括我們的委託書和2022年年度報告。《代理材料互聯網可用性通知》（也稱為本委託書中的通知）提供了有關股東選擇如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。我們認為，該規則使代理分發過程更高效，成本更低，並有助於保護自然資源。我們打算在2023年4月26日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的唱片股東。
我怎樣才能撤銷我的代理或更改我的投票？
註冊股東可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷其代理人：
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•退回簽名的代理卡，稍後再退回； |
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•通過互聯網或電話以電子方式授權新的投票； |
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•在年會對您的原始代理人進行表決之前，向我們主要辦公室的公司祕書提交書面撤銷您的委託書；或 |
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•在年會上以虛擬方式提交選票。 |
受益所有人可以按照您的經紀公司、銀行或其他被提名人提供的指示提交新的投票指示。如果您從經紀公司、銀行或其他被提名人那裏獲得法律代理人，或者使用控制號登錄年會，您也可以在年會期間投票。
您親自出席虛擬年會不會撤銷您的代理人。除非你在年會上投票，否則你在年會之前或年會期間的最後一個有效代理人將用於投票。
誰在為委託書付款？
我們將支付徵集代理人的費用，包括準備、組裝、打印和郵寄向股東提供的代理材料和其他信息。Thoughtworks 及其代理人、董事、高級職員和員工可以通過郵件、電話或其他類似方式或親自尋求代理人。在最初郵寄招標材料後，我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有者將招標材料的副本轉發給他們持有股份的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，我們將根據記錄持有者的要求報銷合理的費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料進行投票，則您應對可能產生的任何互聯網訪問費用負責。
我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？
自我們首次寄出通知以來已過去10個日曆日，我們可能會向您發送代理卡和第二份通知。
截至記錄日的創紀錄股東名單是否可用？
在年會期間，將向出席會議的股東在線提供截至記錄日期營業結束時的創紀錄股東名單。此外，在年會前的10天內，股東名單將在正常工作時間內根據要求在我們位於25號東倫道夫街200號的總部公佈第四Floor，美國伊利諾伊州芝加哥 60601。
2023 年代理報告 其他事項會提交給股東嗎？
董事會不打算向股東提交其他事項，但與年會有關的事項除外，而且我們還沒有及時收到任何股東關於打算在年會上提出任何其他提案的通知。對於董事會或其他人適當地向年會提出的任何問題，在隨附的代理人中被指定為代理人的人或其替代人將根據他們的最佳判斷進行投票。
我可以為2024年年會提交董事提名或其他業務事項的股東提案嗎？
股東關於納入委託書的提案
根據美國證券交易委員會第14a-8條提出的關於納入公司將於2024年舉行的公司年度股東大會的委託書和委託書的股東提案，必須由公司在25號東倫道夫街200號的主要執行辦公室收到第四Floor，美國伊利諾伊州芝加哥 60601，當天或之前 2023年12月16日.
其他提案和提名
希望在2024年年會之前提名董事或提出提案（但不包括在公司的代理材料中）的股東必須在營業結束前向公司主要執行辦公室的公司祕書提供有關此類提案的書面通知 假設公司沒有變化，則為2024年3月7日（我們年會週年紀念日的前90天），且不得早於2024年2月6日（年會週年紀念日的前120天）營業結束時間e 2024年年度股東大會的日期在年會週年紀念日之前或之後超過30天。如果是這樣，公司將發佈最新的股東提案時間表。任何股東提案或董事提名都必須遵守公司章程的其他規定，並以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。
被納入代理卡的導演提名
除了滿足前一段規定的公司章程的要求外，如果股東打算遵守美國證券交易委員會的普遍代理規則，並徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，則股東必須提供通知，説明1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條所要求的信息，該通知必須蓋上郵戳或通過上述地址以電子方式發送給我們，供我們推薦董事候選人否晚於年會一週年日之前的60個日曆日（對於2024年年度股東大會，不遲於2024年4月6日）。但是，如果2024年年度股東大會的日期自該週年紀念日起更改超過30個日曆日，則股東必須在2024年年度股東大會日期前60個日曆日和公司首次公開宣佈2024年年度股東大會日期之後的第10個日曆日中較晚者之前發出通知。
附加信息
我們將根據書面要求免費郵寄我們的2022年年度報告的副本，包括財務報表和展品清單以及特別要求的任何展品。申請應發送給我們位於 25 號東倫道夫街 200 號的公司祕書第四Floor，美國伊利諾伊州芝加哥 60601。
2022年年度報告也可在investors.thoughtworks.com上的 “美國證券交易委員會文件” 下查閲。
2023 年代理報告 選舉檢查員
Broadridge Investor Communications, Inc.的代表將在年會期間擔任選舉檢查員。
股東通信的電子交付
我們鼓勵您通過電子郵件註冊接收股東的電子通信，幫助我們保護自然資源，並顯著降低印刷和郵寄成本。通過電子交付，將來的年度報告和委託書在互聯網上發佈後，將立即通過電子郵件通知您，並且您可以在線提交股東投票。電子交付還可以消除重複的郵件，減少您在個人文件中保留的龐大紙質文檔的數量。要註冊電子交付，請執行以下操作：
註冊所有者：訪問 www.astfinancial.com 並登錄您的賬户進行註冊。
受益所有人： 請遵循您的經紀人、銀行家、受託人或被提名人向您提供的指示。
家庭持有
美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構（例如經紀人）實施名為 “家庭持有” 的交付程序的規則。根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多位股東可能會收到我們的年度報告和代理材料的單一副本，包括代理材料的互聯網可用性通知。此程序降低了打印成本和郵費，還有助於保護環境。
今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保存” 我們的2022年年度報告和代理材料，包括通知。一旦您收到經紀人的通知，告知將與您的地址進行 “住户” 通信，“住宅” 將一直持續到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。股東可以隨時通過致電+1 (866) 540-7095致電Broadridge或致函美國紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號家庭控股部Broadridge撤銷同意。
根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料互聯網可用性通知的單獨副本以及我們的2022年年度報告和代理材料（如果適用）通過共享地址分發給任何股東，其中任何文件的單一副本都已發送到該共享地址。要獲得這些材料的單獨副本，您可以寫信給我們的公司祕書，地址為25號東倫道夫街 200 號第四Floor，美國伊利諾伊州芝加哥 60601。
任何共享相同地址並收到我們代理材料和年度報告的多份副本的股東如果希望將來只收到一份副本，都可以聯繫他們的經紀公司、銀行或其他被提名人，要求提供有關我們公司祕書在上述地址的住所的信息。
股東與董事會的溝通
股東可以寫信給Thoughtworks，200 E. Randolph，伊利諾伊州芝加哥，25 樓 60601，與董事會或個別董事溝通。根據我們的公司治理準則，由祕書自行決定，祕書將立即將重要的股東通信轉發給有關各方，並定期（但頻率不低於每季度）將微不足道的股東通訊轉發給有關各方。
2023 年代理報告 關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書包括前瞻性陳述，這些陳述除歷史事實陳述和未來時態陳述以外的陳述。這些聲明包括但不限於有關我們的業務、我們的業務戰略和計劃、我們的目標和未來運營以及我們的社會責任舉措的聲明。在某些情況下，您可以通過 “目標”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“相信”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“尋求” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些陳述的否定性術語或其他類似表達方式，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。
前瞻性陳述基於各種估計和假設，以及截至本文發佈之日我們已知的信息，並受風險和不確定性的影響。因此，由於各種因素，實際結果可能會有重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們的其他美國證券交易委員會文件，這些文件可在我們網站investors.thougtworks.com的投資者關係頁面和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
此處包含的所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息，您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務在本委託書發佈之日後以任何理由更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。不應過分依賴前瞻性陳述。
2023 年代理報告 提案 1
董事選舉
我們的董事會目前由九名董事組成，分為三類。每個班級的任期為三年，相應班級的任期將連續幾年屆滿。二級董事將在年會上競選。I類和III類的任期要到分別於2025年和2024年舉行的年度股東大會才會到期。每位董事將由多數票選出，這意味着在年會上獲得最多 “贊成” 票數的三位被提名參加董事會選舉的人將當選。
根據我們的提名和治理委員會的建議，我們的董事會提議，將下述每位二類被提名人（目前均為董事）當選為二類董事，任期三年，將在2026年的股東年會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。
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| | | 我們的董事會建議投票 “對於”以下列出的每位二級董事候選人的選舉。 |
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| | | 吉娜·洛夫滕 自 2021 年起加入 57 歲 獨立 |
| 自 2021 年 7 月起擔任我們的董事會成員。洛夫滕女士最近擔任微軟美國首席技術官，她在 2019 年至 2021 年 7 月期間擔任該職務。在加入微軟之前，洛夫滕女士在IBM擔任的職務越來越多，包括IBM全球商業服務雲應用程序創新的全球諮詢負責人、IBM Research的首席創新官和IBM Watson Group的全球公共部門負責人。洛夫滕女士目前在TTEC Holdings, Inc.的董事會任職。在非營利領域，洛夫滕女士是TIAA（美國教師保險和年金協會）的董事會成員。洛夫滕女士此前曾在喬治·梅森研究基金會、反飢餓崛起組織和核電運營研究所顧問委員會的董事會任職。Loften 女士擁有北卡羅來納州農業技術州立大學電氣工程理學學士學位。我們認為，洛夫滕女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她豐富的技術領導經驗、網絡安全專業知識以及她之前擔任過營利和非營利董事會董事的經歷。 |
2023 年代理報告 | | | | | | | | | | | |
| | | 薩利姆·納圖奧 自 2017 年起加入 52 歲 獨立 |
| 自 2017 年 10 月起擔任我們的董事會成員。Nathoo 先生於 1999 年加入 Apax Partners，目前是科技與電信團隊的合夥人。納圖先生還是Apax收購基金、Apax數字基金和Apax Global Alpha投資委員會的成員。納圖先生曾擔任多家Apax Partners投資組合公司的顧問或董事會成員，包括Candela、GlobalLogic、iGate、Inmarstat、Orange Switrades、Sophos、SMART Technologies、Weather Investments、Tim Hellas和Promethean。在加入Apax Partners之前，Nathoo先生曾在麥肯錫公司擔任參與經理，專門為電信領域的客户提供諮詢。Nathoo先生擁有歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位和劍橋大學的數學文學碩士學位。我們認為，納圖先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在投資策略方面的專業知識、以前擔任上市公司董事的經驗以及對技術解決方案領域的見解。 |
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| | | 威廉·帕雷特 自 2017 年起加入 77 歲 獨立 |
| 自 2017 年 12 月起擔任我們的董事會成員。Parrett 先生於 1967 年加入德勤會計師事務所，在 2007 年退休之前，他擔任過一系列職務，職責越來越大，包括擔任高級合夥人。從2003年到2007年，帕雷特先生擔任德勤會計師事務所的首席執行官。從1999年到2003年，帕雷特先生是德勤會計師事務所美國管理合夥人。帕雷特先生目前在甲骨文公司和黑石集團的董事會任職。帕雷特先生曾在伊士曼柯達公司、Conduent、Thermo Fisher Scientific、瑞銀集團股份公司和iGate的董事會任職。此外，帕雷特先生曾任United Way Worldwide董事會主席和美國國際商業理事會董事會主席。Parrett 先生擁有聖弗朗西斯學院會計學文學學士學位。我們認為，帕雷特先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他豐富的企業領導經驗、上市公司經驗以及會計和財務專業知識。 |
由代理人代表的股票將進行投票 “對於”上述三位候選人中的每一位當選，除非代理人被標記為無權投票（即，該代理人被標記為投票 “暫停”）。如果候選人出於任何原因無法任職，或者出於正當理由無法任職，則可以根據代理持有人可能決定的方式將代理人投票選為替代候選人。對代理人進行投票選舉的董事不得超過三名。股東不得累計投票選舉董事。
每個被提名參選的人都同意在當選和管理層後任職，董事會沒有理由相信候選人將無法任職。但是，如果在年會之前，董事會得知候選人將因任何原因無法任職，則根據提名和治理委員會的建議，原本會被投票支持該候選人的代理人將被投票選為董事會選出的替代候選人。或者，由於任何候選人無法任職，董事會可以自行決定將代理人投票給任何候選人。
2023 年代理報告 常任董事
任期在年會之後結束的董事如下：
I 類
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| | | Jane Chwick 自 2017 年起加入 60 歲 獨立 |
| 自 2017 年 12 月起擔任我們的董事會成員。Chwick女士在高盛工作了30年，最近擔任高盛技術部門的合夥人兼聯席首席運營官，直到2013年退休。在高盛的職業生涯中，Chwick女士曾擔任過多個高級職位，包括證券部全球技術主管和衍生品技術全球主管。Chwick女士在2014年至2017年期間擔任技術諮詢公司Trewtec的聯合創始人兼聯席首席執行官。奇威克女士目前在MarketAxess、Voya Financial和M＆T Bank Corporation的董事會任職。Chwick女士之前曾在Essent Group Ltd、People's United Financial的董事會、皇后學院基金會的董事會以及Girls Who Code和Berkshire School的董事會任職。Chwick 女士擁有皇后學院數學文學學士學位和聖約翰大學工商管理碩士學位，主修管理信息系統和定量分析。我們認為 Chwick 女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她豐富的技術領導經驗，這為董事會帶來了寶貴的技能和戰略視角，以及她的網絡安全專業知識。 |
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| | | 伊恩戴維斯 自 2021 年起加入 72 歲 獨立 |
| 自 2021 年 6 月起擔任董事會成員，現任董事會主席。從2013年到2021年，伊恩爵士擔任勞斯萊斯集團的董事長。2003 年至 2009 年，伊恩爵士擔任麥肯錫公司的董事長兼全球管理合夥人。伊恩爵士於 2010 年退休，現在是麥肯錫公司的榮譽高級合夥人，他在麥肯錫公司擔任合夥人和顧問超過 30 年。伊恩爵士目前在強生公司的董事會擔任非執行董事。從2010年到2020年，伊恩爵士是英國石油公司的非執行董事，他還是該公司的高級獨立董事（主管）。伊恩爵士還擔任多傢俬營公司和公司的顧問，包括擔任Apax Partners的高級顧問。從2011年到2017年，伊恩爵士擔任英國內閣辦公室和非營利教育基金會Teach for All的非執行董事。伊恩爵士擁有牛津大學巴利奧爾學院的政治、哲學和經濟學文學學士學位和文學碩士學位。我們認為，伊恩爵士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他豐富的領導經驗、對全球業務趨勢的深刻理解以及財務、戰略和業務轉型方面的專業知識。 |
2023 年代理報告 | | | | | | | | | | | |
| | | Rohan Haldea 自 2017 年起加入 44 歲 獨立 |
| 自 2017 年 10 月起擔任我們的董事會成員。Haldea 先生於 2007 年加入 Apax Partners，目前是科技與電信團隊的合夥人。作為他在Apax Partners任職的一部分，Haldea先生在其他多個董事會任職。Haldea先生還擔任隸屬於Apax Partners的非營利組織Apax基金會的聯席首席執行官和Impenture的受託人。在加入Apax Partners之前，Haldea先生曾在紐約的貝恩資本工作，專注於工業、分銷和零售領域。在此之前，Haldea先生是麥肯錫公司的顧問。Haldea 先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和德里印度理工學院的技術學士學位。我們認為，Haldea先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在投資策略方面的專業知識、曾在多家科技公司擔任董事的經驗以及對技術解決方案領域的見解。 |
三級
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| | | 羅伯特·布倫南 自 2021 年起加入 63 歲 獨立 |
| 自 2021 年 7 月起擔任我們的董事會成員。自2019年以來，布倫南先生一直是全民創業羅克斯伯裏（eForAll）的顧問和導師。此前，布倫南先生曾在2017年至2018年期間擔任Computer Associates的執行董事。在此之前，布倫南先生在2011年至2018年期間擔任Veracode的董事長兼首席執行官。在加入Veracode之前，布倫南先生曾在2004年至2011年期間擔任上市數據保護和信息管理服務公司Iron Mountain的董事兼總裁兼首席執行官。布倫南先生還曾在2000年至2004年期間擔任Connected Corporation的董事長兼首席執行官。布倫南先生在擔任美國互聯網首席執行官後，還曾在思科擔任網絡和服務管理總經理。布倫南先生還曾在多傢俬營科技公司的董事會任職。我們認為，布倫南先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他豐富的管理經驗、曾在新興科技公司的董事會任職以及領導能力。 |
2023 年代理報告 | | | | | | | | | | | |
| | | 郭曉 自 2017 年起加入 49 歲 |
| 自 2013 年起擔任我們的首席執行官，自 2017 年起擔任董事會成員。在此之前，郭先生在 2007 年至 2013 年期間擔任 Thoughtworks 中國區董事總經理，並在 2004 年至 2007 年期間擔任 Thoughtworks 中國區技術主管。2002 年至 2004 年，郭先生在英國 Thoughtworks 擔任高級敏捷軟件開發人員。在職業生涯初期，從 1999 年到 2002 年，郭先生在 Thoughtworks 美國擔任敏捷軟件開發人員。郭先生擁有北京大學化學理學學士學位、西北大學化學理學碩士學位，並在凱洛格管理學院完成了高管發展項目，以及芝加哥洛約拉大學的計算機科學理學碩士學位。我們相信郭先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他的管理經驗、運營專業知識和對我們業務的歷史見解。 |
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| | | 羅克珊·泰勒 自 2021 年起加入 66 歲 獨立 |
| 自 2021 年 6 月起擔任我們的董事會成員。泰勒女士在2020年2月至2022年10月期間擔任紀念斯隆·凱特琳癌症中心的首席營銷和傳播官。從 2007 年到 2018 年 9 月，泰勒女士擔任全球專業服務公司埃森哲的首席營銷和傳播官。從1995年到2007年，泰勒女士在埃森哲擔任過各種營銷職位，包括企業和金融傳播董事總經理以及金融服務業務的營銷和傳播總監。在加入埃森哲之前，泰勒女士分別於1993年至1995年和1989年至1993年在路透社和Quotron（現為花旗集團的一部分）擔任企業傳播、投資者關係和高級營銷職位。泰勒女士目前在Pure Storage和Unisys的董事會任職。泰勒女士擁有馬裏蘭大學帕克分校的文學學士學位。我們認為，泰勒女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她豐富的營銷經驗以及她對科技行業的瞭解。 |
2023 年代理報告 董事會簡介
以下是董事會成員所代表的專業領域。我們相信這些是建設性地挑戰管理層和指導 Thoughtworks 業務戰略的正確技能。
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| 技能和經驗 | 伊恩戴維斯 | 郭曉 | 羅伯特·布倫南 | Jane Chwick | Rohan Haldea | 吉娜·洛夫滕 | 薩利姆·納圖奧 | 威廉·帕雷特 | 羅克珊·泰勒 |
| 一般管理和業務運營 | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 技術和專業服務經驗 | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 金融專業知識 | • | • | • | | • | • | • | • | • |
| 風險管理 | • | • | • | • | • | • | | | • |
| 人力資本管理 | • | • | • | • | • | • | • | | • |
| 戰略制定 | • | • | • | | • | • | • | | • |
| 可持續性 | • | | | | | • | | • | • |
| 環境、社會及管治報告 | | | | | | | | | • |
| 政府和公共部門 | • | | | | | • | | | • |
所有導演都展出：
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•高完整性 |
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•欣賞 Thoughtworks 的獨特文化 |
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•對思想工作的奉獻 |
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•對多元化和可持續性的承諾 |
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•久經考驗的成功記錄 |
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•對公司治理的熱情 |
多樣性
在 Thoughtworks，多元化是一種核心價值，培養一個充滿激情的技術專家組成的充滿活力的社區是我們的關鍵目標之一。我們相信，背景、生活經歷和觀點的多樣性不僅使我們更具創新性，而且對我們的長期成功至關重要。因此，我們認為我們的董事會代表了這種多元化。以下董事會多元化矩陣截至2023年4月14日。
2023 年代理報告 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 女 | | 男性 |
| 董事總數 | | 9 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | | 3 | | 6 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | | 1 | | 0 |
| 亞洲的 | | 0 | | 3 |
| 白色 | | 2 | | 3 |
| 沒有透露人口統計背景 | | 1 |
家庭關係
我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。
識別和評估董事候選人
我們的提名和治理委員會負責確定有資格成為董事會成員的人員，並確保其成員由具有足夠多元化和獨立背景的人組成。識別、評估和選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，它將受到董事會不時特殊需求的重大影響。我們的提名和治理委員會採用了其在潛在董事會候選人中尋找的一般素質，但除了滿足監管和上市要求以及我們管理文件規定所必需的最低資格或技能外，它沒有一套具體的最低資格或所需技能。我們的提名和治理委員會在推薦董事候選人蔘加董事會選舉時，應考慮具有高度個人和職業誠信、強烈的道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。在評估董事候選人時，我們的提名與治理委員會和董事會還可以考慮以下標準以及他們認為相關的任何其他因素：
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•擔任上市公司的高級管理人員或前高級職員； |
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•候選人作為另一家上市公司董事會成員的經歷； |
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•候選人的領導能力的強度； |
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•候選人在財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗； |
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•候選人對 Thoughtworks 的承諾；以及 |
2023 年代理報告 | | |
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•候選人是否有時間準備、參與和出席我們的董事會會議和委員會會議。 |
我們的提名和治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是通過做出合理的判斷和納入多樣化的經驗，組建一個能夠最大限度地實現業務成功並代表股東利益的小組。因此，我們的提名和治理委員會在評估候選人時將考慮多元化和包容性因素。
股東可以向我們的提名和治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人考慮，方法是將推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交給：
提名和治理委員會
Thoughtworks 控股有限公司
東倫道夫街 200 號
25第四地板
伊利諾伊州芝加哥 60601
美國
如果出現空缺，並假設已及時提供了適當的傳記和背景材料，我們的提名和治理委員會將按照與他人提交的候選人基本相同的流程並採用基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。
班級
我們預計，由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位都將分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能地由大約三分之一的董事組成。將我們的董事會分為三類，三年任期錯開，可能會推遲或阻止我們的管理層變更或控制權變更。
董事提名協議
我們已經與一家由Apax Partners L.P.（“Apax Funds”）建議的基金（“Apax Funds”）控制的實體簽訂了董事提名協議。具體而言，《董事提名協議》規定，Apax基金通過控制Turing EquityCo II L.P.，有權但沒有義務在我們的任何股東大會（“Apax 董事”）上提名一些被指定為董事的人員（“Apax董事”），因此，在每位此類個人以及由我們的董事會或經正式授權的委員會提名或指導的個人當選後董事會，作為我們公司的董事，擔任我們公司的Apax董事人數為我們公司的董事將等於：
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| (i) | 如果Apax基金及其關聯公司共同繼續以實益方式擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少50％，則為大於組成我們董事會董事總數的50％的最低整數； |
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| (ii) | 如果Apax基金及其關聯公司共同繼續以實益方式擁有我們普通股已發行股票總投票權的40％（但不到50％），則最低整數至少佔組成我們董事會董事總數的40％； |
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| (iii) | 如果Apax基金及其關聯公司共同繼續以實益方式擁有我們普通股已發行股票總投票權的30％（但少於40％），則最低整數至少佔組成我們董事會董事總數的30％； |
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| (iv) | 如果Apax基金及其關聯公司共同繼續以實益方式擁有我們普通股已發行股票總投票權的20％（但少於30％），則最低整數至少佔組成我們董事會董事總數的20％；以及 |
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| (v) | 如果Apax基金及其關聯公司共同繼續以實益方式擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少10％（但不到20％），則最低整數至少佔組成我們董事會董事總數的10％。 |
Apax Funds的被提名人必須遵守適用的法律和證券交易所規則。Apax Funds已在《董事提名協議》中同意對我們的任何普通股及其持有的任何其他證券進行投票，以支持選舉我們指定的董事會成員。在任何時候，當Apax Funds有權指定組成我們董事會的董事總數的至少40％作為董事會選舉時，Apax Funds也有權讓其提名的一名董事在每個董事會委員會中佔有一個席位，前提是必須滿足任何適用的交易所規則或有關董事會委員會成員獨立性的規定。此外，無論Apax Funds當時的實益所有權如何，Apax Funds都有權為董事會任期在董事任期結束前終止的任何董事會指定替代者。目前，Haldea先生和Nathoo先生已被指定為Apax基金的提名人。《董事提名協議》規定，只要Apax基金擁有我們已發行普通股總投票權的至少50％，它們就享有某些同意權。此外，《董事提名協議》禁止我們在未經Apax Funds事先書面同意的情況下擴大或縮小董事會規模，前提是Apax基金至少持有總未決投票權的40％。董事提名協議將在Apax基金擁有的普通股已發行股票總投票權不到10％時終止。
公司治理
董事會
負責任的管理
Thoughtworks 的治理結構旨在促進有原則的行動、明智而有效的決策以及對合規和績效的適當監測，從而確保 Thoughtworks 及其利益相關者的長期利益得到滿足。為了履行董事會的職責，董事應保持最高的責任和道德標準。董事會認為，沒有一種在所有情況下都是最佳的單一董事會領導結構。因此，提名和治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並提出優化其對管理層監督的建議。我們的董事會目前認為我們現有的領導結構是有效的。提名與治理委員會和董事會將繼續審查我們的領導結構，並可能在未來做出他們認為適當的調整。
受控公司豁免
Apax Funds繼續控制我們的大部分已發行普通股。因此，我們是一家 “受控公司”。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定，該公司的50％以上股份
2023 年代理報告 董事選舉的投票權由個人、團體或其他公司擁有，屬於 “受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求：
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•根據此類交易所規則的定義，我們的董事會由大多數 “獨立董事” 組成； |
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•我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬和人才委員會；以及 |
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•我們有一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會。 |
我們可能會不時依賴這種豁免，在這樣做的過程中，我們的董事會中可能沒有大多數獨立董事。此外，我們的薪酬和人才委員會以及提名和治理委員會可能不完全由獨立董事組成和/或可能不受年度績效評估的約束。因此，您可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們董事會的獨立性
納斯達克的上市規則通常要求上市公司董事會的大多數成員是獨立的。此外，如下文所述，上市規則要求我們的審計、薪酬和人才委員會以及提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。
我們的董事會對董事的獨立性進行年度審查。在最近的審查中，我們的董事會確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則、法規和上市標準，我們的所有董事均為 “獨立董事”（兼任首席執行官的郭先生除外）。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 導演 被提名人 | | 班級 | | 被任命 | | 當前任期 到期 |
| 吉娜·洛夫滕 | | 57 | | 導演 | | II | | 2021 年 7 月 | | 2023 |
| 薩利姆·納圖奧 | | 52 | | 導演 | | II | | 2017 年 10 月 | | 2023 |
| 威廉·帕雷特 | | 77 | | 導演 | | II | | 2017 年 12 月 | | 2023 |
| 常任董事： | | | | | | | | | | |
| 羅伯特·布倫南 | | 63 | | 導演 | | III | | 2021 年 7 月 | | 2024 |
| Jane Chwick | | 60 | | 導演 | | I | | 2017 年 12 月 | | 2025 |
| 伊恩戴維斯 | | 72 | | 董事會主席 | | I | | 2021 年 6 月 | | 2025 |
| Rohan Haldea | | 44 | | 導演 | | I | | 2017 年 10 月 | | 2025 |
| 羅克珊·泰勒 | | 66 | | 導演 | | III | | 2021 年 6 月 | | 2024 |
| 郭曉 | | 49 | | 董事兼首席執行官 | | III | | 2017 年 10 月 | | 2024 |
獨立董事在沒有管理層參與的情況下定期舉行執行會議，以促進公開和誠實的討論。獨立董事認為，公司目前的董事會結構包括獨立主席，其主要委員會均主要由獨立董事組成，提供了適當、高效和有效的領導、溝通和管理。
2023 年代理報告 董事會主席
伊恩·戴維斯擔任我們的董事會主席。作為我們的主席，伊恩爵士主持董事會的所有會議。
主席的職責包括：
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•協調董事與董事會相關的活動； |
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•根據需要召集董事會議； |
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•主持獨立董事的執行會議，就董事之間的討論向首席執行官提供反饋和觀點，並幫助促進首席執行官與董事之間的溝通； |
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•與公司祕書合作制定董事會會議議程； |
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•領導委員會會議；以及 |
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•不時履行董事會要求的其他職能和職責，包括治理最佳實踐、董事會成員和管理層關鍵成員的繼任計劃以及股東和利益相關者的參與。 |
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬和人才委員會以及提名和治理委員會。我們的董事會可能會不時成立其他委員會，以促進我們業務的管理。每個委員會成員的任期至其辭職或我們的董事會另有決定為止。下文説明瞭每個委員會的組成和職能。每個委員會都通過了符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則和法規的書面章程，這些章程可在我們的網站investors.thoughtworks.com上查閲。目前，我們的委員會任務如下：
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| 董事會成員 | | | | 審計 委員會 | | 補償 和人才委員會 | | 提名和 治理委員會 |
伊恩戴維斯 （CH） | | I | | | | | | C |
| 羅伯特·布倫南 | | I | | | | C | | • |
| Jane Chwick | | I | | | | • | | • |
| 郭曉 | | | | | | | | |
| Rohan Haldea | | I | | | | • | | |
| 吉娜·洛夫滕 | | I | | • | | • | | |
| 薩利姆·納圖奧 | | I | | | | | | • |
| 威廉·帕雷特 | | I | | C* | | | | • |
| 羅克珊·泰勒 | | I | | • | | • | | |
C = 委員會主席 |
CH= 董事會主席 |
I= 董事會獨立董事（不包括董事會委員會） |
* = 被指定為美國證券交易委員會法規和納斯達克適用的上市標準所指的 “審計委員會財務專家” |
2023 年代理報告 審計委員會
我們的審計委員會由吉娜·洛夫滕、威廉·帕雷特和羅克珊·泰勒組成，威廉·帕雷特擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定，審計委員會的所有成員均符合《交易法》第10A-3條的獨立性要求和納斯達克適用的上市標準。我們的董事會還確定，威廉·帕雷特是美國證券交易委員會法規和納斯達克適用的上市標準所指的 “審計委員會財務專家”。2022 年，審計委員會舉行了八次會議。審計委員會的職責包括：
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•任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其資格、績效和獨立性； |
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•預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款； |
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•審查我們的風險評估和風險管理政策； |
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•與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和慣例； |
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•審查我們對財務報告的內部控制是否充分； |
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•制定接收和保留與會計有關的投訴和關注的政策和程序； |
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•根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議是否應將我們的經審計的財務報表包含在我們的10-K表年度報告中； |
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•監督我們遵守與我們的財務報表和會計事項有關的法律和監管要求的情況； |
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•準備美國證券交易委員會規則要求包含在我們的年度委託書中的審計委員會報告； |
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•審查所有關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及 |
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•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的財報和指導方針。 |
審查、批准或批准與關聯人的交易
我們董事會的審計委員會主要負責審查和批准與關聯方的交易。《審計委員會章程》規定，審計委員會應事先審查和批准任何關聯方交易。我們通過了一項正式的書面政策，規定不允許我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別有表決權股票超過5％的受益所有人、上述任何人的任何直系親屬以及僱用上述任何人員、普通合夥人或委託人或擔任類似職位，或該人擁有5％或以上的實益所有權權益的任何公司、公司或其他實體與我們進行關聯方交易，而無需我們的審計委員會同意，但下述例外情況除外。
2023 年代理報告 在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會應考慮現有並被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的通常條件，以及關聯方在交易中的利益範圍。我們的審計委員會可能會確定，某些交易不需要審計委員會的批准，包括執行官的某些僱傭安排、董事薪酬、與另一家公司的唯一關係是關聯方作為該公司股份少於5％的非執行僱員或受益所有者的交易、關聯方的利益完全來自我們的普通股所有權的交易以及所有普通股持有人按比例獲得相同福利的交易以及可進行的交易普遍適用於所有員工。
2022 年與關聯人的交易
我們目前僱用佩內洛普·莫羅，她與我們的Thoughtworks北美首席執行官克里斯托弗·墨菲結婚。2022年，莫羅女士獲得的年度薪酬總額為213,634美元，包括基本工資和其他薪酬，其中包括RSU獎勵的授予日期公允價值。莫羅女士的薪酬和其他福利與公司其他處於類似職位的員工的薪酬和其他福利相當，由公司根據適用於其他處境相似的員工的薪酬做法確定。
薪酬和人才委員會
我們的薪酬和人才委員會由羅伯特·布倫南、簡·奇威克、羅漢·哈爾迪亞、吉娜·洛夫滕和羅克珊·泰勒組成，羅伯特·布倫南擔任薪酬和人才委員會主席。2022 年，薪酬和人才委員會舉行了六次會議。薪酬和人才委員會的職責包括：
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•每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的； |
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•根據此類企業目標和宗旨評估我們首席執行官的業績，並確定和批准我們首席執行官的薪酬； |
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•審查和批准我們其他執行官的薪酬； |
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•任命、補償和監督薪酬與人才委員會聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作； |
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•對薪酬和人才委員會聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問進行規則中概述的獨立性評估； |
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•每年審查和重新評估委員會章程是否符合納斯達克的上市要求； |
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•審查和制定我們的領導薪酬、理念和指導方針； |
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•監督和管理我們的股權薪酬計劃； |
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•監督我們的多元化和包容性計劃以及人力資本管理規劃； |
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•監督管理層的繼任規劃； |
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•審查董事薪酬並向董事會提出建議；以及 |
2023 年代理報告 | | |
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•與管理層審查和討論薪酬討論和分析，這些討論和分析將包含在我們的年度委託書或10-K表年度報告中。 |
薪酬和人才委員會聯鎖和內部參與
我們的執行官目前在我們的董事會或薪酬與人才委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會中均未擔任過董事會或薪酬委員會的成員，也沒有任何一位執行官在上一財年擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會由羅伯特·布倫南、簡·奇威克、伊恩·戴維斯、薩利姆·納圖和威廉·帕雷特組成，伊恩·戴維斯擔任提名和治理委員會主席。2022 年，提名和治理委員會舉行了兩次會議。提名與治理委員會的職責包括：
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•制定並向我們的董事會推薦董事會和委員會成員資格標準； |
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•制定並向董事會推薦最佳做法和公司治理原則； |
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•根據 “提案1董事選舉——確定和評估董事候選人——董事提名協議” 所述的董事提名協議規定的Apax基金的權利，確定並向我們的董事會推薦候選董事和董事會每個委員會的人員； |
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•審查我們的環境、社會和治理（“ESG”）計劃、政策和舉措，並就ESG事宜向董事會和管理層提供指導； |
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•制定並向董事會推薦一套公司治理準則；以及 |
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•審查董事會各委員會的職能、職責和組成並向董事會提出建議。 |
董事會議和出席情況
2022 年，董事會和委員會保持了定期會議的時間表，其中一些會議是虛擬舉行的。董事會希望每位董事出席所有會議，包括年會、董事會會議以及該董事所任職的董事會委員會會議。
董事會舉行了5次例會和1次特別會議。每位董事出席了至少 75% 的董事會定期會議和特別會議。股東們沒有在2022年舉行面對面的年度股東大會，而是虛擬地舉行了年度會議。七名董事出席了年會。
行政會議
2022 年，董事會和一些委員會在沒有管理層成員出席的情況下舉行了執行會議。獨立董事在 2022 年的每一次例行董事會會議上舉行執行會議。主席主持了董事會的所有執行會議。
2023 年代理報告 董事薪酬計劃
根據非僱員董事薪酬政策，我們的非僱員董事有資格因在董事會任職而獲得報酬，該政策規定：(i) 年度現金預付金為100,000美元，分四個季度等額分期支付，並按在董事會任職的部分年份按比例分配；(ii) 以限制性股票單位為形式的年度股權補助，總授予日公允價值為15萬美元（外加額外的年度公允價值）以限制性股票單位的形式授予，並附有總授予日期（a）非執行董事會主席的公允價值為60,000美元，（b）審計委員會主席和薪酬與人才委員會主席各為20,000美元，（c）提名和治理委員會主席為10,000美元），將在我們的年度股東大會當天發放，但須遵守2021年綜合激勵計劃的條款和授予此類獎勵所依據的獎勵協議，包括為期一年的獎勵協議任期，但須繼續在我們的董事會任職。
下表彙總了2022財年我們每位非僱員董事的總薪酬。除了下表中列出和下文更全面描述的內容外，我們在2022財年沒有向董事會的任何其他非僱員成員，包括Apax的任何代表支付任何薪酬，也沒有向他們提供任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向他們支付任何其他薪酬。Apax的代表不因擔任董事而獲得任何報酬，因此不包括在本表中。
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| 姓名 | | 賺取的費用或
以現金支付
($) | | 股票獎勵
($)(2) | | | | 總計
($) |
| 伊恩戴維斯 | | 100,000 | | 198,146 | | | | 298,146 |
| 羅伯特·布倫南 (1) | | 100,000 | | 153,115 | | | | 253,115 |
| Jane Chwick | | 100,000 | | 135,107 | | | | 235,107 |
| 吉娜·洛夫滕 | | 100,000 | | 135,107 | | | | 235,107 |
| 威廉·帕雷特 | | 100,000 | | 153,115 | | | | 253,115 |
| 羅克珊泰勒 (1) | | 100,000 | | 135,107 | | | | 235,107 |
| (1) 布倫南先生選擇將其在2022年授予的限制性股權的基礎股份的領取推遲到他死亡、殘疾、離職和控制權變更的最早時候。泰勒女士選擇將2022年授予的限制性股票單位基礎股票的接收推遲到2024年6月15日，即她的限制性股權歸屬之日兩週年。 |
| (2) 下表列出了我們的非僱員董事在2022年12月31日持有的已發行期權和未歸屬限制性股的股票總數，這些股票在每種情況下均由我們的非僱員董事持有： |
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| 姓名 | | 標的期權股票數量 (#) | | 標的RSU的股票數量 (#) |
| 伊恩戴維斯 | | — | | 14,591 |
| 羅伯特·布倫南 | | — | | 11,275 |
| Jane Chwick | | 123,394 | | 9,949 |
| 吉娜·洛夫滕 | | — | | 9,949 |
| 威廉·帕雷特 | | 123,394 | | 11,275 |
| 羅克珊·泰勒 | | — | | 9,949 |
開支
我們向每位符合條件的非僱員董事報銷因親自出席和參加我們的董事會和董事會任何委員會的會議而產生的普通、必要和合理的自付差旅費用。還鼓勵我們的董事們，並向他們提供機會
2023 年代理報告 參與教育計劃，幫助他們履行作為董事會成員的職責。
我們的執行官
以下是擔任執行官的個人的姓名、年齡（截至2023年4月6日）、職位和業務經歷的簡要介紹（郭先生既是董事又是執行官，其業務經歷可在標題為 “提案1董事選舉——常任董事” 的部分中找到）。我們的董事會選出執行官，然後由董事會自行決定任職。任何董事或執行官與我們的任何其他董事或執行官之間均不存在家庭關係。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 郭曉 | | 49 | | 首席執行官兼董事 |
| 艾琳·康明斯 | | 44 | | 首席財務官 |
| 賽曼達帕蒂 | | 57 | | 首席商務官 |
| Ramona Mateiu | | 45 | | 首席法律與合規官 |
| 克里斯托弗· | | 50 | | Thoughtworks 北美首席執行官 |
| 喬安娜·帕克 | | 45 | | 首席人才和運營官 |
| 麗貝卡·帕森斯 | | 62 | | 首席技術官 |
| 查德-阿豐索·沃辛頓 | | 44 | | 首席戰略官 |
| 朱莉·伍茲-莫斯 | | 58 | | 首席營銷官 |
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| | | 艾琳·康明斯 首席財務官 18 年任期 44 歲 |
| 自 2014 年起擔任我們的首席財務官。在此之前，康明斯女士曾擔任 Thoughtworks 歐洲的運營和財務主管。康明斯女士曾在該組織擔任過各種領導職務，跨越多個國家，負責財務和運營。在 2004 年加入 Thoughtworks 之前，康明斯女士在 2001 年至 2004 年期間擔任 Plante Moran 的審計師。康明斯女士擁有密歇根州立大學的文學學士學位和理學碩士（專業會計）學位。 |
2023 年代理報告 | | | | | | | | | | | |
| | | 賽·克里希納·曼達帕蒂 首席商務官 13 年任期 57 歲 |
| 自 2017 年起擔任我們的首席商務官。在此之前，曼達帕蒂先生在2015年至2017年期間擔任全球戰略主管，在2014年至2015年期間擔任全球戰略客户主管，在2010年至2015年期間擔任全球需求主管。在2010年加入Thoughtworks之前，曼達帕蒂先生曾在薩蒂亞姆計算機服務公司（後來被Tech Mahindra收購）擔任過各種職務，包括領導金融服務業務部。曼達帕蒂先生早些時候曾在印度博世和Wipro Technologies工作。Mandapaty 先生擁有維斯維斯瓦拉亞國立理工學院的工程學（機械）學士學位和班加羅爾印度管理學院的管理學研究生文憑。 |
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| | | Ramona Mateiu 首席法律與合規官 14 年任期 45 歲 |
| 自 2017 年起擔任我們的首席法務官，自 2018 年起擔任我們的首席合規官。在此之前，Mateiu 女士曾在 2017 年擔任 Thoughtworks 的副總法律顧問，並於 2009 年至 2017 年擔任 Thoughtworks 北美的法律主管。Mateiu女士曾在PrivateBancorp（現為加拿大帝國商業銀行的一部分）擔任助理總法律顧問。在加入 PrivateBancorp 之前，Mateiu 女士於 2008 年至 2009 年在 Thoughtworks 擔任法律職務，並是 Schiff Hardin LLP 的公司合夥人。Mateiu女士擁有加州大學伯克利分校法學院的法學博士學位和伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的經濟學文學學士學位。 |
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| | | 克里斯托弗· Thoughtworks 北美首席執行官 18 年任期 50 歲 |
| 自 2018 年起擔任我們在 Thoughtworks 北美的首席執行官。在此之前，墨菲先生在 2015 年至 2018 年期間擔任歐洲、中東和南亞集團董事總經理，2012 年至 2015 年擔任首席戰略官兼全球營銷主管，2008 年至 2012 年擔任亞太區董事總經理，2004 年至 2007 年擔任助理總法律顧問。在加入 Thoughtworks 之前，墨菲先生曾在Mayer Brown擔任知識產權和信息技術組的高級律師，以及Corrs Chambers Westgarth的知識產權和信息技術組高級助理。Murphy 先生擁有墨爾本大學的計算機科學理學學士學位、墨爾本大學的法學學士學位、莫納什大學的法學碩士（知識產權）和莫納什大學的信息技術碩士學位。 |
2023 年代理報告 | | | | | | | | | | | |
| | | 喬安娜·帕克 首席人才和運營官 20 年任期 45 歲 |
| 自 2018 年起擔任我們的首席人才官，並於 2022 年被任命為運營官。在此之前，帕克女士在 2013 年至 2018 年期間擔任北美集團董事總經理。2011 年至 2013 年，帕克女士以市場負責人的身份領導北美中部地區。從 2010 年到 2011 年，帕克女士領導了美國入門級研究生發展計劃的創建。2003 年至 2010 年，Parke 女士擔任 Thoughtworks 顧問，其職位包括敏捷軟件開發人員和項目經理。在加入 Thoughtworks 之前，帕克女士曾在 Epicentric 和 Sapient 擔任工程師。Parke 女士在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校獲得電氣工程理學學士學位，輔修計算機科學。 |
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| | | 麗貝卡·帕森斯博士 首席技術官 23 年任期 62 歲 |
| 自 2006 年起擔任我們的首席技術官。在此之前，帕森斯博士曾擔任創新副總裁，還曾為我們的許多客户擔任開發人員和架構師。在 1999 年加入 Thoughtworks 之前，帕森斯博士曾在中央佛羅裏達大學擔任計算機科學助理教授、洛斯阿拉莫斯國家實驗室主任博士後研究員和萊斯大學的 IBM 研究員。在萊斯大學讀研究生之前，帕森斯博士曾在卡特彼勒拖拉機公司、聯合技術公司Mostek和Amdahl Communications擔任技術職位。帕森斯博士擁有布拉德利大學的計算機科學和經濟學理學學士學位以及萊斯大學的理學碩士和計算機科學博士學位。 |
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| | | 查德-阿豐索·沃辛頓 首席戰略官 18 年任期 44 歲 |
| 自 2018 年起擔任我們的首席戰略官。在此之前，Wathington 先生在 2015 年至 2018 年期間擔任我們的首席能力官，主要負責擴展 Thoughtworks 的服務產品。從 2011 年到 2015 年，Wathington 先生擔任 ThoughtWorks Studios 的董事總經理，該產品部門專注于敏捷軟件開發和持續交付的工具。Wathington 先生在 ThoughtWorks Studios 於 2007 年成立時就擔任了該職務。在加入 Thoughtworks 之前，Wathington 先生是波士頓諮詢集團 (BCG) 的戰略顧問，專門研究工業品、製藥和技術領域。在加入 BCG 之前，Wathington 先生曾在芝加哥的科技創業生態系統中擔任過各種職務。Wathington 先生獲得哈佛大學文學學士學位，並獲得日語外語引文。 |
2023 年代理報告
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| | | 朱莉·伍茲-莫斯 首席營銷官 3 年任期 58 歲 |
| 自 2019 年起擔任我們的首席營銷官。在此之前，伍茲-莫斯女士在2019年3月至2019年9月期間擔任麥肯錫公司的高級顧問。伍茲-莫斯女士在2012年至2018年期間擔任塔塔通訊的總裁，曾擔任塔塔下一代業務首席營銷官、首席創新官兼首席執行官等領導職務。在此之前，伍茲-莫斯女士曾在英國電信集團公司（BT Global Services）擔任營銷、戰略和主張總裁、Liberty Global（UPC）副總裁和IBM董事等領導職務。伍茲-莫斯女士是格羅夫納集團（利物浦One Fund）的非執行董事，也是樂購集團子公司dunnhumby的董事會主席。Woods-Moss 女士擁有普利茅斯大學電信工程工程學士學位。 |
對我們公司的監督
我們的董事會在每次董事會例會上的討論、問答環節和管理團隊報告的背景下審查戰略、運營、合規和財務風險，在每次定期董事會會議上接收有關所有重要委員會活動的報告，並評估重大交易固有的風險。我們的審計委員會協助董事會履行其在風險管理方面的監督職責。
對風險緩解的監督
我們認識到，風險評估和監督是實現我們的組織目標、提高股東價值和增加企業長期成功可能性不可或缺的一部分。我們相信，我們的公司治理結構和風險緩解文化使我們能夠平衡機會和風險，為更多客户進行創新。因此，我們的董事會鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略、運營、財務和法律風險，並通過定期會議，或在必要時通過特別會議向董事會或其常設委員會提出戰略問題和關注點。由高級管理層成員組成的企業風險管理（“ERM”）指導委員會定期評估企業風險並確定其優先次序，指派企業內部的風險所有者制定適當的緩解計劃。風險所有者定期監測風險狀況並向機構風險管理指導委員會和董事會報告。
董事會負責監督高級管理層履行其風險管理職責的情況，並評估我們的風險管理方法。此外，董事會定期審查和討論戰略、運營、聲譽和企業合規風險等。董事會諮詢外部顧問，包括外部法律顧問、顧問、審計師和專家，以確保充分了解 Thoughtworks 面臨的風險和機遇。此外，獨立董事在管理層不在場的情況下定期舉行執行會議，討論我們的風險管理實踐以及我們公司和業務面臨的風險。
我們的董事會常設委員會在我們的風險管理監督中起着至關重要的作用。我們的審計委員會負責監督我們的主要財務、合規、報告和運營風險敞口，
2023 年代理報告 同時評估我們的網絡安全以及我們的管理層為監測和控制這些風險而採取的措施。作為該任務的一部分，審計委員會審查適用法律和法規的遵守情況，並監督旨在促進和監督法律和監管合規性的公司內部政策、程序和計劃。我們的薪酬和人才委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。此外，薪酬和人才委員會負責確保我們的薪酬和招聘計劃的有效架構，以吸引和留住公司的人才。我們的提名和治理委員會監督我們公司治理政策的有效性。在這一年中，某些委員會的獨立董事還會與管理層和合規負責人舉行非公開會議。
董事會對人力資本管理的監督
我們在卓越技術、思想領導力和社會變革倡導方面的聲譽使我們能夠吸引我們認為是業內最優秀的人才。繼續吸引、培養和留住全球最優秀的人才對Thoughtworks業務的各個方面及其長期成功至關重要。為此，董事會及其委員會積極參與公司的人力資本管理戰略，並在全年收到有關關鍵指標的報告，包括與多元化和包容性、招聘和人才發展有關的指標。
高級財務官行為守則和道德守則
我們採用了適用於所有員工、官員、承包商和董事的行為準則。此外，我們還通過了《高級財務官道德守則》，該守則適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和履行類似職能的人員（統稱為 “行為準則”）。我們行為準則的全文發佈在我們的網站investors.thoughtworks.com上。我們打算在我們的網站上披露未來對我們的行為準則的任何修訂或豁免，這些修正將使任何高級財務官或我們的董事不受行為準則條款的約束。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明，您不應將我們網站上的信息視為本委託書的一部分。
內幕交易政策禁令和規則 10b5-1 計劃
我們的董事會採取了一項內幕交易政策，適用於所有員工、官員、顧問、承包商和董事。我們的內幕交易政策禁止交易與我們的普通股相關的衍生證券，包括賣空我們的普通股、Thoughtworks證券的期權交易、對衝和貨幣化交易、以保證金購買我們的普通股或將其存入保證金賬户以及質押我們的股票作為貸款抵押品。此外，我們的內幕交易政策禁止少於六個月的短期交易。
我們的執行官可能會不時制定規則10b5-1的交易計劃。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務報告我們的任何高管和董事通過或將來可能採用的第10b5-1條交易計劃，也沒有義務報告任何公開宣佈的計劃的任何修改或終止。
2023 年代理報告 某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表通過以下方式顯示了有關我們普通股實益所有權的信息：
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•我們認識的每個以實益方式擁有我們5％或更多的已發行普通股的人； |
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•我們的每位董事和指定執行官（“NEO”）；以及 |
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•我們所有的董事和執行官作為一個整體。 |
下面列出的數字基於截至我們已發行普通股的316,913,637股 2023年4月6日。除非下文另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o Thoughtworks Holding, Inc.，位於伊利諾伊州芝加哥市東倫道夫街 200 號，25 樓 60601。佔比小於 1% 的實益所有權用星號 (*) 表示。
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受益所有人姓名 | | 股票數量 | | 百分比 |
| 5% 股東 | | | | |
| Turing EquityCo II L.P. (1) | | 197,750,138 | | 62.4% |
| 西門子股份公司 (2) | | 24,152,051 | | 7.6% |
| Gamnat PTE LTD (3) | | 16,517,765 | | 5.2% |
| | | | |
| 導演和近地天體 | | | | |
| 郭曉 (4) | | 4,087,052 | | 1.3% |
| 麗貝卡·帕森斯 (5) | | 2,183,029 | | * |
| 克里斯托弗·墨菲 (6) | | 1,358,435 | | * |
| 艾琳康明斯 (7) | | 859,838 | | * |
| 賽曼達帕蒂 (8) | | 1,374,810 | | * |
| 伊恩戴維斯 | | 28,572 | | * |
| 羅伯特·布倫南 | | 2,381 | | * |
| Jane Chwick (9) | | 172,735 | | * |
| Rohan Haldea | | — | | * |
| 吉娜·洛夫滕 | | 2,381 | | * |
| 薩利姆·納圖奧 | | — | | * |
| 威廉·帕雷特 (10) | | 168,309 | | * |
| 羅克珊·泰勒 | | 2,381 | | * |
| 所有董事和執行官作為一個整體（17 人）(11) | | 12,584,266 | | 3.9% |
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(1)根據2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，Turing EquityCo II L.P.（“EquityCo II”）直接持有這些股份。Apax IX GP Co.Limited（“Apax IX GP”）通過其投資委員會的多數投票、對EquityCo II直接持有的股份的投票權和處置權，可以被視為此類股份的受益所有者。Apax IX GP投資委員會的個人成員否認這些股票的實益所有權。EquityCo II 的營業地址是 PO Box 656、Trafalgar Court、Les Banques、根西島聖彼得港、GY1 3PP 東翼。Apax IX GP的營業地址是根西島聖彼得港格拉特尼海濱大道1號皇家銀行廣場三樓，GY1 2HJ。
(2)根據2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，西門子股份公司對24,152,051股擁有唯一的投票權，對24,152,051股擁有唯一處置權。西門子股份公司稱其營業地址為德國慕尼黑81739的Otto-Hahn-Ring 6。
(3)根據GIC Private Limited（“GIC”）於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。新加坡政府投資公司是新加坡政府（“GO”）和新加坡金融管理局（“MAS”）的基金經理，擁有行使與代表新加坡政府管理的任何股份相關的投票權和處置權全權酌情權。因此，GIC擁有唯一的投票權和處置其實益擁有的12,955,224股股份的權力，並共享投票和處置3,562,541股的權力
2023 年代理報告 其與MAS實益擁有的股份。GIC由新加坡政府全資擁有，成立的唯一目的是管理新加坡的外匯儲備。政府放棄對這些股份的實益所有權。GIC 的營業地址是羅賓遜路 168 號，#37 -01 首都大廈，新加坡 068912。
(4)包括2020年小郭信託持有和持有的918,742股普通股、直接持有的154,910股普通股以及目前可行使或將在2023年4月6日後的60天內行使的3,013,400股標的期權。
(5)包括直接持有的737,386股普通股，以及目前可行使或將在2023年4月6日後的60天內行使的1,445,643股標的期權。
(6)包括直接持有的346,614股普通股，以及目前可行使或將在2023年4月6日後的60天內行使的1,011,821股標的期權。
(7)包括直接持有的222,809股普通股，以及目前可行使或將在2023年4月6日後的60天內行使的637,029股標的期權。
(8)包括Sai Krishna Mandapaty 2021 Gift Trust擁有和持有的25萬股普通股、Mandapaty Family Trust 2020年12月29日擁有和持有的81,733股普通股、直接持有的19,704股普通股以及目前可行使或將在2023年4月6日後的60天內行使的1,023,373股標的期權。
(9)包括直接持有的67,724股普通股，以及目前可行使或將在2023年4月6日後的60天內行使的105,011股標的期權。
(10)包括Family Leisure Properties, LLC擁有和持有的56,555股普通股——E系列、直接持有的6,743股普通股以及目前可行使或將在2023年4月6日後的60天內行使的105,011股標的期權。
(11)就所有董事和NEO而言，包括直接或間接實益擁有的3,452,217股股票以及目前可行使或將在2023年4月6日後的60天內行使的9,132,049股標的期權。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 的數量
即將到來的證券
在行使時發放
傑出
期權、認股證
和權利 | | 加權平均值
的行使價
傑出
期權、認股證
和權利 | | 剩餘證券數量
可供將來使用
根據以下條件發行
公平
補償
計劃 | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 (1) | | 34,979,933 | | (2) | $ | 3.83 | | (3) | 67,365,573 | | (4) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | — | | | — | | |
| 總計 | | 34,979,933 | | | $ | 3.83 | | | 67,365,573 | | |
(1)代表2017年股票期權計劃（“2017年計劃”）、2021年綜合激勵計劃（“綜合計劃”）和員工股票購買計劃（“ESPP”）。
(2)包括普通股標的21,607,562個期權、13,013,946個限制性股票單位（“RSU”）和358,425個績效股票單位（“PSU”），基於非市場PSU目標的65.9％的實際實現率和基於市場的PSU的最大成就水平。
(3)代表截至2022年12月31日根據2017年計劃未償還的股票期權的加權平均行使價，不包括沒有行使價的限制性股和PSU。
(4)包括截至2022年12月31日根據2017年計劃可供發行的2653,406股股票、綜合計劃下可供發行的55,731,863股股票以及ESPP下可供發行的8,980,304股股票。根據綜合計劃預留髮行的股票數量將在從2022年1月1日起至包括2031年1月1日在內的每個日曆年的第一天按年增加，增幅金額等於 (i) 上一個日曆年最後一天已發行普通股總數的5％以及 (ii) 由下述方法確定的任何較小數量的普通股董事會。從2022年1月1日起至包括2031年1月1日在內的每個日曆年的第一天，根據ESPP預留髮行的股票數量每年增加，增幅等於（i）上一個日曆年最後一天已發行普通股總數的1％以及（ii）由上一個日曆年最後一天確定的任何較小數量的普通股董事會。由於ESPP尚未開始，因此我們的普通股目前不受ESPP下任何未償還的參與者購買此類股票的權利的約束。
2023 年代理報告 | | | | | | | | |
目錄 | 提案 2：諮詢投票，批准未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率 |
提案 2
通過諮詢投票批准未來高管薪酬諮詢投票的頻率
按照《交易法》第14A條的要求，公司要求股東就是否應每一、兩年或三年舉行一次高管薪酬諮詢投票進行一次諮詢性投票。
董事會認為，“每一年” 就高管薪酬進行諮詢投票的頻率是進行和迴應 “薪酬説法” 投票的最佳間隔。因此，為了良好的公司治理，公司建議股東在2023年年會上 “每年” 投票一次。
由於您對該提案的投票是諮詢性的，因此對董事會不具有約束力。但是，公司和董事會在未來就我們的指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率做出決定時，將考慮投票結果。
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| | | 我們的董事會建議進行不具約束力的諮詢投票，以便將來就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票 “每隔一年。” |
2023 年代理報告 薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析描述了我們在截至2022年12月31日的財政年度（“2022財年”）期間高管薪酬計劃的實質性內容。它還概述了我們的高管薪酬理念、核心原則和目標。最後，它分析了薪酬和人才委員會如何以及為何得出2022財年NEO的具體薪酬決定，包括薪酬和人才委員會在決定薪酬時考慮的關鍵因素。在 2022 財年，我們的近地天體是：
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•郭曉（我們的總裁兼首席執行官）； |
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•麗貝卡·帕森斯（我們的首席技術官）； |
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•克里斯托弗·墨菲（我們的 Thoughtworks 北美首席執行官）； |
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•艾琳·康明斯（我們的首席財務官）；以及 |
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•賽·曼達帕蒂（我們的首席商務官）。 |
執行摘要和財年業績要點
去年，Thoughtworks慶祝了其作為上市公司的第一個完整年頭。在2022財年，Thoughtworks公佈的收入約為13億美元，與上年相比，按報告計算增長了21.1％，按固定貨幣計算增長了26.8％。我們將繼續以嚴謹和紀律推動業務發展，管理供應和需求，積極主動地與客户接觸，幫助他們從技術預算中獲得更好的回報。我們的收入增長的核心是深化與現有客户的關係和贏得新徽標，這反映在全年收入超過1000萬美元的客户數量增加到2022年的35個，而2021年為30個。
薪酬與人才委員會認為，我們的 NEO 在 2022 財年的薪酬與 Thoughtworks 的規模、績效和盈利能力、他們的重要角色和職責範圍以及他們在價值驅動方面的領導地位相稱。我們的高管薪酬計劃是一致而有效的。在忠於原則和健全的薪酬政策和實踐的同時，我們的計劃還可以靈活地納入反饋和不斷變化的薪酬實踐，這對我們和我們的利益相關者都很重要。我們相信，我們吸引和留住高績效、世界一流和多元化的思想領袖的能力使我們能夠實現業務目標，從而為股東創造長期價值。除了與我們的業務戰略保持一致外，我們的高管薪酬理念還支持我們的使命和集體影響力。
高管薪酬理念和目標
我們的高管薪酬理念側重於通過可變薪酬發揮槓桿作用，體現了我們的績效薪酬文化，即根據個人、團隊和財務績效獎勵高管。我們努力管理高管薪酬計劃，該計劃易於管理，以數據為導向，有助於在全球範圍內實現公平待遇，重視風險緩解特性，並且具有合理的可預測性和可持續性。
薪酬與更廣泛的總體獎勵計劃整合在一起，如下表所示。我們會主動評估我們的產品，並期望在需要時表現出靈活性，以保持競爭力，促進
2023 年代理報告 包容性並留住頂尖人才。根據這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：
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•提供具有市場競爭力的薪酬和福利水平，在負責任的成本管理背景下，吸引、激勵、獎勵和留住一支才華橫溢的高管團隊； |
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•激勵高管們模仿 Thoughtworks 的 “為什麼”； |
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•通過將我們的高管的長期激勵薪酬機會與 Thoughtworks 的績效聯繫起來，使我們的高管的利益和目標與利益相關者保持一致；以及 |
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•為我們的高管提供全面薪酬機會，這些機會雖然具有競爭力，但內部保持一致和公平。 |
我們的總薪酬待遇必須與業內其他公司相比具有競爭力，以確保我們能夠繼續吸引、激勵、獎勵和留住我們認為對我們的成功至關重要的執行官。考慮到這一點，薪酬與人才委員會旨在實現我們的高管薪酬目標，同時保持適當的內部薪酬公平水平，包括我們的首席執行官與其他執行官之間以及我們的執行官與其他非執行員工之間。
在2022財年，薪酬與人才委員會使用三個主要要素來調整包括NEO在內的執行官的年度薪酬：基本工資、年度獎金計劃（“ABP”）形式的短期激勵薪酬和以RSU和PSU股權獎勵為形式的長期激勵薪酬。我們使用隨着時間的推移授予的股權獎勵來協調員工和股東的利益，為持續服務提供激勵。我們相信，長期留住和培養最優秀的人才是我們業務成功的關鍵因素，也是我們能夠繼續為利益相關者創造價值的關鍵因素。我們要求我們的近地天體和其他高級管理人員維持一定的Thoughtworks股票持有量。
本次討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對未來薪酬計劃的計劃、考慮、預期和決定。我們將來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃的計劃存在重大差異。
我們關於高管薪酬的治理標準與我們的高管薪酬政策和做法一致。鑑於我們業務的動態性質以及我們爭奪高管人才的市場，薪酬與人才委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃與我們的短期和長期目標一致。以下總結了我們的高管薪酬和相關政策與實踐：
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我們在做什麼 |
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•由獨立的薪酬顧問維持獨立的薪酬和人才委員會。 |
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•為高級管理層和董事制定有意義的股票所有權指導方針。 |
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•進行年度高管薪酬審查。 |
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•設定薪酬待遇，使我們的NEO薪酬的很大一部分處於 “風險中”，因為股票獎勵產生的價值本質上是可變的，具體取決於公司業績，這符合我們的NEO和利益相關者的利益。 |
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•對股權獎勵制定多年的歸屬要求，以鼓勵將重點放在長期業績上。 |
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•維持補償追償（“回扣”）政策。 |
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•在控制安排中使用雙觸發變更。 |
2023 年代理報告 | | |
我們不做什麼 |
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•沒有獨特的高管退休計劃。 |
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•不對水下股票期權進行重新定價。 |
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•沒有針對新生兒的健康、退休或福利福利。 |
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•不對我們的股票證券進行套期保值或質押。 |
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•沒有提供多年保證加薪或保證一次性付款的合同。 |
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•沒有與《美國國税法》第4999條有關的税收小組。 |
確定有競爭力的薪酬水平
我們的薪酬和人才委員會認為，與行業同行相比，我們必須保持競爭力，才能吸引、留住和激勵我們的高管人才。為此，薪酬和人才委員會評估同行公司的薪酬水平和薪酬做法，以更好地瞭解市場慣例。2021 年，為迎接首次公開募股，薪酬和人才委員會進行了詳細的同行小組審查。在考慮我們的同行羣體時，我們的薪酬和人才委員會審查了各種業務屬性和財務指標。具體而言，識別在IT諮詢、軟件和服務以及研究和諮詢服務行業運營的其他公司。審查的量化因素包括收入、市值和員工人數等。考慮納入規模約為Thoughtworks規模的½至2.5倍的組織。
定性因素包括人才方面的主要競爭對手、我們所服務市場中的主要競爭對手以及其他因素。
薪酬與人才委員會認為，同行羣體比較是衡量我們的高管薪酬計劃競爭力以及相關政策和實踐的有用指南。薪酬和人才委員會將繼續至少每年審查公司同行羣體的構成，並將酌情更新該羣組，以反映同行公司之間的變化、行業整合和 Thoughtworks 的戰略優先事項。關於同行羣體的構成的決定最終由薪酬和人才委員會作出。
構成2022財年薪酬同行羣體的公司如下：
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| ACI Worldwide, Inc. | Q2 Holdings, Inc. |
| LiveRamp 控股有限公司 | Ceridian HCM Holding Inc. |
| Alteryx, Inc. | TELUS 國際 |
| 曼哈頓聯合公司 | EPAM Systems, Inc |
| Anaplan, Inc. (1) | Teradata 株式會社 |
| Pegasystems Inc. | ICF International, Inc |
| Avalara, Inc. (2) | TTEC Holdings, Inc |
| perficient, Inc. | 傑克·亨利律師事務所 |
| Blackbaud, Inc. | Verint Systems 公司 |
| (1) 此後，Anaplan由於在2022年6月被收購而被從同行羣體中刪除。 |
| (2) 由於Avalara於2022年10月被收購，此後被從同行羣體中刪除。 |
2023 年代理報告 確定補償的流程
薪酬和人才委員會的作用
在履行職責時，薪酬和人才委員會與我們的首席執行官兼首席人才和運營官（“CTOO”）合作。我們的管理層通過提供有關企業和個人績效、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬和人才委員會提供協助。這些因素為薪酬決策和有關每位執行官薪酬機會的最終決定提供了框架。在確定報酬水平時，沒有任何單一因素是決定性的，任何個別因素對確定工資水平的影響也不可量化。
首席執行官的角色
薪酬和人才委員會根據首席執行官對上一財年業績的評估，徵求和審查首席執行官關於計劃結構的提案，以及他關於調整包括我們的NEO在內的執行官的年度現金薪酬、長期激勵性薪酬和其他薪酬相關事項的建議。然後，薪酬與人才委員會考慮其獨立薪酬顧問的任何相關指導，並審查同行羣體信息。薪酬和人才委員會向董事會提出建議，由董事會就近地天體的薪酬做出最終決定。
設置首席執行官薪酬
我們的首席執行官與包括其他 NEO 在內的其他執行官參與相同的高管薪酬計劃。在確定我們首席執行官的總薪酬待遇時，薪酬和人才委員會考慮的信息和因素與確定其他NEO薪酬待遇時使用的信息和因素相同，唯一的不同是我們的首席執行官沒有向薪酬和人才委員會提出自己的薪酬建議。董事會主席還向薪酬和人才委員會提供績效和領導力評論，根據我們的顧問德勤對與市場相關的薪酬比較的意見，該一攬子計劃每年進行審查和制定。
獨立薪酬顧問的作用
根據其章程，薪酬與人才委員會有權聘請外部顧問，包括薪酬顧問、法律顧問和其他顧問，以協助其履行董事會在包括NEO在內的執行官薪酬方面的職責。在2022財年，薪酬與人才委員會聘請了全球薪酬顧問德勤就各種與高管和董事薪酬相關的事項提供建議，其中包括在2022財年提供信息、分析和其他建議，包括協助確定薪酬同行羣體。在2022財年，高管薪酬服務的聘用總額約為30萬美元。
該公司還在2022財年聘請了德勤或其關聯公司提供與高管薪酬無關的服務。這些業務主要包括會計和税務服務。在2022財年，為這些活動向德勤及其關聯公司支付的費用總額約為150萬美元。管理層啟動了這些活動。
薪酬和人才委員會考慮了德勤的獨立性，這符合納斯達克的要求，並確定德勤是獨立的。此外，根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克上市標準，薪酬和人才委員會進行了利益衝突評估，並確定德勤在2022財年提供的服務不存在利益衝突。
2023 年代理報告 補償要素
我們的高管薪酬計劃側重於通過可變薪酬發揮槓桿作用，體現了我們的績效薪酬文化，即根據個人、組織和財務績效獎勵高管。
我們努力管理一項易於管理、以數據為導向、有助於全球公平待遇、支持風險緩解屬性且具有合理可預測性和可持續性的高管薪酬計劃。
薪酬與更廣泛的總體獎勵計劃整合在一起，如下表所示。我們主動評估我們的產品，並期望在需要時表現出靈活性，以保持競爭力、促進包容性和留住頂尖人才。
適用於我們近地天體的2022財年高管薪酬計劃包括以下內容：
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| 組件 | 目標 | 鏈接到戰略與績效 |
| 基本工資 | 提供具有市場競爭力的固定薪酬率，以吸引和留住高素質的思想領袖 | 固定，基於個人表現、經驗和角色影響 |
| 年度獎金計劃 | 鼓勵創造股東價值的年度業績 | 與公司預定目標（收入和調整後的淨營業收入（“NOI”）利潤率的年度實現掛鈎 |
長期激勵措施（“LTI”） •RSU •PSU |
將長期激勵措施與股價升值聯繫起來
使薪酬與公司的長期戰略增長和盈利目標保持一致 |
從長遠來看，使NEO的利益與股東保持一致，並留住股東
基於績效，與公司戰略掛鈎，需要實現相對的股東總回報率和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標 |
| 福利和津貼 | 提供市場競爭優勢以吸引和留住近地天體 | 提供與所有員工相同的退休、健康和福利福利 |
基本工資
我們的每位近地天體都領取與其職位、經驗、技能、職責和責任相稱的基本工資。薪酬和人才委員會每年審查基本工資，但不能保證增加。下表顯示了我們近地天體2022財年的基本工資。
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| NEO | | 2022 財年基本工資 | |
| 郭曉 | | $682,500 | |
| 麗貝卡·帕森斯 | | $715,335 | |
| 克里斯托弗· | | $612,850 | |
| 艾琳康明斯 (1) | | $500,000 | |
| 賽曼達帕蒂 | | $500,000 | |
(1) 同時 康明斯女士的基本工資以美元確定，她的工資以英鎊（“GBP”）為單位，因此她的基本工資可能會受到外幣匯率的影響。 | |
年度獎金計劃
在我們的ABP下，我們的每個NEO都有基於績效的年度現金獎勵機會，該機會根據Thoughtworks實現預先確定的企業財務績效目標而發放。根據以下方式付款
2023 年代理報告 ABP的條件是實現為獎勵強勁增長而設定的收入和利潤類型目標。在 2022 財年，薪酬和人才委員會使用了以下框架：
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| 全球目標 | 區域目標 |
•全球收入 (60%) | •全球收入 (18%) |
•全球調整後淨資產淨利潤率 (40%) | •全球調整後淨資產淨利潤率 (12%) |
| •國家收入（42%） |
| •國家調整後淨資產收益率（28%） |
支付給我們的近地天體的實際年度獎金（如果有），則基於全球財務目標（以及區域財務目標，就墨菲先生而言）的實際實現情況。薪酬和人才委員會根據目標審查績效，並向董事會建議支付款項以供批准。
根據Thoughtworks在2022財年的經營業績，薪酬與人才委員會建議將目標資金水平的 67.5% 用於向參與全球 ABP 的高管（包括我們的 NEO）提供年度獎金，但墨菲先生除外。包括墨菲先生在內的各地區高管根據各自地區的表現獲得年度獎金。對於墨菲先生，薪酬和人才委員會建議將年度獎金定為目標資金水平的55％，董事會批准了這一點。
全球企業業績
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| 加權 | 閾值
（目標百分比） | 目標 | 最大值
（目標百分比） | 實際的
（目標百分比） |
| 全球總收入 | 60.0 | % | 90.0 | % | 100.0 | % | 107.0 | % | 97.1 | % |
| 全球調整後 NOI 利潤率 | 40.0 | % | 94.5 | % | 100.0 | % | 105.2 | % | 96.9 | % |
| 支出（佔目標支出百分比） | | 20.0 | % | 100.0 | % | 250.0 | % | 67.5 | % |
北美業績（墨菲先生的計劃）
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| 加權 | 閾值
（目標百分比） | 目標 | 最大值
（目標百分比） | 實際的
（目標百分比） |
| 全球總收入 | 18.0 | % | 90.0 | % | 100.0 | % | 107.0 | % | 97.1 | % |
| 全球調整後 NOI 利潤率 | 12.0 | % | 94.5 | % | 100.0 | % | 105.2 | % | 96.9 | % |
| 北美總銷售收入 | 42.0 | % | 90.0 | % | 100.0 | % | 107.0 | % | 97.8 | % |
| 北美調整後 NOI 利潤率 | 28.0 | % | 94.5 | % | 100.0 | % | 105.2 | % | 91.0 | % |
| 支出（佔目標支出百分比） | | 20.0 | % | 100.0 | % | 250.0 | % | 55.0 | % |
2023 年代理報告 下表列出了2022財年每個NEO的目標年度獎金以及NEO實際獲得和支付的年度獎金：
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| 姓名 | 2022 財年目標年度獎金機會
（年基本工資的百分比） | 2022 財年目標年度獎金機會 | 2022 財年實際獲得和支付的年度獎金 |
| 郭曉 | 60 | % | $409,500 | $276,398 |
| 麗貝卡·帕森斯 | 33 | % | $236,061 | $159,333 |
| 克里斯托弗· | 33 | % | $202,241 | $111,266 |
| 艾琳康明斯 (1) | 33 | % | $165,000 | $107,560 |
| 賽曼達帕蒂 | 33 | % | $165,000 | $111,369 |
| (1) 康明斯女士的年度獎金以英鎊設定和支付。康明斯女士的2022年實際獲得和支付的年度獎金金額反映了每英鎊1.2305美元的匯率，該匯率是截至2023年3月23日，即年度獎金支付之日適用的匯率。 |
長期激勵（“LTI”）計劃
我們的近地天體薪酬的很大一部分是以長期股權獎勵的形式獲得的，特別是RSU和PSU。這些獎項為我們的近地天體提供了個人經濟利益，使Thoughtworks通過股票所有權取得成功，使他們的利益與股東的利益保持一致。股權激勵措施還增強了我們的 NEO 對Thoughtworks建立股東價值的長期承諾，因為獎勵的潛在已實現價值由股價升值決定。董事會考慮薪酬和人才委員會的建議，每年批准向我們的 NEO 發放長期股權激勵措施。沒有保證或預先確定的金額。每年，獎勵金額都被視為每個 NEO 總獎勵計劃的一部分。
向我們的NEO發放的年度長期股權激勵獎勵通常由RSU和PSU混合而成。在 2022 財年，薪酬和人才委員會於 2022 年 4 月發放了 PSU，在 2022 年 11 月發放了 RSU，11 月的補助金與 2023 年的薪酬待遇有關。截至2021年11月，限制性股和PSU佔長期激勵措施總體目標值的比例為50/50。通過RSU和PSU獎勵協議中包含的基於服務的歸屬和沒收條款，我們認為我們可以進一步激勵我們的領導層採取行動，促進我們的長期成功和股東的利益。
在我們首次公開募股之前，Thoughtworks授予期權時限和績效授予條款。2022 財年沒有授予期權，Thoughtworks 預計不會在 2017 年計劃下授予任何額外期權或其他獎勵。
限制性股票單位
2022 年 11 月，薪酬和人才委員會向我們的 NEO 授予了 RSU。薪酬和人才委員會確定了個人補助金價值以及每個NEO長期激勵獎勵的總體目標價值佔RSU的比例。RSU將在四年內等額分期授予，其中25％的限制性股將在授予日的每個週年歸屬。歸屬後，每個RSU將賦予NEO獲得Thoughtworks一股普通股的權利。
高性能庫存單位
2022 年 4 月，薪酬和人才委員會向我們的 NEO 授予了 PSU。這是Thoughtworks首次授予PSU，儘管在我們首次公開募股之前，Thoughtworks確實授予了有業績條件的期權。薪酬和人才委員會審查了不同的績效指標和選定的親屬
2023 年代理報告 自授予之日起，為期三年的股東總回報（“RTSR”）和調整後的息税折舊攤銷前利潤，作為決定PSU歸屬的績效指標。薪酬和人才委員會確定了個人補助金價值以及PSU在每個NEO的長期激勵獎勵的總體目標價值中所佔的比例。如果有的話，PSU 將根據 (i) Thoughtworks 股票在 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的業績期內（PSU 獎勵的 30%）的股東總回報表現相對於預先確定的同行羣體中公司的股票表現（PSU 獎勵的 30%）進行歸屬；以及（ii）在 veBITDA 期間 NEO 的持續僱傭情況期限（PSU 獎勵的 70%）。選擇在三年時間內確定的RTSR作為一項指標，以使執行官和股東的長期利益與公司的相對市場表現保持一致。調整後的息税折舊攤銷前利潤被選為獎勵營業收入年度增長的指標，並將執行官的利益與該三年期間股東的利益和價值創造保持一致。
必須同時滿足績效和時間分配標準，才能將PSU視為已歸屬。儘管績效決定將在相關財政年度結束後的三個月內作出，但要等到授予之日三週年才會進行授權，前提是NEO在該三週年之日之前繼續工作。根據績效，獲得的PSU數量將在授予的目標PSU數量的0％至200％之間。歸屬後，每個PSU將賦予NEO獲得Thoughtworks一股普通股的權利。截至2022年12月31日的2022財年調整後息税折舊攤銷前利潤撥款的調整後息税折舊攤銷前利潤業績期實現了目標的65.9％。
健康和福利計劃和退休計劃
我們的 NEO 有資格參與員工福利計劃，包括提供醫療、牙科、殘疾、視力和人壽保險等福利的計劃。我們在相關國家維持符合税收條件的退休計劃，為所有正式員工提供在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會。這包括我們的首席財務官所在的英國（“英國”）。在美國，根據我們的401（k）計劃，參與者可以選擇在税前基礎上推遲部分薪酬，並按照《美國國税法》規定的適用年度限額向該計劃繳款。税前繳款分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工的選擇性延期在任何時候都是 100% 的。我們有能力向401（k）計劃進行全權配對和利潤分享繳款，此類配額按季度發放，2022財年上限為每位員工每年5,000美元。作為一項符合美國税收條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工徵税，並且所有繳款在繳納時均可由我們扣除。
我們的首席財務官為我們在英國的固定繳款退休計劃繳款，其繳款基礎與其他在英國的員工相同。參與者可以選擇在税前基礎上推遲部分薪酬，但不得超過上限金額，並根據國王陛下税收和海關法規規定的適用的年度限額將此類遞延部分繳納到計劃中。税前繳款分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。僱主的配額不是自由裁量的，而是根據選擇性繳款水平設定的，它們適用於首席財務官的方式與我們在英國的其他員工相同。
其他補償信息
最低股票所有權要求
為了使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，我們的董事會根據我們的公司治理準則制定了最低股票所有權要求。
2023 年代理報告 我們目前的最低持股要求如下：
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| 角色 | 最低持股要求 |
| 非僱員董事 | 3 x 現金預付金 |
| 首席執行官 | 5 倍基本工資 |
| 其他（非首席執行官）第 16 節幹事 | 2 倍基本工資 |
第16節高級管理人員和董事有五年時間從聘用或晉升到各自的級別，以遵守最低股票所有權要求。每位董事和第16節高管的最低股票所有權水平將每年使用董事的現金儲備金或第16節官員截至適用年度6月30日（每個此類日期均為 “衡量日期”）的年度基本工資來確定。準則的遵守情況將使用 (i) 授予當日的價格或 (ii) 測量日的價格中的較大者來確定。董事或第16節官員的股票期權和PSU補助金不被視為滿足最低股票所有權要求。身為Apax Partners, L.L.P. 員工的董事不受這些最低股權要求的約束。
截至2022年12月31日，我們所有的近地天體都符合適用的最低股權要求。
內幕交易、套期保值和質押 政策
我們的反內幕交易政策禁止所有員工和董事從事：(i) 賣空、(ii) 期權交易、(iii) 對衝交易、(iv) 保證金或質押交易以及 (v) 出售與 Thoughtworks 證券相關的投票權。此外，被視為 “Thoughtworks Insiders” 的員工和董事在特定的封鎖期內被限制進行交易，並且在獲準交易之前可能需要事先獲得許可批准。
行政人員僱傭協議
2017年，公司與每個NEO簽訂了僱傭協議（統稱為 “高管僱傭協議”），該協議旨在紀念NEO的基本工資、基於績效的年度現金獎勵機會以及獲得合理業務費用報銷和普遍參與公司福利計劃的資格。
每份行政人員就業協議都規定了最初的三年任期，之後連續延期一年，除非任何一方在至少提前30天書面通知的情況下選擇不允許自動續約。此外，每份高管僱傭協議都規定，在NEO出於 “正當理由” 辭職或公司在沒有 “理由” 的情況下終止NEO的僱用時，將提供某些遣散費，每項協議均如其中所定義，但前提是NEO執行、交付和不撤銷對公司有利的索賠的解除以及繼續遵守限制性契約。但是，在行政人員遣散費計劃（定義見下文）的通過以及我們的NEO參與該計劃方面，行政人員就業協議下的遣散費已停止生效，也不再有效。有關每個 NEO 有資格獲得的遣散費的更多詳細信息，請參閲下面的 “—終止或控制權變更後的潛在付款”。
每份高管僱傭協議還要求NEO (i) 在就業期間及其後12個月（或該NEO領取遣散費的更長時間（不超過18個月）），（ii）在工作期間以及此後12個月（對於康明斯女士和墨菲先生）或18個月（對於郭先生、曼達帕蒂先生和帕森斯博士）不干涉、不招攬和不僱用契約以及 (iii) 發明的轉讓以及永久保密和不貶損契約.
2023 年代理報告 薪酬與績效的關係
我們努力設計我們的高管薪酬計劃，以在吸引、激勵、獎勵和留住我們的執行官包括NEO的目標與促進利益相關者利益的目標之間取得平衡。為了確保這種平衡，激勵和獎勵個人的主動性和努力，我們力求確保我們的計劃在設計上使執行官的目標直接薪酬總額中有很大一部分是 “風險性的”，本質上是可變的。
通常，這種理念反映在我們近地天體的目標直接補償機會總量上。在2022財年，授予我們執行官的目標直接薪酬總額中有很大一部分是可變薪酬。我們既使用現金獎勵形式的短期激勵補償，也使用RSU和PSU獎勵形式的長期激勵補償，這些獎勵可以用我們的普通股結算。
這些可變薪酬要素確保了我們NEO在2022財年的目標直接薪酬總額本質上是偶然的（而不是固定的），最終支付的金額取決於與我們的實際表現相稱的補助金水平以上或以下的變動。
隨着我們作為一家上市公司的不斷成熟，我們相信，向包括NEO在內的所有執行官提供的薪酬要素將繼續強調 “風險” 薪酬，這使我們能夠為執行官提供一套平衡的激勵措施，以實現我們的業務目標並推動長期增長。
2023 年代理報告 薪酬摘要表
下表彙總了我們2022財年以及截至2021年12月31日的財政年度（“2021財年”）和2020年12月31日（“2020財年”）的近地天體薪酬，但康明斯女士和曼達帕蒂先生除外，他們僅提供了2022財年的信息，因為他們不是2021財年或2020財年的近地天體：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
校長
位置 | | 年 | | 工資 ($) | | 股票
獎項
($)(1) | | 選項
獎項
($)(1) | | 非股權
激勵計劃
補償
($)(2) | | 所有其他
補償
($)(3) | | 總計 ($) |
| 郭曉 | | 2022 | | 682,500 | | 3,419,708 | | — | | 276,398 | | 6,093 | | 4,384,699 |
| 總裁兼首席執行官 | | 2021 | | 682,500 | | 6,743,541 | | — | | 1,001,700 | | 9,983 | | 8,437,724 |
| 2020 | | 633,131 | | — | | 198,657 | | 262,106 | | 4,571 | | 1,098,465 |
| 麗貝卡·帕森斯 | | 2022 | | 715,335 | | 1,101,356 | | — | | 159,333 | | 6,093 | | 1,982,116 |
| 首席技術官 | | 2021 | | 715,335 | | 2,900,157 | | — | | 730,476 | | 9,983 | | 4,355,951 |
| 2020 | | 676,776 | | — | | 198,657 | | 194,849 | | 4,666 | | 1,074,948 |
| 克里斯托弗· | | 2022 | | 612,850 | | 1,327,987 | | — | | 111,266 | | 9,996 | | 2,062,098 |
| Thoughtworks 北美首席 | | 2021 | | 612,850 | | 2,559,201 | | — | | 464,852 | | 11,051 | | 3,647,954 |
| 2020 | | 580,324 | | — | | 180,597 | | 245,700 | | 5,483 | | 1,012,104 |
| 艾琳·康明斯 (4) (5) | | 2022 | | 500,000 | | 1,214,671 | | — | | 107,560 | | 35,883 | | 1,858,115 |
| 首席財務官 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 賽曼達帕蒂 (4) | | 2022 | | 500,000 | | 1,214,671 | | — | | 111,369 | | 6,093 | | 1,832,133 |
| 首席商務官 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) 金額反映了根據FASB ASC 718計算的授予NEO的股票或期權獎勵的總授予日公允價值（如適用）。有關用於計算表中金額的假設和方法的描述，請參閲截至2022年12月31日的年度報告合併財務報表附註中的附註10 “股票薪酬”。對於2022年授予的PSU和分配的績效目標，該金額反映了目標的100％。2022年批准的PSU有資格獲得的最高收入額為郭先生2760,055美元，帕森斯博士為1,069,555美元，墨菲先生為1,069,555美元，康明斯女士為1,069,555美元，曼達帕蒂先生為1,069,555美元。 |
| (2) 每年的金額代表該績效年度獲得的基於績效的年度現金獎勵，這些獎金是在相應績效年度之後的第一季度向我們的近地天體支付的。 |
| (3) 根據美國證券交易委員會的披露規則，除康明斯女士外，在2022財年向我們的近地天體提供的某些其他福利不包括在表中，因為這些項目的總價值低於每個NEO的10,000美元。本欄中報告的金額包括郭先生、帕森斯博士、墨菲先生和曼達帕蒂先生的401（k）筆對等繳款以及與其他補助金相關的最低金額。本專欄中報告的墨菲先生的金額還包括向他提供税收援助的費用。本專欄中報告的康明斯女士金額包括29,760美元的英國固定繳款計劃，與公司代表她繳納的繳款相匹配。本專欄中報告的康明斯女士金額還包括公司代表她支付的人壽、重大疾病和傷殘保險費，以及公司代表她支付的全球出行税準備費，兩者均不超過25,000美元和其津貼和個人福利總額的10％，以較高者為準。 |
| (4) 康明斯女士和曼達帕蒂先生的薪酬信息僅提供2022財年，因為他們不是2021財年或2020財年的近地天體。 |
| (5) 康明斯女士的報酬以英鎊計算。她的工資、非股權激勵計劃薪酬（年度獎金）以及 “所有其他薪酬” 欄中報告的某些福利（固定繳款計劃與公司代表她繳納的人壽、重大疾病和傷殘保險保費相匹配）均基於英鎊匯率。如前所述，她的工資金額和 “所有其他補償” 中包含的某些金額是使用截至2022年1月1日，即確定工資之日每英鎊1.27407美元的匯率從英鎊轉換為美元。她的年度獎金金額從英鎊轉換為美元，使用每英鎊1.2305美元的匯率，該匯率自2023年3月23日起適用，即年度獎金的支付日。 |
2023 年代理報告 基於計劃的獎勵補助金表
下表列出了有關在2022財年向我們的近地天體授予的RSU和PSU的更多信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1) | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | | | 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | | 目標 (#) | | 最大值 (#) | | 所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#) (2) | | 授予日期
公平
的價值
股票和期權獎勵
($) (3) |
| 郭曉 | | 不適用 | | | | 81,900 | | 409,500 | | 1,023,750 | | | | | | | | | | |
| 4/18/2022 | | | | | | | | | | 14,286 | | 28,572 | | 57,144 | | | | 574,583 |
| 4/18/2022 | | | | | | | | | | 14,286 | | 28,572 | | 57,144 | | | | 805,445 |
| 11/15/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 244,566 | | 2,039,680 |
| 麗貝卡·帕森斯 | | 不適用 | | | | 47,212 | | 236,061 | | 590,153 | | | | | | | | | | |
| 4/18/2022 | | | | | | | | | | 5,536 | | 11,072 | | 22,144 | | | | 222,658 |
| 4/18/2022 | | | | | | | | | | 5,536 | | 11,072 | | 22,144 | | | | 312,120 |
| 11/15/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 67,935 | | 566,578 |
| 克里斯托弗· | | 不適用 | | | | 40,448 | | 202,241 | | 505,603 | | | | | | | | | | |
| 4/18/2022 | | | | | | | | | | 5,536 | | 11,072 | | 22,144 | | | | 222,658 |
| 4/18/2022 | | | | | | | | | | 5,536 | | 11,072 | | 22,144 | | | | 312,120 |
| 11/15/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 95,109 | | 793,209 |
| 艾琳·康明斯 | | 不適用 | | | | 33,000 | | 165,000 | | 412,500 | | | | | | | | | | |
| 4/18/2022 | | | | | | | | | | 5,536 | | 11,072 | | 22,144 | | | | 222,658 |
| 4/18/2022 | | | | | | | | | | 5,536 | | 11,072 | | 22,144 | | | | 312,120 |
| 11/15/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 81,522 | | 679,893 |
| 賽曼達帕蒂 | | 不適用 | | | | 33,000 | | 165,000 | | 412,500 | | | | | | | | | | |
| 4/18/2022 | | | | | | | | | | 5,536 | | 11,072 | | 22,144 | | | | 222,658 |
| 4/18/2022 | | | | | | | | | | 5,536 | | 11,072 | | 22,144 | | | | 312,120 |
| 11/15/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 81,522 | | 679,893 |
| (1) 2022財年授予的PSU包括非市場和基於市場的PSU。門檻目標和最大值欄中列出的股票數量代表可以歸屬的股票數量，其依據是適用於該獎勵的一年或三年業績期結束時以及同時存在的三年服務期結束時取得的業績。董事會還於2022年4月18日批准了97,144只非市場型PSU和標的股票未包含在表中，因為目標要到2023年和2024年才能確定（如適用）。 |
| (2) RSU將在授予日的前四個週年中每一次分期授予 25% 的等額分期付款。 |
| (3) 金額反映了根據FASB ASC 718計算的NEOPSU和RSU獎勵的總授予日公允價值。有關用於計算表中金額的假設和方法的描述，請參閲截至2022年12月31日的年度報告合併財務報表附註中的附註10 “股票薪酬”。對於2022年授予的PSU和分配的績效目標，該金額是在假設績效達到目標的100％的情況下計算的。 |
2023 年代理報告 股票歸屬表
下表彙總了每個近地天體在授予RSU後在2022財年獲得的股份數量：
| | | | | | | | | | |
| | 股票大獎 (1) |
| 姓名 | | | 歸屬時收購的股份數量
(#) | 實現價值的依據
授予
($) |
| 郭曉 | | | 197,628 | 3,200,162 |
| 麗貝卡·帕森斯 | | | 90,250 | 1,474,967 |
| 克里斯托弗· | | | 74,014 | 1,195,951 |
| 艾琳·康明斯 | | | 52,643 | 828,686 |
| 賽曼達帕蒂 | | | 67,103 | 1,077,181 |
| (1) 這些列中顯示的金額反映了2022財年歸屬的RSU獎勵。RSU獎勵的價值是通過將股票數量乘以適用歸屬日公司普通股的收盤價來確定的。 |
2023 年代理報告 2022 財年年終表上的傑出股票獎項
下表彙總了截至2022年12月31日，即2022財年最後一天，每位NEO持有的未償股權獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項-
可鍛鍊
(#)(1) | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項-
不可運動
(#)(1) | | 期權行使
價格 ($) | | 選項
到期
日期 | | 股票數量或股票單位
那個
還沒有
既得
(#)(2) | | 市場
的價值
以下的股票或股票單位
還沒有
既得
($)(3) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) (4) | | 股權激勵計劃獎勵：未得股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值 ($) (3) |
| 郭曉 | | 10/12/2017 | | 2,445,472 | | — | | 2.29 | | 10/12/2027 | | | | | | | | |
| 12/19/2018 | | 543,838 | | — | | 2.48 | | 12/19/2028 | | | | | | | | |
| 9/15/2020 | | 23,311 | | 5,452 | | 5.16 | | 9/15/2030 | | | | | | | | |
| 11/18/2021 | | | | | | | | | | 71,429 | | 727,862 | | | | |
| 11/15/2022 | | | | | | | | | | 244,566 | | 2,492,128 | | | | |
| 4/18/2022 | | | | | | | | | | | | | | 42,858 | | 436,723 |
| 麗貝卡·帕森斯 | | 10/12/2017 | | 1,212,367 | | — | | 2.29 | | 10/12/2027 | | | | | | | | |
| 12/19/2018 | | 209,186 | | — | | 2.48 | | 12/19/2028 | | | | | | | | |
| 9/15/2020 | | 23,311 | | 5,452 | | 5.16 | | 9/15/2030 | | | | | | | | |
| 11/18/2021 | | | | | | | | | | 27,678 | | 282,039 | | | | |
| 11/15/2022 | | | | | | | | | | 67,935 | | 692,258 | | | | |
| 4/18/2022 | | | | | | | | | | | | | | 16,608 | | 169,236 |
| 克里斯托弗· | | 10/12/2017 | | 789,234 | | — | | 2.29 | | 10/12/2027 | | | | | | | | |
| 6/8/2018 | | 108,951 | | — | | 2.29 | | 6/8/2028 | | | | | | | | |
| 12/19/2018 | | 91,736 | | — | | 2.48 | | 12/19/2028 | | | | | | | | |
| 9/15/2020 | | 21,192 | | 4,956 | | 5.16 | | 9/15/2030 | | | | | | | | |
| 11/18/2021 | | | | | | | | | | 27,678 | | 282,039 | | | | |
| 11/15/2022 | | | | | | | | | | 95,109 | | 969,161 | | | | |
| 4/18/2022 | | | | | | | | | | | | | | 16,608 | | 169,236 |
| 艾琳·康明斯 | | 10/12/2017 | | 230,476 | | — | | 2.29 | | 10/12/2027 | | | | | | | | |
| 12/19/2018 | | 191,754 | | — | | 2.48 | | 12/19/2028 | | | | | | | | |
| 12/6/2019 | | 194,298 | | 23,604 | | 5.16 | | 12/6/2029 | | | | | | | | |
| 9/15/2020 | | 14,128 | | 3,304 | | 5.16 | | 9/15/2030 | | | | | | | | |
| 11/18/2021 | | | | | | | | | | 27,678 | | 282,039 | | | | |
| 11/15/2022 | | | | | | | | | | 81,522 | | 830,709 | | | | |
| 4/18/2022 | | | | | | | | | | | | | | 16,608 | | 169,236 |
| 賽曼達帕蒂 | | 10/12/2017 | | 849,694 | | — | | 2.29 | | 10/12/2027 | | | | | | | | |
| 12/19/2018 | | 156,889 | | — | | 2.48 | | 12/19/2028 | | | | | | | | |
| 9/15/2020 | | 16,247 | | 3,800 | | 5.16 | | 9/15/2030 | | | | | | | | |
| 11/18/2021 | | | | | | | | | | 27,678 | | 282,039 | | | | |
| 11/15/2022 | | | | | | | | | | 81,522 | | 830,709 | | | | |
| 4/18/2022 | | | | | | | | | | | | | | 16,608 | | 169,236 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年代理報告 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (1) 定時期權（每筆期權授予的43.33％）在四年期內歸屬，其中37.5％在授予日18個月週年日歸屬，此後每三個月期限結束時再歸還6.25％，在48個月的剩餘時間內歸屬。授予前提是 (i) NEO 在適用的授予日期之前持續為我們服務，以及 (ii) 在 “控制權變更”（定義見 2017 年計劃）完成後全面加速。績效歸屬選項已完全歸屬。 |
| (2) RSU在四年期內每年等額分期授予，25％在授予日的每個週年歸屬，但須遵守綜合計劃中包含的適用條款和限制。 |
| (3) 基於納斯達克在2022財年最後一天公佈的公司普通股每股10.19美元的收盤價。 |
| (4) 非市場型PSU的績效期為一年，服務期為三年。基於市場的 PSU 的性能和服務期為三年。基於市場的 PSU 反映在績效實現的閾值水平上，非市場型 PSU 反映在目標績效水平上。 |
終止或控制權變更後的潛在付款
2021 年 9 月 9 日，我們的董事會批准了一項新的高管遣散費計劃（“高管遣散費計劃”），根據該計劃，如果公司沒有 “理由” 解僱NEO或NEO有 “正當理由” 終止NEO的僱用（均為 “合格解僱”），每個NEO都有權獲得遣散費（“遣散費”），因為每個此類期限均在高管遣散費計劃中定義，概述如下，前提是 NEO全面有效地解除對公司有利的索賠，並繼續遵守適用的限制性規定契約。通常，遣散費包括18個月的持續基本工資支付（“工資遣散費”）、NEO在符合條件的解僱當年按比例分配的目標獎金的一部分，以及按在職員工費率計算的最長12個月的持續醫療保險（“醫療保健遣散費”）。
此外，如果符合條件的解僱發生在控制權變更（定義見綜合計劃）之前的三個月或之後的12個月內（或對於我們的首席執行官而言，則為18個月），(i) 工資遣散費將包括NEO基本工資和目標獎金總和的一倍半（對於我們的首席執行官而言，則為兩倍），一次性支付，(ii)) 醫療保健遣散費將包括按在職員工費率計算的長達18個月的持續醫療保險（或24個月，（以我們的首席執行官為例）以及（iii）如果符合條件的解僱發生在控制權變更後的兩年內，則遣散費福利還將包括全額加速發放由控制權變更繼任者承擔或取代的任何當時未償還的股權獎勵（如果是基於績效的獎勵，則為目標和實際業績的較高者），前提是控制權變更中未這樣假設或取代的此類股權獎勵將立即全部歸屬變更完成後控制。
根據行政人員遣散計劃，對於每個近地天體，“原因” 和 “正當理由” 的含義與近地天體的《行政僱用協議》中規定的含義相同，前提是未經近地天體同意，對近地天體的職責或責任整體進行重大削減也將構成 “正當理由” 的依據。
行政人員遣散費計劃包括一項 “最佳淨額” 條款，根據該條款，向包括NEO在內的參與者支付的任何 “降落傘補助金”（《美國國税法》第280G條的含義）都將全額支付或減少，因此此類款項無需繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税，以使參與者的税後待遇更好者為準。
下表列出了每個近地天體在上述每種終止情景下預計將獲得的收益。該表假設終止日期為2022年12月31日。就代表未歸屬限制性股和PSU加速的金額而言，與控制權變更有關的合格終止是指無故終止，自控制權變更之日起至控制權變更兩週年。就其他金額而言，與控制權變更有關的符合條件的解僱是指無故終止或有正當理由的辭職，發生在控制權變更之日前三個月至控制權變更18個月週年之日（對於郭先生）或控制權變更12個月週年之日（對於所有其他近地物體）結束的任何時間。
2023 年代理報告 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 工資和獎金 (1) | | 持續發放福利的價值 | | 加速股票期權、限制性股票單位和PSU的價值 (2) | | 總計 |
郭曉 | | | | | | | | |
| 與控制權變更有關的合格終止 | | $2,593,500 | | $46,896 | | $4,118,611 | (3) | $6,759,007 |
| 符合條件的終止，與控制權變更無關 | | $1,433,250 | | $23,448 | | $— | (4) | $1,456,698 |
| 死亡 | | $— | | $— | | $4,091,203 | (5) | $4,091,203 |
| 殘疾 (6) | | $3,249,385 | | $— | | $— | | $3,249,385 |
麗貝卡·帕森斯 | | | | | | | | |
| 與控制權變更有關的合格終止 | | $1,663,154 | | $12,355 | | $1,339,309 | (3) | $3,014,818 |
| 符合條件的終止，與控制權變更無關 | | $1,309,063 | | $8,236 | | $— | (4) | $1,317,299 |
| 死亡 | | $— | | $— | | $1,311,901 | (5) | $1,311,901 |
| 殘疾 (6) | | $932,500 | | $— | | $— | | $932,500 |
克里斯托弗· | | | | | | | | |
| 與控制權變更有關的合格終止 | | $1,424,876 | | $12,466 | | $1,613,719 | (3) | $3,051,061 |
| 符合條件的終止，與控制權變更無關 | | $1,121,516 | | $8,311 | | $— | (4) | $1,129,827 |
| 死亡 | | $— | | $— | | $1,588,804 | (5) | $1,588,804 |
| 殘疾 (6) | | $2,959,221 | | $— | | $— | | $2,959,221 |
| 艾琳康明斯 (7) | | | | | | | | |
| 與控制權變更有關的合格終止 | | $1,162,500 | | $— | | $1,585,623 | (3) | $2,748,123 |
| 符合條件的終止，與控制權變更無關 | | $915,000 | | $— | | $— | (4) | $915,000 |
| 死亡 | | $— | | $— | | $1,450,353 | (5) | $1,450,353 |
| 殘疾 (6) | | $4,282,291 | | $— | | $— | | $4,282,291 |
賽曼達帕蒂 | | | | | | | | |
| 與控制權變更有關的合格終止 | | $1,162,500 | | $31,357 | | $1,469,456 | (3) | $2,663,313 |
| 符合條件的終止，與控制權變更無關 | | $915,000 | | $20,905 | | $— | (4) | $935,905 |
| 死亡 | | $— | | $— | | $1,450,353 | (5) | $1,450,353 |
| 殘疾 (6) | | $1,870,861 | | $— | | $— | | $1,870,861 |
| (1) 基於截至2022年12月31日的薪酬結構。 |
| (2) 代表未歸屬限制性股票單位和PSU加速歸屬的價值，計算方法是將適用的受限制股數乘以公司2022年12月31日每股10.19美元的收盤價，以及未歸屬期權加速歸屬的價值，計算方法是將適用的受限制股數乘以該公司的收盤價每股10.19美元收盤價超過適用行使價的部分。為了計算非市場型PSU的價值，在截至2022年12月31日的業績期內使用了受此類PSU約束的已獲股票數量，在截至2023年12月31日和2024年的業績期內使用了受此類PSU約束的目標股數。對於基於市場的PSU，計算中使用了受此類PSU約束的目標股票數量。 |
2023 年代理報告 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(3) 代表所有未歸屬股權獎勵加速歸屬的價值。將歸屬的 PSU 的實際數量將以實際和目標性能中的較大值為準。 |
| (4) 表示取消所有未歸屬的股權獎勵，因此近地天體不會因此獲得任何價值。 |
| (5) 代表加速未歸屬的RSU和PSU的歸屬以及取消任何未歸屬期權的價值。將歸屬的 PSU 的實際數量（如果有）將取決於實際性能。 |
| (6) 顯示的美國近地天體傷殘津貼代表終身福利，是美國所有僱員均可享受的美國殘疾人計劃的一部分。如果觸發，這些補助金將通過我們的殘障福利提供者支付。就康明斯女士而言，福利是收入保護計劃下的終身福利，適用於所有在英國的員工，也可以通過相應的福利提供者支付。 |
| (7) 康明斯女士的報酬以英鎊計算。如上文薪酬彙總表腳註 (5) 所述，她的工資、獎金和福利金額基於英鎊匯率。 |
補償風險評估
薪酬與人才委員會評估了我們的薪酬計劃，得出的結論是，這些計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。我們認為，不同類型和金額的薪酬相結合，加上我們的內部控制和董事會的監督，可以降低與薪酬相關的潛在風險。
2023 年代理報告 薪酬委員會報告
除非我們以引用方式特別納入本報告，否則任何以提及方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不得視為以提及方式納入本報告，否則不應視為根據此類法案提交。
薪酬與人才委員會已與我們的管理層和薪酬與人才委員會的獨立顧問審查並討論了薪酬討論和分析。根據審查和討論，薪酬與人才委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析包含在本委託書中，並以引用方式納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告。
由薪酬和人才委員會提交
羅伯特·布倫南，主席
Jane Chwick
Rohan Haldea
吉娜·洛夫滕
羅克珊·泰勒
2023 年代理報告 首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會的規定，我們提供了首席執行官的年度總薪酬與公司中位數員工的年度總薪酬之比。該比率是合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則和下述方法。
為了確定首席執行官的年薪總額與中位員工年薪總額的比率，我們審查了截至2022財年最後一個工作日的全球員工的年基本工資。由於人口規模，我們確定了一組員工，其基本工資接近公司的基本工資中位數。基本工資中位數反映了我們的員工隊伍，包括來自各個地點的數千名國際員工，包括在職、休假、臨時、季節性、固定期限、兼職和全職員工。它不包括獨立承包商、外包、第三方或按小時計費的員工。我們計算了2022財年員工的年薪總額中位數（包括基本工資的增加、任何獎金（如果相關）以及公司對人壽保費、養老金和傷殘保費的繳款），並確保了員工的薪酬中位數不包含扭曲的薪酬特徵。
Thoughtworker 在印度工作的中位數。在2022財年，員工的年薪總額中位數為48,388美元。郭先生的年薪總額，包括公司對同類福利的繳款，為4,384,699美元，使首席執行官的薪酬比率為91：1。
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明在過去兩個完整的日曆年度中，高管薪酬與我們的財務業績之間的關係。我們的首席執行官是首席執行官（“PEO”）。下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們的PEO和其他近地物體的薪酬，包括先前在我們的彙總薪酬表（“SCT”）中報告的值，以及本節中顯示實際支付的薪酬所需的調整後值。它還顯示了我們的股東總回報率（“TSR”）、淨收入和用於補償目的的財務業績衡量標準，即收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表 (1) | | 實際支付給PEO的補償 (1) (2) (3) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表 (4) | | 實際支付給非PEO近地天體的平均補償 (2) (3) (4) | | TSR (5) | | Peer Group TSR (5) | | 淨收入（以千計） | | 收入（以千計）(6) |
| 2022 | | $4,384,699 | | $(3,626,017) | | $1,933,616 | | $(1,179,380) | | $35 | | $68 | | $(105,393) | | $1,296,238 |
| 2021 | | $8,437,724 | | $26,208,809 | | $4,001,953 | | $8,898,289 | | $91 | | $96 | | $(575) | | $1,069,945 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 在每個適用財政年度的這些列中反映的我們的PEO名稱是 郭曉.
(2) 下表中的金額代表在適用年份的PEO和非PEO NEO的股權獎勵價值中加上或扣除的金額，以計算本列中顯示的 “實際支付的薪酬” 金額：
2023 年代理報告 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| | PEO | | 平均非 PEO NEO | | PEO | | 平均非 PEO NEO |
| 薪酬表摘要總計 | | $4,384,699 | | $1,933,616 | | $8,437,724 | | $4,001,953 |
| SCT 股票獎勵金額 | | (3,419,708) | | (1,214,671) | | (6,743,541) | | (2,729,679) |
| 適用年份未償股權獎勵公允價值的變化 | | (1,580,549) | | (765,371) | | 1,625,494 | | 753,449 |
| 適用年度的股權獎勵公允價值的變化 | | (3,010,459) | | (1,132,953) | | 22,889,132 | | 6,872,566 |
| 實際支付的補償 | | $(3,626,017) | | $(1,179,380) | | $26,208,809 | | $8,898,289 |
(3) 實際支付的薪酬（“CAP”）金額中包含的股票獎勵和股票期權的公允價值是按照Thoughtworks年度報告中描述的用於估值獎勵的方法和假設在授予日進行計算的。自授予日起、本年度補助金的股票獎勵公允價值以及上一年度補助金自上年底起對股票獎勵公允價值的任何變動，均以 Thoughtworks 在相應衡量日期的股票價格為基礎。股票期權和基於市場的PSU公允價值的任何變化均基於相應衡量日期股票價格、預期期限、波動率和無風險利率假設變化的定價模型。
(4) 這些專欄中反映的每個適用財年的每個非PEO近地天體的名稱如下：（i）2022財年的麗貝卡·帕森斯、克里斯托弗·墨菲、艾琳·康明斯和賽伊·曼達帕蒂；（ii）2021財年的麗貝卡·帕森斯和克里斯托弗·墨菲。
(5) 我們的普通股於2021年9月15日開始在納斯達克全球精選市場上交易。因此，每年的股東總回報率是使用2021年9月15日的開始日期計算的。此外，如前所述，我們無法計算2020財年的股東總回報率，因為該股於2021財年開始交易。如上述 “薪酬討論與分析” 中所述，用於計算股東總回報的同行羣體與薪酬和人才委員會用於披露我們的高管薪酬基準評估做法的同行羣體相同。
(6) 我們之所以選擇收入作為第三個指標，是因為我們認為它可以很好地表明公司和我們業務的財務狀況，而且是與股東總回報率和淨收益明顯不同的衡量標準。為此，公司將收入與NEO薪酬的某些內容，特別是ABP掛鈎，因為它對我們的整體短期和長期目標很重要。
我們的 PEO 和其他非 PEO NEO 的薪酬由多種因素決定，如薪酬討論與分析的 “薪酬要素” 部分所示。年收入（“收入”）和調整後的淨營業收入利潤率（“調整後淨營業收入利潤率”）目標的實現決定了我們獲得董事會批准的ABP支出。此外，TSR和調整後的息税折舊攤銷前利潤年度目標的實現決定了PSU獎勵的支付水平。這些要素相結合，旨在使我們的PEO和非PEO Neo的薪酬與公司的短期和長期戰略增長和盈利目標保持一致。
2023 年代理報告 下圖將實際支付給我們的PEO的補償與實際支付給剩餘近地天體的平均補償與TSR（以一為單位）進行了比較：
下圖將實際支付給我們的PEO的補償和實際支付給剩餘近地天體的平均薪酬與我們的淨收入（以一為單位，但淨收入以千計）進行了比較：
2023 年代理報告 下圖將實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給剩餘近地物體的平均薪酬與我們的收入（以一為單位，但收入以千計）進行了比較：
下表列出了我們用來將CAP與2022財年的業績聯繫起來的最重要的財務績效指標。此表中包含的績效衡量標準未按相對重要性排序。
| | |
| 最重要的績效衡量標準 |
| 相對股東總回報 |
| 全球調整後 NOI 利潤率 |
| 全球收入 |
| 調整後 EBITDA |
2023 年代理報告 提案 3
批准任命獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命安永會計師事務所（“安永”）為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師，提供審計和非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務關係。自2017年以來，安永一直是我們的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要批准我們對安永的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准安永的任命是良好的公司治理。
如果安永的任命未得到股東的批准，審計委員會將在未來任命Thoughtworks的獨立審計師時考慮這一事實。即使安永的任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合Thoughtworks的最大利益，它仍保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。
預計安永的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並隨時可以回答問題。
| | | | | | | | | | | |
| | | 我們的董事會建議進行投票 “對於”批准審計委員會任命安永為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
棄權被視為出席並有權對該提案進行表決的股份，因此，其效果與對該提案投票 “反對” 相同。
首席會計師費用和服務
下表彙總了安永在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中的費用（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 審計費用 (1) | | $3,170 | | $5,263 |
| 與審計相關的費用 | | — | | — |
| 税收費用 (2) | | 274 | | 304 |
| 所有其他費用 (3) | | 7 | | 5 |
| 總計 | | $3,451 | | $5,572 |
| (1) 審計費用包括與我們的合併財務報表審計、合併財務報表的季度審查、與我們的首次公開募股相關的S-1表格和S-8表格申報以及非美國司法管轄區要求的法定審計有關的專業服務。 |
| （2）税收費用與税收合規、州和地方税收籌劃以及與國內和國際税務事務相關的諮詢有關。 |
| (3) 所有其他費用與訂閲安永的會計和報告研究工具有關。 |
2023 年代理報告 預批准政策與程序
審計委員會通過了一項預先批准政策，規定了獨立審計師提供的審計和非審計服務可以根據這些程序和條件獲得預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。與上表中描述的費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會或董事會的批准。
2023 年代理報告 審計委員會的報告
我們的審計委員會已與我們的管理層和安永會計師事務所審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計的合併財務報表。我們的審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會（“SEC”）適用要求需要討論的事項。
我們的審計委員會已收到並審查了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立性問題。
根據上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的合併財務報表包含在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。
我們的審計委員會成員在未經獨立核實的情況下依賴向他們提供的信息以及管理層和獨立審計師的陳述。因此，審計委員會的監督沒有提供獨立依據，無法確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則，或旨在確保遵守會計準則和適用的法律和規章的適當內部控制和程序。此外，審計委員會的審議和討論並不能保證對公司合併財務報表的審計是按照PCAOB的準則進行的，合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則列報的，安永會計師事務所實際上是 “獨立的”。
由審計委員會提交
威廉·帕雷特，主席
吉娜·洛夫滕
羅克珊·泰勒
我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “索取材料”、“提交” 或以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何過去或未來申報的信息，除非且僅限於我們以提及方式將其納入其中。
2023 年代理報告 其他事項
其他業務
除了本委託書中描述的提案外，我們和董事會都不打算在年會上提出任何業務問題。我們和我們的董事會都不知道其他人將在年會上提出任何事項。
在哪裏可以找到更多信息
我們受《交易法》的信息要求的約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告以及其他信息。此類信息可以通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁www.sec.gov以電子方式訪問。我們是一家電子申報者，美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式提交的報告和其他信息。這些文件也可以在我們的公司網站 https://investors.thoughtworks.com/ 上查閲。請注意，我們的網站地址僅作為無效的文本參考提供。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案。在我們的網站上提供或可通過我們網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。
2023 年代理報告
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