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(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) | | (委員會文件編號) | | (税務局僱主 識別碼) |
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(主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
每節課的標題: | | 商品代號: | | 每個交易所的名稱 已註冊: |
單位,每個單位由一股普通股組成, 一張可贖回的認股權證 再右轉一次 | | | | |
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可為股份行使的可贖回認股權證 一次行使普通股 每股11.50美元的價格 | | | | |
獲得一股的十分之一(1/10)的權利 普通股 | | | | |
大型加速文件服務器☐ | | 加速文件管理器☐ |
| | 規模較小的報告公司☒ |
| | 新興成長型公司☒ |
第一部分
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2
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第1項。
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業務
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2
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第1A項。
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風險因素
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20
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項目1B。
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未解決的員工意見
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22
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第二項。
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屬性
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22
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第三項。
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法律訴訟
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23
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第四項。
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煤礦安全信息披露
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23
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第II部
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23
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第五項。
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
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23
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第六項。
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[已保留]
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24
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第7項。
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
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24
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第7A項。
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關於市場風險的定量和定性披露
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28
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第八項。
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財務報表和補充數據
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28
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第九項。
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會計與財務信息披露的變更與分歧
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28
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第9A項。
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控制和程序
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28
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項目9B。
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其他信息
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28
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項目9C。
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
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28 |
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第三部分
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29
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第10項。
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董事、高管與公司治理
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29
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第11項。
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高管薪酬
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34
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第12項。
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
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34
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第13項。
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
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35
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第14項。
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首席會計師費用及服務
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38
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第四部分
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39
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第15項。
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展品和財務報表附表
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39
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第16項。
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表格10-K摘要
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40
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簽名
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41 |
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我們有能力在醫療保健行業選擇合適的目標企業;
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•
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我們有能力完成我們在醫療保健行業的初步業務合併;
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•
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我們對醫療保健行業潛在目標企業業績的期望;
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•
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在我們最初的業務合併後,我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動;
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•
|
我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上,並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突,因此他們
將獲得費用補償;
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•
|
我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力;
|
•
|
我們在醫療保健行業的潛在目標業務池;
|
•
|
我們的高級管理人員和董事創造許多潛在收購機會的能力;
|
•
|
如果我們收購一家或多家目標企業作為股票,控制權可能發生變化;
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•
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我國公募證券潛在的流動性和交易性;
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•
|
我們的證券缺乏市場;
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•
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對我們將成為2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)下的“新興成長型公司”的時間的期望;
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•
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使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益;
|
•
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信託賬户不受第三人索賠的影響;或
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•
|
我們的財務表現。
|
•
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多元化經營:*組合投資方法允許生物技術領域的多家公司實現多元化,降低任何一家公司倒閉影響整個投資的風險。通過投資於處於不同臨牀開發階段、基於不同平臺科學和具有不同治療重點領域的各種公司,投資組合投資者可以
降低與投資單個臨牀階段公司相關的風險。
|
•
|
流動性:與投資一家公司相比,與在不同專業和產品線領域的多家子公司組成的控股公司實現業務合併可以提供更大的流動性。作為公開上市工具的控股公司可以自己創造流動資金,而不一定受到某一子公司(或
子公司)在給定時間點的不利表現的影響,只要其子公司的整體投資組合的表現將有利於控股公司的再融資,例如通過發行新股或債券。
|
•
|
靈活性:*控股公司可以通過將其在某些子公司的持股剝離給不同類型的買家,如公司(戰略)或私募股權(金融)投資者,為調整其資產組合的整體組合提供靈活性。這允許控股公司在公司層面創造流動性,而不必稀釋現有股東的股份或承擔財務狀況的額外債務。通過這種方式,控股公司可以決定要麼將收益再投資於捕捉目標行業確定的新興趨勢,要麼在管理層認為合適的情況下將自由現金流分配給股東。
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•
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目標簡介:一家醫療控股公司是一家通過收購和管理一系列從事我們主要興趣領域的醫療保健產品的研究、開發、製造和分銷的公司來運營的企業,這些領域包括生物製藥、醫療器械和醫療保健技術(例如,人工智能驅動的生物信息學)。醫療保健控股公司的商業模式,特別是在我們感興趣的主要領域生物製藥領域,通常基於通過收購處於不同發展階段的公司來建立多樣化的子公司組合,從早期研究到POC(概念驗證)階段的臨牀試驗和商業化。我們的目標是創建一個多元化的公司組合,這些公司擁有一系列正在開發的產品和候選產品,其中一些接近商業化,另一些處於開發的早期階段。
|
•
|
投資組合管理:控股公司必須認真管理其公司投資組合,以確保其平衡和多元化。公司還必須
準備好就收購、投資或剝離哪些公司做出戰略決策。
|
•
|
財務管理:控股公司必須具有強大的財務管理能力,以確保其能夠根據需要為其投資組合公司提供財務支持
。這可能涉及通過債務或股權融資,或者在適當的時候通過剝離所持某些公司的股份來籌集資金。
|
•
|
監管專業知識:醫療保健行業受到嚴格監管,控股公司必須深入瞭解監管環境,才能
成功駕馭新產品的開發和商業化。
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•
|
業務發展:控股公司必須積極參與業務發展活動,為其投資組合的公司尋找和尋求新的機會。
這可能涉及與其他公司合作、收購新公司或許可新技術。
|
•
|
人才管理:控股公司必須擁有一支強大的管理團隊,在生物治療學、醫療器械、診斷和生物信息學以及醫療保健領域的其他相關學科以及公司財務和業務發展方面擁有專業知識。該公司還必須能夠吸引和留住有才華的高管和科學家來領導其投資組合的公司。
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●
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使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響,在我們最初的業務合併後,任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響
以及
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●
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使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。
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交易類型
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是否
股東 審批是 必填項 |
購買資產
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不是
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購買不涉及與公司合併的目標公司的股票
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不是
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將塔吉特公司合併為公司的一家子公司
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不是
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公司與目標公司的合併
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是
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●
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我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20.0%;
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●
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我們的任何董事、高管或主要股東(定義見納斯達克規則)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多權益(或此等人士合計擁有10%或更多權益),且現有或潛在發行普通股可能導致已發行普通股增加5%或更多,或投票權增加5%或更多;或
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●
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普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。
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•
|
我們為業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將披露我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可能在贖回過程之外向公眾股東購買股票、權利或認股權證的可能性,以及此類購買的目的;
|
|
•
|
如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司從公眾股東手中購買我們的證券,他們將以不高於通過贖回過程提供的價格
的價格進行購買;
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•
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我們為業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將包括一項聲明,即我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司購買的任何證券將不會投票贊成批准業務合併交易;
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•
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我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將不對我們的證券擁有任何贖回權,或者,如果他們擁有贖回權,他們
將放棄此類權利;以及
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•
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在證券持有人會議批准業務合併交易之前,我們將在Form 8-K中披露以下信息:
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•
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在我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司提出的贖回要約之外購買的我們證券的金額,以及購買價格;
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•
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我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司購買的目的;
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•
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保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司的收購對企業合併交易獲得批准的可能性的影響(如果有);
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•
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出售給我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司的公司證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)或出售給我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司的我們的證券持有人(例如,5%的證券持有人)的性質;以及
|
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•
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根據我們的贖回要約,我們收到贖回請求的證券數量。
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●
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根據《交易法》規則13E-4和規則14E進行贖回,該規則規範發行人投標要約,以及
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●
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在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的相同。
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●
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根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集,而不是根據要約收購規則進行贖回,以及
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●
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在美國證券交易委員會備案代理材料。
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•
|
如果我們無法完成最初的業務組合,我們的公眾股東可能會被迫等待9個月以上,才能收到來自信託賬户的分配。
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•
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我們可能無法在首次公開募股結束後的9個月內完成初始業務合併,或在我們的大多數股東就延期進行投票的較晚時間
內完成,在這種情況下,我們將停止所有業務,但出於清盤的目的,我們將贖回我們的公眾股票並進行清算,在這種情況下,我們的公眾股東可能只獲得每股10.175美元,或在某些情況下低於該金額,我們的認股權證和權利將到期一文不值。
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•
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我們目前正在經歷一段經濟不確定和資本市場混亂的時期,這一時期受到了由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突而導致的地緣政治不穩定的重大影響。我們對業務合併的尋找,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性不利影響。
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•
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如果我們首次公開募股和出售不在信託賬户中持有的私募單位的淨收益不足以讓我們在首次公開募股結束後的9個月或股東可能批准的其他時間段內運營,這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業的可用資金,以及我們完成初始業務合併的
能力,我們將依賴贊助商的貸款。高級管理人員和董事或他們的關聯公司或我們管理團隊的成員為我們的搜索提供資金,並完成我們的初始業務組合
。如果我們無法獲得這些貸款,我們可能無法完成最初的業務合併。
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•
|
我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落,對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。
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•
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我們是一家新成立的公司,沒有經營歷史,也沒有收入,您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。
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•
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我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票,這意味着我們可能會完成初始業務合併
,儘管我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。
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•
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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、高級管理人員和董事以及Chardan已同意投票支持這種初始業務合併,無論我們的其他公眾股東如何投票。
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•
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影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使向我們贖回股票以換取現金的權利,除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。
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•
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我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會降低我們的財務狀況對潛在業務合併目標的吸引力,
這可能會使我們難以與目標達成初始業務合併。
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•
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我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
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•
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我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性,並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。
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•
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要求我們在9個月內或在我們的首次公開募股結束後股東可能批准的其他時間段內完成我們的初始業務合併,這可能會使潛在的目標企業在談判初始業務合併時對我們具有影響力,並可能降低我們在臨近
解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力,這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
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•
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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票、認股權證或權利,這可能會增加結束我們初始業務合併的可能性,並減少我們普通股、認股權證和權利的公開“流通股”。
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•
|
法律或法規的變更或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。
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•
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利率下降可能會限制我們用於搜索目標業務和完成業務合併的資金,因為我們將
依賴信託賬户賺取的利息來支付我們的納税義務和完成業務合併。
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•
|
由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭,我們可能更難研究大量潛在的目標業務或完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.175美元,或在某些情況下低於該金額,我們的認股權證和權利將到期一文不值。
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•
|
如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回我們的公開股票的通知,或沒有遵守
股票認購程序,則該等股票不得贖回。
|
•
|
除非在某些有限的情況下,否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此,要清算您的投資,您
可能會被迫出售您的公開股票、認股權證或權利,可能會虧本出售。
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•
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《2022年通貨膨脹削減法案》中包含的消費税可能會降低我們初始業務合併後證券的價值,阻礙我們完成初始業務合併的能力,並減少與清算相關的可供分配的資金金額。
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●
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可能會大大稀釋我們現有投資者的股權;
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|
●
|
如果優先股發行的權利高於我們普通股的權利,我們普通股持有人的權利可能排在次要地位;
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|
●
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如果我們發行了大量普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力,
如果有的話,並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職;
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|
●
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可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或防止對我們的控制權的變更;以及
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●
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可能對我們普通股、認股權證和/或權利的現行市場價格產生不利影響。
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●
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如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權;
|
|
●
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加快償還債務的義務,即使我們在到期時支付所有本金和利息,如果我們違反了某些公約,這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金;
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●
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如果債務擔保是即期支付的,我們將立即支付所有本金和應計利息;
|
|
●
|
如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資;
|
|
●
|
我們無法為我們的普通股支付股息;
|
|
●
|
使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈),我們支付
費用、進行資本支出和收購的能力,以及為其他一般公司目的提供資金的能力;
|
|
●
|
我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制;
|
|
●
|
更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;
|
|
●
|
限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力;以及
|
|
●
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與債務較少的競爭對手相比,我們的其他目的和其他劣勢。
|
名字
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年齡
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職位
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谷賢黃
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47
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董事首席執行官兼首席執行官
|
||
David·俞敏洪
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49
|
首席財務官
|
||
史蒂文·裏德
|
72
|
董事會主席
|
||
俊哲旺
|
58
|
董事
|
||
拉德·羅伯茨
|
55
|
董事
|
||
位於哲湧的
|
59
|
董事
|
||
何善宇
|
45
|
董事
|
||
金華園
|
55
|
董事
|
• |
本所聘請的獨立註冊會計師事務所的聘任、報酬、保留、替換和監督工作;
|
• |
預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務,並建立預先批准的政策和程序;
|
• |
為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策,包括但不限於適用的法律和法規所要求的;
|
• |
根據適用的法律法規,為審計夥伴輪換制定明確的政策;
|
• |
至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告,説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序,(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就事務所進行的一項或多項獨立審計及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何查詢或調查,以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係,以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性。
|
• |
在我方進行此類交易之前,審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易;以及批准。
|
• |
與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何適當的法律、法規或合規事項,包括與監管機構或政府機構的任何通信以及任何
員工投訴或發佈的報告 與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。
|
• |
每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標(如果我們支付了任何目標),根據該等目標和目標評估我們的首席執行官的表現,並根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有);
|
• |
每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬(如果有的話);
|
• |
每年審查我們的高管薪酬政策和計劃;
|
• |
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃;
|
• |
協助管理層遵守委託書和年報披露要求;
|
• |
批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排;
|
• |
如有需要,提交一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及
|
• |
審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
|
|
●
|
我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人;
|
|
●
|
我們每一位實益擁有我們普通股股份的高管和董事;以及
|
|
●
|
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
|
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
|
數量
個共享 受益 擁有 |
近似值
百分比: 突出 普通股 |
|||
貝爾維尤全球生命科學投資者有限責任公司(2)(3)
|
1,320,500
|
14.6%
|
|||
谷賢黃(2)(3)
|
1,320,500
|
14.6%
|
|||
BCM歐洲(3)
|
680,000
|
7.5%
|
|||
David·俞敏洪(4)
|
20,000
|
*
|
|||
俊哲旺(5)
|
—
|
*
|
|||
史蒂文·裏德(4)
|
20,000
|
*
|
|||
拉德·羅伯茨(4)
|
20,000
|
*
|
|||
位於哲湧的(4)
|
20,000
|
*
|
|||
何善宇(4)
|
20,000
|
*
|
|||
金華園(4)
|
20,000
|
*
|
|||
所有執行幹事和董事作為一個小組(8人)
|
1,440,500
|
15.9%
|
*
|
不到1%。
|
(1)
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這些實體和個人的營業地址均為10900 NE4這是街道,2300套房,貝爾維尤,華盛頓州98036。
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(2)
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權益包括(I)1,725,000股方正股份,(Ii)向Chardan轉讓34,500股股份,(Iii)由吾等保薦人登記持有的430,000股配售股份(但不包括於行使配售認股權證或轉換配售權時可發行的任何股份),(Iv)向BCM Europe轉讓680,000股股份,及(V)吾等保薦人向吾等俞炳彥先生及董事轉讓120,000股股份。董事首席執行官劉黃先生是百麗資本管理有限公司的創始人兼管理合夥人,百麗資本管理有限公司是我們發起人的普通合夥人,他對
股份擁有投票權和處分權。
|
(3)
|
本公司保薦人與BCM Europe之間的本票可在本公司保薦人或BCM Europe於本次發行開始後或
選擇時轉換為本公司保薦人持有的680,000股普通股(這不會導致本公司額外攤薄或發行額外股份)。
|
|
(4)
|
發起人將20,000股方正股票轉讓給這些個人,以表彰他們對公司的服務。
|
|
(5) |
權益不包括保薦人持有的股份。王先生是保薦人的少數股東,但對保薦人持有的股份沒有投票權或處置權。
|
• |
每月向我們贊助商的附屬公司支付7,500美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用,直至我們最初的業務合併結束;
|
• |
我們可能向BCM和/或其任何關聯公司、合作伙伴或員工支付與我們識別、談判和完成我們的初始業務組合相關的財務諮詢服務費用;我們向BCM和/或其任何關聯公司、合作伙伴或員工支付的任何
費用的金額將基於當時此類交易的類似服務的當前市場,並將根據我們審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審計委員會的審查;
|
• |
報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用;以及
|
• |
償還我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可能發放的貸款,以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本,該合併的條款尚未確定,也尚未簽署任何與此相關的書面協議。在完成我們最初的業務合併後,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,000,000美元的此類貸款轉換為單位。在週轉資金貸款轉換時可發行的單位將與配售單位相同。Chardan或其任何關聯人(如果有)發放的貸款將不能轉換為我們的任何證券,Chardan及其關聯人將沒有追索權,無法將其貸款轉換為我們的任何證券。
|
1.
|
財務報表:見本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表索引”。
|
|
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2.
|
財務報表明細表:不適用。
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|
|
3.
|
展品:所附“展品索引”中所列展品作為本10-K表格的一部分存檔或納入作為參考。
|
展品
|
|
描述
|
1.1
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公司與查爾丹作為承銷商代表簽訂的承銷協議,日期為2023年2月9日(通過參考2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件1.1(文件編號001-41390)合併)
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3.1
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修訂和重新註冊的公司證書(參照公司於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號:001-41390)附件3.1成立)
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3.2
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公司章程(參照2022年5月10日向美國證券交易委員會備案的公司S-1表格第1號修正案(第333-264597號文件)附件3.2成立)
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4.1
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單位證書樣本(參照2022年10月7日向美國證券交易委員會備案的公司S-1表格第3號修正案(文件編號333-264597)附件4.1成立)
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4.2
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普通股證書樣本(參照2022年4月29日向美國證券交易委員會備案的公司S-1表格(文件編號333-264597)附件4.2成立)
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4.3
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認股權證樣本(參照2022年5月13日向美國證券交易委員會備案的公司S-1表格第2號修正案(文件編號333-264597)附件4.3成立)
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4.4
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大陸股票轉讓信託公司和註冊人於2023年2月9日簽署的認股權證協議(合併於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41390)附件4.1)
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4.5
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標本權利證書(參照2022年10月7日向美國證券交易委員會備案的公司S-1表格第3號修正案(文件編號333-264597)附件4.5成立)
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4.6
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大陸股份轉讓信託公司與註冊人的權利協議,日期為2023年2月9日(參照2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41390)附件4.2成立)
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4.7 |
證券説明* |
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10.1
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註冊人與我們的高級管理人員、董事、查爾丹資本市場有限責任公司和貝爾維尤全球生命科學投資者有限責任公司之間的信函協議格式(註冊成立於2022年10月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格修正案第3號附件10.1(文件編號333-264597))
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10.2
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大陸股票轉讓信託公司與註冊人的投資管理信託協議,日期為2023年2月7日
(合併於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41390)附件10.2)
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10.3
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註冊人和某些證券持有人之間的登記權協議,日期為2023年2月9日(合併於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41390)附件
10.3)
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10.4
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註冊人與貝爾維尤全球生命科學投資者有限責任公司於2022年4月22日修訂並重新簽署的證券認購協議(註冊成立於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(文件編號333-264597)附件10.4)
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10.5
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註冊人與貝爾維尤全球生命科學投資者有限責任公司於2023年2月9日修訂並重新簽署的配售單元購買協議(合併於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41390)附件10.4)
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10.6
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賠償協議表(參照公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的S-1表(文件編號333-264597)附件10.6合併)
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10.7 |
註冊人和貝爾維尤資本管理有限責任公司之間於2023年2月9日修訂和重新簽署的行政支持協議
(合併於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41390)附件10.6)
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10.8 |
保薦人賠付協議書格式(參照2023年1月20日向美國證券交易委員會備案的公司S-1表格第5號修正案附件10.8(文件編號333-264597)合併)
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10.9 |
股票託管協議,日期為2023年2月9日,由貝爾維尤生命科學收購公司、大陸股票轉讓與信託公司和貝爾維尤全球生命科學投資者有限責任公司簽訂(合併於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41390)的附件10.8)
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14.1 |
道德準則(參照公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附件14.1(第333-264597號文件))
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24 |
授權書(包括在簽署頁上)* |
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31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條頒發的首席執行官證書*
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31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證*
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32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書**
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32.2
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明**
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99.1 |
審計委員會章程(參考公司於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(文件編號333-264597)附件99.1合併) |
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99.2 |
薪酬委員會章程(參照公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(第333-264597號文件)附件99.2合併) |
101.INS
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XBRL實例文檔*
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101.CAL
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
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101.SCH
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|
XBRL分類擴展架構文檔*
|
101.DEF
|
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
|
101.LAB
|
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
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101.PRE
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|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)* |
* |
現提交本局。 |
** |
隨信提供。 |
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貝爾維尤生命科學收購公司。
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發信人:
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/s/谷賢黃
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姓名:
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谷賢黃
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標題:
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首席執行官
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名字
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職位
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日期
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/s/谷賢黃
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董事首席執行官兼首席執行官
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2023年3月31日
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谷賢黃
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(首席行政主任)
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/s/David·俞敏洪
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首席財務官
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2023年3月31日
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David·俞敏洪
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(首席財務官和首席會計官)
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/s/Steven Reed
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董事會主席
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2023年3月31日
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史蒂文·裏德
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//Jun Chul Wang
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董事
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2023年3月31日
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俊哲旺
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/s/Radclyffe Roberts
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董事
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2023年3月31日
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拉德克里夫·羅伯茨
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位於哲湧的/s/
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董事
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2023年3月31日
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位於哲湧的
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/s/HoSun Eeh
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董事
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2023年3月31日
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何善宇
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/s/金華園
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董事
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2023年3月31日
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金華園
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#100)
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F-2
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財務報表:
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截至2022年和2021年12月31日的資產負債表。
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F-4
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截至2022年和2021年12月31日止年度的業務報表
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F-5
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東虧損變動表
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F-6
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表
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F-7
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財務報表附註
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F-8
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十二月三十一日,
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2022
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2021
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資產
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流動資產:
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現金
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$
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$
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流動資產總額
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遞延發售成本
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總資產
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$
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$
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負債與股東虧損
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流動負債:
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應付賬款和應計費用
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$
|
|
$
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應計發售成本
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||||||
應付票據-關聯方
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||||||
由於附屬公司
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||||||
流動負債總額
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總負債
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承付款和或有事項
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股東虧損額
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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||||||
額外實收資本
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累計赤字
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( |
)
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( |
)
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股東總虧損額
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( |
)
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( |
)
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總負債和股東赤字
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$
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|
$
|
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(1) | |
(2) | |
在過去幾年裏
|
||||||||
十二月三十一日,
|
||||||||
2022
|
2021
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|||||||
費用
|
||||||||
一般和行政費用
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$
|
|
$
|
|
||||
*費用總額
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--淨虧損
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$
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( |
)
|
$
|
( |
)
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||
加權平均流通股、基本股和稀釋股(1)(2)
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每股基本和攤薄淨虧損
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$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
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(1) | |
(2) | |
總計
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普通股
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其他內容
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累計
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股東的
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股份(1)(2)
|
金額
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實收資本
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赤字
|
權益(赤字)
|
||||||||||||||||
餘額2020年12月31日
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$
|
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
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||||||||||
淨虧損
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-
|
-
|
-
|
( |
)
|
( |
)
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|||||||||||||
餘額2021年12月31日
|
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|
|
|
|
|
( |
)
|
|
( |
)
|
|||||||||
淨虧損
|
-
|
-
|
-
|
( |
)
|
( |
)
|
|||||||||||||
平衡,2022年12月31日
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
|||||||||
(1) | |
(2) | |
在過去幾年裏
|
||||||||
十二月三十一日,
|
||||||||
2022
|
2021
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|||||||
經營活動的現金流
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||||||||
淨虧損
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
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經營性資產和負債變動情況:
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應付賬款和應計費用
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用於經營活動的現金流量淨額
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( |
)
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( |
)
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融資活動產生的現金流
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支付要約費用
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( |
)
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( |
)
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應付票據收益--保薦人
|
|
|
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向附屬公司償還款項
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( |
)
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-
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附屬公司的收益
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|
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||||||
用於籌資活動的現金流量淨額
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( |
)
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現金淨變動額
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( |
)
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現金,年初
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年終現金
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$
|
|
$
|
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補充披露非現金活動:
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遞延發售成本計入應計發售成本
|
$
|
|
$
|
|
||||
•
|
全部,而不是部分;
|
• | 售價為$ | |
• | 對不少於 | |
• | 當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$ | |
• | 當且僅當在贖回時及上述整個30天的交易期內,與該等認股權證相關的普通股股份有有效的登記聲明,並持續至贖回日期為止。 |
• | 在……上面 在首次公開招股結束的同時,本公司完成了 | |
• | |