印度基金公司
市場街 1900 號，200 套房
賓夕法尼亞州費城 19103

2023年4月15日

親愛的股東：

我們很高興附上印度基金公司（紐約證券交易所代碼：IFN；“基金”）年度股東大會（“會議”）的通知和委託書，該會議將於美國東部時間2023年5月25日星期四下午1點30分在位於賓夕法尼亞州費城市場街1900號200套房19103的abrdn Inc.辦公室舉行，目的是審議和表決提案到：

1。選舉兩名二級董事進入董事會。

2。考慮延續基金公司治理政策中一名董事的任期。

3。處理在會議或其任何休會或延期會議上適當提出的其他事項。

經過仔細考慮，包括所有獨立董事在內的基金董事會建議您對每位被提名人的選舉投贊成票。

我們將接受 (1) 所有在記錄日登記在冊的股東、(2) 在記錄日持有實益所有權證明（例如該人經紀人的信函或賬户對賬單）的人、（3）獲得代理人的人以及（4）我們可能自行決定接納的其他人蔘加會議。所有希望獲準參加會議的人都必須出示帶照片的身份證件。如果您計劃參加會議，請您提前致電 1-800-522-5465 聯繫我們。

如果未收到您填寫好的代理卡，則基金的代表、基金的轉賬代理人或基金的代理律師Georgeson LLC（“Georgeson”）可能會與您聯繫。Georgeson已受聘協助該基金徵集代理人。喬治森的代表會提醒你對你的股票進行投票。您也可以撥打代理卡上提供的號碼以獲取更多信息。

一如既往，我們感謝您的信任和支持。

真誠地，

梅根·肯尼迪副總裁兼祕書

  

印度基金公司
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年度股東大會通知
將於 2023 年 5 月 25 日舉行

2023年4月15日

致股東：

印度基金公司（“基金”）年度股東大會（“會議”）將於美國東部時間2023年5月25日星期四下午1點30分在位於賓夕法尼亞州費城市場街1900號200套房的abrdn Inc. 辦公室舉行，目的是審議和表決以下提案：

1。選舉兩名二級董事進入董事會。

2。考慮延續基金公司治理政策中一名董事的任期。

3。處理在會議或其任何休會或延期會議上適當提出的其他事項。

我們將接受 (1) 2023年4月10日（“記錄日期”）的所有在冊股東、（2）在記錄日持有實益所有權證明（例如經紀人的信函或賬户對賬單）的人、（3）獲得代理人的人以及（4）我們可能自行決定接納的其他人蔘加會議。要獲得准入，如果您是登記在冊的股東或登記在冊股東的代理持有人，則必須攜帶個人身份證件參加會議，屆時將根據我們的股東名單對您的姓名進行驗證。如果經紀人或其他被提名人持有您的股票並且您計劃參加會議，則應攜帶一份顯示您對股票所有權的近期經紀聲明，以及一份個人身份證明。如果您是受益所有人並計劃在會議上投票，則還應攜帶經紀人提供的代理卡。

2023年4月10日營業結束已定為確定有權獲得會議通知和在會議上投票的股東及其任何休會或延期的記錄日期。所附的委託書是代表基金董事會徵求的。

根據董事會的命令，

梅根·肯尼迪，副總裁兼祕書

  

為避免因進一步招標而產生不必要的費用，我們敦促您在隨附的代理卡上註明投票説明，註明日期並簽名，然後立即將其放入提供的信封中退回，或者根據隨附的代理卡上的説明立即通過電話或互聯網進行投票，無論您的持股量有多大或多小。

  

簽名代理卡的説明

如果您未能正確簽署代理卡，以下籤署代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，並可以避免基金在驗證您的投票時花費的時間和費用。

1。個人賬户。在您的名字上簽名，與代理卡上的註冊信息完全一致。

2。聯合賬户。任何一方均可簽名，但簽名方的名稱應與登記中顯示的姓名完全一致。

3。其他賬户。除非在登記形式中反映了簽署代理卡的個人的身份，否則應註明簽署代理卡的個人的身份。例如：

註冊

公司賬户				有效簽名
美國廣播公司				ABC Corp.（由財務主管約翰·多伊撰寫）
美國廣播公司				約翰·多伊，財務主管
ABC Corp. co John Doe 財務主管				約翰·多伊
ABC 公司利潤分享計劃				約翰·多伊，受託人
信託賬户
美國廣播公司信託基金				Jane B. Doe，受託人
Jane B. Doe，受託人 u/t/d 12/28/78				簡·B·多伊
託管賬户或遺產賬户
John B. Smith，Cust. f/betrico Jr. Jr. Jr.UGMA				約翰·B·史密斯
約翰·B·史密斯				John B. Smith, Jr.，執行人

  

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委託聲明

本委託書是與印度基金公司（“基金” 的 “董事會”，董事會成員被稱為 “董事”）董事會邀請代理人蔘加將於5月星期四在賓夕法尼亞州費城市場街1900號200套房abrdn Inc.辦公室舉行的基金股東年會提供代理人時提供的 2023 年 25 日，美國東部時間下午 1:30 及其任何休會或延期（“會議”），目的見隨附的年度通知股東會議。

本委託書和隨附的委託書於2023年4月15日左右首次發送給股東。

在會議上，股東將就選舉兩名二類董事進入董事會的提案以及一項批准根據基金公司治理政策延續第一類董事任期的提案進行表決。

本委託書簡明地列出了基金股東在對提案進行表決之前應瞭解的信息。請仔細閲讀並保留以備將來參考。該基金的年度報告包含在N-CSR表格中提交的截至2022年12月31日的財年的財務報表，可通過撥打1-800-522-5465免費電話或在互聯網上通過www.abrdnifn.com免費獲取。有關基金的信息包含在本委託書中。基金提交的報告和其他信息可以在證券交易委員會（“SEC”）維護的公共參考室親自查閲，地址如下，此類材料的副本可通過以下地址從公共諮詢處獲得。此外，該基金的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “IFN”。有關基金的報告和其他信息可以通過聯繫紐約證券交易所查閲，紐約證券交易所位於紐約華爾街11號，紐約 10005。該基金受經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）和經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法”）的信息要求的約束，根據這些要求，基金向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括代理材料和章程文件。

 

  

您也可以從 SEC 查看或獲取以下文件：

親臨現場：在華盛頓特區東北 F 街 100 號的美國證券交易委員會公共參考室 20549

通過電話：1-800-SEC-0330

郵寄：公共諮詢處
消費者事務和信息服務辦公室
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
（需要支付複印費）

通過電子郵件：publicinfo@sec.gov
（需要支付複印費）

來自互聯網：www.sec.gov

執行代理的股東保留在會議上撤銷代理的權利，其方式是基金祕書在表決前隨時收到書面通知，或者提交一份正式執行的附有較晚日期的委託書。未被撤銷的代理人將根據其中的規定進行投票，除非另有規定，否則將對每位董事候選人投贊成票。

2023年4月10日營業結束已定為確定有權在會議及其任何休會或延期（“記錄日期”）上獲得通知和投票的股東的記錄日期。每位股東有權對每股全額股份獲得一票，對持有的每部分股份有權獲得適當比例的選票。

在記錄日期，該基金共有29,704,016.0753股普通股已發行。

無論會議是否達到法定人數，會議主席均可在不另行通知的情況下將會議延期至比原始記錄日期晚不超過 120 天的日期。根據基金章程，法定人數由有權投票的基金股東親自出席或由其代理人出席，即構成法定人數。

在會議上由代理人或親自投票的選票將由為會議任命的選舉檢查員製成表格。選舉檢查員將決定會議是否達到法定人數。為了確定法定人數，選舉檢查員將把棄權和 “經紀人不投票”（即經紀人或被提名人持有的股票，通常以 “街道名稱” 持有的股票，視為已退回了哪些代理人，但（i）未收到受益所有人或有權投票的人的指示，以及（ii）經紀人或被提名人對特定事項沒有自由裁量投票權）。就董事選舉而言，棄權和 “經紀人不投票” 將不被視為投票，也不會影響董事所需的投票。

我們將接受 (1) 所有在記錄日登記在冊的股東、(2) 在記錄日持有實益所有權證明（例如該人經紀人的信函或賬户對賬單）的人、（3）獲得代理人的人以及（4）我們可能自行決定接納的其他人蔘加會議。要獲得准入，如果您是登記在冊的股東或登記在冊股東的代理持有人，則必須攜帶個人身份證件參加會議，屆時將根據我們的股東名單對您的姓名進行驗證。如果經紀人或其他被提名人持有您的股票並且您計劃參加會議，則應攜帶一份顯示您對股票所有權的近期經紀聲明，以及一份個人身份證明。如果您是受益所有人並計劃在會議上投票，則還應攜帶經紀人提供的代理卡。

 

  

基金董事會除上述事項外，沒有任何其他事項將提交會議審議。如果有任何其他事項的陳述得當，則所附代理人中點名的人員打算根據自己的最佳判斷進行投票。

該基金是一家根據1940年法案註冊的非多元化封閉式管理投資公司。該基金的主要營業地址是賓夕法尼亞州費城市場街1900號200套房，19103年。

本委託書的日期為2023年4月15日。

關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於2023年5月25日舉行：
委託書可在以下網址獲得
www.abrdnifn.com

提案 1.董事選舉

背景

根據基金的修正和重述條款，董事會分為三類：第一類、第二類和第三類。這些錯開的條款通過推遲董事會多數成員的更換，限制了其他實體或個人獲得基金控制權的能力，並可能阻礙第三方尋求獲得基金控制權，從而剝奪股東以高於現行市場價格的溢價出售股票的機會。

在會議上，將要求股東選出兩名二類董事，每人任職至2026年年度股東大會，或之後直到各自的繼任者當選並獲得資格為止。路易斯·盧比奧先生和妮莎·庫馬爾女士是二類董事候選人。下文將更詳細地描述他們的資格。

包括獨立董事在內的董事會建議股東投票 “支持” 被提名人擔任董事。

提案 2.根據公司治理政策，一名董事的任期延續

背景

董事會通過了公司治理政策，其中包括一項政策，要求獨立董事在 (a) 聘用基金現有投資經理或 (b) 獨立董事當選為董事會成員後連續三個任期在董事會任職三年，以較晚者為準，將每年提名獨立董事供股東考慮。根據公司治理政策，目前在董事會任職的獨立董事將從基金當時的現任投資經理任命或基金股東首次選出董事之後的第一個連續三個完整任期（以較晚者為準）之後的第一個年會開始，提交給股東考慮繼續擔任董事。根據公司治理政策，Jeswald W. Salacuse每年將提請股東考慮。預計根據提案1將在會議上當選為二類董事的路易斯·盧比奧將根據公司治理政策在基金的下一次年度股東大會上再次當選。

包括獨立董事在內的董事會根據完全由獨立董事組成的董事會提名和公司治理委員會（“提名委員會”）的建議，建議傑斯瓦爾德·薩拉庫斯繼續擔任董事，直到2024年年會。

 

  

如果提案2未獲得基金股東的批准，則適用的董事將被視為已提出辭呈供董事會考慮。董事會應根據提名委員會的建議對辭職採取行動，並應在投票結果認證之日起 90 天內公開披露其決定及其背後的理由。值得注意的是，董事候選人不會參與提名委員會的建議或董事會就其本人辭職所做的決定。

包括獨立董事在內的董事會建議股東對公司治理政策規定的董事任期的延續投贊成票。

隨附的委託書中提名的人員打算在會議上投票（除非指示不要投票），支持下列候選人的選舉。被提名人同意在本委託書中提名他們，並表示如果當選，他們將任職。如果被提名人無法任職，則代理人將被投票給由被指定為代理人的人自行決定的任何其他人。

下表提供了有關根據提案1競選董事的候選人的信息：

姓名、地址和 出生年份

個職位 舉行於 基金

的長度 服務時間

主要職業 在過去五年中

的數量 資金 在基金中 複雜* 由... 監督 導演 （包括 基金）

其他 板 會員資格 由被提名人持有

獨立董事候選人

Nisha Kumarc/o abrdn Inc.， 市場街 1900 號， 200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1970

審計和提名委員會董事兼成員

自 2016 年起（二級）

庫馬爾女士自2011年起擔任Greenbriar Equity Group LLC的董事總經理、首席財務官兼首席合規官。她是外交關係委員會的成員。2016 年至 2018 年擔任亞洲老虎基金公司前董事。

1

由Legg Mason Partners Fund Advisor, LLC及其附屬公司提供諮詢的24家註冊投資公司的董事。

路易斯·F·盧比奧 co bardn Inc.， 市場街 1900 號， 套房 200， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1955

審計和提名委員會董事兼成員

自 1993 年起（二級）

盧比奧先生自2000年起擔任墨西哥Evalua-CIDAC主席和墨西哥外交關係委員會主席（2017-2020年）。他還經常為《華爾街日報》的專欄文章撰稿，也是51本書的作者和編輯。亞洲老虎基金公司前董事，可口可樂 Femsa 董事。

1

由Advantage Advisors LLC或其關聯公司諮詢的一家註冊投資公司的董事

 

  

下表提供了有關根據提案2競選董事的被提名人的信息：

姓名、地址和 出生年份

個職位 舉行於 基金

的長度 服務時間

主要職業 在過去五年中

的數量 資金 在基金中 複雜* 由... 監督 導演 （包括 基金）

其他 板 會員資格 由被提名人持有

獨立董事候選人

Jeswald W. Salacusec/O abrdn Inc.， 市場街 1900 號， 套房 200， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1938

董事、董事會主席兼審計和提名委員會主席

自 1993 年起（I 類）

自2020年起任塔夫茨大學名譽院長兼傑出名譽教授。曾任塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院亨利·布拉克商法教授，1986年至2020年。自2004年以來，他還擔任國際仲裁庭、ICSID和世界銀行的國際仲裁員。1993 年至 2018 年擔任亞洲老虎基金公司的董事兼主席。

1

曾任30家註冊投資公司的董事，由Legg Mason Partners Fund Advisor, LLC及其附屬公司提供諮詢。

 

  

下表提供了有關目前任職至2025年年度股東大會的第三類董事的信息：

姓名、地址和 出生年份

個職位 舉行於 基金

的長度 服務時間

主要職業 在過去五年中

的數量 資金 在基金中 複雜* 由... 監督 導演 （包括 基金）

其他 板 會員資格 由導演持有

獨立董事

Nancy Yao maasbachc/o abrdn Inc.， 市場街 1900 號， 200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1972

審計和提名委員會董事兼成員

自 2016 年起（三級）

自2015年以來，南希·姚·馬斯巴赫一直擔任美國華人博物館館長。此前，她曾擔任雅禮協會執行董事和外交關係委員會企業項目董事總經理。在從事非營利組織工作之前，馬斯巴赫女士在金融研究與分析中心（現名為RiskMetrics）啟動了亞洲報道，曾擔任高盛全球市場研究所的首任政策研究主任，並曾是高盛（亞洲）有限責任公司的投資銀行家。馬斯巴赫女士是abrdn管理的印度基金和亞洲新興市場基金的獨立董事。馬斯巴赫女士是中美關係全國委員會的董事會成員、外交關係委員會成員和耶魯大學治理講師。

7

沒有。

感興趣的導演

Hugh Young (1) c/o abrdn (亞洲) 有限 教堂街 21 號， #01 -01 首都廣場 兩個 新加坡 049480 出生年份：1958

導演

自 2012 年起（三級）

現任abrdn亞洲有限公司董事長（自1991年起）。楊先生於 1991 年加入 abrdn。

1

沒有。

 

  

下表提供了有關目前任職至2024年年度股東大會的一類董事的信息：

姓名、地址和 出生年份

個職位 舉行於 基金

的長度 服務時間

主要職業 在過去五年中

的數量 資金 在基金中 複雜* 由... 監督 導演 （包括 基金）

其他 板 會員資格 由導演持有

感興趣的導演

艾倫·古德森 (2) c/o abrdn Inc.， 市場街 1900 號， 200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1974

主任；基金總裁

自 2021 年起（I 類）

目前擔任 abrdn Inc. 美洲產品與客户解決方案執行總監，負責監督 abrdn Inc. 的產品管理和治理以及產品開發和客户解決方案。”在美國、巴西和加拿大註冊和未註冊的投資公司。古德森先生是 abrdn Inc. 的董事兼副總裁，並於 2000 年加入 abrdn Inc.

1

沒有。

* 截至2022年12月31日，基金綜合體包括：abrdn收益信貸策略基金、abrdn亞太收益基金公司、abrdn全球收益基金公司、abrdn澳大利亞股票基金公司、abrdn新興市場股票收益基金公司、abrdn日本股票基金公司、印度基金公司、abrdn全球動態股息基金、abrdn總動態股息基金、abrdn Global Premier Properties Fund，abrdn全球基礎設施收益基金、abrdn基金（由19個投資組合組成）和abrdn ETF（由3個投資組合組成）。

(1) 根據1940年法案的定義，楊先生是 “利益相關者”，因為他是該基金的投資經理abrdn Asia Limited的董事總經理。

(2) 根據1940年法案的定義，古德森先生是 “利害關係人”，因為他是該基金的管理人和該基金投資經理的附屬機構abrdn Inc. 的高級職員。

每位董事都是根據各種因素被選入董事會的，包括但不限於董事履行董事職責的能力、董事的背景、業務和專業經驗、資格和技能。每位董事都具有以下具體特徵：庫馬爾女士具有擔任其他公司首席財務官的財務和會計經驗以及私募股權基金董事會成員的經驗；馬斯巴赫女士具有亞洲地區和涵蓋亞洲地區的金融和研究分析經驗以及世界事務經驗；盧比奧先生具有商業和學術經驗，曾擔任過專注於墨西哥經濟和民主發展的非營利智囊團主席，並曾擔任其他投資公司的董事會成員；先生。古德森擁有財務和研究分析經驗；Salacuse先生具有學術和外交事務經驗，曾擔任其他投資公司的董事會成員；楊先生是該基金亞洲地區投資經理的董事總經理，曾擔任其他投資公司的董事會成員。董事會已確定庫馬爾女士是 “審計委員會財務專家”，詳見下文。

 

  

董事薪酬

根據聯邦證券法，基金必須向與會議有關的股東提供有關基金以及基金投資經理或其關聯公司在基金上一財年向董事支付的薪酬的信息。下表提供了有關在截至2022年12月31日的財政年度內向每位基金董事支付的預付金和在截至2022年12月31日的財政年度內舉行的會議的大致薪酬，以及在截至2022年12月31日的財政年度內從abrdn基金綜合體的所有註冊基金中向他們支付的總薪酬的信息。該基金不向董事提供任何養老金或退休金。

基金綜合體是指兩家或多家註冊投資公司，這些公司將自己視為關聯公司以提供投資和投資者服務，或者擁有共同的投資經理或其投資經理是任何其他註冊投資公司的投資經理的關聯人。如果投資公司共用同一個投資經理或主要承銷商，並且出於投資和投資者服務目的向投資者提供關聯公司，則被視為屬於同一個家族。

儘管基金向他們報銷了參加董事會會議的合理的自付差旅費，但作為基金利害關係人的基金官員和董事的董事，不能因分別履行高級管理人員或董事職責而直接從基金或基金綜合體內的任何其他基金獲得任何報酬。

導演姓名				聚合 補償 來自基金				總薪酬 來自基金和 基金綜合體
艾倫·古德森*				$	0			$	0
妮莎·庫馬爾				$	62,000			$	62,000
南希·姚·馬斯巴赫				$	62,000			$	308,500
路易斯·F·盧比奧				$	62,000			$	62,000
Jeswald W. Salacuse				$	79,500			$	79,500
休·楊*				$	0			$	0

* 古德森和楊先生被視為感興趣的董事。

實益股份所有權

根據對截至2022年3月31日根據1934年法案第13條提交的最新文件的審查，下表顯示了有關可能被視為該基金5％以上已發行股份的受益所有人的某些信息：

分享

百分比

姓名

地址

2,058,954

7.03

%

拉扎德資產管理

30 洛克菲勒廣場紐約，紐約 10112

截至2022年12月31日，存託信託公司參與者的提名人Cede & Co. 持有28,021,756股股票，約佔該基金已發行股份的95.2％。

 

  

證券所有權

下表提供了截至2022年10月31日每位董事或被提名人實益擁有的股票證券的數量和美元區間的信息：

董事或被提名人的姓名				美元區間為 股票證券 在基金中				總美元區間 的股權證券 在所有受監管的基金中 或者受監督 的董事或被提名人 bardn Family 投資公司 (1)
艾倫·古德森				$10,001 — $50,000				超過 10 萬美元
妮莎·庫馬爾				$10,001 — $50,000				$10,001 — $50,000
南希·姚·馬斯巴赫				$10,001 — $50,000				$50,001 — $100,000
休·楊				$10,001 — $50,000				$10,001 — $50,000
路易斯·F·盧比奧				$10,001 — $50,000				$10,001 — $50,000
Jeswald W. Salacuse				$10,001 — $50,000				$10,001 — $50,000

(1) “abrdn投資公司家族” 是指那些以abrdn Asia Limited、基金的投資經理或關聯公司為投資顧問的註冊投資公司，這些公司將自己視為關聯公司，以提供投資和投資者服務。

截至2022年10月31日，該基金所有董事或執行官的持股量均未超過該基金普通股已發行股份的1％。截至2022年10月31日，任何非1940年法案定義的基金 “利害關係人” 的董事或被提名人，也無該等人的任何直系親屬以實益或記錄在案的方式擁有abrdn Asia Limited（前身為安本標準投資（亞洲）有限公司和安本資產管理亞洲有限公司）（“abrdn Asia”）、該基金的投資經理或任何個人或實體（除外基金）直接或間接控制、控制或與abrdn Asia共同控制。

董事會的職責

根據適用的州法律，董事會負責全面監督基金的運作。董事們通過定期會議和其他方式監督基金的運作，並在其他需要時與基金管理層會面，評估基金的服務提供商，包括基金託管人和過户代理人abrdn Asia的業績。作為該過程的一部分，董事與基金的獨立註冊會計師事務所協商，而根據1940年法案的定義，不被視為基金 “利害關係人”（“獨立董事”）的董事（“獨立董事”）則諮詢自己的獨立顧問。

董事們定期審查基金的財務報表、業績和市場價格以及向基金提供的服務的質量。作為該過程的一部分，董事們審查基金的費用和支出，根據所獲得的服務，確定這些費用和支出是否合理和具有競爭力，同時還確保基金將來能夠繼續獲得高質量的服務。

根據這些審查，董事會定期向基金管理層提出建議並進行監督，以確保採取應對行動。董事們還監測基金、abrdn Asia及其附屬公司以及由abrdn Asia管理的其他基金和客户之間的潛在利益衝突，目標是以符合基金股東最大利益的方式管理基金。

 

  

董事會每年定期舉行四次會議，並根據需要安排其他會議。此外，董事會還設有一個常設審計委員會和一個提名委員會，它們在年內定期舉行會議，其職責如下所述，每個委員會完全由不是《1940年法》所指的基金、abrdn Asia或其關聯公司（統稱為 “abrdn”）的 “利益相關人員” 組成，他們是《紐約證券交易所上市標準》所定義的 “獨立人士”。

基金官員

基金的執行幹事每年都要選出，任期至下一年，直到選出繼任者並獲得資格為止。基金現任執行幹事是：

基金名稱的官員， 地址和出生年份

持有的頭寸 與基金一起

軍官 自那時起基金

過去五年的主要職業

軍官

Alan Goodson*c/O abrdn Inc. 市場街 1900 號， 套房 200， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1974

主席

自 2011 年以來

目前擔任 abrdn Inc. 美洲產品與客户解決方案執行總監，負責監督abrdn在美國、巴西和加拿大的註冊和未註冊投資公司的產品管理、產品開發和客户服務。古德森先生是 abrdn Inc. 的董事兼副總裁，並於 2000 年加入 abrdn。

Joseph Andolina*c/O abrdn Inc. 市場街 1900 號， 套房 200， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1978

首席合規官兼副總裁

自 2017 年以來

目前，擔任美洲首席風險官，擔任 abrdn Inc. 的首席合規官。在加入風險與合規部之前，他是 abrdn Inc. 的成員。”是法律部門，自 2012 年起擔任美國法律顧問。

凱瑟琳·科裏*c/o abrdn Inc.， 1900 Market St， 200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1985

副總統

自 2023 年以來

目前，abrdn Inc. 美國產品治理高級法律顧問。Corey 女士於 2013 年加入 abrdn Inc. 擔任美國法律顧問。

Chris Demetriou*c/o bardn Invest 有限 280 Bishopsgate 倫敦，EC2M 4AG 英國 出生年份：1983

副總統

自 2020 年以來

目前，abrdn 的首席執行官——英國、歐洲、中東、非洲和美洲。由於收購了總部位於倫敦的富時250指數私募股權投資者SVG，Demetriou先生於2013年加入abrdn Inc.。

莎朗·法拉利*c/o bardn Inc. 市場街 1900 號， 套房 200， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1977

財務主管兼首席財務官

自 2023 年起擔任財務主管兼首席財務官，自 2013 年起擔任基金官

目前，bardn Inc.產品管理總監。法拉利女士於2008年加入abrdn Inc.，擔任高級基金管理員。

Katie Gebauer*c/o abrdn Inc.， 市場街 1900 號， 200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1986

副總統

自 2023 年以來

目前是ETF的首席合規官，也是abrdn ETFs Advisors LLC的首席合規官。Gebauer 女士於 2014 年加入 abrdn Inc.

 

  

基金名稱的官員， 地址和出生年份

持有的頭寸 與基金一起

軍官 自那時起基金

過去五年的主要職業

Heather Hasson*c/O abrdn Inc. 市場街 1900 號， 套房 200， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1982

副總統

自 2018 年以來

目前，abrdn Inc. 美國產品治理高級產品解決方案和實施經理。Hasson 女士於 2006 年加入 abrdn Inc. 擔任基金管理員。

Robert Hepp*c/o bardn Inc. 市場街 1900 號， 200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1986

副總統

自 2022 年以來

目前，abrdn 美國產品治理高級產品治理經理。Hepp 先生於 2016 年加入 abrn。

梅根·肯尼迪*c/o bardn Inc. 市場街 1900 號， 套房 200， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1974

副總裁兼祕書

自 2011 年以來

目前，abrdn Inc.產品治理高級總監。肯尼迪女士於2005年加入abrdn Inc.，擔任高級基金管理員。

Andrew Kim*c/o abrdn Inc. 市場街 1900 號， 200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1983

副總統

自 2022 年以來

目前，abrdn Inc. 美國產品治理高級產品治理經理。Kim 先生於 2013 年加入 abrdn Inc.

Brian Kordeck*c/O abrdn Inc. 市場街 1900 號， 200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103

副總統

自 2022 年以來

目前擔任 abrdn 美國產品治理高級產品經理。Kordeck 先生於 2013 年加入 abrdn Inc.

阿德里安·林 c/o bardn Inc.1900 Market Street， 套房 200， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1971

副總統

自 2011 年以來

目前是abrdn亞洲股票團隊的投資總監。阿德里安於 2000 年加入公司。

邁克爾·馬西科*c/o bardn Inc. 市場街 1900 號， 200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1980

副總統

自 2022 年以來

目前，abrdn Inc. 美國產品治理高級產品經理。Marsico 先生於 2014 年加入 abrdn Inc.

吳有正 c/o bardn Inc.1900 Market Street， 套房 200， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1981

副總統

自 2019 年以來

目前是abrdn亞洲股票團隊的投資總監。Yoojeong 於 2005 年加入公司。

 

  

基金名稱的官員， 地址和出生年份

持有的頭寸 與基金一起

軍官 自那時起基金

過去五年的主要職業

Christian Pittard*c/O abrdn 投資有限公司 280 Bishopsgate 倫敦 EC2M 4AG 英國 出生年份：1973

副總統

自 2012 年以來

目前擔任abrdn集團產品機會負責人，自2010年起擔任abrdn（Holdings）PLC的董事。皮塔德先生於1999年從畢馬威會計師事務所加入abrdn。

Lucia Sitar*c/o bardn Inc. 市場街 1900 號， 套房 200， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1971

副總裁兼首席法務官

自 2012 年以來

自 2021 年起擔任副總裁兼美洲產品管理和治理主管。此前，西塔爾女士曾擔任 abrdn Inc. 的美國常務法律顧問。她於 2007 年加入 abrdn Inc. 擔任美國法律顧問。

詹姆斯湯姆 c/o bardn Inc.1900 Market Street， 套房 200， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1977

副總統

自 2019 年以來

目前，是abrdn亞洲股票團隊的高級投資總監。湯姆先生於 2010 年加入公司。

* 每名官員可在屬於基金綜合體的一個或多個其他基金中擔任高級職位。

審計委員會

審計委員會完全由不屬於1940年法案所指的基金、abrdn Asia或其關聯公司的 “利益相關人員” 的董事組成，他們是《紐約證券交易所上市標準》所定義的 “獨立人士”。目前，薩拉庫薩先生擔任主席，盧比奧先生和女士。庫馬爾和馬斯巴赫是審計委員會的成員。審計委員會在截至2022年12月31日的財政年度內召開了三次會議。審計委員會的主要職能是任命和保留養恤基金的獨立註冊會計師事務所，與獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍、業績和預期成本，並接收和審議獨立註冊公共會計師事務所關於其審計行為的報告，包括擬議提出的意見的形式，以及獨立註冊公共會計師事務所可能就此提出的任何意見或建議。董事會已確定庫馬爾女士是 “審計委員會財務專家”，定義見S-K法規第401（h）條。《審計委員會章程》規定，審計委員會成員不得在包括基金在內的超過三家上市公司的審計委員會任職，除非董事會確定這種同時任職不會損害該成員在審計委員會有效任職的能力。就本決定而言，在同一基金綜合體內的多個審計委員會任職被視為在單一審計委員會任職。基金經修訂和重述的審計委員會章程可在基金網站www.abrdnifn.com上查閲。

審計委員會成員不從事審計或會計方面的專業工作，也不受養恤基金聘用從事會計、財務管理或內部控制。此外，審計委員會依賴向其提供的事實或管理層或獨立註冊會計師事務所的陳述，也不對其進行獨立核實。因此，審計委員會的監督不能提供獨立依據，以確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則和政策，或內部控制和程序，旨在確保遵守會計準則和適用的法律法規。此外，審計委員會的考慮和

 

  

上述討論並不能保證對基金財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的，也不能保證財務報表是按照公認的會計原則列報的。

根據基金的審計委員會預先批准政策，審計委員會在2022年預先批准了基金的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）向基金提供的所有審計和非審計服務。根據審計委員會預先批准政策的規定，審計委員會已授權審計委員會主席在審計委員會會議之間根據需要預先批准畢馬威會計師事務所提供的某些服務，然後在下一次定期會議上提交給審計委員會全體成員。預計畢馬威會計師事務所的代表不會出席會議發表聲明或回答股東的問題。如果任何股東在會議前兩（2）個工作日之前提出要求，畢馬威會計師事務所的代表將通過電話出席會議，回答適當的問題，如果他或她選擇這樣做，將有機會發表聲明。

提名委員會

提名委員會完全由不屬於1940年法案所指的基金、abrdn Asia或其關聯公司的 “利益相關人物” 的董事組成，他們是《紐約證券交易所上市標準》所定義的 “獨立人士”。目前，薩拉庫薩先生擔任主席，盧比奧先生和女士。庫馬爾和馬斯巴赫是提名委員會的成員。該委員會在截至2022年12月31日的財政年度內舉行過一次會議。提名委員會的主要職能是甄選和提名候選人蔘加基金董事的選舉。《提名委員會章程》可在基金網站www.abrdnifn.com上查閲。

提名委員會通過其聯繫網絡確定潛在的被提名人。雖然提名委員會開會討論和審議此類候選人的資格，然後以多數票選出候選人，但提名委員會對被提名人沒有具體的最低資格，也沒有確定基金一名或多名董事必須具備的具體素質或技能（適用法律、法規或上市標準可能要求的任何素質或技能除外）。

在確定和評估被提名人時，提名委員會會考慮其認為相關的因素，包括：該人是否是1940年法案所定義的 “利害關係人”，以及該人是否有資格在其他方面擔任基金董事會成員；該人是否有任何可能損害其獨立性的關係，例如與基金管理層、投資經理的任何商業、財務或家庭關係基金、基金服務提供者或其關聯公司；該人是否在競爭組織或基金的董事會任職或以其他方式隸屬於競爭組織或基金；以及該人的性格和誠信以及該人可以為董事會做出的貢獻。提名委員會沒有正式的多元化政策，但在評估潛在候選人時也可以考慮專業經驗、教育和技能的多樣性。提名委員會將接受基金股東對董事職位的提名。希望推薦被提名人的股東應向基金祕書提交提名，其中包括傳記信息並列出被提名人的資格。提名委員會根據被提名人是否由股東推薦來評估被提名人的方式沒有區別。

基金不向任何第三方或第三方支付費用以識別或評估潛在的被提名人，或協助識別或評估潛在的被提名人。截至提名董事候選人的建議提出之日，提名委員會沒有收到實益擁有基金5％以上股份的股東或一羣實益擁有基金5％以上股份的股東的推薦提名人。

 

  

董事會會議

在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了四次例會和一次特別會議。每位董事至少出席了董事會或董事所任職的董事會委員會的 75% 的會議。

違法行為第 16 (a) 條報告

適用於基金的1934年法案第16（a）條和1940年法案第30（h）條要求基金的高級管理人員和董事、投資經理的某些高級管理人員和董事、投資經理的關聯公司以及實益擁有基金未償還證券10％以上的人（統稱為 “申報人”）以電子方式向美國證券交易委員會和美國證券交易委員會提交基金證券所有權和此類所有權變更的報告紐約證券交易所。

僅根據基金對向EDGAR提交的此類表格的審查或申報人關於所有應申報交易均已報告的書面陳述，據基金所知，在截至2022年12月31日的財政期內，基金申報人及時提交了第16（a）條要求他們提交的所有報告，但以下情況除外：（i）艾華艾克在被任命為基金投資董事後延遲提交了表格3申報經理；以及 (ii) 基金董事艾倫·古德森遲交了4號表格，關於基金股票的公開市場購買。

審計委員會的報告

審計委員會報告説，它已經：（i）與管理層審查並討論了基金截至2022年12月31日財年的經審計財務報表；（ii）與基金的獨立註冊會計師事務所畢馬威討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會還報告説，它先前收到 (i) 畢馬威會計師事務所對其獨立的書面確認，以及 (ii) 關於上市公司會計監督委員會第3526條要求的這種獨立性的書面披露，並與畢馬威會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。此外，審計委員會還審查了畢馬威就向基金提供的專業服務和向以下機構提供的非審計服務收取的總費用：基金的投資管理機構abrdn Asia以及任何控制、控制或與abrdn Asia共同控制的向基金提供服務的實體。作為審查的一部分，除了與選擇養恤基金的獨立註冊會計師事務所有關的其他做法和要求外，審計委員會還審議了提供此類非審計服務是否符合維護畢馬威會計師事務所的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會提交本報告，並建議將基金經審計的財務報表納入基金截至2022年12月31日財年向股東提交的年度報告中，並向美國證券交易委員會提交。

由基金董事會審計委員會提交

妮莎·庫瑪南希·姚·馬斯巴赫
路易斯·F·盧比奧
Jeswald W. Salacuse

2023年2月22日

 

  

必選投票

董事由基金普通股持有人親自出席或由代理人代表出席有法定人數出席的會議所投的所有選票的多數選出。“多數票” 意味着投給 “贊成” 某位董事的股份數量必須超過該董事 “反對” 的票數。

請注意，除非另有指示，否則代理人將 “投給” 每位被提名人的董事。

包括獨立董事在內的董事會建議股東對每位被提名人的董事投票 “支持”。

附加信息

服務提供商

abrdn Asia目前擔任該基金的投資經理。abrdn Asia 的地址是教堂街 21 號，#01 -01，新加坡首都廣場二期 049480。abrdn Asia 是 abrdn plc 的全資間接子公司。

abrdn Inc. 目前是該基金的管理人。abrdn Inc. 的地址是賓夕法尼亞州費城市場街 1900 號，200 套房，19103. abrdn Inc. 是 abrdn plc 的全資間接子公司。

abrdn Inc. 將其作為管理人的某些行政職責分包給State Street銀行和信託公司。State Street Bank and Trust Company的地址是馬薩諸塞州北昆西的One Heritage Drive

獨立註冊會計師事務所

審計委員會通過了與預先批准養恤基金獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務有關的書面政策。除非獨立註冊會計師事務所提供的某類服務已獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會的具體預先批准。根據這些政策，審計委員會每年審查和預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務。此外，審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所向abrdn Asia或任何控制、由abrdn Asia控制或共同控制的實體提供的任何允許的非審計服務，前提是此類服務與基金的運營和財務報告直接相關。根據審計委員會預先批准政策的規定，審計委員會已授權審計委員會主席在審計委員會會議之間根據需要預先批准畢馬威會計師事務所提供的某些服務，然後在下一次定期會議上提交給審計委員會全體成員。

審計費用。在截至2022年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財年中，向畢馬威支付的與基金財務報表的年度審計有關的費用總額以及通常與基金法定和監管文件有關的服務的總費用分別為56,250美元和51,368美元，包括自付費用。

與審計相關的費用。在截至2022年12月31日的財年和截至2021年12月31日的財年中，向畢馬威支付的與基金年度審計合理相關的保險和相關服務，以及除上述審計費用外，為審查基金財務報表而支付的總費用分別為0美元和0美元。

税費。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，畢馬威向基金提供的國內和國際税務相關服務（包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃）支付的總費用分別為0美元和8,880美元。

 

  

所有其他費用。 畢馬威就截至2022年12月31日的財年以及截至2021年12月31日的財年向基金、abrdn Asia、基金的投資管理公司以及任何控制、受基金控制或共同控制並向基金提供持續服務的實體收取的非審計費用總額分別為1,108,929美元和1,556,436美元。審計委員會已確定，提供非審計服務符合維護畢馬威會計師事務所的獨立性。

在截至2022年12月31日的財年中，上述服務均未根據美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第2-01（c）（7）（i）（C）條規定的最低限度例外獲得批准。

審計委員會考慮了向abrdn Asia以及任何控制、由abrdn Asia或與abrdn Asia共同控制、向基金提供持續服務但未根據S-X條例第2-01條第 (c) (7) (ii) 段獲得預先批准的非審計服務是否符合維護首席會計師的獨立性，並得出結論，該實體是獨立的。

其他業務

基金董事會不知道會議之前可能出現的任何其他事項。如果有任何其他事項適當地提交會議，則代理人中點名的人員打算根據代理人對該事項的判斷進行投票。

股東提案

基金股東提出的所有計劃在定於2024年舉行的基金下一次年度股東大會上提交的提案都必須由基金收到（致印度基金公司，賓夕法尼亞州費城19103市場街1900號，200套房），才能考慮不遲於2023年12月17日納入基金與該會議有關的委託書和委託書。任何希望將提案提交基金2024年年度股東大會審議但不在基金委託書中納入該提案的股東都必須在2024年1月25日至2024年2月24日期間向基金祕書或助理祕書（致印度基金公司，賓夕法尼亞州費城市場街1900號，200套房，19103年）提交書面通知。但是，如果基金的2024年年度股東大會在2024年4月25日之前或不遲於2024年7月24日舉行，則此類書面通知必須不早於2024年年度股東大會日期前120天，不遲於2024年年度股東大會之日前90天或公開發布日期後的10天送達基金祕書或助理祕書 2024年年度股東大會。

任何打算包含在基金委託書中的股東提案，包括任何隨附的支持聲明，不得超過500字。對股東提案還有其他要求，考慮提交提案的股東應參閲根據1934年法案頒佈的第14a-8條和基金章程第4（b）條。及時提交提案並不能保證將其納入基金的代理材料。

股東與董事會的溝通

基金採用了基金股東可以向董事會發送信函的程序。股東可以向董事會郵寄書面信函，提請印度基金公司的董事注意，該基金首席法務官位於賓夕法尼亞州費城市場街1900號，200套房，19103年。股東通訊必須 (i) 採用書面形式並由股東簽署，以及 (ii) 確定股東持有的股份數量。基金首席法律幹事負責審查正確提交的股東通信。首席法務官應 (i) 在下一次定期董事會會議上向董事會提供每份正確提交的股東信函的副本，或者 (ii) 如果首席法務官認為該來文需要立即得到關注，則將該信函轉發給董事

 

  

收貨後立即。首席法務官可以真誠地決定不應向董事會提供股東通信，因為該通信與基金或其運營、管理、活動、政策、服務提供商、董事會、官員、股東或其他與基金投資有關的事項不合理地相關，或者具有部長級性質。這些程序不適用於 (i) 基金高管或董事的任何來文，(ii) 基金僱員或代理人的任何通信，除非此類通信僅以該僱員或代理人作為基金股東的身份發出，或 (iii) 根據1934年法案第14a-8條提交的任何股東提案或與此類提案有關的任何通信。

基金沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。沒有董事參加2022年年度股東大會。

代理招標的費用

即使提案未獲成功，編寫、印刷、彙編和郵寄與本次徵集代理人有關的材料的費用也將由基金承擔，與會議有關的所有其他費用也將由基金承擔。基金的董事和高級職員、基金過户代理人的僱員、abrdn Asia、其各自關聯公司的正式僱員或基金的其他代表也可以親自徵集代理人，除了使用郵件外，還可以通過電話進行代理。可以要求經紀行、銀行和其他信託機構將代理招標材料轉發給其委託人，以獲得執行代理的授權，基金將向他們報銷由此產生的自付費用。

此外，已聘請代理人招標公司Georgeson LLC（“Georgeson”）協助徵求代理人投票。預計Georgeson將獲得估計為2,000美元的報酬，外加合理的自付費用。因此，會議費用將包括 (i) 準備、整理和郵寄與招標有關的材料，(ii) 官員或僱員親自或通過電話或電報徵求代理人，(iii) 向經紀行、銀行和其他信託機構償還費用，以及 (iv) 補償代理律師。

喬治森可能會打電話給股東，詢問他們是否願意通過電話記錄他們的選票。電話投票程序旨在驗證股東身份，允許股東根據其指示授權對其股票進行投票，並確認他們的指示已正確記錄。通過電話投票的股東將被要求提供其社會安全號碼或其他身份信息，並將有機會授權代理人按照其指示對其股票進行投票。為確保股東的指示被正確記錄，他或她將在郵件中收到對此類指示的確認。確認書是代理卡的複製品，但帶有標記，表明股東是如何投票的，還有一個特殊的免費電話號碼，如果股東希望更改或撤銷投票，該電話將可用。儘管股東的投票可以通過電話進行，但每位股東將收到本委託書的副本，並可以通過郵寄所附的代理卡進行投票。如果您在投票時有任何疑問或需要幫助，請通過Georgeson的免費電話1-866-682-6148與Georgeson聯繫。

 

  

請立即投票，在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入隨附的已付郵資的退貨信封中退回，或者按照隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

2022年4月15日

根據董事會的命令，

梅根·肯尼迪副總裁兼祕書