據此擬進行的交易及(Ii)決議案建議東華控股股東批准業務合併協議及相關事宜。以下是交易和合並後的公司的結構示意圖。
企業合併前的公司結構
合併交易
目錄表
根據2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼：333-268184
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
| 6770 |
| 86-2970927 |
|
(述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (税務局僱主 | |||
公司或組織) | 分類代碼編號) | 識別號碼) |
數字健康收購公司。
980 N聯邦高速公路#304
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432
電話：(561)672-7068
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
斯科特·沃爾夫
首席執行官
數字健康收購公司。
980 N聯邦高速公路#304
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432
電話：(561)672-7068
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：
託馬斯·波萊蒂，來自Esq.Veronica Lah，Esq.馬納特，菲爾普斯律師事務所和飛利浦律師事務所695鎮中心博士加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626電話：(714)371-2500 |
| Ali·潘傑瓦尼，來自Esq. |
建議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效及所包括的委託書/招股章程/徵求同意書中所述的業務合併協議所擬進行的交易的所有其他條件已獲滿足或豁免後，儘快向公眾出售。
如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐
如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人在此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
本初步委託書/招股説明書/徵求同意書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。初步委託書/招股説明書/徵求同意書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
目錄表
初步委託書/招股説明書/徵求同意書有待完成，日期為2023年4月14日
擬議的合併
您的投票非常重要
尊敬的股東們：
誠摯邀請您出席美國東部時間上午9：30舉行的數字健康收購公司股東特別大會(以下簡稱“大會”)。[·]，2023年。董事會已決定以虛擬會議的形式召開會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2023SM。股東將不能親自出席會議。本委託書/招股説明書/徵求同意書包括有關如何訪問虛擬會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取、投票和提交問題的説明。
DHAC是一家特拉華州的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易，我們將其稱為“目標企業”。除其他事項外，DHAC普通股的持有者將被要求批准日期為2022年10月6日的第二次修訂和重新簽署的業務合併協議，該協議經2022年11月3日的第一修正案(可能進一步修訂和重述，即“業務合併協議”)修訂，由DHAC、DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC的特拉華州公司和全資子公司DHAC Merge Sub I，Inc.(“合併分支I”)、DHAC Merge Sub II，Inc.、DHAC的全資子公司(“Merge Sub II”)、VSee Lab，Inc.、特拉華州公司(VSee)和德克薩斯州公司(IDOC)的IDOC虛擬遠程健康解決方案公司以及其他相關提案。
於業務合併協議內擬進行的交易完成後(“完成”)，合併附屬公司I將與VSec合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併Sub II將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”及與VSee合併一起，“合併”)，而IDOC將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。此外，為配合業務合併的完成，DHAC將更名為“VSee Health，Inc.”。在本委託書/招股説明書/徵求同意書中，業務合併協議項下與業務合併相關的預期交易稱為“業務合併”，業務合併後的合併公司在本委託書/招股説明書/徵求同意書中稱為“公司”或“合併公司”。
根據業務合併協議的條款，根據業務合併協議的條款，VSee和IDOC各自的所有已發行股本(不包括其持有人根據特拉華州和德克薩斯州法律(以適用者為準)的完美評估權利)將被註銷，以換取接受DHAC普通股的權利。VSee和IDOC股東將獲得的DHAC普通股股份將按比例分配，VSee和IDOC股東將獲得根據業務合併協議的條款確定的一定數量的DHAC普通股，如本文所述。在合併生效時間之前尚未完成的所有VSee期權將被終止。在生效時間，DHAC將向某些VSee員工發行可行使DHAC普通股股份的期權。VSee股東將獲得的合併對價總額相當於60,500,000美元，減去在有效時間授予VSee員工的期權價值和VSee交易費用。IDOC股東將獲得的合併對價總額相當於IDOC交易費用減去49,500,000美元。如隨附的委託書/招股説明書所述，DHAC向合併後公司提供的每股DHAC普通股估計現金淨額低於業務合併協議中分配給該等股份的每股10.00美元，或DHAC普通股持有人在行使贖回權時有權獲得的每股金額。
目錄表
於執行業務合併協議的同時，於2022年10月6日，DHAC與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立經修訂及重訂的證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)，據此，PIPE投資者同意購買合共8,000股DHAC的A系列可轉換優先股(“初始PIPE股份”)，可按初始轉股價格10.00美元轉換為DHAC普通股(“A系列優先股”)，但須作出若干調整。連同可按每股12.50美元的初步行使價購買424,000股DHAC普通股的認股權證(“初始管道認股權證”)，或須作出若干調整，使DHAC將收到的總收益至少為8,000,000美元。於2023年4月11日但自2023年3月31日起，本公司訂立一項對2022年10月的PIPE證券購買協議(“PIPE SPA修正案”)的修訂，其中包括(A)修訂及重述A系列優先股指定證書的格式，以規定據此可發行的A系列優先股股份總數不得超過15,000股，(B)修訂及重述PIPE認股權證的格式，以更正PIPE認股權證贖回條款中的錯誤，及(C)修訂PIPE融資的若干結束條件(連同2022年10月PIPE證券購買協議，《PIPE證券購買協議》)。此外，DHAC和我們的保薦人Digital Health贊助商LLC於2023年1月18日簽訂了後備協議，該協議於2023年4月11日修訂，但於2023年3月31日生效(經修訂後的後備協議)，根據該協議，DHAC同意在業務合併結束時或之前向PIPE投資者提供按與初始PIPE股份相同的條款額外購買最多7,000股A系列優先股的選擇權，可按初始轉換價格10.00美元轉換為DHAC普通股(“額外PIPE股份”，與初始PIPE股份一起，稱為“PIPE股份”)，連同購買最多371,000股DHAC普通股的額外認股權證(“額外管道認股權證”，以及與初始管道認股權證一起，“管道認股權證”；根據根據PIPE證券購買協議授予PIPE投資者的參與權，額外的PIPE股份及額外的PIPE認股權證被稱為“額外PIPE證券”，在每種情況下，均按PIPE證券購買協議所載相同條款及條件，合共額外購買價格最高達7,000,000美元，令結清PIPE所得款項總額增至15,000,000美元。根據後盾協議，倘PIPE投資者並無選擇購買所有額外PIPE證券，則吾等保薦人及/或其指定人已同意在PIPE證券購買協議擬進行的交易結束的同時，按PIPE證券購買協議所載相同條款及條件購買任何該等未獲認購的額外PIPE證券。我們的保薦人或其指定人購買的任何此類未認購的額外PIPE證券將受到限制，其持有人不得出售、轉讓或以其他方式處置此類證券，除非初始PIPE投資者不再擁有任何初始PIPE股票。
PIPE股份的換股價在下列情況下須予重置：(I)PIPE投資者可隨時按替代換股價轉換全部或任何部分PIPE股份及(Ii)在違約事件治癒(發生後)後二十(20)個交易日內的任何時間，PIPE投資者可按替代換股價轉換全部或任何部分PIPE股份。“替代轉換價格”是指(I)在適用的替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格中的最低者，以及(Ii)較大者(X)$5.00(或如上文所述在管道股份下發生違約事件時為$2.00)及(Y)普通股價格的90%，按(I)普通股成交量加權平均價(VWAP)之和計算，該三(3)個交易日的普通股成交量加權平均價(VWAP)在截至幷包括緊接適用的轉換通知交付或當作交付前的十(10)個連續交易日期間內普通股的VWAP最低，除以(Ii)三(3)，對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整。
管道認股權證的行權價將受(I)慣常的反攤薄調整所規限；及(Ii)如其後以低於行權價的每股價格出售股權，則管道認股權證的行權價將會下調。管道權證的行權價亦須於管道權證的到期日重新設定，該日的價格等於(X)在該日有效的行權價及(Y)(I)在截至該調整日期前十(10)個交易日(包括緊接該調整日期之前的交易日)的每個交易日普通股的VWAP之和的125%，兩者以較大者為準。除以(Y)十(10)及(Ii)$5.00(或如上文所述，在管道下發生違約事件時為$2.00)，在每種情況下，經該期間的股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組及類似事件調整後計算。
此外，就執行業務合併協議而言，大華銀行、VSee及IDOC與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此，大華銀行、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售於2023年10月5日到期的本金分別為888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元的10%原始發行貼現優先擔保承付票(“過橋票據”)。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。這批過橋債券的保證利率為年息10.00釐。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權購買一股DHAC普通股，初步行使價為11.50美元，但須經若干調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。沒有額外的費用
目錄表
資金由認可投資者支付橋認股權證或上述30,000股DHAC普通股。
如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。有關PIPE融資條款和條件的更多信息，請參見《提案7 - 納斯達克PIPE提案》。完成PIPE融資的條件是同時完成業務合併，在2023年7月10日之前完成合並，DHAC/合併後的公司與完成合並相關的現金和現金等價物總額至少為800萬美元，以及其他常規結束條件。PIPE融資的每一投資者同意，其及其聯屬公司將不會對DHAC為其公眾股東持有的信託賬户中的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並已同意不向DHAC的信託賬户提出任何索賠，並放棄對DHAC信託賬户的任何索賠(包括從中的任何分配)。
2022年10月20日，DHAC的股東批准了一項建議，修改DHAC修訂和重述的公司註冊證書，以(A)將DHAC必須完成業務合併的日期(以下簡稱“延長”)再延長三(3)個月，從2022年11月8日至2023年5月8日，(B)使DHAC董事會能夠進一步將DHAC必須完成業務合併的日期進一步延長最多三(3)次，每次三(3)個月，如果Digital Health贊助商，LLC，我們的“贊助商”為每三個月的延期支付相當於350,000美元的金額(“延期費用”)，該金額應存入DHAC的信託賬户；倘若於延期時，DHAC已就其最初的業務合併提交S-4表格登記聲明，則不需就該項延期收取任何延期費用，及(C)容許DHAC根據經修訂及重述的公司註冊證書的要求向DHAC的公眾股東提供贖回權利，而無須遵守要約收購規則。贊助商向DHAC提供了35萬美元的無息貸款。與股東投票有關，截至2022年10月26日，總計10,805,877股DHAC普通股被贖回，剩餘4,156,123股已發行和流通股，並有權投票。截至2023年4月7日，已發行和已發行的DHAC普通股有4,176,123股，並有權投票。
在業務合併完成時，DHAC打算與主要PIPE投資者達成一項價值100,000,000美元的股權信貸額度安排(“ELOC”)。ELOC的期限為24個月，可由公司隨時終止。
下文所載有關合並後公司的所有權及投票權百分比並不計入於轉換或行使合併後公司的任何認股權證或期權時可發行的股份，並假設PIPE投資者購買所有額外的PIPE證券，而吾等保薦人及其任何指定人士並無根據後盾協議購買任何額外的PIPE證券。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，以下股東羣體保留的所有權百分比將不同。
假設DHAC公眾股東沒有進一步贖回，預計在業務合併完成後，DHAC的公眾股東將保留合併後公司約4.2%的所有權權益，發起人、高管、董事和其他DHAC普通股股東將保留合併後公司約20.8%的所有權權益，管道投資者將擁有合併後公司約10.7%的股份，橋樑投資者將擁有合併後公司約0.2%的股份，其他股東預計將持有合併後公司約20,000股普通股，或約0.1%。AGP將擁有合併後公司約2.7%的股份，VSee股東將擁有合併後公司約31.3%的股份，IDOC股東將擁有合併後公司約30.0%的股份。
下文所載有關合並後公司的所有權及投票權百分比已考慮DHAC的公眾股東最大限度贖回股份，但並未計及因轉換或行使合併後公司的任何認股權證或購股權而可發行的股份，並假設PIPE投資者購買所有額外的PIPE證券，而吾等保薦人及其任何指定人士並無根據後盾協議購買任何額外的PIPE證券；若實際情況與該等假設不同(該等假設可能會存在)，則下列股東組別保留的股權百分比將有所不同。
假設DHAC公眾股東的最大贖回，預計在業務合併完成後，DHAC的公眾股東將不保留合併後公司的所有權權益(任何公開認股權證除外)，發起人、高管、董事和其他持有DHAC普通股的股東將保留合併後公司約21.7%的所有權權益，管道投資者將擁有合併後公司約11.1%的股份，橋樑投資者將擁有合併後公司約0.2%的股份，其他股東預計將持有合併後公司普通股20,000股，或約0.1%，AGP將擁有約2.8%的股份
目錄表
合併後的公司，VSee股東將擁有合併後公司約32.7%的股份，IDOC股東將擁有合併後公司約31.4%的股份。
如果保薦人購買所有額外的PIPE融資，保薦人在上述每種情況下的所有權權益將分別增加約5.0%和5.2%。
截至2023年4月11日，DHAC的信託賬户(“信託賬户”)中約有764萬美元。在……上面[·]，2023年，股東大會的記錄日期，DHAC普通股的最後售價為美元[·]每股。
每個股東的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加虛擬會議，請立即提交您的代理卡。股東可以在股東大會投票前隨時撤銷委託書。如果股東隨後選擇參加會議，則代表投票不會阻止該股東在會議上進行虛擬投票。
DHAC的單位、普通股和權證目前在納斯達克股票市場上市，代碼分別為“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。DHAC已申請將VSee Health，Inc.的普通股和公共認股權證在納斯達克上市，並在業務合併完成後生效，建議代碼分別為“VSEE”和“VSEEW”。納斯達克的上市要求是完成業務合併的一項條件，除非納斯達克批准上市，否則大華銀行、維信或國際開發銀行均不會繼續完成業務合併。
我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書。特別是，你應該複習一下從第頁開始的標題“風險因素”下討論的事項。64.
DHAC的董事會建議DHAC的股東投票支持每一項提議。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在企業合併或其他情況下發行的證券，也沒有就本委託書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期為[·]，2023年，並於7月1日左右首次郵寄給DHAC的股東[·], 2023.
/s/Scott Wolf |
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斯科特·沃爾夫 |
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首席執行官 |
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數字健康收購公司。 |
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[·], 2023 |
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目錄表
數字健康收購公司。
980 N聯邦高速公路#304
佛羅裏達州博卡拉頓
電話：(561)672-7068
召開特別會議的通知
數字健康收購公司。股東
將於舉行[·], 2023
致數字健康收購公司股東：
數字健康收購公司(“DHAC”、“我們”、“我們”或“我們”)股東大會將於東部時間上午9：30舉行，特此通知。[·]，2023年，在(《會議》)。鑑於新冠肺炎，我們將舉行虛擬會議。您可以參加虛擬會議，如“會議”中所述。
在會議期間，DHAC的股東將被要求考慮和表決以下提案，我們在此將其稱為“提案”：
1. | 第1號提案-企業合併提案-審議並表決一項提案，批准根據日期為2022年10月6日的第二次修訂和重新簽署的企業合併協議(經2022年11月3日第一修正案修訂的《企業合併協議》)擬進行的交易，該交易由DHAC、DHAC合併子公司、DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub II，Inc.、DHAC的全資子公司VSee Lab，Inc.、特拉華州公司(“VSee”)和德克薩斯州公司(“IDOC”)的IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(“業務組合”)，其副本附在本委託書/招股説明書/同意邀請書後，作為附件A。該提案稱為“企業合併提案”或“提案1”。 |
2. | 第2A-2I號建議--約章修訂建議 |
| ● | 提案2A--審議和表決對現行《憲章》的一項修正案，將法定股本總數增加到(1)1億股普通股，每股面值0.0001美元；(2)1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。 |
| ● | 提案2B--審議和表決對現行《章程》的一項修正案，董事會將該修正案分為三類，每年只選出一類董事(在第一次年度股東會議之前任命的董事除外)，任期三年。 |
| ● | 建議2C-審議並表決現行章程的一項修正案，即董事會或董事會任何董事可隨時被免職，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的合併後公司當時有表決權股份中至少三分之二(66%和2/3%)的持有人的贊成票。 |
| ● | 建議2D-審議並表決對現行章程的一項修正案，該修正案要求持有合併後公司所有當時已發行有表決權股票的投票權至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票，才能對經修訂的憲章的某些章節進行任何修訂。 |
| ● | 建議2E-審議並表決一項對現行章程的修訂，即經修訂及重新修訂的合併公司章程可由董事會或持有合併後公司所有當時已發行有投票權股份中至少三分之二(66%及2/3%)投票權的持有人投贊成票而修訂。 |
| ● | 提案2F--審議和表決對現行《憲章》的一項修正案，以取消對DHAC公司機會原則的放棄。 |
| ● | 提案2G--審議和表決對現行憲章的一項修正案，將DHAC的名稱改為“VSee Health，Inc.”從現在的名稱“數字健康收購公司” |
目錄表
| ● | 提案2H--審議和表決對現行《憲章》的一項修正案，以刪除與DHAC作為特殊目的收購公司的地位有關的某些條款，這些條款在企業合併結束後將不再相關。 |
| ● | 提案2I--審議和表決批准和通過第二份經修訂和重新修訂的DHAC公司註冊證書，該證書的副本作為附件B-1(經修訂的章程)附於本委託書/招股説明書/徵求同意書後，其中包含提案2A-2H所載的主要修訂。提案2a-2i統稱為“憲章修正案提案”。 |
3. | 第3號建議-附例建議1-審議和表決批准經修訂和重新修訂的DHAC附例的提案，該提案的副本附在本委託書/招股説明書/徵求同意書後，作為附件C(《修訂後的章程》)，自企業合併完成後生效。這項提議被稱為“附則提議”或“提議3”。 |
4. | 提案編號：T4--董事提案：-審議並表決一項提議，即選舉米爾頓·陳、伊莫蓋爾·艾西庫、凱文·洛德米克、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格擔任董事會成員，直至他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。這項提議被稱為“董事提議”或“提議4”。 |
5. | 第5號提案--股票計劃提案--審議和表決一項批准VSee Health，Inc.2023年股權激勵計劃(“激勵計劃”)的提案，該激勵計劃的副本將附在本委託書/招股説明書/同意徵求書中，作為附件D，自企業合併完成後生效。這一提議被稱為“股票計劃提議”或“提議5”。 |
6. | 建議6-納斯達克合併建議-審議及表決一項建議，以批准：為符合納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條的目的，發行超過20%的大華銀行已發行及已發行普通股，以及因此而導致的與業務合併相關的控制權變更。這一提議被稱為“納斯達克合併提議”或“提議6”。 |
7. | 第7號提案--納斯達克管道融資提案--審議並表決一項提案，為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，發行或可能發行超過20%的大連和記黃埔普通股，與管道融資相關。這一倡議被稱為“納斯達克管道倡議”或“建議7”。 |
8. | 提案8--納斯達克ELOC方案-審議並表決一項建議，以批准一項建議，以符合納斯達克上市規則第5635(D)條，根據擬議的1億美元股權信貸額度安排，可能發行超過20%的普通股，DHAC打算在業務合併完成時與主要管道融資投資者達成該安排。這一提議被稱為“納斯達克ELOC提議”或“提議8”。 |
9. | 建議9-納斯達克B系列建議-考慮並投票批准一項建議，以遵守納斯達克上市規則第5635(D)條，根據與A.G.P./Alliance Global Partners達成的證券購買協議，可能發行超過20%的我們的普通股。這一倡議被稱為“納斯達克B系列倡議”或“建議9”。 |
10. | 第10號提案-休會提案-在某些情況下，如有必要，在DHAC未獲得必要的股東投票以批准提案的情況下，考慮並投票批准主席將會議延期至較晚日期的提案，包括徵求支持上述提案的額外委託書的目的。這項提案被稱為“休會提案”或“提案10”。 |
企業合併提案的條件是批准提案2a-2i、6、7和9。提案2a-2i、3、4、5、6、7、8和9取決於企業合併提案的審批。請注意，如果業務合併提案未獲批准，DHAC將不會完成業務合併，這一點很重要。如果DHAC未完成業務合併且未能在2023年5月8日之前完成初始業務合併(或在DHAC選擇延長完成初始業務合併的期限並滿足某些條件後的較晚時間
目錄表
根據我們目前的章程)，除非我們尋求股東批准修改我們的現行章程以延長完成業務合併的日期，否則DHAC將被要求解散和清算。
企業合併建議、章程修訂建議、章程建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克ELOC建議、納斯達克B系列建議以及續會建議均須獲得親身出席或由受委代表出席並有權在大會或其任何續會上投票的DHAC已發行及已發行普通股的多數已發行及已發行普通股的持有人投贊成票。
2022年10月20日，DHAC的股東批准了一項建議，修改DHAC修訂和重述的公司註冊證書，以(A)將DHAC必須完成業務合併的日期(以下簡稱“延長”)再延長三(3)個月，從2022年11月8日至2023年5月8日，(B)使DHAC董事會能夠進一步將DHAC必須完成業務合併的日期進一步延長最多三(3)次，每次三(3)個月，如果Digital Health贊助商，LLC，我們的“贊助商”為每三個月的延期支付相當於350,000美元的金額(“延期費用”)，該金額應存入DHAC的信託賬户；倘若於延期時，DHAC已就其最初的業務合併提交S-4表格登記聲明，則不需就該項延期收取任何延期費用，及(C)容許DHAC根據經修訂及重述的公司註冊證書的要求向DHAC的公眾股東提供贖回權利，而無須遵守要約收購規則。贊助商向DHAC提供了35萬美元的無息貸款。與股東投票有關，截至2022年10月26日，總計10,805,877股DHAC普通股被贖回，剩餘4,156,123股已發行和流通股，並有權投票。截至2023年4月7日，已發行和已發行的DHAC普通股有4,176,123股，並有權投票。
僅限於截至以下日期收盤時持有普通股記錄的DHAC股東[●]，2023有權在會議或任何休會上投票。此委託書/招股説明書/徵求同意書將於以下時間郵寄給DHAC股東[●], 2023.
投資DHAC的證券涉及很高的風險。請參閲“風險因素“從第頁開始”64討論在投資DHAC證券時應考慮的信息。
您的投票非常重要。請立即投票表決你們的股份。
無論您是否計劃參加虛擬會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並寄回隨附的委託書，或儘快通過互聯網或電話提交您的委託書，以確保您的代表出席會議不遲於會議或延會的指定時間。如果您隨後選擇參加虛擬會議，代理投票不會阻止您在網上投票您的普通股。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人登記持有，而您希望在會議上投票，您必須從該記錄中獲得以您的名義發行的委託書。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在大會或其任何延期或延期會議上投票。如果您未能退還委託卡，或未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，並且沒有參加虛擬會議，您的股票將不會被計入，以確定是否有法定人數出席會議，以及投票的人數。
您可以在委託書在會議上投票前的任何時間撤銷委託書，方法是籤立並退還一張日期晚於上一張委託書的委託書、參加虛擬會議並親筆或投票(視情況而定)投票，或向Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)提交書面撤銷書，製表人在會議上投票前收到該書面撤銷書。如果你通過銀行或經紀公司持有你的股票，你應該遵循你的銀行或經紀公司關於撤銷委託書的指示。
目錄表
DHAC的董事會建議DHAC的股東投票支持每一項提議。當您考慮DHAC董事會對董事的建議時，您應該記住，DHAC的董事和高級管理人員在企業合併中擁有可能與您作為股東的利益相沖突或不同的利益。見標題為“”的部分建議1：企業合併--企業合併中某些人的利益.”
我代表DHAC董事會感謝您的支持，我們期待着業務合併的成功完成。
根據董事會的命令， | |
/s/Scott Wolf | |
斯科特·沃爾夫 | |
首席執行官 | |
數字健康收購公司。 | |
[●], 2023 |
目錄表
如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。
要行使您的贖回權，您必須：(I)如果您：(A)持有公共股份，或(B)通過公共單位持有公共股份，並且您選擇在行使您對公共股份的贖回權之前，將您的公共單位分離為基礎公共股份；以及(Ii)在[·]東部時間上午/下午5點[·]，2023，(A)向大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，要求DHAC將您的公開股票贖回為現金，以及(B)根據委託書/招股説明書/同意邀請書中描述的程序，以實物或電子方式使用託管信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統，將您的公開股票交付給大陸股票轉讓信託公司。如果企業合併沒有完成，那麼公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。有關更具體的説明，請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書中的“會議-贖回權”。
如何獲取更多信息
本委託書/招股説明書/徵求同意書包含有關DHAC的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本説明書中或未在本説明書中提供。如果您希望獲得更多信息，或者如果您想要本文件、附錄中包含的協議或DHAC向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，如果您提出書面或口頭請求，可以免費獲得此類信息。請聯繫我們的代理律師：
D.F.King&Co.
華爾街48號，22樓
紐約州紐約市，郵編：10005
經紀人和銀行對方付費電話：(212)269-5550
所有其他人撥打免費電話：(800)290-6429
電子郵件：dhac@dfking.com
如果您想要索取文件，請不遲於[·]，2023年，在會議之前接待他們。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“在哪裏可以找到有關DHAC、VSee和IDOC的更多信息。
目錄表
徵求書面同意的通知
VSee Lab Inc.
金利路3188號
加利福尼亞州聖何塞95132
致VSee Lab，Inc.的股東：
我們很高興附上與擬議合併有關的委託書/招股説明書/徵求同意書，該協議於2022年10月6日第二次修訂和重新簽署，經2022年11月3日的第一修正案修訂(“業務合併協議”)，由Digital Health Acquisition Corp、特拉華州一家公司(DHAC)、DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub II、DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub II、Ve Lab、美國特拉華州公司(VSee)和德克薩斯州公司(IDOC)IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(IDOC)。如果(I)《企業合併協議》獲得採納，且合併及由此擬進行的其他交易(統稱為《業務合併》)獲得大華銀行、VSee和IDOC的股東各自批准，且(Ii)業務合併隨後完成，合併子公司I將與VSee合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資子公司繼續存在，合併Sub II將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”，並與VSee合併一起稱為“合併”)。隨着IDOC作為DHAC的全資子公司在IDOC合併後倖存下來。在緊接業務合併生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的所有VSee和IDOC股本(根據特拉華州或德克薩斯州法律適當行使任何適用的持不同政見者權利的股票除外)將轉換為接受適用的合併對價的權利。在業務合併完成後，DHAC將更名為“VSee Health，Inc.”。
現代表VSee董事會將隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書遞交給您，以請求持有VSee普通股、VSee A系列優先股和VSee A系列A-1優先股的流通股持有人，截至[·]，2023簽署並交回書面同意，以採納和批准業務合併協議、業務合併和業務合併協議預期的其他交易的所有方面。
隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書描述了建議的業務合併和將採取的與業務合併相關的行動，並提供了有關參與方的更多信息。《企業合併協議書》複印件附件如下：附件A請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書。
根據特拉華州公司法(DGCL)第262節，您可獲得有關企業合併的評估權摘要，請參閲評估權--見股東評估權“。”現將DGCL第2962節的副本作為附件附上。附件E請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書。
VSee董事會已考慮業務合併及業務合併協議的條款，並一致認為業務合併及業務合併協議對VSee及其股東是明智、公平及最符合其利益的，並建議VSee股東提交書面同意批准業務合併協議、業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易。
請填寫、註明日期並簽署隨本委託書/招股説明書/徵求同意書附上的同意書，並以“VSee的書面同意徵集”中所述的方式將其迅速交回VSee。
根據董事會的命令， |
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/s/米爾頓·陳 |
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米爾頓·陳 | |
執行副主席 | |
VSee Lab Inc. | |
[·], 2023 |
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目錄表
徵求書面同意的通知
IDOC虛擬遠程健康解決方案公司。
西大街2311號
德克薩斯州休斯頓，郵編77098
致IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的股東：
我們很高興附上與擬議合併有關的委託書/招股説明書/徵求同意書，該協議於2022年10月6日第二次修訂和重新簽署，經2022年11月3日的第一修正案修訂(“業務合併協議”)，由Digital Health Acquisition Corp、特拉華州一家公司(DHAC)、DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub II、DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub II、Ve Lab、美國特拉華州公司(VSee)和德克薩斯州公司(IDOC)IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(IDOC)。如果(I)《企業合併協議》獲得採納，且合併及由此擬進行的其他交易(統稱為《業務合併》)獲得大華銀行、VSee和IDOC的股東各自批准，且(Ii)業務合併隨後完成，合併子公司I將與VSee合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資子公司繼續存在，合併Sub II將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”，並與VSee合併一起稱為“合併”)。隨着IDOC作為DHAC的全資子公司在IDOC合併後倖存下來。在緊接業務合併生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的所有VSee和IDOC股票(根據特拉華州或德克薩斯州法律適當行使任何適用的持不同政見者權利的股票除外)將轉換為接受DHAC普通股的權利。在業務合併完成後，DHAC將更名為“VSee Health，Inc.”。
現代表IDOC董事會將本通知所附的委託書/招股説明書/徵求同意書遞交給您，以請求IDOC普通股的流通股持有人[·]，2023簽署並交回書面同意，以採納和批准業務合併協議、業務合併和業務合併協議預期的其他交易的所有方面。
隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書描述了建議的業務合併和將採取的與業務合併相關的行動，並提供了有關參與方的更多信息。《企業合併協議書》複印件附件如下：附件A請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書。
根據《德克薩斯商業組織法》(以下簡稱《TBOC》)第H章第10章標題1項規定，您可獲得有關該企業合併的評估權摘要，請參閲評估權-IDOC股東評估權“。”現將《技術指導委員會》第10章標題H分節的複印件作為附件。附件F請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書。
IDOC董事會已考慮過企業合併和企業合併協議的條款，一致認為企業合併和企業合併協議對IDOC及其股東是明智的、公平的和最符合其利益的，並建議IDOC股東提交書面同意批准企業合併協議和企業合併。
請填寫、註明日期並簽署隨本委託書/招股説明書/徵求同意書附上的同意書，並以“IDOC的書面意見書徵集”中所述的方式將其迅速交回IDOC。
根據董事會的命令， |
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/s/井岡愛斯庫 |
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Imoigele Aisiku，執行主席 | |
IDOC虛擬遠程健康解決方案公司。 | |
[·], 2023 |
目錄表
關於本委託書/招股説明書/徵求同意書
本文件是大和資本向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分，也是大和資本根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就將根據企業合併協議向VSee和IDOC的股東發行的大和資本普通股發行的招股説明書。本文件亦構成DHAC根據《交易所法案》第14(A)節的委託書。
閣下只應依據本委託書/招股章程/徵求同意書中所載的資料，決定如何就業務合併投票。DHAC、VSee或IDOC均未授權任何人提供本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的以外的任何信息或作出任何陳述。請勿依賴本委託書/招股説明書/徵求同意書以外的任何信息或陳述。本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的信息可能在本委託書/招股説明書/同意書徵求日期之後發生變化。在本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期之後，不得假設本委託書/招股説明書/同意書中包含的信息仍然正確。
本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的有關DHAC及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由DHAC提供，VSee和IDOC各自及其各自的業務、運營、管理和其他事項中包含的本委託書/招股説明書/同意書中包含的信息已分別由VSee和IDOC提供。
本委託書/招股説明書/徵求同意書不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內向任何人提出任何此類要約或徵求其同意的任何人的出售要約或購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出任何此類要約或徵求其同意的人徵求委託或同意。
商標
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目錄表
目錄表
頁面 | |
關於本委託書/招股説明書/徵求同意書 | 1 |
商標 | 1 |
選定的定義 | 3 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 10 |
VSEE徵求書面同意 | 12 |
IDOC徵求同意書 | 14 |
關於業務合併的問答 | 36 |
關於DHAC會議提案的問答 | 43 |
委託書/招股説明書/徵求同意書摘要 | 16 |
摘要未經審計的備考簡明合併財務信息 | 29 |
市場價格、股票代碼和股利信息 | 63 |
風險因素 | 64 |
這次會議 | 106 |
提案編號1--業務合併提案 | 110 |
提案編號：第2A-2I號--憲章修正案提案 | 146 |
提案3-附例提案 | 150 |
建議書編號：4-董事建議書 | 152 |
建議書第5號--股票計劃建議書 | 154 |
提案6--納斯達克合併提案 | 159 |
提案7--納斯達克管道方案 | 161 |
提案8--納斯達克ELOC方案 | 164 |
提案9--納斯達克B系列提案 | 166 |
第10號建議--休會建議 | 169 |
美國聯邦所得税的重大後果 | 170 |
東風航空公司財務狀況及經營成果的管理層討論與分析 | 178 |
有關VSEE/IDOC的信息 | 183 |
VSEE財務狀況及經營成果的管理層研討與分析 | 190 |
對IDOC財務狀況和經營成果的管理層討論與分析 | 200 |
VSEE和IDOC的財務狀況和經營結果的管理層討論與分析 | 213 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 216 |
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明 | 221 |
合併後公司的證券説明 | 226 |
公司治理與股東權利的比較 | 250 |
DHAC的董事和行政人員 | 255 |
VSEE的董事和執行人員 | 260 |
IDOC的董事和執行人員 | 263 |
企業合併後合併後公司的董事和高管 | 265 |
某些關係和關聯方交易 | 273 |
法律事務 | 278 |
專家 | 279 |
評價權 | 280 |
向貯存商交付文件 | 286 |
轉讓代理和登記員 | 286 |
未來的股東提案 | 286 |
在那裏您可以找到更多信息 | 287 |
財務報表索引 | F-1 |
附件A企業合併協議 | A-1 |
附件B-1擬議修訂章程的表格 | B-1-1 |
附件B-2 A系列可轉換優先股指定證書格式 | B-2-1 |
附件B-3 B系列可轉換優先股指定證書格式 | B-3-1 |
擬議修訂附例的附件C表格 | C-1 |
附件D VSEE Health Inc.的表格。股權激勵計劃 | D-1 |
附件E DGCL第262節評價權 | E-1 |
附件F德克薩斯州企業組織機構代碼第H章，第10章，標題1評估權 | F-1 |
附件G Cassel Salpeter Co.，LLC的意見 | G-1 |
第II部分招股説明書不需要的資料 | II-1 |
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目錄表
選定的定義
在本委託書/招股説明書/徵求同意書中使用時，除非上下文另有要求，否則：
“收購建議”是指(A)任何人直接或間接(I)直接或間接收購或以其他方式購買VSee、IDOC或其任何受控關聯公司的任何交易或一系列相關交易，或(Ii)VSee、IDOC或其任何受控關聯公司的全部或主要部分資產或業務(在第(I)款每一項的情況下)和(Ii)通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式進行的任何交易，或(B)VSee的任何股權或類似投資。IDOC或其任何受控聯營公司(根據VSee股權計劃及相關授予、獎勵或類似協議的條款，於2022年6月15日行使或轉換任何VSee尚未行使的任何VSee期權時，發行VSee適用類別的股本)。
“額外PIPE股份”是指與PIPE融資相關，向PIPE投資者和/或保薦人發行的7,000股A系列優先股。
“額外PIPE認股權證”指初步可行使的認股權證，可購買371,000股DHAC普通股，發行予PIPE投資者及/或保薦人，與PIPE融資有關。
“合計結清管道收益”是指與管道融資有關的現金收益合計(無論是在結算日之前還是在結算日)。
“AGP。”指的是IPO承銷商代表AG.P./Alliance Global Partners。
“經修訂的章程”是指DHAC的第二份經修訂的公司註冊證書，在DHAC的股東批准第二份經修訂的公司註冊證書後生效，格式如下附件B-1本委託書/招股説明書/徵求同意書，應通過在截止日期提交A系列首選指定證書和B系列首選指定證書進行進一步修改，如憲章修正案建議“本委託書/招股説明書/徵求同意書部分。
《修訂附例》是指DHAC經修訂的《附例》，其格式如下附件C本委託書/招股説明書/徵求同意書，如“憲章修正案建議“本委託書/招股説明書/徵求同意書部分。
“後備協議”是指DHAC與我們的贊助商之間於2023年1月18日簽訂的後備協議，該協議於2023年4月11日修訂，自2023年3月31日起生效。
“過橋融資”是指出售過橋票據、過橋認股權證和過橋股份。
“過橋投資者”是指簽訂過橋證券購買協議的投資者。
“橋接票據”指由DHAC、VSee及IDOC發行，本金分別為888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元的10%原始發行貼現優先擔保本票，本金分別為888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元，年利率為10.00%，(I)上述票據將由DHAC就業務合併的結束而承擔，及(Ii)上述票據項下所有未償還本金的110%及管道融資結束時到期及應付的保證利息10%(如管道融資與業務合併的結束有關)。
“橋證券購買協議”指大和證券、VSee、IDOC及橋投資者之間於二零二二年十月五日訂立的證券購買協議，據此，DHAC、VSee及IDOC向橋投資者發行合共2,222,222美元的橋票據、橋認股權證及橋承諾股份，並可根據其條款不時予以修訂、修訂、補充或豁免。
“橋牌股份”是指與橋牌融資相關而向橋牌投資者發行的30,000股DHAC普通股。
“過橋認股權證”指173,913份5年期認股權證，每份代表有權以11.50美元的初步行使價購買一股DHAC普通股，但須作出某些調整，由DHAC向橋樑債券的購買者發出。
3
目錄表
“Broadbridge”指的是Broadbridge Financial Solutions。
“業務合併”是指VSee合併、IDOC合併以及《業務合併協議》所考慮的其他交易。
《企業合併協議書》是指修訂後的第二份企業合併協議書。
“Cassel Salpeter”指的是Cassel Salpeter&Co.，LLC。
“結案”是指企業合併的完善。
“結賬日期”是指結賬發生的日期。
“税法”是指經修訂的1986年“國內税法”。
“合併後的公司”是指DHAC(將更名為VSee Health，Inc.)及其子公司，隨着企業合併的完善。
合併後的公司董事會是指合併後的公司的董事會。
“聯合公司股權激勵計劃”是指VSee Health，Inc.2023年股權激勵計劃(主要以本協議所附形式附件D).
“公司”、“我們”、“我們”或“我們”在業務合併之前是指DHAC，在業務合併之後是指合併後的公司。
“普通股”或“合併公司普通股”是指合併後公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司。
“現行章程”是指DHAC修訂後的公司註冊證書，自2021年11月3日起生效，並由修訂後的公司註冊證書修正案修訂，自2022年10月26日起生效，此後可能會進行修訂。
“DGCL”指的是修訂後的特拉華州公司法。
“DHAC”指的是數字健康收購公司，一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司。
“DHAC董事會”是指DHAC董事會。
“生效時間”是指企業合併的生效時間。
“有效時間期權授予”是指根據企業合併協議附件E所列的激勵計劃、金額和條款，以每股10美元的行權價授予個人的股票期權。
“ELOC”是指DHAC打算在完成與主要管道融資投資者的業務合併時達成的某項100,000,000美元的股權信用額度安排。
“託管代理”指的是大陸航空公司。
《交易法》指的是1934年修訂的《證券交易法》。
“首次修訂和重新簽署的企業合併協議”是指由DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE和IDOC之間於2022年8月9日修訂和重新簽署的商業合併協議。
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目錄表
“方正股份”是指我們的發起人和我們的董事、高級管理人員和顧問持有的總計2,875,000股普通股，其中包括最初於2021年6月7日購買的4,312,500股普通股，以及於2021年10月被沒收的1,437,500股普通股，導致2,875,000股方正股票流通股。
“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。
“集團公司”是指(A)VSee及其子公司和(B)IDOC及其子公司。
“高鐵法案”指的是1976年的哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案。
“IDOC”指的是德克薩斯州的IDOC虛擬遠程健康解決方案公司。
“IDOC結算對價”是指相當於(1)至49,500,000美元減去(2)IDOC交易費用總額的金額。
“IDOC普通股”是指IDOC普通股，每股面值1.00美元。
“IDOC賠償託管賬户”是指根據DHAC、IDOC和託管代理之間關於IDOC賠償託管金額的託管協議設立的賠償託管賬户。
“IDOC賠償託管金額”是指IDOC成交對價的2%。
“IDOC合併”是指第II分部與IDOC合併，IDOC作為DHAC的全資子公司繼續存在。
“IDOC股東”是指IDOC的股東。
“IDOC流通股”是指在緊接生效日期前發行的IDOC普通股總數，按完全攤薄後轉換為IDOC普通股的方式表示。
“IDOC每股對價”是指公司普通股的股數等於(A)除以(1)IDOC結束對價，除以(2)IDOC已發行股份總數除以(B)+10。
“首發PIPE股份”是指與PIPE融資相關，向PIPE投資者發行的8,000股A系列優先股。
“初始管道認股權證”是指與管道融資相關而向管道投資者發行的424,000股DHAC普通股初始可行使的認股權證。
“首次公開招股”或“IPO”是指DHAC根據IPO登記聲明於2021年11月3日生效並於2021年11月8日截止的首次公開招股。
“初始股東”是指保薦人和DHAC的顧問、高級管理人員和董事，他們擁有DHAC創始人的全部股份。
《投資公司法》是指1940年修訂後的《投資公司法》，以及據此頒佈的規章和條例。
函件協議“是指DHAC、代表及DHAC首次公開發售時的初始股東於2021年11月3日訂立的若干函件協議，根據該協議，初始股東同意(其中包括)投票贊成DHAC的初始業務合併(包括DHAC董事會就該等業務合併建議的任何建議)的創辦人股份及其持有的任何公開股份。
“合併子公司I”是指DHAC合併子公司I，Inc.，DHAC是特拉華州的一家公司，也是DHAC的全資子公司。
“Merge Sub II”是指DHAC Merge Sub II，Inc.，DHAC的全資子公司，德克薩斯州公司。
“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。
5
目錄表
“其他股東”是指根據和解協議於2023年2月14日向該股東發行的20,000股DHAC普通股的持有者。
“原業務合併協議”是指DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC之間的業務合併協議，日期為2022年6月15日。
“PIPE投資者”是指已簽署PIPE證券購買協議的投資者。“PIPE融資”指緊接業務合併完成後，以一次或多項私募方式向PIPE投資者(及(如適用)吾等保薦人及/或其指定人士)發行合共最多1,500萬美元的PIPE股份及PIPE認股權證，包括PIPE投資者根據PIPE證券購買協議承諾的8,000,000美元初始PIPE股份及初始PIPE認股權證，以及額外7,000,000美元額外PIPE股份及額外PIPE認股權證，其條款與PIPE證券購買協議及支持協議預期的初始PIPE股份相同。
“PIPE證券購買協議”指DHAC與PIPE投資者之間於二零二二年十月六日訂立並經PIPSPA修正案修訂的經修訂及重訂的證券購買協議，據此，DHAC已同意於緊接交易完成後向PIPE投資者發行PIPE股份及PIP權證，並可根據其條款不時予以修訂、修訂、補充或豁免。
“管道份額”是指初始管道份額和額外的管道份額。
《PIPE SPA修正案》統稱為2023年4月11日修訂和重新簽署的證券購買協議的第1號修正案，自2023年3月31日起生效。
“管道權證”是指初始管道權證和附加管道權證。
“私人配售單位”是指保薦人在首次公開招股結束的同時，以合共5,570,000美元的購買總價購入557,000個單位。
“公眾股”是指向公眾股東首次公開發行的單位所包含的普通股股份。
“公眾股東”是指在IPO中出售的公眾股票的持有者。
“公開認股權證”是指向公眾股東首次公開發行的單位所包含的認股權證。
“記錄日期”是指[·]2023年，確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的DHAC股東的日期。
“贖回權”是指公眾股東根據本章程和本委託書/招股説明書/徵求同意書中規定的程序，要求贖回其公開發行的股票以換取現金的權利。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“第二次修訂及重訂業務合併協議”是指日期為2022年10月6日的第二次修訂及重訂業務合併協議，經日期為2022年11月3日的第一修正案修訂，由DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE及IDOC之間訂立，並可根據其條款不時予以修訂、修改、補充或豁免(附於本委託書/招股説明書/徵求同意書作為附件A)。
《證券法》指代修訂後的1933年《證券法》。
“A系列優先指定證書”是指確定A系列優先股條款的合併公司的指定證書，其格式如本委託書/招股説明書/徵求同意書附件B-2所示。
“A系列優先股”是指DHAC的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。
“B系列融資”是指根據B系列證券購買協議向AGP發行B系列股票。
6
目錄表
“B系列優先股指定證書”是指確定B系列優先股條款的合併後公司的指定證書，格式如下附件B-3本委託書/招股説明書/徵求同意書。
“B系列優先股”是指DHAC的B系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。
“B系列證券購買協議”指日期為二零二二年十一月三日，由大華銀行與AGP之間訂立的證券購買協議，據此，DHAC已同意向AGP.發行B系列股份，並可根據其條款不時予以修訂、修訂、補充或豁免。
“B系列股票”是指根據B系列證券購買協議將向AGP發行的4,370股B系列優先股。
“股東建議”統稱為(I)企業合併建議、(Ii)章程修訂建議、(Iii)章程建議、(Iv)董事選舉建議、(V)股票計劃建議、(Vi)納斯達克合併建議、(Vii)納斯達克管道建議、(Viii)納斯達克ELOC建議、(Ix)納斯達克B系列建議及(X)續會建議。
“特別會議”是指DHAC將於#年舉行的特別大會。[·]，2023年東部時間上午9：30，就與企業合併有關的事項進行投票。
“贊助商”指的是特拉華州的有限責任公司“數字健康贊助商有限責任公司”。
“TAD交換”是指在緊接業務合併完成之前，該American Doc，Inc.將成為VSee的全資子公司的交易。
“TBOC”指的是德克薩斯州商業組織代碼。
“轉會代理”指的是大陸航空。
“信託賬户”是指DHAC的信託賬户，該賬户持有首次公開募股的淨收益、出售私募股份的某些收益以及任何延期費用，包括從信託賬户中的資金賺取的利息，以及以前未釋放給DHAC以繳納税款的利息。
“單位”是指DHAC的單位，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成。
“VSee”指的是特拉華州的VSee Lab，Inc.。
《VSee憲章》是指VSee Lab，Inc.於2010年12月23日簽署的公司註冊證書。
“VSee成交對價”是指(1)60,500,000美元減去(2)相當於有效時間期權授予的金額乘以10美元，減去(3)VSee的交易費用總額。
“VSee普通股”是指VSee的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“VSee股權計劃”是指截至2012年7月20日修訂的VSee Lab，Inc.2008股票計劃。
“VSee Health”指的是DHAC，更名為VSee Health，Inc.，業務合併完成後，該公司是特拉華州的一家公司。
“VSee賠償託管賬户”是指根據DHAC、VSee和託管代理之間關於VSee賠償託管金額的託管協議設立的賠償託管賬户。
“VSee賠償託管金額”是指VSee成交對價的2%。
“VSee合併”是指第I分部與VSee的合併，VSee作為DHAC的全資子公司繼續存在。
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目錄表
“VSee期權”是指在任何確定時間，根據VSee股權計劃授予的購買VSee普通股的每一種未償還和未行使的期權。
“VSee期權持有人”是指在緊接生效時間之前持有VSee期權的持有者。
“VSee流通股”是指緊接生效時間前已發行的VSee普通股的總股數，按完全攤薄並轉換為VSee普通股的基準表示，包括但不限於或重複的VSee優先股轉換後可發行的VSee普通股股數。
“VSee每股對價”是指普通股的數量等於(A)+(1)VSee結束對價，除以(2)VSee已發行股份總數除以(B)+10。
“VSee優先股”是指VSee系列A優先股和VSee系列A-1優先股，以VSee優先股轉換為準。
“VSee優先股轉換”是指根據VSee章程規定的條款，在緊接生效時間之前以及作為成交條件，將VSee優先股的全部流通股轉換為VSee普通股。
“VSee系列A優先股”是指VSee系列A優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。
“VSee系列A-1優先股”是指VSee系列A-1優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。
“VSee股票”統稱為VSee普通股和VSee優先股。
“VSee股東”是指VSee的股東，承擔收盤時的TAD交易所。
“認股權證”指的是DHAC的認股權證，持有者有權以每股11.50美元的價格購買一(1)股普通股。
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目錄表
股份計算和持股百分比
除非另有説明(包括在標題為《未經審計備考簡明合併財務信息》--和“證券的實益所有權”)，本委託書/招股説明書/徵求同意書中有關DHAC股東在企業合併後的股份計算和持股百分比僅供參考，並假定如下(以下某些大寫術語在本委託書/招股説明書/同意書徵求書中的其他地方定義)：
1. | 沒有公眾股東行使與企業合併結束相關的贖回權，以及托拉斯截至2023年4月11日的結賬餘額相同大約764萬美元。請參閲標題為“The會議-兑換 權利.” |
2. | 不存在初始股東或其他股東轉讓DHAC該等股東在收市當日或之前持有的證券 約會。 |
3. | 認股權證、管道認股權證或橋樑認股權證的持有人不得行使任何未清償認股權證。 |
4. | 除與橋樑融資、PIPE融資、B系列融資及有效時間期權有關外，除與橋樑融資、PIPE融資、B系列融資及有效時間期權有關外，DHAC在成交前或與成交相關之權益證券並無其他發行。 |
5. | VSee股東或IDOC股東均不行使與收盤相關的評價權。 |
6. | 除非另有説明或第(7)項所述者，否則下面，每一家公司的流通股和股權掛鈎證券數量DHAC，VSEE和IDOC的流通股和股權掛鈎證券的數量相同DHAC，VSee和IDOC，分別，截至12月31日， 2022. |
7. | 那 無 的 這個 VSee 選項 那 是 傑出的 AS 的 十二月 31, 2022 是 已鍛鍊 在.之前 這個 結業 和 那 每一個 的 這樣的 VSee 選項 是 已終止 在……上面 或 之前 至 這個 有效 時間到了。 |
8. | 那全A系列優先股和B系列優先股轉換為普通股在…初始轉換價格和A系列優先選項中規定的條款 指定證書和B系列首選指定證書， 分別進行了分析。 |
9. | 管道投資者購買所有額外的管道融資。 |
10. | TAD交易所已經關閉。 |
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目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本委託書/招股説明書/徵求同意書以及本文引用的任何文件中所作的某些陳述均為“前瞻性陳述”。有關潛在業務合併的陳述和對合並後業務的預期都是“前瞻性陳述”。此外，諸如“估計”、“預計”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將”、“未來”、“提議”、“目標”、“目標”、““展望”和這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：
| ● | 我們完成業務合併的能力，或如果我們沒有完成業務合併，則完成任何其他初始業務合併的能力； |
| ● | 由於未能滿足完成交易的任何條件，包括DHAC股東批准最終的企業合併協議，以及在DHAC的公眾股東進行任何贖回後，DHAC的現金或現金等價物與投資者在PIPE融資中的認購總額相等的要求(可由VSee和IDOC放棄)，無法完成企業合併預期的交易； |
| ● | 不能完善管道融資； |
| ● | 發生可能導致企業合併協議終止的任何事件、變更或其他情況，包括在企業合併協議公佈後可能對DHAC、VSEE或IDOC提起的任何法律訴訟的結果，包括未能滿足結束企業合併的任何條件，或可能導致企業合併協議預期的交易無法完成； |
| ● | 在企業合併後獲得或維持納斯達克上市的東航普通股的能力； |
| ● | 合併後公司的預計財務信息、預期增長率和市場機會； |
| ● | 由於業務合併的宣佈和完善而導致擬議的業務合併擾亂VSee或IDOC的當前計劃和運營的風險； |
| ● | 確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭以及合併後的公司實現盈利增長和管理增長並留住關鍵員工的能力的影響； |
| ● | 合併後公司未來的融資能力； |
| ● | VSEE、IDOC和合並後的公司產品開發活動的成功、成本和時機； |
| ● | VSee和IDOC現有產品的商業化和採用，以及合併後的公司未來產品的成功； |
| ● | VSee、IDOC和合並後的公司的產品和服務的潛在屬性和好處； |
| ● | VSEE、IDOC和合並後的公司對其產品獲得和保持監管批准的能力，以及任何批准的產品的任何相關限制和限制； |
| ● | VSEE、IDOC和合並後的公司識別、授權或獲取其他技術的能力； |
| ● | VSEE、IDOC和合並後的公司維護現有許可、製造和供應協議的能力； |
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目錄表
| ● | VSee、IDOC和合並後的公司的產品和服務的市場規模和增長潛力，以及各自單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力； |
| ● | VSee、IDOC和合並後的公司的產品和服務的定價以及使用VSee、IDOC和合並後的公司的產品和服務進行的醫療程序的補償； |
| ● | VSee、IDOC和合並後的公司關於費用、收入、資本要求和額外融資需求的估計； |
| ● | VSee‘s、IDOC’s和合並後公司的財務業績； |
| ● | 合併後的公司在保留或招聘其高級管理人員、主要員工或董事方面的成功或所需的變動； |
| ● | 來自合併後公司所在行業其他公司的激烈競爭和競爭壓力； |
| ● | 與VSee、IDOC和合並後的公司的業務、運營和財務業績有關的因素，包括VSee、IDOC和合並後的公司控制之外的市場狀況和全球經濟因素； |
| ● | 新冠肺炎疫情對越南船級社、越南船級社和合並後公司的業務和運營的影響，包括對大華銀行、越南船級社和國際開發銀行完善業務合併的能力的影響，對利率和市場波動的影響及其對合並後公司的業務、行業和全球經濟的影響； |
| ● | 與企業合併有關的成本； |
| ● | 法律、税收和監管改革的影響；以及 |
| ● | 標題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素。” |
本委託書/招股説明書/徵求同意書以及本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述均基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素在本委託書/招股説明書/同意徵求書中以及我們於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
在授予您的委託書或指示您應如何投票或就將提交給特別會議的股東提案進行投票之前，您應意識到風險因素本委託書/招股説明書/徵求同意書中的部分和其他部分可能會對DHAC、VSee、IDOC或在業務合併完成後對合並後的公司產生不利影響。
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目錄表
VSEE徵求書面同意
VSee同意徵求意見
VSee董事會正透過簽署及遞交隨本委託書/招股章程/同意書提交的書面同意書，向被要求批准業務合併及採納及批准業務合併協議及擬進行的交易(“VSee業務合併建議”)的VSee股東提供此等徵求同意材料。
VSee股東有權獲得同意
僅查看截至交易結束時登記在冊的股東[·]，2023年，即VSEE記錄日期，將有權簽署和交付書面同意。截至VSee記錄日期結束時，共有[·]VSee普通股的股份，[·]VSee系列A優先股的股份，以及[·]在每種情況下，VSee系列和A-1優先股都是流通股，有權就VSee業務合併提案簽署和交付書面同意書。每名VSee普通股持有人有權就截至VSee記錄日期持有的每股VSee普通股享有一票投票權；VSee優先股持有人有權獲得相當於其持有的VSee普通股股份可於VSee記錄日期轉換成的VSee普通股股份的投票數。
提交VSee書面同意
VSee股東可以通過填寫並簽署與本委託書/招股説明書/同意徵求書一起提供的書面同意，並在當日或之前將其返還給VSee，從而同意關於該VSee股東股份的提議[·]2023年，VSEE董事會將其設定為收到書面同意的目標最終日期。VSee保留將收到書面同意的最後日期延長至以後的權利[·]，如果截至該日尚未從持有足夠數量的VSee普通股和VSee優先股的持有者那裏獲得批准VSee業務合併建議的同意，以滿足業務合併的條件。任何此類延期都可以在不通知股東的情況下進行。一旦企業合併的所有條件均已滿足或放棄，徵求同意的工作將結束。
如果VSee股東在VSee記錄日期持有VSee普通股或VSee優先股的股份，並且該VSee股東希望給予他/她/她的書面同意，該VSee股東必須填寫隨附的書面同意書，日期並簽署，並迅速將其返還給VSee。一旦VSee股東完成、註明日期並簽署了書面同意書，該VSee股東可通過電子郵件將其發送至Milton@vse.com或郵寄至VSee Lab Inc.，郵編：3188 Kimlee Drive，San Jose CA 95132，
執行VSee書面意見；撤銷VSee書面意見
VSee股東可以簽署書面同意，批准VSee業務合併提案(相當於投票支持該提案)。如果VSee股東沒有返回書面同意，它將具有與投票反對VSee業務合併提案相同的效果。如某VSee股東於VSee記錄日期為VSee股東，而該VSee股東退回一份簽署的書面同意書，但並未表明該VSee股東對建議的決定，則該VSee股東將已同意批准業務合併，並採納及批准業務合併協議及擬進行的交易。
在向VSee的公司祕書提交批准和採用VSee業務合併提案的足夠數量的股份同意之前，VSee股東對提案的同意可以隨時更改或撤銷。如果VSee股東希望在該時間之前更改或撤銷先前給予的同意，該VSee股東可以通過向VSee祕書提交撤銷通知或通過在較後日期提交新的書面同意來實現這一目的。
請參閲書面意見書的徵求；費用
準備、打印和郵寄這些徵求同意材料的費用由VSee承擔。VSee的官員和員工除了通過郵件徵求同意外，還可以通過電話和親自徵求同意。這些人將獲得他們的正常工資，但不會因徵求同意而獲得特別補償。
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目錄表
VSEE董事會的建議
VSEE董事會建議VSEE股東批准業務合併，並通過簽署和交付隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意，採納和批准業務合併協議和由此預期的交易。VSEE董事會認為，VSee股東對VSee股東的合併考慮是公平、明智的，並且符合VSee及其其他股東的最佳利益。VSee的管理層及VSee董事會在仔細研究及評估經濟、財務、法律及其他因素後，亦相信業務合併可為合併後的公司提供更多盈利擴張的機會，從而令成為合併後公司股東的VSee的股東受惠。
交易支持協議
於簽署業務合併協議的同時，VSee、IDOC、DHAC、若干IDOC股東及若干VSee股東訂立經修訂及重述的交易支持協議(“交易支持協議”)，據此，VSee股東合共約64.4%(按折算基準計算，或68.9%包括與TAD交易所有關的可發行股份)的投票權同意(其中包括)。投票表決他們實益擁有的VSee股本的全部股份，贊成企業合併協議及相關交易，並採取若干其他行動支持企業合併協議及相關交易，以及批准提交VSee股東批准的其他事項。
尋求評估的VSEE股東的權利
如果企業合併被VSee股東採納，VSee股東如不投票贊成採納企業合併協議，並適當行使和完善且不撤回其股份評估要求，將有權根據DGCL第(262)節獲得與企業合併相關的評估權。這意味着，遵守第262節規定程序的VSee股票持有人有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並以現金支付VSee股票的“公允價值”，不包括因完成或預期業務合併而產生的任何價值元素，以及根據法院確定的公允價值金額(如果有)支付的利息。由於評估過程的複雜性，VSee鼓勵希望尋求對其股份進行評估的股東在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。考慮尋求估值的股東應注意，根據DGCL第262節釐定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於彼等根據企業合併所收取的代價價值(如彼等不尋求對其股份進行估值)。
為行使評估權，VSee股東必須在就企業合併協議的通過進行表決之前向VSee提交書面評估要求(並不得撤回該要求)，該VSee股東不得同意或以其他方式投票贊成批准企業合併協議的建議，並且該VSee股東必須在企業合併生效時間內繼續持有VSee股票。如果VSee股東未能遵循DGCL規定的程序，將導致該VSee股東失去其評估權。DGCL行使評估權的要求在本委託書/招股説明書/徵求同意書中有更詳細的描述，DGCL關於評估權的相關章節轉載並附上如下附件E本委託書/招股説明書/徵求同意書。如果VSee股東通過經紀商、銀行或其他代名人持有VSee股票，並且該VSee股東希望行使評估權，該VSee股東應與其經紀人、銀行或其他代名人協商，以確定該經紀商、銀行或代名人提出評估要求的適當程序。
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目錄表
IDOC徵求同意書
IDOC同意徵求意見
IDOC董事會通過簽署和交付隨本委託書/招股説明書/同意徵求書提供的書面同意，向被要求批准業務合併並通過和批准業務合併協議及其預期的交易(“IDOC業務合併建議”)的IDOC股東提供這些徵求同意材料。
IDOC股東有權獲得同意
只有截至交易結束時登記在冊的IDOC股東[·]2023年，即IDOC記錄日期，將有權簽署和交付書面同意。截至IDOC備案日期結束時，有4,978股IDOC普通股已發行，有權簽署和交付關於IDOC業務合併提案的書面同意。IDOC普通股的每位持有者有權就截至IDOC記錄日期持有的每股IDOC普通股享有一票投票權。
提交IDOC書面意見書
IDOC股東可通過填寫並簽署隨本委託書/招股説明書/同意徵求書提供的書面同意書，並在當日或之前將其交回IDOC，從而同意有關IDOC股東股份的提議[·]2023年，IDOC董事會設定的收到書面同意的目標最終日期。IDOC保留將收到同意書的最後日期延後的權利[·]，2023年，如果截至該日尚未從持有足夠數量的IDOC普通股的持有者那裏獲得批准IDOC業務合併建議的同意，以滿足業務合併的條件。任何此類延期都可以在不通知股東的情況下進行。一旦企業合併的所有條件均已滿足或放棄，徵求同意的工作將結束。
如果IDOC股東在IDOC備案之日持有IDOC普通股股份，並且該IDOC股東希望給予書面同意，該IDOC股東必須填寫所附同意書，註明日期並簽字，並迅速將同意書返還給IDOC。一旦IDOC股東完成、註明日期並簽署了書面同意書，該IDOC股東可將其通過電子郵件發送至iaisiku@idocvms.com或郵寄至2311W.Main St.，Houston，TX 77098，收件人：Imoigele P.Aisiku。
執行IDOC書面意見；撤銷IDOC書面意見
IDOC股東可以簽署書面同意，批准IDOC業務合併提案(相當於對提案投贊成票)。如果IDOC股東沒有返回書面同意，它將具有與投票反對IDOC業務合併提案相同的效果。如果一名IDOC股東在IDOC記錄日期是IDOC股東，而該IDOC股東返回了一份簽署的書面同意書，但沒有説明該IDOC股東對提案的決定，則該IDOC股東將同意批准企業合併，並採納和批准企業合併協議和由此擬進行的交易。
在向IDOC的公司祕書提交批准和採用IDOC業務合併提議的足夠數量的股份同意之前，IDOC股東對提議的同意可以隨時改變或撤銷。如果IDOC股東希望在該時間之前更改或撤銷先前給予的同意，該IDOC股東可以通過向IDOC祕書遞交撤銷通知或通過在晚些時候提交新的書面同意來實現這一點。
徵求IDOC書面意見書；費用
準備、打印和郵寄這些徵求同意材料的費用由IDOC承擔。除了郵寄徵求同意外，IDOC的官員和員工可以通過電話和親自徵求同意。這些人將獲得他們的正常工資，但不會因徵求同意而獲得特別補償。
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目錄表
IDOC董事會的建議
IDOC董事會建議IDOC股東通過簽署和遞交隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意的方式批准合併，並通過和批准業務合併協議和擬進行的交易。IDOC董事會認為，對IDOC股東的合併考慮是公平、明智的，並且符合IDOC及其大股東的最佳利益。IDOC管理層和IDOC董事會在仔細研究和評估經濟、財務、法律和其他因素後，也相信合併可以為DHAC提供更多盈利擴張的機會，這反過來應有利於IDOC和成為DHAC股東的股東。
IDOC股東支持協議
於簽署業務合併協議的同時，VSEE、IDOC、DHAC、若干IDOC股東及若干VSEE股東訂立交易支持協議(“交易支持協議”)，據此，IDOC股東約85.1%(按折算基準)的投票權同意(其中包括)將彼等實益擁有的IDOC股本全部股份投票贊成業務合併協議及相關交易，並採取若干其他行動支持業務合併協議及相關交易，以及批准提交IDOC股東審批的其他事項。
尋求評估的IDOC股東的權利
如果企業合併被IDOC股東採納，IDOC股東如果不投票贊成通過企業合併協議，並適當行使和完善且不退出，其股份評估要求將有權獲得與企業合併相關的評價權，該權利適用於《企業合併協議》第H章第1章第10章(“第10章”)。這意味着，遵守第10章規定程序的IDOC股票持有人有權獲得德克薩斯法院對其股票的評估，並以現金支付IDOC股票的“公允價值”，不包括因完成或預期業務合併而產生的任何價值元素，以及根據法院確定的公允價值(如果有)支付的利息。由於評估過程的複雜性，無論如何都鼓勵希望尋求對其股份進行評估的股東在行使評估權方面尋求法律顧問的意見。考慮尋求估值的股東應注意，根據《商業及商業銀行條例》第10章釐定的其股份的公允價值，可能高於、等於或低於彼等根據業務合併所收取的代價價值(如彼等不尋求對其股份進行估值)。
為了行使您的評估權，您必須在對企業合併協議的通過進行表決之前向IDOC提交評估的書面要求(並且不得撤回該要求)，您不得同意或以其他方式投票贊成批准企業合併協議的建議，並且您必須在企業合併的生效時間內繼續持有IDOC股票。如果您不遵守《TBOC》中規定的程序，將失去您的評估權。本委託書/招股説明書/徵求同意書中對行使評價權的TBOC要求進行了更詳細的描述，本委託書/招股説明書/同意書徵集中關於評價權的TBOC相關章節被轉載並作為附件F附在本委託書/招股説明書/同意書徵求書中。如果您通過經紀、銀行或其他代名人持有IDOC股票，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代名人，以確定由該經紀人、銀行或代名人提出評估要求的適當程序。
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目錄表
委託書/招股説明書/徵求同意書摘要
本摘要重點介紹本委託書/招股説明書/徵求同意書中的部分信息，但可能不包含對您可能重要的所有信息。因此，DHAC鼓勵您仔細閲讀整個委託書，包括以下附件中的業務合併協議附件A。請仔細閲讀這些文件，因為它們是管理企業合併和您在企業合併中的權利的法律文件。除非另有説明，否則所有股份計算均假設DHAC的股東不行使贖回權，且PIPE投資者購買所有額外的PIPE融資。
論企業合併的當事人
數字健康收購公司。
DHAC於2021年3月30日根據特拉華州法律成立為一家空白支票公司。DHAC成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。
2021年11月5日，DHAC以每單位10.00美元的價格完成了10,000,000個單位的IPO，產生了100,000,000美元的毛收入。DHAC向IPO中的承銷商授予了45天的選擇權，可以額外購買最多1500,000個單位，以彌補超額配售。在首次公開招股結束的同時，承銷商全面行使超額配售選擇權，購買1,500,000個單位，產生總計15,000,000美元的額外毛收入。在首次公開招股完成的同時，DHAC完成以每單位10.00美元的私募方式向Digital Health贊助商LLC(“保薦人”)出售557,000個單位(“私人單位”)，產生毛收入5,570,000美元。
DHAC只能在業務合併完成後使用信託賬户中持有的金額，但可以不時將信託賬户中資金賺取的任何利息釋放給DHAC，以支付其納税義務。信託賬户中資金賺取的剩餘利息將在企業合併完成和DHAC清算之前不會釋放。於2022年6月15日，DHAC與合併子公司I、合併子公司II、VSEE及IDOC就業務合併簽訂了業務合併協議(“原業務合併協議”)。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議(“第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議”)，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。於2022年10月6日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及IDOC訂立第二份經修訂及重新簽署的業務合併協議(業務合併協議)，以向VSee及IDOC股東支付代價100%DHAC普通股，並就同時簽署管道融資文件作出規定，該等文件規定發行管道股份及管道認股權證。DHAC必須清算，除非業務合併在2023年5月8日之前完成，即IPO結束後18個月的日期(目前延長的日期，以及根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書可能進一步延長的日期)。
在從首次公開招股(包括超額配售選擇權)和出售私人單位中扣除承銷折扣、發售費用和佣金後，共有116,725,000美元存入信託賬户，其餘1,295,000美元淨收益在信託賬户之外，可用於對未來業務組合的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。
截至2022年12月31日，DHAC在信託賬户外有106,998美元的現金可用於其營運資金需求。截至2022年12月31日，信託賬户中有7,527,369美元(包括DHAC可以提取用於納税的應計利息132,020美元)。
單位股、普通股和權證目前在納斯達克股票市場上市，代碼分別為“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。
DHAC的主要執行辦事處位於佛羅裏達州博卡拉頓，304N Federal Hwy#980N，郵編：33432，電話號碼是(5616727068)。
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目錄表
合併分部I和合並分部II
DHAC Merge Sub I，Inc.是特拉華州的公司，DHAC Merge Sub II，Inc.是德克薩斯州的公司，DHAC Merge Sub II，Inc.是DHAC的全資子公司，分別根據特拉華州和德克薩斯州的法律註冊，以實施業務合併。Merge Sub I和Merge Sub II的執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓聯邦高速公路北段980N#304，FL 33432，其電話號碼是(561)672-7068。
關於VSee
VSee是一個遠程醫療軟件平臺。VSee的遠程醫療解決方案提供快速、安全的文本+視頻協作應用程序HIPAA Messenger、完全可定製的虛擬候診室和診所，是一個完整的遠程醫療平臺，適合任何工作流程。VSee專有技術平臺和模塊化軟件解決方案使用户能夠通過與患者指標、電子病歷和其他敏感數據集成的端到端加密視頻流，以及多種其他交互功能，即插即用遠程醫療服務。
VSee於2010年12月23日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為“VSee Lab，Inc.”。VSee的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖何塞100號金利博士辦公室3188號，郵編：95132，電話號碼是(833)390-8733。
關於IDOC
IDOC TeleHealth Solutions是一款高度敏鋭的患者護理解決方案，在其主要醫院系統和其他客户的重症監護病房中提供精英醫生服務。IDOC的核心服務通過專有技術平臺提供神經危重護理。IDOC還為各種各樣的客户提供服務，從大型醫院系統到小型/微型醫院，從長期急性護理(LTAC)設施到聯邦監獄系統等。IDOC將危重患者與高質量的神經強化醫師、普通和心臟強化醫師以及專科電子會診聯繫起來，幫助改善患者的治療結果，提高工作效率並降低提供者的成本。
IDOC於2018年9月10日根據德克薩斯州的法律成立，名稱為“IDOC虛擬遠程健康解決方案公司”。IDOC的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦主街西2311號，郵編：77098，電話號碼是(800)671-7393。
關於VSee Health，Inc.，合併後的公司業務後合併
合併後的公司VSee Health，Inc.將提供一個集成的可定製軟件平臺和一個ICU住院護理模塊，幫助住院環境中的醫生和醫院(而不是典型的門診遠程醫療)。VSee Health將是一家垂直整合的公司，將由VSee和IDOC組成，提供同等實力的軟件工程和ICU住院護理，目標是成為國內外醫療機構和醫療保健提供者的領先數字平臺。VSee Health的模塊化低/無代碼系統將允許醫療提供商進行定製和靈活性，以便有能力為醫院和醫療保健提供系統提供低成本、高生產率的解決方案。VSee Health將為醫生、醫生團體、醫院、保險公司和供應商提供更高的生產力和客户服務，併為消費者提供更好的結果、便利性和價值。
《企業合併協議》
2022年6月15日，DHAC與合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了業務合併協議。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。於2022年10月6日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及IDOC訂立業務合併協議，以向VSee及IDOC股東支付代價100%DHAC普通股，並規定同時簽署PIPE融資文件，就發行PIPE股份及PIPE認股權證作出規定。11月3日，雙方簽訂了第一修正案，取消了DHAC在交易完成時至少有1000萬美元現金收益的成交條件。根據業務合併協議的條款，DHAC、VSee及IDOC之間的業務合併將透過合併第I分部與及併入VSee而進行，而VSee將於合併後作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併第II分部與IDOC及IDOC合併後仍將繼續存在，而IDOC則作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。DHAC董事會(“董事會”)已(I)批准並宣佈企業合併協議、企業合併及其他
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目錄表
據此擬進行的交易及(Ii)決議案建議東華控股股東批准業務合併協議及相關事宜。以下是交易和合並後的公司的結構示意圖。
企業合併前的公司結構
合併交易
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後企業合併後的公司結構
合併的考慮因素
這項業務合併意味着完成交易後的股本價值為5470萬美元，目前VSee和IDOC的合併股本價值為1.1億美元。在交易結束時，VSee和IDOC各自將VSee和IDOC的每股股本(不包括根據特拉華州或德克薩斯州法律完善評估權利的持有人的股份)轉換為有權獲得適用的合併對價，如下所述。如隨附的委託書/招股説明書所述，DHAC向合併後公司提供的每股DHAC普通股估計現金淨額低於業務合併協議中分配給該等股份的每股10.00美元，或DHAC普通股持有人在行使贖回權時有權獲得的每股金額。
VSee合併注意事項
截至生效時間，VSee股票持有人在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“VSee結束對價”，其金額等於(1)60,500,000美元，減去(2)等於有效時間期權授予的金額乘以10美元，減去(3)VSee交易費用總額。“有效時間期權授予”是指根據企業合併協議附件E所列的激勵計劃、金額和條款，以每股10美元的行權價授予個人的股票期權。根據企業合併協議的條款，VSee成交對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除VSee的賠償託管金額，如下所述。VSee每股對價是指普通股的數量，等於(A)(1)VSee結束對價除以(2)VSee流通股總數除以(B)10。“VSee流通股”是指緊接生效時間前已發行的VSee普通股的總股數，按完全攤薄並轉換為VSee普通股的基準表示，包括但不限於或重複的VSee優先股轉換後可發行的VSee普通股股數。
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IDOC合併考慮事項
截至生效時間，IDOC股票持有者在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“IDOC結束對價”，金額等於(1)49,500,000美元減去(2)IDOC交易費用總額。根據企業合併協議的條款，IDOC結束對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除IDOC賠償託管金額，如下所述。“IDOC每股對價”是指普通股的數量等於(A)(1)IDOC結束對價除以(2)IDOC流通股總數除以(B)10。“IDOC流通股”是指緊接生效時間前已發行的IDOC普通股總數，按完全攤薄並轉換為IDOC普通股基礎表示。
VSee證券的處理
VSEE優先股的處理
緊接生效時間之前，作為成交的條件，VSee優先股的所有流通股將根據VSee憲章中規定的適用於VSee優先股各系列的轉換條款轉換為VSee普通股。這種轉換稱為VSee優先股轉換。
VSEE普通股的處理
於生效時間，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股VSee普通股(包括根據VSee優先股轉換髮行的VSee普通股股份，但不包括根據特拉華州法律正確行使持不同政見者權利的VSee股東所持有的普通股股份)將自動註銷及終止，並轉換為收取VSee每股代價的權利(定義及描述如下)。
VSee期權的處理
於生效時間當日或之前，所有VSee購股權及緊接生效時間前尚未完成的VSee股權計劃下的任何其他獎勵(不論既得或非既得)將會終止，並不再代表VSee普通股的購買權。
對IDOC證券的處理
在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股IDOC普通股(不包括根據德克薩斯州法律正確行使持不同政見者權利的IDOC股東持有的普通股)將自動註銷和終止，並轉換為獲得IDOC每股對價的權利(每股定義和描述如下)。
申述及保證
企業合併協議載有各方當事人關於以下事項的慣例陳述和保證：(A)實體組織、良好信譽和資格、(B)資本結構、(C)訂立企業合併協議的授權、(D)遵守法律和許可、(E)税務、(F)財務報表和內部控制、(G)不動產和個人財產、(H)重大合同、(I)環境事項、(J)未發生變化、(K)員工事項、(L)訴訟、(M)關聯交易、(N)數據隱私、(O)知識產權、(P)客户和供應商以及(M)經紀人和發現者。
聖約
企業合併協議包括雙方在完成合並前各自企業經營的習慣契約，以及為滿足完成合並的條件所作的努力。業務合併協議亦載有訂約方的其他契約，包括(其中包括)規定DHAC、VSEE及IDOC可盡合理最大努力合作，以編制與業務合併協議擬進行的交易有關的表格S-4註冊聲明(“註冊聲明/委託書”)，該聲明須就合併提交招股説明書及委託委託書，並須取得各自股東的所有必需批准，包括(就DHAC而言)激勵計劃(定義見下文)。
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業務合併協議規定(其中包括)在執行業務合併協議的同時，雙方將簽訂與PIPE融資相關的PIPE證券購買協議，並且在交易完成時或之前，雙方將以雙方同意的形式簽訂託管協議。
VSee Health Inc.激勵計劃
DHAC已同意批准和通過VSee Health，Inc.2023股權激勵計劃(“激勵計劃”)，自業務合併結束前一天起生效，並以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。激勵計劃應提供相當於完成業務合併(包括但不限於PIPE融資)後完成交易的DHAC普通股數量的15%的初始總公積金。待大華航空的股東批准激勵計劃後，大華銀行已同意在根據激勵計劃可發行的大華銀行普通股股份的生效時間後，向美國證券交易委員會提交S-8表格註冊説明書。
排他性交易/非懇求限制
DHAC、VSee及IDOC均已同意，自業務合併協議日期起至業務合併協議生效之日或(如較早)業務合併協議根據其條款有效終止為止，將不會招攬、發起、鼓勵、促成與任何一方的任何討論或談判，或向與公司收購建議(定義見業務合併協議)有關的任何一方提供有關其或其附屬公司的非公開資料或數據，或訂立與該等建議有關的任何協議。DHAC、VSee和IDOC還同意在收到任何公司收購建議後相互通知，並相互通知對該要約或信息的任何修改。
成交的條件
DHAC、VSEE和IDOC完成業務合併的義務受某些成交條件的約束，包括但不限於：(I)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的任何適用等待期到期或終止，(Ii)DHAC股東的批准，(Iii)VSee股東的批准，(Iv)IDOC股東的批准，(V)在實施業務合併協議預期的交易後，包括管道融資，DHAC在生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，和(Vi)交付適用的結案交付成果。此外，VSEE及IDOC完成業務合併的責任須受其他成交條件的履行所規限，包括但不限於(I)納斯達克資本市場批准大和資本市場就業務合併提出的上市申請及(Ii)由業務合併協議預期的董事人數及個人組成的大和資本董事會。
終端
《企業合併協議》可以在下列生效時間之前的任何時間終止：
(i)經DHAC、VSEE和IDOC各自書面同意；
(Ii)如果另一方違反了其在企業合併協議中的陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足關閉的條件，並且這種違約無法在特定的時間段內得到糾正，只要尋求終止的一方本身沒有違反企業合併協議，則DHAC一方以及VSee和IDOC另一方；
(Iii)DHAC、VSEE或IDOC在2022年12月31日或之前未完成交易的，前提是未能在該日期前完成交易不是由於尋求終止的一方的重大違約，而這是關閉條件未得到滿足的直接原因；
(Iv)如果政府實體發佈了法律或最終的、不可上訴的政府命令、規則或條例，永久禁止、限制或以其他方式禁止完成合並，則由DHAC、VSEE或IDOC；
(v)DHAC、VSEE或IDOC，如果DHAC股東在為此目的舉行的會議上未批准企業合併協議；或
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(Vi)如果VSee股東或IDOC股東之一不批准業務合併協議，或VSee或IDOC未能向DHAC交付或導致向DHAC交付由每一支持公司人員正式簽署的交易支持協議(該術語在業務合併協議中定義)，則DHAC；
以下所述的業務合併協議和其他協議是為了向投資者提供有關其各自條款的信息。它們不打算提供關於DHAC、VSEE、IDOC或其其他各方的任何其他事實信息。具體地説，業務合併協議中的陳述和擔保所包含的斷言是在指定日期作出的，被與業務合併協議的簽署和交付相關的一封或多封機密披露函件中的信息修改或限定，可能受到與投資者可能被視為重大的合同標準不同的重大合同標準的約束，或可能被用於在雙方之間分擔風險。因此，業務合併協議中的陳述和保證不一定是關於DHAC、VSEE、IDOC或其他各方在作出時或以其他方式作出的事實的實際狀態的表徵，僅應與DHAC在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。根據業務合併協議，DHAC、VSee及IDOC投資者及證券持有人並非第三方受益人。
賠償和代管
VSee和IDOC的陳述和保證在交易結束後的十二(12)個月內有效。VSee和IDOC各自同意賠償和保護DHAC及其各自的經理、高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人(“DHAC受補償方”)，並應使他們免受因下列原因造成的任何和所有損失(不包括相應的、特殊的或懲罰性的損失)：(I)VSee或IDOC在業務合併協議中分別的陳述和保證的任何違反或不準確；(Ii)VSee、IDOC或其各自附屬公司在結束時或之前分別違反或未能履行業務合併協議所載的任何契諾、承諾、協議或其他義務；(Iii)在結束時或之前分別對VSee、IDOC或其附屬公司的欺詐、故意失實陳述或故意違反；(Iv)VSee和IDOC分別在結束前的税項；及(V)業務合併協議及其附表所載的若干特定事項。
在損失總額等於或超過75,000美元之前，VSee和IDOC不對賠償索賠負責(VSee和IDOC的基本陳述除外)。但是，VSee或IDOC的賠償責任總額不得超過VSee的VSee賠償託管額和IDOC的IDOC賠償託管額。VSee和IDOC要求賠償的唯一和獨家來源應分別是VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中的DHAC普通股股份。VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中各50%(50%)的股份將在截止日期後六(6)個月發放，其餘50%(50%)將在截止日期十二(12)個月後發放，在這兩種情況下，超出任何賠償索賠的部分將根據雙方和託管代理之間簽訂的業務合併協議和託管協議的條款發放。
若干有關協議
交易支持協議。關於簽署業務合併協議，VSee執行副主席Milton Chen、IDOC董事會執行主席Imoigele Aisiku、VSee和IDOC的若干其他股東(統稱為“支持股東”)於2022年6月15日與DHAC訂立了交易支持協議，該協議於2022年8月9日修訂及重述，並於2022年10月6日進一步修訂及重述(可進一步修訂及重述“交易支持協議”)。根據交易支持協議，各支持股東同意(其中包括)(I)於DHAC股東大會上支持及投票贊成業務合併協議及其中擬進行的相關交易；(Ii)不出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本；及(Iii)採取或安排作出合理需要或適宜的進一步行動及事情，以促使訂約方履行業務合併協議項下各自的責任及完成據此擬進行的交易。由支持股東擁有並受交易支持協議規限的VSee Stock及IDOC Stock股份約佔VSee Stock總已發行投票權(按折算基準)的68.9%及IDOC Stock總已發行投票權約85.1%。此外，交易支持協議禁止支持股東從事具有徵求競爭性收購建議效果的活動。
贊助商支持協議。於簽署《企業合併協議》正本時，保薦人、DHAC的若干其他股東(連同保薦人，DHAC的支持股東)、DHAC、VSEE和IDOC進入
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訂立一份於2022年6月15日生效的支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人及彼此的DHAC支持股東已同意(其中包括)(A)投票贊成企業合併協議及擬進行的交易(包括合併)，(B)在符合保薦人支持協議所述條款的情況下，不會出售或分派該等股東所持有的任何DHAC股權證券，及(C)不會贖回該股東在每種情況下擁有的任何DHAC股權證券，惟須受保薦人支持協議所載條款及條件的規限。
第三方託管協議。於業務合併協議預期的交易完成時，DHAC、作為託管代理的大陸航空以及VSee和IDOC各自將訂立一項或多項託管協議，根據該協議，(I)2%的VSee成交對價和(Ii)2%的IDOC成交對價將以託管形式持有，以確保VSee和IDOC履行業務合併協議預期的賠償義務。
泄密協議。就執行業務合併協議而言，DHAC將與VSee的某股東訂立泄漏協議，根據該協議，該股東將同意，在協議所載的一段時間(“限制期”)內，簽署股東或其任何聯屬公司不得出售、處置或轉讓(包括賣空、掉期及衍生工具交易)簽署股東於截止日期所持有的DHAC普通股，金額相當於BLOOMBERG，LP於限制期內任何日期的DHAC普通股交易量的10%以上。
管道融資
PIPE證券購買協議。就執行業務合併協議，DHAC於二零二二年十月六日與若干PIPE投資者簽訂經修訂及重訂證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)，據此PIPE投資者認購及將購買，而DHAC將發行及出售(I)8,000股A系列優先股(“初始PIPE股份”)可轉換為DHAC普通股股份及(Ii)可行使424,000股DHAC普通股(“初始PIPE認股權證”)的認股權證(“初始PIPE融資”)，總收益最少8,000,000元。
於2023年4月11日但自2023年3月31日起，本公司訂立一項對2022年10月的PIPE證券購買協議(“PIPE SPA修正案”)的修訂，其中包括(A)修訂及重述A系列優先股指定證書的格式，以規定據此可發行的A系列優先股股份總數不得超過15,000股，(B)修訂及重述PIPE認股權證的格式，以更正PIPE認股權證贖回條款中的錯誤，及(C)修訂PIPE融資的若干結束條件(連同2022年10月PIPE證券購買協議，《PIPE證券購買協議》)。
PIPE證券購買協議亦規定，在PIPE證券購買協議日期後的任何時間，包括(X)關於PIPE投資者在額外發售(定義見下文)後購買額外發售證券的權利，以(I)PIPE證券購買協議日期一週年及(Ii)與PIPE投資者完成一項或多項後續配售(定義見PIPE證券購買協議)的條款在所有重大方面與PIPE證券購買協議及其他PIPE融資文件相同的日期較早者為準總收購價至少為1,000萬美元(“額外報價”，就買方參與後續配售(額外發售除外)及(Y)買方參與後續配售的權利而言，(I)交易完成後最初日期並無尚未發行的PIPE股份，及(Ii)DHAC完成後續配售並以現金支付總收益最少5,000,000美元的日期，在任何一種情況下，DHAC或其任何附屬公司均不會直接或間接影響任何後續配售，除非DHAC已首先遵守本文所述及PIPE證券購買協議所載的PIPE投資者參與權。關於(I)額外發售，DHAC須向管道投資者提供100%的額外發售證券；及(Ii)隨後的配售，DHAC須向管道投資者發售25%的已發售證券。
2023年1月18日，DHAC和我們的發起人數字健康贊助商有限責任公司簽訂了一項後備協議，該協議於2023年4月11日修訂，但於2023年3月31日生效(經修訂的後備協議)，根據該協議，DHAC同意在業務合併結束時或之前向PIPE投資者提供按可轉換為DHAC普通股的初始PIPE股份相同的條款額外購買最多7000股A系列優先股的選擇權(“額外PIPE股份”，與初始PIPE股份一起，稱為“PIPE股份”)，連同購買最多371,000股DHAC普通股的額外認股權證(“額外管道認股權證”，以及與初始管道認股權證一起，“管道認股權證”；根據根據PIPE證券購買協議授予PIPE投資者的參與權，額外的PIPE股份及額外的PIPE認股權證被稱為“額外PIPE證券”，在每種情況下，均按PIPE證券購買協議中就合計額外購買所載的相同條款及條件
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目錄表
價格最高可達7,000,000美元(該等收益連同初始管道融資的收益，即“關閉管道的總收益”)，將關閉管道的總收益增加至15,000,000美元。根據後盾協議，倘PIPE投資者並無選擇購買所有額外PIPE證券，則吾等保薦人及/或其指定人已同意在PIPE證券購買協議擬進行的交易結束的同時，按PIPE證券購買協議所載相同條款及條件購買任何該等未獲認購的額外PIPE證券。我們的保薦人或其指定人購買的任何此類未認購的額外PIPE證券將受到限制，其持有人不得出售、轉讓或以其他方式處置此類證券，除非初始PIPE投資者不再擁有任何初始PIPE股票。
合計結管所得款項將為與業務合併協議擬進行的交易相關的可撥付予DHAC、合併子公司I及合併子公司II的合計現金所得款項的一部分。管狀認股權證可按每股12.50美元的價格行使為DHAC普通股，自發行之日起計滿5年。PIPE股份可按每股10.00美元的價格轉換為DHAC普通股，但須經某些調整。A系列優先股指定證書確定了A系列優先股的條款和條件。有關詳細信息，請參閲“合併後公司的證券 - A系列優先股説明“和”合併後公司的證券管狀認股權證説明“。”
管道註冊權協議。就PIPE證券購買協議擬完成的交易而言，DHAC及PIPE投資者將訂立登記權協議(“PIPE登記權協議”)。PIPE登記權協議為PIPE投資者提供了關於PIPE股份和向PIPE投資者發行的PIP權證的普通股股份的慣常登記權利。根據登記權協議，DHAC將同意(I)於PIPE證券購買協議結束後30天內，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記及回售至少相等於PIPE股份轉換及PIPE認股權證行使時可發行的DHAC普通股股數總和的200%的DHAC普通股；(Ii)DHAC盡最大努力使登記聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但不遲於(A)第90個歷日(或如果美國證券交易委員會通知DHAC它將“審查”該註冊聲明，則不遲於第120個歷日)和(B)收到DHAC通知(口頭或書面)之日後的第二個工作日，美國證券交易委員會(以較早者為準)保證註冊聲明不會被“審核”或不會受到進一步審核，及(Iii)德勤將盡最大努力時刻保持註冊聲明關於可註冊證券的有效性，直至本文涵蓋的所有證券均可根據證券法第144條不受限制地公開出售之日為止。
管道鎖定協議。根據PIPE證券購買協議，DHAC的若干股東將與DHAC訂立鎖定協議(“PIPE鎖定協議”)。根據《PIPE鎖定協議》，此類股東不得(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或同意直接或間接處置DHAC普通股或可轉換證券的任何股份(如《PIPE證券購買協議》所定義)，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少1934年證券交易法第16條所指的看漲等價頭寸，(Ii)就任何管道投資者直接擁有的普通股或可轉換證券股份(包括作為託管人持有)或每名管道投資者在證券交易委員會的規則和法規下擁有實益所有權的任何普通股或可轉換證券股份(統稱“管道投資者股份”)，或(Ii)訂立將任何管道投資者股票所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何互換或其他安排，上文第(I)或(Ii)條所述的任何交易將以現金或其他方式交付DHAC普通股或其他證券，或(Iii)就DHAC普通股或可轉換證券的任何股份的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明(包括對其的任何修訂)，或(Iv)公開披露作出任何前述的意向。
根據PIPE禁售期協議，PIPE禁售期是指自禁售期協議之日起至(I)結算日後八個月，或(Ii)DHAC普通股超過12.50美元(經任何股票拆分、股票股息、股票組合資本重組及類似事件調整)後的第二個交易日結束的期間，為期二十個連續交易日。
後備鎖定協議。根據各自經修訂的PIPE證券購買協議及後盾協議，任何額外PIPE證券的買方將與本公司訂立鎖定協議，根據該協議，除若干有限的例外情況外，該買方將同意不會(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、授出任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置或同意直接或間接處置任何額外PIPE證券，或建立或增加認沽同等頭寸，或清算或減少意義上的看漲同等頭寸。
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目錄表
經修訂的《1934年證券交易法》第16條，以及據此頒佈的證券交易委員會規則和條例，涉及買方直接擁有的任何額外管道證券(包括作為託管人持有)或買方在證券交易委員會規則和規則內對其擁有實益所有權的任何額外管道證券，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將買方任何額外管道證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付DHAC普通股或其他證券來結算，(3)要求或行使任何權利或安排提交關於任何額外PIPE證券的註冊聲明，包括對其進行的任何修訂，或(4)公開披露進行任何上述任何操作的意圖。
過橋融資
橋證券購買協議。就執行業務合併協議而言，DHAC、VSee及IDOC與一名認可投資者訂立證券購買協議，該投資者亦為吾等保薦人的投資者，據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售本金總額為2,222,222美元的本金總額為2023年10月5日到期的10%原始發行貼現優先擔保承付票(“過橋票據”)。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋式票據的保證利息為年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權購買一股DHAC普通股，初步行使價為11.50美元，但須經若干調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。關於Bridge融資，DHAC於2022年10月5日與Bridge Investors簽訂了一份註冊權協議，其中規定DHAC將提交一份註冊聲明，以註冊Bridge認股權證相關的普通股股份和30,000股承諾股。有關詳細信息，請參閲“《合併後公司證券 - 橋式票據説明》和《合併後公司證券 - 橋式認股權證説明》。”
B系列融資
DHAC於2022年11月3日與AGP.簽訂證券購買協議(“B系列證券購買協議”)，根據該協議，AGP.認購併將購買，而DHAC將於業務合併完成時發行及出售可轉換為DHAC普通股的4,370股B系列優先股(“B系列股份”)。B系列股票的購買價格將通過將AG.P.的4，37萬美元遞延承銷費轉換為此類B系列股票來支付。B系列優先股指定證書確定了B系列優先股的條款和條件。有關詳細信息，請參閲“合併後公司的證券 - B系列優先股説明.”
ELOC
在業務合併完成時，DHAC打算與主要PIPE投資者達成一項價值100,000,000美元的股權信貸額度安排(“ELOC”)。ELOC的期限為24個月，可由公司隨時終止。
管理
自業務合併結束之日起生效，緊接業務合併結束前DHAC的所有行政人員均須辭職，陳彌爾頓及Imoigele Aisiku將成為合併後公司的聯席行政總裁。Jerry·倫納德將出任合併後公司的首席財務官兼祕書。喬治·麥克內拉奇將成為董事的首席運營官和銷售部負責人。此外，除凱文·洛德米克和斯科特·梅茨格外，DHAC現任董事將辭去我們董事會的職務。合併後的公司的董事會將由米爾頓·陳、伊莫伊格爾·艾思庫、凱文·洛德米爾克、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格組成。
請參閲“企業合併後合併後公司的董事和高管“以獲取更多信息。
賠償協議。關於交易結束，DHAC已同意以DHAC、VSee和IDOC合理接受的形式和實質，與將被提名並在股東批准後當選為DHAC董事會成員的個人簽訂慣常賠償協議，自交易結束起生效。
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目錄表
有投票權的證券
截至記錄日期，有[•]已發行和已發行的普通股。僅持有截至以下日期收盤時登記在冊的普通股的DHAC股東[•]，2023有權在大會或其任何續會上投票。業務合併建議、章程修訂建議、公司細則建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克ELOC建議、納斯達克B系列建議及續會建議均需親身出席或由受委代表出席並有權在大會或其任何續會上投票的普通股已發行及已發行股份過半數持有人投贊成票。
以虛擬出席或遞交委託書及棄權的方式親自出席會議，與投票反對所有建議的效果相同，並假設出席人數達到法定人數，經紀人的不投票將不會對建議產生任何影響。
根據初始股東支持協議，持有總計3,432,000股普通股的初始股東已同意投票贊成本委託書/招股説明書/徵求同意書中提出的各項建議。因此，公眾股東持有的普通股將不需要通過虛擬出席或委託代表親自出席，以滿足會議的法定人數要求。此外，由於批准企業合併建議的投票是在有法定人數的會議上所投的多數票，假設只有普通股的最低數量構成法定人數，則公眾股東持有的普通股必須投票贊成企業合併建議才能獲得批准。
評價權
根據特拉華州法律，DHAC普通股的持有者不能獲得與擬議的企業合併相關的評估權。VSee股東根據特拉華州一般公司法(DGCL)第262條可獲得的關於企業合併的評估權摘要描述於評估權 - 與股東評估權“。”DGCL第262條的副本作為附件附件E本委託書/招股説明書/徵求同意書。IDOC股東根據《德克薩斯商業組織法》(以下簡稱《TBOC》)第H章第10章第1標題可獲得的有關企業合併的評估權摘要，請參閲《評估權利 - 國際數據中心股東評估權利“。”10章H子章標題1的複印件附件如下附件F本委託書/招股説明書/徵求同意書。
贖回權
根據DHAC的現行章程，公眾股份持有人可選擇按適用的每股贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回價格相等於(I)業務合併完成前兩個營業日的信託户口存款總額(包括應付税款淨額)除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數所得的商數。自.起[●]，2023年，這將達到大約美元[•]每股。
只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：
(i) | (A)持有公眾股份，或 |
(B)透過單位持有公眾股份，並在行使對公眾股份的贖回權前，選擇將單位分拆為相關公眾股份；及
(Ii) | 東部時間下午5點之前，On[•], 202[•]，(A)向大陸航空提交書面請求，要求DHAC贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空。 |
流通股持有人在對公開發行股份行使贖回權之前，必須將相關公開發行股份分開。如果單位登記在持有者自己的名下，持有者必須將單位證書交給大陸航空公司，並附上書面指示，將單位劃分為各自的組成部分。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將證書郵寄回持有人，以便持有人可以在公眾股份與單位分離時行使其贖回權利。
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目錄表
如果持有人行使贖回權，則該持有人將以他/她的公開股份換取現金，而不再擁有合併後公司的股份。只有在適當要求贖回並按照本文所述程序將其公開股票(實物或電子)交付給大陸航空的情況下，此類持有人才有權獲得其公開股票的現金。請參閲標題為“”的部分會議 - 贖回權如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，應遵循的程序。
企業合併後公司在關閉後的所有權
2022年10月20日，DHAC的股東批准了一項建議，修改DHAC修訂和重述的公司註冊證書，以(A)將DHAC必須完成業務合併的日期(以下簡稱“延長”)再延長三(3)個月，從2022年11月8日至2023年5月8日，(B)使DHAC董事會能夠進一步將DHAC必須完成業務合併的日期進一步延長最多三(3)次，每次三(3)個月，如果Digital Health贊助商，LLC，我們的“贊助商”為每三個月的延期支付相當於350,000美元的金額(“延期費用”)，該金額應存入DHAC的信託賬户；倘若於延期時，DHAC已就其最初的業務合併提交S-4表格登記聲明，則不需就該項延期收取任何延期費用，及(C)容許DHAC根據經修訂及重述的公司註冊證書的要求向DHAC的公眾股東提供贖回權利，而無須遵守要約收購規則。贊助商向DHAC提供了35萬美元的無息貸款。與股東投票有關，截至2022年10月26日，總計10,805,877股DHAC普通股被贖回，剩餘4,156,123股已發行和流通股，並有權投票。截至2023年4月7日，有4,176,123股DHAC普通股已發行和發行，並有權投票。
下表顯示了我們選擇不贖回其股票的股東在業務合併、PIPE融資和B系列融資方面可能經歷的所有可能的來源和稀釋程度，假設沒有贖回、中間贖回水平和最大贖回情景，並假設所有交易費用在交易結束前由VSee和IDOC支付，並且沒有根據業務合併協議提出的賠償索賠，因此在交易結束時或之後(按轉換後的基礎)，不會從它們的對價中扣除DHAC應支付的費用或VSee或IDOC應支付的賠償索賠：
| 不是 |
| % |
| 25% |
| % |
| 50% |
| % |
| 75% |
| % |
| 極大值 |
| % |
| |
贖回(1) | 傑出的 | 救贖(2) | 傑出的 | 救贖(3) | 傑出的 | 救贖(4) | 傑出的 | 救贖(5) | 傑出的 | ||||||||||||
贊助商以及現任管理層、董事會和顧問(6) | 3,432,000 | 20.83 | % | 3,432,000 | 21.05 | % | 3,432,000 | 21.28 | % | 3,432,000 | 21.51 | % | 3,432,000 | 21.74 | % | ||||||
須贖回的公眾股份(7) | 694,123 | 4.21 | % | 520,592 | 3.19 | % | 347,062 | 2.15 | % | 173,531 | 1.09 | % | 0 | 0.00 | % | ||||||
VSee | 5,157,942 | 31.30 | % | 5,157,942 | 31.64 | % | 5,157,942 | 31.98 | % | 5,157,942 | 32.32 | % | 5,157,942 | 32.68 | % | ||||||
IDOC | 4,950,000 | 30.04 | % | 4,950,000 | 30.36 | % | 4,950,000 | 30.69 | % | 4,950,000 | 31.02 | % | 4,950,000 | 31.36 | % | ||||||
管道股份(8) | 1,756,950 | 10.66 | % | 1,756,950 | 10.78 | % | 1,756,950 | 10.89 | % | 1,756,950 | 11.01 | % | 1,756,950 | 11.13 | % | ||||||
橋牌股份(9) | 30,000 | 0.18 | % | 30,000 | 0.18 | % | 30,000 | 0.19 | % | 30,000 | 0.19 | % | 30,000 | 0.19 | % | ||||||
AGP股票 | 437,000 | 2.65 | % | 437,000 | 2.68 | % | 437,000 | 2.71 | % | 437,000 | 2.74 | % | 437,000 | 2.77 | % | ||||||
其他股東股份 | 20,000 | 0.12 | % | 20,000 | 0.12 | % | 20,000 | 0.12 | % | 20,000 | 0.13 | % | 20,000 | 0.13 | % | ||||||
預計2022年12月31日的普通股 | 16,478,015 | 100.00 | % | 16,304,484 | 100.00 | % | 16,130,954 | 100.00 | % | 15,957,423 | 100.00 | % | 15,783,892 | 100.00 | % | ||||||
潛在的稀釋來源： | |||||||||||||||||||||
公開認股權證 | 11,500,000 | 37.28 | % | 11,500,000 | 37.49 | % | 11,500,000 | 37.71 | % | 11,500,000 | 37.92 | % | 11,500,000 | 38.14 | % | ||||||
私人認股權證 | 557,000 | 1.81 | % | 557,000 | 1.82 | % | 557,000 | 1.83 | % | 557,000 | 1.84 | % | 557,000 | 1.85 | % | ||||||
喉管搜查證 | 795,000 | 2.58 | % | 795,000 | 2.59 | % | 795,000 | 2.61 | % | 795,000 | 2.62 | % | 795,000 | 2.64 | % | ||||||
過橋認股權證 | 173,913 | 0.56 | % | 173,913 | 0.57 | % | 173,913 | 0.57 | % | 173,913 | 0.57 | % | 173,913 | 0.58 | % | ||||||
將在生效時間發行的股票期權根據股票期權計劃將在生效時間採用(10) | 1,342,058 | 4.35 | % | 1,342,058 | 4.38 | % | 1,342,058 | 4.40 | % | 1,342,058 | 4.43 | % | 1,342,058 | 4.45 | % |
(1) | 假設沒有額外的DHAC公共股東被贖回。 |
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目錄表
(2) | 假設173,531股公開發行的股票被贖回，總贖回金額約為1,881,076美元，假設每股贖回價格為10.84美元，並基於截至2022年12月31日信託賬户中的資金。 |
(3) | 假設347,061股公開發行的股票被贖回，總贖回金額約為3,762,141美元，假設每股贖回價格為10.84美元，並基於截至2022年12月31日信託賬户中的資金。 |
(4) | 假設520,592股公開發行的股票被贖回，總贖回金額約為5,643,217美元，假設每股贖回價格為10.84美元，並基於截至2022年12月31日信託賬户中的資金。 |
(5) | 假設694,123股公開發行的股票被贖回，總贖回金額約為7,524,293美元，假設每股贖回價格為10.84美元，並基於截至2022年12月31日信託賬户中的資金。 |
(6) | 不包括557,000份私募認股權證，並假設保薦人不購買額外管道融資的任何部分。如果所有可能的稀釋來源都被行使並轉換為普通股，初始股東將分別在無贖回、25%贖回、50%贖回、75%贖回和最高贖回方案下分別持有約1.81%、1.82%、1.83%、1.84%和1.85%的股份。請參閲“風險因素-與DHAC的業務和業務合併相關的風險-DHAC的公眾股東將因發行普通股作為業務合併的對價等交易而受到稀釋獲取與我們的公眾股東面臨的稀釋風險相關的更多信息。 |
(7) | 不包括11,500,000份公共認股權證。如果所有潛在的稀釋來源都被行使並轉換為普通股，那麼在不贖回、25%贖回、50%贖回、75%贖回和最大贖回方案下，DHAC的公眾股東將分別持有約37.28%、37.49%、37.71%、37.92%和38.14%的股份。請參閲“風險因素-與DHAC的業務和業務合併相關的風險-DHAC的公眾股東將因發行普通股作為業務合併的對價等交易而受到稀釋獲取與我們的公眾股東面臨的稀釋風險相關的更多信息。 |
(8) | 假設PIPE投資者購買所有額外的PIPE融資，且PIPE股份按初始轉股價格10美元轉換，每股陳述價值為1,060美元，幷包括保證股息，不包括可按初始行使價12.50美元行使的795,000股PIPE認股權證。管道認股權證的行權價和管道股份的換股價格在某些情況下均有可能重置和調整。請參閲“提案7--納斯達克管道方案有關管道股份和管道認股權證的條款和條件的進一步信息。 |
(9) | 假設B系列股票以10美元的初始轉換價轉換，不包括可以11.50美元的初始行權價行使的173,913份B系列認股權證。B系列股票的換股價格在某些情況下可能會重置和調整。根據這樣的重置條款，假設底價為2.00美元，B系列股票轉換後最多可發行2,185,000股普通股。請參閲“提案9--納斯達克B系列提案有關B系列股票和B系列認股權證的條款和條件的更多信息。 |
(10) | 不會使進一步向ELOC發行股份的潛在計劃生效。 |
(11) | 包括(I)將於生效日期向VSee僱員及顧問發行的892,058份購股權，根據業務合併協議，將減少向VSee普通股持有人發行的代價，金額相當於8,920,580美元；及(Ii)將於生效日期向將於生效日期成為合併後公司高管或顧問的第三方發行450,000份購股權。 |
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目錄表
摘要未經審計的備考簡明合併財務信息
以下摘要未經審核備考簡明合併及綜合財務數據(“摘要備考資料”)反映業務合併。根據公認會計原則，這項業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，DHAC將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，業務合併將反映為VSee發行股份換取DHAC的淨資產，然後進行資本重組，從而不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是VSee的運營。該等資產及負債的賬面金額不會因業務合併而產生會計影響或變動。由於VSee被確定為企業合併中的會計收購人，收購IDOC將被視為會計準則編纂(ASC)主題805下的企業合併，
企業合併(“ASC 805”)，並將採用收購會計法入賬。
為收購IDOC而轉移的對價將根據估計的收購日期公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。為實現收購而轉移的對價超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分將計入商譽。
截至2022年12月31日的未經審計的備考彙總合併資產負債表使業務合併生效，就好像它發生在2022年12月31日一樣。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併及綜合經營報表摘要使業務合併生效，猶如該等合併發生於2022年1月1日。
摘要備考資料是根據標題為“”的一節所載的更詳細的未經審計備考簡明合併及綜合財務資料編制而成，並應一併閲讀。未經審計的備考簡明合併財務信息“在本委託書/招股説明書/徵求同意書及附帶的附註中。未經審核的備考簡明綜合財務資料以DHAC、VSEE及IDOC在本委託書/招股説明書/徵求同意書其他地方所包括的適用期間的歷史財務報表及相關附註為基礎，並應一併閲讀。摘要備考資料僅供參考之用，並不一定顯示DHAC的財務狀況或經營結果，假若業務合併於指定日期完成，該等財務狀況或經營結果將會如何。此外，備考資料摘要並不旨在預測DHAC在反向資本重組後的未來財務狀況或經營業績。
未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下關於DHAC普通股股票可能贖回為現金的假設編制的：
| ● | 假設沒有贖回：這種情況假設DHAC的任何公共股東都不對其公共股份行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。 |
| ● | 假設最大贖回：這一方案假設剩餘的694,123股公開發行的股票被贖回，總贖回金額約為753萬美元，假設每股贖回價格為10.84美元，並基於截至2022年12月31日信託賬户中的資金。 |
Pro Forma：合併 | ||||||
假設不是 | 假設 | |||||
截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表數據摘要 |
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淨收入 (虧損) | $ | (8,876,644) | (8,876,644) | |||
基本和 稀釋 網絡 收入 (虧損) 每 分享 | $ | (0.54) | (0.56) | |||
加權 平均值 股票 傑出的 | 16,478,015 | 15,783,892 | ||||
截至2022年12月31日的未經審計的預計彙總合併資產負債表數據 | ||||||
總資產 | 75,431,336 | 67,903,967 | ||||
總負債 | 8,155,621 | 8,155,621 | ||||
臨時股本總額 | 13,274,850 | 13,274,850 | ||||
股東權益總額 | 54,000,865 | 46,473,496 | ||||
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目錄表
企業合併中的某些人的利益
當閣下考慮董事會贊成採納業務合併建議及其他建議時，閣下應緊記，本公司的發起人及本公司董事會的某些成員及高級職員在業務合併中的利益與閣下的利益不同，或與閣下的利益不同(或可能與閣下的利益衝突)。在決定是否批准企業合併時，您應考慮這些利益。這些利益包括但不限於：
| ● | 如果DHAC沒有在2023年5月8日之前完成業務合併(除非該日期根據本憲章延長)，它將停止所有業務，但清盤、贖回所有已發行普通股換取現金，以及在得到其剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州公司法規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，3,432,000股普通股將變得一文不值，因為在贖回公開股份後，DHAC可能只有很少的淨資產(如果有的話)，而且因為我們的方正股份的持有人已同意，如果我們不能在規定的時間內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分派的權利。 |
| ● | 最初的股東擁有2,875,000股方正股票，這些股票是在東方航空首次公開募股之前以每股0.0087美元的收購價收購的。最初的股東包括保薦人、我們的高級管理人員和董事以及勞倫斯·桑茲擁有的SCS Capital Partners，LLC-Sands表示，股東擁有以下創始人股票： |
數字健康贊助商有限責任公司 |
| 2,073,250 |
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斯科特·沃爾夫 | 175,000 | ||
Daniel·沙利文 | 75,000 | ||
SCS Capital Partners，LLC | 500,000 | ||
弗蘭克·西烏弗 | 8,625 | ||
喬治·麥克內拉奇 | 8,625 | ||
斯科特·梅茨格 | 8,625 |
| ● | DHAC董事會在作出公平決定時並不認為這些投資具有重大意義。假設合併後公司普通股的每股價值為10.00美元，根據擬議業務合併中合併後公司普通股的每股價值10.00美元計算，這意味着每股價值增加約9.99美元。鑑於初始股東為方正股份支付的購買價格與合併後公司普通股的被認為價值相比存在差異，即使合併後的公司普通股交易價格低於其被認為價值，而公眾股東在企業合併完成後的回報率為負，保薦人及其關聯公司的投資也可能獲得正回報率。然而，鑑於此類股票將受到鎖定限制，我們認為此類股票的價值較低。贊助商已進一步向DHAC提供350,000美元貸款，用於在業務合併結束時支付的無息貸款。除該等貸款及下文所述由SCS Capital Partners提供的250,000美元貸款外，並無任何初始股東借出任何款項予DHAC，彼等亦無向DHAC預支任何開支，或親自投資或承諾投資於PIPE融資、後盾協議中提及的額外PIPE收益及任何其他已抵押以嘗試推動業務合併的財務安排。 |
| ● | 贊助商以私募方式購買了557,000個私募單位，每單位收購價為10美元，總收益為5,570,000美元。每個私募單位由一股普通股和一份可贖回的私募認股權證組成。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但價格可能會有所調整。此外，如果保薦人購買全部或部分額外的PIPE融資，保薦人將擁有最多7,000股A系列優先股，最初可轉換為我們普通股的819,910股，初始轉換價格為每股10.00美元，並擁有購買最多371,000股我們普通股的認股權證。保薦人所欠的私人股份、私人認股權證及(如適用)管道股份及管道認股權證(如有)，如我們未能在規定期限內完成業務合併，將會一文不值。DHAC董事會在作出公平決定時沒有考慮這一投資材料。 |
| ● | DHAC的現有董事和高級管理人員將有資格在業務合併後繼續獲得DHAC董事和高級管理人員責任保險下的賠償和繼續承保。 |
| ● | 為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果供應商就向DHAC提供的服務或銷售給DHAC的產品或與其有下列關係的潛在目標企業提出任何索賠，則贊助商將對DHAC負責 |
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| DHAC已經討論了達成交易協議，減少信託賬户中的資金數量。此責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於DHAC首次公開募股的承銷商在我們的彌償下針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。 |
| ● | 在完成業務合併後，保薦人、我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將有權獲得與確定、調查和完成初始業務合併相關的某些合理的自付費用的補償，以及償還任何其他貸款(如果有)，並按DHAC不時決定的條款，由保薦人或我們的某些高級管理人員和董事為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金。然而，如果DHAC未能在要求的期限內完成業務合併，保薦人和DHAC的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將不能向信託賬户索賠任何補償。 |
| ● | 根據登記權協議的條款，合併後的公司向初始股東授予他們所持有的合併後公司普通股的某些慣常索要、擱置和搭載的登記權。 |
| ● | 具體地説，初始股東(包括保薦人和DHAC的某些高管和董事)已在DHAC證券上投資了總計5595,000美元，其中包括2,875,000股方正股票的25,000美元收購價和557,000股私募股票的5,570,000美元收購價。假設交易價格為$[•]每股(根據收盤價$[•]每股納斯達克普通股)，這2,875,000股方正股票和557,000股私募股票隱含的總市值為$[•]。因此，即使企業合併後合併後公司普通股的交易價格低至約1美元[•]按每股計算，方正股份及私募股份(將為合併後公司普通股股份)的總市值約等於初始股東於DHAC的初始投資。因此，在合併後的公司普通股的股票價值大幅縮水之際，初始股東很可能能夠從他們在DHAC的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，正如上面的項目符號所指出的那樣，如果DHAC不能在2023年5月8日之前完成業務合併並進行清算，最初的股東可能會失去他們在DHAC的全部投資。2022年10月，贊助商向DHAC提供了35萬美元的免息貸款，以支付延期的費用。除該等貸款及下文所述由SCS Capital Partners提供的250,000美元貸款外，保薦人、SCS Capital Partners、DHAC的高級管理人員及董事或其任何聯營公司概無借出DHAC、墊付DHAC的開支，或個人投資或承諾投資於初始管道融資、額外管道融資、後盾協議及任何其他有抵押的財務安排，以嘗試讓本委託書/招股説明書中提及的交易繼續進行，且彼等概無任何手續費或自付費用，亦無等待任何報銷。DHAC的高級管理人員和董事不會面臨任何額外的貨幣價值風險。這些財務利益可能意味着保薦人(以及DHAC的高級管理人員和董事，他們是保薦人的成員，或其關聯公司是保薦人的成員)可能會受到激勵，完成業務合併或替代業務合併，與目標公司不太有利的公司或不利於股東的條款(視情況而定)，而不是允許DHAC在未能完成業務合併而損失全部投資的情況下結束。 |
| ● | 由於這些利益，發起人可能從完成對其公眾股東不利的業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條款完成，而不是清算。例如，如果DHAC普通股的股價在業務合併結束後跌至每股5.00美元，DHAC在首次公開募股中購買股票的公眾股東將每股虧損5.00美元，而初始股東(包括保薦人)將獲得每股4.99美元的收益，因為它以名義金額收購了方正股票。換句話説，初始股東(包括髮起人)可以從他們的投資中獲得正的回報率，即使公眾股東在合併後的公司中經歷了負的回報率。如果最初的業務合併(如業務合併)沒有完成，AGP將不會收到4370,000美元的遞延承銷佣金，該公司同意以每股10.00美元的價格接受B系列優先股的股票，這些優先股最初可以轉換為DHAC普通股。 |
| ● | 由於DHAC董事及高級管理人員在同意更改或豁免交易條款時行使酌情權，在決定該等更改或豁免是否適當及符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。 |
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目錄表
| ● | 由於由Lawrence Sands擁有的實體SCS Capital Partners是方正股份的實益所有人，也是我們保薦人的經理(因此，可能被認為對我們保薦人持有的普通股擁有唯一投票權和投資酌處權)，因此，這種財務利益可能意味着保薦人可能會受到激勵，與一個不那麼有利的目標公司完成業務合併，或者按照不利於股東的條款完成業務合併(視情況而定)，而不是允許DHAC因未能完成業務合併而失去保薦人的全部投資。雖然DHAC董事會有能力選擇不同的管理顧問，但DHAC同意與SCS Capital Partners合作，幫助確定初步審查的潛在目標，然後提交DHAC董事會審議、額外審查和最終批准。DHAC董事會在聘請SCS Capital Partners擔任管理顧問之前考慮了Sand先生在DHAC的財務利益，但認為Sands先生和SCS Capital Partners作為管理顧問在處理複雜交易方面的先前經驗將有助於協調DHAC外部專業人員、DHAC董事會和DHAC執行團隊之間的討論和努力，以及協調DHAC、VSee和IDOC管理層之間的努力，以幫助推動De-Spac進程接近尾聲；SCS Capital Partners和冼博德先生都沒有或目前都沒有因此類服務獲得任何補償，這是選擇SCS Capital作為管理顧問的一個因素。最終，有關與VSee和IDOC擬議業務合併的所有最終決定、不推進替代目標的決定以及管道融資和橋樑融資的條款和條件都是由DHAC董事會做出的，而不是SCS Capital Partners和冼博德先生。SCS Capital Partners還為DHAC提供行政辦公室和祕書服務，每月收取10,000美元的費用。 |
| ● | 2023年2月，SCS Capital Partners向DHAC發放了25萬美元無息貸款，用於支付納斯達克費用和訴訟費用。 |
| ● | 由於Bridge Investor是我們贊助商的投資者，這一財務利益可能意味着Bridge Investor可能會受到激勵，與不太有利的目標公司完成業務合併，或按不利於股東的條款完成業務合併(視情況而定)，而不是允許DHAC在未能完成業務合併後結束並失去全部投資。 |
於磋商及決定推薦業務合併時，DHAC董事會已考慮該等權益及其他因素，包括公眾股東的贖回權利及DHAC董事會收到其財務顧問就業務合併中須支付代價對DHAC公平的意見。董事會認為，在推薦業務合併時，交易的總體公正性超過了利益衝突。董事會認為，許多此類利益衝突存在於類似的交易中，不認為其中任何一項超過了它認為完成業務合併可帶來的潛在利益。請參閲標題為建議1-批准業務 組合 — “某些人士在企業合併中的利益、和利益衝突“有關這類利益的完整描述。
預期會計處理
有關企業合併的預期會計處理摘要的討論，請參閲“預期會計處理。”
董事會的建議和業務合併的理由
經審慎考慮業務合併協議的條款及條件後，董事會已決定業務合併及擬進行的交易對DHAC及其股東均屬公平，並符合其最佳利益。在就業務合併及擬進行的交易作出決定時，董事會審閲了VSEE和IDOC各自提供的各種行業和財務數據以及對材料的評估。此外，委員會還依賴其法律和財務顧問的諮詢意見。董事會建議DHAC股東投票表決：
| ● | 企業合併建議書； |
| ● | 《憲章修正案》的每項建議； |
| ● | 對於附則提案； |
| ● | 對於董事提案； |
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| ● | 對於股票計劃建議； |
| ● | 對於納斯達克的合併提議； |
| ● | 對於納斯達克的煙鬥倡議； |
| ● | 支持納斯達克ELOC倡議； |
| ● | 對於納斯達克B系列倡議；以及 |
| ● | 關於休會的提案。 |
風險因素摘要
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。除文意另有所指外，下文所述風險中提及的“公司”，一般指VSee、IDOC及其各自的合併附屬公司，或合併後的公司及其合併附屬公司，包括業務合併前後的VSee、IDOC及其附屬公司。
以下概述了使對合並後公司的投資具有投機性或風險性的某些主要因素，所有這些因素都在風險因素“下面的章節。閲讀本摘要時，應結合“風險因素部分，不應將其作為DHAC、VSEE、IDOC和/或合併後公司業務面臨的重大風險的詳盡摘要。
| ● | 合併後的公司是一家處於早期階段的遠程保健公司，用於評估其業務前景的運營歷史有限，自成立以來產生的收入也有限。合併後的公司未來可能無法產生可觀的收入或實現並維持盈利能力。 |
| ● | 合併後的公司可能需要籌集額外的資金來擴大其業務。這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。 |
| ● | 合併後的公司的成功取決於市場對其產品和服務的接受程度，以及開發現有和新產品及服務並將其商業化的能力。 |
| ● | 如果合併後的公司不能成功管理新產品和服務的開發和推出，合併後的公司將無法達到其長期預測，其業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到不利影響。 |
| ● | 合併後的公司在營銷和銷售其產品和服務方面經驗有限，如果合併後的公司不能成功地將其產品和相關服務商業化，合併後的公司的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。 |
| ● | 如果合併後的公司沒有成功地優化和運營其銷售和分銷渠道，或者沒有有效地擴大和更新其基礎設施，其經營業績和客户體驗可能會受到負面影響。 |
| ● | 合併後的公司的產品和服務的市場是新的、快速發展的，競爭日益激烈，因為美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，這使得對合並後的公司的產品和服務的需求難以預測。 |
| ● | 質量問題可能導致召回或安全警報和/或聲譽損害，並可能對合並後的公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。 |
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| ● | 合併後的公司依靠其關鍵人員和其他高素質人員，並將需要擴大其組織。如果合併後的公司無法招聘、培訓和留住需要更多員工和顧問的人員，其運營可能會中斷，合併後的公司可能無法實現其目標。 |
| ● | 合併後的公司產品和服務的市場規模可能小於預期，新的市場機會可能不會像合併後的公司預期的那樣迅速發展，或者根本就限制了合併後的公司成功將其產品商業化的能力。 |
| ● | 如果合併後的公司沒有成功地開發和部署其軟件，合併後的公司的商業化努力可能會受到影響，從而影響業務、財務狀況、運營結果和前景。 |
| ● | 醫療保健市場的遠程醫療技術競爭激烈。如果合併後的公司不能有效競爭，其業務和經營業績將受到影響。 |
| ● | 新冠肺炎疫情可能會對合並後公司業務和運營的各個方面產生負面影響，包括使合併後的公司更難開發和商業化其產品，這可能對合並後的公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。 |
| ● | 合併後的公司在美國和其他國家受到廣泛的政府監管，這可能會限制其產品的開發、營銷、銷售和分銷，並可能導致合併後的公司產生鉅額成本。 |
| ● | 合併後的公司可能無法獲得或維持其產品的監管許可或批准，任何批准的產品可能會受到限制和限制。如果其產品未能獲得必要的批准或批准，將對合並後的公司的業務增長能力產生不利影響。 |
| ● | 合併後的公司可能無法識別、許可或獲取其業務可能需要的其他技術。 |
| ● | 如果合併後的公司無法對其產品和技術進行充分的知識產權保護，或所獲得的知識產權保護的範圍不夠廣泛，其競爭對手可能會開發和商業化與合併後的公司類似或相同的產品，合併後的公司成功將其產品商業化的能力可能會受到損害。 |
| ● | 合併後的公司可能無法在全球範圍內保護其知識產權。 |
| ● | 如果合併後的公司或合併後公司的任何合作伙伴因侵犯第三方知識產權而被起訴，此類訴訟將耗資巨大且耗時長，任何此類訴訟的不利結果都可能對合並後公司的業務產生重大不利影響。 |
| ● | 合併後的公司面臨產品責任索賠的風險，並可能受到損害賠償、罰款、處罰和禁令等的影響。 |
| ● | 如果第三方對DHAC提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，DHAC股東收到的每股清算價格可能低於10.86美元。 |
| ● | DHAC股東收到的任何分派，如果證明在分派之日之後，DHAC在正常業務過程中到期時無法償還其債務，則可被視為非法付款。 |
| ● | 如果DHAC對VSee和IDOC的盡職調查不充分，那麼企業合併後DHAC的股東可能會損失部分或全部投資。 |
| ● | 合併後公司普通股的市場價格可能波動很大，你可能會損失部分或全部投資。 |
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| ● | 合併後公司股價的波動可能會使合併後的公司面臨證券集體訴訟。 |
| ● | 合併後的公司可能無法獲得或維持業務合併後普通股在納斯達克證券市場的上市。 |
| ● | 合併後的公司可能無法確認業務合併的預期收益，這可能會受到競爭以及合併後公司盈利增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力等因素的影響。 |
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經2012年的《啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的審計師認證要求、在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。在業務合併之後，我們預計VSee Health，Inc.將繼續成為一家新興的成長型公司。
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未根據《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使VSee Health的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)DHAC IPO結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至最近完成的第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值為7億美元或更多；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
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關於業務合併的問答
以下是DHAC、VSee或IDOC的股東可能對業務合併提出的一些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供可能對您的業務合併非常重要的所有信息。其他重要信息也載於本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件和通過引用納入其中的文件。
Q: | 企業合併將會發生什麼？ |
A: | 於業務合併完成時，合併第I分部將與VSee合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將繼續作為DHAC的全資附屬公司與IDOC合併，合併第II分部將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”)，IDOC將繼續合併為DHAC的全資附屬公司，在完成贖回DHAC的公眾股東的任何股份贖回及繳税和管道融資所得款項後，信託賬户中持有的現金將用於償還橋樑票據以及營運資金和一般公司用途。本委託書/招股説明書/徵求同意書隨附一份《企業合併協議》，作為附件A. |
問：VSee和IDOC各自的業務是什麼？
A: | VSee是一個遠程醫療軟件平臺。VSee的遠程醫療解決方案提供快速、安全的文本+視頻協作應用程序HIPAA Messenger、完全可定製的虛擬候診室和診所，是一個完整的遠程醫療平臺，適合任何工作流程。VSee專有技術平臺和模塊化軟件解決方案使用户能夠通過與患者指標、電子病歷和其他敏感數據集成的端到端加密視頻流，以及多種其他交互功能，即插即用遠程醫療服務。 |
IDOC遠程醫療解決方案是一種高度敏鋭的患者護理解決方案，為我們主要醫院系統和其他客户的重症監護病房提供精英醫生服務。IDOC的核心服務通過專有技術平臺提供神經危重護理。IDOC還為各種各樣的客户提供服務，從大型醫院系統到小型/微型醫院，從長期急性護理(LTAC)設施到聯邦監獄系統等。IDOC將危重患者與高質量的神經強化醫師、普通和心臟強化醫師以及專科電子會診聯繫起來，幫助改善患者的治療結果，提高工作效率並降低提供者的成本。
Q: | 在業務合併後，DHAC證券是否會繼續在證券交易所交易？ |
A: | 是。合併後的公司擬於交易完成後申請繼續在納斯達克上市，其普通股及認股權證的編號分別為“VSEE”及“VSEEW”。 |
Q: | 企業合併的宣佈如何影響我們的普通股、公共認股權證和公共單位的交易價格？ |
A: | 2022年8月10日，緊接第一次公開宣佈企業合併的前一個交易日，普通股、認股權證和公共單位分別收於10.07美元、0.0501美元和10.12美元。2023年4月13日，也就是本委託書/招股説明書/徵求同意書日期的前一個交易日，我們的普通股、公共認股權證和公共單位分別收於11.27美元、0.078美元和10.88美元。 |
Q: | 企業合併對合並後公司的流通股有何影響？ |
A: | 企業合併和擬議交易完成後從而，已發行普通股的數量將增加大約342%至大約1,430萬股普通股(假設沒有其他普通股被贖回)。普通股增發股份可能在企業合併後，由於發行目前未發行的額外股份而可以發行，包括在公眾行使或結算時發行普通股認股權證或者是私募認股權證以及在轉換橋樑票據(如未償還)、管道股份及/或B系列股份及行使橋樑認股權證及/或管道認股權證時發行普通股. 這個發行和銷售這類股票在公開市場上市可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使加在一起公司的生意做得很好 井。 |
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Q: | DHAC董事會在決定是否簽訂企業合併協議時，是否獲得了第三方的公平意見？ |
A: | 是。於2022年8月8日，在本公司為評估業務合併協議而舉行的董事會會議上，Cassel Salpeter&Co.，LLC(“Cassel Salpeter”)發表口頭意見，隨後向本公司董事會提交書面意見予以確認，大意是，截至該日，根據所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、所進行審查的侷限性以及該意見中所載的限制，DHAC根據第一份經修訂和重新修訂的業務合併協議將在業務合併中發行和支付的合併對價總額是公平的。從財務角度來看，DHAC。該意見提交給DHAC董事會，以供DHAC董事會成員(以其身份)在DHAC董事會對企業合併的評估中使用和受益。Cassel Salpeter的意見只是DHAC董事會在決定批准業務合併時考慮的幾個因素之一，包括本委託書/招股説明書中其他地方描述的因素。該意見並無涉及根據第一份經修訂及重訂的企業合併協議將由DHAC於整體業務合併中發行的股份，從財務角度而言，對DHAC的非關聯股東是否公平。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“提案1-企業合併提案-Cassel Salpeter的意見。 |
DHAC董事會決定徵求這一意見，以便從具有De-Spac交易經驗的第三方那裏獲得關於公平從財務角度而言，DHAC已就DHAC根據業務合併協議支付的代價向DHAC支付。該意見並無涉及根據企業合併協議將於企業合併中整體發行的DHAC股份，從財務角度而言，對DHAC的非關聯股東是否公平。
2022年6月，VSee和IDOC管理層在合併的基礎上對VSee和IDOC的收入做出了有限的財務預測；預計截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度收入分別為2200萬美元和3900萬美元。該等資料乃提供予DHAC，即DHAC就本委託書/招股説明書“Cassel Salpeter&Co.，LLC”項下所述其公平意見而向Cassel Salpeter提供的公平意見。VSee和IDOC管理層根據他們的判斷和假設估計了這些預期收入，包括假設DHAC、VSee和IDOC將在2022財年完成業務合併併成為一家上市合併公司。VSee和IDOC管理層認為，根據VSee和IDOC管理層在編制該等估計之日所知的事實和情況，VSee和IDOC管理層最初基於的假設是合理的。
自提出該公平意見之日起，業務合併協議及管道融資之條款及條件已發生重大改變。此外，VSee和IDOC管理層分別重新評估了合併後公司的預計營業收入；收入進行了修訂，現在預計截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分別為1715萬美元和3500萬美元。VSee和IDOC管理層根據他們的判斷和假設準備了這些修訂後的預期收入。修訂後的估計是基於假設DHAC、VSee和IDOC現在將完成業務合併，並在2023年2月成為一家上市合併公司。VSee和IDOC管理層認為，根據VSee和IDOC管理層在編制該等估計之日已知的事實和情況，修訂估計所依據的假設是合理的。
經修訂的預計財務資料及第二份經修訂及重新簽署的業務合併協議的條款是在Cassel Salpeter提出意見的日期後編制的，而DHAC董事會並無向Cassel Salpeter尋求最新意見。DHAC董事會並不認為預測的變化足以改變其認為交易對DHAC股東公平的信念，事實上相信經修改的業務合併協議及PIPE融資條款在未來基礎上為合併後的公司提供大幅改善的資產負債表，這可能部分抵銷任何預期的收入減少。DHAC董事會認為，出於上述原因，繼續依靠Cassel Salpeter提供的公平意見是適當的。
Q: | DHAC的管理層和董事會會在企業合併中發生變化嗎？ |
A: | 我們預計一些董事和高管將DHAC將繼續使用後合併 公司。 vt.在.的基礎上 完工 的 這個 業務 組合， Milton Chen和Imoigele Aisiku將 變成 聯席首席執行官 執行人員 高級船員 的 這個 組合在一起 結伴。 Jerry 倫納德 將要 變成 這個 首席財務官兼合併後的祕書結伴。喬治·麥克內拉奇將成為董事的首席運營官和首席執行官銷售。此外，現任董事DHAC，其他 |
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比凱文·洛德米克和斯科特·梅茨格將辭去我們董事會的職務。合併後的公司的董事會將由米爾頓·陳、伊莫伊格爾·艾思庫、凱文·洛德米爾克、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格組成.
Q: | 完成企業合併必須滿足哪些條件？ |
A: | 《企業合併協議》中有多項成交條件，包括批核由股東DHAC關於企業合併提案，憲章修正案提案，這個附例這些建議包括：董事會建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克ELOC建議和納斯達克B系列建議。為在完成業務合併之前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為建議書不是的。1 — 批准的 業務合併— 《企業合併協議》.” |
Q: | 企業合併對VSee股票有什麼影響？ |
A: | VSEE優先股的處理 |
緊接生效時間之前，作為成交的條件，VSee優先股的所有流通股將根據VSee憲章中規定的適用於VSee優先股各系列的轉換條款轉換為VSee普通股。這種轉換稱為VSee優先股轉換。
VSEE普通股的處理
於生效時間，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股VSee普通股(包括根據VSee優先股轉換及TAD交易所發行的VSee普通股股份，但不包括根據特拉華州法律正確行使持不同政見者權利的VSee股東所持有的普通股股份)將自動註銷及終止，並轉換為收取VSee每股代價的權利(定義及描述如下)。
VSee期權的處理
於生效時間當日或之前，所有VSee購股權及緊接生效時間前尚未完成的VSee股權計劃下的任何其他獎勵(不論既得或非既得)將會終止，並不再代表VSee普通股的購買權。
Q: | 向VSee股東支付的對價是什麼？ |
A: | 截至生效時間，VSee股票持有人在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“VSee結束對價”，其金額等於(1)60,500,000美元，減去(2)等於有效時間期權授予的金額乘以10美元，減去(3)VSee交易費用總額。“有效時間期權授予”是指根據企業合併協議附件E所列的激勵計劃、金額和條款，以每股10美元的行權價授予個人的股票期權。根據企業合併協議的條款，VSee成交對價的100%將以公司普通股的形式支付，並受VSee賠償託管金額扣除的限制，如下所述。“VSee流通股”是指緊接生效時間前已發行的VSee普通股的總股數，按完全攤薄並轉換為VSee普通股的基準表示，包括但不限於或重複的VSee優先股轉換後可發行的VSee普通股股數。 |
Q: | 企業合併對IDOC股票有何影響？ |
A: | 對IDOC普通股的處理 |
在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股IDOC普通股(不包括根據德克薩斯州法律正確行使持不同政見者權利的IDOC股東持有的普通股)將自動註銷和終止，並轉換為獲得IDOC每股對價的權利，定義和描述如下)。
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目錄表
Q: | 向IDOC股東支付的對價是什麼？ |
A: | 截至生效時間，IDOC股票持有者在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“IDOC結束對價”，金額等於(1)49,500,000美元減去(2)IDOC交易費用總額。根據企業合併協議的條款，IDOC結束對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除IDOC賠償託管金額，如下所述。“IDOC流通股”是指在緊接生效日期前發行的IDOC普通股總數，按完全攤薄後轉換為IDOC普通股的方式表示。 |
Q: | 在交易結束後，是否會向VSee和IDOC的股東支付任何合併考慮？ |
A: | VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中未用於履行VSee和IDOC根據企業合併協議承擔的賠償義務的任何金額將分別返還給VSee股東和IDOC股東。見標題為“提案1--企業合併提案--企業合併協議--賠償和託管。” |
Q: | VSEE和IDOC在業務合併方面的賠償和託管義務是什麼？ |
A: | VSee和IDOC的陳述和保修在交易結束後的十二(12)個月內有效。VSee和IDOC各自同意賠償和保護DHAC及其各自的經理、高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人(“DHAC受補償方”)，並應使他們免受因下列原因造成的任何和所有損失(不包括相應的、特殊的或懲罰性的損失)：(I)VSee或IDOC在業務合併協議中分別的陳述和保證的任何違反或不準確；(Ii)VSee、IDOC或其各自附屬公司在交易結束時或之前分別違反或未能履行業務合併協議所載的任何契諾、承諾、協議或其他義務；(Iii)VSee、IDOC或其附屬公司在交易結束時或之前的欺詐、故意失實陳述或故意違反；(Iv)VSee和IDOC各自的交易前税項；及(V)業務合併協議及其附表所載的若干指定事項。 |
在損失總額等於或超過75,000美元之前，VSee和IDOC不對賠償索賠負責(VSee和IDOC的基本陳述除外)。但是，VSee或IDOC的賠償責任總額不得超過VSee的VSee賠償託管額和IDOC的IDOC賠償託管額。VSee和IDOC要求賠償的唯一和獨家來源應分別是VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中的普通股股份。VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中普通股股份的50%(50%)將在成交日期後六(6)個月釋放，其餘50%(50%)將在成交日期十二(12)個月後釋放，在這兩種情況下，超出任何賠償索賠的部分，並根據雙方與託管代理之間簽訂的業務合併協議和託管協議的條款。見標題為“提案1--企業合併提案--企業合併協議--賠償和託管。”
Q: | 關閉後，DHAC、VSee和IDOC的現有股東將在合併後的公司中持有什麼股權？ |
A: | 預計業務合併完成後，合併後公司的所有權如下： |
| ● | DHAC的公眾股東預計將實益持有合併後公司普通股694,123股，約佔已發行合併後公司普通股的4.2%； |
| ● | 《橋》投資者預計將實益擁有30,000股合併後的公司普通股股票，約佔合併後公司已發行普通股的0.2%； |
| ● | 預計PIPE投資者將實益擁有1,756,950股與PIPE相關的合併公司普通股(按轉換後的基礎)，或約佔已發行合併後公司普通股的10.7%； |
| ● | AG.P已同意在業務合併完成後，以每股1,000美元的價格，將與DHAC首次公開募股相關的4,370股遞延承銷費轉換為DHAC B系列優先股，預計將實益擁有437,000股與B系列股票相關的合併後公司普通股(在轉換後的基礎上)，約佔已發行合併後公司普通股的2.7%； |
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| ● | 初始股東預計將持有343.2萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的20.8%； |
| ● | 其他股東預計將持有20,000股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的0.1%； |
| ● | 持續的VSee股東預計將持有5,157,942股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的31.3%；以及 |
| ● | IDOC的持續股東預計將持有495萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的30.0%。 |
上述股份數目及權益(A)假設(I)於企業合併完成時將發行的普通股股份數目為10,107,942股，且根據企業合併協議並無任何彌償申索會令該等股份減少，(Ii)並無其他公眾股東選擇贖回其公開股份，(Iii)管道投資者全數購買額外管道融資，(Iv)並無其他發行DHAC、VSEE或IDOC的股權，(V)沒有橋樑投資者、管道投資者、A.G.P.、初始股東、其他股東或目前的VSee或IDOC股東在公開市場購買DHAC普通股，(Vi)不向某些DHAC和VSee員工、顧問和顧問授予與企業合併有關的股票期權，以及(Vii)A系列優先股和B系列優先股的所有股份分別按初始轉換價格和A系列優先指定證書和B系列優先指定證書中規定的條款轉換為普通股，及(B)未計入DHAC的認股權證，該等認股權證在業務合併後仍未清償，並可於稍後日期行使，包括公共及私人認股權證、大橋認股權證及管道認股權證。由於業務合併，DHAC股東的經濟利益和投票權利益將會減少。
如果保薦人購買所有額外的管道融資，假設在上述情況下不行使管道認股權證，保薦人的所有權權益將增加5.0%。
如果我們假設最大贖回情景在標題為未經審計的備考簡明合併財務信息，即所有公開發行的股票均已贖回，且上述(A)(Ii)-(Vii)和(B)項所述假設仍然成立，則合併後公司在企業合併結束時的所有權如下：
| ● | DHAC的公眾股東預計將實益擁有0股合併後公司普通股，或大約0%的已發行合併後公司普通股； |
| ● | 橋樑投資者預計將實益擁有30,000股合併公司普通股，或約佔合併後公司已發行普通股的0.2%； |
| ● | 預計PIPE投資者將實益擁有1,756,950股與PIPE相關的合併公司普通股(按轉換後的基礎)，或約11.1%的已發行合併公司普通股； |
| ● | 預計A.G.P將實益擁有437,000股B系列股票相關的合併後公司普通股(在轉換後的基礎上)，約佔B系列股票相關的已發行合併後公司普通股的2.8%； |
| ● | 初始股東預計將持有343.2萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的21.7%； |
| ● | 其他股東預計將持有20,000股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的0.1%； |
| ● | 持續的VSee股東預計將持有5,157,942股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的32.7%；以及 |
40
目錄表
| ● | IDOC的持續股東預計將持有495萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的31.4%。 |
如果保薦人購買所有額外的管道融資，假設在上述情況下不行使管道認股權證，保薦人的所有權權益將增加5.2%。
如果我們假設所有未償還的公開認股權證、私募認股權證， PIP權證和橋認股權證在業務合併完成後可行使和行使，並進一步假設沒有其他公眾股東選擇贖回其公開發行的股票(且上文提出的彼此假設保持不變)，則合併後公司的所有權如下：
| ● | DHAC的公眾股東預計將實益擁有12,194,123股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的41.3%； |
| ● | 橋樑投資者預計將實益擁有203,913股合併後公司普通股，或約0.7%的已發行合併後公司普通股； |
| ● | 預計PIPE投資者將實惠擁有2,551,950股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的8.6%； |
| ● | AGP預計將實惠擁有43.7萬股合併公司普通股，或約佔B股相關的已發行合併後公司普通股的1.5%； |
| ● | 初始股東預計將持有398.9萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的13.5%； |
| ● | 其他股東預計將持有2萬股合併後公司普通股，或不到已發行合併後公司普通股的0.1%； |
| ● | 持續的VSee股東預計將持有5,157,942股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的17.5%；以及 |
| ● | IDOC的持續股東預計將持有495萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的16.8%。 |
如果保薦人購買全部額外的管道融資，保薦人的所有權權益將增加4.0%。
指在業務合併後立即發行和發行的預計合併後公司普通股、PIPE融資和B系列融資未經審計的備考簡明合併財務資料“.
Q: | 業務合併預計何時進行？ |
A: | 假設獲得必要的監管和股東批准，DHAC預計業務合併將在會議結束後儘快進行。 |
Q: | 如果企業合併沒有完成，會發生什麼？ |
A: | 如果DHAC因任何原因沒有完成業務合併，DHAC將需要尋找另一個目標業務來完成業務合併。如DHAC未能於2023年5月8日前完成與VSEE及IDOC的業務合併或與另一目標業務的業務合併(或在當選DHAC後的較後時間延長完成初步業務合併的時間，但須滿足若干條件)，則根據其現行章程第IX條，DHAC的高級人員必須根據DGCL採取一切必要行動，儘快合理地解散及清盤DHAC。解散後，DHAC將不再作為一家公司存在。在任何清算中，信託賬户中的資金加上從中賺取的任何利息(扣除應繳税款和不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)，以及任何剩餘的信託外淨資產，將按比例分配給普通股持有人 |
41
目錄表
誰在首次公開募股或在售後市場獲得了這些股份。根據截至2023年4月11日存入信託賬户的7640,975.16美元的金額，每股普通股在清算時支付的估計對價約為股東每股10.86美元。截至2023年4月13日，我們普通股在納斯達克股票市場的收盤價為11.27美元。最初的股東、AG.P.、Bridge Investor和PIPE投資者放棄了對他們持有的任何普通股進行任何清算分配的權利。
Q: | 在企業合併後，存入信託賬户的資金會發生什麼情況？ |
A: | 在業務合併完成後，行使贖回權的DHAC公眾股份持有人將從信託賬户的資金中獲得每股贖回價格。根據業務合併協議的條款，資金餘額將作為合併代價的一部分發放給VSee和IDOC。截至2023年4月11日，信託賬户中約有764萬美元。DHAC估計，將向行使贖回權的公眾股東支付普通股每股約11.00美元。如果任何回購是在2023年1月1日或之後進行的，該等回購可能需要繳納股票回購税(“回購税”)，即2022年《降低通貨膨脹法案》對回購徵收1%的消費税，自2023年1月1日起生效，該税可能被該財年新發行的股票抵消。DHAC在決定回購股份時一直並將考慮回購税，但不能保證回購税不會減少DHAC能夠或最終決定回購的股份數量。 |
Q: | 企業合併後，誰來管理合並後的公司？ |
A: | 作為企業合併結束的條件，全的高級管理人員和董事DHAC，除了凱文·洛德米克將要 辭職. 為有關預期的管理的資料 組合在一起 公司， 看見 這個 部分 標題為 “董事 和 執行人員 高級船員 的 這個 組合在一起 企業合併後的公司” 在這件事上代理聲明/招股説明書/徵求同意書。 |
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目錄表
關於DHAC會議提案的問答
以下是DHAC的股東(在本節中稱為“您”和“您的”)可能對會議審議的提案提出的一些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供對於您在會議上考慮的提案和其他事項可能非常重要的所有信息。其他重要信息也載於本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件和通過引用納入其中的文件。
Q: | 這份文件的目的是什麼？ |
A: | DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE和IDOC於2022年10月6日訂立經2022年11月3日第一修正案修訂的第二份經修訂及重訂的業務合併協議(“業務合併協議”及業務合併協議所預期的交易“業務合併”)，據此，除其他事項外，(A)合併分部I將與VSee合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，及(B)合併第II分部將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”)，IDOC在IDOC合併後仍將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。董事會正在邀請您的代表在會議上投票支持業務合併和其他提案，因為您在以下時間收盤時持有公司普通股[●]2023年是會議的“記錄日期”，因此有權在會議上投票。本委託書/招股説明書/徵求同意書彙總了您在投票時需要了解的信息。 |
Q: | 投票表決的是什麼？ |
A: | 以下是DHAC股東被要求投票表決的提案： |
| ● | 建議1--批准《企業合併協議》和《企業合併》的企業合併提案。 |
| ● | 建議2a-2i-《憲章修正案》建議批准本委託書/招股説明書/徵求同意書所附的第二份經修訂和重新修訂的DHAC公司註冊證書作為附件B-1和提案2A-2H。 |
| ● | 建議3-附例建議批准本委託書/招股説明書/徵求同意書所附的經修訂和重新修訂的DHAC附例，作為附件C. |
| ● | 建議4-董事建議選舉Milton Chen、Imoigele Aisiku、Kevin LowderMilk、Colin O‘Sullivan和Scott Metzger擔任董事會成員，自業務合併完成之日起生效，直至他們各自的繼任者正式選出並具有資格為止。 |
| ● | 提案5--批准VSee Health，Inc.2023年股權激勵計劃的股票計劃提案。 |
| ● | 建議6--納斯達克合併建議根據納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條的要求，根據納斯達克上市協議的條款，批准發行超過20%的已發行普通股和已發行普通股，這將導致控制權變更。 |
| ● | 建議7--納斯達克管道建議批准發行或潛在發行超過20%的與管道融資相關的普通股。 |
| ● | 建議8-納斯達克ELOC建議根據DHAC打算在與主要管道融資投資者的業務合併完成時達成的1億美元股權信用額度安排，批准可能發行超過20%的普通股。 |
| ● | 建議9-納斯達克B系列建議批准與AG.P.的證券購買協議相關的潛在發行超過20%普通股的建議。 |
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目錄表
| ● | 提案10--批准休會的休會提案。 |
Q: | 需要什麼票數才能批准這些提案？ |
A: | 建議1-企業合併建議要求親自出席或由代表出席並有權在會議上投票的普通股已發行和流通股的大多數投贊成票。棄權的效果相當於對提案1投了反對票。中間人的不投票對提案1的投票沒有影響。 |
提案2a-2i--《憲章修正案》的每一項提案都需要親自出席或由代表出席並有權投票的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票。棄權的效果相當於對提案2和提案2a-2i投了反對票。中間人的不投票將不會影響對提案2和提案2a-2i的投票。
提案3-章程提案要求親自出席或由代表出席並有權投票的普通股已發行和流通股的大多數投贊成票。棄權將產生“反對”提案3的效果。中間人的不投票將不會影響對提案3的投票。
提案4-董事提案要求親自出席或由代表出席並有權投票的已發行普通股和已發行普通股的多數。棄權和中間人反對票將不會對提案4的投票產生影響。
建議5-股票計劃建議要求親自出席或由代表出席並有權投票的普通股已發行和流通股的大多數投贊成票。棄權的效果等同於對提案5投“反對票”。中間人不投贊成票對提案5的投票沒有影響。
提案6--納斯達克合併提案要求以虛擬出席或委託代表出席並有權在會上投票的普通股已發行和已發行股份的多數投贊成票。棄權的效果等同於對提案6投“反對票”。中間人不投贊成票對提案6的投票沒有影響。
提案7：納斯達克管道提案需要以虛擬出席方式出席或由代表代表出席並有權在會上投票的普通股已發行和流通股的多數贊成票。棄權的效果等同於對提案7投“反對票”。中間人不投贊成票對提案7的投票沒有影響。
提案8-納斯達克ELOC提案要求以虛擬出席或委託代表出席並有權在會上投票的普通股已發行和已發行股票的多數投贊成票。棄權的效果等同於對提案8投“反對票”。中間人不投贊成票對提案8的投票沒有影響。
提案9-納斯達克B系列提案要求以虛擬出席或委託代表出席並有權在會上投票的普通股已發行和已發行股票的多數投贊成票。棄權的效果等同於對提案9投“反對票”。中間人不投贊成票對提案9的投票沒有影響。
提案10--休會提案需要親自出席或由代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票。棄權的效果等同於對提案10投“反對票”。中間人的反對票對提案10的投票沒有影響。
Q: | 為什麼DHAC要提出憲章修正案的建議？ |
A: | 經修訂的章程，包括我們正在要求我們的股東就業務合併通過和批准的提案編號2A-2H中提出的每一項主要修訂，規定了對我們目前修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂，包括將DHAC的名稱更改為“VSee Health，Inc.”。根據特拉華州法律和企業合併協議，我們必須向DHAC的股東提交憲章修正案建議以供採納。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“建議2A-2I-約章修訂建議“如果約章修正案的每一項建議都獲得批准，DHAC將在業務合併結束時提交經修訂的約章，緊接着提交A系列首選指定證書和B系列首選指定證書。股東沒有被要求批准A系列優先指定證書和B系列優先指定證書。 |
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目錄表
Q: | 為什麼DHAC要提出董事提案？ |
A: | 董事建議的目的是在業務合併結束日期後選舉組成合並後公司董事會的董事。有關選舉獲提名擔任合併後公司董事的人士的詳情，請參閲標題為“提案4--董事提案.” |
Q: | 為什麼DHAC要提出股票計劃建議？ |
A: | 股票計劃建議的目的是通過提供與公司業績掛鈎的長期激勵薪酬機會，進一步使合資格參與者的利益與股東的利益保持一致。請參閲標題為“提案5--股票計劃提案“以獲取更多信息。 |
Q: | 為什麼DHAC要提出納斯達克的合併提議？ |
A: | 我們提出納斯達克合併建議是為了遵守納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條，該規則規定，如果某些交易導致在股票或證券發行之前發行20%或更多的已發行投票權或已發行普通股股份，則納斯達克上市規則需要股東批准，而這些交易的發行將導致大連和記黃埔控制權的變更。 |
關於業務合併，我們預計將在形式上發佈大約10,107,942 企業合併中的普通股和最多額外的15,711,271 轉換或行使認股權證時可發行的普通股，優先股和期權發行地址為或在此之前收盤，視某些調整而定。由於吾等可能會發行20%或以上的已發行普通股，而此等發行可能會導致大連和記黃埔控制權的變更，故根據納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條，吾等須取得股東批准方可發行該等普通股。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“提案6--納斯達克合併提案.”
Q: | 為什麼DHAC要提出納斯達克管道計劃？ |
A: | 我們正在提出納斯達克管道提案，以符合納斯達克上市規則第5635(D)條，該規則要求股東批准某些交易，從而導致發行人以低於較大者的價格出售、發行或潛在發行相當於普通股股份20%或以上或發行前已發行投票權20%或以上的普通股的普通股的賬面價值或市場價值。 |
關於PIPE融資，我們最多可以發行大約1,756,950股普通股，假設所有管道股票的轉換價格為10美元，最高可達795,000股普通股承擔鍛鍊在所有的煙鬥中認股權證，在每種情況下，都要經過一定的調整。因為我們可能會發行20%或更多的已發行普通股，價格低於的根據納斯達克上市規則第5635(D)條，如屬普通股的賬面價值或市值，吾等須取得股東批准方可發行普通股。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“提案7--納斯達克管道方案.”
Q: | 為什麼DHAC要提出納斯達克ELOC計劃？ |
A: | 在業務合併完成時，DHAC打算與主要PIPE投資者達成一項價值100,000,000美元的股權信貸額度安排(“ELOC”)。ELOC的期限為24個月，可由公司隨時終止。我們提出納斯達克ELOC建議是為了遵守納斯達克上市規則第5635(D)條，該規則要求股東批准某些交易，這些交易導致發行人以低於普通股賬面價值或市值的價格出售、發行或潛在發行相當於普通股股份的20%或以上或發行前已發行投票權的20%或以上的普通股. |
關於ELOC，因為我們可能以低於較大的價格發行20%或更多的已發行普通股的根據納斯達克上市規則第5635(D)條，如屬普通股的賬面價值或市值，吾等須取得股東批准方可發行普通股。有關更多信息，請參閲標題為 “提案8--納斯達克ELOC提案。”
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目錄表
Q: | 為什麼DHAC要提出納斯達克的B系列倡議？ |
A: | 我們提出納斯達克B系列建議是為了遵守納斯達克上市規則第5635(D)條，該規則規定，如果某些交易導致發行人以低於普通股賬面價值或市值的價格出售、發行或潛在發行相當於普通股股份20%或以上或發行前已發行投票權20%或以上的普通股，則需要獲得股東批准。 |
關於B系列融資，假設所有B系列股票的轉換價格為10美元，我們最多可以發行約437,000股普通股，每種情況下都需要進行某些調整。由於我們可能會以低於普通股賬面價值或市值的價格發行20%或更多的已發行普通股，根據納斯達克上市規則第5635(D)條，我們必須獲得股東對此類發行的批准。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“提案9--納斯達克B系列提案.”
Q: | 為什麼DHAC提出休會建議？ |
A: | 吾等建議提出休會建議，以便董事會可將特別會議延期至一個或多個較後日期，以便在企業合併建議、章程修訂建議、附例建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克ELOC建議及納斯達克B系列建議獲得批准時，如票數不足或與批准有關者，可進一步徵集代表委任代表。請參閲部分題為“建議9--休會建議“瞭解更多信息. |
Q: | 這些提案中有沒有哪一個是以彼此為條件的？ |
A: | 企業合併提案以提案2a-2i、6、7和9的批准為條件。提案2a-2i、3、4、5、6、7、8和9取決於企業合併提案的審批。此外，提案2a-2i相互交叉制約。請注意，如果業務合併提案未獲批准，DHAC將不會完成業務合併，這一點很重要。如果DHAC未完成業務合併，且未能在2023年5月8日之前完成初始業務合併(或在DHAC選擇延長完成初始業務合併的時間段並滿足某些條件後的較晚時間)，DHAC將被要求解散和清算，除非我們尋求股東批准修改我們的公司註冊證書以延長完成業務合併的日期。 |
Q: | 我們的初始股東(包括我們的保薦人和我們的某些現任高級管理人員和董事)在企業合併中有什麼利益？ |
A: | 我們的初始股東，包括我們的保薦人和我們的某些董事會成員、高級管理人員和顧問，在業務合併中擁有不同於您的利益或除了您的利益之外的利益(並且可能與您的利益衝突)。在決定是否批准企業合併時，您應考慮這些利益。這些利益包括但不限於： |
| ● | 如果DHAC沒有在2023年5月8日之前完成業務合併(除非該日期根據本憲章延長)，它將停止所有業務，但清盤、贖回所有已發行普通股換取現金，以及在得到其剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州公司法規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，3,432,000股普通股將變得一文不值，因為在贖回公開股份後，DHAC可能只有很少的淨資產(如果有的話)，而且因為我們的方正股份的持有人已同意，如果我們不能在規定的時間內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分派的權利。 |
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目錄表
| ● | 最初的股東擁有2,875,000股方正股票，這些股票是在東方航空首次公開募股之前以每股0.0087美元的收購價收購的。最初的股東包括保薦人、我們的高級管理人員和董事以及勞倫斯·桑茲擁有的SCS Capital Partners-Said股東擁有以下方正股份： |
數字健康贊助商有限責任公司 |
| 2,073,250 |
|
斯科特·沃爾夫 | 175,000 | ||
Daniel·沙利文 | 75,000 | ||
SCS Capital Partners，LLC | 500,000 | ||
弗蘭克·西烏弗 | 8,625 | ||
喬治·麥克內拉奇 | 8,625 | ||
斯科特·梅茨格 | 8,625 |
| ● | DHAC董事會在作出公平決定時並不認為這些投資具有重大意義。假設合併後公司普通股的每股價值為10.00美元，根據擬議業務合併中合併後公司普通股的每股價值10.00美元計算，這意味着每股價值增加約9.99美元。鑑於初始股東為方正股份支付的購買價格與合併後公司普通股的被認為價值相比存在差異，即使合併後的公司普通股交易價格低於其被認為價值，而公眾股東在企業合併完成後的回報率為負，保薦人及其關聯公司的投資也可能獲得正回報率。然而，鑑於此類股票將受到鎖定限制，我們認為此類股票的價值較低。贊助商已進一步向DHAC提供350,000美元貸款，用於在業務合併結束時支付的無息貸款。除該等貸款及下文所述SCS提供的250,000美元貸款外，並無任何初始股東借出任何款項予DHAC，彼等亦無向DHAC預支任何開支，或親自投資或承諾投資於PIPE融資、後盾協議中提及的額外PIPE收益及任何其他為推動業務合併而擔保的財務安排。 |
| ● | 贊助商以私募方式購買了557,000個私募單位，每單位收購價為10美元，總收益為5,570,000美元。每個私募單位由一股普通股和一份可贖回的私募認股權證組成。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但價格可能會有所調整。此外，如果保薦人購買全部或部分額外的PIPE融資，保薦人將擁有最多7,000股A系列優先股，最初可轉換為我們普通股的819,910股，初始轉換價格為每股10.00美元，並擁有購買最多371,000股我們普通股的認股權證。保薦人所擁有的私人股份、私人認股權證及(如適用)管道股份及管道認股權證(如有)，如我們未能在規定期限內完成業務合併，將會一文不值。DHAC董事會在作出公平決定時沒有考慮這一投資材料。 |
| ● | DHAC的現有董事和高級管理人員將有資格在業務合併後繼續獲得DHAC董事和高級管理人員責任保險下的賠償和繼續承保。 |
| ● | 為保護信託賬户內的金額，保薦人已同意，如供應商就向DHAC提供的服務或出售給DHAC的產品或與DHAC討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對DHAC負法律責任，以減少信託賬户內的資金金額。此責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於DHAC首次公開募股的承銷商在我們的彌償下針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。 |
| ● | 在完成業務合併後，保薦人、我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將有權獲得與確定、調查和完成初始業務合併相關的某些合理的自付費用的補償，以及償還任何其他貸款(如果有)，並按DHAC不時決定的條款，由保薦人或我們的某些高級管理人員和董事為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金。然而，如果DHAC未能在要求的期限內完成業務合併，保薦人和DHAC的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將不能向信託賬户索賠任何補償。 |
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目錄表
| ● | 根據登記權協議的條款，合併後的公司向初始股東授予他們所持有的合併後公司普通股的某些慣常索要、擱置和搭載的登記權。 |
| ● | 具體地説，初始股東(包括保薦人和DHAC的某些高管和董事)已在DHAC證券上投資了總計5595,000美元，其中包括2,875,000股方正股票的25,000美元收購價和557,000股私募股票的5,570,000美元收購價。假設交易價格為$[●]每股(根據收盤價$[●]每股納斯達克普通股)，這2,875,000股方正股票和557,000股私募股票隱含的總市值為$[●]。因此，即使企業合併後合併後公司普通股的交易價格低至約1美元[●]按每股計算，方正股份及私募股份(將為合併後公司普通股股份)的總市值約等於初始股東於DHAC的初始投資。因此，在合併後的公司普通股的股票價值大幅縮水之際，初始股東很可能能夠從他們在DHAC的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，正如上面的項目符號所指出的那樣，如果DHAC不能在2023年5月8日之前完成業務合併並進行清算，最初的股東可能會失去他們在DHAC的全部投資。2022年10月，贊助商向DHAC提供了35萬美元的免息貸款，以支付延期的費用。除該等貸款及下文所述由SCS Capital Partners提供的250,000美元貸款外，保薦人、SCS Capital Partners、DHAC的高級管理人員及董事或其任何聯營公司均未向DHAC提供貸款、墊付DHAC的開支，或親自投資或承諾投資於初始管道、額外管道、後盾協議及任何其他有擔保的財務安排，以嘗試讓本委託書/招股説明書中提及的交易繼續進行，且彼等概無任何手續費或自付費用，亦未等待任何補償。DHAC的高級管理人員和董事不會面臨任何額外的貨幣價值風險。這些財務利益可能意味着保薦人(以及DHAC的高級管理人員和董事，他們是保薦人的成員，或其關聯公司是保薦人的成員)可能會受到激勵，完成業務合併或替代業務合併，與目標公司不太有利的公司或不利於股東的條款(視情況而定)，而不是允許DHAC在未能完成業務合併而損失全部投資的情況下結束。 |
| ● | 由於這些利益，發起人可能從完成對其公眾股東不利的業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條款完成，而不是清算。例如，如果DHAC普通股的股價在業務合併結束後跌至每股5.00美元，DHAC在首次公開募股中購買股票的公眾股東將每股虧損5.00美元，而初始股東(包括保薦人)將獲得每股4.99美元的收益，因為它以名義金額收購了方正股票。換句話説，初始股東(包括髮起人)可以從他們的投資中獲得正的回報率，即使公眾股東在合併後的公司中經歷了負的回報率。如果最初的業務合併(如業務合併)沒有完成，AGP將不會收到4370,000美元的遞延承銷佣金，該公司同意以每股10.00美元的價格接受B系列優先股的股票，這些優先股最初可以轉換為DHAC普通股。 |
| ● | 由於DHAC董事及高級管理人員在同意更改或豁免交易條款時行使酌情權，在決定該等更改或豁免是否適當及符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。 |
| ● | 由於由Lawrence Sands擁有的實體SCS Capital Partners是方正股份的實益所有人，也是我們保薦人的經理(因此，可能被認為對我們保薦人持有的普通股擁有唯一投票權和投資酌處權)，因此，這種財務利益可能意味着保薦人可能會受到激勵，與一個不那麼有利的目標公司完成業務合併，或者按照不利於股東的條款完成業務合併(視情況而定)，而不是允許DHAC因未能完成業務合併而失去保薦人的全部投資。雖然DHAC董事會有能力選擇不同的管理顧問，但DHAC同意與SCS Capital Partners合作，幫助確定初步審查的潛在目標，然後提交DHAC董事會審議、額外審查和最終批准。DHAC董事會在聘請SCS Capital Partners擔任管理顧問之前考慮了冼博德先生在DHAC的財務利益，但認為冼博德先生和SCS Capital Partners在導航方面的先前經驗 |
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目錄表
| 作為一名管理顧問，複雜的交易將有助於協調DHAC外部專業人士、DHAC董事會和DHAC執行團隊之間的討論和努力，以及協調DHAC、VSee和IDOC管理層之間的努力，以幫助推動De-Spac過程接近尾聲；SCS Capital Partners和冼博德先生都沒有因此類服務獲得或正在獲得任何報酬，這是選擇SCS Capital作為管理顧問的一個因素。最終，有關與VSee和IDOC擬議業務合併的所有最終決定、不推進替代目標的決定以及管道融資和橋樑融資的條款和條件都是由DHAC董事會做出的，而不是SCS Capital Partners和冼博德先生。SCS Capital Partners還為DHAC提供行政辦公室和祕書服務，每月收取10,000美元的費用。2023年2月，SCS Capital Partners向DHAC發放了25萬美元無息貸款，用於支付納斯達克費用和訴訟費用。 |
| ● | 由於Bridge Investor是我們贊助商的投資者，這一財務利益可能意味着Bridge Investor可能會受到激勵，看到與當前目標公司的業務合併完成，條款對股東的優惠程度低於他們建議或批准的條款，而不是允許DHAC在未能完成業務合併後結束並失去全部投資。 |
於磋商及決定推薦業務合併時，DHAC董事會已考慮該等權益及其他因素，包括公眾股東的贖回權利及DHAC董事會收到其財務顧問就業務合併中須支付代價對DHAC公平的意見。董事會認為，在推薦業務合併時，交易的總體公正性超過了利益衝突。董事會認為，許多此類利益衝突存在於類似的交易中，不認為其中任何一項超過了它認為完成業務合併可帶來的潛在利益。請參閲標題為建議1--批准企業合併--“企業合併中某些人的利益、和利益衝突“有關這類利益的完整描述。
Q: | 初始股東將如何投票？ |
A: | 於執行業務合併協議時，初始股東與DHAC訂立支持協議，據此彼等同意投票贊成業務合併建議及其他建議(“初始股東支持協議”)，以投票贊成業務合併建議及其他建議。自.起[●]於2023年，合共3,432,000股普通股或約82.2%的DHAC已發行股份須受初步股東支持協議規限。因此，公眾股東持有的普通股將不需要通過虛擬出席或委託代表親自出席，以滿足會議的法定人數要求。此外，由於批准企業合併建議的投票是當時出席並有權在會上投票的普通股流通股的多數，假設只有普通股的最低數量構成法定人數，則公眾股東持有的普通股必須沒有投票贊成企業合併建議才能獲得批准。 |
Q: | 我和其他人有多少票？ |
A: | 截至記錄日期，您持有的每股普通股享有一票投票權。截至記錄日期收盤時，共有[·]普通股流通股。 |
Q: | 會議在何時何地舉行？ |
A: | 會議將在網上舉行，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/DHAC2023SM，On[·], 202[·]，上午9：30 |
Q: | 誰可以在會上投票？ |
A: | 只有截至交易日收盤時普通股的記錄持有人。[·]，2023年可能會在股東大會上投票。截止日期：[·]，2023年，創紀錄的日期，有。[·]已發行並有表決權的普通股。請參閲“會議記錄日期；誰有權投票瞭解更多信息。 |
Q: | 會議的法定人數要求是多少？ |
A: | 代表截至記錄日期已發行和已發行普通股的多數股份並有權在會議上投票的股東必須親自出席或由代表出席會議，才能舉行會議 |
49
目錄表
開展業務。這被稱為法定人數。為確定股東(I)是否出席並有權出席會議，或(Ii)已通過經紀商、銀行或託管人適當提交委託卡或投票指示，是否有法定人數，我們的普通股股份將被計算在內。在未達到法定人數的情況下，代表過半數投票權親自出席或由受委代表出席的股東可以休會，直至出席會議的人數達到法定人數。
Q: | 出席會議的公眾股東持有的普通股過半數投反對票，企業合併能否獲得批准？ |
A: | 是。公眾股東持有的普通股不需要派代表出席會議，以滿足會議的最低法定人數要求。如上所述，DHAC的法定人數要求代表所有已發行和已發行股本的投票權的多數。由於截至本文件，已發行和已發行的普通股有4,176,123股，法定人數至少為2,088,062股普通股。這種結構的一個顯著結果是，公眾股東將無法阻止最初的企業合併獲得批准和完善。這是因為截至本文件提交之日，公眾股東持有694,123股普通股。由於初始股東已經承諾投票支持初始業務合併，因此不需要額外的投票才能獲得批准。 |
Q: | 如果你投票反對企業合併提案，會發生什麼？ |
A: | 如閣下對業務合併建議投反對票，但業務合併建議仍獲得本人或受委代表持有本公司普通股並有權在股東大會上投票的大多數贊成票，則業務合併建議將獲批准，並假設某些其他建議獲得批准，以及其他完成合並的其他條件獲得滿足或豁免，則業務合併將根據業務合併協議的條款完成。 |
如果貴公司對企業合併建議投反對票，而企業合併建議未能獲得本人或受委代表有權在股東大會上投票的普通股持有人所投贊成票的多數，則企業合併建議將失敗，我們將不會完成企業合併。如果我們沒有完成業務合併，我們可能會繼續嘗試完成與不同目標業務的業務合併，直到適用的最後期限。如果我們未能在適用的最後期限前完成初始業務合併，則我們將被要求解散和清算信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的信託資金返還給我們的公眾股東。
Q: | 您有贖回權嗎？ |
A: | 根據我們目前的章程，我們向我們的公眾股東提供機會，在交易完成時贖回普通股，現金相當於持有我們IPO收益的信託賬户中按比例存入(截至交易結束前兩個工作日)總金額的現金份額(包括以前沒有發放給DHAC用於支付特許經營權和所得税的利息)，但受某些限制的限制。為了説明起見，根據截至2023年4月11日信託賬户的大約7,640,975.16美元的餘額，估計每股贖回價格約為11.00美元。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併。任何贖回公開股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至執行贖回要求的最後期限為止，其後，經本公司同意，直至贖回截止日期為止。如吾等於贖回截止日期前收到公眾股份持有人的有效贖回要求，吾等可在贖回截止日期後及直至贖回截止日期時，自行決定要求及允許一名或多名公眾股份持有人撤回其贖回要求。 |
我們的初始股東同意放棄他們所持普通股的贖回權，這將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。我們的公眾股東每次贖回普通股將減少信託賬户中的金額。持有本公司未償還認股權證的人士並無與業務合併相關的贖回權利。除非另有説明，隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書中的信息假設我們的公眾股東中沒有人在適用的最後期限之前對其普通股行使贖回權。
問：在業務合併中，DHAC普通股每股淨現金金額為多少？
A: | 估計的每股淨現金DHAC向合併後的公司提供的普通股 |
50
目錄表
組合是大約每人0.23美元分享,假設沒有贖回，則(0.24)年率分享,假設在標題為“”的部分中描述的最大贖回方案未經審計 親 表格 凝縮 組合在一起 金融 信息 — 基礎 的 親 表格 介紹“。”估計的每股淨現金DHAC提供給合併後公司的普通股按(A)(I)信託賬户中持有的資金金額(假設沒有贖回或最大贖回情況)減去(Ii)估計交易額的商數計算 費用 的 $2.65 百萬 較少 (Iii) 這個 集料 市場 價值 的 這個 DHAC 公眾 認股權證115萬美元(計算方法為截至2023年3月8日的一份公募認股權證的交易價格乘以總計11,500,000DHAC公眾認股權證預計截至收盤時仍未完成)，分為通過(B)數的股份DHAC普通股和普通股等價物包括於交易結束時預期已發行的優先股16,478,015股(假設沒有贖回)和15,783,892股(假設最大贖回情況)。估計的每股淨現金DHAC提供給合併後公司的普通股(在無贖回方案和最大贖回方案的每一種情況下)是 較少高於企業合併協議中歸屬於該等股份的每股10.00美元，或DHAC普通股持有人在行使其贖回權時有權獲得的每股金額(為説明性目的，約為$[•]每股收益，截至[•]，2023年，特別會議的記錄日期)。
Q: | 如果有相當多的公眾股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼？ |
A: | DHAC的公眾股東可以投票贊成企業合併，並仍然行使他們的贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量因公共股東的贖回而大幅減少，業務合併仍可能得到完善。 |
如果DHAC公眾股東行使其贖回權，該行使不會導致其可能持有的任何認股權證的損失。假設有最大贖回或公眾股東持有的694,123股公開股份被贖回，則保留的11,500,000份已發行認股權證的總價值將為$[●](根據認股權證的收市價(於[●]，2023年)。如果相當數量(但不是全部)的公眾股東行使他們的贖回權利，任何非贖回股東將在行使該等認股權證併發行額外的合併公司股份的範圍內經歷攤薄。
由於公眾股份和公眾股東較少，合併後的公司普通股交易市場的流動性可能低於業務合併前的公開股份市場，合併後的公司可能無法達到納斯達克的上市標準。如果合併後公司的證券未在納斯達克上市，且不符合其他某些條件，管道融資將不會結束。此外，由於信託賬户的可用資金減少，從信託賬户注入合併後公司業務的營運資金將減少。請參閲“風險因素瞭解更多細節。
51
目錄表
下表顯示於業務合併完成時，各合併公司普通股持有人於無贖回及最高贖回情況下的預期實益擁有權，並(A)假設(I)業務合併完成時將發行的普通股股份數目為10,107,942股，且根據業務合併協議並無任何彌償申索導致該等股份減少，(Ii)管道投資者悉數購買額外管道融資，(Iii)大華銀行、VSee或IDOC並無其他股權發行，(Iv)橋樑投資者、管道投資者、A.G.P.初始股東、其他股東或目前的VSEE或IDOC股東在公開市場上購買DHAC普通股，(V)不向某些DHAC和VSEE員工、顧問和顧問授予與企業合併有關的股票期權，以及(Vi)A系列優先股和B系列優先股的所有股份分別按初始轉換價格和A系列優先指定證書和B系列優先指定證書中規定的條款轉換為普通股。及(B)未計入DHAC的認股權證，該等認股權證在業務合併後仍未清償，並可於稍後日期行使，包括公共及私人認股權證、大橋認股權證及管道認股權證。
| 不是 |
| 極大值 |
| |||
合併後公司的持股比例 | 贖回 | 贖回：(1) | |||||
初始股東 | 20.8 | % | 21.7 | % | |||
DHAC公眾股東 | 4.2 | % | 0.0 | % | |||
VSee股東 | 31.3 | % | 32.8 | % | |||
IDOC股東 | 30.0 | % | 31.4 | % | |||
橋樑投資者 | 0.2 | % | 0.2 | % | |||
管道投資者(3) | 10.7 | % | 11.1 | % | |||
AGP。 | 2.7 | % | 2.8 | % | |||
其他股東 | 0.1 | % | 0.1 | % | |||
非贖回股東所持股份的價值 | |||||||
未償還股份總額，不包括期權和認股權證(3) | 16,478,015 | 15,783,892 | |||||
贖回後的總股本價值 | $ | 54,000,865 | $ | 46,473,496 | |||
每股價值(2) | $ | 3.28 | $ | 2.94 | |||
(1) | 假設DHAC的公眾股東對694,123股公開股份行使贖回權，相當於贖回100%的公開股份，總贖回金額約為753萬美元。 |
(2) | 考慮到隨後被沒收的股票，初始股東為2,875,000股方正股票支付了25,000美元，約合每股方正股票0.0087美元。假設合併後公司普通股的每股價值為10.00美元，根據擬議業務合併中每股合併後公司普通股的價值10.00美元計算，這意味着合併後公司普通股每股價值增加約9.99美元。假設合併後公司普通股的每股價值為10.00美元，即DHAC普通股在2023年4月12日的收盤價，這意味着合併後公司普通股每股價值增加約1.27美元。 |
(3) | 假設管道投資者購買全部額外管道融資。 |
(4) | 在折算後的基礎上。 |
Q: | 是否有任何安排，以幫助確保DHAC將有足夠的資金，連同其信託賬户中的收益，以滿足業務合併的結束條件？ |
A: | 是。DHAC於2022年10月6日與PIPE投資者訂立於2022年10月6日訂立的PIPE證券購買協議，據此，DHAC同意以私募方式發行及出售合共8,000,000美元的A系列優先股股份，A系列優先股初步可按其聲明價值轉換，外加按每股10.00美元的擔保權益轉換為我們的普通股股份，以及初步可按每股12.50美元的價格行使的424,000股普通股的認股權證。於2023年4月11日但自2023年3月31日起，本公司訂立一項對2022年10月的PIPE證券購買協議(“PIPE SPA修正案”)的修訂，以(A)修訂及重述A系列優先股指定證書的格式，以規定據此可發行的A系列優先股股份總數不得超過15,000股，(B)修訂及重述PIP權證的格式，以更正PIPE認股權證贖回條款中的錯誤，及(C)修訂PIPE融資的若干結束條件(連同2022年10月的PIPE證券購買協議，“PIPE證券購買協議”) |
52
目錄表
購買協議“)。此外，DHAC和我們的保薦人Digital Health贊助商LLC於2023年1月18日簽訂了後備協議，該協議於2023年4月11日修訂但於2023年3月31日生效(經修訂的後備協議)，根據該協議，DHAC同意在業務合併結束時或之前向PIPE投資者提供選擇權，按與初始PIPE股份相同的條款額外購買最多7,000,000美元的A系列優先股，可轉換為DHAC普通股(“額外PIPE股份”，與初始PIPE股份一起，稱為“PIPE股份”)，連同購買最多371,000股DHAC普通股的額外認股權證(“額外管道認股權證”，以及與初始管道認股權證一起，“管道認股權證”；根據根據PIPE證券購買協議授予PIPE投資者的參與權，額外的PIPE股份及額外的PIPE認股權證稱為“額外PIPE證券”，在每種情況下，均按PIPE證券購買協議所載的相同條款及條件進行。與首次公開招股時發行的證券的條款和價格相比，額外的PIPE證券在建議的業務合併完成時不會有每股約9.99美元的增值。根據後盾協議，倘PIPE投資者並無選擇購買所有額外PIPE證券，則吾等保薦人或其指定人已同意在PIPE證券購買協議擬進行的交易完成的同時，按PIPE證券購買協議所載相同條款及條件購買任何該等未獲認購的額外PIPE證券。我們的保薦人或其指定人購買的任何此類未認購的額外PIPE證券將受到限制，其持有人不得出售、轉讓或以其他方式處置此類證券，除非初始PIPE投資者不再擁有任何初始PIPE股票。在未用於完成業務合併的範圍內，信託賬户的收益將用於償還橋樑票據和一般公司用途，包括但不限於運營營運資本、資本支出和未來收購。DHAC將同意其(或其繼任者)將向美國證券交易委員會提交登記管道股份及管道認股權證相關股份轉售的登記説明書，並盡其最大努力使登記説明書在切實可行範圍內儘快宣佈生效。DHAC的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司並未參與PIPE融資。
此外，就執行業務合併協議而言，大華銀行、VSee及IDOC與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此，大華銀行、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售於2023年10月5日到期的本金分別為888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元的10%原始發行貼現優先擔保承付票(“過橋票據”)。橋式票據的保證利息為年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權購買一股DHAC普通股，初步行使價為11.50美元，但須經若干調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。
Q: | 如果您是公司的公共認股權證持有人，您是否可以就您的公共認股權證行使贖回權？ |
A: | 不可以。我們的公開認股權證持有人對該等公開認股權證沒有贖回權。 |
Q: | 與完善業務合併相關的主要發起人是否可以贖回其創始人的股份？ |
A: | 不是。我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄他們對其普通股股份的贖回權，如保薦人支持協議中關於完成業務合併的描述。 |
Q: | 可贖回的股票總數有限制嗎？ |
A: | 不，我們目前的憲章沒有明確規定最高贖回門檻。然而，業務合併協議規定，VSee及IDOC完成業務合併的責任須以DHAC在緊接生效日期後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值為條件，該等交易由業務合併協議預期的交易(包括PIPE融資)生效。如果我們沒有達到這一最低有形資產淨值門檻, 如果VSee和IDOC不放棄這一條件，我們可能未完成業務合併或贖回任何 股票， 全 股票 的 普普通通 庫存 已提交 為 贖回 將要 BE 退貨 至 這個 持有者 其中， 而我們卻轉而可能搜索為另一項業務 組合。 |
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目錄表
Q: | 您的投票方式是否會影響您行使贖回權的能力？ |
A: | 不可以。您可以行使您的贖回權利，無論您投票贊成或反對您的普通股，或者您是否對企業合併提案或本委託書/招股説明書/同意徵求書描述的任何其他提案投棄權票。因此，企業合併協議可以得到將贖回股份並不再是股東的股東的批准，讓選擇不贖回股份的股東持有一家公司的股票，該公司的股票交易市場可能流動性較差，股東人數較少，現金可能較少，而且可能無法達到納斯達克的上市標準。 |
Q: | 我如何行使我的贖回權？ |
A: | 如果您是公共股東，並且您尋求贖回您的公共股票，您必須(I)在東部時間下午5：00之前要求贖回[·], 202[·]在會議召開前至少兩個工作日)，DHAC將您的股票贖回為現金；以及(Ii)向大陸航空公司提交書面請求，地址在本節末尾列出的地址，並在會議召開前至少兩個工作日使用存款信託公司(DTC)的DWAC(託管人存取款)系統將您的股票實物或電子交付給大陸航空公司。 |
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議召開前兩個工作日由大陸航空收到。除非持有者的股票在會議前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。
DHAC股東可以尋求贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們在記錄日期是否為普通股持有者。任何在以下日期或之前持有普通股的公眾股東[·]，2023年(會議前兩個工作日)有權要求在完成企業合併時，按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。
每股實際贖回價格將等於當時存入信託賬户的總金額(在支付信託賬户按比例部分賺取的利息之前，扣除應付税款)除以首次公開募股中出售的單位所涉及的普通股數量。請參閲標題為“”的部分會議主題-贖回權如果您希望贖回您的普通股以換取現金，應遵循的程序。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益者，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。
您的贖回權的行使不會導致您可能持有的任何認股權證的行使或損失。在贖回您的公開普通股後，您的認股權證將繼續未償還，並將在完成業務合併時可行使。
如果您打算尋求贖回您的公開普通股，您需要在會議之前將您的股票(以實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理大陸公司，如本委託書/招股説明書/同意徵求意見中所述。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：
大陸股轉信託公司
道富銀行一號，30樓
紐約，紐約10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com
Q: | 行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？ |
A: | 如果美國持有者選擇贖回其普通股以換取現金，出於美國聯邦所得税的目的，對交易的處理將取決於贖回是否符合《準則》第302節規定的普通股出售或交換資格，或者是否符合《準則》第301節規定的分配。贖回是否有資格作為出售或交換，或被視為分發，將取決於每個特定的美國持有人行使其贖回權利時的事實和情況。如果贖回符合出售或交換普通股的條件，美國持有者將被視為確認了等於贖回時實現的金額與該美國持有者在該贖回交易中交出的普通股中調整後的納税基礎之間的差額的資本收益或損失。任何 |
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目錄表
如果美國持有者對贖回普通股的持有期超過一年，這種資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。此外，在2023年1月1日或之後進行的任何回購可能需要繳納股票回購税(“回購税”)，根據2022年《降低通貨膨脹法案》對回購徵收1%的消費税，自2023年1月1日起生效，該税可能被該財年新發行的股票抵消。DHAC在決定回購股份時一直並將考慮回購税，但不能保證回購税不會減少DHAC能夠或最終決定回購的股份數量。請參閲“美國聯邦所得税的重大後果–與贖回DHAC公開股票相關的重大美國聯邦所得税後果“更詳細地討論美國持有者選擇贖回普通股換取現金對美國聯邦所得税的影響。
Q: | 我現在需要做什麼？ |
A: | 我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的信息，包括附件，並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後，您應儘快按照本委託書/招股説明書/同意書徵求書中提供的指示並在隨附的委託書上投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。 |
Q: | 我怎麼能投票呢？ |
A: | 如果您是記錄在案的股東，您可以在虛擬會議上在線投票，或使用隨附的代理卡、互聯網或電話進行代理投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使你已經通過代理投票，如果你願意，你仍然可以參加虛擬會議並在線投票。 |
要在虛擬會議上進行在線投票，請按照下面的説明進行操作：我如何參加虛擬會議？?”
要使用代理卡投票，請填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其裝在預付信封中退回。如果您在會議前退還您簽署的委託書，我們將按照您的指示投票。
要通過電話投票，您可以通過撥打代理卡上的電話號碼進行投票。打電話時請把你的代理卡放在手邊。簡單易懂的語音提示將允許您投票您的股票，並確認您的指令已被正確記錄。
要通過網絡投票，請訪問網站並按照説明進行。當您訪問網站時，請將您的代理卡放在手邊。與電話投票一樣，您可以確認您的指示已被正確記錄。
為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間11：00[·]，2023年。之後，電話和互聯網投票將關閉，如果你想投票你的股票，你將需要確保在會議日期之前收到你的代理卡，或者參加虛擬會議在線投票你的股票。
如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人”，並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡，並將其放入所提供的郵資已付信封中寄回。
Q: | 我如何才能參加虛擬會議？ |
A. | 如果您是會議記錄日期的股東，您應該收到Broadbridge的代理卡，其中包含如何參加虛擬會議的説明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下地址聯繫布羅德里奇[●]或電子郵件[●]. |
您可以在特別會議期間在線參加特別會議、投票和提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2023SM。
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目錄表
Q: | 誰可以幫助回答我可能對虛擬會議有任何其他問題？ |
A. | 如果您對虛擬會議(包括通過虛擬方式訪問會議)有任何疑問，或需要幫助投票您的普通股，請聯繫Broadbridge[●]或電子郵件[●]. |
特別大會通知、委託書/招股説明書/徵求同意書和代理卡表格可在www.proxyvote.com上查閲。
Q: | 如果我的股票被我的銀行、經紀公司或代理人以“街頭名號”持有，他們會自動投票給我嗎？ |
A: | 不可以。如果您是實益擁有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您的股票的持有人提供投票指示，您的股票將不會就您的經紀人沒有酌情投票權的任何提議進行投票。如果一項建議被確定為酌情決定，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可以在沒有收到您的投票指示的情況下對該建議進行投票。如果一項提案被確定為非酌情的，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人在沒有收到您的投票指示的情況下，不得對該提案進行投票。當銀行、經紀商或其他為實益所有人持有股份的記錄持有人因為記錄持有人沒有收到實益所有人的投票指示而沒有就非酌情要約提案投票時，就會出現“經紀人無投票權”。 |
將在會議上提出的每一項提案都是一項非酌情提案。因此，如果您是實益擁有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您的股份的持有人提供投票指示，則您的股票將不會就任何提案進行投票。經紀人的不投票將與投票反對企業合併提案和休會提案具有相同的效果。
Q: | 如果我放棄投票或未能指示我的銀行、經紀公司或被提名人怎麼辦？ |
A: | DHAC將就一項特定提案將標有“棄權”的適當簽署的委託書視為出席，以確定是否有法定人數出席會議。為了獲得批准，對任何提案投棄權票與對該提案投“反對票”的效果相同。 |
Q: | 如果我不去參加會議，我應該退還我的委託卡嗎？ |
A. | 是。無論您是否計劃虛擬出席會議，請仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書，並在所提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期並退回隨附的委託卡，以投票表決您的股票。 |
Q: | 我如何提交委託書？ |
A. | 您可以通過以下方式提交代理：(A)訪問網站並按照屏幕上的説明(訪問網頁時準備好您的代理卡)，或(B)從任何按鍵電話免費撥打美國或其他國家的電話並遵循説明(打電話時準備好您的代理卡)，或(C)通過郵寄提交您的代理卡，使用之前提供的寫有自我地址並已蓋章的信封。 |
Q: | 在我寄出委託書後，我可以更改投票嗎？ |
A: | 是。在您的委託書在會議上投票之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過簽署並退回日期晚於上一次的代理卡，或親自出席虛擬會議並投票，或通過以下電話或互聯網投票選項再次投票，或提交書面撤銷聲明，説明您想要撤銷我們製表人在會議前收到的代理，來撤銷您的委託書。如果您通過銀行、經紀公司或代理人持有普通股，您應遵循您的銀行、經紀公司或代理人關於撤銷委託書的指示。如果您是記錄持有人，您應將任何撤銷通知或您已填寫的新代理卡(視屬何情況而定)發送至： |
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目錄表
布羅德里奇金融解決方案
梅賽德斯路51號，
埃奇伍德，紐約11717
除非被撤銷，否則委託書將根據股東指定的指示在虛擬會議上投票表決。在沒有指示的情況下，將對每一項提案進行代理投票。
Q: | 如果我退回我的代理卡而沒有説明如何投票，會發生什麼？ |
A: | 如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的普通股股票將投票贊成每個提案。未經簽名退回的代理卡將不被視為出席會議，也不能投票。 |
Q: | 我應該現在交回我的股票來贖回我的普通股嗎？ |
A: | 打算贖回其公開股票的DHAC股東應至少在會議召開前兩個工作日向大陸航空發送他們的證書。請參閲“會議主題-贖回權如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，應遵循的程序。 |
Q: | 誰來徵集委託書並支付會議徵集委託書的費用？ |
A: | DHAC將支付為會議徵集委託書的費用。DHAC已聘請D.F.King&Co.(“D.F.King”)協助為會議徵集委託書。DHAC已經同意向D.F.King支付1.2萬美元的費用，外加一筆可自由支配的成功費用。DHAC還將償還D.F.King合理的自付費用，並將賠償D.F.King及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。 |
Q: | 如果我在會議前賣出我的股票，會發生什麼？ |
A: | 會議記錄日期早於會議日期，也早於業務合併預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓您的普通股股份，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在會議上投票的權利，但在業務合併完成後，您將轉讓股份的所有權，並且不會持有DHAC的權益。 |
Q: | VSee和IDOC的股東是否都需要批准業務合併？ |
A: | 是。VSee和IDOC的每個股東也必須批准業務合併。 |
Q: | 在決定如何投票時，我是否應該考慮與企業合併相關的風險？ |
A: | 是。本委託書/招股説明書/徵求同意書中討論了與企業合併和企業合併協議預期的其他交易相關的許多風險。請特別仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書第64頁開始的“風險因素”中對風險的詳細描述。 |
Q: | 我可以就我的股票尋求法定的評估權或持不同政見者的權利嗎？ |
A: | 不可以。DHAC普通股的持有者不能獲得與建議的業務合併相關的評估權利。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“評價權.” |
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Q: | 誰能幫我回答我的問題？ |
A: | 如果你對建議書有任何疑問，或者你需要更多的委託書/招股説明書/同意書副本或隨附的委託書卡片，你應該聯繫DHAC的委託書律師： |
D.F.King&Co.
華爾街48號，22樓
紐約州紐約市，郵編：10005
經紀人和銀行對方付費電話：(212)269-5550
所有其他人撥打免費電話：(800)290-6429
電子郵件：dhac@dfking.com
您也可以按照標題為“DHAC”的部分的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關DHAC的更多信息在那裏您可以找到更多信息.”
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關於VSEE同意徵求的問題和解答
以下是VSee的股東(在本節中稱為“您”或“VSee股東”)可能對徵求同意提出的一些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書/同意徵求/同意徵求的其餘部分，因為本節中的信息並未提供關於同意徵求可能對您很重要的所有信息。其他重要信息也載於本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件和通過引用納入其中的文件。
Q: | 為什麼我會收到這個同意邀請函？ |
A: | VSee董事會正在向那些被要求批准VSee業務合併提案的VSee股東提供這些同意徵求材料，方法是簽署和交付與本委託書/招股説明書/同意徵求書一起提供的書面同意。 |
Q: | 誰有權同意？ |
A: | 僅查看截至交易結束時登記在冊的股東[•]，2023年，即VSEE記錄日期，將有權簽署和交付書面同意。於VSee記錄日期結束時，共有(I)10,563,446股VSee已發行普通股(該數字不包括可向與TAD交易所有關的TAD股東發行的VSee普通股)，及(Ii)1,600,207股VSee已發行優先股，包括371,715股VSee A系列優先股及1,228,492股VSee A-1系列優先股，每種情況下均有權籤立及交付有關VSee業務合併建議的書面同意書。每名VSee普通股持有人有權就截至VSee記錄日期持有的每股VSee普通股享有一票投票權；VSee優先股持有人有權獲得相當於其持有的VSee普通股股份可於VSee記錄日期轉換成的VSee普通股股份的投票數。 |
Q: | 我如何提交我的書面同意書？ |
A: | 您可以通過填寫並簽署隨本委託書/招股説明書/同意書徵集提供的書面同意書，並在當日或之前將其返回給VSee，從而同意與您的股份有關的建議[·]2023年，VSEE董事會將其設定為收到書面同意的目標最終日期。VSee保留將收到書面同意的最後日期延長至以後的權利[·]，如果截至該日尚未從持有足夠數量的VSee普通股和VSee優先股的持有者那裏獲得批准VSee業務合併建議的同意，以滿足業務合併的條件。任何此類延期均可在不通知VSee股東的情況下進行。一旦企業合併的所有條件均已滿足或放棄，徵求同意的工作將結束。 |
如果您在VSee記錄日期持有VSee普通股或VSee優先股的股份，並且您希望給予書面同意，您必須填寫隨附的同意書，註明日期並簽字，然後立即將其返還給VSee。一旦您完成、註明日期並簽署了書面同意書，您可以通過電子郵件將其發送至milton@vse.com或郵寄至VSee Lab Inc.，郵編：3188 Kimlee Drive，San Jose CA 95132，收件人：Milton Chen。
Q: | 如果我不同意怎麼辦？ |
A: | 您可以簽署書面同意，批准VSee業務合併提案(相當於投票支持該提案)或不批准每個提案(相當於投票反對該提案)。如果您不退回您的書面同意，它將具有與投票反對提案相同的效果。如果您是記錄持有者，並且您返回了一份簽署的書面同意書，但沒有表明您對提案的決定，則您將被視為已同意批准企業合併，並採納和批准企業合併協議及其預期的交易。 |
Q: | 我可以撤銷我的同意嗎？ |
A: | 在向VSee的公司祕書提交批准和採用該提議的足夠數量的股份同意之前，您對該提議的同意可能會在任何時候被更改或撤銷。如果您希望在該時間之前更改或撤銷先前給予的同意，您可以通過向VSEE祕書發送撤銷通知或通過提交新的書面同意並在以後的日期進行更改。 |
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Q: | VSee董事會有什麼建議？ |
A: | VSEE董事會建議VSEE股東批准合併，並通過簽署和交付與本委託書/招股説明書/徵求同意書一起提供的書面同意，通過和批准業務合併協議和由此預期的交易。VSee董事會認為，VSee股東對合並的考慮是公平、明智的，並且符合VSee及其其他股東的最佳利益。VSee的管理層和VSee董事會在仔細研究和評估經濟、金融、法律和其他因素後，也相信業務合併可以為VSee提供更多盈利擴張業務的機會，這反過來應有利於成為DHAC股東的VSee股東。 |
Q: | 是否有VSee股東同意投票支持企業合併？ |
A: | 於簽署業務合併協議的同時，VSee、IDOC、DHAC及若干VSee股東及IDOC股東訂立交易支持協議(“交易支持協議”)，據此，持有VSee股東合共約68.9%(按折算基準)投票權的VSee股東同意(其中包括)投票贊成業務合併協議及相關交易，並採取若干其他行動支持業務合併協議及相關交易，以及批准呈交VSee股東批准的其他事項。 |
Q: | 我有評估權或反對權嗎？ |
A: | 如果企業合併被VSee股東採納，VSee股東如不投票贊成採納企業合併協議，並適當行使和完善且不撤回其股份評估要求，將有權根據DGCL第(262)節獲得與企業合併相關的評估權。這意味着，遵守第262節規定程序的VSee股票持有人有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並以現金支付VSee股票的“公允價值”，不包括因完成或預期業務合併而產生的任何價值元素，以及根據法院確定的公允價值金額(如果有)支付的利息。由於評估過程的複雜性，無論如何都鼓勵希望尋求對其股份進行評估的股東在行使評估權方面尋求法律顧問的意見。考慮尋求估值的股東應注意，根據DGCL第262節釐定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於彼等根據企業合併所收取的代價價值(如彼等不尋求對其股份進行估值)。 |
為了行使您的評估權，您必須在就企業合併協議的通過進行表決之前向VSee提交評估的書面要求(並且不得撤回該要求)，您不得同意或以其他方式投票贊成批准企業合併協議的建議，並且您必須在企業合併的生效時間內繼續持有VSee股票。如果您不遵循DGCL規定的程序，將失去您的評估權。本委託書/招股説明書/徵求同意書中對DGCL行使評價權的要求作了更詳細的描述，DGCL關於評價權的相關章節被轉載並作為附件E附在本委託書/招股説明書/同意書徵集中。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有VSee Stock的股票，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代名人，以確定由該經紀人、銀行公司或其他代名人提出評估要求的適當程序。
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關於IDOC徵求同意的問答
以下是IDOC股東(在本節中稱為“您”或“IDOC股東”)對徵求同意可能存在的一些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書/同意徵求/同意徵求的其餘部分，因為本節中的信息並未提供關於同意徵求可能對您很重要的所有信息。其他重要信息也載於本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件和通過引用納入其中的文件。
Q: | 為什麼我會收到這個同意邀請函？ |
A: | IDOC董事會正在向那些被要求批准IDOC業務合併提案的IDOC股東提供這些同意徵求材料，方法是簽署和交付與本委託書/招股説明書/同意徵求書一起提供的書面同意。 |
Q: | 誰有權同意？ |
A: | 只有截至交易結束時登記在冊的IDOC股東[·]、2023年、[·]記錄日期，將有權簽署和交付書面同意。截至IDOC備案日期結束時，已發行的IDOC普通股有4978股，有權簽署和交付關於IDOC業務合併提案的書面同意。IDOC普通股的每位持有者有權就截至IDOC記錄日期持有的每股IDOC普通股享有一票投票權。 |
Q: | 我如何提交我的書面同意書？ |
A: | 您可以通過填寫並簽署隨本委託書/招股説明書/同意書徵集提供的書面同意書，並在當日或之前將其交回IDOC，從而同意與您的股份有關的建議[·]2023年，IDOC董事會設定的收到書面同意的目標最終日期。IDOC保留將收到同意書的最後日期延後的權利[·]，2023年，如果截至該日尚未從持有足夠數量的IDOC普通股的持有者那裏獲得批准IDOC業務合併建議的同意，以滿足業務合併的條件。任何此類延期均可在不通知IDOC股東的情況下進行。一旦企業合併的所有條件均已滿足或放棄，徵求同意的工作將結束。 |
如果您在IDOC記錄日期持有IDOC普通股，並希望給予書面同意，您必須填寫隨附的同意書，註明日期並簽字，並迅速將其返還給IDOC。一旦您完成、註明日期並簽署了書面同意書，您可以通過電子郵件將其發送到iaisiku@idocvms.com或郵寄到德克薩斯州休斯敦美因街2311 W.Main St.2311，郵編：77098，收件人：Imoigele P.Aisiku。
Q: | 如果我不同意怎麼辦？ |
A: | 您可以簽署書面同意，批准IDOC業務合併提案(相當於投票支持該提案)或不批准每個提案(相當於投票反對該提案)。如果您不退回您的書面同意，它將具有與投票反對提案相同的效果。如果您是記錄持有者，並且您返回了一份簽署的書面同意書，但沒有表明您對提案的決定，則您將被視為已同意批准企業合併，並採納和批准企業合併協議及其預期的交易。 |
Q: | 我可以撤銷我的同意嗎？ |
A: | 在向IDOC的公司祕書提交批准和採納該提議的足夠數量的股份同意之前，您對該提議的同意可能隨時被更改或撤銷。如果您希望在該時間之前更改或撤銷先前給予的同意，您可以通過向IDOC祕書提交撤銷通知或通過提交新的書面同意並在以後的日期進行更改。 |
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目錄表
Q: | IDOC董事會有什麼建議？ |
A: | IDOC董事會建議IDOC股東通過簽署和遞交隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意的方式批准合併，並通過和批准業務合併協議和由此預期的交易。IDOC董事會認為，向IDOC股東提供合併考慮是公平、明智的，並且符合IDOC及其大股東的最佳利益。IDOC管理層和IDOC董事會在仔細研究和評估經濟、金融、法律和其他因素後，也相信業務合併可以為IDOC提供更多盈利擴張的機會，這反過來應有利於IDOC和成為DHAC股東的IDOC。 |
Q: | 是否有IDOC股東同意投票支持企業合併？ |
A: | 於簽署業務合併協議的同時，VSee、IDOC、DHAC及若干VSee股東及IDOC股東訂立交易支持協議，據此，持有IDOC股東合共約85.1%(按折算基準)投票權的IDOC股東同意(其中包括)投票贊成業務合併協議及相關交易，並採取若干其他行動支持業務合併協議及相關交易，以及批准呈交IDOC股東審批的其他事項。 |
Q: | 我有評估權或反對權嗎？ |
A: | 如果企業合併被IDOC股東採納，IDOC股東不投票贊成通過企業合併協議，並適當行使和完善且不退出的IDOC股東，其股票評估要求將有權獲得與企業合併相關的評估權，該權利符合《企業合併協議》第10章H分節的規定。這就是説，持有IDOC股票的人只要遵循《美國證券交易委員會》第10章H分節規定的程序，就有權獲得德克薩斯州法院對其股票的評估，並獲得現金支付IDOC股票的“公允價值”，但不包括因完成或預期企業合併而產生的任何價值要素，以及根據法院確定的公允價值金額(如果有的話)支付的利息。由於評估過程的複雜性，無論如何都鼓勵希望尋求對其股份進行評估的股東在行使評估權方面尋求法律顧問的意見。考慮尋求估值的股東應注意，根據《商業及商業銀行條例》第10章H分節釐定的其股份的公允價值，可能高於、等於或低於彼等根據業務合併所收取的代價價值(如彼等不尋求對其股份進行估值)。 |
為了行使您的評估權，您必須在對企業合併協議的通過進行表決之前向IDOC提交評估的書面要求(並且不得撤回該要求)，您不得同意或以其他方式投票贊成批准企業合併協議的建議，並且您必須在企業合併的生效時間內繼續持有IDOC股票。如果您不遵守《TBOC》中規定的程序，將失去您的評估權。本委託書/招股説明書/徵求同意書對行使評估權的TBOC要求作了更詳細的描述，TBOC中關於評估權的相關章節轉載並附上如下附件F本委託書/招股説明書/徵求同意書。如果您通過經紀、銀行或其他代名人持有IDOC股票，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代名人，以確定由該經紀人、銀行或代名人提出評估要求的適當程序。
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目錄表
市場價格、股票代碼和股利信息
DHAC
漢能薄膜發電的單位股、普通股和權證均在納斯達克市場上市，代碼分別為“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。DHAC的每個單位由一股普通股和一股認股權證組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。單位股、普通股和權證於2021年12月30日左右在納斯達克證券市場分別開始交易。
2022年8月10日，緊接第一次公開宣佈企業合併的前一個交易日，普通股、認股權證和公共單位分別收於10.07美元、0.0501美元和10.12美元。2023年4月13日，也就是本委託書/招股説明書/徵求同意書日期的前一個交易日，我們的普通股、公共認股權證和公共單位分別收於11.27美元、0.078美元和10.88美元。自.起[●]，2023年，特別會議的記錄日期，普通股的收盤價為$[●].
普通股持有者應當獲得其股票的當前市場報價。普通股的市場價格在企業合併之前的任何時候都可能發生變化。
持有者
截至 [●]，2023年，有[14]DHAC普通股記錄持有人。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有其公開股票的“街頭名稱”持有人或實益持有人的人數大幅增加。
股利政策
DHAC迄今尚未就其普通股股份支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成前支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於合併後公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將由合併後的公司董事會在此時酌情決定。合併後的公司宣佈分紅的能力也可能受到根據任何債務融資的限制性契約的限制。
VSee
未提供VSee股本的歷史市場價格信息，因為VSee的任何證券都沒有公開市場。
IDOC
沒有提供IDOC股本的歷史市場價格信息，因為IDOC的任何證券都沒有公開市場。
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目錄表
風險因素
在對業務合併作出決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中列出的其他信息。與VSee和IDOC的業務、財務狀況和資本要求、發展、監管批准和商業化、對第三方的依賴、知識產權和税收相關的風險將在業務合併結束後繼續適用於合併後的公司。除文意另有所指外，本款所提及的“經合併公司”、“吾等”或“吾等”均指業務合併完成後的DHAC。
VSEE、IDOC和合並後公司業務合併前後各自的業務和行業風險
VSee和IDOC的每一項業務計劃和機會都面臨多重風險，包括但不限於：
| ● | VSee和IDOC都在競爭激烈的行業中運營，如果其中任何一方不能有效競爭，其業務、財務狀況和運營結果都將受到損害； |
| ● | VSee的軟件和解決方案的需求和市場利用程度存在高度不確定性； |
| ● | 雖然IDOC在歷史上一直是盈利的，但它未來可能會虧損，可能永遠無法維持盈利； |
| ● | VSee和IDOC各自的遠程醫療業務和增長戰略取決於其維持和擴大其醫療和其他提供商網絡的能力，以及經董事會認證的老牌醫生和其他提供商專家。如果任何一方都不能做到這一點，它未來的增長將受到限制，其業務將受到損害； |
| ● | VSee和IDOC的遠程醫療業務都依賴於與既不擁有的附屬專業實體的關係來提供醫生服務，如果這些關係中斷，其業務將受到損害； |
| ● | VSee和IDOC各自的遠程醫療業務和對遠程醫療支持服務的需求可能取決於政府和第三方付款人對此類服務的報銷。如果報銷方法或金額發生變化，可能會對其獲得或維持盈利能力產生負面影響。 |
| ● | VSee和IDOC各自的業務、經營結果和財務狀況可能會在季度和年度基礎上波動，如果這種波動導致我們無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌； |
| ● | VSEE和IDOC各自的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行或類似流行病或其他不利公共衞生事態發展的不利影響，包括政府對此類事件的反應； |
| ● | VSee和IDOC的每一個銷售週期都可能是漫長和不可預測的，需要相當長的時間和費用。因此，它的銷售額、收入和現金流很難預測，而且可能在不同時期有很大差異，這可能會導致其經營業績大幅波動； |
| ● | 影響醫療保健行業支出的事態發展可能對VSEE和IDOC各自的收入產生不利影響； |
| ● | 如果VSee或IDOC的現有客户不繼續或續簽合同，以較低的費用水平續簽，或拒絕從我們那裏購買額外服務，其業務可能會受到損害； |
| ● | DHAC可能收購其他公司或技術，這可能轉移其管理層的注意力，導致對股東的稀釋，或以其他方式擾亂其運營，DHAC可能難以成功整合任何此類收購或實現其預期收益，任何一項都可能損害其業務； |
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| ● | DHAC可能需要從股權或債務融資中獲得額外資本，以支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話； |
| ● | 如果VSee或IDOC未能遵守廣泛的醫保法和政府法規，它可能會受到懲罰，或被要求對其運營進行重大改變； |
| ● | VSee和IDOC收集、使用和披露個人身份信息，包括受保護的健康信息，均受聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果不遵守這些法規或未能充分保護其持有的信息，可能會對其造成重大責任或聲譽損害，進而損害其客户基礎和業務； |
| ● | 現有股東未來出售股份和未來行使登記權可能會對DHAC普通股的市場價格產生不利影響； |
| ● | IDOC提供遠程醫療服務依賴於其醫生和醫生推廣人員的能力，這可能導致潛在的醫療事故風險，可能對業務產生不利影響； |
| ● | VSee和IDOC都在全國不同的州提供服務，具有不同的許可證和遠程醫療法規，因此存在在一個州違反法規而在另一個州保持合規的風險。 |
VSee和IDOC都是在競爭激烈的行業中運營的，如果其中任何一家都不能有效競爭，其業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。
遠程醫療市場發展迅速，競爭激烈。我們預計，隨着現有競爭對手和新進入者將新的遠程醫療服務和軟件平臺或其他技術引入美國醫療保健提供商，特別是醫院和醫療保健系統，未來競爭將會加劇。VSee和IDOC目前都面臨着來自一系列公司的競爭，包括其他現有的遠程醫療諮詢服務提供商和專業軟件提供商，這些公司正在繼續增長和增強其服務產品，並開發更復雜和有效的交易和服務平臺。此外，資金雄厚的大型醫療保健提供者在某些情況下利用自己的和第三方平臺開發了自己的遠程醫療服務和技術，並可能向患者提供這些解決方案。電子病歷供應商可以將遠程醫療功能直接構建到其現有系統中，供醫療保健提供者使用，而不是使用我們的解決方案。來自專業遠程醫療服務和軟件提供商、醫療保健提供商和其他方面的競爭將導致持續的定價壓力，這可能會導致VSee和IDOC的某些服務價格下降，這可能會對其銷售、盈利能力和市場份額造成負面影響。
VSee和IDOC的一些競爭對手可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。此外，他們當前或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，他們的競爭對手可能比任何一方都能夠更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的供應。因此，可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有比VSee或IDOC更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛地採用專有技術、更強的營銷專長、更多的財務資源和更多的銷售隊伍，這可能使兩者都處於競爭劣勢。他們的競爭對手也可以更好地為遠程醫療市場的某些細分市場服務，這可能會造成額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使VSee和IDOC各自的解決方案都比其競爭對手的解決方案更有效，現有或潛在客户可能會接受有競爭力的解決方案，而不是購買他們的解決方案。如果其中任何一方無法在遠程醫療行業成功競爭，其業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。
此外，我們預計，由於醫療保健行業的整合，競爭將繼續加劇。許多醫療保健行業參與者正在進行整合，以創建具有更大市場力量的綜合醫療保健提供系統。隨着提供者網絡和管理式護理組織的整合，從而減少了市場參與者的數量，提供像我們這樣的服務的競爭將變得更加激烈，與關鍵行業參與者建立和維護關係的重要性將變得更加重要。這些行業參與者可能會試圖利用他們的市場力量，為我們的遠程醫療諮詢和平臺服務談判降價。如果VSee或IDOC被強制
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目錄表
為了降低價格，又無法實現相應的費用削減，其收入將會減少，這可能會損害其業務。
VSee和IDOC的軟件和解決方案的需求水平和市場利用程度受到高度不確定性的影響。
遠程醫療服務和相關技術市場的特點是變化迅速。隨着遠程醫療專業諮詢工作流程和相關業務驅動因素的不斷髮展，我們的遠程醫療服務和平臺的需求水平和市場利用率仍然存在高度的不確定性。VSee和IDOC的每一項成功在很大程度上都將取決於醫療機構是否願意使用其解決方案，並提高其利用的頻率和程度，以及它向醫療保健提供者展示遠程醫療價值的能力。如果醫療保健組織不承認或承認這些遠程醫療服務平臺的好處，或者其中任何一個都無法降低醫療成本或產生積極的健康結果，則其解決方案的市場可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。同樣，在以技術為基礎的醫療保健背景下，關於患者保密和隱私的負面宣傳，或者對VSee和IDOC的解決方案或整個遠程醫療市場的擔憂，可能會限制市場對其解決方案的接受。如果客户沒有意識到他們的解決方案的好處，那麼市場可能根本不會發展，或者它的發展可能比我們預期的更慢。實現並保持市場對VSee或IDOC解決方案的接受度可能會受到許多因素的負面影響，包括：
| ● | VSee和IDOC及其競爭對手利用的遠程醫療諮詢服務的質量、受歡迎程度、定價和時機； |
| ● | 一般經濟狀況，特別是對可自由支配和可償還的醫療保健支出產生不利影響的經濟狀況； |
| ● | 影響遠程醫療服務需求、欺詐和濫用問題以及定價的聯邦和州政策倡議； |
| ● | 客户需求和偏好的變化； |
| ● | 制定適用於遠程醫療諮詢服務的專科護理實踐標準或行業規範； |
| ● | 提供其他形式的醫療和遠程醫療援助； |
| ● | 缺乏額外的證據或同行評議的臨牀證據，支持我們的解決方案相對於競爭產品或其他現有方法的安全性、易用性、成本節約或其他可感知的好處； |
| ● | 總體上與使用VSee和IDOC的解決方案或類似產品或技術相關的感知風險；以及 |
| ● | 評論界的評論、公眾的品味和偏好，所有這些都在迅速變化，無法預測。 |
此外，VSee和IDOC的解決方案可能會被客户或潛在客户認為比傳統方法更復雜或效率更低，並且可能不願意改變他們目前的醫療實踐。由於各種原因，醫療保健提供者改變其醫療做法的速度往往很慢，包括因使用新產品和服務而產生的感知責任風險以及第三方報銷的不確定性。因此，在有足夠的證據説服他們改變目前的方法之前，醫療保健提供者可能不會推薦他們的解決方案。這些因素中的任何一個都可能對VSee和IDOC解決方案的需求和市場利用產生不利影響，從而損害其業務。
我們未來可能會虧損，此後可能再也無法實現或維持盈利。
儘管IDOC在歷史上一直是盈利的，但我們預計在可預見的未來，我們的成本將會增加，我們可能會蒙受虧損。我們還預計將投入大量額外資金來加強VSee和IDOC的服務和平臺，發展他們的業務並作為一家上市公司運營，同時我們還將繼續投資於擴大VSee和IDOC的醫院和醫療保健系統客户基礎，擴大他們的業務，招聘更多的員工，並開發未來的產品。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能不會成功地增加VSee或IDOC的收入來抵消這些更高的支出。即使我們未來實現盈利，我們也可能無法在
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目錄表
隨後的時期。隨着我們的擴張，我們可能不會在任何給定的時期內從運營中產生正現金流。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們將需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得，或者會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務可能會受到損害。我們未能實現或保持盈利能力或正現金流，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。
我們的業務和我們經營的市場的發展和快速演變的性質可能會使我們很難評估我們的業務。
VSee和IDOC都在為發展中和快速發展的遠程醫療服務市場創建產品。VSee和IDOC以及遠程醫療總體而言都只有有限的運營歷史，目前的解決方案和商業模式使其難以評估其業務和前景。很難評估可能影響VSee和IDOC業務的趨勢，以及我們的擴張是否會盈利。您應該根據VSee和IDOC各自遇到或可能遇到的風險和困難來考慮各自的業務和前景。這些風險和困難包括快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，例如確定VSee和IDOC有限資源的適當投資、市場採用其現有和未來的解決方案、來自其他公司的競爭、獲取和留住客户、招聘、整合、培訓和留住技術人員、開發新的解決方案、確定解決方案的價格、不可預見的費用以及預測準確性方面的挑戰。如果VSee或IDOC在推出新解決方案時遇到困難，其聲譽和業務可能會受到損害。其他風險包括我們有能力有效地管理增長以及在遵守政府法規、合同義務和其他與隱私和安全相關的法律義務的情況下存儲、保護和使用個人數據。如果我們用來規劃業務的對這些和其他類似風險和不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們獲得更多運營VSee和IDOC業務的經驗或由於他們行業的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
VSEE和IDOC的業務、運營結果和財務狀況可能會在季度和年度基礎上波動，如果這種波動導致無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌。
VSee和IDOC的每一項經營業績在過去和未來都可能因季度之間和年度間的不同而有很大差異，可能會因為各種因素而與它們過去的表現、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素不是我們所能控制的。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。任何這些事件都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：
| ● | 增加或失去大型醫院和保健系統客户，包括通過收購或合併此類客户； |
| ● | 銷售和實施週期的季節性和其他變化，特別是在VSee和IDOC的大客户的情況下； |
| ● | 確認收入的時間，包括由於有時無法預測的執行時間表而可能延遲確認收入； |
| ● | 與VSEE和IDOC的業務、運營和基礎設施的維護和擴展有關的運營費用的數額和時間； |
| ● | VSee和IDOC或其競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或本行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、醫院和醫療保健系統客户或戰略合作伙伴之間的整合； |
| ● | 醫院和醫療保健系統客户續約率以及此類續訂的時間和條款； |
| ● | 一段時間內VSEE和IDOC服務的銷售組合和使用量； |
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| ● | 與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司未來可能發生的商譽減值費用； |
| ● | VSEE或IDOC的服務出現技術困難或中斷； |
| ● | 侵犯信息安全或隱私； |
| ● | VSEE和IDOC僱用和保留合格人員的能力，包括交叉許可和給予每個醫生網絡特權； |
| ● | 改變醫療保健提供者和支付系統的結構； |
| ● | 立法或監管環境的變化，包括醫療保健、隱私或數據保護方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令； |
| ● | 正在進行的或未來的監管調查或審查，或未來訴訟的成本和潛在結果； |
| ● | 新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度以及進一步復發的程度，為遏制或應對其影響而採取的行動，包括疫苗的可獲得性、採用率和有效性，及其對經濟、行業和市場狀況、客户支出預算以及VSEE和IDOC開展業務的能力的影響； |
| ● | 政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖主義活動和衞生流行病(包括新冠肺炎大流行)，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何干擾；以及 |
| ● | 商業或宏觀經濟狀況的變化。 |
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績進行季度與季度和年度與年度的比較可能沒有意義，不應依賴於作為未來業績的指標。
VSEE和IDOC各自的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行或未來類似流行病或其他不利公共衞生事態發展的不利影響，包括政府對此類事件的反應。
自2019年12月以來，SARS-CoV-2和由此產生的疾病新冠肺炎已經傳播到世界上幾乎每個國家和美國所有50個州。與新冠肺炎爆發相關的全球健康擔憂影響了宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟的不確定性。此外，任何與提供醫療服務相關的行業在應對疫情造成的需求方面都受到了嚴重幹擾。這場大流行的持續時間和嚴重程度尚不清楚，業務中斷和財務影響的程度取決於我們不知道和控制的因素。
新冠肺炎的傳播已導致VSEE和IDOC各自修改其業務做法，並可以採取政府當局可能要求的進一步行動，或者採取符合其員工、成員和合作夥伴最佳利益的行動。此外，新冠肺炎疫情以及採取適當措施和商業實踐的決心轉移了管理層的時間和注意力。現在，VSEE和IDOC中有更大比例的員工在家工作，如果他們不能有效地做到這一點，或者如果VSEE或IDOC的員工感染了新冠肺炎或其他傳染性疾病，兩者中的任何一個都可能經歷生產力和運營效率的下降，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，由於越來越多的員工與新冠肺炎疫情有關進行遠程工作，因此VSEE或IDOC在從多個遠程位置訪問敏感信息時，可能會面臨更高的安全漏洞、數據丟失和其他中斷風險。
隨着新冠肺炎的流行，VSee和IDOC的許多客户都增加了遠程醫療服務，包括我們這樣的解決方案。新冠肺炎疫情影響導致其業務加速增長的情況在未來可能不會持續，如果這些客户將很大一部分預算重新分配給面對面營銷，這可能會導致他們未來的增長放緩。
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與許多臨時和永久員工領域的其他企業一樣，VSee和IDOC的招聘解決方案都受到了新冠肺炎疫情的負面影響。如果招聘市場放緩或繼續下滑，他們維持或發展業務的能力可能會受到不利影響。
新冠肺炎大流行相關的市場變化導致了對遠程醫療解決方案的需求增加以及醫療系統支出的其他增加，這可能會導致我們投資於更多的解決方案來滿足這些需求，也可能導致競爭產品的增加。如果VSee或IDOC不能從這些投資中獲得回報，滿足市場需求，或在市場上有效競爭，其業務業績可能會受到影響。此外，新冠肺炎或其他大流行、流行病或傳染病爆發的財務影響可能會導致醫療支出整體下降，原因是潛在的經濟低迷和總體不確定性導致醫療支出集中在緊急護理，這可能會對他們的業務造成實質性影響。
雖然包括新冠肺炎在內的任何大流行、流行病或傳染病爆發所帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能難以評估或預測，但大範圍的新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。任何流行病、流行病或傳染病(包括新冠肺炎)的爆發對VSEE和IDOC客户的需求、期望和支出水平的影響都可能影響他們維持或增長業務的能力，從而可能對他們的運營和財務業績產生不利影響。
新冠肺炎的爆發將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況仍是未知的，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及正常的經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情平息後，VSEE或IDOC中的每一家都可能因為其全球經濟影響而對其業務產生實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對公司當前和預期的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明指出，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以取用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信貸協議下的借款人、信貸協議下的信用證和某些其他金融工具、簽名銀行或FDIC接管的任何其他金融機構，但可能無法提取其中未提取的金額。儘管DHAC、VSee或IDOC均不是任何具有SVB、Signature或任何其他金融機構目前處於接管狀態的此類票據的借款人或一方，但如果DHAC、VSee或IDOC的任何貸款人或任何此類票據的交易對手被接管，合併後的公司可能無法獲得該等資金。此外，如果VSee或IDOC的任何客户、供應商或與其有業務往來的其他方無法根據該等工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則該等各方向VSee、IDOC或合併後的公司支付債務的能力，或訂立要求向VSee、IDOC或合併後的公司支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手，以及第三方，如信用證受益人(等)，可能會受到SVB關閉的直接影響，以及更廣泛的金融服務業對流動性擔憂的不確定性。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。DHAC、VSee或IDOC均未在SVB、Signature Bank或Silvergate Capital持有存款或證券。
VSee和IDOC的每一個銷售週期都可能是漫長和不可預測的，需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額、收入和現金流很難預測，而且可能在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。
VSee和IDOC的每個解決方案的銷售週期從與潛在潛在客户的初步接觸到合同的執行和實施，因客户而異。他們的一些客户進行了一項重要而漫長的評價過程，包括
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確定其解決方案是否滿足其獨特的遠程醫療服務需求，這往往不僅涉及對其解決方案的評估，而且還涉及對其競爭對手的解決方案的評估，這在過去會導致銷售週期延長。VSee和IDOC的每一項銷售努力都涉及到教育他們的客户關於他們的解決方案的用途、技術能力和潛在的好處。此外，他們的大型醫院和醫療保健系統客户通常開始在有限的基礎上部署他們的解決方案，但仍然需要廣泛的配置、集成服務和定價優惠，這增加了他們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客户將在其組織內廣泛部署他們的解決方案，從而證明我們的鉅額前期投資是合理的。未來，VSee或IDOC可能會經歷更長的銷售週期、更復雜的客户需求、更高的前期銷售成本以及更難預測的完成部分銷售，包括新冠肺炎疫情的結果，因為它們都在繼續擴大直銷隊伍，拓展到新的領域，並銷售更多的解決方案和服務。如果VSee或IDOC的銷售週期延長，或者他們大量的前期銷售和實施投資不能帶來足夠的銷售額來證明他們的投資是合理的，他們的業務可能會受到損害。
影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的收入產生不利影響。
近幾年來，美國醫療行業發生了重大變化，我們預計重大變化將繼續發生。除其他外，醫療保健行業參與者支出的普遍減少可能會導致：
| ● | 影響醫療保健提供者與患者、付款人或其他醫療保健行業參與者互動的方式的政府法規或私人倡議，包括醫療保健產品和服務的定價或交付方式的變化； |
| ● | 整合醫療保健行業參與者； |
| ● | 減少政府對醫療保健，特別是遠程醫療的資助；以及 |
| ● | 影響醫療保健付款人或提供者或其他醫療保健行業參與者的業務或經濟狀況的不利變化。 |
醫療支出的任何這些變化都可能對VSee或IDOC的收入產生不利影響。即使行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致他們現在或未來服務的某些或所有特定細分市場的支出減少。然而，醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，對VSee和IDOC的解決方案和服務的需求將繼續保持在當前水平，或者兩者都將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。
VSee和IDOC的每一項業務都依賴於醫生和醫生推廣人員的能力，因此存在潛在的醫療事故風險，可能會對他們的業務造成不利影響。
VSee和IDOC的每一項業務都可能使它們面臨潛在的醫療事故、專業疏忽或提供醫療服務所固有的其他相關行為或索賠。無論是否合理，這些索賠都可能導致大量成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對其核心業務的注意力，損害他們的聲譽，並對他們吸引和留住客户的能力產生不利影響，任何這些都可能對他們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
經濟不確定性或整體經濟長期低迷，或政治變化，可能會不成比例地影響對我們解決方案的需求，並損害我們的業務。
當前或未來的經濟不確定性或長期低迷，包括正在進行的新冠肺炎疫情造成的經濟低迷，可能會損害VSee和IDOC的業務。美國總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、政治僵局、自然災害、流行病、社會動盪、戰爭和恐怖襲擊，可能導致其客户和潛在客户的可用資金減少，並對其業務增長率產生不利影響。
這些經濟狀況可能會使VSee和IDOC的客户難以準確預測和計劃未來的預算決策或業務活動，並可能導致客户重新評估購買我們的解決方案的決定，這可能會推遲和延長他們的銷售週期或導致計劃採購的取消。此外，在充滿挑戰的經濟時期或政治變革的結果下，他們的客户可能會收緊預算，並在獲得
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及時獲得足夠的資金或其他信貸，這可能會損害它們向VSEE或IDOC及時付款的能力。反過來，VSEE或IDOC可能被要求增加對可疑賬户的撥備，這將對其財務業績產生不利影響。
只要VSee和IDOC的解決方案被客户和潛在客户認為是可自由支配的，它們的收入可能會受到一般信息技術和遠程醫療支出延遲或減少的不成比例的影響。競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引客户來應對市場狀況。此外，醫療保健行業整合步伐的加快可能會導致其解決方案的整體支出減少。
我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是總體上還是在醫療行業內，也無法預測政治變化的影響。如果整體經濟或醫療保健行業的經濟狀況沒有改善，或者在目前的水平上惡化，我們的業務可能會受到損害。
如果VSee和IDOC的現有客户不繼續或續簽合同，以較低的費用水平續約，或拒絕從他們那裏購買額外服務，他們的業務可能會受到損害。
我們預計VSee和IDOC的很大一部分收入將來自續簽現有客户合同和向現有客户銷售額外服務。可能影響其銷售其他解決方案和服務能力的因素包括但不限於以下因素：
| ● | 其軟件解決方案的價格、性能和功能； |
| ● | 競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能； |
| ● | 他們開發和銷售互補解決方案和服務的能力； |
| ● | 醫療保健法律、法規或趨勢的變化；以及 |
| ● | 客户的商業環境和戰略優先事項。 |
VSee和IDOC的大多數客户沒有義務在初始期限到期後續訂他們的解決方案。此外，他們的客户在續簽時可能會談判對他們不那麼有利的條款，這可能會減少他們從這些客户那裏獲得的收入。如果他們的客户未能續簽合同，以不太優惠的條款或較低的費用水平續簽合同，或者無法從他們那裏購買新的解決方案和服務，他們的收入可能會下降，或者他們未來的收入增長可能會受到限制。
VSee和IDOC的遠程醫療業務和增長戰略取決於他們維持和擴大其現有醫院系統和遠程醫療用户羣、董事會認證醫生和其他提供商專家網絡的能力。如果其中任何一家都無法維護和擴大其網絡，其未來的增長將受到限制，其業務將受到損害。
VSEE和IDOC的成功有賴於它們繼續保持由成熟的醫療保健系統提供者和成熟的、經董事會認證的醫生和其他提供者專家組成的網絡。他們與這些提供者發展和維持令人滿意的關係的能力也可能受到其他與他們中任何一個無關的因素的負面影響，例如Medicare和/或Medicaid報銷水平的變化，以及醫療保健提供者面臨的其他壓力，以及醫院、醫生團體和醫療保健提供者之間的整合活動。未能維護或獲得新的具有成本效益的提供商合同可能會導致失去或無法擴大其客户基礎、更高的成本、醫療保健提供商網絡中斷、對其客户的服務吸引力降低和/或難以滿足監管要求，其中任何一項都可能損害其業務。
VSee和IDOC的遠程醫療業務依賴於它們與附屬專業實體的關係來提供醫療服務，如果這些關係中斷，它們的業務將受到損害。
美國某些司法管轄區的州當局可能會發現，VSee和IDOC與其提供遠程醫療服務的醫生和醫生延伸者之間的合同關係違反了州政府禁止企業從事醫藥和相關職業的規定。在大多數州，企業禁藥實踐以某種形式存在，通過法規、法規、醫藥委員會或總檢察長指導或判例法，儘管州政府適用和執行這一原則之間存在着廣泛的差異，因此很難進行準確的統計。這些法律一般禁止非行醫人員或實體從事醫學或相關職業，旨在防止無證人員或實體幹擾或不適當地影響醫生或內科醫生推廣者的專業判斷。每個州考慮到的程度
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VSee和IDOC及其提供者之間構成專業判斷不當影響的特定行為或合同關係在各州各不相同，可能會發生變化，並受到州醫學委員會和州總檢察長等不斷變化的解釋的影響。因此，我們必須監督VSEE和IDOC在其運營所在的每個司法管轄區遵守法律的情況，但我們不能保證隨後對企業執業醫學或相關專業法律的解釋不會限制我們的業務運營。州企業實踐醫學理論也經常對持有執照的提供者本身進行懲罰，因為他們幫助企業實踐醫學，這可能會阻礙醫生參與他們的提供者網絡。
企業在醫學口譯實踐中的重大變化可能會影響VSee和IDOC的運營，並可能削弱它們為客户提供服務的能力，並損害它們的業務。
如果VSee和IDOC不能開發和發佈新的解決方案，或對我們現有解決方案的成功增強、新功能和修改，他們的業務可能會受到損害。
到目前為止，VSee和IDOC的大部分收入都來自其遠程醫療軟件平臺上的解決方案的銷售，它們的長期運營結果和持續增長將取決於它們能否成功地開發和營銷新的解決方案，並及時增加額外的模塊和功能。此外，他們中的每一個都已經並將繼續投資於研發方面的大量資源，以增強其現有的解決方案。如果現有客户不願意為這些新解決方案支付額外費用，或者如果新客户不重視這些新解決方案或增強功能，可能會損害他們的業務。如果他們無法預測客户和用户偏好或其他行業變化，或者如果他們無法及時增強或修改其解決方案，他們可能會失去客户。此外，如果VSee和IDOC的創新沒有響應客户的需求，或者如果這種創新沒有及時抓住市場機會或有效地推向市場，那麼VSee和IDOC的運營結果將受到影響。推遲推出新的解決方案可能會為新的和現有的競爭對手打開機會之窗，侵蝕我們的市場份額，並可能對他們的收入和盈利能力產生負面影響。
如果不能提供高質量的技術支持服務，可能會損害VSee和IDOC與客户的關係及其財務業績。
VSee和IDOC的客户依賴他們的支持組織來解決與其服務相關的任何技術問題。此外，他們的每一個銷售過程都高度依賴於他們的解決方案的質量、他們的商業聲譽和現有客户的強烈推薦。任何未能保持高質量和高響應的技術支持，或市場認為他們沒有保持高質量和高響應的支持，都可能損害他們的聲譽，對他們向現有和潛在客户銷售解決方案的能力產生不利影響，並損害他們的業務。
VSee和IDOC的每個解決方案都提供技術支持服務，可能無法足夠快地做出響應，無法適應支持服務需求的短期增長，特別是在它們擴大客户基礎規模的情況下。VSee和IDOC也可能無法修改其支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測對技術支持服務的需求，如果需求大幅增加，他們可能無法向客户提供令人滿意的支持服務。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對其業務結果產生不利影響。
由於對合格人才的競爭非常激烈，VSee和IDOC可能無法吸引和留住我們支持其持續增長所需的高技能員工。
為了繼續執行我們的增長計劃，VSee和IDOC必須吸引和留住高素質的人員。具有醫療保健市場工作經驗的合格人才總體上是有限的，招聘他們的競爭非常激烈。因此，VSEE和IDOC可能不會成功地繼續吸引和留住合格人員。VSee和IDOC在過去都不時地經歷過，它們都預計未來都會繼續經歷招聘和留住具有適當資質的高技能員工的困難。此外，他們尋找離職員工的接班人可能會給他們的業務未來帶來不確定性，影響員工的招聘和留住，並對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果他們中的任何一個不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，他們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
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VSee和IDOC都依賴於他們的高級管理團隊，失去一名或多名員工或無法吸引和留住合格的關鍵人員可能會損害他們的業務。
VSee和IDOC的成功在很大程度上取決於其主要高管的持續服務。這些管理人員是“隨意”的僱員，因此可以隨時終止與他們的僱傭關係，而無需事先通知。他們中的每一個都依賴於他們在研發、營銷、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊。VSee和IDOC的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而不時發生變化，這可能會擾亂他們的業務。更換一名或多名執行幹事或其他關鍵僱員可能會花費大量時間和費用，並可能嚴重拖延或阻礙其業務目標的實現。此外，如果關鍵人員離職，我們股價的波動或表現不佳可能會影響他們吸引和留住繼任者的能力。如果VSee或IDOC無法留住我們的任何人員，他們的業務可能會受到損害。
合併後公司的管理團隊在管理上市公司方面經驗有限。
合併後公司的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和研究分析師互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律和要求方面經驗有限，包括與及時公開披露、財務報告、內部控制和企業風險管理相關的法律和要求。因此，他們可能無法成功或有效地管理其新的和額外的角色和責任。上市公司受到重大的監管監督，根據美國證券法負有報告義務，並受到證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要合併後的公司的每一位高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從VSee和IDOC業務的日常管理上轉移開。未能充分遵守上市公司的要求，包括財務報告方面的缺陷或披露控制和程序以及財務報告的內部控制無效，可能會導致投資者對合並後公司報告的財務和其他信息失去信心，對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並對我們的股票價格產生嚴重負面影響。
合併後公司的管理團隊將在做出戰略決策以執行其增長計劃方面擁有廣泛的酌處權，不能保證管理層的決策將導致成功實現合併後公司的業務目標，或不會產生對其增長前景產生負面影響的意外後果。
合併後的公司管理層將在做出戰略決策以執行其增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能將時間和公司資源投入到新的或擴大的解決方案產品、潛在收購、潛在客户或其他不一定改善其經營業績或促進其增長的計劃上。管理層未能做出最終促進合併後公司增長的戰略決策，可能會導致不利的回報和對其前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們的普通股價格下跌。
在業務合併後，我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們的股東股權稀釋，或者以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現其預期收益，任何一項都可能損害我們的業務。
業務合併後，我們打算收購或投資更多的業務、應用程序和服務或技術，我們相信這些業務、應用程序和服務或技術可以補充或擴展VSee和IDOC的解決方案，增強他們的技術能力或以其他方式提供增長機會。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。
此外，如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，包括但不限於：
| ● | 無法以有利可圖的方式整合所獲得的技術或服務或從中受益； |
| ● | 與收購相關的意外成本或責任，包括法律責任； |
| ● | 難以整合被收購企業的會計制度、業務和人員； |
| ● | 與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用； |
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| ● | 難以將被收購企業的客户轉換到我們的平臺和合同條款上，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異； |
| ● | 將管理層的注意力從其他業務上轉移； |
| ● | 收購對我們與業務夥伴和客户之間現有業務關係的不利影響； |
| ● | 關鍵員工或承包商的潛在損失； |
| ● | 使用我們業務其他部分所需的資源；以及 |
| ● | 使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。 |
此外，我們收購的業務的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們普通股的市場價格下降。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務可能會受到損害。
如果我們在業務合併後無法增長，或者如果我們無法有效地管理未來的增長，我們的收入可能不會增加，我們可能無法實施我們的業務戰略。
業務合併後我們未來的成功將取決於我們的增長能力，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能會產生意想不到的費用，無法滿足客户的要求，所有這些都可能損害我們的業務。管理我們增長的一個關鍵方面是我們擴展VSEE和IDOC能力的能力，包括應對遠程醫療需求的意外變化，例如在新冠肺炎疫情期間。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維護和加強我們的信息技術基礎設施、財務和會計系統以及控制。VSee和IDOC還必須吸引、培訓和保留大量獲得董事會認證的醫生、銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員，而這些人員，特別是醫生和軟件工程師的可用性可能會受到限制。
業務合併後我們的增長將取決於VSee和IDOC的解決方案是否被接受為傳統醫療保健提供系統的適當補充，以及它們克服運營挑戰的能力。由於客户的不滿或新的替代解決方案，VSee和IDOC的商業模式和解決方案可能會失去作為傳統醫療保健提供系統的補充的可行性。如果VSee和IDOC無法滿足其客户的需求，或其客户對其解決方案的質量不滿意，則其客户可能不會續簽合同、尋求取消或終止與我們的關係或以不太優惠的條款續簽，其中任何一項都可能導致其年度淨美元保留率下降。
隨着我們在業務合併後繼續增長，包括通過整合之前或未來收購而獲得的員工和業務，我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面，這可能會對我們的盈利能力以及VSee和IDOC留住和招聘對其未來成功至關重要的合格人員的能力產生負面影響。如果我們在業務合併後不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法應對競爭壓力，無法利用市場機會，無法滿足客户要求，也無法保持高質量的解決方案。此外，我們可能無法擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應未來的增長。
如果在業務合併後未能有效地管理我們的增長，還可能導致我們在開發和運營方面過度投資或投資不足，導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱，導致運營錯誤、財務損失、生產力或商業機會的損失，並導致員工流失和剩餘員工生產率下降。我們的增長預計將需要大量資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，如開發新的解決方案和服務。如果我們在業務合併後不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會增加超過預期，VSee和IDOC的收入可能不會增加或增長可能比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。VSee和IDOC的服務質量也可能受到影響，這可能會對它們的聲譽產生負面影響，並損害它們吸引和留住客户的能力。
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如果我們用來確定VSee和IDOC總目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務將受到損害。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。即使VSee和IDOC競爭的市場符合我們的規模估計和預測的增長，他們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。與VSee和IDOC的市場機會有關的主要假設包括美國的所有醫院都採用遠程醫療外包的臨牀資源，他們可以成功地在他們的解決方案中增加比目前提供的專業更多的專業。VSee和IDOC的市場機會也是基於這樣的假設，即他們現有的和未來的產品對他們的客户和潛在客户將比競爭對手的解決方案更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務可能會受到損害。
VSee和IDOC可能不會以它們歷史上實現的速度增長，或者根本不會增長，即使它們的關鍵指標可能表明增長，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
VSee和IDOC在最近幾年都經歷了顯著的增長。未來的收入可能不會以同樣的速度增長，或者可能會下降。VSee和IDOC未來的增長將在一定程度上取決於它們從現有客户那裏增加收入、完成對潛在未來客户的銷售、擴大客户基礎以及開發新的解決方案和服務的能力。我們不能保證VSee和IDOC在業務合併後將成功地執行這些增長戰略，也不能保證即使它們的關鍵指標表明未來的增長，它們也將繼續增長收入或產生淨收入。他們執行我們現有的銷售渠道、創建額外的銷售渠道和擴大客户基礎的能力取決於，其中包括，他們的服務相對於競爭對手提供的服務的吸引力，他們展示現有和未來服務的價值的能力，以及他們吸引和保留足夠數量的合格銷售和營銷領導和支持人員的能力。此外，他們現有的客户採用他們的服務的速度可能比我們目前預期的要慢，這可能會損害我們的業務和增長前景，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們未來可能會受到訴訟的影響，這可能是昂貴和耗時的辯護。
在業務合併後，我們可能會受到法律程序和在正常業務過程中產生的索賠的影響，例如VSee和IDOC的客户就我們現任或前任合夥人提出的商業糾紛或僱傭索賠提出的索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。解決其中一些針對我們的此類問題可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，從而損害我們的業務和股票價格。例如，可以根據國內或國外的數據隱私法(如1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、《一般數據保護條例》(GDPR)或2018年的《加州消費者隱私法》(《CCPA》))或在隱私執法政府實體(如聯邦貿易委員會(FTC)或美國衞生與公眾服務部(HHS))的授權下對合並後的公司、VSee或IDOC處以罰款或評估，或作為私人行動的結果，例如，基於數據泄露或基於私人訴權(如《共同CPA》中所載的)的集體訴訟。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。此外，此類訴訟可能導致對VSEE或IDOC的業務有權的政府當局，如聯邦貿易委員會、HHS、民權辦公室(OCR)和州總檢察長進行更嚴格的審查。
VSee和IDOC可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付重大損害賠償，並可能損害我們的業務。
由於VSee和IDOC的每一項業務都向患者提供遠程醫療服務，各自都面臨着向他們及其附屬專業實體提出醫療責任索賠的風險。VSee和IDOC及其附屬專業實體中的每一個在過去和將來都可能受到醫療責任索賠的影響，如果這些索賠成功，還將獲得重大損害賠償。雖然每一家保險公司都為醫療事故索賠提供保險，金額為他們認為適合其業務的風險，但我們無法預測醫療事故案件的結果，即任何這種性質的索賠，無論最終結果如何，都可能對他們的業務或聲譽或他們吸引和留住客户的能力產生影響。職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能大幅增加，特別是隨着VSee和IDOC擴大服務。因此，它們的提供者或合併後的公司、VSee或IDOC未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。
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對合並後的公司、VSee或IDOC提出的任何不在保險範圍內的索賠都可能造成高昂的辯護成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層以及VSee和IDOC供應商對我們業務的注意力，這可能會損害我們的業務。此外，任何索賠都可能損害我們的業務或聲譽。
税務機關可能會成功地斷言，VSee和IDOC應該徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，合併後的公司、VSee或IDOC可能要對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
VSee和IDOC不在任何州徵收遠程醫療服務的銷售和使用税以及類似的税，因為他們認為他們的服務在任何州都不需要繳納此類税。銷售和使用以及類似的税法和税率因州而異。不徵收這種税的某些州可能聲稱這種税是適用的，這可能會導致對過去的服務進行納税評估、罰款和利息，並可能要求它們在未來為服務徵收這種税。這樣的納税評估、罰款和利息或未來的要求可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能需要從股權或債務融資中獲得額外資本，以支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。
我們打算進行投資，以支持業務合併後我們預期的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的解決方案或增強VSee和IDOC的現有解決方案，增強我們的運營基礎設施，以及收購互補的業務和技術。為了實現這些目標，我們可能會對未來的資本資源做出承諾，包括在我們的信貸安排下產生額外的債務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性公約。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克適用的上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。
任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們必須遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會》規則，並被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估
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為了這個目的。我們將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告，從我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始。
與政府監管相關的風險
在美國，VSee和IDOC在嚴格監管的環境中開展業務，如果它們未能遵守醫療保健法律法規，它們可能會受到罰款和其他處罰，被禁止參加某些報銷計劃，或被要求對其運營進行重大改變，或遭遇負面宣傳，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府項目和私人付款人收取費用的方式、我們與VSee和IDOC提供商、供應商和客户的合同關係、他們的營銷活動以及他們運營的其他方面。特別重要的是：
| ● | 聯邦醫生自我推薦法，通常被稱為斯塔克法，除特定例外情況外，禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給某個實體，以提供某些“指定健康服務”，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類指定健康服務的費用。許多州都採用了類似的法律； |
| ● | 聯邦反回扣法規禁止明知和故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介個人報酬，以換取訂購、租賃、購買或推薦或誘使轉介個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，違反聯邦《反回扣法規》的索賠，就《虛假索賠法》而言，構成虛假或欺詐性索賠； |
| ● | 聯邦虛假申報法，除其他事項外，禁止提交或導致提交虛假的付款或批准申請；製作、使用或導致他人制作或使用對虛假或欺詐性索賠至關重要的虛假記錄或聲明；製作、使用或導致製作或使用與向政府支付資金的義務有關的虛假記錄或聲明；或隱瞞、避免或減少向政府支付金錢的義務。許多州已經通過了州虛假申報法。 |
VSEE和IDOC並不總是受益於對這些法律和法規的重大監管或司法解釋來指導我們的運營。今後，對這些法律和條例的不同解釋或執行可能會使它們目前或過去的做法受到不當或違法行為的指控，或者可能要求它們對其業務或結構作出改變。如果確定他們違反了這些法律，或者公開宣佈他們正在接受可能違反這些法律的調查，可能會對他們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，他們的商業聲譽可能會受到嚴重影響。此外，可能會在聯邦或州一級通過其他類似的立法或法規，可能對它們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
為了強制遵守聯邦法律，美國司法部和美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)最近加強了對醫療保健提供者的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。處理調查可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加VSEE和IDOC的成本，或以其他方式對其業務產生不利影響。此外，由於聯邦虛假索賠法案規定，每個虛假索賠或陳述有三倍的損害賠償和12,537美元至25,076美元的罰款，醫療保健提供者經常在不承認對重大和實質性金額承擔責任的情況下解決指控，以避免訴訟程序中可能判給三倍損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的遵守和報告要求，作為同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者遵守醫療保健報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。
管理醫療服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證，任何新的或更改的醫療保健法律、法規或標準不會對VSee的或
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這是IDOC的業務。我們不能向您保證，司法、執法、監管或認證機構對VSee和IDOC業務的審查不會導致可能對其運營產生不利影響的決定。
針對遠程醫療法律領域的州立法和監管變化可能會給VSee和IDOC平臺上的第三方醫療集團和獨立醫生帶來額外的要求和州合規成本，這可能會造成額外的操作複雜性和增加成本。
VSEE和IDOC的附屬專業實體以及獨立醫生和醫生延伸者向特定州的患者提供遠程醫療服務並獲得報銷的能力取決於患者所在州的法律和法規。管理遠程醫療服務提供的法律和法規正在快速發展，並受到不斷變化的政治、監管和其他影響。一些州的監管機構或醫學委員會可能已經制定了規則或解釋現有規則的方式，限制或限制提供者提供遠程醫療服務的能力，或醫生遠程監督護士從業人員和醫生助理的能力。此外，提供遠程保健服務的方式可能受到限制，或與提供遠程保健服務有關的要求，如事先親自探視或獲得某些知情同意。例如，有些州特別要求同步(或“實時”)通信，並限制或排除使用異步遠程保健模式，這也被稱為“存儲轉發”遠程保健。由於這是一個發展中的法律和法規領域，VSEE和IDOC在其運營的每個司法管轄區不斷監督它們的合規性。然而，我們不能保證他們的附屬專業實體或獨立提供者的活動和安排在受到質疑時會被發現符合國家要求，或者不會以不利於他們的商業模式的方式通過、執行或改變新的或現有的法律或法規。我們無法預測VSEE和IDOC所在司法管轄區的監管格局，法律、政策或標準的任何重大變化，或其解釋或執行，可能會在很少或根本沒有通知的情況下發生。通過其平臺提供的大多數會診是為位於允許使用異步遠程保健的司法管轄區的患者提供的同步會診。如果與我們的業務相關的法律或法規發生變化，或其解釋或執行對其結構或運營產生不利影響，包括對使用異步遠程醫療或遠程監督護士從業人員或醫生助理的限制更大，這可能會對他們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。
在不確定的監管環境中，VSEE和IDOC的運營可能會受到各種法律法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋。鑑於政府支出水平和對整個行業的監管，這一風險在醫療保健行業尤為嚴重。
在他們的正常業務過程中，他們可能會受到聯邦和州機構的詢問和審計，這些機構監督適用的醫療計劃參與、許可證和支付法規。VSEE和IDOC還可能受到例行和有針對性的政府審計和調查。我們認為，圍繞醫療保健行業大多數細分市場的監管環境仍然緊張。鑑於新冠肺炎大流行期間遠程醫療的使用和支付的增長，我們預計將對遠程醫療提供者進行更多審查。迴應審核和詢問可能需要VSEE和IDOC產生鉅額費用。如果任何審計或調查的結果顯示存在重大違規行為，VSee和IDOC可能不得不在為其業務辯護和對其運營進行修改時產生額外費用。
在VSee和IDOC運營的州，他們認為他們實質上遵守了所有適用的重要法規，但由於不確定的監管環境，某些州可能會確定他們違反了他們的法律和法規。如果VSee和IDOC必須補救此類違規行為，他們可能會被要求修改其在這些州的業務和服務，以破壞其各自平臺對客户的吸引力，他們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果他們確定在這些州合規運營的要求負擔過重，他們可能會選擇終止在這些州的運營。在每一種情況下，他們的收入都可能下降，他們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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如果VSee和IDOC未能遵守廣泛的醫療法律和政府法規，它們可能會受到處罰，或被要求對其業務進行重大改革。
醫療保健行業必須遵守聯邦和州政府層面廣泛而複雜的法律和法規，這些法律和法規涉及以下方面：
| ● | 為醫療服務提供者頒發執照，並參加政府報銷計劃； |
| ● | 遠程保健服務的必要性和充分性； |
| ● | 與醫生和其他轉診來源以及轉介接受者的關係； |
| ● | 對服務進行計費和編碼； |
| ● | 妥善處理任何多付的款項； |
| ● | 我們提供的醫療設備、設備和服務的質量； |
| ● | 醫療專業人員和輔助人員的資格； |
| ● | 與健康和個人信息及醫療記錄有關的保密、維護、數據泄露、身份盜竊和安全問題；以及 |
| ● | 與患者和消費者的溝通。 |
這些法律包括聯邦斯塔克法、聯邦反回扣法規、虛假申報法和類似的州法律。如果VSee和IDOC未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事制裁和刑事處罰，包括失去參與Medicare、Medicaid和其他聯邦和州醫療保健計劃的能力。雖然VSEE和IDOC努力確保其與醫院和醫生等轉介來源的財務關係符合適用的法律(包括適用的安全港和例外情況)，但這些法律和法規的不斷變化的解釋或執行可能會使其當前的做法受到不當或非法的指控，或者可能要求它們在運營中做出改變。確定他們違反了這些或其他法律，或者公開宣佈他們正在接受可能違反這些或其他法律的調查，可能會損害他們的業務，他們的商業聲譽可能會受到嚴重影響。此外，可能會在聯邦或州一級通過其他可能損害他們業務的立法或法規。
VSee和IDOC收集、使用和披露個人身份信息，包括健康信息，受聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果他們不遵守這些法規或未能充分保護他們持有的信息，可能會導致他們承擔重大責任或聲譽損害，進而損害他們的客户基礎和業務。
關於機密、敏感和個人信息的保護、收集、存儲、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理，包括某些受患者保護的健康信息(PHI)，如患者記錄，有許多聯邦和州法律、規則和法規以及合同義務。現有的法律法規正在不斷演變，適用於VSee和IDOC業務的新法律法規正在美國各級政府推出。在許多情況下，這些關於轉讓或披露個人信息的法律和法規不僅適用於轉讓或披露給第三方，也適用於VSEE和IDOC、其附屬公司和與其開展業務的其他方之間或之間的信息轉讓。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對VSEE和IDOC的業務產生實質性的不利影響。VSEE和IDOC在地方、州和聯邦一級監測數據隱私和安全法規的法律發展，然而，全球數據隱私和安全的監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。
PHI的管理受到HIPAA的約束。HIPAA是保護患者醫療數據和記錄的主要聯邦法律。HIPAA由HIPAA隱私規則(“隱私規則”)和HIPAA安全規則(“安全規則”)組成。HIPAA隱私規則通過限制醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露來保護它們，為個人
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獲取、修改和核算自己的健康信息的權利，並將大多數健康信息的使用和披露限制在實現預期目的所需的合理最低數量。HIPAA安全規則保護個人創建、接收、使用或維護的電子個人健康信息，並要求適當的行政、物理和技術保障措施，以確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和安全性。HITECH法案加強了HIPAA的執行條款，要求OCR定期審計涵蓋的實體及其業務夥伴，並授權州總檢察長對違反HIPAA的行為提起民事訴訟。它允許HHS對HIPAA的合規性進行審計，並施加重大的民事罰款，即使我們不知道或合理地不可能知道這種違規行為。
HIPAA要求醫療保健提供者及其業務夥伴制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。
HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院能夠判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
此外，HIPAA要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求HHS建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生倡議的行為的受害者，可以獲得違規者支付的民事貨幣罰款的一定比例。
HIPAA進一步要求患者被告知任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI，危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定，這種通知必須“不能有不合理的延遲，在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。這一報告義務是對任何國家通知要求的補充。
建議對HIPAA法規進行修改，如果通過，可能要求VSEE和IDOC對我們的HIPAA合規計劃及其患者訪問請求程序進行重大更改，並可能產生其他財務和運營影響。
還有其他聯邦和州法律保護個人身份信息(PII)的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性，包括PHI。在州和地方一級，更加註重規範機密、敏感和個人信息的收集、存儲、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。在許多情況下，這些法律比HIPAA規則更具限制性，可能無法先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。
此外，美國所有50個州和哥倫比亞特區都頒佈了違規通知法，可能要求VSee和IDOC在未經授權訪問、披露或獲取他們或其服務提供商經歷的個人或機密信息時通知患者、員工或監管機構。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。VSee和IDOC也可能被合同要求通知患者或其他交易對手安全漏洞。儘管VSee和IDOC可能與其服務提供商有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使VSee和IDOC承擔潛在責任，或要求他們在數據安全和應對任何此類實際或感知漏洞時花費大量資源。他們可能從其服務提供商那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護他們免受任何此類責任和損失，而且他們可能無法執行任何此類合同保護。除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些行業標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於VSee和IDOC，或者它們可以選擇遵守這些標準。
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新的健康和個人信息安全標準，無論是根據HIPAA實施的，還是根據國會行動或其他方式實施的，都可能對VSee和IDOC必須處理醫療保健相關數據的方式產生重大影響，遵守標準的成本可能會很高。如果他們不遵守與公共衞生設施相關的現有或新的法律和法規，他們可能會受到刑事或民事制裁。
由於PII VSee和IDOC存儲和傳輸的敏感性，其技術平臺的安全特性非常重要。如果他們的安全措施被破壞或失敗，未經授權的人可能能夠訪問敏感的客户和患者數據，包括HIPAA監管的PHI。因此，他們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户或投資者的信心造成不利影響。客户可能會減少使用或停止使用他們的服務，或者他們的客户基礎可能會減少，這將導致他們的業務受到影響。此外，VSee和IDOC可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額費用。任何潛在的安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能造成的系統損壞；為客户或其他業務夥伴提供激勵措施，以努力在漏洞發生後維持其業務關係；以及採取措施防止今後發生此類事件，包括組織變革、部署更多的人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。雖然VSee和IDOC為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險，但它們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。
VSee和IDOC還向客户發佈聲明，描述他們如何處理和保護個人信息。如果聯邦或州監管當局或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，他們可能會受到欺騙行為的指控，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。
2020年3月，國家衞生信息技術協調員辦公室(ONC)發佈了實施《21世紀治療法案》信息屏蔽禁令的最終規則，該規則於2021年4月5日生效。該規則適用於幾乎所有醫療保健提供者，旨在創建一個更具互操作性的醫療保健系統，支持無縫數據交換，改善護理協調，並消除在提供者和計劃之間以及在患者指示下使用和交換PHI的障礙。“信息封鎖”是指不合理地限制電子健康信息(“EHI”)的提供和使用的活動。該規則禁止屏蔽EHI的信息，除非法律要求或滿足八種狹義適用的例外之一。與大多數供應商一樣，VSee和IDOC必須創建新的政策和程序、培訓和治理結構，並投資於新技術以遵守規則。ONC已將監督和合規監測委託給監察長辦公室，如果提供商未能遵守這些新規則，可能會受到重大經濟處罰。對供應商的確切處罰將通過未來的規則制定來確定。任何個人都可以提出申訴，指控提供商通過ONC提供的在線門户網站進行信息屏蔽。
如果VSee和IDOC未能遵守管理向政府醫療保健計劃或商業保險計劃提交索賠的聯邦和州法律和政策，他們或其客户可能受到民事和刑事處罰，或失去參與政府醫療保健計劃和商業保險公司合同索賠的資格。
VSee和IDOC為其客户提供收入週期管理服務，包括準備和提交專業服務索賠以及代表客户與付款人進行賬單代理收款處理。其中某些報銷要求受聯邦和州法律管轄，不遵守可能會受到民事和刑事處罰。HIPAA安全、隱私和交易標準對我們的索賠準備、傳輸和提交服務也有潛在的重大影響，因為此類服務的結構和提供方式必須支持我們客户的HIPAA合規義務。VSEE和IDOC或其系統在輸入、格式化、準備或傳輸索賠信息方面的錯誤可能被確定或聲稱違反了這些法律和法規。如果他們的收入週期管理服務未能遵守這些法律和法規，他們可能會受到聯邦或州政府的調查，可能會受到懲罰，虛假索賠訴訟可能不得不得到辯護，私人付款人可能會向他們提出索賠，他們可能會被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府資助的醫療保健計劃之外。此外，他們的客户可以尋求合同補救和賠償。與這些主題相關的任何調查或程序，即使沒有根據或沒有根據，都可能對其服務需求產生不利影響，可能迫使他們花費大量資本、研發和其他資源來解決故障，並可能損害他們的業務。
私人支付來源，如第三方保險和管理式醫療實體，也經常保留對我們的賬單流程進行審計的權利，並確實進行審計，並不時進行此類審查。VSEE和IDOC在迴應和辯護任何此類審查、審計和調查方面的成本是巨大的，在當前的執法環境下可能會增加。
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這些審計和調查可能要求他們退還或追溯調整相關政府計劃或私人薪酬來源向他們支付的金額。
如果VSee和IDOC收入週期管理服務未能遵守這些法律法規，它們可能會受到聯邦或州政府的調查，可能會受到懲罰，虛假索賠訴訟可能不得不得到辯護，私人付款人可能會向他們提出索賠，他們可能會被排除在Medicare、Medicaid或其他政府資助的醫療保健計劃之外。此外，我們的客户可能會尋求合同補救和賠償。與這些主題相關的任何調查或程序，即使沒有根據或沒有根據，都可能對其服務需求產生不利影響，可能迫使他們花費大量資本、研發和其他資源來解決故障，並可能損害他們的業務。
醫生執照和資格認證是提供專業服務的成本，可能會對IDOC的利潤率產生負面影響，因為這可能會導致使用適當執照和資格證書的醫生來滿足諮詢需求的費用增加，特別是在擴展到新的司法管轄區和新的醫院客户時。
醫生(或醫生延伸者)執行遠程醫療會診的能力取決於醫生在哪裏被許可執業以及醫生有權向誰提供服務。州執照和醫生資格認證要求需要時間來獲得，通常需要幾個月的準備時間，醫生才能開始為特定的醫院設施提供諮詢。IDOC管理和預測醫生需求以及優先發放執照和證書的能力可能會影響利潤率和費用管理。在只有有限數量的醫生持有必要的執照和證書的地區，隨着諮詢需求的增加，那些擁有適當許可證和證書以滿足客户需求的醫生可能會承擔額外的加班或要求增加費用，從而增加成本。此外，在特定司法管轄區獲得行醫執照是由當地州醫學委員會酌情決定的，因此，在某些司法管轄區獲得執照的時間可能超出IDOC在預期時間框架內完成的能力範圍。
與遠程醫療平臺相關的某些軟件產品可能會受到FDA監管審查和監督。確定適用的FDA要求並確保遵守這些要求是至關重要的。
遠程醫療平臺和產品中經常使用的某些軟件產品可能屬於數字健康產品的廣泛類別，在某些情況下，可能需要FDA在上市前進行監管審查。FDA通常會對符合FDA法定定義的“醫療器械”產品進行監管。在某些情況下，如果軟件應用程序及其相應的平臺打算用於一個或多個醫療目的，並因此受到FDA的監管，則被視為醫療設備。確定一種產品是否符合醫療器械的定義需要對設計和預期用途進行評估。產品的預期用途由製造商的意圖決定，產品的設計和產品標籤證明瞭這一點。標籤是一個寬泛的術語，包括營銷和廣告主張。FDA對數字健康技術的監管方法在法規和指導文件中都有闡述。這需要分析(1)產品是否符合FDA對醫療設備的定義，如果符合，(2)它是否由FDA的數字健康“執法自由裁量權”政策之一從積極的監管中剝離出來。一般來説，FDA的總體方法是以基於風險的方式將其監管監督僅應用於被認為符合醫療設備定義的軟件功能(即，用於診斷疾病或其他情況的軟件功能，或用於治療、緩解、治療或預防疾病的軟件功能)，並且其功能可能在發生故障時造成患者安全風險。
與VSee和IDOC使用技術相關的風險
未能跟上技術進步的步伐可能會導致VSee和IDOC的解決方案過時，這可能會損害他們的業務、財務狀況和運營結果。
遠程醫療行業的特點是技術變化迅速，消費者需求不斷變化，產品生命週期短，行業標準不斷演變。VSee和IDOC商業模式的成功實施取決於它們預測和適應不斷髮展的技術和行業標準並相應地推出新解決方案的能力。例如，VSee和IDOC最近都開始向醫院組織部署其軟件平臺，作為獨立於其臨牀服務的獨立軟件即服務解決方案，使這些提供商能夠在其所有護理站點優化和擴展其平臺。這些新的解決方案帶有風險，如成本超支、交付延遲、性能問題以及VSee和IDOC的客户不能接受。如果VSee和IDOC不能預見或適應快速發展的行業標準、技術以及日益複雜的客户及其員工，他們現有的技術可能會變得不受歡迎、過時或損害他們的聲譽。此外，VSee和IDOC在有效開發、使用、營銷、銷售或維護新技術或調整其解決方案以適應不斷變化的客户要求或新興行業標準方面可能無法成功，因此，他們的業務可能會受到損害。此外，VSee和IDOC對可能發展和影響其業務的趨勢的洞察力有限，這可能導致
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他們在預測和應對相關的商業、法律和監管趨勢以及醫療改革方面存在錯誤。此外，不能保證他們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致他們目前或未來的解決方案和服務失去競爭力或過時。如果這些事件中的任何一種發生，都可能損害他們的業務。
如果VSee和IDOC用於提供服務的系統遇到安全漏洞，它們可能會招致重大責任，其聲譽和業務可能會受到損害。
VSEE和IDOC的服務涉及存儲和傳輸客户的專有信息、敏感或機密數據，包括患者、客户和其他人的寶貴個人信息，以及客户的PHI。由於VSee和IDOC存儲和傳輸的信息非常敏感，其計算機、網絡和通信系統基礎設施的安全功能對其業務的成功至關重要。VSee和IDOC安全措施的違反或失敗可能是由於各種情況和事件造成的，包括第三方行為、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊、軟件和數據庫升級或更換過程中的失敗、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件。近年來，由於新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。隨着網絡威脅的不斷髮展，VSee和IDOC可能需要花費額外的資源來進一步加強其信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。如果VSee和IDOC的安全措施失敗或遭到破壞，可能會導致未經授權的人員訪問敏感的客户或患者數據(包括PHI)、他們的數據丟失或損壞、無法訪問數據源、無法處理數據或向他們的客户提供我們的服務。此類安全措施的失敗或違反，或他們無法及時有效地解決此類失敗或違反，可能會嚴重損害他們的聲譽，對客户或投資者對他們的信心產生不利影響，並減少現有和潛在客户對我們服務的需求。此外，VSee和IDOC可能面臨訴訟、違約損害賠償、罰款或違反適用法律或法規(包括HIPAA)的監管行動，並因採取補救措施防止未來發生和減少過去的違規行為而產生鉅額費用。儘管他們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險，但他們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。
VSee和IDOC可能會遇到網絡安全和其他漏洞事件，這些事件在很長一段時間內都沒有被發現。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在推出之前不會被識別，因此它們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果發生實際或感知到的對我們安全的破壞，或者如果他們無法及時有效地解決此類破壞，他們可能會損害市場對其安全措施有效性的看法，並可能失去銷售和客户，這可能會損害他們的業務。
VSee和IDOC依賴電信和互聯網服務提供商為其客户提供解決方案，這些第三方提供的服務的任何中斷或故障都可能損害他們的業務。
VSee和IDOC的業務高度依賴電信和互聯網服務提供商。VSee和IDOC的服務旨在一週七天、一天24小時不間斷地運營。然而，他們可能會時不時地遇到服務和可用性的中斷和延誤。他們可能不會為其中一些服務維護宂餘的系統或設施。雖然他們控制和訪問我們的服務器，但他們並不控制互聯網提供商的運營。
此外，如果VSee和IDOC的供應商或互聯網提供商無法跟上他們日益增長的需求，這可能會損害他們的業務。VSee和IDOC服務的中斷可能會減少他們的收入，導致我們向客户退還預付費和未使用的訂閲，使他們承擔潛在的責任，或對客户續約率產生不利影響。
如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，VSee和IDOC可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户的關係產生負面影響。為了不間斷地運行，VSee和IDOC及其服務提供商都必須防範：
| ● | 火災、斷電、自然災害等不可抗力事件造成的損失； |
| ● | 通信故障； |
| ● | 軟件和硬件錯誤、故障和崩潰； |
| ● | 安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及 |
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| ● | 其他潛在的幹擾。 |
此外，系統故障可能會導致數據丟失，包括患者數據，這對我們提供的服務至關重要。與VSee和IDOC或其第三方系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對他們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌造成不利影響，並使他們承擔對第三方的責任，所有這些都可能損害他們的業務。
如果不保護或執行VSee和IDOC的知識產權，可能會削弱它們保護其內部開發的技術和品牌的能力，而此類執法所涉及的成本可能會損害它們的業務。
VSee和IDOC的知識產權包括我們內部開發的流程、方法、算法、應用程序、技術平臺、軟件代碼、網站內容、用户界面、圖形、商業外觀、數據庫和域名。VSee和IDOC依靠商標、商業祕密和版權法以及保密程序和合同條款的組合來保護其內部開發的技術和內容的知識產權。VSee和IDOC相信，他們的知識產權是他們業務的一項基本資產。如果VSee和IDOC沒有充分保護他們的知識產權，他們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用他們的技術，侵蝕或否定他們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務，對他們在市場上的地位產生負面影響，限制我們將他們的技術商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以具有成本效益和意義的方式保護我們的知識產權，可能會對VSEE和IDOC的競爭能力產生不利影響。VSee和IDOC認為，保護他們的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫和域名是他們成功的關鍵。
VSEE和IDOC依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利，努力保護自己的知識產權。然而，他們為保護自己的知識產權而採取的措施可能是不夠的。例如，其他方，包括我們的競爭對手，可能獨立開發類似的技術，複製VSee和IDOC的服務，或圍繞其知識產權進行設計，在這種情況下，他們可能無法針對這些方主張自己的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止其機密信息的披露，或在未經授權披露其機密信息的情況下提供足夠的補救措施，並且他們可能無法發現未經授權使用其知識產權或採取適當步驟執行其知識產權。
VSee和IDOC就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決策，他們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。特別是，他們目前沒有為其軟件平臺註冊或申請知識產權保護的專利或其他。即使在VSee和IDOC尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護其解決方案、技術或專有信息的每一個重要特徵，或為它們提供任何競爭優勢，因為知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，正在不斷髮展，法律的任何變化都可能使它們更難執行自己的權利。
為了保護VSEE和IDOC的知識產權，它們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。為保護和強制執行其知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致其部分知識產權的減損或損失。此外，VSEE和IDOC執行其知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊其知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能使其知識產權面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，並可能使任何相關的未決專利申請面臨無法頒發的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在發生訴訟時，他們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。與VSee或IDOC決定對客户或前客户採取此類執法行動相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對其其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響，損害我們的品牌和業務，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會損害VSee和IDOC的品牌和業務。
VSee和IDOC可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而產生鉅額費用。
在VSee和IDOC的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。它們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。第三方可能會不時地聲稱VSee和IDOC侵犯了他們的知識產權，或者VSee或IDOC盜用了他們的知識產權
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財產。隨着我們市場競爭的加劇，針對VSee和IDOC的專利侵權、商標侵權和其他知識產權索賠的可能性增加。在針對VSee或IDOC的專利侵權索賠中，他們可以作為辯護，聲稱他們沒有侵犯相關專利或索賠，或者專利無效或兩者兼而有之。VSee和IDOC的辯護能力將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及它們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，VSee和IDOC可能無法在我們的辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確而令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需以證據優勢來證明侵權，這是較低的舉證責任。VSee和IDOC可能不知道其他公司可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常需要在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋其技術和服務的一個或多個方面。任何索賠或訴訟都可能導致VSee和IDOC產生鉅額費用，並且無論是否成功地對它們進行主張，都可能要求它們支付大量損害賠償、持續的版税或許可證付款或和解費用，阻止它們提供解決方案或使用某些技術，要求它們重新設計其全部或部分平臺，或要求它們遵守其他不利條款。VSEE和IDOC還可能有義務賠償其客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改應用程序或退還費用，這可能是代價高昂的。即使VSee或IDOC在這類爭端中勝訴，任何有關其知識產權的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將其管理層和關鍵人員的注意力從其業務運營中轉移開。
VSee和IDOC的軟件平臺可能會由於錯誤或類似問題而無法正常運行，這可能會損害它們的聲譽，引發對它們的索賠，或者將其資源的應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害它們的業務。
VSee和IDOC軟件平臺分別為其客户和提供商提供以下功能：完成、查看和編輯病歷；請求會診(計劃的或按需的)；進行會診(通過視頻或電話)；以及啟動專家醫療服務。軟件開發是耗時、昂貴和複雜的，並且可能涉及不可預見的困難。VSee和IDOC可能會遇到技術障礙，也可能會發現阻礙其軟件平臺正常運行的其他問題。如果他們的解決方案不能可靠地發揮作用，或者未能達到客户在性能方面的預期，客户可以向我們提出責任索賠，或者試圖取消與他們的合同。這可能會損害他們的聲譽，削弱他們吸引或維持客户的能力。
此外，像我們這樣的複雜軟件經常包含缺陷和錯誤，其中一些可能會在一段時間內無法檢測到。我們現有的或新的軟件和服務在未來可能會出現實質性的性能問題、缺陷或錯誤，可能是因為我們的解決方案與VSee或IDOC沒有開發的系統和數據的接口，並且其功能不在他們的控制範圍內或在他們的測試中未被檢測到。在引入新軟件或對現有軟件進行增強後，可能會發現此類錯誤。如果VSee或IDOC在引入解決方案之前檢測到任何錯誤，他們可能不得不在我們解決問題之前將部署推遲很長一段時間。任何缺陷和錯誤，以及我們未能識別和解決這些缺陷和錯誤，都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、聲譽的損害以及服務和維護成本的增加。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户購買VSee或IDOC的解決方案。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能損害他們的業務。
DHAC的業務和業務合併的相關風險
如果DHAC無法在IPO結束後18個月或2023年5月8日(根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書進一步延長)之前完成業務合併，它將被迫清算信託賬户。如果發生清算，DHAC的公眾股東將獲得每股10.8美元，認股權證到期將一文不值。
如果DHAC無法在IPO結束後18個月或2023年5月8日(目前延長並可能根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書進一步延長)之前完成業務合併，並被迫清算，每股清算分派將為10.8美元。此外，公共股東將喪失認股權證。
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您必須認購您的股票，才能在DHAC股東特別會議上有效地尋求贖回。
在投標贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物交付給大陸航空，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的股票交付給大陸航空，在每種情況下，至少在DHAC特別會議召開前兩個工作日。對實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併完成，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。
如果第三方對DHAC提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，DHAC股東收到的每股清算價格可能低於10.15美元。
DHAC將資金放在信託中可能不會保護這些資金免受第三方對DHAC的索賠。儘管DHAC已收到許多供應商、服務提供商(獨立會計師除外)和與其有業務往來的潛在目標企業簽署的協議，放棄了為DHAC公眾股東的利益而持有的信託賬户中的任何權利、所有權、權益或索賠，但他們仍可向信託賬户尋求追索權。此外，法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能受到優先於DHAC公共股東的索賠的約束。如果DHAC在企業合併完成前清算信託賬户，並將其中持有的收益分配給其公眾股東，贊助商已根據合同約定，其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，但前提是該供應商或潛在目標企業不履行此類豁免。然而，DHAC不能向您保證他們將能夠履行該義務。因此，由於這類索賠，我們股東從信託賬户獲得的每股分配可能不到每股10.15美元。
此外，如果DHAC被迫提出破產申請或針對其提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在DHAC的破產財產中，並受第三方優先於其股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，DHAC可能無法向我們的公眾股東返還10.15美元。
DHAC股東收到的任何分派，如果證明在分派之日之後，DHAC在正常業務過程中到期時無法償還其債務，則可被視為非法付款。
DHAC目前的章程規定，它將持續存在到IPO結束18個月後的日期，或2023年5月8日(按照目前延長的日期，並可能根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書進一步延長)。如果DHAC無法在規定的時間內完成交易，則在DHAC發出通知後，信託賬户的受託人將其信託賬户中的金額分配給其公眾股東。同時，DHAC應從非信託持有的資金中支付其債務和義務，或為支付而預留資金，儘管DHAC不能保證有足夠的資金用於此目的。
我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將由截至2022年12月31日信託賬户外持有的約106,998美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務或用於營運資本目的。
然而，我們可能不會正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
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如果DHAC對VSee和IDOC的盡職調查不充分，那麼企業合併後DHAC的股東可能會損失部分或全部投資。
即使DHAC對VSee和IDOC進行了徹底的盡職調查，但它不能確保這項調查發現了VSee或IDOC或其各自業務內部可能存在的所有重大問題，或是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者VSee或IDOC或其各自業務之外且不受其控制的因素稍後不會出現。
由於合併後的公司將通過合併成為上市公司，而不是承銷的首次公開募股(IPO)，因此這一過程不使用一家或多家承銷商的服務，這可能會導致調查工作減少。
在承銷的首次公開募股(IPO)中，承銷商通常會對上市公司進行盡職調查，以建立針對聯邦證券法下的責任索賠的盡職調查辯護。由於DHAC已經是一家上市公司，還沒有聘請承銷商。雖然保薦人可能存在固有的利益衝突，因為如果企業合併沒有完成，保薦人的股份和認股權證將一文不值，但收購方的管理層和董事會以及私人投資者都會進行一定程度的盡職調查。然而，這種盡職調查不一定與承銷商在傳統首次公開募股中進行的盡職調查水平相同，因為承銷商必須建立盡職調查抗辯，以使其免受登記聲明中重大錯誤陳述或遺漏的責任。如果發生了此類調查，本委託書/招股説明書/徵求同意書中的某些信息可能以不同的方式提供，或者其他信息可能應該承銷商的要求提供。沒有承銷商參與De-SPAC過程並不能為投資者提供額外的保證，即獨立的、財務成熟的第三方已經進行了徹底的盡職審查，並給DHAC管理層帶來了額外的負擔，以確保與該過程相關的類似水平的盡職調查。
股東訴訟以及監管查詢和調查的成本高昂，可能會損害DHAC的經營業績，並可能轉移管理層的注意力。
過去，證券集體訴訟及/或股東衍生訴訟，以及監管當局的查詢或調查，往往跟隨某些重大商業交易，例如出售一間公司或宣佈任何其他戰略交易，例如業務合併。任何針對DHAC的股東訴訟和/或監管調查，無論結果是否對DHAC有利，都可能導致鉅額成本，並將DHAC管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能對DHAC的業務和現金資源以及DHAC的股東因業務合併而獲得的最終價值產生不利影響。
擁有私人單位和創始人股份的發起人和擁有創始人股份的其他初始股東不會參與清算分配，因此，他們在確定企業合併是否合適時可能存在利益衝突。
截至記錄日期，保薦人總共擁有557,000個私人單位和2,073,250股方正股票，其他初始股東總共擁有801,750股方正股票。各初始股東已放棄就股東投票而贖回任何股份的權利，以批准擬議的初始業務合併或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向DHAC出售任何股份，或在DHAC無法完成業務合併的情況下於信託賬户清算時收取任何股份的分派；該等初始股東並未獲提供任何代價以換取本協議。基於市場價格為$[]每單位打開[]，2023年，單位價值為$[]創始人的股票價值為$[]。如果DHAC不完成業務合併，在IPO之前收購的私人單位(包括標的證券)和方正股票將一文不值。此外，保薦人可以購買全部或部分額外的管道融資。因此，我們的董事在確定和選擇VSee和IDOC作為合適的目標業務時，在確定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及DHAC的公眾股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。
DHAC要求希望贖回與擬議中的企業合併相關的股份的股東遵守具體的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。
DHAC要求希望贖回股票的股東將他們的股票提交給大陸航空公司，或者使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統將他們的股票以電子方式交付給大陸航空公司，至少兩項業務
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在DHAC特別會議的前幾天。為了獲得實物證書，股票經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空將需要採取行動促進這一請求。DHAC的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。然而，由於DHAC對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物證書的時間可能會遠遠超過兩週。雖然DHAC被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但DHAC無法向您保證這一事實。因此，如果股東交付股份的時間比DHAC預期的更長，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其股份；這一要求可能會限制股東獲得有意義的贖回權。
贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益者，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。
DHAC將要求希望贖回與業務合併相關的股份的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，在業務合併未完成的情況下，此類贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。
如果DHAC要求希望贖回與擬議業務合併相關的股份的公眾股東遵守上述特定的贖回要求，而業務合併尚未完成，DHAC將立即將該等證書返還給其公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法在收購失敗後出售他們的證券，直到DHAC將他們的證券返還給他們。在此期間，股票的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。
DHAC可在未到期的公共認股權證行使前贖回您的認股權證，前提是DHAC普通股的最後報告銷售價格在可行使公共認股權證後的任何三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日的每個交易日等於或超過每股18.00美元(可調整)。這一贖回可能發生在對您不利的時候，從而使您的公開認股權證變得一文不值。
DHAC將有能力在公開認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是DHAC普通股的最後報告銷售價格在任何三十(30)個交易日內的每個交易日等於或超過每股18.00美元(可調整)，自公開認股權證可行使後至DHAC向公共認股權證持有人發出贖回通知並滿足某些其他條件的日期前第三(3)個交易日結束。目前和最近的股價都沒有達到或超過允許大華銀行贖回公開認股權證的門檻；自2022年8月1日以來，大華銀行在納斯達克資本市場上報價的股票最高價格為10美元。如果大華銀行選擇贖回所有需要贖回的公開權證，大華銀行應指定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知應在贖回日期前不少於三十(30)天由DHAC以預付郵資的頭等郵件郵寄給公共認股權證的登記持有人，這些持有人將在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。當公開認股權證可由DHAC贖回時，如果DHAC不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，則DHAC不得行使其贖回權利。
贖回尚未贖回的公共認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公共認股權證時，名義價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。任何私人認股權證都不會被DHAC贖回。
如果DHAC的任何保薦人或其高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司、橋樑投資者、管道投資者或AGP行使其對其證券的註冊權，可能會對DHAC證券的市場價格產生不利影響。
根據各自的登記權協議，DHAC的保薦人、其高級管理人員、董事和聯屬公司、Bridge Investor、PIPE Investors和A.G.P.均有權享有關於轉售其DHAC股票的登記權。此外，保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可為支付向DHAC發放的營運資金貸款而發行，有權要求DHAC登記在DHAC完成初始業務合併後的任何時間開始的私人單位和DHAC向他們發放的任何其他單位的轉售。如果這些人對所有
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他們的證券，那麼就會有額外的[]普通股和普通股[]有資格在公開市場交易的權證(及標的證券)。這些額外的普通股和認股權證(及相關證券)在公開市場交易的存在，可能會對DHAC證券的市場價格產生不利影響。
我們的贊助商已同意投票支持企業合併，無論我們的公眾股東如何投票。
與其他一些空白支票公司不同的是，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其股份，保薦人、我們的初始股東和我們的高級管理人員和董事訂立了IPO函件協議，投票表決他們的創始人股份以及他們持有的任何公眾股份，贊成所有股東建議，這些都是DHAC董事會就業務合併推薦的。此外，根據保薦人支持協議，保薦人和我們的初始股東已與DHAC、VSee和IDOC達成協議，對其持有的所有普通股股份投贊成票。截至本文發佈之日，發起人和我們的初始股東總共擁有我們普通股總流通股的82.6%。因此，如果我們所有的普通股流通股都被投票表決，我們將不需要任何額外的流通股贊成票來批准業務合併。
不符合《企業合併協議》條件的，不得進行企業合併。
即使企業合併協議得到DHAC股東的批准，在企業合併協議各方有義務完成企業合併之前，也必須滿足或放棄特定的條件，其中包括：(I)DHAC股東批准正在獲得的條件先決條件建議；(Ii)根據《高鐵法案》與企業合併協議相關的適用等待期已經到期或終止；(Iii)交易生效後，DHAC在生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值；及(Iv)納斯達克批准吾等就業務合併提出的初步上市申請。有關企業合併協議中包含的重大關閉條件的列表，請參閲企業合併協議 - 企業合併協議 - 是企業合併結束的條件。DHAC和合並後的公司可能不滿足業務合併協議中的所有結束條件。如果終止條件不滿足或被放棄，業務合併將不會發生，或將被推遲，等待稍後的滿意或豁免，這種延遲可能導致DHAC和合並後的公司各自失去業務合併的部分或全部預期利益。
DHAC的一些顧問、高級管理人員和董事可能存在利益衝突，這可能會影響或已經影響他們支持或批准業務合併，而不考慮您的利益或在確定合併後的公司是否適合DHAC的初始業務合併時。
發起人、顧問、高管和董事的個人和經濟利益可能影響或已經影響他們確定和選擇企業合併目標的動機，他們對完成企業合併的支持，以及企業合併後合併公司的運營。
DHAC的保薦人、顧問、高級管理人員和董事擁有2,875,000股方正股票，這些股票最初是在DHAC首次公開募股之前收購的，總收購價為25,000美元(經某些沒收調整後)。合併後，這些股東將持有3,432,000股普通股，如果不受限制，可以自由交易，總市值約為美元。[·] based on the last sale price of $[·] per share on the Nasdaq on [·], 2023. In addition, the Sponsor purchased an aggregate of 557,000 Private Placement Shares for a purchase price of $5,570,000, or $10.00 per share, in a private placement that occurred simultaneously with the closing of DHAC’s initial public offering. DHAC’s Current Charter requires DHAC to complete an initial business combination (which will be the Business Combination should it occur) within 18 months from the closing of the IPO, or May 8, 2023 ((the “Combination Period”) as currently extended and as may be further extended in accordance with our Amended and Restated Certificate of Incorporation). Sponsor may also be required to purchase all or a portion of the Additional PIPE Financing and receive a portion of the PIPE Shares and PIPE Warrants. If the Business Combination is not completed and DHAC is forced to wind up, dissolve and liquidate in accordance with the Current Charter, the 2,875,000 founder shares currently held by DHAC’s Initial Stockholders and the Private Placement Shares held by the Sponsor will be worthless (as the holders have waived liquidation rights with respect to such shares), and the Sponsor will not have the opportunity to purchase the PIPE Shares and PIPE Warrants.
DHAC的保薦人、顧問、董事和高級管理人員，以及他們各自的關聯公司，因對業務合併的合適目標進行盡職調查和業務合併的談判而產生了大量自付費用。在業務合併結束時，贊助商、董事和高級管理人員以及他們各自的關聯公司將獲得補償，用於支付與代表DHAC開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在客户
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目錄表
以業務為目標，並對業務合併的合適目標進行盡職調查。如果初始業務合併沒有在2023年5月8日之前完成(或在DHAC被選舉為延長完成初始業務合併的時間段以滿足某些條件後的更晚時間)，保薦人、顧問、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將沒有資格獲得任何此類報銷。
DHAC董事及行政人員在同意更改或豁免業務合併條款時行使酌情權，在決定更改業務合併條款或豁免條件是否適當及符合DHAC股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。
於業務合併結束前一段期間，可能會發生根據業務合併協議，要求德勤同意修訂業務合併協議、同意合併後公司所採取的若干行動或放棄德勤根據業務合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於VSee或IDOC各自業務的進程發生變化、VSee或IDOC要求採取業務合併協議條款原本禁止的行動，或發生對VSee或IDOC各自業務產生重大不利影響並使DHAC有權終止業務合併協議的其他事件。在任何此類情況下，DHAC將通過其董事會採取行動，酌情批准或放棄這些權利。前述風險因素中描述的一名或多名董事的財務和個人利益的存在，可能會導致董事在決定是否採取所要求的行動時，在其認為對東方海外及其股東最有利的情況與他或她認為對自己最有利的情況之間存在利益衝突。截至本次委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，DHAC不認為DHAC的董事和高管在獲得股東對企業合併建議的批准後可能會做出任何改變或豁免。雖然某些更改可在未經股東進一步批准的情況下作出，但DHAC將發出新的或經修訂的委託書/招股説明書/徵求同意書，並在就企業合併建議進行表決之前，如需要對交易條款作出對其股東有重大影響的更改，則將與DHAC的股東達成和解。
若出售部分或全部PIPE證券未能完成，而足夠的股東就業務合併行使其贖回權，則DHAC可能缺乏足夠資金完成業務合併。
於簽署業務合併協議時，DHAC與PIPE投資者訂立PIPE證券購買協議，規定以私募方式購買合共8,000,000美元的初始PIPE股份及可行使的424,000股普通股的初始PIP權證，於緊接業務合併完成後結束，並視乎業務合併大致同時完成而定。無論DHAC的公眾股東是否贖回了任何普通股，這些購買都將進行。此外，於2023年1月18日，DHAC與本公司的保薦人Digital Health贊助商LLC訂立後備協議，該協議於2023年4月11日修訂，但於2023年3月31日生效，據此，DHAC同意於業務合併結束時或之前向PIPE投資者提供根據PIPE證券購買協議授予PIPE投資者參與權購買額外PIPE證券的選擇權，在每種情況下，均按PIPE證券購買協議所載相同條款及條件購買額外PIPE證券，總額外購買價最高可達7,000,000美元，將結束PIPE總收益增加至15,000,000美元。根據後盾協議，倘PIPE投資者並無選擇購買所有額外PIPE證券，則吾等保薦人或其指定人已同意在PIPE證券購買協議擬進行的交易完成的同時，按PIPE證券購買協議所載相同條款及條件購買任何該等未獲認購的額外PIPE證券。我們的保薦人或其指定人購買的任何此類未認購的額外PIPE證券將受到限制，其持有人不得出售、轉讓或以其他方式處置此類證券，除非初始PIPE投資者不再擁有任何初始PIPE股票。在行使任何贖回權之前，信託賬户有$[•]，外加信託賬户中的資金所賺取的利息，如果有的話，這些資金以前沒有發放給DHAC來支付所得税。然而，如果部分或全部PIPE投資者未能為其PIPE證券的購買價格提供資金而導致PIPE證券的出售沒有完成，並且足夠數量的普通股持有人行使了與業務合併相關的贖回權，我們可能不符合完成業務合併的結束條件。此外，PIPE投資者購買PIPE證券的義務應在PIPE證券銷售結束前由PIPE投資者書面通知終止。PIPE投資者購買PIPE證券的義務必須滿足成交條件，包括業務合併必須基本上與購買PIPE證券同時完成，成交應在2023年7月10日之前完成，DHAC/合併後的公司應擁有與成交相關的總計至少800萬美元的現金和現金等價物，以及其他慣例成交條件。如果任何此類資金未能到位，任何義務因此終止，或任何此類條件未得到滿足和放棄，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得額外資金，以彌補此類資金缺口。任何此類缺口也將減少我們可用於合併後公司營運資金的金額。雖然PIPE投資者已同意購買PIPE證券，但我們並沒有要求他們為此類義務預留資金。
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目錄表
在業務合併完成後，合併後的公司可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況和股價產生重大負面影響的費用，從而可能導致您的部分或全部投資損失。
DHAC不能向您保證DHAC對合並後公司進行的盡職調查將揭示合併後公司可能存在的所有重大問題，或者DHAC或合併後公司控制之外的因素不會在以後出現，並且業務合併協議一般不會就合併後公司的歷史責任或VSEE或IDOC各自的業務規定賠償。由於DHAC或合併後公司控制之外的不明問題或因素，合併後的公司可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致報告虧損的減值或其他費用。即使DHAC的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意外風險，以前已知的風險可能會以與DHAC進行的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對合並後公司的流動資金產生立竿見影的影響，但合併後公司報告此類費用的事實可能會導致市場對合並後公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致合併後的公司違反槓桿或其他可能受到約束的契約。因此，合併後的公司股東可能會因任何此類減記或減記而遭受其股票價值的減少。
由於業務合併中的證券發行、PIPE融資和B系列融資使VSee股東、IDOC股東、PIPE投資者和AGP有權獲得合併後公司的重大所有權權益，DHAC的股東將面臨稀釋。
基於假設每股VSEE對價為0.40，假設IDOC每股對價為994.38，假設成交日期為[]，2023和VSee未償還股份和IDOC未償還股份截至[]，2023年，並假設沒有進一步的贖回，在生效時間之後立即：
| ● | DHAC的公眾股東預計將實益持有合併後公司普通股694,123股，約佔已發行合併後公司普通股的4.2%； |
| ● | 橋樑投資者預計將實益擁有3萬股合併後公司普通股，或約0.2%的已發行合併後公司普通股； |
| ● | 預計PIPE投資者將實益擁有1,756,950股與PIPE相關的合併公司普通股(按轉換後的基礎)，或約佔已發行合併後公司普通股的10.7%； |
| ● | AG.P已同意在業務合併完成後，以每股1,000美元的價格，將與DHAC首次公開募股相關的4,370股遞延承銷費轉換為DHAC B系列優先股，預計將實益擁有437,000股與B系列股票相關的合併後公司普通股(在轉換後的基礎上)，約佔已發行合併後公司普通股的2.7%； |
| ● | 初始股東預計將持有343.2萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的20.8%； |
| ● | 其他股東預計將持有2萬股合併後公司普通股，或不到已發行合併後公司普通股的0.1%； |
| ● | 持續的VSee股東預計將持有5,157,942股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的31.3%；以及 |
| ● | IDOC的持續股東預計將持有495萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的30.0%。 |
上述股份數目及權益(A)假設(I)於企業合併完成時將發行的普通股股份數目為10,107,942股，且根據企業合併協議並無任何彌償申索會令該等股份減少，(Ii)並無其他公眾股東選擇贖回其公開股份，(Iii)管道投資者全數購買額外管道融資，(Iv)並無其他發行DHAC、VSEE或IDOC的股權，(V)沒有橋樑投資者、管道投資者、A.G.P.、初始股東、其他股東，或
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目錄表
目前的VSee或IDOC股東在公開市場購買DHAC普通股股份，(Vi)不向某些DHAC和VSee員工、顧問和顧問授予與業務合併相關的股票期權，以及(Vii)A系列優先股和B系列優先股的所有股票分別按A系列優先指定證書和B系列優先指定證書中規定的初始轉換價格和條款轉換為普通股，以及(B)不考慮DHAC的認股權證，這些認股權證將在企業合併後仍未償還，並可在稍後日期行使，包括公共和私人認股權證，大橋搜查證和煙鬥搜查證。
如果我們假設所有已發行的公共認股權證、私募認股權證、管道認股權證和過橋認股權證在業務合併完成後均可行使和行使，並進一步假設沒有其他公眾股東選擇贖回其公開股票(且上文所述的其他假設保持不變)，則合併後公司的所有權如下：
| ● | DHAC的公眾股東預計將實益擁有12,194,123股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的41.3%； |
| ● | 橋樑投資者預計將實益擁有203,913股合併後公司普通股，或約0.7%的已發行合併後公司普通股； |
| ● | 預計PIPE投資者將實惠擁有2,551,950股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的8.6%； |
| ● | AG.P.預計將實益擁有437,000股合併後公司普通股，或B系列股票相關的已發行合併後公司普通股的約1.5%； |
| ● | 初始股東預計將持有398.9萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的13.5%； |
| ● | 其他股東預計將持有2萬股合併後公司普通股，或不到已發行合併後公司普通股的0.1%； |
| ● | 持續的VSee股東預計將持有5,157,942股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的17.5%；以及 |
| ● | IDOC的持續股東預計將持有495萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的16.8%。 |
假設VSEE每股對價為0.40，計算方法為：(A)等於(1)60,500,000美元，減去(2)892,058美元(代表假設有效時間期權授予)乘以10美元，減去(3)VSEE交易費用總額(假設為0美元)，再除以(B)13,017,681股VSEE流通股總數(按折算後計算)，然後將該金額除以10。假設每股對價994.38是通過(A)除以(A)等於(1)$49,500,000，減去(2)IDOC的交易費用總額(假設為0美元)除以(B)4,978股IDOC的流通股總數，然後將該金額除以10。
如果保薦人購買全部額外的管道融資，保薦人的所有權權益將增加4.0%。
不限制標題為“”的章節中描述的其他假設未經審計的備考簡明合併財務信息這些股權比例並未考慮合併後的公司可能發行的任何股權獎勵。如果與業務合併相關的任何普通股被贖回，如果沒有普通股股份被贖回，則由DHAC的當前公眾股東持有的合併後公司完全稀釋的普通股的百分比將相對於所持的百分比減少。
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目錄表
DHAC沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成業務合併，即使DHAC的絕大多數股東不同意。
DHAC現有的治理文件沒有規定具體的最大贖回門檻。因此，DHAC可能能夠完成業務合併，即使絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回其股份或已達成私下談判協議將其股份出售給保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其任何關聯公司。DHAC將提交一份8-K表格的當前報告，披露上述任何人士達成的任何重大安排或進行的重大購買，將影響特別會議上對提案的投票或贖回門檻。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。
然而，業務合併協議規定，VSee及IDOC完成業務合併的責任須以DHAC在緊接生效日期後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值為條件，該等交易由業務合併協議預期的交易(包括PIPE融資)生效。如果我們沒有達到這一最低有形資產淨值門檻，並且如果VSee和IDOC沒有放棄這一條件直至成交，我們可能不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股股票都將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。
如果休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併，則DHAC董事會將無權將特別會議推遲至較晚日期以爭取更多投票，因此，業務合併將不會獲得批准，因此，業務合併可能無法完成。
DHAC董事會正尋求批准將特別會議推遲至一個或多個較後日期(如有需要)，以便在根據特別會議時的表列投票情況下，任何先決條件建議未能獲DHAC股東正式批准及採納，或DHAC確定企業合併協議下的一項或多項結束條件未獲滿足或放棄時，允許進一步徵集及投票委託書。如果休會提議不被批准，DHAC董事會可能沒有能力將特別會議推遲到較晚的日期，因此可能沒有更多的時間來爭取投票來批准條件先例提議。在這種情況下，業務合併將不會完成。
如業務合併完成，“未經審核備考簡明合併財務資料”一節所包括的未經審核備考財務資料可能不代表合併後公司的業績。
DHAC、VSee和IDOC目前作為獨立的公司運營，以前沒有合併公司的歷史，DHAC、VSee和IDOC的運營以前從未在合併的基礎上進行管理。本委託書/招股説明書所載備考財務資料僅供參考之用，並不一定顯示業務合併於指定日期或截至指定日期完成時實際會出現的財務狀況或經營結果，亦不顯示合併後公司未來的經營業績或財務狀況。預計營業報表不反映業務合併產生的未來非經常性費用。未經審計的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件，也沒有考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響。形式上的財務信息載於題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“源自DHAC、VSee和IDOC的歷史財務報表，並在實施業務合併後對合並後的公司做出了某些調整和假設。預計財務資料與最終收購賬目中的初步估計可能存在差異，這可能導致與本委託書/招股説明書/徵求同意書中就合併後公司的估計財務狀況和經營結果而呈現的預計財務狀況和經營結果的預計信息存在重大差異。
此外，編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響合併後公司的財務狀況或關閉後的運營結果。VSee和IDOC的財務狀況或經營結果的任何潛在下降都可能導致合併後公司的股票價格發生重大變化。
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目錄表
在業務合併懸而未決期間，由於業務合併協議的限制，DHAC將不能招攬、發起或採取任何行動來便利或鼓勵任何查詢或與另一方進行、提交或宣佈業務合併。此外，企業合併協議的某些條款將不鼓勵第三方提交替代收購建議，包括可能優於企業合併協議預期安排的建議。
在業務合併懸而未決期間，由於業務合併協議的限制，DHAC將不能與另一方進行業務合併。此外，業務合併協議的某些條文將不鼓勵第三方提交替代收購建議，包括可能優於業務合併協議預期安排的建議，部分原因是DHAC董事會無法更改其有關業務合併的建議。企業合併協議不允許DHAC董事會更改、撤回、扣留、有資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、有資格或修改其建議以支持採納股東提案。
業務合併協議中的若干契約妨礙DHAC在業務合併完成前進行收購或完成若干其他交易的能力。因此，在這段時間裏，DHAC可能會比競爭對手處於劣勢。此外，如果業務合併沒有完成，由於這些規定仍然有效的時間的流逝，這些規定將使在業務合併協議終止後完成替代業務合併變得更加困難。
如果合併後的公司受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，可能會對合並後的公司的業務和運營產生負面影響，這可能會導致合併後的公司產生鉅額支出，阻礙其業務和增長戰略的執行，並影響其股價。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。合併後的公司普通股的股價波動或其他原因可能會使其在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從合併後的公司的業務中轉移出來。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會對合並後的公司的未來產生明顯的不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，合併後的公司可能會被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。
在企業合併方面，發起人、初始股東、董事、高管、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。
關於業務合併，發起人、初始股東、董事、高管、顧問或其關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。
如果保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股份，則該等出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。任何此類股份購買的目的將是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。
此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
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目錄表
不能保證，股東決定是否按比例贖回其股票，以換取信託賬户的按比例部分，這將使股東未來的經濟狀況更好。
我們不能保證在業務合併或任何替代業務合併完成後，股東在未來可能能夠出售其普通股的價格。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致我們的股價上漲，並可能導致合併後公司的股東在未來實現的價值低於股東如果沒有贖回其股份的情況下實現的價值。同樣，如果股東不贖回其股份，股東將承擔業務合併完成後普通股的所有權風險，無法保證股東未來可以高於贖回價格的金額出售其股份。股東應該向股東自己的財務顧問尋求幫助，以瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。
我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而保薦人聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.15美元以下。
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。
我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。
因此，我們只有在以下情況下才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金，或(Ii)我們完成了初始業務合併(如果發生，則為業務合併)。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
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目錄表
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。
如果業務合併的收益不符合金融或行業分析師的預期，DHAC證券的市場價格可能會下降。
在以下情況下，DHAC證券的市場價格可能會因業務合併而下降：
| ● | DHAC沒有像金融或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現收購的預期收益；或 |
| ● | 企業合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不一致。 |
因此，投資者可能會因為股價下跌而蒙受損失。
DHAC、VSee和IDOC已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，這些成本的產生將減少DHAC(如果業務合併完成)或DHAC(如果業務合併未完成)用於其他企業用途的可用現金金額。
DHAC、VSee和IDOC已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，DHAC預計都將產生大約360萬美元的費用。如果業務合併完成，這些費用將減少合併後的公司用於其他公司目的的可用現金金額，如果業務合併未完成，則DHAC將減少可用於其他公司用途的現金。
DHAC已招致及將會招致與業務合併協議擬進行的交易相關的重大交易成本。
DHAC已招致並將會招致與業務合併有關的重大交易成本。如果業務合併沒有完成，DHAC可能沒有足夠的資金尋求替代業務合併，並可能被迫清算和解散。
本次委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息可能不能反映合併後公司的實際財務狀況或經營結果。
本委託書/招股説明書/徵求同意書內未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定顯示倘若業務合併於指定日期完成，合併公司的實際財務狀況或經營業績將會如何。見標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。
在大量股票被贖回的情況下，我們的普通股在業務合併後可能會變得流動性較差。
如果大量股票被贖回，DHAC的股東數量可能會少得多。因此，合併後公司的股票交易可能會受到限制，您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。合併後的公司擬申請將其股票在納斯達克證券交易所(以下簡稱納斯達克)上市，納斯達克
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目錄表
可能不會將普通股在其交易所上市，這可能會限制投資者交易DHAC證券的能力，並使DHAC受到額外的交易限制。
合併後的公司將被要求滿足在納斯達克證券市場上市的初始上市要求。然而，合併後的公司未來可能無法維持其證券的上市。
如果合併後的公司未能達到持續上市的要求，納斯達克將其證券退市，東方匯理銀行可能面臨重大不利後果，包括：
| ● | 其證券的市場報價有限； |
| ● | 關於合併後公司的有限的新聞和分析師報道；以及 |
| ● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降 |
DHAC可以放棄企業合併的一個或多個條件，而不需要解決股東對企業合併的批准。
DHAC可同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其完成企業合併的義務的部分條件。董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否有理由修改本委託書聲明/招股説明書/徵求同意書和解決委託書。在某些情況下，如果董事會認為豁免不足以保證股東清盤，DHAC有權酌情完成業務合併，而無需尋求進一步的股東批准。例如，DHAC終止業務合併的義務的一個條件是沒有適用的法律，也沒有強制令或其他命令約束或施加任何完成業務合併的條件，然而，如果董事會確定任何該等命令或強制令對VSee或IDOC的業務並不重要，則董事會可選擇放棄該條件而無需股東批准而結束業務合併。
美國證券交易委員會有關SPAC的規則的變化可能會對DHAC或其完成業務合併的能力產生不利影響
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，涉及以下事項：加強涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；有效限制在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的商業合併交易相關的預測的使用；增加擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可以在多大程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對DHAC談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。
合併後公司普通股與證券市場的相關風險
合併後的公司普通股和認股權證的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。
我們普通股和認股權證的市場價格一直並可能繼續波動，並受到多種因素的廣泛波動，包括本文件中描述的那些因素。風險因素其中許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股或認股權證的全部或部分投資。影響我們普通股和認股權證交易價格的因素可能包括：
| ● | 我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況； |
| ● | 財務和經營業績的實際或預期波動； |
| ● | 我們的業務或我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展； |
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| ● | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測； |
| ● | 證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化； |
| ● | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應； |
| ● | 我們有能力及時營銷新的和增強的解決方案； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、商業關係、產品、服務或技術的收購； |
| ● | 影響我們業務的法律法規的變化； |
| ● | 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更； |
| ● | 開始或參與涉及我們的訴訟； |
| ● | 我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務； |
| ● | 出售或預期出售大量我們的普通股； |
| ● | 董事會或管理層有任何重大變動；以及 |
| ● | 一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃油價格、貿易戰、流行病(如新冠肺炎)、貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股和認股權證的市場價格造成實質性損害。整個股票市場和納斯達克不時經歷極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們的普通股和認股權證的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股或認股權證的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。
此外，儘管我們的普通股和權證目前在納斯達克上市，但我們的普通股和權證的活躍交易市場可能不會持續下去。因此，如果這些證券沒有維持活躍的交易市場，我們普通股和認股權證的流動性、您在需要時出售您的普通股或認股權證的能力以及您可能獲得的股票或認股權證的價格將受到不利影響。
我們發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的業務和技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。
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現有股東未來出售股份和未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。根據證券法，我們普通股的所有流通股都可以自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的普通股除外，這一術語在證券法中有定義，受證券法的限制。
我們無法預測這些出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。如果這些股票的持有者在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降，使我們未來難以通過證券發行籌集資金。
由於我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您被認為支付的價格出售您的股票，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金、當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付股息的能力將取決於我們從子公司獲得的現金分配和股息、貸款或其他資金，這些資金可能同樣受到未來債務條款、其他合同限制和適用法律規定的影響。因此，在可預見的未來，我們可能不會為我們的普通股支付任何股息。
如果證券和行業分析師不發表或停止發表關於我們的業務或市場的研究或報告，或發表不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於證券和行業分析師發佈的關於我們、我們的業務和市場的研究和報告。我們對這些分析師或他們報告中包含的信息沒有任何控制權。如果證券和行業分析師不開始並保持對我們業務的報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，發表了關於我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們既是證券法意義上的“新興成長型公司”，也是“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是證券法所指的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，只要我們繼續是新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
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此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
合併後公司普通股的活躍、流動的交易市場可能不會發展，這可能會限制你出售股票的能力。
企業合併完成後，合併後公司普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場有賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決定，合併後的公司或任何做市商都無法控制這些決定。如果一個活躍和流動的交易市場不能發展和持續下去，可能會對合並後公司的普通股價值產生重大不利影響。不活躍的市場也可能削弱合併後的公司通過發行股票籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱合併後的公司以合併後的公司股票為代價收購其他公司或技術的能力。
增發普通股或可轉換證券可能會稀釋你的所有權，並可能對股價產生不利影響。
在業務合併結束時，3,162,863股普通股將可能在轉換或行使管道股票、管道認股權證、橋樑認股權證和B系列股票時發行，合併後公司的1,342,058股期權將以10美元的行使價發行和發行。未來，我們可能會根據各種交易，包括收購，發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。在行使已發行的股票期權和認股權證以購買普通股時，也可以發行額外的普通股。我們發行額外普通股或可轉換為普通股的證券將稀釋您對合並後公司的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。待歸屬條件及鎖定協議屆滿後，可於行使購股權時發行的股份將可立即在公開市場轉售，不受限制。
增發合併後公司的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券，可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。合併後的公司在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，合併後公司普通股的持有者承擔了合併後公司未來發行的股票可能會降低合併後公司普通股的市場價格並稀釋其現有百分比所有權的風險。
如果證券和行業分析師不發表或停止發表關於我們的業務或市場的研究或報告，或發表不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於證券和行業分析師發佈的關於我們、我們的業務和市場的研究和報告。我們對這些分析師或信息沒有任何控制權
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包含在他們的報告中。如果證券和行業分析師不開始並保持對我們業務的報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，發表了關於我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
合併後的公司可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
在業務合併後，普通股的每股價格可能會波動，而在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。這類訴訟可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能對合並後的公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使合併後的公司承擔重大責任。
大華人壽目前不符合納斯達克環球的持續上市要求。如果大連和記黃埔或合併後的公司(如果在業務合併後)無法重新遵守納斯達克環球的上市要求，則大連和記黃埔/合併後的公司的證券可能會被摘牌，這可能會影響其(或合併後的公司)的證券的市場價格和流動性。
目前，東方匯理的單位股、普通股和權證分別在納斯達克全球市場(“納斯達克全球”)上市。為了在業務合併前繼續在納斯達克全球上市公司的證券，公司必須保持一定的財務、分銷和股價水平。於2023年3月31日，大和證券收到納斯達克環球員工的函件(下稱“函件”)，通知大華銀行於函件日期前連續30個交易日內，大華銀行於納斯達克全球上市的證券(包括普通股、單位及認股權證)(“證券”)的交易金額均低於納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條所訂的最低50,000,000元“上市證券市值”要求，此為繼續讓大華銀行的證券在納斯達克全球上市所必需的條件。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，納斯達克環球的員工已向東方海外提供180個歷日，或至2023年9月27日，以重新遵守最低限度上市規則的要求。該函件僅為短板通知，並非即將退市，對大和證券或合併後的公司證券在納斯達克全球的上市或交易並無現行效力。
如果DHAC重新符合MVLS要求，納斯達克全球的工作人員將向DHAC提供書面確認並了結此事。為了重新遵守MVLS要求，DHAC或合併後公司的證券的交易水平必須達到或高於這樣的水平，即在2023年9月27日結束的合規期內，DHAC或合併後公司的MVLS至少連續十個工作日的收盤價為50,000,000美元或以上。如果DHAC或本公司未能在合規期屆滿前重新遵守MVLS要求，DHAC將收到其證券將被摘牌的書面通知。屆時，DHAC或合併後的公司可就退市決定向聽證小組提出上訴。
DHAC不能保證它將能夠在完成業務合併之前或在納斯達克全球的最後期限之前重新遵守MVLS要求。大華銀行或合併後的公司未能滿足此要求或任何其他要求，將導致其(或合併後的公司)的證券從納斯達克退市。若德意志銀行或合併後公司及德意志銀行或合併後公司證券持有人將其證券從納斯達克環球摘牌，則其證券可能會受到重大不利影響。尤其是：
| ● | 由於失去與納斯達克全球相關的市場效率，大連和記黃埔/合併後公司證券的價格可能會下降； |
| ● | 持有者可能無法在他們希望出售或購買DHAC或合併後的公司的證券時這樣做； |
| ● | DHAC或合併後的公司可能成為股東訴訟對象； |
| ● | DHAC或合併後的公司可能會失去機構投資者對其證券的興趣； |
| ● | DHAC或合併後的公司可能會失去媒體和分析師的報道；以及 |
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| ● | DHAC或合併後的公司可能會失去其證券的任何活躍交易市場，因為它可能只在一個場外交易市場進行交易，如果有的話。 |
與公司治理相關的風險
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會使我們的控制權變更或管理層變更變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，這些規定包括：
| ● | 分類董事會，其成員交錯任職三年； |
| ● | 授權發行“空白支票”優先股，可由本公司董事會發行，無需股東批准，並可能包含優於本公司普通股的投票權、清算權、股息權和其他權利； |
| ● | 對我們的董事和高級職員的能力和賠償能力的限制； |
| ● | 要求股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開； |
| ● | 要求在我們的股東會議上事先通知股東的業務建議，並提名進入我們董事會的候選人； |
| ● | 要求在我們的股東會議上事先通知股東的業務建議，並提名進入我們董事會的候選人； |
| ● | 禁止在董事選舉中進行累積投票； |
| ● | 要求我們的董事只能因原因和股東66%(2/3)的投票才能被免職； |
| ● | 禁止股東通過書面同意採取行動； |
| ● | 規定董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補(有限度的例外情況除外)，即使不足法定人數；以及 |
| ● | 須經董事會或持有至少三分之二已發行股本的持有人批准，以修訂及重述修訂及重述的公司章程及修訂及重述的公司註冊證書的某些條文。 |
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們的管理層。此外，機構股東代表團體、股東維權人士和其他人可能不同意我們的公司治理條款或其他做法，包括上面列出的反收購條款。我們通常會考慮機構股東代表團體的建議，但我們會根據我們的董事會和管理層認為對我們公司和股東的長期利益最有利的東西來做出決定；然而，如果我們的股東或董事會成員不同意我們的立場，這些團體可以向他們提出反對我們的做法的建議。
最後，我們沒有選擇不遵守特拉華州公司法第2203條的規定，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東從事任何廣泛的業務合併。
上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。
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我們的公司註冊證書規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：
| ● | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序； |
| ● | 任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高管、員工、代理人或股東違反了我們或我們的股東對我們或我們的股東所承擔的受託責任或其他不當行為的訴訟； |
| ● | 根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，對我們提出索賠的任何訴訟；或 |
| ● | 主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟； |
除上述每項條款外，特拉華州衡平法院認定有不可缺少的一方不受特拉華州衡平法院屬人管轄的任何訴訟(且不可缺少的一方在裁決後十(10)日內不同意特拉華州衡平法院的屬人管轄權)，在此情況下，美國特拉華州地區法院或特拉華州其他州法院應在法律允許的最大範圍內成為任何此類索賠的唯一和排他性法庭。
這一規定不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬或同時管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出的任何訴因的獨家法院。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加股東的某些訴訟成本，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果任何其他有管轄權的法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。此外，儘管特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院選擇條款仍存在不確定性。
我們將因遵守影響上市公司的法律和法規而增加成本和對管理層的要求，特別是在我們不再是一家可能損害我們業務的“新興成長型公司”之後。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克適用的上市標準的規則和法規的報告要求。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們將承擔比以前更多的法律、會計和其他費用。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。在這方面，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。
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與美國和國際税收有關的風險以及與企業合併有關的風險
税法的變化或承擔額外的所得税債務可能會影響合併後公司未來的盈利能力。
可能對合並後公司未來的有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：
| ● | 税法或監管環境的變化； |
| ● | 會計和税務標準或慣例的變更； |
| ● | 按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化；以及 |
| ● | 合併後公司的税前經營業績。 |
由於VSee和IDOC都沒有以目前的規模運營的長期歷史，而且它有重大的擴張計劃，合併後的公司的有效税率未來可能會波動。未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：在GAAP下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税收資產和負債的變化，或税法的變化。
2017年12月22日，2017年《減税和就業法案》(《税法》)簽署成為法律，對修訂後的《1986年國税法》(《税法》)進行了重大修改。特別是，美國對外國業務的税收做出了徹底的改變。變化包括但不限於永久降低企業所得税税率、限制利息扣除、採用地區税制的要素、評估對美國所有的外國公司的未分配收益和利潤徵收匯回税或“通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對全球無形低税收入和税基侵蝕和反濫用税徵收新的最低税額。新立法對VSee或IDOC 2021年或2020年的所得税撥備沒有影響，因為VSee和IDOC在這幾年都在美國發生了虧損，管理層對其美國聯邦和州遞延税項資產設立了全額估值津貼。
除了税法對VSEE或IDOC的聯邦税收的影響外，税法還可能影響其在其他司法管轄區的税收，包括州所得税。州立法機構沒有足夠的時間對税法做出迴應。因此，這些法律將如何在各個州的司法管轄區適用存在不確定性。此外，其他外國管理機構可能會對其税法進行修改，從而可能導致合併後公司的全球税務狀況發生變化，並對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和技術的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意合併後公司未來的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。如果合併後的公司在任何此類分歧中不佔上風，其盈利能力可能會受到影響。
此外，在2023年1月1日或之後進行的股票回購可能需要繳納股票回購税(回購税)，根據2022年通脹降低法案對回購徵收1%的消費税，自2023年1月1日起生效，該税可能被該財年新發行的股票抵消。DHAC在決定回購股份時一直並將考慮回購税，但不能保證回購税不會減少DHAC能夠或最終決定回購的股份數量。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在美國和其他司法管轄區要繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區的費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
| ● | 我們的遞延税項資產和負債的估值變化； |
| ● | 預計發放任何税收估值免税額的時間和金額； |
| ● | 股權薪酬的税收效應； |
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| ● | 與公司間重組有關的費用； |
| ● | 税收法律、法規及其解釋的變更； |
| ● | 在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。 |
此外，我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果業務合併不符合《準則》第368(A)節規定的免税重組，VSee和IDOC股本的持有者可能因業務合併而承擔更大的美國聯邦所得税負擔。
DHAC、VSee和IDOC打算就美國聯邦所得税而言，將業務合併視為守則第368(A)節所指的重組。然而，DHAC、VSEE和IDOC都沒有要求或打算要求美國國税局就企業合併的税收後果做出裁決，而且不能保證如果受到美國國税局的質疑，法院將維持這些公司的地位。因此，如果美國國税局或法院認定該企業合併不符合《企業合併守則》第368(A)節規定的重組資格，因此應全額繳納美國聯邦所得税，VSee和IDOC股本的持有者一般將在收到與該企業合併相關的普通股時確認應税損益。有關企業合併對美國聯邦所得税影響的更完整討論，請參閲標題為“重大美國聯邦所得税後果 - 重大美國聯邦所得税合併對VSEE和IDOC股票持有者的影響.”
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目錄表
這次會議
一般信息
DHAC向DHAC股東提供此委託書/招股説明書/同意書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供DHAC股東於[]，以及在其任何延期或押後時。本委託書/招股説明書/徵求同意書將於以下時間首次提交給我們的股東[]，2023年，與提案投票有關。本委託書/招股説明書/徵求同意書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在會議上投票。
日期、時間和地點
會議將於美國東部時間上午9：30虛擬舉行，並以獨家網絡直播方式於www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2023SM或有關會議可延期或延期的其他日期、時間及地點舉行，以符合隨附通告所載的目的。
會議將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和DHAC提供便捷的訪問和成本節約。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。您可以在特別會議期間在線參加特別會議、投票和提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2023SM。
記錄日期；誰有權投票
DHAC已將關閉營業時間定在[]2023年，作為確定哪些DHAC股東有權獲得會議通知和在會議上投票的記錄日期。截至……收盤時[]截至2023年，共有4,176,123股普通股已發行和流通，並有權投票，其中694,123股為公眾股份，3,432,000股為初始股東持有的股份。普通股的每一位持有者對每一項提議都有權每股一票。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以確保您實益持有的股票按照您的指示進行投票。
關於首次公開招股，吾等訂立若干函件協議，根據該等函件協議，初始股東及吾等高級管理人員及董事同意投票表決彼等所擁有的任何普通股股份，以支持吾等的初步業務合併(“函件協議”)。初始股東亦與VSee、IDOC及DHAC訂立若干支持協議，據此，彼等同意(其中包括)投票贊成業務合併建議及其他建議(“初始股東支持協議”)。截至本次委託書/招股説明書/徵求同意書之日，初始股東持有約82.2%的已發行普通股。
股東提案的法定人數和所需投票
DHAC股東的法定人數是召開有效會議所必需的。如果已發行和已發行普通股的大多數股份親自出席或由代表出席並有權在會議上投票，則出席會議的人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，通過虛擬出席和委託代表棄權將被視為出席，但未參加投票的經紀人將不被視為出席。
企業合併建議、章程修訂建議、章程建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克ELOC建議、納斯達克B系列建議和續會建議均需要親自出席或由受委代表出席並有權在大會或其任何續會上投票的已發行和流通股過半數普通股的持有人投贊成票。以虛擬出席或遞交委託書及棄權的方式親自出席會議，與投票反對所有建議的效果相同，並假設出席人數達到法定人數，經紀人的不投票將不會對建議產生任何影響。批准董事的提議將需要投票的多數票。
隨着章程修正案提案的通過，業務合併提案、章程提案、董事提案、股票計劃提案、納斯達克合併提案、納斯達克管道提案、納斯達克B系列提案的批准是業務合併完善的條件。如果企業合併提案未獲批准，企業合併將不會發生。批准本企業合併提案也是提案2a-2i、提案3、提案4、提案5、提案6、提案7、提案8和提案9的一個條件。如果每個憲章
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目錄表
修訂建議、細則建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議或納斯達克B系列建議均未獲批准，除非放棄，否則本業務合併建議將無效(即使在其任何延會或延期會議上經吾等股東所需表決通過)，業務合併將不會發生。
投票表決你的股票
你以你的名義持有的每一股普通股，都有權對會議的每個提案投一票。你的代理卡顯示了你所擁有的普通股的數量。
有兩種方法可以確保你的普通股在會議上獲得投票：
| ● | 您可以在預付郵資的信封中籤名、註明日期並退回隨附的代理卡，從而投票表決您的股票。如果你提交你的代理卡，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的股票將按照我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議投票支持每一項提案。如果您以“街道名義”持有您的普通股，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人向您提供的指示，以確保與您實益擁有的股份相關的投票在會議上得到適當的代表和投票。 |
| ● | 您可以參加虛擬會議並在會議期間投票，即使您之前通過提交如上所述的委託書進行了投票。然而，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是DHAC確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的唯一方法。 |
如果您退還委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持企業合併提案(以及其他提案)。
撤銷您的委託書
如果您提供委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行下列任一操作來撤銷委託書：
| ● | 您可以在以後的日期發送另一張代理卡； |
| ● | 如果您是記錄保持者，您可以在會議之前以書面形式通知我們的製表人Broadbridge Financial Solutions您已撤銷您的委託書；或 |
| ● | 如上所述，您可以參加虛擬會議，撤銷您的代理，並在虛擬會議期間投票。 |
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您對如何投票或指導您的普通股投票有任何問題，您可以聯繫我們的代表律師D.F.King&Co.，Inc.，如下所示：
D.F.King&Co.
華爾街48號，22樓
紐約州紐約市，郵編：10005
經紀人和銀行對方付費電話：(212)269-5550
所有其他人撥打免費電話：(800)290-6429
電子郵件：dhac@dfking.com
不得在會上提出其他事項
本次會議僅為審議通過企業合併提案、章程修正案提案、章程提案、董事提案、股票計劃提案、納斯達克合併提案、納斯達克管道提案、納斯達克ELOC提案、納斯達克B系列提案、休會提案。根據我們現行的憲章，其他
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目錄表
除與會議進行有關的程序事項外，如果其他事項未列入會議通知，則不得在會議上審議這些事項。
企業合併建議、章程修訂建議、章程建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克ELOC建議、納斯達克B系列建議和續會建議均需要親自出席或由受委代表出席並有權在大會或其任何續會上投票的已發行和已發行普通股的過半數持有人投贊成票。
贖回權
根據我們的公司註冊證書，普通股持有人可以要求DHAC在與企業合併相關的情況下將該普通股贖回為現金。在企業合併完成之前，您不得選擇贖回您的普通股。
如果您是公共股東，並且您尋求贖回您的股票，您必須提交書面請求，要求我們在東部時間下午5：00之前贖回您的公共股票以換取現金[], 202[](至少在會議前兩個工作日)。申請必須由適用的股東簽署，才能有效地申請贖回。股東不需要提交代理卡或投票權就可以有效地行使贖回權。申請書必須指明要贖回的普通股持有人的身份，並必須寄往大陸航空公司的以下地址：
大陸股轉信託公司
道富街1號，30號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com
您必須至少在會議召開前兩個工作日通過以下方式之一提交您選擇贖回的普通股：
| ● | 向大陸航空交付代表普通股的證書，或 |
| ● | 通過DWAC系統以電子方式交付普通股。 |
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議召開前至少兩個工作日由大陸航空公司收到。除非持有者的股票在大會投票前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。
公眾股東可以尋求贖回他們的普通股，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也不管他們是否在記錄日期時是普通股持有人。在當日或之前持有DHAC普通股的任何公眾股東[]，2023年(至少在會議前兩個工作日)有權要求在完成企業合併時，按比例贖回其普通股，按當時存入信託賬户的總金額減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。
在投標贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物交付給大陸航空，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的普通股交付給大陸航空，在這兩種情況下，您必須在會議召開前至少兩個工作日。
贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益者，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。
如果您希望通過DWAC系統進行投標，請聯繫您的經紀人並要求通過DWAC系統交付您的普通股。實物交付普通股可能需要更長的時間。為了獲得實物證書，股票經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空需要共同採取行動，為這一請求提供便利。DHAC的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。DHAC對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得體檢
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目錄表
證書。要求實物憑證並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前趕上投標普通股的最後期限，從而無法贖回其普通股。
股東投標普通股，在公司合併完成前決定不贖回其普通股的，股東可以撤回要約。如果股東投標普通股並且業務合併沒有完成，這些普通股將不會被贖回為現金，在確定業務合併不會完成後，代表這些普通股的實物憑證將立即退還給股東。DHAC預計，就批准企業合併的投票而投標贖回普通股的股東將在企業合併完成後不久收到該普通股的贖回價格。
如果DHAC的公眾股東提出適當要求，DHAC將按比例將每股普通股贖回信託賬户中的可用資金部分，按預期業務合併完成前兩個工作日計算。截至2023年4月11日，這相當於每股約11.00美元。如果您行使贖回權，您將把您的普通股換成現金，而不再擁有普通股。
儘管有上述規定，普通股持有人及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)-(3)節)的任何其他人士將被限制就超過20%的普通股尋求贖回權。
如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足某些成交條件，從而無法繼續進行業務合併。
評價權
根據特拉華州法律，DHAC普通股的持有者不能獲得與擬議的企業合併相關的評估權。VSee股東根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第262節可獲得的有關企業合併的評估權摘要描述於“評估權 - 與股東評估權“。”本委託書/招股説明書/徵求同意書附件E附載DGCL第262節的副本。IDOC股東根據《德克薩斯商業組織法》(以下簡稱《TBOC》)第H章第10章第1標題可獲得的有關企業合併的評估權摘要，請參閲《評估權利 - 國際數據中心股東評估權利“。”本委託書/招股説明書/徵求同意書以附件F的形式附於本委託書/招股説明書/徵求同意書H分章第1標題第10章。
委託書和委託書徵集費用
DHAC代表董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。DHAC及其董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。在此類徵集中進行的任何徵集和提供的信息應與書面委託書/招股説明書/同意書徵集和代理卡一致。DHAC將承擔徵集費用。D.F.King&Co.，Inc.是一家委託書徵集公司，DHAC已聘請該公司協助其徵集委託書。該公司將獲得約1.2萬美元的固定費用，並自付費用。
DHAC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將其委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。DHAC將報銷他們合理的費用。
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目錄表
提案1 - 業務合併提案
我們要求我們的股東通過企業合併協議，批准企業合併和其他擬進行的交易。我們的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書全文，包括下面標題為“《企業合併協議》，“查閲有關業務合併及業務合併協議的條款和條件的更多詳細資料。我們還敦促我們的股東在對這項提議進行投票之前仔細閲讀企業合併協議的全文。業務合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股説明書/徵求同意書。
一般信息
2022年6月15日，位於特拉華州的Digital Health Acquisition Corp.(“DHAC”或“公司”)與DHAC的全資子公司、特拉華州的公司DHAC Merge Sub I，Inc.(“合併子I”)、DHAC的德克薩斯州的全資子公司DHAC Merge Sub II，Inc.(“合併子II”)、特拉華州的VSee Lab，Inc.(“VSee”)以及德克薩斯州的IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(“IDOC”)簽訂了業務合併協議(“原始業務合併協議”)。於2022年8月9日，原企業合併協議訂約方訂立第一份經修訂及重新簽署的企業合併協議(“首次經修訂及重新簽署的企業合併協議”)，據此修訂及重述原企業合併協議的全部內容。原《企業合併協議》訂約方於2022年10月6日訂立第二份經修訂及重訂的《企業合併協議》，據此，經修訂及重述的第一份經修訂及重述的企業合併協議，以及經日期為2022年11月3日的《第一修正案》修訂的《企業合併協議》(“企業合併協議”，連同企業合併協議預期進行的其他協議及交易，稱為“企業合併”)。根據業務合併協議的條款，DHAC與VSee及IDOC之間的業務合併將透過合併第I及第II次合併而完成，而VSee及IDOC於合併後仍作為DHAC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。DHAC董事會(“董事會”)已一致(I)批准並宣佈可取的企業合併協議、合併及擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議DHAC股東批准企業合併協議及相關事宜。
《企業合併協議》
包括業務合併協議和本摘要是為了向您提供有關業務合併協議條款的信息。業務合併協議包含DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE和IDOC的陳述和擔保。DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及IDOC在業務合併協議中作出的陳述、保證及契諾均有保留，並受DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及IDOC就商議業務合併協議條款而同意的重要限制所規限。特別是，在您審閲商業合併協議所載及本摘要所述的陳述及保證時，務必謹記該等陳述及保證的談判主要目的是確定在何種情況下，如果商業合併協議另一方的陳述及保證因情況改變或其他原因而不屬實，則另一方可能有權不完成商業合併，並在商業合併協議各方之間分擔風險，而不是確立或試圖陳述事實。該等陳述及保證亦可能受制於與一般適用於股東及提交予美國證券交易委員會的報告及文件不同的合約重大標準，以及某些陳述、保證及契諾受保密披露附表(“披露附表”)所載事項的規限，而該等披露附表是指大華銀行、維信及華僑銀行各自就業務合併協議及向美國證券交易委員會提交的若干文件而交付的。此外，在本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，聲稱不準確的有關陳述和擔保標的的信息可能自企業合併協議之日起發生了變化，而符合陳述或擔保資格的後續發展或新信息可能已包括在本委託書/招股説明書中，或通過引用納入本委託書/招股説明書中。然而，為免生疑問，業務合併協議中的資料是本委託書/招股章程的一部分。
出於上述原因，不應將上述條款的陳述和擔保或任何描述單獨閲讀或依賴為代表DHAC、VSEE、IDOC或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態，而不考慮前述規定。相反，此類條款或描述僅應與本文檔其他部分提供的其他信息一起閲讀，或通過引用將其併入本委託書/招股説明書。請參閲標題為“”的部分在那裏您可以找到更多信息“DHAC將在其公開報告中提供額外的披露，只要它知道存在聯邦證券法要求披露的任何重要事實，或者可能不存在的情況。
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目錄表
與商業合併協議中包含的條款和信息相牴觸，並將根據聯邦證券法的要求更新此類披露。
合併的考慮因素
這項業務合併意味着完成交易後的股本價值為56,827,997美元，目前VSee和IDOC的合併股本價值為1.1億美元。在交易結束時，VSee和IDOC各自將VSee和IDOC的每股股本(不包括根據特拉華州或德克薩斯州法律完善評估權利的持有人的股份)轉換為有權獲得適用的合併對價，如下所述。
VSee合併注意事項
截至生效時間，VSee股票持有人在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“VSee結束對價”，金額等於(1)60,500,000美元，減去(2)等於有效時間期權授予的金額乘以10美元，減去(3)VSee的交易費用總額。“有效時間期權授予”是指根據企業合併協議附件E所列的激勵計劃、金額和條款，以每股10美元的行權價授予個人的股票期權。根據企業合併協議的條款，VSee成交對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除VSee的賠償託管金額，如下所述。VSee每股對價是指普通股的數量等於(A)和(1)VSee結束對價，除以(2)VSee未償還股份總數，除以(B)+10。“VSee流通股”是指緊接生效時間前已發行的VSee普通股的總股數，按完全攤薄並轉換為VSee普通股的基準表示，包括但不限於或重複的VSee優先股轉換後可發行的VSee普通股股數。
IDOC合併考慮事項
截至生效時間，IDOC股票持有者在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“IDOC結束對價”，金額等於(1)49,500,000美元減去(2)IDOC交易費用總額。根據企業合併協議的條款，IDOC結束對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除IDOC賠償託管金額，如下所述。“IDOC每股對價”是指普通股的數量等於(A)+(1)IDOC結束對價，除以(2)IDOC已發行股份總數除以(B)+10。“IDOC未償還股份”是指在生效日期前已發行的IDOC普通股股份總數，按完全攤薄後折算為IDOC普通股。
每股淨現金
在業務合併中，為合併後的公司貢獻的DHAC普通股每股淨現金估計約為每股0.24美元(假設沒有贖回)，每股0.22美元(假設本委託書/招股説明書中描述的最大贖回情況)。提供給合併後公司的DHAC普通股每股現金估計淨額的計算方法為：(A)減去(I)信託賬户中持有的資金金額(假設沒有贖回或最高贖回情況)減去(Ii)估計交易費用265萬美元減去(Iii)DHAC公開認股權證的總市值89萬美元(計算方法為截至2023年4月12日的一個公開認股權證的交易價格乘以預計截至收盤時尚未發行的1150萬份DHAC公開認股權證的交易價格)，除以(B)除以(B)除以(B)除以(B)除以(B)除以(B)，假設沒有贖回，則預期於交易結束時已發行的DHAC普通股及普通股等價物的股份數目為16,478,015股，假設最大贖回情況為15,783,892股。向合併後公司貢獻的每股DHAC普通股現金淨額(在無贖回方案和最高贖回方案的每一種情況下)均少於業務合併協議中歸屬於該等股份的每股10.00美元，或DHAC普通股持有人在行使贖回權時有權獲得的每股金額(為説明目的，約為$[]每股收益，截至[]，2023年，特別會議的記錄日期)。
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目錄表
VSee證券的處理
VSEE優先股的處理
緊接生效時間之前，作為成交的條件，VSee優先股的所有流通股將根據VSee憲章中規定的適用於VSee優先股各系列的轉換條款轉換為VSee普通股。這種轉換稱為VSee優先股轉換。
VSEE普通股的處理
於生效時間，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股VSee普通股(包括根據VSee優先股轉換髮行的VSee普通股股份，但不包括根據特拉華州法律正確行使持不同政見者權利的VSee股東所持有的普通股股份)將自動註銷及終止，並轉換為收取VSee每股代價的權利。
VSee期權的處理
於生效時間當日或之前，所有VSee購股權及緊接生效時間前尚未完成的VSee股權計劃下的任何其他獎勵(不論既得或非既得)將會終止，並不再代表VSee普通股的購買權。
對IDOC證券的處理
在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股IDOC普通股(不包括根據德克薩斯州法律正確行使持不同政見者權利的IDOC股東持有的普通股)將自動註銷和終止，並轉換為獲得IDOC每股對價的權利。
申述及保證
《企業合併協議》載有各方當事人關於以下事項的慣例陳述和保證：(A)實體組織、良好信譽和資格、(B)資本結構、(C)訂立企業合併協議的授權、(D)遵守法律和許可、(E)納税、(F)財務報表和內部控制、(G)不動產和個人財產、材料合同、(I)環境事項、(J)不發生變化、(K)員工事項、(L)訴訟、(M)關聯交易、(N)數據隱私、(O)知識產權、(P)客户和供應商以及(M)經紀人和發現者。
聖約
企業合併協議包括雙方在完成合並前各自企業經營的習慣契約，以及為滿足完成合並的條件所作的努力。業務合併協議亦載有訂約方的其他契約，包括(其中包括)規定DHAC、VSEE及IDOC可盡合理最大努力合作，以編制與業務合併協議擬進行的交易有關的表格S-4註冊聲明(“註冊聲明/委託書”)，該聲明須就合併提交招股説明書及委託委託書，並須取得各自股東的所有必需批准，包括(就DHAC而言)激勵計劃(定義見下文)。
業務合併協議規定(其中包括)在執行業務合併協議的同時，雙方將簽訂與PIPE融資相關的PIPE證券購買協議，並且在交易完成時或之前，雙方將以雙方同意的形式簽訂託管協議。
VSee Health Inc.激勵計劃
DHAC已同意批准和通過VSee Health，Inc.2023股權激勵計劃(“激勵計劃”)，自業務合併結束前一天起生效，並以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。激勵計劃應提供相當於完成業務合併(包括但不限於PIPE融資)後完成交易的DHAC普通股數量的15%的初始總公積金。待大華航空的股東批准激勵計劃後，大華銀行已同意在根據激勵計劃可發行的大華銀行普通股股份的生效時間後，向美國證券交易委員會提交S-8表格註冊説明書。
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目錄表
排他性交易/非懇求限制
DHAC、VSee及IDOC均已同意，自業務合併協議日期起至業務合併協議生效之日或(如較早)業務合併協議根據其條款有效終止為止，將不會招攬、發起、鼓勵、促成與任何一方的任何討論或談判，或向與公司收購建議(定義見業務合併協議)有關的任何一方提供有關其或其附屬公司的非公開資料或數據，或訂立與該等建議有關的任何協議。DHAC、VSee和IDOC還同意在收到任何公司收購建議後相互通知，並相互通知對該要約或信息的任何修改。
成交的條件
DHAC、VSEE和IDOC完成業務合併的義務受以下結束條件的約束：(I)根據修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，任何適用的等待期到期或終止，並獲得所有必需的同意；(Ii)任何法院或政府實體發佈的任何命令或法律均不得禁止結束；(Iii)本登記聲明的有效性，任何停止令或尋求停止令的程序均應待決，(Iv)DHAC、VSEE和IDOC的股東各自批准，及(V)在實施業務合併協議擬進行的交易(包括PIPE融資)後，DHAC在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。此外，DHAC完成業務合併的義務必須滿足以下附加成交條件：(I)VSee和IDOC各自的陳述和擔保在所有方面都真實正確，除非該陳述和擔保不能作為一個整體真實和正確，不會造成重大不利影響(或關於基本陳述，在所有方面都是真實和正確的)；(Ii)VSee和IDOC履行在成交時或之前必須履行的所有契約，VSee或IDOC沒有重大不利影響，以及(Iii)交付適用的結案文件。VSEE和IDOC完成業務合併的義務必須滿足以下附加成交條件：(I)DHAC的陳述和擔保在所有方面都真實和正確，除非這種不真實和正確的整體上不會造成實質性的不利影響(或就基本陳述而言，在所有方面都是真實和正確的)；(Ii)DHAC履行在成交時或之前必須履行的所有契約；(Iii)DHAC沒有實質性的不利影響；(Iv)完成納斯達克資本市場批准長江基建就業務合併提出的上市申請；。(V)完成由業務合併協議所設想的由董事人數組成及由個別人士組成的長江基建董事會；及(Vi)交付適用的結束文件。上述條件中的每一項均可由為其利益而存在的一方放棄。
關於在生效時間後至少有5,000,001美元有形資產淨額的要求，以下列出了不可贖回和最高贖回方案下的預計有形資產淨額。
有形資產淨值 |
| 不能贖回 |
| 最高贖回金額 |
|
總資產 | 75,431,336 | 67,903,967 | |||
減去：無形資產 | (8,220,748) | (8,220,748) | |||
減值：商譽 | (41,318,112) | (41,318,112) | |||
減去：總負債 | (8,155,621) | (8,155,621) | |||
17,736,855 | 10,209,486 |
終端
《企業合併協議》可以在下列生效時間之前的任何時間終止：
(i) | 經DHAC、VSEE和IDOC各自書面同意； |
(Ii) | 如果另一方違反了其在企業合併協議中的陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足關閉的條件，並且這種違約無法在特定的時間段內得到糾正，只要尋求終止的一方本身沒有違反企業合併協議，則DHAC一方以及VSee和IDOC另一方； |
(Iii) | DHAC、VSEE或IDOC，如果交易未在2022年12月31日或之前完成，前提是未能在該日期前完成交易不是由於尋求終止的一方的重大違約，而這是關閉條件未得到滿足的直接原因； |
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目錄表
(Iv) | 如果政府實體發佈了法律或最終的、不可上訴的政府命令、規則或條例，永久禁止、限制或以其他方式禁止完成合並，則由DHAC、VSEE或IDOC； |
(v) | DHAC、VSEE或IDOC，如果DHAC股東在為此目的舉行的會議上未批准企業合併協議；或 |
(Vi) | 如果VSee股東或IDOC股東之一不批准業務合併協議，或VSee或IDOC未能向DHAC交付或導致向DHAC交付由每一支持公司人員正式簽署的交易支持協議(該術語在業務合併協議中定義)，則DHAC； |
以下所述的業務合併協議和其他協議是為了向投資者提供有關其各自條款的信息。它們不打算提供關於DHAC、VSEE、IDOC或其其他各方的任何其他事實信息。具體地説，業務合併協議中的陳述和擔保所包含的斷言是在指定日期作出的，被與業務合併協議的簽署和交付相關的一封或多封機密披露函件中的信息修改或限定，可能受到與投資者可能被視為重大的合同標準不同的重大合同標準的約束，或可能被用於在雙方之間分擔風險。因此，業務合併協議中的陳述和保證不一定是關於DHAC、VSEE、IDOC或其他各方在作出時或以其他方式作出的事實的實際狀態的表徵，僅應與DHAC在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。根據業務合併協議，DHAC、VSee及IDOC投資者及證券持有人並非第三方受益人。
賠償和代管
VSee和IDOC的陳述和保證在交易結束後的十二(12)個月內有效。VSee和IDOC各自同意賠償和保護DHAC及其各自的經理、高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人(“DHAC受補償方”)，並應使他們免受因下列原因造成的任何和所有損失(不包括相應的、特殊的或懲罰性的損失)：(I)VSee或IDOC在業務合併協議中分別的陳述和保證的任何違反或不準確；(Ii)VSee、IDOC或其各自附屬公司在交易結束時或之前分別違反或未能履行業務合併協議所載的任何契諾、承諾、協議或其他義務；(Iii)VSee、IDOC或其附屬公司在交易結束時或之前的欺詐、故意失實陳述或故意違反；(Iv)VSee和IDOC各自的交易前税項；及(V)業務合併協議及其附表所載的若干指定事項。
在損失總額等於或超過75,000美元之前，VSee和IDOC不對賠償索賠負責(VSee和IDOC的基本陳述除外)。但是，VSee或IDOC的賠償責任總額不得超過VSee的VSee賠償託管額和IDOC的IDOC賠償託管額。VSee和IDOC要求賠償的唯一和獨家來源應分別是VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中的DHAC普通股股份。VSee賠償託管帳户和IDOC賠償託管帳户中各50%(50%)的股份將在截止日期六(6)個月後解除，其餘50%(50%)將在截止日期十二(12)個月後解除，在這兩種情況下，均超過任何賠償索賠，並根據雙方和託管代理之間簽訂的業務合併協議和託管協議的條款。
若干有關協議
交易支持協議。關於簽署業務合併協議，VSee執行副主席Milton Chen、IDOC董事會執行主席Imoigele Aisiku、VSee和IDOC的若干其他股東(統稱為“支持股東”)於2022年6月15日與DHAC訂立了交易支持協議，該協議於2022年8月9日修訂及重述，並於2022年10月6日進一步修訂及重述(可能進一步修訂及重述，稱為“交易支持協議”)。根據交易支持協議，各支持股東同意(其中包括)(I)於DHAC股東大會上支持及投票贊成業務合併協議及其中擬進行的相關交易；(Ii)不會出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本；及(Iii)採取或安排作出合理需要或適宜的進一步行動及事情，以促使訂約方履行業務合併協議項下各自的責任及完成據此擬進行的交易。支持股東擁有的VSee股票和IDOC股票
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目錄表
在交易支持協議的規限下，約佔VSee股票總已發行投票權的68.9%(按折算基準)，以及超過IDOC股票總已發行投票權的85.1%。此外，交易支持協議禁止支持股東從事具有徵求競爭性收購建議效果的活動。
贊助商支持協議。關於簽署原業務合併協議，保薦人、DHAC的若干其他股東(連同保薦人，“DHAC支持股東”)、DHAC、VSee及IDOC於2022年6月15日訂立支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，保薦人與對方DHAC支持股東已同意(A)投票贊成業務合併協議及擬於此進行的交易(包括合併)，(B)在符合保薦人支持協議所述條款的情況下，不會出售或分派該等股東所持有的DHAC的任何股權證券；及(C)不會贖回該股東於任何情況下按保薦人支持協議所載條款及條件下擁有的任何DHAC的股權證券。第三方託管協議。於業務合併協議擬進行的交易完成時，DHAC、作為託管代理的大陸航空以及VSee及IDOC各自將訂立一項或多項託管協議，根據該等協議，(I)2%的VSee成交代價及(Ii)2%的IDOC成交對價將以託管形式持有，以確保履行業務合併協議預期的賠償責任。
泄密協議。*就執行業務合併協議而言，DHAC與VSee的某股東將訂立一份經修訂的泄漏協議，根據該協議，該股東將同意，在協議所載的一段期間(“限制期”)內，簽署股東或其任何聯屬公司不得出售、處置或轉讓(包括賣空、掉期及衍生工具交易)簽署股東於截止日期所持有的DHAC普通股，金額相當於彭博有限責任公司報告的DHAC普通股交易量的10%以上。
管道融資
PIPE證券購買協議。關於執行業務合併協議，DHAC於2022年10月6日與若干PIPE投資者簽署經修訂及重新簽署的證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)，根據該協議，PIPE投資者認購併將購買，而DHAC將發行及出售：(I)8,000股A系列優先股(“初始PIPE股份”)，可轉換為DHAC普通股股份；及(Ii)可行使424,000股DHAC普通股(“初始PIPE融資”)的認股權證(“初始PIPE認股權證”)，總收益最少8,000,000美元。
於2023年4月11日但自2023年3月31日起，本公司訂立一項對2022年10月的PIPE證券購買協議(“PIPE SPA修正案”)的修訂，其中包括(A)修訂及重述A系列優先股指定證書的格式，以規定據此可發行的A系列優先股股份總數不得超過15,000股，(B)修訂及重述PIPE認股權證的格式，以更正PIPE認股權證贖回條款中的錯誤，及(C)修訂PIPE融資的若干結束條件(連同2022年10月PIPE證券購買協議，《PIPE證券購買協議》)。
此外，PIPE證券購買協議還包括慣例陳述和擔保，以及某些轉讓限制。完成管道股份和管道認股權證出售的條件包括：交易將在2023年7月10日之前完成，DHAC/合併後的公司應擁有與交易相關的總計至少800萬美元的現金和現金等價物，以及其他常規完成條件，這些條件可在事先書面通知或同意的情況下免除，並完成業務合併協議預期的交易。根據PIPE證券購買協議發行證券將於業務合併完成的同時完成。
PIPE證券購買協議亦規定，在PIPE證券購買協議日期後的任何時間，包括(X)關於PIPE投資者在額外發售(定義見下文)後購買額外發售證券的權利，以(I)PIPE證券購買協議日期一週年及(Ii)與PIPE投資者完成一項或多項後續配售(定義見PIPE證券購買協議)的條款在所有重大方面與PIPE證券購買協議及其他PIPE融資文件相同的日期較早者為準總收購價至少1000萬美元(“額外發售”，和(Y)就買方參與後續配售的權利而言，(I)在交易完成後的初始日期，沒有流通股流出，以及(Ii)DHAC完成後續配售的日期，總收益至少為5,000,000美元，以現金形式支付
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目錄表
在此情況下，大和資本及其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續配售，除非大和資本已首先遵守本文所述及於PIPE證券購買協議中所載的PIPE投資者參與權。關於(I)額外發售，DHAC須向管道投資者提供100%的額外發售證券；及(Ii)隨後的配售，DHAC須向管道投資者發售25%的已發售證券。
2023年1月18日，DHAC和我們的保薦人簽訂了後備協議，該協議於2023年4月11日修訂，但於2023年3月31日生效，根據該協議，DHAC同意在業務合併結束時或之前向PIPE投資者提供按與初始PIP股相同的條款額外購買最多7,000股A系列優先股的選擇權，該優先股可轉換為DHAC普通股(“額外PIP股”，與初始PIP股一起，稱為“PIPE股”)，以及購買至多371,000股DHAC普通股的額外認股權證(“額外PIP權證”)，以及初始PIP權證，“煙鬥搜查證”；根據根據PIPE證券購買協議授予PIPE投資者的參與權，額外的PIPE股份及額外的PIPE認股權證稱為“額外PIPE證券”，在每種情況下，按PIPE證券購買協議所載的相同條款及條件，合共額外購買價格最高可達7,000,000美元(連同初始PIPE融資所得款項，“總平倉PIPE收益”)，令結清PIPE總收益增至15,000,000美元。根據後盾協議，倘PIPE投資者並無選擇購買所有額外PIPE證券，則吾等保薦人或其指定人已同意在PIPE證券購買協議擬進行的交易完成的同時，按PIPE證券購買協議所載相同條款及條件購買任何該等未獲認購的額外PIPE證券。我們的保薦人或其指定人購買的任何此類未認購的額外PIPE證券將受到限制，其持有人不得出售、轉讓或以其他方式處置此類證券，除非初始PIPE投資者不再擁有任何初始PIPE股票。
合計結管所得款項將為與業務合併協議擬進行的交易相關的可撥付予DHAC、合併子公司I及合併子公司II的合計現金所得款項的一部分。PIPE認股權證可按每股12.50美元的價格轉換為DHAC普通股，但須作出若干調整，包括(I)派發股息及分拆、(Ii)隨後的證券發行、(Iii)發行可變價格證券、(Iv)根據認股權證的條款作出若干自願調整，並自發行日期起計滿5年。PIPE股份可按每股10.00美元的價格轉換為DHAC普通股，但須經某些調整。A系列優先股指定證書確立了A系列優先股的條款和條件，包括合併後的公司有權按其中規定的贖回價格贖回全部或任何部分流通股。有關詳細信息，請參閲“合併後公司的證券 - A系列優先股説明“和”合併後公司的證券 - 管狀認股權證説明。”
管道註冊權協議。*就PIPE證券購買協議擬完成的交易而言，DHAC及PIPE投資者將訂立登記權協議(“PIPE登記權協議”)。PIPE登記權協議為PIPE投資者提供了關於PIPE股份和向PIPE投資者發行的PIP權證的普通股股份的慣常登記權利。根據登記權協議，DHAC將同意(I)於PIPE證券購買協議結束後30天內，向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記及回售至少相等於PIPE股份轉換及行使PIPE認股權證(統稱“應登記證券”)時可發行的DHAC普通股股份總數的200%；(Ii)盡最大努力使DHAC在登記聲明提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈其生效，但不遲於(A)第90個歷日(或如果美國證券交易委員會通知DHAC它將“審查”該註冊説明書，則為第120個歷日)和(B)在收到DHAC通知(口頭或書面)之日後的第二個工作日之前，美國證券交易委員會承諾(以較早者為準)該註冊聲明將不會被“審核”或不會受到進一步審核，及(Iii)香港交易所將盡最大努力時刻保持該註冊聲明關於可註冊證券的有效性，直至本文所涵蓋的所有證券均可根據證券法下規則第144條不受限制地公開出售之日為止。
管道鎖定協議。根據PIPE證券購買協議，DHAC的若干股東將與DHAC訂立鎖定協議(“PIPE鎖定協議”)。根據《PIPE鎖定協議》，此類股東不得(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或同意直接或間接處置DHAC普通股或可轉換證券的任何股份(如《PIPE證券購買協議》所定義)，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少1934年證券交易法第16條所指的看漲等價頭寸，關於PIPE投資者(包括作為託管人持有)直接擁有的普通股或可轉換證券的任何股份，或PIPE投資者在證券交易委員會(統稱為“PIPE”)的規則和法規下擁有實益所有權的任何普通股或可轉換證券
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目錄表
投資者股份“)，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何管道投資者股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付DHAC普通股或其他證券的股份來解決，或(Iii)要求或行使任何權利或導致提交登記聲明，包括對其的任何修訂；關於登記大華銀行普通股或可轉換證券的任何股份或(Iv)公開披露擬做上述任何事情的意向。
根據PIPE禁售期協議，PIPE禁售期是指自禁售期協議之日起至(I)結算日後八個月，或(Ii)DHAC普通股超過12.50美元(經任何股票拆分、股票股息、股票組合資本重組及類似事件調整)後的第二個交易日結束的期間，為期二十個連續交易日。
後備鎖定協議。根據各自經修訂的PIPE證券購買協議及後盾協議，任何額外PIPE證券的購買者將與本公司訂立鎖定協議，根據該協議，除若干有限的例外情況外，該購買者將同意不會(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授出任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置或同意直接或間接處置任何額外PIPE證券，或建立或增加認沽同等倉位，或清算或減少1934年證券交易法第16條所指的認購同等倉位，經修訂並根據其頒佈的證券交易委員會規則和法規，涉及買方直接擁有(包括作為託管人持有)的任何額外PIPE證券，或(Ii)達成任何掉期或其他安排，將買方任何額外PIPE證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將通過交付DHAC普通股或其他證券的股票、現金或其他方式進行。(3)就任何額外的PIPE證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或安排提交註冊聲明，包括對其作出的任何修訂；或(4)公開披露作出上述任何事情的意向。
過橋融資
橋證券購買協議。關於執行業務合併協議，大和證券、VSee及IDOC與一名認可投資者(“橋樑投資者”)訂立證券購買協議(“橋樑證券購買協議”)，根據該協議，DHAC、VSee及IDOC各自發行及出售本金總額為2,222,222美元的原始發行貼現優先擔保本金總額為2,222,222美元的優先擔保本金票據予該投資者。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋式票據的保證利息為年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權購買一股DHAC普通股，初步行使價為11.50美元，但須經若干調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。橋樑證券購買協議包含關於(A)實體組織、(B)簽訂橋樑證券購買協議的授權、(C)發行橋樑票據和橋樑認股權證、(D)資本化、(E)美國證券交易委員會報告、(F)重大不利影響、(G)訴訟、(H)勞資關係、(J)上市和維護要求、(K)重大非公開信息、(L)空殼公司地位、(M)私募，以及(N)各種慣例合規要求的慣例陳述和保證。此外，橋樑證券購買協議規定對根據其發行的證券的某些轉讓限制，以及DHAC、VSee和IDOC就橋樑投資者發生的任何和所有損失進行的賠償，這些損失涉及(A)橋樑證券購買協議或相關交易文件的管理、履行或執行，或其中描述的任何交易的完成；(B)任何抵押品的存在或損壞；(C)未能履行其中規定的契諾；(D)關於橋樑證券購買協議或相關交易文件的訴訟或其中描述的任何交易的完成。橋樑證券購買協議的成交以慣例成交條件為條件，根據橋樑證券購買協議，該條件可獲豁免。關於Bridge融資，DHAC於2022年10月5日與Bridge Investors簽訂了一份登記權協議，其中規定DHAC將提交一份登記聲明，以登記Bridge認股權證相關的普通股股份和30,000股承諾股。有關詳細信息，請參閲“合併後公司的證券 - 橋式票據説明“和”合併後公司的證券 - 橋式認股權證的説明。”
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目錄表
B系列融資
DHAC於2022年11月3日與AGP.簽訂證券購買協議(“B系列證券購買協議”)，根據該協議，AGP.認購併將購買，而DHAC將於業務合併完成時發行及出售4,370股B系列優先股，每股面值0.0001美元(“B系列股份”)，每股價格為1,000美元。B系列股票可按B系列優先股指定證書中規定的轉換價格轉換為DHAC普通股。B系列股票的購買價格將通過將AG.P.的4，37萬美元遞延承銷費轉換為此類B系列股票來支付。B系列優先股指定證書確定了B系列優先股的條款和條件。有關詳細信息，請參閲“合併後公司的證券 - B系列優先股説明。B系列證券購買協議包含慣例陳述和擔保、某些轉讓限制，以及對在B系列股票發行後12個月內B系列股票轉換後可發行的合併後公司的任何普通股的處置限制。根據B系列證券購買協議發行B系列股票將在業務合併結束的同時完成。
管理
自業務合併結束之日起生效，緊接業務合併結束前DHAC的所有行政人員均須辭職，陳彌爾頓及Imoigele Aisiku將成為合併後公司的聯席行政總裁。Jerry·倫納德將出任合併後公司的首席財務官兼祕書。喬治·麥克內拉奇將成為董事的首席運營官和銷售部負責人。此外，除凱文·洛德米克和斯科特·梅茨格外，DHAC現任董事將辭去我們董事會的職務。合併後的公司的董事會將由米爾頓·陳、伊莫伊格爾·艾思庫、凱文·洛德米爾克、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格組成。
看見《企業合併後合併後公司董事及高級管理人員》以獲取更多信息。
賠償協議。--關於交易結束，DHAC已同意以DHAC、VSee和IDOC合理接受的形式和實質，與將被提名並在股東批准後當選為DHAC董事會成員的個人簽訂習慣性賠償協議，自交易完成之日起生效。
利益衝突
| ● | 如果DHAC沒有在2023年5月8日之前完成業務合併(除非該日期按照本憲章延長)，它將停止所有業務，但清盤、贖回所有已發行普通股換取現金的目的除外，並在得到其剩餘股東和董事會的批准後，解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州公司法規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，3,432,000股普通股將變得一文不值，因為在贖回公開股份後，DHAC可能只有很少的淨資產(如果有的話)，而且因為我們的方正股份的持有人已同意，如果我們不能在規定的時間內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分派的權利。 |
| ● | 最初的股東擁有2,875,000股方正股票，這些股票是在東方航空首次公開募股之前以每股0.0087美元的收購價收購的。最初的股東包括保薦人、我們的高級管理人員和董事，以及勞倫斯-金沙 - 擁有的SCS Capital Partners表示，持有者擁有以下方正股份： |
數字健康贊助商有限責任公司 |
| 2,073,250 |
|
斯科特·沃爾夫 | 175,000 | ||
Daniel·沙利文 | 75,000 | ||
SCS Capital Partners，LLC | 500,000 | ||
弗蘭克·西烏弗 | 8,625 | ||
喬治·麥克內拉奇 | 8,625 | ||
斯科特·梅茨格 | 8,625 |
| ● | DHAC董事會在作出公平決定時並不認為這些投資具有重大意義。假設合併後公司普通股的每股價值為10.00美元，根據擬議業務合併中合併後公司普通股的每股價值10.00美元計算，這意味着每股價值增加約9.99美元。鑑於初始股東為方正股份支付的購買價格與 |
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目錄表
| 即使合併後的公司普通股的交易價格低於其被認為的價值，而公眾股東在業務合併完成後的回報率為負，合併後的公司普通股、發起人及其關聯公司的投資也可能獲得正的投資回報率。然而，鑑於此類股票將受到鎖定限制，我們認為此類股票的價值較低。贊助商已進一步向DHAC提供350,000美元貸款，用於在業務合併結束時支付的無息貸款。除該等貸款及下文所述由SCS Capital Partners提供的250,000美元貸款外，並無任何初始股東借出任何款項予DHAC，彼等亦無向DHAC預支任何開支，或親自投資或承諾投資於PIPE融資、後盾協議中提及的額外PIPE收益及任何其他已抵押以嘗試推動業務合併的財務安排。 |
| ● | 贊助商以私募方式購買了557,000個私募單位，每單位收購價為10美元，總收益為5,570,000美元。每個私募單位由一股普通股和一份可贖回的私募認股權證組成。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但價格可能會有所調整。此外，如果保薦人購買全部或部分額外的PIPE融資，保薦人將擁有最多7,000股A系列優先股，最初可轉換為我們普通股的819,910股，初始轉換價格為每股10.00美元，並擁有購買最多371,000股我們普通股的認股權證。保薦人所擁有的私人股份、私人認股權證及(如適用)管道股份及管道認股權證(如有)，如我們未能在規定期限內完成業務合併，將會一文不值。DHAC董事會在作出公平決定時沒有考慮這一投資材料。 |
| ● | DHAC的現有董事和高級管理人員將有資格在業務合併後繼續獲得DHAC董事和高級管理人員責任保險下的賠償和繼續承保。 |
| ● | 為保護信託賬户內的金額，保薦人已同意，如供應商就向DHAC提供的服務或出售給DHAC的產品或與DHAC討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對DHAC負法律責任，以減少信託賬户內的資金金額。此責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於DHAC首次公開募股的承銷商在我們的彌償下針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。 |
| ● | 在完成業務合併後，保薦人、我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將有權獲得與確定、調查和完成初始業務合併相關的某些合理的自付費用的補償，以及償還任何其他貸款(如果有)，並按DHAC不時決定的條款，由保薦人或我們的某些高級管理人員和董事為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金。然而，如果DHAC未能在要求的期限內完成業務合併，保薦人和DHAC的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將不能向信託賬户索賠任何補償。 |
| ● | 根據登記權協議的條款，合併後的公司向初始股東授予他們所持有的合併後公司普通股的某些慣常索要、擱置和搭載的登記權。 |
| ● | 具體地説，初始股東(包括保薦人和DHAC的某些高管和董事)已在DHAC證券上投資了總計5595,000美元，其中包括2,875,000股方正股票的25,000美元收購價和557,000股私募股票的5,570,000美元收購價。假設交易價格為$[]每股(根據收盤價$[]每股納斯達克普通股)，這2,875,000股方正股票和557,000股私募股票隱含的總市值為$[]。因此，即使企業合併後合併後公司普通股的交易價格低至約1美元[]按每股計算，方正股份及私募股份(將為合併後公司普通股股份)的總市值約等於初始股東於DHAC的初始投資。因此，在合併後的公司普通股的股票價值大幅縮水之際，初始股東很可能能夠從他們在DHAC的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，正如上面的項目符號所述，如果DHAC不能在2023年5月8日之前完成業務合併並進行清算，初始股東很可能會失去他們在DHAC的全部投資。2022年10月，贊助商向DHAC提供了35萬美元的免息貸款，以支付延期的費用。除上述貸款和SCS的250,000美元貸款外，保薦人、SCS Capital Partners、DHAC的高級管理人員和董事及其任何關聯公司都沒有借給DHAC、墊付DHAC的費用，也沒有個人投資或承諾投資於最初的 |
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目錄表
| PIPE、附加PIPE、後備協議和任何其他財務安排的擔保，以試圖使本委託書/招股説明書中提及的交易繼續進行，且沒有任何費用或自付費用到期，也沒有等待任何報銷。DHAC的高級管理人員和董事不會面臨任何額外的貨幣價值風險。這些財務利益可能意味着保薦人(以及DHAC的高級管理人員和董事，他們是保薦人的成員，或其關聯公司是保薦人的成員)可能會受到激勵，完成業務合併或替代業務合併，與目標公司不太有利的公司或不利於股東的條款(視情況而定)，而不是允許DHAC在未能完成業務合併而損失全部投資的情況下結束。 |
| ● | 由於這些利益，發起人可能從完成對其公眾股東不利的業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條款完成，而不是清算。例如，如果DHAC普通股的股價在業務合併結束後跌至每股5.00美元，DHAC在首次公開募股中購買股票的公眾股東將每股虧損5.00美元，而初始股東(包括保薦人)將獲得每股4.99美元的收益，因為它以名義金額收購了方正股票。換句話説，初始股東(包括髮起人)可以從他們的投資中獲得正的回報率，即使公眾股東在合併後的公司中經歷了負的回報率。如果最初的業務合併(如業務合併)沒有完成，AGP將不會收到4370,000美元的遞延承銷佣金，該公司同意以每股10.00美元的價格接受B系列優先股的股票，這些優先股最初可以轉換為DHAC普通股。 |
| ● | 由於DHAC董事及高級管理人員在同意更改或豁免交易條款時行使酌情權，在決定該等更改或豁免是否適當及符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。 |
| ● | 由於由Lawrence Sands擁有的實體SCS Capital Partners是方正股份的實益所有人，也是我們保薦人的經理(因此，可能被認為對我們保薦人持有的普通股擁有唯一投票權和投資酌處權)，因此，這種財務利益可能意味着保薦人可能會受到激勵，與一個不那麼有利的目標公司完成業務合併，或者按照不利於股東的條款完成業務合併(視情況而定)，而不是允許DHAC因未能完成業務合併而失去保薦人的全部投資。雖然DHAC董事會有能力選擇不同的管理顧問，但DHAC同意與SCS Capital Partners合作，幫助確定初步審查的潛在目標，然後提交DHAC董事會審議、額外審查和最終批准。DHAC董事會在聘請SCS Capital Partners擔任管理顧問之前考慮了Sands先生在DHAC的財務利益，但認為Sands先生和SCS Capital Partners作為管理顧問在處理複雜交易方面的先前經驗將有助於協調DHAC外部專業人員、DHAC董事會和DHAC執行團隊之間的討論和努力，以及協調DHAC、VSee和IDOC管理層之間的努力，以幫助推動De-Spac進程接近尾聲；SCS Capital Partners和Sands先生都沒有或目前正在獲得任何此類服務的補償，這是選擇SCS Capital作為管理顧問的一個因素。最終，與VSee和IDOC擬議的業務合併有關的所有最終決定、不推進替代目標的決定以及管道融資和橋樑融資的條款和條件都是由DHAC董事會做出的，而不是SCS Capital Partners和Sands先生。SCS Capital Partners還為DHAC提供行政辦公室和祕書服務，每月收取10,000美元的費用。2023年2月，SCS Capital Partners向DHAC發放了25萬美元無息貸款，用於支付納斯達克費用和訴訟費用。 |
| ● | 由於Bridge Investor是我們贊助商的投資者，這一財務利益可能意味着Bridge Investor可能會受到激勵，與不太有利的目標公司完成業務合併，或按不利於股東的條款完成業務合併(視情況而定)，而不是允許DHAC在未能完成業務合併後結束並失去全部投資。 |
於磋商及決定推薦業務合併時，DHAC董事會已考慮該等權益及其他因素，包括公眾股東的贖回權利及DHAC董事會收到其財務顧問就業務合併中須支付代價對DHAC公平的意見。董事會認為，在推薦業務合併時，交易的總體公正性超過了利益衝突。董事會認為，許多此類利益衝突存在於類似的交易中，不認為其中任何一項超過了它認為完成業務合併可帶來的潛在利益。
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目錄表
企業合併的背景
以下是業務合併的背景和相關談判的簡要説明。
DHAC是一家空白支票公司，於2021年3月30日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。在進行有針對性的尋找業務合併目標的過程中，DHAC利用了其龐大的網絡以及其贊助商、管理層和董事會的行業/部門知識和投資/交易經驗。業務合併協議的條款及相關附屬文件是大華銀行、VSee和IDOC及其各自的代表和顧問進行廣泛談判的結果。
2021年6月7日，DHAC的發起人與我們的某些董事、高級管理人員和顧問一起購買了4,312,500股我們的普通股，總收購價為25,000美元。2021年10月26日，DHAC的保薦人、官員和某些顧問沒收了總計1,437,500股普通股。該等股份在本文中稱為“創辦人股份”或“內部人士股份”，包括多達375,000股可予沒收的股份，惟超額配售選擇權不會全部或部分行使，以致首次公開發售後，我們的初始股東將合共擁有本公司已發行及流通股的20%。2021年11月3日，美國證券交易委員會宣佈《關於東航首次公開募股的S-1表格註冊書》生效。2021年11月4日，大漢航空旗下子公司開始在納斯達克資本市場交易，2021年11月4日，大漢航空提交了招股最終説明書。2021年11月8日，DHAC完成了1,150萬股的IPO，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，每股價格為10.00美元，在扣除承銷折扣和費用之前產生毛收入115,000,000美元。每個單位包括一股普通股和一股認股權證。每份公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須經某些調整。
在首次公開招股結束的同時，DHAC以私募方式完成以每單位10.00美元的價格向保薦人出售557,000個私人單位，產生總收益5,570,000美元。每份作為私人單位基礎的私募認股權證可按每股12.50美元的價格購買一股DHAC普通股。在保薦人完成首次公開招股和私人配售購買的收益中，共有116,725,000美元存放在信託賬户中。
除信託賬户所持資金所賺取的利息中的一部分可釋放給DHAC繳納所得税外，信託賬户中持有的任何資金在其初始業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併之前都不會釋放。
DHAC於首次公開招股前並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表其於IPO前直接或間接與任何業務合併目標展開任何實質性磋商。
在首次公開招股後第二天，DHAC同意與Lawrence Sands擁有的實體SCS Capital Partners合作，幫助確定初步審查的潛在目標，然後提交DHAC董事會審議，額外審查和最終接受或拒絕旨在同步行動，以實現DHAC打算依賴其高管和董事。The Lawrence Sands是方正股份的實益擁有人及保薦人的管理人(因此可被視為對保薦人持有的普通股擁有唯一投票權及投資酌情權)，DHAC與SCS Capital Partners及其任何聯營公司之間並無且沒有任何正式協議，DHAC或其任何聯屬公司並無就此向SCS Capital Partners或其任何聯屬公司支付任何補償。確定或提交給SCS Capital的每個目標都是與SCS Capital進行初步通信或對話，然後將任何可能適合DHAC的目標提交給DHAC董事會進行額外審查、額外審查和最終接受或拒絕。DHAC董事會的意圖是，SCS Capital的努力不會成為識別和初步審查潛在目標的唯一手段。DHAC董事會打算在內部依靠其首席執行官Scott Wolf以及DHAC董事會成員George McNellage和Frank Ciufo的努力。沃爾夫先生擁有豐富的醫療器械企業家經驗，擁有豐富的風險投資和創始人團隊網絡。在擔任Premier Inc.企業銷售部副總裁期間，Michael McNellage先生負責讓Premier GPO新成員上崗。作為Premier Business Development小組的一員，他領導了Premier Enterprise銷售團隊，該團隊負責通過與Premier Primary and Technology GPO新成員簽約以及開發與醫療保健提供商聚合新成員支出的合資模式來促進有機銷售增長。在審查過程中，Kciufo先生擔任UplinkMG，LLC的管理合夥人，UplinkMG，LLC是一家專門從事醫療運營效率提高的諮詢公司。吳次福先生在醫院運營和供應鏈執行管理方面擁有30多年的高級執行管理經驗。DHAC董事會認為，這些個人是最好和最有資格決定是否繼續處理向他們提出或確定的任何特定目標的人。
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目錄表
在與VSee及IDOC各自簽署一份非約束性條款説明書(如下所述)之前，DHAC管理層成員及SCS Capital Partners的冼博德先生已獲呈交若干潛在收購目標，詳情如下所述(“潛在目標”)。在簽署上述非約束性條款説明書後，直至2022年6月與VSee和IDOC簽署業務合併協議之日為止，DHAC管理層成員和SCS Capital Partners的冼博德先生獲得了11個額外的潛在收購目標(“潛在目標”)。DHAC管理層和SCS Capital Partners考慮了這些額外的潛在收購目標機會，作為與VSee和IDOC擬議交易的後備和/或潛在替代方案。在整個過程中，DHAC利用其保薦人、管理層、SCS Capital Partners和董事會成員的投資、行業和交易經驗來篩選和盡職調查潛在的收購候選人。
DHAC和SCS Capital Partners對潛在目標以及VSee和IDOC進行了不同程度的盡職調查，包括審查業務的管理、商業模式、股東和提交財務報告，每一種情況都在可獲得的範圍內。DHAC董事會的兩名成員George McNellage和Frank Ciufo與領先的醫療保健改進公司Premiere，Inc.建立了現有的銷售渠道關係，聯合了美國醫院、醫療系統和其他供應商和組織的強大聯盟。在審查過程開始時，DHAC管理層確定該過程的一部分是確保任何目標都可以立即利用該潛在的銷售渠道。在整個審查過程中，DHAC的管理團隊、董事會和代表以及SCS Capital Partners的成員仍然專注於尋找一個與DHAC的業務計劃一致的潛在目標，即一家擁有新興增長故事和強大管理團隊的遠程醫療公司。再加上DHAC有義務進一步履行其章程，必須在2022年11月8日或之前完成業務合併。DHAC管理層認為，及時獲得可行的目標對於確保能夠在規定的時間框架內完成業務合併至關重要。DHAC管理層認為DHAC很幸運，在審查過程的早期就確定了VSee和IDOC作為潛在的自願目標。與此同時，DHAC管理層仍然專注於行使其受託責任，以快速和及時的方式審查VSee和IDOC交易的其他替代方案，因為VSee和IDOC都向DHAC管理層明確表示，除了可能的業務合併外，各自都有其他可供選擇的融資方案。在這樣的審查之後，在不同的時間點，DHAC決定停止與VSee和IDOC以外的潛在目標的討論，原因有一個或幾個，包括潛在目標不夠成熟或錯過了真正的遠程醫療機會的內部技術，以及終端市場重點、市場地位、業務戰略的防禦性和行業趨勢等原因。與潛在目標的接觸包括：
| ● | 2021年11月，George McNellage和Frank Ciufo收到了一家診斷服務公司的書面詢問，希望成為DHAC的潛在目標。McNellage和Ciufo聯繫了該公司的首席執行長，雙方交換了初步信息。McNellage先生和Ciufo先生解釋了與SPAC的業務合併的參數，並指示首席執行官審查DHAC的最終註冊聲明，以規範其首次公開募股，更詳細地討論DHAC將考慮的業務合併的潛在目標應具備的屬性，包括目標必須具有DHAC管理層認為可行的遠程醫療平臺的具體要求，而不是僅僅從事遠程醫療。首席執行官描述了該公司的業務、目前的收入水平，並描述了他認為該公司將是DHAC的一個很好的目標。正是在這次電話會議之後，McNellage先生和Ciufo先生建議DHAC管理層放棄這個機會，主要是因為擬議的目標缺乏可行的遠程醫療平臺。沒有簽署保密協議(“保密協議”)，沒有簽署意向書，沒有提出任何建議，也沒有涉及估值。 |
| ● | 2021年12月，McNellage和Ciufo收到了一家健康管理公司的書面詢問，希望成為DHAC的潛在目標。McNellage和Ciufo聯繫了該公司的首席執行長，簽署了一份帶有市場條款的標準保密協議。此後，雙方交換了初步信息。此後，麥克內拉奇和Ciufo與首席執行官進行了討論，以進一步瞭解他為何認為自己的公司將非常適合DHAC。McNellage先生和Ciufo先生再次解釋了與SPAC的業務合併的參數，並指示首席執行官審查DHAC的最終註冊聲明，以規範其首次公開募股，更詳細地討論DHAC將考慮的業務合併的潛在目標應具備的屬性，包括目標具有DHAC管理層認為可行的遠程醫療平臺的具體要求，而不是僅僅從事一般的遠程醫療。首席執行官描述了該公司的業務、目前的收入水平，並描述了他認為該公司將是DHAC的一個很好的目標。正是在這次電話會議之後，McNellage先生和Ciufo先生建議DHAC管理層放棄這個機會，主要是因為擬議的目標缺乏可行的遠程醫療平臺。沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。 |
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| ● | 2021年11月和12月，沃爾夫收到了兩家診斷服務公司和一家護理管理實體的書面詢問。書面詢問本質上是一般性的，描述了擬議目標 - 的業務。提議中沒有討論估值或定價。在對機會進行初步內部篩選後，沃爾夫先生覺得兩家公司都不適合DHAC。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，DHAC也沒有提出任何建議。 |
| ● | 2022年12月，DHAC的董事用户斯科特·梅茨格與一家醫療出版公司的老闆進行了多次對話。雙方交換了初步信息；沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何建議，也沒有涉及估值問題。潛在的目標放棄了機會，表示他們不準備出售公司。 |
在簽署上述非約束性條款説明書後，直至2022年6月與VSee和IDOC簽署業務合併協議之日為止，DHAC管理層成員和SCS Capital Partners的冼博德先生獲得了額外的潛在收購目標。DHAC管理層和SCS Capital Partners考慮了此類額外的潛在收購目標機會，作為下文討論的與VSee和IDOC實體擬議交易的後備和/或潛在替代方案。
| ● | 2022年1月6日，DHAC通過電子郵件收到了一份收購一家電動汽車公司的提案。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。該公司在遠程醫療領域沒有涉足，因此沒有將其作為業務合併的機會。 |
| ● | 2022年1月26日，DHAC通過電子郵件收到了一份收購一家丁腈手套製造商的提案。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。該公司在遠程醫療領域沒有涉足，因此沒有將其作為業務合併的機會。 |
| ● | 2022年2月16日，DHAC通過電子郵件收到了一份收購一家牙科支持組織的提案。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。該公司在遠程醫療領域沒有實質性的足跡，因此沒有將其作為業務合併的機會。 |
| ● | 2022年5月27日，桑茲先生和DHAC通過電子郵件收到了一份收購一家醫療設備公司的提案。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。該公司在遠程醫療領域沒有涉足，因此沒有將其作為業務合併的機會。 |
| ● | 2022年6月13日，桑茲先生和DHAC通過電子郵件收到了一份收購遠程健康初創公司的提案。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。雖然該公司似乎已初步涉足遠程保健領域，但冼博德先生認為，尋求收購一家遠程保健初創企業不符合DHAC的最佳利益，因此，該公司沒有被視為業務合併的機會。 |
| ● | 2022年6月13日，沃爾夫先生和DHAC通過電子郵件收到了一份收購生物技術公司的提案，該公司開發急性心血管疾病的療法。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。雖然該公司確實從事生命科學活動，但它在遠程醫療領域沒有足跡，因此沒有將其作為業務合併的機會。 |
| ● | 2022年6月29日，DHAC通過電子郵件收到了DHAC與遠程醫療領域一家場外交易公司合併的提案。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。雖然該公司在遠程醫療領域確實有很大的足跡，但與現有的上市實體合併並不是DHAC的重點，因此沒有將其作為業務合併的機會。 |
| ● | 2022年7月7日，桑茲先生通過電子郵件收到了一份收購遠程醫療領域一家公司的提案。冼博德先生將這一機會轉發給DHAC董事會進行審查。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。DHAC董事會成員對這一機會進行了初步內部調查，他們得出結論，與VSEE和IDOC的交易比這個機會更合適，與VSEE和IDOC的合併規模相比，這個機會的規模要小得多。 |
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| ● | 2022年8月1日，DHAC通過電子郵件收到了一份收購一家開發醫療產品的健康服務公司的提案。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。雖然該公司確實從事生命科學活動，但它在遠程醫療領域沒有足跡，因此沒有將其作為業務合併的機會。 |
與VSEE和IDOC的討論和談判
以下是DHAC與VSEE和IDOC之間談判的背景，並概述了導致簽署修訂和重新簽署的業務合併協議的關鍵會議和事件。以下年表並不旨在編目經修訂及重訂的企業合併協議各方或其代表之間的每一次談話。
2020年6月左右，SCS Capital Partners的Larry Sands被介紹給VSee首席執行官Milton Chen，這與DHAC成立之前的一筆交易有關。金沙先生或陳光誠先生之間並無業務安排，SCS Capital Partners亦無向VSee提供任何服務。
2021年8月，冼博德先生出席了在拉斯維加斯舉行的HIMSS全球健康大會暨展覽大會。當時，DHAC已經成立，但尚未提交首次公開募股(IPO)的註冊聲明。桑茲先生再次見到了米爾頓·陳。沒有就可能的業務合併進行討論。金沙先生或陳光誠先生之間並無業務安排，SCS Capital Partners亦無向VSee提供任何服務。
在DHAC首次公開招股完成後，DHAC同意與SCS Capital Partners合作，在提交DHAC董事會審議和額外審查之前，幫助確定和審查潛在的初步審查目標。作為鑑定過程的一部分，2021年11月5日，冼博德先生聯繫了陳先生，討論VSee是否有興趣討論可能的業務合併。陳一舟先生向金沙集團提供了有關VSee迄今的財務業績和收入的信息。在審閲了這份初步財務資料後，冼博德先生告知陳輝先生，VSee本身規模太小，無法完成與DHAC的合併。
2021年11月7日左右，陳先生會見了IDOC首席執行官陳愛思庫博士，討論了與VSee、IDOC和DHAC可能的業務合併。陳先生在拉斯維加斯的HIMSS會議上會見了Aisiku博士，他們討論了各自的業務和各自正在研究的可能的融資交易。除了這次會面，VSee和IDOC沒有其他預先存在的關係。陳先生和陳愛思庫博士發現，兩家公司之間存在着巨大的協同效應，如果合併，它們將如何共同運營。他們每個人都得出結論，在正確的條款和條件下，擬議的合併可能是有意義的，這樣的交易可能會為各自的股東帶來好處。
2021年11月8日左右，陳德銘先生聯繫了桑德斯先生，告知他，雖然他同意VSee本身規模太小，無法完成與DHAC的合併，但他認為IDOC可能有興趣與DHAC和VSee進行交易。冼博德先生從對遠程醫療行業的瞭解中熟悉了IDOC的業務。如上所述，DHAC董事會的兩名成員George McNellage和Frank Ciufo與領先的醫療保健改進公司Premiere，Inc.建立了現有的銷售渠道關係，聯合了美國醫院、醫療系統和其他供應商和組織的強大聯盟。在審查過程開始時，DHAC管理層確定，該過程的一部分是確保任何目標都能立即利用這一潛在的銷售渠道。電話會議結束後，冼博德認為，合併後的實體可以利用這一潛在的銷售渠道。金沙集團同意與李愛思庫博士和陳健先生會面，討論可能的業務合併事宜。
2021年11月8日左右，陳一冰先生安排了自己與陳愛思庫博士和金沙先生的一次變焦會議。在電話中，Aisiku博士討論了IDOC的業務，並籠統地討論了某些財務信息。陳先生和陳愛思庫博士討論了他們對VSee和IDOC如何作為一家合併公司運營的看法，以及他們認為這樣的合併可以實現什麼樣的協同效應。陳先生和艾思庫博士分別與桑茲先生討論説，獨立於DHAC的其他資金來源已分別與他們接洽，他們打算迅速就哪種方案對他們每個人最好作出決定。討論了這些替代方案條款的一般參數 - 陳先生表示，VSee有一傢俬募股權公司提議以50,000,000美元的預付款估值收購VSee，在沒有更有利的融資替代方案的情況下，VSee董事會準備接受該要約。會後，冼博德先生認為，VSee和IDOC與DHAC的結合可能非常適合DHAC，並可能被DHAC董事會接受。
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2021年11月10日左右，冼博德先生與DHAC的律師馬納特·菲爾普斯·菲利普斯律師事務所(“Manatt”)接洽，準備VSee與IDOC和DHAC之間的保密協議，以促進對機密材料的盡職調查審查。該保密協議於2021年11月10日簽署。
2021年11月10日左右，冼博德先生與麥克內拉奇先生和Ciufo先生進行了初步會晤，並與陳曉明先生和陳愛思庫博士通了電話。他建議他們三人親自與陳老先生和陳愛思庫博士見面，更充分地探討與這兩家公司進行業務合併的可能性。雖然在DHAC首次公開募股時沒有考慮到與業務合併相關的多方收購，但DHAC管理層專注於收購一個提供遠程醫療服務的遠程醫療公司平臺。雙方一致認為，增加與IDOC位置相似的公司將是遠程保健公司平臺業務合併後的自然增加目標，將這兩家公司作為一項綜合交易的一部分加入的機會可以被DHAC管理層看好。麥克內拉奇和Ciufo都同意參加那次會議。
於2021年11月10日左右，冼博德先生邀請陳先生及陳愛思庫博士分別與DHAC管理層其他成員會面，商討各自將被DHAC收購的可能交易。
2021年11月18日左右，陳健先生、陳愛思庫博士、桑茲先生、麥克納拉奇先生、喬伊弗先生在紐約市親臨會場。在那次會議上，VSee和IDOC一起介紹了獨立和合並基礎上企業的生存能力。陳先生和陳愛思庫博士都表示，DHAC管理層的醫療保健行業關係、對市場的瞭解以及運營商領導的團隊可能是他們各自的天作之合。
2021年11月19日，Mr.Chen向冼博德和E F Hutton投資銀行的銀行家們提供了有關該公司及其業務的一些補充信息。
2021年11月21日左右，冼博德先生向DHAC首席執行官Scott Wolf、DHAC首席財務官Dan Sullivan和DHAC董事的Scott Metzger介紹了VSee和IDOC各自的業務。DHAC管理團隊對VSee和IDOC的管理、合併後公司的未來潛力以及他們認為合併後公司的業務如果上市可能會受到的市場歡迎印象深刻。
在2021年11月21日的會議之後，VSee和IDOC向DHAC提供了詳細的材料，描述了他們的業務、客户和財務預測。從2021年11月21日到2021年12月1日，DHAC的管理團隊和董事會成員舉行了電話會議，總體來説，在此期間，DHAC團隊正在對合並後公司的商業模式及其未來機遇進行審查。在這些討論中，DHAC團隊重點討論了業務的歷史、當前的運營狀況、人員配備、主要意見領袖以及潛在的風險和問題。
在2021年11月19日至11月29日期間，Mr.Chen向冼博德先生提交了他認為可以接受的各種結構，並要求將這些結構轉達給DHAC董事會。DHAC董事會於2021年12月3日舉行了電話會議。董事會討論了擬議的業務合併，包括合併後公司的整體業務、估值和未來展望，包括機會的利弊。董事會決定繼續提出收購VSee和IDOC的要約。審計委員會還討論了與類似的De-Spac交易相關的大量贖回問題，並認為，在企業合併結束的同時結束的PIPE融資將在合併後的基礎上提供所需的資本。董事會討論了VSee收到一傢俬募股權公司對該公司的估值為5000萬美元這一事實。董事會認為，大約是合併後公司往績收入的7倍的提議或合併後實體1億美元的擬議估值將是可以接受的。董事會決定讓冼博德先生向VSee和IDOC提交一份關於潛在業務合併的提案，並在隨後指示冼博德先生提出該提案。
2021年12月1日，冼博德先生就上述建議的條款與DHAC首席財務官Dan Sullivan聯繫，以便為董事會會議準備一份具有潛在上限的適當建議。
2021年12月15日，一份意向書的初稿提交給了米爾頓·陳和愛思庫博士。
2021年12月10日，DHAC聘請阿卡迪亞證券(“Brookline”)旗下的Brookline Capital Markets作為其潛在PIPE交易的配售代理。
2021年11月27日，陳先生和李愛思庫博士聯繫了桑茲先生，並告知他，要約的條款基本可以接受，雙方都願意簽訂意向書，繼續進行可能的業務合併。此後
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桑茲先生聯繫了伍爾夫先生，討論了前述談話。沃爾夫先生要求冼博德先生將該提議簡化為一份可由董事會審查的正式意向書。
2021年11月29日，金沙集團將一份意向書草稿轉發給陳勇先生和陳愛思庫博士，其中概述了1億美元估值的收購要約。冼博德先生建議陳先生和陳愛思庫博士在簽署任何意向書之前，向DHAC董事會全體成員作最後的正式陳述。
2021年12月20日，陳冠希先生和陳愛思庫博士一起通過ZOOM向DHAC董事會做了演示。在ZOOM電話會議後，DHAC的管理層認為與VSee和IDOC的潛在交易提供了一個令人信服的機會，並建議DHAC與VSee和IDOC簽署意向書。
2021年12月21日，DHAC、VSee和IDOC簽署了一份不具約束力的意向書。VSee和IDOC還同意在簽署不具約束力的條款説明書後30天內獨家與DHAC談判，DHAC同意在30天內不與VSee和IDOC以外的潛在交易對手就初步業務合併訂立任何意向書、條款説明書或最終協議。
2022年1月19日，DHAC和Brookline修改了他們的聘用協議，增加了Roth Capital Partners(簡稱Roth)作為PIPE交易的共同配售代理。布魯克林和羅斯被稱為“銀行家”。在聘請Roth擔任共同配售代理後，DHAC、VSee和IDOC及其各自的代表開始迴應銀行家及其律師的盡職調查詢問。
在2022年1月和2月的前兩個月，DHAC、VSee和IDOC及其各自的顧問、代表和律師參加了多次電話、虛擬會議、面對面會議、現場訪問和電子郵件通信，討論交易流程、交易文件和VSee和IDOC的財務模式和業績，以及盡職調查電話，並交換了盡職調查材料，包括在法律、財務和會計、市場、信息技術、軟件、税務、保險、員工福利、保險和行業趨勢等領域。
2022年2月17日，馬納特將企業合併協議初稿交付給IDOC的律師普賴爾·凱什曼有限責任公司(Pryor Cashman LLP)和VSee的律師霍爾科姆法律集團(Holcombe Law Group)。從該日起至2022年6月，Manatt、Pryor Cashman和Holcombe代表各自的客户繼續談判和起草業務合併協議及相關協議和披露時間表。除了為VSee和IDOC各自制定的現有就業協議不受交易影響外，沒有就合併後就業問題進行具體談判。VSee和IDOC的每一位首席執行官都將擔任合併後公司的董事。
2022年3月7日，董事會與Cassel Salpeter簽訂了一份聘書，以提供意見。根據聘書，Cassel Salpeter有權獲得150 000美元的費用，其中75 000美元在簽定聘書時到期，75 000美元在Cassel Salpeter提出意見時到期。這筆費用並不取決於業務合併的完成。此外，DHAC已同意償還Cassel Salpeter的某些自付費用，包括法律費用，並同意賠償Cassel Salpeter的某些責任，包括根據適用法律。
在Cassel Salpeter參與後，DHAC、VSee和IDOC開始迴應Cassel Salpeter關於VSee和IDOC財務信息的請求。
從2022年3月到2022年4月下旬，銀行家、DHAC、VSee和IDOC以及他們各自的律師為管道準備並完成了一份投資者演示文稿。討論了管道的大小和定價結構。
2022年5月，銀行家們就擬議中的PIPE交易接洽了幾家潛在的機構投資者。銀行家們從接洽的投資者那裏收到了4份條款説明書，並於2022年5月18日和5月19日就擬議中的PIPE交易提交給DHAC。其中三份條款説明書的結構是具有權證覆蓋範圍的可轉換票據融資。第四種結構要求投資者在合併後以低於當時DHAC普通股市場價格的價格購買DHAC的登記股票。DHAC董事會拒絕了第三份條款説明書，完全基於其結構 - 董事會希望管道融資與發行同時進行，但不願同意所提供證券的購買價格隨DHAC股票交易價格變化的結構。在整個2022年5月，DHAC對三份可轉換票據條款説明書做出了迴應，希望實現高達1000萬美元的管道融資；評論的要點包括定價、註冊權、重置條款和反稀釋權。其中一份條款説明書載有將發行的可轉換票據，可根據DHAC的股票價格以可變利率轉換為DHAC普通股
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目錄表
轉換時間。另一份條款説明書的票據利息為12%，該票據進一步轉換為一種公式，實際上導致以較初始換股價大幅折讓的價格發行股份並支付全部利息。第三份條款説明書來自PIPE Investor，最初包含將票據轉換為股票的條款，轉換價格以DHAC普通股當時的交易價格為基礎。此後，DHAC和銀行家們討論了這些條款説明書的利弊。接洽的每一家機構投資者都對DHAC的評論做出了迴應。DHAC不願繼續進行管道融資，即轉換價格與DHAC普通股的交易價格掛鈎，除非轉換價格有下限。接洽的機構投資者中有兩人不會同意合理的底價。PIPE投資者同意就票據的轉換價格設定下限。SCS Capital Partners及銀行家各自的負責人均擁有與PIPE投資者進行其他交易的經驗，而冼博德先生熟悉PIPE投資者的行政總裁，但PIPE投資者與DHAC、保薦人、銀行家、SCS Capital Partners、VSee或IDOC或其任何聯營公司並無其他關係。在與銀行家討論後，DHAC決定繼續與PIPE投資者進行潛在的PIPE交易。DHAC與PIPE投資者分享了本委託書中其他地方提到的合併後公司的預測以及其他盡職調查材料，包括法律、財務和會計領域。
2022年6月2日，DHAC與PIPE投資者就擬議的由可轉換票據和認股權證組成的PIPE發行簽訂了一份意向書。當時，PIPE投資者和DHAC同意，在簽署原始業務合併協議之前，不會執行與PIPE交易有關的文件。DHAC董事會亦獲呈交擬於完成業務合併後執行的100,000,000美元股權信貸額度的條款。DHAC董事會認為，建議股權項目的條款與其他股權項目的條款大體相似，因此不適用於市場。董事會注意到DHAC沒有義務以任何方式利用 - 額度。DHAC董事會不認為股權信貸額度是必要的，而是認為在合併後擁有這樣的融資工具將保證在需要時提供資金以資助VSEE和DHAC在合併基礎上的運營。為此，DHAC還與PIPE投資者就上述股權信貸額度簽訂了一份意向書。
2022年6月15日，DHAC董事會通過視頻會議召開遠程特別會議，評估擬議的業務合併交易。請參閲“提案1 - 業務合併提案 -未經審計的預期財務信息“以進一步討論董事會在評估業務合併及原來的業務合併協議時考慮的預期財務資料。經討論後，董事會一致批准原業務合併協議及業務合併及相關協議，並建議DHAC的股東批准原業務合併協議及業務合併，包括但不限於向VSee及IDOC的股權持有人支付代價。
在DHAC、VSee和IDOC董事會分別批准後，DHAC、VSee和IDOC於2022年6月15日與VSee和IDOC股東簽署了原始業務合併協議、保薦人支持協議和交易支持協議。
第二天上午，DHAC、VSEE和IDOC發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署和交付原始業務合併協議，DHAC提交了一份當前的Form 8-K報告，其中包括作為證物的(A)日期為2022年6月16日的聯合新聞稿，(B)業務合併的某些關鍵條款摘要，(C)原始業務合併協議和某些相關附屬文件，以及(D)某些其他通信。
在簽署最初的業務合併協議後，DHAC、VSee和IDOC各自討論了SPAC市場的總體現狀以及與此類交易相關的更高水平的贖回。會議一致認為，在企業合併結束後，儘可能地保存現金符合合併後公司的最佳利益。此外，作為執行修訂和重述協議的先決條件，兩家公司希望就這一修訂後的結構提出公平意見。雙方同意，與業務合併有關而須支付的唯一代價應為DHAC的普通股股份，因此，應修訂及重述業務合併，以考慮向VSee及IDOC股東支付的代價的調整，並使簽署PIPE文件及DHAC收到公平意見成為執行經修訂及重述協議的先決條件。
2022年6月22日，該機構投資者的外部律師傳閲了管道交易文件的初稿，以供審查。從那一天到2022年8月8日，各方進行了多輪談判，以就條款達成協議。討論的重點包括定價、註冊權、重置條款和反淡化權利。
2022年6月28日，Manatt向Pryor Cashman和Holcombe分別交付了第一份修訂和重新簽署的企業合併協議初稿。
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在2022年6月28日至2022年8月8日期間，Manatt、Pryor Cashman和Holcombe代表各自的客户繼續談判和起草第一份修訂和重新簽署的企業合併協議以及相關協議和披露時間表。
2022年7月，DHAC、VSee和IDOC各自決定，鑑於業務合併完成的預期時間，需要過渡性融資。冼博德先生先前曾利用Bridge Lending進行其他融資交易，而Bridge Lending是保薦人的少數股東。DHAC董事會同意與橋樑貸款人接洽，以提供一份帶有認股權證覆蓋範圍的擔保票據，該票據將在業務合併完成時償還。
7月7日，Bridge貸款人傳閲了條款説明書的初稿。條款説明書提供了200萬美元的擔保票據和認股權證，以10%的OID購買DHAC普通股，權證覆蓋率為100%。條款説明書設想票據持有人將有優先購買權投資於DHAC隨後三年的股權和債務回合，票據持有人可根據票據持有人的選擇權轉換票據，而DHAC將有義務在業務合併結束後登記票據相關股份。DHAC反對優先購買權和轉換特徵。橋樑貸款人同意了這些變化。
2022年7月21日，DHAC、VSee、IDOC和橋樑貸款機構簽署了橋樑貸款的條款説明書。DHAC與Bridge Investor分享了本委託書中其他地方提到的合併後公司的預測以及其他盡職調查材料，包括法律、財務和會計領域的預測。不是
2022年8月5日，橋樑投資者的外部律師傳閲了橋樑融資文件的初稿，以供審查。在該日至2022年10月5日期間，雙方進行了多輪談判，以就法律條款達成協議。 - 意向書中概述的商業條款基本保持不變。
2022年8月7日，首次修訂和重新簽署的業務合併協議和PIPE文件的條款最終敲定。
2022年8月8日，召開了一次虛擬董事會會議，包括DHAC管理團隊的所有成員、董事會、代表和律師以及Cassel Salpeter的代表。在那次會議上，董事會核準了業務合併的文件。Cassel Salpeter的代表審查了其對VSee和IDOC各自以及合併的財務分析。此外，Cassel Salpeter提出口頭意見，其後向董事會提交書面意見予以確認，大意是，於該日期，根據所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、所進行的審核的侷限及該等意見所載的資格，DHAC根據第一份經修訂及重訂的業務合併協議須於業務合併中支付的合併代價對DHAC而言，從財務角度而言屬公平。該意見並無考慮根據業務合併協議將於業務合併中整體發行的DHAC股份，從財務角度而言，對DHAC的非關聯股東是否公平。經討論後，董事會一致通過第一份經修訂及重訂的企業合併協議及業務合併及相關協議，並建議大和資本的股東批准經修訂及重訂的第一份企業合併協議及業務合併，包括但不限於向VSee及IDOC的股權持有人支付代價。在會議上，董事會還審查和審議了管道交易，並授權管理層執行管道交易協議。
經DHAC、VSee和IDOC董事會分別批准後，於2022年8月9日股市收盤後，各自與VSee和IDOC股東簽署了第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議、保薦人支持協議和股東支持協議。
2022年8月9日，在市場收盤後，DHAC、PIPE投資者和另外兩家機構投資者簽署了PIPE文件，規定在業務合併結束時購買800萬美元的可轉換票據和認股權證。
2022年8月10日，DHAC提交了一份8-K表格，其中披露了第一次修訂和重新簽署的業務合併協議、保薦人支持協議和交易支持協議的條款，以及PIPE交易的條款。
在簽署第一份經修訂及重新簽署的業務合併協議後，並考慮到納斯達克上市的淨股本要求，以及目前的市場波動，DHAC、VSee及IDOC各自同意業務
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目錄表
合併應修改並重述，以修改向VSee和IDOC股東支付的對價僅為DHAC普通股的100%股份。
2022年9月2日，PIPE投資者的外部律師傳閲了修訂和重述的PIPE交易文件的初稿，以供審查。從那一天到2022年10月5日，各方進行了多輪談判，以達成協議條款。
2022年9月22日，Manatt向Pryor Cashman和Holcombe分別交付了第二份修訂和重新簽署的企業合併協議初稿。
在2022年9月22日至2022年10月5日期間，Manatt、Pryor Cashman和Holcombe代表各自的客户繼續談判和起草第二次修訂和重新簽署的業務合併協議以及相關協議和披露時間表。
橋樑融資文件的條款於2022年10月5日敲定。
2022年10月5日，第二次修訂和重新簽署的企業合併協議和PIPE文件的條款最終敲定。
於2022年10月5日，董事會根據一致書面同意批准第二份經修訂及重訂的企業合併協議文件、過渡性融資文件及經修訂及重述的PIPE文件，並建議DHAC的股東批准企業合併協議及業務合併，包括但不限於向VSee及IDOC的股權持有人支付代價。
經DHAC、VSee和IDOC董事會分別批准後，各自於2022年10月5日簽署了橋式證券購買協議及相關交易文件，並於2022年10月6日簽署了第二次修訂及重新簽署的業務合併協議及2022年10月的PIPE證券購買協議及相關交易文件。見標題為“”的部分企業合併建議書(建議書1) - 企業合併協議，” “企業合併提案(提案1)--PIPE融資，“和”企業合併方案(方案一) - 過橋融資《企業合併協議》、《PIPE證券購買協議》、《橋證券購買協議》及相關交易文件的説明。DHAC沒有與其執行人員訂立任何僱用協議，也沒有訂立任何在終止僱用時提供福利的協議。VSee和IDOC的某些高管有現有的僱傭協議，該協議將在業務合併完成後繼續履行。DHAC的董事將獲得年費，並因其作為董事會成員的服務而獲得股票期權，金額尚未正式確定 - 尚未就DHAC、VSEE或IDOC的高管和董事的業務後合併薪酬進行其他討論。
由於敲定橋樑證券購買協議及相關交易文件、第二次經修訂及重新修訂的業務合併協議及2022年10月的PIPE證券購買協議及相關交易文件所需的時間較長，以及DHAC須完成業務合併的最初期限將於2022年11月8日屆滿，DHAC決定徵求股東批准修訂其公司註冊證書，將其完成業務合併的期限由2022年11月8日延長至2023年5月8日。DHAC徵求了銀行家和IPO承銷商AG.P.的意見，就與此次延期相關的適當條款提供建議，並得出結論，向信託賬户額外支付350,000美元是合適的。
2022年10月14日，馬納特將B系列證券購買協議的初稿交付給A·G·P的律師謝潑德·馬林·裏希特·漢普頓有限責任公司(以下簡稱謝潑德·馬倫)。
在2022年10月14日至2022年11月3日期間，馬納特和謝潑德·馬倫代表各自的客户繼續談判和起草B系列證券購買協議和相關協議。
2022年10月26日，DHAC提交了一份公司註冊證書修正案，將其期限從2022年11月8日延長至2023年5月8日，並向信託賬户支付了35萬美元的延期費用。
B系列融資文件的條款於2022年11月3日敲定。
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2022年11月3日，董事會根據一致的書面同意批准了B系列證券購買協議、B系列優先指定證書、企業合併協議第一修正案和相關文件。
11月3日，企業合併協議各方簽署了一項第一修正案，取消了DHAC從交易中獲得至少1000萬美元現金收益的成交條件。
2022年11月3日，DHAC提交了一份8-K表格，其中披露了B系列證券購買協議、B系列優先指定證書和B系列融資條款以及企業合併協議第一修正案的條款。見標題為“”的部分企業合併提案(提案1) - B系列融資有關B系列融資條款的説明。
2023年1月17日，DHAC向贊助商和PIPE投資者的外部律師提交了支持協議的初稿。
支持協議的條款於2023年1月18日敲定。
2023年4月11日至2023年3月31日，雙方簽訂了PIPE SPA修正案。
2023年4月11日至2023年3月31日，對支持協議進行了修訂，將額外的管道融資金額從200萬美元增加到700萬美元。
數字健康收購公司董事會對估值、批准業務合併的原因和利益衝突評估的討論
DHAC成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。關於擬議的業務合併，DHAC董事會考慮了一些總體上支持其進行業務合併的決定的因素，包括但不限於以下因素，儘管沒有加權或按任何重要性順序：
| ● | 誘人的機會。因此，DHAC董事會相信，合併後的公司將立志成為領先的遠程神經危重護理提供商，並有潛力成為專業提供商市場的市場領先者。合併後的公司將為各種各樣的客户提供服務，從大型醫院系統到小型/微型醫院，再到長期急性護理(LTAC)設施和其他。除了神經危重護理的專業化外，合併後的公司還將提供普通遠程危重護理服務和複雜的多專科電子諮詢。董事會認為，合併後公司的業務與其首次公開募股登記聲明中的披露一致，該聲明強調了可能追求的擬議目標， |
| ● | 經驗豐富的管理團隊。*DHAC董事會相信，VSee和IDOC都擁有一支久經考驗、經驗豐富的管理團隊，擁有深厚的運營專業知識，由VSee首席執行官陳彌爾頓先生和IDOC首席執行官Imoigele Aisiku博士領導。DHAC董事會相信，VSee和IDOC經驗豐富的管理團隊擁有久經考驗的業績記錄和所需的技術專業知識的強大結合，使合併後的公司取得成功。董事會認為，合併後公司管理層的經驗水平與其首次公開募股登記聲明中的披露一致，該聲明強調，擬議的目標將是擁有經驗豐富的管理團隊的目標。 |
| ● | 《企業合併協議》條款。此外，DHAC董事會審閲及審議業務合併協議及其他相關協議的條款，包括訂約方履行各自義務完成其中擬進行的交易的條件，以及彼等終止業務合併協議的能力。見“-《企業合併協議》“和”-若干有關協議關於這些協議的條款和條件的詳細討論。審計委員會認為，業務合併的條款是確保完成業務合併的一個重要因素。 |
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| ● | 盡職調查結果。*DHAC董事會審議了DHAC及其外部顧問進行的盡職調查的範圍，並評估了調查結果和可獲得的與VSee和IDOC有關的信息，包括： |
| ● | 對合並後公司的潛在商機進行盡職調查； |
| ● | 對VSee‘s和IDOC現有客户進行商業盡職調查； |
| ● | 與VSee和IDOC的管理團隊就其業務、運營、預測和擬議的業務合併舉行廣泛的會議和電話會議； |
| ● | 審查與VSEE和IDOC相關的材料，包括財務報表、重要合同、關鍵指標和績效指標、福利計劃、知識產權事項、勞工事項、信息技術、隱私、訴訟信息、環境事項、監管事項以及其他法律和商業盡職調查事項。對董事會來説，審查合併後公司的業務是簽訂業務合併協議的先決條件，這一點很重要。 |
| ● | 有吸引力的估值和財務預測。隨後，DHAC董事會審議了關於VSee和IDOC在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年預期未來運營的非公開內部財務預測，這些預測由VSee和IDOC的管理層編制，並在DHAC董事會對業務合併的評估中提供給DHAC。董事會審閲其主要上市公司同業集團DHAC的市值、企業價值及隱含估值倍數，並將其與根據DHAC管理層的內部估值分析釐定的VSee及IDOC的隱含企業價值作比較。DHAC管理層發現，與同行相比，VSee和IDOC的總股本價值是一個有吸引力的估值，特別是考慮到VSee和IDOC的強勁增長和預期利潤率。 |
DHAC董事會還確定並考慮了以下對尋求業務合併不利的因素和風險，儘管沒有加權或按任何重要性順序：
| ● | 排他性。我們注意到，業務合併協議包括一項排他性條款，禁止DHAC徵求其他業務合併建議，這限制了DHAC在業務合併協議生效時考慮其他潛在業務合併的能力。DHAC董事會認為，簽訂企業合併協議的機會超過了排他性的任何負面方面。 |
| ● | 未實現的好處。避免了業務合併的潛在好處可能無法完全實現，或可能無法在預期時間框架內實現的風險。審計委員會認為，企業合併協議可以在預期的時限內完成，儘管這一進程有任何延誤的風險。 |
| ● | DHAC的清盤。如果業務合併未能完成，將承擔DHAC的風險和成本，包括將管理重點和資源轉移到其他業務合併機會的風險，這可能導致DHAC無法在2022年11月8日(最初的到期日，根據我們當前章程的條款已延長至2023年5月8日)(或在當選DHAC後的較晚時間，在滿足某些條件的情況下延長完成初始業務合併的時間)之前完成業務合併，並迫使DHAC清算。審計委員會認為，企業合併協議可以在預期的時限內完成，儘管這一進程有任何延誤的風險。 |
| ● | 股東投票.這降低了DHAC的股東可能無法提供實現業務合併所需的各自投票權的風險。董事會認為，這與任何類似企業合併的交易都是相稱的風險。 |
| ● | 成交條件完成業務合併的條件是滿足某些不在DHAC控制範圍內的成交條件。董事會認為，這與任何類似企業合併的交易都是相稱的風險。 |
| ● | 訴訟此外，DHAC董事會考慮了挑戰業務合併的訴訟的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能禁止完成業務合併。董事會認為，這與任何類似業務合併的交易都是相稱的風險 |
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| ● | 費用及開支在此之前，DHAC董事會考慮了完成業務合併相關的費用和開支。審計委員會認為，預期支出與業務合併類似的任何交易都是相稱的。 |
| ● | 其他風險。包括與DHAC、VSee和IDOC的業務合併和合並相關的各種其他風險，包括但不限於： |
| ● | 企業合併的潛在效益可能沒有完全實現； |
| ● | 合併後的公司的遠程醫療業務和增長戰略將取決於其維持和擴大其醫療和其他提供商網絡的能力，以及經董事會認證的老牌醫生和其他提供商專家； |
| ● | 合併後的公司的遠程醫療業務將依賴於它與其不擁有的附屬專業實體的關係來提供醫生服務； |
| ● | 合併後的公司的軟件和解決方案的需求水平和市場利用率受到高度不確定性的影響； |
| ● | 合併後的公司的銷售週期可能很長且不可預測，需要相當長的時間和費用； |
| ● | 影響醫療保健行業支出的事態發展可能對合並後的公司的收入產生不利影響； |
| ● | 和其他風險，如標題為“風險因素。” |
如本委託書中標題為“委託書/招股説明書/徵求同意書 - 某些人士在企業合併中的權益摘要“，我們的保薦人、我們的某些董事會成員和高級職員在業務合併中擁有與DHAC公眾股東的利益不同或除此之外(或可能與之衝突)的利益。DHAC董事會審閲及考慮該等利益衝突，認為其中許多與任何類似業務合併的交易相稱，並相信訂立及結束業務合併所帶來的利益超過任何該等衝突。
有關DHAC董事會在決定批准企業合併協議時所考慮的重要因素的討論，請參閲本委託書中標題為“提案1：企業合併提案 - DHAC董事會提出企業合併的理由；DHAC董事會的建議.”
80%的測試滿意度
根據我們目前的章程，我們的初始業務合併交易必須由一個或多個業務合併組成，該一個或多個業務合併的總公平市值至少為執行初始業務合併的最終協議時為我們的公眾股東的利益而持有的信託賬户中資金餘額的80%。董事會採納了Cassel Salpeter與董事會共同審閲的財務分析，並確定VSee和IDOC的公平市值等於或超過DHAC為公眾股東的利益而在其信託賬户中持有的資金金額的80%(不包括任何遞延承銷商費用和從信託賬户賺取的收入應支付的税款)。
企業合併中的某些人的利益
當您考慮董事會贊成採納企業合併建議和其他建議時，您應記住，初始股東，包括我們的保薦人和DHAC的某些董事、高級管理人員和顧問，在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益，包括：
| ● | 如果DHAC沒有在2023年5月8日之前完成業務合併(除非該日期根據本憲章延長)，它將停止所有業務，但清盤、贖回所有已發行普通股換取現金，以及在得到其剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州公司法規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，343.2萬股普通股將一文不值 |
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| 這是因為在贖回公眾股份後，DHAC可能只有很少的淨資產(如果有的話)，而且我們方正股份的持有人已同意，如果我們未能在規定的時間內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分派的權利。 |
| ● | 最初的股東擁有2,875,000股方正股票，這些股票是在東方航空首次公開募股之前以每股0.0087美元的收購價收購的。最初的股東包括保薦人、我們的高級管理人員和董事，以及勞倫斯-金沙 - 擁有的SCS Capital Partners表示，持有者擁有以下方正股份： |
| ● | DHAC董事會在作出公平決定時並不認為這些投資具有重大意義。假設合併後公司普通股的每股價值為10.00美元，根據擬議業務合併中合併後公司普通股的每股價值10.00美元計算，這意味着每股價值增加約9.99美元。鑑於初始股東為方正股份支付的購買價格與合併後公司普通股的被認為價值相比存在差異，即使合併後的公司普通股交易價格低於其被認為價值，而公眾股東在企業合併完成後的回報率為負，保薦人及其關聯公司的投資也可能獲得正回報率。然而，鑑於此類股票將受到鎖定限制，我們認為此類股票的價值較低。贊助商已進一步向DHAC提供350,000美元貸款，用於在業務合併結束時支付的無息貸款。除該等貸款及渣打的250,000美元貸款外，並無任何初始股東借出任何款項予DHAC，彼等亦無向DHAC預支任何開支，或親自投資或承諾投資於PIPE融資、後盾協議中提及的額外PIPE收益及任何其他為推動業務合併而擔保的財務安排。 |
| ● | 贊助商以私募方式購買了557,000個私募單位，每單位收購價為10美元，總收益為5,570,000美元。每個私募單位由一股普通股和一份可贖回的私募認股權證組成。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但價格可能會有所調整。此外，如果保薦人購買全部或部分額外的PIPE融資，保薦人將擁有最多7,000股A系列優先股，最初可轉換為我們普通股的819,910股，初始轉換價格為每股10.00美元，並擁有購買最多371,000股我們普通股的認股權證。保薦人所擁有的私人股份、私人認股權證及(如適用)管道股份及管道認股權證(如有)，如我們未能在規定期限內完成業務合併，將會一文不值。DHAC董事會在作出公平決定時沒有考慮這一投資材料。 |
| ● | DHAC的現有董事和高級管理人員將有資格在業務合併後繼續獲得DHAC董事和高級管理人員責任保險下的賠償和繼續承保。 |
| ● | 關於VS保薦人的資料已同意，如果供應商就向DHAC提供的服務或出售給DHAC的產品或與DHAC討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上減少信託賬户中的資金金額，則其將對DHAC負責。此責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於DHAC首次公開募股的承銷商在我們的彌償下針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。 |
| ● | 在完成業務合併後，保薦人、我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將有權獲得與確定、調查和完成初始業務合併相關的某些合理的自付費用的補償，以及償還任何其他貸款(如果有)，並按DHAC不時決定的條款，由保薦人或我們的某些高級管理人員和董事為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金。然而，如果DHAC未能在要求的期限內完成業務合併，保薦人和DHAC的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將不能向信託賬户索賠任何補償。 |
| ● | 根據登記權協議的條款，合併後的公司向初始股東授予他們所持有的合併後公司普通股的某些慣常索要、擱置和搭載的登記權。 |
| ● | 具體地説，初始股東(包括保薦人和DHAC的某些高管和董事)已在DHAC證券上投資了總計5595,000美元，其中包括2,875,000股方正股票的25,000美元收購價和557,000股私募股票的5,570,000美元收購價。假設交易價格為$[]每 |
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| 股份(按收市價$計算)[]每股納斯達克普通股)，這2,875,000股方正股票和557,000股私募股票隱含的總市值為$[]。因此，即使企業合併後合併後公司普通股的交易價格低至約1美元[]按每股計算，方正股份及私募股份(將為合併後公司普通股股份)的總市值約等於初始股東於DHAC的初始投資。因此，在合併後的公司普通股的股票價值大幅縮水之際，初始股東很可能能夠從他們在DHAC的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，正如上面的項目符號所指出的那樣，如果DHAC不能在2023年5月8日之前完成業務合併並進行清算，最初的股東可能會失去他們在DHAC的全部投資。2022年10月，贊助商向DHAC提供了35萬美元的免息貸款，以支付延期的費用。除該等貸款及下文所述SCS提供的250,000美元貸款外，保薦人、SCS Capital Partners、DHAC的高級職員及董事或其任何聯營公司概無借出DHAC、墊付DHAC的開支，或親自投資或承諾投資於初始管道、額外管道、後盾協議及任何其他財務安排，以期使本委託書/招股説明書所述的交易得以進行，且彼等概無任何費用或自付費用到期，亦無等待任何補償。DHAC的高級管理人員和董事不會面臨任何額外的貨幣價值風險。這些財務利益可能意味着保薦人(以及DHAC的高級管理人員和董事，他們是保薦人的成員，或其關聯公司是保薦人的成員)可能會受到激勵，完成業務合併或替代業務合併，與目標公司不太有利的公司或不利於股東的條款(視情況而定)，而不是允許DHAC在未能完成業務合併而損失全部投資的情況下結束。 |
| ● | 由於這些利益，發起人可能從完成對其公眾股東不利的業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條款完成，而不是清算。例如，如果DHAC普通股的股價在業務合併結束後跌至每股5.00美元，DHAC在首次公開募股中購買股票的公眾股東將每股虧損5.00美元，而初始股東(包括保薦人)將獲得每股4.99美元的收益，因為它以名義金額收購了方正股票。換句話説，初始股東(包括髮起人)可以從他們的投資中獲得正的回報率，即使公眾股東在合併後的公司中經歷了負的回報率。如果最初的業務合併(如業務合併)沒有完成，AGP將不會收到4370,000美元的遞延承銷佣金，該公司同意以每股10.00美元的價格接受B系列優先股的股票，這些優先股最初可以轉換為DHAC普通股。 |
| ● | 由於DHAC董事及高級管理人員在同意更改或豁免交易條款時行使酌情權，在決定該等更改或豁免是否適當及符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。 |
| ● | 由於由Lawrence Sands擁有的實體SCS Capital Partners是方正股份的實益所有人，也是我們保薦人的經理(因此，可能被認為對我們保薦人持有的普通股擁有唯一投票權和投資酌處權)，因此，這種財務利益可能意味着保薦人可能會受到激勵，與一個不那麼有利的目標公司完成業務合併，或者按照不利於股東的條款完成業務合併(視情況而定)，而不是允許DHAC因未能完成業務合併而失去保薦人的全部投資。雖然DHAC董事會有能力選擇不同的管理顧問，但DHAC同意與SCS Capital Partners合作，幫助確定初步審查的潛在目標，然後提交DHAC董事會審議、額外審查和最終批准。DHAC董事會在聘請SCS Capital Partners擔任管理顧問之前考慮了Sand先生在DHAC的財務利益，但認為Sands先生和SCS Capital Partners作為管理顧問在處理複雜交易方面的先前經驗將有助於協調DHAC外部專業人員、DHAC董事會和DHAC執行團隊之間的討論和努力，以及協調DHAC、VSee和IDOC管理層之間的努力，以幫助推動De-Spac進程接近尾聲；SCS Capital Partners和冼博德先生都沒有或目前都沒有因此類服務獲得任何補償，這是選擇SCS Capital作為管理顧問的一個因素。最終，有關與VSee和IDOC擬議業務合併的所有最終決定、不推進替代目標的決定以及管道融資和橋樑融資的條款和條件都是由DHAC董事會做出的，而不是SCS Capital Partners和冼博德先生。SCS Capital Partners還為DHAC提供行政辦公室和祕書服務，每月收取10,000美元的費用。2023年2月，SCS Capital Partners向DHAC發放了25萬美元無息貸款，用於支付納斯達克費用和訴訟費用。 |
134
目錄表
| ● | 由於Bridge Investor是我們贊助商的投資者，這一財務利益可能意味着Bridge Investor可能會受到激勵，與不太有利的目標公司完成業務合併，或按不利於股東的條款完成業務合併(視情況而定)，而不是允許DHAC在未能完成業務合併後結束並失去全部投資。 |
於磋商及決定推薦業務合併時，DHAC董事會已考慮該等權益及其他因素，包括公眾股東的贖回權利及DHAC董事會收到其財務顧問就業務合併中須支付代價對DHAC公平的意見。審計委員會注意到，這類利益衝突在反空間委員會交易中並不少見，事實上，在類似交易中也存在許多這種利益衝突。董事會認為，在推薦業務合併時，交易的整體公正性超過了利益衝突，並不認為其中任何一項超過了其認為完成業務合併可實現的潛在利益。
卡塞爾·薩爾彼特的觀點
於就業務合併作出決定時，DHAC董事會亦考慮了Cassel Salpeter於2022年8月8日編制的財務分析及Cassel Salpeter於2022年8月8日就DHAC根據第一份經修訂及重訂業務合併協議於業務合併中須支付的合併代價總額對DHAC的公平性的意見。
2022年8月8日，Cassel Salpeter向母公司董事會提交了口頭意見(該意見已於該日期提交Cassel Salpeter的書面意見予以確認)，內容是截至2022年8月8日，從財務角度看，根據第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議，合併中母公司將發行和支付的總代價對母公司是否公平。
就其分析和意見而言，Cassel Salpeter在母公司的指示下假設(I)每股母公司普通股的價值將等於每股10.00美元(該10.00美元的價值是基於母公司的首次公開募股和母公司每股已發行母公司普通股的大約現金(不包括非母公司首次公開募股中發行的母公司普通股的流通股或任何購買母公司普通股的權證的稀釋影響)，(Ii)VSEE總對價將包括3,960,000股母公司普通股和9,900,000美元現金，(Iii)IDOC的總對價將包括4,840,000股母公司普通股和12,100,000美元現金，及(Iv)總對價的價值將相當於110,000,000美元。
本委託書/招股説明書中的意見摘要以書面意見全文為參照，全文如下附件G本委託書/招股説明書/徵求同意書，並闡明所遵循的程序、所作的假設、對所進行的審查的資格和限制以及Cassel Salpeter在準備其意見時考慮的其他事項。然而，Cassel Salpeter的書面意見或其意見摘要以及本委託書/招股説明書中所載的相關分析都不打算就任何股東應如何投票或就與擬議合併或其他事項有關的任何事項(包括但不限於任何該等股東是否應贖回其股份)向該等股東提供意見或建議。
該意見是向母公司董事會提出的，以供母公司董事會成員(以其身份)在母公司董事會對合並的評估方面使用和受益。Cassel Salpeter的意見只是母公司董事會在決定批准合併時考慮的幾個因素之一，包括本委託書/招股説明書中其他地方描述的因素。
Cassel Salpeter的意見僅涉及截至意見日期，根據第一份經修訂及重新簽署的企業合併協議，母公司在合併中鬚髮行及支付的總代價，從財務角度而言，對母公司是否公平。本協議未涉及合併、首次修訂和重新簽署的企業合併協議或任何相關或其他交易或協議的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於：(I)原始協議；(Ii)除假設完成其外，本次American Doc合併、管道融資或VSee優先股轉換；(Iii)保薦人函件協議、註冊權協議、管道鎖定協議以及與原始協議和協議相關或將於原始協議和協議中所述訂立的交易支持協議；(V)對母公司、VSee、IDOC或任何其他人或母公司、VSee、IDOC或任何其他人的任何債權人或母公司、VSee、IDOC或任何其他人的任何債權人或其他選民；。(Vi)母公司的適當資本結構或母公司是否應在合併中發行債務或股權證券或兩者的組合；。(Vii)任何集資或
135
目錄表
母公司、VSee或IDOC計劃進行的融資交易，包括但不限於PIPE融資，(Viii)VSee總對價相對於IDOC總對價的公平性，或反之亦然，或總對價在VSee總對價與IDOC總對價之間的分配，或母公司普通股現金與股票之間的總對價分配，或(Ix)向合併任何一方或任何類別的此類人士支付或收到的任何補償或對價的金額或性質或任何其他方面的公平，相對於合併或其他方面的總對價。Cassel Salpeter沒有就母公司普通股或母公司的任何其他證券在合併中發行時的實際價值，或母公司普通股、VSee優先股、VSee普通股、IDOC普通股或母公司、VSee或IDOC的任何其他證券可能在任何時候交易、購買或出售的價格發表任何看法或意見。
Cassel Salpeter的意見沒有涉及合併相對於母公司可能存在的任何替代交易或業務策略的相對優點，或母公司董事會或母公司參與或完成合並的基本決定的優點。合併的財務和其他條件是根據協定各方之間的談判確定的，而不是由Cassel Salpeter或根據Cassel Salpeter的任何建議確定的。此外，Cassel Salpeter沒有被授權，也沒有徵求第三方對涉及Parent的潛在交易的興趣。
Cassel Salpeter沒有被要求，也沒有，(A)啟動或參與關於母公司、VSee、IDOC或任何其他方的合併、證券、資產、業務或運營的任何討論或談判，或任何合併的替代方案，(B)談判合併的條款，或(C)就合併的替代方案向董事會、母公司或任何其他方提供建議。Cassel Salpeter的分析和意見必須基於它們存在的市場、經濟和其他條件，並且可以在其意見發表之日起進行評估。因此，儘管隨後的事態發展可能會影響其意見，但Cassel Salpeter不承擔任何義務來更新、審查或向父母或任何其他人重申其意見，或以其他方式評論或考慮在其意見日期後發生或引起Cassel Salpeter注意的事件。
在得出其意見時，Cassel Salpeter進行了Cassel Salpeter認為在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。除了其他事情，卡塞爾·薩爾彼特：
| ● | 審查了日期為2022年7月27日的初始企業合併協議草案。 |
| ● | 審查了Cassel Salpeter認為與母公司、VSee和IDOC相關的某些公開可用財務信息和其他數據。 |
| ● | 審查了母公司、VSee和IDOC向Cassel Salpeter提供的有關母公司、VSee和IDOC的某些其他信息和數據，包括在合併的基礎上對VSee和IDOC在截至12月31日、2022年和2023年的兩個年度的收入預測、VSee和IDOC管理層編制的合併預計表格(“VSee/IDOC 2022年和2023年收入預測”)，以及由母公司、VSee和IDOC或代表母公司、VSee和IDOC向Cassel Salpeter提供的其他內部財務信息。 |
| ● | 考慮並比較了VSee和IDOC的財務和運營業績與擁有Cassel Salpeter認為相關的公開交易股權證券的公司的財務和運營業績。 |
| ● | 審議了Cassel Salpeter認為相關的某些交易的公開財務條款。 |
| ● | 討論了VSee、IDOC的業務、運營和前景，以及擬議中的與母公司、VSee和IDOC管理層以及某些母公司、VSee和IDOC代表的合併。 |
| ● | 進行了Cassel Salpeter認為適當的其他分析和調查，並考慮了其他信息和因素。 |
在得出其意見時，Cassel Salpeter在徵得家長同意後，在沒有獨立核實的情況下，依賴並假定Cassel Salpeter所提供或以其他方式獲得的或從公共來源獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，Cassel Salpeter還依賴於家長、VSee和IDOC管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。Cassel Salpeter還依賴母公司、VSee和IDOC管理層對VSee和IDOC現有和未來技術、產品和服務的評估，以及這些技術、產品和服務的有效性和適銷性，以及與這些技術、產品和服務相關的風險(包括但不限於此類技術、產品和服務的開發和營銷；以及與以下各項相關的所有相關專利和其他知識產權的有效期
136
目錄表
這些技術、產品和服務)，而Cassel Salpeter在母公司的指導下，假設在任何此類會對Cassel Salpeter的分析或意見產生不利影響的問題上不會有任何發展。Cassel Salpeter不是法律、税務、會計、環境、監管、技術或科學顧問，Cassel Salpeter沒有就與母公司、VSee、IDOC、合併或其他相關的任何法律、税務、會計、環境、監管、技術或科學事務發表任何觀點或意見。Cassel Salpeter理解並假設母公司董事會已經或將從合格的法律、税務、會計、環境、監管、技術、科學和其他專業人士那裏獲得其認為必要或適當的建議，該等建議是健全和合理的，且母公司董事會和母公司已經或將會按照該等建議行事。
Cassel Salpeter假設，在母公司的指示下，VSee/IDOC 2022和2023年收入預測是在合理的基礎上編制的，反映了VSee和IDOC管理層在合併的基礎上對VSee和IDOC未來財務業績的最佳估計和判斷，預計合併，而Cassel Salpeter假設，VSee/IDOC 2022和2023年收入預測提供了合理的基礎，以分析和評估VSee、IDOC和合並並形成意見。在Parent的指示下，Cassel Salpeter使用並依賴VSEE/IDOC 2022年和2023年收入預測，用於Cassel Salpeter的分析和意見。Cassel Salpeter對VSEE/IDOC 2022年和2023年收入預測或其所基於的假設沒有任何看法或意見。在得出其認為的結論時，Cassel Salpeter沒有對VSee或IDOC進行貼現現金流分析，因為正如母公司建議Cassel Salpeter和Cassel Salpeter假設的那樣，對於VSee或IDOC未來財務業績的預測反映了VSee、IDOC或母公司管理層目前可獲得的最佳估計和判斷，對於2023年12月31日以後的期間或任何有足夠細節進行貼現現金流分析的期間都沒有預測。Cassel Salpeter沒有評估母公司、VSee、IDOC或任何其他合併方的償付能力或信譽，母公司、VSee、IDOC或其各自資產或負債的公允價值，或者母公司、VSee、IDOC或任何其他合併方是否根據任何適用的外國、州或聯邦法律支付或接受與破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似事項有關的合併中合理等值的價值，Cassel Salpeter也沒有以任何方式評估母公司、VSee、IDOC或合併的任何其他方在債務到期時支付債務的能力。Cassel Salpeter沒有親自檢查母公司、VSee或IDOC的財產或設施，也沒有對母公司、VSee或IDOC的資產或負債(包括任何或有、衍生或表外資產和負債)進行或獲得任何評估或評估。Cassel Salpeter沒有試圖確認Parent、VSee或IDOC是否對各自的資產擁有良好的所有權。Cassel Salpeter在審查任何信息方面的作用僅限於執行其認為必要的審查，以支持其自身的諮詢和分析，而不是代表董事會、母公司或任何其他方。
Cassel Salpeter假設，經母公司同意，完成合並的方式將全面符合適用的外國、聯邦、州和當地法律、規則和法規，並且在獲得與合併相關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會施加對母公司、VSee、IDOC或合併產生不利影響的延遲、限制、限制或條件。Cassel Salpeter還假設，經母公司同意，協議的最終簽署形式與已審閲的Cassel Salpeter草案沒有任何實質性差異，合併將按照協議所載條款完成，不會放棄、修改或修訂對其分析或意見具有重大意義的任何條款、條件或協議。Cassel Salpeter還假設，協議各方的陳述和保證是真實和正確的，並且每一方都將履行其根據協議應履行的所有契諾和協議。Cassel Salpeter沒有就協議的合同條款或協議中規定的完成合並的條件得到滿足的可能性發表意見。Parent還為Cassel Salpeter提供諮詢意見，Cassel Salpeter假設，就美國聯邦税收而言，VSee合併和IDOC合併均符合1986年修訂的美國國税法第368節意義上的重組。
在準備其意見時，Cassel Salpeter進行了各種財務分析。以下是Cassel Salpeter為準備其意見而進行的重要財務分析的摘要。它並不是對這種觀點背後的所有分析的完整描述。意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出各種決定。因此，無論是卡塞爾·薩爾彼特的意見，還是其意見背後的分析，都不容易受到局部分析或摘要描述的影響。在得出其意見時，Cassel Salpeter對其就該意見進行的所有分析的結果進行了整體評估。雖然在得出總體結論時考慮到了每項分析的結果，但Cassel Salpeter沒有對個別分析作出單獨或可量化的判斷，也沒有從或關於任何個別分析或因素單獨得出結論。因此，Cassel Salpeter認為，必須將作為意見基礎的分析作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分或其考慮的因素，而不綜合考慮作為意見基礎的所有分析和因素，可能會對Cassel Salpeter在準備意見時執行的分析產生誤導性或不完整的看法。
137
目錄表
Cassel Salpeter的分析顯示的隱含估值參考範圍不一定指示實際價值，也不一定預測未來的結果，這可能比該等分析所建議的要有利或少得多。在Cassel Salpeter的分析中使用的許多信息，以及相應的結果，本質上都受到大量不確定性的影響。
材料財務分析摘要。
以下是Cassel Salpeter為編寫其意見而進行的重要財務分析的摘要，其中包括以表格形式提供的資料。這些表格本身並不構成對這些分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析的完整敍述性描述以及分析所依據的方法和假設，可能會對Cassel Salpeter進行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。
就下文所述的分析而言，Cassel Salpeter假設(I)每股母公司普通股的價值將等於每股10.00美元(該10.00美元的價值是基於母公司的首次公開募股和母公司每股已發行母公司普通股的大約現金(不包括在母公司首次公開募股中發行的母公司普通股的流通股或任何購買母公司普通股的權證的稀釋影響)，(Ii)VSEE總對價將包括3,960,000股母公司普通股和9,900,000美元現金，(Iii)IDOC的總代價將由4,840,000股母公司普通股和12,100,000美元現金組成，及(Iv)總代價的價值將相當於110,000,000美元。
下面介紹的選定公司分析中使用的選定公司的股價是截至2022年8月5日的。下文所述選定交易分析的相關價值是根據選定交易中擬支付的對價按企業價值計算的。下面列出的選定公司的財務業績估計是基於公開可用的研究分析師對這些公司的估計。VSee和IDOC的財務業績估計基於VSee/IDOC 2022年和2023年收入預測。
為了進行分析，Cassel Salpeter審查了一些財務指標，包括“總投資資本”，這通常指的是相關公司的未償還股本證券(考慮其期權和其他未償還可轉換證券)在指定日期的價值加上截至該日期的未償還債務(不包括資本化的經營租賃)、優先股和非控股權益的價值。
精選公司分析。
Cassel Salpeter考慮了VSee和IDOC的某些財務數據，以及Cassel Salpeter認為相關的上市股權證券的選定公司。
除其他外，審查的財務數據包括：
| ● | 總投資資本，以截至2022年12月31日的年度估計收入的倍數表示，或“2022年收入”。 |
| ● | 總投資資本，以截至2023年12月31日的年度估計收入的倍數表示，或“2023年收入”。 |
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目錄表
入選的擁有公開交易股權證券和相應財務數據的公司為：
| 資本投資總額/收入 |
| |||
| 2022E |
| 2023E | ||
遠程保健/遠程醫療服務 | |||||
Teladoc健康公司 | 3.18 | x | 2.72 | x | |
Doximity公司 | 18.67 | x | 14.22 | x | |
美國韋爾公司 | 5.03 | x | 4.31 | x | |
CloudMD軟件與服務公司 | 0.94 | x | 0.83 | x | |
Reliq Health Technologies Inc. | 北美 | 北美 | |||
LifeMD公司 | 0.63 | x | 0.51 | x | |
醫療保健SaaS | |||||
Phreesia，Inc. | 5.15 | x | 3.99 | x | |
Health Catalyst，Inc. | 2.97 | x | 2.54 | x | |
HealthStream公司 | 2.74 | x | 2.54 | x | |
NantHealth公司 | 4.62 | x | 3.89 | x | |
CareCloud，Inc. | 0.44 | x | 0.41 | x | |
“NA”指的是不可用。
Cassel Salpeter計算了以下針對選定公司的高、中、低企業價值倍數(不包括Reliq Health Technologies Inc.，其2022年收入和2023年收入不可用)：
總投資資本倍數 |
| 高 |
| 平均 |
| 中位數 |
| 低 |
|
2022E收入 | 18.67 | x | 4.44 | x | 3.08 | x | 0.44 | x | |
2023E收入 | 14.22 | x | 3.60 | x | 2.63 | x | 0.41 | x |
考慮到選定公司的分析結果，Cassel Salpeter對VSee和IDOC的2022E收入應用了4.00x至5.00x的多個範圍，從而導致VSee和IDOC 2023年收入的隱含總投資資本價值參考範圍約為88,000,000美元至110,000,000美元，以及VSee和IDOC 2023年收入的2.00倍至3.00倍，這導致隱含總股本價值參考範圍約為78,000,000美元至117,000,000美元。選定公司的分析顯示，VSee和IDOC的隱含總權益價值參考範圍約為83,000,000至113,500,000美元，而總代價的假設價值為110,000,000美元。
沒有一家入選的公司具有與VSee或IDOC相同的特徵。對選定的上市公司的分析不是數學上的；相反，它涉及對選定公司的財務和經營特徵的差異以及可能影響所審查公司的上市交易價值的其他因素的複雜考慮和判斷。選定的交易記錄分析。
Cassel Salpeter考慮了Cassel Salpeter認為相關的下列商業交易的財務條款。經審查的財務數據包括，除其他事項外，交易價值(以支付的總價格(假設收購100%的權益計算的普通股價值)加上總債務、優先股和非控股權益)為往績12個月的倍數，或“TTM”收入。所選交易、對應的財務數據以及與所選交易相關的高、中、低交易價值倍數為：
總投資額 |
| ||||||||
日期 | Capital/TTM | ||||||||
宣佈 |
| 關着的不營業的 |
| 目標 |
| 收購方 |
| 收入 | |
2月3日至22日 | 4月6日至22日 | SoC Telemed，Inc. | 患者廣場資本，LP | 4.22 | x | ||||
8月16日至21日 | 8月16日至21日 | Avelead Consulting，LLC | Streamline Health Solutions，Inc. | 3.02 | x | ||||
7-6-21 | 7月12日至21日 | 哨兵數據系統公司 | Cranware Plc | 4.35 | x | ||||
4月23日至21日 | 6月9日-21日 | PlushCare，Inc. | Acolade，Inc. | 12.76 | x | ||||
16-2月21日 | 3月31日至21日 | RFXcel公司 | 安塔雷斯視覺公司 | 8.82 | x | ||||
12月1日至21日 | 12月1日至21日 | 認知主義醫學 | Well Health Technologies Corp. | 6.14 | x | ||||
11月19日至20日 | 11月19日至20日 | 醫療保健服務國際Inc. | Carebook Technologies Inc. | 3.33 | x | ||||
10月27日至20日 | 10月27日至20日 | West Health Advocate Solutions，Inc. | TelePerformance SE | 4.93 | x | ||||
9月5日至19日 | 10月4日至19日 | RMDY Health，Inc. | OPIMIZERX公司 | 19.43 | x | ||||
3月5日至19日 | 3月5日至19日 | 藥方健康，有限責任公司 | 塔庫拉·拉薩醫療保健公司 | 5.17 | x | ||||
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目錄表
總投資資本價值倍數 |
| 高 |
| 平均 |
| 中位數 |
| 低 |
|
TTM收入 | 19.43 | x | 7.22 | x | 5.05 | x | 3.02 | x |
考慮到選定交易分析的結果，Cassel Salpeter對VSee和IDOC的2022E收入應用了4.25倍至5.25倍的倍數，這導致VSee和IDOC的隱含總投資資本價值參考範圍約為93,500,000美元至115,500,000美元，而總對價的假設價值為110,000,000美元。
所選交易中的目標公司或交易均不具有與VSee或IDOC或擬議合併相同的特徵。因此，對選定企業合併的分析不是數學上的；相反，它涉及對選定交易中目標公司財務和經營特徵的差異以及可能影響所審查交易各自收購價值的其他因素的複雜考慮和判斷。
與Cassel Salpeter的意見有關的其他事項
DHAC董事會聘請Cassel Salpeter就其對業務合併的考慮提供公平意見。在選擇Cassel Salpeter時，DHAC董事會考慮的因素之一是Cassel Salpeter是一家聲譽卓著的投資銀行公司，擁有為資產管理領域的公司提供諮詢和總體戰略諮詢服務的豐富經驗。作為其投資銀行業務的一部分，Cassel Salpeter定期參與與合併、收購、公司重組、私募和其他目的相關的業務及其證券的評估。Cassel Salpeter是一家公認的投資銀行公司，在提供與合併、收購、出售公司、業務和其他資產以及其他交易相關的財務建議方面擁有豐富的經驗。Cassel Salpeter收到了137,500美元的意見費用，其中任何部分都不取決於合併是否完成。此外，Parent同意償還Cassel Salpeter的某些費用，並賠償Cassel Salpeter和某些關聯方因其參與或提出其意見而可能產生的某些責任。否則，在過去兩年中，Cassel Salpeter沒有向母公司、VSee或IDOC提供投資銀行或其他金融服務，Cassel Salpeter因此獲得了補償。根據Cassel Salpeter的政策和程序，Cassel Salpeter的公平委員會不需要也沒有批准發佈Cassel Salpeter的意見。
第二次修訂後的企業合併
於簽署第一份經修訂及重訂的業務合併協議後，並考慮到納斯達克上市的淨股本要求及目前的市場波動，大和證券、VSee及IDOC各自同意修訂及重述業務合併，以修訂須支付予VSee及IDOC股東的代價僅為DHAC普通股的100%股份。DHAC董事會沒有向Cassel Salpeter尋求最新意見。
某些未經審計的VSEE和IDOC預期財務信息
當然，DHAC、VSee或IDOC都不會對未來的預期收入、收益或其他結果進行公開預測。2022年6月，VSee和IDOC管理層在合併的基礎上對VSee和IDOC的收入做出了有限的財務預測；預計截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度收入分別為2200萬美元和3900萬美元。該等資料乃提供予DHAC，即DHAC就本委託書/招股説明書“Cassel Salpeter&Co.，LLC”項下所述其公平意見而向Cassel Salpeter提供的公平意見。VSee和IDOC管理層根據他們的判斷和假設估計了這些預期收入，包括假設DHAC、VSee和IDOC將在2022財年完成業務合併併成為一家上市合併公司。VSee和IDOC管理層認為，根據VSee和IDOC管理層在編制該等估計之日所知的事實和情況，VSee和IDOC管理層最初基於的假設是合理的。
2022年的預測基於以下假設：
| ● | 2022年年化運行率收入是基於2022年第一季度扣除任何一次性費用後的收入。 |
| ● | 基於2022年銷售渠道的潛在客户的新收入機會，每個目標的可能開始日期為2022年。每個目標的管道收入是根據管道機會的年度合同價值確定的，該價值由預測的機會百分比和2022年預期的未來實施/開始日期加權。 |
140
目錄表
2023年的預測基於以下假設：
| ● | 這些目標從2022年起預計上一年的收入。 |
| ● | 2023年的增量收入機會基於目標的銷售渠道。銷售渠道的收入是根據每個渠道機會的年度合同價值確定的，該價值由預測的機會百分比和2023年的預期實施和開始服務日期加權。 |
自提出該公平意見之日起，業務合併協議及管道融資之條款及條件已發生重大改變。此外，VSee和IDOC管理層分別重新評估了合併後公司的預計營業收入；收入進行了修訂，現在預計截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分別為1715萬美元和3500萬美元。VSEE和IDOC管理層根據他們的判斷和假設編制了這些修訂後的預計收入，如下表所述。修訂後的估計是基於假設DHAC、VSee和IDOC現在將完成業務合併，並在2023年2月成為一家上市合併公司。VSee和IDOC管理層認為，根據VSee和IDOC管理層在編制該等估計之日已知的事實和情況，修訂估計所依據的假設是合理的。
IDOC的主要假設：
| ● | 2022財年收入假設：基於8月份實際560萬美元的收入和460萬美元的重複出現和新的潛在收入，這些收入來自簽署的合同，可能的開始日期在2022年。460萬美元的收入假設包括今年剩餘時間來自持續收入的250萬美元收入和大約210萬美元的新合同收入，其中包括四項新客户收購產生的機構和患者費用、新的聯邦監獄機會局的開始、現有客户數量的增加以及新系統帶來的Enneass收入的增加。 |
| ● | 2023財年收入假設：根據2022年通過為業務賬簿提供服務而產生的1030萬美元重複收入和2023年的增量收入機會預測如下： |
| ● | 從商業GPO商機中獲得200萬美元，預計簽約日期為2022年底，2023年開始服務。 |
| ● | 260萬美元，來自8個基於新合同的新醫院客户收購，其中5個客户從2022年第四季度末開始，3個潛在新客户很有可能收縮。 |
| ● | 來自目前正在討論的兩個聯合項目的160萬美元，預計已簽署合同。收入反映了VSee和IDOC簽署了這些合同，並於2023年開始工作。 |
| ● | 90萬美元來自新的LTAC，40萬美元來自新的遠程專家機會，40萬美元來自新英格蘭的重症監護機會，90萬美元來自聯邦監獄業務局(IDOC與兩個監獄設施簽訂了合同，並計劃2023年數量增長)。 |
主要VSee假設：
| ● | 2022財年 - 基於8月份的實際收入430萬美元，以及今年剩餘時間的重複出現和新的潛在收入機會，包括來自今年剩餘時間持續重複出現的收入的180萬美元，以及來自新簽署的合同和潛在合同的80萬美元，這些合同和潛在合同很有可能在2022年第四季度開始簽署。 |
| ● | 2023財年 - 基於2022年假設的690萬美元收入和2023年的增量收入機會如下： |
| ● | 來自商業GPO商機的收入為400萬美元，預計簽約日期為2022年底，2023年開始服務。 |
| ● | 從新的管道機會中獲得100萬美元，VSee贏得合同的可能性超過50%。 |
141
目錄表
| ● | 來自IDOC和VSee的兩個聯合項目的150萬美元，目前正在討論中。收入反映了合併後的公司於2023年第一季度開始為協作項目提供服務。 |
納入上述修訂的信息不應被視為表明DHAC、VSEE、IDOC或其各自的任何財務顧問或該信息的任何其他接收者認為 - 或現在認為 - 是對未來實際結果的預測。這些信息在很多方面都是投機性的。因此，不能保證實際結果不會顯著低於估計。如果任何假設變得重大錯誤或不再適用，DHAC、VSEE或IDOC均不承擔更新該等修訂估計的責任。
編制這份修訂後的信息並不是為了公開披露，也不是為了遵守美國證券交易委員會的準則或美國註冊會計師協會制定的關於預計財務信息的準則。這份修訂後的信息由VSEE和IDOC獨家編寫。DHAC、VSee或IDOC的獨立審計師、獨立會計師或DHAC、VSee或IDOC的任何其他財務顧問均未就本節中包含的信息編制、審查或執行任何程序，也未對此類信息或其可實現性表示任何意見、陳述或任何其他形式的保證，且不對此信息承擔任何責任，也不否認與此信息有任何關聯。本委託書/招股説明書中包含的審計報告涉及歷史財務信息。它們沒有延伸到預測的信息，也不應該被閲讀來這樣做。上述修訂信息的摘要並不是為了影響您是否投票批准業務合併的決定，而僅僅是因為VSee和IDOC提供了與業務合併相關的信息。
經修訂的預計財務資料和第二份經修訂和重新簽署的業務合併協議的條款是在Cassel Salpeter發表意見的日期之後編制的。於審閲預測財務資料後，董事會得出結論，預測的變動並不足以改變其相信交易對DHAC股東公平的信念。DHAC董事會討論了根據修訂的預計財務信息獲取修訂的公平意見的必要性，權衡了獲得修訂的意見所涉及的成本和時間，以及根據董事會認為修訂的預計財務信息中的非實質性變化提供意見的必要性。DHAC董事會還考慮了根據企業合併協議和管道融資的修改條款修訂意見的必要性。DHAC董事會的結論是，業務合併協議和PIPE融資的修改條款實際上為合併後的公司在未來的基礎上提供了大幅改善的資產負債表，董事會相信這可以部分抵消任何預期的收入減少。根據這一結論，在權衡獲得修訂意見所涉及的成本和時間後，DHAC董事會沒有向Cassel Salpeter尋求最新意見，而是認為繼續能夠依賴Cassel Salpeter提出的公平意見是合適的。
董事會遵循業務合併
VSEE和IDOC的業務和事務將在合併後的公司董事會的指導下組織。有關合並後公司董事會成員及組成的討論，請參閲“企業合併後的管理 - 非僱員董事和“-董事會組成”
企業合併的來源和用途
下表彙總了假設無贖回方案和最大贖回方案(以百萬美元為單位)的業務合併資金的現金來源和用途：
沒有救贖
資金來源(單位：百萬) |
|
| 使用電子郵件(單位：百萬美元) |
|
|
| |||
信託賬户中持有的現金(1) | $ | 7.53 | 向VSee和IDOC股東發行的合併後公司普通股(2) | $ | 101.08 | ||||
交易及其他成本(3) | (5.75) | 合併後公司資產負債表的現金比率 | 16.78 | ||||||
從管道獲得的收益 | 15.00 | ||||||||
向VSee和IDOC股東發行的合併後公司普通股(2) | 101.08 | ||||||||
總來源 | $ | 117.86 | 總用途 | $ | 118.86 | ||||
| (1) | 截至2022年12月31日。 |
142
目錄表
| (2) | 向VSee和IDOC股東發行的股票被認為是每股10.00美元。假設已發行普通股10,107,942股。更多細節見題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。 |
| (3) | 代表估計金額，包括與業務合併及相關交易有關的費用。 |
最大贖回
資金來源(單位：百萬) |
|
| 使用電子郵件(單位：百萬美元) |
|
|
| |||
信託賬户中持有的現金(1) | $ | — | 向VSee和IDOC股東發行的合併後公司普通股(2) | $ | 101.08 | ||||
交易及其他成本(3) | (5.75) | 合併後公司資產負債表的現金比率 | 9.25 | ||||||
從管道獲得的收益 | 15.00 | ||||||||
向VSee和IDOC股東發行的合併後公司普通股(2) | 101.08 | ||||||||
總來源 | $ | 110.33 | 總用途 | $ | 110.33 | ||||
(1) | 截至2022年12月31日，假設贖回剩餘的694,123股需贖回的公開股份，總支付金額約為753萬美元(根據信託賬户中753萬美元的現金除以剩餘的694,123股須贖回的剩餘公開股份，根據業務合併協議假設形式上的最高贖回情況計算，估計每股贖回價格約為10.84美元)。 |
(2) | 向VSee和IDOC股東發行的股票被認為是每股10.00美元。假設已發行普通股10,107,942股。更多細節見題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。 |
(3) | 代表估計金額，包括與業務合併及相關交易有關的費用。 |
以上所有來源和用途僅用於説明目的。在實際金額未知或可知的情況下，上述數字代表DHAC對該等金額的真誠估計。
贖回權
根據本公司現行章程，公眾股持有人可選擇按根據本公司現行章程計算的適用每股贖回價格贖回其股份以換取現金。截至2022年12月31日，估計每股贖回價格約為10.84美元。如果持有人行使贖回權，則該持有人將把其持有的普通股換成現金，不再擁有合併後公司的股票。只有在適當要求贖回並按照本文所述程序將其股票(實物或電子)交付給我們的轉讓代理的情況下，此類持有人才有權從其公開發行的股票中獲得現金。
我們的公眾股東每次贖回普通股股票都會減少信託賬户中的金額。業務合併協議規定，吾等完成業務合併的義務以(其中包括)在業務合併協議預期的交易生效(包括管道融資)後，DHAC在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元有形資產淨值為條件。完成企業合併協議的這一條件是為了協議各方的利益，VSee和IDOC可以放棄這一條件。如果由於我們的公眾股東贖回普通股而導致不滿足(或放棄)這一條件，則我們一方面或VSEE和IDOC(視情況而定)可選擇不完成業務合併。持有本公司未償還認股權證的人士並無與業務合併相關的贖回權利。請參閲標題為“公司股東特別會議-贖回權“如果您希望贖回您的股票以換取現金，應遵循的程序。
關於在生效時間後至少有5,000,001美元有形資產淨額的要求，以下列出了不可贖回和最高贖回方案下的預計有形資產淨額。
| 不是 |
| 最大值 |
| |
有形資產淨值 | 贖回 | 贖回 | |||
總資產 | 75,431,336 | 67,903,967 | |||
減去：無形資產 | (8,220,748) | (8,220,748) | |||
減值：商譽 | (41,318,112) | (41,318,112) | |||
減去：總負債 | (8,155,621) | (8,155,621) | |||
17,736,855 | 10,209,486 |
143
目錄表
預期會計處理
合併的財務信息顯示了以下交易的預計效果：
| ● | VSEE的反向資本重組； |
| ● | 收購IDOC；以及 |
| ● | 發行DHAC優先股在PIPE投資。 |
儘管根據《企業合併協議》，企業合併具有法定形式，但該企業合併將作為反向資本重組入賬，VSEE作為會計收購方，DHAC和IDOC作為會計收購方。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於VSee為DHAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。DHAC的淨資產將作為歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。就會計目的而言，收購人是指取得了對另一實體的控制權，從而完成了一項企業合併的實體。
由於VSee被確定為業務合併中的會計收購方，收購IDOC將被視為會計準則編纂(“ASC”)主題第805號“業務合併”(“ASC 805”)下的業務合併，並將使用會計收購法入賬。為收購IDOC而轉移的對價將根據估計的收購日期公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。為實現收購而轉移的對價超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分將計入商譽。交易成本將按業務合併發生在2022年1月1日的情況計入費用。
對是否已獲得控制權的確定開始於根據ASC主題810，合併(“ASC 810”)，評估是否應該基於可變利益或投票權利益模型來評估控制權。在所有贖回方案中，基於對以下因素的評估，VSee已被確定為會計收購人：
| ● | 在無贖回和最大贖回兩種情況下，VSee的股東將在業務合併後擁有最重要的投票權； |
| ● | VSee的首席執行官將繼續擔任業務合併後的首席執行官 |
| ● | VSee的遠程醫療軟件平臺更是臭名昭著。因此，郵政業務合併的名稱將是VSee Health，Inc.。 |
| ● | VSee將從合併後的業務合併中獲益，因為IDOC的加入將擴大其增長潛力，而DHAC的加入將擴大其獲得資本的渠道。 |
| ● | VSee的遠程醫療軟件平臺及其歷史收入流管理在訂立初始業務合併協議時決定VSee是相對規模考慮下的更重要實體。 |
| ● | 儘管截至2022年12月31日，IDOC的資產持有量高於VSee和DHAC，但這是由於本年度的增長以及在2022年初進行的Enneass Medical Billing LLC收購的結果。 |
評價權
根據特拉華州法律，DHAC普通股的持有者不能獲得與擬議的企業合併相關的評估權。VSee股東根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第262節可獲得的有關企業合併的評估權摘要描述於“評估權 - 與股東評估權“。”本委託書/招股説明書/徵求同意書附件E附載DGCL第262節的副本。IDOC股東根據德克薩斯州商業組織代碼(“TBOC”)第1標題H子章第10章可獲得的關於企業合併的評估權摘要如下
144
目錄表
描述在“評估權利 - 國際數據中心股東評估權利“。”本委託書/招股説明書/徵求同意書以附件F的形式附於本委託書/招股説明書/徵求同意書H分章第1標題第10章。
批准所需的投票
隨着章程修正案建議、章程建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克ELOC建議、納斯達克B系列建議的批准，本次業務合併建議的批准是業務合併完成的一個條件。如果本業務合併提案未獲批准，則不會進行業務合併。企業合併提案以提案2、6、7和9的批准為條件。本企業合併提案的批准也是提案2A-2I、提案3、提案4、提案5、提案6、提案7和提案8和提案9的一個條件。如果章程修正案提案、章程修正案提案、董事會提案、股票計劃提案、納斯達克合併提案、納斯達克管道提案、納斯達克ELOC提案和納斯達克B系列提案不獲批准，除非放棄該條件，否則本企業合併建議將不起作用(即使在其任何延期或延期會議上獲得我們股東的必要表決通過)，企業合併將不會發生。
本企業合併建議(以及因此而產生的企業合併協議及擬進行的交易，包括企業合併)只有在親身出席或由受委代表出席會議並有權在會議上投票的普通股的大多數已發行及已發行股份投下贊成票的情況下，才會獲批准及通過。
根據保薦人支持協議，持有合共3,432,000股普通股或普通股流通股約82.6%的初始股東已同意投票贊成合併建議。因此，公眾股東持有的普通股將不需要通過虛擬出席或委託代表親自出席，以滿足會議的法定人數要求。此外，由於批准企業合併建議的投票需要在有法定人數的會議上投票的普通股中的多數和流通股的贊成票，假設只有普通股的最低數量構成法定人數，則公眾股東持有的普通股必須沒有投票贊成企業合併建議才能獲得批准。
董事會推薦
我們的董事會建議我們的股東投票支持企業合併提案1。
145
目錄表
建議2a-2i - 憲章修正案建議
概述
在建議2I中，我們的股東被要求採用本委託書/招股説明書/徵求同意書所附形式的經修訂的章程，作為附件B-1其中納入了提案2 A-2 H中對我國現行《憲章》的主要修正。提案2a-2i相互交叉制約，在此統稱為“憲章修正案提案”。
建議2a-2i中提出的章程修訂建議須經建議1、建議3、建議4、建議5、建議6、建議7、建議8和建議9中的每一個批准並以此為條件，並根據DHAC董事會的判斷，對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。根據美國證券交易委員會指南的要求，為了讓股東有機會就重要的憲章條款提出他們各自的意見，東方匯理銀行要求我們的股東對憲章修正案的每一項提案進行投票，這些提案將根據美國證券交易委員會指南單獨提交。
如果每個章程修訂建議獲得批准，合併後的公司將以本委託書/招股説明書/徵求同意書作為附件B-2的形式提交經修訂的憲章，隨後以本委託書/招股説明書/徵求同意書作為附件B-2的形式提交A系列優先指定證書，並以作為附件B-2的本委託書/招股説明書/同意書徵求所附的格式提交B系列優先指定證書。DHAC的股東沒有被要求批准A系列優先指定證書和B系列優先指定證書。
《憲章修正案》建議包括對現行《憲章》的以下主要修改。這些修訂中的每一個都是作為業務合併的一部分進行談判的。DHAC董事會對現行憲章提出每一項修正案的理由如下。
提案2A：更改核定股份
修訂説明
我們目前的憲章授權51,000,000股，包括(A)50,000,000股普通股，包括(B)1,000,000股優先股。經修訂的憲章規定，合併後的公司將被授權發行1.1億股，其中包括1億股普通股和1000萬股優先股。
修訂的理由
此次修訂增加了授權股份的數量，因為我們的董事會認為，對我們來説，重要的是擁有足夠支持我們增長併為未來公司需求提供靈活性的大量普通股和優先股的授權股票(包括，如果需要，作為未來增長收購融資的一部分)。這些股票將可作為本委託書/招股説明書/徵求同意書中預期的合併和其他交易的對價，以及用於任何適當的公司目的，包括未來的收購、由股權或可轉換債務組成的資本籌集交易、股票股息或現有和任何未來股票激勵計劃下的發行。
DHAC董事會相信，這些額外股份將為我們提供所需的靈活性，以便在我們認為有利的情況下，在未來及時發行股票，而不會因獲得股東對特定發行的批准而招致風險、延遲和潛在費用。
提案2B：分類董事會
修訂説明
這項修訂將規定，合併後的公司董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(在第一次股東年會之前任命的董事除外)的任期為三年。
146
目錄表
修訂的理由
修訂旨在確保在任何給定時間，大多數董事將擁有合併後公司的經驗，從而熟悉合併後公司的業務和運營，從而確保連續性和穩定性。DHAC董事會還認為，這一分類將通過鼓勵任何潛在收購者與合併後公司董事會直接談判，在合併後公司發生主動收購要約的情況下，幫助合併後公司董事會保護合併後公司股東的利益。
建議2C：罷免董事
修訂説明
目前，我們的現行章程規定，董事可在任何時候被免職，但只有在有權在董事選舉中普遍投票、作為一個類別一起投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有人同意的情況下，方可免職。這項修正案規定，只有在股東投票至少三分之二(66%和2/3%)的情況下，才能罷免有權在董事選舉中投票的DHAC當時有表決權股票的全部流通股的投票權。
修訂的理由
這項修正案旨在保護所有股東免受一個或幾個大股東可能的自利行為的影響，方法是將移除董事的標準改為完全出於原因。
提案2D：需要股東投票才能修改經修訂的憲章的某些部分
修訂説明
目前，我們的現行章程只有在普通股當時的所有流通股的大多數贊成票的情況下才能修改。此項修訂規定，除適用法律規定的任何投票權外，對經修訂章程第IV條、第V條、第六條、第七條、第八條、第IX條及本章程第X條作出任何修訂，須獲得當時持有至少三分之二(66%及2/3%)投票權的合併後公司一般有權投票的已發行股份的持有人以贊成票通過，作為一個單一類別一起投票。
修訂的理由
DHAC董事會認為，目前絕對多數表決權的要求是適當的，以保護所有股東免受一個或幾個大股東潛在的自利行為的影響。在得出這一結論時，DHAC董事會認識到，在業務合併後，某些股東有可能持有我們普通股的大量實益所有權。我們進一步相信，未來，絕對多數投票要求鼓勵尋求控制合併後公司的人與董事會談判，以達成適合所有股東的條款。
建議2E：需要股東投票才能修訂和重新修訂附例
修訂説明
目前，我們現行的章程規定，我們的附例可由當時所有有權在董事選舉中投票的已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。此項修訂要求持有合併後公司所有當時已發行有投票權股份中至少三分之二(66%和2/3%)投票權的持有者投贊成票，合併後公司有權在董事選舉中普遍投票通過、修訂、更改、廢除或廢除合併後公司章程。董事會大多數成員修訂附例的能力保持不變。
修訂的理由
這項修正案旨在保護所有股東免受一個或多個大股東可能採取的自利行動的影響。此外，DHAC董事會認為，絕對多數投票要求鼓勵任何尋求控制合併後公司的人直接與董事會談判，以達成適合所有股東的條款。
147
目錄表
建議2F：取消對公司機會原則的豁免
修訂説明
這項修正案規定，取消對合並後公司的公司機會原則的放棄。
修訂的理由
DHAC董事會認為，撤銷放棄公司機會原則的條款可確保董事、高級管理人員及控股股東不得利用對合並後公司有利的機會，除非先向合併後公司披露機會，並讓合併後公司董事會有機會代表合併後公司追逐或拒絕機會。
建議2G：將DHAC的名稱改為“VSee Health，Inc.”
修訂説明
這項修正案將DHAC的名稱更改為“VSee Health，Inc.”。從現在的名稱“數字健康收購公司”
修訂的理由
DHAC董事會認為，合併後公司的名稱應該與VSee和IDOC的運營業務更緊密地結合在一起，因此建議更改名稱。此外，DHAC董事會認為，使用“VSee Health，Inc.”名稱將增強公司的聲譽、品牌，並因此增強股東價值。
建議2H：取消特殊目的收購公司的規定，改變公司目的。
修訂説明
我們目前的憲章包含了僅適用於空白支票公司的各種條款，包括其公司宗旨。這項修訂刪除了與我們作為空白支票公司的地位有關的某些條款，這是可取的，因為這些條款在業務合併後將沒有任何作用。例如，這些建議修訂刪除了解散合併後公司的要求，並允許其在業務合併完成後繼續作為永久存在的法人實體存在。這項修正案還將合併後公司的目的改為“根據特拉華州公司法一般法成立公司的任何合法行為或活動”。
修訂的理由
永久存續是公司通常存在的期間，我們認為這是合併後的公司在企業合併後最合適的時期。此外，我們目前章程中的某些其他條款要求，在企業合併或合併清算髮生之前，DHAC首次公開募股的收益應存放在信託賬户中。企業合併完成後，本規定即停止適用。
提案第2I號：修改和重述現行《憲章》。
以本委託書/招股説明書/徵求同意書所附形式通過經修訂的《憲章》，作為附件B-1，其中包括上文建議2A-2H對我們現行《憲章》所作的主要修正。如果第2A-2H號提案和第2I號提案均獲核準，則現行《憲章》將被修訂，並與經修正的《憲章》一起全部重述。提案2a-2i中提出的經修正的《憲章》摘要以擬議的經修正的《憲章》全文作保留，其副本作為附件B--附上。鼓勵所有DHAC股東和其他感興趣的各方閲讀擬議的經修訂的憲章全文，以更完整地描述其條款。
148
目錄表
批准所需的投票
假設出席會議的人數達到法定人數，批准憲章修正案的每一項建議都需要親自出席或由代表出席並有權投票的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票。棄權將產生“反對”提案2a-2i的效果。中間人的不投票將不會影響對提案2和提案2a-2i的投票。
章程修正案建議以企業合併建議的批准為條件。如果企業合併建議未獲批准，憲章修正案建議即使得到我們股東的批准也將無效。由於股東批准章程修訂建議是根據企業合併協議完成業務合併的一個條件，如果任何章程修訂建議沒有得到我們股東的批准，除非我們和VSee和IDOC放棄適用的結束條件，否則業務合併將不會發生。
董事會推薦
委員會建議投票通過提案2a-2i中的每一項憲章修正案提案。
149
目錄表
提案3 - 附例提案
概述
我們的股東被要求採用本委託書/招股説明書/徵求同意書所附形式的經修訂的附例作為附件C，根據DHAC董事會的判斷，這對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。
經修訂的附例除其他事項外，將實施必要和適當的行政及澄清更改，以使經修訂的附例與憲章修訂建議中所述對現行憲章的擬議修訂保持一致。
以下是經修訂附例所作的所有重大更改的摘要，但本摘要參考經修訂附例的全文而有所保留：
現行DHAC附例 | 修訂附例 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
| ||||||||
公司名稱 |
| 目前的章程是在DHAC的名義下。 |
| 修訂後的章程將使VSee Health，Inc.與修訂後的憲章保持一致。 | |||||
董事會的架構 | DHAC的章程規定，董事會應由一名或多名成員組成，董事應在股東年會上選舉產生。 | 經修訂的附例將規定，組成董事會的董事總數應按照經修訂的章程所規定的方式或以經修訂的章程所規定的方式確定。 | |||||||
董事的免職 | DHAC現行附例規定，除適用法律或現行章程的任何條文另有規定外，任何及所有董事均可於任何時間由有權就該等股份投票的大多數已發行股份持有人採取行動而隨時罷免，不論是否有任何理由，不論是在該等股份持有人的會議上，或在法律許可的情況下，無須經其書面同意而召開會議。 | 經修訂的附例將規定，根據經修訂的章程的規定，只有在有權在董事選舉中投票的合併公司當時有投票權的全部已發行股份的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。 | |||||||
董事會特別會議 | DHAC的現行附例規定，董事會特別會議可由行政總裁召開，或按當時法定人數的董事人數召開。説明會議地點、日期和時間的通知應在會議日期前不少於十天至不遲於六十天送達各董事。 | 經修訂的附例規定，董事會特別會議可由董事會主席、行政總裁或當時在任董事的過半數贊成票召開。説明會議地點、日期和時間的通知應通過電話或書面通知不少於會議日期前二十四(24)小時，以頭等郵件至少七十二(72)小時的方式發送給每一董事 | |||||||
|
| 通知，或召集該會議的人認為在有關情況下需要或適當的較短時間的通知。 | |||||||
附例的修訂 | 現行的DHAC附例規定，可(A)在出席或代表達到法定人數的任何股東例會或特別會議上，由 | 經修訂的附例將規定，經修訂的章程可按經修訂的章程的規定由公司董事會或公司股東通過以下方式通過、修訂或廢除 | |||||||
150
目錄表
現行DHAC附例 | 修訂附例 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
| ||||||||
有權投票的多數股份持有人的贊成票，或(B)在董事會任何例會或特別會議上由全體董事會多數成員通過的決議。 | 持有合併後公司所有當時已發行有投票權股份中至少三分之二(66%和2/3%)投票權的持有者投贊成票，一般有權在董事選舉中投票。 | ||||||||
特別股東大會 | DHAC現行章程規定，股東特別會議可由董事會決議召開，或由行政總裁召開，或由持有不少於四分之一有權在會議上投票的全部股份的持有人召開。 | 經修訂的附例將規定，股東特別會議只可由董事會、董事會主席或行政總裁召開，而任何其他人士不得召開。 | |||||||
董事選舉的股東提名人選 | DHAC目前的規章制度是沉默的。 | 經修訂章程將規定，除非經修訂章程或任何指定證書(將於經修訂章程定義)另有規定，否則董事會或其任何正式授權委員會或任何及時遵守經修訂章程通知程序並有權投票的股東可於有關會議上提名董事或其任何正式授權委員會或在其指示下提名參加董事會選舉的人士。 | |||||||
修訂的理由
經修訂的附例所擬作出的修訂乃作為業務合併的一部分進行談判，並須實施行政及澄清更改，以配合經修訂的章程。
批准所需的投票
只有親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的過半數贊成票，本修訂章程才會獲得批准和通過。棄權將產生“反對”提案3的效果。中間人的不投票將不會影響對提案3的投票。
本章程建議以企業合併建議和納斯達克合併建議的批准和完成為條件。如果企業合併提案或納斯達克合併提案中的任何一項未獲批准，即使得到我們股東的批准，該提案也將無效。
董事會推薦
董事會建議投票通過提案3下的附例提案。
151
目錄表
提案4 - 董事提案
選舉董事
根據企業合併協議，DHAC已同意採取一切必要行動，包括導致DHAC董事辭職(Kevin LowderMilk除外)，以便整個董事會將由五名人士組成，其中大多數將根據納斯達克的要求擔任獨立董事。
會上建議，在完成業務合併後，選舉五(5)名董事擔任合併後公司的董事。合併後的公司董事會將在交易結束後重新分類。第I類董事的任期將在董事會初步重新分類後的第一次股東年會上屆滿，並將選舉第I類董事的完整任期為三年。在首次重新分類後的第二次股東年會上，二級董事的任期將屆滿，並將選舉二級董事，任期為三年。在初始重新分類後的第三次股東年會上，III類董事的任期將屆滿，並將選舉出III類董事，任期為三年。在接下來的每一次年度股東大會上，董事將被選舉為為期三年的完整任期，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。在受適用法律施加的任何限制以及任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，合併後公司中因任何原因出現的任何空缺以及因核定董事人數的增加而產生的任何新設董事職位，除非(A)合併後公司董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位將由股東填補，或(B)法律另有規定，只能由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員投票填補。而不是股東。
建議合併後的公司董事會由下列董事組成：
| ● | 一級導演：陳彌爾頓和井岡愛斯庫； |
| ● | 第二類導演：凱文·洛德米克和科林·奧沙利文； |
| ● | 第三類董事：斯科特·梅茨格。 |
關於每個被提名者的信息在標題為“企業合併後合併後公司的董事和高管。”
根據特拉華州法律和我們的章程，董事選舉需要親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表代表並有權在會議上投票的普通股的多數票。“多數票”是指獲得最多贊成票的個人當選為董事。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於拒絕授權的指示還是經紀人沒有投票的結果)都不會被計入對被提名人有利的範圍。
除非授權被扣留或股份須受經紀無投票權限制，否則董事會所徵集的委託書將“投票支持”該等被提名人的選舉。如果任何被提名人不能參加董事會的選舉，這是意想不到的事件，被點名為代理人或其替代者的人將有完全的酌情權和權力，根據他們的判斷投票或不投票給任何其他候選人。
如果企業合併提案未獲批准，董事選舉提案將不會在會議上提交。
在完成業務合併後，合併後公司董事的選舉將受修訂後的憲章和章程以及特拉華州法律的管轄。
關於董事提案的所需投票
每個董事的選舉將需要出席虛擬出席或由代表出席並有權在會議上投票的普通股的多數股票。普通股持有人在董事選舉方面沒有累計投票權。棄權和中間人反對票將不會對提案4的投票產生影響。
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目錄表
如果企業合併提案未獲批准，董事提案將不會在股東大會上提交。只有在完成業務合併後，董事的建議才會生效。根據業務合併協議，選出每一位董事被提名人是完成交易的條件。如果沒有選出每一位董事，DHAC就不需要結束業務合併。
董事會就董事建議提出的建議
董事會建議股東投票支持董事提案中規定的每一位被提名者。
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目錄表
提案5 - 股票計劃提案
我們要求我們的股東批准VSee Health Inc.2023股權激勵計劃(“激勵計劃”)及其下的具體條款。
激勵計劃將在下面進行更詳細的描述。獎勵計劃的副本包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書中附件D.
《激勵計劃》
激勵計劃的目的是通過與合併後公司目標一致的股權激勵來鼓勵合併後公司的盈利和增長，激勵參與者在個人業績方面做出卓越表現，促進參與者之間的團隊合作，並使合併後的公司在吸引和留住關鍵員工、非員工董事和顧問方面具有顯著優勢。
如果得到我們股東的批准，並假設企業合併方案獲得批准，激勵計劃將生效，並將由我們的董事會、我們董事會的薪酬委員會或我們董事會的薪酬委員會為此指定的委員會(以下統稱為計劃管理人)管理，該委員會將有權根據激勵計劃進行獎勵。
經審慎考慮後，DHAC董事會相信批准獎勵計劃符合合併後公司的最佳利益。激勵計劃促進員工、非員工董事和顧問在合併後公司的所有權，並通過允許這些服務提供商獲得以普通股計價或基於普通股價值的獎勵形式，使這些服務提供商和股東之間的激勵保持一致。因此，DHAC董事會建議我們的股東批准激勵計劃。
獎勵計劃摘要
本節總結了激勵計劃的某些主要特徵。本摘要參考將作為本委託書附件D包含的獎勵計劃的完整文本，對全文有保留意見。
獎項的種類
為達到其目的，《獎勵計劃》允許以《守則》第422節所指的獎勵股票期權的形式授予獎勵，其中包括(A)獎勵股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)限制性股票和(D)限制性股票單位、或(E)績效股票單位，以及將來可能增加的其他形式的股權。
受激勵計劃約束的股票
根據激勵計劃，將保留並可供發行的合併後公司的普通股總數。根據擬作為激勵性股票期權的期權可以發行的最大股票數量為4,968,702股。
如果根據獎勵計劃授予的獎勵被沒收、取消、結算或以其他方式終止，該獎勵相關的股票將再次可根據獎勵計劃進行發行。然而，以下股份將不會根據獎勵計劃供發行：(I)交付或預扣以支付預扣税款或任何適用行使價的股份，或(Ii)受任何已行使股份結算的特別行政區或期權約束的股份。此外，任何為行使未行使期權或其他獎勵而投標的股份，或在公開市場上使用行使價格所得回購的股份，將不會根據獎勵計劃供發行。任何替代獎勵不應減少根據激勵計劃授權授予的股份。必須實現業績目標的相關獎勵的股份將根據獎勵的目標價值計入股份儲備，除非和直到獎勵成為歸屬並以普通股股份結算。此外，只能以現金支付的獎勵將不計入股票儲備。
激勵計劃的管理
獎勵計劃將由計劃管理人管理，計劃管理人是合併後公司董事會的薪酬委員會，或由董事會全權酌情決定由董事會管理。董事會或董事會的薪酬委員會可
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目錄表
將部分或全部計劃管理權委託給為此目的指定的小組委員會。除其他事項外，計劃管理人有權決定獎勵計劃下授予獎勵的條款，包括行使價格、每項獎勵涉及的股份數量(以及股份類別)、獎勵的可行使性和歸屬條款。計劃管理員還有權確定獎勵對象和獎勵時間，並做出所有其他決定並採取所有其他適合獎勵計劃管理的行動。管理人根據獎勵計劃的規定作出的所有決定將是最終的、最終的和具有約束力的決定。合併後的公司的首席執行官和首席財務官有權在未經計劃管理人事先批准的情況下，就薪酬委員會在其授權決議中指定的股票數量向非《交易所法》第16節所指的“內部人士”授予獎勵。
參與
員工、非員工董事和顧問將參與激勵計劃，他們已被計劃管理員選為激勵計劃下的合格接受者。然而，激勵性股票期權的獎勵將僅限於合併後公司的員工。
獎項的種類
在獎勵計劃下可能做出的獎勵類型如下所述。以下描述的所有獎勵均受計劃管理人確定的條件、限制、限制、歸屬和沒收條款的約束，並受激勵計劃的約束。
股票期權
計劃管理人可以授予參與者購買符合《國税法》第422節規定的激勵股票期權(“激勵股票期權”)的普通股的期權、不符合激勵股票期權的期權(“非限定股票期權”)或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括行權數量、行權價格、行權期限和其他行權條件，由計劃管理人決定。股票期權的行權價格將由計劃管理人自行決定，但每股行權價格不得低於股票期權授予之日合併後公司普通股的一股公平市場價值的100%。此外，如果在授予日授予持有本公司所有類別股票總投票權10%以上的激勵性股票期權，行使價格不得低於授予股票期權當日合併後公司普通股一股的公平市值的110%。股票期權必須在計劃管理人指定的期限內行使，該期限不得超過授予之日起十年，但授予持有本公司所有股票類別總投票權10%以上的激勵性股票期權的，行使期限不得超過授予之日起五年。根據計劃管理人的自由裁量權，在行使股票期權時，普通股的支付可以是現金、參與者持有的我們普通股的股票或2022年計劃管理人可以接受的任何其他對價形式(包括一種或多種形式的“無現金”或“淨”行使)。
限售股和限售股單位/業績股單位
計劃管理人可以授予參與者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如參與者未能符合若干條件，例如在指定的沒收期間內繼續受僱及/或在指定的沒收期間內達到指定的業績目標，則受限股票的股份將會被沒收。計劃管理人還可以授予參與者代表未來獲得普通股的權利的單位，條件是實現了與參與者完成服務和/或實現業績或其他目標有關的一個或多個目標(“受限股份單位”或“業績股份單位”)。限制性股票和限制性股票單位以及業績份額單位獎勵的條款和條件由計劃管理員決定。
其他基於股權的獎勵
計劃管理人可以授予除股票期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位以外的其他形式的股權獎勵。彼此形式的股權獎勵的條款和條件(如果有)將由計劃管理人決定。根據任何其他基於股票的獎勵，支付可以是普通股或現金，由計劃管理人決定。
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目錄表
績效目標
如果計劃管理員確定獎勵計劃下的獎勵將取決於績效目標的實現情況，則計劃管理員將選擇該獎勵的獲得或授予所基於的績效標準。
公平調整
如果由於任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常資本重組、合併、交換或任何獎勵授予日期後發生的非常公司交易、根據獎勵計劃授予的獎勵、期權行權價格和符合所有獎勵的普通股最高股份數量，將公平調整或替代任何獎勵授予的已發行普通股或合併後公司的資本結構。普通股的價格或種類或其他對價，以維持這種獎勵的經濟意圖所必需的範圍為限。在調整的情況下，除非計劃管理人特別確定這種調整符合合併後公司的最佳利益，否則對於激勵股票期權，計劃管理人應確保根據激勵計劃進行的任何調整不會構成守則第424(H)(3)節所指的激勵股票期權的修改、延期或續期，如果是不合格的股票期權，則應確保任何調整不會構成對守則第409A節所指的此類非限定股票期權的修改。根據獎勵計劃進行的任何調整應不會對根據《交易法》規則第16b-3條提供的豁免產生不利影響。
控制權的變化
如果發生控制權變更(如激勵計劃中所定義)，則在控制權變更完成後，計劃管理人可對當時未完成的獎勵行使其唯一和絕對的酌情權：(I)規定，由計劃管理人以與《守則》第409a節的要求一致的方式確定的獎勵，不論是否當時歸屬，均應繼續、承擔或以新的權利替代，並且在控制權變更之前授予的獎勵所受的限制不應在控制權變更時失效，且獎勵應：在適當的情況下，由計劃管理人自行決定，按照計劃管理人確定的條款，獲得與合併後公司普通股的其他股份相同的分配；提供計劃管理人可決定給予額外獎勵以代替任何現金分配；(Ii)規定任何帶有行使權利的獎勵中任何未歸屬或不可行使的部分成為完全歸屬和可行使的部分；(Iii)導致適用於獎勵的限制、延期限制、支付條件和沒收條件失效，任何此類獎勵應被視為完全歸屬，與該獎勵有關的任何業績條件應被視為完全達到目標業績水平；及/或(Iv)規定合併後的公司購買任何獎勵的現金數額，相當於在控制權變更中支付的合併公司普通股每股最高價格超過該獎勵的行使價(如有)，但條件是，如果行使價格超過該最高每股價格，則該獎勵可被免費取消。如果計劃管理人根據激勵計劃酌情決定加速授予與控制權變更相關的股票期權，則計劃管理人還應在此類行動中酌情規定，在控制權變更生效之日起，緊接控制權變更之前的所有未到期股票期權均應失效。
修訂及終止
計劃管理人可隨時更改、修改或終止激勵計劃，但除非經合併後公司的股東批准，以滿足任何法律或上市要求，否則任何修改、更改或終止均無效。合併後的公司董事會可全權酌情將激勵計劃的任何其他修訂提交股東批准。除非參與者書面同意，否則在修改獎勵計劃之前授予的任何獎勵的權利不得因獎勵計劃的任何修改而受損。計劃管理人可隨時並不時修改任何一項或多項獎勵的條款；但除非參與者書面同意，否則計劃管理人不得作出任何損害參與者在任何獎勵下的權利的修改。
美國聯邦所得税的重大後果
以下對適用於根據獎勵計劃授予的某些獎勵的某些相關美國聯邦所得税影響的討論僅是對根據獎勵計劃適用於美國居民的某些美國聯邦所得税後果的總結，請參考《守則》以完整説明所有相關的聯邦税收條款。
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目錄表
沒有考慮外國、州、當地和其他法律(税收或其他)對激勵計劃或參與者的影響，這些法律將根據涉及的特定司法管轄區而有所不同。特別是，由於獎勵計劃的結果，駐紮在美國以外的參與者可能要繳納外國税。
不合格股票期權
在授予不合格的股票期權時，接受美國聯邦所得税的期權受讓人一般不會確認美國聯邦所得税的應税收入。相反，在行使不符合條件的股票期權時，期權受讓人將確認普通收入，但須預扣工資和就業税，合併後的公司將有權扣除相當於行使日股票公平市值超過行使價格的數額。如果因行使非限制性購股權而獲得的股份後來被出售或交換，則在出售或交換時收到的金額與該等股份在行使之日的公平市值之間的差額一般將作為長期或短期資本收益或損失(如果該等股份是購股權人的資本資產)而被課税，這取決於該等股份被購股權人持有的時間長短。
激勵性股票期權
在授予激勵性股票期權(符合守則第422節的含義)後，受美國聯邦所得税的受購人一般不會確認美國聯邦所得税的應税收入，合併後的公司屆時將無權扣除。如果激勵股票期權是在受僱期間或在其終止後90天內(或在終止後一年內，如果因死亡或殘疾而終止僱傭，如該等條款在激勵計劃中定義)行使的，則受權人將不會確認任何收入，合併後的公司將無權獲得扣除。然而，股票在行權日的公允市值超過行權價格的部分，可計入受權人的替代最低應納税所得額。
一般來説，如果認購人在授予日期後兩年內或行使日期後一年內處置通過行使激勵性股票期權獲得的股份，則認購人將確認普通收入，合併後的公司將有權扣除相當於行使日股票公平市值(或銷售價格，如果低於行使價)的超額部分。任何收益或損失的餘額通常將被視為期權持有人的資本收益或損失。如果股份在上述兩年和一年後出售，合併後的公司將無權獲得任何扣減，而購股權人的全部收益或虧損將被視為資本收益或虧損。
限制性股票
受美國聯邦所得税的參與者一般不會在授予限制性股票獎勵時被徵税，而是將確認美國聯邦所得税目的的普通收入，金額等於受限制股票不再受到重大沒收風險(根據《守則》的含義)時股票的公平市場價值，受工資和就業税預扣的限制。合併後的公司一般將有權在參與者因限制失效而確認普通收入的時間和金額中扣除。參與者在股票中的納税基礎將等於限制失效時他或她的公平市場價值，參與者出於資本利得目的的持有期將於那時開始。在限制失效之前支付給股票的任何現金股息將作為額外補償(而不是股息收入)向參與者徵税。根據《守則》第83(B)節，參與者可選擇在授予受限股份時，以相當於其在授予日的公平市值的金額確認普通收入，但須預扣工資和就業税，即使該等股份受到限制並存在被沒收的重大風險。如果做出這樣的選擇，在限制失效時，參與者將不會確認額外的應納税所得額，參與者將擁有與授予其獎勵之日的公平市場價值相等的受限股票的納税基礎，參與者的資本利得持有期將從那時開始。合併後的公司一般將有權在參與者確認普通收入時以及在一定程度上獲得減税。
受限股份單位/業績股份單位
接受美國聯邦所得税的參與者如果被授予限制性股票單位，將不會在收到限制性股票單位時確認美國聯邦所得税的普通收入，而是將確認相當於獎勵以股票結算時股票公平市場價值的普通收入，但須預扣工資和就業税，合併後的公司一般屆時將有相應的扣除。
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目錄表
其他形式的股權獎勵
在其他基於股票和其他基於股權的獎勵的情況下，根據獎勵的形式，接受美國聯邦所得税的參與者將不會在授予此類獎勵時納税，而是在此類獎勵授予或以其他方式不受限制、受工資和就業税預扣的情況下，為美國聯邦所得税目的確認普通收入。在任何情況下，合併後的公司一般將有權在參與者確認普通收入的時間和金額上扣除。
《守則》第162(M)條規定的扣減限額
根據守則第162(M)節的規定，合併後的公司對某些現任和前任“指定高管”確認的薪酬的美國聯邦所得税扣減不得超過每個人在任何財政年度的100萬美元。這一扣税限制適用於在獎勵計劃下確認的薪酬，即使此類獎勵被認為是基於績效的。
新計劃：福利
截至本文發佈之日，尚未根據激勵計劃授予任何獎勵。在業務合併結束時，合併後的公司打算向計劃參與者授予1,342,058份股票期權。
獎勵計劃下的未來撥款將由計劃管理員酌情決定，目前尚不能確定。
股權薪酬計劃-信息
截至2021年12月31日，DHAC沒有維護任何證券，也沒有根據任何股權補償計劃授權發行任何證券。
所需票數
只有親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的過半數贊成票，本股票計劃建議才會獲得批准和通過。棄權的效果等同於對提案5投“反對票”。中間人不投贊成票對提案5的投票沒有影響。
本股票計劃建議以業務合併建議、章程修正案建議和納斯達克合併建議的批准和完成為條件。如果企業合併提案、憲章修正案提案或納斯達克合併提案中的任何一項未獲批准，除非放棄條件，否則即使得到股東的批准，該提案也將無效。
董事會推薦
我們的董事會建議我們的股東投票支持提案5下的股票計劃。
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目錄表
提案6 - 納斯達克合併提案
概述
我們提出納斯達克合併建議是為了符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如與收購另一公司有關的證券並非以公開發售方式發行，且(A)將擁有或將於發行時擁有相當於或將於發行時擁有相當於或超過普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)發行前已發行投票權20%的投票權，則須獲股東批准；或(B)將予發行的普通股股份數目等於或將會等於或超過該等股票或證券發行前已發行普通股股份數目的20%。根據納斯達克上市規則第5635(B)條，當發行或潛在發行的證券將導致控制權變更時，必須在發行證券之前獲得股東的批准。
根據業務合併協議，基於VSee和IDOC的當前資本，我們預計我們將向VSee和IDOC股東發行10,107,942股普通股，作為業務合併的代價。見標題為“”的部分提案1：企業合併提案 - 企業合併協議 - 合併考慮“由於我們預期在業務合併中作為代價發行的普通股數量(1)將佔我們已發行普通股的20%以上，以及(2)發行前已發行投票權的20%以上，以及(2)將導致大連和記黃埔控制權的變更，根據納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條，吾等必須獲得股東批准才能進行此次發行。
建議對現有股東的影響
如果納斯達克的合併提議被採納，大連和記黃埔將發行相當於我們與業務合併相關的普通股流通股20%以上的股份。發行該等股份將導致DHAC股東的權益大幅攤薄，並將使該等股東在DHAC的投票權、清盤價值及賬面總值中擁有較小百分比的權益。如果納斯達克的合併建議被採納，假設在業務合併中向VSEE和IDOC股東發行普通股作為代價，我們預計VSEE和IDOC股東將持有總計35.1%的已發行普通股，現有的DHAC公眾股東將持有我們已發行普通股的50.1%，管道投資者將持有可轉換為我們已發行普通股3.5%的管道票據和管道認股權證，而保薦人、高管、董事和其他DHAC創始人股份持有人將在緊接業務合併完成後持有14.9%的已發行普通股。這一百分比假設我們的普通股沒有任何與業務合併相關的股份被贖回，沒有考慮任何認股權證、可轉換優先股或購買將在業務合併後發行的普通股的期權，或根據我們建議的激勵計劃在業務合併後可能發行的任何股權獎勵。
如果納斯達克合併建議未獲批准，而吾等按現有條款完成業務合併，大和證券將違反納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條，從而可能導致我們的證券從納斯達克資本市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 對交易後公司的新聞和分析師報道數量有限； |
| ● | 有限數量的交易後公司的新聞和分析師報道；以及 |
| ● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。一方面，DHAC與VSEE和IDOC完成業務合併是履行義務的一個條件，即我們的普通股仍在納斯達克資本市場上市。因此，如果納斯達克的合併建議不被採納，除非放棄這一條件，否則業務合併可能無法完成。 |
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目錄表
批准所需的投票
假設出席會議的法定人數，親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的已發行及流通股過半數普通股投下贊成票，贊成納斯達克合併建議。棄權的效果等同於對提案6投“反對票”。中間人不投贊成票對提案6的投票沒有影響。
本提案以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，除非放棄該條件，否則提案6即使得到我們股東的批准也將無效。由於股東對本提案6的批准是根據《企業合併協議》完成業務合併的一個條件，因此，如果本提案6未得到我們股東的批准，則業務合併將不會發生。
董事會推薦
我們的董事會建議我們的股東投票支持提案6下的納斯達克合併提案。
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目錄表
提案7 - 納斯達克管道提案
概述
我們提出納斯達克的建議是為了符合納斯達克上市規則第5635(D)條。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發行外，涉及發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易需經股東批准，交易價格低於(I)緊接具約束力協議簽署前五(5)個交易日普通股收市價或(Ii)普通股緊接簽署具約束力協議前五(5)個交易日的平均收市價中較低者。將發行的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的數量等於發行前已發行普通股的20%或以上，或投票權的20%或以上。
在業務合併方面，將有PIPE融資，DHAC將向PIPE投資者和發起人(如適用)發行PIPE股份和PIPE認股權證，總收益將至少為800萬美元至最高1500萬美元。PIPE融資將導致發行1,756,950股與PIPE相關的普通股(如果轉換)和795,000股與PIP權證相關的普通股(如果持有人行使)。PIPE股票可轉換為普通股的股票數量等於轉換金額(如A系列優先指定證書中的定義)除以初始轉換價格10.00美元，PIPE認股權證初始可行使795,000股普通股，行使價格等於12.50美元，可進行調整。
“轉換金額”是指(A)所述價值、(B)所有已申報和未支付的股息以及(C)相當於假設該等股票自發行之日起18個月內仍未發行的情況下就該等管道股份應累算的額外股息的總和。
PIPE股份的換股價在下列情況下須予重置：(I)PIPE投資者可隨時按替代換股價轉換全部或任何部分PIPE股份及(Ii)在違約事件治癒(發生後)後二十(20)個交易日內的任何時間，PIPE投資者可按替代換股價轉換全部或任何部分PIPE股份。“替代轉換價格”是指(I)在適用的替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格中的最低者，及(Ii)較大者(X)$5.00(或在上述管道股份發生違約事件時為$2.00)及(Y)價格的90%，以(I)普通股在截至幷包括緊接適用的轉換通知交付或當作交付前的十(10)個連續交易日期間內，普通股的VWAP最低的三(3)個交易日的VWAP之和的商數計算，除以(Ii)三(3)除以任何股息、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易。
管道認股權證的行權價將受(I)慣常的反攤薄調整所規限；及(Ii)如其後以低於行權價的每股價格出售股權，則管道認股權證的行權價將會下調。管道權證的行權價亦須於管道權證的到期日重新設定，該日的價格等於(X)在該日有效的行權價及(Y)(I)在截至該調整日期前十(10)個交易日(包括緊接該調整日期之前的交易日)的每個交易日普通股的VWAP之和的125%，兩者以較大者為準。除以(Y)十(10)及(Ii)$5.00(或如上文所述，在管道下發生違約事件時為$2.00)，在每種情況下，經該期間的股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組及類似事件調整後計算。
在配股或派發股息的情況下，認股權證持有人將被視為其持有的認股權證相關股份已發行。這些認股權證可以在無現金的基礎上行使。完成管道融資的責任須以完成業務合併協議所預期的交易為條件(其中包括)。如果DHAC選擇參與至少1,000萬美元的額外發售，並因此被要求向PIPE投資者提供100%的額外發售證券，則DHAC將被要求獲得股東對此類額外發售證券的批准。
由於將發行或可發行的與PIPE融資有關的普通股股份(1)的價格低於(I)緊接有約束力的協議簽署前的收盤價或(Ii)緊接有約束力的協議簽署前五(5)個交易日普通股的平均收盤價，以及(2)將佔DHAC已發行普通股的20%以上和此類發行前已發行投票權的20%以上，根據納斯達克上市規則第5635(D)條，大華銀行須取得股東批准方可發行股份。
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目錄表
建議對現有股東的影響
如果納斯達克PIPE的提議被採納，大連和記黃埔將發行與PIPE融資相關的證券，可轉換為我們普通股流通股的20%以上。發行該等股份將導致DHAC股東的權益大幅攤薄，並將使該等股東在DHAC的投票權、清盤價值及賬面總值中擁有較小百分比的權益。如果納斯達克的PIPE建議被採納，在轉換PIPE股票時將可發行總計1,756,950股普通股，初始轉換價格為每股10.00美元，而在行使關聯PIPE認股權證時將可發行總計795,000股普通股，初始行使價為12.50美元，這將導致總收益至少800萬美元至1500萬美元。在完成業務合併和PIPE融資後，我們預計：
| ● | DHAC的公眾股東預計將實益持有合併後公司普通股694,123股，約佔已發行合併後公司普通股的4.2%； |
| ● | 橋樑投資者預計將實益擁有3萬股合併後公司普通股，或約0.2%的已發行合併後公司普通股； |
| ● | 預計PIPE投資者將實益擁有1,756,950股與PIPE相關的合併公司普通股(按轉換後的基礎)，或約佔已發行合併後公司普通股的10.7%； |
| ● | AG.P已同意在業務合併完成後，以每股1,000美元的價格，將與DHAC首次公開募股相關的4,370股遞延承銷費轉換為DHAC B系列優先股，預計將實益擁有437,000股與B系列股票相關的合併後公司普通股(在轉換後的基礎上)，約佔已發行合併後公司普通股的2.7%； |
| ● | 初始股東預計將持有343.2萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的20.8%； |
| ● | 其他股東預計將持有2萬股合併後公司普通股，或不到已發行合併後公司普通股的0.1%； |
| ● | 持續的VSee股東預計將持有5,157,942股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的31.3%；以及 |
| ● | IDOC的持續股東預計將持有495萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的30.0%。 |
這些百分比假設沒有與業務合併相關的普通股贖回，並且PIPE投資者購買了所有額外的PIPE融資，並且沒有考慮任何認股權證或期權來購買將在業務合併後發行的普通股，或在業務合併後根據我們建議的激勵計劃可能發行的任何股權獎勵。如果保薦人購買所有額外的管道融資，假設不行使管道認股權證，保薦人的所有權權益將增加5.0%。
如果納斯達克管道提議未獲批准，我們將無法履行我們的合同承諾，即以任何可能的重置轉換或行使價向管道股份和管道認股權證進一步發行股票，這將導致我們違約，直到且除非我們獲得股東的批准。因此，如果不能獲得股東對這項提議的批准，我們將需要承擔召開一次或多次額外股東會議的費用，直到我們獲得批准。
此外，如果納斯達克管道建議未獲批准，而吾等按現行條款完成業務合併，大華銀行將違反納斯達克上市規則第5635(D)條，從而可能導致我們的證券從納斯達克資本市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
162
目錄表
| ● | 確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 對交易後公司的新聞和分析師報道數量有限； |
| ● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降；以及 |
| ● | 防止管道認股權證持有人在認股權證的行使價格超過我們普通股當時適用的市場價格時，以現金為基礎行使認股權證。 |
我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市是完成合並的條件，也是完成合並的條件。因此，如果納斯達克管道提議不被採納，除非放棄這一條件，否則業務合併可能無法完成。
批准所需的投票
假設出席會議的法定人數，親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的已發行普通股和已發行普通股的過半數贊成票，投票贊成納斯達克的管道建議。棄權的效果等同於對提案7投“反對票”。中間人不投贊成票對提案7的投票沒有影響。
本提案以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，除非放棄該條件，否則提案7即使得到我們股東的批准也將無效。由於股東對本提案7的批准是根據《企業合併協議》完成業務合併的一個條件，因此，如果本提案7未得到我們股東的批准，除非我們和VSee或IDOC放棄適用的成交條件，否則業務合併將不會發生。
董事會推薦
我們的董事會建議我們的股東投票支持提案7下的納斯達克管道提案。
163
目錄表
提案8 - 納斯達克ELOC提案
概述
在業務合併完成時，DHAC打算與主要PIPE投資者達成一項價值100,000,000美元的股權信貸額度安排(“ELOC”)。ELOC的期限為24個月，可由公司隨時終止。收購價格和購買限額取決於DHAC向投資者發出的購買通知是一天通知還是三天通知。對於一天的購買通知，購買價格為購買通知日期後的下一個交易日的VWAP的95%，購買限額為(I)購買通知日期前5天平均每日交易量的25%，(Ii)購買通知日每日交易量的10%，或(Iii)$5,000,000 - 此購買限額(Iii)將按季度重新設置為該期間平均交易價值的250%；下限為1,000,000美元，上限為5,000,000美元。就三天的購買通知而言，購買價格為購買通知日期後三個交易日內每日平均VWAP交易量的95%，購買限額為(I)購買通知日期前5個交易日平均每日交易量的100%，(Ii)購買通知日每日交易量的25%，或(Iii)15,000,000美元-此購買限額(Iii)將按季度重置為該期間交易平均價值的500%；下限為5,000,000美元，上限為15,000,000美元。
ELOC將在投資者購買了總計100,000,000美元的我們的普通股時終止，或在ELOC簽訂之日起兩年內終止，以先發生的為準。
根據ELOC的條款，投資者在任何時候都不能擁有超過4.99%的我們已發行和流通股。
根據ELOC向我們提供的淨收益將取決於我們向投資者出售普通股的頻率和價格。我們預計，我們通過向投資者出售此類產品而獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。
為什麼我們需要股東批准
納斯達克上市規則第5635(D)條規定，公開招股以外的某些交易需要股東批准，涉及以低於適用最低價格(定義見上市規則第5635(D)(1)(A)條)的價格發行交易前已發行股份總額的20%或以上。
根據ELOC的條款，吾等獲準出售予投資者的股份總數在任何情況下均不得超過ELOC籤立當日已發行普通股(“交易所上限”)的19.99%，除非(I)獲得股東批准發行更多股份，在此情況下，交易所上限將不適用。
如果股東批准這一提議，現有股東在DHAC的現有股權可能會大幅稀釋。為了保留最大的靈活性，以便根據ELOC發行和出售最高不超過100,000,000美元的普通股，我們因此正在尋求股東批准出售和發行與ELOC相關的普通股，以滿足納斯達克上市規則第5635(D)條的要求。
不贊成這項建議可能產生的後果
我們的董事會並不是在尋求股東的批准來批准我們加入ELOC。除非獲得納斯達克規定的股東批准，否則在轉換和行使普通股時，如果該等普通股的發行數量將超過深圳航空已發行普通股的19.99%或超過深圳航空可能發行的普通股總數，且不違反我們在納斯達克規章制度下的義務，則深圳和記黃埔將被禁止發行普通股。
如果第8號建議沒有得到我們股東的批准，我們將不能根據ELOC發行和出售最大數量的股票。我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們最大化融資機會的能力。如果我們未能成功籌集額外資本，我們可能被要求縮減擴大業務的計劃，轉而可能被要求減少運營費用、處置資產以及尋求延長我們的債務期限，這可能會對未來的經營業績產生不利影響。
164
目錄表
批准所需的投票
假設出席會議的人數達到法定人數，親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的過半數贊成票，將投票支持納斯達克ELOC的提議。棄權的效果等同於對提案8投“反對票”。中間人不投贊成票對提案8的投票沒有影響。
本提案以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，除非放棄該條件，否則提案8即使得到我們股東的批准也將無效。
董事會推薦
我們的董事會建議我們的股東根據提案8投票支持納斯達克ELOC的提案。
165
目錄表
提案9 - 納斯達克B系列提案
概述
我們提出納斯達克B系列建議，以符合納斯達克上市規則第5635(D)條。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發行外，涉及發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易需經股東批准，交易價格低於(I)緊接具約束力協議簽署前五(5)個交易日普通股收市價或(Ii)普通股緊接簽署具約束力協議前五(5)個交易日的平均收市價中較低者。將發行的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的數量等於發行前已發行普通股的20%或以上，或投票權的20%或以上。
在業務合併方面，將進行B系列融資，據此，DHAC將向AGP發行B系列股票，以換取AGP轉換其與IPO相關的4,370,000美元遞延承銷佣金。B系列融資將導致發行437,000股作為B系列股票基礎的普通股(如果轉換)。B系列股票可轉換成的普通股數量等於4,370,000美元(可按B系列優先指定證書規定進行調整)除以初始轉換價格10.00美元，可進行調整。
B系列股份的換股價在下列情況下須予重置：A.G.P.可於(I)B系列股份發行日期起計12個月及(Ii)A系列優先股無股份流通日起計12個月內或之後的任何時間，按備用換股價轉換全部或任何部分B系列股份。“替代轉換價格”是指(I)在適用的替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格中的最低者，以及(Ii)(X)至5.00美元(或如上述B系列股票發生違約事件時為2.00美元)和(Y)至90%的價格，按(I)普通股VWAP在截至幷包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付前十(10)個連續交易日結束的十(10)個連續交易日內普通股VWAP最低的每個交易日的商數計算，除以(Ii)至三(3)的商，按任何股票股息適當調整，股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易。
由於將發行或可發行的與B系列融資有關的普通股(1)的價格低於(I)緊接有約束力的協議簽署前的收盤價或(Ii)緊接有約束力的協議簽署前五(5)個交易日普通股的平均收盤價，以及(2)將佔DHAC已發行普通股的20%以上和此類發行前已發行投票權的20%以上，根據納斯達克上市規則第5635(D)條，大華銀行須取得股東批准方可發行股份。
建議對現有股東的影響
如果納斯達克B系列的提議被採納，大連和記黃埔將發行與B系列融資相關的證券，可轉換為我們普通股流通股的20%以上。發行該等股份將導致DHAC股東的權益大幅攤薄，並將使該等股東在DHAC的投票權、清盤價值及賬面總值中擁有較小百分比的權益。如果納斯達克B系列的提議被採納，在以每股10.00美元的初始轉換價格轉換B系列股票時，將可發行總計437,000股普通股。B系列股票的換股價格在上述情況下可能會重置和調整。根據此類重置條款，假設底價為2.00美元，B系列股票轉換後最多可發行2,185,000股普通股。在業務合併和B系列融資完成後，我們預計：
| ● | DHAC的公眾股東預計將實益持有合併後公司普通股694,123股，約佔已發行合併後公司普通股的4.2%； |
| ● | 橋樑投資者預計將實益擁有3萬股合併後公司普通股，或約0.2%的已發行合併後公司普通股； |
| ● | 預計PIPE投資者將實益擁有1,756,950股與PIPE相關的合併公司普通股(按轉換後的基礎)，或約佔已發行合併後公司普通股的10.7%； |
| ● | AG.P.同意在業務結束時，以每股1,000美元的價格，將與DHAC首次公開募股相關的4，37萬美元遞延承銷費轉換為DHAC B系列優先股4,370股 |
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目錄表
| 合併後，預計將實益擁有437,000股合併後公司普通股，或約2.7%的已發行合併後公司普通股； |
| ● | 初始股東預計將持有343.2萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的20.8%； |
| ● | 其他股東預計將持有2萬股合併後公司普通股，或不到已發行合併後公司普通股的0.1%； |
| ● | 持續的VSee股東預計將持有5,157,942股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的31.3%；以及 |
| ● | IDOC的持續股東預計將持有495萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的30.0%。 |
這些百分比假設沒有與業務合併相關的普通股贖回，且PIPE投資者購買了所有額外的PIPE融資，不考慮購買業務合併後將發行的我們普通股的任何認股權證或期權，或根據我們建議的激勵計劃在業務合併後可能發行的任何股權獎勵。如果保薦人購買所有額外的管道融資，假設不行使管道認股權證，保薦人的所有權權益將增加5.0%。
如果納斯達克B系列的提議未獲批准，我們將無法履行我們的合同承諾，即以任何可能的重置轉換或行使價向B系列進一步發行股票，這將導致我們違反合同，直到且除非我們獲得股東的批准。因此，如果不能獲得股東對這項提議的批准，我們將需要承擔召開一次或多次額外股東會議的費用，直到我們獲得批准。
此外，如果納斯達克B系列的建議未獲批准，而我們按現有條款完成業務合併，大華銀行將違反納斯達克上市規則第5635(D)條，這可能導致我們的證券從納斯達克資本市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 有限數量的交易後公司的新聞和分析師報道；以及 |
| ● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市是完成合並的條件，也是完成合並的條件。因此，如果不採納納斯達克的B系列建議，除非放棄這一條件，否則業務合併可能無法完成。
批准所需的投票
假設出席會議的法定人數，親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的過半數贊成票投票贊成納斯達克B系列建議。棄權的效果等同於對提案9投“反對票”。中間人不投贊成票對提案9的投票沒有影響。
本提案以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，除非放棄條件，否則提案9即使得到我們股東的批准也將無效。因為股東對本提案9的批准是完成企業合併協議項下的企業合併的條件，如果
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目錄表
此建議9未經我們的股東批准，除非我們和VSee或IDOC放棄適用的成交條件，否則業務合併將不會發生。
董事會推薦
我們的董事會建議我們的股東投票支持提案9下的納斯達克B系列提案。
168
目錄表
提案10 - 休會提案
如果休會建議獲得通過，將批准主席將會議推遲到較晚的日期，以便允許進一步徵集委託書。休會建議將僅在以下情況下提交給我們的股東：根據統計的票數，在會議期間沒有獲得足夠的票數來批准其他建議。
休會建議不獲批准的後果
倘休會建議未獲吾等股東批准，主席將不會將會議延期，因根據計票結果，大會當時未獲得足夠票數批准企業合併建議、章程修訂建議、章程建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克ELOC建議或納斯達克B系列建議。
所需票數
只有在親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票的情況下，本休會建議才會獲得批准和通過。休會提案不以本委託書中提出的任何其他提案的批准為條件。棄權的效果等同於對提案10投“反對票”。中間人的反對票對提案10的投票沒有影響。
董事會推薦
聯委會建議“表決”通過提案10下的休會提案。
169
目錄表
美國聯邦所得税的重大後果
以下是對企業合併適用於VSee和IDOC股票的美國持有者的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論，這些美國持有者將其VSee和IDOC股票的股票交換為企業合併中合併實體普通股的股票，以及DHAC公開發行股票的持有者的潛在贖回。以下討論基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(以下簡稱《財政部條例》)、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政公告，每種情況下的裁決和行政公告均在本文件生效之日生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可以追溯適用，其方式可能會對VSee、IDOC或DHAC股票的持有者產生不利影響。
本討論不涉及美國聯邦税收(美國聯邦所得税除外)的税收後果，例如遺產税或贈與税、替代最低税、額外的醫療保險税、淨投資所得税或任何州、地方或非美國司法管轄區税法下的其他考慮因素。
本討論假設且僅限於將其股票作為《守則》第1221條所指的“資本資產”持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)，而不是針對特定持有者的個人情況來處理可能與特定持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者，包括但不限於：
| ● | 本位幣不是美元的人員； |
| ● | 作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有股票的人； |
| ● | 非美國持有者； |
| ● | 銀行、保險公司和其他金融機構； |
| ● | 共同基金、房地產投資信託基金或受監管的投資公司； |
| ● | 證券經紀人、交易者、交易者； |
| ● | 合夥企業、為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排，以及其他傳遞實體(及其投資者)； |
| ● | 免税組織或政府組織； |
| ● | 擁有(或被視為擁有)5%或5%以上(投票或價值)流通股的人； |
| ● | 根據《守則》的推定銷售條款被視為出售股票的人； |
| ● | 根據行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而持有或接受股票的人； |
| ● | 根據《守則》第1202條將股票作為“合格小企業股票”持有的人員； |
| ● | 行使持不同政見者權利的持股人；以及 |
| ● | 合格的退休計劃。 |
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有股票，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有VSee、IDOC或DHAC股票的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。
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目錄表
在本討論中，“美國持有者”是VSee、IDOC或DHAC股票的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，這些股票被視為或被視為：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體)； |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 如果美國境內的法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(符合《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制此類信託的所有實質性決定，或者根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。 |
美國聯邦所得税對企業合併的處理，以及對VSEE和IDOC股票持有人的美國聯邦所得税處理，在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。鑑於您的特殊投資或税務情況，如需購買、持有和處置VSEE和IDOC股票，請向您的税務顧問諮詢有關美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果的問題。
企業合併對VSee和IDOC股票持有者的重大美國聯邦所得税後果
本標題下的討論“企業合併對VSee和IDOC股票持有者的重大美國聯邦所得税後果”，構成了Manatt，Pills&Phillips，LLP的意見，因為它討論了企業合併對美國VSee和IDOC股票持有者適用的美國聯邦所得税後果，基於並受制於慣常的假設、限制和限制，以及本節中題為“重大美國聯邦所得税後果”的假設、限制和限制，並在此處作為附件8.1包括的意見中，以及DHAC、VSee和IDOC的陳述。如果任何假設或陳述是不準確的或變得不準確，企業合併的美國聯邦所得税後果可能受到不利影響。
如果合併符合守則第368(A)條所指的重組，則税務後果
馬納特，菲爾普斯和菲利普斯有限責任公司認為，每一次合併都將符合《税法》第368(A)條所指的美國聯邦所得税目的的“重組”(“預期税收待遇”)。DHAC、VSee和IDOC都沒有要求、也沒有打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的後果做出裁決。税務意見代表律師的法律判斷，對國税局沒有約束力。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。如果合併不符合預期的税收待遇，持有VSee或IDOC股票的持有者(視情況而定)一般應按下文標題為“-如果合併不符合《守則》第368(A)節所指的重組的資格，則税務後果.”
如果合併符合預定的税收待遇，企業合併對VSee和IDOC股票的美國持有者的美國聯邦所得税後果一般如下：
| ● | VSee或IDOC股票的美國持有者將不會根據企業合併確認VSee或IDOC股票與合併後實體普通股的交換損益； |
| ● | 在企業合併中收到的合併實體普通股的合計税基將與VSEE或IDOC股票交換合併實體普通股的合計税基相同；以及 |
| ● | 為換取VSee或IDOC股票而收到的合併實體股票的持有期將包括VSee或IDOC股票交換為合併實體普通股的持有期。 |
171
目錄表
如果VSee或IDOC股票的美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的VSee或IDOC股票，該持有人的基準和持有合併實體普通股的持有者股份的持有期可參考VSee或IDOC股票的每一塊(如適用)來確定。任何此類持有人應就在交易所收到的合併實體普通股應如何在VSEE或IDOC股票的不同塊之間進行分配(視情況而定)以及確定在企業合併中收到的合併實體普通股的特定股份的基礎或持有期的方式諮詢其税務顧問。
合併不符合守則第368(A)條所指的重組的税務後果
如果合併不符合預期的税收待遇，則出於美國聯邦所得税的目的，VSee或IDOC的美國持有者(視情況而定)通常將被視為在應税交易中出售其VSee或IDOC股票，以換取合併後的實體普通股。
在這種情況下，收到合併實體普通股的美國持有者一般將確認資本收益或虧損，該資本損益是為企業合併中交出的VSee或IDOC股票的每個可識別區塊單獨確定的，金額等於(I)該美國持有人就該VSee或IDOC股票區塊收到的合併實體普通股的公平市場價值與(Ii)該美國持有者在交出的VSee或IDOC股票區塊中的調整税基之間的差額。這種收益或損失通常是長期資本收益或損失，前提是美國持有者在業務合併時持有此類VSee或IDOC股票的期限超過一年。某些非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益目前有資格以優惠税率享受美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。意識到損失的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解對此類損失扣除的任何限制。
如果合併被視為VSee或IDOC股票的應税出售，美國持有者在企業合併中收到的合併實體普通股的初始納税基礎將等於收到該股票時的公平市場價值，該股票的持有期將從企業合併的次日開始。如果合併不符合計劃的税收待遇，企業合併的美國聯邦所得税後果，持有人應諮詢他們的税務顧問。
與贖回DHAC公開股票相關的重大美國聯邦所得税後果
本標題下的討論“ - 有關贖回DHAC公開股票的重大美國聯邦所得税後果”，構成了Manatt，菲爾普斯和菲利普斯有限責任公司的意見，其討論了適用於DHAC公開股票的美國持有者的美國聯邦所得税後果，根據他們根據修訂和重新發布的公司註冊證書的條款和條件，根據他們的贖回權行使贖回他們的公開股票的條款和條件，以及這些假設，在標題為“重大的美國聯邦所得税後果”的這一部分中的資格和限制，以及作為本協議附件8.1的意見。
如果DHAC公開發行股票的持有人根據修訂和重訂的公司註冊證書的條款和條件成功行使其公開發行股票兑換現金的權利，則出於美國聯邦所得税的目的對待贖回將取決於贖回是否符合守則第302條規定的出售或以其他方式交換DHAC公開發行股票的資格，或符合守則第301條規定的公司分配的規定。
(A) | 如果贖回符合出售或以其他方式交換DHAC公開股票的資格，則： |
(i) | 美國持有者在贖回或以其他方式出售、交換或處置的DHAC公開股票中確認的資本收益或損失的金額通常等於變現金額與該美國持有者的調整後税基之間的差額。如果美國持有者對贖回的公開股票的持有期超過一年，任何此類收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚DHAC公開股份的贖回權是否會暫停適用的持有期。非公司美國持有者確認的長期資本利得目前有資格按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。持有在不同日期或不同價格購買或收購的不同DHAC公開股票的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。一般來説，美國持有者在贖回其DHAC公開發行的股票時將確認的收益或損失的金額等於(A)在這種處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與(B)美國持有者在贖回的DHAC公開發行股票中的調整税基之間的差額。美國持有者在其DHAC公開股票中的調整後的納税基礎將 |
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目錄表
一般等於美國持有者的收購成本減去就其被視為資本回報的DHAC公開股票向該美國持有者支付的任何先前分派。
(Ii) | 非美國持有人(“非美國持有人”)的DHAC公開股票持有人一般不需要就贖回、出售、交換或以其他應税方式處置DHAC公開股票所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(A)收益實際上與非美國持有人在美國境內的交易或業務的開展有關(並且，根據某些所得税條約，可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)；或(B)DHAC在截至處置之日或非美國持有人持有DHAC公開股票的五年期間中較短的期間內的任何時間，就美國聯邦所得税而言，是或曾經是“美國不動產控股公司”，且在DHAC公開股票定期在既定證券市場交易的情況下，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有DHAC公眾股份的較短期間內的任何時間，該等DHAC公眾股份的比例均超過5%。 |
a. | 除非適用條約另有規定，否則上文(A)(Ii)(A)段所述收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。如果非美國持有者是符合美國聯邦所得税目的的公司，則此類收益還可能按30%(30%)的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。 |
b. | 如果上述(A)(Ii)(B)段適用於非美國持有人，則該持有人在贖回或以其他應税方式處置DHAC公開股票時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，如果DHAC公開發行的股票沒有定期在現有證券市場交易，DHAC可能被要求按贖回時變現金額的15%(15%)的税率預扣美國聯邦所得税。不能保證DHAC的公開股票將被視為在一個成熟的證券市場上的常規交易。DHAC認為，它不是，自我們成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，也不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。 |
(B) | 或者，如果贖回不符合出售DHAC公開股票的條件，持有者將被視為接受公司分派，這種分派首先將被視為美國聯邦所得税目的的股息，但從DHAC的當前或累積收益和利潤支付的程度，根據美國聯邦所得税原則確定。其次，超出當期及累積盈利及利潤的分派，將構成申請的資本回報，並減少(但不低於零)該持有人在其DHAC公眾股份中的經調整課税基準。最後，任何剩餘的超額部分將被視為出售、交換或以其他方式處置DHAC公開股票的已實現收益，用於美國聯邦所得税目的。 |
(i) | 作為應税公司的美國持有者收到的股息，如果滿足必要的持有期，通常有資格扣除收到的股息。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，非公司美國持有人收到的股息通常將構成“合格股息”，將按適用於長期資本利得的最高税率納税。對DHAC公開發行的股票行使贖回權可能會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率。 |
(Ii) | 如果非美國持有人收到的股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，通常將按30%(30%)的税率對股息總額徵收預扣税，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並及時向DHAC提供其是否有資格享受此類降低税率的適當證明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。上述預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，非美國持有者向DHAC提供美國國税局表格W-8ECI，證明此類股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國持有者一樣，但適用的所得税條約另有規定。根據美國聯邦所得税規定，非美國持有者為公司，並獲得有效關聯股息，則可能還需繳納30%(30%)(或較低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税”。 |
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目錄表
(C) | 2022年的《降低通貨膨脹法案》規定，在2022年12月31日之後，對某些上市公司的某些股票回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。2022年12月27日，美國財政部發布了2023-2號通知(“通知”)，作為即將公佈的股票回購消費税擬議法規的臨時指導。雖然通知中的指導意見並不構成擬議的或最終的財務條例，而是財政部打算在未來發布的擬議條例的通知，但納税人可以依賴通知中提供的指導意見，直到即將發佈的擬議條例和即將發佈的某些擬議條例(如果發佈)具有追溯力。通知一般規定，除其他事項外，為計算消費税，回購公司獲準在同一課税年度內，將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。 |
2022年12月31日之後發生的任何DHAC公開股票的贖回可能需要繳納消費税。DHAC公眾股東行使贖回權是否以及在多大程度上需要繳納消費税，將取決於許多因素，包括但不限於贖回的公平市場價值、(Ii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或在業務合併的同一納税年度內發行)，以及(Iii)最終和擬議法規的內容以及美國財政部的進一步指導。
雖然DHAC是否及在多大程度上須就贖回DHAC公眾股份繳納消費税，將取決於上述多項因素，其中某些因素須在贖回發生的課税年度結束後才能知悉，但DHAC目前並不打算減少贖回金額以支付任何與贖回DHAC公眾股份有關的消費税。然而，不能保證DHAC不會從信託賬户的剩餘資金中扣留資金，包括從中賺取的任何利息，以支付贖回DHAC公開股票時徵收的任何消費税。
信息報告和備份扣繳
在業務合併中收到的現金可能需要向美國國税局報告信息和可能的美國備用預扣(目前的費率為24%)。然而，備份預扣不適用於向DHAC提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免於備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。
為防止備用扣留，VSee和IDOC股票的美國持有者應向交易所代理提供一份正確填寫的IRS表格W-9。備用預扣税不是附加税，而是預付款，可以退還或記入持有者的美國聯邦所得税債務。持有人一般可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用扣繳規則扣留的任何超額金額的退款。
在企業合併中收到合併實體普通股的VSee和IDOC股票的持有者將被要求保留與企業合併有關的記錄。此外，VSEE和IDOC股票的每個“重要持有人”將被要求根據財政部條例1.368-3節的規定，向該持有人提交該企業合併納税年度的美國聯邦所得税申報單，列出有關企業合併的各方、企業合併的日期、該持有人交出的VSEE和IDOC股票的基礎以及在企業合併中收到的合併實體普通股的公平市場價值的信息。VSee和IDOC股票的持有者如果在緊接業務合併之前擁有VSee和IDOC股票的至少1%(通過投票或價值)，通常將被視為“重要持有人”。
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目錄表
DHAC的業務
概述
DHAC於2021年3月30日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。DHAC必須在2023年5月8日之前(或在DHAC當選後的較晚時間延長完成初始業務合併的時間，但須滿足某些條件)才能完成業務合併。如果DHAC無法在該15個月內(或在選擇DHAC以延長完成初始業務合併的時間後的時間，但須滿足某些條件)內完成其初始業務合併，則其將(I)停止除清盤的目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過其後十個工作日，贖回100%已發行的公眾股份，以及(Iii)在此類贖回後儘快、解散和清算，前提是我們的剩餘股東和我們的董事會的批准。但(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。根據我們目前的章程和信託協議，如果這些資金沒有存入，完成初始業務合併的時間不能延長，除非我們的股東以不同的條件批准延期。如果他們選擇延長完成我們的初始業務合併的時間，並將適用金額存入信託，初始股東將收到一張無息、無擔保的本票，相當於任何此類存款的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有資金可用，否則將不會償還。該票據將在我們最初的業務合併完成後支付。我們的權利或認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在規定時間內完成我們的業務合併，這些權利或認股權證將一文不值。
如果我們無法完成最初的業務合併，並被迫贖回100%的已發行公眾股票，以換取信託賬户中持有的部分資金，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產，並預計贖回我們的公眾股票不會超過10個工作日。我們的內部人士已經放棄了參與任何與他們的創始人股票相關的贖回的權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的內部人士已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約10萬美元)，並同意不要求償還此類費用。每位公眾股票持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的按比例部分，加上信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有釋放給我們，也沒有必要支付我們的税款。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。
信託帳户
於2021年11月8日及承銷商於首次公開招股完成時同時全面行使超額配售選擇權時，出售首次公開發售公共單位及出售私人單位所得款項淨額116,725,000美元存入作為受託人的Continental Stock Transfer&Trust Company維持的信託賬户(“信託賬户”)。信託賬户中持有的資金僅投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫債務，因此DHAC不被視為《投資公司法》下的投資公司，但從信託賬户中持有的資金賺取的利息可釋放給DHAC以支付其收入或其他納税義務，於完成業務合併或贖回100%已發行公眾股份之前(如DHAC未於規定時間內完成業務合併)，所得款項將不會從信託户口中撥出。在信託賬户中持有的收益可用作支付與DHAC完成業務合併的目標企業的賣家的對價。未作為對價支付給目標企業賣方的任何款項可用於為目標企業的經營提供資金。
企業合併活動
2022年10月6日，我們簽訂了《企業合併協議》。作為交易的結果，VSee和IDOC將成為我們的全資子公司，我們將更名為VSee和Health，Inc.如果業務合併未能在2023年5月8日之前完成(或在DHAC選擇延長完成初始業務合併的時間段後，但須滿足某些條件)，我們的公司將停止存在，我們將把信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東。
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贖回權
我們的公眾股東將有權贖回他們的公開股票，以按比例分享信託賬户(目前預計不低於每股約11.00美元)的應繳税款淨額。保薦人對其直接或間接擁有的任何普通股沒有贖回權。
如果沒有業務合併，信託賬户自動解散和後續清算
2022年10月20日，DHAC的股東批准了一項建議，修改DHAC修訂和重述的公司註冊證書，以(A)將DHAC必須完成業務合併的日期(“延長”)再延長三(3)個月，從2022年11月8日至2023年5月8日，(B)使DHAC董事會能夠進一步將DHAC必須完成業務合併的日期進一步延長最多三(3)次，每次三(3)個月，如果Digital Health贊助商，LLC，我們的“贊助商”，最多延長九(9)個月，每延期三個月支付相當於35萬美元的金額(“延期費用”)，該金額應存入公司的信託賬户；倘若於延期時，DHAC已就其最初的業務合併提交S-4登記表，則與該項延期有關的延期將不需要任何延期費用，及(C)允許DHAC根據經修訂及重述的公司註冊證書的要求向DHAC的公眾股東提供贖回權，而無須遵守要約收購規則。贊助商向DHAC提供了35萬美元的無息貸款。與股東投票相關，截至2022年10月26日，總計10,805,877,000股DHAC普通股被贖回，剩餘4,156,123股已發行和已發行股票，並有權投票。截至2023年4月7日，已發行和已發行的DHAC普通股有4,176,123股，並有權投票。
如果DHAC沒有在2023年5月8日之前完成業務合併(除非該時間段已如本文所述延長)，它將根據我們的公司註冊證書的條款觸發自動清盤、解散和清算。因此，這與DHAC根據特拉華州法律正式通過自願清算程序具有相同的效果。因此，DHAC的股東不需要投票就可以開始這種自動清盤、解散和清算。如果DHAC未能在該期限內完成其初始業務合併，將盡快(但不超過十個工作日)贖回DHAC 100%的已發行公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中無需繳納税款的資金所賺取的按比例部分，然後尋求清算和解散。公共股東還將喪失包括在正在贖回的公共股票中的一隻認股權證。
然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於我們公共股東的債權的債權。儘管DHAC將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，DHAC將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。
如果我們被迫提起破產訴訟，或針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的索賠的第三方的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於11.00美元(基於截至2023年4月11日信託賬户中的金額，以及扣除應付税款和最高10萬美元用於支付解散費用的利息)。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能會被視為
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目錄表
違反其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。
發起人已同意放棄參與其持有的私人單位的信託賬户或其他資產的任何清算的權利。
設施
DHAC向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間使用費以及某些辦公室和祕書服務的費用。DHAC的主要執行辦公室位於佛羅裏達州Boca-Raton，33432，N Federal Hwy#304。
法律訴訟
我們目前正在參與，將來也可能參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。
根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到和解裁決、金錢損害賠償、罰款、處罰或禁制令的約束。此外，這些事件的結果可能對DHAC的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果，但DHAC相信，根據其目前所知，唯一懸而未決的問題的解決不會對業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。
2022年9月26日，DHAC接到了對其提起的訴訟的通知。原告的索賠源於據稱違反了據稱與IDOC和VSee簽訂的僱傭協議，該協議在企業合併結束時將成為DHAC的義務，原告聲稱的不當終止與此有關。原告要求未付賠償金、前後工資、補償性損害賠償、未償還的業務費用、相當於所稱承諾股票的賠償金、判決前和判決後利息的賠償金、懲罰性賠償、應税費用和合理的律師費。這起訴訟目前正在馬里科帕縣的亞利桑那州高級法院待決。在申訴送達後不久，雙方開始進行和解討論。DHAC沒有出現在訴訟中，但否認承擔責任。2023年2月1日，各方達成全球決議，並簽署了保密和解協議。2023年2月3日，原告律師向法院提交和解通知書，要求將此事放在非活躍日曆上至少30天，以便雙方有時間履行和解協議的條款。雙方於2023年4月7日提交了一項規定，以偏見駁回整個案件。
見標題為“”的部分風險因素 - 我們未來可能會受到訴訟，這可能是昂貴和耗時的辯護.”
員工
DHAC有兩名高管。這些個人沒有義務在其事務上投入任何具體的時間，並打算只在我們完成其初步業務合併之前，在其事務上投入他們認為必要的時間。DHAC目前期望其管理人員投入他們合理地認為必要的時間用於其業務(從DHAC試圖尋找潛在目標業務時的每週僅幾個小時到進入與目標業務的認真談判以進行業務合併時的明顯更多時間)。在完成業務合併之前，DHAC不打算有任何全職員工。
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目錄表
管理層對公司財務狀況和業績的討論與分析
DHAC的運行
以下對DHAC財務狀況和經營結果的討論和分析應與其經審計的財務報表和與之相關的附註一起閲讀，這些附註包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書的其他地方。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，DHAC公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括那些在“關於前瞻性陳述的告誡”中陳述的因素。
概述
DHAC是為與一個或多個目標企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司。DHAC擬利用其首次公開發售(“IPO”)所得款項及出售配售單位所得的現金進行業務合併，該等收益與其IPO、其股本、債務或現金、股票及債務的組合同時發生。
經營成果
我們從成立到2022年12月31日的整個活動都是為了籌備我們的成立、我們的首次公開募股，以及自我們的首次公開募股結束以來尋找業務合併候選者。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的投資利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。
截至2022年12月31日止年度，本公司淨虧損3,242,501美元，其中包括3,594,968美元的一般及行政開支及187,225美元的所得税撥備，橋樑票據分叉衍生工具的公允價值變動86,307美元，管道遠期合約衍生工具的公允價值變動170,666美元及橋樑票據的利息開支125,980美元，部分被我們在信託賬户持有的投資收入922,645美元所抵銷。
從2021年3月30日(成立)到2021年12月31日，我們的淨虧損約為280,701美元，其中包括約282,671美元的一般和行政費用，部分被我們在信託賬户中持有的投資收入約1,970美元所抵消。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日，我們有106,998美元的現金，沒有現金等價物。
吾等於首次公開發售前的流動資金需求已獲本公司保薦人及若干行政人員、董事及顧問提供25,000美元的出資以換取方正股份的發行，以及本公司保薦人合共602,720美元的貸款，以支付組織開支及與首次公開發售(“票據”)有關的開支。
於2021年11月8日，我們完成了首次公開發售11,500,000個單位，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，單位價格為10.00美元，產生了1.15億美元的毛收入。於首次公開發售結束的同時，吾等完成以每私募單位10.00美元的收購價向保薦人出售557,000個單位(“私募單位”)，所產生的總收益為5,570,000元。截至2021年11月8日，我們從私募收益中獲得3,680,000美元，並記錄了1,890,000美元的應收認購款項。贊助商於2021年11月12日全額支付認購款項。
於首次公開發售及私人配售後，共有116,725,000美元存入信託户口，在支付與首次公開發售相關的成本後，我們在信託户口以外持有9,478美元現金，可用作營運資金用途。我們產生了6,877,164美元的交易成本，其中包括1,955,000美元的承銷費，4,370,000美元的遞延承銷費和552,164美元的其他發行成本。在截至2022年12月31日的一年中，由於2022年10月20日贖回的普通股共計10,805,877股，我們提取了110,472,254美元。
於2022年10月6日，就執行業務合併協議，DHAC、VSee及IDOC與一名認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，該投資者亦為本公司保薦人的投資者。
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目錄表
據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售於2023年10月5日到期的本金總額為2,222,222美元的10%原始發行貼現優先擔保承付票(“過橋票據”)。大橋票據中的888,889元分配給DHAC。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。這批過橋債券的保證利率為年息10.00釐。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權購買一股DHAC普通股，初步行使價為11.50美元，但須經若干調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。因此，DHAC收到了738,200美元的收益，用於週轉資金。
2022年10月26日，公司向數字健康保薦人有限責任公司發行了本金總額為350,000美元的無擔保本票，數字健康保薦人是公司的“保薦人”。該公司將所有貸款金額存入信託賬户，並將完成業務合併的可用時間從2022年11月8日延長至2023年2月8日。本票不計息，只有在公司完成業務合併時才能償還。
2023年2月，SCS Capital Partners LLC向公司發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司可借入本金總額高達250,000美元的本金。本票為無息票據，用於支付一般經營費用。
在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為1,391,213美元。淨虧損3,242,501美元，主要包括新娘票據分叉衍生工具的公允價值變動86,307美元，管道遠期合約衍生工具的公允價值變動170,666美元，以及信託賬户持有的有價證券的利息收入922,644美元。業務資產和負債的變化為業務活動提供了2516959美元的現金。
從2021年3月30日(成立)到2021年12月31日，運營活動中使用的現金為600,113美元。淨虧損280,701美元，主要包括信託賬户持有的有價證券利息收入1,970美元。此外，預付保險、應付帳款和應計費用的變動使用的現金淨額為317 442美元。
我們打算使用首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，收購一家或多家目標企業，並支付與此相關的費用。只要我們的全部或部分股本被用作影響我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將被用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在初始業務合併完成之前發生的任何運營費用或發起人費用，該等資金也可用於償還此類費用。
此外，在短期和長期內，對於企業合併，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。
流動資金和持續經營
我們可以通過貸款或從贊助商或其股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。我們的高級職員、董事和保薦人可以但沒有義務(除上文所述外)隨時以他們認為合理的金額借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。基於前述，吾等相信吾等將有足夠營運資金及向發起人或其聯營公司或若干董事借款，以較早完成業務合併或自綜合財務報表發出之日起至少一年的時間滿足其需要。
截至2022年12月31日，我們的現金餘額為106,998美元，營運資金缺口為3,056,596美元，扣除從信託中提取的132,020美元的允許利息，以支付所得税和特許經營税。此外，關於我們根據FASB會計準則更新2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，我們的管理層已經確定，流動性、強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的能力產生重大懷疑。截至2022年12月31日，公司的資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
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目錄表
表外安排
截至2022年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據JOBS法案，DHAC有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。DHAC選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，DHAC的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
此外，DHAC正在評估依賴於JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果DHAC選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節提供關於其財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在DHAC完成IPO後的五年內適用，或直到它不再是一家“新興成長型公司”，以較早的時間為準。
關鍵會計估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵的會計估計：
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。最重要的會計估計是用於對管道遠期合同和Bridge Note嵌入衍生品進行公允估值的假設。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
可能贖回的普通股
我們根據ASC 480中的指導，區分負債和權益，對可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。DHAC的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。
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衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定管道融資協議為衍生工具，而Bridge Note提前贖回條款為嵌入衍生工具。FASB ASC 470-20，“具有轉換和其他選擇的債務”解決了將發行債務的收益分配到其債務和嵌入的衍生組件中的問題。本公司應用本指引在橋接票據和嵌入提前償還選擇權之間分配橋接票據收益，採用剩餘法，首先將本金分配到嵌入衍生工具的公允價值，然後分配給債務。
每股普通股淨虧損
DHAC符合FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。本演示文稿考慮將業務合併作為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股都按比例分享DHAC的損失。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股淨虧損中。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2020-06年度、債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝 - 合約(分主題815-40)(《會計準則更新》2020-06年度)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。作為一家較小的報告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年從2024年1月1日起生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。截至2022年12月31日，我們尚未採用此指導方針。
DHAC的管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對其財務報表產生實質性影響。
關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年12月31日，DHAC不存在任何市場或利率風險。在完成IPO後，DHAC IPO的淨收益(包括信託賬户中的金額)投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，DHAC相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
披露控制和程序
截至2022年12月31日，其管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，對其“披露控制和程序”(該術語在1934年《證券交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，DHAC的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)已經積累並傳達給註冊人管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
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還應注意的是，首席執行官和首席財務官認為，DHAC的披露控制和程序提供了有效的合理保證，他們並不期望DHAC的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
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有關VSEE和IDOC的信息
以下討論應與本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他地方包含的有關VSee和IDOC的信息一起閲讀，包括VSee和IDOC合併財務報表和相關附註中列出的信息。本節包含的或本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分闡述的信息，包括與VSee和IDOC的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，討論可能導致實際結果與下文討論中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。
VSee概述
VSee是一個遠程醫療軟件平臺。VSee的遠程醫療解決方案提供快速、安全的文本和視頻協作應用HIPAA Messenger、完全可定製的虛擬候診室和診所，是一個完整的遠程醫療平臺，適合任何工作流程。VSee專有技術平臺和模塊化軟件解決方案使用户能夠通過與患者指標、電子病歷和其他敏感數據集成的端到端加密視頻流，以及多種其他交互功能，即插即用遠程醫療服務。
VSee技術專為醫院和醫療系統市場設計，是一種完整的端到端模塊化即插即用遠程醫療解決方案，包括患者接收、緊急和計劃的會診、視頻會議功能、醫學圖像訪問、完整的特定於應用的臨牀文檔工具 - ，包括與醫療系統EMR的接口，以及完整的運營和臨牀報告和分析。該技術還通過獨特的網絡架構支持行業領先的醫療設備，如機器人、手推車和平板電腦，以實現最高性能、可靠性和安全性。該平臺使客户能夠將我們平臺的私有實例與他們向患者提供醫療保健的傳統模式完全集成在一起。利用該平臺提供的靈活性和定製化，這些實施中的大多數都與醫院或醫療系統的電子病歷(“EMR”)平臺深度集成，以實現日程安排和雙向臨牀數據共享。該解決方案支持整個患者旅程以及醫院和醫療系統遇到的各種遠程醫療用例。
VSee的核心平臺是一個高度可擴展的集成應用程序編程接口(API)驅動的技術平臺，用於虛擬醫療保健交付，具有跨越醫療保健生態系統的多個實時集成。VSee利用並開發了將智能互聯設備與複雜的數據科學相結合的技術，以提供個性化的健康洞察。VSee平臺的API支持與一系列付款人、電子醫療記錄、第三方應用程序的外部連接和集成，以及與僱主、醫院系統和醫療系統的其他接口，據信將該公司定位為滿足快速變化的醫療保健行業不斷變化的需求的長期合作伙伴。VSee能夠為我們的解決方案貼上白標，因此它們符合我們客户的計劃和戰略，所有這些都是在一個高度可擴展的平臺上進行的。
VSee的平臺符合眾多國際數據和隱私法規，包括一般數據保護法規(GDPR)、國內數據規則和其他國家要求。這使VSee有機會和能力使用東道國的語言和貨幣在國際上提供其產品和服務，並滿足其特定的當地需求。VSee還能夠為國際上的關鍵合作伙伴定製我們的平臺。
由於全球網絡威脅環境的快速演變以及會員和客户數據的敏感性質，VSee更加關注數據安全和保護。VSee擁有嚴格而全面的信息安全計劃，由一支由安全工程師和分析師組成的專門團隊進行管理。VSee通過我們的軟件開發和網絡管理級別實施了遠程醫療行業標準流程、政策和工具，包括定期安排的漏洞掃描和第三方滲透測試，以降低系統中的漏洞風險。
VSee的核心是遠程醫療軟件平臺，但不僅僅是醫院的門診連接或視頻解決方案。VSee是NASA和國際空間站的獨家視頻流媒體解決方案，客户包括退伍軍人管理局、多家鄉村醫院、監獄系統和家庭、Facebook員工的Telepsychiatry、尼日利亞、加蓬和卡塔爾等國家的遠程醫療。
VSee目前是該American Doc(“TAD”)的大股東。VSee已與TAD的其餘股東訂立交換協議，據此，TAD將於緊接業務合併(“TAD交易所”)完成前成為VSee的全資附屬公司。TAD不是VSee或合併後公司的重要子公司。
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IDOC概述
IDOC TeleHealth Solutions是一款高度敏鋭的患者護理解決方案，在其主要醫院系統和其他客户的重症監護病房中提供精英醫生服務。IDOC的核心服務通過定製的內部虛擬醫療保健技術平臺提供一般危重護理、神經學、腦電波讀數和神經危重護理。IDOC還為各種各樣的客户提供服務，從大型醫院系統到小型/微型醫院，從長期急性護理(LTAC)設施到聯邦監獄系統等。IDOC將危重患者與高質量的神經強化醫師、普通和心臟強化醫師以及專科電子會診聯繫起來，幫助改善患者的治療結果，提高工作效率並降低提供者的成本。IDOC收購了Enneass，以垂直整合其遠程醫療服務，以優化其第三方計費。
IDOC技術平臺由視頻會議、電子健康記錄和計費技術組成，無縫合作，為臨牀實踐提供遠程醫療諮詢。虛擬醫療平臺可以單獨使用，也可以與本地應用程序/資源結合使用，也可以作為整體使用。所有會議連接都符合HIPAA，並通過HTTPS/TLS 1.2+級別加密保護。記錄的視頻EEG數據(不製作/存儲其他視頻或音頻記錄)使用行業標準HTTPS/TLS 1.2+傳輸並存儲在IDOC AWS雲中。數據保持靜態加密。此模塊不存儲任何EPHI。IDOC臨牀儀錶板為提供商提供了一個直觀的、多層次的患者聚合和個體模式視圖。該系統與客户的生命體徵監視器(以及其他數據，如果可用)相連接，以促進患者的監測過程。
IDOC擁有一支經驗豐富的委員會認證的神經強化醫生、神經病學家和高級實踐提供者團隊，在神經重症監護病房(NICU)和ICU全天候治療和協調中風、腦創傷、脊髓和所有其他神經疾病的急病患者的護理。IDOC的神經危重護理專家還幫助制定多學科護理計劃，根據他們的整體醫療需求最佳地治療神經疾病。IDOC神經危重護理專注於遠程神經危重護理、癲癇和遠程神經病學的醫生和提供者服務。除了標準幹預措施外，IDOC神經危重護理專家還提供特殊護理，包括監測顱內壓、腦血流動力學、先進的多模式神經監測(腦血氧儀、腦微透析和連續腦電圖)。IDOC提供：
| ● | 對任何警報的快速反應不到五分鐘 |
| ● | 由委員會認證的神經強化醫生提供全天候服務 |
| ● | 加強臨牀決策支持 |
| ● | 神經損傷患者的ICU和多模式監護體會 |
| ● | 對招生、轉學和諮詢的支持 |
| ● | 患者狀態的可見性和對視力變化的討論 |
| ● | 主動識別可預防的併發症 |
| ● | 患者評估和遠程第二意見，幫助醫生處理具有挑戰性的病例 |
| ● | 為無法在護理決策中求助於專家的醫生和醫院提供專家選項 |
IDOC使其合作醫院能夠擴大其ICU覆蓋範圍，增加對其社區的服務，最重要的是改善患者護理。IDOC提供全天候醫生禮賓服務，並按需全天候為危重病人提供以病人為中心的護理。
截至2022年12月31日，IDOC團隊由大約61名全職和合同制員工組成，其中24人是董事會認證的執業醫生。IDOC在三個主要的重點地區運營，包括亞特蘭大地鐵、波士頓和休斯頓，計費業務集中在科羅拉多州丹佛市。所有人員辦公地點均以短期租賃方式簽訂合同。
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法律訴訟
VSee和IDOC中的每一家目前都在參與，未來也可能參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。
根據訴訟、索賠或調查的性質，VSEE或IDOC中的每一個都可能受到和解裁決、金錢損害賠償、罰款、處罰或禁制令的約束。此外，這些事項的結果可能對各自的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。
市場機遇
VSee和IDOC都認為，COVID促進了遠程醫療市場的增長，更重要的是，促進了世界各地的臨牀醫生、醫院和患者的採用。雖然醫學的許多領域受到了不利影響，但遠程醫療及其利用加速了。雖然COVID正在迅速成為醫療保健的日常組成部分，但我們相信，它在宣傳遠程醫療的接受和使用方面已經改變了醫療保健行業的面貌。即使隨着疫情的演變，可以看到遠程醫療抵消了迅速上升的成本，克服了嚴重的勞動力短缺，並使人們即使在世界上最偏遠和最複雜的地方也能夠獲得高質量的醫療服務。
然而，除了普遍的市場細分，我們認為還有許多其他機會渠道來自政府服務和組織，任何擁有遠程業務的大公司，如離岸航運、採礦或鑽井公司；例如，擁有大量勞動力的大型跨國公司，擁有大量勞動力的州、地方和聯邦機構，或他們管理的機構，例如監獄系統，等等。IDOC和VSee都認為，這些新興細分市場中的許多都超出了傳統的市場規模定義，為我們的遠程醫療服務帶來了巨大的機遇。
儘管技術快速進步，虛擬醫療服務不斷增長，決策支持算法和機器學習工具也在不斷改進，但TeleHealth還沒有完全滲透到醫學和醫院系統中，成為醫療保健的標準方法，根據Grandview Research的數據，目前它在醫療保健總支出中所佔的比例還不到1%。VSee和IDOC都認為，到目前為止遠程醫療沒有充分發揮其潛力的主要原因包括：
1) | 遠程醫療中使用的許多現有視頻和硬件和軟件被重新調整用途，業務應用程序不是特定於醫療保健的； |
2) | 遠程監測/診斷設備不容易與遠程保健系統和遠程保健屏幕視圖相結合，因為遠程保健系統和遠程保健屏幕視圖無法為醫生提供實時指標來進行診斷和評估； |
3) | 後端軟件協調沒有針對遠程醫療使用和連接進行優化，導致實施的複雜性和成本大大增加；以及 |
4) | 許多早期投放市場的遠程醫療公司的軟件和代碼基礎有功能限制和實現，以及不斷增加的編碼/連接要求，增加了大量成本並減少了功能。 |
競爭對手
VSee和IDOC都將目前或未來將開發和營銷虛擬醫療技術(設備、軟件和系統)或提供虛擬醫療服務的公司視為競爭對手，例如提供對醫療保健和專科疾病狀態和護理管理和服務的按需訪問。競爭集中在軟件即服務(SAAS)、運營經驗、客户服務、技術和訣竅的質量以及聲譽等因素上。遠程健康和專業醫療服務市場的競爭對手包括MDLive，Inc.(現在歸信諾所有)，American Well Corporation，Inc.，Inc.，以及其他規模較小的行業參與者。神經科和/或ICU專業競爭對手包括NeuroCall、Ceribell和Expert On Call。技術解決方案的競爭對手包括美國Well公司、MDLive、Teladoc以及規模較小的技術提供商。VSee和IDOC都面臨着來自資金雄厚的大型醫療計劃的競爭，這些計劃在某些情況下開發了自己的虛擬護理、專家醫療服務或內部軟件平臺，以及大型技術
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以及零售公司，如谷歌、微軟、亞馬遜和沃爾瑪，這些公司已經或可能在未來開發或收購自己的虛擬護理解決方案。
VSee和IDOC的許多競爭對手資金雄厚，經營時間長得多，擁有大量的財務資源，並與主要客户簽訂了長期的合同和關係。它們的許多競爭對手都有公共財務結構，這使它們能夠以相對較低的資本成本獲得大量資本。
政府監管
美國法律法規
林業局
遠程醫療平臺和產品中經常使用的某些軟件產品可能屬於數字健康產品的廣泛類別，在某些情況下，可能需要FDA在上市前進行監管審查。FDA通常會對符合FDA法定定義的“醫療器械”產品進行監管。在某些情況下，如果軟件應用程序及其相應的平臺打算用於一個或多個醫療目的，並因此受到FDA的監管，則被視為醫療設備。確定一種產品是否符合醫療器械的定義需要對設計和預期用途進行評估。產品的預期用途由製造商的意圖決定，產品的設計和產品標籤證明瞭這一點。標籤是一個寬泛的術語，包括營銷和廣告主張。FDA對數字健康技術的監管方法在法規和指導文件中都有闡述。這需要分析(1)產品是否符合FDA對醫療設備的定義，如果符合，(2)它是否由FDA的數字健康“執法自由裁量權”政策之一從積極的監管中剝離出來。一般來説，FDA的總體方法是以基於風險的方式將其監管監督僅應用於被認為符合醫療設備定義的軟件功能(即，用於診斷疾病或其他情況的軟件功能，或用於治療、緩解、治療或預防疾病的軟件功能)，並且其功能可能在發生故障時造成患者安全風險。
在美國，根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例，醫療器械在聯邦一級受到FDA的廣泛監管。除其他事項外，法律和法規還對醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前審批、授權或批准、機構註冊和產品上市、產品製造、產品包裝和標籤、產品儲存、廣告和促銷、產品分銷、召回和現場行動、服務和上市後臨牀監督等進行管理。美國許多州還對在該州製造或分銷處方藥的公司實施許可和合規制度。
如果VSee或IDOC的產品用於臨牀監測或治療用途，它們可能會作為醫療設備受到FDA的監管。目前尚不清楚該機構將為這類產品分配什麼級別的風險，可能對這類產品施加什麼特殊控制(如果有)，以及適用於這類產品的監管要求。
HHS
此外，VSee和IDOC設備在美國的商業化和使用受到美國衞生與公眾服務部(HHS)以及負責醫療項目和服務的報銷和支付監管的州機構的監管。聯邦法律和法規主要適用於政府支付者計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，但州法律適用範圍更廣，包括私人支付者覆蓋的醫療項目和服務。在州和聯邦一級，政府的利益是監管醫療保健的質量和成本，並保護有執照的醫療保健提供者的獨立臨牀判斷。
聯邦貿易委員會
聯邦貿易委員會(“FTC”)還根據在美國境內監管欺騙性商品或服務廣告的廣泛權力，監督VSEE和IDOC產品的廣告和推廣。根據聯邦貿易委員會法案，聯邦貿易委員會除其他外，有權
(A)防止不公平競爭方法以及商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法；
(B)就損害消費者的行為尋求金錢補償和其他救濟；及(C)收集和彙編與從事商業的實體的組織、業務、做法和管理有關的信息和進行調查。在
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在VSee和IDOC的產品和服務等產品的性能聲明的背景下，遵守FTC法案包括確保有科學數據來證實所提出的聲明，廣告沒有虛假或誤導性，以及VSee和IDOC或其代理傳播的與產品或服務相關的任何用户證詞或背書符合披露和其他監管要求。此外，對於公司的商業產品和作為臨牀產品銷售的任何未來產品，FDA適用於醫療器械產品的法規禁止將其推廣用於特定產品預期用途範圍之外的用途，以及適用於受FDCA約束的產品的其他促銷和標籤規則。
此外，包括無線射頻發射器和/或接收器的醫療設備系統在美國受到設備授權要求的約束。聯邦通信委員會(“FCC”)要求所有射頻設備在美國銷售或營銷之前都必須事先獲得許可。這些許可確保建議的產品符合FCC無線電頻率發射和功率水平標準，不會造成幹擾。
美國欺詐和濫用法律及其他合規要求
遠程醫療技術的成功商業化將取決於廣泛的醫療保險或第三方付款人覆蓋範圍。政府和私人付款人制定覆蓋標準，以確保適當利用產品和服務並控制成本。技術或程序的第三方付款人覆蓋範圍有限，可能會限制採用率和商業可行性，而更廣泛的覆蓋範圍則支持最佳的市場吸收。像聯邦醫療保險或醫療補助這樣的政府支付者的有利覆蓋決定至關重要，因為私人支付者通常在報銷方面遵循政府的領導。然而，其技術由政府付款人償還的製造商受到與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束。這些法律可能會因與醫療保健提供者的不當銷售和營銷安排而受到牽連。許多公認的商業行為在醫療保健行業是非法的，違反這些法律將受到刑事和民事制裁，在某些情況下，包括被排除在參與美國聯邦和州醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。
反回扣法律。聯邦反回扣法規禁止任何人在知情的情況下直接或間接地索要、接受、提供或提供報酬，以誘使個人推薦或提供、推薦或安排可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付的商品或服務。“報酬”的定義被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括禮物、折扣、用品或設備的提供、信貸安排、免除付款以及以低於其公平市場價值提供任何東西。衞生與公眾服務部 - 監察長辦公室發佈了通常被稱為安全港的規定，其中列出了某些規定，如果全部得到滿足，將向醫療保健提供者和其他各方保證，他們不會根據聯邦反回扣法規受到起訴。一項交易或安排未能完全符合一個或多個安全港，並不一定意味着它是非法的或將被起訴。然而，不完全滿足每個適用的安全港要素的行為和業務安排可能會導致政府執法當局加強審查，或者根據聯邦舉報人法律招致普通公民提起訴訟。反回扣法被廣泛解釋並積極執行，其結果是，由於反回扣法，有益的商業安排可以在醫療行業被定為刑事犯罪。
違反聯邦反回扣法規的處罰包括最高十年監禁，每一次違規最高罰款10萬美元，並可能被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃之外。許多州已經採取了類似於聯邦反回扣法規的禁令，其中一些適用於轉介患者接受任何來源報銷的醫療服務，而不僅僅是由聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃報銷。
聯邦虛假申報法。聯邦虛假索賠法案禁止故意提交或導致提交虛假索賠，或明知而使用虛假陳述或記錄從聯邦政府獲得付款。當一家實體被確定違反了《虛假索賠法》時，它必須支付政府實際損失的三倍，外加每一項虛假索賠11,181美元至22,363美元的強制性民事罰款。根據《虛假申報法》提起的訴訟，即所謂的“Qui tam”訴訟，可以由任何個人代表政府提起，這些個人(稱為“告密者”或更常見的是“舉報人”)可以分享實體在罰款或和解中向政府支付的任何金額。此外，某些州還仿照聯邦《虛假申報法》制定了法律。近年來，Qui Tam訴訟大幅增加，導致更多的醫療保健公司不得不為虛假索賠訴訟辯護，甚至在索賠的有效性得到確立之前，即使政府決定不幹預訴訟。醫療保健公司可能決定與政府和/或舉報人達成大規模和解，以避免與訴訟相關的成本和負面宣傳。此外，《平價醫療法案》修訂了聯邦法律，規定違反聯邦反回扣法規構成虛假或欺詐性索賠。
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聯邦民事虛假索賠法案的目的。對故意向聯邦政府提出或提出虛假或虛構或欺詐性索賠的刑事起訴是可能的。
聯邦醫生自我推薦法。根據聯邦醫生自我轉診法，也被稱為斯塔克法，禁止與某個實體有經濟關係的醫生(或醫生的直系親屬)將患者轉介到該實體，以獲得由聯邦醫療保險支付的某些指定的醫療服務，包括耐用的醫療設備和用品，除非適用例外情況。《斯塔克法》還禁止此類實體就根據禁止轉診提供的此類指定醫療服務向聯邦醫療保險計劃提出或導致提出索賠，並規定與任何此類索賠相關的某些收款必須及時退還。除其他事項外，《斯塔克法》的例外包括某些財務關係的例外，包括所有權和補償安排。斯塔克法是一項嚴格責任法規：如果法規牽涉其中，且例外不適用，就違反了法規。除了斯塔克法之外，許多州也實施了類似的醫生自我轉介禁令，可能會延伸到醫療補助、第三方付款人和自費患者。違反斯塔克法的行為必須被報告，未經授權的索賠必須退還給聯邦醫療保險，以避免聯邦虛假索賠法案規定的潛在責任，因為它避免了已知的退還已識別的多付款項的義務。違反《斯塔克法》、《反回扣條例》、《民事罰金法》和/或《聯邦虛假申報法》也可能構成被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外的依據。
《民事罰金刑》根據《民事金融懲罰法》(CMPL)，如果實體從事某些被禁止的活動，包括但不限於違反斯塔克法或反回扣法規，明知提交虛假或欺詐性索賠，僱用被排除在外的個人，並向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供或提供轉讓方知道或應該知道的任何有價值的東西，從而影響受益人對特定提供者的選擇，包括但不限於違反斯塔克法或反回扣法規，則轉讓方知道或應該知道任何有價值的東西可能會影響受益人選擇可能由聯邦醫療保健計劃全部或部分支付的特定提供者，通常稱為受益人誘因CMP。根據CMPL的定義，報酬是指任何無償或低於公平市價的物品或服務的轉讓。對於滿足財務需要、預防性護理或促進獲得護理的例外情況(如CMPL中所定義的)，薪酬的定義有某些例外。對違反CMPL的制裁包括民事罰款和行政處罰，最高可達，包括被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
聯邦欺詐和濫用法律的州類比美國許多州都有自己的法律，旨在保護醫療保健行業乃至更廣泛的領域免受欺詐和濫用。在某些情況下，這些法律禁止或規範超出聯邦法律影響範圍的額外行為。違反這些法律的處罰範圍從罰款到刑事制裁不等。
HIPAA。根據經2009年《美國復甦和再投資法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例(HIPAA)，產生了兩項新的聯邦犯罪：醫療欺詐和與醫療保健事項有關的虛假陳述。醫療欺詐法規禁止故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人付款人。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。虛假陳述法禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。
《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法律。根據美國《反海外腐敗法》(FCPA)，美國公司及其代表不得向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，以試圖在海外獲得或保留業務。《反海外腐敗法》的範圍將包括與許多國家的某些醫療專業人員或組織進行互動。VSee和IDOC現在和未來的業務一直並將繼續受到各種其他美國和外國法律、規則和/或法規的約束。
美國安全和數據隱私法
HIPAA以及其他一些與隱私有關的聯邦和州法律對個人可識別健康信息的使用和披露進行了廣泛的監管，這些信息被稱為“受保護的健康信息”或“PHI”。HIPAA適用於健康計劃、以電子方式從事某些標準醫療交易的醫療保健提供者，如電子賬單和醫療票據交換所，所有這些都被稱為HIPAA下的“承保實體”。國家強制實施的健康信息隱私和安全法律通常基於許可證適用，例如，持牌提供者或持牌實體在使用和共享健康信息方面的能力受到限制。
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此外，所有州都頒佈了法律，保護“個人信息”的隱私和安全，如可識別的金融或健康信息、社會安全號碼和信用卡信息。這些法律與聯邦隱私和安全要求重疊並同時適用，受監管實體必須遵守所有這些要求。加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，是限制最嚴格的州隱私法之一，保護各種個人信息，並賦予加州居民關於其個人信息的重大權利。在為其技術開發或商業目的處理健康信息時，公司將間接受到HIPAA和國家強制實施的健康信息隱私和安全法律的影響，因為這些法律規範公司的客户和研究合作者與公司共享健康信息的能力。此外，公司必須確定並遵守所有適用的州法律，以保護與公司收集的員工信息或其他個人信息有關的個人信息。
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管理層對公司財務狀況和業績的討論與分析
VSEE的運營
以下討論和分析提供了VSee管理層認為與評估和了解VSee Lab，Inc.(“VSee”，僅為本節的目的，稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論及分析應與本委託書/招股説明書/徵求同意書其他部分所載的“VSee的部分歷史財務及經營數據”及VSee截至2022年、2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日的經審核財務報表及相關附註一併閲讀。本討論可能包含基於VSee當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。
概述
VSee是一個遠程醫療軟件平臺。VSee的專有技術平臺和模塊化軟件解決方案使用户能夠通過與醫療設備數據、電子病歷和其他敏感數據集成的端到端加密視頻流，實現即插即用的遠程醫療服務，以及多種其他交互功能，從而實現VSee認為全球任何其他系統都無法提供的團隊合作。
我們公司的核心平臺是一個高度可擴展的集成應用程序編程接口(API)驅動的技術平臺，用於虛擬醫療保健交付，具有跨越醫療保健生態系統的多個實時集成。我們平臺的API支持與廣泛的付款人、電子醫療記錄、第三方應用程序以及與僱主、醫院系統和醫療系統的其他接口的外部連接和深度集成，我們相信這使我們成為滿足快速變化的醫療保健行業獨特需求的長期合作伙伴。我們公司還將能夠為我們的解決方案貼上白標籤，以便它們符合我們客户的計劃和戰略，所有這些都是在一個高性能和高度可擴展的平臺上進行的。
遠程醫療平臺解決方案
VSee為醫療系統、醫療團體和個人醫生提供遠程醫療解決方案。我們的客户購買了一套預置的遠程醫療模塊，以完全定製他們的虛擬醫療模式，包括用於虛擬醫療服務的API驅動技術平臺，以及智能互聯設備與複雜數據科學的多個實時集成，以提供個性化的健康洞察，供醫療專業人員使用。我們的客户購買訂閲即可訪問我們的遠程醫療解決方案。
定價基於客户規模，從簡單的單獨練習室到為數百家提供商提供的定製多診所解決方案。VSee以基礎或企業級別按用户訂閲的方式提供遠程醫療解決方案，並向我們的單一醫生用户免費提供精簡功能版本。
材料趨勢、事件和不確定性
新冠肺炎大流行的影響
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和應對措施對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些都是高度不確定和無法預測的。與新冠肺炎疫情相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟的不確定性。與消費者和企業降低或改變支出有關的風險，這會影響國內和國際支出。疫情的爆發導致當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉企業。這些措施不僅對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響，而且還對我們的員工和運營及其客户、供應商和業務合作伙伴的運營產生了負面影響，甚至可能進一步影響。這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎的傳播導致我們修改了公司的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的行動採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。
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新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及正常的經濟和運營條件可以多快和在多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情平息後，由於其對全球經濟的影響，我們的業務可能會繼續受到實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播和全球大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎暴發或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營業績產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。截至2021年11月，新冠肺炎病毒的多種變種正在全球傳播，具有高度傳播性，新病毒株的疫苗效力存在不確定性。
疫苗分發、供應和有效性方面的不確定性將影響新冠肺炎造成的負面經濟影響何時減弱或結束，這種恢復的時間可能會影響我們的財務狀況。
性能因素
我們認為，我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：
遠程醫療市場的快速轉型
如今的遠程醫療市場具有快速轉型的特點，大客户和醫院系統希望構建或增加功能，而主要傳統競爭對手則希望鞏固歷史侷限性。我們相信，遠程醫療市場的快速轉型預示着該市場未來的強勁增長，我們目前的產品為醫療系統、醫療集團和個人醫生提供了有吸引力的價值主張，推動了更高的市場份額。我們計劃繼續利用我們的規模，為所有利益相關者進一步增長我們平臺的價值主張。
有能力在市場內擴張並吸引新客户
遠程醫療在使用率、範圍和服務方面仍處於完全初級階段。預計大部分增長將在醫院系統、定義和細分結構中實現，我們相信我們的軟件平臺和服務具有巨大的潛力。我們計劃利用我們與政府、醫院系統和保險提供商的行業關係來擴大我們的客户基礎。
創新和新產品供應
儘管技術快速進步，虛擬醫療服務不斷增長，決策支持算法和機器學習工具也在不斷改進，但根據Grandview Research的數據，遠程醫療技術解決方案尚未完全滲透到醫療和醫院系統中，成為醫療保健的標準方法，在醫療保健總支出中所佔比例不到1%。遠程醫療解決方案未能充分發揮其潛力的主要原因包括：
| ● | 遠程醫療中使用的許多現有視頻和硬件和軟件都是重新調整用途的業務，而不是醫療保健特定的業務。 |
| ● | 遠程監控/診斷設備不容易集成到遠程醫療系統中，從而限制了醫生能夠進行診斷和評估的實時指標。 |
| ● | 後端軟件協調沒有針對遠程醫療使用和連接進行優化，導致實施的複雜性和成本大大增加。 |
| ● | 早期遠程醫療公司的軟件和代碼基礎具有主要的功能限制和艱難的實現，以及遞增的編碼/連接要求，增加了大量成本並減少了功能。 |
我們相信，我們的技術解決方案符合醫療保健領域的性能和合規性標準，增加了患者病歷的共享，將文件和日程安排集成到醫生的視頻視圖中，在患者之間創建複雜的視頻互動，
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工作人員和醫生，並無縫整合患者的記錄，提供更全面的遠程醫療護理。我們相信，我們投資新技術和開發新功能、模塊和解決方案的能力將是我們長期成功的關鍵。
對我們業務結果的預測假設
截至2022年12月31日的年度，我們的收入低於我們的預期收入。與我們的假設相比，在簽署重要合同和其他合同上的服務實施方面的延遲導致我們在2022年12月31日的財務業績中增加的收入較低。我們預計我們2023年的假設將在2023年的財務業績中更有利地影響我們的收入。
關鍵會計政策和估算
列報和合並的基礎
隨附的公司綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和附註中所述金額的估計和假設。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認的確定、公司普通股的估值、壞賬準備和所得税。
本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與各自的課税基礎及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。該公司的聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前不在審查範圍內。
本公司採用《會計準則彙編》(《ASC》)740-10，所得税會計這就要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得税資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額按年度計算，該差額將會導致日後根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間的税率而產生的應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。
收入確認
公司根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號確認收入，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則，其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。
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本公司根據ASC 606確定收入確認，通過以下五個步驟：
1)確定與客户的合同
本公司在根據ASC 606確定其合同時，會考慮其合同的條款和條件以及本公司的慣例商業慣例。當合同經雙方批准時，公司確定其與客户有合同，它可以確定雙方關於要轉讓的服務的權利和服務的支付條件，它已經確定客户有能力和意圖支付，合同具有商業實質。該公司在確定客户的支付能力和意願時採用判斷，這是基於各種因素，包括客户的支付歷史，或者在新客户的情況下，與客户有關的信用和財務信息。
訂閲服務的合同條款通常為12個月。合同可取消，並有30天的通知期，客户在訂閲服務期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退還任何按比例收取的預付款費用，以支付所提供的服務。
2)確定合同中的履約義務
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務既可以是不同的，客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從服務中受益，並且在合同的背景下是不同的，因此，服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開確定。本公司的合同通常包含提前通知的取消條款，因此，本公司不認為它們在報告期結束後一年後對未來收入有任何重大未償還承諾。
該公司將每個特定模塊的訂閲視為不同的性能義務，因為每個模塊都可以是不同的，因為客户可以從訂閲每個模塊中獨立受益，並且每個訂閲都可以單獨銷售。
此外，對個別模塊的訂閲在合同上下文中是不同的，因為(1)公司沒有將服務與合同中承諾的其他服務整合為代表組合輸出的服務捆綁包，(2)對特定模塊的訂閲不會顯著修改或定製對另一個模塊的訂閲，以及(3)特定模塊不是高度相互依賴或高度相互關聯的。每個模塊的訂閲被視為一系列不同的性能義務，因為它是不同的且基本上相同，隨着時間的推移而得到滿足，並具有相同的進度衡量標準。
3)確定成交價
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價確定的，以換取將服務轉移給客户。根據合同，客户為每個訂閲服務的每個用户支付固定費率。在合同開始之前，客户通常在簽訂實施服務合同時向公司預付不可退還的款項。
合同定價是根據公司將進行的工作在安排中確定和説明的，代表公司有權交付此類貨物和服務的金額。每項承諾和履約義務的報價費用是基於公司預期收取的最可能的金額方法。
4)將交易價格分攤到合同中的履約義務
如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。為每一項不同的履行義務確定SSP需要作出判斷。本公司認為，客户合同中所報的交易價格代表了合同中不同的、單獨定價的每項單獨履約義務的獨立銷售價格。
5)在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉移給客户時，收入被確認，其金額反映了公司預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。訂閲代表一系列不同的商品或服務，因為履行義務隨着時間的推移而得到滿足，因為客户同時收到
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在公司履行職責時享受與服務相關的福利。在模塊特定訂閲的情況下，在公司平臺的每個月訂閲期間提供一致的服務級別。當客户在最初的月度期間獲得平臺訂閲時，公司開始確認收入，隨着時間的推移，收入被確認為在隨後的期間提供一致水平的訂閲服務。公司對其綜合認購的義務是在整個認購期內隨時待命；因此，公司考慮使用時間的產出方法來衡量在認購期開始時開始的收入在履行其義務方面的進展。
前期不可退還的費用不會導致將承諾的商品或服務轉讓給客户，因此，公司推遲這筆收入，並在客户合同的認購期內確認這筆收入。遞延收入包括不可退還的預付費用的未攤銷餘額，這些費用根據公司預計確認收入的時間被歸類為流動和非流動。
收入成本
收入成本主要包括與雲託管相關的費用、公司客户成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本，以及與交付和支持公司平臺訂閲服務相關的其他服務。
每股普通股淨收益(虧損)
根據ASC主題260，公司計算每股普通股收益(虧損)。每股收益，這要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股基本收益或虧損的計算方法為淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股的攤薄收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上普通股的發行，如果是稀釋的，普通股的發行可能會因行使已發行的股票期權和認股權證而產生。當報告虧損時，在計算任何稀釋每股金額時，不包括潛在的稀釋性普通股。
現金和現金等價物
本公司將收購時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在商業銀行的無息賬户中保持其現金餘額，不超過FDIC的保險限額。現金和現金等價物包括支票和儲蓄賬户中的現金。由於這些工具的到期日較短，其現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
預付資產
預付費用是指已經支付但尚未用完或尚未到期的費用。當金額到期時，當前資產減少，減少的金額在損益表上報告為費用。任何低於1,000美元的交易都不需要記錄預付費用。
公允價值計量
ASC主題820，公允價值計量澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值等級，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
第1級：資本投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。
第二級：其他投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。
第三級：信息投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。
某些金融工具(包括所有流動負債)的估計公允價值按歷史成本計算，由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。
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金融工具的公允價值
ASC副主題825-10，金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允價值。綜合資產負債表所反映的現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值，因該等工具的到期日較短，故須按約公允價值計算。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具，連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料，均於綜合財務報表中確認或披露。在可行的情況下，金融資產和金融負債的公允價值已被確定和披露；否則，僅披露了與公允價值相關的現有信息。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於綜合經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在綜合資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在綜合資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定如附註7所述，過橋票據中的提早強制贖回條款為嵌入衍生工具。FASB ASC 470-20，“具有轉換和其他選擇的債務”解決了將發行債務的收益分配到其債務和嵌入的衍生組件中的問題。本公司應用本指引在橋接票據和嵌入提前償還選擇權之間分配橋接票據收益，採用剩餘法，首先將本金分配到嵌入衍生工具的公允價值，然後分配給債務。
債務的原始發行貼現
當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時，它會將差額記錄為債務折扣，並將該折扣攤銷為應付標的票據有效期內的利息支出。
近期會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號，信貸損失 - 金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各實體使用基於當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2021年1月1日起對公司生效，採用沒有合併財務報表上的材料。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產 - 商譽和其他(第350號主題)：簡化商譽減值測試，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化實體評估商譽減值的方式。經修訂後，商譽減值測試包括一個步驟，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。實體應當就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。本指引自2021年1月1日起對本公司生效，並未對合並財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計這簡化了所得税的會計核算，取消了一般原則在一些領域的例外情況，如期內税收分配、中期年初至今的虧損以及與外部基差有關的遞延納税負債。修訂還包括在其他領域的簡化，如特許經營税、加強以商譽為基礎的税基、單獨的實體財務報表以及對頒佈税法或税率變化的中期確認。本指引自2021年1月1日起對本公司生效，並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務 - 帶轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝實體自有權益中的 - 合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計(“澳大利亞2020-06”).ASU-2020-06年度將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。
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繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效。允許提前收養，但不得早於2021年1月1日，包括該年內的過渡期。管理層目前正在評估採用ASU 2020-06年度對合並財務報表的影響，但目前認為ASU 2020-06年度不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
財務報表構成部分
收入
VSee從其軟件平臺的訂閲服務中獲得收入。訂閲代表一系列不同的商品或服務，因為隨着時間的推移，客户同時獲得和消費與VSee執行的服務相關的好處時，履行義務就會得到滿足。
收入成本
VSee的收入成本主要包括與雲託管相關的費用、VSee客户成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本以及其他服務。
運營費用
VSee的運營費用包括未計入收入成本的所有運營成本。這些費用包括一般和行政費用，主要包括所有工資和與工資有關的費用、專業費用以及與其業務管理有關的其他費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績
下表列出了VSee在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的運營結果：
| 在截至2011年12月31日的五年中， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| % | |||||
收入 | $ | 6,377,760 | $ | 7,337,371 | $ | (959,611) | (13) | % | ||||
收入成本 | 1,542,657 | 1,413,477 | 129,180 | 9 | % | |||||||
毛利 | 4,835,103 | 5,923,894 | (1,088,791) | (18) | % | |||||||
運營費用 | 6,515,137 | 5,671,614 | 843,523 | 15 | % | |||||||
其他收入 | 59,917 | 134,064 | (74,147) | (55) | % | |||||||
税前淨(虧損)收益 | (1,620,117) | 386,344 | (2,006,461) | (519) | % | |||||||
所得税優惠(費用) | 694,363 | (108,113) | 802,476 | (742) | % | |||||||
淨收益(虧損) | $ | (925,754) | $ | 278,231 | $ | (1,203,985) | (433) | % | ||||
收入
截至2022年12月31日的年度收入為6,377,760美元，而截至2021年12月31日的年度收入為7,337,371美元，減少(959,611美元)或(13)%。收入減少主要是由於來自現有客户的重複訂閲收入減少，主要是由於兩個企業客户沒有續簽合同，一些現有客户的定價變化較低，以及兩個重要客户減少了訂閲量。
收入成本
截至2022年12月31日的一年，收入成本增加了129,180美元，增幅為9%。收入成本的增加主要是由於第三方軟件和雲託管服務增加了94,665美元，原因是在截至2022年12月31日的一年中，為滿足HITRUST安全認證而進行的服務級別更改、更多服務器和更高的服務器規格，以及49,165美元更高的薪酬相關費用。
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運營費用
截至2022年12月31日的年度，運營費用增加了843,523美元，增幅為15%。這一增長是由於採購新的軟件供應商以提高公司的運營效率和提高法律服務利用率而增加的軟件費用、員工人數增加帶來的薪酬和相關福利支出增加以及與本委託書/招股説明書相關的一次性交易費用增加所導致的一般和行政費用增加所致。除此類交易費用外，這些成本預計將在未來增加，以推動運營效率的預期改善，這將對未來的收入和盈利能力產生積極影響。
其他收入
在截至2022年12月31日的年度內，其他收入減少(74,147美元)或(55%)，主要是由於上一年免除債務的收益133,078美元，利息支出增加31,868美元，嵌入衍生工具的公允價值虧損64,731美元，但被150,212美元用於資助與Aimie項目相關的案例研究的捐款部分抵消。
淨(虧損)收益
截至2022年12月31日的年度的淨(虧損)為(925,754美元)，而截至2021年12月31日的年度的淨收益為278,231美元，減少(1,203,985美元)或(433%)，原因是訂閲收入下降和運營費用增加，並被本年度的所得税優惠所抵消。
現金流
下表列出了VSee截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併現金流量表中的部分標題：
| 在截至2011年12月31日的五年中， |
| |||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (825,776) | $ | (459,802) | |||
投資活動的現金淨額(用於) | $ | — | $ | — | |||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 710,000 | $ | 31,000 | |||
現金零錢 | $ | (115,776) | $ | (428,802) | |||
VSee的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物分別為230,664美元和346,440美元。
VSee未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續簽活動、續訂數量、以及市場對遠程醫療和債務融資的持續接受程度。
經營活動提供(用於)的現金
截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為(825,776美元)。其中包括淨(虧損)925754美元，經非現金項目調整後為95796美元，以及業務資產和負債淨變動增加4182美元。營業資產和負債的淨變動主要是由於遞延收入、應付賬款和應計負債的增加以及關聯方資產的增加，並被遞延税項資產和應收賬款的增加部分抵消。
截至2021年12月31日的年度，由經營活動提供(用於)的現金為(459,802美元)。其中包括經非現金調整的債務免除收益調整後的淨收入278231美元(133 078美元)以及業務資產和負債淨變化減少604 955美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於遞延收入減少，但因應收賬款減少而部分抵消。
融資活動提供的現金
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金為710,000美元，其中分別包括600,000美元的應付票據收益和110,000美元的應付關聯方貸款收益。截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為31,000美元，其中包括出售普通股的收益。
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目錄表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績
下表列出了VSee在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的運營結果：
在截至2011年12月31日的五年中， |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| % | |||||
收入 | $ | 7,337,371 | $ | 6,804,902 | $ | 532,469 | 8 | % | ||||
收入成本 | 1,413,477 | 1,340,498 | 72,979 | 5 | % | |||||||
毛利 | 5,923,894 | 5,464,404 | 459,490 | 8 | % | |||||||
運營費用 | 5,671,614 | 5,059,906 | 611,708 | 12 | % | |||||||
其他收入(費用) | 134,064 | (45,028) | 179,092 | 398 | % | |||||||
税前淨收益 | 386,344 | 359,470 | 26,874 | 7 | % | |||||||
所得税撥備 | 108,113 | 100,593 | 7,520 | 7 | % | |||||||
淨收益(虧損) | $ | 278,231 | $ | 258,877 | $ | 19,354 | 7 | % | ||||
收入
截至2021年12月31日的年度總收入為7,337,371美元，而截至2020年12月31日的年度總收入為6,804,902美元，增長532,469美元，增幅為8%。收入的增長主要是由於來自現有客户的重複訂閲收入增加。
收入成本
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年收入成本增加了72,979美元，增幅為5%。收入成本的增加是由於第三方軟件和雲託管服務增加了109,774美元，以支持VSee平臺解決方案的擴大使用，從而提高了VSee平臺的用户參與度。
運營費用
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的運營費用增加了611,708美元，增幅為12%。運營費用的增加是由於員工人數增加導致與人員相關的成本增加了714,840美元。諮詢和專業服務費用的減少抵消了這一增長。
其他收入(費用)
截至2021年12月31日的年度內，其他收入(支出)為134,064美元，而截至2020年12月31日的年度其他(支出)為45,028美元，增加179,092美元，增幅為398%。其他收入(支出)淨額的增長主要是由於截至2021年12月31日的一年中貸款減免增加了133,078美元，利息支出減少了45,032美元。
淨收入
截至2021年12月31日的年度淨收入為278,231美元，而截至2020年12月31日的年度淨收入為258,877美元，在收入增長的推動下增加了19,354美元或7%。
現金流
下表摘自VSee截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金流量表：
截至2011年12月31日的幾年， |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (459,802) | $ | 789,117 | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | — | $ | — | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 31,000 | $ | (83,672) | |||
現金零錢 | $ | (428,802) | $ | 705,445 | |||
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目錄表
VSee的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物分別為346,440美元和775,242美元。
經營活動提供(用於)的現金
由經營活動提供(用於)的現金流量包括經某些非現金項目調整的淨收入以及資產和負債變化的現金影響。
截至2021年12月31日的年度，由經營活動提供(用於)的現金為(459,802美元)。其中包括經非現金調整的債務免除收益調整後的淨收入278231美元(133 078美元)以及業務資產和負債淨變化減少604 955美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於遞延收入減少，但因應收賬款減少而部分抵消。
截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金為789,117美元。其中包括淨收入258877美元，經業務資產和負債淨變化增加530240美元調整後。營業資產和負債的淨變化主要是由於遞延收入增加，部分被應收賬款增加所抵消。
由融資活動提供(用於)的現金
截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金為31,000美元，其中包括髮行普通股的收益。截至2020年12月31日的一年，融資活動使用的現金為(83,672美元)，其中包括償還關聯方債務216,750美元，部分被小企業管理局Paycheck Protection Program貸款的133,078美元所抵消。
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目錄表
管理層對公司財務狀況和業績的討論與分析
國際數據中心的運作
以下討論和分析提供了IDOC管理層認為與評估和了解IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(“IDOC”)(在本節中統稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的運營結果和財務狀況相關的信息。討論和分析應與本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分包括的“IDOC歷史財務和經營數據精選”、IDOC截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的經審計財務報表和截至2020年12月31日的經審計財務報表以及相關的相關附註一起閲讀。本討論可能包含基於IDOC當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。
概述
IDOC是一款高度敏鋭的患者護理解決方案，在我們主要醫院系統的重症監護病房和其他客户中提供精英醫生服務。IDOC通過專有技術平臺提供神經危重護理。IDOC為各種各樣的客户提供服務，從大型醫院系統到小型/微型醫院，再到長期急性護理(LTAC)設施和懲教設施等。除了神經危重護理的專門化外，IDOC還提供一般遠程危重護理服務，併為懲教機構等大型組織提供專業電子諮詢。為了提供這些專業服務，IDOC非常關注在州和國家層面提供這些服務所需的所有政府要求。醫生執照在州一級由其私人客户管理，並受聯邦監獄管理局客户的聯邦法規管理。IDOC符合所有州和聯邦級別的醫生執照要求。IDOC虛擬遠程醫療解決方案目前在3個州運營，擁有私人客户。這些州是德克薩斯州、佐治亞州和新罕布夏州。IDOC的全資子公司帳單公司COMPOSS不提供醫生服務，因此沒有醫生要求，它在科羅拉多州運營。我們與聯邦監獄局的客户在5個州開展業務。這些州是南卡羅來納州、賓夕法尼亞州、華盛頓州、德克薩斯州和阿拉巴馬州。在每個州執業的所有IDOC醫生都需要州許可證，並且IDOC作為公司實體直接與其醫生一起管理和核實這一過程。證書在任何醫院和IDOC執業都需要許可證，因為公司實體還管理和驗證其運營所在的所有州和地點的證書流程。當你在聯邦診所執業時，聯邦政府目前不需要單獨的州執照。它確實需要認證，IDOC通過其每個聯邦業務地點管理這一點。從醫藥的公司層面來看，政府法規適用於需要向聯邦醫療保險、醫療補助或第三方保險公司收費的患者特定收入，這是在州一級管理的。IDOC在其運營的每個州創建一家子公司，併為每個州的法人實體獲取公司特定的NPI(國家供應商標識)編號，以遵守州政府的規定。IDOC作為一個法人實體，符合這些要求。醫生獨立簽約或受僱於母公司IDOC虛擬遠程醫療解決方案，並在每個州使用公司NPI，因此醫生不需要單獨的NPI編號，只需説明具體的執照並維護一個NPI編號。IDOC管理並驗證每個醫生在他們提供服務的每個公司實體下的每個州都獲得了適當的執照和證書。
IDOC擁有一支經驗豐富的委員會認證的強化醫生、神經強化醫生、神經病學家和高級實踐提供者團隊，為中風、腦創傷、脊髓和所有其他神經疾病在神經重症監護病房(NICU)和重症監護病房(ICU)的急性疾病患者提供全天候治療和協調護理。我們的神經危重護理專家還將幫助制定多學科護理計劃，根據他們的整體醫療需求最佳地治療神經疾病。我們的神經危重護理服務將專注於遠程神經危重護理、癲癇學和遠程神經病學的醫生和提供者服務。除了標準的幹預措施外，我們的神經危重病護理專家還將提供特殊護理，包括監測顱內壓、腦血流動力學、高級多模式神經監測(腦血氧儀、腦微透析和連續腦電圖)。
IDOC立志成為一家領先的遠程神經危重護理提供商，並有潛力成為專業提供商市場的市場領導者。IDOC從我們的患者費用中獲得收入，這些費用與醫院和醫院系統中的患者遠程神經危重病和ICU的保險賬單有關。IDOC還通過在醫院和醫院系統提供遠程神經危重和ICU管理、遠程健康諮詢和監測服務(包括腦電讀數)和其他輔助醫療服務，從遠程醫療和機構費用中獲得收入。
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目錄表
病人費用
IDOC與合作醫院的重症監護團隊合作，為中風、創傷性腦損傷、神經肌肉疾病、脊柱損傷等神經疾病患者提供醫療保健。我們的費用由國家保險公司支付，涵蓋住院醫療服務的費用。
遠程醫療和機構收費
IDOC為醫院和醫院系統提供諮詢、管理和行政服務，以適當地創建或確保神經危重護理遠程醫療或ICU平臺的高效運行。這些服務還包括遠程醫療平臺軟件、遠程醫療硬件、腦電隨叫隨到服務、腦電解説費和醫療賬單費用。
材料趨勢、事件和不確定性
新冠肺炎大流行的影響
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和應對措施對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些都是高度不確定和無法預測的。
與新冠肺炎疫情相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟的不確定性。與消費者和企業降低或改變支出有關的風險，這會影響國內和國際支出。疫情的爆發導致當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉企業。這些措施不僅對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響，而且還對我們的員工和運營及其客户、供應商和業務合作伙伴的運營產生了負面影響，甚至可能進一步影響。這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎的傳播導致我們修改了公司的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的行動採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及正常的經濟和運營條件可以多快和在多大程度上恢復。
即使在新冠肺炎疫情平息後，由於其對全球經濟的影響，我們的業務可能會繼續受到實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播和全球大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎暴發或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營業績產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。截至2021年11月，新冠肺炎病毒的多種變種正在全球傳播，具有高度傳播性，新病毒株的疫苗效力存在不確定性。
疫苗分發、供應和有效性方面的不確定性將影響新冠肺炎造成的負面經濟影響何時減弱或結束，這種恢復的時間可能會影響我們的財務狀況。
性能因素
我們認為，我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：
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目錄表
遠程醫療市場的快速轉型
如今的遠程醫療市場具有快速轉型的特點，大客户和醫院系統希望構建或增加功能，而主要傳統競爭對手則希望鞏固歷史侷限性。我們相信，遠程醫療市場的快速轉型預示着該市場未來的強勁增長，我們目前的產品為醫療系統、醫療集團和個人醫生提供了有吸引力的價值主張，推動了更高的市場份額。我們計劃繼續利用我們的規模，為所有利益相關者進一步增長我們平臺的價值主張。
有能力在市場內擴張並吸引新客户
遠程醫療在使用率、範圍和服務方面仍處於完全初級階段。預計大部分增長將在醫院系統、定義和細分結構中實現，我們相信我們的軟件平臺和服務具有巨大的潛力。我們計劃利用我們與政府、醫院系統和保險提供商的行業關係來擴大我們的客户基礎。
關鍵會計政策和估算
列報依據和合並原則
我們的會計及報告政策符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和附註中所述金額的估計和假設。
這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認的確定、公司普通股的估值、壞賬準備和所得税。本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與各自的課税基礎及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。該公司的聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前不在審查範圍內。
本公司採用《會計準則彙編》(《ASC》)740-10，所得税會計這就要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得税資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額按年度計算，該差額將會導致日後根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間的税率而產生的應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。
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目錄表
收入確認
本公司根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號“來自與客户的合同收入”(主題606)(“ASC 606”)確認收入。ASC 606確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則，其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。該公司使用五步模式確認收入：
1) | 確定與客户的合同； |
2) | 確定合同中的履行義務； |
3) | 確定交易價格； |
4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
5) | 當(或作為)收入滿足業績義務時確認收入。 |
遠程醫療服務合同和履行義務
本公司主要與醫院或醫院系統、醫生執業團體和其他用户簽訂以下類別的服務合同。根據合同，客户為我們的服務支付固定的月費，如下所述。
遠程醫療護理服務合同
遠程醫療護理合同中的履約義務是通過使用多參與方視頻會議和電子通信提供的服務，在合同期間每天24小時、每週7天、每天24小時、每週7天，並以較短的持續時間為基礎進行現場履行。合同中對轉讓給客户的這些服務的履行義務在合同範圍內是不同的，因此，服務的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。當公司按照協議以醫院可能要求的格式和間隔提供與其提供的專業服務相關的行政、業務和醫療記錄和報告時，履行履約義務。遠程醫療保健服務的收入列入合併財務報表中的遠程保健費用。當公司履行其每月提供合同遠程醫生小時服務的履約義務時，公司開始確認收入。
腦電專業口譯服務合約
腦電專業口譯服務合同中的履行義務是以每月提供的專業腦電口譯服務的數量為基礎的。在合同範圍內，轉讓給客户的這些服務在合同中的履行義務是不同的，因此，服務的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。為方便提供腦電專業口譯服務，本公司的醫生使用本公司提供的腦電遠程醫療設備。
履行義務是根據公司醫生進行的腦電專業解釋的次數來履行的。雙方每月追蹤專業口譯的次數，用來確定根據既定合同費率賺取的收入，並計入合併財務報表的機構費用。當公司履行每月提供專業口譯服務的履約義務時，公司開始確認EEG專業口譯服務的收入。
神經危重護理遠程醫療會診合同
神經危重護理遠程醫療會診合同中的履約義務是在合同期間通過使用多參與方視頻會議和電子通信每天13小時、每週七天提供的服務。合同中對轉讓給客户的這些服務的履行義務在合同範圍內是不同的，因此，服務的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。為方便提供諮詢服務，這些設施使用遠程醫療設備和公司提供的虛擬醫療平臺
203
目錄表
並由公司安裝。該公司還為醫院提供用於執行諮詢服務的遠程醫療設備的用户培訓、維護和支持服務。在合同開始之前，客户通常在簽訂公司培訓、維護、設備和實施服務合同時向公司預付不可退還的款項。公司在完成設備設置和初始培訓的履約義務後，在實施完成時確認收入。實施費用不會對合同中的其他貨物進行重大修改或定製。
履行義務是通過提供基於客户每月使用的預定專業神經ICU保險的專業神經ICU保險來履行的。該公司的醫生包括在客户的醫生每月時間表中，收入是根據提供服務時確定的合同費率確定的。神經危重護理遠程醫療會診的收入列入合併財務報表的遠程保健費用。
對於患者費用，當公司的醫生在客户為患者提供專業醫療服務時履行履行義務，因為這被視為向各自的患者轉讓商品和服務。當公司的醫療專業人員提供護理時，患者可從專業服務中受益。收入是基於與提供給患者的相應專業服務相關聯的遠程醫療計費代碼來確定的。
我們的客户合同通常長度從兩年到三年不等，並具有自動續訂流程。根據合同條款，我們可以提前向客户開具固定月費的發票，也可以在月底向客户開具發票。我們的合同通常包含提前通知的取消條款；因此，我們不認為自報告期結束起一年後，我們對未來收入有任何實質性的未償還承諾。
當公司履行其提供遠程醫生時間和遠程醫療諮詢服務的業績義務時，收入才會確認。固定月費和按需提供諮詢的義務涵蓋的諮詢分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的24%和29%。
服務價格的釐定
本公司認為，客户合同中所報的交易價格代表了合同中不同的、單獨定價的每一項獨立履行義務的銷售價格。提供的每項服務的交易價格是獨立的，並在合同中確定，並基於所提供服務的持續時間或所提供服務的費率。費用是根據轉移給客户的服務遠距離確定的。
一般事務合同
根據公司的大部分合同，包括與我們兩個最大的客户的合同，客户每月支付固定的遠程醫療諮詢服務、腦電專業口譯服務、
平臺軟件服務，以及硬件費用。固定月費規定了醫生每天、每月或每年預定的承保小時數，並商定了口譯和軟件服務的費率。
為了方便提供諮詢服務，這些設施使用遠程醫療設備和公司的虛擬醫療平臺，該平臺由公司提供和安裝。該公司還為醫院提供用於執行諮詢服務的遠程醫療設備的用户培訓、維護和支持服務。在合同開始之前，客户通常在簽訂公司培訓、維護、設備和實施服務合同時向公司預付不可退還的款項。
涉及第三方付款人的合同
根據某些合同，該公司從患者、第三方付款人和其他人那裏收取所提供服務的付款。第三方付款人根據合同費率或實體的賬單費用向公司付款。從第三方付款人收到的付款通常比賬單上的費用少。該公司收取的服務費用少於其既定的總費用。該公司根據所提供服務的標準收費、向第三方付款人提供的調整以及向未參保患者提供的隱含價格優惠來確定患者費用的交易價格。該公司監測其收入和第三方付款人的應收賬款，並記錄估計的合同津貼，以適當説明賬單金額和已償還金額之間的差額。
204
目錄表
第三方付款人的收入是扣除合同調整準備金估計數後列報的。患者收入是扣除服務信用和服務調整以及應收可疑賬款準備後的淨額。這些調整和隱含的價格優惠代表了基於歷史收集經驗、市場狀況和其他因素的賬單金額與公司預期收到的估計對價之間的差額。
遠程醫療和通用計費
該公司與醫院、醫生執業團體和其他用户簽訂了賬單服務合同。醫療計費服務費包括對持續計費、臨牀相關和其他相關服務收取的金額，通常按總收款的一定比例向客户計費。在收取這些費用之前，本公司不會確認業務服務費的收入，因為服務費直到那時才是固定和可確定的。醫療賬單服務費還包括向客户收取的生成和郵寄患者報表的金額，並在提供相關服務時確認。
我們的客户通常購買一年期合同，合同完成後會自動續簽。在大多數情況下，我們的客户可以在90天無故通知的情況下終止他們的協議。該公司通常保留在類似的時間範圍內終止客户協議的權利。我們的客户按月支付欠款，根據收取的一定比例、最低費用、固定費用或按索賠收取的費用(如果適用)。發票在下個月的前兩週內生成，並主要通過電子郵件發送給客户。
為前兩名客户提供的服務
對於公司最大的兩個客户，公司承諾為患者提供神經危重護理遠程醫療會診、腦電專業解讀服務、虛擬遠程醫療軟硬件平臺和專業醫療服務。這些專業的醫療服務需要治療醫院登記的患者的ICU醫療條件和緊急醫療條件。
收入成本
收入成本主要包括與公司遠程保健服務提供商的補償相關費用、第三方軟件和硬件服務以及獨立醫療提供商的成本，以及與公司遠程保健平臺的交付和支持相關的其他服務的費用。
現金和現金等價物
本公司將收購時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在商業銀行的無息賬户中保持其現金餘額，不超過FDIC的保險限額。現金和現金等價物包括支票和儲蓄賬户中的現金。由於這些工具的到期日較短，其現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
預付資產
預付費用是指已經支付但尚未用完或尚未到期的費用。當金額到期時，當前資產減少，減少的金額在損益表上報告為費用。任何低於1,000美元的交易都不需要記錄預付費用。
應收帳款
本公司的應收賬款按可變現淨值列賬。本公司對因本公司客户無力支付發票而造成的估計損失的可疑帳目保留一筆準備金。
壞賬準備是根據風險餘額的一般準備金計算的，考慮到公司的收款能力以及第三方支付者的當前信用狀況。截至2022年和2021年12月31日，壞賬準備分別為1,038,956美元和254,437美元。
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目錄表
租契
本公司根據ASU 2016-02項下的租賃進行會計處理，“租約”(主題842)。根據這一標準，公司確定協議在開始時是否為租賃。經營和融資租賃包括在公司綜合資產負債表中的使用權資產、使用權負債的流動部分和使用權負債減去流動部分。經營及融資租賃使用權資產及負債於租賃開始日按未來租賃付款的現值確認。
根據ASU 2016-02年度的許可，本公司已作出會計政策選擇，不將ASU 2016-02的確認條款應用於短期租賃(租期12個月或以下的租賃，不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權)；相反，本公司將按直線法確認短期租賃的租賃付款。
每股普通股淨收益(虧損)
根據ASC主題260，公司計算每股普通股收益(虧損)。每股收益，這要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股基本收益或虧損的計算方法為淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股的攤薄收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上普通股的發行，如果是稀釋的，普通股的發行可能會因行使已發行的股票期權和認股權證而產生。當報告虧損時，在計算任何稀釋每股金額時，不包括潛在的稀釋性普通股。
公允價值計量
ASC主題820，公允價值計量澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值等級，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
第1級：資本投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。
第二級：其他投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。
第三級：信息投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。
某些金融工具(包括所有流動負債)的估計公允價值按歷史成本計算，由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。
金融工具的公允價值
ASC副主題825-10，金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允價值。綜合資產負債表所反映的現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值，因該等工具的到期日較短，故須按約公允價值計算。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具，連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料，均於綜合財務報表中確認或披露。在可行的情況下，金融資產和金融負債的公允價值已被確定和披露；否則，僅披露了與公允價值相關的現有信息。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於綜合經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在綜合資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在綜合資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定如附註7所述，過橋票據中的提早強制贖回條款為嵌入衍生工具。FASB ASC 470-20，“具有轉換和其他選擇的債務”闡述了從
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目錄表
將債務發行到其債務和嵌入的衍生品組成部分。本公司應用本指引在橋接票據和嵌入提前償還選擇權之間分配橋接票據收益，採用剩餘法，首先將本金分配到嵌入衍生工具的公允價值，然後分配給債務。
固定資產
固定資產按歷史成本入賬。折舊按直線折舊法計算各資產的估計使用年限。截至2022年12月31日止年度，本公司購買辦公室及醫療設備。它們在三到五年的使用壽命內被折舊。
債務的原始發行貼現
當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時，它會將差額記錄為債務折扣，並將該折扣攤銷為應付標的票據有效期內的利息支出。
長期資產和無形資產減值準備
根據ASC 360-10，本公司定期審核長期資產的賬面價值，以確定內部和外部是否存在可能導致減值的事實或情況。本公司根據預期未貼現的未貼現現金流量(利息前)確定長期資產的賬面價值是否因使用該資產而減值。在發生減值的情況下，根據賬面金額超過資產公允價值的金額確認損失。公允價值是根據資產的評估價值或使用資產產生的預期現金流量確定的，並按與所涉風險相稱的比率貼現。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內，並無錄得減值費用。
近期會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號，信貸損失 - 金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各實體使用基於當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2021年1月1日起對公司生效，採用沒有合併財務報表上的材料。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產 - 商譽和其他(第350號主題)：簡化商譽減值測試，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化實體評估商譽減值的方式。經修訂後，商譽減值測試包括一個步驟，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。實體應當就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。本指引自2021年1月1日起對本公司生效，並未對合並財務報表產生實質性影響。
2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計這簡化了所得税的會計核算，取消了一般原則在一些領域的例外情況，如期內税收分配、中期年初至今的虧損以及與外部基差有關的遞延納税負債。修訂還包括在其他領域的簡化，如特許經營税、加強以商譽為基礎的税基、單獨的實體財務報表以及對頒佈税法或税率變化的中期確認。本指引自2021年1月1日起對本公司生效，並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年8月，FASB發佈了ASU 2021-06號，債務 - 帶轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝實體自有權益中的 - 合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計(“澳大利亞2021-06”).ASU-2021-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。
繼續適用分離模式的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關的嵌入轉換特徵的可轉換工具，符合衍生品的定義，不符合衍生品會計例外範圍的可轉換債務工具；(2)溢價較高的已發行的可轉換債務工具
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目錄表
被記錄為實收資本。ASU 2021-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指南，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2021-06將於2024年1月1日對公司生效。
允許提前收養，但不得早於2022年1月1日，包括該年內的過渡期。管理層目前正在評估採用ASU 2021-06對合並財務報表的影響，但目前認為ASU 2021-06不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
財務報表構成部分
收入
IDOC與醫院或醫院系統簽訂管理和行政服務合同，為醫院或醫院系統的急症患者提供遠程醫療醫生服務。IDOC還通過直接向保險公司收取在醫院或醫院系統提供的護理費用來創造收入。IDOC的合同期限通常從兩年到三年不等，並有自動續簽流程。
收入成本
IDOC的收入成本主要包括員工、諮詢醫生和其他醫療提供者的人事相關費用，以及在我們主要醫院系統和其他客户的重症監護病房提供精英醫生服務時，與提供高敏感度患者護理解決方案相關的第三方軟件服務和硬件的成本。
運營費用
IDOC的運營費用包括未計入收入成本的所有運營成本。這些費用包括薪酬、一般和行政費用，主要包括所有工資和與工資有關的費用、專業費用、保險、軟件費用、與IDOC業務有關的佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與其業務管理有關的其他費用。
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績
下表列出了IDOC截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果：
在截至2011年12月31日的五年中， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| % | |||||
收入 | $ | 8,509,237 | $ | 6,858,390 | $ | 1,650,847 | 24 | % | ||||
收入成本 | 3,229,891 | 2,816,543 | 413,348 | 15 | % | |||||||
毛利 | 5,279,346 | 4,041,847 | 1,237,499 | 31 | % | |||||||
運營費用 | 5,207,152 | 2,641,481 | 2,565,671 | 97 | % | |||||||
其他收入(費用) | (81,787) | 22,578 | (104,365) | (462) | % | |||||||
税前淨收益 | (9,593) | 1,422,944 | (1,432,537) | (101) | % | |||||||
所得税優惠(費用) | (8,531) | (356,673) | 348,142 | (98) | % | |||||||
淨收入 | $ | (18,124) | $ | 1,066,271 | $ | (1,084,395) | (102) | % | ||||
收入
截至2022年12月31日的財年收入為8,509,237美元，而截至2021年12月31日的財年收入為6,858,390美元，增長1,650,847美元，增幅為24%。收入增長主要是由於患者就診次數增加，在截至2022年12月31日的一年中，患者費用增加了1,560,920美元，增幅為41%。
208
目錄表
收入成本
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了413,348美元，增幅為15%。這一增長主要是由於員工和諮詢醫生以及其他醫療提供者數量的增加，反映出薪酬和相關福利成本隨着收入的增長而增加。
運營費用
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的運營費用增加了2,565,671美元，增幅為97%。這一增長主要是由於收購Enneass帶來的更高的薪酬和相關收益，以及現有業務的員工人數增長，新租賃的設施費用增加導致的一般和行政費用增加，壞賬撥備增加，以及利用新軟件服務改善業務運營的會費和訂閲費增加，以及與本委託書/招股説明書相關的一次性交易費用。收購Enneass特別是導致了員工人數的額外增加。收購還導致升級到新的軟件系統，並將做法過渡到新的軟件系統。這些費用預計將是一次性費用，預計運營效率將有所提高，這將對未來的收入產生積極影響，並減少固定運營成本。
其他收入(費用)
截至2022年12月31日的年度，其他支出為(81,787美元)，而截至2021年12月31日的年度，其他收入為22,578美元，減少(104,365美元)，降幅為462%。這一變化主要是由於與去年相比，2022年的利息支出(86,953美元)和嵌入衍生品的公允價值虧損(64,731美元)增加，但被47,319美元的其他收入增加部分抵消。其他收入的增加主要是由於提供了134,858美元的員工留任税收抵免，但被2021年從小企業管理局獲得的Paycheck保護計劃貸款的貸款減免(88,251美元)所抵消。
淨(虧損)收益
截至2022年12月31日的年度的淨(虧損)為18,124美元，而截至2021年12月31日的年度的淨收益為1,066,271美元，減少了1,084,395美元(102%)。減少的主要原因是為支持未來業務增長而增加的運營費用以及收購了Enneass。
現金流
下表列出了IDOC截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併現金流量表的部分標題：
| 在截至2011年12月31日的五年中， |
| |||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
經營活動現金淨額(用於) | $ | (2,117,641) | $ | (232,782) | |||
淨現金(用於)投資活動 | $ | (219,170) | $ | (120,000) | |||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 2,370,910 | $ | 425,346 | |||
現金零錢 | $ | 34,099 | $ | 72,564 | |||
IDOC的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物分別為147,685美元和113,586美元。
IDOC未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續簽活動、訪問次數、市場對遠程醫療的持續接受程度以及債務融資。
經營活動提供(用於)的現金
IDOC從經營活動中獲得的現金主要用於向其僱員和獨立承包商支付現金補償、第三方硬件費用和專業服務費。
截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為(2,117,641美元)。這包括經非現金項目調整後的淨收入(18124美元)969 279美元以及業務資產和負債淨變化減少(3068 796美元)。
209
目錄表
營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款增加，並被較高的應計負債部分抵銷。
截至2021年12月31日的年度，由經營活動提供(用於)的現金為(232,782美元)。這包括經非現金項目調整後的淨收入1 066 271美元108 398美元以及業務資產和負債淨變動減少1 407 451美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款的增加，並被較高的應付所得税部分抵銷。
由投資活動提供(用於)的現金
截至2022年12月31日止年度，投資活動使用的現金為(219,170美元)，其中主要包括(336,000美元)發行應收票據，(42,483美元)購買固定資產，並被應收票據收益120,000美元和收購Enneass業務收到的39,313美元現金淨額所抵銷。截至2021年12月31日止年度，投資活動所用現金為(120,000美元)，其中包括無息應收票據。
由融資活動提供(用於)的現金
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金為2,370,910美元，主要包括2,400,600美元的應付票據收益、210,000美元的普通股銷售收益和70,000美元的信貸額度收益，並被(227,122美元)應付票據付款和(82,568美元)租賃償還所抵銷。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為425,346美元，主要包括應付票據收益707,638美元和信貸額度收益425,000美元，並被信貸額度付款707,292美元所抵消。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績
下表列出了IDOC在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的運營結果：
| 在截至2011年12月31日的五年中， |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| % | |||||
收入 | $ | 6,858,390 | $ | 3,641,014 | $ | 3,217,376 | 88 | % | ||||
收入成本 | 2,816,543 | 1,612,537 | 1,204,006 | 75 | % | |||||||
毛利 | 4,041,847 | 2,028,477 | 2,013,370 | 99 | % | |||||||
運營費用 | 2,641,481 | 1,267,144 | 1,374,337 | 108 | % | |||||||
其他收入(費用) | 22,578 | (121,815) | 144,393 | 119 | % | |||||||
税前淨收益 | 1,422,944 | 639,518 | 783,426 | 123 | % | |||||||
所得税撥備 | 356,673 | 157,397 | 199,276 | 127 | % | |||||||
淨收益(虧損) | $ | 1,066,271 | $ | 482,121 | $ | 584,150 | 121 | % | ||||
收入
截至2021年12月31日的年度總收入為6,858,390美元，而截至2020年12月31日的年度總收入為3,641,014美元，增長3,217,376美元，增幅為88%。收入增長是由於與2020年相比，在截至2021年12月31日的一年中，患者費用增加了1,526,124美元，或66%的患者就診次數增加。截至2021年12月31日的年度，機構手續費為1,065,053美元，而截至2020年12月31日的年度為139,650美元，增加了925,403美元，增幅為663%，主要反映了與大客户新合同的全年收入。此外，截至2021年12月31日的一年，遠程醫療費用為1,955,691美元，而截至2020年12月31日的一年為1,189,842美元，增加了765,849美元，增幅為64%，主要是由於最近收購的客户的全年費用。
收入成本
截至2021年12月31日的年度收入成本為2,816,543美元，而截至2020年12月31日的年度收入成本為1,612,537美元，增加1,204,006美元，增幅為75%。收入成本的增加主要是由於員工和諮詢醫生以及其他醫療提供者數量的增加，反映出薪酬和相關福利成本隨着收入的增長而增加。
210
目錄表
運營費用
截至2021年12月31日的年度的運營費用為2,641,481美元，而截至2020年12月31日的年度的運營費用為1,267,144美元，增加了1,374,337美元，增幅為108%。增加的原因是，由於業務的整體增長，行政和支助人員的人數增加，因此產生了903870美元的較高報酬和相關福利。營運開支增加的另一個原因是一般及行政及專業費用合共增加470,467美元，反映業務的整體增長帶動法律及其他專業服務成本、辦公室相關開支及壞賬撥備增加。
其他收入(費用)
截至2021年12月31日的一年，其他收入為22,578美元，而截至2020年12月31日的一年，其他(支出)為121,815美元。變化144,393美元，或119%，是由於從小企業管理局獲得的Paycheck保護計劃貸款獲得88,251美元的貸款豁免，以及56,142美元的利息支出減少。
淨收入
在收入增長的推動下，截至2021年12月31日的年度淨收入為1,066,271美元，而截至2020年12月31日的年度淨收入為482,121美元，增幅為584,150美元，增幅為121%。
現金流
下表列出了IDOC截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金流量表中的部分標題：
截至2013年12月31日的一年， |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (232,782) | $ | (317,695) | |||
淨現金(用於)投資活動 | $ | (120,000) | $ | — | |||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 425,346 | $ | 344,354 | |||
現金零錢 | $ | 72,564 | $ | 26,659 | |||
IDOC的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物分別為113,586美元和41,022美元。
IDOC未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續簽活動、訪問次數、市場對遠程醫療的持續接受程度以及我們的償債義務。
經營活動提供(用於)的現金
IDOC從經營活動中獲得的現金主要用於向其員工和獨立承包商支付現金補償、第三方硬件費用和專業服務費。
由經營活動提供(用於)的現金流量包括經某些非現金項目調整的淨收入以及資產和負債變化的現金影響。
截至2021年12月31日的年度，經營活動提供(用於)的現金為(232,782美元)。這包括經非現金項目調整後的淨收入1 066 271美元108 398美元以及業務資產和負債淨變動減少1 407 451美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款的增加，並被較高的應付所得税部分抵銷。
截至2020年12月31日的年度，由經營活動提供(用於)的現金為(317,695美元)。這包括經非現金項目調整後的淨收入482121美元57788美元以及業務資產和負債淨變動減少857 604美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款和關聯方資產的增加，並被較高的應計負債和應付所得税部分抵消。
211
目錄表
由投資活動提供(用於)的現金
截至2021年12月31日止年度，投資活動所用現金為(120,000美元)，其中包括無息應收票據。截至2020年12月31日止年度，並無現金用於投資活動。
由融資活動提供(用於)的現金
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為425,346美元，主要包括應付票據收益707,638美元和信貸額度收益425,000美元，並被信貸額度付款707,292美元所抵消。截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的現金為344,354美元，其中包括信貸額度收益632,292美元和應付票據收益199,657美元，由信貸額度付款322,595美元和應付票據付款165,000美元抵銷。
212
目錄表
管理層對公司財務狀況和經營成果的探討與分析
DHAC、VSEE和IDOC形式上的組合
以下討論和分析提供了VSee和IDOC管理層認為與評估和了解DHAC、VSee Lab，Inc.(“VSee”)和IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司(“IDOC”)的運營結果和財務狀況相關的信息。討論和分析應與本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分包含的“VSEE和IDOC的選定歷史財務和運營數據”以及截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計年度財務報表以及相關的相關附註一起閲讀。請參閲“未經審計的備考簡明財務信息”。本討論可能包含基於VSee和IDOC當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。
概述
業務合併完成後，合併後的公司將由DHAC、VSee和IDOC的合併業務組成。
數字健康收購公司 - 在實施對VSee和IDOC的收購後合併
下表顯示了我們合併後的公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的預計運營結果。有關備考計算如何編制的討論，請參閲標題為“未經審核備考簡明綜合財務資料”及“未經審核備考簡明綜合財務資料附註”部分。
在截至2011年12月31日的五年中， |
| ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| % | ||||||
收入 | $ | 14,886,997 | $ | 14,195,761 | $ | 691,236 | 5 | % | |||||
收入成本 | 4,772,548 | 4,230,020 | 542,528 | 13 | % | ||||||||
毛利 | 10,114,449 | 9,965,741 | 148,708 | 1 | % | ||||||||
運營費用 | 11,722,289 | 8,313,095 | 3,409,194 | 41 | % | ||||||||
其他收入(費用) | (21,870) | 156,642 | (178,512) | (114) | % | ||||||||
税前淨(虧損)收入 | (1,629,710) | 1,809,288 | (3,438,998) | (190) | % | ||||||||
所得税優惠(費用) | 685,832 | (464,786) | 1,150,618 | (248) | % | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (943,878) | $ | 1,344,502 | $ | (2,288,380) | (170) | % | |||||
收入
截至2022年12月31日的財年收入為14,886,997美元，而截至2021年12月31日的財年收入為14,195,761美元，增長691,236美元，增幅為5%。收入增長主要是由於患者就診次數增加而產生的更高的患者費用1,560,920美元，或41%，主要被訂閲收入較低的959,611美元，或13%，因為較低的重複收入所抵消。
收入成本
截至2022年12月31日的年度收入成本為4,772,548美元，而截至2021年12月31日的年度收入成本為4,230,020美元，增加542,528美元或13%。這一增長主要是由於員工和諮詢醫生及其他醫療提供者的數量增加導致薪酬和相關福利成本增加，以及為滿足HITRUST安全認證、更多服務器和更高服務器而進行的服務級別更改導致第三方軟件和雲託管服務增加所致。
運營費用
截至2022年12月31日的年度的運營費用為11,722,289美元，而截至2021年12月31日的年度為8,313,095美元，增加了3,409,194美元或41%。這一增長是由於收購Encomass帶來的更高的薪酬和相關收益，以及現有業務的員工人數增長。增加的原因還包括：採購新軟件供應商以提高營運效率所需的軟件開支增加，法律服務使用率提高，新租約的設施開支增加，壞賬撥備增加，以及利用新操作系統改善業務運作所需的會費和訂閲費增加，以及一次性交易費用增加。
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目錄表
與本委託書/招股説明書相關。收購Enneass特別是導致了員工人數的額外增加。收購還導致升級到新的軟件系統，並將做法過渡到新的軟件系統。這些費用預計將是一次性費用，預計運營效率將有所提高，這將對未來的收入產生積極影響，並減少固定運營成本。
其他收入(費用)
截至2022年12月31日的年度，其他收入(支出)為21,870美元，而截至2021年12月31日的年度其他收入為156,642美元，其他收入減少(178,512美元)或(114%)。減少的主要原因是，與去年相比，2022年的利息支出(118,821美元)增加了(118,821美元)，與非利息支出相關的交易(59,691美元)，因為(221,329美元)小企業管理局Paycheck Protection Program貸款的貸款豁免收益，以及(129,462美元)嵌入衍生品的公允價值損失被134,858美元的員工留任信用抵消，150,212美元用於與Aimie項目相關的案例研究，以及6,030美元的更高利息收入。
淨收益(虧損)
截至2022年12月31日的年度的淨收益(虧損)為(943,878美元)，而截至2021年12月31日的年度的淨收益(虧損)為1,344,502美元，減少(2,288,380美元)或(170%)。這一減少主要是由於薪酬和相關福利增加帶來的運營費用增長、一般和行政費用增加以及與本委託書/招股説明書相關的交易費用增加所致。
現金流
下表列出了我們合併後的公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表中的精選標題：
在截至2011年12月31日的五年中， |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (2,943,417) | $ | (692,584) | |||
淨現金(用於)投資活動 | $ | (219,170) | $ | (120,000) | |||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 3,080,910 | $ | 456,346 | |||
現金零錢 | $ | (81,677) | $ | (356,239) | |||
合併後的公司的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物的總額分別為378,349美元和460,026美元。
經營活動提供(用於)的現金
合併後的公司使用來自經營活動的現金主要用於向其員工和獨立承包商支付現金補償、第三方軟件和硬件服務的費用以及專業服務費。
截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金為(2943,417美元)。這包括經非現金項目調整的淨虧損(943 878美元)1 065 075美元以及業務資產和負債淨變動減少(3 064 614美元)。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款和遞延税項資產的增加，但因應付賬款和應計負債的增加而被部分抵銷。
截至2021年12月31日的年度，由經營活動提供(用於)的現金為(692,584美元)。這包括經可疑賬户準備金非現金項目調整後的淨收入1 344 502美元，由債務免除收益24 680美元以及業務資產和負債淨變化減少2 012 406美元抵銷。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款增加、遞延收入減少以及應付所得税增加而部分抵消。
214
目錄表
由投資活動提供(用於)的現金
截至2022年12月31日止年度，投資活動使用的現金為(219,170美元)，其中主要包括(336,000美元)發行應收票據，(42,483美元)購買固定資產，並被應收票據收益120,000美元和收購Enneass業務收到的39,313美元現金淨額所抵銷。截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金為(120,000美元)，其中包括無息應收票據。
融資活動提供的現金
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金為3,080,910美元，主要包括應付票據收益3,000,600美元，出售普通股收益210,000美元，信貸額度收益70,000美元，以及關聯方債務收益110,000美元。這些收益減少了應付票據付款(227 122美元)和租賃還款(82 568美元)。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為456,346美元，主要包括707,638美元的應付票據收益和425,000美元的信貸額度收益，並被707,292美元的應付票據付款所抵消。
215
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息
DHAC提供以下未經審核的預計簡明綜合財務信息，以幫助您分析業務合併和相關交易的財務方面。以下未經審核的備考簡明合併財務資料為大華銀行及VSee及IDOC的合併財務資料，經調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。以下定義的術語與本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他地方定義和包括的術語具有相同的含義。
DHAC的歷史財務信息來源於DHAC截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的經審核財務報表，以及截至2021年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及2021年4月28日(成立)至2021年12月31日的期間，包括在本委託書聲明/招股説明書/徵求同意書的其他部分。VSee的歷史財務信息來自VSee截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表，包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書的其他地方。IDOC的歷史財務信息來自IDOC截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計財務報表，包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書的其他地方。
該等未經審核備考財務資料的編制基準分別與DHAC及VSee及IDOC的經審核財務報表一致，並應與經審核的歷史財務報表及相關附註一併閲讀，每一項均包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書的其他地方。此信息應與DHAC和VSEE以及IDOC的已審計財務報表和相關附註一起閲讀，這些部分的標題為“DHAC管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析， “VSEE財務狀況及經營成果的管理層研討與分析,” “對IDOC財務狀況和經營業績的管理層討論與分析“和”VSEE和IDOC管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析“以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他地方包含的其他財務信息。
儘管根據《企業合併協議》，企業合併具有法定形式，但該企業合併將作為反向資本重組入賬，VSEE作為會計收購方，DHAC和IDOC作為會計收購方。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於VSee為DHAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。DHAC的淨資產將作為歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。就會計目的而言，收購人是指取得了對另一實體的控制權，從而完成了一項企業合併的實體。
由於VSee被確定為業務合併中的會計收購方，收購IDOC將被視為會計準則編撰(“ASC”)主題第805號“業務合併”(“ASC”)下的業務合併，並將使用會計收購法入賬。為收購IDOC而轉移的對價將根據估計的收購日期公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。為實現收購而轉移的對價超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分將計入商譽。交易成本將按業務合併發生在2022年1月1日的情況計入費用。
對是否已獲得控制權的確定開始於根據ASC主題810，合併(“ASC 810”)，評估是否應該基於可變利益或投票權利益模型來評估控制權。在所有贖回方案中，基於對以下因素的評估，VSee已被確定為會計收購人：
| ● | 在無贖回和最大贖回兩種情況下，VSee的股東將在業務合併後擁有最重要的投票權。 |
| ● | VSee的首席執行官將在業務合併後繼續擔任首席執行官。 |
| ● | VSee的遠程醫療軟件平臺更是臭名昭著。因此，郵政業務合併的名稱將是VSee Health，Inc.。 |
| ● | VSee將從合併後的業務合併中獲益，因為IDOC的加入將擴大其增長潛力，而DHAC的加入將擴大其獲得資本的渠道。 |
216
目錄表
| ● | VSee的遠程醫療軟件平臺及其歷史收入流管理在訂立初始業務合併協議時決定VSee是相對規模考慮下的更重要實體。 |
| ● | 儘管截至2022年12月31日，IDOC的資產持有量高於VSee和DHAC，但這是由於本年度的增長以及在2022年初進行的Enneass Medical Billing LLC收購的結果。 |
截至2022年12月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表假設業務合併及關聯交易發生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表為業務合併及相關交易提供備考效果，猶如該等交易發生於2022年1月1日。DHAC、VSee和IDOC在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
這些未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考。該等報告並不旨在顯示假若業務合併及相關交易於假設日期或呈列期間或未來可能變現而實際完成時將會取得的結果。備考調整基於現有的信息，備註中描述了備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的預計簡明合併財務信息中的假設大不相同。
業務合併説明
2022年6月15日，DHAC與合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了業務合併協議。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。於2022年10月6日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及IDOC訂立業務合併協議，以向VSee及IDOC股東支付代價100%DHAC普通股，並規定同時簽署PIPE融資文件，就發行PIPE股份及PIPE認股權證作出規定。根據業務合併協議的條款，DHAC、VSee及IDOC之間的業務合併將透過合併第I分部與及併入VSee而進行，而VSee將於合併後作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併第II分部與IDOC及IDOC合併後仍將繼續存在，而IDOC則作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。DHAC董事會(“董事會”)已(I)批准及宣佈企業合併協議、企業合併及據此擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議DHAC股東批准企業合併協議及相關事宜。
使業務合併及相關交易生效的備考調整摘要如下，並在這些未經審計的備考簡明合併和綜合財務報表的腳註中進一步討論：
| ● | 完成業務合併，並將DHAC信託賬户中持有的現金重新分類為扣除贖回的現金和現金等價物(見下文)；以及 |
| ● | DHAC、VSEE和IDOC產生的某些發售成本和交易成本的會計處理。 |
未經審計的備考簡明合併和綜合財務信息是根據以下關於DHAC普通股股票可能贖回為現金的假設編制的：
| ● | 假設沒有額外的贖回：*在這種情況下，假設DHAC的任何公眾股東都沒有就其公眾股份行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。 |
| ● | 假設最大贖回：*這種情況假設694,123股公開發行的股票被贖回，總贖回金額約為753萬美元，假設每股贖回價格為10.84美元，並基於截至2022年12月31日信託賬户中的資金。 |
於預計合併財務報表中列報的已發行股份及加權平均已發行股份包括合共5,157,942股將向VSee股東發行的合併公司股份、4,950,000股將向IDOC股東發行的合併公司股份、437,000股為結算DHAC遞延承銷費而發行的合併公司股份
217
目錄表
向承銷商發行，1,756,950股普通股等價物，向管道投資者和保薦人(如果適用)發行的優先股。
業務合併後，假設不贖回DHAC股份以換取現金，DHAC現有股東將擁有合併後公司約4.3%的流通股，DHAC發起人將擁有合併後公司約20.7%的流通股，VSee的前股東將擁有合併後公司約31.3%的流通股，IDOC的前股東將擁有合併後公司約30.0%的流通股，承銷商A.G.P將擁有合併後公司流通股約2.7%，橋樑投資者將擁有合併後公司流通股0.2%。另一個股東預計將持有20,000股合併後的公司普通股，約佔0.1%，管道投資者將擁有合併後公司已發行股份的10.7%。
假設694,123股DHAC股票的持有人贖回，DHAC現有股東將不擁有任何已發行的合併後公司股票，DHAC發起人將擁有約21.7%的已發行合併後公司股票，VSee的前股東將擁有約32.7%的已發行合併後公司股票，IDOC的前股東將擁有約31.4%的已發行合併後公司股票，承銷商A.G.P將擁有約2.8%的已發行合併後公司股票，Bridget投資者將擁有已發行合併後公司股份的0.2%，另一股東預計將持有20,000股合併後公司普通股。或約0.1%，而PIPE投資者將擁有合併後公司已發行股份的11.1%(在每種情況下，均不會使行使或轉換期權或認股權證時可發行的任何股份生效)。
如果保薦人購買所有額外的管道融資，假設不行使管道認股權證，保薦人的所有權權益將增加5.0%。
上述情況僅供説明之用，因為在DHAC股東就業務合併進行表決前，無法知悉DHAC公眾股東的實際贖回數目。
以下是基本和稀釋加權平均流通股的計算方法。每股攤薄收益(虧損)的計算不包括DHAC認股權證購買12,057,000股股份、管道認股權證購買795,000股股份、橋認股權證購買173,913股股份和購買1,342,058股將發行股份的期權的影響，因為任何這些證券的納入都將是反攤薄的。
| 場景1 |
| 場景2 |
| |
組合在一起 | 組合在一起 | ||||
(假設不是 | (假設 | ||||
其他內容 | 極大值 | ||||
贖回 | 贖回 | ||||
變成現金) | 變成現金) | ||||
加權平均股份計算，基本和稀釋 | |||||
DHAC公開發行股份 | 694,123 | — | |||
東風汽車保薦人和董事股份 | 3,432,000 | 3,432,000 | |||
管道投資者 | 1,756,950 | 1,756,950 | |||
橋樑投資者 | 30,000 | 30,000 | |||
AGP承銷商 | 437,000 | 437,000 | |||
其他現有股東 | 20,000 | 20,000 | |||
在企業合併中發行的VSee公司股票 | 5,157,942 | 5,157,942 | |||
在企業合併中發行的IDOC公司股票 | 4,950,000 | 4,950,000 | |||
加權平均流通股 | 16,478,015 | 15,783,892 | |||
VSee持有者持有的股份百分比 | 31.3 | % | 32.7 | % | |
IDOC持股人持有的股份百分比 | 30.0 | % | 31.4 | % | |
DHAC保薦人和董事持有的股份百分比 | 20.8 | % | 21.7 | % | |
DHAC公眾持股人持有的股份百分比 | 4.2 | % | 0.0 | % | |
管道投資者持有的股份百分比 | 10.7 | % | 11.1 | % | |
Bridge Investors持有的股份百分比 | 0.2 | % | 0.2 | % | |
AGP承銷商持有的股份百分比 | 2.7 | % | 2.8 | % | |
其他股東持有的股份百分比 | 0.1 | % | 0.1 | % |
218
目錄表
截至2022年12月31日的未經審計備考壓縮合並資產負債表
| 額外的成本 |
| |||||||||||||||||||||||
| 交易額： |
| |||||||||||||||||||||||
| 交易額： | 會計學： | 支持形式： | ||||||||||||||||||||||
| 會計學： | 支持形式： | 調整： | 加在一起的 | |||||||||||||||||||||
| 調整： | 加在一起的 | (假設是) | (假設是) | |||||||||||||||||||||
| VSEE | IDOC | DHAC | (假設沒有) | (假設沒有) | 最大值 | 最大值 | ||||||||||||||||||
|
| (歷史) |
| (歷史) |
| (歷史) |
| 贖回)。 |
|
| 贖回) |
| 贖回)。 |
|
| 贖回) | |||||||||
資產 | |||||||||||||||||||||||||
流動資產： |
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
| ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 230,664 |
| 147,685 | $ | 106,998 | $ | 7,527,369 |
| (A) | $ | 17,267,059 | $ | (7,527,369) |
| (C) |
| $ | 9,739,690 | ||||||
|
|
|
|
|
| (2,651,213) |
| (D) |
|
|
|
|
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| |||||||||||
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|
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| 15,000,000 |
| (E) |
|
|
|
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| ||||||||||
|
|
|
|
|
| (350,000) |
| (B) |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
(2,444,444) |
| (H) | |||||||||||||||||||||||
(300,000) | (I) | ||||||||||||||||||||||||
應收賬款 |
| 389,453 |
| 5,107,835 |
| — |
| — |
|
| 5,497,288 |
| — |
|
|
| 5,497,288 | ||||||||
關聯方到期債務 |
| — |
| 678,936 |
| — |
| (18,000) |
| (I) |
| 660,936 |
| — |
|
|
| 660,936 | |||||||
預付和其他流動資產 |
| 139,661 |
| 100,000 |
| — |
| — |
|
|
| 239,661 |
| — |
|
|
| 239,661 | |||||||
流動資產總額 |
| 759,778 |
| 6,034,456 |
| 106,998 |
| 16,763,712 |
|
|
| 23,664,944 |
| (7,527,369) |
|
|
| 16,137,575 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
客户列表 |
| — |
| — |
| — |
| 5,302,497 |
| (G) |
| 5,302,497 |
| — |
|
|
| 5,302,497 | |||||||
商號 |
| — |
| — |
| — |
| 1,376,002 |
| (G) |
| 1,376,002 |
| — |
|
|
| 1,376,002 | |||||||
使用權資產 |
| — |
| 1,542,249 |
| — |
| — |
|
| 1,542,249 |
| — |
|
|
| 1,542,249 | ||||||||
固定資產。 |
| — |
| 38,706 |
| — |
| — |
|
| 38,706 |
| — |
|
|
| 38,706 | ||||||||
應收票據 |
| — |
| 336,000 |
| — |
| — |
|
| 336,000 |
| — |
|
|
| 336,000 | ||||||||
商譽 |
| — |
| 107,076 |
| — |
| 41,211,036 |
| (G) |
| 41,318,112 |
| — |
|
|
| 41,318,112 | |||||||
遞延税項資產 |
| 1,852,826 |
| — |
| — |
| — |
|
| 1,852,826 |
| — |
|
|
| 1,852,826 | ||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券。 |
| — |
| — |
| 7,527,369 |
| (7,527,369) |
| (A) |
| — |
| — |
|
|
| — | |||||||
總資產 | $ | 2,612,604 | $ | 8,058,487 | $ | 7,634,367 | $ | 57,125,878 |
| $ | 75,431,336 | $ | (7,527,369) |
|
|
| $ | 67,903,967 | |||||||
負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | 721,089 | 762,307 | $ | 1,886,312 | $ | (1,105,090) | (D) | $ | 2,050,418 | $ | — | $ | 2,050,418 | |||||||||||
(214,200) | (J) | ||||||||||||||||||||||||
應付所得税 |
| — | 22,281 |
| 187,225 |
| — |
|
| 209,506 |
| — |
| 209,506 | |||||||||||
使用權責任 |
| — | 350,962 |
| — |
| — |
|
| 350,962 |
| — |
| 350,962 | |||||||||||
信用額度 |
| — | 495,000 |
| — |
| — |
|
| 495,000 |
| — |
| 495,000 | |||||||||||
遞延收入 |
| 956,561 | — |
| — |
| — |
|
| 956,561 |
| — |
| 956,561 | |||||||||||
應付票據 |
| 110,000 | 396,519 |
| 350,000 |
| (350,000) | (B) |
| 506,519 |
| — |
| 506,519 | |||||||||||
橋牌票據，扣除折扣後的淨額 | 407,131 | 432,986 | 292,800 |
| (1,132,917) | (H) |
| — |
| — |
| — | |||||||||||||
橋接票據，嵌入衍生品 | 273,534 | 273,534 |
| 364,711 |
| (911,779) | (H) |
| — |
| — |
| — | ||||||||||||
管道遠期合約衍生品 | — | — | 170,666 | (170,666) | (E) | — | — | — | |||||||||||||||||
關聯方墊款 |
| 146,322 | 300,000 | 43,900 | (318,000) | (I) | 172,222 | — | 172,222 | ||||||||||||||||
流動負債總額 |
| 2,614,637 | 3,033,589 | 3,295,614 | (4,202,652) | 4,741,188 | — | 4,741,188 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
應付遞延承銷費 |
| — | — |
| 4,370,000 |
| (4,370,000) | (D) |
| — |
| — |
| — | |||||||||||
遞延税項負債 | — | 403,248 | — | — | 403,248 | — | 403,248 | ||||||||||||||||||
應付票據 |
| — | 1,808,925 |
| — |
| — |
|
| 1,808,925 |
| — |
| 1,808,925 | |||||||||||
使用權負債，減去流動部分 |
| — | 1,202,260 |
| — |
| — |
|
| 1,202,260 |
| — |
| 1,202,260 | |||||||||||
總負債 |
| 2,614,637 | 6,448,022 |
| 7,665,614 |
| (8,572,652) |
|
| 8,155,621 |
| — |
| 8,155,621 | |||||||||||
可贖回優先股--PIPE | — | — | — | 13,274,850 |
| (E) |
| 13,274,850 |
| — |
|
|
|
| 13,274,850 | ||||||||||
可能贖回的普通股 | — | — | 7,395,349 | (7,395,349) |
| (C) |
| — |
| — |
|
|
| — | |||||||||||
— | — | 7,395,349 | 5,879,501 |
|
|
| 13,274,850 |
| — |
|
|
| 13,274,850 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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| |||||||||||||
股東權益(虧損) |
|
|
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|
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| ||||||||||||
首選A系列 | 37 | — | — | (37) |
| (F) |
| — |
| — |
|
|
| — | |||||||||||
A系列-1優先 | 123 | — | — | (123) |
| (F) |
| — |
| — |
|
|
| — | |||||||||||
普通股 | 1,000 | 4,978 | 347 | (1,000) |
| (F) |
| 1,473 |
| — |
|
|
| 1,404 | |||||||||||
|
|
| 69 |
| (C) |
|
|
| (69) |
| (C) |
| |||||||||||||
|
|
| (4,483) |
| (G) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
| 516 |
| (F) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
2 | (J) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
| 44 |
| (D) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
額外實收資本 | 6,026,457 | 209,521 | 292,973 | 7,395,280 |
| (C) |
| 61,612,159 |
| (7,527,300) |
| (C) |
| 54,084,859 | |||||||||||
|
|
| (8,082,027) |
| (F) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
| 1,895,816 |
| (E) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
49,289,984 | (G) | ||||||||||||||||||||||||
214,198 | (J) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
| 4,369,957 |
| (D) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
累計赤字 | (5,666,895) | 1,395,966 | (7,719,916) | (1,546,123) |
| (D) |
| (7,612,767) |
| — |
|
|
| (7,612,767) | |||||||||||
|
|
| (1,395,966) |
| (G) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
7,719,916 | (F) | ||||||||||||||||||||||||
(399,749) |
| (H) | |||||||||||||||||||||||
非控制性權益 | (362,755) | 362,755 | (F) | ||||||||||||||||||||||
股東權益合計(虧損) | (2,033) | 1,610,465 | (7,426,596) | 59,819,029 |
|
|
| 54,000,865 |
| (7,527,369) |
|
|
|
| 46,473,496 | ||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 2,612,604 | $ | 8,058,487 | $ | 7,634,367 | $ | 57,125,878 |
|
| $ | 75,431,336 | $ | (7,527,369) |
|
|
| $ | 67,903,967 | ||||||
219
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
| VSEE |
| IDOC |
| DHAC |
| 交易記錄 |
|
|
| 支持形式 |
| 其他內容 |
| 支持形式 |
| ||||||||
VSee收入 | $ | 6,377,760 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 6,377,760 | $ | — | $ | 6,377,760 | ||||||||||
病人費用 | — | 5,398,566 | — | — | 5,398,566 | — | 5,398,566 | |||||||||||||||||
遠程醫療費用 | — | 2,053,497 | — | — | 2,053,497 | — | 2,053,497 | |||||||||||||||||
院舍收費 | — | 1,057,174 | — | — | 1,057,174 | — | 1,057,174 | |||||||||||||||||
總收入 | 6,377,760 | 8,509,237 | — | — | 14,886,997 | — | 14,886,997 | |||||||||||||||||
收入成本 | 1,542,657 | 3,229,891 | — | — | 4,772,548 | — | 4,772,548 | |||||||||||||||||
毛利/(虧損) | 4,835,103 | 5,279,346 | — | — | 10,114,449 | — | 10,114,449 | |||||||||||||||||
成本和支出： | ||||||||||||||||||||||||
補償及相關福利 | 5,015,940 | 2,688,844 | — | 792,891 | (E) | 8,479,675 | — | 8,479,675 | ||||||||||||||||
一般和行政 | 1,283,172 | 1,824,460 | 3,594,968 | — | 6,702,600 | — | 6,702,600 | |||||||||||||||||
專業費用 | — | 105,996 | — | — | 105,996 | — | 105,996 | |||||||||||||||||
客户名單攤銷 | — | — | — | 530,250 | (C) | 530,250 | — | 530,250 | ||||||||||||||||
交易成本 | 216,025 | 587,852 | — | 1,546,123 | (B) | 2,350,000 | — | 2,350,000 | ||||||||||||||||
總成本和費用 | 6,515,137 | 5,207,152 | 3,594,968 | 2,869,264 | 18,186,521 | — | 18,186,521 | |||||||||||||||||
營業虧損 | (1,680,034) | 72,194 | (3,594,968) | (2,869,264) | (8,072,072) | — | (8,072,072) | |||||||||||||||||
利息支出 | (31,868) | (152,627) | (125,980) | (399,748) | (D) | (710,223) | — | (710,223) | ||||||||||||||||
橋票據嵌入衍生工具的公允價值變動 | (64,731) | (64,730) | (86,307) | — | (215,768) | — | (215,768) | |||||||||||||||||
餡餅遠期合約衍生產品的公允價值變動 | — | — | (170,666) | — | (170,666) | — | (170,666) | |||||||||||||||||
其他收入 | 156,516 | 135,570 | — | — | 292,086 | — | 292,086 | |||||||||||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 | — | — | 922,645 | (922,645) | (A) | — | — | — | ||||||||||||||||
(虧損)税前收益 | (1,620,117) | (9,593) | (3,055,276) | (4,191,657) | (8,876,643) | — | (8,876,643) | |||||||||||||||||
税收撥備(受益於) | (694,363) | 8,531 | 187,225 | 498,607 | (F) | — | — | — | ||||||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (925,754) | $ | 18,124 | $ | (3,242,501) | $ | (4,690,264) | $ | (8,876,643) | $ | — | $ | (8,876,643) | ||||||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 9,998,446 | 4,978 | 12,741,219 | 3,736,796 | 16,478,015 | (694,123) | 15,783,892 | |||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | $ | (0.08) | $ | 3.64 | $ | (0.25) | $ | (0.54) | $ | (0.56) | ||||||||||||||
220
目錄表
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
注1.陳述的依據
根據公認會計原則，VSee和DHAC之間的業務合併將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，就財務報告而言，DHAC將被視為“會計收購人”，而VSee將被視為“會計收購人”。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於VSee和IDOC就DHAC的淨資產發行股份，然後進行資本重組。DHAC的淨資產將按歷史成本列報。業務合併之前的運營將是VSee的運營。
由於IDoc符合業務的定義，VSee根據ASC 810收購DHAC，因此收購IDoc將被視為一項業務合併，VSee是會計準則編撰(“ASC”)主題第805號“業務合併”(“ASC 805”)下的會計收購方。因此，對IDoc的收購將使用收購方法進行會計處理，VSee將記錄從IDoc收購的資產和負債的公允價值。超過所取得資產和所承擔負債公允價值的轉移對價將計入商譽。
截至2022年12月31日的未經審計的備考壓縮綜合資產負債表使業務合併和相關交易生效，如同它們發生在2022年12月31日一樣。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力，猶如其已於2022年1月1日完成。這些期間是在VSee是收購人的基礎上列報的，用於會計目的。
反映業務合併及相關交易完成的備考調整乃基於若干目前可得的資料及若干假設及方法，而DHAC管理層相信這些假設及方法在當時情況下屬合理。未經審計的簡明合併備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。DHAC管理層認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審核的預計簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。
未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合DHAC、VSEE和IDOC的歷史財務報表及其附註。
附註2.中國會計政策和重新分類
在業務合併完成後，管理層將對三家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定這三個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並未發現會對未經審計的備考濃縮合並財務信息產生實質性影響的任何差異。因此，未經審計的備考濃縮合並財務信息不假定會計政策存在任何差異。
作為編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表的一部分，進行了某些重新分類，以使DHAC的財務報表列報與VSee和IDOC的財務報表列報一致。
附註3.未經審計的備考簡明合併財務信息的進一步調整
未經審核備考簡明綜合財務資料乃為説明業務合併及相關交易的影響而編制，僅供參考之用。
221
目錄表
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理估計的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。DHAC已選擇不列報管理層的調整，只會在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。DHAC、VSee和IDOC在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
假設業務合併和相關交易發生在2022年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於VSee和IDOC的已發行普通股數量。
對未經審計備考簡明合併資產負債表的調整
截至2022年12月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下：
A. | 反映信託賬户中持有的753萬美元重新分類為現金和現金等價物，假設沒有贖回，在業務合併結束時可用。 |
B. | 反映於2022年10月26日就延期發行的35萬美元保薦人票據的償還，保薦人將35萬美元存入信託賬户。 |
C. | 代表在情景1中，假設沒有DHAC股東行使他們的贖回權，需要贖回現金的普通股總額為740萬美元，將轉移到永久股權。在情景2中，假設事實與上文第(1)項所述相同，但也假設DHAC股東以現金贖回最大數量的股票，753萬美元將以現金支付。753萬美元，即694,123股，代表在仍滿足最低有形資產淨值條件的情況下允許的贖回金額 |
D. | 支付估計交易費265萬美元，包括銀行、印刷、法律和會計服務。155萬美元作為業務合併的一部分支出，被視為業務合併的直接和增量成本並記錄在累計虧損中，110萬美元是包括在截至2022年12月31日的應付賬款中的法律費用。DHAC預計將產生216萬美元，其中1.10美元已發生，並計入截至2022年12月31日的應付賬款。IDOC預計將產生約11萬美元，VSee預計將產生38萬美元。此外，DHAC應支付的遞延承銷費約437萬美元將通過向承銷商發行優先股來支付。 |
E. | 反映PIPE投資者認購最多1,500萬美元的A系列優先股，DHAC預計將發行及出售15,000股A系列優先股(“PIPE股份”)，可轉換為合併後公司普通股及(Ii)可行使795,000股合併後公司普通股(“PIPE融資”)的認股權證(“PIPE融資”)，總收益至少1,500萬美元(“關閉PIPE總收益”)。收益中的1,327萬美元分配給優先股，173萬美元分配給基於管道遠期合同的相對公允價值和0.17美元結算的權證和參與權。由於優先股包括條件贖回功能，優先股將作為臨時股本入賬。認股權證將作為權益入賬。 |
DHAC評估了優先股和認股權證的股權與負債待遇。首先，DHAC評估優先股是否應該是ASC第480號規定下的負債、臨時股權。DHAC注意到，由於優先股只有在發生某些事件時才須贖回現金，而該等事件的發生並非僅在DHAC的控制範圍內，因此優先股須分類為永久股權以外的類別。該等贖回觸發因素包括公司選擇性贖回、控制權變更贖回、破產觸發事件時強制贖回、授權股份不足贖回、清算事項贖回、未能及時轉換贖回及於基本交易時贖回。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在DHAC控制範圍內)被歸類為臨時股本。優先股的價值是基於贖回價值，其中包括6%的原始發行折扣和7%的18個月保證股息，每股1,171美元的優先股為1,757萬美元。
222
目錄表
扣除原來發行的折讓257萬美元和認股權證價值173萬美元后，賬面價值為1327萬美元。
最後，DHAC評估了優先股或認股權證中是否有任何條款需要根據ASC 815進行分支和衍生會計處理。DHAC注意到沒有這樣的規定。DHAC的結論是，認股權證不受ASC 815下的衍生指導，也不符合ASC 815-10-15-74(A)下的範圍例外。在股權失敗的情況下，有一種現金和解，這被認為是一種罰款支付。現金支付僅在股權失敗的情況下進行，這並不排除股權待遇。認股權證應按優先股和認股權證之間分配的相對公允價值作為權益入賬。認股權證的價值156萬美元是通過布萊克·斯科爾斯估值模型確定的。投入如下：
無風險利率 |
| 4.76 | % | |
預期期限(年) | 0.57 | |||
預期波動率 | 6.4 | % | ||
行權價格 | $ | 12.50 | ||
股票價格 | $ | 10.90 |
F. | 表示由於反向資本重組而對VSee已發行股本進行資本重組。交易完成後，VSee股東持有的所有流通股將被交換為VSee Health Inc.的5,157,942股普通股，VSee員工將被授予892,058股完全歸屬的股票期權，以每股10美元的價格購買VSee Health Inc.的普通股，作為交換，VSee對VSee進行反向資本重組，並取消TAD的非控股股權。該條目還反映了DHAC歷史累計赤字的消除.授予VSee股東的股份及購股權乃根據董事會在與VSee管理層談判中釐定的歸屬於VSee的估計價值6,050,000美元釐定。該等期權於業務合併結束時完全歸屬，並根據ASC 805被視為於業務合併交換中授予的代價的一部分，因為該等補償費用未獲確認。另有450,000份期權將於生效日期向第三方及行政人員發出，這些期權將於業務合併後三年期間授予，並於生效授予日期估值，以確認為業務合併後歸屬期間的補償。因此，資產負債表中沒有列入調整，因為這些備選方案不會產生任何費用。請參閲下文關於對業務説明進行調整的附註E，以便進一步討論。 |
G. | 反映收購IDOC的收購價分配。交易完成後，IDOC的所有流通股將交換為VSee Health Inc.的4950,000股普通股。股票數量是根據IDOC的估計價值4950萬美元計算的。IDOC在高價值醫院環境中提供遠程強化急救護理和遠程神經危重護理。IDOC利用其廣泛的遠程醫療平臺以及神經和一般關鍵專業知識來治療和監測患有腦、脊髓、心臟和肺部疾病的危重患者，這些疾病往往存在複雜的醫療問題。IDOC是一家虛擬健康服務管理公司，正在應對急診患者快速、有效治療的需求和危重護理專家的短缺。如今的遠程醫療市場具有快速轉型的特點，大客户和醫院系統希望構建或增加功能，而主要傳統競爭對手則希望鞏固歷史侷限性。遠程醫療市場的快速轉型預示着該市場未來的強勁增長，其目前的產品為醫療系統、醫療集團和個人醫生提供了有吸引力的價值主張，推動了更高的市場份額。4,121萬美元的商譽來自繼續利用其規模進一步擴大平臺對所有利益攸關方的價值主張的計劃。 |
以下是購入資產和承擔的負債的初步估計收購價的摘要和分配情況(單位：百萬)：
客户列表 |
| $ | 5.30 |
|
商號 | 1.38 | |||
淨資產 | 1.61 | |||
已確認資產和負債總額 | 8.29 | |||
購買注意事項 | (49.50) | |||
商譽 | $ | 41.21 |
Customer List - 用於確定IDOC客户名單的估計價值多期超額收益法“MPEEM”貼現現金流量法用於計量無形資產的公允價值。在MPEEM下，一組資產的自由現金流被確定，然後根據使用其他資產的繳款費用進行調整
223
目錄表
可識別的有形資產和無形資產。由此產生的超額現金流量的現值根據任何税收優惠進行調整，由此產生的金額代表無形資產的公允價值。由於知識產權是IDOC的核心資產，因此使用MPEEM對由IDOC的設計、商標和工藝組成的主要知識產權進行了評估。根據行業信息和每項個人出資資產的感知風險，根據IDOC目前的信貸額度，確定固定資產的合理回報率為12.0%，營運資金的合理回報率為6.5%。管理層已為IDOC客户名單分配了估計壽命為10年。
商標 - The Relation from Royalty方法考慮的是購買者能夠負擔得起或願意為類似知識產權的許可支付的費用。然後將特許權使用費流資本化，以反映投資於該資產的風險和回報關係。免版税技術多年來一直被用於無形資產和知識產權的評估。它是基於這樣的假設，即無形財產的所有人獲得使用而不必支付特許權使用費。這種方法要求知識產權已經發展到可以預期的程度，即可以在合理的時間內生產出包含這些技術的產品。其次，有足夠的數據對特許權使用費基數(即預計收入)進行合理估計。第三，有足夠的數據支持確定合理的專營權費率。最後，免除使用費辦法考慮到了市場狀況、知識產權的經濟壽命以及與獲得未來經濟利益相關的風險。1%的特許權使用費被用來確定該商號的估計價值。該商標是一種不可折舊資產，將每年或當出現表明減值的指標時進行減值分析。
H. | 反映在業務合併結束時應支付的橋樑票據的償還和結算。票據包括原來發行的10%折扣和保證12個月的10%利息，導致業務組合結束時的總支付金額為244萬美元。 |
與Bridge Note有關的Bridge投資者在發行時收到了認股權證和股票。因此，橋樑票據嵌入衍生工具的公允價值、橋樑票據的剩餘價值以及橋樑認股權證和橋樑股份的相對價值均已分配。在和解時，由於提前還款罰款，將額外確認0.40美元的利息和攤銷債務折扣。
I. | 反映應付關聯方款項的重新分類，扣除關聯方應付款項及於業務合併完成時到期及應付的關聯方票據償付0.32美元。 |
J. | 反映在2022年12月31日之後發行的20,000股股票，價值0.21美元。 |
對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整
截至2022年12月31日止年度的未經審計備考簡明合併及綜合業務報表所包括的備考調整如下：
A. | 反映信託賬户投資收入的減少。 |
B. | 反映約155萬美元的估計交易成本，好像發生在2022年1月1日，即業務合併發生之日，用於未經審計的形式簡明合併經營報表。這是一個非經常性項目。見未經審計的形式資產負債表調整附註D。 |
C. | 反映因對無形資產進行公允價值調整而增加的攤銷費用。與客户名單相關的攤銷費用在10年內價值530萬美元。與客户清單相關的攤銷費用，作為一般和管理費用。該商標是一種不可折舊資產，將每年或當出現表明減值的指標時進行減值分析。 |
D. | 為反映有關調整，以記錄現金利息開支10.00%及橋樑票據融資安排原來發行折讓10%合共40萬美元，以及因橋樑認股權證而產生的債務折扣攤銷及作為承諾費用發行予橋樑投資者的30,000股股份按相對公允價值法應用，在結算橋樑票據時產生總額外利息開支40萬美元及攤銷債務折扣。這是一個非經常性項目。 |
224
目錄表
E. | 以反映授予該官員和董事的450,000份期權的基於股票的薪酬，該期權在三年內歸屬。按照布萊克·斯科爾斯的估值模型，這些期權的價值為238萬美元。投入如下： |
無風險利率 |
| 4.22 | % | |
預期期限(年) | 3.0 | |||
預期波動率 | 75.0 | % | ||
行權價格 | $ | 10.00 | ||
股票價格 | $ | 10.16 |
F. | 雖然實體郵政業務合併的混合法定税率為21%，但在兩種情況下合併的備考信息將導致淨虧損。因此，已應用了全額估值免税額，因此沒有預期的税項撥備。 |
附註4.預計每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)按歷史加權平均已發行股份以及與業務合併及相關交易相關的增發股份計算，假設股份自2022年1月1日起已發行。由於業務合併及關連交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均已發行股份時，假設與業務合併及關連有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。
未經審計的備考簡明合併財務信息已準備好呈現截至2022年12月31日的兩個年度，關於DHAC公眾股東在業務合併時贖回普通股的兩種替代方案(以千股為單位，不包括股票和每股數字)：
年終了 |
| ||||||
2022年12月31日(1) | |||||||
假設不是 | 假設 | ||||||
其他內容 | 極大值 | ||||||
| 贖回 |
| 贖回 | ||||
預計淨虧損 | $ | (8,877) | $ | (8,877) | |||
加權平均流通股 - 基本和稀釋 | 16,478,015 | 15,782,892 | |||||
每股淨虧損 - 基本股和攤薄股 | $ | (0.54) | $ | (0.56) | |||
不包括的證券：(2) | |||||||
公開認股權證 | 11,500,000 | 11,500,000 | |||||
私人認股權證 | 557,000 | 557,000 | |||||
喉管搜查證 | 795,000 | 795,000 | |||||
過橋認股權證 | 173,913 | 173,913 | |||||
將在生效時間發行的股票期權根據股票期權計劃將在生效時間採用 | 1,342,058 | 1,342,058 | |||||
| (1) | 預計每股收益(虧損)包括在“未經審計的預計合併財務信息”一節中提及的相關預計調整。 |
| (2) | 潛在攤薄流通股不計入基本及攤薄每股預計淨虧損，因為它們的效果將是反攤薄的，發行或歸屬該等股份視乎某些條件的滿足程度而定，而該等條件於呈列期間結束時仍未滿足。 |
225
目錄表
合併後公司的證券説明
VSee和IDOC普通股的持有者在交易中獲得合併後公司普通股的股份，將成為合併後公司股東。作為合併後的公司股東，您的權利將受特拉華州法律和修訂的憲章、A系列優先指定證書、B系列優先指定證書和修訂的章程的約束。以下對合並後公司證券的重大條款的描述反映了業務合併完成後的預期情況。
關於業務合併，DHAC將修訂和重述其現有的公司章程。以下業務合併後合併後公司證券的重要條款摘要並不是對該等證券的權利和優先權的完整摘要。經修訂的《憲章》、A系列首選指定證書、B系列首選指定證書和經修訂的附則的全文分別作為附件B-1、附件B-2、附件B-3和附件C附於本文件。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律的適用條款、修訂後的憲章、A系列優先指定證書、B系列優先指定證書以及修訂後的章程，以完整描述合併後公司證券的權利和優先權。
法定股本和未償還股本
經修訂的憲章授權發行1.1億股。合併後公司授權發行的普通股總數為1億股，每股面值為0.0001美元；合併後公司授權發行的優先股總數為1000萬股，面值為每股0.0001美元。A系列優先指定證書授權發行15,000股A系列優先股，B系列優先指定證書授權發行5,000股B系列優先股。
截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，已發行和已發行的普通股為4,176,123股。沒有發行或流通股優先股。在業務合併、PIPE融資和B系列融資生效後，假設VSEE每股對價為0.4，IDOC每股對價為994.38，VSEE流通股和IDOC流通股於[]到2023年，合併後的公司將有16,478,015股已發行普通股(在轉換後的基礎上，假設沒有贖回)，15,783,892股已發行普通股(在轉換後的基礎上，假設最大限度贖回)，在任何一種情況下(假設沒有贖回或最大贖回)15,000股A系列優先股和4,370,000股B系列優先股。
我們預期緊接業務合併完成後，將有約16,478,015股已發行普通股(按折算基準計算)，假設沒有任何DHAC的已發行普通股與業務合併相關而被贖回。我們預計，在業務合併完成後，合併後實體的所有權如下：
| ● | DHAC的公眾股東預計將實益持有合併後公司普通股694,123股，約佔已發行合併後公司普通股的4.2%； |
| ● | 橋樑投資者預計將實益擁有3萬股合併後公司普通股，或約0.2%的已發行合併後公司普通股； |
| ● | 預計PIPE投資者將實益擁有1,756,950股與PIPE相關的合併公司普通股(按轉換後的基礎)，或約佔已發行合併後公司普通股的10.7%； |
| ● | AG.P已同意在業務合併完成後，以每股1,000美元的價格，將與DHAC首次公開募股相關的4,370股遞延承銷費轉換為DHAC B系列優先股，預計將實益擁有437,000股與B系列股票相關的合併後公司普通股(在轉換後的基礎上)，約佔已發行合併後公司普通股的2.7%； |
| ● | 初始股東預計將持有343.2萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的20.8%； |
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目錄表
| ● | 其他股東預計將持有2萬股合併後公司普通股，或不到已發行合併後公司普通股的0.1%； |
| ● | 持續的VSee股東預計將持有5,157,942股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的31.3%；以及 |
| ● | IDOC的持續股東預計將持有495萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的30.0%。 |
上述股份數目及權益(A)假設(I)於企業合併完成時將發行的普通股股份數目為10,107,942股，且根據企業合併協議並無任何彌償申索會令該等股份減少，(Ii)並無其他公眾股東選擇贖回其公開股份，(Iii)管道投資者全數購買額外管道融資，(Iv)並無其他發行DHAC、VSEE或IDOC的股權，(V)沒有橋樑投資者、管道投資者、A.G.P.、初始股東、其他股東或目前的VSee或IDOC股東在公開市場上購買DHAC普通股，(Vi)不向某些DHAC和VSee員工、顧問和顧問授予與企業合併有關的股票期權，以及(Vii)A系列優先股和B系列優先股的所有股份分別按初始轉換價格和A系列優先指定證書和B系列優先指定證書中規定的條款轉換為普通股，及(B)未計入DHAC的認股權證，該等認股權證在業務合併後仍未清償，並可於稍後日期行使，包括公共及私人認股權證、大橋認股權證及管道認股權證。
如果保薦人購買所有額外的管道融資，假設不行使管道認股權證，保薦人的所有權權益將增加5.0%。
普通股
投票權
除本條例另有規定或法律另有明文規定外，合併後公司的每名普通股持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就截至決定有權就該事項投票的股東的記錄日期記錄在案的每股合併後公司普通股股份投一(1)票。除非法律另有規定，否則合併後公司的普通股持有人無權就本經修訂憲章(包括任何指定證書)的任何修訂(包括任何指定證書)或僅與一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款有關的任何修訂投票，惟受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人根據本經修訂憲章(包括任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂投票。
在符合合併後公司任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的情況下，合併後公司的法定普通股數量可由有權投票的合併後公司的大多數股份持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。
股息權
在適用法律及合併後公司任何已發行優先股的任何持有人的權利及優先權的規限下，合併後公司的普通股持有人在合併後公司董事會根據適用法律宣佈時，有權獲得支付合並後公司普通股的股息。
清盤、解散及清盤
在符合合併後公司任何已發行系列優先股的任何股份持有人的權利和優先權的情況下，如果合併後的公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，可以合法分配給合併後公司股東的合併後公司的資金和資產應
227
目錄表
分配給合併後公司當時已發行普通股的持有人按比例計算按照每位股東持有的合併後公司普通股數量計算。
優先股
經修訂章程規定，合併後公司的優先股可不時發行一個或多個系列，每個該等系列須具有本章程所述或明示的條款，以及有關設立及發行合併後公司董事會通過的該等系列的一項或多項決議案如下所規定的條款。
合併後公司的董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項關於發行該系列股票的決議，並根據DGCL(“指定證書”)提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權，無論是完全的或有限的，或沒有投票權，以及該等指定、優先和相對參與、任選或其他特殊權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列的股份數目，所有一切均在本公司現時或以後所允許的最大程度內進行。在不限制前述條文一般性的原則下，就設立及發行合併後公司任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本經修訂章程(包括任何指定證書)所容許的範圍內，該等優先股系列應高於或與合併後公司的任何其他優先股系列同等或次於合併後公司的任何其他系列優先股。除法律另有規定外，合併後公司任何系列優先股的持有人僅有權享有經修訂章程(包括任何指定證書)明文授予的投票權(如有)。
不論DGCL第242(B)(2)節的規定如何，合併後公司的法定優先股數目可由有權投票的合併後公司的大多數股份持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)。
A系列優先股
截至本招股説明書/委託書/徵求同意書的日期，A系列優先股沒有流通股。在業務合併生效後，將有至少8,000股至15,000股A系列優先股流通股。
系列A可轉換優先股
根據PIPE證券購買協議，緊隨經修訂章程提交後，合併後的公司將按附件B-2所載格式提交A系列可轉換優先股指定證書(“A系列優先指定證書”)。
如果企業合併提案和納斯達克管道提案獲得批准，將於成交日提交的首輪A系列優先指定證書(定義見PIPE證券購買協議)將確立投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及A系列優先股的資格、限制和限制，這些將在下文詳細描述。
授權股份，面值
根據A系列優先指定證書，合併後的公司將授權15,000(15,000)股A系列可轉換優先股，面值0.0001美元。
排名
A系列優先股在股息權、任何自願或非自願清算的資產分配以及合併後公司事務的解散或清盤方面將優先於普通股，並將優先於B系列優先股。
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目錄表
如果股權條件失效(定義如下)發生在股息支付日期之前的任何時間，(A)合併後的公司應向A系列優先股的每位持有人發出後續通知，表明這一點，以及(B)如果適用的持有人放棄股權條件失效，則該持有人的股息應資本化，並且在支付股息之日起，應按美元對美元的基礎增加該持有人的A系列優先股的價值。將於任何日期以合併後公司股份支付的股息應以若干繳足股款及非評估股份(四捨五入至最接近的普通股整體股份)的形式支付，等於(1)該日期的應付股息額減去已支付的任何現金股息及(2)適用股息支付日生效的備用換股價格的商數。
分紅
A系列優先股的股息每年應計7%(7%)，並在每個月的第一天拖欠支付。紅利以普通股股票的形式支付，或根據合併後公司的選擇，以現金或普通股和現金的組合形式支付。
轉換權
PIPE股份可轉換為普通股的股份數目等於換股金額除以初始換股價格10.00美元(“換股價格”)，可予調整。“換股金額”指，就A系列優先股每股股份而言，(A)減去所述價值1.060美元，(B)減去與該減值有關的所有已宣派及未支付的股息，及(C)總和相等於假設該等股份自發行日期起計已發行18個月(如有)的管狀股份每年應累算的7%(7%)額外股息。
PIPE股份的換股價在下列情況下須予重置：(I)PIPE投資者可隨時按替代換股價轉換全部或任何部分PIPE股份及(Ii)在觸發事件(定義見下文)發生後的任何時間，自接獲觸發事件通知起至20日止期間內這是在(A)觸發事件治癒或(B)持有人收到觸發事件通知後的交易日，管道投資者可按交替換股價轉換全部或任何部分管道股份。“替代轉換價格”係指(I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格和(Ii)(X)最低轉換價格(定義如下)中的較大者，以及(Y)以(I)普通股的VWAP之和計算的價格的90%中的最低者，在截至幷包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的十(10)個連續交易日結束的十(10)個連續交易日內，普通股的VWAP之和為三(3)個交易日中的每一個。除以(Ii)或三(3)，根據任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整。
“底價”是指10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)；條件是，在轉售調整日期之後，底價應降至5.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)；如果進一步，在任何價格調整重置(定義如下)時，底價應降至2.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)(“硬底價”)。
任何換股將只以普通股股份結算；惟合併後的公司不得進行任何換股，條件是換股持有人在實施換股後，將實益擁有緊接換股後已發行普通股的4.99%以上。
“觸發事件”被定義為包括與以下事件有關的事件：未能向美國證券交易委員會提交或宣佈生效的註冊表；註冊表失效或不可用的有效性；停牌或普通股連續五(5)個交易日未能交易或上市；合併後的公司未能糾正轉換失敗或交付失敗(如管道認股權證所定義)，或通知其打算不遵守行使任何管道認股權證的請求；在需要時未支付任何股息；或在必要時取消轉換或行使轉換時的任何限制性傳説；合併後的公司或任何子公司在至少250,000美元的債務下發生任何違約，破產、資不抵債、重組或清算程序是由合併後的公司或附屬公司或針對合併後的公司或子公司提起的，並未在啟動後三十(30)天內被駁回，合併後的公司或任何子公司開始自願破產、破產或重組，或為債權人或任何其他類似的聯邦、州或外國程序的利益進行轉讓，或書面承認無法在到期時償還債務，或根據聯邦、州或外國法律進行任何止贖出售或任何其他類似訴訟，或法院頒佈法令後，關於合併後的公司或自願或非自願的任何子公司的命令、判決或其他類似文件
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目錄表
破產、資不抵債或重組，超過250,000美元的最終判決針對合併後的公司或任何子公司，在合併後三十(30)天內未予擔保、解除、清償或停留，合併後的公司或其任何子公司未能就欠任何第三方的超過250,000美元的債務、合併後的公司或任何子公司的虛假或不準確的證明或違反其任何陳述或擔保，包括在系列中的首選指定證書或任何交易文件支付任何款項，任何重大不利影響(如《PIPE證券購買協議》所定義)在事件發生後五(5)個交易日內仍未治癒，或任何交易文件的任何規定應停止有效，對當事人具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由合併後的公司或其任何子公司提出異議，或由合併後的公司或其任何子公司或任何對其具有管轄權的政府當局啟動訴訟程序，以尋求確定其無效或不可執行性。或合併後的公司或其任何子公司應書面否認其有任何據稱是根據一份或多份交易文件產生的責任或義務。
投票權
A系列優先股的持有者有權與普通股持有人一起作為一個單一類別進行投票，每股投票數等於該持有者A系列優先股可轉換為的普通股股數。A系列優先股將有權就授權或發行合併後公司的任何股權或債務證券(優先或同等享有A系列優先股的某些權利)或具有到期日或要求在A系列優先股發行日期一年前贖回或償還的任何其他級別較低的合併公司股本的任何其他股份的事宜享有某些同意權。此外，未經A系列優先股持有人會議事先獲得贊成票或書面同意，合併後的公司不得(A)修訂或廢除其公司註冊證書或章程的任何規定，或提交任何指定證書或任何系列優先股的修訂條款，如果這樣做會在任何方面不利地改變或改變為A系列優先股的利益而規定的優先權、權利、特權或權力或限制，不論該等行動是以修訂公司註冊證書或合併、合併或其他方式進行；(B)增加或減少(除轉換外)A系列優先股的核準數目；。(C)設立或授權(以重新分類或其他方式)任何新類別或系列的優先股或同等優先股；。(D)購回、回購或贖回任何附屬股的股份(但根據合併後公司的股權激勵計劃及根據該等計劃授予的期權及其他股權獎勵的條款(已獲董事會真誠批准)除外)；。(E)除非根據A系列優先指定證書，否則不得向任何附屬公司的任何股份派發股息或作出任何其他分派；(F)發行A系列優先指定證書或根據PIPE證券購買協議以外的任何A系列優先股；或(G)不論A系列優先股的條款是否禁止，規避A系列優先股根據A系列優先指定證書享有的權利。
關於基本交易的權利
根據A系列優先指定證書，合併後的公司不得參與“基本交易”，其定義包括合併、變更或控制、轉讓公司全部或幾乎所有股權、或出售合併後公司已發行普通股的50%或以上，除非繼承者實體以書面形式承擔合併後公司在A系列優先指定證書和其他管道交易文件下的所有義務。而該繼承實體應在轉換或贖回A系列優先股時發行上市普通股(或其等價物)，而持有人的A系列優先股在緊接基本交易前已全部轉換。
控制權的變更
自向合併後公司控制權變更的A系列優先股持有人發出通知之日起至(I)控制權變更完成之日、(Ii)收到控制權變更通知之日或(Iii)控制權變更公告之日後20個交易日止，A系列優先股持有人可要求合併後公司將該持有人的全部或部分A系列優先股轉換為相當於控制權變更選擇價的對價。於合併後公司的選擇(該等選擇以現金支付或交付權利(定義見下文)，“代價選擇”)、(I)可於任何時間全部或部分轉換的權利(統稱為“權利”)中獲滿足，而無須按持有人的選擇支付任何額外代價於該等控制權變更適用的公司事項代價(定義見下文)相當於控制權變更的選擇價(按轉換後可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市價釐定)
230
目錄表
權利將以10%(或適用持有人可能不時通知合併後公司的較大百分比)的增量確定，該等繼承人股份的控制權變更選擇價格部分(“繼承人股份價值增量”)，根據權利發行當日及隨後九(9)個交易日的每個交易日繼承人股份收盤價的70%釐定，就第一個繼承人股份價值增量行使權利時可發行的繼承人股份總數，在行使權利時可發行的額外繼承人股份的總數應根據在相應交易日(該十(10)個交易日開始幷包括權利發行之日起，“權利衡量期間”)有效的繼承人股份收盤價的70%的繼承人股份價值增量確定，或(Ii)現金；但如公司事項代價包括非在合資格市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”)，或在控制權變更完成日期前二十(20)個交易日內，適用繼承股的每日股份數量少於A系列優先股全部持有人於全數轉換時可發行的繼承股總數(不考慮對轉換的任何限制)，則合併後的公司不得完成控制權的變更。假設於供股發行日期悉數行使權利，並假設在供股衡量期間內每個交易日的後繼股份的收市買入價為緊接完成控制權變更前的交易日的收市買入價)。合併後的公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日，向A系列優先股持有者發出每項對價選擇的書面通知。該等款項或權利的交付(視情況而定)應由合併後的公司(或在合併後的公司指示下)於第(X)項或第(2)項中較後的日期向A系列優先股的每名持有人支付發送)該請求日期後的交易日及(Y)該控制權變更完成之日(或就任何權利而言，如適用，則為合併後公司普通股股份持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項對價的較後時間)。包括在權利內的任何公司事項對價(如有)與向普通股股份持有人支付的公司事項對價相同，合併後的公司不得允許向普通股股份持有人支付任何公司事項對價，除非在該時間或之前將權利交付給A系列優先股持有人。A系列優先指定證書要求的現金支付(如果有)應優先於向合併後公司的所有其他股東支付與控制權變更相關的款項。在適用的控制權變更選擇價格以現金或公司事項代價悉數支付予適用持有人之前，該持有人提交以交換或支付(視何者適用)的A系列優先股可由該持有人全部或部分轉換為普通股，或如轉換日期是在完成該等控制權變更、相當於合併後公司普通股股份的繼任實體的股份或股權後。與控制權變更相關的所需溢價是雙方當事人對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。
購買權
如果合併後的公司在任何時候按比例將任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人(“購買權”)，則A系列優先股的每位持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，如果持有者在緊接普通股股票記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期之前持有的所有A系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股份數量，該持有者可能獲得的總購買權；受制於對受益所有權的某些限制。
其他公司活動
在普通股股份持有人有權獲得與普通股股份有關或與普通股股份交換的證券或其他資產的任何基本交易完成之前(“公司事件”)，合併後的公司應作出適當撥備，以確保A系列優先股的每位持有人此後將有權根據該持有人的選擇權，在轉換該持有人持有的所有A系列優先股時，(I)除在轉換後的應收普通股股份外，該等證券或其他資產(“公司事項對價”)是指假若該等公司事項完成時該持有人持有該等普通股股份(不考慮對A系列優先股可兑換的任何限制或限制)，該持有人本會就該等普通股股份而有權獲得的該等證券或其他資產；或(Ii)代替在該等轉換時應收取的普通股股份，普通股持有人就該等公司事項完成而收取的該等證券或其他資產的金額，與該A系列優先股持有人有權收取的金額相同
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目錄表
系列-由該持有人持有的優先股最初按與換算率相稱的換算率以該等對價(相對於普通股)的形式獲發行轉換權。
發行其他證券時的權利；普通股拆分或合併時轉換價格的調整
如果合併後的公司於任何時間將一類或多類已發行普通股拆分(或合併)為更多(或更少)的股份，換股價將按比例減少(或增加)。
合併後公司的自願調整
經合併後的公司，經A系列優先股持有人事先書面同意，可將換股價降低至董事會認為適當的任何金額及任何期間。
在(A)的較後日期(該較後日期，即“轉售調整日期”)這是(B)在A系列優先股發行後的日曆日和(B)在初始日期(X)之後(X)或(Y)在美國證券交易委員會宣佈生效之日起(X)或(Y)登記A系列優先股持有人轉售A系列優先股轉換後可發行的所有普通股(或A系列優先股持有人授權的普通股數量較少的普通股)的登記聲明生效之日，如果當時生效的轉換價格大於轉售調整價格(定義如下)，則在轉售調整日期，轉換價格將自動向下調整到轉售調整價格。
“轉售調整價格”就任何轉售調整日期而言，指(I)在適用轉售調整日期生效的適用轉換價格與(Ii)(X)底價和(Y)至90%中較大者的最低價格，該價格為(I)在截至幷包括緊接適用轉售調整日期之前的前一個交易日的連續十(10)個交易日內普通股的VWAP最低的三(3)個交易日的普通股VWAP之和。除以(Ii)和三(3)個月(該期間為“轉售調整測量期”)。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易在該轉售調整測量期內按比例減少或增加普通股。
在90年代後出現的較早日期(該較早日期，即“調價日期”)這是A系列優先股發行後的日曆日(A)在連續十(10)個交易日期間的每個交易日普通股的VWAP低於5.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件調整)或(B)A系列優先股發行一週年(視情況而定)，如果當時的換股價格在價格調整日大於2.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件調整)，轉換價格應自動向下調整到轉售調整價(每一次調整價格重置一次)。
救贖
一旦合併後的公司發生破產事件，合併後的公司必須贖回A系列優先股，現金金額等於(A)轉換金額乘以117.5%和(B)轉換比率乘以117.5乘以普通股在緊接破產事件前一天開始至合併後公司支付贖回金額之日起的任何交易日內普通股的最高收市價，兩者中較大者。
在任何時候，合併後的公司均可選擇以現金贖回A系列優先股，其價格相等於(A)換股金額與(B)如出現股權條件失效(定義見下文)兩者中較大者的110%，乘以(X)乘以(Y)普通股於緊接贖回通知日期前一日開始至合併公司支付贖回金額日止期間內任何交易日的普通股最高收市價。
“股權條件”的廣義定義包括：A系列優先股登記聲明的提交和有效性；普通股在合格市場的上市；任何普通股轉換後的優先股及時交付給A系列優先股持有人；未發生基本面交易的公告；未發生觸發事件；A系列優先股的任何持有人之間不存在爭議。
232
目錄表
普通股則是關於任何A系列優先股或PIPE交易文件的交易、合併公司或FINRA。
“股權條件失效”指在適用釐定日期前二十(20)個交易日開始的期間內的任何一天，包括該等適用釐定日期，股權條件未獲滿足(或A系列優先股持有人以書面放棄)。
預訂要求
只要任何A系列優先股仍未發行，合併後的公司應隨時保留至少200%的普通股數量，以實現對當時已發行的所有A系列優先股的轉換。
如果任何A系列優先股仍未發行，且普通股流通股數量不足以滿足準備金要求，合併後的公司將採取一切必要行動，增加普通股的授權股份。
聖約
A系列優先指定證書包含合併後公司的契諾，包括對合並後公司的股本贖回和分紅的限制；對資產轉移的限制；禁止改變合併後公司的業務性質；保持良好的聲譽、財產、知識產權和保險；禁止與關聯公司的交易和發行優先股；放棄高利貸法律；繳納税款；聘用獨立審計師；以及在觸發事件發生時，就導致觸發事件的違規行為聘請獨立調查員。
税費
A系列優先指定證書規定，如果合併後的公司被要求就應付給A系列優先股持有人的任何金額扣除或扣繳任何税款，應支付金額應在必要的程度上增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳後，該持有人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳的話它將收到的金額；合併後的公司應進行此類扣除或扣繳；合併後的公司應向相關政府實體全額支付扣除或扣繳的金額。此外，合併後的公司同意賠償A系列優先股的每個持有人因與任何管道交易文件和A系列優先股相關的任何付款而產生的任何税款。
清算
如合併後公司清盤，A系列優先股持有人將優先收取每股A系列優先股金額，相等於(I)持有人就其持有的所有管道認股權證未償還部分的黑洞價值(定義見管道認股權證)，(Ii)較大者(A)A系列優先股轉換金額的125%或(B)若持有人在緊接付款日期前將其A系列優先股轉換為普通股，該持有人將收到的每股金額。在管道認股權證的布萊克-斯科爾斯價值全額支付後，管道認股權證將被視為被合併後的公司回購，不再可行使。
如果清算資金不足以支付應付A系列優先股持有人的全部金額，則每個持有人將獲得相當於作為清算優先股支付給該持有人的全額清算資金的一個百分比，作為合併後公司的所有優先股和平價股持有人支付給所有持有人的清算資金全額的一個百分比。在必要的範圍內，合併後的公司應促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，將清算所得資金分配給A系列優先股的持有人。
233
目錄表
修正
A系列優先股指定證書可通過A系列優先股投票權持有人作為單獨類別的贊成票以及根據DGCL和合並後公司的註冊證書所要求的股東批准來修訂。
與優先股相關的某些風險
如上所述，根據其條款，合併後的公司系列A優先股的每股可以轉換為合併後的公司普通股(見上文題為“轉換權”的小節)，或可能導致合併後的公司有義務以現金贖回法律允許的最大部分的合併的公司系列A優先股(見上文題為“贖回”的小節)。合併後的公司A系列的轉換
優先股將導致稀釋合併後公司普通股的當時現有持有人(見“風險因素”一節中與合併後公司系列A優先股相關的風險，尤其包括“與合併後公司普通股和證券市場有關的風險”)，而贖回合併後公司系列A優先股將導致合併後公司有義務以現金履行此類贖回義務，而合併後公司可能沒有能力支付這一義務。
B系列優先股
截至本招股説明書/委託書/徵求同意書的日期，沒有B系列優先股的流通股。業務合併生效後，將發行4,370股B系列優先股。
B系列可轉換優先股
根據B系列證券購買協議，在修訂章程及A系列優先指定證書提交後，合併後的公司將按附件B-2規定的格式提交B系列可轉換優先股指定證書(“B系列優先指定證書”)。
如果企業合併建議和納斯達克B系列建議獲得批准，將在企業合併結束時或之前提交的B系列優先指定證書將確立投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及合併後公司B系列優先股的股份的資格、限制和限制，這些內容將在下文詳細描述。
授權股份，面值
根據B系列優先指定證書，合併後的公司將授權五千(5,000)股B系列可轉換優先股，面值為0.0001美元。
排名
在股息權利、任何自願或非自願清算的資產分配以及合併後公司事務的解散或結束方面，B系列優先股將優先於普通股。在合併後公司的清算、解散和清盤時，B系列優先股在股息、分配和支付方面的優先級別將低於A系列優先股。
分紅
B系列優先股的持有人蔘與股息和合並後公司資產的任何其他分配，猶如該持有人在緊接該等股息或分配的記錄日期之前持有在B系列優先股完全轉換後可獲得的普通股數量一樣，但須遵守對實益所有權的某些限制。
234
目錄表
轉換權
B系列優先股可轉換為普通股的股數(“轉換率”)等於轉股金額除以初始轉股價格10.00美元(“轉股價格”)，可予調整。“轉換金額”是指，就B系列優先股每股而言，所述的價值。
B系列優先股可於(I)B系列優先股發行後十二(12)個月或(Ii)A系列優先股無股份流出之日(以較早者為準)按換算率轉換為普通股(如發生股票分拆、股票合併、拆分或某些類似性質的事件而增加或減少B系列已發行優先股的股份數目，則須作出公平調整)。
如果持有人以替代轉換價格轉換全部或部分B系列優先股，則B系列優先股的轉換價格將重置。“替代轉換價格”是指(I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格，以及(Ii)(X)最低轉換價格(定義如下)和(Y)最低轉換價格中的90%，兩者中的較大者按(I)普通股的VWAP之和計算，在截至幷包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的十(10)個連續交易日的三(3)個交易日內，普通股的VWAP之和最低。除以(Ii)或三(3)，根據任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整。
“底價”是指10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)；條件是，在轉售調整日期(定義如下)之後，底價應降至5.00美元(根據股票拆分、股票股利、股票組合、資本重組及類似事件進行調整)；如果進一步進行價格調整，則底價應降至2.00美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組及類似事件進行調整)。
任何換股將只以普通股股份結算；惟合併後的公司不得進行任何換股，條件是換股持有人在實施換股後，將實益擁有緊接換股後已發行普通股的4.99%以上。
購買權
如果合併後的公司在任何時候按比例將任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人(“購買權”)，則B系列優先股的每位持有人將有權根據適用於該購買權的條款，如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股的記錄持有人待確定的日期之前持有的所有B系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股份數量，該持有人可能獲得的總購買權；受制於對受益所有權的某些限制。
其他公司活動
在任何“基本交易”完成之前，合併後的公司應作出適當的撥備，以確保B系列優先股的每一位持有者此後有權根據該持有者的選擇，有權獲得與普通股有關的證券或其他資產，或以普通股換取普通股的證券或其他資產。在轉換該持有人持有的所有B系列優先股時，(I)除轉換後的應收普通股股份外，收取該持有人本應就該等普通股股份享有的證券或其他資產(“公司事項對價”)，而該等證券或其他資產是該持有人在該公司事件完成時持有的該等普通股的股份(不考慮對B系列優先股可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替該轉換後的其他應收普通股股份，普通股股份持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與B系列優先股持有人假若其持有的B系列優先股最初以與換算率相稱的換算率發行的B系列優先股的形式(相對於普通股)發行時本應有權獲得的金額相同。
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目錄表
發行其他證券時的權利；拆分或合併時的轉換價格的調整 普通股
如果合併後的公司於任何時間將一類或多類已發行普通股拆分(或合併)為更多(或更少)的股份，換股價將按比例減少(或增加)。
折算價格的調整
經合併後的公司，經B系列優先股持有人事先書面同意，可將換股價降低至董事會認為適當的任何金額及任何時間段。
在(A)的較後日期(該較後日期，即“轉售調整日期”)這是B系列優先股首次發行後的日曆日和(B)在初始日期(X)之前(X)或(Y)登記B系列優先股轉換後所有普通股持有人轉售的登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效的日期(以較早者為準)，如果當時有效的轉換價高於轉售調整日的轉售調整價格(定義如下)，轉換價格將自動向下調整為轉售調整價格。
於以下較早日期(該較早日期，“價格調整日期”)於(A)於該日期前十(10)個連續十(10)個交易日內每個交易日普通股的VWAP低於5.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件調整)或(B)B系列優先股發行一週年(視何者適用而定)，如當時生效的換股價格大於2.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件調整後)，轉換價格應自動向下調整到轉售調整價(每一次調整價格重置一次)。
“轉售調整價格”是指，就任何轉售調整日期而言，(I)在適用轉售調整日期生效的適用轉換價格，和(Ii)(X)底價和(Y)至90%價格中較大的一個的價格，該價格應為(I)在結束幷包括緊接適用轉售調整日期之前的交易日的三(3)個連續十(10)個交易日內普通股VWAP最低的每個交易日的普通股VWAP之和。除以(Ii)和三(3)個月(該期間為“轉售調整測量期”)。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易在該轉售調整測量期內按比例減少或增加普通股。
關於基本交易的權利
根據B系列優先指定證書，合併後的公司不得參與基本交易，其定義包括合併、變更或控制、轉讓公司的全部或基本上所有股權，或出售合併後公司50%或更多的流通股普通股，除非繼承者實體以書面形式承擔合併後公司在B系列優先指定證書和B系列證券購買協議交易文件下的所有義務，而該等繼承實體應在轉換或贖回B系列優先股時發行繼承實體的公開交易普通股(或其等價物)的股份，而持有人的所有B系列優先股在緊接基本交易前已全部轉換。
投票權
B系列優先股的持有者有權與普通股股東一起作為一個單一類別進行投票，每股投票數等於該持有者的B系列優先股可轉換為的普通股的股份數量。B系列優先股將有權在與授權對合並後公司的公司註冊證書或章程中規定的B系列優先股的權力、優先股或特殊權利進行任何不利變化有關的事項上享有某些同意權，並應擁有法律規定的投票權。
此外，未經B系列優先股持有人會議事先獲得贊成票或書面同意，合併後的公司不得修改或廢除其公司註冊證書或章程的任何條款，或提交任何指定證書或任何系列優先股的修訂條款，如果這樣做會在任何方面不利地改變或改變優先股的優先股、權利、特權或
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目錄表
為B系列優先股的利益而規定的權力或限制，無論任何此類行動是通過修改公司註冊證書或合併、合併或其他方式進行的。
購買權
如果合併後的公司在任何時候按比例將任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人(“購買權”)，則B系列優先股的每位持有人將有權根據適用於該購買權的條款，如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股的記錄持有人待確定的日期之前持有的所有B系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股份數量，該持有人可能獲得的總購買權；受制於對受益所有權的某些限制。
救贖
合併後的公司可隨時選擇以現金方式贖回B系列優先股，贖回價格相當於轉換金額的100%。
預訂要求
只要任何B系列優先股仍未發行，合併後的公司應隨時保留至少200%的普通股數量，以實現當時所有已發行B系列優先股的轉換。
清算
如合併後公司清盤，B系列優先股持有人有權從合併後公司的資產中收取現金，不論是來自資本或可供分配予股東的收益，然後才向A系列優先股的初級但初級股份持有人支付任何款項，並將收取每股B系列優先股的金額，相當於該持有人在緊接付款日期前將其B系列優先股轉換為普通股時該持有人將收到的每股金額。
修正
B系列優先股指定證書可通過作為單獨類別的B系列優先股投票持有人的贊成票以及根據DGCL和合並後公司的註冊證書所要求的股東批准來修訂。
與優先股相關的某些風險
如上所述，根據其條款，B系列優先股的每股可轉換為普通股(見上文題為“轉換權”的小節)。B系列優先股的轉換將導致對當時普通股的現有持有者的攤薄(見“風險因素”一節中與B系列優先股相關的風險，特別是“與合併後公司的普通股和證券市場有關的風險”)。
認股權證
IPO認股權證
截至本招股説明書/委託書/徵求同意書之日，共有11,500,000份公開認股權證及557,000份私募認股權證尚未發行。每份完整認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則任何認股權證將不能以現金行使。儘管有上述規定，如果一份涵蓋在行使公共認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在完成我們的初始業務合併後90天內仍未生效，
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目錄表
權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明，以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間，只要該豁免是可用的。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格，認股權證的普通股數量等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。這方面的“公允市場價值”是指普通股股票在行使之日之前的前一個交易日結束的五(5)個交易日內的平均最後銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
私人認股權證與公開認股權證相同。
我們可贖回全部而非部分的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，
| ● | 在認股權證可行使後的任何時間； |
| ● | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知； |
| ● | 當且僅當普通股股份的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在認股權證可行使後30個交易日內的任何20個交易日內，並在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及 |
| ● | 如果且僅當存在與該等認股權證有關的普通股股份的有效登記聲明。 |
除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交回該認股權證時，可收取該持有人的認股權證的贖回價格。
我們認購權證的贖回準則所定的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格，認股權證的普通股數量等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。本規定所稱“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前五(5)個交易日止的五(5)個交易日內普通股股票最後報告的平均銷售價格。
認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少50%尚未發行的認股權證(包括包括在公共附屬單位內的認股權證)的持有人以書面同意或投票批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。
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目錄表
此外，若(X)吾等為集資目的，以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(發行價格或有效發行價由董事會真誠釐定，如向我們的保薦人、初始股東或其聯營公司發行任何此等股份，而不計及他們在發行前所持有的任何方正股份)，為集資目的而增發普通股或股權掛鈎證券，(Y)此等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，於完成初步業務合併之日(已扣除贖回)，以及(Z)每股市值低於9.20美元，則認股權證之行權價將調整為(I)市值或(Ii)增發普通股或股權掛鈎證券價格中較大者的115%，而18.00美元的贖回觸發價格將調整為該金額的180%，以較大者為準。
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。
認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。
於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。
根據適用法律，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
過橋認股權證
DHAC與Bridge Investors簽署橋樑證券購買協議，據此(其中包括)DHAC向Bridge Investor發行可行使的認股權證，以認購合併後公司的173,913股普通股(統稱“Bridge認股權證”)。
鍛鍊
橋認股權證可按普通股每股11.50美元的價格(“行使價”)行使合併後公司的普通股，於下午5：30到期。太平洋時間自發行之日起五年(“到期日”)。
無現金鍛鍊
如果在橋認股權證發行日期後的任何時候，沒有有效的登記聲明可用於轉售持有人持有的普通股股份，則持有人可以選擇通過向合併公司或其轉讓代理交出橋認股權證，獲得相當於橋認股權證價值的普通股數量或行使部分，之後持有者將按照以下公式獲得普通股股份，而不是通過支付現金或支票行使橋認股權證：
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目錄表
哪裏,X=將向持有人發行的普通股股數；
Y=正在行使過橋認股權證的普通股股份數目；
A=一股普通股的公允市值；及
B=行使價。
無零碎股份
作為股東原本有權獲得的任何零碎股份的替代，合併後的公司應支付等於行使價乘以該零碎股份的現金支付
沒有股東的權利
除過橋認股權證另有規定外，過橋認股權證持有人並不享有合併後公司股東的任何權利。
普通股預留
在過橋認股權證可行使期間，合併後的公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使過橋認股權證時發行普通股，並將不時採取一切必要步驟修訂其公司註冊證書，以提供足夠儲備在行使過橋認股權證時可發行的普通股。
税費
所有於行使過橋認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份，將不受任何與發行有關的税項、留置權及收費(與同時發生或以其他方式於過橋認股權證指定的任何轉讓有關的税項除外)。
調整
在到期日之前，在行使過橋認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會在發生下列任何事件時不時調整：
(A)如果合併後的公司在橋式認股權證發行日期後的任何時間(I)宣佈向合併後公司的普通股或其他證券派發股息，(Ii)拆分或拆分已發行的普通股，(Iii)將已發行的普通股合併為較少數量的股份，或(Iv)通過重新分類其普通股發行合併後公司的任何股份或其他證券，則在每次該等情況下，當時有效的行使價須予調整，使持有人有權收取合併後公司的該等股份或其他證券的種類及數目，而該等股份或證券的種類及數目與上述任何事件發生後持有人假若在緊接該事件發生前(或與該事件有關的任何記錄日期)前行使該等過橋認股權證的情況下將會擁有或有權收取者相同。
(B)*無需調整因行使過橋認股權證而應收普通股的股份數目，除非該等調整會要求因行使所有過橋認股權證而可購買的普通股股份總數增加或減少至少0.1%；但任何無須作出的調整須結轉並在任何隨後的調整中予以考慮。
(C)如任何過橋認股權證持有人其後因調整而於任何時間有權收取合併後公司普通股股份以外的任何股份，則因行使過橋認股權證而應收的其他股份數目須不時作出調整，其方式及條款須儘可能與過橋認股權證籤立時有關應收普通股的撥備相同。
(D)*每當因行使過橋認股權證而應付的行使價被調整時，認股權證股份應立即乘以過橋認股權證籤立時的應收普通股股數來調整
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目錄表
在這一調整之前，其分子應為緊接調整前有效的行使價，其分母為調整後的行使價。
(E)如合併後的公司進行資本重組，或普通股重新分類，或合併後的公司與任何其他法團合併，或合併後的公司與任何其他法團合併或合併為任何其他法團，或將合併後公司的財產及資產作為或實質上作為整體出售給任何其他法團，則在該等資本重組後，每份橋接認股權證須按橋接認股權證所指明的條款及條件，對普通股進行重新分類、合併、合併或出售，以取代可行使的合併後公司的普通股，對於持有在緊接該資本組織之前行使過橋認股權證後可購買的普通股股份數量的股票或其他證券或資產的數量，普通股重新分類、合併、合併或出售將有權對該資本組織、普通股重新分類、合併、合併或出售。合併後的公司不得進行任何該等合併、合併或出售，除非在完成合並或合併之前或同時，因該項合併或合併而產生的繼任法團(如合併後的公司除外)或購買該等資產的法團或適當的法團或實體須以書面文件承擔向每份過橋認股權證持有人交付根據前述條文該持有人可能有權持有的股額、證券或資產股份的責任，以及根據過橋認股權證的合併後公司的所有其他責任。
(G)如合併後的公司在橋式認股權證發行後以任何方式發行或出售或訂立任何協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，而該等證券可根據該協議發行或可轉換為普通股股份或可交換或可行使為普通股股份，其價格隨普通股股份的市價而變動或可能變動，包括以一次或多次重置至固定價格的方式，但不包括反映慣常反攤薄規定的該等提法(如股份拆分、股份組合、如股份股息及類似交易)(該等變動價格的各表述均稱為“變動價格”)，合併後的公司應於該等協議及發行該等可換股證券或期權的日期向持有人發出有關通知。自合併公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務於行使橋樑認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使價，方法是在行使橋樑認股權證時交付的行使表格中註明，僅就行使該等行使而言，持有人依賴浮動價格而非當時有效的行使價格。
(H)如發生上述其他條文並不嚴格適用的情況，或未能作出任何調整會導致橋認股權證所代表的購買權根據本協議的基本意圖及原則不公平地擴大或攤薄，則在每種情況下，合併後公司的獨立核數師應根據上述基本意圖及原則就調整(如有)提出意見，以維持橋認股權證所提出的購買權而不擴大或稀釋。合併後的公司收到上述意見後，應當及時作出上述調整。
治國理政法
大橋認股權證受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不考慮法律衝突原則。合併後的公司和大橋的持有者同意接受位於特拉華州的美國聯邦法院的專屬管轄權。
喉管搜查證
就執行業務合併協議而言，DHAC簽署了PIPE證券購買協議，根據該協議(其中包括)，DHAC將於緊接業務合併完成後，向PIPE投資者發行可行使於合併後公司795,000股普通股的認股權證(“PIPE認股權證”)，惟須予調整。前述假設管道投資者購買所有額外管道融資。
認股權證的行使
管式認股權證可由持有人於發行當日或之後的任何一天全部或部分行使，方式為向合併公司遞交行使權的書面通知，並以現金或電匯方式向合併後的公司支付總行使價(定義見下文)，除非行使是根據無現金行使(定義見下文)進行的。
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目錄表
合併後的公司不得行使任何管道認股權證，條件是在行使該等權力後，持有人連同持有人的聯屬公司合共實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股股份，該最高百分比可由持有人選擇提高至9.99%。
行使管式認股權證後，不得發行普通股的零碎股份，但應將發行的普通股的數量向上舍入到最接近的整數。
“行使價”指12.50美元，可根據管道認股權證的規定進行調整。
這些管狀認股權證將於發行五週年時，即紐約市時間晚上11：59到期。
無現金鍛鍊
如在行使PIP權證時，登記聲明(如PIPE登記權協議所界定)對持有人所持有的所有認股權證股份的持有人轉售而言並不有效(或其中所載招股章程不可用)，則持有人可全權酌情行使全部或部分PIPE認股權證，以代替在行使時預期向合併後的公司支付現金，以支付總行使價格。相反，選擇在行使時獲得根據以下公式確定的PIPE認股權證股票的“淨數量”(“無現金行使”)：
就前述公式而言：
A=當時行使PIPE認股權證的股份總數。
B=由持有人選擇：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日，在以下情況下普通股的VWAP：(1)在非交易日籤立並交付通知，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(64)條所界定的)開盤前的交易日籤立並交付普通股，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)在緊接適用行權通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)在持有者執行適用行權通知時普通股的出價(如PIPE認股權證所定義)，如果在交易日的“正常交易時間”內執行，並且在兩(2)個小時內交付，或(Iii)普通股於適用行權通知日期的收市價(定義見PIPE認股權證)(如該日期為交易日，而該通知是在該交易日“正常交易時間”結束後籤立及交付的)。
C=行使時適用的PIPE認股權證股份當時有效的行使價。
擬於根據PIPE證券購買協議首次發行PIP權證當日，以無現金方式發行的PIP權證股份應被視為已由持有人收購，而PIP權證股份的持有期應被視為已開始。
未能及時交割證券
如果合併後的公司在行使PIPE認股權證時未能及時交付普通股，或者如果沒有關於PIPE認股權證股份回售的登記聲明，並且合併後的公司沒有以其他方式交付沒有任何限制性圖例的已籤立股份，將持有者的餘額賬户記入DTC(通常為“交付失敗”)，(I)合併後的公司應在交付後的每一天以及在交付失敗期間向持有人支付相當於以下乘積的2%的金額：(A)等於在股份交付日期或之前未向持有人發行的、持有人有權獲得的普通股數量乘以(B)乘以(B)持有人以書面選擇的在適用行使日期開始至股份交付日期止期間內任何時間有效的普通股交易價格，以及(Ii)持有人，在向合併後的公司發出書面通知後，可撤銷其關於
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目錄表
行使，並保留或已退還(視屬何情況而定)管道認股權證的任何部分，而該部分並未依據該行使通知而行使。
股份保留
只要管道認股權證仍未發行，合併後的公司應隨時保留一定數量的普通股，以供根據管道認股權證發行，該數目至少相等於普通股最高股數的200%，以履行合併公司根據當時尚未發行的管道認股權證發行普通股的義務(“所需儲備額”)。
授權股份不足
如果在任何SPA認股權證仍未發行的任何時候，合併後的公司沒有足夠數量的法定普通股和非儲備普通股來履行其保留所需準備金金額的義務(“授權股份失效”)，則合併後的公司應立即採取一切必要行動，將合併後公司的普通股授權股份增加到足以使合併後的公司為當時未償還的所有管道認股權證保留所需準備金的數額。
如果由於合併後的公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(這種未獲授權的普通股數量，稱為“授權失敗股”)，而不是將此類授權失敗股交付給持有者，因此被禁止在行使管道認股權證時發行普通股，合併後的公司應支付現金，以換取可行使的PIPE認股權證的該部分進入該授權失敗股份，其價格等於(I)(X)與(Y)的乘積(X)的乘積，以及(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價，自持有人就該授權失敗股份向合併公司交付適用的行使通知之日起至該發行和付款之日止；以及(Ii)在持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股以滿足授權失敗股份持有人出售普通股的範圍內，持有人因此而產生的任何買入付款金額(如管道認股權證所界定)、經紀佣金及其他自付費用(如有)。
股票分紅和拆分
如果合併後的公司(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息，或以其他方式對任何類別的普通股應支付的股本進行分配，(Ii)(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將一類或多類當時已發行的普通股細分為更多數量的股票，或(Iii)將一類或多類當時已發行的普通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股票，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子為緊接事件發生前已發行普通股的數量，分母為緊接事件發生後已發行普通股的數量。
普通股發行時的調整
如果合併後的公司以每股代價(“新發行價”)授予、發行或出售任何普通股，價格低於緊接授予、發行或出售或被視為授予、發行或出售之前有效的行使價(該行使價當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該稀釋性發行後，當時有效的行權價應降至相當於(X)的金額，如果此時有任何A系列優先股仍未償還，新發行價或(Y)-如果此時沒有A系列優先股仍未發行，則乘以(A)除以緊接該稀釋性發行前有效的行權價格和(B)除以(1)除以(I)乘以(I)乘以緊接該稀釋性發行前有效的行使價與緊接該稀釋性發行前被視為未償還的普通股數量得出的乘積，再加上(Ii)在對價(如有)後的乘積，合併公司於該等攤薄發行時收到的股息(2)乘以(I)乘以緊接該攤薄發行前的行使價乘以(Ii)緊接該攤薄發行後被視為未償還的普通股數目所得的乘積。
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目錄表
持有者的另類行使價格權
如果合併後的公司以任何方式發行或出售或同意發行或出售任何根據協議可發行或可轉換為普通股的普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置至固定價格的方式，但不包括反映慣常反稀釋條款的該等提法(如股份拆分、股份組合、(B)如有股份分紅及類似交易(該等變動價格的各表述均稱為“變動價格”)，合併後的公司應於該等協議及發行該等可換股證券或期權的日期向持有人發出通知。自合併公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權全權酌情在行使PIPE認股權證時，於行使PIPE認股權證時在行使通知中指定持有人僅為行使該等權力而依賴變動價格而非當時有效的行使價格，以變動價格取代行使價。
其他活動
如果合併後的公司或任何附屬公司採取了PIP權證條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免遭稀釋，或者如果發生PIP權證保護措施預期的類型但沒有明確規定的任何事件，合併後的公司董事會應真誠地確定並實施對行使價格和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利。惟該等調整不會增加行使價或減少根據PIP權證以其他方式釐定的PIP權證股份數目。
合併後公司的自願調整
在所需持有人事先書面同意的情況下，合併後的公司可以在任何時間，在合併後的公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的行權價降低到任何金額和任何時間段。
税收
合併後的公司應支付所有轉讓、印花、發行和類似的税費、成本和開支(包括但不限於轉讓代理的費用和開支)，這些費用和開支可能與行使管狀認股權證時普通股的發行和交付有關。
資產分派時的權利
如果合併後的公司在PIPE認股權證發行後的任何時間，以資本返還或其他方式向普通股持有人宣佈或作出任何股息或以其他方式分配其資產(“分配”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其程度與持有者在緊接將確定參與該項分配的普通股記錄持有人的日期之前完全行使PIP權證可獲得的普通股股數的情況相同。但須受該持有人的實益所有權方面的某些限制。
購買權
如果在任何時候，合併後的公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則管道認股權證持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得管道認股權證持有人在管道認股權證完全行使後持有可獲得的普通股股份數量的情況下可獲得的總購買權。但須受該持有人的實益所有權方面的某些限制。
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目錄表
基本面交易
管道認股權證禁止合併後的公司進行一項基本交易，其定義為包括合併、變更或控制、轉讓合併後公司的全部或實質全部股本，或出售合併後公司已發行普通股的50%或以上，除非(I)繼承實體以書面方式簽署與管道認股權證在形式和實質上與管道認股權證大致相似的文書，承擔合併後公司在管道認股權證下的所有責任，或(Ii)持有人憑其全權酌情決定豁免限制。
布萊克·斯科爾斯值
應管道認股權證持有人的要求，自(X)公開披露任何控制權變更、(Y)完成任何控制權變更以及(Z)持有人根據美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告公開披露合併後公司完成此類控制權變更後九十(90)天之日起，首次獲悉控制權變更，合併後的公司或後繼實體(視屬何情況而定)應於提出要求當日向持有人購買管道認股權證，方式為向持有人支付一筆金額相等於根據合併後公司的選擇權支付予DHAC普通股持有人的布萊克·斯科爾斯價值的金額(為免生疑問，控制權變更可能包括合併後公司或後繼實體(視情況而定)的證券)，按照管道認股權證或現金的規定估值。
“黑斯科爾斯價值”是指在持有人提出請求之日(即決定之日)，管道認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從彭博社的“OV”功能獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的控制權變更(或適用的控制權變更的完成)前一個交易日開始的期間內的最高收盤價。如較早)並於釐定日期的交易日結束，及(2)在適用的控制權變更中以現金提出的每股價格(如有)加上適用的控制權變更中提出的非現金代價的價值(如有)，(Ii)相當於釐定日期生效的行使價的行使價，(3)執行與美國國庫率相對應的無風險利率，期限等於(1)截至確定日期的PIP權證的剩餘期限和(2)截至適用的控制權變更完成之日的PIPE權證的剩餘期限，或(如果持有人的請求早於適用的控制權變更完成之日)。(Iv)借款成本為零，及(V)預期波動率等於100%與彭博資訊的“HVT”功能所得的30天波動率兩者中較大者(以365天年化係數釐定)，以(A)適用控制權變更的公開披露及(B)釐定日期中最早發生者為準的下一個交易日計算。
其他權利
合併後的公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供一般發給合併後公司股東的相同通知和其他信息的副本。
修正
只有在合併後的公司獲得持有人的書面同意的情況下，才能修改管道認股權證。
執政法、爭端解決
管道搜查證受紐約州法律管轄。合併後的公司放棄接受陪審團審判的權利。如爭議涉及行使價、收市價、買入價、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或認股權證股份數目的算術計算，合併後的公司或持有人(視情況而定)應將爭議提交另一方，如持有人及合併後的公司未能迅速解決該爭議，則持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。合併後的公司和持有人應促使該投資銀行決定該爭議的解決方案，而該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。投資銀行的手續費和開支由合併後的公司獨自承擔。
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目錄表
艦橋筆記
根據橋樑證券購買協議，DHAC、VSee及IDOC發行橋樑投資者10%原始發行貼現優先擔保承付票，本金分別為888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元(“橋樑票據”)，於2023年10月5日到期。橋接票據的保證利息為年利率10.00%，並在一定條件下可轉換為DHAC普通股。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。
股票期權
在本登記聲明/委託書/徵求同意書生效前，大和資本董事會應按適用法律規定的方式批准和通過合併後公司的股權激勵計劃，該計劃基本上以附件D的形式(“股權激勵計劃”)，並經大和資本、VSee和IDOC雙方同意(該協議不得被DHAC、VSee或IDOC(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)，自業務合併結束前一天起生效。根據合併後公司股權激勵計劃預留的股份數量將相當於企業合併完成後公司合併後已發行普通股數量的15%(15%)，這些交易包括但不限於PIPE融資(“合併後公司的股票期權保留”)。
在業務合併完成時，DHAC將根據股權激勵計劃向個人授予行使價相當於10.00美元的股票期權，金額和條款載於業務合併從合併後公司的股票期權儲備中。
分紅
宣佈和支付任何股息將由合併後公司的董事會酌情決定。派息的時間和數額將取決於(但不限於)合併後公司的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分派的特拉華州法律條款以及合併後公司董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。
合併後的公司目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。
獨家論壇
經修訂的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非合併後的公司另有書面同意，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下方面的唯一和專屬法庭：(1)代表合併後的公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反以下義務的訴訟，或其任何其他不當行為，任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東，(3)針對合併後公司提出申索的任何訴訟，或法院根據經修訂憲章或經修訂附例賦予司法管轄權的任何訴訟，(4)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定經修訂憲章或經修訂附例任何條文的有效性的訴訟，或(5)主張受內部事務原則規限的申索的任何其他訴訟。儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇，上述經修訂的憲章的規定不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有專屬聯邦管轄權的索賠。
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目錄表
經修訂的憲章、經修訂的附例和適用法律的規定的反收購效力
在合併後的公司成立的地方，經修訂的憲章、經修訂的章程和特拉華州的法律中的某些條款可能會阻止或增加股東可能考慮的最大利益的收購企圖。這些規定也可能對合並後公司普通股的現行市場價格產生不利影響。我們相信，增加保障的好處使合併後的公司有可能與收購或重組合並公司的主動建議的提出者進行談判，並勝過阻止該等提議的缺點，因為就提議進行談判可能會導致其條款的改善。
授權但未發行的股份
特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要合併後公司的普通股仍在納斯達克上市，將適用的納斯達克上市規則要求股東批准某些相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的發行。未來可能發行的額外股票可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對合並後公司的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。
分類董事會
修改後的憲章規定，合併後的公司董事會將分為三級，董事會的人數儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，合併後的公司每年將選出大約三分之一的董事會成員。董事的分類將使股東更難改變合併後公司董事會的組成。
對股東書面同意訴訟的限制
經修訂章程規定，在任何一系列合併後公司優先股條款的規限下，合併後公司股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。
修訂經修訂的憲章及經修訂的附例
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，即共同投票一個類別，除非公司註冊證書需要更大的百分比。
修改後的憲章規定，合併後的公司可以按照章程規定的方式或法規規定的方式對其進行修改。除適用法律要求的任何表決外，經修正的憲章中的下列規定可全部或部分予以修正、更改、廢除或撤銷，或與章程或本章程不一致的任何規定可予採納，但須經有權就其投票的公司所有已發行股票總投票權的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票，並作為一個類別一起表決：第四條, 第V5條, 第六條, 第七條, 第八條, 第XIX條還有這個第X條.
經修訂的章程還規定，合併後的公司董事會將有權通過、修改、更改或廢除經修訂的附例。公司股東如要修訂或廢除公司章程，須獲得至少三分之二(66%和2/3%)的公司所有當時有投票權股份的持有人的贊成票，該等股份當時有權在董事選舉中投票。
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目錄表
企業合併
根據《公司條例》第2203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：
| (1) | 在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易； |
| (2) | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定未發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的那些股份：(I)由董事和高級管理人員持有的股份，以及(Ii)僱員的股票計劃，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交根據該計劃持有的股份； |
| (3) | 在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准2∕3未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的%。 |
一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有合併後公司15%或以上已發行有表決權股票的人士。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第(203)節賦予它的含義。
由於合併後的公司並未選擇退出DGCL第203節，因此合併後的公司將適用於合併後的公司。因此，這項規定將使將成為“有利害關係的股東”的人更難與合併後的公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購合併後公司的公司與合併後的公司董事會事先進行談判，因為如果合併後的公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止合併後的公司董事會發生變化，並可能使完成股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。
累計投票
根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。經修訂的《憲章》不授權累積投票。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除公司董事或高級管理人員及其股東因違反董事受信責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。經修訂的憲章包括一項條款，免除董事或高級職員作為董事或高級職員的任何違反受託責任的個人責任，如果在民事訴訟中，該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對合並後公司的最佳利益的方式行事，或者在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。
經修訂的附例規定，合併後的公司必須向合併後的公司的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用，並在DGCL授權的最大程度上墊付費用。合併後的公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為合併後的公司董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。合併後的公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
經修訂的章程和經修訂的附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反其受託責任的行為對董事提起訴訟。這些規定還可以減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動，如果
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目錄表
如果成功，可能會使合併後的公司及其股東受益。此外，如果合併後的公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。
目前尚無涉及任何尋求賠償的合併後公司董事、高級管理人員或員工的重大訴訟或訴訟待決。
企業機會
經修訂章程規定，合併後公司放棄於或獲提供機會參與任何並非合併後公司或其任何附屬公司僱員的合併後公司旗下董事的任何事宜、交易或權益，除非有關事宜、交易或權益是向合併後公司的董事提出或收購、創建、開發或以其他方式管有，或僅以董事作為合併後公司的董事的身份而由合併後公司的董事提出或收購、創建、開發或以其他方式管有。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，合併後公司的股東將擁有與合併或合併後的公司相關的評估權利。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，合併後公司的任何股東都可以合併後公司的名義提起訴訟，以促成對合並後公司有利的判決，也稱為衍生訴訟，但提起訴訟的股東必須是與訴訟有關的交易時合併後公司的股份的持有人，或該等股東的股票此後因法律的實施而被轉授的股東。
分紅
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
我們的轉會代理和授權代理
合併後的公司普通股和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，郵編：紐約10004，道富大街1號。
我們的證券上市
合併後公司的普通股和認股權證已獲準在納斯達克證券市場交易，代碼分別為“VSEE”和“VSEEW”。
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目錄表
公司治理與股東權利的比較
如果《憲章修正案》的每一項建議都獲得批准，修改後的《憲章》將修改和取代現行《憲章》，A系列首選指定證書和B系列指定證書將在修訂後的《憲章》提交後立即提交給特拉華州州務卿。下表概述了建議的主要變更，以及經A系列優先指定證書和B系列指定證書修訂的DHAC股東在現行憲章和經修訂憲章下的權利之間的差異。本摘要參考經修訂的憲章、A系列首選指定證書和B系列指定證書的完整文本進行限定，其副本作為以下內容附於本委託書/招股説明書/徵求同意書附件B-1, 附件B-2和附件B-3及修訂附例全文，附於本委託書/招股章程/徵求同意書後，作為附件C。我們敦促您閲讀經修訂的憲章、A系列首選指定證書和B系列指定證書的完整説明，以瞭解權利和優惠的完整説明。有關憲章修正案建議的更多信息，請參閲題為“Proposes2a-2i - the Charge Amendment Proposals”的章節。
當前的治理 |
| 擬議的政府治理 |
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法定股本 | ||||
本憲章授權發行最多51,000,000股，每股票面價值0.0001美元，包括：5,000萬股普通股和1,000,000股優先股。 | 經修訂的憲章將授權發行最多1.1億股，每股票面價值0.0001美元，其中包括：1億股普通股；以及1000萬股優先股。A系列優先指定證書將授權發行15,000股A系列優先股，B系列優先指定證書將授權發行5,000股B系列優先股。 | |||
優先股權利 | ||||
本章程授權董事會發行一個或多個系列的優先股股份，併為每個該等系列釐定全面或有限的投票權，以及董事會就發行該等系列而通過的一項或多項決議案所述及明示並獲DGCL準許的指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及有關的資格、限制或限制。優先股授權股數為100萬股。 | 經修訂的章程將允許合併後公司的董事會發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過規定發行其股份的一項或多項決議，以確定和確定該等投票權、完全或有限的投票權、以及該等指定、優先和相對參與、任選或其他特別權利，以及董事會就發行該等系列所通過的一項或多項決議中所述，幷包括在根據DGCL提交的指定證書中。而董事會將於此獲明確授權，在現時或以後法律所規定的範圍內，通過任何該等決議或多項決議。 | |||
A系列優先指定證書將確定和管理A系列優先股的條款，B系列優先指定證書將建立和管理B系列優先股的條款。 | ||||
董事的人數及資格 | ||||
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目錄表
DHAC的現行章程規定，董事會的授權人數應不時完全由董事會根據董事會多數成員通過的決議確定。 | 經修訂的附例和經修訂的章程將規定，董事的人數應不時完全由董事會根據董事會多數成員通過的決議確定。 修改後的憲章規定，董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類董事的任期為三年。 | |||
董事會結構；董事選舉 | ||||
目前的章程規定，我們的董事會只有一個級別，董事的選舉不必以書面投票的方式進行。 DHAC的章程規定，董事會應由一名或多名成員組成，董事應在股東年會上選舉產生。 | 經修訂的章程將規定董事會分為三類董事，董事由親身出席會議或由受委代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。在每屆股東周年大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期自當選之日起至其當選後第三年的年度會議為止。 | |||
當前的治理 |
| 擬議的政府治理 | ||
董事的免職 | ||||
DHAC現行附例規定，除適用法律或現行章程的任何條文另有規定外，任何及所有董事均可於任何時間由有權就該等股份投票的大多數已發行股份持有人採取行動而隨時罷免，不論是否有任何理由，不論是在該等股份持有人的會議上，或在法律許可的情況下，無須經其書面同意而召開會議。 | 經修訂的附例將規定，根據經修訂的章程的規定，只有在有權在董事選舉中投票的合併公司當時有投票權的全部已發行股份的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。 | |||
累計投票 | ||||
目前的憲章和章程都沒有規定累積投票。 | 經修訂的《憲章》或經修訂的章程都不會規定累積投票。 | |||
董事會的空缺 | ||||
現行章程規定，任何因死亡、辭職、退休、取消資格、罷免或其他原因而產生的董事會空缺，可由在任董事以絕對多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)填補，而如此選出的任何董事應任職至增加新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直至其繼任者當選及符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、退休、喪失資格或免職的規限。 | 經修訂的約章將規定，因董事人數增加及董事會出現任何空缺而新設的董事職位，只可由當時在任的董事以過半數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)填補，而如此選出的任何董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿、繼任者妥為選出並符合資格為止，或董事辭職、免職、去世或喪失履行職務能力的較早者。 | |||
董事會特別會議 | ||||
DHAC的現行附例規定，董事會特別會議可由行政總裁召開，或按當時法定人數的董事人數召開。説明會議地點、日期和時間的通知應在會議日期前不少於十天至不遲於六十天送達各董事。 | 經修訂的附例規定，董事會特別會議可由董事會主席、行政總裁或當時在任董事的過半數贊成票召開。載明會議地點、日期及時間的通知須於大會日期前不少於二十四(24)小時以電話或書面通知方式、以頭等郵件方式在通知最少七十二(72)小時或召開有關會議的人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間內發出予每名董事。 | |||
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目錄表
公司註冊證書的修訂 | ||||
在特拉華州法律允許的情況下，可以對現行憲章進行修改。 | 經修訂的章程將在特拉華州法律允許的情況下進行修訂，但經修訂的章程第IV條、第V5條、第V6條、第VIII條、第VIII條、第XIX條和第X條的第VIII部、第VIII條、第XX條必須由當時有權投票的合併公司所有流通股總投票權的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票才能修改、修訂或廢除。 | |||
空頭支票公司專用條款 | ||||
本《憲章》規定了在完成初始業務合併之前作為空白支票公司/特殊目的收購公司經營的各種規定。 | 沒有。 | |||
附例的修訂 | ||||
現行DHAC附例規定，可(A)在出席或代表有法定人數的任何股東例會或特別會議上，由有權投票的過半數股份持有人投贊成票通過、修訂或廢除，或(B)於董事會任何例會或特別會議上以全體董事會多數成員通過的決議案通過、修訂或廢除。 | 經修訂的附例將規定，經修訂的附例可按經修訂的約章的規定予以採納、修訂或廢除。 | |||
法定人數 | |||
除法規或本章程另有規定外，DHAC的現行附例規定，持有已發行及已發行及有權投票的股本的大多數股份的持有人，不論是親自或委派代表出席所有股東會議以處理事務，均構成法定人數。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則親自出席或由受委代表出席的股東有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有足夠法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按最初通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。 | 經修訂的附例將規定，已發行及已發行股本的過半數投票權構成法定人數，並有權在會議上親自出席或由受委代表投票。在任何該等經延期舉行的會議上，如有法定人數，則可處理任何本可在原先召開的會議上處理的事務。 | ||
股東書面同意訴訟 | |||
現行章程規定，公司股東要求或允許採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的年度或特別會議，不得通過股東的書面同意而實施，但對我們的普通股可以書面同意採取行動的除外。 | 經修訂的章程將禁止股東在書面同意下行事，除非經修訂的章程另有規定。 | ||
特別股東大會 | |||
DHAC現行章程規定，股東特別會議可由董事會決議召開，或由行政總裁召開，或由持有不少於四分之一有權在會議上投票的全部股份的持有人召開。 | 經修訂的附例將規定，股東特別會議只可由董事會、董事會主席或行政總裁召開，而任何其他人士不得召開。在股東特別會議上進行的事務應限於召開該會議的通知所列的一個或多個目的。 | ||
252
目錄表
股東大會通知 | |||
DHAC的現行細則規定，書面或印刷的會議通告須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，由行政總裁、祕書或召集會議人士或按行政總裁、祕書或召集會議人士的指示，或在行政總裁、祕書或召集會議人士的指示下，送交會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，説明會議的地點、日期及時間，如屬特別會議，則須述明召開會議的目的或目的，以及如會議以遠距離通訊方式舉行，則須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天以電報、傳真、電報或其他電子方式送交每位有權在該會議上投票的股東。 | 經修訂的附例將規定，每次股東大會的地點(如有)、日期、時間、決定有權在大會上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)及遠程通訊方式(如有)，須於大會舉行前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在大會上投票的股東(除非法律另有規定)，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。特別會議的通知還應具體説明召開會議的目的。 | ||
董事選舉的股東提名人選 | |||
DHAC目前的規章制度是沉默的。 | 經修訂章程將規定，除非經修訂章程或任何指定證書(將於經修訂章程定義)另有規定，否則董事會或其任何正式授權委員會或任何及時遵守經修訂章程通知程序並有權投票的股東可於有關會議上提名董事或其任何正式授權委員會或在其指示下提名參加董事會選舉的人士。 | ||
股東建議(提名董事候選人除外) | |||
目前的憲章和DHAC的現行章程對其他業務的提議沒有任何規定。 | 經修訂的章程將規定，在股東年度會議上，如果適當地將事務提交會議，則應進行事務。在下列情況下，股東已適當地提出了建議書：(1)建議書來自登記在冊的股東；(2)股東有權投票；以及(3)建議書是根據修訂的章程和《交易法》下的規則14a-8提出的。 | ||
董事及高級人員的法律責任限制 | |||
根據現行憲章，DHAC董事不會因違反其作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。 | 經修訂的憲章將規定，董事或公司高級職員不因違反作為董事或高級職員的受信責任而對公司或其股東承擔任何個人責任，除非該責任或限制根據現有的《董事條例》是不允許的，或在以後可能被修訂。 | ||
董事、高級人員、僱員及代理人的彌償 | |||
目前的憲章規定，DHAC的董事和高級管理人員將得到DHAC現有或未來可能被修訂的特拉華州法律授權的最大程度的補償。DHAC的當前章程還允許DHAC代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。DHAC已購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保DHAC不承擔DHAC對董事和高級管理人員進行賠償的義務。 | 經修訂的憲章將規定，合併後的公司有權向其現任和前任高級職員、董事、僱員和代理人，以及任何現在或過去應合併後的公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的董事提供賠償和預支費用的權利。 | ||
253
目錄表
企業機會供應 | |||
現行《憲章》規定，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於DHAC或其任何高級管理人員或董事，在適用此類原則將與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下。此外，公司機會原則不適用於東港航空任何董事或高級管理人員的任何其他公司機會，除非有關公司機會純粹是以其董事或東航高管的身份提供予該等人士，且該等機會是大華航空在法律及合約上獲準從事的，且在其他情況下該等機會是大華航空合理追求的。 | 修訂後的《憲章》將對公司機會原則保持沉默。根據特拉華州法律適用的公司機會原則，將不加修改地適用於修訂後的憲章下的合併公司的董事和高級管理人員。 | ||
論壇的選擇 | |||
本憲章規定，除非DHAC以書面形式同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表DHAC提起的任何派生訴訟或法律程序，(I)任何聲稱DHAC的任何高管或其他僱員違反DHAC或DHAC股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何主張對DHAC、其董事、根據DGCL或現行憲章或DHAC章程的任何條款產生的高級職員或僱員，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則由特拉華州另一法院，或如果特拉華州法院沒有管轄權，則由特拉華州地區法院)處理。 然而，上述規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非DHAC書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據修訂後的《1933年證券法》或其下頒佈的規則和法規提出的任何訴因的獨家法院。 | 修改後的憲章將規定，除非合併後的公司以書面形式同意選擇另一個地點，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起的(I)代表合併後的公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱合併後公司的任何董事、高級職員、代理人或股東違反了對合並後的公司或其股東負有的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據本章程任何條文或經修訂章程或經修訂附例的任何條文而引起或提出申索的任何訴訟或法律程序，(Iv)針對經合併公司的股東提出申索的任何訴訟或法律程序，或(V)就受內部事務原則管限的申索而提出的任何訴訟或法律程序，包括但不限於解釋、應用、強制執行或裁定經修訂憲章或經修訂附例的有效性的任何訴訟或法律程序。然而，上述規定不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。 | ||
254
目錄表
DHAC的董事和行政人員
管理
截至2023年4月14日，DHAC的高級職員和董事及其各自的年齡如下：
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
|
斯科特·沃爾夫 | 57 | 首席執行官、企業保管員和董事長 | |||
Daniel·沙利文 | 65 | 首席財務官 | |||
凱文·洛德米爾克 | 59 | 董事 | |||
弗蘭克·西烏弗 | 62 | 董事 | |||
喬治·麥克內拉奇 | 62 | 董事 | |||
斯科特·梅茨格 | 55 | 董事 |
行政人員及董事
斯科特·沃爾夫自2021年5月以來一直擔任我們的首席執行官(“CEO”)、公司祕書和董事會主席。沃爾夫博士在廣泛的治療領域是一位多產的醫療器械企業家。沃爾夫博士創立了Aerin Medical，Inc.，以創造非手術療法，以滿足包括鼻塞在內的最常見鼻呼吸道問題患者的巨大需求。在創立Aerin Medical之前，他創立了Zeltiq Aesthetics，Inc.，CoolSculting的製造商，這是一種領先的非侵入性減脂方法。沃爾夫博士的其他初創公司包括EndoGastric Solutions，Inc.和心臟維度有限公司。他之前是展望風險投資公司的合夥人，以及弗雷澤醫療保健風險投資公司的副總裁，這兩家公司都是領先的生命科學風險投資公司。沃爾夫博士在喬治·華盛頓大學獲得醫學博士學位，在賓夕法尼亞大學獲得學士學位。
Daniel·沙利文自2021年5月起擔任公司首席財務官(“首席財務官”)。沙利文先生自2003年起擔任為上市公司提供會計相關諮詢服務的PCN Enterprise，Inc.的總裁。他也是Spectrum Global Solutions，Inc.的首席財務官。沙利文先生擁有馬薩諸塞大學會計學學士學位和南新漢普郡大學工商管理碩士學位。
凱文·洛德米爾克自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員。凱文擁有30多年的行政領導經驗。目前，他是混合動力火箭推進和小型衞星發射公司Vaya Space的首席財務官，自2022年8月以來一直擔任該職位。在加入Vaya Space之前，他在2016年3月至2022年7月期間擔任CFO Strategic Partners的CFO，這是一家為中小型企業和非營利實體提供外包CFO服務的公司。羅德米爾克先生過去的行政領導經驗還包括擔任國防和航空航天供應鏈公司ISO Group，Inc. - 的首席執行官，曾擔任專注於航空航天和國防領域的軟件即服務公司Exostar - 的首席財務官和首席執行官，以及擔任羅爾斯-羅伊斯控股公司北美跨國航空事業部的財務副總裁總裁。他還曾在多個行業的多傢俬營公司擔任董事會職務。在2009至2015年間，他是Global Healthcare Exchange，LLC(“GHX”)的董事會成員，並通過將GHX出售給Thoma Bravo，LP擔任董事會薪酬委員會主席。他在西肯塔基大學獲得經濟學學士學位，在鮑爾州立大學獲得工商管理碩士學位。
Frank Ciufo自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。吳次福先生在醫院運營和供應鏈執行管理方面擁有30多年的高級執行管理經驗。他目前擔任UplinkMG，LLC的管理合夥人，這是一家專門從事醫療保健運營、項目管理和供應鏈服務效率提高的諮詢公司。先生的諮詢經驗包括為集團採購組織和醫院提供創新的諮詢策略，重點是中期和長期運營改善，複雜的項目管理活動，包括採購、供應鏈物流、談判和採購、替代能源解決方案和支持服務。他曾為紐約健康和醫院公司、新澤西州大西洋健康公司和新澤西州巴納特醫院提供諮詢。他目前是一家領先的集團採購/技術/諮詢公司Premier Inc.以及其他以醫療保健為中心的公司的顧問。Cho Ciufo先生擁有紐約州斯塔滕島瓦格納學院的MBA和BS學位。
喬治·麥克內拉奇自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。McNellage先生在銷售、市場營銷和企業運營方面擁有30多年的經驗。他目前擔任Premier Inc.企業銷售部副總裁，該公司是醫療保健改善領域的行業領先者。在2018年開始在Premier Inc.擔任職務之前，邁克爾·麥克內拉奇先生曾在多個
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目錄表
Covidien、Xanitos Inc.、NAVIX Diagnostix、Edwards LifeSciences和Intalere的角色和能力，重點是銷售、營銷和醫療保健解決方案。McNellage先生獲得南阿拉巴馬大學工商管理學士學位。
斯科特·梅茨格自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年9月以來，梅茨格博士一直是Optom，Inc.的醫療董事專家。2000年6月至2018年8月，梅茨格博士在Premier Pain Center和專科麻醉協會擔任內科醫生。梅茨格博士是Premier Pain Centers and Specialty麻醉劑協會的創始人和前合夥人，這兩家公司是治療急性和慢性疼痛的最全面的中心之一。梅茨格博士一直積極擔任醫學會領導人和高管，經驗豐富，從創辦國家疼痛學會州立分會到擔任州醫學會總裁。梅茨格博士在完成了一個合併的6年制課程後，獲得了波士頓大學醫學院的學士和醫學博士學位。他還通過麻醉學和重症監護醫學系完成了他在約翰·霍普金斯醫學院的住院醫師和專業培訓。
高級職員和董事的人數和任期
我們的董事會由五名董事組成。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。每一位董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。
我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例規定，董事會在每次股東年會後的第一次會議上應選出一名首席執行官和一名祕書，這兩人都不需要是董事會成員。董事會還可以從董事、一名或多名執行副總裁、一名或多名副總裁、助理祕書、財務主管和助理財務主管中推選一名董事長。董事會可以任命其認為必要的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期由董事會決定，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責。同一個人可以擔任兩個或兩個以上的職位。
董事獨立自主
納斯達克要求董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”的一般定義是指除公司或其子公司的高管、僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的人，而公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。
凱文·洛德米克、弗蘭克·西弗、喬治·麥克內拉奇和斯科特·梅茨格是我們的獨立董事。
我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
任何關聯交易都將以我們董事會認為對我們有利的條款進行，不低於從獨立各方獲得的條款。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。
董事會各委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。
審計委員會
我們已經成立了董事會審計委員會，成員包括喬治·麥克內拉奇、凱文·洛德邁爾和弗蘭克·喬弗，根據納斯達克上市標準和納斯達克上市規則第10-A-3(B)(1)條，他們都是獨立的納斯達克
256
目錄表
《交易所法案》。凱文·洛德米克是審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：
| ● | 與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的10-K表格； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷； |
| ● | 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策； |
| ● | 監督獨立審計師的獨立性； |
| ● | 核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換； |
| ● | 審核和批准所有關聯方交易； |
| ● | 詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況； |
| ● | 預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務，包括執行服務的費用和條款； |
| ● | 任命或更換獨立審計師； |
| ● | 為編寫或發佈審計報告或相關工作確定對獨立審計員工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計員之間在財務報告方面的分歧)； |
| ● | 建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴提出了關於我們的財務報表或會計政策的重大問題；以及 |
| ● | 批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。 |
審計委員會的財務專家
根據納斯達克規則，審計委員會在任何時候都將完全由能夠閲讀和理解公司資產負債表、損益表和現金流量表等基本財務報表的“獨立董事”組成。
審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定George McNellage、Kevin LowderMilk和Frank Ciufo有資格成為美國證券交易委員會規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”，通常是指任何過去擁有財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景的人。
提名委員會
我們成立了董事會提名委員會，由凱文·洛德米克、喬治·麥克內拉奇和斯科特·梅茨格組成，他們每個人都是董事上市標準下的獨立董事。斯科特·梅茨格是提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
257
目錄表
《董事》提名者評選指南
《提名委員會章程》中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：
| ● | 在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就； |
| ● | 應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景；以及 |
| ● | 應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。 |
提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。
薪酬委員會
我們成立了董事會薪酬委員會，成員包括凱文·洛德米爾克先生、喬治·麥克內拉奇先生和弗蘭克·喬弗先生，他們都是董事上市標準下的獨立董事。喬治·麥克內拉奇是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：
| ● | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)； |
| ● | 審查和批准我們所有其他高管的薪酬； |
| ● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃； |
| ● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃； |
| ● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求； |
| ● | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排； |
| ● | 如有需要，提交一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及 |
| ● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
儘管如此，如上所述，除了每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間和祕書、行政和其他服務外，在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。
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目錄表
僱傭協議
DHAC沒有與其執行人員訂立任何僱用協議，也沒有訂立任何在終止僱用時提供福利的協議。
高管與董事薪酬
沒有一名高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能要求償還的人)或有管轄權的法院(如果對此類償還提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。
259
目錄表
VSEE董事、高管和董事提名人
現任董事及行政人員
本節中提及的“我們”、“公司”或“VSee”一般指VSee及其合併子公司。
VSee現任董事和高管的姓名、年齡和現任職位列於下表。
名字 |
| 職位 |
| 年齡 |
|
米爾頓·陳 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 50 | |||
Erika Chuang | 首席產品官 | 48 | |||
託裏·萊昂斯 | 首席技術官 | 50 |
我們的每一位董事任職至下一屆股東年會或其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其去世、辭職或被免職。我們的高管由我們的董事會任命，任職至去世、辭職或免職。
我們所有的高管和重要員工都為我們全職工作。董事、高管或重要員工之間沒有任何家庭關係。在過去五年中，上述人員均未參與任何破產或破產程序，或在刑事訴訟中被定罪，但不包括違反交通規則和其他輕微違法行為。
業務體驗
以下是我們每一位董事和高管至少在過去五年內的教育和商業經驗的簡要概述，包括他們在此期間的主要職業或工作，他們受僱的機構的名稱和主要業務：
米爾頓·陳是VSee Lab Inc.的聯合創始人兼現任首席執行官。Mr.Chen於2008年1月創立VSee Lab Inc.，從那時起一直擔任VSee的首席執行官。2016年12月，Mr.Chen與他人共同創辦了另一家公司，名為《這位美國醫生》的 - ，這是一家面向醫療專業人員的遠程招聘公司。Mr.Chen是這家美國醫生的首席執行官，從2016年到現在。米爾頓捐贈了他的時間、努力和技術來支持烏克蘭、伊拉克、尼日利亞、加蓬和世界其他國家的難民和無家可歸者。陳先生在斯坦福大學完成博士學位時，研究了人的因素和視頻協作的設計。陳勇先生擁有加州大學伯克利分校計算機科學學士學位和標準大學博士學位。
Erika Chuang是VSee Lab Inc.的聯合創始人兼現任首席產品官。在加入VSee之前，Erika Chuang女士曾在惠普、迪士尼功能動畫、IBM和加州大學擔任過職務，在那裏她的工作範圍從語音識別的聲學建模到面部表情分析和動畫的統計建模。張創女士擁有麻省理工學院理學學士和理學碩士學位，以及斯坦福大學電氣工程博士學位。
Torrey Lyons是VSee Lab，Inc.現任首席技術官。在加入VSee之前，Torrey Lyons先生為國防科學研究開發了實時處理系統。萊昂斯先生也是XonX項目的創始人，並擔任過X.Org和XFree86項目的委員會。萊昂斯先生擁有加州大學伯克利分校的物理學學士學位和加州理工大學的物理學博士學位。
260
目錄表
董事及行政人員的薪酬
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們高管的薪酬如下：
2021 | 2022 |
| |||||||||||||||||
名字 |
| 職位 |
| 薪金 |
| 獎金 |
| 所有其他 |
| 總計 |
| 薪金 |
| 獎金 |
| 所有其他 |
| 總計 | |
米爾頓·陳 | 首席執行官 | 100,000 | 0 | — | 100,000 | 137,500 | 0 | — | 137,500 | ||||||||||
Erika Chuang | 首席產品官 | 200,000 | 50,000 | — | 250,000 | 212,500 | 0 | — | 212,500 | ||||||||||
託裏·萊昂斯 | 首席技術官 | 200,000 | 50,000 | — | 250,000 | 206,250 | 0 | — | 206,250 | ||||||||||
(1) | 本欄中報告的金額反映了為績效支付的年度現金獎金。 |
(2) | 本欄中報告的金額代表僱主的401(K)繳費。 |
董事薪酬
我們的董事不會因為他作為董事的服務而獲得任何額外的補償。
僱傭協議
米爾頓·陳
從2008年1月1日起，VSee Lab，Inc.與米爾頓·陳簽訂了一份隨意僱傭協議，基本工資為10萬美元
Erika Chuang
從2008年1月1日起，VSee Lab，Inc.與Erika Chuang簽訂了一份隨意僱傭協議，基本工資為150,000美元
託裏·萊昂斯
生效，2011年3月28日，VSee Lab，Inc.與Torrey Lyons簽訂了一份隨意僱傭協議，基本工資為150,000美元
除上述僱傭協議外，吾等並無訂立任何安排，就任何指定高管的辭職、遣散費、退休或以其他方式終止、更改其薪酬或變更控制權事宜作出任何付款或福利安排。
VSee Lab，Inc.2008股票計劃
本公司已通過於2012年7月20日修訂的2008年股票計劃(“計劃”)。根據該計劃可發行的最高股票總數為2,165,579股，其中最多2,165,579股可根據該計劃根據激勵性股票期權發行。計劃管理員可以向任何員工或顧問授予獎勵。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，根據該計劃，已授予相當於652,834股和652,834股的期權並已發行。在2021年12月31日至2022年期間，我們沒有發行任何股票期權。
本計劃應由VSee董事會或VSee董事會的委員會或由VSee董事會決定的兩者的組合來管理。該計劃可以由不同的行政機構針對計劃中不同類別的參與者進行管理，如果適用法律允許，VSee董事會可以授權VSee的一名或多名高級管理人員在董事會指定的參數內根據該計劃向員工和顧問(不受交易所法案第16節的約束)進行獎勵。計劃管理人有權在計劃明文規定的範圍內確定VSEE普通股的公平市場價值、將被授予獎勵的個人、此類獎勵的性質、金額和條款、獲得此類獎勵的目標和條件、根據計劃授予的獎勵的修改(包括任何調整歸屬的修改)、根據計劃授予的獎勵的修改，以及對計劃的解釋和解釋。
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目錄表
VSEE董事會可隨時修改或終止本計劃，條件是未經接受者同意，不得采取對先前根據本計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的行動。在該計劃生效十週年之後，不得根據該計劃作出任何獎勵。
該計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、非法定股票期權和限制性股票。
股票期權。計劃管理人可授予參與者購買符合《國税法》第422節規定的激勵性股票期權的普通股的期權(“激勵性股票期權”)、不符合激勵性股票期權資格的期權(“非法定股票期權”)或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、授予期限和其他行使條件將由計劃管理員決定。股票期權的行權價格將由計劃管理人自行決定，但非法定股票期權和激勵性股票期權不得低於股票期權授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，如果授予獎勵股票期權的持有者在授予日持有本公司所有類別股票總投票權的10%以上，行使價格不得低於授予股票期權當日普通股的公平市值的110%。股票期權必須在計劃管理人指定的期限內行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但授予持有我公司所有股票類別總投票權10%以上的激勵性股票期權的，行使期限不得超過五年。在行使股票期權時，計劃管理人可酌情以現金、參與者持有的普通股或計劃管理人可接受的任何其他對價形式(包括一種或多種形式的“無現金”行使)支付普通股。
限制性股票計劃管理人可將受特定限制的普通股(“限制性股票”)獎勵給參與者。如果參與者不符合某些條件，例如在指定的沒收期限內繼續受僱及/或在沒收期限內達到指定的業績目標，則受限制的股票將被沒收。
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目錄表
IDOC的董事和執行人員
現任董事及行政人員
本節中提及的“我們”、“公司”或“IDOC”一般指VSee及其合併子公司。
下表列出了IDOC現任董事和高管的姓名、年齡和現任職位。
名字 |
| 職位 |
| 年齡 |
|
伊莫伊格爾·P·愛斯庫 | 首席執行官、首席醫療官兼董事 | 51 | |||
Jerry·倫納德 | 首席財務官 | 55 | |||
傑瑞德·威蘭德 | 首席運營官 | 51 |
我們的每一位董事任職至下一屆股東年會或其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其去世、辭職或被免職。我們的高管由我們的董事會任命，任職至去世、辭職或免職。
我們所有的高管和重要員工都為我們全職工作。董事、高管或重要員工之間沒有任何家庭關係。在過去五年中，上述人員均未參與任何破產或破產程序，或在刑事訴訟中被定罪，但不包括違反交通規則和其他輕微違法行為。
業務體驗
以下是我們每一位董事和高管至少在過去五年內的教育和商業經驗的簡要概述，包括他們在此期間的主要職業或工作，他們受僱的機構的名稱和主要業務：
Imoigele P.Aisiku，醫學博士，MSCR，MBA(首席執行官)：2014年2月，Aisiku博士創立了IDOC TeleHealth Solutions，Inc.，從那時起一直擔任該公司的首席執行官。Aisiku醫生自2016年1月起擔任布里格姆婦女醫院急診內科急診重症監護科科長。艾思庫博士在遠程醫療領域執業已超過1500年，曾為國內外遠程醫療發展提供諮詢。Aisiku博士是急診醫學、內科危重護理和神經危重護理的董事會認證。他在馬薩諸塞大學完成了醫學院培訓，並在埃默裏大學完成了急診醫學和重症護理培訓。他在聖路易斯的華盛頓大學接受神經危重護理培訓。他在埃默裏大學獲得工商管理碩士學位。Aisiku目前是哈佛醫學院副教授，也是多樣性公平副主席和自2020年以來擔任急診醫學系急診危重醫學部主任。
傑瑞德·威蘭德(首席運營官)：首席運營官傑瑞德·威蘭德擁有密西西比州營銷和職業高爾夫管理BBA學位，是PGA終身會員。他在高爾夫行業工作了30多年，曾在比利·卡斯珀高爾夫公司擔任運營副總裁和業務發展副總裁。在他任職期間，他在公司從一家小型地區運營商轉變為美國最大的高爾夫球場所有者/運營商的過程中發揮了關鍵作用。懷着探索新行業的願望，傑德於2020年加入IDOC，帶來了他在管理和業務發展方面的豐富經驗。在過去的幾年裏，傑德還在幾個社區和慈善委員會任職。
Jerry·倫納德(首席財務官)：董事長Jerry·倫納德是IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的首席財務官，自2021年3月以來一直擔任該職位。在加入IDOC虛擬遠程健康解決方案公司之前，倫納德先生於2010年1月至2021年6月在福亞金融公司(紐約證券交易所代碼：VOYA)的資產管理業務中擔任財務副總裁總裁。在加入Voya之前，他曾在IBM和高露潔棕欖(紐約證券交易所代碼：IBM，CL)擔任過多個財務領導職位。他的職業生涯始於安達信會計師事務所和普華永道會計師事務所。倫納德先生是註冊會計師(CPA)。倫納德先生在埃默裏大學獲得工商管理碩士學位，並在紐約市巴魯克學院獲得會計學BBA學位。
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目錄表
董事及行政人員的薪酬
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們高管的薪酬如下：
2021 | 2022 |
| |||||||||||||||||
名字 |
| 職位 |
| 薪金 |
| 獎金 |
| 所有其他 |
| 總計 |
| 薪金 |
| 獎金 |
| 所有其他 |
| 總計 | |
伊莫伊格爾·P·愛斯庫 | 首席執行官、首席醫療官和董事 | 204,250 | 5,000 | — | 209,250 | 305,667 | — | — | 305,667 | ||||||||||
傑瑞德·韋蘭 | 首席運營官 | 162,667 | 7,500 | — | 170,167 | 199,167 | — | — | 199,167 | ||||||||||
Jerry·倫納德 | 首席財務官 | 62,250 | 10,000 | — | 72,250 | 183,333.37 | — | — | 183,333.37 | ||||||||||
(1) | 本欄中報告的金額反映了為績效支付的年度現金獎金。 |
董事薪酬
我們的董事不會因為他作為董事的服務而獲得任何額外的補償。
僱傭協議
伊莫伊格爾·P·愛斯庫
自2022年1月1日起，我們的全資子公司IDOC TeleHealth Solutions，LLC(“IDOC LLC”)與Imoigele P.Aisiku簽訂了一份僱傭合同，根據該合同，Aisiku先生將擔任我們的首席執行官兼醫療董事公司，任期兩(2)年，經我們和Aisiku先生共同同意，這一任期將連續兩(2)年延長。根據僱傭合同，陳愛思庫先生擔任首席執行官的年基本工資為35萬美元(350,000美元)，陳愛思庫先生擔任醫療董事的年基本工資為25,000美元(25,000美元)。
Jerry·倫納德
2021年10月1日，IDOC LLC與Jerry·倫納德全資擁有和控制的實體Magnus Analytix，Inc.簽訂了一項諮詢協議，根據協議，倫納德先生將擔任我們的首席財務官。根據倫納德先生的諮詢協議，他有權獲得每月10,417美元(10,417美元)的補償。
從2021年10月1日起，IDOC LLC還與倫納德先生簽訂了一份僱傭合同，根據合同，倫納德先生將擔任我們的首席財務官，任期為兩(2)年，經我們和倫納德先生雙方同意，這一任期將連續兩(2)年延長。根據僱傭合同，奧倫納德先生有權獲得3.6萬美元(3.6萬美元)的年基本工資，並將有資格根據我們的業績和奧倫納德先生作為我們首席財務官的表現獲得年度加薪。
傑瑞德·韋蘭
自2021年6月30日起，IDOC LLC還與傑瑞德·韋蘭簽訂了一份僱傭合同，根據該合同，奧維蘭先生將擔任我們的首席運營官，任期三(3)年，經我們和奧維蘭先生共同同意，這一任期將連續三(3)年延長。根據僱傭合同，Kweland先生有權獲得20萬美元(20萬美元)的年基本工資。
除上述僱傭協議外，吾等並無訂立任何安排，就任何指定高管的辭職、遣散費、退休或以其他方式終止、更改其薪酬或變更控制權事宜作出任何付款或福利安排。
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目錄表
合併後公司的董事和高級管理人員
在業務合併之後
有關合並完成後預計將被任命為董事會成員的董事的信息
合併完成後，合併後的公司董事會將由五名成員組成。除凱文·洛德米克外，我們的每一位現任董事都將在董事會結束時辭去董事會職務。
行政人員及董事
合併後的公司將更名為“VSee Health，Inc.”，預計以下人員將擔任該公司的執行董事。合併後：
名字 |
| 職位 |
| 年齡 | |
米爾頓·陳 | 董事聯席首席執行官 | 50 | |||
井岡愛斯庫 | 董事董事長兼聯席首席執行官 | 51 | |||
Jerry·倫納德 | 首席財務官兼祕書 | 55 | |||
喬治·麥克內拉奇 | 董事首席運營官兼銷售 | 62 | |||
凱文·洛德米爾克 | 董事 | 59 | |||
科林·奧沙利文 | 董事 | 49 | |||
斯科特·梅茨格 | 董事 | 55 |
米爾頓·陳將擔任合併後公司的聯席首席執行官。陳偉先生是VSee Lab Inc.的聯合創始人兼現任首席執行官。Mr.Chen於2008年1月創立VSee Lab Inc.，此後一直擔任VSee Lab Inc.的首席執行官。2016年12月，Mr.Chen與他人共同創辦了另一家公司，名為《這位美國醫生》的 - ，這是一家面向醫療專業人員的遠程招聘公司。從2016年至今，Mr.Chen一直擔任這家美國醫生的首席執行官。米爾頓捐贈了他的時間、努力和技術來支持烏克蘭、伊拉克、尼日利亞、加蓬和世界其他國家的難民和無家可歸者。陳先生在斯坦福大學完成博士學位時，研究了人的因素和視頻協作的設計。陳勇先生擁有加州大學伯克利分校計算機科學學士學位和標準大學博士學位。基於Mr.Chen對遠程醫療行業的深入瞭解以及他之前在VSee擔任高管的經驗，他被選為合併後實體的董事會成員。
Imoigele Aisiku將擔任合併後公司的聯席首席執行官和董事會主席。Aisiku博士於2014年2月創立了IDOC TeleHealth Solutions，Inc.，此後一直擔任IDOC的首席執行官。Aisiku醫生自2016年1月起擔任布里格姆婦女醫院急診內科急診重症監護科科長。Aisiku博士在遠程醫療領域執業超過15年，曾為國內外遠程醫療發展提供諮詢。Aisiku博士是急診醫學、內科危重護理和神經危重護理的董事會認證。他在馬薩諸塞大學接受了醫學院培訓，在埃默裏大學接受了急診醫學和重症護理培訓。他在聖路易斯的華盛頓大學接受神經危重護理培訓。他在埃默裏大學獲得工商管理碩士學位。Aisiku博士目前是哈佛醫學院副教授，也是多樣性公平副主席和自2020年以來擔任急診醫學系急診危重醫學部主任。基於他對遠程醫療行業的深入瞭解以及他之前在IDOC擔任高管的經驗，Aisiku博士被選為合併後實體的董事會成員。
業務合併完成後，Jerry·倫納德將擔任合併後公司的首席財務官。目前，他是IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的首席財務官，自2021年3月以來一直擔任該職位。在加入IDOC虛擬遠程健康解決方案公司之前，倫納德先生於2010年1月至2021年6月在福亞金融公司(紐約證券交易所代碼：VOYA)的資產管理業務中擔任財務副總裁總裁。在加入Voya之前，他曾在IBM和高露潔棕欖(紐約證券交易所代碼：IBM，CL)擔任過多個財務領導職位。他的職業生涯始於安達信會計師事務所和普華永道會計師事務所。倫納德先生是註冊會計師(CPA)。倫納德先生在埃默裏大學獲得工商管理碩士學位，並在紐約市巴魯克學院獲得會計學BBA學位。
喬治·麥克內拉奇將擔任合併後公司的首席運營官。McNellage先生自2021年5月以來一直擔任DHAC董事會成員。McNellage先生在銷售、市場營銷和企業運營方面擁有30多年的經驗。他目前擔任Premier Inc.企業銷售部副總裁，該公司是醫療保健改善領域的行業領先者。在2018年開始在Premier Inc.任職之前，麥克內拉奇先生曾在Covidien擔任過各種角色和職位，
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目錄表
Xanitos Inc.、NAVIX Diagnostix、Edwards LifeSciences和Intalere，專注於銷售、營銷和醫療保健解決方案。McNellage先生獲得南阿拉巴馬大學工商管理學士學位。
凱文·洛德米爾克將以獨立董事的身份擔任合併後公司的董事會成員。凱文擁有30多年的行政領導經驗。目前，他是混合動力火箭推進和小型衞星發射公司Vaya Space的首席財務官，自2022年8月以來一直擔任該職位。在加入Vaya Space之前，他在2016年3月至2022年7月期間擔任CFO Strategic Partners的CFO，這是一家為中小型企業和非營利實體提供外包CFO服務的公司。羅德米爾克先生過去的行政領導經驗還包括擔任國防和航空航天供應鏈公司ISO Group，Inc. - 的首席執行官，曾擔任專注於航空航天和國防領域的軟件即服務公司Exostar - 的首席財務官和首席執行官，以及擔任羅爾斯-羅伊斯控股公司北美跨國航空事業部的財務副總裁總裁。他還曾在多個行業的多傢俬營公司擔任董事會職務。在2009至2015年間，他是Global Healthcare Exchange，LLC(“GHX”)的董事會成員，並通過將GHX出售給Thoma Bravo，LP擔任董事會薪酬委員會主席。他在西肯塔基大學獲得經濟學學士學位，在鮑爾州立大學獲得工商管理碩士學位。基於他在財務和會計方面的深入知識以及他的行政領導經驗，LowderMilk先生被選為合併後實體的董事會成員。
科林·奧沙利文將以獨立董事的身份擔任合併後公司的董事會成員。科林·奧沙利文擁有近25年的醫療保健高管領導經驗。現任基石醫療集團執行副總裁總裁，自2014年6月起擔任該職務。基石擁有並運營着七個州的15家急症專科醫院、9家高級生活設施、行為健康醫院和康復部門。在加入Cornerstone之前，Colin是多家醫療保健公司的高級管理人員，包括Lifecare Management Services、攝政醫院公司、卡羅萊納州海岸醫療聯盟等。他的職業生涯始於美國空軍，是美國空軍軍事科學院軍官候選人學校研究生。他在中央密歇根大學獲得醫療保健管理博士學位，在馬歇爾大學獲得醫療保健管理碩士學位，在西弗吉尼亞州康科德大學獲得工商管理學士學位。奧沙利文先生基於對遠程醫療行業的深入瞭解，在業務合併後被選為合併後實體的董事會成員。
斯科特·梅茨格自2021年5月以來一直擔任數字健康收購公司的董事會成員，並將以獨立董事的身份擔任合併後公司的董事會成員。自2018年9月以來，梅茨格博士一直是Optom，Inc.的醫療董事專家。2000年6月至2018年8月，梅茨格博士在Premier Pain Center和Specialty麻醉劑協會擔任內科醫生。梅茨格博士是頂級疼痛中心和專業麻醉協會的創始人和前合夥人，這兩個中心是治療急性和慢性疼痛的最全面的中心之一。梅茨格博士一直積極擔任醫學會領導人和高管，經驗豐富，從創辦國家疼痛學會州立分會到擔任州醫學會總裁。梅茨格博士在完成六年制課程後，獲得了波士頓大學醫學院的學士和醫學博士學位。他還通過麻醉學和重症監護醫學系完成了他在約翰·霍普金斯醫學院的住院醫師和專業培訓。由於他在醫療實踐方面的深入知識和經驗，以及他之前作為DHAC董事會成員的經驗，梅茨格博士被選為合併後實體的董事會成員。
董事獨立自主
納斯達克上市規則要求，納斯達克上市公司的董事會過半數必須由獨立董事組成，獨立董事一般定義為公司或其子公司的高管、僱員或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為，獨立董事會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。合併後的公司董事會決定，完成業務合併後，凱文·洛德邁爾、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格各自將根據董事上市規則和交易所法案第10A-3條成為獨立的納斯達克。在作出這些決定時，合併後的公司董事會考慮了每一位非員工董事目前和以前分別與大華銀行、VSEE或IDOC各自擁有的關係，並將與合併後的公司以及合併後的公司董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非員工董事對我們普通股的實益所有權，以及標題為“某些關係和相關交易。”
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目錄表
董事會各委員會
合併後公司董事會的常務委員會將由一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會組成。業務合併後各委員會的預期組成如下。
審計委員會
我們的審計委員會是根據交易所法案第3(A)(58)(A)節成立的，以下業務合併將由凱文·洛德邁爾、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格組成，他們各自都是獨立董事，並按納斯達克上市標準的定義是“懂財務”。凱文·洛德米爾克將擔任審計委員會主席。董事會認定，凱文·洛德米爾克符合美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”的資格。
審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中有明確規定。
薪酬委員會
業務合併後，我們的薪酬委員會將由凱文·洛德米克和斯科特·梅茨格組成。我們薪酬委員會的主席將是凱文·洛德米克。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市標準，凱文·洛德米克和斯科特·梅茨格各自是獨立的，也就是根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則所界定的“非僱員董事”。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有明確規定。
提名和公司治理委員會
在業務合併之後，我們的提名和公司治理委員會將由凱文·洛德米克和科林·奧沙利文組成。我們提名和公司治理委員會的主席將是凱文·洛德米克。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市標準，凱文·洛德米克和科林·奧沙利文各自是獨立的。提名和公司治理委員會的職責在我們的提名和公司治理委員會章程中有所規定。
商業行為和道德準則
完成業務合併後，我們將根據適用的聯邦證券法，為合併後的董事、高級管理人員、員工和某些關聯公司採納新的商業行為和道德準則，該準則的副本將在合併後的公司網站www.w上提供。[].com。合併後的公司將向提出要求的任何股東提供一份《商業行為和道德準則》的印刷本。業務合併後，索取打印副本的請求可直接發送至：VSee Health Inc.，980N Federal Hwy#304 Boca Raton，FL 33432，收件人：公司祕書。
如果吾等修訂或豁免本公司商業行為及道德守則的一項或多項規定，吾等擬於合併後公司的網站上張貼所需資料，以滿足Form 8-K第5.05項有關披露對吾等主要行政人員、主要財務官及主要會計官適用的商業行為及道德守則條文的修訂或豁免的要求。www.w.[·].com。本網站上的信息不是本委託書/招股説明書/徵求同意書的一部分。
業務合併後的高管和董事薪酬
隨着業務合併的完成，合併後的公司打算制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與合併後公司的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使合併後的公司能夠吸引、保留、激勵和獎勵為合併後公司的長期成功做出貢獻的個人。關於高管薪酬計劃的決定將由合併後的公司董事會做出，特別是通過合併後的公司董事會將設立的薪酬委員會。
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目錄表
高管薪酬
合併後公司關於高管薪酬和業務合併後的政策將由合併後的公司董事會執行，特別是通過合併後的公司董事會將設立的薪酬委員會來執行。我們預計，合併後公司遵循的薪酬政策將旨在提供足以吸引、激勵和留住合併後公司高管的薪酬，並在高管薪酬與創造股東價值之間建立適當的關係。
合併後的公司董事會和薪酬委員會可在招聘、聘用和確定給予高管員工的薪酬方面不時利用第三方服務。
激勵計劃
在業務合併後，我們預期合併後的公司將在未來數年利用激勵獎勵，通過與合併後公司目標一致的短期和長期激勵，鼓勵合併後公司的盈利和增長，激勵參與者在個人業績方面取得卓越表現，促進參與者之間的團隊合作，並使合併後的公司在吸引和留住關鍵員工、非員工董事和顧問方面具有顯著優勢。有關獎勵計劃及獎勵類別的説明，請參閲“提案5 - 股票計劃提案“獎勵計劃的副本包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書中附件D.
董事薪酬
預計合併後的公司董事會將在業務合併完成後決定支付給合併後公司董事會成員的年度補償。為完成業務合併，合併後公司董事會擬採用非僱員董事薪酬政策，該政策將適用於每位非僱員董事，並將與行業標準和慣例保持一致。
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目錄表
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年4月7日業務合併前和業務合併完成後我們普通股的實益所有權信息，假設沒有公開發行的股票被贖回，或者所有剩餘的694,123股公開發行的股票都被贖回，贖回方式為：
| ● | DHAC所知的在2023年4月7日(營業前合併)或在業務合併結束時持有我們普通股股份超過5%的實益所有者的每個人或“集團”(在交易法第13(D)(3)節中使用這樣的術語)； |
| ● | DHAC的每一位現任高管和董事； |
| ● | 作為一個集團，DHAC的所有現任高管和董事； |
| ● | 在業務合併結束時成為或將成為合併後公司高管或董事的每一位人士；以及 |
| ● | 企業合併結束時，合併後公司的全體高級管理人員和董事。 |
截至記錄日期，DHAC有[]已發行和已發行的普通股。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在記錄日期後60天內通過行使認股權證或股票期權或授予限制性股票單位等方式獲得的證券。受當前可於記錄日期起計60天內可行使或可行使的認股權證或期權所規限的股份，或受記錄日期起計60日內歸屬的限制性股票單位所規限的股份，就計算該人的實際擁有百分比而言，被視為已發行及實益由持有該等認股權證、期權或受限制股票單位的人士擁有，但就計算任何其他人士的實際擁有百分比而言，則不被視為未償還股份。
業務合併前普通股的實益所有權基於截至2023年4月7日已發行和已發行的4,176,123股DHAC普通股(包括694,123股公眾股和2,875,000股方正股票)。
假設沒有任何公眾股票被贖回，合併後合併後公司普通股的預期實益所有權(“無贖回情景”)已根據以下情況確定：(I)沒有公眾股東行使其贖回權，(Ii)下表所列投資者沒有購買或購買額外普通股(在企業合併之前或之後)，(Iii)保薦人購買了全部額外的管道融資，(Iv)於管道股份轉換及行使向管道投資者及保薦人發行的管道認股權證的記錄日期起計60天內可發行2,551,950股普通股；。(V)確認173,913股普通股可於橋樑投資者獲行使橋樑認股權證的記錄日期起計60天內發行；。(Vi)於向AGP發行的B系列股份轉換後的記錄日期起計60天內可發行437,000股普通股。(Vii)向前VSee及IDOC股東發行10,107,942股普通股作為合併代價；(Viii)於向公眾股東發行的公開認股權證行使後的記錄日期起計60個月內可發行11,500,000股普通股；(Ix)於向保薦人發行的私募認股權證行使後的記錄日期起計60個月內可發行557,000股普通股；及(X)於收市時已發行及已發行的合併後公司普通股合共14,284,065股。
假設DHAC的最大公開股數已經贖回，合併後合併後公司普通股的預期實益所有權(“最大贖回情景”)已根據以下情況確定：(I)持有694,123股公眾股的所有剩餘公眾股東行使其贖回權，(Ii)下表所列投資者均未購買或購買(企業合併之前或之後)額外普通股，(Iii)保薦人全額購買額外管道融資，(Iv)於管道股份轉換及行使向管道投資者及保薦人發行的管道認股權證後的記錄日期起計60天內可發行2,551,950股普通股；。(V)確認173,913股普通股可於橋樑投資者獲行使橋樑認股權證的記錄日期起計60天內發行；。(Vi)於向大橋投資者發行的B系列股份轉換後的記錄日期起計60天內可發行437,000股普通股；。(Vii)
269
目錄表
向前VSee及IDOC股東發行普通股，作為合併代價；(Viii)於向公眾股東發行的公開認股權證行使後的記錄日期起計60個月內可發行11,500,000股普通股；(Ix)於向保薦人發行的私募認股權證行使後的記錄日期起計60個月內可發行557,000股普通股；及(X)於收市時已發行及已發行的合併後公司普通股合共13,589,942股。
本文所載股份數目及持股百分比並不計入激勵計劃下業務合併完成時的任何股份發行，包括有效時間選擇權。如果實際情況與上述假設不同(很可能是這樣)，合併後公司的股份數量和持股比例將有所不同。
此外，在沒有贖回和最大贖回情況下，業務合併中預期發行的合併公司證券的數量的計算是根據2023年4月7日VSee證券和IDOC證券的發行和流通股數量確定的，在實施將VSee優先股轉換為VSee普通股和與TAD交易所發行的VSee證券之後。
270
目錄表
除非腳註註明，且在適用的社區財產法的規限下，根據向DHAC、VSee和IDOC分別提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。
業務前組合 | 業務後管理組合 | ||||||||||||
數量： | 假設 | 假設最大 | |||||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
| 數量： |
| %% |
| 數量： |
| %% |
| 數量： |
| %% | |
DHAC和合並後公司5%的持股比例 | |||||||||||||
數字健康贊助商LLC(我們的贊助商)(2) | 3,187,250 | 67.34 | % | 4,378,160 | 27.31 | % | 4,378,160 | 28.54 | % | ||||
SCS Capital Partners，LLC(3) | 500,000 | 11.97 | % | 500,000 | 3.50 | % | 500,000 | 3.68 | % | ||||
SpringCreek Capital，LLC(4) | 241,100 | 5.77 | % | 241,100 | 1.69 | % | 241,100 | 1.77 | % | ||||
DHAC的董事和指定的執行人員 | |||||||||||||
斯科特·沃爾夫(5) | 175,000 | 4.21 | % | 175,000 | 1.23 | % | 175,000 | 1.29 | % | ||||
Daniel·沙利文 | 75,000 | 1.80 | % | 75,000 | * | 75,000 | * | ||||||
弗蘭克·西烏弗 | 8,625 | * | 8,625 | * | 8,625 | * | |||||||
喬治·麥克內拉奇 | 8,625 | * | 8,625 | * | 8,625 | * | |||||||
斯科特·梅茨格 | 8,625 | * | 8,625 | * | 8,625 | * | |||||||
凱文·洛德米爾克 | — | * | — | * | — | * | |||||||
本公司所有董事及行政人員 | |||||||||||||
DHAC作為一個團體(6人) | 275,875 | 1.91 | % | 284,500 | 1.24 | % | 284,500 | 2.47 | % | ||||
VSee的5%持有者 | |||||||||||||
Salesforce，Inc.(10) | 1,195,019 | 8.41 | % | 473,497 | 3.31 | % | 473,497 | 3.48 | % | ||||
VSee的董事和指定的高管(11) | |||||||||||||
米爾頓·陳 | 7,186,237 | 55.20 | % | 2,847,371 | 19.93 | % | 2,847,371 | 20.95 | % | ||||
Erika Chuang | 476,082 | 3.66 | % | 412,739 | 2.84 | % | 412,739 | 2.99 | % | ||||
託裏·萊昂斯 | 230,000 | 1.77 | % | 125,992 | * | 125,992 | * | ||||||
VSee的所有董事和高管作為一個小組(3名個人) | 7,892,319 | 60.63 | % | 3,386,102 | 23.71 | % | 3,386,102 | 24.92 | % | ||||
IDOC的5%持有者 | |||||||||||||
安東尼·伯內特(12) | 680 | 13.66 | % | 676,175 | 4.73 | % | 676,175 | 4.98 | % | ||||
IDOC董事和被任命的高管(13) | |||||||||||||
井岡愛斯庫 | 3,557 | 71.45 | % | 3,536,993 | 24.76 | % | 3,536,993 | 26.03 | % | ||||
Jerry·倫納德 | — | — | — | — | — | — | |||||||
傑瑞德·威蘭德 | — | — | — | — | — | — | |||||||
IDOC全體董事和高管(個人3人) | 3,557 | 71.45 | % | 3,536,993 | 24.76 | % | 3,536,993 | 26.03 | % | ||||
董事及獲提名的行政人員 | |||||||||||||
業務後合併 | |||||||||||||
米爾頓·陳 | 2,847,371 | 19.93 | % | 2,847,371 | 20.95 | % | |||||||
井岡愛斯庫 | 3,536,993 | 24.76 | % | 3,536,993 | 26.03 | % | |||||||
Jerry·倫納德 | — | — | — | — | |||||||||
凱文·洛德米爾克 | — | — | — | — | |||||||||
科林·奧沙利文 | — | — | — | — | |||||||||
斯科特·梅茨格 | 8,625 | * | 8,625 | * | |||||||||
所有董事和高管在業務合併後合併為一個集團(6人) | 6,392,991 | 44.82 | % | 6,392,991 | 44.82 | % | |||||||
*低於1%。
(1) | 每個人的商業地址是數字健康收購公司，980N Federal Hwy#304，Boca Raton，FL 33432。 |
(2) | 我們的保薦人是這裏報告的普通股的記錄保持者。我們的聯屬公司冼博德先生是我們保薦人的經理，因此可被視為對我們保薦人持有的普通股擁有唯一投票權和投資酌情權。冼博德先生不對Digital Health保薦人LLC持有的證券擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。 |
271
目錄表
(3) | SCS Capital Partners，LLC是本文報告的普通股的創紀錄持有者。我們的聯屬公司冼博德先生是SCS Capital Partners，LLC的經理和成員，因此可能被視為對SCS Capital Partners，LLC持有的普通股擁有唯一投票權和投資酌處權。 |
(4) | 根據2023年2月10日提交的附表13G，Spring Creek Capital LLC(“Spring Creek”)對241,100股普通股擁有唯一投票權，並可能被視為普通股的實益擁有人，科赫工業公司(Koch Industries，Inc.)對241,100股普通股擁有唯一投票權，並可能被視為實益擁有人。Koch Industries、SCC Holdings、LLC(“SCC”)、Kim，LLC(“Kim”)、Koch Investments Group，LLC(“KIG”)及Koch Investments Group Holdings，LLC(“KIGH”)可因(I)Koch Industries實益擁有KIGH、(Ii)KIGH實益擁有KIG、(Iii)KIG實益擁有Kim、(Iv)Kim實益擁有SCC及(V)SCC實益擁有SpringCreek而被視為實益擁有SpringCreek持有的公眾股份。上述舉報人士的地址為c/o 4111 E.37。這是康涅狄格州威奇托市北街67220號。 |
(5) | 所有登記在案的普通股，由斯科特·J·沃爾夫和凱利·H·沃爾夫家族信託擁有。沃爾夫先生和他的妻子凱利·H·沃爾夫是斯科特·J·沃爾夫家族信託基金和凱利·H·沃爾夫家族信託基金的受託人，對於斯科特·沃爾夫家族信託基金和凱利·H·沃爾夫家族信託基金持有的普通股，他們可能被視為擁有共同的投票權和投資自由裁量權。斯科特·J·沃爾夫和凱利·H·沃爾夫家族信託基金的地址是加州門洛帕克特倫頓路319號，郵編：94025。 |
(6) | 反映適用的業務前合併實體 - DHAC、VSEE或IDOC(視情況而定)持有的股份。 |
(7) | 反映適用的業務前合併實體 - DHAC、VSEE或IDOC(視情況而定)的實益持有百分比。 |
(8) | 反映業務合併結束後合併後公司持有的股份。 |
(9) | 反映在業務合併結束後，合併後公司持有的實益百分比所有權。 |
(10) | Salesforce，Inc.可能被視為擁有投票或處置股份的唯一權力。Salesforce，Inc.的地址是加利福尼亞州舊金山使命街415號3樓Salesforce大廈，郵編：94105。 |
(11) | 每個人的營業地址是C/o VSee Lab Inc.聖何塞金利路3188號，郵編：95132。 |
(12) | 報告人的地址是114Interlochen Dr.NE，亞特蘭大，GA 30342。 |
(13) | 每個人的商業地址是c/o IDOC虛擬遠程健康解決方案公司，地址是德克薩斯州休斯敦西大街2311號，郵編：77098。 |
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目錄表
某些關係和相關交易
DHAC關聯人交易記錄
方正股份
2021年6月7日，我們的保薦人數字健康保薦人有限責任公司與我們的某些董事、高級管理人員和顧問(初始股東)一起購買了4,312,500股我們的普通股，總收購價為25,000美元。2021年10月26日，我們的保薦人、高級管理人員和某些顧問沒收了總計1,437,500股普通股。如果承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，認購者可能會沒收至多375,000股方正股票。在我們的初始股東對DHAC的初始投資25,000美元之前，我們沒有有形或無形的資產。在IPO完成的同時，DHAC以每單位10.00美元的價格向保薦人出售了557,000股私募股份，總購買價為5,570,000美元。由於承銷商全面行使超額配售選擇權，方正股份不再被沒收。
除有限的例外情況外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至以下較早的情況發生：(A)在我們的初始業務合併完成後180天內，以及(B)在我們的初始業務合併後，如果我們普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內。
關聯方附註
2021年6月7日，我們的保薦人同意向DHAC提供至多625,000美元的貸款，用於首次公開募股的部分費用。這些票據是不計息的，這些票據上的任何未償還餘額將在我們建議的公開發行後立即到期。此類票據已於2021年11月12日全額償還。2022年10月24日，贊助商同意向DHAC貸款35萬美元，用於支付將DHAC的終止日期從2022年11月8日延長至2023年5月8日的費用。
營運資金貸款
為了支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或DHAC的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向DHAC發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。2022年10月，我們向贊助商無息借款35萬美元，作為流動資金貸款。除上述事項外，我們在營運資金貸款項下並無借款。2023年2月，SCS Capital Partners向DHAC發放了25萬美元無息貸款，用於支付納斯達克費用和訴訟費用。
註冊權
初始股東作為吾等方正股份的持有人，以及吾等的保薦人，作為吾等私募單位(及所有相關證券)的持有人，根據於首次公開招股生效日期簽署的登記權協議，有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。這些證券的大部分持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
報銷
我們將報銷我們的高級管理人員和董事因代表我們進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。可由我們報銷的自付費用的金額沒有限制；但前提是此類費用超過
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目錄表
除非存入信託户口的可用款項及存入信託户口的款項所賺取的利息收入外，除非吾等完成初步業務合併，否則本行不會報銷該等開支。
交易支持協議。
關於簽署業務合併協議，VSee董事會執行副主席Milton Chen、IDOC董事會執行主席Imoigele Aisiku以及我們在業務合併中的目標公司VSee和IDOC的若干其他股東(統稱為“支持股東”)於2022年6月15日與DHAC訂立了交易支持協議，該協議於2022年8月9日修訂及重述，並於2022年10月6日進一步修訂及重述(可進一步修訂及重述，稱為“交易支持協議”)。根據交易支持協議，各支持股東同意(其中包括)(I)於DHAC股東大會上支持及投票贊成業務合併協議及其中擬進行的相關交易；(Ii)不會出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本；及(Iii)採取或安排作出合理需要或適宜的進一步行動及事情，以促使訂約方履行業務合併協議項下各自的責任及完成據此擬進行的交易。由支持股東擁有並受交易支持協議規限的VSee Stock及IDOC Stock股份約佔VSee Stock總已發行投票權(按折算基準計算，不包括預期將於TAD交易所發行的股份)的68.9%及IDOC Stock總已發行投票權約85.1%。此外，交易支持協議禁止支持股東從事具有徵求競爭性收購建議效果的活動。
贊助商支持協議。
於簽署業務合併協議正本時，吾等保薦人、DHAC的若干其他股東(連同保薦人，“DHAC支持股東”)、DHAC、VSee及IDOC訂立一份日期為2022年6月15日的支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，保薦人及彼此的DHAC支持股東已同意(A)投票贊成業務合併協議及擬於此進行的交易(包括合併)，(B)在符合保薦人支持協議所述條款的情況下，不會出售或分派該等股東所持有的DHAC的任何股權證券；及(C)不會贖回該股東於任何情況下按保薦人支持協議所載條款及條件下擁有的任何DHAC的股權證券。
第三方託管協議。
於業務合併協議擬進行的交易完成時，DHAC、作為DHAC託管代理的大陸航空及吾等業務合併的目標公司VSee及IDOC各自將訂立一項或多項託管協議，根據該等協議，(I)VSee成交代價的2%及IDOC成交對價的2%將以託管形式持有，以確保VSee及IDOC於業務合併協議下預期的賠償責任。
泄密協議。
就《企業合併協議》的執行，DHAC與VSee的某一股東於2022年8月9日訂立了一份經2022年10月6日《泄密協議第一修正案》修訂的泄密協議，根據該協議，該股東將同意，在其中規定的一段時間內(“限制期”)，簽署股東或其任何附屬公司均不得出售、處置或轉讓(包括賣空、互換和衍生交易)，
簽署股東在截止日期持有的DHAC普通股，金額相當於彭博社報道的DHAC普通股在限制期內任何日期的交易量的10%以上。
過渡性融資。
於執行業務合併協議時，大和資本與吾等業務合併的目標公司VSee及IDOC與一名認可投資者訂立證券購買協議，該投資者亦為吾等保薦人的投資者，據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售本金總額為2,222,222美元(“過橋票據”)的本金總額為2023年10月5日到期的10%原始發行折扣優先擔保承付票。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋接票據的保證利率為
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目錄表
年利率為10.00%，並可在下述特定條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每股相當於購買一股DHAC普通股的權利，初步行使價為每股11.50美元，但須經某些調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。關於Bridge融資，DHAC於2022年10月5日與Bridge Investors簽訂了一份註冊權協議，其中規定DHAC將提交一份註冊聲明，以註冊Bridge認股權證相關的普通股股份和30,000股承諾股。
額外的管道融資。
2023年1月18日，DHAC和我們的保薦人簽訂了後備協議，該協議於2023年4月11日修訂，但於2023年3月31日生效，根據該協議，DHAC同意在業務合併結束時或之前向PIPE投資者提供按與初始PIP股相同的條款額外購買最多7,000股A系列優先股的選擇權(“額外PIP股”，與初始PIP股一起，“PIP股”)，以及額外的認股權證，購買最多371,000股DHAC普通股(“額外的PIP權證”)，以及與初始PIP權證一起的“PIPE認股權證”；根據根據PIPE證券購買協議授予PIPE投資者的參與權，額外的PIPE股份及額外的PIPE認股權證被稱為“額外PIPE證券”，在每種情況下，均按PIPE證券購買協議所載相同條款及條件，合共額外購買價格最高達7,000,000美元，令結清PIPE所得款項總額增至15,000,000美元。根據後盾協議，倘PIPE投資者並無選擇購買所有額外PIPE證券，則吾等保薦人或其指定人已同意在PIPE證券購買協議擬進行的交易完成的同時，按PIPE證券購買協議所載相同條款及條件購買任何該等未獲認購的額外PIPE證券。我們的保薦人或其指定人購買的任何此類未認購的額外PIPE證券將受到限制，其持有人不得出售、轉讓或以其他方式處置此類證券，除非初始PIPE投資者不再擁有任何初始PIPE股票。
DHAC關聯人交易政策
我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東、我們的管理團隊成員、我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，向我們的審計委員會成員支付的任何費用和付款都將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不會參與這種審查和批准。
任何形式的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給在此次發行前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或在企業合併之前或與業務合併有關的任何他們各自的關聯公司(無論交易類型如何)。
吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易，包括支付任何賠償，將需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或與交易沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事(或，如果沒有“獨立”董事，則為我們的無利益董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們從獨立第三方獲得的此類交易的條款。
我們已經採納的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據我們的董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能預計超過12萬美元，或超過我們最近兩個完成的財政年度總資產的2%，兩者中較小的一個；(2)我們或我們的任何子公司是否參與；及(3)任何(A)首席執行官、董事或被選為董事的被提名人，(B)(A)條款(A)及(B)所述人士的普通股或任何其他類別或系列證券的實益擁有人超過5%，或(C)(A)及(B)條款所述人士的直系親屬擁有或將會擁有直接或間接重大利益(僅因成為董事或其他實體的實益擁有人少於10%而擁有或將會擁有者除外)。利益衝突的情況可能會發生，當一個人
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目錄表
採取可能使其難以客觀有效地執行其工作的行動或利益。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。
根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易，都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
為了進一步減少潛在的利益衝突，我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成初始業務合併之前或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。
VSee關聯人交易記錄
2008年1月1日，VSee Lab，Inc.首席執行官米爾頓·陳獲得了VSee Lab，Inc.的7,186,237股普通股，並與VSee Lab，Inc.簽訂了僱傭協議，年薪為10萬美元。
2010年12月23日，VSee Lab，Inc.的投資者Salesforce，Inc.因投資VSee Lab，Inc.獲得了1,195,019股VSee Lab，Inc.的優先股。沒有其他個人或實體擁有VSee Lab，Inc.超過5%的股份。
IDOC關聯人交易記錄
2021年11月29日，IDOC執行主席Imoigele P.Aisiku與Frost Bank簽訂了一份商業擔保，根據該擔保，Aisiku先生同意擔保IDOC欠Frost Bank的本金總額為65萬4044美元(654,044美元)的定期貸款債務。根據IDOC和Frost Bank於2021年11月29日簽署的商業貸款協議，Aisiku先生還同意為IDOC在Frost Bank的信用額度提供擔保，本金總額為50萬美元(50萬美元)。
2021年12月5日，IDOC與Aisiku先生簽訂了一項商業貸款協議，根據該協議，IDOC向Aisiku先生提供本金總額為12萬美元(120,000美元)的貸款(“貸款”)，該貸款將於2022年12月31日到期，不計利息。自那以後，這筆貸款已得到全額償還。
2022年2月10日，IDOC與Aisiku先生簽訂了租約，據此IDOC向Aisiku先生租賃了位於德克薩斯州休斯敦大街2311 W.Main St.2311號的物業，租期自2022年2月1日起至2027年1月31日止，除非IDOC或Aisiku先生終止租約，否則租期將按月自動續訂。根據租約，IDOC每月向Aisiku先生支付1萬美元(10,000美元)的租金。
合併後的公司關聯人交易政策
於業務合併完成後生效，合併後公司預期將採用關聯人交易政策，闡明其識別、審核、考慮及批准或批准關聯人交易的程序。本政策自企業合併完成之日起生效。僅就合併公司的政策而言，關聯人交易是指合併後的公司和任何關聯人現在、過去或將來都參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係
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目錄表
其中涉及的金額超過12萬美元。涉及對作為員工或董事提供的服務進行補償的交易不在本保單的涵蓋範圍之內。關連人士指任何行政人員、董事或持有合併後公司任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人，以及彼等各自的直系親屬，以及由該等人士擁有或控制的任何實體。
根據該政策，如果一項交易已被確認為關聯人交易，包括任何在最初完成時不是關聯人交易的交易，或任何在完成交易前最初未被識別為關聯人交易的交易，合併後的公司管理層必須向合併後公司的審計委員會提交關於關聯人交易的信息，或如果審計委員會批准將不適當，則向合併後公司董事會的另一獨立機構提交相關信息，以供審查、審議和批准或批准。陳述書必須包括(除其他事項外)重要事實、關連人士的直接及間接利益、交易對合並後公司的利益，以及交易的條款是否可與向無關第三方或一般僱員提供或從僱員提供的條款相若。根據該政策，合併後的公司將從董事的每位高管以及(在可行的情況下)主要股東那裏收集合並後的公司認為合理必要的信息，以使合併後的公司能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易並實施政策的條款。此外，根據合併後公司預期在本次業務合併結束前採用的《合併後公司行為準則》，合併後公司的員工和董事將有明確的責任披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，合併後公司的審計委員會或合併後公司董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：
| ● | 合併後公司面臨的風險、成本和收益； |
| ● | 如果關係人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，對董事獨立性的影響； |
| ● | 提供可比服務或產品的其他來源；以及 |
| ● | 可提供給無關第三方或一般提供給員工或來自員工的條款。 |
該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，合併後公司審計委員會或合併後公司董事會其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合合併後公司和合並後公司股東的最佳利益，因為合併後公司審計委員會或合併後公司董事會其他獨立機構真誠地行使其自由裁量權。
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目錄表
法律事務
根據業務合併協議將發行的普通股的有效性將由數字健康收購公司的律師馬納特，菲爾普斯和菲利普斯有限責任公司傳遞。
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目錄表
專家
數字健康收購公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期間的相關綜合運營報表、股東赤字和現金流量的變化，均已由獨立註冊會計師事務所Withum Smith+Brown，PC審計，如其報告中所述(該報告表達了無保留意見，幷包括與持續經營有關的解釋性段落)，幷包括在依賴該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告中。
VSee Lab，Inc.截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務報表以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中包括的這些年度的財務報表，都是根據獨立註冊公共會計師事務所Accell Audit&Compliance，PA的報告納入的，該報告是根據Accell Audit&Compliance，PA所授權的審計和會計專家提供的。
IDOC虛擬遠程健康解決方案公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中包括的這些年度的財務報表，都是依據獨立註冊公共會計師事務所Accell Audit&Compliance，PA的報告，根據該公司作為審計和會計專家的授權而提供的。
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目錄表
評價權
DHAC股東評價權
根據特拉華州的法律，DHAC股東沒有與企業合併相關的評估權。
參看股東評價權
如果《企業合併協議》被採納，且企業合併得到VSee股東的批准，VSee股東如不投票贊成批准企業合併協議的建議，並正確行使和完善其股份評估要求，且不撤回該要求，將有權根據DGCL第262節(我們稱為第262節)享有與企業合併相關的評估權。
以下討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述，全文由第262節全文限定，該節作為附件E附在本委託書之後。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議股東行使第262節下的評估權。只有VSee普通股或VSee優先股(統稱為VSee股票)的股份記錄持有人才有權要求對登記在該持有人名下的股份進行評估。在以另一人的名義持有的VSee股票中擁有實益權益的人，如銀行、經紀商、受託人、託管人或其他被提名人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人適當和及時地遵循以下總結的步驟，以完善評估權。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有VSee Stock的股票，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代名人。
根據第262節，VSee股票的持有者如不投票贊成批准企業合併協議的建議，且在企業合併生效時間內一直是該等股份的記錄持有人，並在其他方面遵循第262節規定的程序，則有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並有權以現金支付VSee股票的“公允價值”，不包括因完成或預期企業合併而產生的任何價值元素，以及將根據法院確定的公允價值(如果有)支付的利息。
根據第262節，如果企業合併協議將提交股東會議通過，公司必須在會議前不少於20天通知有權獲得評估權的每一名股東，並在通知中包括第262節的副本。本委託書/招股説明書/徵求同意書構成了VSee向其股東發出的通知，即與企業合併相關的評估權可用，第262節全文作為附件E附在本委託書之後。關於企業合併，VSee股票的任何持有者如果希望行使評估權或希望保留該持有者這樣做的權利，應仔細閲讀附件E。如果不能及時、適當地嚴格遵守第262條的要求，將導致失去DGCL項下的評估權。失去其評估權的股東將有權獲得企業合併協議中所述的每股合併對價。鑑於行使尋求評估VSee股票的權利的程序的複雜性，VSee建議，如果股東考慮行使該等權利，該股東應尋求法律顧問的意見。
希望行使對其所持VSee股票進行評估的權利的股東必須完成以下所有操作：
| ● | 股東不得對批准企業合併協議的提議投贊成票。由於不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將投票贊成企業合併協議，因此，通過代理投票並希望行使評價權的股東必須投票反對批准企業合併協議的提案或棄權； |
| ● | 股東必須在特別會議上就批准企業合併協議的提案進行表決之前，向VSee提交(且不得撤回)書面評估要求(且不得撤回該要求)； |
| ● | 股東必須從提出要求之日起至企業合併生效之日起連續持有股份。股東在企業合併生效日期前轉讓股份的，喪失評價權； |
280
目錄表
| ● | 股東或尚存的公司必須在企業合併生效後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定股票的公允價值。倖存的公司沒有義務提交任何請願書，也沒有這樣做的打算。 |
提交書面要求償債書
任何希望行使評估權的VSee股票持有人必須在向股東提交批准企業合併協議的建議的特別會議上就通過企業合併協議進行表決之前，向VSee提交對股東股份進行評估的書面要求(並且不得撤回該要求)，並且該股東不得提交空白委託書或投票贊成批准企業合併協議的建議。VSee股票的持有者如欲行使評估權，必須在提出書面評估要求之日持有或登記該股份，並必須在企業合併生效期間繼續持有登記在冊的股份。提交的不包含投票指示的委託書，除非被撤銷，否則將被投票贊成批准企業合併協議的提案，這將構成對股東評估權的放棄，並將使之前提交的任何書面評估要求無效。因此，提交委託書並希望行使評估權的股東必須提交委託書，其中包含對批准企業合併協議的提案投反對票或對批准企業合併協議的提案棄權的指示。投票反對批准企業合併協議的提案，或親自或委託代表放棄投票，或未能就批准企業合併協議的提案投票，本身均構成滿足第2962節要求的書面評估要求。評估的書面要求必須是對批准企業合併協議的提案的任何委託書或投票的補充和分離。股東未能在VSee股東特別會議就批准企業合併協議的提案進行表決之前提出書面要求，將構成放棄評估權。
只有VSee股票的股份記錄持有人才有權要求對登記在該持有人名下的股份進行評估。關於VSee Stock股份的評估要求應由登記持有人或其代表簽署，並必須合理地告知VSee持有人的身份，並聲明該人打算據此要求評估與企業合併相關的持有人股份。如股份是以受託人、監護人或保管人等受信人身分登記擁有，則該等要求償債書必須由記錄擁有人或其代表籤立；如股份由多於一人登記擁有，例如在共同租賃及共同租賃中，則該要求償債書應由所有聯名擁有人或其代表籤立。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人，可以代表記錄持有人執行評估請求；但是，該代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露，在執行要求時，該代理人是作為記錄所有人的代理人。
持有經紀或銀行賬户或其他代名人形式股份的股東，如果希望行使評估權，應酌情與其經紀人、銀行和代名人協商，以確定經紀人、銀行或其他代名人持有人要求對這些股票進行評估的適當程序。在以另一人的名義持有的已登記股票中擁有實益權益的人，如經紀人、銀行或其他被提名人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人及時、正確地遵循完善評估權所需的步驟。
281
目錄表
根據第262條提出的所有評估書面要求應郵寄或送達：
VSee Lab，Inc.
金利路3188號
加利福尼亞州聖何塞95132
注意：公司祕書
VSee股票的任何持有人均可在企業合併生效之日起60個月內向VSee遞交書面撤回其評估要求，並接受根據業務合併協議提出的對價。然而，在企業合併生效時間超過60天后，任何此類撤回要求的嘗試都將需要倖存的公司的書面批准。未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回任何評估程序，而這種批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件。
尚存的法團發出的通知
如果企業合併完成，在企業合併生效後10天內，被合併公司將通知已根據第262條提出書面評估要求(且未撤回該要求)且未投票贊成批准企業合併協議的每一位VSee股票持有人，企業合併已生效及其生效日期。
提交評估申請書
在企業合併生效後120天內，但不是在此之後，已遵守第262條並根據第262條有權享有評估權的VSee普通股的任何剩餘公司或任何持有人可通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果股東提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的股東持有的股份的公允價值，則副本送達尚存的公司。尚存的公司沒有義務也沒有目前的意圖提交請願書，持有人應假定尚存的公司不會就VSee Stock的股份公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此，任何希望對其股份進行評估的VSee普通股持有人應在第262節規定的時間和方式內採取一切必要行動，完善其對VSee Stock股份的評估權。如果VSee股票的持有者未能在第262節規定的期限內提交此類請願書，可能會使該股東先前的書面評估要求無效。
在業務合併生效後120天內，任何符合行使評估權要求的VSee股票持有人將有權在書面請求下收到尚存公司的聲明，列出未投票贊成批准業務合併協議建議的股份總數以及VSee已收到評估要求的股份總數，以及該等股份的持有人總數。尚存的法團必須在收到要求作出上述陳述的書面要求後10個月內，或在提交評估要求的期限屆滿後10個月內，將本陳述書郵寄給提出要求的股東，兩者以較遲的日期為準。以有表決權信託或由代名人代表持有的股份的實益擁有人，可以該人的名義提交請願書，尋求評估，或要求尚存的公司提供上述陳述。然而，如上所述，只有記錄在案的股東才能提出評估要求。
如果VSee Stock的股份持有人已正式提交評估請願書，並將其副本送達尚存的法團，則尚存的法團有責任在收到請願書副本後20個月內，向特拉華州衡平法院登記冊提交一份經正式核實的名單，其中載有所有要求對其股份進行評估且尚未與其就其股份價值達成協議的股東的姓名和地址。在按法院要求向股東發出通知後，特拉華州衡平法院有權就請願書舉行聽證會，以確定哪些股東遵守了第262條，並根據該條款有權獲得評估權。特拉華州衡平法院可要求要求為其股票付款的股東向特拉華州衡平法院的特拉華州登記處提交股票證書，以便在其上註明評估程序的懸而未決，如果任何股東不遵守指示，特拉華州衡平法院可將該股東從程序中解職。
282
目錄表
公允價值的確定
在確定VSee股票的持有者有權獲得評估後，特拉華州衡平法院將評估VSee股票的“公允價值”，不包括因完成或預期業務合併而產生的任何價值元素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。除非法院因充分理由而酌情另作決定，否則從企業合併生效日期至判決支付日期的利息將按季度複利，並將在企業合併生效日期至判決支付日期期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)遞增5%。在……裏面温伯格訴UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮“通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，以及[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院指出，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景、企業的性質以及在企業合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。第262條規定，公允價值應“排除因完成或預期企業合併而產生的任何價值要素”。在……裏面CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格，特拉華州最高法院還指出，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在企業合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”
考慮尋求估值的股東應注意，特拉華州衡平法院如此釐定的其股份的公允價值可能多於、等於或低於彼等若不尋求對其股份進行估值而根據企業合併將收到的代價，而投資銀行公司從財務角度對合並中應付代價的公平性的意見並不是對道富環球公允價值的意見，亦不會以任何方式處理。儘管VSee認為每股合併對價是公平的，但對特拉華州衡平法院所確定的公允價值評估結果沒有做出任何陳述，股東應認識到，這種評估可能導致確定的價值高於或低於每股合併對價，或與每股合併對價相同。VSee和DHAC均不預期向行使評估權的VSee的任何股東提供超過每股合併對價，VSee和DHAC均保留在任何評估程序中斷言就第262節而言，VSee股票的“公允價值”低於每股合併對價的權利。如果不及時提出評估申請，則評估權利將終止。評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向當事各方徵税。應股東的申請，特拉華州衡平法院還可命令，股東與評估有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按所有有權被評估的股票的價值按比例收取。
如任何股東根據第262條要求對VSee股票進行評估，但未能完善、或喪失或成功撤回該股東的評估權利，則該股東的VSee股票將被視為在企業合併生效時已轉換為可收取適用於該等股份的每股合併代價的權利。如果股東在企業合併生效後120個月內沒有提交評估申請，或者如果股東根據第262條向尚存的公司提交了書面撤回股東的評估要求和接受每股合併對價，則股東將無法完善或實際上喪失或撤回持有人的評估權利。
從企業合併生效時間起及之後，任何要求評估權的股東都無權為任何目的投票表決VSee股票，或接受股票的股息或其他分配的支付，但支付給VSee股票持有人的股息或其他分配(如有)，應支付給在企業合併生效時間之前登記在冊的VSee股東；但是，如果在企業合併生效後120天內沒有提出評估申請，或者如果股東在企業合併生效後60天內或之後經公司書面批准，向倖存的公司提交了書面撤回評估要求和接受企業合併的請求，則該股東獲得評估的權利將終止。然而，一旦向特拉華州衡平法院提交了評估申請，未經法院批准，不得駁回對VSee的任何股東的評估程序。
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目錄表
不嚴格遵守第262條規定的所有程序可能會導致VSEE股東失去法定的評估權。因此，鼓勵希望行使評估權的VSEE股東在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。
IDOC股東評價權
未提交批准企業合併的書面同意書的IDOC股東有權根據《德克薩斯州商業組織法》(《第10章》)第H章第10章第1章享有評估權，但前提是他們必須遵守第10章規定的條件。在企業合併生效時發行和發行的IDOC普通股，由IDOC股東根據《美國企業組織法》第10.356條完善其持不同政見者的權利所持有的，不得轉換為或代表收取其應付對價的權利。任何該等持有人只有權享有第10.351節及以下各節所授予的評價權。除非持不同意見的股東未能完善或有效撤回或以其他方式喪失其估值權利，否則不得向持不同意見的股東支付任何與持不同意見的股東有關的款項，除非該持不同意見的股東已遵守持不同意見的股東持不同意見的條文的規定，並向IDOC交出代表該持不同意見的股份的一張或多張股票。如果在企業合併生效時間後，持不同意見的股東未能完善或有效撤回或喪失其評價權，則該等IDOC普通股應視為在企業合併生效時已轉換為收取其應付對價的權利。IDOC應在IDOC收到根據TBOC異議條款對企業合併提出的任何書面反對、撤回此類要求以及根據TBOC異議條款向IDOC提供的任何其他文書後，立即向DHAC發出通知(正式提出此類要求的任何股東在下文中稱為“IDOC異議股東”)。根據持不同政見者條款，每名IDOC持不同政見股東有權就其持有的任何IDOC普通股股份獲得付款的，應從DHAC獲得付款(但僅在就金額達成一致後，或按照持不同政見者條款所要求的時間和金額)。根據企業合併協議確定的IDOC普通股股份的價值可能低於該股東根據業務合併協議應獲得的IDOC普通股股份的價值。
致IDOC股東：
特此通知您，您可能有權根據第10.351節等順序維護持不同政見者的權利。本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件F。
任何希望維護持不同政見者權利的IDOC股東(1)必須投票反對企業合併提議，(2)必須在IDOC特別會議之前向IDOC提交股東反對合並的書面通知，並打算行使其持不同意見的權利，並要求在企業合併提議獲得批准時支付IDOC普通股的公允價值(“IDOC初始異議要求”)。在業務合併生效之日起十(10)日內，DHAC應向符合IDOC初始異議要求的IDOC股票所有人發出業務合併已經完成的通知(“IDOC業務合併完成通知”)。在IDOC業務合併完成通知發出後二十(20)天內，任何IDOC股東如欲繼續主張持不同政見者的權利，必須向DHAC提交書面通知，要求支付尋求異議和評估權利的IDOC普通股的公允價值(“IDOC公允價值要求”)。在提出IDOC公允價值要求後二十(20)天內，股東必須向DHAC提交代表IDOC普通股公允價值要求的任何證書，以便在該證書上註明已提出此類要求。在DHAC收到IDOC公允價值要求後二十(20)天內，DHAC應迴應該要求，接受或拒絕該要求作為IDOC普通股的公允價值換取IDOC持不同意見的股份。如果DHAC接受IDOC持不同意見股份的所有者提出的IDOC公允價值要求的金額，該等所有者將有權在業務合併完成後90天內的任何時間交出代表該等股份的股票，即有權獲得所要求的現金金額。如果DHAC不接受IDOC公允價值要求的金額，並提出DHAC估計為IDOC持不同意見股份的所有者所接受的所有權權益的公允價值的還價，該等所有者將有權在業務合併完成後120天內收到與DHAC商定的金額。
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目錄表
如果您打算行使對合並持不同意見的權利，您必須將反對通知遞交給IDOC，地址為：
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
2311 W.美因街
德克薩斯州休斯頓，77098
注意：Imoigele P.Aisiku
合併完成後，您的書面要求和發送給DHAC的任何通知必須發送到：
VSee Health，Inc.
980 N聯邦高速公路#304
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432
注意：公司祕書
一般而言，任何股東如果完善了他們的持不同政見者的權利，以現金形式向股東支付IDOC普通股的“公允價值”，則將確認美國聯邦所得税的應税損益。
這並不是所有適用要求的完整陳述，其全部內容可參考第10.351節及以下章節進行限定。作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件F全文轉載。
由於《國際持不同政見者權利公約》與持不同政見者權利有關的條款非常複雜，因此，正在考慮行使持不同政見者權利的IDOC股東應諮詢他們自己的法律顧問。
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目錄表
向貯存商交付文件
首頁信息
除非我們收到相反的指示，否則如果我們相信股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下説明：
| ● | 如果股份登記在股東名下，股東應致電(561)672-7068與我們聯繫，告知我們他或她的請求；或 |
| ● | 如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。 |
轉讓代理和登記員
我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。
提交股東建議書
我們的董事會不知道可能向會議提出的任何其他事項。根據特拉華州的法律，只有在向股東發出的特別會議通知中指定的事務才能在會議上處理。
未來的股東提案
任何年度會議的股東建議，包括董事提名，必須在不早於120號開業前送達我們的主要執行辦公室這是在年會前一天，但不遲於(X)在90號交易結束時的較晚日期這是在年會的前一天或(Y)在10日營業結束前一天這是於吾等公開宣佈年會日期的翌日，吾等必須遵守適用的“美國證券交易委員會”規則及吾等章程中的預先通知規定，以便考慮納入吾等與任何年會有關的委託書材料。
您可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，索取有關提出股東建議和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
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目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)及其規則和條例對信息的要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會上閲讀美國證券交易委員會備案文件，包括這份委託書，美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov。如果您想要此委託書/招股説明書/同意書的其他副本，或者如果您對將在會議上提交的業務組合或提案有任何疑問，請通過以下地址和電話與我們的委託書徵集代理聯繫：
D.F.King&Co.
華爾街48號，22樓
紐約州紐約市，郵編：10005
經紀人和銀行對方付費電話：(212)269-5550
所有其他人撥打免費電話：(800)290-6429
電子郵件：dhac@dfking.com
如果您是DHAC的股東，並希望索取文件，請通過[]，2023年，以便在會議前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
本委託書/招股説明書/徵求同意書所載有關DHAC的所有資料均由DHAC提供，而有關VSee及IDOC的所有此等資料則分別由VSee及IDOC提供。DHAC或VSEE和IDOC提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。
本文件是DHAC對會議的委託書。我們並未授權任何人提供與本委託書中所含內容不同或不同的業務合併、我們或VSee和IDOC的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的信息僅在本委託書/招股説明書/徵求同意書之日達到峯值，除非該信息特別指明另一個日期適用。
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目錄表
財務報表索引
數字健康收購公司。財務報表
頁面 | |
數字健康收購公司經審計的財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號100) | F-3 |
財務報表： | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2022年12月31日的年度和2021年3月30日(開始)至2021年12月31日期間的合併經營報表 | F-5 |
截至2022年12月31日的年度和2021年3月30日(開始)至2021年12月31日期間股東赤字變動表 | F-6 |
截至2022年12月31日的年度和2021年3月30日(開始)至2021年12月31日期間的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
VSEE LAB，Inc.財務報表
頁面 | |
VSee Lab，Inc.經審計的財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-33 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-34 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-35 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-36 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-37 |
合併財務報表附註 | F-38 |
IDOC虛擬遠程醫療解決方案，有限責任公司財務報表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案有限責任公司經審計的財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-50 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-51 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-52 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-53 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-54 |
合併財務報表附註 | F-55 |
F-1
目錄表
數字健康收購公司。
目錄
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號100) | F-3 |
財務報表： | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2022年12月31日的年度和2021年3月30日(開始)至2021年12月31日期間的合併經營報表 | F-5 |
截至2022年12月31日的年度和2021年3月30日(開始)至2021年12月31日期間股東赤字變動表 | F-6 |
截至2022年12月31日的年度和2021年3月30日(開始)至2021年12月31日期間的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8-F-30 |
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
數字健康收購公司。
對財務報表的幾點看法
我們審計了數字健康收購公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期間的相關綜合經營表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述，如本公司未能籌集額外資金以紓緩流動資金需求，並於2023年5月8日營業結束前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清盤目的除外。強制清盤和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
紐約，紐約
2023年4月11日
PCAOB編號100
F-3
目錄表
數字健康收購公司。
合併資產負債表
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的投資 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
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| |||
流動負債： |
|
|
| |||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應付所得税 | | — | ||||
橋牌票據，扣除折扣後的淨額 | | — | ||||
本票關聯方 | | — | ||||
關聯方墊款 |
| |
| | ||
橋注-分叉導數 | | — | ||||
管道遠期合約衍生品 | | — | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
應付遞延承銷費 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款 |
|
|
| |||
普通股可能會被贖回， |
| |
| | ||
股東虧損額 | ||||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
數字健康收購公司。
合併業務報表
|
| 在該期間內 | ||||
從3月30日起， | ||||||
2021(《盜夢空間》) | ||||||
截至的年度 | 穿過 | |||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( |
| ( | |||
其他收入(支出)： |
|
| ||||
信託賬户投資所賺取的利息 | |
| | |||
利息支出-過橋票據 | ( | — | ||||
橋樑票據分叉衍生工具的公允價值變動 | ( | |||||
管道遠期合約衍生產品公允價值變動 | ( | |||||
其他收入合計，淨額 | | | ||||
扣除所得税準備前的虧損 | ( | ( | ||||
所得税撥備 | ( | — | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和稀釋後加權平均流通股 | |
| | |||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
數字健康收購公司。
合併股東虧損變動表
截至2022年12月31日止的年度及
自2021年3月30日(開始)至2021年12月31日
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額-2021年3月30日(初始) |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
向保薦人發行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
出售 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
公開認股權證發行時的公允價值 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
按贖回價值增持普通股 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額-2021年12月31日 | | | $ | — | ( | ( | ||||||||
按贖回價值增持普通股 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
發行： | | | | — | | |||||||||
發行： | — | — | | — | | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額-2022年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
數字健康收購公司。
合併現金流量表
|
| 自起計 | ||||
2021年3月30日 | ||||||
截至該年度為止 | (開始)通過 | |||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
| |||
信託賬户投資所賺取的利息 |
| ( |
| ( | ||
橋樑票據分叉衍生工具的公允價值變動 | | — | ||||
管道遠期合約衍生產品公允價值變動 | | — | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
| |||
預付資產和其他流動資產 |
| |
| ( | ||
應付賬款和應計費用 |
| |
| | ||
應計利息支出--過橋票據 | | — | ||||
應付所得税 | | — | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流： |
|
|
| |||
將現金投資到信託賬户 |
| ( |
| ( | ||
與贖回有關的從信託賬户提取的現金 | | — | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
|
|
| |||
向保薦人發行普通股所得款項 |
| — |
| | ||
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 |
| — |
| | ||
出售私人配售單位所得款項 |
| — |
| | ||
關聯方墊款 |
| — |
| | ||
從大橋票據獲得的收益 | | — | ||||
用過橋票據支付融資成本 | ( | — | ||||
本票關聯方收益 |
| |
| | ||
本票關聯方的償付 |
| — |
| ( | ||
普通股贖回 | ( | — | ||||
支付要約費用 |
| — |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | ||
現金淨變化 |
| ( |
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現金--期初 |
| |
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現金--期末 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動： |
|
|
| |||
橋本票作為融資成本發行的權證 | $ | | $ | — | ||
作為橋樑本票融資成本發行的普通股 | $ | | $ | — | ||
通過本票支付的報盤成本 | $ | — | $ | | ||
應付遞延承銷費 | $ | — | $ | | ||
通過預付款支付的運營成本 | $ | — | $ | ( | ||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
數字健康收購公司。
財務報表附註
2022年12月31日
注：1.組織機構和業務運作説明
Digital Health Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”或“DHAC”)是一家空白支票公司，於2021年3月30日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
2022年6月9日，特拉華州公司全資子公司DHAC Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)成立。2022年6月9日，德州公司全資附屬公司DHAC Merge Sub II，Inc.(“Merge Sub II”)成立。
截至2022年12月31日，公司尚未開始任何重大業務。自成立之日起至2022年12月31日止期間的所有活動，均涉及本公司的成立及本公司的首次公開招股(定義見下文)，以及確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項(定義見下文)以利息收入形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司首次公開發行股票的註冊書於2021年11月3日宣佈生效。2021年11月8日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年11月8日首次公開募股結束後，金額為$
F-8
目錄表
(3)從2022年11月8日至2023年2月8日，(B)向DHAC董事會提供進一步延長DHAC完成業務合併的日期的能力，至
公司的業務組合必須與
本公司將向本公司的公眾股東提供機會，贖回與初始業務合併有關的全部或部分普通股，包括(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)以收購要約的方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分普通股。至於本公司是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由本公司全權酌情作出，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。公眾股東將有權以每股價格贖回他們的股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算日期為初始業務合併完成前五天的營業日，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未發放給本公司用於納税的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，但受限制的限制。
信託賬户中的數額最初預計為#美元。
然而，如果本公司無法在合併期內完成其初始業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過在此後的交易日內，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款，最高可達$
需要贖回的普通股按贖回價值入賬，並根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題480“區分負債與權益”分類為臨時權益。在這種情況下，根據公司的業務合併協議(定義如下)中規定的結束條件，如果公司的有形資產淨值至少為#美元，公司將繼續進行業務合併
保薦人連同若干顧問、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，彼等同意(I)放棄對其創辦人股份(定義見附註5)及公眾人士的贖回權
F-9
目錄表
與完成初始業務合併有關的股份；(Ii)放棄與股東投票批准本公司經修訂及重述的公司註冊證書修正案有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權(A)以修改本公司允許贖回與初始業務合併有關或贖回的義務的實質或時間
本公司的保薦人已同意，如第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户內的資金數額減少至(I)至$以下，則本公司將對本公司承擔責任
2022年6月15日，DHAC與DHAC的全資子公司、特拉華州公司和DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub I，Inc.(“合併子公司I”)、德克薩斯州的公司和DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub II，Inc.(“合併子公司II”)、以及特拉華州公司的Merge Sub I(“合併子公司”)、特拉華州的VSee Lab，Inc.(“VSee”)和德克薩斯州的IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(“IDOC”)(可不時修訂、補充或以其他方式修改)簽訂了業務合併協議。《企業合併協議》)。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予該等術語的含義。業務合併協議及擬進行的交易(統稱為“業務合併”)於2022年6月15日獲大華銀行、VSee及IDOC董事會一致通過。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee和IDOC簽訂了企業合併協議，以向VSee和IDOC股東支付對價
根據業務合併協議，並受其中所載條款及條件的規限，合併分部I將與VSec合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併Sub II將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”及與VSee合併一起，“合併”)，而IDOC將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。在合併生效時(“生效時間”)，DHAC將更名為VSee Health，Inc.。
附註2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表以美元列報，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及規定編制。
F-10
目錄表
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
流動資金和持續經營
為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見下文)(見附註5)。截至2022年和2021年12月31日，有
公司可以通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時(除上文所述者外)自行決定以其認為合理的金額借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。基於上述，本公司相信其將擁有足夠的營運資金及向發起人或發起人的聯營公司或若干董事借款的能力，以較早完成業務合併或自財務報表發出之日起至少一年的時間滿足其需要。
截至2022年12月31日，公司現金餘額為美元
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年啟動我們的商業初創企業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
產品發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給認股權證的發售成本分配給了股權。與已發行普通股相關的發售成本最初計入臨時股本，然後計入普通股，待首次公開發售完成後可贖回。
F-11
目錄表
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。最重要的會計估計是用於對管道遠期合約和Bridge Note分叉衍生品進行公允估值的假設。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
投資存放在信託賬户中
在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有，這些基金主要投資於美國國債。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和權益”中的指導，該公司對其普通股進行了可能的贖回。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，可能贖回的普通股作為臨時股本在公司綜合資產負債表的股東虧損部分之外按贖回價值列報。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售結束後，可贖回普通股賬面金額的增加或減少將受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，合併資產負債表中反映的普通股如下表所示：
總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
普通股發行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能贖回的普通股，2021年12月31日 | | ||
另外： | |||
賬面價值對贖回價值的增值 | | ||
更少： | |||
贖回 | ( | ||
普通股，可能贖回，2022年12月31日 | $ | |
F-12
目錄表
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820，公司資產和負債的公允價值屬於金融工具，“公允價值計量”與綜合資產負債表中的賬面價值相近，這主要是由於其短期性質。
所得税
該公司遵循FASB ASC 740“所得税”(以下簡稱“ASC 740”)中所得税的資產和負債會計核算方法。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
該公司根據ASC 740核算所得税。ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。公司管理層決定，美國是公司的主要税務管轄區。截至2022年和2021年12月31日，有
每股普通股淨虧損
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分擔公司的虧損。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股淨虧損中。
在計算每股攤薄虧損時，並未計入與(I)首次公開發售、(Ii)私募(Iii)過橋認股權證相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使須視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將具有反攤薄作用。認股權證可行使購買權
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：
在這段時間內， | ||||||
2021年3月30日 | ||||||
年終了 | (初始)通過 | |||||
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
| 普通股 |
| 普通股 | |||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
|
|
|
| ||
分子： |
|
|
|
| ||
調整後的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母： |
|
|
|
| ||
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 |
| |
| | ||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | ||||
F-13
目錄表
信用風險集中
該公司在金融機構有大量現金餘額，全年經常超過聯邦保險的250,000美元的限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
認股權證票據
公司根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司已分析公開認股權證及私募認股權證，並確定該等認股權證被視為獨立工具，不顯示ASC 480的任何特徵，因此不被歸類為ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815對股權分類的所有要求，因此被歸類為股權。
衍生金融工具
該公司根據ASC 815對其金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合分叉衍生工具資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定管道融資協議是一種衍生工具，而Bridge Note的提前贖回條款是一項嵌入式特徵，需要作為衍生品進行分流。FASB ASC 470-20，“具有轉換和其他選擇的債務”，闡述了將發行債務的收益分配到其債務和分支衍生品組成部分的問題。本公司應用本指引在橋樑票據和分支衍生工具之間分配橋樑票據收益，採用殘差法，首先將本金分配到分支衍生工具的公允價值，然後分配給債務。
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。 |
F-14
目錄表
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)”(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。作為一家較小的報告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年從2024年1月1日起生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。公司於2021年3月30日開始採用ASU 2020-06。採用ASU 2020-06並未對本公司的綜合財務報表產生影響。
管理層不認為任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些合併財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚不能確定。截至這些合併財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至合併財務報表之日尚不容易確定。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
F-15
目錄表
注：3.首次公開招股
在首次公開募股中，該公司出售了
注：4.私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人購買了
保薦人、顧問、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，彼等同意(I)放棄其就完成首次業務合併而贖回其創辦人股份及公眾股份的權利；(Ii)放棄其就其創辦人股份及公眾股份的贖回權，以進行股東投票，以批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂；(A)修改本公司就首次業務合併允許贖回或贖回的義務的實質或時間
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年6月7日，發起人與公司的某些董事、高管和顧問購買了
應付保薦人票據
2021年6月7日，贊助商同意向該公司提供至多美元的貸款
關聯方墊付
截至2021年11月8日，贊助商支付了
F-16
目錄表
2021年11月12日，贊助商額外預付了$
營運資金貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司擁有
本票關聯方
2022年10月26日，公司發行了本金總額為#美元的無擔保本票
《行政服務協議》
公司同意從2021年11月3日開始向贊助商的一家關聯公司支付總計$
本公司將報銷其高級管理人員和董事因代表本公司進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務合併。公司可報銷的自付費用的金額沒有限制；然而，如果該等費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，則除非公司完成初步業務合併，否則該等費用將不會由公司報銷。審計委員會將審查和批准支付給任何初始股東、管理團隊成員、公司或他們各自的關聯公司的所有補償和付款，而支付給審計委員會成員的任何補償和付款將由董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不會參與這種審查和批准。
任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給在本次發行之前擁有普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或在企業合併之前或與企業合併有關的任何他們各自的關聯公司(無論交易類型如何)。
本公司與其任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易將按本公司認為對本公司有利的條款進行，不低於非關聯第三方提供的條款。該等交易，包括支付任何補償，須事先獲得本公司大多數不具利害關係的“獨立”董事(如本公司有)或在交易中並無利害關係的董事會成員的批准，而在上述任何一種情況下，他們均可由本公司自費接觸本公司的律師或獨立法律顧問。本公司將不會進行任何此類交易，除非本公司無利害關係的“獨立”董事(或，如無“獨立”董事，則為本公司的無利害關係董事)確定該等交易的條款對本公司的有利程度不低於本公司就非關聯第三方的此類交易可獲得的條款。
F-17
目錄表
附註：6.承諾
IPO登記與股東權利
根據於2021年11月3日訂立的登記權協議，(I)於首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份及(Ii)於首次公開發售結束時以私募方式發行的單位(包括所有相關證券)的持有人擁有登記權，要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有者有權彌補
承銷商協議
代表有權獲得遞延承銷佣金
本公司於2022年11月3日與AG.P.簽訂證券購買協議(“B系列證券購買協議”)，根據該協議，AGP.認購併將購買，而DHAC將於業務合併結束時發行及出售，
《企業合併協議》
2022年6月15日，數字健康收購公司(DHAC)與合併子I、合併子II、VSee和IDOC簽訂了業務合併協議。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee和IDOC簽訂了企業合併協議，以向VSee和IDOC股東支付對價
合併的考慮因素
VSee和IDOC的業務合併合併股權價值為$
VSee合併注意事項
截至生效時間，VSee股票持有人在企業合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“VSee結束對價”，金額等於(1)$
F-18
目錄表
代價將根據企業合併協議的條款以公司普通股支付，並須扣除如下所述的VSee彌償託管金額。VSee每股對價是指普通股的數量，等於(A)(1)VSee結束對價除以(2)VSee流通股總數除以(B)10。“VSee流通股”是指緊接生效時間前已發行的VSee普通股的總股數，按完全攤薄並轉換為VSee普通股的基準表示，包括但不限於或重複的VSee優先股轉換後可發行的VSee普通股股數。
“總交易收益”是指相當於(I)可從信託賬户中釋放的與本協議擬進行的交易相關的總現金收益(為免生疑問，使所有公開股份贖回生效後)和(Ii)總結算管道收益之和的數額。
IDOC合併考慮事項
截至生效時間，IDOC股票持有人在企業合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“IDOC結束對價”，金額相當於(1)$
VSee Health，Inc.激勵計劃
DHAC已同意批准和通過VSee Health，Inc.2022股權激勵計劃(“激勵計劃”)，該計劃將在業務合併結束的前一天生效，並以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。激勵計劃應規定相當於以下數額的初始總股票儲備
成交的條件
DHAC、VSEE和IDOC完成業務合併的義務受某些成交條件的約束，包括但不限於：(I)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的任何適用等待期到期或終止，(Ii)DHAC股東的批准，(Iii)VSee股東的批准，(Iv)IDOC股東的批准，以及(V)在實施業務合併協議預期的交易後，包括管道融資，DHAC至少有$
此外，VSEE及IDOC完成業務合併的責任須受其他成交條件的履行所規限，包括但不限於(I)納斯達克資本市場批准大和資本市場就業務合併提出的上市申請及(Ii)由業務合併協議預期的董事人數及個人組成的大和資本董事會。
PIPE證券購買協議
於簽署業務合併協議時，DHAC於2022年10月6日與若干PIPE投資者簽訂經修訂及重訂的證券購買協議(經修訂，“PIPE證券購買協議”或“PIPE遠期合約”)，據此PIPE投資者認購及將會購買，而DHAC將發行及出售，(I)
F-19
目錄表
PIPE證券購買協議亦規定，在PIPE證券購買協議日期後的任何時間，包括(X)關於PIPE投資者在額外發售(定義見下文)後購買額外發售證券的權利，以(I)PIPE證券購買協議日期一週年及(Ii)與PIPE投資者完成一項或多項後續配售(定義見PIPE證券購買協議)的日期較早者為準，其條款與PIPE證券購買協議及其他PIPE融資文件在所有重要方面相同，總購買價最少為$
合計結管所得款項將為與業務合併協議擬進行的交易相關的可撥付予DHAC、合併子公司I及合併子公司II的合計現金所得款項的一部分。管狀認股權證可行使為DHAC普通股，價格為#美元。
本公司根據ASC 480及ASC 815審閲PIPE證券購買協議的相關證券，並得出結論認為，A系列優先股包括一項或有贖回，需要於發行時進行臨時股本處理，而認股權證並無任何元素妨礙其進行股本處理，因此不受ASC 815項下的衍生工具指引所規限。然而，根據ASC 480-10-55-33，允許持有人購買可贖回股份(A系列優先股)的遠期合同是根據ASC 480規定的負債，因為(1)遠期合同本身與體現發行人回購股份的義務的標的股份(即期權的價值隨股份的公允價值變化)掛鈎，以及(2)如果股份回購，發行人有條件轉移資產的義務。因此，公司確定了管道遠期合同的公允價值，並注意到協議簽署日期2022年10月6日的價值為零。截至2022年12月31日，管道遠期合同的價值為美元。
管道登記權協議
就PIPE證券購買協議擬完成的交易而言，DHAC及PIPE投資者將訂立登記權協議(“PIPE登記權協議”)。PIPE登記權協議為PIPE投資者提供了關於PIPE股份和向PIPE投資者發行的PIP權證的普通股股份的慣常登記權利。根據登記權協議，東港航空將同意(I)向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記及轉售至少等於
管道鎖定協議
根據PIPE證券購買協議，DHAC的若干股東將與DHAC訂立鎖定協議(“PIPE鎖定協議”)。根據PIPE鎖定協議，該等股東將不會(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置或同意處置任何股份(定義見PIPE證券購買協議)，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少1934年證券交易法第16條(經修訂)及證券及證券公司規則及規例所指的認購等值倉位。
F-20
目錄表
(I)就任何由PIPE投資者直接擁有的普通股或可轉換證券股份(包括作為託管人持有)，或每名PIPE投資者在證券交易委員會的規則和法規下擁有實益所有權的任何股份(統稱為“PIPE投資者股份”)，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何PIPE投資者股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以交付DHAC普通股或其他證券的方式解決，(I)以現金或其他方式，或(Iii)就東華控股普通股或可轉換證券的任何股份的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明(包括任何修訂)，或(Iv)公開披露擬作出上述任何事情。
根據《管道禁售期協議》，管道禁售期指自《禁售期協議》之日起至第(I)項中最早者為止的一段時間。
橋接證券購買協議和分支衍生品
於二零二二年十月六日，就執行業務合併協議，DHAC、VSee及IDOC與一名同時亦為保薦人投資者的認可投資者訂立證券購買協議(“過橋購買協議”)，據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該等投資者發行及出售證券
本公司已審閲與ASC 815項下的證券購買協議有關而發行的認股權證及普通股，並認為該等認股權證不屬於ASC 480的範圍，亦不受ASC 815項下的衍生指引所約束。認股權證和普通股應作為權益入賬。因此，票據的基本價值按所有債券的相對公允價值基準分配
本公司審閲了ASC 815項下的過橋票據授予的或有提前償還選擇權，並得出結論，由於票據中給予的重大折扣，或有償還撥備因此被視為嵌入衍生工具，應與債務主體分開。因此，根據ASC 470-20，本公司使用殘差法在橋接票據和分支衍生工具之間分配橋接票據收益，方法是首先將本金分配到嵌入衍生工具的公允價值，然後分配給債務。因此，嵌入衍生工具在發行時的公允價值為$
DHAC因此收到了#美元的現金收益。
截至2022年12月31日，橋票據未攤銷債務貼現淨額為$
F-21
目錄表
5,2022年，其中規定，公司將提交登記聲明，登記橋認股權證和承諾股相關的普通股股份。
法律索賠
2022年9月26日，本公司接到針對本公司的訴訟通知。原告的索賠源於據稱違反了據稱與IDOC和VSee簽訂的僱傭協議，該協議在企業合併結束時將成為DHAC的義務，原告聲稱的不當終止與此有關。原告要求未付賠償金、前後工資、補償性損害賠償、未償還的業務費用、相當於所稱承諾股票的賠償金、判決前和判決後利息的賠償金、懲罰性賠償、應税費用和合理的律師費。這起訴訟目前正在馬里科帕縣的亞利桑那州高級法院待決。在申訴送達後不久，雙方開始進行和解討論。該公司沒有出現在訴訟中，但否認承擔責任。2023年2月1日，各方達成全球決議，並簽署了保密和解協議。2023年2月3日，原告律師向法院提交了和解通知，要求將此事放在非活動日曆上至少30天，以便雙方有時間履行和解協議的條款。雙方於2023年4月7日提交了一項規定，以偏見駁回整個案件。
附註：7.股東赤字
普通股
本公司獲授權發行
公司普通股的記錄持有人有權
只有在淨有形資產至少為#美元的情況下，公司才會完成最初的業務合併
根據修改和重述的公司註冊證書，如果公司沒有在
股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在任何要約收購中將其股份出售給本公司，或在就建議的業務合併進行投票並完成業務合併時，將其普通股股份轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金。
F-22
目錄表
如果公司舉行股東投票，修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括完成業務合併的實質內容或時間)，公司將向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修改後，以每股現金價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票的數量，以支付公司的特許經營權和所得税。與任何這樣的投票有關。在上述任何一種情況下，在完成業務合併或批准對公司註冊證書的修訂後，轉換股東將立即獲得按比例支付的信託賬户部分。如果企業合併不完善或修訂未獲批准，將不會向股東支付該金額。
附註：8.認股權證
首次公開發行認股權證
確實有
然而，
私募認股權證與首次公開發售中主要單位的認股權證相同。公司可全部及非部分贖回認股權證，價格為$
| ● | 在認股權證可行使後的任何時間； |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$ |
| ● | 如果且僅當存在與該等認股權證有關的普通股股份的有效登記聲明。 |
除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。
認股權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與
F-23
目錄表
認股權證的行權價，以便在股價因贖回催繳而下跌時，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價，該數目等於認股權證的普通股股數除以(X)乘以認股權證相關普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)與公平市價之差所得的商數。本規定所稱的“公允市值”，是指普通股股票最近一次報告的平均售價
這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與該公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，或作出任何其他不會對登記持有人的利益造成不利影響的更改。對於任何其他變更，如果此類修訂是在企業合併完成之前或與業務合併完成相關進行的，則認股權證協議需要獲得當時未償還認股權證的至少多數持有人的批准，如果修訂是在企業合併完成之後進行的，則至少需要當時未償還認股權證的大多數持有人的批准。
行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。
如果(X)公司為完成最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
權證持有人可選擇對其權證的行使施加限制，以致有投票權的權證持有人不能行使其權證，但在行使該等權證後，該持有人將實益擁有超過
過橋認股權證
2022年10月6日，
F-24
目錄表
如持有者以其他方式有權獲得，則本公司應支付相當於行使價乘以該分數的現金付款。除橋認股權證另有規定外，橋認股權證的持有人並不享有本公司股東的任何權利。
在橋認股權證可行使期間，本公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在橋認股權證行使時發行普通股，並將不時採取一切必要步驟修訂其公司註冊證書，以提供足夠儲備在橋認股權證行使時可發行的普通股股份。所有於行使過橋認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份，將不受任何與發行有關的税項、留置權及收費(與同時發生或以其他方式於過橋認股權證指定的任何轉讓有關的税項除外)。在到期日之前，在行使過橋認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會在發生下列任何事件時不時調整：
(A)如本公司在過橋認股權證發行日期後的任何時間(I)宣佈派發本公司股份或其他證券的普通股股息，(Ii)拆分或細分已發行的普通股，(Iii)將已發行的普通股合併為較少數目的股份，或(Iv)以重新分類其普通股的方式發行本公司的任何股份或其他證券，則在每種情況下，當時有效的行使價須予調整，使持有人有權收取該等股份或其他證券的種類及數目，而該等股份或證券為持有人於上述任何事件發生後假若該等過橋認股權證於緊接該事件發生前(或與該事件有關的任何記錄日期)行使時將會擁有或有權收取的種類及數目。
(B)*-不需要在行使過橋認股權證時調整應收普通股的股份數量，除非這種調整需要至少增加或減少
(C)如任何過橋認股權證持有人其後因調整而於任何時間有權收取本公司任何股份(普通股股份除外)，則因行使過橋認股權證而應收的其他股份數目須不時作出調整，其方式及條款須與在籤立過橋認股權證時有關應收普通股的撥備儘可能相同。
(D)如每份過橋認股權證於行使時應付的行權價有所調整，則認股權證股份的調整方式為將緊接調整前於過橋認股權證籤立時的應收普通股股數乘以分數，分數的分子為緊接有關調整前生效的行使價，分母為經調整的行使價。
(E)如本公司進行資本重組，或普通股重新分類，或本公司與任何其他法團合併或合併，或將本公司的財產及資產作為或實質上作為整體出售予任何其他法團，則在該等資本重組後，每份過橋認股權證須按過橋認股權證所指明的條款及條件行使，以取代可行使的本公司普通股。對於持有在緊接該資本組織之前行使過橋認股權證後可購買的普通股股份數量的股票或其他證券或資產的數量，普通股重新分類、合併、合併或出售將有權對該資本組織、普通股重新分類、合併、合併或出售。本公司不得進行任何該等合併、合併或出售，除非在完成有關合並或合併之前或同時，因該等合併或合併而產生的繼任法團(如本公司除外)或購買該等資產的法團或適當的法團或實體須以書面文件承擔向每份過橋認股權證持有人交付該持有人根據前述條文可能有權持有的股額、證券或資產股份的責任，以及本公司在過橋認股權證項下的所有其他責任。
(F)如本公司在橋式認股權證發行後以任何方式發行或出售或訂立任何協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，而該等證券可根據該協議發行或可轉換為普通股或可交換或可行使為普通股股份，而該等價格隨普通股股份的市價而變動或可能變動，包括以一次或多次重置至固定價格的方式，但不包括反映慣常反攤薄規定的該等提法(如股份拆分、股份組合、
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目錄表
如本公司與股東訂立任何協議(包括股份股息及類似交易)(該等變動價格的各表述均稱為“變動價格”)，本公司應於該等協議及發行該等可換股證券或期權的日期向持有人發出有關通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務於行使橋樑認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使價，方法是在行使橋樑認股權證時交付的行使表格中註明，僅就行使該等行使而言，持有人依賴浮動價格而非當時有效的行使價格。
(G)如發生上述其他條文並不嚴格適用的情況，或未能作出任何調整會導致橋認股權證所代表的購買權根據本協議的基本意圖及原則不公平地擴大或稀釋，則在每種情況下，本公司的獨立核數師應根據上述基本意圖及原則就調整(如有)提出意見，以維持橋認股權證所提出的購買權而不作擴大或稀釋。收到該意見後，公司應立即進行其中所述的調整。
大橋認股權證受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不考慮法律衝突原則。本公司和大橋的持有者同意對特拉華州的美國聯邦法院擁有專屬管轄權。
注：9.所得税
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何重大遞延税項資產或負債。
該公司的遞延税項淨資產如下：
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
遞延税項資產 |
|
| ||||
淨營業虧損結轉 | $ | ( | $ | | ||
啟動/組織費用 |
| |
| | ||
遞延税項資產總額 | |
| | |||
估值免税額 | ( |
| ( | |||
遞延税項資產，扣除準備後的淨額 | $ | — | $ | — | ||
所得税撥備包括以下內容：
對於這些人來説 | ||||||
起始期： | ||||||
3月30日， | ||||||
2021 | ||||||
(開始) | ||||||
截至該年度為止 | 穿過 | |||||
12月31日， | 12月31日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
聯邦制 |
|
| ||||
當前 | $ | | $ | — | ||
延期 | ( |
| ( | |||
狀態 |
|
|
| |||
當前 | — |
| — | |||
延期 | ( |
| ( | |||
更改估值免税額 | |
| | |||
所得税撥備 | $ | | $ | — | ||
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有
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目錄表
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。在截至2022年12月31日的年度和2021年3月30日(開始)至2021年12月31日期間，估值免税額的變化為$
聯邦所得税税率與公司在2022年12月31日和2021年12月31日的有效税率對賬如下：
對於這些人來説 |
| ||||
起始期： |
| ||||
3月30日， |
| ||||
2021 |
| ||||
(開始) |
| ||||
截至該年度為止 | 穿過 |
| |||
12月31日， | 12月31日， |
| |||
| 2022 |
| 2021 |
| |
法定聯邦所得税率 |
| | % | | % |
扣除聯邦税收優惠後的州税 |
| | % | | % |
橋樑票據分叉衍生工具的公允價值變動 | ( | % | % | ||
管道遠期合約衍生產品公允價值變動 | ( | % | % | ||
更改估值免税額 |
| ( | % | ( | % |
所得税撥備 |
| ( | % | | % |
該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。
附註10.公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
該公司根據ASC主題320“投資--債務和股權證券”將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期的證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的美國國債以攤銷成本記錄在相應的資產負債表上，並根據攤銷或溢價或折扣的增加進行調整。
2022年12月31日，信託賬户持有的資產包括#美元
2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元
F-27
目錄表
下表列出了本公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。持有至到期證券在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的持有損失總額和公允價值如下：
毛收入 | |||||||||||||
攤銷 | 持有 | ||||||||||||
| 證券交易 |
| 水平 |
| 成本 |
| 損失 |
| 公允價值 | ||||
2022年12月31日 | 貨幣市場基金 | 1 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | ||||||
毛收入 | |||||||||||||
攤銷 | 持有 | ||||||||||||
| 持有至到期 |
| 水平 |
| 成本 |
| 損失 |
| 公允價值 | ||||
2021年12月31日 |
| 美國國債(2022年3月17日到期) |
| 1 | $ | | $ | ( | $ | | |||
下表顯示了截至2022年12月31日公司按公允價值經常性會計的金融負債的公允價值信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。截至2021年12月31日，公司沒有任何按公允價值經常性核算的財務負債。
| 賬面價值 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | |||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
管道遠期合約 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
橋注-分叉導數 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
量測
橋注分叉導數
該公司確定了橋樑票據分叉衍生品的初始公允價值，截至2022年10月5日，也就是橋樑票據執行的日期。公允價值於2022年12月31日重新計量。因此，本公司採用概率加權預期回報方法(“PWERM”)，對債務的提前終止/償還特徵進行公允估值。PWERM是一個多步驟的過程，其中的價值是根據各種未來結果的概率加權現值進行估計的。PWERM被用來評估橋樑票據分叉導數的初始時期和隨後的測量期。
橋樑票據分叉衍生產品在初始計量日期和截至2022年12月31日由於使用不可觀察到的投入而被歸類於公允價值層次的第三級。橋音分叉導數的蒙特卡羅模擬模型的關鍵輸入如下：2022年10月5日，初始值；2022年12月31日：
| 2022年10月5日 |
| 2022年12月31日 |
| |
CCC債券利率 | % | % | |||
提前終止/還款的概率-業務合併未完成 |
| | % | | % |
提前終止/償還的可能性-業務合併完成或管道完成 |
| | % | | % |
在2023年3月31日之前完成業務合併的可能性 |
| | % | | % |
在2023年6月30日之前完成業務合併的可能性 |
| | % | | % |
管道遠期合約
本公司確立了PIPE遠期合約的初始公允價值，截至2022年10月6日，也就是PIPE證券購買協議簽署之日。公允價值於2022年12月31日重新計量。因此，該公司
F-28
目錄表
使用PWERM。PWERM是一個多步驟的過程，其中的價值是基於各種未來結果的概率加權現值來估計的，以評估PIPE遠期合同在初期和隨後的測量期的價值。
管道遠期合約在初始計量日期和2022年12月31日被歸類為公允價值等級的第三級，原因是使用了不可觀察的投入。管道遠期合同的PWERM的關鍵輸入如下：2022年10月6日，初始值；2022年12月31日：
| 2022年10月6日 |
| 2022年12月31日 |
| |
風險費利率 |
| % | | % | |
預期期限(年) |
|
| |||
完成業務合併的概率 |
| | % | | % |
從合同開始至2022年12月31日期間第三級金融負債的公允價值變動摘要如下：
| 管道工 |
| Bridge：備註： | |||
遠期合約 | 分叉的導數 | |||||
公允價值於2022年10月5日(初始計量) | $ | | ||||
公允價值於2022年10月6日(初始計量) | $ | — | — | |||
公允價值變動 |
| | | |||
2022年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | ||
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有資金調入或調出各級。
注11.後續事件
本公司對合並資產負債表日之後至綜合財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核(預計如下所披露)，本公司並未發現任何後續事件需要在綜合財務報表中進行調整或披露。
2023年1月18日，SCS Capital LLC向公司發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司可以借入本金總額不超過#美元的本金。
於2023年1月18日，DHAC與保薦人訂立後備協議(“後備協議”)，根據該協議，DHAC同意在企業合併結束時或之前向管道投資者提供購買最多
後盾協議包含公司和保薦人的慣常陳述、擔保和協議，並受慣常成交條件和終止權的約束。若完成後盾協議所預期的後盾承諾的條件被觸發，則剩餘證券的出售預計將與PIPE SPA擬進行的交易的完成大致同時進行。
2023年2月2日，本公司將完成初始業務合併的截止日期(“截止日期”)從2023年2月8日再延長三個月至2023年5月8日。該擴展是第一個
F-29
目錄表
2023年2月1日，雙方簽訂保密和解協議。2023年2月3日，原告律師向法院提交了和解通知，要求將此事放在非活動日曆上至少30天，以便雙方有時間履行和解協議的條款。雙方於2023年4月7日提交了一項規定，以偏見駁回整個案件。更多細節見附註6，法律索賠。
2023年3月31日，公司收到納斯達克全球市場(“納斯達克全球”)工作人員的來信(“函”)，通知公司為於函件日期前連續數個交易日，本公司於納斯達克全球上市的證券(包括普通股、單位及認股權證)(以下簡稱“證券”)的交易價值已低於最低$
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司有180個歷日，即至2023年9月27日，重新獲得合規。信中指出，為了重新獲得合規，公司的證券交易必須達到或高於這樣的水平，即公司的MVLS收盤價為或高於美元。
本公司於2023年4月11日但自2023年3月31日起對PIPE證券購買協議作出修訂，以(其中包括)修訂及重述A系列優先股指定證書的格式，以規定據此可發行的A系列優先股股份總數不得超過15,000股，(B)修訂及重述PIP權證的格式以更正PIP權證的贖回條款中的錯誤，及(C)修訂PIPE融資的若干結束條件。
於2023年4月11日但自2023年3月31日起，保薦人與DHAC對後備協議進行修訂，以增加根據後備協議可購買的額外管道股份
根據各自經修訂的PIPE證券購買協議及後盾協議，任何額外PIPE證券的購買者將與本公司訂立鎖定協議，根據該協議，除若干有限的例外情況外，該購買者將同意不會(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授出任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置或同意直接或間接處置任何額外PIPE證券，或建立或增加認沽同等倉位，或清算或減少1934年證券交易法第16條所指的認購同等倉位，經修訂並根據其頒佈的證券交易委員會規則和法規，涉及買方直接擁有(包括作為託管人持有)的任何額外PIPE證券，或(Ii)達成任何掉期或其他安排，將買方任何額外PIPE證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將通過交付DHAC普通股或其他證券的股票、現金或其他方式進行。(3)就任何額外的PIPE證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或安排提交註冊聲明，包括對其作出的任何修訂；或(4)公開披露作出上述任何事情的意向。
F-30
目錄表
VSee Lab，Inc.
合併財務報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
F-31
目錄表
VSEE LAB，Inc.
截至2022年及2021年12月31日止的財政年度
合併財務報表索引
合併財務報表 |
|
|
獨立註冊會計師事務所報告報告 | F-33 | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-34 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-35 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-36 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-37 | |
合併財務報表附註 | F-38 F-47 |
F-32
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致VSee Lab，Inc.董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了VSee Lab，Inc.(本公司)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益變化和現金流量，以及相關的附註和時間表(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
PCAOB公司ID#3289，佛羅裏達州坦帕市
2023年4月12日
F-33
目錄表
VSEE LAB，Inc.
合併資產負債表
| 12月31日， |
| 12月31日， |
| |||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 230,664 | $ | 346,440 | |||
應收賬款 | 389,453 | 286,094 | |||||
預付和其他流動資產 | 139,661 | 145,220 | |||||
流動資產總額 | 759,778 | 777,754 | |||||
遞延税項資產 | 1,852,826 | 1,158,463 | |||||
總資產 | $ | 2,612,604 | $ | 1,936,217 | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付賬款和應計負債 | $ | 721,089 | $ | 202,450 | |||
遞延收入 | 956,561 | 810,046 | |||||
因關聯方原因 | 146,322 | — | |||||
嵌入導數 | 273,534 | — | |||||
應付貸款，關聯方 | 110,000 | — | |||||
應付票據，扣除折扣後的淨額 | 407,131 | — | |||||
總負債 | 2,614,637 | 1,012,496 | |||||
承付款和或有事項(附註4) | |||||||
股東權益 | |||||||
優先股，面值0.0001美元，授權1,701,715股；A系列：371,715股授權、發行和發行 | 37 | 37 | |||||
A系列1：授權發行1,330,000股，已發行和已發行股票1,228,492股 | 123 | 123 | |||||
普通股，面值0.0001美元；18,000,000股授權發行和發行的9,998,446股 | 1,000 | 1,000 | |||||
額外實收資本 | 6,026,457 | 6,026,457 | |||||
累計赤字 | (5,666,895) | (4,830,690) | |||||
非控制性權益 | (362,755) | (273,206) | |||||
股東權益總額 | (2,033) | 923,721 | |||||
總負債和股東權益 | $ | 2,612,604 | $ | 1,936,217 | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-34
目錄表
VSEE LAB，Inc.
合併業務報表
| 在截至2011年12月31日的五年中， |
| |||||
2022 | 2021 | ||||||
收入 | $ | 6,377,760 | $ | 7,337,371 | |||
銷貨成本 | 1,542,657 | 1,413,477 | |||||
毛利率 | 4,835,103 | 5,923,894 | |||||
運營費用 | |||||||
補償及相關福利 | 5,015,940 | 4,891,370 | |||||
一般和行政 | 1,283,172 | 780,244 | |||||
交易費用 | 216,025 | — | |||||
總運營費用 | 6,515,137 | 5,671,614 | |||||
淨營業(虧損)收入 | (1,680,034) | 252,280 | |||||
其他收入(支出)： | |||||||
免除債務帶來的收益 | — | 133,078 | |||||
利息支出 | (31,868) | — | |||||
其他收入 | 156,516 | 986 | |||||
嵌入衍生工具的公允價值損失 | (64,731) | — | |||||
其他收入合計 | 59,917 | 134,064 | |||||
所得税前收入(虧損) | (1,620,117) | 386,344 | |||||
所得税優惠(費用) | 694,363 | (108,113) | |||||
淨(虧損)收益 | (925,754) | 278,231 | |||||
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | $ | (89,549) | $ | (197,667) | |||
可歸因於Vsee Lab，Inc.的淨(虧損)收入 | $ | (836,205) | $ | 475,898 | |||
每股基本收益和攤薄(虧損)收益 | $ | (0.08) | $ | 0.05 | |||
加權平均流通股數、基本收益和攤薄收益 | 9,998,446 | 9,945,946 | |||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-35
目錄表
VSEE LAB，Inc.
合併股東權益變動表
截至2022年及2021年12月31日止的財政年度
| 系列A |
| 系列賽A-1 | 普通股 |
| 其他內容 |
| 累計 |
| 非控制性 |
|
| ||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||
平衡，2020年12月31日 | 371,715 | $ | 37 | 1,228,492 | $ | 123 | 9,848,446 | $ | 985 | $ | 5,995,472 | $ | (5,306,588) | $ | (75,539) | $ | 614,490 | |||||||||||
出售普通股 | — | — | — | — | 150,000 | 15 | 30,985 | — | — | 31,000 | ||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | 475,898 | — | 475,898 | ||||||||||||||||||
非控制性權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | (197,667) | (197,667) | ||||||||||||||||||
平衡，2021年12月31日 | 371,715 | 37 | 1,228,492 | 123 | 9,998,446 | 1,000 | 6,026,457 | (4,830,690) | (273,206) | 923,721 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | (836,205) | — | (836,205) | ||||||||||||||||||
非控制性權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | (89,549) | (89,549) | ||||||||||||||||||
平衡，2022年12月31日 | 371,715 | $ | 37 | 1,228,492 | $ | 123 | 9,998,446 | $ | 1,000 | $ | 6,026,457 | $ | (5,666,895) | $ | (362,755) | $ | (2,033) | |||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-36
目錄表
VSEE LAB，Inc.
合併現金流量表
在過去的幾年裏，我們結束了 |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨(虧損)收益 | $ | (925,754) | $ | 278,231 | |||
對淨(虧損)收入與業務活動使用的現金淨額進行調整： | |||||||
免除債務帶來的收益 | — | (133,078) | |||||
應付票據貼現攤銷 | 15,934 | — | |||||
嵌入衍生工具的公允價值損失 | 64,731 | — | |||||
壞賬準備 | 15,131 | — | |||||
營運資金要求的變化： | |||||||
應收賬款 | (118,490) | 372,946 | |||||
預付和其他流動資產 | 5,559 | (101,941) | |||||
遞延税項資產 | (694,393) | 90,575 | |||||
應付賬款和應計負債 | 518,639 | (108,786) | |||||
遞延收入 | 146,515 | (857,749) | |||||
因關聯方原因 | 146,322 | — | |||||
經營活動的現金淨額 | (825,776) | (459,802) | |||||
融資活動的現金流： | |||||||
發行普通股所得款項 | — | 31,000 | |||||
應付票據收益 | 600,000 | — | |||||
應付貸款收益，關聯方 | 110,000 | — | |||||
融資活動的現金淨額 | 710,000 | 31,000 | |||||
現金及現金等價物淨變化 | (115,776) | (428,802) | |||||
期初現金及現金等價物 | 346,440 | 775,242 | |||||
期末現金和現金等價物 | $ | 230,664 | $ | 346,440 | |||
補充披露現金流量信息 | |||||||
為利息支出支付的現金 | $ | — | $ | — | |||
繳納所得税的現金 | $ | 16,000 | $ | 17,970 | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-37
目錄表
VSEE LAB，Inc.
合併財務報表附註
注1：公司組織機構及業務説明
VSee Lab，Inc.於2010年12月23日根據特拉華州的法律註冊成立。TAD是一家擁有多數股權的子公司，於2016年12月27日在特拉華州註冊成立。VSee Lab，Inc.和TAD(統稱為“公司”，“VSee”)是虛擬醫療平臺服務的領先提供商之一，專注於通過其集成平臺在全球範圍內實現高質量、低成本和改善結果。該公司致力於通過提供先進的、無代碼、低代碼的遠程醫療平臺，為任何虛擬醫療提供模式無縫集成跨渠道、其他現有平臺和醫療設備，從而創建與在線購物一樣簡單和可訪問的遠程醫療體驗。該公司是一家醫療服務技術公司，正在響應醫療保健領域對快速、有效的系統集成的需求。該公司作為一個單一的運營和可報告的部門運營。
附註：2：重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的公司綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。對公司估計和假設的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵和重要的會計估計的經濟影響。這些估計數本身可能會發生變化，實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
合併財務報表包括VSee Lab，Inc.及其53.8%部分持股的子公司TAD的賬目。
隨附的合併財務報表反映了必要的調整(包括正常的經常性調整)，以按照美國公認會計原則公平地反映公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況、經營業績、股東權益變化和現金流量表。
新興成長型公司的地位
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
F-38
目錄表
預算的使用
按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和附註中所述金額的估計和假設。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認的確定、公司普通股的估值、壞賬準備和所得税。
本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與各自的課税基礎及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。該公司的聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前不在審查範圍內。
本公司已採用會計準則編纂(“ASC”)740-10。所得税會計這就要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得税資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額按年度計算，該差額將會導致日後根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間的税率而產生的應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。
收入確認
本公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-09號確認收入。與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則，其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。
本公司根據ASC 606確定收入確認，通過以下五個步驟：
1)確定與客户的合同
本公司在根據ASC 606確定其合同時，會考慮其合同的條款和條件以及本公司的慣例商業慣例。當合同經雙方批准時，公司確定其與客户有合同，它可以確定雙方關於要轉讓的服務的權利和服務的支付條件，它已經確定客户有能力和意圖支付，合同具有商業實質。該公司在確定客户的支付能力和意願時採用判斷，這是基於各種因素，包括客户的支付歷史，或者在新客户的情況下，與客户有關的信用和財務信息。
訂閲服務的合同條款通常為12個月。合同可取消，並有30天的通知期，客户在訂閲服務期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退還任何按比例收取的預付款費用，以支付所提供的服務。
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目錄表
2)確定合同中的履約義務
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務既可以是不同的，客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從服務中受益，並且在合同的背景下是不同的，因此，服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開確定。本公司的合同通常包含提前通知的取消條款，因此，本公司不認為自報告期結束起一年後對未來收入有任何重大未償還承諾。
該公司將每個特定模塊的訂閲視為不同的性能義務，因為每個模塊都可以是不同的，因為客户可以從訂閲每個模塊中獨立受益，並且每個訂閲都可以單獨銷售。
此外，對個別模塊的訂閲在合同上下文中是不同的，因為(1)公司沒有將服務與合同中承諾的其他服務整合為代表組合輸出的服務捆綁包，(2)對特定模塊的訂閲不會顯著修改或定製對另一個模塊的訂閲，以及(3)特定模塊不是高度相互依賴或高度相互關聯的。每個模塊的訂閲被視為一系列不同的性能義務，因為它是不同的且基本上相同，隨着時間的推移而得到滿足，並具有相同的進度衡量標準。
3)確定成交價
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價確定的，以換取將服務轉移給客户。根據合同，客户為每個訂閲服務的每個用户支付固定費率。在合同開始之前，客户通常在簽訂實施服務合同時向公司預付不可退還的款項。
合同定價是根據公司將進行的工作在安排中確定和説明的，代表公司有權交付此類貨物和服務的金額。每項承諾和履約義務的報價費用是基於公司預期收取的最可能的金額方法。
4)將交易價格分攤到合同中的履約義務
如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。為每一項不同的履行義務確定SSP需要作出判斷。本公司認為，客户合同中所報的交易價格代表了合同中不同的、單獨定價的每項單獨履約義務的獨立銷售價格。
5)在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉移給客户時，收入被確認，其金額反映了公司預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。訂閲代表一系列不同的商品或服務，因為隨着時間的推移，客户同時獲得和消費與公司履行的服務相關的好處時，履行義務就會得到滿足。在模塊特定訂閲的情況下，在公司平臺的每個月訂閲期間提供一致的服務級別。當客户在首個月期間獲提供平臺訂閲服務時，本公司開始確認收入，並隨着時間的推移確認收入，因為在隨後的期間提供一致水平的訂閲服務。公司對其綜合認購的義務是在整個認購期內隨時待命；因此，公司考慮使用時間的產出方法來衡量在認購期開始時開始的收入在履行其義務方面的進展。
前期不可退還的費用不會導致將承諾的商品或服務轉讓給客户，因此，公司推遲這筆收入，並在客户合同的認購期內確認這筆收入。遞延收入包括不可退還的預付費用的未攤銷餘額，這些費用根據公司預計確認收入的時間被歸類為流動和非流動。
F-40
目錄表
收入成本
收入成本主要包括與雲託管相關的費用、公司客户成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本，以及與交付和支持公司平臺訂閲服務相關的其他服務。
每股普通股淨收益(虧損)
本公司根據ASC主題260計算每股普通股收益(虧損)。每股收益，這要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股基本收益或虧損的計算方法為淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股的攤薄收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上普通股的發行，如果是稀釋的，普通股的發行可能會因行使已發行的股票期權和認股權證而產生。當報告虧損時，在計算任何稀釋每股金額時，不包括潛在的稀釋性普通股。
現金和現金等價物
本公司將收購時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在商業銀行的無息賬户中保持其現金餘額，不超過FDIC的保險限額。現金和現金等價物包括支票和儲蓄賬户中的現金。由於這些工具的到期日較短，其現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
預付資產
預付費用是指已經支付但尚未用完或尚未到期的費用。當金額到期時，當前資產減少，減少的金額在損益表上報告為費用。任何低於1,000美元的交易都不需要記錄預付費用。
公允價值計量
ASC主題820，公允價值計量澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值等級，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
第1級：投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
第二級：投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。
第三級：投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者根據現有最佳信息為資產或負債定價時將使用什麼假設的假設。
某些金融工具(包括所有流動負債)的估計公允價值按歷史成本計算，由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。
金融工具的公允價值
ASC副主題825-10，金融工具美國會計準則(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允價值。綜合資產負債表所反映的現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值，因該等工具的到期日較短，故須按約公允價值計算。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具，連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料，均於綜合財務報表中確認或披露。在可行的情況下，金融資產和金融負債的公允價值已被確定和披露；否則，僅披露了與公允價值相關的現有信息。
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目錄表
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值“。”衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於綜合經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在綜合資產負債表內按是否需要在綜合資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債表。本公司已確定橋式票據中的提早強制性贖回條款，如附註7所述，為嵌入式衍生工具。FASB ASC(470-20)，“具有轉換和其他選擇的債務”解決了將發行債務的收益分配到其債務和嵌入的衍生品組件中的問題。本公司應用本指引在橋接票據和嵌入提前償還選擇權之間分配橋接票據收益，採用剩餘法，首先將本金分配到嵌入衍生品的公允價值，然後分配給債務。
債務的原始發行貼現
當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時，它會將差額記錄為債務折扣，並將該折扣攤銷為應付標的票據有效期內的利息支出。
近期會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號，信貸損失 - 金融工具信貸損失的計量(“亞利桑那州立大學2016-13年”)。ASU 2016-13要求各實體使用基於當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2021年1月1日起對公司生效，採用沒有合併財務報表上的材料。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產 - 商譽和其他(第350號主題)：簡化商譽減值測試，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化實體評估商譽減值的方式。經修訂後，商譽減值測試包括一個步驟，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。實體應當就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。本指引自2021年1月1日起對本公司生效，並未對合並財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計這簡化了所得税的會計核算，取消了一般原則在諸如中期税收分配、中期年初至今虧損以及與外部基差有關的遞延税項負債等領域的某些例外情況。
修訂還包括在其他領域的簡化，如特許經營税、加強以商譽為基礎的税基、單獨的實體財務報表以及對頒佈税法或税率變化的中期確認。本指引自2021年1月1日起對本公司生效，並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務 - 帶轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝實體自有權益中的 - 合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計(“澳元2020-06”).
ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。
繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效。允許提前收養，但不得早於2021年1月1日，包括該年內的過渡期。管理是
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目錄表
目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的影響，但目前認為ASU 2020-06不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
注：3%的股權
優先股
該公司擁有兩個優秀的可贖回優先股系列。該公司擁有1,701,715股授權優先股，面值為0.0001美元。公司為A系列優先股分配了371,715股，為A-1系列優先股分配了1,330,000股。
系列A優先股
A系列優先選項具有以下權利和特權：
投票 - 系列A優先股股東在公司股東將要採取的任何行動中，包括與選舉公司董事會董事有關的任何行動中，被允許以與普通股股東相同的投票權投票。
股息-A系列優先股股東有權在宣佈以每股0.0484美元的年率支付A系列優先股時獲得非累積股息，每季度支付一次。股息優先於向公司普通股股東宣佈或支付任何股息。
清盤-*在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股股東有權獲得相當於其每股初始收購價加上應計和未付股息的分派(所有金額均優先於向其他系列優先股和普通股持有人分配任何資產)。
轉換率-優先股可由股東選擇轉換為普通股，但在首次公開募股或與大股東達成書面同意或協議指定的日期強制轉換除外。轉換時，A系列優先股的所有股份將自動轉換為一定數量的普通股，方法是將待轉換的A系列優先股的股份數乘以A系列原始發行價，並將結果除以適用的每股轉換價格。
系列A-1優先股
A-1系列優先選項具有以下權利和特權：
投票 - 系列A-1優先股股東被允許在公司股東採取的任何行動中，包括與選舉公司董事會董事有關的任何行動中，以與普通股股東相同的投票權投票。
股息-A系列優先股股東如以A-1系列優先股每股0.239美元的年率宣佈，則有權獲得非累積股息，按季度支付。股息優先於向公司普通股股東宣佈或支付任何股息。
清盤-如果公司發生任何清算、解散或清盤，A-1系列優先股股東有權獲得相當於其每股初始收購價加上應計和未付股息的分派(所有金額均優先於向另一系列優先股和普通股持有人分配任何資產)。
轉換率-A-1系列優先股可由股東選擇轉換為普通股，但在首次公開募股之前或多數股東書面同意或協議指定的日期強制轉換除外。轉換時，A-1系列優先股的所有股份將自動轉換為一定數量的普通股，方法是將A-1系列優先股的股份數量乘以A-1系列原始發行價，並將結果除以適用的每股轉換價格。
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目錄表
注4：承付款或有事項和集中度風險
或有事件
在正常業務過程中，公司可能面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時，它會根據ASC 450評估案件的是非曲直。或有事件。訴訟和或有事項應計基於公司對訴訟或其他糾紛解決程序的預期結果的評估，包括法律顧問的建議。
如果公司確定不利的結果是可能的，並且可以合理地評估，則建立必要的應計項目。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司在合併財務報表中分別有9萬美元和0美元的或有負債，預計將於2023年支付法律和解。
該公司與一家供應商簽訂了經銷商協議，以在國際市場創造收入機會。截至2022年12月31日，該公司在該合同上的未付承諾為714,555美元。這筆承付款沒有反映在合併財務報表中。
彌償
本公司通常就其根據其合同提供的服務向其客户進行賠償，以及可能使本公司面臨賠償要求、責任和相關訴訟的其他特定責任。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司不知道有任何與這些賠償義務相關的重大索賠或未索賠索賠。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信貸風險集中的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司將所有現金和現金等價物保存在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的商業存款賬户中。有時，現金存款可能會超過聯邦保險的限額。由於公司的主要客户集中，應收賬款方面的信用風險集中不受限制。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的主要客户集中了潛在的信用風險。
主要客户集中
截至2022年12月31日，公司有四個客户的應收賬款佔公司應收賬款總額的66%。截至2021年12月31日，公司有三個客户的應收賬款佔公司應收賬款總額的73%。
本公司有一位客户的收入分別佔本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度總收入的約11%及10%。
注5：與關聯方
在截至2022年12月31日的年度內，關聯方提供了127,710美元現金，並將用於未來的運營費用。截至2022年和2021年12月31日，關聯方到期應付餘額分別為127,710美元和0美元。
在截至2022年12月31日的年度內，公司從首席執行官那裏獲得了11萬美元的預付現金貸款，並代表公司支付了運營費用。在截至2022年12月31日的財年內，沒有償還任何款項。截至2022年和2021年12月31日的貸款餘額分別為11萬美元和0美元。
F-44
目錄表
附註：6%的所得税
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的所得税支出的主要組成部分：
合併損益表 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| ||
當期所得税： | $ | $ | |||||
現行利潤税 | — | — | |||||
有關往年的税項 | — | — | |||||
遞延税金： | |||||||
遞延税金 - 本年度 | 694,363 | (108,113) | |||||
遞延税金 - 前幾年 | — | — | |||||
所得税收益(費用)在損益表中報告 | $ | 694,363 | $ | (108,113) | |||
税費與截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的會計利潤乘以美國國內税率之間的對賬如下：
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| |||
持續經營的會計(虧損)税前利潤 | $ | (1,620,117) | $ | 386,344 | |||
會計(虧損)所得税前利潤 | (1,620,117) | 386,344 | |||||
聯邦所得税優惠(費用)，按聯邦法定税率21%計算。 | 340,198 | (81,132) | |||||
扣除聯邦福利後的州所得税優惠(費用) | 93,644 | (26,981) | |||||
永久差額，淨額 | 17,892 | — | |||||
其他 | 242,629 | — | |||||
總計 | $ | 694,363 | $ | (108,113) | |||
遞延税金
截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延税款包括以下內容：
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| |||
非當前 | |||||||
遞延收入 | $ | 9,402 | $ | — | |||
NOL結轉 | 1,843,424 | 1,158,463 | |||||
遞延税項淨資產 | 1,852,826 | 1,158,463 | |||||
反映在財務狀況表中的情況如下： | |||||||
遞延税項資產 | 1,852,826 | 1,158,463 | |||||
遞延税項負債 | — | — | |||||
遞延税項資產淨值 | $ | 1,852,826 | $ | 1,158,463 | |||
遞延税項資產的對賬，淨額
| 2022 |
| 2021 |
| |||
截至1月1日的期初餘額， | $ | 1,158,463 | $ | 1,266,576 | |||
在確認損益期間的税收優惠/(費用) | 694,363 | (108,113) | |||||
截至12月31日的期末餘額， | $ | 1,852,826 | $ | 1,158,463 | |||
本公司只有在擁有合法可執行的抵銷當期税項資產和當期税項負債的權利，且遞延税項資產和遞延税項負債與同一税務機關徵收的所得税有關的情況下，才能抵銷税項資產和負債。
該公司在美國聯邦和加利福尼亞州的税收損失分別為680萬美元和500萬美元，聯邦和州分別有無限制的結轉期和20年。加利福尼亞州的虧損將於2037年開始到期。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司沒有為不確定的税收頭寸撥備，也沒有為罰款或利息撥備。此外，本公司不認為近期可能確認的任何不確定的税收優惠會影響本公司的實際税率。
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目錄表
應付票據：7美元應付票據
以下為截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付票據摘要：
應付票據 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| ||
2022年10月6日發行的應付票據(面值：666,600美元) | $ | 666,667 | $ | — | |||
減去：債務貼現，淨額 | (259,536) | — | |||||
按賬面價值支付的票據總額 | $ | 407,131 | $ | — | |||
本公司應支付票據和信用額度項下截至本年度的本金如下：
2023年12月31日 |
| $ | 666,667 |
|
總計 | $ | 666,667 |
應付票據
於2022年10月6日，就執行業務合併協議，本公司與一名認可投資者(“持有人”)訂立證券購買協議(“該協議”)，向該投資者發行及出售10.00%於2023年10月5日到期的10.00%原始發行貼現優先擔保本票，本金總額為2,222,222美元(“過橋票據”)。橋接票據的666,667美元分配給本公司。於簽署業務合併協議的同時，數碼健康收購公司於2022年10月6日與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立經修訂及重訂的證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，則在原發行日期90天后支付110%，如果在橋樑票據項下90天之前支付100%，並在PIPE融資結束時支付10%的保證利息。橋接票據必須支付未償還本金總和的125%，以及所有未支付的應計利息和所有其他金額、成本、費用(包括滯納金)、費用、彌償和算定損害賠償以及應支付給持有人的其他義務。發行票面價值高於其收到的收益的應付票據確認為債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷為利息支出。該協議包括一項強制性預付款項，即在根據業務合併協議完成業務合併時，本公司應向持有人償還全部票據，金額相當於強制性預付款金額。
本公司審閲了ASC第815條下的橋式票據授予的或有提前償還選擇權，並得出結論，由於票據中授予的重大折扣，或有強制性償還撥備因此被視為嵌入衍生品。因此，根據ASC 470-20，本公司採用殘值法分配過渡性票據和嵌入提前強制性償還選擇權之間的收益，方法是首先將本金分配給嵌入衍生品的公允價值，然後分配給債務。因此，嵌入衍生工具在發行時的公允價值為208,803美元，剩餘價值457,864美元分配給票據的本金餘額。
倘票據未於本公司收到或以其他方式有權收取的到期日以外的任何日期按照本公司完成任何公開或非公開發售任何股本或發行任何股本或任何其他證券或任何其他融資(包括任何債務融資或任何種類的集資交易)的規定悉數支付，則在持有人換股權利的規限下，本公司應向持有人支付強制性預付款金額。截至2022年12月31日，橋票據扣除未攤銷債務貼現淨額為407,131美元。在截至2022年12月31日的一年中，公司確認了15,934美元的攤銷債務貼現和15,934美元的應計利息，橋樑票據的利息支出總額為31,868美元。
附註：8項公允價值計量
下表顯示了截至2022年12月31日公司按公允價值經常性會計處理的財務負債的公允價值信息，並顯示了公司採用的估值方法的公允價值層次
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目錄表
來確定這樣的公允價值。截至2021年12月31日，本公司並無任何按公允價值經常性入賬的財務負債。
| 攜帶 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) |
| |||
負債： | |||||||||||
橋接音符 - 嵌入衍生工具 | $ | 273,534 | — | — | $ | 273,534 | |||||
量測
橋接票據嵌入衍生品
公司確定了橋樑票據嵌入衍生品的初始公允價值，截至2022年10月5日，也就是橋樑票據的籤立日期。2022年12月31日，重新計量公允價值。因此，本公司採用概率加權預期回報方法(“PWERM”)，對債務的提前終止/償還特徵進行公允估值。PWERM是一個多步驟的過程，其中的價值是根據各種未來結果的概率加權現值進行估計的。PWERN用於評估橋樑票據及其嵌入衍生工具在初始期間和隨後的計量期間的價值。
由於使用不可觀察的輸入，Bridge Note嵌入的衍生品在初始計量日期和截至2022年12月31日被歸類於公允價值層次結構的第3級。Bridge Note嵌入衍生品的仿真模型的關鍵輸入如下：2022年10月6日的初始值和2022年12月31日的數據：
| 2022年10月5日 |
| 2022年12月31日 | ||
CCC債券利率 | 14.09 | % | 15.09 | % | |
提前終止/還款的概率 - BC未完成 | 10 | % | 5 | % | |
提前終止/償還的可能性 - BC已完成或管道已完成 | 90 | % | 95 | % | |
在2022年3月31日之前完成業務合併的可能性 | 50 | % | 50 | % | |
在2022年6月30日之前完成業務合併的可能性 | 50 | % | 50 | % |
從合同開始至2022年12月31日期間第三級金融負債的公允價值變動摘要如下：
| Bridge：備註 |
| ||
公允價值於2022年10月5日(初始計量) | $ | 208,803 | ||
公允價值變動 | 64,731 | |||
2022年12月31日的公允價值 | $ | 273,534 | ||
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，各級之間沒有資金轉移。
注9：後續事件
根據ASC 855-10，本公司已分析其自2022年12月31日至綜合財務報表發佈之日的經營情況，並已確定其並無任何重大後續事項須在該等綜合財務報表中披露。
F-47
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
合併財務報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
F-48
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
合併財務報表索引
合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-50 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-51 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-52 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-53 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-54 |
合併財務報表附註 | F-55-F-69 |
F-49
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司的股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的相關綜合運營報表、股東權益變化和現金流量，以及相關的附註和時間表(統稱為財務報表)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
PCAOB公司ID#3289
佛羅裏達州坦帕市
2023年4月12日
F-50
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
合併資產負債表
2022年12月31日和2021年12月31日
| 12月31日， |
| 12月31日， |
| |||
2022 | 2021 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 147,685 | $ | 113,586 | |||
應收賬款淨額 | 5,107,835 | 2,620,046 | |||||
關聯方到期債務 | 678,936 | 501,360 | |||||
預付和其他流動資產 | 100,000 | 27,146 | |||||
流動資產總額 | 6,034,456 | 3,262,138 | |||||
應收票據，關聯方 | 336,000 | 120,000 | |||||
使用權資產，淨額 | 1,542,249 | 34,383 | |||||
無形資產，淨額 | 107,076 | — | |||||
固定資產，淨額 | 38,706 | — | |||||
總資產 | $ | 8,058,487 | $ | 3,416,521 | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付帳款 | $ | 111,630 | $ | 75,108 | |||
應計負債 | 650,677 | 392,397 | |||||
應付所得税 | 22,281 | 417,000 | |||||
使用權責任 | 350,962 | 34,383 | |||||
信用額度 | 495,000 | 425,000 | |||||
應付票據，扣除折扣後的淨額 | 829,505 | — | |||||
購置款到期購買 | 300,000 | — | |||||
嵌入導數 | 273,534 | — | |||||
流動負債總額 | 3,033,589 | 1,343,888 | |||||
應付票據減去當期部分，扣除貼現後的淨額 | 1,808,925 | 654,044 | |||||
使用權負債，減去流動部分 | 1,202,260 | — | |||||
遞延税項負債 | 403,248 | — | |||||
總負債 | 6,448,022 | 1,997,932 | |||||
承付款和或有事項(附註10) | |||||||
股東權益 | |||||||
普通股，面值1.00美元；授權發行的5,000股4,978股和4,000股，分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行 | 4,978 | 4,000 | |||||
額外實收資本 | 209,521 | 499 | |||||
留存收益 | 1,395,966 | 1,414,090 | |||||
股東權益總額 | 1,610,465 | 1,418,589 | |||||
總負債和股東權益 | $ | 8,058,487 | $ | 3,416,521 | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-51
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
合併業務報表
在截至2011年12月31日的五年中， | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
收入 |
|
|
|
|
| ||
病人費用 | $ | 5,398,566 | $ | 3,837,646 | |||
遠程醫療費用 | 2,053,497 | 1,955,691 | |||||
院校收費 | 1,057,174 | 1,065,053 | |||||
總收入 | 8,509,237 | 6,858,390 | |||||
銷貨成本 | 3,229,891 | 2,816,543 | |||||
毛利率 | 5,279,346 | 4,041,847 | |||||
運營費用 | |||||||
一般和行政 | 1,824,460 | 968,847 | |||||
補償及相關福利 | 2,688,844 | 1,295,205 | |||||
專業費用 | 105,996 | 279,929 | |||||
交易費用 | 587,852 | 97,500 | |||||
總運營費用 | 5,207,152 | 2,641,481 | |||||
淨營業利潤 | 72,194 | 1,400,366 | |||||
其他收入(支出)： | |||||||
其他收入 | 135,570 | — | |||||
利息支出 | (152,626) | (65,673) | |||||
衍生工具的公允價值損失 | (64,731) | — | |||||
從貸款減免中獲益 | — | 88,251 | |||||
其他(費用)收入總額 | (81,787) | 22,578 | |||||
所得税前收入(虧損) | (9,593) | 1,422,944 | |||||
所得税費用 | 8,531 | 356,673 | |||||
淨(虧損)收益 | $ | (18,124) | $ | 1,066,271 | |||
普通股股東應佔每股淨(虧損)收益： | |||||||
基本信息 | $ | (3.6) | $ | 266.6 | |||
稀釋 | $ | (3.6) | $ | 266.6 | |||
已發行、基本和稀釋後的加權平均股數 | 4,978 | 4,000 | |||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-52
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
合併股東權益報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
其他內容 | |||||||||||||||
| 普通股 |
| 已支付的費用 |
| 保留 | ||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 總計 | |||||||||||
餘額2020年12月31日 |
| 4,000 |
| $ | 4,000 |
| $ | 499 |
| $ | 347,819 |
| $ | 352,318 |
|
淨收入 | — | — | — | 1,066,271 | 1,066,271 | ||||||||||
餘額2021年12月31日 | 4,000 | 4,000 | 499 | 1,414,090 | 1,418,589 | ||||||||||
重新分配現有股份 | 957 | 957 | (957) | — | — | ||||||||||
出售普通股 | 21 | 21 | 209,979 | — | 210,000 | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | (18,124) | (18,124) | ||||||||||
餘額2022年12月31日 | 4,978 | $ | 4,978 | $ | 209,521 | $ | 1,395,966 | $ | 1,610,465 | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-53
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
合併現金流量表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
| 2022 |
| 2021 |
| |||
淨(虧損)收益 | $ | (18,124) | $ | 1,066,271 | |||
對淨(虧損)收入與業務活動使用的現金淨額進行調整： | |||||||
應付票據折價攤銷 | 19,712 | — | |||||
租賃設備攤銷 | 93,541 | — | |||||
攤銷費用 | 3,000 | — | |||||
折舊費用 | 3,776 | — | |||||
取消工資保障計劃貸款的收益 | — | (88,251) | |||||
壞賬準備 | 784,519 | 196,649 | |||||
嵌入衍生工具的公允價值損失 | 64,731 | — | |||||
營運資金要求的變化： | |||||||
應收賬款 | (3,114,354) | (1,778,020) | |||||
關聯方到期債務 | (177,576) | 56,111 | |||||
預付資產和其他流動資產 | (72,854) | (27,146) | |||||
應付帳款 | 29,180 | (4,031) | |||||
應計負債 | 258,279 | 24,494 | |||||
應付所得税 | (394,719) | 321,141 | |||||
遞延税項負債 | 403,248 | — | |||||
經營活動的現金淨額 | (2,117,641) | (232,782) | |||||
投資活動產生的現金流： | |||||||
收購業務，收到淨現金 | 39,313 | (120,000) | |||||
應收票據收益，關聯方 | 120,000 | — | |||||
發行應收票據，關聯方 | (336,000) | — | |||||
固定資產購置 | (42,483) | — | |||||
投資活動的現金淨額 | (219,170) | (120,000) | |||||
融資活動的現金流： | |||||||
來自循環信貸額度的收益 | 70,000 | 425,000 | |||||
循環信貸額度還款 | — | (707,292) | |||||
應付票據收益 | 2,400,600 | 707,638 | |||||
應付票據的付款 | (227,122) | — | |||||
租賃設備的還款 | (82,568) | — | |||||
出售普通股 | 210,000 | — | |||||
融資活動的現金淨額 | 2,370,910 | 425,346 | |||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 34,099 | 72,564 | |||||
期初現金及現金等價物 | 113,586 | 41,022 | |||||
期末現金和現金等價物 | $ | 147,685 | $ | 113,586 | |||
補充披露現金流量信息 | |||||||
為利息支出支付的現金 | $ | 56,365 | $ | 62,780 | |||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | 35,532 | |||
非現金經營和融資活動： | |||||||
收購到期的現金付款 | $ | 300,000 | $ | — | |||
經營和融資租賃負債和使用權資產 | $ | 1,824,981 | $ | — | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-54
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
合併財務報表附註
注1業務組織機構及業務描述
IDOC TeleHealth Solutions，Inc.於2014年2月26日在弗吉尼亞州註冊成立。該公司隨後於2018年9月10日更名為IDOC虛擬遠程健康解決方案公司，並在德克薩斯州註冊成立。Enfinass Healthcare Billing，LLC(“Enfinass”)是一家全資子公司，於2014年12月17日在科羅拉多州註冊成立，並於2022年1月1日被公司收購。IDOC虛擬遠程健康解決方案公司及其子公司(統稱為“公司”)。該公司總部設在德克薩斯州休斯敦。該公司是遠程強化急救護理的領先提供商之一，也是高價值醫院環境中遠程神經危重護理的領先提供商。該公司利用其廣泛的遠程醫療平臺以及神經和一般危重專業知識來治療和監測患有腦、脊髓、心臟和肺部疾病的危重患者，這些疾病往往存在複雜的醫療問題。該公司是一家虛擬健康服務管理公司，旨在應對急診患者快速、有效治療的需求和危重護理專家的短缺。該公司作為一個單一的運營和可報告的部門運營。Endrass是一家全國性的全方位醫療賬單服務提供商，專門從事術中神經監測服務醫療賬單。
附註2重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的公司綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。對公司估計和假設的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵和重要的會計估計的經濟影響。
這些估計數本身可能會發生變化，實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
合併財務報表包括IDoc虛擬遠程健康解決方案公司及其子公司，包括該公司的100%全資子公司Healthcare Billing，LLC的賬目。
隨附的綜合財務報表反映了必要的調整(包括正常的經常性調整)，以根據美國公認會計原則公平地反映公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況、經營結果、股東權益變化和現金流量表。
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出該延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，該標準對上市公司或私營公司具有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以採用新的或
F-55
目錄表
修訂後的標準私人公司採用新的或修訂後的標準時。這可能使本公司的綜合財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和附註中所述金額的估計和假設。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認的確定、公司普通股的估值、壞賬準備和所得税。
本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與各自的課税基礎及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。該公司的聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前不在審查範圍內。
本公司採用《會計準則彙編》(《ASC》)740-10，所得税會計這就要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得税資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額按年度計算，該差額將會導致日後根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間的税率而產生的應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。
收入確認
公司根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號確認收入，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則，其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。該公司使用五步模式確認收入：
| 1) | 確定與客户的合同； |
| 2) | 確定合同中的履行義務； |
| 3) | 確定交易價格； |
| 4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| 5) | 當(或作為)收入滿足業績義務時確認收入。 |
F-56
目錄表
遠程醫療服務
本公司與醫院或醫院系統、醫生執業團體和其他用户簽訂服務合同。根據合同，客户每月支付固定的遠程醫療諮詢服務費用。固定的月費規定了預定的每日、每月或每年醫生的承保小時數。根據某些合同，該公司從患者、第三方付款人和其他人那裏收取所提供服務的付款。第三方付款人根據合同費率或實體的賬單費用向公司付款。從第三方付款人收到的付款通常比賬單上的費用少。該公司監測其收入和第三方付款人的應收賬款，並記錄估計的合同津貼，以適當説明賬單金額和已償還金額之間的差額。第三方付款人的收入是扣除合同調整準備金估計數後列報的。為了方便提供諮詢服務，這些設施使用遠程醫療設備和公司的虛擬醫療平臺，該平臺由公司提供和安裝。
該公司還為醫院提供用於執行諮詢服務的遠程醫療設備的用户培訓、維護和支持服務。在合同開始之前，客户通常在簽訂公司培訓、維護、設備和實施服務合同時向公司預付不可退還的款項。
我們的客户合同通常長度從2年到3年不等，並具有自動續訂流程。根據合同條款，我們可以提前向客户開具固定月費的發票，也可以在月底向客户開具發票。我們的合同通常包含提前通知的取消條款，因此，我們不認為自報告期結束起一年後，我們對未來收入有任何實質性的未償還承諾。
當公司履行其提供遠程醫生時間和遠程醫療諮詢服務的業績義務時，收入才會確認。固定月費和按需提供諮詢的義務涵蓋的諮詢分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的24%和29%。
遠程醫療和通用計費
該公司與醫院、醫生執業團體和其他用户簽訂了計費服務合同。醫療計費服務費用包括持續計費、臨牀相關和其他相關服務的費用，通常按總收款的百分比向客户計費。在收取這些費用之前，公司不會確認業務服務費的收入，因為服務費直到那時才是固定和可確定的。醫療賬單服務費還包括向客户收取的生成和郵寄患者報表的金額，並在提供相關服務時確認。
我們的客户通常購買一年期合同，合同完成後會自動續簽。在大多數情況下，我們的客户可以在90天的通知後無故終止他們的協議。該公司通常保留在類似的時間範圍內終止客户協議的權利。客户按月計費，在
欠款，根據收取的百分比、最低費用、固定費用或適用的每項索賠費用計算。發票在下個月的前兩週內生成，並主要通過電子郵件發送給客户。
收入成本
收入成本主要包括與公司遠程保健服務提供商的補償相關費用、第三方軟件和硬件服務以及獨立醫療提供商的成本，以及與公司遠程保健平臺的交付和支持相關的其他服務的費用。
現金和現金等價物
本公司將收購時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在商業銀行的無息賬户中保持其現金餘額，不超過FDIC保險的限額。現金和現金等價物包括支票和儲蓄賬户中的現金。由於這些工具的到期日較短，其現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
F-57
目錄表
應收帳款
本公司的應收賬款按可變現淨值列賬。本公司對因本公司客户無力支付發票而造成的估計損失的可疑帳目保留一筆準備金。
壞賬準備是根據風險餘額的一般準備金計算的，考慮到公司的收款能力以及第三方支付者的當前信用狀況。截至2022年12月31日和2021年12月31日，壞賬準備分別為1,038,956美元和254,437美元。
預付資產
預付費用是指已經支付但尚未用完或尚未到期的費用。當金額到期時，當前資產減少，減少的金額在損益表上報告為費用。任何低於1,000美元的交易都不需要記錄預付費用。
租契
本公司根據會計準則更新(ASU)2016-02年度對租賃進行會計處理。“租約”(主題842)。根據這一標準，公司確定協議在開始時是否為租賃。經營和融資租賃包括在公司綜合資產負債表中的使用權資產、使用權負債的流動部分和使用權負債減去流動部分。經營及融資租賃使用權資產及負債於租賃開始日按未來租賃付款的現值確認。
根據ASU 2016-02年度的許可，本公司已作出會計政策選擇，不將ASU 2016-02年度的確認條款應用於短期租賃(租期為12個月或以下的租賃，但不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權)；相反，本公司將按直線法確認短期租賃的租賃付款。
每股普通股淨收益(虧損)
根據ASC主題260，公司計算每股普通股收益(虧損)。每股收益，這要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股基本收益或虧損的計算方法為淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股的攤薄收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上普通股的發行，如果是稀釋的，普通股的發行可能會因行使已發行的股票期權和認股權證而產生。當報告虧損時，在計算任何稀釋每股金額時，不包括潛在的稀釋性普通股。
公允價值計量
ASC主題820，公允價值計量澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值等級，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
第1級：投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。
第2級：投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。
第三級：投入是不可觀察的投入，反映了報告實體對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時所作的假設。
某些金融工具(包括所有流動負債)的估計公允價值按歷史成本計算，由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。
F-58
目錄表
金融工具的公允價值
ASC副主題825-10，金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允價值。綜合資產負債表中反映的現金及現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面價值，由於這些工具的短期到期日，其賬面價值接近公允價值。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具，連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料，均於綜合財務報表中確認或披露。在可行的情況下，金融資產和金融負債的公允價值已被確定和披露；否則，僅披露了與公允價值相關的現有信息。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值“。”衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於綜合經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在綜合資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在綜合資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。如附註7所述，本公司已確定過橋票據中的提早強制贖回條款為嵌入衍生工具。FASB ASC 470-20，“具有轉換和其他選擇的債務”解決了將發行債務的收益分配到其債務和嵌入的衍生組件中的問題。本公司應用本指引在橋接票據和嵌入提前償還選擇權之間分配橋接票據收益，採用剩餘法，首先將本金分配到嵌入衍生工具的公允價值，然後分配給債務。
固定資產
固定資產按歷史成本入賬。折舊按直線折舊法計算各資產的估計使用年限。在截至2022年12月31日的年度內，公司購買了辦公室和醫療設備。它們將在三到五年的使用壽命內折舊。
無形資產
無形資產按扣除攤銷後的公允價值列報。公允價值是根據資產的評估價值確定的。攤銷按直線法計算，按相應資產的五年估計使用年限計算。在截至2022年12月31日的年度內，公司收購了一份與收購相關的客户名單，價值15,000美元，並確認了3,000美元的攤銷費用。
長期資產和無形資產減值準備
根據ASC 360-10，本公司定期審核長期資產的賬面價值，以確定內部和外部是否存在可能導致減值的事實或情況。本公司根據預期未貼現的未貼現現金流量(利息前)確定長期資產的賬面價值是否因使用該資產而減值。在發生減值的情況下，根據賬面金額超過資產公允價值的金額確認損失。公允價值是根據資產的評估價值或使用資產產生的預期現金流量確定的，並按與所涉風險相稱的比率貼現。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無錄得減值費用。
債務的原始發行貼現
當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時，它會將差額記錄為債務折扣，並將該折扣攤銷為應付標的票據有效期內的利息支出。
近期會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號，信用損失.金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求實體使用基於當前預期信貸損失的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括貿易。
F-59
目錄表
應收賬款。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2021年1月1日起對公司生效，採用該條款對合並財務報表沒有實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化實體評估商譽減值的方式。經修訂後，商譽減值測試包括一個步驟，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。實體應當就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。本指引自2021年1月1日起對本公司生效，並未對合並財務報表產生實質性影響。
2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計它簡化了所得税的會計核算，取消了一般原則中的某些例外情況，如期間內税收分配、中期年初至今虧損以及與外部基差有關的遞延税項負債。
修訂還包括在其他領域的簡化，如特許經營税、加強以商譽為基礎的税基、單獨的實體財務報表以及對頒佈税法或税率變化的中期確認。本指引自2021年1月1日起對本公司生效，並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年8月，FASB發佈了ASU 2021-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“澳大利亞2021-06”).
ASU 2021-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。
繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。ASU 2021-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指南，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2021-06將於2024年1月1日對公司生效。
允許提前收養，但不得早於2022年1月1日，包括該年內的過渡期。管理層目前正在評估採用ASU 2021-06對合並財務報表的影響，但目前認為ASU 2021-06不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
附註3業務收購
涵蓋醫療賬單，有限責任公司
2022年1月1日，該公司完成了對Enneass Healthcare Billing，LLC的100%收購。根據收購協議(“收購協議”)，與收購協議(“收購協議”)訂立股份購買協議，以收購Enventass的股權。根據收購協議，本公司以22股或300,000美元的已發行普通股及已發行普通股換取Encompass的全部已發行股份。
在截至2022年12月31日的一年中，收購協議被修訂為現金支付300,000美元代替公司的普通股。截至2022年12月31日，收購協議的現金支付金額為300,000美元。
Endrass是一家全國性的全方位醫療賬單服務提供商，專門從事術中神經監測服務(IONM)的醫療賬單。與任何其他專業計費相比，IONM醫療計費非常複雜。Enneass主動採取措施，向付款人提供收取適當補償所需的信息，並在上訴中非常成功
F-60
目錄表
索賠和獲得最初被拒絕的索賠的補償。該公司收購了Enneass，以提高運營效率，並在IONM醫療計費領域實現市場增長。
考慮事項 |
|
|
| |
到期現金付款 | $ | 300,000 | ||
總對價 | $ | 300,000 | ||
可確認淨資產和負債的公允價值： | ||||
資產 | ||||
現金 | 39,313 | |||
應收賬款 | 157,954 | |||
客户列表 | 15,000 | |||
使用權資產 | 78,464 | |||
總資產 | 290,731 | |||
負債 | ||||
應付帳款 | 7,343 | |||
使用權責任 | 78,464 | |||
總負債 | 85,807 | |||
可確認淨資產和負債的公允價值總額 | $ | 204,924 | ||
商譽(給予的代價減去可確認淨資產和負債的公允價值) | $ | 95,076 | ||
本公司在適用的指導下對此次收購進行了分析，並確定此次收購應按照ASC 805的規定作為業務合併進行會計處理。企業合併。這筆收購產生了95076美元的商譽，記入報告股的賬簿。分配給資產負債表項目的價值是基於對本公司在交易中的對價的獨立估值以及可確認淨資產和負債的總公允價值。
這份未經審計的備考簡明綜合資產負債表反映了本公司截至2021年12月31日的歷史資產負債表，並説明瞭Encludass與作為會計收購方的本公司的合併，使交易生效，猶如交易發生在2021年1月1日。該公司的資產負債表信息來自其截至2021年12月31日的經審計的資產負債表，而包含的資產負債表信息來自於截至2021年12月31日的未經審計的資產負債表。該公司的營業報表信息是根據其截至2021年12月31日的經審計的營業報表編制的。Enventass的經營報表信息是基於其截至2021年12月31日的年度未經審計的經營報表。
經營結果被合併，使交易生效，就像它發生在2021年1月1日一樣，並反映了預計將對合並結果產生持續影響的備考調整。未經審計的備考合併財務報表僅供參考。它們並不意味着表明如果收購在假定的日期或所列期間內完成，或在未來可能實現的情況下，實際會取得的結果。未經審計的備考財務信息不反映任何重組或重組費用或交易產生的經營效率的影響。
F-61
目錄表
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2021年12月31日
流動資產總額 |
| $ | 3,423,805 |
|
總資產 | $ | 3,688,316 | ||
流動負債總額 | $ | 1,272,343 | ||
總負債 | 1,926,387 | |||
股東權益總額 | 1,761,929 | |||
總負債和股東權益 | $ | 3,688,316 |
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2021年12月31日止的年度
淨收入 |
| $ | 7,947,705 |
|
淨收入 | $ | 933,323 | ||
每股淨收益--基本收益和稀釋後收益 | $ | 233 | ||
已發行普通股的加權平均股數--基本和攤薄 | 4,000 |
附註4固定資產
固定資產的構成彙總如下：
| 12月31日， |
| 12月31日， |
| |||
2022 | 2021 | ||||||
辦公設備 | $ | 28,506 | $ | — | |||
醫療設備 | 13,976 | — | |||||
42,482 | — | ||||||
減去累計折舊 | (3,776) | — | |||||
固定資產，淨額 | $ | 38,706 | $ | — | |||
截至2022年12月31日止年度，本公司購買了使用年限分別為3年及5年的辦公設備及醫療設備。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別記錄了3776美元和0美元的折舊費用。
附註5無形資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日，無形資產包括：
| 2022 |
| 2021 |
| |||
期初餘額 | $ | — | $ | — | |||
商譽(業務合併-附註3) | 95,076 | — | |||||
客户名單，淨額(業務合併-注3) | 12,000 | — | |||||
期末餘額 | $ | 107,076 | $ | — | |||
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無確認減值。客户名單是按扣除攤銷後的公允價值列示的。攤銷是以直線法計算的，超過五年的估計可用壽命。在截至2022年12月31日的一年中，公司確認了3,000美元的攤銷費用。截至2021年12月31日的年度未記錄任何攤銷費用。
F-62
目錄表
附註6租約經營租約
本公司在德克薩斯州休斯敦(“德州租賃”)、佐治亞州亞特蘭大(“佐治亞租賃”)和科羅拉多州萊克伍德(“科羅拉多租賃”)租賃辦公空間。德克薩斯租約於2022年2月1日續簽，2027年1月31日結束，佐治亞州租約於2021年5月25日開始，2022年6月24日結束。該公司於2022年6月1日開始新的佐治亞州租約，2027年5月31日結束，科羅拉多州租約於2020年4月1日開始，2023年3月31日結束。德克薩斯租約的月租金為10,000美元，佐治亞州租約的月租為6,000美元，租約於2022年6月1日開始。佐治亞州租約於2022年6月24日終止，每月租金為4097美元。科羅拉多租約的月租在2020年4月1日至2021年3月31日期間為4678美元，在2021年4月1日至2022年3月31日期間為4851美元，在2022年4月1日至2023年3月31日期間為5024美元。
經營租賃使用權資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的利率是本公司的遞增借款利率，估計為5.00%，因為其大部分租約中隱含的利率不容易確定。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。
於截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司分別錄得256,029美元及152,776美元的經營租賃開支，分別計入綜合經營報表的一般及行政開支。
經營性使用權資產摘要如下：
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| |||
寫字樓租賃 | $ | 1,130,642 | $ | 299,826 | |||
累計攤銷較少 | (344,514) | (265,443) | |||||
使用權，淨額 | $ | 786,128 | $ | 34,383 | |||
經營租賃負債彙總如下：
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||||
寫字樓租賃 | $ | 786,128 | $ | 34,383 | |||
減：當前部分 | (194,834) | (34,383) | |||||
長期部分 | $ | 591,294 | $ | — | |||
根據經營租約，未來支付的最低租金如下：
| 總計 | ||
截至2023年12月31日的年度 | $ | 212,097 | |
截至2024年12月31日的年度 | 192,000 | ||
截至2025年12月31日的年度 | 192,000 | ||
截至2026年12月31日的年度 | 192,000 | ||
截至2027年12月31日的年度 | 40,000 | ||
未來最低租賃付款總額 | 828,097 | ||
扣除計入的利息 | (41,969) | ||
支付的現值 | $ | 786,128 | |
融資租賃
從截至2022年12月31日的年度開始，該公司根據三項融資租賃租賃辦公設備，每月總付款為20,313美元。租約將於2026年6月和2026年8月到期。設備租賃使用權資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。
F-63
目錄表
融資使用權資產摘要如下：
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| |||
設備租賃 | $ | 849,662 | $ | — | |||
累計攤銷較少 | (93,541) | — | |||||
使用權，淨額 | $ | 756,121 | $ | — | |||
融資租賃負債彙總如下：
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||||
設備租賃 | $ | 767,094 | $ | — | |||
減：當前部分 | (156,128) | — | |||||
長期部分 | $ | 610,966 | $ | — | |||
融資租賃規定的未來最低租金支付如下：
| 總計 | ||
截至2023年12月31日的年度 | $ | 243,758 | |
截至2024年12月31日的年度 | 243,758 | ||
截至2025年12月31日的年度 | 243,758 | ||
截至2026年12月31日的年度 | 136,484 | ||
未來最低租賃付款總額 | 867,758 | ||
扣除計入的利息 | (100,664) | ||
支付的現值 | $ | 767,094 | |
本公司於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度與融資租賃有關的開支已計入綜合經營報表的一般及行政開支，詳情如下。
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| |||
融資租賃攤銷 | $ | 93,540 | $ | — | |||
融資租賃權益 | 24,706 | — | |||||
融資租賃費用總額 | $ | 118,246 | $ | — | |||
於二零二二年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的加權平均剩餘租期及融資租賃的加權平均折現率如下。
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| |
加權平均剩餘租期 | 3.6年 | — | |||
加權平均貼現率 | 6.92 | % | — |
附註7信用額度和應付票據
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付票據和信用額度摘要：
| 12月31日， |
| 12月31日， |
| |||
應付票據和信用額度 | 2022 | 2021 | |||||
2021年11月29日發行的應付票據(面值：654,044美元) | $ | 426,922 | $ | 654,044 | |||
2021年11月29日發放的信貸額度(面值：50萬美元) | 495,000 | 425,000 | |||||
2021年12月1日發行的應付票據(面值：1,500,700元) | 1,500,600 | — | |||||
2022年10月6日發行的應付票據(面值：666,667美元) | 666,667 | — | |||||
2022年11月15日發行的應付票據(面值：20萬美元) | 100,000 | — | |||||
2022年12月15日發行的應付票據(面值：22萬美元) | 220,000 | — | |||||
應付票據總額和信用額度 | 3,409,189 | 1,079,044 | |||||
減去：應付票據的未攤銷折扣 | (275,759) | — | |||||
減：當前部分 | (1,324,505) | (425,000) | |||||
應付票據總額和信用額度 | $ | 1,808,925 | $ | 654,044 | |||
F-64
目錄表
公司應付票據和信用額度項下要求的本金支付如下：
截至2023年12月31日的年度 |
| $ | 1,600,264 |
|
截至2024年12月31日的年度 | 308,327 | |||
截至2025年12月31日的年度 | 4,567 | |||
截至2026年12月31日的年度 | 26,534 | |||
截至2027年12月31日的年度 | 37,720 | |||
此後 | 1,431,777 | |||
總計 | $ | 3,409,189 |
應付票據
2021年11月29日，公司從一家銀行收到了一張654,044美元的本票，以公司所有資產為抵押。利息按月支付，年利率固定為4.284%。本票將於2024年11月29日到期。
本票上沒有任何財務承諾或契諾。該公司須分36期支付19,409元的貸款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司期票上的未償還餘額分別為426,922美元和654,044美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司分別支付及記錄利息25,198美元及0美元。本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的應計利息分別為105美元及2,983美元。
2021年12月1日，本公司收到一家銀行的本票，金額為50萬美元。2022年2月25日，公司收到期票延期付款1,000,700美元。本票以本公司所有資產和本公司首席執行官的私人財產為抵押。利息按月累加，年利率為3.75%。該期票將於2051年12月19日到期。本票上沒有任何財務承諾或契諾。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司期票上的未償還餘額分別為1,500,600美元和0美元。自2024年1月1日起，本公司須按月分期付款7,682美元，本公司在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別錄得33,269美元及0美元的本票利息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，計入綜合資產負債表應計負債的應計利息餘額分別為33269美元和0美元。
於2022年10月6日，就執行業務合併協議，本公司與一名認可投資者(“持有人”)訂立證券購買協議(“該協議”)，向該投資者發行及出售於2023年10月5日到期的10.00%原始發行貼現優先擔保本票，本金總額為2,222,222美元(“過橋票據”)。橋牌票據中的666,667美元分配給本公司。
於簽署業務合併協議的同時，數碼健康收購公司於2022年10月6日與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立經修訂及重訂的證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，則在原始發行日期90天后支付110%，如果在橋樑票據項下90天之前支付100%，並在PIPE融資結束時支付10%的保證利息。過渡性票據必須支付未償還本金的125%和所有未支付的應計利息以及應付持有人的所有其他金額、費用、費用(包括滯納金)、費用、彌償和其他損害賠償及其他債務。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認為債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷為利息支出。該協議包括一項強制性預付款項，即在根據業務合併協議完成業務合併時，本公司應向持有人償還全部票據，金額相當於強制性預付款金額。
本公司審閲了ASC 815項下的過橋票據授予的或有提前償還選擇權，並得出結論，由於票據給予重大折扣，或有強制性償還撥備因此被視為嵌入衍生工具。因此，根據ASC 470-20，本公司採用殘值法在過渡性票據和嵌入提前強制性償還選擇權之間分配過渡性票據收益，方法是首先將本金分配到嵌入衍生品的公允價值，然後分配給債務。因此，嵌入衍生工具在發行時的公允價值為208,803美元，剩餘價值457,864美元分配給票據的本金餘額。
F-65
目錄表
倘票據未於本公司收到或以其他方式有權收取的到期日以外的任何日期按照本公司完成任何公開或非公開發售任何股本或發行任何股本或任何其他證券或任何其他融資(包括任何債務融資或任何種類的集資交易)的規定悉數支付，則在持有人換股權利的規限下，本公司應向持有人支付強制性預付款金額。截至2022年12月31日，橋票據扣除未攤銷債務貼現後的淨額為407,131美元。在截至2022年12月31日的一年中，公司確認了15,934美元的攤銷債務貼現和15,934美元的應計利息，橋票據利息支出總額為31,868美元。
2022年11月15日，公司收到一位認可投資者開出的200,000美元的期票。該期票將於2024年12月31日到期，並以公司所有資產為抵押。本票上沒有任何財務承諾或契諾。其中10萬美元的期票於2022年11月15日獲得資金。利息按月累加，年利率為10.00%，本金和利息到期。截至2022年12月31日，該公司的未償還餘額為10萬美元，應計利息餘額為2583美元。
2022年12月15日，公司收到一位認可投資者的10.00%原始發行貼現本票，本金餘額為22萬美元。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認為債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷為利息支出。該期票將於2023年3月15日到期，並以公司所有資產為抵押。本票上沒有任何財務承諾或契諾。利息按月累算，年利率為12.00%，本金和利息到期。截至2022年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的本票淨額為203,778美元。該公司確認了3,778美元的攤銷債務貼現和1,454美元的應計利息，橋票據利息支出總額為5,232美元。
信貸額度修正案
2021年11月29日，公司從與本票相同的銀行獲得了一筆循環信貸額度，金額為50萬美元。該信貸額度以公司所有資產為抵押。利息按月支付，比《華爾街日報》最優惠利率高出1.25%(截至2022年12月31日為8.75%)。信貸額度將於2023年2月26日到期。在信貸額度上沒有財務承諾或契約。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的信貸額度餘額分別為495,000美元和425,000美元。本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別支付及記錄與信貸額度有關的利息30,863美元及1,139美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，計入綜合資產負債表應計負債的應計利息餘額分別為1004美元和1139美元。
附註8公允價值計量
下表顯示了截至2022年12月31日公司按公允價值經常性會計的金融負債的公允價值信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。截至2021年12月31日，公司沒有任何按公允價值經常性核算的財務負債。
| 攜帶 |
| |||||||||
價值 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | |||||
負債： | |||||||||||
橋接票據-嵌入衍生品 | $ | 273,534 | — | — | $ | 273,534 | |||||
量測
橋接票據嵌入衍生工具
該公司確定了橋樑票據嵌入衍生品的初始公允價值，截至2022年10月5日，也就是橋樑票據簽署的日期。2022年12月31日，重新計量公允價值。因此，本公司採用概率加權預期回報方法(“PWERM”)，對債務的提前終止/償還特徵進行公允估值。PWERM是一個多步驟的過程，其中的價值是根據各種未來結果的概率加權現值進行估計的。PWERN用於評估橋樑票據嵌入衍生工具在初始期間和隨後的計量期間的價值。
F-66
目錄表
橋票據嵌入衍生產品於初始計量日期及截至2022年12月31日因使用不可觀察的輸入而被歸類於公允價值層次的第3級。Bridge Note嵌入衍生品的模擬模型的關鍵輸入如下：2022年10月6日，初始值；2022年12月31日：
| 10月5日， |
| 12月31日， |
| |
2022 | 2022 | ||||
CCC債券利率 | 14.09 | % | 15.09 | % | |
提前終止/還款的可能性-BC未完成 | 10 | % | 5 | % | |
提前終止/償還的可能性-BC完成或管道完成 | 90 | % | 95 | % | |
在2022年3月31日之前完成業務合併的可能性 | 50 | % | 50 | % | |
在2022年6月30日之前完成業務合併的可能性 | 50 | % | 50 | % |
從合同開始至2022年12月31日期間第三級金融負債的公允價值變動摘要如下：
| Bridge：備註 |
| ||
嵌入式派生工具 | ||||
公允價值於2022年10月5日(初始計量) | $ | 208,803 | ||
公允價值變動 | 64,731 | |||
2022年12月31日的公允價值 | $ | 273,534 | ||
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有資金調入或調出各級。
附註9關聯方
在截至2022年12月31日的年度內，公司通過首席執行官控制的一家公司向首席執行官預付了158,964美元現金。在截至2022年12月31日的年度內，本公司向一家關聯公司預付了18,612美元，用於成本分攤費用。在截至2021年12月31日的年度內，公司所有者償還了56,110美元，並用於運營費用。關聯方於2022年12月31日和2021年12月31日到期應付的餘額分別為678,936美元和501,360美元。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司分別代表首席執行官支付了59,100美元和69,386美元的汽車租賃費用。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司分別向行政總裁支付162,000美元及120,000美元的寫字樓租金。
附註10承付款、或有事項和集中風險
或有事件
在正常業務過程中，公司可能面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時，它根據ASC 450評估案件的是非曲直，或有事件。訴訟和或有事項應計費用是基於我們對訴訟或其他糾紛解決程序的預期結果的評估，包括法律顧問的意見。如果公司確定不利的結果是可能的，並且可以合理地評估，則建立必要的應計項目。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在合併財務報表的應計負債中分別有9萬美元和0美元的或有負債，預計將於2023年支付法律和解。
彌償
本公司通常就其根據其合同提供的服務向其客户進行賠償，以及可能使本公司面臨賠償要求、責任和相關訴訟的其他特定責任。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司不知道與這些賠償義務有關的任何重大索賠或未索賠索賠。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信貸風險集中的金融工具包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。公司將所有現金和現金等價物保存在商業存款賬户中，這些賬户是
F-67
目錄表
由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保。有時，現金存款可能會超過聯邦保險的限額。由於構成公司客户基礎的大量客户以及他們分散在不同的地理區域，與應收貿易賬款有關的信用風險的集中度有限。截至2022年12月31日，該公司沒有明顯的信用風險集中。
主要客户集中
該公司有兩個客户，在截至2022年12月31日的一年中，他們的收入約佔公司總收入的25%。該公司有兩個客户，他們的收入約佔公司截至2021年12月31日年度總收入的39%。
本公司並無應收賬款佔本公司應收賬款總額10%或以上的客户。
附註11所得税
截至12月31日的年度所得税支出構成如下：
合併損益表 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
當期所得税： | ||||||
現行利潤税 | $ | 22,281 | $ | 356,673 | ||
有關往年的税項 | — | — | ||||
遞延税金： | ||||||
遞延納税--本年度 | 52,665 | — | ||||
遞延納税--前幾年 | (66,415) | — | ||||
在損益表中報告的所得税費用 | $ | 8,531 | $ | 356,673 | ||
税費與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的會計利潤乘以美國國內税率之間的對賬如下：
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
持續經營的會計(虧損)税前收入 | $ | (9,593) | $ | 1,422,944 | ||
所得税前會計(虧損)收入 | (9,593) | 1,422,944 | ||||
按21%的法定所得税税率計算的聯邦所得税(福利)費用 | (2,015) | 273,532 | ||||
扣除聯邦福利後的州所得税(福利)支出 | (10,295) | 83,141 | ||||
因美國税法變化而對遞延税金進行重新計量 | — | — | ||||
永久差額，淨額 | 87,256 | — | ||||
其他 | (66,415) | — | ||||
總計 | $ | 8,531 | $ | 356,673 | ||
遞延税金
遞延税金由以下部分組成：
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
非當前 | ||||||
現金轉應計 | $ | (952,237) | $ | — | ||
使用權資產 | (323,872) | — | ||||
使用權債務 | 326,176 | — | ||||
NOL結轉 | 546,861 | — | ||||
利息支出免税額 | — | — | ||||
固定資產 | (176) | — | ||||
遞延税項淨負債 | $ | (403,248) | $ | — | ||
F-68
目錄表
遞延税項負債淨額的對賬
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
期初餘額 | $ | — | $ | — | ||
在確認損益的期間內的税收收入/(費用) | (52,665) | — | ||||
從當前應納税額重新歸類 | (416,998) | — | ||||
遞延税額真實向上 | 66,414 | — | ||||
期末餘額 | $ | (403,249) | $ | — | ||
本公司只有在擁有合法可執行的抵銷當期税項資產和當期税項負債的權利，且遞延税項資產和遞延税項負債與同一税務機關徵收的所得税有關的情況下，才能抵銷税項資產和負債。該公司在美國聯邦和佐治亞州的税收損失分別為240萬美元和55.9萬美元，有無限制的結轉期。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司沒有為不確定的税收頭寸撥備，也沒有為罰款或利息撥備。此外，本公司不認為近期可能確認的任何不確定的税收優惠會影響本公司的實際税率。
附註12後續事件
根據ASC 855-10的規定，本公司分析了自2022年12月31日至合併財務報表發佈之日的經營情況，並確定在這些合併財務報表中沒有任何重大後續事件需要披露。
F-69
目錄表
附件A
執行版本
第二次修訂和重述
企業合併協議
隨處可見
數字健康收購公司，
DHAC合併子公司I，Inc.
DHAC合併子II，Inc.
VSEE LAB，Inc.
和
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
日期：2022年10月6日
A-1
目錄表
目錄
頁面 | ||||
|---|---|---|---|---|
第一條 | 某些定義 | A-6 | ||
第1.1條 | 定義 | A-6 | ||
第二條 | 合併 | A-23 | ||
第2.1條 | 結清交易 | A-23 | ||
第2.2條 | 完成本協議預期的交易 | A-24 | ||
第2.3條 | 分配時間表 | A-24 | ||
第2.4條 | 估值的釐定 | A-25 | ||
第2.5條 | VSee期權的處理 | A-25 | ||
第2.6節 | 交付成果 | A-25 | ||
第2.7條 | 扣繳 | A-27 | ||
第2.8條 | 持不同意見股份 | A-27 | ||
第三條 | 與集團公司有關的陳述和保證 | A-27 | ||
第3.1節 | 組織機構和資格 | A-27 | ||
第3.2節 | 集團公司的資本化 | A-28 | ||
第3.3節 | 權威 | A-29 | ||
第3.4條 | 財務報表；未披露的負債 | A-29 | ||
第3.5條 | 同意和必要的政府批准；沒有違規行為 | A-30 | ||
第3.6節 | 許可證 | A-30 | ||
第3.7條 | 材料合同 | A-30 | ||
第3.8條 | 沒有變化 | A-32 | ||
第3.9節 | 訴訟 | A-32 | ||
第3.10節 | 遵守適用法律 | A-32 | ||
第3.11節 | 員工計劃 | A-32 | ||
第3.12節 | 環境問題 | A-33 | ||
第3.13節 | 知識產權 | A-34 | ||
第3.14節 | 勞工事務 | A-36 | ||
第3.15節 | 保險 | A-36 | ||
第3.16節 | 税務事宜 | A-36 | ||
第3.17節 | 經紀人 | A-38 | ||
第3.18節 | 不動產和動產 | A-38 | ||
第3.19節 | 與關聯公司的交易 | A-38 | ||
第3.20節 | 數據隱私和安全；PCI合規性和加密貨幣 | A-38 | ||
第3.21節 | 遵守國際貿易和反腐敗法 | A-39 | ||
第3.22節 | 提供的信息 | A-40 | ||
第3.23節 | 合規性 | A-40 | ||
第3.24節 | 保證；產品責任 | A-41 | ||
第3.25節 | 調查；沒有其他陳述 | A-42 | ||
第3.26節 | 頂級供應商和頂級客户 | A-42 | ||
第3.27節 | 陳述和保證的排他性 | A-43 | ||
A-2
目錄表
頁面 | ||
第四條 | 與母方有關的陳述和保證 | A-43 |
第4.1節 | 組織機構和資格 | A-43 |
第4.2節 | 權威 | A-43 |
第4.3節 | 同意和必要的政府批准；沒有違規行為 | A-44 |
第4.4節 | 經紀人 | A-44 |
第4.5條 | 提供的信息 | A-44 |
第4.6節 | 母公司的資本化 | A-44 |
第4.7條 | 美國證券交易委員會備案文件 | A-45 |
第4.8條 | 信託帳户 | A-45 |
第4.9條 | 與關聯公司的交易 | A-46 |
第4.10節 | 訴訟 | A-46 |
第4.11節 | 遵守適用法律 | A-46 |
第4.12節 | 商業活動 | A-46 |
第4.13節 | 內部控制；上市；財務報表 | A-46 |
第4.14節 | 沒有未披露的負債 | A-47 |
第4.15節 | 税務事宜 | A-47 |
第4.16節 | 調查；沒有其他陳述 | A-48 |
第4.17節 | 遵守國際貿易和反腐敗法 | A-48 |
第4.18節 | 陳述和保證的排他性 | A-49 |
第五條 | 聖約 | A-49 |
第5.1節 | 公司各方的業務行為 | A-49 |
第5.2節 | 努力完善；訴訟 | A-51 |
第5.3條 | 保密和獲取信息 | A-52 |
第5.4節 | 公告 | A-53 |
第5.5條 | 税務事宜 | A-54 |
第5.6節 | 排他性交易 | A-54 |
第5.7條 | 註冊陳述書/委託書的擬備 | A-54 |
第5.8條 | 母公司股東審批 | A-55 |
第5.9節 | 合併子股東批准 | A-56 |
第5.10節 | 母公司的業務行為 | A-56 |
第5.11節 | 納斯達克上市 | A-57 |
第5.12節 | 信託帳户 | A-57 |
第5.13節 | 公司股東批准；管道購買協議；託管協議；此美國單據 | A-57 |
第5.14節 | 父母賠償；董事和高級職員保險 | A-58 |
第5.15節 | 公司賠償；董事及高級職員保險 | A-58 |
第5.16節 | 結業後董事及高級人員 | A-59 |
第5.17節 | PCAOB財務 | A-60 |
第5.18節 | 母公司股權激勵計劃；股票期權的發放 | A-60 |
第5.19節 | FIRPTA證書 | A-60 |
第5.20節 | 《守則》第280G條 | A-61 |
A-3
目錄表
頁面 | ||
第六條 | 完成本協議所述交易的條件 | A-61 |
第6.1節 | 當事人義務的條件 | A-61 |
第6.2節 | 母公司當事人義務的其他條件 | A-61 |
第6.3節 | 公司當事人義務的其他條件 | A-62 |
第6.4條 | 對成交條件的失望 | A-63 |
第七條 | 終止 | A-63 |
第7.1節 | 終端 | A-63 |
第7.2節 | 終止的效果 | A-64 |
第八條 | 賠償 | A-64 |
第8.1條 | 生死存亡 | A-64 |
第8.2節 | 集團公司的賠償 | A-64 |
第8.3節 | 彌償的限制 | A-65 |
第8.4節 | 索賠程序 | A-66 |
第8.5條 | 賠償款項 | A-67 |
第8.6節 | 唯一追索權；從託管賬户付款 | A-67 |
第8.7節 | 排他性補救 | A-68 |
第8.8節 | 偏移權 | A-68 |
第8.9條 | 不受調查影響的索賠 | A-68 |
第8.10節 | 緩解 | A-68 |
第九條 | 其他 | A-68 |
第9.1條 | 完整協議；轉讓 | A-68 |
第9.2節 | 修正案 | A-68 |
第9.3節 | 通告 | A-68 |
第9.4節 | 治國理政法 | A-69 |
第9.5條 | 費用及開支 | A-69 |
第9.6節 | 解釋；解釋 | A-69 |
第9.7節 | 展品和時間表 | A-70 |
第9.8節 | 利害關係人 | A-70 |
第9.9節 | 可分割性 | A-70 |
第9.10節 | 對應者；電子簽名 | A-70 |
第9.11節 | 瞭解公司；瞭解母公司 | A-70 |
第9.12節 | 沒有追索權 | A-71 |
第9.13節 | 延期；豁免 | A-71 |
第9.14節 | 放棄陪審團審訊 | A-71 |
第9.15節 | 受司法管轄權管轄 | A-71 |
第9.16節 | 補救措施 | A-72 |
第9.17節 | 信託賬户豁免 | A-72 |
第9.18節 | 承認修訂及重述 | A-72 |
時間表和展品
附表A | 所需的管理文件和建議 |
附表B | 管道投資者 |
附件A | 母公司註冊證書的格式 |
附件B | 家長指定證書格式 |
附件C | 家長附例的格式 |
附件D | 母公司股權激勵計劃的形式 |
附件E | 股票期權授予 |
A-4
目錄表
第二次修訂和重述的企業合併協議
本《第二次修訂和重述企業合併協議》(本《協議)，日期為2022年10月6日，由數字健康收購公司製作，該公司是特拉華州的一家公司(父級“)，DHAC合併子公司，特拉華州的一家公司(”合併分部I)，DHAC合併子II，Inc.，德克薩斯公司(合併附屬公司II，“與合併第I分部一起，”兼併子公司“)，VSee Lab，Inc.，特拉華州一家公司(”VSee“)和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司，一家德克薩斯州公司(”IDOC與VSee一起，公司派對“)。母公司、合併子公司和公司各方應在本協議中不時統稱為各方“。”本文中使用但未另行定義的大寫術語的含義為第1.1條.
鑑於，雙方於2022年6月15日簽訂了該特定企業合併協議，該協議於2022年8月9日由該修訂和重新簽署的企業合併協議(經修訂和重述的原協議)修訂和重述；
鑑於雙方希望根據本協議修改和重述原協議的全部內容，以便修改與本協議擬進行的交易有關的某些條款；
鑑於，(A)母公司是一家空白支票公司，於2021年3月30日註冊為特拉華州公司，目的是與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，以及(B)每個合併子公司在本協議日期是母公司的全資子公司，成立的目的是完成本協議和附屬文件預期的交易；
鑑於，根據母公司的治理文件，母公司必須為其股東提供機會，按照其中規定的與獲得母公司股東批准相關的條款和條件贖回其已發行的母公司普通股；
鑑於，自本協議簽訂之日起，數字健康贊助商有限責任公司(特拉華州的一家有限責任公司)贊助商“)，擁有母公司普通股2,630,250股，其他股東合計擁有母公司普通股801,750股；
鑑於在簽署本協議的同時，公司各方的每一位董事及其高級職員(在該等人士為股東的範圍內)以及某些超過5%的股東(統稱為支持公司人員“)將簽署並向母公司交付第二份修訂和重述的交易支持協議(”支持協議“)，據此，除其他事項外，每名該等支持公司人士同意(A)支持及投票贊成本協議、各公司各方是或將會成為其中一方的附屬文件及擬進行的交易(包括合併)，(B)不出售或分銷該等股東所持有的公司任何股權證券，但須遵守其中所述的條款；及(C)採取或促使採取任何必要或適宜的行動，以支持終止某些協議，該等協議自完成時起生效；
鑑於，在簽署本協議的同時，母公司簽訂了經修訂和重述的證券購買協議(經修訂和重述，管道採購協議“)，隨着投資者的開始附表B根據該條款，除其他事項外，投資者一方(“管道投資者“)同意在緊接成交前的成交日期認購，而母公司將同意在緊接成交前的成交日期向每一名該等管道投資者發行和出售：(A)可轉換為母公司普通股的母公司優先股股份，具有母公司指定證書上所載的權利、優先權和特權，基本上以本協議所附的形式附件B(“管道優先股)，及(B)可為母公司普通股股份行使的認股權證喉管搜查證、“及管材購買協議項下的融資。”管道融資”);
鑑於，於2022年10月5日，Parent、VSee和IDOC簽訂了證券購買協議(橋樑購買協議“)，隨着投資者的開始附表C根據該條款，除其他事項外，投資者一方(“橋樑投資者)同意在交易結束前認購和購買，母公司將同意在交易結束前向每個此類橋樑投資者發行和出售，(A)優先擔保本票(艦橋筆記)，(B)可為母公司普通股股份行使的認股權證過橋認股權證)，及(C)母公司普通股股份(過橋承諾額、“及橋樑購買協議項下的融資，以下簡稱”過橋融資”);
A-5
目錄表
鑑於於截止日期，(A)(I)每股VSee優先股將於緊接生效日期前自動轉換為VSee普通股，(Ii)合併附屬公司I將與VSee合併並併入VSee(“VSee合併)，在VSee合併生效後，VSee將成為母公司的全資子公司，(Iii)VSee普通股(包括與VSee優先股轉換相關發行的VSee普通股股份)將自生效時間起自動轉換為獲得合併對價的權利，其中包括按本協議規定的條款和條件下的母公司普通股，以及(B)(I)合併Sub II將與IDOC合併並併入IDOC(IDOC合併，“與VSee合併一起，合併IDOC合併後，IDOC將成為母公司的全資子公司，(Ii)IDOC普通股將自生效之日起自動轉換為接受合併對價的權利，包括母公司普通股，其條件符合本協議規定的條款和條件；
鑑於，母公司董事會已(A)批准了本協議、母公司是或將成為其中一方的附屬文件以及據此擬進行的交易(包括合併)和(B)建議(除其他事項外)有權就此投票的母公司股份持有人批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)；
鑑於，各合併子公司的董事會已批准本協議和該合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件，以及據此擬進行的交易(包括合併)；
鑑於，母公司作為每個合併子公司的唯一股東，將在本協議日期後合理可行的情況下儘快批准本協議、該合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件以及在此和因此預期的交易(包括合併)；
鑑於各公司方董事會已(A)批准本協議、該公司方是或將成為其中一方的附屬文件以及據此擬進行的交易(包括合併)和(B)建議(除其他事項外)批准本協議、該公司方是或將成為一方的附屬文件以及有權就此進行表決的適用公司方股票持有人擬進行的交易(包括合併)；以及
鑑於就美國聯邦所得税而言，雙方均有意：(A)本協議構成《守則》第368條和根據本協議頒佈的《財政部條例》所指的“重組計劃”；(B)VSEE合併應構成符合《守則》第368(A)條(A)款所指的“重組”的交易；以及(C)IDOC合併應構成符合《守則》第368(A)條(第(A)-(C)款)所指的“重組”的交易。擬納税處理”).
因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互承諾，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方均擬受法律約束，特此協議如下：
第一條
某些定義
第1.1條定義。在本協議中使用的下列術語具有各自的含義在下面的前面。
“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。
“合計封管收益“指任何母方就管道融資實際收到的現金收益總額(無論是在截止日期之前還是在截止日期)。
“合計交易收益“指相當於(I)可從信託户口發放予任何母方的與本協議擬進行的交易有關的現金收益總額(為免生疑問，使所有母股東贖回生效後)及(Ii)結算管道收益總額的總和。
A-6
目錄表
“協議“具有本協定導言段中規定的含義。
“分配時間表“是否具有在第2.3條.
“附屬文件指《支持協議》、《管道購買協議》、《管道認股權證》、《管道鎖定協議》、《橋樑購買協議》、《橋樑票據》、《橋樑認股權證》、《託管協議》，以及與本協議擬進行的交易相關而簽署或將要簽署的其他協議、文件、文書和/或證書，包括但不限於管道融資和橋樑融資。
“反腐敗法指(A)美國《反海外腐敗法》(FCPA)、(B)英國《2010年反賄賂法》和(C)與打擊賄賂、腐敗和洗錢有關的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。
“籃子“是否具有在第8.3(A)(I)條.
“過橋融資“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“橋樑投資者“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“過橋承諾額“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“艦橋筆記“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“過橋認股權證“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“橋樑購買協議“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“業務合併建議書“是否具有在第5.8條.
“工作日“指紐約、紐約的商業銀行在星期六或星期日以外的某一天對一般業務開放，但在任何政府當局的指示下，如果銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在該日對客户開放，則銀行應被視為在”庇護所就位“或任何政府當局指示下關閉實體分行地點的情況下對一般業務開放。
“CARE法案“應指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(可經修訂或修改)，以及任何政府實體發佈的與此相關的所有規則、條例和指導意見。
“證書“是否具有在第2.1(D)(Ii)條.
“合併證書“指VSEE合併證書和IDOC合併證書。
“索賠“是否具有在第8.4(A)條.
“索賠通知書“具有中給出的含義第8.4(A)條.
“結業“是否具有在第2.2條.
“結賬公司當事人財務報表“是否具有在第3.4(A)條.
“截止日期“是否具有在第2.2條.
“結案備案“是否具有在第5.4(B)條.
“閉幕新聞稿“是否具有在第5.4(B)條.
“結束語“是否具有在第2.4條.
A-7
目錄表
“眼鏡蛇“指ERISA標題I副標題B的第6部分、法典第4980B節和任何類似的州法律。
“代碼指修訂後的《1986年美國國税法》。
“公司收購建議書“指(A)任何人直接或間接(I)收購或以其他方式購買公司一方或其任何受控關聯公司，或(Ii)公司一方或其任何受控關聯公司的全部或重要部分資產或業務(就第(I)和(Ii)款的每一項而言，不論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)的任何交易或一系列相關交易，或(B)對公司一方或其任何受控關聯公司的任何股權或類似投資(根據公司各方股權計劃和相關授予、獎勵或類似協議的條款，在根據公司各方股權計劃和相關授予、獎勵或類似協議行使或轉換於本協議日期未償還的任何VSEE期權時發行公司方適用類別的股本)。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，本協議、附屬文件或據此擬進行的交易均不構成公司收購提議。
“公司費用“指在任何確定時間，任何集團公司因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成擬進行的交易而發生或代表集團公司發生的費用、開支、佣金或其他款項的總額，或以其他方式應付的費用、開支、佣金或其他款項，包括但不限於：(A)任何集團公司的法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理人或服務提供者的費用和開支，及(B)任何其他費用、開支、根據本協議或任何附屬文件分配給任何集團公司的佣金或其他金額。儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，公司費用不應包括任何母公司費用。
“公司IT系統“指由集團公司擁有、許可或租賃的所有計算機系統、計算機軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和相關文件。
“公司重大不良影響“指個別或與任何其他變更、事件、效果或事件一起，對(A)集團公司的整體業務、經營結果或財務狀況，或(B)公司各方根據本協議條款完成合並的能力產生或將會產生重大不利影響的任何變更、事件、效果或事件；但是，在第(A)款的情況下，在確定公司是否已經發生或可能發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：在本協議日期之後，因以下原因引起或與之相關的任何不利變化、事件、效果或事件：(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況，或其中的變化，或全球經濟總體上的變化；(Ii)在美國或集團公司業務的主要部分所在的任何其他地區發生的戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)，(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的一般金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國或任何其他國家的利率變化、任何國家貨幣匯率的變化以及商品價格和燃料成本的變化；(Iv)任何適用的法律、公認會計原則或對其執行或解釋的變化(以本協議日期為準)；(V)一般適用於任何集團公司經營的行業或市場的任何變化、事件、影響或事件；(Vi)簽署或公開宣佈本協議，或擱置或完成本協議預期的交易，包括其對任何集團公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人或其他第三方的合同關係或其他關係的影響(但本條第(Vi)款中的例外情況不適用於第3.5(B)條其目的在於解決因公開宣佈、懸而未決或完成本協議預期的交易或下列條件而產生的後果第6.2(B)條(Vii)任何集團公司未能滿足或更改任何內部或已公佈的預算、預測、預測、估計或預測(儘管可將導致此類失敗的基本事實和情況考慮到根據第(I)至(Vi)或(Viii)條未從本定義中排除的範圍內)，或(Viii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或檢疫，在美國或世界上任何其他國家或地區發生的天災或其他自然災害或類似事件，或上述事件的任何升級；然而，由上述第(I)至(V)或(Viii)項所述事項所導致的任何變更、事件、影響或發生，可在釐定某公司是否已發生或合理地可能發生重大不利影響時予以考慮，只要該等變更、事件、影響或事件對集團公司整體造成不成比例的不利影響(相對於在集團公司經營的行業或市場經營的其他參與者而言)。
A-8
目錄表
“公司非黨外附屬機構“統稱為各公司關聯方以及任何公司關聯方(為免生疑問，公司各方除外)的每一位前、現任或未來的關聯方、代表人、繼任者或獲準受讓人。
“公司派對“具有本協定導言段中規定的含義。
“公司當事人D&O人員“是否具有在第5.15(A)條.
“公司當事人信息披露時間表“指公司各方在本協議之日向母公司提交的本協議的披露時間表。
“公司各方股權計劃“指VSee股權計劃。
“公司當事人基本申述“係指下述陳述和保證第3.1(A)條和第3.1(B)條(組織和資格)，第3.2(A)條, 第3.2(B)條, 第3.2(C)條, 第3.2(E)條和第3.2(H)條(集團公司資本化)、第3.3節(當局)，第3.8(A)條(無公司重大不良影響)及第3.17節(經紀人)。
“公司當事人擁有知識產權“指集團公司擁有的所有知識產權。
“公司當事人股票“指VSEE普通股、VSEE優先股、IDOC普通股。
“公司各方股東書面同意截止日期“是否具有在第5.13(A)條.
“公司當事人股東“指在生效時間之前的任何確定時間，公司各方股票的持有者。
“公司各方股東協議“指VSee股東協議。
“公司方D&O尾部政策“是否具有在第5.15(C)條.
“公司方許可的知識產權“指被授權給任何集團公司的任何人(集團公司除外)擁有的知識產權。
“公司方註冊的知識產權“指由任何集團公司擁有或聲稱擁有，或以任何集團公司名義提交的所有註冊知識產權。
“公司方股東書面同意“是否具有在第5.13(A)條.
“公司產品“指由集團公司或代表集團公司進行研究、測試、開發或製造的每種候選產品。
“公司關聯方“是否具有在第3.19節.
“公司關聯方交易“是否具有在第3.19節。
“保密協議統稱為：(I)母公司與VSee之間於2021年11月11日簽訂的互不披露協議；以及(Ii)母公司與IDOC之間於2021年11月11日簽署並相互簽署的互不披露協議。
“同意書“指從政府實體或其他人獲得、提交或交付的任何通知、授權、資格、登記、提交、通知、放棄、命令、同意或批准。
“大陸航空公司“指大陸股份轉讓信託公司。
A-9
目錄表
“合同“或”合同指對個人或其任何財產或資產具有法律約束力的任何書面協議、合同、許可、租賃、義務、承諾或其他承諾或安排。
“版權“具有知識產權定義中所規定的含義。
“新冠肺炎“指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關的或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
“創建者“是否具有在第3.13(E)條.
“加密貨幣“是否具有在第3.20(F)條.
“DGCL“指特拉華州的公司法總則。
“董事建議書“是否具有在第5.8條.
“持不同意見股份“是否具有在第2.8條.
“可分配現金“指總交易收益超過10,000,000美元。
“有效時間“是否具有在第2.1(A)(Iii)條.
“員工福利計劃指與任何集團公司維護、贊助或貢獻的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商有關的每個“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA約束)，或任何集團公司在其下或對其負有任何責任(包括由於其與ERISA附屬公司的關係)的每個其他福利或補償計劃、計劃、政策或合同，但由美國政府實體贊助或維護的任何計劃除外。
“環境法“指與污染、環境保護或人類健康或安全有關的所有法律和命令。
“股權激勵計劃提案“是否具有在第5.8條.
“股權證券“指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。
“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》。
“ERISA附屬公司“指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為任何集團公司的單一僱主的任何人士。
“託管代理“是否具有在第2.6(J)條.
“託管協議“具有中給出的含義第2.6(J)條.
“《交易所法案》“指1934年證券交易法。
“Exchange代理“是否具有在第2.6(A)條.
“外匯基金“是否具有在第2.6(C)條.
“到期日“是否具有在第8.1條.
“林業局“指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。
A-10
目錄表
“美國食品和藥物管理局法律“指與醫療器械的研究、調查、開發、生產、營銷、分銷、儲存、運輸、廣告、標籤、促銷、銷售、出口、進口、使用處理和控制、安全、功效、可靠性或製造有關的適用於公司各方各自業務運作的所有法律，包括(A)1938年修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(21U.S.C.301 et.序號)(“FDCA“)，(B)1944年《公共衞生服務法》，(C)FDA根據該法案頒佈和執行的規則和條例，如適用，包括與GMP有關的要求(包括21 C.F.R.第820部分所載的FDA質量體系條例)、研究用途(包括21 C.F.R.第812部分)、上市前通知和上市前批准以及銷售新醫療器械的申請(包括21 C.F.R.第807和814部分所述)，(D)管理進行非臨牀實驗室研究的法律，包括FDA的GLP(包括21 C.F.R.第58部分中的GLP)，(E)管理臨牀試驗的開發、進行、性能、監測、受試者知情同意、審計、記錄、分析和報告的法律，包括21 C.F.R.第11、50、54、56和812部分中包含的FDA的良好臨牀實踐條例，(F)管理與檢測、評估有關的數據收集活動的法律，並瞭解不良事件(包括21 C.F.R第803部分下的不良事件和故障報告)和現場行動(包括21 C.F.R第806部分中所述)和(G)與上述任何內容相關的所有可比的州、聯邦或外國法律。
“聯邦證券法“指交易法、證券法和其他美國聯邦證券法以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和條例。
“首次賠款發放日期“具有第8.6(B)(I)節規定的含義。
“外國福利計劃指任何集團公司為其位於美國境外的現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商維護的每個員工福利計劃。
“公認會計原則“指的是美國公認的會計原則。
“GCP“指FDA或適用的政府實體頒佈或認可的、與涉及人類受試者參與的臨牀試驗的進行、設計、記錄和報告有關的FDCA和實施條例或任何適用的類似外國法律所規定的良好臨牀實踐要求。
“普洛斯“指FDA或適用的政府實體頒佈或認可的關於非臨牀或研究性實驗室研究的FDCA和實施條例或任何適用的類似外國法律規定的良好實驗室實踐要求。
“GMP“指FDA或適用的政府實體頒佈或認可的FDCA和實施條例中規定的良好製造規範要求，包括但不限於21 C.F.R.第820部分或任何適用的類似外國法律。
“管理文件提案“是否具有在第5.8條.
“管理文件“指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，美國公司的“管理文件”是它的證書或公司章程和章程，美國有限合夥的“管理文件”是它的有限合夥協議和有限合夥證書，美國有限責任公司的“管理文件”是它的經營或有限責任公司協議和成立證書。
“政府實體“指(A)聯邦、州、地方、市政府或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、部門、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)或(C)行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構，包括任何仲裁庭(公共或私人)。
“集團公司指任何一方公司及其子公司和“集團公司”，統稱為(A)VSee及其子公司和(B)IDOC及其子公司。
“有害物質“指受任何環境法管制或根據任何環境法可能引起責任的任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、物質、廢物或其他污染物，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質或氡。
A-11
目錄表
“醫療保健付款人計劃指任何州、聯邦或私人醫療保健計劃，包括Medicare、TRICARE和Medicaid、工人補償和任何私人第三方報銷計劃，以及所有其他健康維護組織、首選提供者組織、健康福利計劃、健康保險計劃、替代交付系統、管理醫療系統和其他第三方報銷和付款計劃。
“醫保法“指適用於各自公司當事人業務的與醫療保健監管事項有關的所有法律，包括：(A)管理根據聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)、醫療補助(《社會保障法》第十九章)和任何其他外國、聯邦或州政府醫療保健計劃的受益人蔘與和支付服務的法律；(B)《聯邦反回扣條例》(第42 U.S.C.§1320a-7b)、《斯塔克法》(第42 U.S.C.§1395nn)、《聯邦虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節等)，《聯邦民事罰款法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7a節)、《聯邦計劃欺詐民事救濟法》(《聯邦醫療保險欺詐法》第31篇第3801節及其後)、《聯邦醫療保險欺詐法》(《美國聯邦法典》第18編第1347節)以及任何類似的州欺詐和濫用法律及其各自的實施條例(統稱為，醫療詐騙法“)(C)HIPAA和管理醫療保健信息的隱私、安全、完整性、準確性、傳輸、存儲或其他保護的任何法律；(D)《醫生付費陽光法》(《美國法典》第42編第1320a-7h節)；(E)《患者保護和平價醫療法案》(Pub.L.111-148)，經2010年《保健和教育和解法案》(Pub.第111-152條)、(F)與提供或支付保健服務或兩者同時提供或支付有關的許可、認證、資格或授權的法律，以及(G)每種情況下經修訂的《排除法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7節)以及依據這些法律頒佈的所有條例和指導意見。
“HIPAA“指經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》及其各自的實施條例修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法》。
“高鐵法案指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。
“IDOC“具有本協定導言段中規定的含義。
“IDOC合併證“是否具有在第2.1(A)(Iv)條.
“IDOC結案考慮事項“指相等於(1)$49,500,000的款額，減號(2)IDOC的公司費用總額。
“IDOC普通股“指IDOC普通股，每股面值1.00美元。
“IDOC持不同意見股份“是否具有在第2.8條.
“IDOC賠償託管帳户“是否具有在第2.6(J)條.
“IDOC彌償託管份額“是否具有在第2.6(J)條.
“IDOC合併“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“IDOC流通股“指在緊接生效時間之前發行的IDOC普通股總數，以完全稀釋並轉換為IDOC普通股的基礎表示。
“IDOC每股股票對價“指母公司普通股的股數，等於(A)(1)IDOC股票對價除以(2)IDOC流通股總數，除以 (b) $10.
“IDOC結賬前納税申報單“指IDOC或其任何附屬公司就任何結賬前税期所作的任何報税申報表，並在結算日或之前有一個申報到期日，包括所有適用的延期。
“IDOC結賬前税金在不重複的情況下，指(I)IDOC或其任何子公司在關閉前的任何和所有納税期間的任何和所有税收，(Ii)IDOC或其任何子公司在截止日期或之前是或曾經是其成員的“關聯集團”(如守則第1504節所界定)(或適用法律下的關聯、合併、統一、合併或類似集團)的任何和所有税收，包括根據財政部條例1.1502-6條(或其任何前身或繼任者或任何類似或類似的州、當地或外國法律)；(Iii)IDOC或其任何附屬公司的任何及所有税項或對其徵收的任何及所有税項
A-12
目錄表
由於受讓人、繼承人或類似責任(包括大宗轉讓或類似法律)與截止日期或之前發生的事件或交易有關的税收，以及(Iv)因IDOC或其任何子公司未能提交IDOC關閉前的任何納税申報單而產生的任何和所有税收；然而，IDOC結算前的税項不應包括(A)在確定IDOC的負債或以其他方式減少IDOC結算對價、IDOC股票對價或IDOC每股股票對價時計入的任何及所有税項，(B)因在成交日期後提交任何選擇而產生的任何及所有税項對任何成交前税期具有追溯力，及(C)因本協議擬進行的交易而對IDOC或其附屬公司從現金收支法改為權責發生制所產生的任何及所有應佔税項。為確定IDOC結賬前税額相對於截至結算日的任何跨越期的部分，在結算日結束的跨越期部分的任何税額(基於或以銷售、工資、收入或收入衡量)應根據截至結算日營業結束時的中期結賬確定。如就跨越期應繳的任何其他税項，該税項與截止日期止的跨越期部分有關的部分，應視為為整個跨越期的税款乘以一個分數，該分數的分子為截止至結算日的跨越期的天數，分母為整個跨越期的天數。
“IDOC庫存“指IDOC普通股。
“IDOC股票對價“指IDOC成交對價的公允市場價值(截至成交日期確定)的100%。
“IDOC股東“指IDOC股票的持有者。
“負債“指截至任何時間，就任何人而言，在下列情況下產生或涉及的未償還本金、應計利息和未付利息、費用和開支：(A)借款的債務，或為代替或交換借款的付款義務而發行或發生的付款義務；(B)任何票據、債券、債權證或其他債務文書或擔保所證明的其他債務；(C)財產、服務或資產的延期購買價格的債務，包括”盈利“和”賣方票據“；(D)信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據，在每種情況下，僅限於(E)第三方以任何留置權(許可留置權除外)擔保的對該人的資產或財產的付款義務，不論由此擔保的義務是否已被承擔；(F)根據公認會計準則要求資本化的租賃；(G)衍生工具、套期保值、掉期、外匯或類似安排，包括掉期、上限、套期、套期或類似安排；及(H)上述(A)至(G)款所述類型的任何其他人的任何債務，由該人直接或間接擔保或由該人的任何資產擔保，不論該等債務是否已由該人承擔。
“賠付方“是否具有在第8.4(A)條.
“受賠方“是否具有在第8.1節.
“賠償代管賬户“具有中給出的含義第2.6(J)條.
“彌償託管份額“是否具有在第2.6(J)條.
“知識產權指根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約保護、產生或產生的所有知識產權和相關優先權，包括所有(A)專利和專利申請、工業品外觀設計和外觀設計專利權，包括任何延續、分割、部分延續和臨時申請及法定發明註冊，以及因上述任何一項而頒發的任何專利，以及任何前述(統稱為)的重新發布、重新審查、替代、補充保護證書、擴展、專利“)；(B)商標、服務標記、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、互聯網域名、公司名稱和其他來源或業務標識，以及與上述任何內容相關的商譽，以及上述任何內容的所有申請、註冊、延期和續訂(統稱為，馬克斯)；(C)著作權和作者的作品、數據庫和設計權、掩膜作品權利和精神權利，不論是否註冊或出版，以及上述任何一項的所有註冊、申請、續展、延期和恢復(統稱為，版權“)；(D)商業祕密、專門知識以及機密和專有信息，包括髮明披露、發明和配方、半導體佈局、掩膜文件、圖紙和製造工藝，不論是否可申請專利；(E)軟件或其他技術的權利或對其的權利；和(F)任何其他智力或
A-13
目錄表
可受保護的專有權利，根據任何前述規定產生或與之相關，包括受世界任何地方任何法律保護的專有權利。
“擬納税處理“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“《投資公司法》“指1940年《投資公司法》。
“首次公開募股(IPO)“是否具有在第9.17節.
“美國國税局“指美國國税局。
“《就業法案》“是指2012年啟動我們的企業創業法案。
“最新資產負債表日期“是否具有在第3.4(B)條.
“法律“指任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、條約、規則、法典、條例或由對某一特定事項具有管轄權的政府實體發佈、頒佈或執行的其他具有約束力的指令或指南。
“租賃不動產“是否具有在第3.18(B)條.
“意見書“指由交易所代理提出並經母公司和公司雙方共同同意的遞送函(在任何一種情況下，不得無理扣留、附加條件或拖延)。
“負債“或”責任“指任何和所有債務、債務和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的、到期的或未到期的、確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。
“留置權“指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、許可或分許可、押記或其他類似的產權負擔或權益(就任何股權證券而言，包括任何投票權、轉讓或類似限制)。
“損失“具有中給出的含義第8.2(A)條.
“馬克斯“具有知識產權定義中所規定的含義。
“材料合同“是否具有在第3.7(A)條.
“合併分部I“具有本協定導言段中規定的含義。
“合併附屬公司II“具有本協定導言段中規定的含義。
“兼併子公司“具有本協定導言段中規定的含義。
“合併“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“多僱主計劃“具有ERISA第(3)37節或第4001(A)(3)節規定的含義。
“納斯達克“是指”納斯達克“全球市場。
“納斯達克倡議“是否具有在第5.8條.
“無黨派人士“是否具有在第9.12節.
“現成軟件指在商業基礎上向公眾普遍和廣泛提供，並以非排他性方式向任何集團公司許可或以其他方式提供(例如，作為遠程訪問服務)的任何軟件
A-14
目錄表
根據標準條款和條件，每個許可證的一次性許可費低於50,000美元，或持續的被許可人費用低於每年10,000美元。
“訂單“指由任何政府實體登錄、發出或作出的任何尚未執行的令狀、命令、判決、禁令、決定、裁定、裁決、裁定、傳票、裁決或法令。
“其他母公司股東審批“指有權投票的必要數量的母公司普通股的持有者以贊成票批准彼此的交易建議，
“其他股東指的是斯科特·沃爾夫、Daniel·沙利文、SCS Capital Partners，LLC、布倫特·威利斯、弗蘭克·喬弗、喬治·麥克納拉奇、斯科特·梅茨格、安德魯·辛格、萊恩·奧斯陸和巴茲爾·哈里斯。
“其他交易建議“指除所需交易建議外的每項交易建議。
“父級“具有本協定導言段中規定的含義。
“母公司收購計劃“指(A)任何交易或一系列相關交易，而根據該等交易或一系列相關交易，母公司或由母公司控制的任何關聯公司(I)直接或間接地(I)收購或以其他方式購買任何其他人，(Ii)與任何其他人進行業務合併，或(Iii)收購或以其他方式購買任何其他人的全部或大部分資產或業務(就第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一項而言，不論是透過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)或(B)任何股權，對母公司或其控制的任何附屬公司的債務或類似投資。儘管前述或本協議有任何相反規定，本協議、附屬文件或據此擬進行的交易均不構成母公司收購建議。
“母公司董事會“指母公司的董事會。
“母公司董事會建議“是否具有在第5.8條.
“《家長附例》“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“家長稱號證書指提交給特拉華州州務卿的指定證書，將PIPE優先股確定為一系列母公司優先股，並闡明PIPE優先股的權利、優先和特權，如本文件所附附件B，因此，指定證書可不時修改或重述。
“母公司註冊證書“是指第二次修訂和重新簽署的母公司註冊證書的格式，基本上與本合同所附的格式相同附件A.
“母公司普通股指母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“母公司D&O人員“是否具有在第5.14(A)條.
“母公司披露時間表“指母公司在本協議之日向公司各方提交的本協議的披露時間表。
“家長開支“指在任何確定時間，母方因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議、或由此擬進行的交易而招致或代表其發生的費用、費用、佣金或其他款項的總額，或以其他方式應付的費用、開支、佣金或其他款項，包括：(A)任何母方的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理人或服務提供者的費用和開支；(B)應付母公司首次公開招股承銷商的遞延承銷佣金金額，及(C)根據本協議或任何附屬文件分配給任何母公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，母公司費用不應包括任何公司費用。
“母公司財務報表指包括在母公司美國證券交易委員會報告中的母公司的所有財務報表。
A-15
目錄表
“父基本製圖表達“係指下述陳述和保證第4.1節(組織和資格)，第4.2節(當局)，第4.4節(經紀人)，第4.6節(母公司的大寫)和第4.12節(商業活動)。
“母公司激勵股權計劃“是否具有在第5.18節.
“父母受彌償當事人“具有中給出的含義第8.2(A)條.
“母公司負債“指在任何確定時間，母公司各方將根據公認會計原則在資產負債表上應計的負債總額，無論這種負債在該時間是否到期和應付。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，母公司的負債不應包括任何母公司費用。
“母材不良影響“指單獨或與任何其他變更、事件、效果或事件一起，對(A)母公司的業務、經營結果或財務狀況，或(B)任何母公司根據本協議條款完成合並的能力產生或將會產生重大不利影響的任何變化、事件、效果或事件；然而，前提是，在這種情況下，(A)條在確定母公司的不利影響是否已經發生或合理地可能發生時，不得考慮以下任何因素：在本協定日期後因下列原因引起的或與之有關的任何不利變化、事件、效果或事件：(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況，或其中的變化，或總體上的全球經濟；(Ii)在美國或母公司業務的重要部分所在的任何其他地區發生的戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)；(Iii)金融、銀行、美國或世界上任何其他國家或地區的一般資本或證券市場，或其中的變化，包括美國或任何其他國家利率的變化，任何國家貨幣匯率的變化，以及商品價格和燃料成本的變化，(Iv)任何適用法律、公認會計原則或對其執行或解釋的變化(截至本協議之日)，(V)一般適用於任何母方經營的行業或市場的任何變化、事件、影響或事件，(Vi)簽署或公開宣佈本協議，或暫停或完成本協議預期的交易，包括其對任何母方與投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人或與之相關的其他第三方的合同關係或其他關係的影響(提供這件事的例外是第(Vi)條不適用於下列陳述和保證第4.3(B)條其目的在於解決因公開宣佈、懸而未決或完成本協議預期的交易或下列條件而產生的後果第6.3(A)條(Vii)任何父締約方未能滿足或更改任何內部或已公佈的預算、預測、預測、估計或預測(儘管可考慮導致此類失敗的基本事實和情況，但根據第(I)至(Vi)或(Viii)條，可將其排除在本定義之外)，或(Viii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或檢疫，在美國或世界上任何其他國家或地區發生的天災或其他自然災害或類似事件，或上述事件的任何升級；然而，前提是前述條款(I)至(V)或(Viii)中任何一項所描述的事項所引起的任何變化、事件、效果或事件，在確定母公司是否已經發生或合理地可能發生不利影響時，可以考慮到，只要該變化、事件、效果或事件對母公司整體產生不成比例的不利影響，相對於母公司經營的行業中經營的其他“SPAC”。
“母公司非政黨附屬機構“指每一母關聯方和任何母關聯方(為免生疑問，任何母方除外)的每一前、現任或未來的關聯方、代表人、繼任者或允許受讓人。
“母公司當事人“統稱為母公司、合併子公司I和合並子公司II。
“母公司優先股指母公司的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。
“母公司關聯方“是否具有在第4.9條.
“母公司關聯方交易“是否具有在第4.9條.
“母公司美國證券交易委員會報道“是否具有在第4.7條.
“母公司股份“指母公司普通股的股份。
A-16
目錄表
“母公司股東審批“統稱為所需的母公司股東批准和另一母公司股東批准。
“母股東贖回“指母公司普通股持有人有權贖回母公司治理文件中規定的全部或部分母公司普通股(與本協議或其他預期的交易有關)。
“母股東“指有權就交易建議投票的母公司股份持有人。
“母公司股東大會“是否具有在第5.8條.
“各方“具有本協定導言段中規定的含義。
“專利“具有知識產權定義中所規定的含義。
“工資税行政命令“指任何美國總統備忘錄、行政命令或類似出版物或文件，允許或要求推遲繳納任何工資税(包括根據守則第3101(A)條和第3201條徵收的工資税)。
“PCAOB“指上市公司會計監督委員會。
“PCAOB財務報表“是否具有在第5.17(A)條.
“PCI卡要求“是否具有在第3.20(E)條.
“未決的彌償索賠“具有中給出的含義第8.6(B)(I)條.
“許可證“指政府實體的任何批准、授權、許可、許可證、註冊、許可或證書，包括監管授權。
“允許留置權“指(A)技工、物料工、承運人、修理工、工人及其他在正常業務運作中產生或招致的法定留置權，而該等留置權的數額尚未拖欠或正由適當的法律程序真誠地爭辯，並已按照公認會計原則(以公認會計原則所規定的範圍為限)為其設立足夠的準備金；。(B)在截止日期仍未到期及須支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或該等留置權正由適當的法律程序真誠地爭辯，而該等留置權已按照美國公認會計原則為其設立足夠的準備金。(C)對不動產的產權負擔及限制(包括地役權、契諾、條件、通行權及類似的限制)，而該等產權負擔及限制並不禁止或實質上幹擾任何集團公司對該等不動產的使用或佔用；。(D)任何對該等不動產具有司法管轄權的政府實體所施加的分區、建築守則及其他土地使用法，以管制該等不動產的使用或佔用或在該等不動產上進行的活動，而該等不動產的使用或佔用或集團公司的業務運作並未違反該等法律，亦不禁止或實質幹擾任何集團公司對該不動產的使用或佔用。(E)擔保適用人士的付款或任何其他義務的留置權(包括根據本協議條款於本協議日期存在或在本協議日期後訂立的該人的債務)，該等留置權將於成交當日或之前終止；(F)保證資本租賃項下義務的留置權；及(G)因(I)證券法及(Ii)個人管治文件(包括任何公司各方股東協議)所載對轉讓、質押或類似行動的限制而產生、根據或與之相關的留置權。
“人“是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或者社團、信託、合營企業或者其他類似的實體，不論是否為法人。
“個人資料指識別、有關、描述、合理地能夠直接或間接地與特定自然人或家庭相關聯或能夠合理地與其相關聯的任何數據或信息，並且這些數據或信息被隱私法規定為“個人信息”、“個人數據”、“受保護的健康信息”、“非公開的個人信息”、“個人身份信息”或類似的信息分類。
“個人數據處理機“是否具有在第3.20(H)條.
A-17
目錄表
“管道融資“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“管道投資者“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“管道鎖定協議“指《管道購買協議》附表7(A)(Xiiii)所列的母公司與每一股東之間簽訂的鎖定協議。
“喉管搜查證“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“管道採購協議“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“結賬前納税期間“指在截止日期或之前結束的任何納税期間，以及截至截止日期營業結束為止的任何跨期部分。
“隱私和數據安全政策“是否具有在第3.20(A)條.
“隱私法指適用於集團公司的有關處理或保護個人資料的法律，包括但不限於HIPAA、經不時修訂的2018年《加州消費者隱私法》(CCPA“)；2016年4月27日歐洲議會和理事會關於在處理個人數據和自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例，並廢除第95/46/EC號指令(一般數據保護條例或”GDPR“)，包括任何國家的執行立法(以及瑞士和聯合王國的同等法律)；電子隱私指令(即2002年7月12日歐洲議會和理事會第2002/58/EC號指令，包括任何國家的執行立法)；實施條例和所有同等、可比或適用的隱私、安全和數據泄露通知法，以及監管當局發佈的載有同意令的條例、準則和協議中規定的要求和指導。
“繼續進行“指任何性質的訴訟、審計、審查、索賠、訴因、違反通知、傳喚、傳票、投訴、指控、訴訟、訴訟、仲裁或調查(在每一案件中，無論是民事、刑事、監管、行政或其他，不論是公共的還是私人的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。
“過程“(或”正在處理中“或”流程“)指對個人資料或個人資料組進行的任何操作或一組操作，不論是否以自動化方式進行，例如收集、使用、儲存、處理、記錄、分發、轉移、輸入、輸出、保護(包括保安措施)、處置或披露、組織、組織、改編或更改、檢索、協商、對齊或組合、限制、刪除或銷燬，或與數據有關的其他活動(不論以電子或任何其他形式或媒介進行)。
“招股説明書“是否具有在第9.17節.
“提供商“指法律要求持有任何許可證才能代表任何集團公司提供或執行醫療或臨牀服務的任何人，包括但不限於任何醫生、護士從業者、醫生助理、物理治療師、語言治療師和職業治療師。
“公共軟件“指包含、包含、合併、實例化或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、開放源碼軟件(例如，Linux)或類似許可或分發模式分發的任何軟件的任何軟件，包括在任何條款或條件下，要求使用、鏈接、合併、分發或派生此類軟件的任何軟件(A)以非歧視的方式以源代碼形式提供或分發；(B)出於製作衍生作品的目的，以非歧視性的基礎進行許可；或(C)可在不歧視的基礎上再分配，不收取或象徵性地收取費用。
“公眾股東“是否具有在第9.17節.
“房地產租賃“指所有租賃、轉租、許可或其他協議，在每一種情況下，任何集團公司根據這些協議租賃或轉租任何不動產。
A-18
目錄表
“已登記的知識產權“指所有已頒發的專利、未決的專利申請、註冊商標、未決的商標註冊申請、註冊著作權、未決的著作權註冊申請和互聯網域名註冊。
“註冊聲明/委託書“指與本協議及附屬文件所擬進行的交易有關的表格S-4上的註冊聲明，幷包含招股説明書和母公司的委託書。
“監管授權“指任何政府實體授予的與集團公司或其代表製造或銷售的產品有關的任何批准、許可、授權、註冊、認證、許可證、同意、許可或任何其他許可，包括進出口許可、設立註冊、產品上市、上市前許可和通知、上市前批准和調查設備豁免，或由具有任何FDA法律或醫療保健法管轄權的政府實體發佈或執行的，以及目前進行的集團公司業務運營所需或合法需要的材料。
“代表“就任何人而言，指該人的聯營公司及其各自的董事、經理、高級職員、僱員、會計師、顧問、顧問、律師、代理人及其他代表。
“所需的管理文件提案“是指僅與下列規定的母公司管理文件修正案有關的管理文件提案附表B附於此。
“要求母公司股東批准“指每項所需的交易建議，由有權投票的所需數目的母股持有人投贊成票批准，
“必需的交易建議“統稱為企業合併提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案和所需的管理文件提案。
“制裁和出口管制法律“指與以下方面有關的任何適用法律：(A)進出口管制，包括《美國出口管理條例》；(B)經濟制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合國和聯合王國財政部實施的制裁；或(C)反抵制措施。
“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“附表“指公司各方披露明細表和母公司披露明細表。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
“第二個賠款發放日期“是否具有在第8.6(B)(Ii)條.
“證券法“指1933年美國證券法。
“證券法“指聯邦證券法和其他適用的外國和國內證券或類似法律。
“簽字備案“是否具有在第5.4(B)條.
“簽署新聞稿“是否具有在第5.4(B)條.
“軟件“應指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否為機器可讀；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品；以及(D)與上述任何內容相關的所有文件，包括用户手冊和其他培訓文件。
“贊助商“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“跨越期“指包括(但不在)截止日期結束的任何納税期間。
A-19
目錄表
“子公司“就任何人而言，指任何法團、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體，而該等法人團體、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體(A)如某法團有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票的股份的總投票權中的過半數當時由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如一間有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法團除外)直接或間接擁有或控制，當時，合夥企業的大部分權益或其他類似的所有權權益由有關人士或其一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，而就此目的而言，如一名或多於一名人士獲分配有關業務實體(法團除外)的大部分損益，或成為或控制該業務實體(法團除外)的任何董事總經理或普通合夥人，則該名或該等人士即擁有該業務實體(法團除外)的多數股權。“子公司”一詞應包括該子公司的所有子公司。
“支持協議“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“支持公司人員“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“倖存的公司“是否具有在第2.1(A)(Ii)條.
“倖存公司普通股“是否具有在第2.1(D)(I)條.
“倖存的IDOC實體“是否具有在第2.1(A)(Ii)條.
“倖存的VSee實體“是否具有在第2.1(A)(I)條.
“税收“指任何聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低、銷售、使用、轉讓、增值税、消費税、印花税、關税、從價計算、不動產、個人財產(有形和無形)、股本、社會保障、失業、工資、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通訊、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、貨物和服務、扣繳、保費、無人認領的財產、欺詐、營業額、暴利或其他任何種類的税項，單一或合併基礎或以任何其他方式，連同任何利息、缺陷、罰款、額外税款或任何政府實體就此徵收的額外金額，不論是否有爭議，幷包括對上述任何事項的任何次級責任。
“税務機關“指負責徵收或管理税款或報税表的任何政府實體。
“報税表“指與已向或須向任何政府實體提交的税項有關的申報表、資料申報表、報表、聲明、退款申索、附表、附件及報告，包括其修正案。
“待辦事項“指德克薩斯州的商業組織代碼。
“終止日期“是否具有在第7.1(D)條.
“第三方索賠“具有中給出的含義第8.4(B)(I)條.
“第三方通知“具有中給出的含義第8.4(B)(I)條.
“頂級客户“是否具有在第3.26(A)條.
“頂級供應商“是否具有在第3.26(A)條.
“交易日“指納斯達克開市交易的任何一天。
“交易訴訟“是否具有在第5.2(D)條.
“交易付款“指(A)由於或與本協議或本協議擬進行的交易有關而向任何人支付或支付的任何成功、控制權變更、保留、交易紅利或其他類似付款或金額(包括根據一個或多個額外情況的發生而可能到期並應支付的任何此類付款或類似金額，
A-20
目錄表
(B)在自最後一個資產負債表日期起至截止日期止期間內，根據或與終止任何公司關聯方交易有關或相關而作出或規定作出的任何付款，以及任何就任何公司關聯方交易而欠下或將成為欠款的任何費用、開支或其他付款。
“交易建議“是否具有在第5.8條.
“交易記錄“指本協議預期在交易結束時或之前進行的交易，包括合併和管道融資。
“《財政部條例》“指美國財政部根據《守則》頒佈的條例，包括對其的修正。
“信託帳户“是否具有在第9.17節.
“信託帳户已發佈索賠“是否具有在第9.17節.
“信託協議“是否具有在第4.8條.
“受託人“是否具有在第4.8條.
“塔克顧問費“指VSee或其任何子公司和附屬公司向新澤西州有限責任公司d/b/a Tuck Advisors支付的任何賣方協議費或其他金額。
“未授權的VSee選項“指在緊接生效時間之前未清償的、不屬於既得VSee期權的每個VSee期權。
“已授予的VSee選項“指於緊接生效時間之前尚未行使的每一項VSee期權，而該等期權於緊接生效時間之前歸屬，或將純粹因完成合並而歸屬。
“VSee“具有本協定導言段中規定的含義。
“VSee合併證“是否具有在第2.1(A)(Iii)條.
“VSee憲章“指2010年12月23日提交給特拉華州州務卿的VSEE修訂和重新註冊證書。
“VSee結案考慮事項“指(1)$60,500,000，減號(2)相當於有效時間期權授予乘以VSEE期權授予行使價的金額，減號(3)VSee的公司支出總額(包括但不限於塔克顧問費)。
“VSee普通股指VSee的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“見持不同意見的股份“是否具有在第2.8條.
“VSee股權計劃“指VSee Lab，Inc.在2012年7月20日之前修訂的2008股票計劃。
“VSee賠償託管帳户“是否具有在第2.6(J)條.
“VSee彌償託管份額“是否具有在第2.6(J)條.
“VSee合併“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“VSee選項“是指在任何確定時間，根據VSee股權計劃授予的購買VSee普通股的每一項未償還和未行使的選擇權。
“VSee期權授予行權價“意思是10美元。
A-21
目錄表
“VSee流通股“指緊接生效時間前已發行的VSee普通股總數，按完全攤薄並轉換為VSee普通股的基準表示，包括但不限於或重複的VSee優先股轉換後可發行的VSee普通股數量。
“VSee每股股票對價“指母公司普通股的數量，等於(A)(1)VSee股票對價除以(2)VSee流通股總數除以(B)$10。
“請參閲關閉前的納税申報單“指VSee或其任何附屬公司就任何關閉前税期的任何納税申報單，其申報到期日為截止日期或之前，包括所有適用的延期。
“請參閲：結賬前税額在不重複的情況下，指(I)VSee或其任何子公司在任何和所有税期關閉前徵收的任何和所有税收，(Ii)VSee或其任何子公司在截止日期或之前是或曾經是其成員的“關聯集團”(如守則第1504節所界定)(或適用法律下的關聯、合併、統一、合併或類似集團)的任何和所有税收，包括根據財政部條例1.1502-6條(或其任何前身或繼任者或任何類似或類似的州、當地或外國法律)，(Iii)VSee或其任何附屬公司因受讓人、繼承人或類似責任(包括大宗轉讓或類似法律)而產生的與截止日期或之前發生的事件或交易有關的任何及所有税項或向VSee或其任何附屬公司徵收的任何及所有税項，及(Iv)因VSee或其任何附屬公司未能提交任何VSee收盤前納税申報表而產生的任何及所有税項；然而，VSee的成交前税項不應包括(A)在確定VSee的負債或以其他方式減少VSee成交對價、VSee股票對價或VSee每股股票對價時計入的任何及所有税項，(B)因在成交日期後提交任何選擇而產生的對任何成交前税期具有追溯力的任何及所有税項，及(C)因本協議擬進行的交易而對VSee或其附屬公司由現金收付方法改為權責發生制的任何及所有應佔税項。為了確定任何VSee結賬前税額對於截至結算日的跨越期部分，截至結算日的跨越期部分的任何税額(基於或以銷售、工資、收入或收入衡量)應根據截至結算日收盤時的中期結賬確定。如就跨越期應繳的任何其他税項，該税項與截止日期止的跨越期部分有關的部分，應視為為整個跨越期的税款乘以一個分數，該分數的分子為截止至結算日的跨越期的天數，分母為整個跨越期的天數。
“VSee優先股“統稱為VSee A系列優先股和VSee A-1系列優先股。
“VSee系列A轉換“是否具有在第2.1(B)(I)條.
“VSee A系列優先股指VSEE A系列優先股的股份，每股面值0.0001美元。
“VSee系列A-1轉換“是否具有在第2.1(B)(I)條.
“VSee系列A-1優先股指VSEE系列A-1優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。
“VSee庫存“表示VSee普通股和VSee優先股。
“VSee股票對價“指VSEE成交對價的公允市值(截至成交日期確定)的100%。
“VSee股東協議“統稱為(I)VSee與其附件A所列各方之間於2010年12月23日簽署的A-1系列優先股購買協議；(Ii)VSee與其附件A所列各方於2010年12月23日簽署並在VSee與其附件A所列各方之間修訂並重新簽署的表決協議；(Iii)VSee與其附件A所列各方之間於2010年12月23日簽署的經修訂並重新啟動的投資者權利協議；(Iv)於2010年12月23日由VSee與其附件A所列各方修訂並重新啟動的優先購買權和共同銷售協議。(V)VSee與其附件A所列各方之間於2008年2月27日簽署的A系列優先股購買協議，(Vi)VSee與Salesforce.com，Inc.之間於2010年12月21日發出的附函，以及(Vii)VSee與Salesforce.com，Inc.之間關於VSee股票的所有權、投票權、轉讓或發行的任何其他協議，上述任何協議均可予以修訂、重述、修改、補充或延長。
A-22
目錄表
“VSee股東“指VSee股票的持有者。
“警告指1988年《工人調整再培訓和通知法》以及類似適用的外國、州或當地法律。
“故意違約“指因違約方明知採取該行為或不採取行動將構成或導致違反本協議的行為或合理預期將構成或導致違反本協議的後果而發生的實質性違約。
第二條
合併
第2.1條結清交易。根據本協議中規定的條款和條件，下列交易應按本協議規定的順序進行第2.1條:
(a) | 合併案. |
(i)根據本協議所載條款及條件，並於完成日根據東華控股，合併子公司I將於生效時間與VSee合併及併入VSee。在生效時間後，合併第I分部的單獨存在將停止，VSee將繼續作為VSee合併的倖存公司(“倖存的VSee實體”).
(Ii)根據本協議所載條款及條件，並根據大中華總公司及總承辦商銀行的規定，於完成日期，第二合併分部將於生效日期與國際大商所合併並併入國際大商所。在生效時間後，合併第II分部的獨立存在將停止，IDOC將繼續作為IDOC合併的倖存公司(“倖存的IDOC實體，“與倖存的VSee實體一起，”倖存的公司”).
(Iii)在結束時，VSee和母公司應以VSee和母公司合理滿意的格式(VSee合併證“)，由特拉華州州務卿籤立並存檔。VSee合併應在母公司和VSee商定並在VSee合併證書中指定的日期和時間生效(本文當時稱為“有效時間”).
(Iv)在結案時，IDOC和母公司應以IDOC和母公司合理滿意的形式提交合並證書(IDOC合併證“)，由特拉華州州務卿籤立並存檔。IDOC合併也將於生效時間生效，生效時間將在IDOC合併證書中指定。
(v)VSEE合併應具有DGCL第251條規定的效力，IDOC合併應具有TBOC 10.008節規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間，適用公司訂約方及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬適用尚存公司，而適用公司訂約方及適用合併附屬公司的所有債項、負債、義務、限制、殘疾及責任將成為適用尚存公司的債務、負債、義務及責任，在每種情況下，均根據DGCL或TBOC(視何者適用而定)。
(Vi)在生效時，適用公司方的管理文件應為適用的尚存公司的管理文件，直至此後按照本文件或適用法律的規定進行更改或修訂。
(Vii)於生效時間，在緊接生效時間前的適用公司方的董事及高級職員應為適用尚存公司的首任董事及高級職員，每人根據該尚存公司的管治文件任職，直至有關董事或高級職員的繼任者妥為選出或委任並符合資格為止，或直至彼等去世、辭職或被免職為止。
(Viii)自生效之日起，母公司應將其名稱改為“VSee Health，Inc.”。
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目錄表
(b) | 對VSee證券的影響. |
(i)VSee應採取一切必要行動，使(I)在緊接生效時間之前發行和發行的VSee系列A優先股的每股股票，在緊接生效時間之前自動轉換為若干VSee普通股，按照VSee憲章根據VSee憲章計算的當時有效的轉換率根據VSee憲章的條款(“VSee系列A轉換“)；及(Ii)在緊接生效時間前發行及發行的每股VSee系列A-1優先股，在緊接生效時間前自動轉換為若干VSee普通股，按VSee憲章按照VSee憲章的條款計算的當時有效的轉換率計算(”VSee系列A-1轉換“)。所有VSee優先股轉換為VSee普通股的股份將被註銷，不再流通，不再存在，不再就此支付或分派，VSee優先股股份的每位持有人此後將不再擁有關於該等證券的任何權利。
(Ii)在生效時，根據適用的合併，在任何一方或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，VSee股票的每股股份(VSee持異議股份除外，該等VSee優先股股份根據第2.1(B)(I)條，而該等VSee普通股股份根據第2.1(D)(Iii)條)於緊接生效時間前已發行及尚未發行的股份將自動註銷及終止，並轉換為收取每股股份代價的權利，但須根據第8條就賠償申索作出調整。
(c)對IDOC證券的影響。在生效時，根據適用的合併，在任何一方或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，每股IDOC股票(IDOC持不同意見的股份和IDOC普通股的股份除外)根據第2.1(D)(Iii)條)在緊接生效時間之前已發行及尚未發行的股份將自動註銷及終止，並轉換為收取每股IDOC股份代價的權利，但須根據第8條就賠償申索作出調整。
(d) | 對合並子公司和公司方證券的影響. |
(i)在生效時間，根據合併，在任何一方或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每個合併子公司的每股股本應自動註銷和清償，並轉換為適用的倖存公司的一股普通股，面值0.0001美元(每股該等股份，即倖存公司普通股”).
(Ii)自生效時間起及生效後，各公司簽署股東證書(“證書“)，以證明該等公司方股票的所有權，以及在緊接生效日期前已發行及尚未發行的賬簿記錄形式持有的該等公司方股票，除本條例另有明文規定或根據適用法律另有規定外，均不再對該等公司方股票擁有任何權利。
(Iii)於生效時間，在任何一方或任何其他人士不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間前由公司方持有的作為庫存股的每股公司股份將自動註銷及終止，且不會就此支付任何代價。
第2.2條完成本協議預期的交易。博物館的閉幕本協議預期進行的交易(“結業“)應以電子方式進行，以下列方式交換結算交付成果第9.10節在滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)下列條件後，應在合理可行的情況下儘快完成，但在任何情況下不得遲於第三(3)個工作日第六條(不包括因其性質而須在成交時滿足，但須符合或豁免該等條件的條件)(“截止日期“)或母公司和公司雙方可能書面商定的其他地點、日期和/或時間。
第2.3條分配時間表。不遲於截止日期前五(5)個工作日，每個公司方應向母公司交付一份分配時間表(“分配時間表“)列明(A)公司各方股東所持公司股份的數目和類別，(B)將分配作為彌償代管股份的母公司股份的數目，(C)在有效時間將分配給每一持有人的母公司股份數目，及(D)由每一公司的授權人員妥為簽署的證明文件，證明(I)根據(A)、(B)、(C)及(D)條交付的資料在緊接生效時間之前是並將會是，所有方面都是真實和正確的，並與本協議的最後一句一致第2.3條
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目錄表
和(Ii)公司各方已履行或以其他方式遵守適用的下列契諾和協議第2.5(B)條。公司各方將審查母公司或其任何代表提供的對分配時間表的任何意見，並修改分配時間表，以納入母公司或其任何代表提出的任何意見。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，(A)各公司股東根據以下規定有權獲得的母公司普通股股份總數第2.1(B)(Ii)條和部分 2.1(c)(B)分配表(或其中的計算或決定)在任何情況下均不得違反任何適用的法律、各公司當事人的管轄文件、公司各方股東協議、公司各方股權計劃或公司一方作為當事方或受其約束的任何其他合同(為免生疑問，考慮公司各方根據以下條款採取的任何行動第2.5條).
第2.4條估值的釐定。不遲於截止日期前五(5)個工作日，VSee和IDOC各自應準備並向母公司提交一份聲明(各一份結束語“)列出公司各方於截止日期對公司開支的善意估計，以及基於該等金額計算的VSee股票對價和IDOC股票對價。每份結案陳詞以及其中所載的決定和計算均應按照本協定的規定編制。母公司有權審查和評論每份結束書，VSee和IDOC應在正常營業時間向母公司及其代表提供或安排向其提供他們中任何人合理要求的與該結束書有關的信息、賬簿、記錄和人員，以及適用的公司方準備上述結束書。各公司方應真誠考慮母公司可能在截止日期前就適用的結算書提供的任何意見，以及在結算日之前向母公司提交的反映該等變化的修訂結算書。根據前一句話(如有)提交的經修訂的結案陳詞，應視為本文所有目的的結案陳詞。
第2.5條VSee期權的處理。在生效時間或之前，所有VSee選項和任何在緊接生效日期前尚未完成的VSee股權計劃下的其他獎勵(無論是既得VSee期權或未歸屬VSee期權)將被終止，並將不再代表VSee普通股的購買權。在本協議日期之前，VSee應已根據VSee股權計劃(以及相關授予、獎勵或類似協議)採取或促使採取所有必要或適當的行動，以終止VSee股權計劃下的所有VSee期權和任何其他未完成的獎勵或其下的獎勵承諾，並且VSee應已向母公司和IDOC提供所有該等必要或適當行動的副本，包括但不限於所列個人簽署的或有期權獎勵信函協議附表2.5和VSee。VSee聲明並保證附表2.5本文件包含一份真實、正確和完整的個人名單，其中包括根據VSee股權計劃授予或承諾VSee期權和任何其他未完成獎勵的所有個人，以及相應的或有期權獎勵信函協議的執行日期。在交易結束前，VSee應根據VSee股權計劃和VSee股東協議(以及相關的授予、獎勵或類似協議)採取或促使採取一切必要或適當的行動，以終止VSee股權計劃和VSee股東協議或以其他方式實施本第2.5節的規定，VSee應向母公司和IDOC提供所有該等必要或適當行動的副本和有意義的提供意見的機會，這些意見將被真誠地採納。
第2.6節可交付成果。
(a)在本協議簽訂之日起，母公司應在合理可行的情況下儘快指定大陸航空公司(或其適用的關聯公司)為外匯代理。Exchange代理“)，並與交易所代理訂立交易所代理協議，以交換在緊接生效時間前以簿記形式持有的代表公司各方股票及公司各方股票的證書(如有的話)，在生效日期前，為根據下述規定可就該等公司各方股票發行的母公司普通股第2.1(B)(Ii)條和部分 2.1(c)並按本協議規定的條款和其他條件行事。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，如果大陸航空不能或不願擔任交易所代理，母公司和公司各方應在此後合理可行的情況下，在任何情況下(在任何一種情況下，不得無理地扣留、附加條件或推遲)共同商定一家交易所代理(在任何情況下，該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司應指定並與該交易所代理簽訂一項交易所代理協議，就本協議而言，誰將構成交換代理，母公司和公司各方應共同同意對遞交函進行任何更改，以滿足該交換代理的任何要求(在任何一種情況下，不得無理扣留、附加條件或拖延此類協議)。
(b)在截止日期前至少三(3)個工作日，VSEE和IDOC各自應向公司各方股東郵寄或以其他方式交付、或安排郵寄或以其他方式交付一份遞送函。
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(c)在交易結束時，母公司應為公司各方股東的利益，並按照本協議的規定，向交易所代理交存或安排交存第2.6節通過交易所代理，以賬簿記賬形式的母公司普通股的證據，代表數量的股票(收盤股份“)相當於(I)根據下列條件可發行的母公司普通股第2.1(B)(Ii)條和部分 2.1(c)作為對公司各方在生效時間之前未償還的股票的交換減號(2)賠償託管份額。所有記賬形式的股份，即向交易所代理交存的收盤股份，以及任何可向VSee股東和IDOC股東發行的賠償託管股份，在本協議中應稱為外匯基金”.
(d)各公司方股東，其公司方股票已轉換為母公司普通股的收受權利第2.1(B)(Ii)條和第2.1(C)條應有權在以下文件規定的日期收到其有權獲得的母公司普通股第2.6(E)條於(I)向交易所代理交回證書(或以遞交書所規定的形式代替損失的誓章)時，連同已妥為填妥及妥為籤立的遞交函(為免生疑問，包括遞交函所要求的任何文件或協議)交予交易所代理，或(Ii)如公司以簿記形式持有股份，則向交易所代理交回一份填妥及妥為籤立的遞交書(為免生疑問，包括遞交函所規定的任何文件或協議)。
(e)如一份填妥並妥為籤立的遞送函連同任何證書(或以遞送函所規定的形式作出的代替遺失的誓章，如有)按照第2.6(D)條(I)在截止日期前至少一個工作日，則母公司和公司各方應採取一切必要行動，促使適用的母公司普通股在截止日期以簿記形式向適用的公司方股東發行，或(Ii)在截止日期前不到一個工作日，則母公司和每一公司方(或適用的尚存公司)應採取一切必要行動，促使適用的母公司普通股在交割後兩(2)個工作日內以簿記形式向公司各方股東發行。
(f)如果任何母公司普通股要發行給登記了交出的證書或記賬形式轉讓的公司方股票的公司方股東以外的人，發行適用的母公司普通股須有以下條件：(I)有關股票須妥為背書或以其他適當形式轉讓，或該等公司以簿記形式持有的股票已獲適當轉讓，及(Ii)要求有關代價的人士須向交易所代理支付因向該證書的登記持有人或以簿記形式持有公司股份以外的人士發出該等代價所需的任何轉讓税，或證明該等轉讓税已繳交或無須支付，令交易所代理信納。
(g)母公司普通股將不會支付或應計利息。自生效時間起及之後，直至根據本條例移交或移交(視情況適用)為止第2.6節，公司各方股份(為免生疑問，公司各方股份除外)第2.1(B)(Ii)條和第2.1(C)條)應僅代表收到母公司普通股的權利，該股份是公司各方股票根據第2.1(B)(Ii)條和部分 2.1(c).
(h)在生效時間，各公司方的股票轉讓賬簿應結清，不得轉讓在生效時間之前已發行的公司各方股票。
(i)外匯基金的任何部分在截止日期後十二(12)個月仍未被公司方股東認領，應交付給母公司或母公司另有指示的任何公司方股東，任何未根據本協議將其公司方股票交換為適用的母公司普通股的公司各方股東第2.6節在此之前，此後應僅向母公司尋求發行適用的母公司普通股，不計入任何利息。對於根據任何適用的遺棄財產、無人認領的財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何對價，母公司、倖存公司或其任何附屬公司均不對任何人負責。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，任何母公司的普通股在適用法律允許的範圍內，將成為母公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。
(j)在結案時，在符合本第2.6(J)節的規定的情況下，母公司應向大陸航空公司繳存或安排向大陸航空公司繳存託管代理“)(I)母公司普通股，金額相當於母公司普通股總金額的2%，否則可向股東發行，見每股股份對價(”VSee賠償
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託管份額“)及(Ii)母公司普通股，金額相當於母公司普通股總金額的2%，否則可作為IDOC每股股票對價向IDOC股東發行(”IDOC彌償託管份額與VSee賠償託管份額一起，彌償託管份額)，在每種情況下，按照本協議和託管協議的條款和條件，以雙方共同同意的形式(託管協議“)。每個VSee賠償託管份額和IDOC賠償託管份額應根據本協議和託管協議的條款分別存放在不同的託管賬户中，以履行VSee和IDOC(如果有)在第八條(每一個，即“VSee賠償託管帳户“和”IDOC賠償託管帳户總體而言，賠償代管賬户“)，並須按照第八條以及託管協議的條款。賠償託管賬户均應作為信託基金持有，不受任何一方債權人的任何留置權、附加權、受託人程序或任何其他司法程序的約束，並應僅為本協議和託管協議的目的和根據本協議和託管協議的條款持有和支付。
第2.7條扣留。母公司、集團公司、託管代理、交易所代理和任何其他適用的扣繳義務人有權從根據本協議支付的任何對價中扣除和扣繳(或導致被扣除和扣繳)適用税法要求扣除和扣繳的金額。在扣留金額並及時匯給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。雙方應(I)真誠地取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括通過請求和提供任何報表、表格或其他文件以減少或取消任何此類扣減或扣繳)，以及(Ii)與根據本協議支付的任何代價的任何適用收件人合作，以獲得根據本協議扣繳並支付給任何適用税務機關的任何金額的退款和匯款。第2.7條.
第2.8條持不同意見的股份。即使本協議中有任何相反的規定，公司各方在緊接生效時間之前發行的普通股由有權要求並已按照DGCL第262條要求並已適當要求對該等股份進行評估的持有人持有，且該持有人在所有方面都符合(I)關於VSEE，DGCL第262條(“見持不同意見的股份“)，以及(Ii)關於IDOC，TBOC的21.460節，(”IDOC持不同意見股份連同VSee持不同意見股份，持不同意見股份“)不應轉換為收取母公司普通股的權利，而應代表根據DGCL第262節或TBOC第10章H分章(視何者適用而定)及在其規定的範圍內收取該等異議股份的公平價值的權利。於生效時，(A)所有異議股份將予註銷、終絕及不復存在，及(B)異議股份持有人僅有權享有根據DGCL或TBOC(視何者適用而定)授予彼等的權利。如果任何該等持有人未能完善或以其他方式放棄、撤回或喪失該持有人根據《大商所條例》第262節、《商業銀行條例》H分章、第10章或其他適用法律享有的評估權利，則該持有人獲得該等異議股份公平價值的權利將終止，而該等異議股份應視為於生效時已根據本協議所載適用於未適當要求估價權利的持有人的條款及條件轉換為收取母公司普通股的權利。公司一方應立即(無論如何在三(3)個工作日內)向母公司發出通知，告知該公司方收到的任何關於評估公司各方普通股股份的要求、試圖撤回該等要求以及根據DGCL或TBOC(視情況而定)送達的任何其他文書，以及該公司收到的與獲得按持不同意見股份的公允價值支付權利有關的任何其他文書，母公司有權參與並在生效時間後指導與該等要求有關的所有談判和訴訟。在生效時間之前，除非事先得到母公司的書面同意，否則公司方不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或妥協，或放棄任何未能及時交付評估書面要求或以其他方式遵守DGCL第H章第10章第262節的規定，或同意或承諾執行上述任何規定的行為。
第三條
與集團公司有關的陳述和保證
受制於第9.7節，除公司各方披露明細表中規定外，VSee和IDOC各自(而不是聯合)僅就其自身和(如適用)其子公司向母方作出聲明和保證，截至本協議日期如下：
第3.1節組織機構和資質。
(a)每個集團公司都是一個公司、有限責任公司或其他適用的商業實體，在適用的情況下，根據其司法管轄區的法律正式組織或組成，有效地存在並處於良好的地位(或其等價物，如適用，對於承認良好聲譽概念或任何等價物的司法管轄區)
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目錄表
組建或組織(視情況而定)。第3.1(A)條披露時間表規定了每個集團公司的組建或組織(視情況而定)的管轄權。各集團公司均擁有所需的法人、有限責任公司或其他適用商業實體擁有、租賃及經營其物業及經營其現有業務的權力及授權。
(b)各公司方和公司方股東協議的管理文件的真實和完整副本已提供給母公司，在每種情況下均已修訂，並於本協議日期生效。各公司方的公司治理文件和公司方股東協議具有充分的效力，任何公司方均未違反或違反其治理文件中的任何規定或違反任何公司方股東協議。
(c)每間集團公司均具備正式資格或獲授權處理業務，且在每個司法管轄區內均具良好信譽(或其等價物，如適用，則就承認良好信譽概念或任何同等概念的司法管轄區而言)，而其擁有、租賃或經營的物業及資產，或其經營的業務性質，使該等資格或許可成為必需的，但不會對本公司造成重大不利影響的除外。
第3.2節集團公司資本化。
(a)第3.2(A)條本公司各方披露時間表就VSee而言，載有截至本協議日期(I)所有已發行及尚未發行的股權證券的數目及類別或系列(視情況而定)的真實及完整陳述，連同發行日期，(Ii)記錄及實益擁有人的身份，及(Iii)關於每項VSee期權、(A)授出日期、(B)任何適用行使(或類似)價格、(C)到期日及(D)任何適用歸屬時間表(包括加速條款)的真實及完整陳述。
(b)第3.2(B)條公司各方披露明細表規定，截至本協議日期，(I)所有已發行和未發行的股權證券的數量和類別或系列(視情況而定)的真實完整陳述，以及發行日期，(Ii)作為其記錄和實益擁有人的身份，以及(Iii)關於每個VSee期權，(A)授予日期，(B)任何適用的行使(或類似)價格，(C)到期日，以及(D)任何適用的歸屬時間表(包括加速條款)。
(c)各公司方的所有股權證券均已正式授權並有效發行。所有未償還的公司方股票均已全額支付且不可評估。各公司方的股權證券(1)並無違反有關公司方或本公司方的管治文件、股東協議或本公司方作為一方或受其約束的任何其他合約而發行，(2)並無違反任何優先購買權、認購權、優先購買權或首次要約、認購權、轉讓限制或任何人士的類似權利而發行，及(3)發行、出售及發行均符合適用法律，包括證券法。中列出的VSee選項除外第3.2(A)條或第3.2(B)條於本公司披露表內，並無未償還(X)股權增值、影子股權或利潤分享權或(Y)購股權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先認購權或首次要約權或其他可能要求公司方發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為或可交換為該公司方的股權證券的股權證券或證券的未償還合約。每項VSee購股權的授予均符合或豁免遵守守則第409a節，而屬於守則第422節意義上的激勵性股票期權的每項VSee期權均符合守則第422節；與此相關，每項VSee期權的行使價不低於授予日適用公司方普通股的公平市價。
(d)每一方的股權證券都是免費的，沒有任何留置權(允許留置權除外)。除公司方股東協議外，在公司方股權證券的投票或轉讓方面，沒有公司方為一方的有表決權信託、委託書或其他合同。
(e)第3.2(E)條(I)已發行及尚未發行的各附屬公司的所有股權證券的數目及類別或系列(視何者適用而定)，以及(Ii)作為其記錄及實益擁有人的身份。沒有未償還的(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或首次要約或其他可能要求公司的任何附屬公司發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為或可交換為
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本公司的子公司。沒有關於投票或轉讓各公司任何子公司的任何股權證券的有表決權的信託、代理人或其他合同。
(f)各集團公司概無直接或間接擁有或持有(以實益方式、合法或其他方式登記)任何其他人士的任何股權證券或收購任何該等股權證券的權利，亦無任何集團公司為任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的合夥人或成員。
(g)第3.2(G)條披露明細表列出了集團公司截至本協議日期的所有債務清單，包括該等債務的本金金額、截至本協議日期的未償還餘額以及債務人和債權人。
(h)第3.2(H)條披露明細表列出了集團公司所有交易付款的清單。
第3.3節權威。以收到公司雙方股東的書面同意為準，公司方擁有必要的法人、有限責任公司或其他類似權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。在收到公司雙方股東的書面同意、簽署和交付本協議、各公司方是或將成為其中一方的附屬文件以及完成本協議擬進行的交易後，公司方已正式授權(或如果是在本協議日期後簽訂的任何附屬文件，則將在簽署時)公司方採取所有必要的公司(或其他類似)行動。本協議及各公司締約方所屬或將成為其中一方的每份附屬文件，在簽署後已或將在適用情況下由各公司方正式有效地簽署和交付，並在簽署和交付時構成或將構成該公司方的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議和公司方是或將成為其中一方的附屬文件在簽署時已由或將由另一方正式授權、簽署和交付)，並可根據其條款(受適用的破產、破產、重組、重組、暫停或一般影響債權人權利強制執行的其他法律，並受衡平法一般原則的約束)。
第3.4條財務報表；未披露的負債。
(a)(I)集團公司於2020年12月31日及2021年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及集團公司截至該日止各期間的相關經審核綜合經營報表及全面收益、可轉換優先股及股東權益及現金流量；及(Ii)集團公司於2021年12月31日的未經審核綜合資產負債表，以及集團公司截至該日止十二個月期間的相關未經審核綜合經營報表、全面收益、可轉換優先股及股東權益及現金流量(統稱為“結賬公司當事人財務報表“)，在本協議簽訂之日之後按照第5.17節，(I)將按照在所示期間內一致應用的公認會計原則編制(可能在其附註中指明的除外)，(Ii)將在所有重要方面公平地反映公司及其附屬公司於其日期及其所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量，除非其中另有特別註明，及(Iii)將遵守適用的會計要求以及在各自日期有效的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和法規(包括S-X條例或S-K條例)，視何者適用而定)。
(b)除(I)如結算公司各方財務報表所載或披露外，(Ii)與談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成預期的交易有關的負債，(Iii)自集團公司截至2021年12月31日的未經審核綜合資產負債表以來在正常業務過程中產生的負債(“最新資產負債表日期“)或(Iv)另有列明第3.4(B)條在公司方披露明細表中，公司方及其子公司沒有任何類型的負債需要根據公認會計準則在資產負債表上列出。
(c)各公司及其子公司均已建立並維護內部會計控制系統，這些系統旨在在所有重要方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行；(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計準則編制適當和準確的財務報表，並維持對公司及其子公司的問責。
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目錄表
資產。集團公司在財務報表所涵蓋的所有期間備存並一直備存集團公司在日常業務過程中的賬簿及記錄，該等賬簿及記錄須準確及完整，並在各重大方面反映集團公司的收入、開支、資產及負債。
(d)除非按照第3.4(D)條自2018年12月31日以來，並無任何一家公司或其附屬公司收到任何書面投訴、指控、指稱或聲稱：(I)據各公司方所知，集團公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”；(Ii)據各公司方所知，集團公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”；或(Iii)涉及集團公司管理層或參與集團公司財務報告內部控制的其他員工的欺詐行為，不論是否重大。
第3.5條同意和必要的政府批准；沒有違規行為。
(a)除下列規定外第3.5(A)條根據公司各方披露時間表，公司一方不需要任何政府實體同意、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府實體備案，關於公司方簽署、交付或履行本協議或公司方已經或將成為其中一方的附屬文件項下的義務，或完成本協議或附屬文件所擬進行的交易，除非(I)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會登記聲明/委託書及其有效性聲明，以及(B)美國證券交易委員會第13(A)條下的此類報告，交易法第15(D)或16條與本協議、附屬文件或擬進行的交易有關的規定，或(Ii)合併證書的備案。
(b)除下列規定外第3.5(B)條在公司各方披露時間表中，公司一方簽署、交付或履行本協議或公司方是或將成為其中一方的附屬文件或完成本協議或由此擬進行的交易將直接或間接(無論是否有適當的通知或時間流逝或兩者)(I)導致違反公司方管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反，或構成違約，或導致任何條款下的任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利，(A)任何集團公司為當事一方的任何合同或(B)任何許可、(Iii)違反或構成違反任何集團公司或其任何財產或資產所受約束的任何命令或法律，或(Iv)導致對任何集團公司的任何資產或財產(允許的留置權除外)或股權證券產生任何留置權的條件或規定，但以上第(Ii)至(Iv)款中的任何一項的情況下，個別或總體而言，合理地預期不會是實質性的或阻止的，嚴重延遲或嚴重損害公司方完成交易的能力。
第3.6節許可證。每一家集團公司都擁有所有需要擁有、租賃或經營其財產和資產，並按目前開展的業務開展業務。集團公司的每份許可證均根據其條款具有十足效力及效力，且集團公司並無收到任何許可證被撤銷、取消或終止的書面通知。
第3.7條材料合同。
(a)第3.7(A)條披露明細表列出了集團公司在本協議簽訂之日為當事一方的下列合同的清單(每份合同要求在第3.7(A)條公司各方披露時間表，以及在本協議日期後簽訂的每一份合同，這些合同要求在第3.7(A)條如果在執行和交付本協議之前簽訂的，公司各方的披露時間表，材料合同”):
(I)簽署關於任何集團公司的負債或關於對任何集團公司的任何資產或財產進行留置權(任何準許留置權除外)的任何合同；
(Ii)簽署任何集團公司作為承租人的任何合同，或在每一種情況下，持有或經營由任何其他人擁有的任何有形財產(不動產除外)；
(Iii)任何集團公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營由該集團公司擁有或控制的任何有形財產(不動產除外)的任何合同；
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(IV)任何(A)合資、利潤分享、夥伴關係、合作、共同推廣、商業化或研究或開發合同，以及(B)與公司方許可的知識產權有關的任何合同(第(A)至(C)款所述類型的任何合同除外第3.13(C)條);
(V)任何(A)限制或意在限制任何集團公司在任何行業或與任何人或在任何領域從事或競爭的自由，或會在任何實質性方面限制或意在限制母公司或其任何關聯公司在關閉後的經營的任何合同，(B)包含任何排他性、“最惠國”或類似條款、義務或限制，或(C)包含限制或意在限制任何集團公司直接或間接通過第三方銷售、製造、開發、商業化、測試或研究產品或服務的能力的任何其他條款，或在任何實質性方面招攬任何潛在員工或客户，或在關閉後限制或聲稱限制母公司或其任何附屬公司；
(Vi)要求任何集團公司未來的資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)金額超過10萬美元的任何合同；
(Vii)要求任何集團公司為任何人(公司當事人或其附屬公司除外)的債務提供擔保的任何合同，或任何人(任何公司當事人或附屬公司除外)根據該合同為集團公司的債務提供擔保的任何合同；
(Viii)任何集團公司直接或間接向任何人作出或同意向任何人作出任何貸款、墊款或轉讓付款，或向任何人作出任何出資或對任何人作出其他投資的任何合約；
(Ix)任何要求在以下日期披露的合同第3.19節公司各方披露明細表；
(X)與任何人簽訂(A)任何合同，根據該合同，任何集團公司(或關閉後的母公司或其任何附屬公司)可能需要根據任何研究、測試、開發、監管備案或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、發展、活動或事件支付里程碑、特許權使用費或其他或有付款，或(B)任何集團公司授予任何人關於任何公司產品、服務或任何知識產權的任何優先購買權、優先談判權、購買選擇權、許可選擇權或任何其他類似權利；
(Xi)簽署處置任何集團公司任何部分資產或業務的任何合同，或任何集團公司收購任何其他人的資產或業務(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)的任何合同，或根據該合同，任何集團公司對“盈利”、或有購買價格或其他或有或遞延付款義務負有任何持續義務；
(Xii)簽署任何和解、調解或類似合同，其履行將合理地可能涉及本協定日期之後的任何付款，(B)與政府實體，或(C)在未來任何時間對任何集團公司(或關閉後的母公司或其任何關聯公司)施加或合理可能施加任何物質、非貨幣義務；以及
(十三)具有潛在或實際轉介來源的任何合同，而集團公司是該合同的一方；
(Xiv)任何規定向醫生(或該醫生的直系親屬，每個均由《斯塔克法》界定)支付報酬的合同，該醫生將指定的保健服務(由《斯塔克法》界定)轉介給任何集團公司；
(Xv)集團公司與第三方付款人之間的任何合同，包括健康保險公司和僱主健康計劃；
(十六)與任何官員、董事、僱員、個人獨立承包人或其他服務提供者簽訂的任何僱用或諮詢合同，規定年補償超過100,000美元；
(Xvii)規定在下列情況下向集團公司的任何高級管理人員、董事、僱員、個人獨立承包人或其他服務提供者支付或累積現金紅利、股權獎勵或其他補償的任何合同
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集團公司任何管理人員、董事、員工、個人獨立承包人或其他服務提供者的控制權變更或終止僱用；
(Xviii)與任何工會簽訂任何集體談判協議或其他合約；及
(Xix)任何其他合同，其履行要求(A)向任何集團公司支付或從任何集團公司支付超過100,000,000美元的年度付款，或(B)在協議有效期內向任何集團公司支付或從任何集團公司支付的總金額超過1,000,000美元，且在任何情況下，適用的集團公司不得在少於三十(30)天的事先書面通知後終止該合同而不受懲罰。
(b)(I)每份重要合同均對適用的集團公司及(據適用的公司一方所知的)交易對手有效，並具有十足效力；及(Ii)適用的集團公司及(據適用的公司一方所知)其交易對手並無違反或違反任何重大合同。
第3.8條沒有變化。自最後一個資產負債表日期起計的期間內於本協議日期結束時，(A)未發生任何公司重大不利影響，以及(B)除本協議明確規定外，任何附屬文件或與本協議擬進行的交易相關的任何附屬文件，因此，(I)各公司各方在正常過程中開展業務，(Ii)集團公司未採取任何行動，如在本協議之日起至本協議規定的結束期間採取任何行動，則需徵得母公司同意第5.1(B)條.
第3.9節訴訟。截至本協議日期，有(自2018年12月31日起並無任何訴訟待決，或據適用公司方所知，對任何集團公司構成威脅，而一旦不利決定或解決，已被或將合理地預期對集團公司整體而言或整體而言具有重大意義。各集團公司及其各自的任何財產或資產均不受任何重大訂單的約束。截至本協議簽訂之日，集團公司沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。
第3.10節遵守適用法律。除了遵守下列法律之外税款(關於某些陳述和擔保是依據第3.16節)，各集團公司(A)在所有重大方面均按照適用於該集團公司的所有法律和命令開展業務(自2018年12月31日以來一直如此)，且不違反任何該等法律或秩序，且(B)未收到任何政府實體的書面通信，指控該集團公司不遵守任何該等法律或秩序。
第3.11節員工計劃。
(a)第3.11(A)條公司各方披露時間表列出了所有重大員工福利計劃的真實、完整的清單(包括每個此類員工福利計劃的管轄範圍)。對於每個重要的員工福利計劃，每個集團公司都向母公司提供了(在適用的範圍內)以下文件的真實完整的副本：(I)維護、資助和管理計劃所依據的文件，包括所有計劃和信託文件、簡要計劃説明、重大修改摘要、保險合同、投資協議和服務提供者協議及其任何修正案；(Ii)向勞工部提交的最新年度報告(表格5500系列)(帶適用的附件)；(Iii)最近三(3)個計劃年度的所有非歧視測試結果；(Iv)從國税局收到的最新決定函或適用意見書(如有)；(V)前三(3)年與國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府當局之間的任何重要函件；以及(Vi)父母合理要求的任何其他文件。
(b)每個實質性員工福利計劃都是根據其條款和所有適用的法律，包括僱員補償標準和守則，在所有實質性方面建立、資助、運作和管理的。僱員福利計劃不受《僱員福利條例》第四章或《守則》第412節的約束。沒有員工福利計劃，任何集團公司或任何ERISA關聯公司都沒有維護、貢獻、沒有任何義務向以下各項或以下項或之下承擔任何責任：(I)多僱主計劃；(Ii)“確定的福利計劃”(如ERISA第3(35)節所定義，不論是否受ERISA的約束)或受ERISA第四章或守則第412或430節約束的計劃；(Iii)守則第413(C)節或ERISA第210節所指的“多僱主計劃”；或(4)《僱員補償和保險法》第3條第(40)款所界定的“多僱主福利安排”。除健康延續保險外，任何集團公司均無責任向任何人提供任何退休人員或離職後健康或人壽保險或其他福利類型的福利
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目錄表
根據COBRA或類似法律，受助人支付全額保險費用，或作為遣散費的一部分在普通課程中提供。
(c)根據本準則第401(A)節規定符合條件的每個員工福利計劃，如果及時收到了美國國税局的有利決定或意見或諮詢信函，或者對於預先批准的原型或批量提交者計劃，可以依靠美國國税局向原型或批量提交者計劃贊助者發出的意見或諮詢信函。各集團公司概無根據守則第4980H、4980B、4980D、6721或6722條招致任何罰金或税項(不論是否評估)。
(d)截至本協議簽訂之日，沒有任何關於任何員工福利計劃的未決索賠或訴訟(常規福利索賠除外)，或據適用公司方所知，存在威脅索賠或訴訟。在過去三(3)年中，沒有任何員工福利計劃是或曾經是政府實體查詢、審查或審計的對象，也沒有從事自我糾正或類似計劃的人員。沒有發生《守則》第4975節或ERISA第406或407節所指的非豁免“被禁止交易”，也沒有違反ERISA關於任何員工福利計劃的受託責任。對於每個員工福利計劃，所有到期的繳費、分配、報銷和保費支付都已及時支付。
(e)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致任何現任或前任董事集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級職員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何債務應得或導致免除，(Ii)增加應付給任何現任或前任董事的任何現任或前任經理、高級職員、僱員、(I)任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員、個人獨立承包人或其他服務提供商，或(Iii)導致支付或歸屬時間加快，或引發向任何集團公司的任何現任或前任經理、高級管理人員、僱員、個人獨立承包人或其他服務提供商支付或資助任何賠償或福利。
(f)根據守則第280G條的規定，任何“被取消資格的個人”(按守則第280G條的定義)在任何集團公司的任何員工福利計劃或其他方面因完成本協議所擬進行的交易而收到的任何款項(無論是現金、財產或財產歸屬)，不得單獨或合計不得扣除，或根據守則第4999條的規定繳納消費税。
(g)每個員工福利計劃是一個不合格的遞延補償計劃(在《守則》第409a(D)(1)節的含義內)，其實質上遵守了《守則》第409a節以及根據其發佈的所有適用的美國國税局和美國財政部在運作和文件方面的指導意見。
(h)集團公司並無義務就根據守則第499或409A條可能須繳交的任何税項支付“全額”或類似的款項。
(i)每個需要註冊或打算免税的外國福利計劃都已註冊(並在適用時接受註冊)，而且是免税的，並且在適用的範圍內一直保持在每個政府實體的良好狀態。任何外國福利計劃都不是“固定福利計劃”(按照ERISA的定義，無論是否受ERISA的約束)，也沒有任何資金不足或資金不足的負債。必須由集團公司或代表集團公司就政府實體維護或贊助的計劃或安排(包括為美國境外員工維護的遣散費、解僱賠償金或其他類似福利)作出的所有貢獻已及時作出或已全額計提。
第3.12節環境問題。
(a)自2018年12月31日以來，各集團公司均未收到任何政府實體或任何其他人士就任何實際、涉嫌或潛在違反任何環境法或未能在任何方面遵守任何環境法的任何書面通知或通訊。
(b)根據環境法，沒有(自2018年12月31日以來)針對任何集團公司的訴訟懸而未決，或據適用公司方所知，沒有針對任何集團公司的書面威脅。
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目錄表
(c)自2018年12月31日以來，據適用公司締約方所知，沒有製造、釋放、處理、儲存、處置、處置、運輸或處理、任何人污染或接觸任何有害物質的安排。
(d)各集團公司已向母公司提供由任何集團公司擁有或控制的與集團公司當前或以前的運營、物業或設施有關的所有重大環境、健康和安全報告和文件的副本。
第3.13節知識產權。
(a)第3.13(A)條公司各方披露明細表規定了一份真實、完整的清單，其中包括(I)截至本協議日期，所有當前已發佈或待定的公司方註冊知識產權，(Ii)公司方擁有的軟件(現成軟件除外)，(Iii)公司方許可的知識產權(現成軟件除外)，以及(Iv)任何集團公司在本協議日期擁有的未註冊商標和版權。第3.13(A)條公司各方披露時間表列出了截至本協議日期公司方註冊的每一項知識產權，(A)該項目的記錄所有者，(B)該項目已在哪些司法管轄區發行、註冊或提交，(C)該項目的發佈、註冊或申請日期(如果適用)以及(D)該項目的發佈、註冊或申請編號(如果適用)。
(b)自本協議之日起，有關任何公司方註冊知識產權的所有必要費用和備案文件已及時提交給相關知識產權局或政府實體和互聯網域名註冊機構，以維護該材料、公司方註冊知識產權和公司方在其中的權利的全部效力。截至本協議日期，除集團公司在其合理的商業判斷下決定取消、放棄、允許失效或不續期外，集團公司沒有獲得任何發行或登記，也沒有任何知識產權申請被取消、放棄、允許失效或不續期。截至本協議簽訂之日，沒有任何訴訟待決，包括訴訟、幹預、複審、跨黨派審查、重新發布、反對、無效或取消程序，這些程序與公司方註冊的任何知識產權有關，據適用公司方所知，此類程序不受任何政府實體或任何其他人的威脅。
(c)一家集團公司獨家擁有所有擁有知識產權的公司各方的所有權利、所有權和利益，不受對他人的所有留置權或義務(允許的留置權除外)的影響。對於集團公司擁有的所有專利，專利上的每一位發明人都將其權利轉讓給了一家集團公司。任何集團公司均未(I)將任何材料的所有權轉讓給任何其他人，或(Ii)向任何客户授予非獨家使用任何材料、公司產品或服務的權利，或(Ii)將任何材料公司各方擁有的知識產權轉讓給任何其他人或授予任何獨家許可。第3.13(C)條公司各方披露明細表列出了截至本協議之日的所有現行合同的清單，其中任何人已被授予任何許可或契約，不得在任何公司各方擁有知識產權的情況下提起訴訟，或已收到或獲得任何權利(無論是否可行使)或利益，但(A)現成軟件的許可，(B)公共軟件的許可，以及(C)任何集團公司的員工、個人顧問或個人承包商根據與員工、個人顧問或個人承包商的合同授予的保密協議和許可，在每種情況下，與已向母公司提供的集團公司的形式沒有實質性差異。適用的集團公司根據公司方許可的知識產權的所有合同擁有使用、銷售、許可和以其他方式利用(視情況而定)根據該集團公司當前使用、銷售、許可或以其他方式利用的合同許可的所有公司方許可的知識產權的有效權利。
(d)公司各方擁有知識產權，而公司方許可的知識產權構成(I)集團公司在各自業務的運營中使用或持有的所有知識產權，以及(Ii)使集團公司能夠按照目前進行的方式開展各自業務所必需和足夠的所有知識產權。據適用公司方所知，公司方註冊知識產權和公司方許可知識產權是有效的、存在的和可強制執行的(在適用範圍內)，集團公司在公司方註冊知識產權、公司各方擁有的知識產權和公司方許可知識產權中的所有權利是有效和可強制執行的(在適用範圍內)。
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目錄表
(e)每個集團公司的員工、顧問、顧問和獨立承包人，獨立或共同參與或以其他方式參與任何擁有知識產權的公司各方的作者、發明、創造、改進、修改或開發(每個此等人士、創建者“)已同意維護和保護所有集團公司的商業祕密和機密信息。擁有知識產權的任何材料公司各方的每個集團公司的創建者已向該集團公司轉讓或同意將該創建者在受僱於該集團公司或以其他方式參與該集團公司的過程中創作、發明、創造、改進、修改或開發的所有知識產權轉讓給該集團公司。
(f)各集團公司已採取商業上合理的步驟，對該集團公司擁有的任何商業祕密、專有技術和其他機密信息保密。在不限制前述規定的情況下，任何集團公司均未向任何其他人士披露任何商業祕密、專有技術或機密資料，除非該等披露是根據載有對使用、複製及披露的適當限制的適當書面保密協議進行的。據適用公司方所知，沒有違反或未經授權訪問或披露每個集團公司或由其擁有的任何商業祕密、專有技術或機密信息，或與此相關的任何書面義務。
(g)本公司任何一方均不擁有知識產權，據適用公司方所知，本公司任何一方許可的知識產權均不受任何未決命令的約束，該命令以任何方式限制集團公司對其使用、銷售、轉讓、許可或利用，或影響任何該等擁有知識產權的公司方的有效性、使用或可執行性。
(h)本集團公司的業務或本公司提供、營銷、許可、提供、銷售、分銷或以其他方式利用的任何本公司產品或服務，或任何本公司產品或服務的設計、開發、製造、複製、使用、營銷、要約出售、銷售、進口、出口、分銷、展示、翻譯、維護或其他利用，均不侵犯、構成或導致未經授權使用或挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的知識產權。
(i)自2018年12月31日以來，並無任何重大訴訟待決，任何集團公司亦未收到任何書面通訊(I)指稱集團公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，(Ii)質疑任何擁有知識產權的公司的有效性、可執行性、使用或獨家所有權，或(Iii)邀請任何集團公司根據任何專利取得許可或考慮任何專利是否適用於集團公司的任何產品或服務或進行集團公司的業務。
(j)據適用公司方所知，任何人不得侵犯、挪用、濫用、稀釋或侵犯任何公司方擁有的知識產權。自2018年12月31日以來，沒有任何集團公司對任何人提出任何指控，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何擁有知識產權的公司當事人。
(k)各集團公司已獲得、擁有並嚴格遵守有效許可證，以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上的所有軟件，或該集團公司和/或其員工在與集團公司業務相關的其他方面使用的所有軟件。除負有保密義務的員工或承包商外，沒有任何集團公司向任何第三方託管代理或任何其他人披露或交付屬於本公司各方擁有知識產權的任何源代碼，其他任何人，無論是或有還是其他，都無權訪問或使用任何此類源代碼。據適用公司方所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)將或合理地預期將由集團公司擁有的或以其他方式構成公司各方擁有知識產權的任何源代碼交付、許可或披露給任何人，而在事件發生或情況或條件產生之日，該人不是集團公司的現任員工或承包商，對此負有保密義務。
(l)除非按照第3.13(L)條在公司各方披露時間表中，沒有任何集團公司訪問、使用、修改、鏈接到構成集團公司提供的產品或服務的任何專有軟件或將其合併到任何專有軟件中創建衍生作品，或以其他方式訪問、使用、修改、鏈接到構成集團公司提供的產品或服務的任何專有軟件或將其合併到任何專有軟件中，或以其他方式使用該專有軟件，該專有軟件構成集團公司提供的產品或服務，並且在集團公司之外分發，或以其他方式使用，可能觸發或使該集團公司承擔此類公共軟件、任何公共軟件的全部或部分許可證中規定的任何義務
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目錄表
(I)要求任何擁有知識產權的公司方被許可、出售、披露、分發、託管或以其他方式提供，包括以源代碼形式和/或為了製作衍生作品，出於任何原因，(Ii)授予或要求任何集團公司授予反編譯、反彙編、反向工程或以其他方式派生任何擁有知識產權的任何公司方的源代碼或底層結構的權利，(Iii)以任何方式限制收取許可費或以其他方式尋求與任何擁有知識產權的任何公司方的營銷、許可或分發相關的賠償的能力，或(Iv)以其他方式施加任何限制。對任何集團公司使用、持有使用、許可、託管、分發或以其他方式處置任何公司各方擁有的知識產權的權利或能力的限制或條件，但遵守通知和歸屬要求除外。
第3.14節勞工很重要。
(a)自2018年12月31日以來，(I)公司或其子公司(A)對拖欠工資或其他服務補償(包括工資、工資溢價、佣金、手續費或獎金)，或因未能遵守上述任何規定而支付的任何罰款或其他款項，沒有或曾經承擔任何實質性責任，以及(B)對於向任何政府實體管理或維護的任何信託或其他基金支付失業補償金、社會保障、為任何集團公司的任何員工提供社會保險或其他福利或義務(在正常業務過程中支付並與以往慣例一致的例行付款除外)；及(Ii)據適用集團公司所知，各集團公司已扣留根據適用法律或協議規定須從支付予各集團公司僱員或獨立承包商或其他服務提供者的工資、薪金及其他款項中扣留的所有款項。
(b)自2018年12月31日以來，並無任何與任何集團公司有關的WARN定義的“大規模裁員”或“工廠關閉”，且集團公司並無因本協議擬進行的交易而招致任何WARN項下的重大責任，亦不會因本協議擬進行的交易而產生任何WARN項下的重大責任。
(c)任何集團公司都不是與任何工會、工會或其他員工代表的任何集體談判協議或其他協議的一方或受其約束，或與工會、工會或其他員工集體團體的任何其他合同，據適用公司所知，任何集團公司沒有義務與任何工會、員工代表、代表或其他員工集體團體討價還價。自2018年12月31日以來，沒有發生針對或影響任何集團公司的實際或(據適用公司方所知)威脅不公平勞動行為的指控、實質性申訴、仲裁、罷工、停工、停工、拖慢、糾察、手工計費或其他重大勞資糾紛。據適用公司方所知，自2018年12月31日以來，沒有針對任何集團公司員工的任何勞工組織活動。
(d)在過去十二(12)個月內，本集團各公司並未發生裁員、設施關閉或關閉(不論是自願或下令)、減少有效人數、休假、臨時裁員、重大工作時間更改或縮減工時、或減薪或其他員工隊伍變動，或目前預期、計劃或宣佈的其他員工變動，包括新冠肺炎或任何政府實體就新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎而作出的任何法律、命令、指令、指引或建議所導致的結果。集團公司並無因新冠肺炎或任何政府實體就新冠肺炎或迴應新冠肺炎而制定的任何法律、命令、指令、指引或建議而承擔任何重大僱傭相關責任。
第3.15節保險. 第3.15節公司各方的披露時間表列出了所有自本協議之日起，由任何集團公司擁有或持有的火災、責任、工傷賠償、財產、意外傷害和其他形式的保險。所有該等保單均屬完全有效，所有於本協議日期到期及應付的保費均已於本協議日期全數支付，而所有該等保單的真實及完整副本亦已提供予母公司。截至本協議簽訂之日，任何集團公司均未就其承保人拒絕承保或提出爭議的保單或保留的權利提出任何索賠。
第3.16節税務問題。
(a)每家集團公司均已編制及提交其須提交的所有報税表，所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整，且不論是否顯示在報税表上，每家集團公司均已繳付其須繳付的所有税款。
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目錄表
(b)各集團公司已及時預扣並向適當的税務機關支付與已支付或欠任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方的金額相關的所有應預扣和支付的税款。
(c)目前沒有一家集團公司是税務訴訟的對象。概無任何集團公司獲書面通知任何尚未解決或完成的有關税務的訴訟的開始或預期開始。
(d)任何集團公司均未同意延長或豁免任何税務機關評估或徵收任何税項的時間，但已不再有效或延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間的任何該等延期或豁免除外。
(e)任何税務機關均未就集團公司訂立或發佈任何在截止日期後生效的《結案協議》(或州、地方或非美國所得税法中任何相應或類似的規定)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決。
(f)任何集團公司都不是或曾經參與《法典》第6707A(C)(2)節和《國庫條例》1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所界定的任何“上市交易”。
(g)任何集團公司不得因下列原因在截止日期後的任何期間的應納税所得額中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目：(1)截至截止日期或之前的任何期間(或其部分)改變會計方法；(2)在截止日期或之前結束的任何期間(或其部分)使用不當的會計方法；(3)在截止日期或之前進行分期付款出售或公開交易處置；(4)在截止日期或之前收到的任何預付款項或遞延收入，或(V)財務條例第1.1502-13條(或州、地方或非美國法律的任何對應或類似規定)項下的任何公司間項目，或在截止日期或之前訂立或創建的財務條例第1.1502-19條(或州、地方或非美國法律的任何對應或類似條款)項下的超額損失賬户。
(h)除準許留置權外，集團公司的任何資產均無留置權。
(i)在截至本協議日期的兩(2)年內，在聲稱或打算受本守則第355條管轄的交易中，任何集團公司均不是分銷公司或受控公司。
(j)任何集團公司(I)從未是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司是集團公司或其任何當前關聯公司的集團除外)的成員，或(Ii)作為受讓人或繼承人或通過合同(其主要目的不涉及税收的任何合同除外)，作為受讓人或繼承人或通過合同(其主要目的與税收無關的任何合同除外)，對任何人(集團公司或其任何當前關聯公司除外)根據《財政條例》1.1502-6條款(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)承擔任何納税責任。
(k)並無任何集團公司收到任何税務機關的書面通知，表明其被要求提交任何未提交的納税申報單，或該司法管轄區以其他方式對其徵税。
(l)任何集團公司都不是任何税收分配、税收分享、税收賠償或類似協議的一方(除了在正常業務過程中籤訂的合同中主要與税收無關的協議外)，也沒有任何集團公司是美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何合資企業、合夥企業或其他安排的一方。
(m)每個集團公司僅在其組建的國家為納税居民。
(n)任何集團公司在其組織所在國家以外的國家都沒有常設機構(在適用的税收條約意義上)或以其他方式在其他國家設有辦事處或固定營業地點。
(o)任何集團公司均未(I)根據《CARE法案》第2302條遞延僱主在任何“適用就業税”中的任何份額，以及(Ii)根據任何工資税行政命令遞延任何工資税義務。
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目錄表
(p)沒有任何集團公司採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件未考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止合併有資格獲得預期的税收待遇。不存在任何事實或情況，但存在或出現的任何事實或情況除外，這些事實或情況是由於本協議和/或任何附屬文件未考慮到的任何母方或其各自關聯方在簽署日期後發生的任何行為或不作為或與之相關的，可以合理地預期該等事實或情況會阻止合併有資格享受預期的税收待遇。
第3.17節經紀人。費用除外(包括假設結賬時到期和應付的金額)闡述在…上第3.17節根據公司各方披露時間表(有關費用應由適用公司方獨家負責)，任何經紀、發現者、投資銀行或其他人士無權根據適用公司方或其任何聯屬公司作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現人手續費或其他佣金，而任何集團公司對該等安排負有任何責任。
第3.18節不動產和個人財產。
(a)自有不動產。沒有一家集團公司擁有任何不動產。
(b)租賃不動產. 第3.18(B)條公司各方披露明細表規定了一份真實和完整的清單(包括街道地址)，其中包括任何集團公司(“租賃不動產“)及截至本協議日期任何集團公司均為租户或業主的所有房地產租約。所有此類房地產租約的真實和完整副本已提供給母公司。每份不動產租賃均具有十足效力，並且是適用集團公司一方的有效、合法和有約束力的義務，可根據其條款對該集團公司以及據適用公司一方所知的每一方強制執行(受適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利執行的法律或其他法律的約束，並受一般衡平法原則的約束)。任何集團公司或(據適用公司方所知)任何房地產租賃項下的任何第三方並無違約或違約，且據適用公司方所知，並無發生會構成違約或違約或允許任何一方終止、修改或加速該等房地產租賃的事件(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)。
(c)個人財產。各集團公司對財務報表所反映或集團公司其後收購的所有重大資產及物業擁有良好、可出售及不可轉讓的所有權，或擁有集團公司所有重大資產及物業的有效租賃權益或許可權或使用權，但在正常業務過程中出售的資產除外。
第3.19節與關聯公司的交易. 第3.19節公司各方披露明細表列出了(A)任何集團公司與(B)任何集團公司(為免生疑問，不包括任何其他集團公司)的任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或關聯公司或上述人士的任何家庭成員之間的所有合同，另一方面(本(B)款中確定的每個人，a“公司關聯方“)，但(I)有關公司關聯方受僱於任何集團公司的合約(包括任何集團公司在正常業務過程中訂立的福利計劃及其他一般過程補償)，或(Ii)有關公司股東或持有VSee期權身份的持有人作為公司一方的股權證券持有人的合約除外。任何公司關聯方(A)在任何集團公司的業務中使用的任何物質資產中擁有任何權益，或(B)欠任何集團公司任何重大金額，或被任何集團公司欠下任何重大金額(正常課程應計薪酬、員工福利、員工或董事費用報銷或本協議日期後達成的任何其他交易除外)，該等交易是根據第5.1(B)條或按照以下條款訂立第5.1(B)條)。根據本協議規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項第3.19節在本文中被稱為“公司關聯方交易”.
第3.20節數據隱私和安全；PCI合規性和加密貨幣。
(a)各集團公司在適用的隱私法(“隱私法”)所要求的範圍內，已執行過去或當前的內部和外部書面政策和/或通知，涉及個人數據的處理(“隱私和數據安全政策“)，包括但不限於(I)在集團公司收集任何個人數據的地點或之前顯眼地張貼隱私政策或通知，以及(Ii)適用於保護個人數據的機密性、安全性、完整性和可用性的書面信息安全政策或類似的政策、程序或標準。
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目錄表
(b)沒有任何公司或其子公司收到任何未決訴訟的通知，也沒有任何針對任何集團公司的訴訟由(I)任何人；(Ii)美國聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員；或(Iii)任何其他政府實體，在每個案件中，聲稱集團公司或其代表對個人數據的任何處理(A)違反了任何適用的隱私法或(B)違反了任何隱私和數據安全政策。
(c)自2018年12月31日以來，(I)未發生任何未經授權、意外或非法訪問、使用或披露由任何集團公司擁有或控制的個人數據，或任何集團公司以其他方式處理的個人數據的情況，(Ii)未發生任何未經授權侵入或違反任何公司IT系統的行為，除非第(I)和(Ii)款不會對公司造成重大不利影響，也不會要求公司方根據隱私法、任何隱私和數據安全政策或公司方的任何合同義務向個人或政府實體報告事件。
(d)各集團公司擁有或擁有在必要時使用公司IT系統的許可證，以運營各集團公司目前開展的業務。各集團公司均已採取商業上合理的步驟，以保護(1)本公司資訊科技系統的運作、保密性、完整性及安全性，以及(2)本集團公司所擁有或控制或以其他方式處理的個人資料，使其免受未經授權、意外或非法使用、存取、披露及修改。
(e)各集團公司及其子公司在支付工具信息、經驗證的支付應用程序和非銀行貨幣傳送器方面的做法、政策和程序完全符合以下所有規則、法規、標準和指導方針：(I)所有支付卡品牌、經驗證的支付應用服務提供商和非銀行貨幣傳送器被該集團公司或其子公司接受為支付形式，或其工具信息由該集團公司或其子公司以其他方式處理或使用；以及(Ii)支付卡行業安全標準委員會，在任何一種情況下，涉及隱私、數據安全或支付工具信息的保護、披露或處理，包括但不限於(1)支付卡行業數據安全標準，(2)支付卡行業支付應用數據安全標準，(3)支付卡行業的PIN交易安全要求，(4)Visa的持卡人信息安全計劃和支付應用最佳實踐，(5)美國運通的數據安全運營政策，(6)萬事達卡的站點數據保護計劃和POS終端安全計劃，(7)其他卡品牌、非銀行貨幣傳送器和經過驗證的支付應用服務提供商實施的類似安全計劃，在本句中提及的每種情況下，它們可能會被不時地修改(在此統稱為PCI卡要求“)。該等集團公司及其附屬公司已與每一第三方服務提供商或合作伙伴簽訂書面協議，要求在適用的範圍內遵守PCI要求，以獲取個人信息。
(f)沒有任何集團公司或其任何子公司接受或在過去接受比特幣、Dogecoin、以太或其他依賴區塊鏈或其他分佈式分類賬技術的所謂“數字貨幣”(“加密貨幣“)，作為任何商品或服務的付款，該集團公司或其任何子公司也不開設加密貨幣賬户。
(g)本協議的簽署、交付或履行，或本協議預期的任何交易的完成，均不會違反(I)各集團公司當前存在的或在任何個人數據由該集團公司擁有或控制期間的任何時間存在的隱私和數據安全政策，(Ii)各集團公司管轄該等個人數據的任何合同義務，或(Iii)任何隱私法。
(h)各集團公司已取得所有代表其處理個人資料的人士的書面協議(“個人數據處理機“)(I)約束個人資料處理器遵守有關該個人資料處理器處理個人資料的所有要求，而該等要求符合或符合該集團公司根據隱私法及該集團公司有關該等個人資料的私隱及數據安全政策所承擔的義務；(Ii)包括適用法律所要求的所有條款、限制及條件；及(Iii)要求該個人資料處理器按私隱法所要求實施合理及必要的措施以保護該等個人資料。
第3.21節遵守國際貿易和反腐敗法。
(a)集團公司或據適用公司方所知，集團公司的任何代表或為或代表任何前述任何一項行事的任何其他人，自每個公司方成立以來，都不是或一直不是(I)政府實體保存的與制裁和出口管制法律相關的指定人員名單上的人；(Ii)位於、組織或居住在本身是任何
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目錄表
制裁和出口管制法律；(3)由第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或間接擁有的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)-(Iii)款所述的任何人或自每一公司締約方成立以來成為任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協議簽訂時，烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)進行交易或為其利益。
(b)集團公司或據適用公司方所知，其任何代表或代表上述任何人行事的任何其他人士均未(I)向或從任何人士作出、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項；(Ii)直接或間接向國內或外國政黨或候選人作出或支付任何捐款；或(Iii)根據任何反貪污法，以其他方式作出、提供、收受、授權、承諾或支付任何不當款項。
第3.22節提供的信息。由或代表以下機構提供或將提供的信息在註冊聲明/委託書宣佈生效時，或在註冊聲明/委託書郵寄給母股東或母股東大會時，如對註冊聲明/委託書作出任何修訂，則在修訂時，集團公司在註冊聲明/委託書結束前明確列入或通過引用方式註冊的集團公司，將包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但前提是，任何集團公司均不會就集團公司或其代表提供的資料所載的任何預測或預測作出任何陳述或保證。
第3.23節監管合規性。
(a)自2018年12月31日以來，集團公司的運營實質上遵守了所有適用的醫療法律，並遵守了醫療欺詐法律。自2018年12月31日以來，各集團公司均未收到任何書面通知，包括任何舉報人投訴或魁擔任何政府實體或任何其他人就違反任何適用的醫療欺詐法律提起訴訟。
(b)據集團公司所知，集團公司的所有現任高級管理人員、董事、經理、員工、獨立承包商、代理人和其他人員已擁有並目前擁有所有必需的許可證(如適用，包括必要的證書或類似的批准或申請豁免的文件)、提供者編號、同意和由此發佈的命令，並已向適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或某些私人機構作出了所有必要的聲明和備案，以根據該等醫療保健法開展其業務並根據任何醫療保健支付計劃獲得補償。
(c)據集團公司所知，自2018年12月31日以來，集團公司或集團公司的任何現任股東、高級管理人員、董事、經理、員工、承包商或其他代理均未被或被排除、暫停或禁止參與任何醫療保健支付者計劃，也沒有成為任何調查或程序的對象，根據這些調查、暫停或除名是或可能是一種可能的制裁。
(d)據集團公司所知，集團公司或集團公司任何現任高級管理人員、經理、員工、獨立承包商、代理人或其他人員從未或間接參與有關其或他們的任何轉介來源的任何非法活動，包括非法向該等轉介來源支付酬金、禮物或其他方式。此外，據集團公司所知，集團公司或集團公司的任何現任高管、經理、僱員、獨立承包商、代理人或其他人員在代表集團公司履行職責時均沒有從事任何非法的費用拆分安排。
(e)對任何集團公司的運營具有管轄權的任何其他政府實體或其代表沒有任何未決的訴訟或書面威脅。
(f)據集團公司所知，概無集團公司或本集團任何現任高管、經理、僱員、獨立承建商、代理人或其他人員就向任何政府實體或在任何重大程序中提交的任何通知、申請、批准、報告及其他呈交事宜作出任何重大失實陳述或重大遺漏。
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目錄表
(g)據集團公司所知，集團公司或集團公司任何現任或前任高級管理人員、經理、僱員、獨立承包商、代理人或其他人員均未(I)就任何實際或指稱違反任何醫療保健法的行為與任何政府實體訂立任何企業誠信協議、暫緩起訴協議、不起訴協議或類似協議或和解協議，或(Ii)任何醫療保健法可能要求或允許的自願自我披露行為。
(h)各集團公司及其董事、經理、高級職員、僱員，以及受僱於任何集團公司或作為任何集團公司獨立承包商的任何提供者，擁有、持有或擁有提供和報銷醫療保健服務所需的所有許可證(“醫療許可證“)，且各集團公司並無收到有關撤銷、取消或終止醫療許可證的書面通知。第3.23(H)條披露日程表載有集團公司截至本公告日期所持有的每個醫療許可證的真實完整清單，並且集團公司已向母公司提供所有許可證的真實完整副本，包括最新的續展及其所有修訂。
(i)集團公司經常收取患者的共付金、免賠額和餘額賬單付款(如果有)，如果到期則不會常規放棄支付此類金額。
(j)集團公司為集團公司作為業務夥伴或承保實體的每一種關係維護所需的業務關聯協議，這些術語在修訂後的第45 C.F.R.第160.103節中有定義。集團公司在實質上遵守適用的隱私、安全、交易標準、違規通知以及HIPAA和任何類似州法律的其他條款和要求。並無任何集團公司重大違反任何業務聯營協議。沒有任何集團公司因涉嫌違反或不遵守HIPAA或類似的州法律而受到任何政府實體的調查，也沒有任何集團公司收到包括美國衞生與公眾服務部民權辦公室在內的任何政府實體就任何涉嫌違反或不遵守HIPAA的任何書面或口頭通知。任何政府實體、患者或任何其他人都沒有以書面形式指控或威脅任何集團公司違反HIPAA。未發生任何受HIPAA通知要求約束的由集團公司維護或為集團公司維護的無安全保護的受保護健康信息(該術語在HIPAA中定義)的違規事件，也未發生任何需要根據任何可比州法律進行通知的信息安全或隱私泄露事件，在每種情況下，如果未能做到這一點，將會對公司造成重大不利影響。
(k)集團公司已通過並維持合規計劃，旨在協助集團公司切實遵守與其業務相關的所有法律、標準和指導方針，包括所有醫療保健法，幷包括以下每個要素：(I)行為守則和其他適用的政策和程序；(Ii)針對所有員工的行為守則、政策和程序的培訓；(Iii)審計和監督職能；(Iv)執行合規標準的紀律準則；(V)對潛在違法行為或合規計劃的匿名報告程序；(Vi)指定合規官員；以及(Vii)確保合規計劃有效性的機制。
第3.24節保修；產品責任。
(a)集團公司向買方提供的每項產品或服務均實質上符合所有適用的合約承諾及集團公司受其約束的所有明示保證。據適用公司方所知，並無任何有關違反與集團公司設計、銷售、製造、分銷或交付的任何產品或所提供的服務有關的任何保證、保證或賠償的任何索賠或其他訴訟受到威脅或已提交或主張，而據適用公司方所知，目前或未來的任何索賠或其他訴訟並無合理依據可合理預期會導致任何該等責任。據適用公司方所知，集團公司現在或以前設計、測試、銷售、製造、分銷或交付的任何產品，或現在或以前由集團公司提供的服務，均不存在設計缺陷，也不存在任何未能發出警告的情況。
(b)據適用公司一方所知，並無任何索賠或其他訴訟待決、威脅或其他訴訟程序已提交或斷言，聲稱集團公司對因聲稱擁有、擁有或使用據稱由集團公司設計、測試、銷售、製造、分銷或交付的任何產品或服務而對個人或財產造成的任何損害或損害負有任何責任(無論是疏忽、違反保修、嚴格責任、未能發出警告或其他)。
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目錄表
第3.25節調查；沒有其他陳述。
(a)本公司各方以各自及其各自代表的名義確認、陳述、保證並同意(I)各自對母方的業務、資產、狀況、運營和前景進行了獨立的審查和分析，並在此基礎上形成了關於母方的業務、資產、狀況、運營和前景的獨立判斷；(Ii)已向本公司各方及其各自的代表提供或允許其訪問有關母方及其各自的業務和運營的文件和信息，以使其能夠就本協議的簽署、交付和履行做出知情決定。附隨文件及據此擬進行的交易。
(b)在簽訂本協議和他們已經或將成為其中一方的附屬文件時，公司各方完全依賴於他們自己的調查和分析，以及第四條在他們是或將成為其一方的附屬文件中，任何母方、任何母方、任何母方非締約方關聯方或任何其他明示或默示的人以及公司各方以其各自的代表的名義，確認、陳述、保證和同意，除非第四條在他們是或將成為其中一方的附屬文件中，母方、任何母方非締約方附屬公司或任何其他人都不會或已經就與本協議有關或與本協議有關的任何明示或默示的陳述或擔保、附屬文件或據此擬進行的交易作出或已經作出任何陳述或保證。
第3.26節頂級供應商和頂級客户。
(a)公司各方向母方提供了前十大供應商的明細表(頂級供應商“)和前十大客户(”頂級客户“)基於截至2021年12月31日期間，公司各方與該交易對手的交易總額。
(b)截至本協議日期，任何頂級供應商或任何頂級客户均未書面通知集團公司，或據適用公司方所知：(I)其將，或據適用公司方所知，威脅終止、取消、重大限制或重大改變或不利修改其與公司方的任何現有業務(現有合同安排到期除外)；或(Ii)其與公司方或其業務發生糾紛。
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目錄表
第3.27節陳述和保證的排他性. 儘管向任何母方或其各自的任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但本協議另有明文規定的除外第三條或附屬文件，任何公司方、任何公司非當事人關聯方或任何其他人，以及每一公司方均明確拒絕作出與本協議有關的任何類型或性質的明示或默示的任何陳述或擔保，或與本協議或由此擬進行的任何交易有關的附屬文件或任何交易，包括已向任何母方或其任何代表提供的與集團公司的業務和事務有關的材料，或在適用公司方或其他人就與本協議或輔助文件所預期的交易有關的任何集團公司的業務和事務的任何陳述或聲明中，任何此類材料中包含的陳述或任何此類陳述中所作的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或保證，或任何母方或任何母方非當事人關聯公司在簽署、交付和履行本協議、附屬文件或在此或據此預期的交易時所依賴的陳述或保證。中明確規定的陳述和保證除外第三條任何集團公司提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何集團公司提供的任何發售備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括公司各方、任何公司非當事人關聯方或任何其他人的陳述或擔保，且不是也不應被視為任何母方或任何母公司非當事人關聯方在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或據此擬進行的交易時所依賴的。
第四條
與母方有關的陳述和保證
受制於第9.7節，除(A)在母公司披露明細表上或(B)在任何母公司美國證券交易委員會報告中陳述(不包括任何不構成事實陳述的“風險因素”部分的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的任何披露以及其他一般屬警告性、預測性或前瞻性的披露)外，母公司各方特此向公司各方作出如下聲明和保證：
第4.1節組織機構和資格。每一母公司都是一個法人、有限責任公司或根據其組織、註冊或組建(視情況而定)管轄權法律正式組織、成立或組成的、有效存在且信譽良好的其他適用商業實體(或其等價物，如適用，對於承認良好信譽概念或其任何等價物的司法管轄區，如適用)。
第4.2節權威。每一母公司都有必要的法人、有限責任公司或其他簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每一份附屬文件，並據此完成預期交易的類似權力和授權。在收到母公司股東的批准以及各合併子公司將根據第5.9節、簽署和交付本協議、母方是或將成為其中一方的附屬文件，以及完成本協議和因此預期的交易(或者，如果是在本協議日期後簽訂的任何附屬文件，將在簽署時)得到所有必要的公司、有限責任公司或該母方採取的其他類似行動的正式授權。本協議已經簽署，而母方是或將成為一方的每份附屬文件在簽署後將由該母方正式有效地簽署和交付，並在簽署時構成或將構成該母方的有效的、合法的和有約束力的協議(假設本協議已經簽署，並且該母方是或將成為一方的附屬文件在簽署時由本協議的另一方正式授權、簽署和交付，視情況而定)，可根據其條款(受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或一般影響債權人權利強制執行的其他法律，並受衡平法一般原則的約束)。
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目錄表
第4.3節同意和必要的政府批准；沒有違規行為。
(a)對於父締約方簽署、交付或履行其在本協議或附屬文件項下的義務，或完成本協議或附屬文件所設想的交易，或完成本協議或附屬文件所設想的交易，不需要任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明或向其備案，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的登記聲明/委託書及其有效性聲明，以及(B)美國證券交易委員會第13(A)條下的此類報告，與本協議、附屬文件或據此擬進行的交易有關的交易所法案第15(D)或16條的規定，(Ii)納斯達克提交和批准的文件，以允許母公司就本協議擬進行的交易發行普通股，以及將在納斯達克上市的其他附屬文件，(Iii)合併證書的提交，(Iv)各合併子公司根據第5.9節或(五)母公司股東批准。
(b)在收到《協議》、《批准》、《授權》和《第4.3(A)條母方簽署、交付或履行本協議或母方作為或將成為其中一方的附屬文件，或母方完成本協議或由此擬進行的交易，都不會直接或間接(無論有沒有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)(I)導致違反母方管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反任何條款，或構成違約，或導致任何條款項下的任何終止、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利，(Iii)違反或構成違反任何該等母方或其任何財產或資產所受約束的任何命令或適用法律，或(Iv)導致在母方的任何資產或財產(任何準許留置權除外)上產生任何留置權，但就上文第(Ii)至(Iv)款中的任何一項而言，個別或整體而言，合理地預期不會構成重大或阻止、重大延遲或重大損害母方完成交易的能力的除外。
第4.4節經紀人。費用除外(包括假設結賬時到期和應付的金額)闡述在…上第4.4節根據母公司披露明細表(費用應由母公司獨自負責)，任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他人士無權獲得任何經紀費用、發現者費用或其他佣金，這些佣金與根據母公司或代表母公司作出的安排而進行的交易相關，而母公司對此交易負有任何義務。
第4.5條提供的信息。由或代表以下機構提供或將提供的信息於註冊聲明/委託書內宣佈生效或向母股東郵寄註冊聲明/委託書時，或於母股東大會舉行時，如對註冊聲明/委託書作出任何修訂，則在作出修訂時，在作出修訂時，母公司任何一方將會就註冊聲明/委託書宣佈生效或向母股東郵寄註冊聲明/委託書時，載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的任何重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。
第4.6節母公司的資本化。
(a)第4.6(A)條母公司披露明細表規定，截至本協議日期，母公司已發行和未發行的股權證券的數量和類別或系列(如適用)。母公司的所有未償還股權證券(除非該等概念不適用於母公司組織、註冊或組建管轄權的適用法律或其他適用法律)均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估。除下列規定外第4.6(A)條根據母公司披露表，該等股權證券(I)並無違反母公司的管治文件而發行，及(Ii)不受任何人士的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利(適用證券法或母公司管治文件下的轉讓限制除外)的規限，亦不違反任何人士的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利而發行。於PIPE融資完成後，母公司承諾根據PIPE優先股轉換及/或行使PIP權證，向PIPE投資者發行母公司普通股。於橋樑融資完成後，母公司承諾根據橋樑票據轉換及/或行使橋樑認股權證及發行橋樑承諾股份，向橋樑投資者發行母公司普通股。緊隨交易結束後，所有已發行及尚未發行的母公司普通股將(A)獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，(B)在所有重大方面均符合適用法律，及(C)未違反或違反母公司作為一方或受其約束的任何優先購買權或合約而發行。
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目錄表
(b)除母公司美國證券交易委員會報告中披露的情況外，第4.6(B)條在母公司披露時間表中，按照本協議、附屬文件或擬進行的交易，或經公司各方與母公司以其他方式共同商定的方式，沒有未償還的(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、贖回、認沽、認沽、優先購買權或首次要約或其他可能需要母公司履行的合同，並且，除非在母公司美國證券交易委員會報告中披露，否則第4.6(B)條根據本協議明文規定的母公司披露明細表、附屬文件或擬進行的交易，或本公司各方與母公司以書面商定的其他方式，母公司並無義務發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為或可交換為母公司的股權證券或證券。
(c)於本協議日期尚未發行的各合併附屬公司的股權證券(I)已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定，及(Iii)未有違反或違反有關合並附屬公司作為當事方或受其約束的任何優先購買權或合約而發行。每一合併附屬公司的所有未清償股本證券均由母公司直接擁有，且沒有任何留置權(準許留置權除外)。於本協議日期，母公司除合併子公司外並無其他附屬公司，亦不直接或間接擁有合併子公司以外的任何人士的任何股權證券。
第4.7條美國證券交易委員會備案文件。家長已及時提交或提供所有報表、表格、報告和文件自美國證券交易委員會首次公開發行以來，根據聯邦證券法，必須在本協議日期之前向其提交或提交(統稱，連同其中包含的任何證物和時間表及其他信息，以及自提交以來經過補充、修改或修正的)母公司美國證券交易委員會報道“)。每一份母美國證券交易委員會報告，截至其各自的提交日期，以及任何取代初始提交的修訂或提交之日，在所有實質性方面均符合適用於母美國證券交易委員會報告的聯邦證券法(包括適用的薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的任何規則和法規)的適用要求。截至各自的備案日期，母公司美國證券交易委員會報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在報告中陳述或在報告中陳述必要的重大事實，視情況而定，不具有誤導性。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於母公司美國證券交易委員會報告的評論信中沒有未解決或未解決的評論。
第4.8條信託帳户。自本協議簽訂之日起，母公司在信託基金中有現金賬户金額至少為1.167億美元。信託賬户中持有的資金是：(A)投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天；或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債；以及(B)根據截至2021年11月3日的《投資管理信託協議》以信託形式持有(《投資管理信託協議》)信託協議)，母公司和大陸航空公司之間，作為受託人(受託人“)。信託協議未經修訂或修改，是有效的，具有充分的效力和作用，並可根據其條款強制執行(受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律或其他法律的約束，並受一般衡平原則的約束)。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是未成文的、明示的或默示的)會導致母美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重要方面都不準確，或者據母公司所知，任何人都有權獲得信託賬户中的任何資金(但以下情況除外)：(I)關於遞延承銷佣金或税收；(Ii)根據母公司的管治文件選擇贖回母公司普通股的母公司股東，或(Iii)如母公司未能在母公司的管治文件所載的指定時間內完成業務合併並清算信託賬户，則在信託協議條款的規限下，母公司股東(有限數額以允許母公司支付母公司信託賬户的清算、解散和清盤的費用)，然後是母公司股東)。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都不允許釋放，除非在母公司的管理文件和信託協議中描述的情況。母公司已履行信託協議項下迄今規定其須履行的所有重大責任，且並無重大失責或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且據母公司所知，並無發生任何在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等重大違約的事件。截至本協議簽訂之日，信託賬户沒有任何索賠或訴訟待決。自2022年3月31日以來，Parent沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入除外)。於完成預期交易後，包括從信託賬户分配資產(A)與遞延承銷佣金或税項有關，或(B)向已根據母公司管治文件選擇贖回母公司普通股的母公司股東(每個股東均根據信託協議的條款及所載規定)選擇贖回母公司普通股，母公司將不再根據信託協議或母公司的管治文件承擔進一步的責任
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目錄表
母公司有權清算或分配信託賬户中持有的任何資產，信託協議應根據其條款終止。
第4.9條與關聯公司的交易. 第4.9條《母公司披露明細表》闡明瞭(A)母公司與(B)母公司或保薦人的任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東(包括保薦人)或關聯公司之間的所有合同，另一方面(本(B)款中確定的每個人，a母公司關聯方“)，但與母公司股東作為母公司股份持有人的地位有關的合同除外。母公司關聯方不得(A)在母公司業務中使用的任何有形資產中擁有任何權益；(B)直接或間接擁有作為母公司重大客户、供應商、客户、出租人或承租人的任何人的任何重大財務利益，或身為該等人士的高管；或(C)欠母公司任何重大金額或被母公司拖欠任何重大金額。根據本協議規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項第4.9條在本文中被稱為“母公司關聯方交易”.
第4.10節訴訟。自本協議簽訂之日起，有(且自成立以來)或組成，視情況而定)沒有程序待決，或，據父母所知，威脅或涉及任何父方。母公司及其各自的任何財產或資產均不受任何命令的約束。自本協議之日起，沒有任何母方針對任何其他人的訴訟待決。
第4.11節遵守適用法律。每個母方都是(並且由於其組織，在適用的情況下，在所有實質性方面都遵守所有適用的法律。
第4.12節商業活動。
(a)母公司自成立以來，除(I)與其註冊或持續的公司(或類似)存在有關或意外或有關的活動外，並無從事任何商業活動，(Ii)旨在完成業務合併，包括與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行、履行其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成據此或藉此預期的交易，或(Iii)行政、部長級或其他非實質性性質的活動。除母公司管治文件所載者外，並無任何合約對任何母公司或任何母公司具有約束力，或任何母公司為一方的任何合同已或將會產生禁止或重大損害其或其附屬公司的任何業務慣例、其或其附屬公司收購任何財產或其或其附屬公司的業務行為(包括在每一情況下，包括在交易結束後)的效果。
(b)各合併附屬公司僅為訂立本協議、附屬文件及完成據此擬進行的交易而組織，並無從事任何活動或業務，但與其組織、註冊或組建(視何者適用而定)或持續公司(或類似)的存在或談判、準備或籤立本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成據此預期或據此擬進行的交易有關的活動或業務除外。
(c)自納入以來，未發生母材不良反應。
第4.13節內部控制；上市；財務報表。
(a)除非由於母公司自首次公開發行以來作為《證券法》所指的“新興成長型公司”(經《就業法案》修改)或《交易法》所指的《較小的報告公司》自其首次公開發行以來的地位而獲得各種報告要求的豁免，(I)母公司已建立及維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法第13a-15及15d-15條)，足以就母公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的母公司財務報表提供合理保證；及(Ii)母公司已建立及維持披露控制及程序(如交易法第13a-15及15d-15條所界定)，旨在確保母公司的主要行政人員及主要財務人員知悉與母公司有關的重要資料。
(b)Parent沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。
A-46
目錄表
(c)自首次公開招股以來，母公司在所有重大方面均遵守納斯達克的所有適用上市和公司治理規則和規定。代表已發行和已發行母公司普通股的證券類別根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易。截至本協議日期，對於納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷母公司普通股或禁止或終止母公司普通股在納斯達克上市的任何意圖，沒有任何訴訟懸而未決，或據母公司所知，該實體威脅母公司。母公司尚未根據《交易法》採取任何旨在終止母公司普通股登記的行動。
(d)母公司美國證券交易委員會報告包含真實、完整的適用母公司財務報表副本。母公司財務報表(I)在各重大方面公平地列報母公司於其各自日期的財務狀況，以及母公司在該期間結束時的經營業績、股東權益及現金流量(如屬任何未經審計的中期財務報表，須受正常的年終審計調整(預期無重大調整)及無腳註所規限)；(Ii)按所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(如屬經審計的財務報表，則按附註所示，但如屬經審計的財務報表，則屬例外；如屬未經審計的財務報表，則以任何未經審計的財務報表為規限，就一般年終審計調整而言(預期無重大調整)且無腳註)，(Iii)就經審計母公司財務報表而言，已予審計的母公司財務報表乃按照PCAOB準則審計，及(Iv)在所有重大方面均符合適用的會計規定及於有關日期有效的“美國證券交易委員會”、“交易法”及“證券法”(包括S-X條例或S-K條例)的規則和規定。
(e)母公司已建立及維持內部會計控制制度，旨在於所有重大方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表，以及維持對母公司及其附屬公司資產的問責。母公司備存及在母公司財務報表涵蓋的所有期間備存母公司在正常業務過程中準確及完整的賬簿及記錄，並在所有重大方面反映母公司的收入、開支、資產及負債。
(f)自母公司成立以來，母公司並無收到任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱：(I)母公司知悉的母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”；(Ii)母公司知悉的母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”；或(Iii)涉及母公司管理層或在母公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的其他僱員的欺詐行為，不論是否重大。
第4.14節沒有未披露的負債。但下列(A)項所列債務除外第4.14節在母公司披露計劃中，(B)與談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成擬在此或由此進行的交易有關的費用；(C)與母方的組織、公司成立或組建(視情況而定)或持續公司(或類似的)存在有關的、或與之相關或附帶發生的費用，在每種情況下都是非實質性的；(D)在每種情況下，與非實質性的行政或部長級活動有關的費用；或(E)在母美國證券交易委員會報告所包括的母公司財務報表中列示或披露，母公司各方均無承擔根據公認會計準則要求在資產負債表中列示的任何類型的負債。
第4.15節税務問題。
(a)母公司已準備並提交其要求提交的所有納税申報表，所有該等納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且無論是否顯示在納税申報單上，母公司都已繳納了其應支付或存放的所有税款。
(b)母公司已及時預扣並向相關税務機關支付與已支付或欠任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方的金額相關的所有税款。
(c)父母目前不是税務訴訟的對象。沒有以書面形式通知母公司任何尚未解決或完成的訴訟的開始或預期開始，在每一種情況下都是關於税收的。
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目錄表
(d)母公司並未同意延長或豁免任何税務機關評估或徵收任何税款的時間，但任何該等已不再有效或延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間的延期或豁免除外，每宗個案均與税務有關。
(e)任何税務機關均未就任何母方訂立或發佈任何在截止日期後生效的《結案協議》(或州、地方或非美國所得税法中任何相應或類似的規定)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決。
(f)沒有一家母公司是，也沒有一家母公司是《法典和財政部條例》第1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)第6707A(C)(2)節所定義的任何“上市交易”的一方。
(g)每一父締約方僅在其組織、註冊或組建所在的國家(視情況而定)為納税居民。
(h)母公司(I)未根據《CARE法案》第2302條遞延僱主在任何“適用就業税”中的任何份額，(Ii)未根據任何工資税行政命令遞延任何工資税義務。
(i)任何母方均未採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件未考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止合併有資格享受預期的税收待遇。不存在任何事實或情況，除非存在或出現任何事實或情況，該等事實或情況是集團公司或公司方股東或其各自關聯公司在簽署日期後發生的任何行為或不作為的結果或與之相關，而本協議及/或任何附屬文件均未考慮該等事實或情況，而該等事實或情況可合理地預期會阻止該等合併符合預期的税務處理資格。
第4.16節調查；沒有其他陳述。
(a)各母公司以其本身及代表其代表確認、陳述、保證及同意(I)其已對集團公司的業務、資產、狀況、營運及前景作出獨立審閲及分析，並據此已就集團公司的業務、資產、狀況、營運及前景作出獨立判斷；及(Ii)其已獲提供或獲得其及其代表認為必要的有關集團公司及其各自業務及營運的文件及資料，使其能就本協議、附屬文件及擬於此進行的交易的簽署、交付及履行作出知情決定。
(b)在簽訂本協議及其已成為或將成為締約方的附屬文件時，每一母方僅依靠其自己的調查和分析，以及第三條在其是或將成為其一方的附屬文件中，公司各方、任何公司非締約方關聯公司或任何其他明示或默示的人以及每一母公司本身和代表其代表的任何其他陳述或擔保，承認、陳述、擔保和同意，除非第三條在其作為或將成為其中一方的附屬文件中，公司各方、任何公司非締約方關聯公司或任何其他人士均未就與本協議有關或與本協議有關的任何明示或默示的陳述或擔保、附屬文件或據此擬進行的交易作出或已經作出任何陳述或保證。
第4.17節遵守國際貿易和反腐敗法。
(a)自母公司成立以來，其父母或據其所知，其代表或代表上述任何人行事的任何其他人都不是或曾經是：(1)政府實體保存的與制裁和出口管制法有關的指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法標的或目標的國家或地區的人；(3)由第(1)或(2)款所述的一個或多個人直接或間接擁有的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人或自母公司註冊以來成為任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協定簽訂時，烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)進行交易或為其利益。
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目錄表
(b)自父母成立以來，父母，或據父母所知，他們的任何代表，或為或代表上述任何人行事的任何其他人，均未(I)向或從任何人支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項；(Ii)直接或間接地向國內或外國政黨或候選人提供任何捐款；或(Iii)根據任何反腐敗法，以其他方式支付、提供、接受、授權、承諾或支付任何不當款項。
第4.18節陳述和保證的排他性。儘管如此向公司一方或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，除非本協議另有明確規定第四條以及附屬文件，任何母方、任何母方非政黨附屬公司或任何其他人，以及每一母方明確拒絕就本協議、附屬文件或本協議擬進行的任何交易作出任何明示或默示的任何種類或性質的任何陳述或保證，包括與任何母方的業務和事務或控股有關的材料，這些材料已提供給公司一方或其任何代表，或在任何母方的管理層或代表該母方或其他人的管理層就與本協議或附屬文件擬進行的交易有關的任何母方的業務和事務的任何陳述中，且任何該等材料中包含或在任何該等陳述中所作的陳述均不應被視為本協議項下或以其他方式提供的陳述或保證，或被視為公司或任何公司非當事人關聯公司在簽署、交付和履行本協議、附屬文件或擬在此或據此進行的交易時所依賴的陳述或保證。除本協議中明確規定的陳述和保證外第四條或附屬文件，但雙方理解，美國證券交易委員會的任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息、任何母公司報告或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括但不限於由任何母方或代表任何母方提供的任何要約備忘錄或類似材料，不應被視為也不應被視為包括任何母方、任何母公司非當事人關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，並且公司一方或任何公司非當事人關聯公司在簽署、交付或履行本協議時不應被視為依賴。附屬文件或因此而擬進行的交易。
第五條
聖約
第5.1節公司各方的業務行為。
(a)自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，除適用法律明確規定的本協議或任何附屬文件所要求的以外，各公司締約方應促使其子公司按照《公司各方披露時間表》第5.1(A)節的規定，或經母公司書面同意(雙方同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，(I)按正常程序經營集團公司的業務；及(Ii)在商業上合理的情況下，盡最大努力維持及保存集團公司整體的業務組織、資產、物業及重大業務關係。
(b)在不限制前述一般性的情況下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，除本協議或適用法律所要求的任何附屬文件明確規定外，各公司締約方應，且各公司締約方應促使其子公司第5.1(B)條在公司各方披露時間表或經母公司書面同意的情況下，不得做以下任何事情：
(i)就任何集團公司的任何股權證券宣佈、作廢、支付股息或支付任何其他分派或付款，或回購任何集團公司的任何已發行的股權證券，但由公司的任何附屬公司向該公司方或直接或間接全資擁有的任何附屬公司宣佈、撥備或支付的股息或分派除外；
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目錄表
(Ii)(A)將任何集團公司與任何人士合併、合併、合併或合併，或(B)購買或以其他方式收購(無論是與任何公司、合夥企業、協會或其他業務實體或組織或其分支機構合併或合併、購買任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式)；
(Iii)對任何集團公司的治理文件或公司各方股東協議進行任何修改、補充、重述或修改；
(Iv)轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式直接或間接處置或受留置權的限制，(A)任何集團公司的任何股權證券或(B)第5.1(B)(Viii)條任何期權、股票增值權、限制性股票單位、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，使任何集團公司有義務發行、交付或出售任何集團公司的任何股權證券，但根據適用的公司各方股權計劃和相關授予、獎勵或類似協議的條款，在本協議日期行使、歸屬或轉換(視情況適用)任何VSEE期權時發行公司方適用類別股本的股票除外；
(v)出售、獨家許可、放棄、允許失效、轉讓或轉讓公司各方擁有的任何知識產權；
(Vi)產生、產生或承擔任何債務，而不是正常的貿易應付賬款；
(Vii)向任何人提供任何貸款、墊款或出資，或為任何人的利益提供擔保，或對任何人進行任何投資，但以下情況除外：(A)公司一方與其任何全資子公司之間的公司間借款或出資，以及(B)償還員工在正常業務過程中的費用；
(Viii)除(W)根據任何集團公司自本協議日期起生效並於第3.11(A)條在公司各方披露時間表中，或(X)在符合過去慣例的正常業務過程中或法律另有要求的情況下，(A)修訂、修改、通過、訂立或終止任何集團公司的任何實質性員工福利計劃，或任何實質性福利或補償計劃、政策、方案或合同，如果該計劃在本協議之日生效，則將成為員工福利計劃，而不是在符合以往慣例的正常業務過程中，(B)大幅增加應付給任何集團公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或其他服務提供商的薪酬或福利。(C)採取任何行動，以加速向任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商支付或成為應付的任何付款、獲得付款的權利或利益的資金，或(D)免除或免除任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級職員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何競業禁止、不得招標、不得租用、不披露或其他限制性契約義務；
(Ix)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，訂立任何重大税務結算協議，就任何重大税務申索或評税達成和解，或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限，但在正常業務過程中取得的任何該等延展或豁免除外；
(x)簽訂任何和解、調解或類似合同，而該合同的履行涉及集團公司支付總額超過175,000美元，或對任何集團公司(或關閉後的母公司或其任何關聯公司)施加任何實質性、非貨幣義務，或根據其條款將在未來任何時候施加任何實質性非貨幣義務；
(Xi)授權、推薦、提出或宣佈打算採用或以其他方式實施涉及任何集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃；
(Xii)不得在任何重大方面改變任何集團公司的會計方法，但根據PCAOB準則作出的改變除外；
(Xiii)與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該等合約，該人有權或將有權獲得與本協議所擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；
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目錄表
(十四)支付未列明的任何交易付款第3.2(H)條公司各方披露明細表；
(Xv)不屬下列情況下的活動第5.1(B)(Viii)條、(A)修改、修改或終止下列所述類型的任何重要合同第3.7(A)(Ix)條(為免生疑問，不包括根據其條款對任何該等重要合約的到期、自動延長或續訂)，(B)放棄下述類型的任何重大合約所規定的任何實質利益或權利第3.7(A)(Ix)條或(C)訂立將構成下述類型的重要合同的任何合同第3.7(A)(Ix)條;
(Xvi)終止、修改、延長、修改或不續訂與醫療保健付款人計劃簽訂的合同；
(十七)放棄、終止、不續期、交出、縮小或以其他方式限制提供保健服務或收取保健服務費用所需的任何許可證；或
(Xviii)訂立任何合約以採取或安排採取本條例所述的任何行動第5.1節.
不管這件事中有什麼第5.1節或與本協議相反，本協議中的任何規定均不得直接或間接賦予母公司在關閉前控制或指導集團公司運營的權利。
第5.2節努力完善；訴訟。
(a)在符合本協議規定的條款和條件的前提下，每一方應在商業上作出合理努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以便在合理可行的情況下儘快完成和生效本協議所擬進行的交易(包括：(I)滿足但不放棄下列成交條件第六條如屬任何附屬文件，而該締約方在本協議日期後將成為該附屬文件的一方，則在根據本協議的要求下，(Ii)使用商業上合理的努力，按照管道採購協議中規定的條款和條件獲得管道融資，以及(Iii)公司各方採取或導致採取一切合理必要或適宜的行動，以促成下列協議第5.2(A)條於收盤時終止的公司方披露時間表，不會對公司方或其任何聯屬公司(包括其他集團公司和自生效時間起及之後的母公司)承擔任何進一步的義務或責任)。在不限制前述一般性的前提下，各方應採取商業上合理的努力，以獲取、提交或交付任何政府實體或其他人士的任何必要的、適當的或可取的協議，以完成本協議或附屬文件所設想的交易。適用的公司方應承擔與獲得該等同意相關的費用。母公司應及時將任何母方與任何政府實體之間的任何溝通通知公司各方，公司各方應合理地及時通知母公司一方與任何政府實體之間的任何溝通，在任何一種情況下，涉及本協議或任何附屬文件所考慮的任何交易。在不限制前述規定的情況下，除非事先獲得母公司和公司各方的書面同意，否則每一方及其各自的關聯方不得與任何政府實體達成任何協議，不完成本協議或附屬文件中擬進行的交易。這裏面什麼都沒有第5.2節任何一方或其任何關聯公司有義務同意(I)出售、許可或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置任何集團公司的任何實體、資產或設施，或同意出售、許可或以其他方式處置，(Ii)終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利或義務，(Iii)修訂、轉讓或終止現有許可或其他協議，或(Iv)簽訂新的許可或其他協議。任何一方均不得同意對任何其他方或其任何關聯公司採取任何上述措施，除非事先徵得母公司和適用公司方的書面同意。
(b)自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日，母方一方和公司方應給予公司方(如為母方)或母方(如為公司方)提供合理的機會，事先審查與本協議或附屬文件擬進行的交易有關的任何擬議的書面溝通，並真誠地考慮另一方的意見。雙方同意不與任何政府實體面對面或通過電話參加與本協議擬議交易有關的任何實質性會議或討論，除非與任何母方、VSEE和IDOC進行協商，或如果是公司方，則事先與母公司協商，並在該政府實體不禁止的範圍內，給予任何母方、VSEE和IDOC，或對於公司方母公司，提供出席和參與該會議或討論的機會。
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目錄表
(c)即使協議中有任何相反的規定，如果第5.2節與本協議中的任何其他公約或協議相沖突第五條這是為了具體處理任何主題事項，則該其他公約或協議僅在這種衝突的範圍內管理和控制。
(d)自本協議之日起至本協議終止或終止之日起，母公司一方和公司各方應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠)、任何附屬文件或與之有關的任何事項(統稱為交易訴訟“)就母公司而言，是針對任何母公司或其各自的任何代表(以母公司的代表身份)，或就公司各方而言，是針對任何集團公司或其各自的任何代表(以公司方的代表身份)。母公司和公司各方應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協與另一方進行合理合作，(Iii)真誠考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)合理地相互合作。儘管有上述規定，母公司應在不限制前一句中所述的契諾和協議以及公司各方權利的前提下，控制任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解；然而，前提是在任何情況下，未經公司各方事先書面同意，母公司或其任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延，但前提是如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定作為交易訴訟標的的該公司方及其代表具有法律約束力、完全、無條件和不可撤銷的豁免，(B)規定(X)支付任何公司方或其代表應支付的任何部分應由公司方或其代表支付的現金，或(Y)任何非金錢、強制令或(Y)任何非金錢、強制令，對任何公司方的衡平法或類似的救濟，或(C)包含公司方或其任何代表承認錯誤或責任)以及如果進一步提供(1)尋求非金錢救濟的，(2)涉及刑事或準刑事指控的，(3)適用的公司方、集團公司或其代表合理地確定其擁有與該交易訴訟有關的其他人可能無法獲得的抗辯、索賠或立場(例如司法抗辯)或(4)由政府實體提起的抗辯、索賠或立場，公司交易方的頂級客户或頂級供應商。在不限制前述一般性的情況下，在任何情況下，未經母公司事先書面同意，任何公司方或其各自的任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協。
第5.3條保密和信息獲取。
(a)雙方特此確認並同意，根據本協議提供的信息以及完成本協議中預期的交易均受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，如果第5.3(A)條或者保密協議與本協議中包含的任何其他契約或協議或任何考慮披露、使用或提供信息或其他內容的附屬文件相沖突，則本協議中包含的其他契約或協議應在此類衝突的範圍內進行管轄和控制。
(b)自本協議日期起及之後，直至本協議截止日期或根據其條款終止本協議之日(以較早者為準)，在事先通知下，公司各方應在正常營業時間內向母公司及其代表提供或安排向其提供集團公司董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理訪問(不得幹擾集團公司的正常業務運營)。儘管如上所述，任何集團公司均不應被要求向母公司或其任何代表提供任何信息：(I)如果這樣做會(A)違反任何集團公司所受的任何法律，包括任何隱私法，(B)導致違反與該第三方的任何合同的第三方的任何商業祕密，(C)違反任何集團公司關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務，或(D)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則給予任何集團公司的保護(提供在每一種情況下，第(A)條穿過(D)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，公司各方應並應促使其他集團公司採取合理措施(X)提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，以及(Y)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下提供此類信息)，或(Ii)如果有任何集團公司，且
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目錄表
另一方面，母方、任何母公司、任何非締約方分支機構或其各自的任何代表是訴訟中的敵方，並且此類信息與訴訟合理相關；提供在第(I)或(Ii)款的情況下，公司各方應在任何此類基礎上立即提供關於拒絕訪問或信息的書面通知。
(c)自本協議生效之日起至本協議截止日期或根據本協議條款終止之日(以較早者為準)，母公司應在合理的事先書面通知下，在正常營業時間內向公司各方及其代表提供或安排提供母公司各方董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理訪問(不得幹擾母公司各方的正常業務運營)。儘管如上所述，母公司不應被要求或導致向公司一方或其任何代表提供任何信息，如果這樣做會(A)違反任何母方受制於任何法律，包括任何隱私法，(B)導致泄露第三方違反與該第三方的任何合同的任何商業祕密，(C)違反任何母方關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務，或(D)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向任何母方提供的保護(提供在每一種情況下，第(A)條穿過(D)母公司應盡合理努力(X)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下提供可提供的信息(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，並(Y)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下提供該信息，或(Ii)一方面，如果母公司及其任何集團公司、任何公司非當事人關聯公司或其各自的任何代表是訴訟中的敵方，且該信息與訴訟合理相關；提供在第(I)或(Ii)款的情況下，該父母應立即以書面形式通知在任何此類基礎上拒絕訪問或提供信息。
第5.4節公告。
(a)受制於第5.4(B)條, 第5.7條和第5.8條任何一方或其各自的代表，在交易結束前未經公司各方和母公司事先書面同意，或在交易結束後，不得就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告；但每一方均可作出任何該等公告或其他溝通：(I)適用法律要求作出該等公告或其他溝通，在此情況下，(A)在結束前，披露方及其代表應盡合理最大努力與公司各方磋商，如披露方為任何母方，或如披露方為公司一方，則審查該公告或溝通及其評論的機會，而披露方應真誠地考慮該等意見，或(B)在結束後，披露方及其代表應盡合理最大努力與父母協商，且披露方應真誠地考慮此類評論：(Ii)此類公告或其他通信僅包含先前根據本協議批准的公開聲明、新聞稿或其他通信中披露的信息第5.4節以及(Iii)向與本協議規定必須作出的任何協議、附屬文件或與據此或藉此預期的交易有關的政府實體提供。
(b)在符合任何適用法律的情況下，關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿應是公司各方和母公司在簽署本協議之前同意的形式的聯合新聞稿，以及該初始新聞稿(簽署新聞稿“)應在本協定簽署之日在合理可行範圍內儘快予以釋放。在本協議簽署後，父母應立即提交8-K表格(“簽字備案“)簽署新聞稿和證券法要求並遵守的對本協議的描述，公司各方應有機會在提交文件前對其進行審查和評論，母公司應真誠地考慮此類評論。另一方面，公司各方和母公司應共同商定(該協議不得被公司各方或母公司的任何一方無理扣留、附加條件或拖延，視情況而定)宣佈完成本協議所設想的交易的新聞稿(“閉幕新聞稿“)在截止日期之前，雙方應在截止日期發佈截止新聞稿。在關閉後立即(但無論如何在關閉後四(4)個工作日內)，家長應提交一份8-K表格的最新報告結案備案“)以及證券法要求的成交新聞稿和成交説明。在準備每份簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件時，每一方應應任何其他方的書面請求，向該另一方提供關於其本身、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及該新聞稿或文件可能合理需要的其他事項。
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目錄表
第5.5條税務問題。
(a)税收待遇。
(i)雙方應提交所有符合(無論是在審計、納税申報表或其他方面)預期税務處理方式的納税申報單，除非根據《守則》第1313(A)條所指的最終決定而要求這樣做。
(Ii)母公司和公司各方特此通過本協議，作為《財務條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。自本協議生效之日起至結束後，雙方不得、也不得允許或導致各自的關聯公司採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或失敗將合理地預期會阻止或阻礙有資格獲得預期税收待遇的合併。
(Iii)如果在編制和提交登記聲明/委託書時，美國證券交易委員會要求或要求編制並提交與此相關的税務意見，母公司和公司各方應向大律師遞交令該大律師滿意的習慣税務陳述函，並註明日期和簽約日期，自美國證券交易委員會宣佈登記聲明/委託書生效之日起，以及該大律師合理需要的其他日期。
(b)每一方應(並應促使其各自的關聯方)在另一方提出合理要求的情況下，在提交相關納税申報單以及任何審計或税務程序方面給予充分合作。
第5.6節獨家交易。
(a)自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日起，每一方不得、也不得促使其他集團公司及其各自的代表直接或間接地：(I)直接或間接地徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或談判關於公司收購提議的任何詢問、提議或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士提供或披露任何與本公司收購建議有關或可合理預期導致本公司收購建議的任何非公開資料；(Iii)訂立有關本公司收購建議的任何合約或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取與公開發售任何集團公司(或任何集團公司的任何聯屬公司或繼承人)的任何股權證券有關的任何步驟；或(V)以其他方式與任何人士合作、協助或參與，或明知而促進或鼓勵任何人士作出或尋求作出上述任何努力或嘗試。各公司方同意(A)在收到任何集團公司的任何公司收購建議後立即通知母公司，併合理詳細地描述任何該等公司收購建議的條款和條件(包括提出該公司收購建議的人的身份)，以及(B)隨時向母公司通報對該等要約或信息的任何修改。
(b)自本協議之日起至根據本協議條款完成或終止之前，母公司各方不得，且各自不得促使其代表直接或間接：(I)直接或間接地徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或談判與母公司收購提案有關的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人提供或披露與母公司收購提案有關或合理預期會導致母公司收購提案的任何非公開信息；(Iii)訂立有關母公司收購建議的任何合同或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取任何與出售任何母公司(或任何母公司的任何聯屬公司或繼承人)(管道融資及過橋融資除外)的任何證券有關的步驟；或(V)以任何方式與任何人士合作，或協助或參與，或明知而促進或鼓勵任何人士作出或尋求作出任何上述任何努力或嘗試。母公司同意(A)在任何母公司接獲任何母公司收購建議後，立即通知本公司各方，併合理詳細地描述任何該等母公司收購建議的條款及條件(包括提出該等母公司收購建議的任何人士或實體的身份)及(B)隨時通知本公司各方有關該等要約或資料的任何修訂。
第5.7條註冊陳述書/委託書的擬備。在本協議簽訂之日起立即生效，母公司和公司各方應準備並相互同意(此類協議不得被母公司或公司任何一方無理扣留、附加條件或拖延，視情況而定)，母公司應向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書
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目錄表
(一項理解，登記聲明/委派書應包括一份母公司的委託書，該委託書將包括在其中，並將用於母公司股東大會通過和批准交易建議以及與交易建議合理相關的其他事項，所有這些都是根據並符合母公司的指導文件、適用法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的任何適用規則和法規的要求)。母公司及每一公司方應盡其合理最大努力：(A)使登記聲明/委託書在所有重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定(包括，就集團公司而言，提供集團公司所有時期的財務報表和與集團公司有關的任何其他信息，以及按照證券法(在收到的任何豁免生效後)或迴應美國證券交易委員會的任何評論的形式，必須包括在登記聲明/委託書中)；(B)就美國證券交易委員會或其職員的任何評論及時通知對方，並就其進行合理合作，並迅速作出迴應；(C)在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈其生效；及(D)使註冊聲明/委託聲明在成交期間保持有效，以便完成本協議預期的交易。母公司一方和公司各方應及時向另一方提供或安排向另一方提供與本協議所擬採取的任何行動有關的、可能需要或合理要求的有關該方、其非黨附屬公司及其各自代表的所有信息第5.7條或在美國證券交易委員會或納斯達克的母公司或其代表就本協議或附屬文件擬進行的交易而作出的任何其他聲明、提交、通知或申請中，包括向律師遞交慣常税務代表函件，使律師能夠按中所述提交美國證券交易委員會要求或要求就此提交的任何税務意見第5.5(A)(Iii)條。如果任何一方瞭解到任何應在註冊聲明/委託書的修訂或補充中披露的信息，則(I)該方應立即通知註冊聲明/委託書的任何母方、公司各方或母公司；(Ii)如果是母公司，則該方應準備並與母公司各方或(對於公司各方)母公司(在任何一種情況下，不得無理扣留、附加條件或拖延)對註冊聲明/委託書的修訂或補充達成一致；(Iii)母公司應將雙方同意的修正案或補充條款送交美國證券交易委員會；及(Iv)各方應在適當情況下合理合作，將該等修正案或補充條款郵寄給母公司股東。母公司應在合理可行的情況下儘快通知本公司各方登記聲明/委託書的生效時間、與此相關的任何停止令的發出時間或在任何司法管轄區暫停母公司普通股發售或出售的資格的時間，母公司及本公司各方應盡其商業合理努力解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。各方應盡合理最大努力確保由其本人或其代表提供的、用於納入或參考納入註冊聲明/委託聲明的與其本人、她或其任何非締約方關聯企業或其各自代表有關的任何信息，在最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託聲明時，或在其根據證券法生效時，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。
第5.8條母公司股東審批。應在合理可行的範圍內儘快確定註冊聲明/委託書根據證券法被宣佈為有效時，母公司應(A)適當地發出通知並(B)採取商業上合理的努力來適當地召集和舉行母公司股東(“母公司股東大會“)根據母公司的管治文件，為取得母公司股東的批准及(如適用)任何與此相關的批准，併為母公司股東提供選擇贖回母公司股東的機會。母公司應經董事會一致同意，向母公司股東推薦(“母公司董事會建議)，(I)通過和批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)(“業務合併建議書“)；。(二)納斯達克上市要求批准發行與本協議擬進行的交易有關的母公司普通股。納斯達克倡議“)；(3)通過和批准《母公司註冊證書》、《母公司指定證書》和《母公司章程》(《母公司章程》)對母公司管理文件的修訂。管理文件提案“)；(4)董事按照第5.16節(“董事建議書“)；(5)通過和批准母公司股權激勵計劃(”股權激勵計劃提案“)；(Vi)採納和批准美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)在對註冊聲明/委託書的評論中或與此相關的函件中表明有必要的其他建議；(Vii)通過和批准母公司和公司各方在完成本協議或附屬文件所預期的交易方面合理商定的必要或適當的彼此建議；和(Viii)如有必要，通過和批准母公司股東大會的休會提案，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過前述任何一項(第(I)至(Vii)項中的這些提案一起，交易建議“)；但母公司可以讓母公司股東大會休會，以便(A)徵集額外的委託書以獲得母公司股東的批准，(B)在法定人數不足的情況下，(C)留出合理的額外時間，以便提交或郵寄母公司根據外部法律顧問的建議很可能需要的任何補充或修訂披露，以及
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目錄表
此類補充或修訂的披露將在母公司股東大會之前由母公司股東傳播和審查；或(D)母公司股份持有人在合理預期會導致下列條件的時間內已選擇贖回若干母公司股份第6.3(C)條不滿意；但前提是未經公司各方同意，在任何情況下，母公司不得將母公司股東大會的休會時間推遲到最近一次延期會議的十五(15)個工作日以上，或推遲到超過終止日期的日期。前一句所述的母公司推薦應包括在註冊聲明/委託書中。除適用法律另有規定外，母公司契約規定母公司董事會或母公司董事會任何委員會不得撤回或修改、或以公開或母公司董事會正式行動建議母公司董事會或母公司董事會的任何委員會撤回或修改母公司董事會建議或母公司董事會的任何其他建議，以對公司各方構成重大不利的方式撤回或修改註冊聲明/委託書所載建議。
第5.9節合併子股東批准。在合理可行的情況下儘快(無論如何在一個營業日)後，母公司作為每個合併子公司的唯一股東，將批准和通過本協議、每個合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件以及由此而預期的交易(包括合併)。
第5.10節母公司的業務行為。自本協議之日起至之後，直至較早者在根據本協議的條款關閉或終止本協議時，母公司不應也應使其子公司不適用於，除非適用法律規定的本協議或任何附屬文件(為免生疑問，包括與管道融資和橋樑融資有關的內容)明確規定的情況第5.10節根據母公司披露時間表，或經公司各方書面同意，執行下列任一操作：
(a)通過對任何母方或其任何子公司的信託協議或管理文件的任何修訂、補充、重述或修改；
(b)宣佈、作廢、向母公司或其任何子公司的任何股權證券支付股息，或就母公司或其任何子公司的任何股權證券進行任何其他分配或付款，或回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購母公司或其任何子公司的任何未償還股權證券；
(c)拆分、合併或重新分類其任何股本或其他股權證券，或發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份；
(d)招致、產生或承擔任何債務或其他債務(包括與贊助商或其任何關聯公司簽訂的任何合同項下產生、產生或承擔的任何債務，即使有任何相反規定)；
(e)向任何其他人(母公司或其任何附屬公司除外)提供任何貸款或墊款，或向任何其他人作出出資；
(f)發行母公司或其任何子公司的任何股權證券，或就上述母公司或其任何子公司的股權證券授予任何額外的期權、認股權證或股票增值權；
(g)訂立、續訂、修改或修訂任何母公司關聯方交易(或任何合同或協議，如果在本協議簽署和交付之前簽訂，則將是母公司關聯方交易)；
(h)從事任何活動或業務，但下列活動或業務除外：(I)與該人的組織、成立或組建(視情況而定)有關或與其繼續存在有關的活動或業務；(Ii)本協議、任何附屬文件、根據本協議或根據本協議履行的契諾或協議的履行或預期交易的完成，或(Ii)本協議、任何附屬文件所預期的或附帶的或與之有關的活動或業務；或(Iii)在每種情況下性質不重要的行政或部長級交易；
(i)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，訂立任何重大税務結算協議，就任何重大税務申索或評税達成和解，或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限，但在正常業務過程中取得的任何該等延展或豁免除外；
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目錄表
(j)授權、建議、提議或宣佈打算採用完全或部分清算或解散的計劃；
(k)與任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人訂立任何合同，根據該合同，該人有權或將有權獲得與本協議預期進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；
(l)就任何訴訟程序訂立任何和解、調解或類似合同；或
(m)訂立任何合同以採取或導致採取本協議中規定的任何行動第5.10節.
不管這件事中有什麼第5.10節根據本協議或本協議的相反規定，(I)本協議的任何規定均不得賦予公司各方直接或間接控制或指導任何母公司的運營的權利，以及(Ii)本協議的規定不得禁止或以其他方式限制任何母公司使用母公司在信託賬户外持有的資金支付任何母公司費用或母公司債務的能力，或以其他方式分配或支付由保薦人在交易結束前經公司各方事先書面批准借給母公司的母公司在信託賬户外持有的任何資金。
第5.11節納斯達克上市。父母應使用其商業上合理的努力促使：(A)父母(A)滿足納斯達克的所有適用上市要求及(B)根據本協議可發行的母公司普通股，包括合併，將獲批准於納斯達克上市(且本公司各方應就此進行合理合作)，惟須受正式發行通知規限，在每種情況下，於本協議日期後在合理可行範圍內儘快，並在任何情況下於生效時間之前。
第5.12節信託帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄中規定的條件第六條並向受託人發出有關通知，(A)在交易結束時，母公司應(I)安排將根據信託協議規定須交付受託人的文件、證書及通知送交受託人，及(Ii)作出一切適當安排，以促使受託人(A)在到期時支付根據母公司股東贖回而應付予母公司公眾股東的所有款項(如有)，(B)支付應付給母公司首次公開發行的承銷商的款項，以支付信託協議所載的遞延承銷佣金，以及(C)緊隨其後，根據信託協議，向父母支付信託賬户中當時可用的所有剩餘金額，以及(B)此後，信託賬户應終止，除非其中另有規定。
第5.13節公司股東批准；管道融資；託管協議。
(a)在根據《證券法》宣佈註冊聲明/委託書生效後，在合理可行的情況下儘快(無論如何在兩(2)個工作日內)公司各方股東書面同意截止日期“)，每一公司方應獲得並向母公司交付批准本協議的書面同意(格式和實質內容令母公司合理滿意)、公司方是或將成為其中一方的附屬文件以及擬進行的交易(包括合併、在生效時間之前將VSee優先股轉換為VSee普通股)的真實、正確的副本，該等交易由持有至少必要數量的已發行和已發行公司股票的公司各方股東正式執行，根據DGCL和TBOC(視情況而定)批准和採用此類事項：公司方的管理文件和公司方股東協議(各一份公司方股東書面同意“)。每一公司方應通過其董事會向公司方股票持有人建議批准和採用本協議以及本協議預期的交易(包括合併)。
(b)在簽署本協議的同時，母公司將向公司各方提交一份由母公司與管道投資者簽訂的管道購買協議的真實、正確和完整的副本，根據該協議，管道投資者將承諾向母公司提供融資，從而導致總計至少10,000,000美元的管道關閉收益。交貨後，未經公司各方事先書面同意，母公司不得終止、修改或放棄任何管道採購協議的任何條款，不得無理扣留或推遲此類同意；提供任何僅具有部長級性質或無關緊要且不影響任何管道採購協議的任何經濟條款或任何其他實質性條款的修改或豁免，均不需事先徵得公司各方的書面同意。
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(c)在本協議簽訂之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快就母公司和公司雙方在交易結束時簽訂的託管協議的形式達成一致。
第5.14節父母賠償；董事和高級職員保險。
(a)每一方同意：(I)適用的母方管理文件中規定的、或在緊接生效時間之前有效的、目前對每一母方董事和高級管理人員有利的所有賠償或免責權利，在任何一種情況下，僅就生效時間或生效時間之前發生的任何事項而言，應在本協議預期的交易中繼續存在，並應自生效時間起及之後繼續全面有效，有效期為六(6)年，(Ii)母公司將履行和解除，或促使履行和解除，在上述六(6)年內提供此類賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，在該六(6)年期內，母方應墊付或安排墊付與適用母方的管理文件或在生效時間之前生效的其他適用協議中規定的賠償有關的費用。在上述六(6)年期內，不得以任何會對在緊接生效時間之前或在生效時間之前的任何時間擔任任何母公司董事或高級管理人員的個人的權利產生重大不利影響的方式，在生效時間之後修改、廢除或以其他方式修改母公司管理文件中的賠償和責任限制或免責條款。母公司D&O人員“)有權就在生效時間當日或之前發生的、與緊接生效時間之前是董事或任何母方的高級職員這一事實有關的任何事宜，獲得如此的賠償、限制其責任或免除責任，除非適用法律要求這樣的修改、廢除或其他修改。
(b)父母不應在此項下承擔任何義務第5.14節當有管轄權的法院最終裁定(該裁定已成為最終且不可上訴的)，以適用法律禁止以本合同設想的方式對該母公司D&O人員進行賠償時，向該父母D&O人員提供賠償。
(c)在生效時間後的六(6)年內，母公司應維持董事和高級管理人員責任保險，以惠及在本協議生效之日起在母公司雙方的任何可比保單中就生效時間或之前發生的事項目前處於可比保單範圍內的人員，且不發生任何承保失誤。此類保險單提供的保險條款(在承保範圍和金額方面)應與截至本協議日期的母公司董事和高級管理人員責任保險單所提供的保險條款基本相同(且總體上不低於被保險人的利益)。或者，母公司可以選擇購買六(6)年延長報告期或尾部保險單，提供與母公司現有董事和高級管理人員責任保險計劃相當的承保範圍，併為目前在母公司現有董事和高級管理人員責任保險計劃下承保的人員提供保險。在任何一種情況下，父母都沒有義務支付超過父母在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%(300%)的年度保費，在這種情況下，父母應購買可獲得的最高保額，為父母在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%(300%)。
(d)如果母公司或其任何繼承人或受讓人(I)應與任何其他公司或實體合併或合併或合併為任何其他公司或實體，且不應是該等合併或合併的尚存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，應制定適當的規定，使母公司的繼承人或受讓人應承擔本協議中規定的所有義務第5.14節.
(e)有權獲得本協議規定的賠償、責任限制、免責和保險的母公司D&O人員第5.14節旨在成為本協議的第三方受益者第5.14節。這第5.14節應在本協議所考慮的交易完成後繼續存在，並對母公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。
第5.15節公司賠償；董事及高級職員保險。
(a)雙方同意：(I)目前存在的有利於集團公司董事和高級管理人員的所有賠償或免責權利，如集團公司的管理文件所規定的或在緊接生效時間之前有效的其他權利，在任何一種情況下，僅就生效時間或生效時間之前發生的任何事項而言，應在本協議預期的交易中繼續存在，並在生效時間起及之後繼續全面有效，有效期為六(6)年，且(Ii)母公司將促使適用的集團公司履行和解除責任
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在上述六(6)年內提供此類賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，在該六(6)年期內，母公司應促使適用的集團公司墊付與集團公司的管理文件或在緊接生效時間之前生效的其他適用協議中規定的賠償相關的費用。在該六(6)年期間，集團公司管理文件的賠償和責任限制或免責條款不得在生效時間後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對在生效時間或在生效時間之前的任何時間是集團公司董事或高級管理人員的個人的權利產生重大和不利影響。公司當事人D&O人員“)有權獲得賠償、限制其責任或就關閉前發生的與該公司當事人在生效時間之前是任何集團公司的董事或高級管理人員有關的任何事項免除責任，除非適用法律要求進行該等修訂、廢除或其他修改。
(b)母公司或集團公司在本協議項下不承擔任何義務第5.15節當有司法管轄權的法院最終裁定(該裁定已成為最終和不可上訴的)，以適用法律禁止以本合同所述方式對公司當事人D&O人員進行賠償時，向任何公司當事人D&O人員提供賠償。
(c)每一公司一方應在收盤時或之前購買，母公司應在有效時間後六(6)年內維持或安排維持一份有效的“尾部”保單，為截至本協議生效之日起其集團公司的任何可比保險單就生效時間或之前發生的事項提供董事和高級管理人員責任保險的人員的利益。公司方D&O尾部政策“)。此類“尾部”保單的投保條款(在承保範圍和金額方面)應與公司一方或其子公司的董事和高級管理人員責任保險單截至本協議之日的承保條款基本相同(且對被保險人的總體利益不低於)；提供公司任何一方、母公司或其各自的任何關聯公司都不應為該“尾部”保單支付超過適用公司方或其子公司在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%(300%)的保費，在這種情況下，該公司方、母公司或其各自的關聯方之一應購買本公司方或其子公司在本協議日期之前支付的最高保費的300%(300%)。
(d)如果母公司或其任何繼承人或受讓人(I)應與任何其他公司或實體合併或合併或合併為任何其他公司或實體，且不應是該等合併或合併的尚存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，應制定適當的規定，使母公司的繼承人或受讓人應承擔本協議中規定的所有義務第5.15節.
(e)公司與有權獲得本協議規定的賠償、責任限制、免責和保險的D&O人員進行協商第5.15節旨在成為本協議的第三方受益者第5.15節。這第5.15節應在本協議所考慮的交易完成後繼續存在，並對母公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。
第5.16節結束後的董事和高級職員。
(a)母公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在生效時間後立即生效：(I)母公司董事會最初應由五(5)名董事組成；(Ii)母公司董事會成員是根據下列規定確定的個人第5.16(B)條, 第5.16(C)條和第5.16(D)條(3)母公司董事會的薪酬委員會、審計委員會和提名委員會的成員是根據以下規定確定的個人第5.16(E)條；及。(Iv)父母的高級人員是按照以下規定決定的個人。第5.16(F)條.
(b)在生效時間結束後，母公司應立即指定三(3)人擔任母公司董事會的董事成員。
(c)VSEE應在生效時間後立即指定一名個人在母公司董事會擔任董事。
(d)IDOC應在生效時間結束後立即指定一名個人在母公司董事會擔任董事。
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(e)在生效時間後，母公司及公司各方指定的個人應立即在母公司董事會委員會任職。
(f)生效時間一過，母公司和公司各方指定的人員即為母公司的高級職員。
第5.17節PCAOB金融。
(a)在合理可行的情況下，公司各方應儘快向母公司提交(I)其結算公司各方財務報表，和(Ii)任何其他經審計或未經審計的綜合資產負債表以及相關的經審計或未經審計的綜合經營報表，以及VSee和IDOC及其各自子公司在截至任何其他不同會計季度(以及上一財年)或財年(以及上一財季)結束時和截至本年度迄今的綜合虧損、可轉換優先股和股東赤字和現金流量，如適用，要求包括在註冊聲明/委託書中。所有該等財務報表連同任何經審核或未經審核的綜合資產負債表及相關的經審核或未經審核的綜合經營報表，以及集團公司截至另一會計年度(及上一會計年度)或上一會計年度(及上一會計年度)或上一會計年度(及上一會計季度)末及截至該會計年度末止期間的綜合虧損、可轉換優先股及股東赤字及現金流量PCAOB財務報表“)(A)將在所有重要方面公平地列報集團公司截至其日期的財務狀況，以及當時結束的各個期間的經營結果、股東權益和現金流量(如屬任何未經審計的中期財務報表，須經正常的年終審計調整(預計無重大調整)，且無腳註)，(B)將按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制(但任何經審計的財務報表，如其附註及附註所示，則屬例外)，就任何未經審計的財務報表而言，(C)任何經審計的財務報表將按照PCAOB的準則進行審計，幷包含適用公司一方的審計師的無保留意見，以及(D)將全面遵守適用的會計規定及美國證券交易委員會、交易法及證券法於各自日期生效的規則和規定(包括S-X條例或S-K條例，視情況適用)。
(b)每一方應盡其合理的最大努力(I)在事先書面通知的情況下，在正常營業時間內以不無理幹擾該集團公司任何成員的正常運營的方式提供協助，(I)促使母公司及時編制任何其他財務資料或報表(包括慣常的備考財務報表)，該等資料或報表(包括慣常的備考財務報表)須包括在登記報表/委託書以及母公司就本協議或任何附屬文件擬進行的交易而須向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中；及(Ii)按適用法律的要求或美國證券交易委員會的要求，徵得其核數師的同意。
第5.18節母公司股權激勵計劃；股票期權的發放。在生效之前在登記聲明/委託書中，母董事會應批准並通過一項股權激勵計劃，其實質上與本協議所附格式如下附件D以及經公司各方和母公司共同同意的任何變更或修改(該協議不得被公司各方或母公司無理扣留、附加條件或拖延，視情況而定)(“母公司激勵股權計劃)，以適用法律規定的方式，自截止日期前一天起生效，保留一定數量的母公司普通股，用於在實施合併和擬進行的交易後，在完成合並和交易後，預留相當於關閉後已發行母公司普通股數量的15%(15%)，包括但不限於管道融資和橋樑融資(股票期權池“)。在收盤時，母公司應授予行權價等於10.00美元的股票期權。股票期權行權價“)根據《母公司激勵股權計劃》，按下列規定的金額和條款給予個人附件E在此(“有效時間選擇權授予“)，該等有效時間期權授予將由股票期權池發行。
第5.19節FIRPTA證書。在交易結束時或之前，各公司方應交付或促使交付給母公司(A)或(I)由該公司方正式簽署的符合《財務條例》1.1445-2(C)(3)節的證書，以及證明公司方已按照《財務條例》1.897-2(H)(2)節的規定，以母公司合理接受的形式和實質向美國國税局提交通知的證據，或(Ii)如果該公司方的股東都不是《財務條例》1.1445-2(B)節所定義的外國人，由該公司方的每一股東正式簽署的一份IRS表W-9和(B)由該公司方正式簽署的一份IRS表W-9。
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目錄表
第5.20節《守則》第280G條。在適用的範圍內，各公司方應(A)使用其作出合理商業努力，以確保任何人(I)為“不符合資格的個人”(如守則第280G條所界定)及(Ii)有權或潛在有權獲得與本協議預期的交易有關的任何付款及/或利益，而該等交易根據守則第280G條可被視為構成“降落傘付款”，放棄此人獲得任何此等付款及/或福利的全部或部分權利，以使適用於此人的所有其餘付款及/或福利不應根據守則第280G條被視為“降落傘付款”。免收280G福利“)，及(B)就所有該等豁免而言，須按守則第280G(B)(5)(A)(Ii)及280G(B)(5)(B)條所規定的範圍及方式，將獲豁免的280G利益呈交有關公司的股東批准。不遲於截止日期前五(5)個工作日，公司各方應向母公司或其律師提供完成審批過程所需的同意、棄權、披露聲明和計算的草稿，並應真誠地考慮母公司的意見。在截止日期之前，在適用的範圍內，公司方應向母公司提交證據，證明(X)已收到符合守則第280G節及其規定的公司方股東的投票，或(Y)尚未就放棄的280G福利獲得必要的公司方股東批准，因此，放棄的280G福利尚未也不應支付或提供。
第六條
完成本協議所述交易的條件
第6.1節當事人義務的條件。當事人的完善義務本協議計劃進行的交易須滿足或在適用法律允許的情況下，符合下列條件，或在適用法律允許的情況下，由符合該條件的一方放棄：
(a)根據《高鐵法案》，與本協議預期的交易有關的所有適用等待期(及其任何延長)，以及對任何政府實體不關閉本協議預期的交易的任何承諾或與其達成的任何協議(包括任何時間協議)，應已到期或已終止，且下列法律項下的所有協議均應到期或終止第6.1(A)條公司披露明細表應已獲得，並應保持全面效力和效力；
(b)任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的任何命令或法律或其他法律限制或禁止不得阻止本協定所設想的交易的完成；
(c)《登記聲明/委託書》應已根據《證券法》的規定生效，美國證券交易委員會不應下達停止令，對《登記聲明/委託書》應繼續有效，尋求此類停止令的訴訟不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起，也不應懸而未決；
(d)應徵得各公司方股東書面同意；
(e)已獲得所需的母公司股東批准；以及
(f)在實施擬進行的交易(包括管道融資和橋樑融資)後，母公司應在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。
第6.2節母公司當事人義務的其他條件。父母的義務完成本協議所設想的交易的各方必須滿足或(如果適用法律允許)母公司(代表其自身和其他母公司)放棄下列進一步的條件：
(a)(I)截至截止日期，公司各方的基本陳述應在所有重要方面真實和正確(不影響關於“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或本協議規定的任何類似限制)，如同在截止日期並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)；及(Ii)公司各方在本協議中陳述的陳述和保證第三條(除公司各方基本陳述外)在截止日期各方面應真實和正確(不對“重要性”或“公司重大不利影響”或任何類似的限制施加任何限制)，如同在截止日期並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在截止日期作出的除外
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目錄表
較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應在該較早的日期是真實和正確的)，除非該等陳述和保證不是真實和正確的，作為一個整體，不會對公司造成重大不利影響；
(b)每一公司方應在所有實質性方面履行並遵守本協議規定該公司方在交易結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；
(c)自本協議之日起，未發生任何持續的公司重大不利影響；以及
(d)在交易結束時或之前，公司各方應已向母公司交付或安排交付以下文件：
(I)簽署一份由每一公司締約方的一名授權人員正式簽署的、日期為截止日期的證書，表明下列條件第6.2(A)條, 第6.2(B)條和第6.2(C)條在形式和實質上令父母合理滿意；
(Ii)公司每一方的祕書或同等高級管理人員的證書，證明隨附的是公司每一方的董事會或同等機構通過的授權簽署、交付和履行本協議和交易的所有決議的真實、正確和完整的副本，以及所有該等決議是完全有效的，並且是與該等交易相關的所有決議；以及
(Iii)包括本公司任何一方為其中一方的每一份附屬協議，並由適用的公司方正式簽署。
第6.3節公司當事人義務的其他條件。政府應盡的義務公司各方若要完成本協議所設想的交易，須滿足或(如果適用法律允許)公司各方放棄下列進一步條件：
(a)(I)母公司的基本陳述應在截止日期前的所有重要方面真實和正確(不對“重要性”或“母材料不利影響”的任何限制或本文所述的任何類似限制生效)，如同在截止日期並截至截止日期時所作的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面都應真實和正確)；及(Ii)第四條除母公司基本陳述外，本協議的陳述和保證在截止日期時在各方面均應真實和正確(不對“重要性”或“母材料不利影響”或本協議規定的任何類似限制予以實施)，如同在截止日期當日並截至截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在較早日期應真實和正確)，除非該陳述和保證未能作為整體真實和正確，不會對母公司造成重大不利影響；
(b)母方應已在所有實質性方面履行並遵守本協定規定它們在結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；
(c)自本協議簽訂之日起，未發生持續的母公司重大不良影響；
(d)交易總收益應等於或大於1,000萬美元；
(e)母公司就本協議所述交易向納斯達克提出的上市申請應已獲得批准，並且在生效時間後立即，母公司應滿足納斯達克的任何適用上市要求，母公司不應收到任何在生效時間或生效時間後立即未解決或不會解決的不符合要求的通知，且母公司普通股(為免生疑問，包括將根據合併發行的母公司普通股)應已獲準在納斯達克上市；
(f)母公司董事會應由董事人數組成，並由根據以下規定確定的個人組成第5.16(A)(I)及(Ii)條;
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目錄表
(g)在收盤時或之前，母公司應已向公司各方交付或安排交付以下文件：
(i)由父母的授權人員正式籤立的證書，日期為截止日期，大意是第6.3(A)條, 第6.3(B)條和部分 6.3(c)以公司各方合理滿意的形式和實質滿意；
(Ii)母公司作為一方的每一份附屬協議，均由母公司正式簽署。
第6.4條對成交條件的失望。本公司各方不得依賴任何失敗的本協議中規定的條件第六條如果此類故障是由於公司任何一方未能按照以下要求採取合理的最大努力使關閉發生而直接導致的，則應予以滿意第5.2節。母方任何一方不得依賴本協議中規定的任何條件的失敗第六條如果此類故障是由母方未能按照下列要求盡合理最大努力促使關閉的直接原因造成的，則應予以滿意第5.2節.
第七條
終止
第7.1節終端。本協議可終止，本協議所涉及的交易協議可在交易結束前的任何時間被放棄：
(a)經母公司和各公司雙方書面同意；
(b)由父母提供，如果下列任何陳述或保證第三條不是真實和正確的，或者如果公司方未能履行本協議中規定的該公司方的任何契約或協議(包括完成結束的義務)，以致完成交易的條件第6.2(A)條或第6.2(B)條不能得到滿足，並且導致該陳述或保證不真實和正確的一項或多項違約，或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)在(I)母公司向該公司方發出書面通知後三十(30)天內和(Ii)終止日期內未被糾正或不能被糾正；但是，如果母公司沒有任何一方違反本協議，以防止本協議中規定的終止條件第6.3(A)條或第6.3(B)條不再滿足；
(c)如果第四條規定的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果任何母方未能履行本協議中規定的適用母方的任何契諾或協議(包括完成成交的義務)，使成交條件第6.3(A)條或第6.3(B)條未能得到滿足，並且導致該等陳述或保證不真實和正確的一項或多項違約，或未能履行任何契約或協議(視情況而定)在(I)公司各方向母公司發出書面通知後三十(30)天內和(Ii)終止日期(以較早者為準)內未得到補救或無法得到補救；然而，前提是，則公司各方並未違反本協議，以防止下列規定的成交條件第6.2(A)條或第6.2(B)條不再滿足；
(d)如果本協議預期的交易未在2022年12月31日或之前完成(“終止日期”); 提供，那就是
(i)根據本協議終止本協議的權利第7.1(D)條如果任何母方違反本協議項下的任何契諾或義務，直接導致未能在終止日期或之前完成本協議所設想的交易，則不得向母方提供；以及
(Ii)根據本協議終止本協議的權利第7.1(D)條如果公司一方違反其在本協議項下的契諾或義務，直接導致未能在終止日期或之前完成本協議所設想的交易，則公司方不能使用；
(e)如果任何政府實體發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴，則由母公司或公司一方作出；
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目錄表
(f)母公司或公司一方如果母公司股東大會(包括其任何休會)已經結束，母公司股東已正式投票，但未獲得所需的母公司股東批准；或
(g)母公司，如果公司一方沒有向母公司交付或導致向母公司交付雙方股東根據第5.13(A)條在公司各方股東書面同意截止日期當日或之前。
第7.2節終止的效果。如果本協議因下列原因而終止部分7.1，除(A)項外，本協議全部立即失效(雙方及其各自的非締約方關聯方不承擔任何責任或義務)。第5.3(A)條，這個第7.2節, 第九條和第1條(A)《保密協議》：(A)《保密協議》；(B)《保密協議》，《保密協議》應在終止後繼續有效，並根據雙方各自的條款繼續履行其有效和具有約束力的義務。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，本協議的終止第7.1節不影響(I)任何一方在終止或欺詐之前故意違反本協議規定的任何契諾或協議的任何責任，或(Ii)任何人在管道購買協議、橋樑購買協議、任何保密協議、其所屬的支持協議下的責任，只要該協議的另一方根據該協議的條款和條件對該人提出索賠所引起的責任。
第八條
賠償
第8.1條生死存亡。除本合同另有規定外，第八條中所載有關集團公司的陳述及保證第三條以及本文所載的所有契諾和協議，均應在截止日期後的十二(12)個月內繼續存續，並於營業結束時終止。到期日”); 提供，根據本協議承擔的任何義務第八條對於父母被補償方(定義如下)已向根據下列規定有義務向其提供賠償的一方發出適當通知的任何賠償要求，不得在適用的到期日終止第8.4節(“賠付方“)按照第8.4(A)條在適用的到期日之前。任何一方基於欺詐、故意失實陳述或故意違約提出的索賠均無到期日。
第8.2節由集團公司賠償。
(a)除本合同另有規定外，第八條，VSee應賠償和保護母公司及其各自的經理、高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人(父母受彌償當事人)反對任何與上述任何或類似損害有關的費用、損失、損害、債務、要求、訴訟或訴訟因由(包括第三方索賠)、利息、制裁、和解、合理的費用和開支(包括合理的法律、會計和調查費用和開支)或其他費用，並應使其免受任何費用、損失、損害、債務、要求、訴訟或訴訟理由(包括第三方索賠)、利息、制裁、和解、合理的費用和開支(包括合理的法律、會計和調查費用和開支)或與他們(統稱為)所招致、遭受或遭受的類似損害有關的其他費用、損失、損害、債務、要求、訴訟或訴訟因由、利息、制裁、和解、合理的費用和開支(包括合理的法律、會計和調查費用及開支)或其他費用的損害。虧損”); 提供，除就第三方索賠判給任何第三方的範圍外，在任何情況下，損失均不得包括可歸因於、基於或產生於以下原因的、可歸因於、基於或產生於以下各項的損害賠償：
(i)中包含的關於VSee及其子公司的任何陳述或擔保的任何違反、不準確或不真實和正確第三條在本協議或賣方根據本協議交付的任何成交證書中，每一種情況下，自訂立之日或成交之日起；
(Ii)VSee或其子公司在關閉時或之前違反或不履行本協議中包含的任何契約、承諾、協議或其他義務；
(Iii)在關閉時或之前對VSee或其子公司的欺詐、故意虛假陳述或故意違約；
(Iv)所有VSee結賬前税費；
(v)披露明細表第8.2(A)(V)節規定的事項。
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(b)除本合同另有規定外，第八條，IDOC應就任何和所有損失對父母受補償方進行賠償和保護，並使其不受損害；提供，除就第三方索賠判給任何第三方的範圍外，在任何情況下，損失均不得包括可歸因於、基於或產生於以下原因的、可歸因於、基於或產生於以下各項的損害賠償：
(i)中包含的有關IDOC及其子公司的任何陳述或擔保的任何違反、不準確或不真實無誤第三條在本協定或IDOC根據本協定交付的任何結案證書中，在每一種情況下，截至訂立之日或在結案之日；
(Ii)IDOC或其子公司在關閉時或之前違反或不履行本協議中包含的任何契約、承諾、協議或其他義務；
(Iii)在關閉時或之前對IDOC或其子公司的欺詐、故意虛假陳述或故意違約；
(Iv)所有IDOC結賬前税金；
(v)披露明細表第8.2(B)(V)節規定的事項。
第8.3節對賠償的限制。
(a)其他限制。
(i)儘管本協議中有任何相反的規定第八條、VSee和IDOC不對根據下列條款提出的賠償要求負責第8.2(A)條和第8.2(B)條適用的情況下，除非和直到受損害的父母一方向VSee或IDOC(視屬何情況而定)索賠的總損失金額等於或超過75,000美元(“籃子“)對於VSEE和IDOC中的每一方，那麼母公司受補償方有權獲得本合同項下任何超出籃子的賠償；但籃子不適用於違反任何公司方基本陳述的行為。VSEE在下列條款下的賠償責任總額第8.2(A)條和下的賠償責任國際商標權第8.2(B)條在任何情況下，都不得超過VSEE的賠償託管額和IDOC的IDOC賠償託管額。
(Ii)任何受賠方遭受、遭受或發生的任何損失的金額，應減去該受賠方向任何保險人(不包括自保或專屬自保保險)或其他對此類損失負有責任的人實際追回的金額(扣除所有律師費、費用和其他追回成本(包括任何可扣除的金額)和由此導致的父母保險費的任何增加)。
(Iii)如果任何父母受補償方在保險範圍(不包括自我保險或專屬自保)下收到任何金額，或從任何人那裏收到在根據本條款向其支付任何款項後的任何時間遭受的損失的任何金額第八條，則該父母受賠方應立即將該金額存入賠償託管賬户，直至根據本合同條款和適用的託管協議支付為止。
(Iv)儘管任何一方有權就任何事實、事件、條件或情況根據或就本協議的多個條款或條款提出賠償要求，但根據本協議的一個條款或條款追回的任何損害賠償金額不得超過一次，以彌補本協議另一個條款或條款下的相同損失。
(v)對於任何尋求賠償的損失，VSEE和IDOC均不承擔任何責任，只要涵蓋此類損失的備抵、撥備或準備金實際上減少了IDOC期末對價或VSEE期末對價的金額，符合其定義中預期的減幅。
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第8.4節索賠程序。
(a)申索通知書。如果損失索賠(a“索賠)由不涉及第三方的父母作出，父母應給予書面通知(A)索賠通知書)提供給VSEE或IDOC(視情況而定)和託管代理(以該身份，賠付方“)，索賠通知書應描述本合同項下的賠償要求，並在當時已知並可合理量化的範圍內，合理詳細地説明索賠的金額或估計金額，該陳述或估計不具約束力，可在通知賠償一方後予以修訂、修改或修改。父母未能及時通知本合同項下的索賠，不影響其在本合同項下獲得賠償的權利。如果適用的賠償方以書面形式對其對此類索賠的責任或據此估計的此類損失金額提出異議第8.4節在遞交索賠通知後四十五(45)天內，雙方當事人應真誠地嘗試解決該爭議；提供，如果該爭議在收到索賠通知後三十(30)天內仍未得到解決，則父母根據本協議有權獲得的賠償金額第八條應通過以下方式確定：(I)父母和賠償方之間通過善意努力解決爭議的書面協議；(Ii)任何有管轄權的政府實體的最終判決或法令；或(Iii)父母和賠償方同意的任何其他方式。政府實體的判決或法令應被視為終局判決或法令，當上訴期限(如有)已屆滿，且未受理任何上訴，或已受理的所有上訴均已最終裁定時。在確定了賠償金額後，或者如果適用的賠償方通知父母它對索賠通知中描述的索賠沒有異議，或者沒有在收到索賠通知後四十五(45)天內作出答覆，則對索賠通知中確定的賠償金額或損失(視情況而定)的確定將最終被視為賠償方在下列條款下的責任第8.2(A)條或第8.2(B)條如適用，父母應將賠方到期和欠款的任何該等款項的書面通知轉交給賠方，而賠方應在五(5)個工作日內通過電匯立即可用的資金支付所有到期和欠款。
(b)第三方索賠。
(i)如果父母收到第三方或政府實體就本合同(A)項下的賠償事項提出任何索賠或開始採取任何行動的通知第三方索賠)，有關通知(A)第三方通知“)應迅速提供給適用的賠償方和託管代理，第三方通知應合理詳細地説明任何預期責任的依據，並在當時已知且可合理量化的範圍內，合理詳細地説明第三方索賠的金額或估計金額，該聲明不具約束力，可在通知賠償方後予以修訂、修改或修改。父母未能及時通知本協議項下的第三方索賠，不應影響該受補償方根據本協議獲得賠償的權利，除非此類延遲或失敗對適用的賠償方的抗辯或其他權利具有重大損害影響。收到第三方通知後，賠償方有權但無義務在第三方通知送達後四十五(45)天內向母方提供書面通知，通過其自己選擇的信譽良好的律師(須經母方批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)進行和控制抗辯、妥協或和解(符合下列要求第8.4(B)(Ii)條任何第三方索賠，由補償方承擔全部費用和開支，但以補償方有義務賠償父母或有義務支付此類費用和開支為限。第8.2(A)條或第8.2(B)條，視乎情況而定；提供賠償方必須積極和勤勉地為第三方索賠進行辯護，以維護其在這方面的權利；以及提供, 進一步如果基於所尋求的補救措施，合理地預期該第三方索賠將導致公平的命令、判決或條款，從而限制賠償方/受賠償方(視情況而定)或其任何關聯公司正在進行的業務的未來活動，或對其正在進行的業務造成實質性的不利影響，(Ii)尋求公平救濟，或(Iii)涉及刑事訴訟或涉及政府實體的索賠，則該第三方索賠無權進行和控制其抗辯。受補償方可通過其選擇的律師並自費參與對任何第三方索賠的抗辯，該第三方索賠是由補償方選擇進行和控制其辯護、妥協或和解的；提供如果父母合理地確定賠償方和父母的利益彼此存在實質性衝突，以致賠償方不能充分代表父母的利益，則賠償方還應在存在這種衝突的時間內支付與該第三方索賠有關的一名單獨律師的合理和書面的費用和開支。但是，如果賠償方在該四十五(45)天期限內拒絕或沒有及時選擇進行和控制任何第三方索賠的抗辯、妥協或和解，或聘請令父母合理滿意的信譽良好的律師，或者如果賠償方無權根據本條款承擔此類索賠的辯護，第8.4(B)條，則補償方應支付為父母所發生的合理和有文件記錄的律師費用，但以補償方有義務賠償父母的費用為限第8.2(A)條或
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第9.2(B)條，視乎情況而定；提供, 然而，，作出彌償的一方無須為任何申索中所有受彌償各方支付多於一間商號的費用及支出。
(Ii)以本協議的最後一句話為準第8.4(B)(Ii)條任何一方或其父或母(視屬何情況而定)，在未經另一方事先書面同意的情況下，不得支付、妥協、和解或同意在本協議中尋求彌償的任何判決的登錄(同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)，除非滿足下列每一項條件：(A)該妥協、和解或同意包括無條件免除賠償一方/受保障一方(視屬何情況而定)及其代表因該要求而產生的所有法律責任，(B)該妥協、和解或同意不包含任何暗示有任何不當行為的裁斷、承認或陳述，(C)此類和解、妥協或同意不包含任何公平的命令、判決或條款，從而限制了補償方/受補償方(視情況而定)或其任何關聯公司未來的活動，或對其正在進行的業務造成重大不利影響。儘管有上述規定，如果賠償方有權根據本協議進行和控制任何特定索賠的抗辯、妥協或和解第8.4(B)條，但選擇不這樣做(或沒有及時提供關於這種選擇的通知)，或根據第(I)至(Iii)條的第(I)至(Iii)條禁止補償方這樣做第8.4(B)(I)條，父或母可支付、妥協、和解或同意輸入關於該第三方索賠的任何判決，並有權根據本條款就基於該第三方索賠、因該第三方索賠引起的或與該第三方索賠有關的任何和所有損失從賠償方獲得賠償第八條.
(Iii)賠償一方應始終盡商業上合理的努力，使父母合理地瞭解其所維持的辯護的任何事項的辯護情況，並就任何該等事項的辯護與對方進行合理的真誠合作，並應提供賠償一方或父母(視屬何情況而定)就此合理要求的記錄和其他資料。
(Iv)母公司和賠償各方應盡其商業上合理的努力，避免生產機密信息(符合適用法律)，並使員工、律師和代表第三方任何一方的其他人之間的所有通信得以進行，以維護任何適用的律師-委託人或工作產品特權。
第8.5條賠償款項。VSEE或IDOC支付的任何賠償款項，如適用，根據本第八條應視為對VSEE股票對價或IDOC股票對價的調整(視適用情況而定)。VSee或IDOC根據本條款支付的任何賠償款項第八條應通過託管代理向母公司交出一定數量的VSee賠償託管股份或IDOC賠償託管股份(如果適用)來註銷，該數額等於損失的美元價值除以10美元，根據託管協議的條款按比例分配給VSee股東或IDOC股東(視情況而定)。
第8.6節唯一追索權；從託管賬户付款。
(a)受本協議條款和條件的約束第八條根據本條第8條，父母受賠方唯一和唯一的追償來源應來自VSee賠償託管賬户或IDOC賠償託管賬户(視情況而定)。
(b)根據以下條款從賠償代管賬户中釋放母公司普通股第8.6(A)條應遵守託管協議的條款。具體而言，託管代理應向VSee和IDOC發佈如下內容：
(i)在截止日期後六(6)個月後的第一個工作日(“首次賠款發放日期在賠償託管中，母公司普通股當時剩餘股份的50%減去母公司普通股的股數(如果有的話)，減去下列索賠的美元價值所獲得的母公司普通股的數量：(I)哪些母公司被補償方聲稱要求從賠償託管賬户中支付，但尚未收到；以及(Ii)母公司被保障方根據本協議要求賠償的任何未解決的索賠(以下稱為第(I)和(Ii)款中的所有此類索賠)未決的彌償索賠“)；及
(Ii)在截止日期後十二(12)個月後的第一個營業日(“第二個賠款發放日期“)在賠償託管中所有當時剩餘的母公司普通股股份
A-67
目錄表
減去母公司普通股的數量，如果有的話，減去任何未決的賠償索賠的美元價值所獲得的母公司普通股的數量。
第8.7節排他性補救。雙方在此確認並同意，在交易結束後，(A)VSEE和IDOC在本協議項下的賠償義務第八條對於違反本協議規定的有關集團公司的任何陳述或保證的任何違反、不準確或不真實和正確的陳述或保證，以及在履行本協議規定的集團公司的任何契諾、承諾、協議或其他義務方面的任何違反、不履行或違約，本協議規定的補救措施應構成母公司受賠方的唯一和獨有的金錢補救措施；提供, 然而，，上述限制不適用於：(I)第9.17節及提供, 進一步本協議的任何內容均不限制任何一方在違反與本協議相關的任何其他協議(包括附屬文件)的任何陳述或保證、契諾或協議時可獲得的補救。
第8.8節偏移權. [已保留].
第8.9條不受調查影響的索賠。父母受保障一方的權利在本協議簽署和交付之前或之後或截止日期之前或之後的任何時間，就本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的準確性或遵守情況進行的任何調查，或收到的任何信息或獲取的任何信息(或能夠接收或獲取的知識)，不應影響對任何索賠進行的任何調查，或對任何索賠的主張或恢復。因任何陳述或保證的準確性或任何契約或協議的履行或遵守而放棄任何條件，不應影響根據該等陳述、保證、契約或協議獲得賠償或其他補救的權利。
第8.10節緩解。雙方同意採取商業上合理的步驟，符合一家處境相似的公司在意識到任何事件或情況時或之後為減少損失而合理採取的步驟，這些事件或情況合理地預計會導致本協議項下可予賠償的任何損失。
第九條
其他
第9.1條完整協議；轉讓。本協議(連同附屬文件)構成當事人之間關於本合同標的物的完整協議，並取代當事人之間關於本合同標的物的所有其他事先書面和口頭的協議和諒解。任何一方不得轉讓本協議，除非事先徵得(A)母公司和每一公司方在交易結束前和(B)交易結束後母公司和保薦人的書面同意(無論是通過法律實施或其他方式)。任何不符合本協議條款的轉讓嘗試第9.1條從一開始就是無效的。
第9.2節修正案。本協議只能通過書面協議進行修改或修改由(A)母公司和各公司方在收盤前和(B)母公司和保薦人在收盤後簽署和交付。本協定不得修改或修正，除非按照前一句話的規定，以及任何一方或任何一方以不符合本協定的方式進行的任何據稱的修正第9.2節即屬無效，從頭算.
第9.3節通告。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應應以書面形式發給(並應被視為已正式給予)：通過親自投遞、通過電子郵件(已獲得電子投遞確認(即發件人的電子記錄表明該電子郵件已發送給預期收件人而沒有“錯誤”或類似的信息表明該電子郵件未被該預期收件人收到)，或通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求的回執)(在收到後)向其他各方提供：
(a) | 如果給任何母方，則給： |
C/o數字健康收購公司
980 N聯邦高速公路#304
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432
注意：首席執行官斯科特·沃爾夫
電子郵件：scott@sjwolf.com
連同一份副本(不構成通知)發給:
A-68
目錄表
馬納特，菲爾普斯和飛利浦律師事務所
695鎮中心博士
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
注意：託馬斯·波萊蒂，維羅妮卡·拉
電子郵件：TPoletti@manatt.com；vlah@manatt.com
(b) | 如果是VSee，就是： |
VSee Lab，Inc.
金利路3188號
加利福尼亞州聖何塞95132
注意：首席執行官米爾頓·陳
電子郵件：milton@vse.com
連同一份副本(不構成通知)發給:
霍爾科姆法律集團
橡樹霧巷12545號
加州奧本，郵編：95602
注意：傑西卡·霍爾科姆
電子郵件：jholcombe@holcombelawgroup.com
(c) | 如果發送至IDOC，則發送至： |
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
西大街2311號
德克薩斯州休斯頓，郵編77098
注意：首席執行官井岡愛史博士
電子郵件：iaisiku@idocvms.com
連同一份副本(不構成通知)發給:
普華永道現金管理有限公司
時代廣場7號，40號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：M·Ali·潘傑瓦尼和約翰·克羅
電子郵件：ali.panjwani@pryorcashman.com；jcrowe@pryorcashman.com
或送達被通知一方先前可能已按上述方式以書面形式提供給其他人的其他地址。
第9.4節治國理政法。本協議應受本協議的管轄，並根據任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他法域的)不會導致適用特拉華州以外的任何法域的法律的情況下適用特拉華州法律。
第9.5條費用及開支。除本協議另有規定外，所有費用和開支與本協議有關的費用、附屬文件和擬進行的交易，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或支出的一方支付。
第9.6節解釋；解釋。本協議一詞係指本企業合併本協議連同本協議的附表和附件，可根據本協議的條款不時予以修改、修改、補充或重述。本協議中規定的標題僅為方便起見，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋本協議的條款而言，任何一方或其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議的所有條款均應按照其公平含義進行解釋，並且不應嚴格地支持或反對任何一方。除非本協定的上下文或用法另有相反説明：(A)“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語指的是整個本協定，包括減讓表
A-69
目錄表
(B)陽性性別還應包括女性和中性性別，反之亦然；(C)單數形式的詞語也應包括複數形式，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”等字樣應視為後接“但不限於”等字樣；(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”時，應視為“美元”；(F)“或”一詞是不連續的，但不一定是排他性的；。(G)“寫作”、“書面”和類似用語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段；。(H)除非明確規定營業日，否則“日”一詞係指日曆日；。(I)“程度”一詞中的“範圍”一詞是指某一主題或其他事物的延伸程度，該短語不應簡單地指“如果”；。(J)凡提及本協定的條款、章節、展品或附表，均指本協定的條款、章節、展品及附表；(K)“已提供”或“提供”一詞或類似含義的詞語(不論是否大寫)，應指至少在本協定日期前一(1)天、東部時間下午5：00以項目名稱“VSEE”和“IDOC”郵寄到位於https://ws.onehub.com的電子數據室的任何文件或其他材料；(L)凡提及任何法律，均指經不時修訂、補充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(M)凡提及任何合同，均指根據合同條款不時修訂或修改的該合同(受本協議中對修訂或修改的任何限制)。如果本協議項下的任何行動要求在非營業日進行或採取，則該行動不應在該日進行或採取，而應要求在隨後的第一個工作日進行或採取。
第9.7節展品和時間表。所有展品和附表，或明確包含的文件在此納入本協議，並在此成為本協議的一部分，如同在本協議中完整列出的一樣。附表應按照本協議中規定的編號和字母的章節和小節編排成章節和小節。在公司各方披露明細表或母公司披露明細表中披露的任何項目，對應於第三條(就公司各方披露時間表而言)或第四條(在母公司披露明細表的情況下)應被視為已就第三條(就公司各方披露時間表而言)或第四條(在母公司披露明細表的情況下)，如果該披露與該其他條款或條款的相關性在披露的表面上是合理明顯的。附表中與下列各節或小節相對應的信息和披露第三條或第四條不得僅限於要求在附表中披露的事項，任何此類補充信息或披露僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。
第9.8節利害關係人。本協議對以下各方具有約束力並完全符合其利益每一締約方及其繼承人和經允許的受讓人，除第5.14節, 第5.15節接下來的兩句話第9.8節，本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。保薦人應是明示的第三方受益人。第9.1條, 第9.2節, 第9.13節還有這個第9.8節(在與前述有關的範圍內)。每個非締約方關聯方都應是以下項目的明確第三方受益人第9.12節還有這個第9.8.8節(在與前述有關的範圍內)。
第9.9節可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將以這樣的方式解釋但如果本協議的任何條款或其他條款根據適用法律被認定為無效、非法或不可執行，則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議的所有其他條款應保持完全有效和有效。一旦確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
第9.10節對應者；電子簽名。本協議及每份附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成同一協議。通過電子郵件或掃描頁面交付本協議簽字頁或任何附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)的簽署副本或掃描頁，應與交付手動簽署的本協議副本或任何此類輔助文件一樣有效。
第9.11節瞭解公司；瞭解母公司。就本協議的所有目的而言，短語“對適用的公司方所知”、“對適用的公司方所知”和“由適用的公司方所知”及其任何派生應指自適用日期起對下列個人的實際瞭解第9.11(A)條公司各方披露時間表，假設對其直接下屬進行合理、適當的詢問和調查。為所有人
A-70
目錄表
在本協議中，“對父母所知”和“對父母所知”及其任何派生的短語應指自適用日期起對下列個人的實際瞭解第9.11(B)條父母披露時間表，假設對其直接下屬進行合理的適當詢問和調查。為免生疑問，沒有任何個人在第9.11(A)條公司各方披露時間表或第9.11(B)條父母披露時間表的任何個人責任或義務應與該等知識有關。
第9.12節沒有追索權。但任何一方當事人依據任何附屬文件提出的索賠除外針對任何公司非當事人關聯企業或任何母公司非當事人關聯企業(各自、一個無黨派人士“)，然後僅就作為適用輔助文件一方的非締約方關聯方提出的索賠，每一方代表自己和代表公司非締約方關聯方(在公司締約方的情況下)和母公司非締約方關聯方的索賠(在母公司的情況下)同意：(A)本協議只能針對雙方強制執行，任何違反本協議的訴訟只能針對雙方，並且任何根據本協議產生或與本協議有關的任何性質的索賠、本協議的談判或其標的、或本協議擬進行的交易均不得針對任何非締約方關聯方提出，及(B)任何非當事人關聯方均不承擔因或與本協議、本協議談判或其標的或本協議擬進行的交易有關的任何責任，包括違反本協議的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面的索賠)，或就本協議明文規定作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述，或對公司各方、母公司或任何非當事人關聯方提供的關於任何集團公司、任何母公司或任何非當事人關聯方提供的任何類型的信息或材料的任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏，本協議或本協議擬進行的交易。
第9.13節延期；豁免。合營前的合營公司和合營公司的合營公司交易結束後，主辦方可(A)延長履行本協議所述母方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所述母方陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄母方遵守本協議或本協議所規定的任何條件。母公司可(I)延長履行本協議規定的任何一方或雙方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議規定的任何一方或雙方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄本公司任何一方或雙方遵守本協議或條件的規定。任何此類締約方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能主張其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利。
第9.14節放棄陪審團審訊。雙方在此各自以最大限度的棄權在法律允許的範圍內，對根據本協議或任何附屬文件產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的任何權利，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或與本協議有關的任何交易或與本協議相關的任何交易或與本協議相關的任何交易或與其相關的任何交易有關或附帶的任何方式進行的任何融資，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都保證並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出本放棄；以及(D)每一方都是由於本協議中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議的。第9.14節.
第9.15節受司法管轄權管轄。每一方都不可撤銷和無條件地向特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則為紐約州紐約州內的任何州或聯邦法院)對下列任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的專屬管轄權：(A)根據本協議或任何附屬文件產生的或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或任何交易進行的交易有關或相關或附帶的
A-71
目錄表
並不可撤銷及無條件地放棄反對在任何該等法院提出任何該等法律程序，並進一步不可撤銷及無條件地放棄並同意不在任何該等法院就任何該等法律程序已在不方便的法院提起的抗辯或申索。每一方在此不可撤銷和無條件地放棄，並同意不在任何訴訟中以動議或作為抗辯、反索賠或其他方式主張(I)根據本協議或任何附屬文件產生的針對該一方的索賠、要求、訴訟或訴訟因由，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或本協議擬進行的任何交易或由此擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶的任何方式，(A)任何關於該當事人本人不受本協議或本協議所述法院管轄權管轄的主張第9.15節出於任何原因，(B)該當事一方或該當事一方的財產不受任何此類法院的管轄權或在該法院啟動的任何法律程序的管轄(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)和(C)在任何此類法院提起的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因是在不方便的法院提起的，(Y)針對該當事一方的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的地點不當或(Z)本協議，或本合同標的不得在該法院或由該法院對該方強制執行。每一方均同意將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以掛號郵遞方式送達下列各方各自的地址第9.3節即為任何該等法律程序、申索、要求償債書、訴訟或訴訟因由的有效送達。
第9.16節補救措施。除本合同另有明文規定外，提供的任何和所有補救措施本協議將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方不按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)或以其他方式違反此類條款，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，雙方有權尋求一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，也無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方同意，不反對根據本協議的條款授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在任何法律或衡平法上，對特定履行義務的裁決都不是適當的補救措施。
第9.17節信託賬户豁免。請參考母公司的最終招股説明書，該招股説明書提交給美國證券交易委員會(第333-260232號文件)，2021年11月4日(《招股説明書“)。各公司方承認、同意並理解母公司已建立信託帳户(“信託帳户“)包含其首次公開募股的收益(”首次公開募股(IPO))和某些與IPO同時進行的私募(包括不時應計的利息)，以使母公司的公眾股東受益(包括母公司承銷商獲得的超額配售股份，公眾股東“)，而父母只可在招股章程所述的明確情況下，從信託户口支付款項。對於母公司簽訂本協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，各公司各方特此代表其本人及其代表同意，儘管本協議中有前述規定或任何相反規定，公司各方或其任何代表現在或以後任何時候都不對信託賬户中的任何款項或從中分配的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，也不向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是否因下列原因而產生：以任何方式與本協議或母公司或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係，以及公司各方或其任何代表之間的任何業務關係，或任何其他事項，無論該索賠是否基於合同、侵權、衡平法或任何其他法律責任理論而產生(任何和所有此類索賠在下文中統稱為信託帳户已發佈索賠“)。每一公司方代表其自身並代表其各自的代表，在此不可撤銷地放棄其或其任何代表現在或將來可能因與母公司或其代表的任何談判或合同而對信託賬户提出的任何索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與母公司或其附屬公司的任何協議)向信託賬户尋求追索權(包括由此產生的任何分配)。
第9.18節承認修訂及重述。每一方特此聲明承認並同意，包括但不限於《支持協議》在內的輔助文件同等適用於經修訂和重述的本協議，並且對本協議具有充分的效力和效力。
A-72
目錄表
第9.19節公司方同意。本公司各方特此同意、同意並批准：(I)修訂和重新發布的《母公司註冊證書》的修正案，以延長母公司根據其條款完成業務合併的截止日期；(Ii)管道融資；(Iii)橋樑融資；以及(Iv)上述條款(I)預期的所有交易和協議–(三)。
* * * * * *
A-73
目錄表
茲證明，雙方已於上述第一年簽署了本第二份經修訂和重新簽署的《企業合併協議》。
數字健康收購公司。 | |||
發信人： | /s/Scott Wolf | ||
姓名： | 斯科特·沃爾夫 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
DHAC合併子公司I，Inc. | |||
發信人： | /s/Scott Wolf | ||
姓名： | 斯科特·沃爾夫 | ||
標題： | 總裁 | ||
DHAC合併SubII，Inc. | |||
發信人： | /s/Scott Wolf | ||
姓名： | 斯科特·沃爾夫 | ||
標題： | 總裁 | ||
[第二份A&R業務合併協議的簽字頁]
A-74
目錄表
茲證明，雙方已於上述第一年簽署了本第二份經修訂和重新簽署的《企業合併協議》。
VSEE LAB，Inc. | ||
發信人： | /s/米爾頓·陳 | |
姓名：米爾頓·陳 | ||
職務：常務副董事長 | ||
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司 | ||
發信人： | /s/井岡愛斯庫 | |
姓名：井岡愛史博士 | ||
職務：執行主席 | ||
[第二份A&R業務合併協議的簽字頁]
A-75
目錄表
對第二次修訂和重述的企業合併協議進行第一次修改
對日期為2022年11月3日(第一修正案生效日期)的第二次修訂和重述業務合併協議(本修正案)的第一修正案是由數字健康收購公司、特拉華州公司(DHAC)、DHAC合併子公司I公司、特拉華州公司(合併子公司I)、DHAC合併子公司II、德克薩斯州公司(合併子公司II)、特拉華州公司VSEE LAB，Inc.、以及IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(IDOC，與VSEE一起，“公司聚會”)。除非另有定義，否則本文中使用的大寫術語應具有DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee和IDOC之間於2022年10月6日修訂和重新簽署的第二份企業合併協議(以下簡稱BCA)中所述的含義。
一、演奏會和演奏會
鑑於，本合同雙方於2022年10月6日簽訂《BCA》；
鑑於《BCA》規定，作為完成其預期的交易的條件，交易總收益應等於或大於10,000,000美元；以及
鑑於，雙方希望修改《BCA》，以消除上述先例。
因此，現在，出於良好和有價值的考慮，雙方同意根據《BCA》和本修正案的條款修改《BCA》。
二、談判達成協議。
1.獨奏會的成立為法團。以上敍述內容在此全文併入本修正案，自第一修正案生效之日起真實無誤。
2.《貸款協議》修正案。*根據第9.2節關於BCA，現將BCA修改如下：
a. | “的定義”合計交易收益“現將其全文刪除。 |
b. | “的定義”可分配現金“現將其全文刪除。 |
c. | 第6.3(D)條現將《生物多樣性公約》全文刪除。 |
三、一、二、二、三、六、三、三、
1.當事人的陳述和保證。本協議各方聲明並保證，自第一修正案生效之日起：
A.確保每一方的執行、交付和履行本修正案(I)已得到每一方的所有必要行動的正式授權，並與其組織文件一致，以及(Ii)不違反適用於該一方的任何法律、政府規則、法規或命令，並且不會也不會違反任何契約、抵押、合同或其他文書的任何規定或構成違約，或構成該一方作為一方或其或其財產或資產受其約束的任何命令、令狀、強制令或法令下的任何違約；
B.本修正案構成本協議各方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行；以及
C.將每一方的陳述和保證分別提交給第三條和4BCA的聲明和保證在所有重要方面均屬真實和正確(或如果該等陳述和保證的條款受任何重大限制，則該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確)，其效力與在本協議日期作出的相同(除非任何該等聲明和保證是在較早日期作出的，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確)。
A-76
目錄表
2.滿力和效果。*根據本修正案修訂的《BCA》仍然具有完全的效力和效力。*在第一修正案生效日期後，BCA及其附屬文件中所指的第二次修訂和重新簽署的企業合併協議應指根據本修正案修訂的第二次修訂和重新簽署的企業合併協議。
3.相互衝突的條款。如果BCA或任何附屬文件的任何規定與本修正案發生衝突，應以本修正案的規定為準。
4.對應方；電子簽名。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。本修正案可以電子方式執行，電子簽名或.pdf簽名在任何情況下都應構成原件。
5.完整協議。本修正案包含本修正案雙方就本修正案擬進行的交易達成的全部協議，雙方之間或雙方之間關於本修正案主題的所有先前協議，無論是口頭或書面的，均被本修正案的條款所取代。
[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]
A-77
目錄表
茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。
數字健康收購公司。 | |||
發信人： | /s/Scott Wolf | ||
姓名：斯科特·沃爾夫 | |||
頭銜：首席執行官 | |||
DHAC合併子公司I，Inc. | |||
發信人： | /s/Scott Wolf | ||
姓名： | 斯科特·沃爾夫 | ||
標題： | 總裁 | ||
DHAC合併SubII，Inc. | |||
發信人： | /s/Scott Wolf | ||
姓名： | 斯科特·沃爾夫 | ||
標題： | 總裁 | ||
VSEE LAB，Inc. | |||
發信人： | /s/米爾頓·陳 | ||
姓名： | 米爾頓·陳博士 | ||
標題： | 執行副主席 | ||
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司 | |||
發信人： | /s/井岡愛斯庫 | ||
姓名： | 井岡愛史博士 | ||
標題： | 執行主席 | ||
[第二次修訂和重新簽署的企業合併協議第一修正案的簽字頁]
A-78
目錄表
附件B-1
第二次修訂和重述的公司註冊證書的格式
的
數字健康收購公司。
數字健康收購公司(以下簡稱“公司”)是根據“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立並存續的公司，特此證明如下：
1.本公司的名稱為Digital Health Acquisition Corp.。本公司是在2021年3月30日向特拉華州州務卿提交的註冊證書原件(“證書原件”).
2.已於2021年11月3日向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重申的公司註冊證書，該證書對原始證書進行了完整的修訂和重述(經不時修訂，現有證書”).
3.本第二次修訂及重新修訂的公司註冊證書(“第二次修改和重新發布的證書)，以修訂和重述現有證書的全部內容，該證書已由公司董事會批准(董事會“)，並已由本公司股東根據本公司股東大會根據本條例第211條的規定通過。
4.本第二份修訂和重新簽署的證書在此對現有證書的文本進行修改和重述，全文如下所述附件A附於此。
5.第二份修訂和重新簽署的證書將於向特拉華州州務卿提交申請之日起生效。
茲證明，Digital Health Acquisition Corp.已安排本公司正式授權人員於[·], 2022.
數字健康收購公司。 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
B-1-1
目錄表
附件A
第一條
名字
該公司的名稱是VSee Health，Inc.(以下簡稱“公司”)。
第二條
註冊辦事處及代理人
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是位於特拉華州肯特縣多佛爾市的c/o Telos Legal Corp.，學院路1012號，201室，其註冊代理商的名稱是Telos Legal Corp.。
第三條
目的
公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據特拉華州的《公司法》(以下簡稱《公司法》)成立。DGCL“)現已存在，或今後可能予以修訂和補充。
第四條
股本
本公司獲授權發行兩類股票，分別指定為“普通股“和”優先股“公司有權發行的股本股份總數為[·]。本公司獲授權發行的普通股股份總數為[·]，每股面值0.0001美元，該公司獲授權發行的優先股股份總數為[·]，每股面值0.0001美元。
公司每類股本的名稱、權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制如下：
A. | 普通股。 |
1.一般信息。普通股的投票、派息、清盤及其他權利及權力須受本公司董事會(“董事會”)指定並不時發行的任何系列優先股的權利、權力及優先股所規限。
2.投票。除本文件另有規定或法律另有明文規定外，每名普通股持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就自決定有權就該事項有權投票的股東的記錄日期所記錄的每股普通股股份投一(1)票。除法律另有規定外，普通股持有人本身無權就本第二份經修訂及重訂證書(包括任何指定證書(定義見下文))的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款，而該等受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他該等系列的持有人，根據本第二份經修訂及重訂證書(包括任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂及重訂證書投票。
在任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的規限下，普通股的法定股數可由有權投票的公司大多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定影響。
B-1-2
目錄表
3.分紅。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利及優先權的規限下，普通股持有人在董事會根據適用法律宣佈時，有權獲派發普通股股息。
4.清算。在任何已發行優先股系列的任何股份的任何持有人的權利和優先權的規限下，如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，可以合法分配給公司股東的公司資金和資產應在當時已發行普通股的持有人之間分配按比例按照每個該等持有人持有的普通股股數計算。
B. | 優先股。 |
優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文件所述或明示的條款，以及董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案如下所規定的條款。
茲明確授予董事會不時授權董事會發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項規定發行該系列股票的決議，並根據DGCL(“指定證書”)提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及該等指定、優先和相對參與、任選或其他特殊權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列的股份數目，所有一切均在本公司現時或以後所允許的最大程度內進行。在不限制上述一般性的情況下，就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本第二份經修訂及重新發行的證書(包括任何指定證書)所允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本第二份經修訂及重新簽署的證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。
不論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，優先股的授權股數可由有權投票的本公司過半數股份持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)。
第五條
董事會
為了管理公司的業務和處理公司的事務，還規定：
A.在符合一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，公司的首任董事應就其各自任職的時間分為三類，分別指定為I類、II類和III類。第一類董事的任期應在本第二次修訂和重新發行的證書之日後的第一次股東年會上屆滿；第一第二類董事的任期應在第二次修改和重新發行的證書之日後的第二次股東年會上屆滿；而首任第III類董事的任期應在本第二次修訂和重新頒發證書之日後的第三次年會上屆滿。在本第二次修訂及重訂證書日期後舉行的本公司股東周年大會後舉行的每一次股東周年大會上，除一個或多個已發行優先股系列的持有人享有選舉董事的特別權利外，在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者應被推選任職，任期至其當選當年的第三年舉行的股東年會為止。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到I類、II類和III類。
B.除本證書另有明文規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。董事人數應為
B-1-3
目錄表
整個董事會的組成應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。
C.在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的規限下，董事會或任何個別董事可隨時被免職，惟必須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行股份中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人投贊成票後方可罷免。
D.除法律另有規定外，在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特別權利的規限下，任何因身故、辭職、喪失資格、退休、免職或其他原因而出現的董事會空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，均須由在任董事(即使不足法定人數)的過半數投票贊成或由唯一剩餘的董事(經一個或多個已發行優先股系列的單獨投票選出的任何董事除外)填補，且不得由股東填補。依照前一句規定任命的董事，任期至該董事應獲委任的任期屆滿或其提早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。
E.每當本公司發行的任何一個或多個優先股系列的持有人有權在股東周年大會或特別會議上分別投票，或與一個或多個該等其他系列優先股作為一個類別分別投票時，該等董事職位的選舉、任期、免任及其他特徵應受本第二次修訂及重新發行的證書(包括任何指定證書)的條款所規限。儘管本協議中有任何相反的規定第五條，任何這類優先股系列的持有人可選出的董事人數，應是根據本條款B段確定的人數之外的額外人數第五條，組成整個董事會的董事總數將自動相應調整。除指定證書就一個或多個優先股系列另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書的規定被剝奪該項權利時，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期，須隨即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具有資格，並且不再具有資格，A董事)，公司的授權董事總數應自動相應減少。
F.為促進但不限於法規所賦予的權力，董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司經修訂及重新修訂的附例(經不時修訂及/或重述)。附例“)在董事會的任何例會或特別會議上以全體董事會過半數通過的決議。除適用法律或本第二次修訂及重訂證書(包括有關一個或多個優先股系列的任何指定證書)或本公司章程所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外，本公司股東採納、修訂或廢除本公司章程須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股份中至少三分之二(66%及2/3%)投票權的持有人投贊成票。
G.除附例另有規定外，公司董事無須以書面投票方式選出。
第六條
股東
A.要求或允許公司股東採取的任何行動必須在公司股東年度會議或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議採取。儘管如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他優先股系列單獨投票，在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如果書面同意，列出了所採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該系列優先股擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數，並應根據DGCL的適用條款交付給本公司。
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目錄表
B.在一個或多個系列優先股持有人享有特別權利的情況下，本公司股東特別會議可隨時由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召集，不得由任何其他人士召開，或在董事會主席、首席執行官或總裁指示下召開。
C.股東擬在本公司任何股東大會上提出的董事選舉及其他事項的股東提名預告，須按本公司章程所規定的方式發出。
第七條
責任
董事或公司高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東負任何個人責任，除非《董事條例》不允許免除責任或限制，因為該豁免或限制是現有的或以後可能會修改的。對本協議的任何修訂、廢除或修改第七條，或採用第二次修訂和重新頒發的證書中與以下內容不符的任何條款第七條不得因在上述修訂、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為而對董事或公司高管的任何權利或保護產生不利影響。如果DGCL經本公司股東批准後被修改第七條為授權公司採取行動進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事或公司高級管理人員的責任應在經修訂的大中華區政府允許的最大程度上取消或限制。
第八條
賠償
公司有權向其現任和前任高級人員、董事、僱員和代理人，以及任何現在或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的董事提供賠償和墊付費用的權利。
第九條
專屬論壇
A.在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則為位於特拉華州的另一聯邦法院或州法院)應是以下唯一和專屬法院：(A)以公司名義或權利或以公司名義或權利提起的任何派生訴訟或程序，(B)聲稱公司任何董事高管、僱員、代理人或股東違反對公司或公司股東的任何受信責任的任何訴訟或程序，(C)根據DGCL的任何條文或本證書或附例的任何條文而引起或提出申索的任何訴訟或法律程序，(D)針對本公司的股東提出申索的任何訴訟或法律程序，或(E)主張受內部事務原則管限的申索的任何訴訟或法律程序，包括但不限於解釋、應用、執行或裁定本證書或附例的有效性的任何訴訟或法律程序。任何人或實體購買或以其他方式獲取公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條的規定。儘管前述有任何相反規定，本款不適用於根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)、1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)或其他聯邦證券法提出的、具有聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權的索賠。
B.除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》和《交易法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。任何人或實體購買或以其他方式獲取公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條的規定。不執行本第九條所載規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。
B-1-5
目錄表
第十條
修正案
A.儘管本第二次修訂和重新發布的證書中有任何相反的規定，但除適用法律要求的任何表決外，本第二次修訂和重新發布的證書中的下列條款可以全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或者與本證書或本證書不一致的任何條款可以通過持有當時有權投票的公司所有已發行股票總投票權的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票：B部分：第四條, 第五條, 第六條, 第七條, 第八條, 第九條還有這個第十條.
B.如果本第二份經修訂和重新簽署的證書的任何一項或多項條款因任何原因而被裁定為無效、非法或不可執行的情況：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第二份經修訂和重新簽署的證書的其餘條款(包括但不限於本第二份經修訂和重新簽署的證書的任何段落的每一部分，其包含本身並未被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款)不得在適用法律允許的最大範圍內，(Ii)在適用法律允許的最大限度內，本第二份經修訂及重訂證書的條文(包括但不限於本第二份經修訂及重訂證書任何段落的每一相關部分，包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的條文)的解釋應允許本公司在法律允許的最大範圍內，保障其董事、高級職員、僱員及代理人就其真誠地向本公司提供服務或為本公司的利益而承擔的個人責任。
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目錄表
附件B-2
的指定證書
A系列可轉換優先股
VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)
I, [ ]，特此證明本人為[ ]和[ ]VSEE Health，Inc.的(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“公司”)，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)成立和存在的公司，並在此進一步證明：
根據經修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)和DGCL第151(G)節明確授予公司董事會(“董事會”)的授權， ，2022年董事會通過了以下決議，確定本公司創建一系列指定為“A系列可轉換優先股”的一萬五千(15,000)股優先股是適宜的，並且符合公司及其股東的最佳利益：
議決根據董事會的授權，根據公司註冊證書的規定，設立本公司一系列優先股，每股面值0.0001美元，並據此設立該系列股票的名稱和數量，以及該系列股份的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利，其資格、限制和限制如下：
A系列可轉換優先股條款
1. 股份名稱及股份數目……特此創設公司系列優先股，指定為“A系列可轉換優先股”(以下簡稱“優先股”)。優先股的授權數量為15,000股。每股優先股的面值為0.0001美元。未在本文中定義的大寫術語應具有以下第31節中給出的含義。
2. 排名*除非至少大多數已發行優先股的持有人(“規定持有人”)明確同意根據第15節設立平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文)，否則本公司所有股本股份在本公司清盤、解散及清盤時的股息、分派及支付方面的優先次序應較所有優先股為低(該等優先股在此統稱為“初級股”)。本公司所有該等股本股份的權利須受優先股的權利、權力、優先權及特權所規限。在不限制本指定證書的任何其他條文的原則下，未經所需持有人事先明確同意，本公司此後不得授權或發行以下任何額外或其他股本股份：(I)在本公司清算、解散及清盤時的股息、分派及付款方面的優先股(統稱為“高級優先股”)；(Ii)在本公司清算、解散及清盤時的股息、分派及付款方面的優先股(統稱為“高級優先股”)；及(Ii)在本公司清算、解散及清盤時的股息、分配及付款方面的優先股。“平價股份”)或(Iii)指到期日或任何其他需要贖回或償還該等初級股份的日期早於初始發行日期一週年的任何初級股份。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，優先股將維持其本章程所規定的相對權利、權力、指定、特權及優惠，而該等合併或合併不會導致與此相牴觸。
3. 分紅.
(A)自任何優先股首次發行日期(“首次發行日期”)起及之後，優先股的股息(“股息”)應按股息率開始累算，並按360天年度和12個30天月計算，應於每個歷月的第一個歷日(每個“派息日期”)支付欠款，第一個派息日期為緊接初始發行日期之後的日曆月的第一個日曆日。股息應於每個股息日以普通股股份(“股息股份”)的形式支付給每一位記錄在案的優先股持有人(每個“持有人”及統稱“持有人”)；但公司可在通知持有人後作出選擇，於任何股息日期以現金(“現金股利”)的形式於任何股息日期支付股息(“現金股息”)(連同根據本條例規定須支付但不合法獲得的任何現金股息加在適用股息日的優先股的陳述價值上)或以現金股息形式支付。
B-2-1
目錄表
現金股利和股利股票的組合。公司應交付一份書面通知(每一份、一份“派息選舉公告“)致予在第十一(11)日或之前的每名持有人這是)適用股息日之前的交易日(該通知送達所有持有人之日，即“股息通知日期“)通知(I)及(A)確認將於該股息日期支付的股息將全部以股息股份支付，或(B)選擇以現金股息或現金股息及股息股份的組合支付股息，並指明應作為現金股息支付的股息金額及應以股息股份支付的股息金額(如有)及(Ii)證明並無股權條件失效。如果於股息通知日期發生股權條件失效，則除非本公司已選擇支付該等股息作為現金股息，否則股息選擇通知書應註明，除非適用持有人放棄股權條件失效，否則該持有人的優先股股息應根據本協議予以資本化，並於該股息日期按美元兑美元基礎增加該持有人的優先股的聲明價值。儘管本協議有任何相反規定，如於股息通知日期並無股權條件失效，但於股息日期前任何時間發生股權條件失效，則(A)本公司應向每位持有人發出表明此意的後續通知，及(B)如適用持有人放棄股權條件失效，則該持有人的優先股股息應根據本條例資本化，並於該股息日期按美元對美元基礎增加該持有人的優先股的陳述價值。將於股息日派發的股息股份應以若干繳足股款及非評估股份(根據第(4(A)節四捨五入至最接近的整股股份)支付，相等於(1)於該股息日的應付股息額減去已支付的任何現金股息及(2)於適用股息日生效的備用換股價格的商數。
(B)在任何股息股份將於股息日期支付時，本公司應(I)(A)在本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃的情況下，將適用持有人有權通過其託管系統存入該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户的股息股份總數貸記在DTC，或(B)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，(I)於適用股息日期前至少兩(2)個營業日，向本公司根據證券購買協議為此目的而備存的登記冊所載地址或該持有人以書面向本公司指定的地址發出及交付一份以該持有人或其指定人士名義登記的證書，説明該持有人有權獲得的股息股份數目及(Ii)就每個股息日期以現金電匯即時可用資金向該持有人支付任何現金股息。
(C)於股息日派發股息前，優先股的股息應按股息率計算，並按第4(C)(I)節於每個轉換日期或根據第4(C)(I)節贖回股息的方式支付，或根據第5(D)節的任何贖回或任何破產觸發事件或根據第6(B)節有關控制權變更的任何所需付款支付。於任何觸發事件發生後及持續期間(不論本公司是否已向持有人發出觸發事件通知，或該持有人是否已以其他方式通知本公司觸發事件已發生)，股息率應自動增加至每年18%(18.0%)(“違約率”)。如果該觸發事件隨後被治癒(且當時不存在其他觸發事件，包括但不限於本公司未能在適用股息日以違約率支付該等股息)，則前一句所指的調整自該觸發事件發生之日起停止生效；但在該觸發事件持續期間按該增加的比率計算和支付的股息應繼續適用於該觸發事件發生後至該觸發事件發生之日(包括該觸發事件治癒之日)的範圍。
(D)儘管有上述規定，董事會仍可行使其唯一及絕對酌情權不時就優先股宣派額外股息。
4. 轉換*在初始發行日期後的任何時間，每股優先股應可根據本節第(4)節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的和不可評估的普通股(定義如下)。
(a) 持有者轉換權*在符合第4(D)節的規定下，在初始發行日期當日或之後的任何時間，每名持有人均有權按照第4(C)節的換算率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行的已發行優先股轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果
B-2-2
目錄表
發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付任何優先股轉換後發行及交付普通股時可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支)。
(b) 轉換率根據第4(A)節轉換任何優先股時，可發行的普通股數量應通過(X)除以該優先股的轉換金額除以(Y)除以轉換價格(“轉換率”)來確定：
(I)“換股金額”指，於適用釐定日期，就每股優先股而言，(1)減去其所述價值加(2)加(2)按該述價值計算的額外金額及截至該釐定日期的額外金額加(3)加整筆金額(如有)的總和。
(Ii)“轉換價格”是指截至任何轉換日期或其他釐定日期，每股優先股的價格為10.00美元，但須按本協議的規定作出調整
(c) 轉換機制3.每股優先股的轉換應按以下方式進行：
(i) 可選轉換.允許在任何日期(A)將優先股轉換為普通股換算日期“)，持有人須於紐約時間晚上11時59分或之前交付(不論透過電子郵件或其他方式)一份經籤立的轉換優先股股份通知副本，經轉換的優先股股份須按本協議所附格式於該日期生效。展品一中國(The“改裝通知“)致本公司。如果第4(C)(Iii)節要求，在上述任何該等優先股轉換後兩(2)個交易日內，該持有人應向國家認可的隔夜遞送服務交出代表優先股的原始證書(如有)，以交付給本公司。優先股股票“)按上述方式轉換(或如第17(B)節所述，就優先股的損失、失竊或銷燬作出賠償承諾)。在第一(1)日或之前ST)在收到換股通知後的交易日，本公司應以電子郵件的形式發送確認確認和陳述，確認和陳述該等普通股股份隨後是否可以根據規則第144條轉售或有效和可用的登記聲明，其格式為：附件二在收到該持有者和轉讓代理的該轉換通知後，該確認應構成對該轉讓代理按照本合同條款處理該轉換通知的指示。在本公司收到轉換通知後的第二個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算根據該轉換通知可發行的普通股的適用轉換日期發起的交易而要求的較早日期)(“報告的未償還股份數量“)。如果本公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知，本公司應以書面形式通知該持有人當時已發行普通股的數量，並且在該轉換通知將導致該持有人的實益所有權超過最高百分比的情況下，該轉換通知必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數量減少。在任何時間，在任何持有人的書面或口頭要求下，本公司須於營業日後一(1)日內以口頭、書面或電子郵件方式向該持有人確認當時已發行普通股的股份數目。在任何情況下，普通股的流通股數量應在自報告流通股數量報告之日起由該持有人和任何其他付款方轉換或行使本公司證券(包括該等優先股)後確定。如果在轉換優先股時向持有人發行普通股，導致該持有人和其他歸屬各方被視為實益擁有的普通股總數超過普通股已發行股份數量的最高百分比(根據1934年法令第13(D)節確定)，則該持有人和其他歸屬各方的總實益所有權超過最大百分比的已發行股份數量
B-2-3
超額股份
“)將被視為無效，並應從一開始就註銷，且該持有人無權投票或轉讓多餘股份。在向公司發出書面通知後，任何持有人均可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不會生效ST))或將該持有人的最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不生效
B-2-4
ST
(Ii)任何有關增減將只適用於該持有人及其他付款方，而不適用於並非該持有人付款方的任何其他持有人。為清楚起見，根據本指定證書條款可向持有人發行的普通股超過最高百分比，不得視為該持有人就任何目的實益擁有普通股，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的而言。先前不能根據本款轉換此類優先股，不影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第(4)款(D)款的條款，但以糾正第(4)款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與第(4)款(D)款所包含的預期實益所有權限制不一致的必要程度為限，或為適當實施此類限制而進行必要或適宜的更改或補充。本款所載的限制不得放棄，並應適用於此類優先股的繼承人。交替轉換權替代可選轉換
在符合第4(D)款的規定下，在任何時間，在任何持有人的選擇下，該持有人可將所有或任何數量的優先股轉換為普通股(例如
目錄表將根據本條款第4(E)(I)條轉換的優先股的總轉換金額(“替代可選轉換金額”)按替代換股價(每一項為“替代可選轉換”)。(Ii)工作人員。
(d) 觸發事件時的備用轉換.在符合第4(D)款的規定下，在持有人收到觸發事件通知(定義見下文)且該持有人意識到觸發事件(如較早的日期、
B-2-5
觸發事件權限開始日期
)和結束(該結束日期，即觸發事件權限到期日期，以及每一個這樣的時期，觸發事件轉換權期間“)於20日(20日)這是)在(X)觸發事件治癒之日之後的交易日，以及(Y)該持有人收到觸發事件通知，其中包括(I)適用觸發事件的合理描述，(Ii)證明本公司認為該觸發事件是否能夠治癒，以及(如適用)本公司任何現有治癒該觸發事件的計劃的合理描述，以及(Iii)關於觸發事件發生日期的證明，以及(Iii)如在該觸發事件通知日期或之前治癒，在適用的觸發事件權利到期日，該持有人可在該持有人的選擇下，向本公司交付一份轉換通知(任何該等轉換通知的日期，分別為觸發事件轉換日期與每個備用可選轉換日期一起，每個替代換算日期)、轉換全部或任何數目的優先股(根據本條須轉換的優先股的該等轉換金額)，
(e) 觸發事件轉換量.
(i) 以及每個可選的可選換算金額替代換算額
B-2-6
)以可供選擇的換股價格(每股，a
觸發事件轉換
，與每個備用的可選轉換一起，每個交替轉換(三)工作人員。交替轉換的力學在任何替代轉換日期，持有人可根據第(4)(C)款自願轉換任何替代優先股轉換金額(就本協議下與該替代轉換有關的所有目的而言，並僅就觸發事項轉換中優先股的任何轉換金額轉換時可發行普通股股數的計算而言，以“替代轉換價格”取代“轉換價格”)。通過在根據本指定證書第(4)(E)節交付的轉換通知中指定該持有人選擇使用替代轉換價格進行此類轉換，用“轉換金額的所需溢價”取代(X)條款中的“轉換金額”(關於該觸發事件轉換的上述轉換率定義中的“轉換金額”)；但在換股底價情況下，於適用的備用換股日期，該持有人剩餘優先股的陳述價值應按適用的換股下限金額按比例自動增加。儘管第4(E)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，在本公司向該持有人交付相當於適用的優先股替代轉換金額的普通股股份之前，該等優先股可由該持有人根據第4(C)節轉換為普通股股份，而不受第4(E)節的影響。觸發事件一般信息下列事件中的每一項均應構成“觸發事件”，而第5(A)(X)條、第5(A)(Xi)條和第5(A)(Xii)條中的每項事件應構成“破產觸發事件”：(I)對未能在適用的提交截止日期(定義見登記權協議)後五(5)天或之前向美國證券交易委員會提交適用的登記聲明，或美國證券交易委員會未能在適用的生效截止日期(定義見登記權協議)後五(5)天或之前宣佈適用的註冊聲明生效負責；(Ii)當根據註冊權協議的條款，適用的登記聲明須維持有效時，適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)失效，或該註冊聲明(或其中所載招股章程)的任何持有人無法根據註冊權協議的條款出售所有該持有人的須註冊證券。並且這種失效或不可用持續連續五(5)天或在任何365天期間(不包括允許寬限期內的天數(定義見《登記權協議》))超過十(10)天；目錄表(Iii)禁止普通股在合格市場連續五(5)個交易日內暫停(或威脅暫停)交易或在合格市場上交易或上市(視情況而定)，或根據1934年法案就非上市交易宣佈普通股的摘牌、除名或撤回登記；(IV)對本公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(如認股權證的定義)，或(B)向優先股或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於以公開公告或通過其任何代理人在任何時間按要求不遵守規定，按照認股權證的規定行使認股權證的請求，或按照本指定證書的規定要求將任何優先股轉換為普通股的請求，但不包括根據本章第(4)(D)節的要求；(V)在第十(10)日之後的任何時間，除非公司遵守下文第10(B)節的規定，否則這是)連續一天，持有者的授權股份分配(如下文第10(A)節所定義)少於(A)持有者當時持有的所有優先股全部轉換時該持有者有權獲得的普通股數量(不考慮本指定證書中規定的任何轉換限制)和(B)持有者在全面行使該持股權證時有權獲得的普通股數量(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)的總和；(Vi)在符合《大中華公司條例》第170條的規定下，董事會並無宣佈任何股息須按照第3條的規定資本化或支付；(Vii)就本公司根據本指定證明書(包括但不限於本公司未能支付任何贖回款項或本指定證明書項下的款額)、證券購買協議或任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書或其他文書交付與預期交易相關的任何其他協議、文件、證書或其他文書而向任何持有人支付根據本指定證明書規定須支付的股息(不論是否由董事會宣佈)或任何其他到期的股息，但如未能在到期時及如期支付股息，則屬例外。在每一種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內故障仍未修復的情況下；(Viii)除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則本公司在轉換或行使(視乎情況而定)持有人根據證券購買協議(包括本票據)根據證券購買協議(包括本票據)收購的任何證券(定義見證券購買協議)時，未能刪除發行給適用持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖例，且任何此類不履行情況至少五(5)天內仍未得到糾正；(Ix)在本公司或其任何附屬公司的債務(定義見證券購買協議)下發生任何違約、贖回或在到期前加速償還至少250,000美元的債務(與任何優先股有關的債務除外)；(X)破產、資不抵債、重組或清盤程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如由第三方對本公司或任何附屬公司提起，不得在發起後三十(30)天內解散；(Xi)在公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序或任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序之前，或在公司同意在根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就公司或任何附屬公司的非自願案件或程序登錄判令、命令、判決或其他類似文件之前，或在開始任何破產或無力償債案件或針對公司的法律程序之前，或提交根據任何適用的聯邦、州或外國法律尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，或同意提交該等請願書，或同意公司或其任何附屬公司或其任何主要部分的保管人、接管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人或其他類似官員的委任或接管，或由公司作出”).
目錄表為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動，以根據聯邦、州或外國法律開始統一商業代碼止贖銷售或任何其他類似行動；(Xii)批准法院(I)根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律，就本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或法律程序提交判令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)批准根據任何適用的聯邦、州或外國法律或(Iii)判令、命令、判決或其他類似文件，裁定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准根據任何適用的聯邦、州或外國法律尋求本公司或任何附屬公司或就本公司或任何附屬公司的清盤、重組、安排、調整或重組的呈請，或(Iii)批准判令、命令、指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員的判決或其他類似文件，或命令清盤或清盤其事務，以及任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何此類法令、命令、判決或其他類似文件的繼續有效，且不擱置並連續三十(30)天；
5. (Xiii)作出針對本公司及/或其任何附屬公司支付總額超過250,000美元的一項或多項最終判決，而該等判決在訂立後三十(30)天內並未擔保、解除、和解或擱置以待上訴，或在暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內仍未解除；然而，只要本公司向每位持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令每位持有人合理地滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，並且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則在計算上述250,000美元的金額時，不應計入由值得信賴的一方提供的保險或賠償所涵蓋的任何判決；.
(a) (Xiv)如本公司及/或任何附屬公司(個別或合計)未能(I)於到期時或在任何適用的寬限期內，就任何欠任何第三方的超過250,000美元的債務支付任何款項(僅就無擔保債務而言，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)通過正當法律程序真誠地提出爭議的付款除外，且已根據公認會計原則撥出足夠儲備以支付該等款項)，或以其他方式違反任何有關所欠款項或所欠金額超過250,000美元的協議，該違約或違規行為允許違約另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件，無論是否經過時間或發出通知，都將導致根據對公司或任何子公司具有約束力的任何協議的違約或違約事件，違約或違約事件將或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響；(Xv)除本節第5(A)款另一條款具體規定外，本公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或重大程度限制的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在連續五(5)個交易日內仍未修復；
(Xvi)否認公司作出虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)符合股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否已發生任何觸發事件
(Xvii)禁止本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第(12)節的任何規定；
B-2-7
(Xviii)發生任何重大不利影響(定義見證券購買協議)，但在發生後五(5)個交易日內仍未治癒，如果能夠治癒的話；或
目錄表
(Xix)任何交易文件的任何條文因任何原因(明訂條款除外)將於任何時間不再有效及對協議各方具有約束力或可強制執行，或本公司或任何附屬公司應直接或間接對其有效性或可執行性提出質疑，或本公司或任何附屬公司或對其中任何一項擁有司法管轄權的任何政府當局應展開法律程序，以尋求確定其無效或不可強制執行，或本公司或其任何附屬公司應書面否認其聲稱負有根據一份或多份交易文件而產生的任何責任或義務。
(B)觸發事件的通知。在與優先股有關的觸發事件發生後，本公司應在一(1)個營業日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)向每位持有人送達書面通知(“觸發事件通知”)。(C)在破產觸發事件時強制贖回。*儘管本條例有任何相反規定，無論當時需要或正在進行任何轉換，在任何破產觸發事件發生時，本公司應立即以現金贖回當時已發行的每股優先股，贖回價格等於(I)乘以(A)將贖回的轉換金額乘以(B)乘以(B)所需溢價和(II)乘以(X)乘以緊接首次公開公告(或公開提交破產文件)之日起生效的轉換金額的換算率。(視情況而定)該破產觸發事件乘以(Y)乘以(1)乘以(2)所需溢價乘以(2)在緊接該破產觸發事件發生前一天開始至本公司根據第(5(C)條規定支付全部款項之日止的任何交易日內普通股的最高收市價)，而不要求任何持有人或任何其他個人或實體採取任何通知或要求或其他行動，但持有人可自行決定放棄在破產觸發事件時全部或部分收取付款的權利：任何該等放棄並不影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利或任何轉換(或替代轉換)的權利(視何者適用而定)。公司選舉贖回
公司可選贖回
*本公司有權隨時於本公司可選擇贖回日期(定義見下文)贖回當時已發行的全部或任何部分優先股(“本公司可選擇贖回金額”)(下稱“本公司可選擇贖回”)。根據本條第5(D)款須贖回的優先股應由本公司以現金方式贖回，價格(“本公司可選擇贖回價格”)相等於(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額及(Ii)僅在當時存在股權條件失敗的情況下，(1)乘以(1)乘以截至公司可選擇贖回日期的轉換金額的折算率乘以(2)普通股在緊接該公司可選擇贖回通知日期前一天開始至緊接本公司支付本條第(5(D)款規定須支付的款項的前一交易日止的任何交易日內的最高收市價。本公司可根據本條行使權利要求贖回5(D)以電子郵件及隔夜快遞方式向所有(但不少於全部)持有人遞送書面通知(“本公司選擇性贖回通知”，而所有持有人收到該等通知的日期稱為“本公司選擇性贖回通知日期”)。本公司在本協議項下只能發出一份公司選擇性贖回通知，且該公司選擇性贖回通知不可撤銷。本公司可選擇贖回通知須(X)述明本公司可選擇贖回日期(“本公司可選擇贖回日期”)，該日期不得早於本公司可選擇贖回通知日期後十(10)個交易日或多於二十(20)個交易日，及(Y)須述明於本公司可選擇贖回日期根據本條第5(D)節從該持有人及所有其他優先股持有人贖回的優先股的換股總額。儘管本協議有任何相反規定，在支付本公司可選擇贖回價格之前的任何時間，任何持有人可根據第(4)節將本公司可選擇贖回金額全部或部分轉換為普通股。持有人在本公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少該持有人須於本公司可選擇贖回日期贖回的優先股的公司可選擇贖回金額。根據本節第5(D)項進行的贖回應按照第5(D)(Ii)節進行。倘若本公司根據本條第5(D)節贖回任何優先股，持有人的損害將會是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據本節第5(D)款到期的任何贖回溢價，當事人打算並應被視為合理的
目錄表
估計該持有人實際失去其投資機會，而不是作為懲罰。為免生疑問，如任何觸發事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回，但任何觸發事件均不影響任何持有人酌情轉換優先股的權利。
(Ii)工作人員。
公司選舉贖回機制
B-2-8
。*公司應在適用的公司可選贖回日期以現金形式向每位持有人交付適用的公司可選贖回價格。如本公司已根據第(6)(B)節選擇以現金支付控制權變更選擇價，本公司應在完成控制權變更的同時，向有關持有人交付適用的控制權變更選擇價(連同任何公司可選贖回價格，各為“贖回價格”)。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下任何贖回而言，於持有人有權根據任何其他交易文件收取現金付款時，在該持有人以書面交付本公司的選擇下，本協議項下適用的贖回價格須增加根據該等其他交易文件欠該持有人的該等現金付款的金額，並於悉數支付或根據本協議兑換後，應履行本公司根據該其他交易文件所承擔的付款責任。在贖回少於全部優先股的情況下，本公司應立即安排向該持有人發行並交付一份新的優先股證書(根據第17節)(或創建新賬簿的證據)，表明尚未贖回的優先股數量。倘若本公司因任何理由(包括但不限於根據大中華商業地產禁止支付有關款項的情況下)在所需期間內未能向持有人支付適用的贖回價格，則在其後的任何時間，直至本公司全數支付該等尚未支付的贖回價格為止，該持有人可選擇要求本公司迅速將已提交贖回而尚未支付適用贖回價格的全部或任何優先股歸還予該持有人，以代替贖回。本公司收到該通知後，(X)及(X)就該等優先股適用的贖回將屬無效，(Y)本公司應立即向該持有人退回適用的優先股證書，或(根據第17(D)節)發出新的優先股證書(除非優先股以簿記形式持有，在此情況下，本公司應向該持有人提交證據，證明該等優先股當時已有賬簿記錄)，而在每種情況下，該等優先股的額外金額須增加相等於(1)與適用贖回價格(視情況而定，並根據本條第(5(D)(Ii)條(如適用)調整)減去(2)與提交贖回的轉換金額的陳述價值部分之間的差額。
關於基本交易的權利
假設
*除非繼承實體按照本節第(6)(A)節的規定以書面形式承擔本公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，該協議的形式和實質令所需持有人滿意，並在基本交易前經所需持有人批准，否則本公司不得訂立或參與基本交易，包括向優先股的每位持有人交付一份由與本指定證書的形式和實質大體相似的書面文書證明的繼承實體的證券，包括但不限於具有規定價值的協議。整體金額和股息率等於持有人所持優先股的既定價值、整體金額和股息率，與優先股具有類似的排名，並令規定的持有人滿意。於發生任何基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本指定證書及其他交易文件中被指名為本公司。除上述規定外，在基本交易完成後，繼承實體應向各持有人提交確認，確認在該基本交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股時發行優先股，以代替在該基本交易之前轉換或贖回優先股時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第7和14條仍可發行的項目除外，此後仍應繼續應收))，根據本指定證書的規定作出調整後，各持有人於該等基本交易發生時將有權收取的繼承實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)的股份(如各持有人持有的所有優先股已於緊接該等基本交易前轉換(不論本指定證書所載優先股轉換的任何限制))。儘管有上述規定，該持有人仍可自行選擇以書面形式交付
目錄表
通知本公司放棄本條第(6)(A)節，以允許在不承擔優先股的情況下進行基本交易。本節第6款的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應在不考慮對優先股轉換或贖回的任何限制的情況下適用。
控制權變更公告；控制權變更選舉公告
在不早於完成控制權變更前二十(20)個交易日，但不遲於完成控制權變更前十(10)個交易日(“控制權變更日”)，但不遲於該控制權變更公告公佈之前，本公司應通過傳真或電子郵件以及隔夜快遞向每位持有人發送有關該變更的書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知後開始的期間內的任何時間，或如果控制權變更通知沒有按照緊接的前一句話(視情況而定)交付給該持有人，並在(A)完成該控制權變更之日或(B)收到該控制權變更通知之日或(C)該控制權變更公告之日後二十(20)個交易日結束，該持有人可要求：向本公司遞交書面通知(“控制權變更選擇通知”)(“控制權變更選擇通知”須註明受該項選擇所規限的優先股數目)，讓本公司以相等於控制權變更選擇價格(定義如下)的代價交換該等持有人的優先股，以在本公司的選擇(該選擇以現金支付或交付權利(定義見下文)，“代價選擇”)中滿足(I)權利(具有本章第4(D)節形式的實益所有權限制)。
作必要的變通
B-2-9
)(統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換，不需要支付任何額外代價，由持有人選擇，適用於該控制權變更的公司事項代價(定義見下文)與控制權變更選擇價(按權利轉換後可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市值釐定)相等，該等代價將以10%(或適用持有人可能不時通知本公司的較高百分比)的增量釐定，該等繼承人股份應佔控制權變更選擇價的部分(“繼承人股份價值增值”)。就第一股繼承人股份價值增量行使權利時可發行的繼承人股份總數，根據權利發行日期及隨後九(9)個交易日中每個交易日繼承人股份收盤價的70%確定，在每種情況下，因行使權利而可發行的額外繼承人股份總數應根據在相應交易日(該十(10)個交易日開始幷包括權利發行日期在內)有效繼承人股份收盤價70%的繼承人股份價值增量來確定。“權利計量期”)，或(2)現金；但如公司事項代價包括非在合資格市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”)，或在控制權變更完成日期前二十(20)個交易日內，適用繼承股的每日股份數量少於全部轉換後所有持有人可發行的繼承股總數(不論有關轉換是否有任何限制)的實體，則本公司不得完成控制權變更。假設於供股發行日期悉數行使權利，並假設在供股衡量期間內每個交易日的後繼股份的收市買入價為緊接完成控制權變更前的交易日的收市買入價)。公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日向每位持有人發出每項對價選擇的書面通知。有關款項或權利的交付(視何者適用而定)須由本公司(或在本公司指示下)於提出要求日期後第二(2)個交易日(X)及(Y)完成控制權變更當日(或就任何權利而言，如適用，普通股股份持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項代價的較後時間)向各持有人支付(或按公司指示)。根據本節第6(B)款包括在權利中的任何公司事件對價(如果有)是：
Pari和Passu
公司事項代價將支付給普通股股份持有人，本公司不得允許向普通股股份持有人支付任何公司事項代價，除非在該時間或之前按照本協議向持有人交付權利。本條款第6(B)款規定的現金支付(如有)應優先於向公司所有其他股東支付與控制權變更相關的款項。儘管第6(B)節有任何相反規定，但除第4(D)節另有規定外，在適用的控制權變更選擇價格根據本協議以現金或公司事項對價全額支付給適用的持有人之前，該持有人根據第6(B)節提交的交換或支付的優先股，可由該持有人根據第4節全部或部分轉換為普通股，或在轉換日期為完成該控制權變更後的情況下，根據第6(A)節的規定，繼承實體的股票或股權相當於公司普通股的股份。倘若本公司償還或交換本條第(6)(B)款項下的任何優先股(視何者適用而定)，則該等持有人的損害將會是不確定及難以估計的，原因是雙方無法預測未來利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據本條款第6(B)款到期的任何所需保險費，雙方的目的是：
目錄表
(d) 並應被視為對該持有者實際失去其投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。如本公司選擇以現金支付適用的控制權變更選擇價，則根據本條第(6)(B)節贖回優先股應根據上文第(5)(D)(Ii)節進行。.
(i) 發行購買權及其他公司事項時的權利購買權
B-2-10
除根據下文第8節和第14節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則每個持有人將有權根據適用於該等購買權的條款獲得：如果該持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前持有的所有優先股(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先股已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換)完全轉換後可獲得的普通股股份數量，則該持有人可獲得的總購買權，或如沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人為授予的日期，發行或出售此類購買權；然而，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致該持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(以及超出該範圍的受益所有權)而獲得該普通股的實益所有權)，該購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，該期限應為該持有人的利益而延長擱置的天數，直至其權利不會導致該持有人和其他歸屬各方超過最大百分比的時間或時間(如有的話)，在該時間或時間，該持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權或任何後續類似擱置的購買權授予、發行或出售的任何購買權)(如該購買權有到期日、到期日或其他類似的規定，則該期限應延長該擱置的天數，如果適用))，就好像沒有這樣的限制一樣。
其他公司活動
在普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或換取普通股股份的任何基本交易(“公司事項”)完成前，本公司須作出適當撥備，以確保每位持有人其後有權根據該持有人的選擇權，在轉換該持有人持有的所有優先股時，(I)在轉換後的應收普通股股份以外，收取該持有人持有的所有優先股，而非取代該等交易。如果該股東在該公司事項完成時持有該等普通股股份(不考慮本指定證書所載有關優先股可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替在該等轉換時以其他方式收取的普通股股份，該持有人將有權獲得的該等證券或其他資產(“公司事項對價”)，普通股股份持有人就完成該等公司活動而收取的證券或其他資產，其金額為假若該持有人所持有的優先股最初以與換股比率相稱的換算率發行的優先股(相對於普通股股份)獲得換股權利，則該等證券或其他資產將有權收取。依照前款規定作出的規定，其形式和實質應當使所要求的持有人滿意。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司事件，並應適用於不受本指定證書中規定的優先股轉換或贖回的任何限制。發行其他證券時的權利普通股拆分或合併時的換股價格調整
6. 在不限制第6節或第14節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股份，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例降低。在不限制第6節或第14節任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類普通股流通股合併為較少數量的股票，.
(a) 目錄表緊接上述合併前生效的換股價將按比例增加。根據本節第8(A)款作出的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果根據本條款第8(A)款需要調整的任何事件發生在根據本條款計算轉換價格的期間內，則應適當調整該轉換價格的計算以反映該事件。
B-2-11
計算
根據本節第8條進行的所有計算應舍入到最接近的美分或最接近的1/100
(b) 這是股份的價值(視情況而定)。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。按公司自願調整在主要市場規則及規例的規限下，本公司經所需持有人事先書面同意，可隨時將任何仍未發行的優先股減至董事會認為適當的任何金額及任何期間。調整(I)在較後日期(該較後日期，即“
B-2-12
轉售調整日期
“)(甲)在90年代
7. 這是.
(a) (B)在初始發行日期之後的日曆日和(B)在初始發行日期之後(X)和(B)在優先股轉換後可發行的普通股股份有資格由持有人根據規則第144條(假設該持有人在之前九十(90)天內不是本公司的關聯公司)或(Y)在美國證券交易委員會宣佈生效(或所需持有人授權的較少數量的普通股)的登記聲明之日起，(X)有資格由持有人轉售優先股轉換後可發行的普通股股份如果當時生效的換算價格大於轉售調整價格，則在轉售調整日期，換算價格將自動向下調整到轉售調整價格。(Ii)在較早的日期(該較早的日期，“
(b) 調價日期“)發生在90年代之後
8. 這是.
(a) (A)於(A)該日期普通股於連續十(10)個交易日內每個交易日的普通股VWAP低於5.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件調整後)或(B)於初始發行日期一週年(視何者適用而定)，如當時生效的換股價格在價格調整日大於2.00美元(按股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件調整後)，則轉股價格應自動向下調整至轉售調整價格(“價格調整重置
B-2-13
不規避
*本公司在此承諾並同意，本公司將不會透過修訂其公司註冊證書(定義見證券購買協議)、附例(定義見證券購買協議)或任何重組、資產轉讓、綜合、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終真誠地執行本指定證書的所有條文，並採取一切必要行動以保障本指定證書持有人的權利。在不限制前述或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的一般性的原則下，本公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值，高於當時有效的轉換價格，(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股已發行，採取一切必要行動，僅為實現優先股轉換的目的，從其授權和未發行的普通股中預留和保留不時需要的普通股最高數量的普通股，以實現當時已發行的優先股的轉換(不考慮本文所載的任何轉換限制)。儘管本協議有任何相反規定，若在初始發行日期六十(60)個日曆日之後，各持有人因任何原因(除非符合本章程第(4)(D)節規定的限制)不得將其優先股全部轉換，則本公司應盡其最大努力迅速補救該等失誤，包括但不限於取得必要的同意或批准，以將該等轉換為普通股。
(b) 授權股份預訂*只要任何優先股仍未發行，本公司應隨時保留至少200%的普通股數量，以實現轉換，包括目錄表
(c) 但不限於，所有當時已發行的優先股的備用轉換(不考慮對轉換的任何限制)(“所需儲備額”)。所需儲備金額(包括但不限於每次增加預留股份數目)應根據各持有人於初始發行日期持有的優先股數目或預留股份數目(視屬何情況而定)按比例分配予各持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。任何保留和分配給任何停止持有任何優先股的人的普通股，應按當時持有的優先股數量按比例分配給剩餘的優先股持有人。授權股份不足
(d) *如果儘管有第10(A)條的規定但不限於此，在任何優先股仍未發行的任何時候，公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股份來履行其義務，即在優先股轉換時為發行預留至少數量的普通股，其儲備額等於要求的儲備額(“授權股份失敗”)。則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以讓本公司為當時已發行的優先股(或根據上文第10(A)節被視為已發行的優先股)預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應於授權股份失效發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失效發生後六十(60)日，召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數目。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加法定普通股股份的批准，並促使其董事會建議股東批准該建議(或如果當時有效的本公司股本的多數投票權同意該項增加，則向本公司股東交付一份已向美國證券交易委員會提交(或經其批准或不受其評論約束)的資料聲明，以代替該委託書)。儘管如上所述，如果在任何該等時間發生法定股份倒閉，本公司能夠獲得其已發行普通股和已發行普通股過半數股份的書面同意，批准增加普通股法定股份數量，公司可通過獲得同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的資料説明書來履行這項義務。如果公司在任何轉換時被禁止向持有人發行普通股，原因是公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股可用股份(該等未發行的普通股數量，即“已授權失敗股票”)，而不是將此類已授權失敗股票交付給該持有人，本公司應支付現金，以換取可轉換為該授權失敗股份的優先股轉換金額的該部分，贖回的價格等於(I)(X)乘以(X)與(Y)在任何交易日普通股的最高收盤價之和，該交易日自持有人就該授權失敗股份向本公司交付適用的轉換通知之日起至根據本條第10(A)條發行和支付之日止；及(Ii)在該等持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股的範圍內，交付任何經紀佣金及該持有人因此而招致的其他自付開支(如有的話)，以滿足該持有人出售認可失效股份的需要。第10(A)節或第10(B)節所載任何條文均不限制本公司在證券購買協議或註冊權協議任何條文下的任何責任。.
投票權優先股持有人有權按本指定證書明文規定及根據適用法律的要求(包括但不限於DGCL)作為一個類別投票。在第4(D)節的規限下，優先股持有人也有權與普通股持有人一起投票，作為一個類別投票，就根據適用法律允許優先股持有人與普通股類別股份(包括但不限於DGCL)一起投票的所有事項。就普通股類別的任何投票權而言，每股優先股應使其持有人有權投下與當時可轉換為普通股(受本章程第(4)(D)節所述所有權限制的規限)的普通股股數相等的投票數，該等投票數須符合記錄日期，以決定有資格就換股價格計算日期等事宜投票的本公司股東。如根據《香港政府合夥協議》，須由優先股持有人投票(如適用)以批准本公司的某項行動，則須獲優先股股份所需持有人投贊成票或同意，該等優先股股份持有人須合計投票，而非分開投票，除非根據《香港政府合夥協議》的規定，否則須由該公司代表出席有法定人數的正式會議，或經規定持有人的書面同意(《香港政府合夥協議》另有規定者除外)，而除非根據《香港政府合夥公司》的規定，否則須合計投票，而非以單獨系列投票，應構成該類別或該系列(視情況而定)對該行動的批准。優先股持有人應有權獲得所有股東會議或書面同意的書面通知(以及目錄表委託書材料及其他資料送交股東)，而股東將有權就該等資料投票，而有關通告將根據本公司的附例及DGCL提供。聖約
對贖回和現金股利的限制。*本公司不得及本公司應促使其各附屬公司不直接或間接贖回、回購或宣佈任何現金股息或就其任何股本派發任何現金股息或分派(指定證書所規定的除外)。對資產轉讓的限制*除(I)出售、租賃、特許、轉讓、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置本公司或其後在單一交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利外，本公司不得、亦不得促使其各附屬公司直接或間接出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司或其後擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利。本公司及其附屬公司於日常業務過程中按照其過往慣例及(Ii)在日常業務過程中出售存貨及產品。業務性質的改變*本公司不得、本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所進行或公開預期所進行的業務或與此相關或附帶的任何業務有重大差異的任何重大業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接改變其或其公司結構或宗旨。”).
9. 保留存在等*本公司須維持及保留，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或保持，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務交易令該等資格成為必需的每個司法管轄區內，成為或保持適當的資格及良好的地位。
10. 財產等的維持.
(a) *本公司須維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常運作業務中所需或有用的所有財產(正常損耗除外)，並須遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人所簽訂或根據其佔用財產的所有租約的規定，以防止任何損失或沒收該等租約或其下的任何損失或沒收。維護知識產權
B-2-14
。*本公司將並將促使其各附屬公司採取一切必要或適宜的行動，以維持本公司及/或其任何附屬公司的所有知識產權，而該等知識產權對本公司及/或其任何附屬公司的業務的全面進行是必要或重要的。
保險的維持
(b) *本公司應向負責任及信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金及業務中斷保險)及業務向負責任及信譽良好的保險公司或協會提供保險(包括但不限於有關其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務的保險)，保險金額及承保風險由任何具有司法管轄權的政府當局規定，或類似業務中的公司一般根據穩健的商業慣例承保。與關聯公司的交易
11. *本公司不得，亦不得允許其任何附屬公司與任何聯營公司訂立、續期、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)，但在正常業務過程中以符合過往慣例且為其業務審慎運作所必需或合宜的方式及程度進行的交易除外。以公平的對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人士進行類似的公平交易相比，不能獲得更低的價格。有限制的發行
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*未經規定持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何優先股(證券購買協議及本指定證書所述除外)、(Ii)發行會導致本指定證書或認股權證項下違約或失責的任何其他證券，或(Iii)就任何後續配售(除外證券除外)訂立任何協議(或以其他方式完成)。
目錄表
12. 居留、延期和高利貸法.
(a) 公司(A)同意，公司(A)不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本指定證書的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；以及(B)明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並同意不會藉助於任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本指定證書持有人所授予的任何權力的執行，但將容忍和允許執行每一種權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。税費
(b) *本公司及其附屬公司須於到期時支付現時或以後就本公司及其附屬公司或其各自資產或就其所有權、管有、使用、營運或處置或因此而產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税項、費用或任何性質的其他收費(連同任何相關權益或罰款)(除非未能支付對本公司或其任何附屬公司個別或整體不會造成重大影響的情況除外)。本公司及其附屬公司須於到期日或之前提交所有個人物業税報税表(除非未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。PCAOB註冊審計師
(c) 如果任何優先股在任何時候仍未發行，本公司應聘請獨立審計師審計其在上市公司會計監督委員會登記(並符合其規則和法規)的財務報表。獨立調查
(d) 應任何持有人的要求，(X)或在觸發事件已經發生並正在繼續的任何時間，(Y)在事件發生後，隨着時間的推移或發出通知將構成觸發事件，或(Z)在該持有人合理地相信觸發事件可能已經發生或正在繼續的任何時間，本公司應聘請一家由本公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，以調查是否發生了任何違反指定證書的行為(“獨立調查者”)。如果獨立調查員確定違反指定證書的行為已經發生，則獨立調查員應將該違反行為通知本公司，本公司應將該違反行為的書面通知發送給每位持有人。就該等調查而言，獨立調查員可於正常營業時間內，查閲本公司及其附屬公司的所有合約、簿冊、記錄、人事、辦公室及其他設施及物業，並在本公司採取合理努力取得後可供本公司查閲的範圍內，查閲其法律顧問及會計師的紀錄(包括會計師的工作底稿)及任何並非合約規定本公司須保密或保密或受律師-客户或其他證據特權規限的賬簿、紀錄、報告及其他文件，而獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複印及查閲該等紀錄及查閲。本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。清算、解散、清盤
(e) 在發生清算事件時，持有人有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本還是從可供分配給股東的收益(“清算基金”)中，在向初級股票的任何股份持有人支付任何金額之前，但與當時已發行的任何平價股票同等，每股優先股的金額，相等於(I)就該持有人截至該事件發生之日所持有的所有認股權證中尚未行使的部分(不論行使該等權證的任何限制)而言的布萊克-斯科爾斯價值(按認股權證的定義)與(Ii)(A)該優先股在該付款日期的轉換金額的125%及(B)該持有人如在緊接該付款日期前將該優先股轉換為普通股會收到的每股金額的總和，但如清算基金不足以支付應付給平價股份持有人及持股人的全部款項，則每名平價股份持有人及每名平價股份持有人將根據其各自的指定證書(或同等指定證書)，獲得相當於應付予該持有人及該平價股份持有人作為清算優先權的全部清算資金的一個百分比，作為應付予所有優先股持有人及所有平價股份持有人的清算資金總額的一個百分比。在必要的範圍內，公司應促使其每個子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，將清算事件的收益分配給持有人目錄表
(f) 根據本條第13節，所有根據第13節須支付予持有人的優先金額須於支付或預留作支付前支付或留作支付，以支付或撥備支付與本條第13節適用的清盤事件有關的任何金額或將本公司的任何清算資金分派予持有初級股份的持有人。於根據本條第(13)節全數支付該等認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證)後，該等認股權證將被視為由本公司購回並不再可行使。資產的分配
(g) *除根據第7(A)節和第8節進行的任何調整外，如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)的方式，向任何或所有普通股股份持有人宣佈或作出任何股息或其資產(或收購其資產的權利)的任何分派(“分派”)，則作為優先股持有人的每一名持有人，將有權獲得該等分派，猶如該持有人已持有在優先股完全轉換時可獲得的普通股股數(不考慮優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的備用轉換價格轉換的)，或如無記錄，則為該等分派而確定普通股記錄持有人的日期(提供
(h) 然而，如果該持有人蔘與任何該等分派的權利會導致該持有人及其他出資方超過最高百分比，則該持有人無權參與該最高百分比的分派(並無權因該分派而獲得該等普通股的實益所有權(及任何該等超額部分的實益所有權))，而該分派的部分應為該持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致該持有人及其他出資方超過該最高百分比為止。在何時或多個時間(如果有)，該持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，猶如沒有此類限制一樣)。
(i) 投票決定改變優先股條款或發行優先股除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的另一條款規定須有較大數量股份的持有人投票或書面同意，否則公司不得：(A)修訂或廢除其公司註冊證書或章程的任何條文，或提交任何指定證書或任何系列優先股的修訂條款，而未事先在為此目的而正式召開的會議上獲得贊成票或書面同意，而未經所需持有人會議共同投票。如果該等行動會在任何方面不利地改變或改變本協議項下為優先股的利益而規定的優先權、權利、特權或權力或限制，不論任何該等行動是以公司註冊證書的修訂或合併、合併或其他方式進行；(B)增加或減少(除換股外)核準優先股的數目；。(C)在不限制第(2)節任何條文的情況下，設立或授權(以重新分類或其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購回、回購或贖回任何初級股股份(根據本公司股權激勵計劃及期權的條款及根據該等計劃授予的其他股權獎勵(已獲董事會真誠批准)除外)；(E)在不限制第(2)節任何條文的情況下，就任何初級股份的任何股份支付股息或作出任何其他分派；(F)發行任何優先股，惟並非根據本協議或根據證券購買協議；或(G)在不限制第(9)節的任何條文的情況下，不論優先股的條款是否禁止，規避本章程項下優先股的權利。
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優先股的轉讓
(j) *持有人可在未經本公司同意的情況下發售、出售或轉讓其部分或全部優先股，惟須受證券購買協議第(2)(G)節的規定規限。重新發行優先股股票和賬簿記項
(k) 轉接*如任何優先股擬轉讓，適用持有人應向本公司交出適用的優先股證書(或如優先股以簿記形式持有，則向本公司發出書面指示函件)，屆時本公司將立即按該持有人的要求發出及交付一份新的優先股證書(根據第(17(D)節))(或該優先股轉讓的證據)，表示該持有人轉讓的未償還優先股數目，如轉讓的優先股數目少於全部未轉讓的優先股數目，則本公司將立即發出及交付新的優先股證書。一份新的優先股證書(根據第17(D)節)給該持有人，代表未轉讓的優先股數量(或該持有人賬簿上剩餘優先股的證據)。該持有人和任何受讓人通過接受優先股證書或賬簿記賬發行證據(視情況而定)，承認並同意：
(l) 目錄表由於第4(C)(I)節的規定，在轉換或贖回任何優先股後，優先股所代表的已發行優先股數量可能少於優先股票面上所列的優先股數量。
(m) 優先股證書遺失、被盜或損壞。*於本公司收到令本公司合理信納優先股證書遺失、被盜、損毀或損毀的證據(就該證據而言，下述書面證明及彌償已足夠作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則適用持有人以慣常及合理形式向本公司作出的任何彌償承諾，以及如屬損毀，則在交回及註銷該優先股證書時，本公司須籤立及向該持有人交付一份新的優先股證書(按照第17(D)節)，表示適用的已發行優先股數目。
13. 優先股證書和賬簿記項可兑換不同面額和形式。此外，每張優先股證書可於適用持有人於本公司主要辦事處交回時交換，以換取代表原始優先股證書中已發行優先股總數的新優先股證書或優先股證書或新賬簿記項(根據第17(D)節)，而每張該等新優先股證書及/或新賬簿記項(視何者適用而定)將代表該持有人於交回時以書面指定的原始優先股證書中有關已發行優先股的有關部分。每份賬簿記項可兑換成一張或多張新優先股證書，或由適用持有人向本公司遞交書面通知(根據第17(D)節)分拆為兩個或以上新賬簿記項(根據第17(D)節)，代表原始賬簿記項中已發行的優先股總數，而每張該等新賬簿記項及/或新優先股證書(視何者適用而定)將代表該持有人於交出時以書面指定的原始賬簿記項中有關已發行優先股的有關部分。
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發行新的優先股證書或記賬。
*當本公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項(I)應如該優先股證書或該賬簿記項(視情況而定)上所示，代表剩餘未發行的優先股的數量(如果是根據第17(A)節或第17(C)節發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，與與發行有關而發行的其他新優先股證書或其他新賬簿記項(視何者適用而定)所代表的優先股數目相加時，不得超過緊接該等新優先股證書或新賬簿記項(視何者適用而定)發行前根據原有優先股證書或原始賬簿記項(視何者適用而定)剩餘的未發行優先股數目，及(Ii)須有一個發行日期，如該新優先股證書或該新賬簿記項(視何者適用而定)所示，該發行日期與該原始優先股證書或該原始賬簿記項的發行日期相同，視乎情況而定。
14. 補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。此外，本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且是根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施，且本條款不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向每位持有人保證，除本文明確規定的以外，不得對本票據進行任何描述。本協議就付款、轉換等(及其計算)所載或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；該持有人對任何權利、權力或補救辦法的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，任何持有人根據法律或衡平法或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇該持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每位持有人均有權在任何此類案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應將所有信息和文件提供給目錄表, 該持有人要求該持有人確認本公司遵守本指定證書的條款及條件。支付催收、強制執行和其他費用。
15. 如(A)任何優先股交由受權人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序被收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書就優先股應付的款項或強制執行本指定證書的規定，或(B)發生任何影響公司債權人權利並涉及根據本指定證書提出的申索的破產、重組、接管或其他程序，則本公司應支付該持有人因該等收集、強制執行或訴訟或與該破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括：但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，根據本指定證書就任何優先股應支付的金額不會因每股優先股支付的購買價低於其原始聲明價值而受到影響或限制。建造；標題
16. *本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人中的任何人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。術語“在此”、“在此”、“在此”以及類似含義的詞語指的是整個指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本指定證書的章節。本指定證書中使用的未在本證書中另行定義但在其他交易文件中定義的術語，應具有此類其他交易文件中初始簽發日期賦予該等術語的含義，除非所需持有人另有書面同意。失敗或縱容不是放棄。
17. *持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本證書的起草人。儘管有上述規定，本條第21款中包含的任何內容均不允許放棄第4款(D)款的任何規定。.
(a) 爭議解決。提交爭議解決方案。
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(I)如爭議涉及成交出價、成交售價、換股價格、替代換股價格、VWAP或公平市價或換算率的算術計算，或適用的贖回價格(視屬何情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的釐定有關的爭議)，本公司或適用持有人(視屬何情況而定)應透過電子郵件(A)向另一方提交爭議(A)。在引起該爭議的情況發生後的兩(2)個工作日內，或者(B)如果該持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如該持有人與本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止售價、該兑換價格、該替代兑換價格、該VWAP或該公平市價、或該換算率或該適用贖回價格(視屬何情況而定)有關的爭議
發送
(b) )在本公司或有關持有人(視屬何情況而定)就有關爭議向本公司或有關持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則該持有人可按其唯一選擇，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。(Ii)上述持有人及本公司應分別於下午5：00前，向該投資銀行交付(A)一份根據本條第(22)款第一句提交的初步爭議提交書副本及(B)一份支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)5日(5日)
(c) 這是)緊接該持有人選擇該投資銀行之日後的營業日(“
(d) 爭議提交截止日期“)(前面第(A)款和第(B)款所指的文件在本文中統稱為”
18. 所需的爭議文件“)(雙方理解並同意，如果該持有人或本公司未能在提交爭議的最後期限前提交所有所需的爭議文件，則
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目錄表
未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在提交爭議截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及該持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。
19. (Iii)本公司及該持有人應促使該投行決定該爭議的解決辦法，並在緊接提交爭議截止日期後十(10)個營業日內將該解決方案通知本公司及該持有人。該投資銀行的費用和開支應由本公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。其他的。
20. *公司明確承認並同意：(I)本條款第22條構成公司與每一持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，適用於第7501條及以下條款。任何持有人有權根據《紐約民事實踐法律和規則》(以下簡稱《CPLR》)申請強制仲裁的命令，並且有權根據CPLR第7503(A)條申請強制仲裁的命令。(Ii)如果本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，則該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出所有調查結果，(Iii)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議而言)，有權自行決定將本條第22款所述的任何爭議提交至位於紐約市的任何州或聯邦法院，除使用第22款和第(Iv)款中規定的程序外，第22款中的任何規定不得限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第22款中所述的任何事項)。通知；貨幣；付款。
21. 通知。*本公司應向每名優先股持有人提供根據本指定證書條款採取的所有行動的及時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。除本指定證書另有規定外，凡根據本指定證書鬚髮出通知時，該通知必須以書面形式發出，並須符合證券購買協議第(9)(F)節的規定。公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制前述規定的一般性的原則下，公司應向每位持有人發出書面通知：(I)在換股價格作出任何調整後，立即合理詳細地列出並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或對普通股的任何股息或分派進行記錄之前至少十五(15)天，或(B)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權。但在每種情況下，該等資料須在該通知提供予該持有人之前或連同該通知提供予該持有人之前向公眾公佈。
22. 貨幣。
(a) *本指定證書中所指的所有美元金額均為美元，本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為美元等值金額。“匯率”指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(雙方理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。
付款。*當本公司根據本指定證書向任何人士支付任何現金時，除非本指定證書另有明文規定，否則應根據持有人不時以書面向本公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯即時可用的資金。凡根據本合同條款明示應支付的任何款項目錄表
指定證書在任何非營業日的日子到期，而應在隨後的下一個工作日(即營業日)到期。放棄通知。在法律允許的範圍內，本公司特此不可撤銷地放棄與交付、接受、履行、違約或執行本指定證書和證券購買協議有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。治國理政。根據本指定證書的解釋和執行，所有關於本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律選擇或衝突的法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。除上文第22節另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議中包含的任何內容(I)不應被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對該持有人的義務，將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)應限制、應被視為或解釋為限制上述第(22)款的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄其可能不得不要求的任何權利，並同意不提出請求。陪審團審判，以裁決本合同項下的任何爭議，或與本指定證書有關或由此產生的任何爭議，或本合同擬進行的任何交易。判斷貨幣(A)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將根據本指定證書到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本節26下文中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：
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(I)如屬在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序，而該等法律程序會使上述轉換在該日期生效，則須在該日期前實際支付應付款額：或
(Ii)如屬在任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序，則為外地法院裁定的日期(依據本條作出上述轉換的日期)。26(A)(Ii)以下稱為“判決轉換日期”。
(B)如在上文第26(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何法律程序中，判決轉換日期與實際支付應付款項的日期之間的現行匯率有變動，則適用一方須支付所需的經調整款額，以確保以判決貨幣支付的款額，在按付款日期的現行匯率兑換時，將產生可按判決轉換日期的匯率以判決或司法命令所規定的判決貨幣金額購買的美元。
(b) (C)根據本條文應付本公司的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或就本指定證明書取得任何其他到期款項的判決所影響。税金。
23. (A)*本公司根據本合同或任何其他交易文件支付的所有款項應按照各自交易文件的條款進行，且不得抵銷、反索賠、扣留、扣除或其他抗辯。在不限制前述規定的情況下，所有此類支付應免費和明確，不得扣除或扣繳現在或未來的任何税、扣、費或扣繳，
(a) 目錄表以及與此有關的所有責任，不包括(I)持有人的組織所在司法管轄區或其主要貸款辦事處對持有人的淨收入徵收的税款，(Ii)就公司根據本協議所作的任何付款而徵收的税款(包括但不限於備用預扣)，但以適用的付款接受者未能向公司提供有效並正確填寫和籤立的美國國税局W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY的表格(如有)為限。在本公司提出書面要求時，以及(Iii)對於本公司支付的任何款項，因適用的收款人未能遵守FATCA而徵收的税款(所有該等非排除的税款、徵費、徵收、扣減、收費、扣繳和負債，集體或個別稱為“税款”)。如果公司被要求從根據本協議或根據任何其他交易文件應支付的任何金額中扣除或預扣任何税款：
(b) (I)如此支付的金額應在必要的範圍內增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括根據本句應支付給持有人的金額的税款)後，該持有人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳時本應收到的金額相等，(Ii)公司應作出該等扣除或扣留，
(c) (Iii)*本公司應根據適用法律向有關政府當局(如《證券購買協議》所界定)全額支付扣除或扣繳的款項，以及(Iv)在此之後，本公司應儘快向該持有人發送一份表明付款的正式收據(或如沒有正式收據，則為該持有人滿意的其他文件，視情況而定)。此外，本公司同意支付任何現有或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税項是因根據本協議支付的任何款項，或因本優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或執行，或以其他方式產生的(統稱為“其他税項”)。
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(B)本公司特此向每位持有人及其每一名聯屬公司及其各自的高級人員、董事、僱員、代理人及顧問(每一名“受賠方”)作出彌償，並同意使每一受賠方不受任何受償方因根據本條例或因本優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或強制執行或以其他方式支付的任何款項而支付的税款或其他税項(包括但不限於任何司法管轄區就根據本條款須支付的款項而徵收的任何税項或其他税項)以及任何責任(包括不付款的罰金、利息及開支)的損害。遲繳或其他)，不論該等税項或其他税項是否正確或合法地申報。這項賠償應在持有人提出書面要求之日起三十(30)天內支付，書面要求應指明此類税款或其他税款的性質和數額。
(C)如本公司未能履行本條第(27)款下的任何義務，則本公司應賠償該持有人因任何該等未能履行義務而可能須支付的任何税款、利息或罰款。本公司在本條第(27)款下的義務應在償還和/或轉換(如適用)後繼續存在，包括全額償還優先股和與此相關的所有其他應付金額。
24. (D)如任何受保障一方憑其真誠行使的全權酌情決定權，確定其已收到任何已依據第(27)節獲彌償的税款的退款(包括根據第(27)節支付額外款額)，則須向獲彌償方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據第(27)節就導致退還的税項而作出的彌償付款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(D)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(D)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據第(D)款向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外金額。這目錄表
25. (D)段不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。可分割性
26. 如果本指定證書的任何規定被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的規定應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該規定的無效或不可執行不影響本指定證書其餘條款的有效性，只要經如此修改的本指定證書繼續表達雙方對本指定證書標的事項和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，有關規定的無效或不可執行性不會實質上損害各方當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害以其他方式給予各方當事人的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。.
最高付款額度
在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議中的任何規定均不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應計入本公司欠適用持有人的金額，並因此退還給本公司。
股東事務；修正案
股東事務
*本公司根據DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，可以本公司股東的書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成，一切均須符合DGCL的適用規則及規例。本條款旨在遵守DGCL中允許股東以書面同意代替會議採取行動、批准和同意的適用條款。
27. 修正案
除第4(D)節不得修訂或放棄外，本指定證書或本指定證書的任何條文可予修訂，方法是在為此目的而正式召開的會議上取得所需持有人的贊成票，或在沒有按照DGCL召開的會議的情況下獲得書面同意，分開投票，並獲得根據DGCL及公司註冊證書所需的其他股東批准(如有)。
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某些已定義的術語
在本《指定證書》中，下列術語應具有以下含義：
(A)“1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。
(B)“1934年法令”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。
(C)“額外金額”是指，截至適用的確定日期，就每股優先股而言，該優先股的所有已宣派和未支付的股息。
(D)就任何人士而言，“聯屬公司”或“聯營公司”指直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票10%或以上的股份以選舉該人士董事的權力，或直接或導致該人士的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)的權力。
(E)“備用換股底價”是指(A)乘以(A)乘以(I)普通股在緊接有關備用換股日期前一個交易日的最高交易價格與(Ii)適用的備用換股價及(B)減去(I)在適用換股截止日期已交付(或將交付)予該持有人的普通股數目所得的差額所得的乘積，(Ii)除(X)除(X)所得的商數。
目錄表
在不影響該定義第(X)款的情況下，該持有人選擇作為適用替代轉換標的的金額，減去適用替代轉換價格的(Y)。
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(F)“替代轉換價格”是指，就任何替代轉換而言，該價格應為(I)在適用替代轉換的適用轉換日期生效的適用轉換價格中的最低價格，及(Ii)以(X)底價與(Y)至90%的價格中較大者計算，計算商數為(I)普通股在截至或當作交付適用轉換通知前十(10)個連續交易日內，普通股VWAP最低的三(3)個交易日的每個交易日的VWAP之和，除以(Ii)至三(3)個交易日(該期間為“備用轉換度量期”)。所有該等釐定須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該交替換股計量期間按比例減少或增加普通股。
(G)“歸屬方”是指以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括當前或在初始發行日期後不時管理的任何基金、支線基金或管理賬户；(Ii)該持有人或上述任何人的任何直接或間接關聯公司：(Iii)任何以或可被視為以集團身分行事的人士連同該持有人或上述任何人士及(Iv)就1934年法令第(13)(D)節而言，本公司普通股的實益擁有權將或可與該等持有人及其他授權人合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使上述持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。
28. (H)“彭博”指彭博，L.P.(I)“賬簿記項”指股東名冊上證明持有人持有一股或多股優先股以代替根據本協議可發行的優先股證書的每一項記項。
29. (J)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；然而，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或根據法律要求繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放使用，或因任何其他類似命令或限制或任何政府當局的指示關閉任何實體分行地點。(K)“控制權變更”指任何基本交易，但以下情況除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與或併入任何前述人士的任何合併；(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該重組、資本重組或重新分類前本公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面：在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權選出該實體或該等實體的董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權持有人，(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷徙合併，或(Iv)收購、合併或類似交易(或一系列收購、合併或類似交易，視情況適用)(每項，排除收購“指緊接該排除收購前的本公司投票權持有人於該排除收購後繼續持有上市交易證券，並在所有重大方面直接或間接為該等適用的排除收購後尚存實體(或有權或有投票權選出該等實體的董事會成員(或如非公司)的實體)的投票權持有人。
30. (L)“控制權變更選擇價格”指，對於任何給定的控制權變更，該價格等於(I)乘以(W)所需溢價乘以(Y)適用於適用選擇的優先股的轉換金額的乘積，(Ii)僅在股權條件失效的情況下，(A)贖回或交換的優先股的轉換金額的乘積，視適用情況而定，乘以(B)乘以(B)除以(I)除以(1)完成適用的控制權變更和(2)該控制權變更的公開公告並截至該持有人提交控制權變更選擇之日開始的期間內普通股股份的最大收盤價.
(a) 目錄表由(Ii)當時有效的轉換價格和(Iii)僅在當時存在股權條件失敗時發出的通知，(A)除以被贖回的優先股的轉換金額乘以(B)乘以(I)的商數(I)乘以(I)在控制權變更完成時須支付給普通股股份持有人的普通股每股非現金代價的總現金代價和總現金價值(構成公開交易證券的任何該等非現金代價應按緊接該控制權變更完成前的交易日該等證券的最高收市價估值，該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價)除以(Ii)當時有效的換股價格。
(b) (M)“收市價”及“收市價”是指，就截至任何日期的任何證券而言，如彭博社所報道的，該證券在主要市場上的最後一次收市價及最後一次收市價，或如主要市場開始延長營業時間而沒有指定收市價或收市價(視屬何情況而定)，則指紐約時間下午4：00：00前該證券的最後一次買入價或最後交易價，或如主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在彭博所報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收市價或最後交易價，或如前述規定不適用，則為彭博就該證券在電子公告板的場外交易市場所報告的該證券的最後收市價或最後交易價，或如沒有收市價或最後交易價，則彭博就該證券分別報告買入價或最後交易價的平均值。任何在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的做市商。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算收市價或收市價，則該證券於該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與規定持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第22節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。(N)“截止日期”應具有證券購買協議所載涵義，該日期為本公司根據證券購買協議條款首次發行優先股及認股權證的日期。
31. (O)“税法”係指經修訂的1986年“國內税法”。(P)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。
(Q)“或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接或有或有債務，如果承擔這種債務的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。
(R)“轉換最低價格條件”是指根據此類定義的第(X)款確定相關的替代轉換價格。
(S)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或其他證券在任何時間及任何情況下，可直接或間接地轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得任何普通股股份。
(T)“分紅日”就任何給定的日曆月而言，是指該日曆月的第一個交易日。
(U)“股息率”是指每年7%(7%)的股息率，可根據第(3)節不時調整；條件是，如果普通股在任何連續十(10)個交易日的VWAP低於硬底價(定義見下文“底價”的定義)，股息率應自動增加至此後每個日曆日的37%(37%)(無論普通股的VWAP是否
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目錄表
此外，在首次發行日期的十八個月週年日，如有任何優先股仍在發行，股息率應於其後每個歷季的第一個歷日再增加百分之三十(30)，直至沒有已發行的優先股為止。
(五)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場。
(Kk)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公眾市值最大的人或母實體。
(Ll)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。
(Mm)“價格失敗”是指，就特定決定日期而言，普通股在緊接該決定日期前一個交易日結束的二十(20)個交易日內的任何交易日的VWAP未能超過當時有效的底價的110%(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或認購日後發生的其他類似交易調整)。所有該等釐定將於任何該等計量期間就任何股份分拆、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當調整。
(Nn)“主要市場”是指在確定的任何時間，普通股股票在其中進行交易的主要交易市場(如果有的話)。
(Oo)“註冊資格日期”指(I)根據註冊權協議提交的適用註冊聲明於該日期生效，而其中所載招股章程應可供所有須註冊證券的持有人轉售，或(Ii)如較早，(X)於業務合併日期(定義見證券購買協議)一週年(或其後本公司應已符合規則第144(C)(1)條規定的現行公開資料規定的較後日期)及(Y)於初步生效日期(定義見註冊權協議)。
(Pp)“登記權協議”指於截止日期由本公司與優先股初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換優先股時或根據本指定證書及行使認股權證的條款(可不時修訂)可發行普通股的轉售登記。
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(QQ)“所需溢價”指的是117.5。
(RR)“轉售調整價格”是指，就任何轉售調整日期而言，該價格應為(I)在適用轉售調整日期生效的適用轉換價格與(Ii)(X)底價和(Y)至90%中較大者中的最低者，該價格為(I)在緊接適用轉售調整日期之前的十(10)個連續交易日結束幷包括在內的十(10)個交易日內普通股VWAP最低的每個交易日的普通股VWAP之和。除以(Ii)和三(3)個月(該期間為“轉售調整測量期”)。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易在該轉售調整測量期內按比例減少或增加普通股。
(Ss)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。
(Tt)“證券購買協議”指本公司與優先股初始持有人之間的若干證券購買協議，日期為認購日，並可根據協議條款不時修訂。
目錄表
(Uu)“規定價值”應指每股1,060美元，可根據優先股初始發行日期後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件進行調整。
(VV)“認購日”指的是10月
(Ww)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。
(Xx)“附屬公司”應具有《證券購買協議》中規定的含義
(Yy)“繼承人實體”指由任何基本交易形成、產生或存續的人士(或如由所需持有人選出，則指母實體)，或將與其訂立該等基本交易的人士(或如由所需持有人選出，則指母實體)。
(Zz)“交易日”指(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場的交易最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內，除適用持有人以書面方式指定該日為交易日或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。
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(Aaa)“交易文件”指本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易訂立或交付的證券購買協議、註冊權協議、本指定證書、認股權證及每項其他協議及文書，所有文件均可根據其條款不時修訂。
(Bbb)“成交量故障”是指，就某一確定日期而言，普通股在該確定日期之前的前一個交易日結束的二十(20)個交易日期間(該期間，“成交量故障測量期”)內，主要市場上普通股每日美元總交易量(如彭博社報道的)少於250,000美元。
(CCC)“VWAP”是指，對於截至任何日期的任何證券，由彭博社通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)，在紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內，在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在該證券交易的主要證券交易所或證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價格，或，如果前述規定不適用，彭博社報道，自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第22節中的程序解決。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類確定進行適當調整。
(Ddd)“認股權證”具有證券購買協議中賦予該詞的涵義，並應包括為交換或替換該等認股權證而發行的所有權證。
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(E)“認股權證股份”，統稱為認股權證行使後可發行的普通股股份。
目錄表
披露
*本公司收到或交付根據本指定證書條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的下一個營業日紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式公開披露有關重大、非公開資料。倘若本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知內(或在接獲該持有人的通知後立即(視何者適用而定)以書面向適用持有人表明)，而如該通知並無任何該等書面指示(或在接獲該持有人的通知後立即收到本公司的通知)，則該持有人有權推定該通知所載資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。第32節所載任何內容均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)節承擔的任何義務或任何持有人的任何權利。
缺乏交易和披露限制
*本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由該持有人的高級職員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認，每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。
B-2-28
頁面的其餘部分故意留空
目錄表
茲證明，本公司已為VSEE Health，Inc.的A系列可轉換優先股頒發了這份指定證書。(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)將於本月日，即2022年，即2022年，簽署一份意見書，該文件將由其成員國簽署。
VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)
發信人：
姓名：
標題：
目錄表
證物一
VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)
B-2-29
改裝通知
請參閲VSEE Health，Inc.的A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書。(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“指定證書”)。根據指定證書，簽署人在此選擇轉換VSEE Health，Inc.的A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.)，位於特拉華州的一家公司(“本公司”)，於以下指定日期，按每股價值0.0001美元的普通股轉換為本公司的普通股。
轉換日期：
首選的總數量
擬轉換的股份
該等資產的合計聲明價值
將轉換的優先股：
應計和未付總額
股息和募集總額
關於該等優先股
以及這樣的總股息和
Make-要換算的全部金額：
合計換算
B-2-30
要轉換的金額：
請確認以下信息：
轉換價格：[ ], 2022.
普通股股數
擬發行的股票：
如果此轉換通知是針對觸發事件轉換髮送的，請選中此處以確定持有者是否選擇使用以下替代轉換價格：
請發行將適用的優先股轉換為持有者的普通股，或為其利益，如下：
如果要求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：
簽發給：
目錄表
如果要求託管人按以下方式存取款，請勾選此處：
DTC參與者：
B-2-31
DTC編號：
32. 帳號：日期：
33. 登記持有人姓名或名稱發信人：
[姓名：]
B-2-32
標題：
税號：
電郵地址： | ||
目錄表 | ||
附件二 | ||
確認 | ||
B-2-33
本公司特此(A)確認本轉換通知，(B)並證明上述數量的普通股
是
不是
有資格由適用持有人(I)根據規則第144條(以該持有人簽署並向本公司遞交慣常的第144條申述函件為準)或(Ii)提供有效及可用的登記聲明及(C)特此指示本公司根據日期為10月1日的轉讓代理指示，發行上述數目的普通股。20：向本公司提出要求，並得到[公司]的承認和同意。
VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)
發信人： |
姓名： | ||
目錄表 | ||
的指定證書 | ||
VSEE Health，Inc.的(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“公司”)，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)成立和存在的公司，並在此進一步證明： |
議決根據董事會的授權，根據公司註冊證書的規定，設立本公司一系列優先股，每股面值0.0001美元，並據此設立該系列股票的名稱和數量，以及該系列股份的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利，其資格、限制和限制如下： | ||
B系列可轉換優先股條款 | ||
股份名稱及股份數目 | ||
。特此設立一系列公司優先股，命名為“B系列可轉換優先股”(以下簡稱“B系列可轉換優先股”)。 | ||
☐ | 優先股 |
“)。授權發行的優先股數量為五千股。每股優先股的面值為0.0001美元。未在本文中定義的大寫術語應具有下文第26節中給出的含義。
☐ | 排名 |
。在公司清算、解散和清盤時，公司的所有普通股在股息、分配和支付方面的優先級別應低於所有優先股(該等優先股在本文中統稱為 | ||
B-2-34
“)。就本公司清盤、解散及清盤時的股息、分配及支付的優先次序而言，優先股應較本公司A系列優先股股份為次(“
☐如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，優先股將維持本章程所規定的相對權利、權力、指定、特權及優先，而該等合併或合併將不會導致與此相牴觸的結果。
轉換 | ||
。在(I)自初始發行日期起計十二(12)個月或(Ii)A系列優先股無流通股發行之日起十二(12)個月後的任何時間，每股優先股均可按本第3節所載條款及條件轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股(定義見下文)。 | ||
持有者轉換權 |
。在第3(D)節條文的規限下，於(I)首次發行日期起計十二(12)個月或(Ii)A系列優先股股份均無發行之日起或之後的任何時間或之後，每名持有人均有權按第3(C)節的換算率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行優先股轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付任何優先股轉換後發行及交付普通股時可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項，以及轉讓代理(定義見下文)的費用及開支。 | , | ||||
轉換率 | |||||
。根據第3(A)節轉換任何優先股時可發行的普通股數量，應通過(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“ | |||
轉換率“)： | |||
“轉換金額”是指每股優先股在適用的確定日期，其聲明的價值。 | |||
目錄表 | |||
(Ii) | |||
B-2-35
“轉換價格”是指截至任何轉換日期或其他確定日期，每股優先股的價格為10.00美元，但須按本文規定進行調整
轉換機制
。每股優先股的轉換應按下列方式進行：
可選轉換[。在任何日期(a“)將優先股轉換為普通股][轉換日期“)，持有人應於該日紐約時間晚上11：59或之前交付(不論是否透過電子郵件)一份經簽署的轉換優先股股份轉換通知副本(以下簡稱”轉換通知“)，該通知的格式為附件I(”轉換通知“)。]“)致本公司。如果第3(C)(Ii)節要求，在上述任何該等優先股轉換後的兩(2)個交易日內，該持有人應向國家認可的隔夜遞送服務交出代表優先股的原始證書(如有)，以交付給公司。
優先股股票 | ||
“)如上所述轉換為優先股(或第14(B)條所設想的關於優先股的損失、被盜或銷燬的賠償承諾)。在第一(1)日或之前 | ||
ST | ||
)在收到轉換通知之日後的交易日，公司應以附件作為附件二的形式，通過電子郵件發送確認確認和陳述是否可以根據規則144轉售該普通股或有效和可用的登記聲明 | ||
B-2-36
在收到該持有者和轉讓代理的該轉換通知後，該確認應構成對該轉讓代理按照本合同條款處理該轉換通知的指示。在本公司收到轉換通知後的第二個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算根據該轉換通知可發行的普通股的適用轉換日期發起的交易而要求的較早日期)(“
股票交割截止日期
“)，本公司應(1)倘若轉讓代理參與FAST，則本公司應(1)透過託管系統存入該持有人或其指定人在DTC的結餘户口中存入該持有人根據該等轉換而有權持有的普通股股份總數，或(2)如轉讓代理並無參與FAST，則應該持有人的要求，發出一份以該持有人或其指定人士的名義登記的證書，並(透過信譽良好的隔夜快遞)將該持有人有權持有的普通股股份數目送交該轉換通知所指定的地址。如根據第3(C)(Ii)條呈交供轉換的優先股證書所代表的優先股數目多於正在轉換的優先股數目，則本公司應在實際可行範圍內儘快及在任何情況下不得遲於收到優先股證書後兩(2)個交易日，並自費向有關持有人(或其指定人)發出及交付一份新的優先股證書(根據第14(D)條)，代表未轉換優先股的數目。在轉換優先股時有權獲得可發行普通股的一人或多人，在轉換日期應被視為該等普通股的記錄持有人。
(Ii)
登記；記賬
I, [ ]。於發行本協議項下任何優先股時，適用持有人可向本公司提出書面要求(包括以電子郵件)，選擇以一張或多張優先股證書或記賬形式收取該等優先股。公司(或作為優先股託管人的轉讓代理)應保存一份登記冊(“[ ]記錄每一優先股持有人的姓名或名稱、地址和優先股的陳述價值，以及優先股是以優先股證書形式持有還是以簿記形式持有(“登記優先股”)[ ]“)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。即使有相反通知，本公司及優先股各持有人應就所有目的(包括但不限於收取本協議項下付款及股息的權利)將名列股東名冊的每名人士視為優先股的擁有人。登記優先股只能通過在股東名冊上登記轉讓或出售的方式轉讓、轉讓或出售。本公司於接獲持有人要求轉讓、轉讓或出售一股或多股登記優先股的書面要求後，應將所載資料記錄在股東名冊內，並根據第(1)節的規定，向指定受讓人或受讓人發行一股或多股新登記優先股，其總值與已交回的登記優先股的公佈價值相同。
4.倘若本公司於提出要求後兩(2)個營業日內未有就該等登記優先股作出轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)，則股東名冊將自動被視為已更新以反映該等轉讓、轉讓或出售(視情況而定)。即使本節第3款有任何相反規定，在根據本條款轉換任何優先股後，適用持有人不應被要求將以優先股證書形式持有的該等優先股實物交還給本公司，除非(A)正在轉換適用優先股證書所代表的全部或剩餘數量的優先股(在這種情況下，此類證書應按照本節的規定交付給本公司
目錄表
(3)(C)(Ii)或(B)該持有人已向本公司發出事先書面通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求在實際交回適用的優先股股票時重新發行優先股。各持有人及本公司須保存記錄，顯示轉換及/或支付(視乎情況而定)的所述價值及轉換及/或支付的日期(視乎情況而定)，或使用有關持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求交回優先股證書。如本公司沒有於該事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄該等兑換及/或支付(視情況而定)及該等兑換及/或付款日期(視情況而定)，則股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。如有任何爭議或不符之處，該持有人的該等記錄確定該記錄持有人有權持有的優先股數目，在沒有明顯錯誤的情況下，應為控制性及決定性的記錄。持有人及任何受讓人或受讓人於接受證書後，確認並同意，由於本段的規定，在任何優先股轉換後，該證書所代表的優先股數目可少於該證書面上所載的優先股數目。每張優先股證書應標明下列圖例：
1.本證書的任何受讓人或受讓人應仔細審查公司的指定證書中與本證書所代表的B系列優先股股票有關的條款，包括其中第3(C)(Ii)節。本證書所代表的B系列優先股的股份數目，可少於依據與本證書所代表的B系列優先股的股份有關的指定證明書第3(C)(Ii)條在本證書的票面上所述明的B系列優先股的股份數目。(Iii)按比例折算；爭議倘若本公司收到超過一名持有人就同一換股日期發出的換股通知，而本公司可轉換部分(但非全部)提交予換股的優先股，則本公司應根據該持有人於該日期提交供換股的優先股數目相對於該日期提交換股的優先股總數，按比例從每名選擇於該日期轉換優先股的持有人轉換該持有人於該日期交回供換股的優先股。在與優先股轉換相關的可向持有人發行的普通股數量存在爭議的情況下，公司應向該持有人發行不存在爭議的普通股數量，並根據第19條解決爭議。
2.實益擁有權的限制。本公司不得對持有人持有的任何優先股進行轉換，該持有人無權根據本指定證書的條款和條件轉換該持有人持有的任何優先股，任何此類轉換均為無效，並視為從未進行過，但在實施轉換後，該持有人與其他出資方共同實益擁有的權益將超過4.99%(“最大百分比“)緊接該項轉換生效後已發行的普通股股份。就前述句子而言，該持有人及其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括該持有人及所有其他出資方所持有的普通股股份數目加上經轉換後可發行的普通股股份數目(就該句子作出決定的優先股)，但不包括在(A)轉換該持有人或任何其他出資方實益擁有的剩餘未轉換優先股及(B)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據、可轉換優先股或認股權證(包括優先股和認股權證)由該持有人或任何其他付款方實益擁有，但須受第3(D)條所載的轉換限制或行使限制所規限。就本第3(D)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為了確定股東在轉換這些優先股時可收購的普通股流通股數量，不超過最大百分比，該股東可依據(X)本公司最近的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如果有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股數(“
3.報告的未償還股份數量“)。如果公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到股東的轉換通知，公司應以書面形式通知該持有人當時已發行的普通股的數量，並且在該轉換通知會導致該股東的實益所有權超過最大百分比的範圍內，該股東必須通知公司減少的股份數量。
(a)目錄表根據該轉換通知購買的普通股。在任何時間，在任何持有人的書面或口頭要求下，本公司應在一(1)個營業日內口頭、書面或通過電子郵件向該持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在自報告流通股數量報告之日起由該持有人和任何其他付款方轉換或行使本公司證券(包括該等優先股)後確定。如果在轉換優先股時向持有人發行普通股，導致該持有人和其他歸屬各方被視為實益擁有的普通股總數超過普通股已發行股份數量的最高百分比(根據1934年法令第13(D)條確定)，則該持有人和其他歸屬各方的總實益所有權超過最大百分比的已發行股份數量
(b)超額股份“)將被視為無效，並應從一開始就註銷，且該持有人無權投票或轉讓多餘股份。在向公司發出書面通知後，任何持有人均可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不會生效ST
(i))或將持有者的最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(1)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效
B-3-1
ST
(Ii)任何有關增減將只適用於該持有人及其他付款方，而不適用於並非該持有人付款方的任何其他持有人。為清楚起見，根據本指定證書條款可向持有人發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為該持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的)實益擁有普通股。先前不能根據本款轉換此類優先股，不影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第3(D)款的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能存在缺陷或與本第3(D)款所包含的預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施該限制。本款所載的限制不得放棄，並應適用於此類優先股的繼承人。交替轉換權
(c)替代可選轉換。在符合第3(D)款的規定下，在(I)初始發行日期起十二(12)個月或(Ii)A系列優先股無流通股發行之日起或之後的任何時間，根據任何持有人的選擇，該持有人可將(每股、一股或多股)
(i)所有或任何數目的優先股轉換為普通股(根據第3(E)(I)條將予轉換的優先股的總轉換金額為“替代可選轉換金額”)，按替代換股價(每個為“替代可選轉換”)計算。(Ii)交替轉換的力學。在任何備用轉換日期，持有人可根據第3(C)節自願轉換任何備用轉換金額的優先股(就本指定證書第3(E)節交付的換股通知中指明，該持有人選擇使用備用轉換價格進行該等轉換)(就有關該等備用轉換的所有目的而言，以“備用轉換價格”取代“轉換價格”)。儘管第3(E)節有任何相反規定，但在第3(D)節的規限下，在本公司向該持有人交付相當於適用的替代優先股轉換金額的普通股之前，該等優先股可由該持有人根據第2(C)節轉換為普通股股份，而不受第3(E)節的影響。公司選舉贖回公司可選贖回。本公司有權隨時贖回全部或任何部分當時已發行的優先股(“公司可選贖回日期(定義如下)(“公司可選贖回金額”)“)。根據本條第3(F)條須贖回的優先股須由本公司以現金方式贖回，贖回價格為(“公司可選贖回價格“)相當於於本公司可選擇贖回日期贖回的兑換金額的100%。本公司可行使其根據本第3(D)條要求贖回的權利，以電子郵件及隔夜快遞方式向所有(但不少於所有)持有人(“
公司可選擇贖回通知“及所有持有人收到該通知的日期稱為”公司可選擇贖回通知日期““)。本公司只可遞交一份公司選擇贖回通知目錄表且該等公司選擇性贖回通知不可撤銷。公司可選擇贖回通知應(X)説明公司可選擇贖回發生的日期(“公司可選贖回日期“)該日期不得少於十(10)個交易日或不超過本公司可選擇贖回通知日期後二十(20)個交易日，及(Y)述明於本公司可選擇贖回日期根據本第3(F)條向該持有人及所有其他優先股持有人贖回的優先股的兑換總額。持有人在本公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有換股金額，將減少該持有人須於本公司可選擇贖回日期贖回的優先股的公司可選擇贖回金額。根據第3(F)款進行的贖回應按照第3(F)(Ii)款進行。
B-3-2
(Ii)
公司選舉贖回機制
。公司應在適用的公司選擇贖回日期以現金形式向每位持有人交付適用的公司選擇贖回價格。。在贖回少於全部優先股的情況下，本公司應立即安排向該持有人發行並交付一份新的優先股證書(根據第4節)(或創建新賬簿的證據)，表明尚未贖回的優先股數量。倘若本公司因任何理由(包括但不限於根據大中華商業地產禁止支付該等款項的情況下)在所需期間內沒有向持有人支付本公司可選擇贖回價格，則在其後任何時間，直至本公司全數支付該等尚未支付的公司可選擇贖回價格之前，該持有人可選擇要求本公司立即向該持有人退還已提交贖回而尚未支付本公司可選擇贖回價格的全部或任何優先股。於本公司接獲該通知後，(X)有關優先股的適用贖回將屬無效，(Y)本公司應立即向該持有人退回適用的優先股證書，或(根據第14(D)條)發行新的優先股證書(除非優先股以簿記形式持有，在此情況下，本公司須向該持有人提交證據，證明該等優先股當時已有賬簿記錄)。
關於基本交易的權利假設. 。除非承繼實體以書面形式承擔本指定證書項下本公司的所有義務，否則本公司不得訂立或參與基本交易。。於發生任何基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本指定證書及其他交易文件中被指名為本公司。本第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應在不考慮對優先股轉換或贖回的任何限制的情況下適用。
(d)發行購買權及其他公司事項時的權利購買權。如果公司在任何時間按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給所有或幾乎所有任何類別普通股(“購買權“)，則每個持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得該持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前持有的所有優先股完全轉換後可獲得的普通股股份數量(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先股已以適用記錄日期的備用轉換價格轉換)，則該持有人將有權獲得該購買權的總購買權，或者，如果沒有記錄該記錄，確定普通股股票登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期；然而，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致該持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(以及超出該範圍的受益所有權)而獲得該普通股的實益所有權)，該購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，為該持有人的利益，該期限應延長擱置的天數(如適用)，直至該時間目錄表或其權利不會導致有關持有人及其他歸屬當事人超過最高百分比的時間或時間，在該時間或多個時間，該持有人將獲授予該權利(以及就該初始購買權或以類似方式擱置的任何後續購買權而授予、發出或出售的任何購買權(及如該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長有關擱置日數(如適用))，猶如並無該等限制一樣。
B-3-3
其他公司活動
。在任何基本交易完成之前，根據該基本交易，普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產，或以普通股股份作為交換(a“公司應作出適當的撥備，以確保每位持有人此後將有權根據該持有人的選擇，在轉換時獲得該持有人持有的所有優先股：(I)除轉換後的應收普通股股份外，如果該股東在該公司事項完成時持有該等普通股股份(不考慮本指定證書所載有關優先股可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替該等轉換時的應收普通股股份，該持有人本應就該等普通股股份享有的該等證券或其他資產(“公司事項對價”)，普通股股份持有人就完成該等公司活動而收取的證券或其他資產，其金額為假若該持有人所持有的優先股最初以與換股比率相稱的換算率發行的優先股(相對於普通股股份)獲得換股權利，則該等證券或其他資產將有權收取。發行其他證券時的權利普通股拆分或合併時的換股價格調整。如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆細為更多數目的股份，則緊接拆分前生效的換股價將按比例下調。如果本公司於認購日期當日或之後的任何時間(以任何股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數目的股份，則緊接該等合併前生效的換股價格將按比例增加。根據本第6(A)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款第6(A)條計算轉換價格期間發生任何需要調整的事件，則應對該轉換價格的計算進行適當調整，以反映該事件。計算。根據本第6節進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100
(e)這是.
(i) 適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。按公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，經所需持有人事先書面同意，本公司可隨時將任何仍未發行的優先股降低當時的換股價至董事會認為適當的任何金額及任何期間。
調整在(A)第90號的較後日期(即“轉售調整日期”)這是
(f)(B)初始發行日期後的日曆日及(B)初始日期(X)初始日期(X)優先股轉換後可發行的普通股股份有資格由持有人根據規則144(假設該持有人在前九十(90)天內不是本公司的關聯公司)或(Y)美國證券交易委員會宣佈生效(或規定持有人授權的普通股數量較少)轉換後可發行的所有普通股股份的登記聲明生效之日，如果當時生效的換算價格大於轉售調整價格，則在轉售調整日期，換算價格將自動向下調整到轉售調整價格。.
(i) (Ii)於(A)該日期的轉售調整日期之後的較早日期(該較早日期，即“價格調整日期”)，普通股在連續十(10)個交易日期間的每個交易日的VWAP低於5.00美元(經股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組及類似因素調整後)目錄表(B)於首次發行日期的一週年(視何者適用而定)，如當時生效的換股價在價格調整日大於2.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件調整後)，則換股價將自動向下調整至轉售調整價格(每宗均為“價格調整重置”)。不規避。本公司特此承諾並同意，本公司不會通過修訂公司註冊證書、附例或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終真誠地執行本指定證書的所有條款，並採取保護本指定證書持有人權利所需的一切行動。在不限制前述或本指定證書或其他交易文件任何其他規定的一般性的原則下，公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值，超過當時有效的轉換價格，(B)應採取一切必要或適當的行動，以便公司可在優先股轉換時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股未償還，公司應採取一切必要的行動，以保留和保留其授權和未發行的普通股，僅為完成優先股轉換的目的，普通股的最高股數為不時完成轉換當時已發行的優先股所需的最高股數(不考慮本文所載的任何轉換限制)。授權股份預訂
B-3-4
。只要任何優先股仍未發行，公司應隨時保留至少200%的普通股數量，以實現對當時所有已發行優先股的轉換，包括但不限於替代轉換(不考慮轉換的任何限制)。
所需儲備額“)。所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股份數目)應根據每個持有人在初始發行日期持有的優先股數目或預留股份數目的增加(視屬何情況而定)按比例分配給持有人。授權股份分配
“)。如果持有者出售或以其他方式轉讓任何該持有者的優先股，應按比例分配給每個受讓人該持有者的授權股份分配。任何保留和分配給任何停止持有任何優先股的人的普通股，應按當時持有的優先股數量按比例分配給剩餘的優先股持有人。投票權。優先股持有人有權按本指定證書明文規定及根據適用法律(包括但不限於DGCL)的要求，作為一個類別投票。在第3(D)節的規限下，優先股持有人也有權與普通股持有人一起投票，作為一個類別，就根據適用法律允許優先股持有人與普通股類別股份(包括但不限於DGCL)一起投票的所有事項。就普通股類別的任何投票權而言，每股優先股應使其持有人有權按其當時可轉換為的普通股股份數目(受本細則第3(D)節所述所有權限制的規限)投下的投票數，以決定有資格就換股價格計算日期等事宜投票的本公司股東。如根據《香港政府合夥協議》，須由優先股持有人投票(如適用)以批准本公司的某項行動，則須獲優先股股份所需持有人投贊成票或同意，該等優先股股份持有人須合計投票，而非分開投票，除非根據《香港政府合夥協議》的規定，否則須由該公司代表出席有法定人數的正式會議，或經規定持有人的書面同意(《香港政府合夥協議》另有規定者除外)，而除非根據《香港政府合夥公司》的規定，否則須合計投票，而非以單獨系列投票，應構成該類別或該系列(視情況而定)對該行動的批准。優先股持有人應有權就其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及發送給股東的委託書和其他資料的副本)獲得書面通知，該通知將根據本公司的章程和DGCL提供。
4.清算、解散、清盤.
(a)。在發生清算事件時，持有者有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本還是從可供分配給股東的收益中(“在向持有任何初級優先股但當時已發行的任何高級優先股的持有人支付任何款項之前，如該持有人在緊接付款日期前將該優先股轉換為普通股，則每股優先股的金額相等於該持有人將收到的每股金額。根據本第10條規定支付給持有人的所有優惠金額應在支付或留作支付之前支付或留作支付
5.目錄表.
(a)支付與本第10條適用的清算事件有關的任何金額，或將公司的任何清算資金分配給持有初級股票的股東。資產的分配。如本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或其資產(或收購其資產的權利)的分派(“
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分配“)，則作為優先股持有人的每個持有人將有權獲得該等分配，猶如該持有人已持有在優先股完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的備用轉換價格轉換的)，或在沒有記錄的情況下，為該等分配而確定普通股記錄持有人的日期(
提供
(b)然而，如果該持有人蔘與任何該等分派的權利會導致該持有人及其他出資方超過最高百分比，則該持有人無權參與該最高百分比的分派(並無權因該分派而獲得該等普通股的實益所有權(及任何該等超額部分的實益所有權))，而該分派的部分應為該持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致該持有人及其他出資方超過該最高百分比為止。在何時或多個時間(如果有)，該持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，猶如沒有此類限制一樣)。投票決定改變優先股條款或發行優先股
6.。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的另一項規定要求較多股份的持有人投票或書面同意，否則在為此目的而正式召開的會議上未事先獲得贊成票或書面同意且未經所需持有人會議作為一個類別一起投票時，公司不得修訂或廢除其公司註冊證書或章程的任何規定，或提交任何指定證書或任何系列優先股的修訂條款，如果這樣做會對任何方面的優先股、權利、為優先股的利益而規定的特權或權力或限制，不論任何該等行動是以修訂公司註冊證書或以合併、合併或其他方式進行。.
(a)優先股的轉讓。持有者可在未經公司同意的情況下提供、出售或轉讓其部分或全部優先股，但須符合適用的聯邦和州證券法的規定。
(b)重新發行優先股股票和賬簿記項轉接。如有任何優先股須轉讓，適用持有人須將適用的優先股證書交回本公司(或如優先股以入賬形式持有，則向本公司發出書面指示函)，屆時公司將立即根據該持有人的命令發出及交付一張按該持有人要求登記的新優先股證書(按照第14(D)條)(或該優先股轉讓的證據)，表示該持有人轉讓的未償還優先股數目，如轉讓的優先股數目少於全部未轉讓的優先股數目，一份新的優先股證書(根據第14(D)條)給該持有人，代表未轉讓的優先股數量(或該持有人賬簿上剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人於接納優先股證書或簿記發行證明(視何者適用而定)後，承認並同意，由於第3(C)(I)節的規定，在任何優先股轉換或贖回後，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於優先股面值所載的優先股數目。優先股股票遺失、被盜或毀損
(c)。於本公司收到令本公司合理信納優先股證書遺失、被盜、損毀或損毀的證據(就該證據而言，下述書面證明及彌償已足夠作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則適用持有人以慣常及合理形式向本公司作出的任何彌償承諾，以及如屬損毀，則於交回及註銷該優先股證書時，本公司須籤立及向該持有人交付一份新的優先股證書(按照第17(D)條)，代表適用的已發行優先股數目。目錄表
(d)優先股證書和賬簿可互換不同面額和形式.
(i)。每張優先股證書可於適用持有人於本公司主要辦事處交回時交換為新的優先股證書或優先股證書或新賬簿記項(根據第14(D)條)，該等新優先股證書或優先股證書或新賬簿記項(根據第14(D)條)代表原始優先股證書內尚未發行的優先股總數，而每張該等新優先股證書及/或新賬簿記項(視何者適用而定)將代表該持有人於交回時以書面指定的原始優先股證書中有關未償還優先股數目的有關部分。每份賬簿記項可兑換成一張或多張新的優先股證書，或由適用持有人向本公司遞交書面通知(根據第14(D)條)分拆為兩個或更多新賬簿條目(根據第14(D)條)，代表原始賬簿條目中已發行的優先股總數，而每張該等新賬簿條目及/或新的優先股證書(視何者適用而定)將代表該持有人於交出時以書面指定的原始賬簿條目中有關已發行優先股的有關部分。發行新的優先股證書或記賬。每當本公司須根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該等新的優先股證書或新的賬簿記項(I)須如該優先股證書或該賬簿記項(視何者適用而定)上所示，代表尚待發行的優先股的數目(或如屬根據第14(A)或14(C)條發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股數目)，與與發行有關而發行的其他新優先股證書或其他新賬簿記項(視何者適用而定)所代表的優先股數目相加時，不得超過緊接該等新優先股證書或新賬簿記項(視何者適用而定)發行前根據原有優先股證書或原始賬簿記項(視何者適用而定)尚餘未發行的優先股數目，及(Ii)須有一個發行日期，如該新優先股證書或該新賬簿記項(視何者適用而定)所示，該發行日期須與原有優先股證書或該原始賬簿記項的發行日期相同，視乎情況而定。
補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且是根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施之外的補救措施，本指定證書中的任何條款均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向每位持有人保證，除本文明確規定的以外，不得對本票據進行任何描述。本協議就付款、轉換等(及其計算)所載或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；該持有人對任何權利、權力或補救辦法的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，任何持有人根據法律或衡平法或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇該持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每位持有人均有權在任何此類案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人所要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。
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收取、強制執行及其他費用的支付
。如(A)任何優先股交由受權人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書就優先股應付的款項或強制執行本指定證書的規定，或(B)發生任何影響公司債權人權利並涉及根據本指定證書提出的申索的破產、重組、接管或其他程序，則本公司應支付該持有人因該等收集、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於：律師費和支出。本公司明確承認並同意，根據本指定證書就任何優先股應支付的金額不會因每股優先股支付的購買價低於其原始聲明價值而受到影響或限制。
7.構造；標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題為
8.目錄表.
(a)為方便參考，不得構成本指定證書的一部分，也不得影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。術語“在此”、“在此”、“在此”以及類似含義的詞語指的是整個指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本指定證書的章節。本指定證書中使用的未在本證書中另行定義但在其他交易文件中定義的術語，應具有此類其他交易文件中初始簽發日期賦予該等術語的含義，除非所需持有人另有書面同意。失敗或縱容不是放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本證書的起草人。爭議解決提交爭議解決方案。如果爭議涉及轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市場價值或轉換率的算術計算，或公司可選贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或適用持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或者(B)如果持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間。如該持有人與本公司未能迅速解決有關該換股價、該替代換股價、該VWAP或該公平市價、或該換算率或本公司可選擇贖回價格(視屬何情況而定)的爭議，則在第二(2)
9.發送)在本公司或有關持有人(視屬何情況而定)就有關爭議向本公司或有關持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則該持有人可按其唯一選擇，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。
10.(Ii)該持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本第19條第一句提交的初始爭議提交的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)這是
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)緊接持有人選擇該投資銀行之日之後的營業日(“提交爭議截止日期”)(前一(A)和(B)項所指文件在本文中統稱為“所要求的爭議文件”
“)(雙方理解並同意，如果上述持有人或本公司未能在爭議提交截止日期前提交所有必需的爭議文件，則未能提交所有必需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及該持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。
11.(Iii)本公司和該持有人應促使該投資銀行決定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。該投資銀行的費用和開支應由本公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。雜類。本公司明確承認並同意：(I)本第19條構成本公司與每一持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，適用於第7501條及以下條款。《紐約民事實踐法和規則》(“, CPLR“)，並且任何持有人有權申請強制仲裁的命令目錄表
12.根據CPLR§7503(A)為了強制遵守第22條，(Ii)本指定證書的條款應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權)作出該投資銀行確定的與其解決該爭議有關的所有發現、決定等，在解決該爭議時，該投資銀行應將該等發現、決定等應用於本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款，(Iii)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議而言)有權自行決定將第19條所述的任何爭議提交至位於曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院，以代替使用第19條所述的程序；及(Iv)第19條的任何規定均不得限制該持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救(包括但不限於就第19條所述的任何事項而言)。通知；貨幣；付款
13.通告。本公司應向每位優先股持有人提供根據本指定證書條款採取的所有行動的及時書面通知，包括合理詳細的該等行動的描述及其原因。公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司須向每名持有人發出書面通知(I)於換股價格作出任何調整後，就有關調整的計算作出合理詳細説明及核證，並(Ii)於本公司結賬或記錄(A)有關普通股的任何股息或分派，或(B)決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權的日期前至少十五(15)日，惟在每種情況下，有關資料須於向有關持有人發出通知前或與通知一併向公眾公佈。
14.貨幣.
(a)。本指定證書中所指的所有美元金額均為美元(“美元
(b)“)，本指定證書項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為美元等值金額。“匯率，匯率
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“指就根據本指定證明書須兑換成美元的任何金額而言，指在有關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(雙方理解並同意，如某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。
(c)付款。當本公司根據本指定證書向任何人士支付任何現金時，除非本指定證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向本公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。凡根據本指定證書條款明示應於任何非營業日的日期到期的任何款項，應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。
(d)放棄發出通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本指定證書和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。
15.治國理政法。本指定證書應根據本指定證書的解釋和執行進行解釋和執行，所有有關本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受特拉華州的國內法律管轄，不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。除上文第19條另有要求外，公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議中預期或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當的任何主張。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本文件所載任何事項(I)不應被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對該持有人的義務，將以下任何抵押品或任何其他擔保變現
16.目錄表此類義務，或執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)應限制、或應被視為或解釋為限制上述第19條的任何規定。
17.公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本指定證書項下的任何爭議，或與本指定證書或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。判斷貨幣
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如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第23條以下稱為
判斷貨幣
18.“)本指定證書項下到期的美元金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：如屬在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序，而該等法律程序會使上述轉換在該日期生效，則為實際支付到期款項的日期：或
19.(Ii).
(a)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第23(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。
(i)如在上文第23(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付應付款項的日期之間的現行匯率有變動，則適用一方須支付所需的經調整款額，以確保以判決貨幣支付的款額在按付款日期的現行匯率兑換時，將產生可用判決或司法命令所規定的判決貨幣金額按判決轉換日期的匯率兑換的美元金額。本條款規定本公司應支付的任何款項將作為單獨的債務到期，且不受根據本指定證書或與本指定證書相關的任何其他到期款項的判決的影響。可分割性
。如果本指定證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不影響本指定證書其餘條款的有效性，只要經如此修改的本指定證書繼續表達雙方對本指定證書標的的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化，有關規定的無效或不可執行性不會實質上損害各方當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害以其他方式給予各方當事人的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。股東事務；修正案股東事務。本公司根據DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成，一切均須符合DGCL的適用規則及規例。本條款旨在遵守DGCL中允許股東以書面同意代替會議採取行動、批准和同意的適用條款。修正案
。本指定證書或本指定證書的任何條文可予修訂，方法是在正式召開的會議上取得所需持有人的贊成票，或在沒有按照公司註冊證書召開會議的情況下獲得書面同意，將指定證書作為一個類別分開投票，並獲得根據公司註冊證書及註冊證書所需的其他股東批准(如有)。目錄表
(b)某些已定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：“1933年法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。
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“1934年法案”係指修訂後的1934年證券交易法及其下的規則和條例。
就任何人士而言，“聯屬公司”或“聯營公司”指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票10%或以上的股份以選舉該人的董事的權力，或直接或導致該人的管理層和政策的指示(不論是否通過合同或其他方式)的權力。
20.“替代轉換下限金額”是指以在相關替代轉換日期有效的替代轉換價格發行的普通股金額。等於(A)乘以(A)較高的(I)普通股在緊接相關備用轉換日期之前的交易日的交易價格和(Ii)適用的備用轉換價格和(B)減去(I)在適用的股份交割截止日期向該持有人交付(或將交付)的普通股數量從(Ii)商除以(X)該持有人選擇作為適用的備用轉換的標的而獲得的差額所得的乘積，在不影響該定義第(X)款的情況下，按(Y)適用的替代轉換價格。.
(a)“替代轉換價格”指，就任何替代轉換而言，該價格應為(I)適用轉換日期有效的適用轉換價格和(Ii)(X)底價和(Y)90%價格中較大者中的最低者，該價格為(I)普通股在截至或被視為交付適用轉換通知之前的十(10)個連續交易日結束的十(10)個連續交易日內每一交易日普通股的VWAP之和。除以(Ii)三(3)(這樣的期間，“交替換算計量期間”“)。所有該等釐定須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該交替換股計量期間按比例減少或增加普通股。
(b)“歸因方“統稱是指下列個人和實體：(1)由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括在初始發行日期當前或之後不時管理的任何基金、支線基金或管理賬户；(2)該持有人或上述任何人的任何直接或間接關聯公司；(Iii)就1934年法令第13(D)條而言，以或可被視為以集團身分行事的任何人士連同該持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股實益擁有權將或可與該等持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使上述持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。“彭博”是指彭博，L.P.“賬簿記項”指股東名冊上證明持有人持有一股或多股優先股以代替根據本協議可發行的優先股證書的每一項記錄。“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；提供
(c)然而，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，就不應被視為由於“呆在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行地點而被法律授權或要求繼續關閉。
21.“控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與上述任何人士或併入任何上述人士的任何合併；(Ii)任何普通股股份的重組、資本重組或重新分類，而緊接該等重組、資本重組或重新分類前持有本公司投票權的股東在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有的普通股股份目錄表
22.在重組、資本重組或重新分類後，(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司成立的司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)收購、合併或類似交易(或一系列收購、合併或類似交易，視情況而定)(每項，排除收購“指緊接該排除收購前的本公司投票權持有人於該排除收購後繼續持有上市交易證券，並在所有重大方面直接或間接為尚存實體(或具有權力或投票權的實體)的投票權持有人，在該等適用的排除收購後選出該實體或該等實體的董事會成員(或如非公司，則為該等實體的同等成員)。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
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“普通股”是指(1)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(2)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。
“可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或使其持有人有權獲得普通股的任何股票或其他證券。“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場。
23.“FATCA.
(a)“指截至本優先股(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)之日期的守則第1471至1474節、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的該等章節。“底價”是指10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)；條件是，在轉售調整日期之後，最低價格應降至5.00美元(根據股票拆分、股票股利、股票組合、資本重組及類似事件進行調整)；如果進一步進行價格調整，則最低價格應降至2.00美元(根據股票拆分、股票股利、股票組合、資本重組及類似事件進行調整)。“基本面交易
(i)指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(1)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的法人團體)，或(2)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X規則1-02)的全部或實質所有財產或資產給一個或多個主體實體，或(3)使一個或多個主體實體，或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於或受制於一個或多個提出購買、要約或交換要約的主體，而購買、要約或交換要約至少(X)50%的普通股已發行股份、(Y)50%的普通股已發行股份的持有人接受該購買、要約或交換要約，其計算方式如同所有作出或參與該等購買、要約或交換要約的主體所持有的普通股股份並非已發行；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、要約或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(如1934年法令第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，從而所有該等主體實體單獨或合計收購、(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按照所有訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體所持有的普通股，或與任何訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體相關聯的普通股股份計算；或(Z)使主體實體集體成為實益所有人的普通股數量(如
目錄表(B)在一項或多項相關交易中，公司應直接或間接地允許任何主體實體個別或整體成為“實益擁有人”(如1934年法令第13d-3條所界定)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉易、投標、投標要約、交換、普通股流通股份減持、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以其他任何方式，(X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)截至本指定證書日期所有該等主體實體未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，按所有該等主體實體持有的任何普通股未發行的計算，或(Z)本公司普通股或其他股本證券的已發行和已發行股份或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)發行或訂立任何其他旨在規避或規避的其他文書或交易，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所必需的程度。
(b)“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。
(c)“團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。
24.“持有人按比例金額”就任何持有人而言，指(I)分子為根據證券購買協議於初始發行日期向該持有人發行的優先股數目及(Ii)分母為根據證券購買協議於初始發行日期向所有持有人發行的優先股數目的分數。“清算事項”指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或其資產構成本公司及其附屬公司全部或實質全部業務資產的附屬公司作為整體的自願或非自願清算、解散或清盤。
25.“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。.
(a)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的人或母實體。(Aa)
(b)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體、政府或其任何部門或機構。(Bb)
B-3-12
“主要市場”是指在任何確定的時間，普通股股票在其中交易的主要交易市場(如有)。
26.(抄送)(Dd)
(a)“轉售調整價格”是指就任何轉售調整日期而言，下列價格中的最低者：(1)在適用轉售調整日期生效的適用轉換價格，和(2)(X)底價和(Y)按(1)普通股的VWAP之和計算的價格的90%中較大者
(b)目錄表
(c)(3)在截至適用轉售調整日之前的連續十(10)個交易日期間內普通股VWAP最低的交易日，除以(Ii)三(3)(該期間，“轉售調整測量期”
(d)“)。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易在該轉售調整測量期內按比例減少或增加普通股。
(e)(EE)“所需持有人”是指至少持有大部分已發行優先股的持有人。
(f)(FF)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。
(g)(GG)
(h)“聲明價值”指每股1,000美元，受優先股初始發行日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。
(i)(HH)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。, (Ii)“子公司”應具有《證券購買協議》中規定的含義。
(j)(JJ)
B-3-13
“繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則指母實體)，或應與其訂立該等基本交易的個人(或，如由所需持有人選出，則指母實體)。
(KK)
(k)“交易日”指(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場的最後交易時間內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場並無預先指定該交易所或市場的交易收市時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)，除非該日由適用持有人以書面指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而暫停買賣，則屬例外。紐約證券交易所(或其任何後繼者)開放進行證券交易的任何一天。
(l)(Ll)
(m)“VWAP
(n)“指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指該證券當時在其交易的主要證券交易所或證券市場)上的該證券的美元成交量加權平均價，如彭博透過其”VAP“功能(設定為開始時間09：30及結束時間16：00)所述，或如上述規定不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格功能的類似組織或機構)報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第22條中的程序解決。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類確定進行適當調整。
(o)
(p)披露。本公司收到或交付根據本指定證書條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式就當前報告公開披露該等重大、非公開信息。如果公司認為通知包含與公司有關的重要非公開信息，公司應在該通知中(或在收到該持有人的通知後立即(視情況適用而定))向適用的持有人明確表示，如果該通知中沒有任何此類書面指示(或來自
(q)目錄表
(r)於接獲該持有人的通知後，該持有人應有權推定該通知所載資料並不構成與本公司有關的重大非公開資料。缺乏交易和披露限制
B-3-14
。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由該持有人的高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認，每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。
頁面的其餘部分故意留空
(s)目錄表
(t)茲證明，本公司已出具VSEE Health，Inc.的B系列可轉換優先股指定證書。(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)本協議將於2022年生效，並將於2022年3月1日生效，以供其簽署。
(u)VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)
(v)
(w)發信人：
(x)“
(y)姓名：
(z)標題：
目錄表證物一
VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)改裝通知
請參閲VSEE Health，Inc.的B系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書。(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“指定證書”)。根據指定證書，簽署人在此選擇轉換VSEE Health，Inc.的B系列可轉換優先股的數量，每股面值0.0001美元(“優先股”)。(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.)，位於特拉華州的一家公司(“本公司”)，於以下指定日期，按每股價值0.0001美元的普通股轉換為本公司的普通股。
轉換日期： 要轉換的首選共享的合計數量
B-3-15
該等資產的合計聲明價值
將轉換的優先股：合計換算
要轉換的金額：請確認以下信息：
轉換價格：普通股股數
擬發行的股票：*如果此轉換通知是與觸發事件轉換相關的，請選中此處，如果持有者選擇使用以下替代轉換價格：
請發行將適用的優先股轉換為持有者的普通股，或為其利益，如下：如果要求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：
簽發給：如果要求託管人按以下方式存取款，請勾選此處：
DTC參與者：DTC編號：
帳號：日期：
登記持有人姓名或名稱發信人：姓名：
27.標題：税號：
B-3-16
電郵地址：
目錄表
28.附件二確認
[本公司特此(A)確認本轉換通知，(B)並證明上述數量的普通股]
B-3-17
是
不是
有資格由適用持有人根據規則第144條(以該持有人籤立並向本公司遞交慣常的第144條申述函件為準)或(Ii)一份有效且可供使用的登記聲明及(C)特此指示本公司根據日期為10月1日的轉讓代理指示，發行上述數目的普通股。20 接受了本公司的要求，並得到了公司的認可和同意。 | |||
VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.) | |||
發信人： | |||
姓名： | |||
B-3-18
標題：
目錄表
附件C
經修訂及重述的附例的格式
的
VSEE Health，Inc. | ||
目錄表 | ||
第一條 | ||
會議地點。 |
特別會議 | ||
會議通知 | ||
投票名單 | ||
法定人數 | ||
☐休會
投票權和委託書
☐會議上的行動
董事的提名 | ||
☐須提交會議的事務通知
會議的舉行 | ||
第二條 | ||
董事 |
一般權力 | , | ||||
人數、選舉及任期 | |||||
董事會主席；董事會副主席。 | ||||
任期 | ||||
法定人數 | ||||
會議上的行動 | ||||
刪除 | ||||
B-3-19
新設立的董事職位；空缺
辭職
定期會議
特別會議[召開特別會議的通知][通過會議通信設備舉行的會議]經同意提出的訴訟
委員會。 | |||
董事的薪酬 | |||
第三條 | |||
高級船員 | |||
B-3-20
書名
選舉
資質
終身教職
辭職和免職
職位空缺
首席執行官總裁 | 副校長 | C-1 |
1.1 | 祕書和助理祕書 | C-1 |
1.2 | 司庫及助理司庫 | C-1 |
1.3 | 工資 | C-1 |
1.4 | 授權。 | C-1 |
1.5 | 第四條 | C-1 |
1.6 | 股本。 | C-1 |
1.7 | 股票；未經證實的股票 | C-2 |
1.8 | 轉賬 | C-2 |
1.9 | 證書遺失、被盜或銷燬 | C-2 |
1.10 | 記錄日期 | C-3 |
1.11 | 法規。 | C-5 |
1.12 | 第五條 | C-7 |
一般條文 | 財政年度 | C-8 |
2.1 | 企業印章 | C-8 |
2.2 | 放棄發出通知 | C-8 |
2.3 | 證券的投票權 | C-8 |
2.4 | 當局的證據 | C-8 |
2.5 | C-I | C-8 |
2.6 | 目錄表 | C-8 |
2.7 | 公司註冊證書 | C-8 |
2.8 | 可分割性 | C-8 |
2.9 | 代詞 | C-9 |
2.10 | 電子變速器 | C-9 |
2.11 | 第六條 | C-9 |
2.12 | 修正案 | C-9 |
2.13 | 第七條 | C-9 |
2.14 | 保障和促進 | C-9 |
2.15 | 在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力 | C-9 |
2.16 | 在由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中彌償的權力 | C-9 |
賠償授權書。 | 誠信的定義 | C-9 |
3.1 | 申索人提起訴訟的權利 | C-9 |
3.2 | 預付費用。 | C-10 |
3.3 | 非免賠性和預支費用 | C-10 |
3.4 | 保險 | C-10 |
3.5 | 某些定義 | C-10 |
3.6 | 賠償的存續和費用的墊付 | C-10 |
3.7 | 彌償的限制 | C-10 |
3.8 | 合同權。 | C-10 |
3.9 | C-II | C-10 |
3.10 | 目錄表 | C-10 |
3.11 | 第一條 | C-11 |
3.12 | 股東 | C-11 |
會議地點 | 。所有股東會議應在董事會不時指定的地點(如有)舉行。 | C-11 |
4.1 | 衝浪板 | C-11 |
4.2 | VSee Health，Inc.的)(The | C-11 |
4.3 | 公司 | C-12 |
4.4 | “)、董事局主席或行政總裁，或如沒有如此指定，則交往公司的主要辦事處。 | C-12 |
4.5 | 年會 | C-12 |
。股東周年大會應於董事會、董事會主席或行政總裁指定的日期及時間舉行，以選出任期屆滿的董事繼任董事，並處理可能提交大會處理的其他事務。公司可以推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。 | 特別會議 | C-12 |
5.1 | 。為任何目的召開的股東特別會議，任何時候只能由董事會、董事會主席或首席執行官召集，不得由任何其他人或其他人士召集。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。公司可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東會議； | C-12 |
5.2 | 提供 | C-12 |
5.3 | 然而， | C-12 |
5.4 | 就本公司先前應所需股東同意而安排的任何股東特別會議而言，未經組成所需股東同意的股東事先書面同意，本公司不得推遲、重新安排或取消任何該等特別會議。 | C-12 |
5.5 | 會議通知 | C-12 |
。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每次股東大會的通知，無論是年度會議或特別會議，均應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，公司向股東發出的任何通知，如果是按照特拉華州《公司法通則》(以下簡稱《公司法》)以電子傳輸方式發出的，應為有效。
DGCL
5.6 | “)。所有會議的通知應註明會議的地點、日期和時間、股東和受託代表可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信方式(如有)以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。如果通知是通過郵寄發出的，則該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司記錄上的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL第232條規定的時間發出。 | C-13 |
5.7 | 投票名單 | C-13 |
5.8 | 。公司應在每次股東大會前至少十(10)天編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量； | C-13 |
5.9 | 提供 | C-13 |
，該名單不需要包含任何股東的電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議召開前至少十(10)天內開放給與會議相關的任何股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如會議在某一地點舉行，則該名單亦須在會議的整個時間及地點交出及保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上供任何股東查閲，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，第1.5條規定的股票分類賬應是有權審查第1.5條所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。 | 法定人數 | C-13 |
。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例規定，在每次股東會議上，持有公司已發行及已發行股本中的過半數投票權，並有權親自出席或委派代表出席會議的股東，即構成處理事務的法定人數； | 提供 | C-13 |
7.1 | 然而， | C-13 |
7.2 | 凡法律或公司註冊證書規定須由一個或多個類別或一系列股本單獨表決，則持有該公司已發行及尚未發行並有權就該事項投票的該類別或該等類別或系列股本的過半數投票權的人，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成 | C-13 |
7.3 | 目錄表 | C-13 |
7.4 | 有權就該事項的表決採取行動的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。 | C-14 |
7.5 | 休會 | C-14 |
7.6 | 。任何股東大會可不時延期至董事會、會議主席或(如會議主席指示)由出席或派代表出席並有權表決的股東所投的過半數票(儘管不足法定人數)，不時延期至根據本附例可舉行股東大會的同一地點或其他地點舉行。如果在休會的會議上宣佈了延會的時間和地點，以及股東和受託代表可被視為親自出席並在該延會上投票的遠程通信手段(如有)，則無需通知任何股東休會三十(30)天或更短時間。除非在續會後為決定有權在續會上投票的股東而定出新的記錄日期(在此情況下，董事會須定出與決定有權獲得有關延會通知的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應向截至該日期的每名記錄股東發出有關續會的通知)。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。 | C-14 |
7.7 | 投票權和委託書 | C-14 |
7.8 | 。每名有權在股東大會上表決的記錄在案的股東可親自或 | C-14 |
7.9 | 可以授權另一人或多人代表該股東投票。除本章程另有限制外，委託書授權的人士有權在該等會議的任何延會上投票。委託書須送交公司祕書存檔。委託書自委託書之日起三年後不得表決，除非委託書明確規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的權益相結合時，委託書可能是不可撤銷的，無論它所伴隨的權益是股票本身的權益還是公司的一般權益。股東可通過親自出席會議和投票，或通過向公司祕書提交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式簽署並註明較後日期的委託書，撤銷該委託書。 | C-15 |
7.10 | 在會議上採取行動 | C-15 |
7.11 | 。當出席任何會議的法定人數時，除董事選舉以外的任何事項須由股東在該會議上表決，須以親身出席會議或由受委代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票的所有股份持有人所投的過半數票所決定(或如一個或多個類別、類別或系列的股票有權作為獨立類別或系列投票，則該類別股票的持有人所投的多數票，有權作為單獨類別或系列出席會議或由受委代表出席會議並就有關事項投贊成票或反對票的類別或系列)，除非適用於公司或其證券的法律、法規、適用於公司的任何證券交易所的規則或法規、公司註冊證書或本附例要求不同或最低票數，在這種情況下，該不同或最低票數應為對該事項所需的票數。當出席任何會議、股東選舉董事時，董事選舉應以股東會議上贊成或反對被提名人選舉的多數票的贊成票或反對票的多數票贊成或反對選出董事。在有爭議的選舉中，(I)董事應由有權在該選舉中投票的股票持有人在股東大會上以多數票選出，以及(Ii)股東不得投票反對被提名人。如自第十(10)日起，選舉應被視為有爭議 | C-15 |
7.12 | 這是 | C-15 |
)在本公司首次向本公司股東寄發召開該等會議的通知日期的前一天，供選舉的董事會提名人多於須於大會上透過選舉填補的董事職位。
目錄表
董事的提名
除優先股持有人有權在任何股東大會上選出的任何董事外，只有按照第1.10節的程序提名的人才有資格當選為董事。根據公司的會議通知，在股東年度會議或股東特別會議上選舉董事的提名可以(I)由董事會或其任何正式授權的委員會或根據其正式授權的委員會的指示或(Ii)由公司的任何股東及時遵守第1.10(B)節的通知程序，(Y)於發出該通知當日及在決定有權於該會議上投票的股東的記錄日期登記為股東，及(Z)有權在該會議及該選舉中投票。
1.1(I)如屬股東周年大會的董事選舉，須在上一年週年大會一週年前不少於九十(90)天但不多於一百二十(120)天(就本條例第1.10及1.11節而言，上一年度股東周年大會的日期須與本公司在本條例第1.10及1.11節有關的首次股東周年大會有關)。其股票在全國證券交易所上市，被視為發生在2022年6月30日之前。提供然而，，如果年度會議日期從上一年年度會議一週年起提前三十(30)天或推遲七十(70)天，股東通知必須不早於120
1.2這是在該年會前一天，但不遲於(A)第90號較後日期的辦公時間結束
1.3這是(B)首次公開披露該年會日期的第十天；或(Ii)如屬在股東特別會議上選舉董事的情況，提供, 董事須在公司的會議通知所載的特別會議上選出，以及如果進一步提供
1.4股東提名的董事職位中的一個，會議通知將在該特別會議上填寫，不早於第120這是在該特別會議前一天，但不遲於第(X)90號較後日期的辦公時間結束這是
1.5(Y)首次公開披露選舉董事的特別會議日期之後的第十天。股東可提名參加股東大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加會議選舉的提名人數)不得超過在該會議上選出的董事人數。在任何情況下，會議的延期或延期(或其公開披露)不得開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。草案備註：只有在SPAC沒有在2022年舉行年會的情況下，才需要這一條款。目錄表股東致祕書的通知須列明：(A)就每名建議的代名人(1)該人的姓名、年齡、營業地址及(如知悉)住址，(2)該人的主要職業或職業，(3)該人直接或間接擁有、實益擁有或記錄在案的公司股票的類別、系列及數目，(4)過去三年內所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及任何其他重大關係，在(X)股東、代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)與該股東及該實益擁有人各自的聯營公司及聯營公司，或與該股東及該實益擁有人一致行事的其他人之間，以及(Y)每名建議的被提名人及其各自的聯營公司及聯營公司，或與該等被提名人一致行事的其他人之間，包括根據S-K條例第404項須披露的所有資料，而就該項而言，作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人或其任何聯營公司或聯營公司或與該等股份一致行事的人是“登記人”，而擬議的被提名人是該登記人的主管人員或董事；及(5)根據1934年《證券交易法》第14A條(經修訂)有關獲提名人而必須披露的任何其他有關該人的資料(“該條例”)。
1.6《交易所法案》“)；及(B)發出通知的貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)(1)出現在法團簿冊上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(2)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接擁有、實益擁有或記錄在案的該法團股額股份的類別、系列及數目；(3)任何協議的描述，(4)該股東或該實益擁有人或其代表所訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)的描述，其效果或意圖是減輕該股東或該實益擁有人在本公司股票方面的損失，管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人在本公司股票股份方面的投票權；(5)任何其他與該股東或該實益擁有人有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件須與徵集代理人以在有爭議的選舉中選出董事有關，而該等委託書或文件是根據《交易所法》第14節及其頒佈的規則和條例而須作出的，(6)表明該股東是有權在該會議和選舉中投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席會議，提名通知中所指名的人；及(7)該股東和/或該實益擁有人是否有意或是否打算(X)向至少達到該股東或該實益擁有人合理地認為足以選出該公司已發行股本的百分比的股東遞交委託書和/或委託書形式的陳述被提名人(且該代表應包括在任何該等委託書及委任表格中)及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該提名(且該代表應包括在任何該等徵集材料中)。在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後不遲於十(10)天，前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)項所要求的信息應由發出通知的股東補充，以提供截至該記錄日期的最新信息。此外，股東的通知必須附有建議的被提名人在當選後擔任董事的書面同意，以及在公司的委託書和相關的委託卡中被提名為股東的被提名人的書面同意。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格，或者該被提名人是否根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則(如果適用)是獨立的。如果股東(或代表其作出提名的受益所有人，如果有)徵求或不徵求(視屬何情況而定)支持該股東被提名人的委託書或投票，違反了本第1.10(B)節所要求的陳述，則該股東不應遵守本第1.10(B)節。任何會議的主席應有權力和責任確定是否按照第1.10節的規定進行提名(包括代表其進行提名的股東或實益所有人(如有)是否徵求(或是否屬於徵求意見的團體的一部分)或沒有按照第1.10節所要求的與此有關的陳述徵求支持該股東被提名人的委託書)，以及如果主席應確定提名不是按照第1.10節的規定作出的，主席應向會議宣佈這一點，而這種提名不得在會議上提出。在不限制前述規定的情況下，董事會亦有權在任何股東大會之前決定是否按照第1.10節的規定作出任何提名(包括代表其作出提名的股東或實益擁有人(如有)是否經徵詢(或是否屬於徵集提名的團體的一部分)或並無徵集支持該股東被提名人的委託書(視屬何情況而定)，以遵守第1.10節所規定的有關陳述)。, 目錄表除法律另有規定外，本第1.10條並無義務本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含股東提交的有關董事任何被提名人的信息。
C-1
儘管有本第1.10節的前述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出提名，則該提名不得提交會議，即使公司可能已收到關於該被提名人的委託書。就本條第一條而言，應被視為“
合資格代表
1.7“在股東中，必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權某人作為代表出席股東會議，並且該人必須在股東會議上出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件的可靠副本或電子傳輸。就本條第一條而言，“
1.8公開披露應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。儘管第1.10節有任何相反的規定，但如果在第1.10(B)節規定的提名期限之後，任何年度會議的董事選舉人數有所增加，並且公司沒有在上一年年會一週年前至少一百(100)天公開披露新增董事職位的提名人選，則第1.10(B)節規定的有關提名該年度會議的股東通知也應被視為及時，但僅限於額外董事職位的提名人。如須在地鐵公司首次公開披露之日後第十天辦公時間結束前送交地鐵公司的主要行政辦事處的祕書。
1.9須提交會議的事務通知在股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。為妥善地提交週年會議，事務(提名董事選舉人士除外)必須構成股東採取適當行動的適當事項，並且必須(I)在董事會或其任何妥為授權的委員會發出或按其指示發出的會議通知中指明，(Ii)如沒有在會議通知中指明，由董事會或其任何正式授權委員會或董事會主席以其他方式提交大會，或(Iii)由(A)(1)在發出第1.11節規定的通知時及在會議召開時均為本公司記錄在案的股東以其他方式正式提交會議，(2)有權在會議上投票，及(3)已在所有適用方面遵守第1.11節的規定，或(B)根據交易所法案規則14A-8適當地提出有關建議。前述第(3)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。儘管本協議有任何相反規定，除非法律另有規定，否則根據第1.11(A)節第(Iii)款尋求將業務提交年度會議的股東(或股東的合格代表)如果沒有出席會議提出建議的業務，則建議的業務不得處理，即使公司可能已收到有關建議業務的委託書。在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(如下所述)，並(Ii)按照第1.11節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；提供
C-2
然而，
1.10 如年會日期早於週年日前三十(30)天或晚於週年日後七十(70)天，則股東為及時發出通知，必須在不遲於90天前如此交付或郵寄及接收。.
(A)這是
(B)在該年會舉行前一天，或(如較後)首次公開披露該年會日期的翌日後第十天(在該等期間內發出該通知，“[及時通知]“)。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。1); 為符合第1.11節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：, 目錄表對於每一位提名者(定義如下)：(A)該提名者的姓名和地址(如適用，包括出現在公司簿冊和記錄上的姓名和地址)；及(B)由該提名人直接或間接登記擁有並實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)的公司股份的類別、系列及數目，但該提名人在任何情況下均須被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份(根據上述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東信息(Ii)就每名提名人而言，(A)直接或間接作為構成“贖回等值倉位”(如交易法第16a-1(B)條所界定)的任何“衍生證券”(如交易法第16a-1(C)條所界定)的證券的全部名義金額；(“綜合權益倉位“)而該建議的人直接或間接就公司任何類別或系列的股份持有或維持該等股份；提供就“合成權益頭寸”的定義而言，“衍生證券”一詞還應包括本來不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，因為有任何特徵使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的確定應假定該證券或工具在確定時立即可轉換或可行使；以及，提供進一步任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)條的規定的提議人(但不包括純粹因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)條)規定的提議人，不得當作持有或維持該提議人持有的任何證券的名義金額，而該等證券是作為對衝該提議人作為衍生品交易商的真正衍生品交易或在該提議人作為衍生工具交易商的業務的通常過程中產生的。(B)由該建議人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份分開或可與公司的相關股份分開的；。(C)該建議人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何相聯公司的一方或主要參與者的任何重大法律程序；。(D)該建議人一方面與公司及其任何相聯公司之間的任何其他重大關係，。(E)在該建議人與公司或公司的任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中有任何直接或間接的重大利害關係；。(F)表示該貯存商是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以建議該等業務，。(G)一項陳述，表示該提名人有意或屬於一個團體，而該團體擬將委託書或委託書形式交付予至少達到批准或採納該建議所需的公司已發行股本的百分比的持有人，或以其他方式向支持該建議的股東徵集委託書或委託書；及。(H)與該提議人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該委託書或其他提交文件須與該提名人為支持根據第14條擬提交大會的業務而招攬的委託書或同意書有關(A)交易法(根據上述(A)至(G)條作出的披露稱為“可放棄的權益提供
1 | 然而， |
C-3
，可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的儲存人；及
(Iii)關於貯存商擬提交週年會議的每項事務，(A)對意欲提交週年會議的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係，(B)該建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則採用擬議修訂的語文)，及(C)對所有協議的合理詳細描述，任何提名人之間或任何提名人之間的安排和諒解；或(Y)任何提名人與公司股本股份的任何其他記錄或實益持有人之間或之間的安排和諒解，或有權在未來任何時間就與該股東提議的業務有關的公司任何類別或系列的股份(包括其姓名)獲得實益擁有權的人；以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，在招攬委託書以支持擬提交會議的業務時，要求在委託書或其他備案文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息；提供
(C)然而，
C-4
本第(Iii)段所規定的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的股東而成為提名人。
(D)目錄表
(E)就本第1.11節而言，“提議人”一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)擬在年會前代表其提出業務通知的一名或多名實益所有人(如果不同)，以及(3)在此種邀約中與該股東的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)款所界定)。如有必要，提議人應向公司更新和補充其在年會上提出業務的意向的通知，以使根據第1.11節在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期之前更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。即使本附例中有任何相反的規定，年度會議上不得處理未按照本第1.11節的規定正式提交會議的事務。會議主席有權和義務確定任何擬議的事務是否按照第1.11節的規定提出，如果主席確定該事務沒有按照第1.11節的規定適當地提交會議，則主席應向會議聲明，任何未適當地提交會議的此類事務不得處理。在不限制前述規定的情況下，董事會還有權在任何股東會議之前確定任何擬議的業務是否按照本第1.11節的規定進行。
(F)本第1.11條明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易所法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何業務除外。除第1.11節關於擬提交年度股東大會的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易所法案的要求。第1.11節的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。會議的舉行股東大會應由董事會主席(如有)主持，如董事會主席缺席，則由董事會副主席(如有)主持；如副主席缺席，則由首席執行官主持；如首席執行官缺席，則由總裁主持；如總裁缺席，則由總裁副董事長主持；如上述所有人士均缺席，則由董事會指定的主席主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
(G)董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序，以舉行公司的任何股東會議，包括但不限於，其認為適當的關於以遠程通信方式參加股東和沒有親自出席會議的受委代表的指導方針和程序。除非與董事會通過的該等規則、規例及程序有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、釐定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對公司記錄的股東、其正式授權和組成的代表或決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；以及(5)對與會者提問或評論的時間限制。
1.11 目錄表.
(A)除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
(B)會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。在任何股東會議之前，董事會、董事會主席或首席執行官應任命一名或多名選舉檢查員出席會議並就此作出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員出席、準備並願意出席股東會議，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。視察員應履行法律規定的職責，並在表決完成後，證明他們對錶決結果和法律可能要求的其他事實的決定。每一次投票均應由一名或多名正式任命的檢查員進行點票。, 第二條董事一般權力。除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法團的所有權力。人數、選舉和任期。組成董事局的董事總數須如公司註冊證書所定，或按公司註冊證書所規定的方式計算。董事的選舉不必通過書面投票。每一董事的任期應與《公司註冊證書》中規定的一致。
(C)董事會主席；董事會副主席
C-5
。董事會可從其成員中委任一名董事會主席和一名董事會副主席，這兩人均不需要是公司的僱員或高級人員。如董事會委任董事會主席，則該主席須履行董事會指派的職責及擁有董事會指派的權力，如董事會主席亦被指定為本公司的行政總裁，則該主席應具有本附例第3.7節所訂明的行政總裁的權力及職責。如果董事會任命了一名董事會副主席，該副主席應履行董事會賦予的職責並擁有董事會賦予的權力。除非理事會另有規定，理事會主席或在主席缺席時由理事會副主席(如有)主持理事會的所有會議。
(i)任期。董事選舉應按照公司註冊證書和適用法律規定的條款和方式進行。每一位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得繼任者資格為止，以繼任者提前死亡、辭職、取消資格或免職為準。為免生疑問，組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。”);
法定人數。董事會的法定人數為(A)任何時候在任董事的過半數及(B)董事會根據本附例第2.2節設立的董事人數的三分之一。如於任何董事會會議上會議的法定人數不足，則出席會議的過半數董事可不時休會，除在會議上宣佈外，並無另行通知，直至達到法定人數為止。在會議上採取行動。出席正式舉行的會議並有法定人數出席的董事所作出或作出的每項作為或決定，均應視為董事會的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例規定人數較多。移除。公司董事只可按公司註冊證書所指定的方式免職。新設立的董事職位；空缺, 。董事會任何新設立的董事職位或空缺，無論如何發生，都應根據公司註冊證書和適用法律予以填補。目錄表辭職”); 。任何董事均可通過向公司遞交書面辭呈或通過電子郵件方式辭職。這種辭職自交付之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。, 定期會議。董事會例會可於董事會不時釐定的時間及地點舉行，而毋須作出預告；惟董事於作出有關決定時缺席，須獲通知有關決定。董事會例會可以在股東年會後立即舉行，而無需事先通知，地點與股東年會相同。
特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、多數在任董事投贊成票，或在只有一個董事任職的情況下由一個董事召集。召開特別會議的通知, 。有關董事會任何特別會議的日期、地點及時間的通知，應於大會召開前至少二十四(24)小時親身或以電話方式送交各董事，(B)以信譽良好的隔夜快遞、傳真、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式，或以專人方式將書面通知送交有關董事最後為人所知的公司、住所或電子傳輸地址，或於會議至少二十四(24)小時前以電子方式傳送通知至有關董事。或(C)在大會召開前至少七十二(72)小時，以頭等郵件將書面通知發送至該董事最後為人所知的公司或家庭地址。該通知可由祕書或董事會主席、行政總裁或其中一名召開會議的董事發出。董事會會議的通知或放棄通知不必具體説明會議的目的。按會議通信設備分列的會議
C-6
。董事可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有出席會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。
經同意提出的訴訟
(D)。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意採取任何行動，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。
(E)委員會
(F)。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司的一名或多名董事組成，並具有董事會由此授予的合法權力和職責，以滿足董事會的要求。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議而並無喪失表決資格的一名或多於一名委員會成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員代為出席會議。任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內，並在法律條文的規限下，擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有有需要的文件上加蓋公司印章。各該等委員會須備存會議紀要，並按董事會不時要求作出報告。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力及權限轉授予小組委員會。
1.12 董事的薪酬.
(A)。董事可獲支付董事會不時釐定的服務酬金及出席會議費用的補償。任何此類付款不得阻止任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司服務，並因此而獲得補償。
(B)第三條
C-7
高級船員
標題
(C)。本公司的高級職員可由一名行政總裁、一名總裁、一名首席財務官、一名司庫和一名祕書以及董事會不時釐定的其他職銜的其他高級職員組成。董事會可不時委任其認為適當的其他官員，包括一名或多名副主席及一名或多名助理司庫或助理祕書。
(D)目錄表
選
。首席執行官總裁、司庫和祕書由董事會在股東周年大會後的第一次會議上每年選舉產生。董事會可在上述會議或任何其他會議上委任其他高級人員。
2.1資格。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
2.2終身教職。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至該人員的繼任人妥為選出並符合資格為止，但如選舉或委任該人員的決議指明不同的任期，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或免職為止。
2.3辭職和免職。任何高級職員均可向本公司遞交書面辭呈或以電子方式遞交辭呈。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。任何高級職員均可由當時在任的董事以過半數的贊成票隨時免職，不論是否有理由。除董事會另有決定外，任何辭職或被免職的人員，在其辭職或免職後的任何期間內，均無權以高級人員身分獲得任何補償，或因該人員被免職而獲得損害賠償的權利，不論該人員的補償是按月、按年或以其他方式支付，除非該等補償是在與地鐵公司妥為授權的書面協議中明文規定的。
2.4空缺。董事會可填補任何職位出現的任何空缺。每名該等繼任人的任期均為該人員前任的剩餘任期，直至正式選出符合資格的繼任人為止，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。
2.5首席執行官總裁。除非董事會已指定另一人擔任本公司行政總裁，否則總裁將出任本公司行政總裁。行政總裁須在董事會的指示下全面掌管及監督公司的業務，並執行行政總裁職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會轉授予該高級人員的所有權力。總裁須履行董事會或行政總裁(如總裁併非行政總裁)不時指定的其他職責及權力。如行政總裁或總裁(如總裁併非行政總裁)缺席、不能或拒絕履行職務，則總裁副總裁(或如有多名副總裁，則按董事會釐定的次序)須履行行政總裁的職責，而在履行該等職責時，應擁有行政總裁的所有權力及受其限制。
2.6副總統。總裁各副董事須履行董事會或行政總裁不時指定的職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的權力。董事會可授予總裁常務副總裁總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職稱。
2.7祕書和助理祕書。祕書須執行董事會或行政總裁不時訂明的職責，並具有董事會或行政總裁不時訂明的權力。此外，祕書應履行祕書職位附帶的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東會議和董事會會議並保存會議程序記錄的職責和權力、保存股票分類賬和編制股東名單及其地址(視需要而定)、保管公司記錄和公司印章以及在文件上加蓋和核籤的職責和權力。
2.8任何助理祕書均須執行董事會、行政總裁或祕書不時訂明的職責及權力。如祕書缺席、不能行事或拒絕行事，則助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按委員會所決定的次序的助理祕書)須執行祕書的職責及行使祕書的權力。在任何股東會議或董事會議上，如祕書或任何助理祕書缺席，會議主席應指定一名臨時祕書保存會議記錄。
C-8
司庫和助理司庫
2.9。司庫須履行董事會或行政總裁不時賦予的職責及權力。此外，司庫應履行與司庫職務相關的職責和權力，包括但不限於保管和負責公司的所有資金和證券、將公司的資金存入按照本附例選定的存放處、支付董事會命令的資金、對該等資金進行適當的賬目處理以及按照董事會的要求提供目錄表
2.10 所有此類交易的報表和公司的財務狀況。助理司庫須履行董事會、行政總裁或司庫不時指定的職責及擁有董事會、行政總裁或司庫不時指定的權力。在司庫缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理司庫(或如有一名以上的助理司庫，則按董事會決定的順序)應履行司庫的職責並行使司庫的權力。工資
2.11 。公司的高級人員有權獲得董事會不時釐定或容許的薪金、補償或補償。授權的轉授
2.12 。除此等附例及董事會採取的任何相反行動另有規定外，公司的每名高級人員除具有此等附例具體列明的職責及權力外，亦具有其職位慣常附帶的職責及權力，以及董事會不時指定的職責及權力。此外，董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。第四條
2.13 股本股票；未經認證的股票
2.14 。本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以股票為代表的每名本公司股票持有人均有權持有一張按法律及董事會規定的格式發出的股票，表示該持有人持有的股份數目已以股票形式登記。每份此類證書的簽署方式應符合《海關總署條例》第158條的規定，根據第三條任命的每一位官員均應為此目的的授權官員。每張受依據公司註冊證書、本附例、適用的證券法例或任何數目的股東之間或該等股東之間的任何協議而轉讓受任何限制所規限的股票股票，公司須在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或該限制的存在的陳述。
2.15 如公司獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，須在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面全部或概括列出，提供
2.16 為代替上述規定，本公司可在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面載明一份聲明，本公司將免費向要求獲得每類股票或該系列股票的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的每名股東提供一份聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。於發行或轉讓無憑證股份後一段合理時間內，本公司須向其登記擁有人發出書面或以電子傳輸方式發出的通知，其中載有根據公司條例第151條、第156條、第202(A)條或第218(A)條規定須在股票上列載或載明的資料，或根據公司條例第151條的規定，本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對參與、可選擇或其他特別權利的每名股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。
轉賬
。公司的股份可按法律、公司註冊證書及本附例所訂明的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。在適用法律的規限下，以股票代表的股票只可在向公司或其轉讓代理交出代表該等股份的股票並附有經妥善籤立的書面轉讓或授權書，以及公司或其轉讓代理合理要求的授權證明或簽名真實性的情況下，方可在公司賬簿上轉讓。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括就該等證券支付股息及投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。
3.1目錄表證書遺失、被盜或銷燬
C-9
。本公司可按董事會規定的條款及條件，發行新的股票或無證書股份，以取代先前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，包括出示有關遺失、被盜或損毀的合理證據，以及給予有關彌償及郵寄有關保證金，以足以彌償本公司可能因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或發行新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索。
3.2記錄日期。董事會可預先指定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得任何股東大會通知的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的。該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且該記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不早於該會議日期前十(10)天，也不得早於該記錄日期所涉任何其他行動的六十(60)天。如董事會如此釐定一個記錄日期以決定哪些股東有權獲得任何股東會議的通知，則該日期亦應為決定哪些股東有權在該會議上投票的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該項決定的日期。
3.3如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。如果沒有確定記錄日期，確定任何其他目的股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議當日的營業時間結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；
3.4提供然而，
3.5董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應確定為有權在延會上收到通知的股東的記錄日期，該日期與根據本決議確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。條例
3.6。公司股票的發行、轉換和登記應受董事會制定的其他法規管轄。第五條
3.7一般條文財政年度
3.8。除董事會不時另有指定外，本公司的財政年度應自每年1月1日起至每年12月底止。企業印章
3.9。公司印章須採用董事會批准的格式。放棄發出通知
。當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在鬚髮出通知的事件發生之前、時間或之後，均須視為等同於須向該人發出的通知。任何此類豁免都不需要具體説明任何會議的業務或目的。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。
證券的投票權
3.10 。除董事會另有指定外，就本公司可能持有的任何其他實體的證券而言，行政總裁、總裁、財務總監或司庫可放棄通知、表決、同意或委任任何人士代表本公司放棄通知、表決或同意，並可就本公司可能持有的任何其他實體的證券擔任或委任任何人士作為本公司的受委代表或實際受權人(不論是否具有替代及重新替代的權力)。監督的證據
C-10
。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司的股東、董事、委員會、任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。
目錄表
3.11 公司註冊證書。本附例中凡提述公司註冊證書之處，須當作是指不時修訂及/或重述並有效的公司註冊證書，包括與任何尚未發行的優先股系列有關的任何指定證書。
3.12 可分割性。任何裁定本附例的任何條文因任何理由不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他條文無效。
代詞
。本附例所使用的所有代詞，須視乎該人或該等人的身分所需，當作是指男性、女性或中性的單數或複數。
4.1電子變速箱。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
第六條
修正案本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，或董事會或股東可根據公司註冊證書的明文規定採納新附例。第七條
保障和促進
4.2在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除第7.3節另有規定外，任何人如曾經是或曾經是董事或地鐵公司的高級人員，或在董事期間是應地鐵公司的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的身分，應地鐵公司的要求而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由地鐵公司提出或根據地鐵公司權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則地鐵公司須予以彌償。就該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項而言，如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是以判決、命令、和解或定罪方式終止，或以不認罪或同等理由提出的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信該人的行為是違法的。
C-11
在由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力
4.3。除第7.3節另有規定外，任何人如曾經或現在是公司的一方，或被威脅成為由公司或根據公司的權利提出的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促成勝訴的判決，原因是該人是或曾經是公司的董事或高級人員，或在董事或公司的高級人員期間，是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司的董事的高級人員、僱員或代理人服務的，僱員福利計劃或其他企業就該人為抗辯或和解該等訴訟或訴訟而實際及合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，前提是該人真誠行事，並以合理地相信該人符合或不反對本公司最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管已裁定該人須負上法律責任，但在顧及案件的所有情況下，該人仍公平及合理地有權獲得地鐵公司彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。彌償的授權
4.4。除非法院下令，否則公司只有在確定董事或高級職員符合第7.1節或第7.2節(視情況而定)中規定的適用行為標準的情況下，對該人員進行賠償是適當的後，才應在特定案件中授權進行任何賠償。對於在作出決定時身為董事或高級職員的人，應(I)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使不足法定人數)投過半數票，或(Ii)由由該等董事組成的委員會指定的由該等董事組成的委員會(即使該等董事人數不足法定人數)作出上述決定，或(Iii)如沒有足夠法定人數，則由該委員會作出目錄表
該等董事，或如該等董事如此指示，由書面意見中的獨立法律顧問或(Iv)股東。就前董事及高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表公司就該事宜行事的人作出。然而，如果現任或前任董事或公司高管在第7.1節或第7.2節中規定的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或其中的任何索賠、爭議或事項的抗辯中勝訴，則該人應獲得賠償，以彌補其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)，而無需在特定案件中獲得授權。
善意的定義。就根據第7.3條作出的任何裁定而言，如某人的行為是基於真誠地依賴公司或另一企業的記錄或賬簿，或基於公司或另一企業的高級人員在執行職責時向該人提供的資料，則在法律允許的最大限度內，該人應被視為真誠行事，並以其合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理因由相信該人的行為是違法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。本節7.4中使用的術語“其他企業”是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人現在或過去是應公司的要求作為董事、高級管理人員、員工或代理服務的。第7.4節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可被視為符合第7.1節或第7.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。, 申索人提起訴訟的權利。儘管第7.3條對具體案件有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該條做出任何裁決，但如果(I)在適用訴訟的最終處置之後，公司在收到書面賠償請求後九十(90)天內仍未全額支付根據本條第七條第7.1或7.2條提出的賠償要求，或(Ii)公司未在收到要求墊付此類金額的一份或多份聲明後三十(30)天內全額支付根據本條第七條第7.6條提出的墊付費用要求，在此之後(但不是在此之前)，索賠人可隨時向特拉華州衡平法院起訴該公司，以追回未付的索賠金額及其利息，或要求預支費用(如適用)。對於為強制執行獲得賠償的權利而提起的任何此類訴訟(但不是在為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，索賠人未達到根據DGCL(或其他適用法律)允許公司賠償索賠金額的行為標準，即可作為免責辯護，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。無論是根據第7.3節在特定案件中作出的相反裁決，還是沒有根據該條款作出的任何裁決，都不能作為對此類申請的抗辯，也不能推定索賠人未達到任何適用的行為標準。如果全部或部分勝訴，索賠人還有權在適用法律允許的最大限度內獲得起訴此類索賠的費用，包括與此相關的合理律師費。
4.5預付費用。現任或前任董事或高級職員為辯護任何民事、刑事、行政或調查行動、起訴或法律程序而招致的開支，包括但不限於律師費，而該人是或曾是董事或公司高級人員，或在董事期間是或曾經是公司的董事人員，現為或曾經是公司的董事人員、另一公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事人員、僱員福利計劃或其他企業的代理人，在收到該現任或前任董事或其代表作出的償還該款項的承諾後，如最終確定該人無權獲得本細則第VII條或其他授權的公司彌償，公司應提前支付該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置。
賠償的非排他性和費用的墊付
。根據本細則第VII條所規定或授予的獲得彌償及墊付開支的權利，不得被視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書、任何協議、股東或不涉及利益的董事或其他身份而有權享有的任何其他權利，不論是以該人士的公職身分或擔任該職位時以其他身分提出的訴訟，本公司的政策是在符合第7.11節的規定下，對第7.1及7.2節所指明的人士作出彌償，並在法律許可的範圍內作出彌償。本條第七條的規定不應被視為排除對第7.1或7.2節中未規定的任何人的賠償，但公司根據DGCL的規定有權或有義務賠償，或以其他方式賠償。
5.1保險。保險局可代表任何現為或曾經是保險局董事高級人員、僱員或代理人的人，或應保險局要求而以董事高級人員、僱員或代理人身分提供服務的人，購買和維持保險。
5.2目錄表另一公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，不論本公司是否有權或義務根據本細則第VII條的規定，就該人士以任何該等身分而招致的或因該人士的身分而引致的任何責任，向該人士作出任何賠償。
5.3某些定義。就本條第七條而言，凡提及“公司”之處，除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而倘若合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限保障其董事、高級職員、僱員或代理人，使任何現在或曾經是董事或該組成法團的高級職員的人，或在董事或該組成法團的高級職員的要求下，作為另一法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，應該組成法團的要求服務。則根據本條第VII條的規定，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。就本條第七條而言，凡提及“罰款”，應包括就任何僱員福利計劃向某人評估的任何消費税；而凡提及“應公司要求服務”，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人施加責任或涉及該董事所提供的服務；任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第七條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。
5.4賠款存續與費用墊付。對於已停止擔任董事或高級職員的人，根據本條第七條規定或給予的費用的賠償和預支應繼續進行，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
5.5彌償的限制。即使本細則第VII條有任何相反規定，除強制執行彌償或墊付開支權利的訴訟(須受第7.5節管限)外，本公司並無責任就任何現任或前任董事或高級職員提出的訴訟、訴訟程序(或其部分)向其作出彌償，除非有關訴訟、訴訟或訴訟(或其部分)獲董事會授權。
C-12
合同權
5.6。根據本條第七條，公司有義務向現在或過去是董事或公司高管的人賠償損失並預支費用，該義務應被視為公司與該人之間的合同，而本條第七條任何規定的修改或廢除不得影響公司關於基於在修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而提出的索賠的義務，而損害該人的利益。目錄表
5.7附件DVSee Health，Inc.
5.82023年股權激勵計劃目的；資格。
5.9一般用途。本VSee Health，Inc.2023年股權激勵計劃(
平面圖
)旨在使VSee Health，Inc.
特拉華州的一家公司
(
公司
7.1)及其子公司VSee Lab，Inc.是特拉華州的一家公司(VSee
7.2)和IDOC TeleHealth Solutions，Inc.，一家德克薩斯州公司(IDOC
7.3與公司和VSee一起，集團公司
C-13
)通過提供使這些個人的利益與公司股東的利益保持一致的激勵措施來吸引、激勵和留住公司、VSEE和IDOC的員工、顧問和董事(如本文所定義的)，以促進公司的成功
這是我們的生意。
7.4符合條件的獲獎者。根據該計劃，有資格獲得獎勵的人員包括員工、顧問和董事。
7.5可獲得的獎項。根據該計劃可授予的獎勵包括：(A)獎勵股票期權，(B)非限制性股票期權，(C)限制性股票和(D)限制性股票單位，或(E)績效股票單位，以及未來可能增加的其他形式的股權。
7.6行政部門。賠償委員會的權力
7.7。該計劃應由董事會的薪酬委員會或董事會的薪酬委員會管理由董事會自行決定。在符合本計劃條款的情況下，本公司
7.8本計劃的章程、任何委員會章程和適用法律，以及除本計劃授予的其他明示權力和授權外，委員會有權：解釋和解釋《計劃》並適用其規定；
C-14
修訂和廢止與本計劃管理有關的規章制度；
授權首席執行官和首席財務官代表公司簽署為實現計劃目的所需的任何文書；
7.9授權行政總裁及財務總監每季向非執行董事授予期權、限制性股票獎勵、限制性股份單位或業績股份單位圈內人
7.10 交易法第16條所指的普通股，指委員會在其授權決議中指定的普通股數量，但條件是在任何發行後緊隨其後的董事會會議上正式批准任何和所有股權授予的完全對賬。將其權力授權給公司的一名或多名高級管理人員，涉及不涉及
7.11 圈內人《交易法》第16條所指的；
7.12 確定根據本計劃授予獎勵的時間和適用的授予日期；在符合本計劃規定的限制的情況下，不時選擇那些有資格獲獎的人；
C-15
確定每項獎勵應持有的普通股數量；
確定每個獎勵是激勵股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位還是其他形式的股權；
規定每份授權書的條款和條件，包括但不限於行使價、支付媒介和歸屬條款，並具體説明授權書中與此類授權書有關的條款；
目錄表
1. | 修訂任何懸而未決的裁決，包括更改歸屬的時間或方式，或任何懸而未決的裁決的期限； |
1.1然而，前提是，如果任何此類修改損害了參與者的利益“的權限或增加參與者”他/她獎勵下的義務，或創建或增加參與者[與獎勵有關的聯邦所得税責任，此類修改也應由參與者負責]的同意書；“就本計劃而言，在不構成終止僱用的情況下，可給予參加者的缺勤假期的持續時間和目的，不得短於一般適用於本公司僱員的期間”美國的就業政策；“就公司控制權變更或引發反稀釋調整的事件可能需要的未完成獎勵作出決定；”解釋、管理、協調計劃中的任何不一致、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏，以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的獎勵；以及“行使酌情權，作出其認為對本計劃的管理是必要或適宜的任何及所有其他決定。”委員會還可以修改任何未完成獎勵的收購價或行使價，但如果修改導致重新定價，則在重新定價生效之前必須獲得股東的批准。“委員會的最終決定”。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對公司和參與者具有約束力，除非該等決定被具有司法管轄權的法院裁定為武斷和反覆無常。’代表團
1.2。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會(此後本計劃中對委員會的提及應包括任何此類小組委員會)，但須受董事會不時通過的不與計劃規定相牴觸的決議所規限。董事會可隨時取消該委員會，並在董事會內重新審查該計劃的管理。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。董事會可不時增加或減少委員會的人數、增加成員、刪除成員(不論是否有理由)、委任新成員以代替成員，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)。委員會須根據其過半數成員表決，或如委員會只由兩名成員組成，則須經其成員一致同意(不論是否出席)或經其過半數成員書面同意而行事，所有會議均須保存會議紀錄，並須向董事會提供副本。在符合《計劃》和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵守其認為適宜的開展業務的規則和條例。委員會組成
1.3。除董事會另有決定外，委員會應僅由兩名或以上非僱員董事組成。理事會有權酌情決定是否打算遵守規則16b-3的豁免要求。然而，如果董事會打算滿足這種豁免要求，對於任何受交易所法案第16條約束的內部人士，委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都只由兩名或兩名以上非僱員董事組成。在該等權力範圍內，董事會或委員會可授權由一名或多名董事會非僱員董事組成的委員會，向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。本章程任何條文均不得推論，倘若獎勵是由並非在任何時候只由兩名或以上非僱員董事組成的董事會薪酬委員會根據本計劃授予的，則該獎勵不是根據該計劃有效授予的。賠償
2. | 。除他們作為董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會的合理費用，包括律師費用 |
2.1任何訴訟、訴訟或法律程序，或與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際招致的費用，以及委員會為了結該等費用而支付的所有款項，而該等訴訟、訴訟或法律程序或其中的任何上訴，是委員會可能因根據或沒有根據該計劃或根據該計劃批予的任何裁決而採取的行動或沒有采取行動而成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方的(然而，前提是’，或委員會為履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的款項，但如與在該等訴訟、訴訟或法律程序中須予判決的事宜有關，則屬例外。’目錄表
(a)該人合理地相信對公司最有利的方式，或在刑事法律程序中，該人沒有理由相信所投訴的行為是違法的；
(b)然而，前提是
(c)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出後60天內，該委員會應以書面形式向本公司提供自費處理及抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序的機會。
(d)受本計劃約束的股票。“根據第10條進行調整，不超過”普通股應可用於根據本計劃(該計劃)授予獎勵
(e)總股份儲備“)。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足獎勵所需的普通股數量。”根據本計劃可供分配的普通股股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。
(f)根據第10條進行調整，不超過
(g)普通股股票可根據激勵性股票期權(
(h)ISO限制
(i)受獎勵約束的任何普通股，如果到期或被取消、沒收或終止，而沒有發行與獎勵相關的全部普通股，則將根據本計劃再次可供發行。儘管本文有任何相反規定：在下列情況下，根據本計劃須獲獎勵的股份不得再供發行或交付：(A)為支付期權而認購的股份；(B)本公司為履行任何預扣税款義務而交付或扣留的股份；或(C)獎勵所涵蓋的股份，而該等股份並非在獎勵結算時發行的。
(j)資格。
D-1
獲得特定獎項的資格
(k)。激勵股票期權只能授予員工。除激勵性股票期權外，其他獎勵可授予員工、顧問和董事。10%的股東。百分之十的股東不得獲授予激勵性股票期權，除非期權行權價至少為授予日普通股公平市值的110%，且該期權在授予日起計五年屆滿後不可行使。’選擇權條款。’協議證據’。根據本計劃授予的每個選項均應由授予協議予以證明。如此授予的每個選項應遵守本第5節中規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。所有期權在授予時應分別指定為激勵性股票期權或非限制性股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的證書。儘管有上述規定，如果被指定為激勵性股票期權的期權在任何時候都不符合資格，或者如果一項期權被確定為’非限定遞延補償
(l)在《守則》第409a節的含義內，這種選擇的條款不符合《守則》第409a節的要求。單獨的備選案文的規定不必相同，但每個備選案文應包括(通過在備選案文中引用或以其他方式併入本備選案文的規定)下列各項規定的實質內容；’術語
(m)。除第4.2節關於百分之十股東的規定外，自授予之日起滿10年後，不得行使任何激勵性股票期權。根據本計劃授予的無限制股票期權的期限應由委員會決定；
(n)然而，前提是
(o)，自授出日期起計滿10年後，不得行使非限制性股票期權。
激勵性股票期權的行權價
2.2。根據第4.2節關於百分之十股東的規定，每一份激勵股票期權的行權價格不得低於授予日受該期權約束的普通股公平市場價值的100%。儘管有上述規定，如果獎勵股票期權是根據另一種期權的假設或替代以符合守則第424(A)節規定的方式授予的，則該期權的行權價可低於上一句所述。目錄表
2.3不合格股票期權的行權價。每一份非限定購股權的期權行權價應不低於授權日受該期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果根據假設或替代另一項期權的方式以符合守則第409A節規定的方式授予非限制性股票期權，則該期權的行權價可低於上一句所述。
2.4考慮事項。根據期權獲得的普通股的期權行權價，在適用法規允許的範圍內，應(A)在行使期權時以現金或保兑或銀行支票支付，或(B)委員會酌情根據委員會批准的條款，支付期權行權價：(I)通過向公司交付正式批註轉讓給公司的其他普通股，在交付日的公平市場價值等於就被收購的股份數量到期的期權行權價(或其部分)，或通過認證的方式，參與者識別在認證日期具有等於期權行使價格(或其部分)的總公平市場價值的特定普通股，並獲得等於由此購買的股票數量與識別的普通股認證股票數量之間的差額的普通股數量(a
2.5證券交易所的股票)；(Ii)a’無現金(I)與經紀商訂立的行權計劃；(Iii)減少普通股的股份數目；(Ii)以公平市價相等於行權時總行權價格的方式行使該等購股權；(Iv)以上述方法的任何組合；或(V)以委員會可接受的任何其他法律代價形式，以其他方式減少普通股的股份數目。儘管有上述規定，在普通股公開交易期間(即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場系統上市)，董事或高級管理人員的任何行為，涉及或可能涉及公司直接或間接地擴大信貸或安排信貸，直接或間接地違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)條，應被禁止就本計劃下的任何獎勵進行。激勵性股票期權的可轉讓性
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。激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法則，並且只能由期權持有人在期權持有人有生之年行使。
非限定股票期權的可轉讓性。經委員會書面批准後，委員會可在授予協議規定的範圍內，全權酌情將不受限制的股票期權轉讓給獲準受讓人。若無限制購股權並無可轉讓性，則該無限制購股權不得轉讓，除非根據遺囑或繼承及分配法則，並只能由購股權持有人於購股權持有人在世期間行使。期權的歸屬
3. | 。每一種期權都可以(但不一定)授予，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能但不一定是平等的。可在行使選擇權的一個或多個時間(可根據業績或其他標準)遵守委員會認為適當的其他條款和條件。個別期權的歸屬條款可能有所不同。不得對普通股的一小部分行使選擇權。委員會可以，但不應被要求，在特定事件發生時，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬和行使。 |
3.1終止連續服務[·]。除非授標協議或僱用協議中另有規定，其條款已獲委員會核準，在這種情況下，期權持有人“的連續服務終止(期權持有人除外”於(A)購股權持有人終止後三個月內(以下列日期為準)，購股權持有人可行使其購股權(以購股權持有人於終止之日有權行使該購股權為限)
3.2連續服務或(B)授標協議中規定的期權期限屆滿；
3.3但前提是[·]，如本公司因任何原因終止連續服務，則所有尚未行使的購股權(不論是否已歸屬)應立即終止及停止行使。如果期權持有人在終止後沒有在授予協議規定的時間內行使他或她的期權，期權將終止。“期權持有人的無行為能力”).
3.4。除非授標協議中另有規定，否則在期權持有人
4. | 的連續服務因OptionHolder而終止 |
4.1在喪失能力的情況下，購股權持有人可行使其購股權(以購股權持有人於終止日期有權行使該購股權為限)，但僅限於在(A)購股權終止後12個月或(B)授予協議所載購股權期限屆滿之日(以較早者為準)止的期間內。如果期權持有人在終止後沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使其期權，期權將終止。目錄表
4.2期權持有者之死。除非授標協議中另有規定，否則在期權持有人
5. | 的連續服務因OptionHolder而終止 |
5.1，則期權持有人可行使該期權(在期權持有人於死亡之日有權行使該期權的範圍內)由通過遺贈或繼承獲得行使選擇權的人，或由被指定向期權持有人行使選擇權的人“但僅限於在(A)死亡之日後12個月或(B)獎勵協議中規定的該期權期限屆滿之日結束的期間內。如果，在OptionHolder之後”一旦死亡，該期權未在本合同或獎勵協議規定的時間內行使，該期權將終止。
(a)激勵股票期權$100,000限制。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平市價合計(於授出時釐定)超過100,000美元，超過該限額的購股權或其部分(根據授予順序)將被視為非限定購股權。限制獎。一般信息
(b)限制性獎勵是對普通股實際股份的獎勵(限制性股票
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)或假設的普通股單位(
(c)限售股單位或
(d)績效份額單位)價值等於相同數量的普通股的公平市場價值，這可以但不需要規定，該限制性獎勵不得被出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或質押，作為該期間內履行任何義務或任何其他目的的抵押品(“限制期”)由委員會決定。根據本計劃授予的每一項限制性獎勵應由獎勵協議予以證明。因此授予的每個限制性獎勵應遵守第6節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。“限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位”每名獲授予限制性股票的參與者應簽署並向公司交付一份關於限制性股票的獎勵協議，其中列出了適用於此類限制性股票的限制及其他條款和條件。如果委員會決定限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用的限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司提交(A)委員會滿意的託管協議(如果適用)和(B)關於該協議所涵蓋的受限股票的適當空白股票權力。如果參與者未能簽署證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在符合獎勵規定的限制的情況下，參與者一般擁有股東對該等限制性股票的權利和特權，包括對該等股份的投票權和收取股息的權利。
(e)(Ii)授予限制性股份單位或表演股份單位的條款和條件應反映在獎勵協議中。在授予受限股單位或績效股單位時，不會發行普通股，公司也不需要為支付任何此類獎勵預留資金。參與者對根據本協議授予的任何限制性股份單位或業績股份單位沒有投票權。委員會亦可授予有延遲性質的限售股份單位，將交收延遲至歸屬日期後，直至獎勵協議(
(f)遞延股票單位)。根據委員會的酌情決定權，每個限制性股票單位或業績股單位或遞延股票單位(相當於一股普通股)可被記入相當於公司就一股普通股(
(g)股息等價物限制
(h)授予參與者的限制性股票在限制期結束前應受以下限制以及適用獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束：(A)如果使用託管安排，參與者無權獲得股票證書；(B)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓限制的限制；(C)股票應在適用獎勵協議中規定的範圍內被沒收；及(D)如該等股份被沒收，股票應退還本公司，而參與者對該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將會終止，而本公司並無承擔其他責任。目錄表’(Ii)’授予任何參與者的受限股份單位、業績股份單位及遞延股份單位須受以下條件限制：(A)在適用獎勵協議所規定的範圍內，沒收該等受限股份單位、業績股份單位及遞延股份單位直至受限期間屆滿，以及(B)該等受限股份單位、業績股份單位或遞延股份單位被沒收，參與者對該等受限股份單位、業績股份單位或遞延股份單位的所有權利將會終止，而本公司並無進一步承擔責任及(B)適用獎勵協議所載的其他條款及條件。’(Iii)委員會有權取消對限制性股票、限制性股份單位、業績股份單位及遞延股份單位的任何或全部限制，只要委員會認為，由於適用法律的改變或在授予限制性股票、限制性股份單位、業績股份單位或遞延股份單位的日期後出現的其他情況變化，該行動是適當的。限制期
(i)關於限制性獎勵，限制期應從授予之日開始，到委員會在適用的授標協議中確定的時間表中規定的一個或多個時間結束。不得為普通股的一小部分授予或結算限制性獎勵。在特定事件發生時，委員會可以，但不應被要求，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬。受限制股票的交付和交收’於任何受限制股份的限制期屆滿後，適用的獎勵協議對該等股份將不再具任何效力或效力，但適用的獎勵協議所載者除外。如採用託管安排，在到期時，本公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時尚未被沒收且受限制期限已屆滿的限制性股票(至最近的全部股份)。於任何已發行的限制性股份單位或履約股份單位的限制期屆滿時，或在任何已發行的遞延股份單位的遞延期間屆滿時，本公司須免費向參與者或其受益人交付一股普通股，以換取每個該等尚未發行的既有限制性股份單位、業績股份單位或遞延股份單位(’既得單位
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然而，前提是
(j)如果適用的授標協議有明確規定，委員會可自行決定支付現金或部分現金和部分普通股，而不是隻向既有單位交付普通股股份。如以現金支付代替交付普通股股份，則就每個既得單位而言，該項支付的金額應等於限制性股份單位或履約股份單位的限制期屆滿之日的普通股公平市值，或如屬遞延股份單位的股份單位的交付日期。股票限制’根據本計劃授予的每張代表受限制股票的證書應以本公司認為適當的形式標明圖例。’證券法合規。每份授標協議均規定，任何普通股不得根據授標協議買賣，除非及直至(A)任何當時適用的州或聯邦法律及監管機構的要求已獲本公司及其法律顧問滿意，及(B)如本公司提出要求，參與者已按委員會所要求的形式簽署並向本公司遞交一份投資意向書，並載有委員會所要求的規定。本公司應盡合理努力尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股股票所需的授權；然而，本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為在本計劃下合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。’股票收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益或行使該收益時，應構成公司的普通資金。’目錄表’其他的。
(k)加速可執行性和歸屬權。委員會有權加快按照《計劃》首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管《裁決》中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。
6. | 股東權利 |
(a)。除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者均不得被視為受該獎勵規限的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至該參與者已滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，且不得就記錄日期早於普通股股票發行日期的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分派作出任何調整，但第10節另有規定者除外。
沒有就業或其他服務權利“。本計劃或據此簽署的任何文書或授予的任何獎勵均不得賦予任何參與者任何權利繼續以獎勵被授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務，也不得影響本公司或關聯公司終止(A)僱用僱員(不論是否發出通知以及是否有理由)或(B)根據本公司或關聯公司的章程提供董事服務的權利，以及(B)根據本公司或關聯公司所在州的公司法的任何適用條款(視情況而定)。”調任；批准的休假“。就本計劃而言，員工的終止僱用不得被視為是由於以下原因之一：(A)從關聯公司或從公司轉移到關聯公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，或(B)因服兵役或生病或出於公司批准的任何其他目的而批准的請假，如果員工”在這兩種情況下，如果委員會另有書面規定，重新就業的權利受到法規或合同或給予休假所依據的政策的保障，但在與《守則》第409a條不一致的範圍內(如果適用的裁決受其約束)除外。“扣繳義務”。在授標協議條款規定的範圍內，並受委員會酌情決定，參與者可通過下列任何方式(除公司以外)履行與行使或收購授標項下的普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務“(B)授權公司從因行使或收購獎勵項下的普通股而可向參與者發行的普通股中扣留普通股；”然而，前提是
(b)任何普通股的公平市值不得超過在規定預扣税款之日適用於獎勵的司法管轄區內適用於獎勵的最高聯邦、州和地方税率，或當時適用的會計規則和法規可能要求的其他限制，以維持獎勵的有利股權會計待遇；或(C)向本公司交付以前擁有的和未設押的本公司普通股。
(i)根據庫存變化進行調整。如果已發行普通股或公司資本結構因任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常公司交易(如任何獎勵授予日期後發生的資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關資本變化)、根據本計劃和任何獎勵協議授予的普通股、認股權行使價格和普通股最高股數(受第3節所述所有獎勵的限制)將在數量上進行公平調整或替換。普通股的價格或種類，或受該等獎勵所限制的其他代價，以維持該等獎勵的經濟意圖。在根據本第10條作出調整的情況下，除非委員會特別認定該等調整符合本公司或聯屬公司的最佳利益，否則委員會應確保，就獎勵股票期權而言，根據本第10條作出的任何調整不會構成守則第424(H)(3)節所指的獎勵股票期權的修改、延長或續期，而在非限制性股票期權的情況下，委員會應確保根據本第11條作出的任何調整不會構成對守則第409A條所指的非限制性股票期權的修改。根據本第10條所作的任何調整，不得對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。
目錄表控制權變更的影響。“除非委員會另有決定並在授標協議中證明，如果控制權發生變更，則在控制權變更完成後，委員會可行使其唯一和絕對酌情決定權，對當時尚未完成的裁決：”規定獎勵，不論當時是否歸屬，須由委員會以符合守則第409A節的規定的方式予以延續、承擔或以新的權利取代，而在控制權變更前授予的獎勵所受的限制不得因控制權的改變而失效，而在適當情況下，委員會可全權酌情決定獎勵應按委員會決定的條款獲得與其他股份相同的分派；“提供”).
(c)委員會可決定頒發額外的獎項，以代替任何現金分配。儘管本協議有任何相反規定，但為激勵股票期權的目的，任何假定或替代的期權應符合《財務條例》1.424-1節(及其任何修正案)的要求；
(i)規定任何帶有行使權利的裁決的任何未歸屬或不可行使的部分成為完全歸屬和可行使的部分；
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使適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、支付條件和沒收條件失效，此類獎勵應被視為完全授予，與此類獎勵有關的任何績效條件應被視為完全達到目標績效水平；和/或
規定本公司購買任何獎勵的現金數額，相等於該控制權變更中支付的每股最高價格(如有)的超額部分(控制價格的變動
)，高於此類獎勵的總行使價格；然而，前提是
(d)，如果期權行權價格超過控制價格的變化，該獎勵可被取消，不加考慮。
如果委員會根據本章程第5.1(G)節的規定酌情決定加速授予與控制權變更有關的期權，則委員會還應在此類行動中酌情規定，在控制權變更生效之日起，緊接控制權變更之前所有未到期的期權均應失效。
(e)計劃和獎勵的修改。
圖則的修訂“。董事會可隨時並不時修訂或終止本計劃。然而，除第10節有關普通股變動調整的規定外，除非獲得公司股東的批准，以滿足任何適用法律的要求，否則任何修訂均不得生效。在作出該等修訂時，董事會須根據大律師的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。”); 股東批准。董事會可全權酌情將對該計劃的任何其他修訂提交股東批准。
(f)考慮中的修訂
。董事會明確預期，董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員、顧問及董事提供根據守則及根據守則頒佈的有關獎勵股票期權或守則第409A節的非限制性遞延薪酬條文的規定或將會提供的最高福利，及/或使根據守則授予的計劃及/或獎勵符合該等規定。
7.不減損權利
8.。除非(A)公司請求參與者同意並且(B)參與者書面同意，否則在修改計劃之前授予的任何獎勵下的權利不得因計劃的任何修改而受到損害。
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裁決的修訂
9.。委員會可隨時並不時修訂任何一項或多項獎項的條款；
9.1然而，前提是除非(A)本公司徵得參賽者同意，且(B)參賽者書面同意，否則委員會不得影響任何將構成損害任何獎勵下的權利的任何修訂。
9.2目錄表總則。
9.3沒收事件。委員會可在授標協議中明確規定參賽者
9.4除適用的獎勵歸屬條件外，發生某些事件時，應減少、取消、沒收或補償與獎勵有關的權利、付款和福利。此類活動可包括但不限於，違反授標協議中包含或適用於參賽者的競業禁止、非招標、保密或其他限制性契約，終止參賽者的持續服務，或參與者損害公司和/或任何關聯公司的業務或聲譽的其他行為。’其他補償安排。
9.5本計劃並不妨礙董事會採納其他或額外的薪酬安排，但須經股東批准(如有需要)；該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。子計劃’。委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足本公司擬授予獎項的不同司法管轄區的證券、税務或其他法律。任何次級計劃應載有委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有次級計劃均應視為本計劃的一部分，但每個次級計劃應僅適用於設計次級計劃所針對的管轄區內的參與者。資金不足的計劃。該計劃應該是無資金的。本公司、董事會或委員會均無須設立任何特別或獨立基金或將任何資產分開，以確保履行其在本計劃下的責任。
10.送貨
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。在行使根據本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內發行普通股或支付任何到期金額。在符合本計劃規定的任何法定或監管義務的情況下，30天應被視為合理的期限。
11.無零碎股份
11.1。不得根據本計劃發行或交付普通股的零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替普通股的零碎股份，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份。
(a)其他條文。根據本計劃授權的授標協議可包含與本計劃不相牴觸的其他規定，包括但不限於委員會認為適宜的對授獎行使的限制。第409A條
(b)。本計劃旨在符合《守則》第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該規定。本計劃中所述的任何到期付款
(c)短期延遲期
(d)除非適用法律另有要求，否則不應將《守則》第409a節所界定的賠償視為遞延賠償。儘管本計劃有任何相反的規定，但在為避免本守則第409A條規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，在緊接參與者之後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和應提供的福利“S終止連續服務應改為在參與者六個月週年後的第一個工資日支付”%s脱離服務(或參與者如果更早的話，那就是死亡)。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動以阻止根據守則第409A條向任何參與者評估任何額外税款或罰款，本公司或委員會亦不會就該等税款或罰款向任何參與者承擔任何責任。取消處分資格
。任何參與者應作出.
12.處置
12.1(如守則第424節所界定)在獎勵股票期權授予日期起計兩年內，或在行使獎勵股票期權(A)而獲得的普通股股份發行後一年內，因行使該獎勵股票期權而獲得的普通股股份的全部或任何部分取消資格處分
12.2)須立即以書面通知本公司出售事項的發生及出售該等普通股股份時的變現價格。第16條。
12.3本公司的意圖是，本計劃符合交易法第16節頒佈的規則16b-3的適用要求，並以滿足該要求的方式進行解釋，以便參與者將有權享受規則16b-3或根據交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不會受到交易法第16節規定的做空責任的約束。因此，如果本計劃的任何條款的運作與目錄表
12.4根據本第13.10條所表達的意圖，應儘可能解釋和/或視為修改此類規定，以避免此類衝突。費用
12.5。管理本計劃的費用應由公司支付。可分割性。如果本計劃或任何授標協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分，該條款應被視為在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內進行了修改，其餘條款不受影響。計劃標題
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。本計劃中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本計劃條款的解釋。
13.不統一的待遇
13.1。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，可以在有資格獲獎或實際獲獎的人中有選擇地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權訂立非統一和選擇性的授標協議。’計劃的生效日期和終止日期。該計劃於#年獲得董事會通過。’、2022年(
13.2生效日期)，但須經本公司批准
13.3的股東，如下所述。除非董事會提前終止，否則本計劃應在以下日期營業結束時終止，2032年。在本計劃在規定的到期日終止或董事會提前終止後，不得根據本計劃授予其他獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前授予的獎勵(以及委員會對該獎勵的授權，包括修改此類獎勵的權力)仍應未予執行。
13.4儘管本條例有任何相反規定，在本計劃獲得本公司有權投票的各類已發行股本中不少於大多數的持有人批准前，本公司(I)不得根據本計劃向任何人士授出任何股份；及(Ii)本公司根據本計劃向任何人士授出的任何購股權，不得在本公司取得所需股東批准前行使。如本公司自生效日期起計一年內仍未取得所需的股東批准，則該計劃應立即解除，而在取得所需的股東批准前根據本計劃授予的任何未行使期權亦應立即取消。終止或暫停本計劃。根據第14條，在計劃終止後，不得根據計劃授予任何獎勵，但在此之前授予的獎勵可延續至該日期之後。董事會可根據本協議第12.1或14條的規定，在任何較早日期暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
13.5法律的選擇。特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的情況的法律衝突規則。
13.6注：反映10日前一天這是
13.7董事會行動週年紀念日。目錄表
13.8定義。附屬公司“指在任何確定日期(目前包括VSEE和IDOC)直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由公司控制或與公司共同控制的人。”適用法律’指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統、以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理有關或涉及的要求。’授獎’指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或績效股票單位獎勵。
13.9授標協議指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件，該協議、合同、證書或其他文書或文件可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。“實益擁有人”(或其任何變體)具有《交易法》規則13d-3中定義的含義。“衝浪板”指在任何時候組成的公司董事會。
13.10控制權的變化指生效日期後第一次發生下列任何一款所列事件：
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任何人士直接或間接是本公司證券的實益擁有人(不包括該人士直接從本公司或其任何關聯公司取得的實益擁有的證券)，佔本公司總投票權的50%(50%)以上
S當時的未償還證券，不包括因以下第(3)款第(I)款所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；或
13.11在任何連續十二(12)個月期間開始時組成董事會的個人以及任何由本公司任命為董事會成員或提名為董事會成員的新董事由當時仍在任的董事以過半數投票通過或推薦的，當時在任的董事或在該十二(12)個月期間開始時為董事，或其委任或選舉提名先前已獲如此批准或建議因任何理由而停止在董事會任職的董事人數的多數；或
13.12本公司或任何直接或間接附屬公司已完成與任何其他公司或其他實體的合併或合併，但(I)合併或合併(A)導致在緊接該合併或合併之前本公司未清償的有表決權證券繼續(通過仍未清償或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)與任何受託人的所有權或根據本公司或任何附屬公司的員工福利計劃持有的其他受託證券相結合，本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的總投票權的50%(50%)或以上在緊接該等合併或合併後仍未清償的證券，及(B)緊接該合併或合併前組成董事會的個人至少構成本公司董事會的多數，則在該合併或合併中倖存的實體，或(如本公司或在該合併或合併中倖存的實體當時為附屬公司，則為其最終母公司)或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，並無任何人士直接或間接成為實益擁有人，佔公司總投票權50%(50%)以上的公司證券(不包括該人實益擁有的證券，不包括直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)S當時的未償還證券；或
13.13本公司已完成出售或處置本公司的全部或幾乎全部除(A)本公司出售或處置本公司全部或實質上全部資產外
13.14(B)出售或處置本公司全部或幾乎所有股份的交易完成後，本公司股東所擁有的有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上，其比例與其在緊接出售前對本公司的所有權基本相同。的資產立即生效’目錄表
14.在此之後，緊接在此之前組成董事會的個人至少構成該等資產被出售或處置的實體的董事會的多數成員，或如果該實體是子公司，則構成該實體的最終母公司。[·]儘管有上述規定，(I)任何交易或一系列合併交易完成後，控制權的變更不應被視為已發生，而緊接該交易或一系列交易之前的普通股持有人繼續在緊接該交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質所有資產的實體中擁有實質相同的比例所有權，及(Ii)在避免根據守則第409A條加速徵税及/或税務處罰所需的範圍內，就根據守則第409A條構成遞延補償的任何獎勵而言，只有在本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更亦應根據守則第409A條被視為已發生的情況下，控制權變更才應被視為已根據本計劃發生。就此控制變更的定義而言，術語“人”不得包括(I)本公司或其任何附屬公司、(Ii)根據本公司或其任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人、(Iii)根據發售該等證券而暫時持有證券的承銷商，或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有本公司股份的比例大致相同。’代碼[·]1指可不時修訂的《1986年國税法》。凡提及守則某一節之處，須當作包括提及根據守則頒佈的任何規例。
委員會
15.指董事會的薪酬委員會、整個董事會或由董事會一名或多名董事會成員組成的委員會，由董事會根據第2.4節和第2.5節指定管理本計劃。
16.普通股’指公司有投票權的普通股，每股面值0.001美元。
1公司指VSee Health，Inc.，特拉華州的一家公司，及其任何繼任者。顧問
D-10
指為本公司或聯屬公司提供真誠服務的任何個人，但並非作為僱員或董事，並可根據證券法下S-8表格的登記聲明獲提供可登記的證券。
17.持續服務
“意味着參與者”公司與公司或關聯公司的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，都不會中斷或終止。參與者
“不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份的改變或參與者為其提供此類服務的實體的改變而被視為終止，”但前提是
“參與者不會被打斷或終止”S持續服務；
“進一步的前提是”如果任何裁決受《守則》第409a條的約束，則本判決僅在與《守則》第409a條一致的範圍內生效。例如，從公司員工更改為關聯公司的董事不會構成連續服務的中斷。
“遞延股票單位”指具有延期特徵的限制性股份單位，據此，結算將推遲至歸屬日期之後，直到根據計劃第6節授予的獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生時。
“董事”指董事會成員或關聯公司的董事會成員。
“殘疾”除非適用的獎勵協議另有規定，否則意味着參賽者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動；
(1)然而，前提是’就根據本守則第5.1(I)節釐定獎勵股票期權的期限而言，殘疾一詞應具有守則第22(E)(3)節賦予該詞的涵義。對個人是否有殘疾的確定應根據委員會制定的程序確定。除非委員會根據本守則第22(E)(3)節所指的第5.1(I)節就獎勵股票期權期限內的傷殘作出決定，否則委員會可根據參與者所參與的本公司或其參與的任何聯營公司所維持的任何長期傷殘計劃的福利而判定參與者為傷殘。
(2)取消資格處分’是否具有第13.9節中給出的含義
(3)生效日期’具有第14節中規定的含義。
(4)目錄表’員工’指受僱於公司或關聯公司的任何人，包括高級管理人員或董事；’但條件是，
D-11
為了確定是否有資格獲得獎勵股票期權，員工應指本公司或守則第424節所指的母公司或子公司的員工。純粹的董事服務或董事的支付
公司或關聯公司收取的費用不足以構成
就業“由公司或關聯公司提供。”《交易所法案》
“指經修訂的1934年證券交易法。”公平市價
“指截至任何日期的普通股價值，如下所示。如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，則公平市值應為《華爾街日報》報道的普通股確定日在該交易所或系統所報的收市價(或如果沒有報告出售，則為緊接該日期前一天的收盤價)。在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由委員會本着誠意確定，該決定應是決定性的，並對所有人具有約束力。”授予日期
“指委員會通過決議或採取其他適當行動明確向參與者頒發獎項的日期，該獎項明確規定了獎項的關鍵條款和條件，如果決議中規定了較晚的日期，則為決議中規定的日期。”激勵性股票期權
“指委員會指定為《守則》第422節所指的激勵性股票期權，並符合《計劃》和《守則》規定的要求的期權。”非員工董事
“指公司的董事，而他是”非員工董事
“在規則16B-3的含義內。”不合格股票期權’指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。’高級職員“是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。選擇權指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非限制性股票期權。’期權持有者指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。期權行權價
“指普通股股票在行使期權後可被購買的價格。”參與者
“指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，指持有未完成獎勵的其他人員。”績效共享單位
“指交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保承諾，受本計劃第6節授予的某些業績要求和限制(包括但不限於參與者在指定時間段內提供持續服務的要求)。”許可受讓人指：(A)期權持有人的成員的直系親屬(子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係)，任何共享期權持有者
“這些人(或期權持有人)擁有50%以上受益權益的信託、這些人(或期權持有人)控制資產管理的基金會、以及這些人(或期權持有人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體；(B)委員會指定的與委員會制定和批准的方案有關的第三方，根據該方案，參與者可因轉讓非限制性股票期權而獲得現金付款或其他對價；及(C)委員會憑其全權酌情決定權準許的其他受讓人。”人
“應具有《交易法》第3(A)(9)節給出的含義，並在第13(D)和14(D)節中修改和使用。”目錄表
D-12
平面圖
“指本VSee Health，Inc.2023股權激勵計劃，經不時修訂、重述、修改或以其他方式補充。”限制期具有第6節中規定的含義。限制性股票’指普通股，受本計劃第6節授予的某些特定限制(包括但不限於參與者在指定時間段內提供連續服務的要求)的約束。“限售股單位”指交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保承諾，但受本計劃第6節授予的某些限制(包括但不限於要求參與者在指定時間內提供連續服務)的約束。
“規則第16B-3條”指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或不時生效的規則16b-3的任何繼承者。
“證券法”指經修訂的1933年證券法。
“證券交易所的股票”具有第5.1(D)節中規定的含義。
“子公司”就任何人士而言，指截至任何決定日期，該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人士超過50%的有表決權股份或其他類似權益，或該其他人士的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益的任何其他人士。
“10%的股東”指擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。“總股份儲備”具有3.1節中給出的含義。
“目錄表”附件E
“DGCL第262條估價權
“第262節。評價權”(A)在根據本條第(D)款就股票提出要求之日持有股票的本州公司的任何股東，如在合併或合併生效之日一直持有此類股票，且在其他方面已遵守本條第(D)款的規定，且既沒有根據本條第228條投票贊成合併或合併，也沒有根據本條第228條以書面同意，則有權獲得衡平法院在本條(B)和(C)款所述情況下對股東股票的公允價值進行評估。如本節所用，“股票持有人”一詞是指公司的股票記錄持有人；“股票”和“股份”一詞是指幷包括這兩個詞通常所指的內容；“存託憑證”一詞是指由託管人簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一股以上的股份或部分股份的權益，這些股票存放在託管人處。
“(B)在依照本標題第251條、第252條、第254條、第255條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條或第264條實施的合併或合併中，組成公司的任何類別或系列股票的股票應具有評價權：”(1)但不得對任何類別或系列股票的股票享有本條規定的評價權，該股票或與該股票有關的存託憑證在確定有權收到股東會議通知以按照合併或合併協議行事的記錄日期時(或在根據第251(H)條進行合併的情況下，在緊接執行合併協議之前)是：(1)在全國證券交易所上市，或(2)由超過2,000名股東登記持有；並進一步規定，如果合併不需要依照本標題第251(F)條規定的尚存公司股東的表決，則組成公司的任何股票不得享有任何評價權。
“(2)儘管有本條第(B)款第(1)款的規定，如果依照本所有權第251、252、254、255、256、257、258、263和264節的合併或合併協議的條款，要求組成法團的任何類別或系列股票的持有人接受下列任何股票以外的任何東西，則本條規定的評估權適用於該等股票：”(一)合併、合併後存續或產生的公司股票或存託憑證；
“B.任何其他公司的股票或與其有關的存託憑證，其股票(或與其有關的存託憑證)或存託憑證在合併或合併生效之日將在全國證券交易所上市或由2,000人以上的持有人登記持有；”C.以現金代替本節前款(B)(2)a和b所述的零碎股份或零碎存託憑證；或
“股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本節前款(B)(2)a.、b.和c.所述的零碎股份或零碎存託憑證。”(3)如果根據第(253)款或第(267)款進行的合併所涉及的子公司特拉華公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司特拉華公司的股票應具有評估權。
“已廢除。”(C)任何法團可在其公司註冊證書中規定，因其公司註冊證書的修訂、該法團作為組成法團的任何合併或合併或出售該法團的全部或實質上所有資產的結果，其任何類別或系列股票的股份均可享有本條所訂的估值權。如果公司註冊證書包含此類規定，則本條的規定，包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。’目錄表’(D)評估權應當完善如下：
“(1)如根據本條規定有評價權的擬議合併或合併須在股東大會上提交批准，則法團須在會議舉行前不少於20天，就依據本條(B)或(C)款可獲評價權的股份，通知每一名在該會議通知記錄日期已獲批准的股東(或按照第255(C)條收到通知的該等成員)，説明根據本條(B)或(C)款可獲得評價權的任何或全部組成法團的股份均有評價權，並應在通知中包括一份本節的副本，如果組成公司中有一家是非股份制公司，則應包括本標題第114條的副本。每名選擇要求評估該等股東股份的股東，應在就合併或合併進行表決前，向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求；但如通知中明確為此目的而指定的信息處理系統(如有的話)為此目的，則可通過電子傳輸向公司提交要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。委託書或投票反對合並或合併不應構成此種要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在該項合併或合併的生效日期後10天內，尚存或產生的法團須將該項合併或合併的生效日期通知每個組成法團的每名已遵從本款規定而又沒有投票贊成或同意該項合併或合併的每名股東；或”(2)如果合併或合併是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則合併或合併生效日期前的組成公司或之後10天內尚存或產生的公司應通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司的任何類別或系列股票的持有者，以及該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股份的評估權，並應在該通知中包括一份本節和，如果組成公司中有1個是非股份制公司，則應提供本標題第114條的副本。該通知可在合併或合併生效日期或之後發出，並應將合併或合併的生效日期通知該股東。任何有權獲得評價權的股東，可在發出通知之日起20天內，或在依照本所有權第251(H)條批准的合併的情況下，在本所有權第251(H)條所述要約完成後20天內和發出該通知之日起20天內，以書面形式要求倖存的公司或由此產生的公司對該持有者的股份進行評估；但如果通知中明確為此目的指定的信息處理系統(如有)發出要求，則可通過電子傳輸的方式向公司提出要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司，並且股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。如果該通知沒有將合併或合併的生效日期通知股東，則(1)每個上述組成公司應在合併或合併的生效日期前發出第二份通知，通知有權享有合併或合併生效日期評估權的該組成公司的任何類別或系列股票的每個持有人，或(2)尚存或產生的公司應在該生效日期當日或之後10天內向所有該等股東發出第二份通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則晚於本所有權第251(H)條預期的要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給有權獲得評估權並已根據本款要求對該股東的股份進行評估的每一名股東。由法團的祕書或助理祕書或轉移代理人作出的誓章，如須就已發出該通知一事發出通知，則在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司可以提前確定一個不超過通知發出日期前10天的記錄日期，但如果通知是在合併或合併的生效日期或之後發出的，則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。
D-13
(E)在合併或合併的生效日期後120天內，尚存或產生的法團或任何已遵守本條(A)及(D)款並以其他方式有權享有評價權的股東，可向衡平法院提交呈請書，要求釐定所有該等股東的股票價值，從而展開評估程序。儘管有上述規定，在合併或合併生效日期後60天內的任何時間，任何股東如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，則有權撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效日期後120天內，任何已遵守本條(A)和(D)項規定的股東，在提出書面請求後(或通過直接向評估通知中明確指定的信息處理系統(如有)的電子傳輸)，有權從
“目錄表”在合併中倖存或因合併而產生的公司的一份聲明，其中列出了沒有投票贊成合併或合併的股份總數(或者，在根據本所有權第251(H)款批准的合併的情況下，作為第251(H)(6)節所述要約的標的且未被投標和接受購買或交換的股份總數)，以及在任何一種情況下，已收到評估要求的股份以及該等股份的持有人總數。該陳述書須在尚存或產生的法團接獲該貯存人要求作出該陳述書後10天內，或在根據本條(D)款交付評估要求的期限屆滿後10天內(兩者以較遲者為準)提供予該貯存商。儘管有本條(A)款的規定，任何人如是以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有的該等股份的實益擁有人，則可以該人本人的名義向法團提交本款所述的呈請書或要求提交該陳述書。
“(F)於股東提交任何該等呈請書後，須向尚存或產生的法團送達該等呈請書的副本，而尚存或產生的法團須在送達後20天內，將一份經正式核實的名單送交提交呈請書的股東名冊辦事處，該名單載有所有要求就其股份付款而尚未與其就股份價值達成協議的股東的姓名及地址。如呈請書應由尚存的或由此產生的法團提交，則呈請書須附有經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如經法庭命令，須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存或產生的法團，以及按名單上所述地址發給名單上所示的貯存商。上述通知亦須在聆訊日期最少1星期前由1份或多於1份刊物、在特拉華州威爾明頓市出版的一般發行量的報章或法院認為適宜的刊物發出。郵寄和刊登通知的格式須經法院批准，其費用由尚存或產生的法團承擔。”(G)在聆訊該項呈請時，法院須裁定已遵守本條規定並有權享有評價權的股東。法院可要求已要求對其股份進行評估並持有證書所代表的證券的貯存商，將其股票證書呈交衡平法院登記冊，以在其上註明評估法律程序的待決狀態；如任何貯存商不遵從該指示，法院可撤銷對該貯存商的法律程序。如果在緊接合並或合併之前，具有評估權的組成公司的股票類別或系列股票在國家證券交易所上市，法院應駁回對所有有權獲得評估權的此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權獲得評估的股票總數超過有資格評估的類別或系列已發行股票的1%，(2)合併或合併中為此類股票總數提供的對價價值超過100萬美元，或(3)合併是根據本所有權第253條或第267條批准的。
“(H)在法院確定有權獲得評估的股東後，評估程序應按照衡平法院的規則進行，包括具體管理評估程序的任何規則。通過這種程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的數額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外，除本款另有規定外，除非法庭酌情決定有好的因由提出，否則由合併生效日期起至判決支付日期止的利息須每季以複利形式支付，並須在合併生效日期至判決支付日期之間的期間內，按不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)按5%計算應累算的利息。在法律程序中作出判決之前的任何時間，尚存的法團可向每一名有權獲得評估的股東支付一筆現金，在此情況下，此後應按本文規定的方式應計利息，僅限於(1)支付的金額與法院所確定的股份公允價值之間的差額(如有的話)，以及(2)在此之前應計的利息，除非在當時支付。應尚存或成立的公司或任何有權參與評估程序的股東的申請，法院可酌情在有權獲得評估的股東作出最後裁定之前，就有關評估進行審訊。任何股東，如其姓名列於尚存或成立的公司根據本條第(F)款提交的名單上，並已向衡平法院登記冊提交該股東的股票，則可全面參與所有程序，直至最終裁定該股東無權根據本條享有評價權為止。”(I)法院須指示尚存或產生的法團將股份的公平價值連同利息(如有的話)支付予有權享有該等股份的股東。如屬無證書證券持有人，以及如屬持有股票所代表的股份的持有人，則在代表該等股票的股票交回法團時，須立即向每名該等股票持有人作出上述付款。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論這種倖存的或由此產生的公司是本州的公司還是任何州的公司。
“目錄表”(J)訴訟程序的訟費可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下屬公平的原則向當事各方評定。在股東提出申請後，法院可命令對股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。
“(K)自合併或合併生效日期起及之後，任何已要求本條(D)款所規定的評價權的股東，無權為任何目的對該等股票投票，亦無權就該股票收取股息或其他分派(在合併或合併生效日期之前向登記在冊的股東支付的股息或其他分派除外)；但如在本條(E)款所規定的時限內沒有提交評估呈請，或如該貯存商須在本條(E)款所規定的合併或合併的生效日期後60天內，或在獲得該法團的書面批准後60天內，向尚存或產生的法團交付書面撤回該貯存商的評估要求及接納該項合併或合併，則該貯存商獲得評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經衡平法院批准，不得駁回在衡平法院就任何貯存商進行的評估程序，而該項批准可附加法院認為公正的條款；但如本條(E)款所述，並未啟動評估程序或沒有作為指名一方加入該程序的任何貯存商，均有權在合併或合併生效日期後60天內撤回該貯存商的評估要求，並接受合併或合併時提出的條款。”(L)如該等持反對意見的股東同意合併或合併，則該尚存或已合併的法團的股份應具有該尚存或已合併的法團的法定及未發行股份的地位。
“目錄表”附件F
“《德克薩斯州商業組織代碼》第10.351條。”等後
“關於持不同政見者的權利”§10.351。小章的適用性
“(A)如果在緊接基本商業交易生效日期之前，根據本守則有權獲得異議和評估權的實體的所有所有權權益均由一個所有人持有，或僅由批准該基本商業交易的所有所有人持有，則本小節不適用於國內實體的基本商業交易。”(B)本分章僅適用於1.002節所界定的“享有持不同政見者權利的國內實體”。該術語包括國內營利性房地產公司、專業公司、專業協會和房地產投資信託基金。除(C)款另有規定外，該詞不包括合夥公司或有限責任公司。
“(C)合夥企業或有限責任公司的管理文件可規定，其所有人有權享有本分章規定的異議和評價權，但須按實體管理文件的規定對這些權利作出任何修改。”§10.352。定義
D-14
在本小章中：
“持不同政見者”是指在受持不同政見者權利約束的國內實體中擁有所有權權益的所有人：
(A)根據第10.356條提供通知；及
(B)符合本分章規定的完善該船東異議權利的要求。
“負責任的組織”是指：
(A)負責以下工作的組織：
(I)根據本分章提供通知；及
(2)為持不同意見的所有人持有的所有權權益支付公允價值的主要義務；
(B)就合併或轉換而言：
(I)就合併或轉換前發生的事宜而言，指正在合併或轉換的組織；及
(2)對於合併或轉換後發生的事項，主要有義務支付持不同意見的所有者在合併或轉換中的所有權權益的公允價值的尚存組織或新組織；
(C)就利益交換而言，其所有權權益正在該利益交換中獲得的組織；
(D)就出售某組織的全部或實質上所有資產而言，該組織的資產將藉出售或以其他方式轉讓；及
(4) [(E)就10.354(A)(1)(G)節所述的對國內非營利性公司成立證書的修訂而言，該公司。]
目錄表
E-1
§10.353。通知書的格式及效力
(A)本分章規定的通知：
(1)必須以書面形式提交；及
(2)可以郵寄、專人遞送、或通過快遞或電子傳輸方式遞送。
(B)未按本分章要求提供通知並不使所採取的任何行動無效。
E-2
§10.354。持不同政見的權利和評價權
(A)除(B)款另有規定外，受持不同政見者權利限制的國內實體所有權權益的所有人有權：
(1)對下列事項持異議：
(A)如果本守則要求所有者批准，並且所有者在國內實體中擁有有權對合並計劃進行表決的所有權權益，則國內實體是合併計劃的當事方；
(B)出售國內實體的全部或幾乎所有資產，如果本守則要求獲得所有人的批准，並且所有人在國內實體擁有有權對出售進行表決的所有權權益；
(C)將取得擁有人的所有權權益的交換計劃；
E-3
(D)轉換計劃，其中國內實體是轉換實體，如果本守則要求所有者批准，並且所有者在國內實體中擁有有權對轉換計劃進行表決的所有權權益；
(E)根據10.006條達成的合併：
(I)該擁有人有權就該項合併投票；或
(Ii)所有人的所有權權益被轉換或交換；
E-4
(F)根據21.459(C)條達成的合併，而在該合併中，股東的股份被轉換或交換；或
(G)如果所有者擁有有權對修正案進行表決的股份，則對國內非營利性公司的成立證書進行修訂，以：
(I)加入3.007(E)條所規定的條文，以選擇成為公益法團；或(2)刪除3.007(E)條所要求的規定，該條實際上取消了該公司選擇成為公益公司的資格；以及(2)在遵守本章規定的程序的前提下，通過評估獲得該所有權權益的公允價值。
目錄表
(B)儘管有第(A)款的規定，但除第(C)款另有規定外，在下列情況下，業主不得對有單一尚存或新的國內實體或非守則組織的合併或轉換計劃或交換計劃持異議：
(1)所有人持有的所有權權益或與所有權權益有關的存託憑證：
(A)如屬合併、轉換或交換計劃(根據21.459(C)條合併計劃除外)，屬於一類或一系列所有權權益或與所有權權益有關的存託憑證，而在為確定哪些所有者有權就合併、轉換或交換計劃(視情況而定)投票而設定的記錄日期，是：
(I)在國家證券交易所上市；或
(Ii)由最少2,000名業主記錄持有；或
(1)(B)如屬根據21.459(C)條作出的合併計劃，則為一類或一系列所有權權益的一部分，或與所有權權益有關的存託憑證，而在緊接發出由擁有人直接或間接持有的所有權權益的公司董事會批准該合併計劃的日期之前，該公司是：
(I)在國家證券交易所上市；或
(Ii)最少有2,000名業主登記；
(2)(2)根據合併、轉換或交換計劃(視情況而定)的條款，業主無須為業主的所有權權益接受任何代價，而該代價不同於向與所有者持有的所有權權益屬於同一類別或系列的所有權權益的任何其他持有人提供的代價，但現金除外，否則所有者將有權獲得零碎股份或權益；及
(3)根據合併、轉換或交換計劃(視情況而定)的條款，業主無須為業主的所有權權益接受任何代價，但下列情況除外：
(A)在緊接合並、轉換或交換生效日期後將是一類或一系列所有權權益的所有權權益或與所有權權益有關的存託憑證，或與所有權權益有關的存託憑證，這些所有權權益或與所有權權益有關的存託憑證是：
(I)在國家證券交易所上市或在正式發行通知下獲授權在該交易所上市；或
(Ii)最少有2,000名業主登記；
(B)現金而不是零碎所有權權益，或所有權權益方面的零碎存託憑證，所有人否則將有權獲得；或
(C)所有權權益或與所有權權益有關的零碎存託憑證與(A)和(B)項所述現金的任何組合。
(C)第(B)款不適用於就根據10.006節進行的合併而言是附屬公司的國內實體。
(D)儘管有(A)款的規定，如(A)(1)(G)款所述的法團成立證明書的修訂屬於為決定哪些擁有人有權就修訂而設定的紀錄日期，則在(A)(1)(G)款所述的修訂中，受持不同政見者權利規限的住宅非牟利法團的擁有權權益的擁有人，不得對修訂持異議：
(一)在全國性證券交易所上市的；
F-1
(2)最少2,000名業主的紀錄。
目錄表
§10.355。關於異議權和評價權的通知
(A)受持不同政見者權利約束的國內實體採取或提議採取業主有權根據10.354條提出異議並獲得評估的行動時，應將業主在該條下的權利通知每個受影響的業主，條件是：
(一)該訴訟或擬議訴訟提交業主會議表決；或
(2)該訴訟或擬採取的訴訟須以業主書面同意的方式取得批准，而非交由業主投票表決。
(B)如果母組織根據10.006條進行合併，而作為合併一方的附屬組織是享有持不同政見者權利的國內實體，則負責組織應在合併生效之日起10天內將其根據本分章享有的權利通知有權根據10.354條對合並持異議的該附屬組織的所有者。通知還必須包括合併證書的副本和合並已生效的聲明。
(b-1)如果一家公司根據21.459(C)款進行合併，負責組織應在不遲於合併生效之日起10天內通知根據10.354條有權對合並計劃持異議的該公司股東其在本分章下的權利。根據本款規定，在合併生效日期前向股東發出的通知可以包含合併生效日期的聲明，但不是必須的。如果在合併生效日期或之後才向股東發出通知，則通知必須包含合併生效日期的聲明。
(C)第(A)、(B)或第(b-1)款規定須提供的通知必須：
(一)附本分章副本一份；
(2)將10.356(B)(1)條規定的通知或10.356(B)(3)條規定的要求，或兩者兼而有之的規定，告知業主責任組織的主要執行機構的所在地。
(D)除(C)款所訂明的規定外，另須提供一份通知：
根據第(A)(1)款，必須附上會議通知以考慮該行動；
根據第(A)(2)款，必須提供給：
(A)在該擁有人交付該同意書之前以書面同意該訴訟的每名擁有人；及
(B)每名有權就該訴訟投票而在該訴訟生效日期後第11天前以書面同意該訴訟的擁有人；及
根據第(b-1)款，必須提供：
(A)如在完成21.459(C)(2)條所述的要約之前作出，則須向獲提出該要約的每名股東發出；或
(B)如在21.459(C)(2)條所述的要約完成後給予，則發給在該要約中沒有向股東股份作出要約的每名股東。
(E)在第(A)(1)款所述的訴訟生效日期後的第10天內，負責組織須向投票反對該訴訟並根據10.356(B)(1)條發出通知的每名船東發出該訴訟已完成的通知。
目錄表
F-2
(F)如果根據第(b-1)款發出的通知沒有包括關於合併生效日期的説明，負責組織應不遲於生效日期後第10天向股東發出第二份通知，通知他們合併的生效日期。如果第二次通知是在21.459(C)(2)節描述的要約完成日期或根據第(b-1)款發出通知的日期後第20天之後發出的較晚者，則第二次通知只需發送給根據10.356(B)(3)條提出要求的股東。
§10.356。業主對訴訟異議的程序；異議與鑑定權的完善
(A)享有持不同政見者權利的國內實體所有權權益的所有人，如有權對10.354節所述的任何行動提出異議和進行評估，則只有遵守本分章規定的程序，才能行使這項異議和評估權。根據第10.354條，業主的異議和評估權只能由業主對沒有投票贊成訴訟的所有權權益行使。
(B)為了完善10.354條規定的業主異議和評估權，業主：
(1)如擬採取的行動須在業主會議上交由業主表決，則必須向國內實體發出反對該行動的書面通知，通知須符合以下條件：
(A)致該實體的總裁和祕書；
(B)説明如果訴訟生效，將行使船東的異議權利；
(C)提供該訴訟的生效通知應交付或郵寄至的地址；及
(D)在會議前送交該實體的主要執行辦公室；
關於尋求異議和評估權的所有權權益：
(A)如擁有人有權就該訴訟投票，而該訴訟在業主會議上獲得批准，則必須投票反對該訴訟；及
(B)如該訴訟是以書面同意方式批准的，則不得同意該訴訟；及
必須以書面形式向責任組織提出要求：
(一)致總裁、責任組織書記；
(B)要求支付尋求異議和評估權的所有權權益的公允價值；
(C)向負責組織提供一個地址，可向該地址發送與本分章規定的異議和評估程序有關的通知；
(D)説明所有者所擁有的國內實體所有權權益的數量和類別，以及所有者估計的所有權權益的公允價值；和
(E)在下列時間向責任組織的主要執行辦公室交付文件：
(I)責任組織向業主發送10.355(E)條所要求的關於該行動已生效的通知(如果該行動在業主會議上經表決通過)不遲於該日之後的第20天；
(2)不遲於責任組織向業主發出10.355(D)(2)條規定的關於該行動已生效的通知之日起20天，如果該行動得到業主的書面同意的話；
F-3
(3)如果訴訟是根據10.006條實施的合併，則不遲於責任組織向所有人發出合併已完成的通知之日起20天；或
目錄表
(Iv)如果訴訟是根據10.355(C)條實施的合併，則不遲於責任組織向股東發出10.355(b-1)條規定的通知之日起20天或21.459(C)(2)條所述要約完成之日(以較晚的日期為準)。
(C)業主如沒有在第(B)(3)(E)款所規定的期限內提出要求，或在第(B)(1)款適用的情況下，沒有在業主會議受有關訴訟約束之前發出反對通知書，則無權行使10.354條所指的異議和估價權利。
(D)在擁有人根據第(B)(3)款提出要求的日期後20天內，擁有人必須向負責組織呈交代表與該項要求有關的擁有權權益的任何證明書，以便在該等證明書上註明已根據本條要求繳付擁有權權益的公平價值。業主未能在要求的期限內提交證書的後果是，在責任組織的選擇下，終止業主根據第10.354條提出異議和進行評估的權利，除非法院出於正當理由另有指示。
(E)如果國內實體和責任組織滿足本分章關於該實體所有權權益所有人對訴訟持異議的權利的要求，並尋求對這些所有權權益進行評估，所有權權益所有人如果未能按照本分章完善該所有者的異議權利，則不得提起訴訟，以追回所有權權益的價值或與訴訟有關的金錢損害。
§10.357。撤回對所有權權益公允價值的要求
(A)在下列情況之前，業主可撤回根據第10.356條提出的支付所有權權益公允價值的要求：
(1)擁有權權益已根據10.358及10.361條繳付；或
(2)已根據10.361條款提交請願書。
(B)除非責任組織同意撤回付款要求，否則業主不得在發生(A)(1)和(2)款所述任何一種情況後撤回根據(A)款提出的付款要求。
(1)§10.358。組織對異議通知和異議擁有人要求公允價值的迴應
(2)(A)在不遲於責任組織收到異議業主根據10.356(B)(3)條提出的付款要求之日起20天內，責任組織應通過以下方式書面答覆異議業主：
(一)接受徵收通知書所要求的款額作為通知書所指明的所有權權益的公允價值；或
(2)拒絕該項要求，並在迴應中包括(C)款所訂明的規定。
(3)(B)如果責任組織接受要求付款中所要求的數額，如果所有人向責任組織交付下列款項，則責任組織應不遲於作為要求付款標的的訴訟發生之日起90天內支付該款項：
(一)所有權權益被證明的，代表所有權權益的背書；
(2)所有權利益未經證明的，經簽署的所有權利益轉讓。
(C)如果責任組織拒絕索償要求的金額，責任組織應向業主提供：
F-4
(一)責任機構對所有權權益的公允價值的估計；
(2)支付根據第(1)分部提供的預算款額的要約。
目錄表
(D)如果持不同意見的船東決定接受責任組織根據第(C)(2)款提出的要約，則船東必須在作為索償要求標的的訴訟生效之日起90天內，向責任組織提供接受要約的通知。
(E)如不遲於作為要求償債書標的之訴訟生效日期後第90天，持不同意見的擁有人接受負責組織根據第(C)(2)款作出的要約，或持不同意見的擁有人與負責組織就所有權權益的公平價值達成協議，則如持不同意見的擁有人向負責組織交付下列文件，則該負責組織須不遲於作為要求償債標的之訴訟生效日期後的第120天支付議定的款額：
(一)所有權權益被證明的，代表所有權權益的背書；
(2)所有權利益未經證明的，經簽署的所有權利益轉讓。
§10.359。所有權權益公允價值索償記錄
(A)負責組織應在根據第3.151條保存的所有權權益記錄中註明收到任何持不同意見的所有者根據第10.356條提出的付款要求。
(B)如果根據第10.356條要求付款的所有權權益被轉讓，則代表該所有權權益的新證書必須包含：
(2)(1)對該要求償債書的提述；及
(2)所有權權益的原異議所有人的姓名或名稱。
§10.360。具有某一擁有權權益的受讓人的權利
(3)所有權權益的受讓人是根據10.356條提出的付款要求的標的，受讓人在轉讓後不獲得與責任組織有關的額外權利。受讓人在提出要求後，僅擁有原持不同政見者對責任組織擁有的權利。
§10.361。確定所有權權益和有權獲得付款的所有人的公允價值的程序；評估師的任命
(A)如果責任組織拒絕持異議的所有者根據第10.358條要求的金額，並且持異議的所有者和責任組織無法在第10.358(D)條規定的期限內就所有權權益的公允價值達成協議，持異議的所有者或責任組織可以向法院提交請願書，要求在下列法院裁定和確定所有者所有權權益的公允價值：
(1)該組織在本州的主要辦事處所在的縣；或
(2)如果該組織在該州沒有營業辦事處，則該組織的註冊辦事處所在的縣。
(B)第(A)款所述的請願書必須不遲於10.358(D)條規定的期限屆滿後的第60天提交。
目錄表
(C)業主根據(A)款提交呈請書後，須將呈請書的副本送達負責組織。在責任組織收到本款規定的送達之日起10天內，責任組織應向提交請願書的法院書記員提交一份清單，其中載有已根據10.356條要求支付所有權權益但尚未與責任組織就所有權權益的價值達成協議的每一組織所有者的姓名和地址。如果責任組織根據第(A)款提交請願書，請願書必須附有本清單。
(D)根據本條提交呈請書的法院書記，須以掛號郵遞方式將編定的聆訊時間及地點的通知提供予：
F-5
(一)責任機構；
(2)名列(C)款所描述的名單上的每名擁有人，地址須為該名單上所示的擁有人。
(E)法院應：
(1)確定哪些業主擁有：
(A)通過遵守本分章完善其權利；和
(B)其後有權就其所有權權益的公平價值收取款項；及
(2)委任一名或多名合資格的估價師，以釐定第(1)分部所述業主的所有權權益的公允價值。
(F)法院須批准本條規定須提供的通知的格式。法院的判決是終局的，對責任組織、根據本分章有義務為所有權權益付款的任何其他組織以及按本節要求通知的每個所有者具有約束力。
(G)所有權權益的實益所有人如未在10.358(D)節規定的期限內與負責組織達成協議，可提交第(A)款所述的請願書，但該所有權權益須受有表決權信託中持不同意見者的權利或由代名人代表實益所有人持有的權利所限制。當實益擁有人提交(A)款所述的請願書時：
(1)就本分章而言，當時實益所有人應被視為所有權權益的所有人、持不同意見的所有人和受呈請限制的所有權權益的持有人；以及
(2)根據第10.356條要求付款的持不同意見的所有人對受請願書限制的所有權權益沒有進一步的權利。
§10.362。所有權權益公允價值的計算與確定
(A)就本分章而言，受持不同政見者權利管轄的國內實體的所有權權益的公允價值是指在作為評估標的的訴訟日期之前的一天的所有權權益的價值。在計算所有權權益的公允價值時，必須明確排除因預期擬採取的行動或由於採取行動而導致的所有權權益價值的任何增值或貶值。
(B)在根據本分章計算所有權權益的公允價值時，必須考慮作為持續經營企業的國內實體的價值，但在計算價值時不包括任何控制權溢價、任何少數股權折扣或因缺乏市場而造成的任何折扣。如果國內實體擁有不同類別或系列的所有權權益，則在計算價值時必須考慮持不同意見的所有人持有的類別或系列所有權權益的相對權利和偏好以及對其施加的限制，但相對投票權除外。
目錄表
(C)為本分章的目的而確定所有權權益的公允價值，不得用於確定該所有權權益用於另一目的的公允價值或另一所有權權益的公允價值，包括用於確定可能適用於所有權權益出售的任何少數股權或流動資金折扣的目的。
§10.363。評估師的權力和職責；評估程序
(A)根據第10.361條指定的評估師有權：
(1)由法院在委任評估師的命令中批予；及
(2)可由法院按《德克薩斯州民事訴訟程序規則》第171條的規定授予大法官。
F-6
(B)評估師應：
(一)確定法院判決有權獲得所有權權益支付的所有人的所有權權益的公允價值；
(2)向法院提交關於該項裁定的報告。
(C)評估者有權檢查責任組織的賬簿和記錄，並可在評估者認為適當的情況下進行調查。持不同意見的業主或負責組織可向評估師提交與第(B)(1)款所規定的所有權權益的公平價值的釐定有關的證據或其他資料。
(D)委任評估師的法院書記須將根據第(B)款提交的報告的通知送交根據10.361條提交的名單上所指名的每名持不同意見的擁有人及負責的組織。
§10.364。反對評估；聆訊
(A)持不同意見的所有人或負責組織可根據法律或事實，對載有根據10.363(B)條確定的所有權權益的公允價值的評估報告的全部或部分提出反對。
(B)如根據(A)款對報告提出反對，法院須舉行聆訊，以釐定作為報告標的之擁有權權益的公平價值。聽證後，法院應要求責任組織向所有權權益持有人支付已確定的價值連同利息的數額，該數額從業主選擇異議的適用訴訟生效之日起至判決之日的第91天起計。
(C)第(B)款所指的利息的累算比率，與民事案件中預判利息的累算比率相同。
(D)責任組織應：
(一)立即將判決金額支付給無證所有權權益的持有人；
(2)在證書持有人向主管組織交出代表所有權權益的背書證書後，立即向證書持有人支付判決金額。
(E)在判決獲支付後，持不同意見的船東在以下各項中並無權益：
(一)支付價款的所有權權益；
(2)與該所有權權益有關的責任組織。
§10.365。法庭費用；鑑定人的補償
(A)根據10.361條任命的鑑定人有權從法院費用中獲得合理的費用。
F-7
目錄表
(B)所有訴訟費用應以法院認為公平和公平的方式在負責組織和持不同意見的業主之間分配。
§10.366。持不同意見的船東所持有或以前持有的所有權權益的地位
(A)責任組織根據本分章取得的組織的所有權權益：
(一)合併、轉換或者利益交換的，應當按照合併、轉換或者利益交換計劃的規定持有或者處置；
(2)在任何其他情況下，可由負責組織持有或處置，方式與該組織取得或持有的其他所有權權益相同。
(B)根據第10.356條要求為所有者的所有權權益付款的所有者無權投票或行使所有者關於所有權權益的任何其他權利，但下列權利除外：
(一)收到本分章規定的所有權權益的付款；
(2)以該要求償債書所關乎的訴訟會屬欺詐或曾經欺詐為理由，提出適當的訴訟以取得濟助。
(C)在隨後的任何表決或行動中，根據第10.356條要求付款的所有權權益不得被視為未清償。
§10.367。持不同政見者權利終止後擁有人的權利
(A)持不同意見的船東的權利在下列情況下終止：
(1)業主根據第10.356條撤回要求；
(2)業主的異議權利根據10.356條款終止；
(3)請願書未在10.361條款規定的期限內提交；或
(4)在根據第10.361條舉行的聽證之後，法院裁定船東無權選擇對本分章下的訴訟提出異議。
(B)在根據本條提出異議的權利終止時：
F-8
(1)持不同意見的船東及所有聲稱借該船東享有權利的人，須被最終推定為已批准及認可船東所反對的訴訟，並受該訴訟約束；
(二)所有人獲得按其所有權權益的公允價值支付的權利終止的；
(3)如果所有人的所有權權益沒有因為訴訟或隨後的訴訟而被取消、轉換或交換，則恢復所有人作為這些所有權權益的所有人的地位，就好像沒有根據10.356條提出所有人要求支付所有權權益的公允價值一樣；
(4)持不同意見的所有人有權獲得所有者持有的相同類別和一系列所有權權益的相同現金、財產、權利和其他對價，如同所有者要求支付所有權權益的公允價值一樣，如果所有者的所有權權益因訴訟或隨後的訴訟而被取消、轉換或交換；
(5)國內實體在業主根據10.356條提出付款要求之日之後採取的任何行動，不會因為業主的所有權權益或業主根據本款享有的其他權利或權利的恢復而被視為無效或無效；以及
目錄表
(6)持不同意見的業主有權在業主根據10.356條提出付款要求之日之後，向業主所持有的同一級別和一系列所有權權益的業主收取股息或其他分配，如同沒有提出要求一樣，但所有權權益因國內實體在提出要求之日後採取的行動而發生的任何變化或調整除外。
§10.368。異議救濟的排他性與評估
在交易中沒有欺詐的情況下，所有權權益的所有人根據本分章對訴訟提出異議並獲得所有權權益的公允價值的任何權利，是追回下列權利的唯一補救辦法：
(一)所有權權益的價值；或
(2)因該訴訟而給業主造成的金錢損害。
目錄表
附件G
Cassel Salpeter&Co.，LLC信箋
2022年8月8日
數字健康收購公司。
980 N.聯邦駭維金屬加工，304號套房
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432
注意：董事會
董事會成員：
據我們瞭解，Digital Health Acquisition Corp.(
父級
)擬訂立經修訂及重新簽署的業務合併協議(
F-9
協議
)母公司DHAC合併子公司I，Inc.(
合併分部I
)、DHAC合併子II公司(
合併附屬公司II
、VSee Lab，Inc.(
VSee
)和IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司(
IDOC
)。我們獲悉，根據該協定，除其他事項外，(I)
合併子
我將與VSee合併(
VSee合併
)、(Ii)
VSee將作為母公司的全資子公司在VSee合併後存活下來，(Iii)
普通股流通股，每股票面價值0.0001美元(
VSee普通股
)，VSee(包括已轉換為VSee普通股的VSee優先股(定義見下文)的股份)將被轉換為總共獲得(A)的權利
一筆金額(
VSee現金/可轉換票據對價
)現金或可轉換票據(視情況而定)
可轉換票據
F-10
)及(B)
若干普通股，每股票面價值0.0001美元(
母公司普通股
)、父母(
VSee股票對價
連同VSee現金/可轉換票據對價，
F-11
VSee彙總注意事項
)，但須按協定的規定進行調整(對於哪種調整，我們不表示意見或意見)，(4)
合併子
II將與IDOC合併(
IDOC合併
而且，連同VSee的合併，
合併
IDOC將作為母公司的全資子公司在IDOC合併後繼續存在，以及(Vi)
普通股的流通股，每股面值1.00美元(
IDOC普通股“)，將轉換為總共獲得(A)的權利。”一筆金額(“IDOC現金/可轉換票據對價”)現金或可轉換票據(視情況而定)及(B)“母公司普通股(母公司普通股)”IDOC股票對價“連同IDOC現金/可轉換票據對價，”IDOC綜合考慮因素“和IDOC總對價，連同VSee總對價，”綜合考慮因素“)，但須根據協定的規定進行調整(對於哪些調整，我們不表示任何看法或意見)。我們也理解(一)”在本協議簽署之前，本American Doc，Inc.( 泰德 )，而不是VSee，將其持有的TAD普通股換取VSee的股份，以使在交換後，VSee至少擁有TAD 90%的股份，(Ii)“在合併之前，VSee將實施TAD與VSee之間的簡短合併(”這次美國司法部的合併 )、(Iii) 在簽署協議的同時，母公司將與若干投資者訂立認購協議，根據這些協議，該等投資者將認購及購買緊接合並前母公司普通股的股份“管道融資”)，及(Iv) 在合併前，A系列優先股和A-1系列優先股的所有流通股，每股票面價值0.0001美元(合計為VSEE優先股“)，將轉換為VSee普通股(”VSee優先股轉換“您已請求Cassel Salpeter&Co.，LLC提交意見(此”意見 )致母公司董事會(“衝浪板”)關於截至本意見發表日期，根據協議，母公司在合併中鬚髮行及支付的總代價，從財務角度而言，對母公司是否公平。出於我們的分析和本意見的目的，根據您的指示，我們假設：(I)每股母公司普通股的價值等於每股10.00美元(這種10.00美元的價值是基於母公司的“的首次公開募股和母公司”母公司普通股每股流通股的大約現金(不包括母公司發行的母公司普通股流通股的稀釋影響“首次公開發行或任何認股權證購買母公司普通股)，(Ii)VSEE總股票對價連同IDOC總股票對價將由8,800,000股母普通股組成，(Iii)”VSee總現金/可轉換票據對價，連同IDOC總現金/可轉換票據對價，將等於22,000,000美元，以及(3) 總對價將相當於1.1億美元。 在得出這一意見時，我們已經進行了我們認為在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。除其他事項外，我們有：“審查了日期為2022年7月27日的《協定》草案。”目錄表“審查了某些公開可用的財務信息和其他關於母公司、VSEE和IDOC的數據，我們認為這些信息是相關的。”), (v) 審查了母公司、VSee和IDOC向我們提供的關於母公司、VSee和IDOC的某些其他信息和數據，包括在合併的基礎上對VSee和IDOC截至12月31日、2022年和2023年的年度收入的預測，VSee和IDOC管理層準備的合併形式( VSEE/IDOC 2022和2023年收入預測“)，以及由母公司、VSEE和IDOC或代表母公司、VSEE和IDOC向我們提供的其他內部財務信息。”考慮並比較VSee和IDOC的財務和運營業績，以及我們認為相關的上市股權證券公司的財務和運營業績。 考慮了我們認為相關的某些交易的公開可用財務條款。“討論了VSee、IDOC的業務、運營和前景，以及與母公司的擬議合併”S，VSee S和IDOC“的管理和某些母公司”S，VSee“S和IDOC”的代表。“進行了其他分析和調查，並考慮了我們認為適當的其他信息和因素。”本意見僅針對截至本協議日期，根據協議，母公司於合併中鬚髮行及支付的總代價，從財務角度而言，對母公司是否公平。它不涉及合併、協議或任何相關或其他交易或協議的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於：(I) 《企業合併協議》，日期為6月“15,2022，(”原始協議 )母公司、合併分部I、合併分部II、VSEE和IDOC之間(II)“除假設其完成外，本次美國文件合併、管道融資或VSee優先股轉換，(Iii)”保薦人函件協議、註冊權協議、鎖定協議和交易支持協議，與原始協議和協議簽訂或將簽訂，或如原始協議和協議中所述，(Iv) 不受財務分析影響的任何合併條款或方面，(V)“合併對母公司、VSee、IDOC或任何其他人的任何證券持有人或母公司、VSee、IDOC或任何其他人的任何債權人或其他選民的公平性，或總對價的全部或任何部分，(Vi)”母公司的適當資本結構，或母公司是否應在合併中發行債務證券或股權證券，或兩者的組合；(Vii)母公司、VSee或IDOC計劃進行的任何資本籌集或融資交易，包括但不限於管道融資，(Viii) VSee總對價相對於IDOC總對價的公平性或反之亦然，總對價在總VSee對價和總IDOC對價之間的分配，或總對價在現金和母公司普通股股票之間的分配，或(Ix)”應支付給或由合併任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的此類人士支付或收到的任何補償或代價的金額或性質或任何其他方面相對於合併中的總代價或其他方面的公平性。對於在合併中發行的母公司普通股或母公司的任何其他證券的實際價值，或母公司普通股、VSee優先股、VSee普通股、IDOC普通股或母公司、VSee或IDOC的任何其他證券可能在任何時候交易、購買或出售的價格，我們不發表任何看法或意見。“本意見並不涉及合併相對於母公司可能存在的任何替代交易或業務策略的相對優點，或董事會或母公司參與或完成合並的基本決定的優點。合併的財務及其他條款乃根據協議各方之間的談判而釐定，並不是由吾等或根據吾等的任何建議而釐定。此外，我們沒有被授權，也沒有向第三方徵集對涉及Parent的潛在交易的興趣指示。”).
在得出這一意見時，經您同意，我們依賴並假定所有向我們提供或以其他方式提供或可從公共來源獲得的財務和其他信息的準確性和完整性，並進一步依賴於母公司的保證“S，VSee”S和IDOC“美國管理層表示，他們不知道有任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。我們還在未經獨立核實的情況下依賴於母公司、VSee和IDOC管理層對VSee的評估”S和IDOC’本公司不會就現有和未來的技術、產品和服務以及該等技術、產品和服務的有效性和適銷性以及與其相關的風險(包括但不限於該技術、產品和服務的開發和營銷；以及與該技術、產品和服務相關的所有相關專利和其他知識產權及其他產權的有效期)作出任何聲明，並且我們假定，在您的指示下，不會有任何可能對我們的分析或本意見產生不利影響的此類事項的發展。我們不是法律、税務、會計、環境、監管、技術或科學顧問，我們也不對任何與以下相關的法律、税務、會計、環境、監管、技術或科學事務發表任何意見或意見。’目錄表’Parent、VSee、IDOC、合併或其他。吾等理解並假設董事會已取得或將取得其認為必要或適當的合資格法律、税務、會計、環境、監管、技術、科學及其他專業人士的意見，該等意見是健全及合理的，且董事會及其母公司已按該等意見行事或將會按照該等意見行事。 在您的指示下，我們假設VSee/IDOC 2022年和2023年收入預測是在合理的基礎上編制的，該預測反映了VSee和IDOC管理層在合併的基礎上對VSee和IDOC未來財務表現的最佳估計和判斷，並假定在您的指示下，VSee/IDOC 2022和2023年收入預測提供了一個合理的基礎，用於分析和評估VSee、IDOC和合並並形成意見。在您的指導下，我們使用並依賴VSEE/IDOC 2022年和2023年收入預測，用於我們的分析和本意見。我們對VSEE/IDOC 2022年和2023年收入預測或其所基於的假設不發表任何看法或意見。在得出以下結論時，吾等並無對VSee或IDOC進行貼現現金流分析，因為正如閣下所建議及我們所假設的，對VSee或IDOC未來財務表現的預測，反映VSee、IDOC或母公司管理層目前所作的最佳估計及判斷，並不適用於2023年12月31日以後的期間或任何有足夠詳情進行貼現現金流分析的期間。我們沒有評估母公司、VSee、IDOC或任何其他合併方的償付能力或信譽、母公司、VSee、IDOC或它們各自的任何資產或負債的公允價值，或者母公司、VSee、IDOC或任何其他合併方是否根據任何適用的外國、州或聯邦法律支付或接受與破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似事項有關的合併中合理等值的價值，我們也沒有以任何方式評估母公司、VSee、IDOC或任何其他合併方在債務到期時支付債務的能力。我們還沒有對父母進行身體檢查 S，VSee
S或IDOC
· | 的財產或設施，且未對母公司進行或獲得任何評估或鑑定 |
G-1
S，VSee
· | S或IDOC |
· | 的資產或負債(包括任何或有、衍生或表外資產及負債)。我們沒有試圖確認母公司、VSee或IDOC是否對各自的資產擁有良好的所有權。我們在審查任何信息時的角色僅限於執行我們認為必要的審查，以支持我們自己的建議和分析，而不是代表董事會、母公司或任何其他方。“在您的同意下，我們假設完成合並的方式將全面符合適用的外國、聯邦、州和當地法律、規則和法規，並且在獲得與合併相關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會強加任何延遲、限制、限制或條件，從而對母公司、VSEE、IDOC或合併產生不利影響。經閣下同意，吾等亦假設協議的最終簽署形式與吾等審閲的草案在任何重大方面並無不同，合併將按協議所載條款完成，而不會放棄、修改或修訂對吾等的分析或本意見有重大影響的任何條款、條件或協議。我們還假設協議各方的陳述和保證是真實和正確的，並且每一方都將履行其在協議下將履行的所有契諾和協議。我們不對協議的合同條款或協議中規定的完成合並的條件得到滿足的可能性提供任何意見。您還建議我們，我們假設，出於美國聯邦税收的目的，VSee合併和IDOC合併均應符合修訂後的1986年《國税法》第368條的意義上的重組。”我們沒有被要求，也沒有被要求：(A)發起或參與與母公司、VSee、IDOC或任何其他方的合併、證券、資產、業務或運營有關的任何討論或談判，或合併的任何替代方案，(B) |
· | 談判合併的條款，或(C)就合併的替代方案向董事會、母公司或任何其他方提供建議。我們的分析和本意見必須基於市場、經濟和其他條件，因為它們存在，並且可以在本協議之日進行評估。因此，儘管後續發展可能會影響本意見，但我們不承擔向您或任何其他人更新、審查或重申本意見的任何義務，或以其他方式評論或考慮本意見之後發生或引起我們注意的事件的任何義務。 |
· | 本意見是向董事會提出的，以供董事會成員(以董事會成員身份)在董事會方面使用和受益 |
· | S對合並的評估。本意見不旨在也不構成對任何家長的建議或推薦。’任何股東或任何其他證券持有人應如何就與合併或其他有關的任何事宜投票或採取行動，包括但不限於任何該等股東是否應贖回其股份或任何一方是否應參與PIPE融資。’我們將收到提供此意見的費用，其中任何部分都不取決於合併的完成。此外，Parent已同意償還我們的某些費用，並賠償我們和某些相關方因我們的參與或提出本意見而可能產生的某些責任。根據我們的政策和程序，公平委員會不需要也沒有批准發佈這一意見。’目錄表’根據上述規定，吾等認為，於本意見刊發日期，根據協議，母公司於合併中將發行及支付的總代價，從財務角度而言對母公司是公平的。’非常真誠地屬於你，’/s/Cassel Salpeter&Co.LLC |
· | 目錄表 |
第II部 招股説明書中不需要的資料 項目20.對董事和高級管理人員的賠償“《特拉華州公司法》第145條(A)款賦權任何法團彌償任何曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團的高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，合夥企業、合營企業、信託或其他企業的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地支付的金額，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。”第145條第(B)款賦權任何法團彌償任何曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，而該人是因該人以上述任何身分行事，或因該人以上述任何身分行事而有權促致一項對其有利的判決，而該人是本着真誠行事，並以合理地相信是符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則該人須就該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)向該人作出彌償，但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。 第145節進一步規定，如果董事或公司高管在第145節(A)款和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時，應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)；第145節規定的賠償不應被視為排除被補償方可能有權享有的任何其他權利；除經授權或批准另有規定外，第145條規定的賠償應繼續適用於已不再是董事的繼承人、高級管理人員、僱員或代理人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。第145條還授權法團代表任何現在或過去是法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現在或過去應法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份服務的任何人，就該人以任何該等身份所招致的或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論法團是否有權根據第145節就該等法律責任向該人作出彌償。 《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)不誠實信用的行為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(Iii)違反《中華人民共和國政府採購法》第174條的規定；或(Iv)追究董事從中獲得不正當個人利益的任何交易的責任。 DHAC的公司註冊證書規定了在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員、僱員和其他代理人的補償，而DHAC的章程規定了在DGCL允許的最大程度上對其董事、高級管理人員、僱員和其他代理的補償。 此外，在業務合併完成後，DHAC將與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些協議將要求DHAC在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因向DHAC服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們可以得到賠償。DHAC還打算與其未來的董事達成賠償協議。 II-1 目錄表 第21項。展品和財務報表明細表
證物編號：
描述’第二次修訂和重新簽署的業務合併協議，日期為2022年10月6日，由Digital Health Acquisition Corp.、DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC Merge Sub II，Inc.、VSee Lab，Inc.和IDOC Virtual TeleHealth Solutions，Inc.(作為代理聲明/招股説明書/同意邀請書的附件A)簽署’第二次修訂和重新簽署的業務合併協議的第一修正案，日期為2022年11月3日，由數字健康收購公司、DHAC合併子公司I，Inc.、DHAC合併子公司II，Inc.、VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(包括作為代理聲明/招股説明書/同意徵求的附件A)簽署。’修訂和重訂的公司註冊證書(通過參考註冊人於2021年11月8日提交的8-K表格中的附件3.1合併而成)。’修訂證書(通過引用註冊人於2022年10月26日提交的8-K表格中的附件3.1併入)。’DHAC第二次修訂和重新註冊證書的表格(包括在委託書/招股説明書/徵求同意書附件B-1中)。
G-2
A系列首選指定證書表格(作為委託書/招股説明書/徵求同意書附件B-2)。
B系列首選指定證書格式(作為委託書/招股説明書/徵求同意書附件B-3)。
根據法律(通過引用註冊人於2021年10月28日提交的S-1/A表格中的附件3.3併入)。’數字健康收購公司修訂和重新修訂的章程表格(作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件C)。’單位證書樣本(通過引用註冊人於2021年10月28日提交的表格S-1/A中的附件4.1併入)。’普通股證書樣本(通過引用註冊人於2021年10月28日提交的S-1/A表格中的附件4.2併入)。’保證書樣本(通過引用註冊人於2021年10月28日提交的表格S-1/A中的附件44.3併入)。’認股權證協議，日期為2021年11月3日，由DHAC和大陸股票轉讓信託公司LLC(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的8-K表格中的附件4.1合併而成)。’馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所的觀點
馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所的税務觀點
單位認購協議，日期為2021年11月3日，由DHAC和保薦人簽署(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的表格T8-K第10.4條合併)。 本票申請表(通過引用登記人於2021年10月28日提交的S-1/A表格第10.3號附件併入)。
信件協議，日期為2021年11月3日，由DHAC、其高級管理人員、董事和顧問、DHAC的贊助商、數字健康贊助商有限責任公司(以下簡稱“贊助商”)以及A.G.P./Alliance Global Partners之間簽署的(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的表格C8-K合併而成)。’投資管理信託協議，日期為2021年11月3日，由DHAC和大陸股票轉讓信託公司有限責任公司作為受託人(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的表格T8-K通過引用合併而成)。’投資管理信託協議修正案，日期為2022年10月26日(通過引用註冊人於2022年10月26日提交的8-K表格中的附件10.1併入)。
股票託管協議，日期為2021年11月3日，由DHAC、大陸股票轉讓信託公司LLC和某些證券持有人(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的表格T8-K通過引用合併而成)簽署。
G-3
註冊權協議，日期為2021年11月3日，由DHAC和某些證券持有人簽署，其副本作為附件10.3附於本協議，並通過引用併入本文(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的表格F8-K而合併的附件第10.3)。
II-2
目錄表
證物編號：
G-4
描述
行政支持協議，日期為2021年11月3日，由DHAC和數字健康贊助商有限責任公司簽訂(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的表格T8-K第10.7條合併)。
賠償協議，日期為2021年11月3日，由DHAC與DHAC的每一名高級管理人員和董事之間簽訂的(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的表格T8-K合併而成)。
2022年VSee Health，Inc.激勵計劃表格(作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件D包括在內)。
數字健康收購公司、VSee Lab，Inc.、IDOC虛擬遠程健康解決方案公司以及VSee和IDOC的某些股東於2022年10月6日第二次修訂和重新簽署了交易支持協議。(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的表格T8-K中的附件610.5併入)。
數字健康收購公司、米爾頓·陳、Imoigele Aisiku博士、VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的某些股東於2022年6月15日簽署的交易支持協議(通過引用註冊人於2022年6月16日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。
修訂和重新簽署的交易支持協議日期為2022年8月9日，由數字健康收購公司、Milton Chen、Imoigele Aisiku和VSee Lab，Inc.的某些股東以及IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的某些股東簽署(通過引用註冊人於2022年8月11日提交的8-K表格中的表10.9合併)。
第二次修訂和重新簽署的交易支持協議，日期為2022年10月6日，由數字健康收購公司、Milton Chen、Imoigele Aisiku以及VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的某些股東簽署(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的表10.5合併)
2022年6月15日由數字健康贊助商LLC、數字健康收購公司、數字健康收購公司、VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的某些其他股東簽訂的支持協議(通過引用註冊人於2022年6月16日提交的表格T8-K合併而成)。
數字健康收購公司和其中指定的某些股東之間於2022年8月9日簽署的泄漏協議(通過引用註冊人於2022年8月11日提交的表格T8-K合併而成)。
數字健康收購公司和其中指定的某些股東於2022年10月6日簽署的《泄漏協議第一修正案》(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.6合併而成)。
數字健康收購公司與VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司以及大陸股票轉讓和信託公司，LLC之間的託管協議的格式。
第一
由Digital Health Acquisition Corp.和其中點名的某些管道投資者於2022年10月6日修訂和重新簽署的證券購買協議(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。 |
| 以某些管道投資者為受益人的認股權證形式。 | ||
|---|---|---|---|---|
2.1 | 數字健康收購公司和某些PIPE投資者之間的註冊權協議表格(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的表格8-K的附件10.3合併而成)。. | |
2.2 | 與PIPE投資相關的VSee Lab，Inc.IDOC虛擬遠程健康解決方案公司某些證券持有人的鎖定協議表(通過引用註冊人於2022年8月11日提交的8-K表格中的附件10.7併入) |
3.1 |
| 2022年10月5日由數字健康收購公司、VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司以及其中提到的Bridge投資者簽訂的證券購買協議(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的表10.7合併而成)。 |
3.2 | 日期為2022年10月5日的期票，發行給其中指定的投資者(通過引用登記人於2022年10月7日提交的8-K表格中的10.8表合併而成)。 | |
3.3 | 以其中所列投資者為受益人的認股權證日期為2022年10月5日(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.9合併而成)。 | |
3.4 | 數字健康收購公司和其中所列投資者之間於2022年10月5日簽訂的註冊權協議(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.10合併而成)。 | |
3.5 | 與2022年10月5日與其中指名的投資者的過渡性融資交易相關的鎖定協議(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.11併入)。 | |
3.6 |
| II-3 |
3.7 | 目錄表 | |
4.1 |
| 證物編號： |
4.2 |
| 描述 |
4.3 |
| 2022年10月5日由數字健康收購公司、VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司以及其中提到的投資者簽訂的安全協議。 |
4.4 |
| 2022年10月5日由數字健康收購公司、VSee Lab，Inc.、IDOC虛擬遠程健康解決方案公司、其中指定的子公司和其中指定的投資者簽訂的子公司擔保協議。 |
5.1* |
| 數字健康收購公司和A.G.P/Alliance Global Partners之間於2022年11月3日簽署的證券購買協議(通過引用註冊人於2022年11月3日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。 |
8.1 | 數字健康收購公司和數字健康贊助商有限責任公司之間於2023年1月18日簽署的支持協議(通過引用註冊人於2023年1月19日提交的8-K表格10.1合併而成)。 |
10.1 |
| 支持協議第一修正案，日期為2023年4月11日，由數字健康收購公司和數字健康贊助商有限責任公司(通過引用註冊人於2023年4月12日提交的表格8-K提交的附件10.2合併而成)。 |
10.2 |
| 後備禁售協議格式。 |
10.3 |
| 修訂和重新簽署的證券購買協議第1號修正案的表格，日期為2023年4月11日，由數字健康收購公司和其中提到的某些管道投資者(通過引用註冊人於2023年4月12日提交的表格8-K提交的附件10.1合併而成)。 |
10.4 |
| DHAC的獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown，P.C.同意。 |
10.5 | VSee Lab，Inc.的獨立註冊會計師事務所Accell Audit&Compliance，PA的同意。 | |
10.6 |
| IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的獨立註冊會計師事務所Accell Audit&Compliance，PA Inc.的同意。 |
10.7 |
| 馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所的同意(包括在附件5.1中) |
馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所的同意(徵求税務意見)(包含在附件8.1中)
授權書(包括在最初提交登記聲明的簽字頁上)
特別會議預備委託書表格。 |
| 科林·奧沙利文被指定為合併後公司董事會成員的同意。 |
10.8 |
| Imoigele Aisiku被指定為合併後公司董事會成員的同意。 |
10.9 |
| 斯科特·梅茨格被指定為合併後公司董事會成員的同意。 |
10.10+† | 同意米爾頓·陳作為指定人員進入合併後的公司董事會。 | |
10.11 | 凱文·洛德米爾克被指定為合併後公司董事會成員的同意 | |
10.12 | Cassel Salpeter&Co，LLC同意 | |
10.13 | 101.INS | |
10.14 | XBRL實例文檔： | |
10.15 | 實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
10.16** | 101.SCH | |
10.17** | XBRL分類擴展架構文檔。 |
10.18* | 101.CAL | |
10.19 | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。101.DEF | |
10.20 | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
10.21 | 101.LAB | |
10.22 | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
10.23 | 101.PRE | |
10.24 | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
10.25 | 《交互式數據文件》封面頁 | |
10.26 | 交互數據文件的封面不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
10.27 | 美國證券交易委員會備案費表 |
須以修訂方式提交。
之前提交的。
指管理合同或補償計劃或安排。 |
| 根據規則S-K第601(B)(2)項，本展品的附表和展品已略去。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
10.28** | II-4 | |
10.29** | 目錄表 | |
10.30 | 第22項。承諾 | |
10.31 | 以下籤署的登記人特此承諾： | |
10.32 | 在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案： | |
10.33 | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)款規定的任何招股説明書； | |
10.34 | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映出來。如果總的交易量和價格的變化不超過以下規定中規定的最高總髮行價的變化20% | |
23.1 | 註冊費的計算 | |
23.2 | “有效登記説明書中的表格；及 | |
23.3 | 在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改； | |
23.4* | 二、 |
23.5 | 就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。 |
24.1** | 三、 | |
99.1 | 通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
99.2** | 四、 | |
99.3** | 為了根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的註冊説明書的一部分，應被視為註冊説明書的一部分，但依據規則430B提交的註冊説明書除外，或根據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在其生效後首次使用的日期；但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 | |
99.4** | 以下籤署的登記人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的登記人進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽字的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券： | |
99.5** | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據規則第424條規定必須提交的發售有關； | |
99.6** | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的； | |
99.7 | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
| II-5—目錄表 |
六、 |
| 以下籤署的註冊人在此承諾：在任何被視為規則145(C)意義下的承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。 |
七. |
| 以下籤署的註冊人在此承諾：根據緊接前一段提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並用於證券發行的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並將在該修正案生效之前不被使用，並且為了確定證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。 |
八. |
| 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到招股説明書要求後的一個工作日內，對以引用方式併入招股説明書的信息作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。 |
| 以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，而該信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。 |
II-6 |
| 目錄表 |
104 |
| 簽名—根據《證券法》的要求，註冊人已於2023年4月14日正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。 |
107** | 數字健康收購公司。 |
| * | 發信人： |
**/s/Scott Wolf
| + | 姓名：斯科特·沃爾夫 |
| † | 頭銜：首席執行官 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名
| a. | 標題 |
| i. | 日期 |
| (1) | 斯科特·沃爾夫 |
| (2) | 董事長兼首席執行官兼祕書2023年4月14日斯科特·沃爾夫 |
| (3) | (首席行政主任) |
| 首席財務官、財務主管、祕書和董事(首席財務官) | 2023年4月14日 |
| Daniel·沙利文 | 首席會計和財務官 |
| 董事 | 2023年4月14日 |
| v. | 凱文·洛德米爾克 |
| (1) | 董事 |
| (2) | 2023年4月14日 |
| (3) | 弗蘭克·西烏弗 |
| (4) | 董事 |
2023年4月14日
喬治·麥克內拉奇
| 董事 | 2023年4月14日 |
| 斯科特·梅茨格 | *由： |
| /s/Scott Wolf | 斯科特·沃爾夫 |
| b. | 事實律師 |
| c. | II-7 |
II-6
Table of Contents
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Act, the registrant has duly caused this registration statement to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, on the 14th day of April 2023.
DIGITAL HEALTH ACQUISITION CORP. | ||
By: | /s/ Scott Wolf | |
Name: Scott Wolf | ||
| Title: Chief Executive Officer | |
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, this registration statement has been signed by the following persons in the capacities and on the dates indicated.
Signature |
| Title |
| Date |
|
| |||
/s/ Scott Wolf |
| Chairman and Chief Executive Officer and Secretary |
| April 14, 2023 |
Scott Wolf |
| (Principal Executive Officer) |
| |
|
| |||
* |
| Chief Financial Officer, Treasurer, Secretary and Director (Principal Financial Officer) |
| April 14, 2023 |
Daniel Sullivan |
| Principal Accounting and Financial Officer |
| |
|
| |||
* |
| Director |
| April 14, 2023 |
Kevin Lowdermilk |
|
| ||
|
| |||
* |
| Director |
| April 14, 2023 |
Frank Ciufo |
|
| ||
|
| |||
* |
| Director |
| April 14, 2023 |
George McNellage | ||||
* | Director | April 14, 2023 | ||
Scott Metzger |
*By: | /s/ Scott Wolf | |
Scott Wolf | ||
Attorney-in-fact |
II-7