美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從_到_的過渡期

佣金 文件編號001-37370

我的 尺碼，公司

(註冊人的確切姓名，如章程中所述)

+972-3- 6009030

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$25,551,906.

截至2023年3月31日的已發行普通股數量為2,446,780.

引用合併的文檔 無.

目錄表

第 部分I

在本10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”是指美國特拉華州公司MySize，Inc.及其子公司，包括MySize以色列2014 Ltd.My Size LLC、Orgad International Marketing Ltd.或Orgad，以及NAIZ Bespoke Technologies，S.L或NAIZ。

對“美元”和“$”的引用是對美利堅合眾國貨幣的引用，對“新以色列謝克爾”的引用是對新以色列謝克爾的引用。除非另有説明，否則本年度報告中以表格 10-K表示的截至2022年12月31日的年度新謝克爾金額的美元折算匯率為3.358新謝克爾至1美元。

本年度報告(br}Form 10-K)中與股票或每股價格相關的所有信息都反映了我們於2022年12月8日實施的25股1股反向股票拆分。

關於前瞻性陳述的警示

本《Form 10-K》年度報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的某些前瞻性陳述。Form 10-K年度報告中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、未來可能或假定的經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場以及未來管理和組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述 不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同 。

參考本年度報告中討論的風險因素， Form 10-K表中的所有 前瞻性陳述均有保留。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應完整閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在此引用並已作為證物提交給 Form 10-K年度報告的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大相徑庭。您應假定本Form 10-K年度報告中的信息截至本報告日期是準確的。 由於本Form 10-K年度報告中提及的風險因素可能會導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。

此外， 任何前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發布之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法 評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明對本年度10-K表格報告中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行了限定。

第 項1.業務

概述

我們 是一家全方位電子商務平臺和供應商，提供人工智能驅動的服裝尺碼和數字體驗解決方案，以推動收入增長 併為我們的商業客户降低在線購物和實體店的成本。

我們的 旗艦創新科技產品MySizeID使購物者能夠通過在他們的手機上使用我們的應用程序或通過MySizeID小工具(使用多年收集的數據庫 的簡單調查問卷)生成高度精確的身體測量數據，找到準確的 試衣。

MySizeID 將用户的尺寸數據同步到通過零售商(或白色標籤)移動應用程序集成的尺碼圖表， 只顯示與其尺寸匹配的購買商品，以確保正確匹配。

由於時尚業 需求的新發展，我們 將自己定位為尺寸解決方案和新數字體驗的整合者。我們的其他產品包括用於實體店的First Look Smart Mirror和用於增強品牌設計團隊的Smart Catalog， 這些產品旨在提高最終消費者的滿意度，為可持續發展的世界做出貢獻，並降低運營成本。

最近的發展

Orgad 收購

2022年2月7日，我的大小以色列2014有限公司，或我的大小以色列，與Amar Guy Shalom和Elad Bretfeld，或Orgad賣方，或Orgad賣方簽訂了股份購買協議或Orgad協議，根據該協議，Orgad賣方同意將Orgad的所有已發行 和已發行股本出售給我的大小以色列。

Orgad 運營着一個全方位的電子商務平臺，在全球市場從事在線零售。它在亞馬遜、eBay和其他網站上作為第三方賣家運營。Orgad目前管理着1000多個庫存單位，或稱SKU，主要是在時尚、服裝和鞋子領域。

Orgad賣方是Orgad 100%股份的唯一所有權和實益所有者。作為Orgad股份的對價，Orgad 賣方有權獲得(I)高達1,000,000美元的現金或Orgad現金對價，(Ii)我們普通股的總計111,602股或Orgad股權對價，以及(Iii)Orgad 2022和2023年度營業利潤的10%的收益支付。這筆交易在同一天完成。

根據以下付款時間表，Orgad Cash代價將分三期支付給Orgad賣方：(I)完成交易時支付的300,000美元，(Ii)完成交易兩年週年時支付的350,000美元，以及(Iii)完成交易三年 週年時應支付的350,000美元，前提是在第二和第三階段達到某些收入目標，並在完成交易後進一步向下調整。

股權代價將根據以下付款時間表支付予Orgad賣方：(I)55,801股於收市時發行，及(Ii)55,801股將分八個等額季度分期發行，直至成交起計兩年， 須於收市後向下調整。

第二期和第三期現金分期付款、股權分期付款和盈利在每一種情況下均以賣方在該等付款到期之日積極與本組織接觸為準(除非本組織賣方因 大幅減薪或其在本組織或其附屬公司的職位不利變動而辭職)。

關於Orgad協議，每個Orgad賣方均與Orgad簽訂了僱傭協議，並與我們簽訂了為期六個月的鎖定協議 。

NAIZ 收購

2022年10月7日，我們與Borja Cbra ero Saralgui或Borja、Aritz Torre Garcia、或Aritz、Whitehole、S.L.或Whitehole、Twinbel、S.L.或Twinbel和EGI Acceleration、S.L.或EGI簽訂了股份購買協議或NAIZ協議。Borja、Aritz、Whitehole、Twinbel和EGI中的每一個在本文中被稱為Naz Sellers。根據NAIZ協議，NAIZ賣方同意 按我的規模出售NAIZ的所有已發行和未償還股權，NAIZ是一家根據西班牙法律註冊成立的有限責任公司。對NAIZ的收購於2022年10月11日完成。

在購買NAIZ股份的代價中，NAIZ協議規定NAIZ賣方有權獲得(I)總計240於緊接該等股份於交易完成時發行前，不超過已發行及已發行股份的1,000,000股，或NAZ股權代價，即本人規模的普通股或股份總數，不超過已發行及已發行股份的19.9%，及(Ii)現金最高2,050,000美元，NAZ現金代價。

交易完成時，NAIZ向NAIZ賣方發行了NAIZ股權對價，其中94,632股我的規模普通股 發行給了Whitehole，佔本次發行後我們已發行流通股的6.6%。NAIZ協議還規定，如果NAIZ股權對價的實際價值(基於交易結束前10個交易日股票在納斯達克市場的平均收盤價，或股權價值平均期)低於1,650,000美元， 我的規模應在收到NAIZ的 2025年經審計財務報表後45天內向NAZ賣方支付額外的現金或差額；前提是某些收入目標得以實現。在權益價值平均期之後， 確定缺口價值為459,240美元。

根據以下付款時間表，NAIZ現金對價將分五期支付給NAIZ賣方：(I)成交時500,000美元，(Ii)在我的SIZE收到NAIZ 2022年經審計的財務報表後45天內最高500,000美元，(Iii) 在我SIZE收到NAIZ截至2023年6月30日的6個月未經審計的財務報表後45天內最高達350,000美元 我的SIZE收到NAIZ截至2023年12月31日的6個月的未經審計財務報表後45天內最高350,000美元以及(V)在我的規模收到NAIZ 2024年經審計的財務報表後45天內，最高可達350,000美元； 在第二、第三、第四和第五分期付款的情況下，必須達到某些收入目標。

第二期、第三期、第四期和第五期現金分期付款的支付將進一步取決於Borja 和Aritz或關鍵人士在該等付款到期日期由NAZ或與NAZ繼續受僱或參與(除非關鍵人士因 一個好的理由(定義見NAZ協議)而被NAZ解僱)。

NAIZ協議包含慣例陳述、保證和賠償條款。此外，NAIZ賣家 必須遵守競業禁止和競標條款，根據這些條款，他們同意不從事與我的業務規模 相關的競爭性活動。

就NAIZ協議而言，(I)NAZ賣方各訂立為期六個月的禁售協議或禁售協議， 以本人的身分訂立；(Ii)Whitehole、Twinbel及EGI以本人的身分訂立投票協議或投票協議；及(Iii)各主要人士與NAZ訂立僱傭協議及服務協議。

《禁售協議》規定，在交易完成後的六個月內，每名NAZ賣方不得(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權、權證或合同以購買、購買任何期權、權證或合同、授予購買任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置在每種情況下可轉換為或可行使或交換的任何股份或證券。目前或以後由該NAZ賣方記錄擁有或實益持有(包括作為託管人持有)，或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、授予、轉讓或處置的意向；或(Ii)訂立任何掉期、賣空、對衝或其他協議，將上述NAZ賣方股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論第(I)款或第(Ii)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付股份或該等其他證券結算。禁售協議還包含一個額外的三個月“帶出”條款，規定在最初六個月禁售期結束後，未經我的SIZE事先書面同意(我的SIZE將被允許完全酌情扣留)，每個NAIZ 賣家在任何一天不得出售、處置或以其他方式轉讓相當於該賣家執行股票交易的日期前30天滾動交易期內股票日均交易量的股票數量。

投票協議規定，Whitehole、Twinbel及EGI或NAIZ收購股東各自持有的任何股份的投票權將由My Size董事會不時指定的代表或代表行使，而每名NAZ收購股東將不可撤銷地指定及委任當時的代理作為其唯一及獨家代理 ，並就每名NAIZ收購股東所持股份投票及行使所有投票權。投票協議 還規定，如果考慮到NAIZ收購股東授予的委託書和委託書所擁有的股份，委託書持有的投票權佔將對項目進行投票的My Size股東投票權的20%或更多，則委託書應按照與My Size其他股東投票的股份相同的比例，投票超過表決權19.9%的股份數量。投票協議將於下列時間中最早發生時終止：(I) 該NAIZ收購股東不再擁有股份，(Ii)出售我的規模的全部或幾乎所有資產，或將我的規模與任何其他企業合併或合併，根據該等合併或合併之前的 我規模的股東持有尚存或產生的實體的少於50%的有投票權的股權，(Iii)清算、解散或結束我規模的業務運營，以及(Iv)提出或同意提出任何涉及我的規模的破產、無力償債或重組案件或法律程序，或以其他方式根據任何與免除債務或保護債務人有關的法律尋求任何救濟。

倉庫 起火

2023年1月2日，Orgad在以色列的倉庫發生火災。 我們不知道與火災有關的任何傷亡情況。我們把Orgad的業務轉移到了總部。倉庫中庫存的價值約為450,000美元。我們相信，這一事件不會影響Orgad未來2023年的銷售業績 。庫存沒有投保，現在確定這一事件對事件涉及的其他各方(出租人和租賃倉庫附近房產的其他人)的潛在影響還為時過早。

2023年1月融資

於2023年1月10日，吾等訂立證券購買協議或RD購買協議，據此，吾等同意於RD出售及發行合共162,000股普通股或RD股份，以及預資資權證或預資金權證，以購買最多279,899股普通股，並於同時私募中，購買最多883,798股普通股或RD認股權證，包括A系列認股權證或A系列認股權證，購買最多441,899股普通股和B系列認股權證，或B系列認股權證， 購買最多441,899股普通股，發行價為每股RD股3.055美元及相關的A系列和B系列認股權證 ，以及每份預資金權證和相關的A系列和B系列認股權證的發行價3.054美元。

此外，我們簽訂了證券購買協議或PIPE購買協議，並與RD購買協議一起簽訂了購買協議，據此，我們同意在PIPE中出售和發行 提供總計540,098份未登記預融資權證和非登記認股權證，以購買總計1,080,196股普通股，或PIP權證和連同RD認股權證、認股權證、包括A系列認股權證 購買最多540,098股普通股和B系列認股權證購買最多540,098股普通股，發行價 每份預付資助權證以及相關的A系列和B系列認股權證。

預籌資權證可立即以每股0.001美元的行使價行使，並在全部行使之前不會到期。 權證一經發行即可按每股2.805美元的行使價行使，並受其中規定的調整。 A系列權證的期限為自發行日起五年半，B系列權證的期限為自發行日起28個月 。如果沒有登記認股權證相關股份的有效登記聲明，認股權證可在無現金基礎上行使。

在與管道購買協議相關的 中，我們簽訂了註冊權利協議或註冊權協議。根據註冊權協議，吾等須於管道購買協議簽署日期或簽署日期起計20天內，向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交轉售 註冊聲明或註冊聲明，以登記因行使未登記的預籌資權證以及A系列和B系列認股權證而可發行的股份，並在美國證券交易委員會未審核註冊聲明後60天內宣佈該註冊聲明生效。或在 事件中為簽署日期的90天后，美國證券交易委員會將審查註冊聲明。如果我們未能保持註冊聲明的有效性，我們將有義務支付某些違約金。

購買協議和註冊權協議還包含 陳述、保證、賠償以及適用於此類交易的其他慣常規定。此外，除有限的例外情況外，購買協議規定，在產品完成後的一年內，我們將不會實施或簽訂協議，以達成購買協議中所定義的“浮動匯率交易”。

在扣除應付予配售代理的費用及本公司應付的其他發售費用前，本公司與發售有關的總收益總額約為300萬美元。

我們 還與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright簽訂了一份書面協議或聘用協議，根據該協議，Wainwright同意擔任與此次發行相關的公司的獨家配售代理。我們向Wainwright 支付了相當於發行總收益的7%的現金配售費用、發行總收益的1%的管理費、85,000美元的非實報性支出津貼和15,950美元的結算費用。Wainwright還收到了配售代理權證或配售代理權證，其條款與此次發行中發行的A系列權證基本相同 ，金額相當於此次發行中出售的股份和預籌資權證總數的7%，或68,740股，行使價為每股3.8188美元，有效期將於2028年1月10日到期。

我們的 解決方案

我們基於雲的軟件平臺提供高度精確的尺寸和測量，應用廣泛，包括在線時尚/服裝 行業、物流和快遞服務以及家庭DIY。目前，我們主要專注於電子商務時尚/服裝行業。 這項專有技術由幾種專利算法驅動，這些算法能夠以各種新穎的方式計算和記錄尺寸。雖然具體功能因產品而異，但我們相信我們的核心解決方案可滿足各種日常使用中對高精度測量的需求。

我們 已經開發了三個產品，我的大小ID對於時尚/服裝業來説，方框大小對於物流和快遞服務市場 和大小向上面向家庭DIY市場。

以下是我們解決方案的一些精選關鍵功能：

我們的 增長戰略

我們的主要目標是通過企業對企業(B2B2C) 垂直市場模式滲透美國和歐洲市場來推動收入增長。我們正在實施以下增長戰略：

市場機會

2022年全球電子商務市場規模為5.7萬億美元，預計該行業在未來幾年將大幅增長，沒有放緩的跡象 。市場專家預計2023年至2028年的複合年增長率為27.43%：根據Statista的數據， 市場預計在2023年達到6.5萬億美元。雖然許多行業已經找到了通過電子商務增加收入的方法，但電子商務仍然受到一些問題的困擾，這些問題會削減利潤並對底線產生負面影響，例如客户退貨、消費者轉化率低、 以及相關的進貨和運輸成本。

時尚/服裝

自新冠肺炎疫情爆發以來，人們記錄到了向數字化的巨大轉變，根據萬事達卡的數據，與疫情爆發前相比，增長了85.9%。根據奧伯樂的數據，全球在線購物的人數超過20億。根據Adobe Analytics的數據，2022年11月，網購者在網購星期一以113億美元的支出打破了紀錄，推動了5.8%的同比增長，使這一天成為有史以來最大的網購日。

根據麥肯錫的數據，2021年，時尚公司在技術上的投資佔其收入的1.6%至1.8%，預計到2030年，為了跟上數字原住民的步伐並保持競爭優勢，投資將翻一番。根據麥肯錫發佈的《2022年時尚狀態技術》，電子商務中的個性化和實體零售中的混合連接是Fashtech未來的兩個關鍵主題。

在接下來的幾年裏，通貨膨脹預計將影響時尚界。隨着商品價格的上漲，挑戰將是通過不同的智能數字工具激發消費者的信心。品牌將需要採用創造性的數字工具和新渠道來加深客户關係，正如麥肯錫在其2023年時尚狀況報告中預測的那樣，它們將需要在可持續發展和數字加速等優先事項上 執行。

全球時尚電子商務市場規模預計將從2022年的7444億美元增長到2023年的821.9億美元，複合年增長率為10.3%。根據BRC的數據，2027年，市場規模預計將增長到12,223.2億美元，複合年增長率為10.5%。

基於購物者認為免費送貨的重要性-50%的購物車棄置率是由於額外的送貨成本(Baymard Institute) -時裝零售商需要證明客户的最佳尺寸，從而將回報降至最低，這一需求從未像現在這樣重要。

隨着品牌轉移到線上或顯著擴大其在線業務，我們相信，開發創新的方式來與線上和線下的購物者建立聯繫已成為當務之急。

發貨/包裹

根據Pitney Bowes的數據，全球13個主要國家的包裹收入同比增長17%，從2020年的4200億美元(反映1310億個包裹)增長到2021年的4910億美元(反映1590億個包裹)。在運輸/包裹行業中，包裹的尺寸至關重要 。它不僅是對包裹或盒子的測量，而且是包裹或盒子在運送包裹或盒子的卡車、飛機或輪船上所佔的空間量。零售商經常為他們的商品使用不合適的包裝，增加了材料和運費方面的額外成本。

DIY

與服裝和時尚市場的問題類似，大盒子、五金、傢俱和DIY商店也因不正確的合身和尺寸而受到退貨的困擾 。在一個對項目進行精確測量是絕對必要的行業中，電子商務沒有像其他行業那樣快速增長 我們認為這是因為消費者對在家測量和在線購買正確的商品缺乏信心。

我的大小ID

我們 已經發布了我的大小ID適用於iOS和Android的應用程序，幫助消費者對自己的身體進行高度精確的測量，以便以最好的方式確定衣服的尺寸，而無需在購買前試穿。我的大小ID 旨在簡化在線購買衣服的流程，並顯著降低不合身衣服的退貨率。 2022年間，MySizeID發佈了超過2350萬條尺碼建議。

應用程序是研究和開發工作的結果，該工作結合了：

MySizeID 允許消費者創建其個人尺寸的安全在線配置文件，然後可與在線合作零售商一起使用，以確保無論製造商或尺碼圖表，他們都將獲得合適的尺寸。我的大小ID基於智能手機中現有傳感器的使用進行操作，通過特定用途的應用程序，通過移動智能手機來測量任何消費者的身體 。這個我的大小ID應用程序不依賴於用户照片或任何額外的硬件； 用户只需用智能手機掃描他們的身體，應用程序就會記錄他們的尺寸。然後，這些尺寸可以保存在我們雲中的數據庫中，使用户能夠在不同的零售商網站上搜索衣服，而不必擔心 尺碼。當進行搜索時，零售商將連接到我們的雲數據庫，然後根據用户的測量結果和他或她可能定義的其他參數提供結果。當客户進入實體店時，也會保存此數據以供使用，以幫助 更高效地為客户服務並提供更好的購物體驗。

圖 1：MySizeID在智能手機和電商網站的截圖

作為整合流程的一部分，我們向零售商提供五個主要組成部分：

小工具有兩個功能：

AI 嚮導模式-僅允許用户從以下參數中獲取尺寸：性別、身高、體重、腹型、臀型和胸罩尺寸 。性別、身高和體重問題是必填的，而體型問題是可選的，可以添加以提高特定服裝類別的準確性。

來賓 模式-允許不希望註冊的用户我的大小ID作為用户也可以獲得尺碼推薦。

使用您自己的設備-使用MySizeID Instore解決方案，購物者在 線下商店購物時，可以收到所有商店商品的尺寸建議。購物者可以使用簡單易用的3到6個問題表格建立他們的身體檔案，掃描物品條形碼，並根據他們的身體檔案和物品的尺碼圖表接收掃描物品的尺寸建議。

我們添加的另一個 功能是“中間大小”功能。我們的系統可以檢測到身體尺寸介於所提供的衣服尺碼之間的用户，並讓用户知道這一點。然後，用户可以根據用户的合身偏好(緊/鬆/平均)在兩種尺寸之間進行選擇。

此外，我們最近發佈了即時應用程序功能，允許購物者直接從我們的 小工具生成他們的身體尺寸，而不需要下載我們的移動應用程序。使用這項技術，購物者可以創建他們個人 尺寸的在線檔案，並以最少的分心更快、更容易地完成購買。

可以在購物者通過手機查看頁面時創建身體配置文件，也可以通過掃描桌面上的二維碼在手機上打開相同的頁面來創建。

百勝時尚網站桌面上Instant-App小工具的屏幕截圖

圖 3：後臺系統截圖

時尚專賣店MySizeID第一看智能鏡插圖

我們 目前正在提供我的大小ID技術通過按使用付費模式或按月訂閲模式提供給零售商。在我們的按使用付費商業模式中，消費者每次獲得推薦的尺寸時，零售商都要按使用量收費。

方框大小

方框大小 是一款包裹測量應用程序，可以提供有關包裹數量和運輸的實時物流數據，從而提高運營效率並降低運營成本。此外,方框大小允許客户使用智能手機輕鬆測量包裹大小，計算運輸成本，並安排方便的包裹取件時間。方框大小 在iOS和Android上都可以使用。

在 2020年，我們在方框大小這使用户只需在手持設備上刷一次 即可測量包裹。在此之前，通過方框大小需要三次單獨的刷卡操作。

圖 4：BoxSize的屏幕截圖

我們的 方框大小移動測量解決方案可在霍尼韋爾市場上購買。此外,方框大小被批准用於霍尼韋爾的全球供應商計劃，可為成千上萬的霍尼韋爾客户提供高精度的移動測量解決方案。我們 還為快遞公司開發了一個新的儀表盤，將每個包裹的所有必需數據放在一個地方。它包括包裝尺寸、圖片、掃描地理位置等。儀錶板還允許快遞員使用WebHook，這使他可以從自己的系統中獲取信息 。

在 2020年，我們宣佈與專注於自動數據捕獲和流程自動化市場的Datalogic公司建立合作伙伴關係。 合作使我們的方框大小為運輸和物流領域的數千家數據客户提供測量解決方案 。

與印度Delhivery Private Limited簽訂協議

我們 與Delhivery Private Limited簽訂了一項協議，Delhivery Private Limited是印度最大的快遞收件、遞送和在線託運服務之一。Delhivery作為配送和物流技術的領跑者的聲譽使其決定選擇方框大小這是對該解決方案所提供價值的有力證明。方框大小為Delhivery在B2B端的員工提供關鍵信息，使他們能夠毫不費力地優化裝載效率，併為運營增加更多的實時可見性。

大小向上

我們 正在開發其他消費者應用程序，包括DIY應用程序。我們的大小向上應用程序是企業對消費者市場的智能捲尺，允許用户將其智能手機用作捲尺。該應用程序提供的測量 精度在2釐米以內。通過使用大小向上，用户將能夠可視化地將一件物品或一件傢俱 放置在他們家中或辦公室的現有房間中。它還添加了用於圖像內容分析、對象檢測和標題建議的Google Vision。

目前 大小向上安卓和iOS版APP的前30天是免費的，之後用户需要通過電子郵件註冊 ，並一次性支付1.99美元的費用才能繼續使用該應用。到目前為止，來自下載的收入一直很低。

研究和開發

我們的 研發團隊負責我們測量 平臺技術的所有方面的研究、算法、設計、開發和測試。我們投資於這些努力，以不斷改進、創新，併為我們的解決方案添加新功能。

我們在2022年和2021年分別產生了約170萬美元和425萬美元的研發費用，與其應用程序和技術的開發有關。較同期減少主要是由於根據日期為2021年5月26日的《購買協議修正案》向Shoshana Zigdon發行股份而按股份支付金額2,618,000美元所致。我們打算繼續投資於我們的研發能力，以擴展我們的平臺，並將我們的測量技術帶到更廣泛的應用中。

在 2022年，研發部門在改進其規模建議系統的性能方面取得了重大成功。通過優化的算法和尖端技術的結合，該團隊能夠將系統的速度提高三倍。這一突破不僅使該系統成為市場上最快、最準確的系統之一 ，還降低了運營成本，讓商家使用起來更具性價比。此外，該解決方案現在高度可擴展，使其能夠輕鬆適應任何規模的企業的需求。研發團隊目前正專注於進一步改進該系統並探索該技術的新應用。

銷售 和市場營銷

2019年，我們啟動了一項商業化戰略，將我們的銷售努力同時指向特定 垂直市場(如時尚/服裝和發貨/遞送)的電子商務參與者以及電子商務第三方平臺提供商。截至2023年3月15日，我們的產品在以下國家/地區銷售：美國、英國、法國、荷蘭、西班牙、葡萄牙土耳其、德國、以色列和意大利，從而產生客户線索、建立銷售渠道並發展客户關係 。

我們 相信，營銷我們的產品套件的一個有效方法是讓用户積極使用和探索其功能。我們鼓勵免費試用我們的一個或多個產品，以便成功將這些帳户轉換為付費訂閲。

專有權利

我們 依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及 合同保護來保護我們的專有技術。

截至2022年12月31日，我們擁有18項已頒發專利：歐洲6項，美國4項，俄羅斯和日本各3項，加拿大和以色列各1項，這些專利將於2033年1月20日至2036年8月18日到期，我們還有另外兩項專利申請正在處理中。 截至該日期，我們沒有任何註冊商標。

我們 不能保證我們對我們產品的專有權利在未來是否可行或有價值，因為軟件相關行業的專有權利的有效性、可執行性和保護類型是不確定的，而且仍在不斷髮展。

儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們產品的行為很困難，雖然我們無法確定 我們軟件產品的盜版程度，但軟件盜版預計將是一個持續存在的問題。此外， 某些國家/地區的法律對專有權的保護程度不如美國法律，這些司法管轄區可能無法提供有效的版權、商標、商業祕密和專利保護。我們保護專有 權利的手段可能不足以保護我們免受他人對此類權利的侵犯或挪用。

此外， 近年來，美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟，尤其是在軟件和互聯網相關行業。隨着競爭對手數量的增長，以及我們的產品和服務與競爭產品重疊，我們可能會受到知識產權侵權指控。這些主張即使不具有可取之處， 辯護成本也可能很高，並可能分散管理層對我們業務運營的注意力。如果我們因侵犯他們的知識產權而對第三方承擔責任，我們可能會被要求支付鉅額賠償金，並開發 非侵權技術，獲得許可證或停止銷售包含侵權知識產權的產品。我們可能無法以商業上合理的條款開發非侵權技術或獲得許可(如果有的話)。

政府 法規

我們 受到多項國內外法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項。這些法律法規 可能涉及隱私、數據保護、知識產權或其他主題。我們所受的許多法律法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外，這些法律法規的應用和解釋往往是不確定的，尤其是在我們所處的快速發展的新行業中。由於全球法律法規持續快速發展和演變，我們、我們的產品或我們的平臺可能不符合或不符合這些適用的法律或法規。

具體而言，我們受管理個人數據處理的各種聯邦、州和國際法律法規的約束。美國許多州都通過了法律，要求在個人可識別數據存在安全漏洞時通知數據主體。美國國會、各州立法機構和外國政府也面臨着許多關於數據保護的立法提案。此外，歐洲和美國以外其他司法管轄區的數據保護法可能比美國境內的法律更具限制性，這些法律的解釋和應用仍然不確定 並且不斷變化。

例如，2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》加強了處理個人個人數據的實體的數據保護義務，包括與歐洲數據保護機構合作、實施安全措施和保存個人數據處理活動記錄的義務。不遵守GDPR可能會引發相當於2,000萬歐元或全球年收入4%的罰款。此外，自2020年1月1日起生效的《2018加州消費者隱私法》(CCPA) 擴大了加州居民訪問和要求刪除其個人信息的權利， 選擇不共享某些個人信息，並接收有關其個人信息如何使用的詳細信息。CCPA 規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利，預計這將增加數據泄露訴訟 。此外，不遵守1981年《以色列隱私保護法》及其條例以及以色列隱私保護局的準則，可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，並在某些情況下承擔刑事責任。目前懸而未決的立法可能會導致改變目前的執行措施和制裁。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，滿足GDPR和其他適用法律法規的要求需要大量時間和資源，包括根據GDPR和其他適用法律法規的要求審查我們目前使用的技術和系統 。我們已採取各種步驟準備遵守GDPR和其他適用的法律法規，但不能保證這些步驟足以確保合規。此外，額外的歐盟法律和法規(及其成員國的實施)進一步規範了對個人和電子通信的保護。 如果我們遵守GDPR或其他適用法律和法規的努力不成功，我們可能會受到懲罰和罰款 ，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們使用個人數據的能力可能會嚴重 受損。

競爭

我們 所處的行業競爭激烈，特點是不斷變化和創新。應用程序和用於開發應用程序、設備、操作系統和技術環境的編程語言的變化導致客户需求不斷變化。 我們的競爭對手包括True Fit、Fit Analytics和3DLook。

我們市場上的主要競爭因素包括：

我們 相信，在這些因素的基礎上，我們與競爭對手的競爭總體上是有利的。我們預計，隨着其他老牌和新興公司進入我們的市場、客户需求的發展以及新產品和技術的推出，競爭將會加劇。 我們預計這一點尤其正確，因為我們提供的基於智能手機的產品不需要使用智能手機的攝像頭， 我們的競爭對手也可能尋求重新調整其現有產品的用途，以提供類似的解決方案。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，知名度更高，銷售和營銷預算更大，分銷範圍更廣，擁有更大和更成熟的知識產權組合。

人力資本管理

截至2023年3月31日，我們共有35名員工，其中30名為全職 員工，其中銷售和營銷部門9人，技術和開發部門12人，行政和財務部門9人。

沒有 我們的員工代表集體談判協議，我們也沒有經歷過任何停工。我們認為我們與員工的關係很好。我們未來的成功取決於我們繼續吸引和留住高素質的工程師、銷售和營銷、客户管理和高級管理人員的能力。

我們 還相信，通過收購NAIZ和我們目前的團隊，我們已經建立了一支強大的銷售團隊，專注於拓展新市場。

我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。尤其是，我們依賴於高級管理和研究人員的技能、經驗和表現。我們與其他高科技公司以及大學和非營利性研究機構爭奪人才。

我們 提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除工資外，這些計劃 (因國家/地區和職業分類而異)包括激勵性薪酬計劃、養老金和保險福利、帶薪休假 等。我們還使用帶有歸屬條件的定向股權贈款來幫助留住人員，尤其是我們的關鍵員工。

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。因此，我們實施了混合工作政策 ，員工可以每週在家工作兩次。

我們 認為員工是我們成功的關鍵因素，我們專注於吸引和留住業務各個層面的最佳員工 。包容性和多樣性是一項戰略性的商業優先事項。我們根據相關資歷、所展示的技能、績效和其他與工作相關的因素來聘用員工。我們不容忍與就業相關的非法歧視，並努力確保與招聘、選拔、評估、薪酬和發展等相關的就業決定不受種族、膚色、宗教、性別、年齡、民族血統、國籍、性取向、婚姻狀況或殘疾的影響。持續監測 以確保薪酬公平一直是2022年的重點。我們在2022年繼續改善性別平衡，重點是增加應聘為大學畢業生的女性的比例。我們致力於創造一個信任的環境，在這種環境中，所有想法都受到歡迎，員工 感到舒適，並有權利用他們獨特的經驗和背景。

我們認為我們與員工的關係很好。

公司 信息

我們的主要執行辦公室位於以色列機場城POB1026，Hayarden 4 St.，郵編：7010000，我們的電話號碼是+972-3-600-9030。Www.mysizeid.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的任何信息都不會以引用的方式併入本10-K年度報告中，也不會以任何方式納入本年度報告中。

我們使用我們的網站(Www.mysizeid.com)作為公司信息的分發渠道。我們通過此渠道發佈的信息 可能被視為重要信息。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。然而，我們網站的內容不是本年度報告Form 10-K的一部分。

企業歷史

我們於1999年9月20日在特拉華州註冊成立，名稱為TopSpin Medical，Inc.。2013年12月，我們將名稱更改為KnowledgeTree Ventures Inc.。隨後，在2014年2月，我們更名為MySize，Inc.。2020年，我們在俄羅斯聯邦創建了子公司My Size LLC。

從 創立到2012年，我們一直致力於研究和開發醫用磁共振成像(MRI)、介入心臟病學技術以及用於前列腺癌診斷和治療的MRI技術。2012年1月，我們收購了 Metamorefix Ltd.或Metamorefix。Metamorefix成立於2007年，致力於組織修復，尤其是皮膚組織修復的創新解決方案的開發。到2012年底，我們停止運營，並於2013年1月出售了我們在Metamorefix的全部 所有權權益。

於二零一三年九月，本公司行政總裁Ronen Luzon向Asher Shmulevitch收購本公司控制權，據此，Luzon先生向Shmulevitch先生購入70,238股普通股，佔本公司當時已發行及已發行股本的約40%，從而成為本公司的控股股東。關於收購事項，呂宋先生與我們當時的債權人達成和解，據此向主要債權人Shmulevitch先生支付了總額約140,000美元的對價，以換取他可能與本公司對債權人的任何貨幣債務有關的任何及所有索賠的全部及最終豁免。

2014年2月，我們的全資子公司My Size以色列與當時持有我們超過20%流通股的Shoshana Zigdon簽訂了購買協議或購買協議，關於我們收購與收集數據用於測量目的相關的某些權利，包括賣方提交的合資企業、方法和專利申請 (PCT/IL2013/050056)或資產。作為出售資產的對價，吾等同意向 Zigdon女士支付與資產直接或間接相關的營業利潤的18%，並依法 支付增值税，為期七年，自上述合資企業的開發期結束起計。除上述規定外， 《採購協議》規定，我們在簽署《採購協議》後開發和/或積累的所有開發、改進、知識和專有技術將歸我們所有。此外，Zigdon女士同意在合資企業發展期結束後七年內，在與資產有關的任何事項上不與我們直接或間接競爭。

2021年5月26日，我們、我的尺碼以色列和Zigdon女士簽訂了購買協議修正案，或稱修正案，對購買協議進行了某些 修改。根據《修正案》，Zigdon女士同意不可撤銷地放棄(I)根據購買協議從My Size以色列從Zigdon女士那裏獲得的、我們的業務主要依賴的、與收集數據用於測量目的相關的某些 資產的回購權利，以及(Ii)根據購買協議向My Size以色列出售、轉讓和轉讓的任何知識產權的所有過去、現在和將來的權利以及對其進行的任何修改、修訂或改進，包括但不限於任何補償，任何報酬或獲得專利費的任何權利，或接受任何與此類知識產權或放棄有關的任何付款或其他對價。作為豁免的代價，我們向齊格登女士發行了100,000股普通股 。

2005年9月，我們開始在特拉維夫證券交易所(TASE)交易。2007年至2012年間，我們報告為美國證券交易委員會的上市公司。2012年8月，我們暫停了報告義務。2015年年中，我們恢復了上市公司的報告。2016年7月25日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場公開交易，交易代碼為MYSZ。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素和本10-K表格年度報告中的其他 信息。我們的業務和運營結果可能會因以下任何風險而受到嚴重損害。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值和交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資 。

風險因素摘要

使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定性包括：

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

與我們公司和我們的業務相關的風險

與我們在以色列和俄羅斯的業務有關的風險

與我們的普通股相關的風險

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們 歷來遭受重大虧損，無法保證何時或是否能夠實現或保持盈利。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們 分別實現了約830萬美元和1050萬美元的淨虧損，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為5350萬美元。由於與我們產品和業務的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或 我們何時實現盈利(如果有的話)。預計未來的運營虧損將對我們的現金資源、股東權益和營運資本產生不利影響。我們未能實現並保持盈利可能會壓低我們的股票價值，並 削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的發展努力或繼續我們的運營的能力。 我們的價值下跌還可能導致您失去對我們的全部或部分投資。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們 從2014年才開始開發我們的測量技術。從那時起，我們的運營歷史主要侷限於 研發、試驗研究、融資，以及最近的收購以及銷售和營銷工作。因此，可能很難評估我們的業務和前景。我們尚未證明有能力將我們的產品商業化。 因此，對我們未來業績的任何預測都可能不準確，您可能無法完全評估我們完成產品開發和/或商業化的能力 以及任何未來產品。

我們 未來將需要籌集額外資本以滿足我們的業務需求，這可能具有挑戰性，可能具有高度 稀釋作用，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

根據我們預計的現金流和截至本10-K年度報告日期的現金餘額，我們現有的現金不足以支持超過12個月的運營。因此，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑。為了實現我們未來的業務目標，我們將 需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。額外的資本將用於完成以下任務：

資本市場目前的情況是，我們可能無法在需要的時候獲得傳統的資金來源，或者可能只能以不利的條款獲得資金。如果需要，我們籌集額外資本的能力將取決於資本市場狀況、經濟狀況和許多其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內，還取決於我們的財務表現。因此，我們無法 向您保證我們將能夠成功地籌集額外資本，或以我們可以接受的條款進行融資。如果我們不能在需要時籌集額外資本，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券 ，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會額外發行 普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，用於僱用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金或 其他業務目的。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或這種發行的可能性，可能會 導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款 提供，或者根本不會。如果我們不能及時獲得此類額外融資，我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能會以不利的條款出售資產，或者我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

管理層 得出結論認為，對於我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑，這可能會阻止我們以合理的條款或根本不能獲得新的融資。

我們 因運營而出現重大虧損和負現金流，並累積虧損，這令人對其持續經營的能力產生極大懷疑 。我們截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營的基礎上編制的。我們的獨立註冊會計師事務所 在截至2022年12月31日的年度財務報表報告中包含了一個“持續經營”的説明段落。如果我們不能改善我們的流動性狀況，包括通過公開或非公開發行股票籌集資本，或減少我們的費用，我們可能會耗盡我們的現金資源，並將無法繼續我們的業務。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東很可能會失去他們對我們的大部分或全部投資。

與我們公司和我們的業務相關的風險

我們測量技術的市場是新的、未經驗證的，可能會經歷有限的增長，並且高度依賴採用我們的旗艦產品MySizeID的美國零售商和 在線第三方經銷商。

我們測量技術的市場相對較新且未經驗證，並受到許多風險和不確定性的影響。我們相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的旗艦產品的市場接受度，我的大小ID，由美國零售商和 在線第三方經銷商。為了發展我們的業務，我們打算專注於教育零售商、經銷商和其他潛在客户瞭解我們的測量技術的好處，擴展我們產品的功能，並將新產品推向 市場，以提高市場對我們技術的接受度和使用率。我們開發和擴大產品所針對的市場的能力取決於許多因素，包括與此類產品相關的成本節約、性能和感知價值。由於缺乏消費者接受度、技術挑戰、競爭產品和服務、疲軟的經濟狀況和其他原因，我們產品的市場 可能無法發展，或者對我們產品的興趣或需求減少。我們可能永遠無法成功地將我們的產品商業化，如果我們的產品不能獲得市場認可，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們發展業務和實現更廣泛的市場接受我們產品的能力。

我們獲得客户接受的能力，特別是在美國零售商中的能力，在一定程度上將取決於我們有效組織、專注 和培訓我們的銷售和營銷人員的能力。我們向美國零售商銷售產品的經驗有限，最近才在美國建立了銷售隊伍。我們認為，擁有我們所需要的技能和行業知識的經驗豐富的銷售專業人員將面臨激烈的競爭。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在一定程度上將取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的銷售專業人員的能力，特別是那些具有向美國零售商銷售經驗的銷售專業人員。此外， 即使我們成功招聘了合格的銷售人員，新員工也需要經過大量培訓和豐富的經驗才能實現全面的工作效率，尤其是針對美國零售商和新市場的銷售工作。因為我們最近才開始銷售工作 ，所以我們無法預測我們的銷售工作是否會成功，或者在多大程度上會成功。

我們 預計我們的銷售週期很長且不可預測，在執行客户協議之前需要相當長的時間和費用，這可能會使我們很難預測我們何時能獲得新客户，以及我們何時能從這些客户那裏獲得收入。

在這一細分市場中，採用我們產品的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括安全、合規、採購、運營和IT。此外，雖然美國零售商可能願意在有限的基礎上部署我們的產品 ，但在他們承諾大規模部署我們的產品之前，他們通常需要廣泛的關於我們產品的培訓和大量的客户支持時間，參與曠日持久的定價談判，並尋求獲得隨時可用的開發資源。 因此，很難預測我們何時能夠獲得新客户並開始從這些客户那裏獲得收入。作為我們銷售週期的一部分，在與潛在客户執行最終協議之前以及在 我們能夠從此類協議中獲得任何收入之前，我們可能會產生大量費用。我們不能保證花費在銷售上的大量時間和金錢 會帶來可觀的收入。如果市場總體或特定潛在客户的情況發生負面變化 ，則可能不會執行最終協議，並且我們將無法收回任何此類費用。如果 我們未能成功地瞄準、支持和簡化我們的銷售流程，如果預期從潛在客户那裏獲得的收入在預期的時間段內沒有實現或根本沒有實現，我們的業務增長能力以及我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果我們的銷售週期延長，我們未來的收入可能會低於預期，這將對我們的運營業績產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們 最近收購了Orgad和NAIZ，並可能在未來進行更多的收購、合資或合作，這可能會 增加我們的資本金要求、稀釋我們的股東、導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨 其他風險。我們可能沒有意識到這些收購、合資或合作的好處。

為了縮短上市時間並獲得補充技術，我們正在尋求獲得與我們的產品具有協同作用的技術和業務。例如，我們最近收購了運營全方位電子商務平臺的Orgad和提供SaaS技術解決方案的NAIZ ，這些解決方案為時尚電子商務公司解決了尺寸和合身問題。我們不定期評估各種收購和合作，包括許可或收購補充技術、知識產權或 業務。收購一家公司的過程可能需要幾個月到一年的時間，成本可能差別很大。我們還可能與其他公司競爭收購公司，這種競爭可能會導致合適的收購候選者的供應減少或價格上漲。此外，由於其他商業或經濟原因，我們可能無法完成我們認為對實施我們的戰略至關重要的收購或投資。因此，我們可能更難確定 合適的收購或投資目標，或以可接受的條款或根本不完成收購或投資。如果我們不能執行任何收購，我們可能無法實現未來的增長戰略，並可能失去市場份額。

此外，收購Orgad、NAIZ以及未來任何潛在的收購、合資或合作可能會帶來許多潛在的風險，包括：

隨着收購或被收購公司的成本、規模或複雜性增加，或者被收購公司的產品、市場或業務與我們的產品、市場或業務大不相同，或者同時或集中進行一次以上的整合，所有上述風險都可能被放大 。在我們尋求完成收購或進行投資的國家/地區，我們可能無法獲得必要的監管批准，包括反壟斷機構和外國投資機構的批准。 由於這些原因和其他原因，我們可能最終無法完成收購，即使我們宣佈了打算進行的收購。

此外，我們可能需要大量資金來完成收購或投資，無論是通過銀行貸款、籌集股本 或債務或其他方式。我們不能向您保證，我們將以合理的條款提供此類融資選擇，或者根本不能。如果我們 無法獲得此類必要的融資，可能會影響我們完成重大收購或投資的能力 並執行未來的增長戰略。或者，我們可以發行大量股票作為收購的對價， 這將對我們的現有股東產生稀釋效應。例如，作為對收購Orgad的部分考慮， 我們同意發行最多111,602股我們的普通股，在NAIZ的收購中，我們發行了240,000股我們的普通股。此外，如果我們進行收購，我們可能會產生鉅額一次性費用，並收購 無形資產，這可能會導致未來的鉅額攤銷費用。

如果我們不能提升我們的品牌並提高我們公司和產品的市場知名度，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 認為，增強“MySize”品牌認同感並提高我們公司和產品的市場認知度，尤其是在美國零售商中的市場認知度，對於實現我們產品的廣泛接受至關重要。我們成功開發新零售商的能力 可能會因為我們的品牌缺乏知名度或接受度而受到不利影響。如果我們無法培養品牌的知名度和親和力，我們的增長可能會顯著延遲或受損。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力、我們產品的市場接受度，以及我們成功將我們的產品與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣可能不會成功，也可能不會帶來收入。任何削弱消費者對我們品牌親和力的事件都可能顯著降低我們的品牌價值並損害我們的業務。如果消費者感覺或體驗到質量下降，或以任何方式認為我們無法提供始終如一的積極體驗，我們的品牌價值可能會受到影響， 我們的業務可能會受到不利影響。

具體地説，惡劣的天氣條件可能會影響我們零售商的客流量，在更嚴重的情況下，會導致商店暫時關閉， 有時會持續很長時間。我們的業務受季節性波動的影響，零售額通常在特定的 月份較高，例如12月。在我們最有利的月份或期間的不利天氣條件可能會加劇不利天氣對消費者流量的影響，並可能導致我們的運營業績在一個財年內從一個季度到另一個季度的波動。

如果我們不對我們的產品進行改進並推出獲得市場認可的新產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們吸引新客户的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有產品、增加產品的採用率和使用量以及推出新產品的能力。任何增強功能或新產品的成功取決於幾個因素，包括及時完成 、充分的質量測試、實際性能質量和整體市場接受度。我們 開發的增強功能和新產品可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，可能與我們的平臺或其他產品存在互操作性困難 或者可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。此外，我們提高產品使用率的能力在一定程度上取決於產品新用例的開發，可能超出我們的控制範圍。如果我們不能成功地改進現有產品以滿足不斷變化的客户需求，增加產品的採用率和使用率，開發新產品，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利的 影響。

移動技術行業受到快速技術變化的影響，為了競爭，我們必須不斷增強我們的移動應用程序和 定製開發服務。

我們 必須繼續增強和改進我們產品的性能、功能和可靠性。移動技術行業的特點是快速的技術變革、用户要求和偏好的變化、新產品和服務的頻繁推出 體現了新技術，以及可能使我們的產品過時的新行業標準和實踐的出現。我們的成功 在一定程度上取決於我們在內部開發和增強現有產品的能力，開發滿足客户日益複雜和多樣化需求的新產品的能力，以及以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐的能力。我們的技術開發涉及重大的技術和業務風險。 我們可能無法有效使用新技術，或無法使我們的專有技術和系統適應客户要求或新興的行業標準。如果我們無法適應不斷變化的市場條件、客户要求或新興的行業標準，我們 可能無法增加收入和擴大業務.

經濟狀況的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

由於我們的主要目標客户包括美國零售商，我們與時尚/服裝行業的其他公司將依賴消費者的可自由支配支出。 失業率的上升、房屋價值的下降、房屋止贖的增加、投資損失、個人破產和獲得信貸的減少以及消費者信心的下降，可能會影響消費者消費可自由支配美元的能力和意願。此外，動盪的經濟狀況可能會抑制消費者信心和可自由支配的支出。 上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了 發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，例如我們的客户和第三方平臺。確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。如果 我們未能成功建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或 增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證 這些關係會增加客户對我們產品的使用量或增加收入。

我們 依賴第三方為我們的應用程序提供分發，而這些服務的中斷可能會損害我們的業務。

我們 目前使用，並計劃在本財年繼續使用第三方網絡提供商和分銷 ，包括但不限於Apple和Google以及Shopify、WooCommerce和Datalogic、霍尼韋爾和Zebra 來分銷我們的技術。如果出現中斷或容量限制，我們可能無法及時或根本無法更換這些服務。這可能會對我們的運營和財務收益造成實質性的不利條件。

我們 依賴第三方託管和雲計算提供商來運營我們業務的某些方面。我們的網絡或託管和雲服務中的任何故障、中斷或重大中斷都可能對我們的運營造成不利影響，並損害我們的業務。

我們的技術基礎設施對我們產品的性能和客户滿意度至關重要。我們的產品運行在一個複雜的分佈式系統上，也就是通常所説的雲計算。我們擁有、運營和維護該系統的要素，但該系統的重要要素 由我們無法控制的第三方運營，需要大量時間進行更換。我們預計這種對第三方的依賴將持續下去。特別是，相當一部分(如果不是幾乎所有)數據存儲、數據處理和其他 計算服務和系統由雲計算提供商託管。任何與此類服務相關的中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤和容量限制，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們產品中的實際錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們會定期更新我們的產品。儘管我們努力測試我們的更新，但在將產品部署給客户之前，可能不會在我們的產品中發現錯誤、故障或錯誤。我們已經發現並預計將繼續發現我們產品中的錯誤、故障和錯誤，並預計其中某些錯誤、故障和錯誤只有在部署後才會被發現和修復。 我們平臺中真實或預期的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、政府查詢、失去或延遲市場對我們產品的接受度、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，我們可能會因客户關係或其他原因而被要求或選擇花費額外資源來幫助糾正 問題。

我們 可能會因公司、員工或客户的敏感或機密數據(包括個人數據)的不當披露或丟失而受到損害。

在業務運營方面，我們存儲、處理和傳輸有關員工和客户的數據，包括個人和支付信息，其中一部分屬於機密和/或個人敏感信息。敏感數據或機密數據的未經授權泄露或丟失可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括 計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持組織的成員進行的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。此類披露、損失或違規可能損害我們的聲譽，並使我們 受到政府制裁，並根據我們保護敏感或個人數據和機密信息的合同和法律承擔責任， 導致成本增加或收入損失。對敏感或機密數據的安全控制以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他 做法可能無法阻止對此類信息的不當訪問、披露或丟失。隨着我們推出新產品和產品， 安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外，數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們提供服務的不同司法管轄區之間發生衝突。 任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他與隱私相關的事項，或任何未能遵守該領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任 或我們在市場上的聲譽受到損害。

與我們的信息系統和法規相關的重大安全漏洞可能會對我們造成不利影響。

信息 近年來，信息安全風險普遍增加，部分原因是新技術的激增和互聯網的使用，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家、網絡罪犯和其他 外部各方日益複雜和活躍，其中一些可能與恐怖組織或敵對的外國政府有關。例如，網絡罪犯 可以利用網絡安全威脅獲取另一家公司的敏感信息，或者更改或幹擾美通社發佈的新聞或信息 。網絡安全攻擊正變得越來越複雜，包括惡意軟件、勒索軟件、嘗試未經授權訪問數據和其他可能導致關鍵系統中斷的電子安全漏洞、未經授權 泄露機密或其他受保護的信息以及損壞數據，嚴重損害了我們的聲譽。任何人 如果規避我們的安全措施，可能會竊取客户的專有或機密信息或導致我們的運營中斷。 我們在防範安全漏洞方面會產生巨大的成本，並且可能會產生大量的額外成本來緩解任何漏洞造成的問題 。我們未能防止安全漏洞或廣為人知的影響整個互聯網的安全漏洞， 可能會嚴重損害我們的聲譽以及業務和財務業績.

我們的產品和業務受各種美國和國際法律法規的約束，包括有關隱私、數據保護和信息安全的法規，我們的客户可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息有關的法規的約束。如果我們的產品未能遵守或使我們的客户能夠遵守適用的法律法規，將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們 和使用我們產品的客户可能受到隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規對收集、處理和使用個人數據、財務數據、健康數據或其他類似數據施加了義務。美國聯邦政府、各州和外國政府已對個人身份信息的收集、分發、使用、安全和存儲採取或提議了限制或要求。美國聯邦貿易委員會和多個州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據以及適用於此類數據的安全措施實施標準。

同樣， 許多外國和政府機構，包括歐盟成員國，都有關於收集和使用從位於歐盟的個人或在其管轄範圍內運營的企業獲得的個人身份信息的法律法規， 這些法律法規往往比美國的限制更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別或可能用於識別個人身份的個人身份信息， 例如姓名、電話號碼、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於IP地址和其他在線識別符。

例如，2018年5月25日全面生效的GDPR。GDPR加強了企業的數據保護義務，並要求 代表客户處理個人數據的服務提供商(數據處理器)與歐洲數據保護當局合作， 實施安全措施並保存個人數據處理活動的記錄。不遵守GDPR可能會引發相當於或超過2,000萬歐元或全球年收入4%的罰款。此外，自2020年1月1日起生效的CCPA擴展了加州居民訪問和要求刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰， 以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，如果不遵守1981年以色列《隱私保護法》及其條例以及以色列隱私保護局的準則，我們可能會面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。當前懸而未決的立法可能會導致更改當前的執行措施和制裁。世界各地的其他司法管轄區也有管理消費者保護和電子通信的額外法律和法規 。如果我們遵守GDPR、CCPA或其他適用法律法規的努力不成功，我們可能會受到懲罰和罰款， 將對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們開展業務的能力可能會受到嚴重損害。

此外， 儘管我們努力使我們的產品符合適用的法律法規，但這些義務和其他義務可能會被修改， 這些義務可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並且它們可能會相互衝突、與其他法規要求、合同承諾或我們的內部實踐相沖突。我們還可能受到與收集、使用和披露我們的個人、財務和其他數據有關的合同義務的約束，或者可能會發現有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私或數據保護相關的組織，這些組織要求遵守其與隱私和數據保護有關的規則。

我們 預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準，我們還無法 確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。此外，美國現有的聯邦和各種與隱私和數據保護相關的州和外國法律法規正在演變，可能會受到不同的 解釋，各種立法和監管機構可能會擴大現有的法律和法規，或頒佈與隱私和數據保護相關的事項的新法律和法規。由於有關隱私和數據安全的全球法律、法規和行業標準 持續快速發展和演變，我們或我們的產品或平臺可能不符合或不符合每個此類適用的法律、法規和行業標準，遵守此類新法律或現有法律的更改可能會影響我們的業務和實踐，需要我們花費大量資源來適應這些變化，或者停止在某些國家/地區提供我們的產品 。這些事態發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來可能會損害我們品牌的價值，並對我們的業務造成不利影響 。

我們成功實施業務計劃的能力在一定程度上取決於我們使用我們的商標、服務 標誌和其他專有知識產權(包括我們的名稱和徽標)建立品牌認知度的能力。我們目前沒有註冊商標。雖然我們 計劃註冊我們的一些商標，但不能保證我們的商標申請會得到批准。截至2022年12月31日，我們擁有18項已頒發專利：歐洲6項，美國4項，俄羅斯和日本各3項，加拿大和以色列各1項，將於2033年1月20日至2036年8月18日到期，我們還有另外兩項專利申請正在處理中。 截至該日期，我們沒有任何註冊商標。不能保證我們正在處理的專利申請將獲得批准。如果我們的專利申請未獲批准，我們擴大或發展業務的能力可能會受到負面影響。

第三方也可以反對我們的商標或專利申請，或以其他方式挑戰我們對商標或專利的使用。如果 我們的商標或專利被成功挑戰，我們可能被迫重新命名我們的產品和服務或重新設計我們的技術，這可能會導致品牌認知度下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌和 產品。

如果我們註冊、維護和保護我們的知識產權的努力不足，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。我們還可能面臨被指控侵犯了第三方知識產權的風險。如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的運營利潤可能會受到不利影響。任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是昂貴的 和耗時的辯護，需要我們重新塑造我們的服務品牌，如果可行，轉移管理層的注意力和資源，或者要求 我們簽訂使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。

任何 版税或許可協議(如果需要)可能無法以可接受的條款或根本不向我們提供。如果成功對我們提出侵權索賠，可能會要求我們支付鉅額損害賠償金、簽訂代價高昂的許可協議或版税協議，或者停止銷售某些產品或服務，任何此類行為都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們的未來前景。

我們 可能面臨激烈的競爭，預計未來競爭將會加劇，這可能會阻止我們發展客户羣 並創造收入。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手包括True Fit、VirtuSize、EasyMeasure、AR MeasureKit、 Smart Measure和3DLook。這些公司可能已經在我們的行業中擁有了一個成熟的市場。這些公司中的大多數擁有比我們更多的財務和其他資源，並且他們開發產品和服務的時間比我們開發我們的時間更長。

此外，我們的一些較大的競爭對手還提供更廣泛的產品，並在其他產品的基礎上利用他們的關係，或者將功能整合到現有產品中以獲得業務，從而阻止潛在客户購買我們的產品 。無論產品性能或功能如何，潛在客户也可能更願意從現有的解決方案提供商那裏購買，而不是從新的解決方案提供商購買。這些較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場重點，因此不會像 那樣容易受到特定市場低迷的影響。由於技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大型競爭對手可能會發明類似或卓越的產品和技術，與我們的產品競爭。此外，我們的一些競爭對手可能會彼此結成新的聯盟，或者 可能建立或加強合作關係。任何此類合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致 定價壓力和我們失去未來的任何市場份額，並可能導致競爭對手擁有更大的財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能損害我們的競爭能力。此外，組織可能更願意將來自競爭對手的解決方案以增量方式添加到其現有基礎設施中，而不是用我們的產品替換其現有基礎設施。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們失去管理團隊的關鍵成員，我們的業務運營和未來發展可能會受到嚴重幹擾。

我們業務的成功在很大程度上仍然依賴於我們的高級管理人員和關鍵員工的持續貢獻，無論是個人還是作為一個團隊。我們未來的業績將在很大程度上取決於我們留住和激勵首席執行官羅寧·呂宋和某些其他高級管理人員的能力。失去首席執行官、高級管理人員或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務和未來發展計劃產生實質性的不利影響。 我們沒有理由相信在可預見的未來我們會失去這些個人的服務；但是，由於他們的經驗、行業聲譽和在我們 運營中的特殊角色，我們目前沒有有效的替代人員。我們也不為我們的任何員工維護任何關鍵人物人壽保險。

如果我們能夠擴展我們的業務，我們可能無法成功管理我們未來的增長。

我們的增長可能會給我們的基礎設施和資源帶來壓力。任何這種增長都可能給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來更大的壓力，我們將需要培訓、激勵和管理員工，並吸引管理、銷售、財務和會計、 國際、技術和其他專業人員。未能以符合我們業務目標的有效方式和速度擴展這些領域並實施適當的程序和控制 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務運營以多種語言進行，可能會因溝通錯誤或翻譯錯誤而中斷。

我們業務的成功仍然取決於我們在美國、歐洲和以色列的營銷努力，這些努力都是用當地語言進行的 。溝通錯誤或外語翻譯不準確可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，合同、通信和複雜的技術信息必須準確地翻譯成外語。

作為一家在美國和以色列上市的上市公司，我們 將繼續產生成本並承擔各種義務。

作為在美國和以色列上市的上市公司，我們 將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。儘管我們每年都會產生與上市公司相關的成本，但我們作為上市公司的實際成本可能每年都會有所不同，可能與我們的估計不同。在估算這些成本時， 我們考慮了與保險、法律、會計和合規活動相關的費用。

此外， 維護上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制和程序進行更改，以履行我們作為美國上市公司的 報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務 。

任何未來或當前的訴訟都可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們可能會不時受到訴訟，其中包括潛在的股東派生訴訟和集體訴訟。與法律責任相關的風險 很難評估和量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。除某些例外情況外，本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或公司註冊證書，以及經修訂及重訂的附例或附例，均要求本公司賠償參與法律程序的高級職員及董事，並預支費用。到目前為止，我們已經獲得了董事和高級管理人員責任保險，以覆蓋我們董事和高級管理人員的部分風險敞口 。此類保險通常支付因向我們提供服務而成為訴訟對象的高級管理人員和董事的費用(包括支付給原告的金額、罰款和 包括律師費的費用)。 不能保證我們將能夠繼續以合理的費率或完全，或在發生此類訴訟時以足夠的金額 維持這項保險。如果沒有D&O保險，如果我們的高級管理人員和董事因他們對我們的服務而受到法律訴訟，我們將支付的賠償金額可能會對我們的財務狀況、 運營業績和流動性產生實質性的不利影響。此類訴訟以及任何相關的宣傳都可能導致鉅額成本，其中包括轉移管理層和員工的注意力。針對我們的任何索賠或訴訟中的不利結果可能會對我們在不利結果發生期間的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能對未來期間產生不利影響 。此外，我們宣佈的任何和解可能會使我們面臨第三方對我們提出的進一步索賠，要求我們支付金錢或其他損害賠償，即使不成功，也會轉移管理層對業務的注意力，並導致我們產生為此類案件辯護的成本，可能是 材料，這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。有關我們參與正在進行的訴訟事宜的更多信息，請參閲“法律訴訟” 。

聯邦、州和地方或以色列的税收規則可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 在美國需繳納聯邦、州和地方税，在以色列的業務也需繳納以色列地方税。儘管 我們相信我們的納税估計是合理的，但如果國税局或其他税務機關不同意我們 在納税申報單上所持的立場，我們可能會面臨額外的納税義務，包括利息和罰款。如果情況重大，在最終裁決任何糾紛時支付此類額外金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。 此外，遵守新的税收規則、法律或法規可能會影響我們的財務狀況，聯邦或州法定税率的提高以及税收法律、法規或法規的其他變化可能會提高我們的有效税率。我們有效税率的任何提高都可能對我們的財務業績產生實質性影響。

Orgad的大部分收入來自在亞馬遜美國市場上銷售產品，任何變化、限制或對我們在亞馬遜平臺或任何其他市場上運營能力的限制都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

Orgad是我們的全資子公司，運營着一個在全球市場從事在線零售的全方位電子商務平臺。它作為第三方賣家在Amazon.com、eBay和其他網站上運營。Orgad的大部分收入來自亞馬遜美國市場的銷售，Orgad受亞馬遜和其他市場的服務條款以及適用於在亞馬遜和其他市場銷售產品的第三方的各種其他賣家政策和服務 的約束。一般而言，市場有權隨時以任何理由終止或暫停其與Orgad的協議。此類市場可能會對Orgad採取其他行動，例如暫停 或終止賣家帳户或產品列表，以及無限期扣留欠Orgad的款項。例如，在2022年7月，由於Orgad商店上的某些 產品的列出製造商出錯而提交的投訴，亞馬遜 停用了Orgad的亞馬遜美國商店。雖然Orgad的帳户隨後在2022年9月恢復，但如果停用在未來很長一段時間內發生，或者如果亞馬遜終止Orgad的帳户，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利的 影響。雖然Orgad努力切實遵守其運營的市場的服務條款，但我們不能保證這些市場對我們的合規性具有同樣的決心 。

此外，亞馬遜和其他市場可以對其平臺進行更改，這可能會要求Orgad改變其運營方式， 限制其成功推出新產品的能力或增加其運營成本，此類更改可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響 。可能影響我們的更改的示例涉及平臺 手續費(即銷售佣金)、排他性、庫存倉庫可用性、排除的產品以及銷售和營銷限制。對我們在亞馬遜平臺或任何其他市場上銷售能力的任何更改、限制或限制，即使是暫時的，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。

Orgad 還依賴亞馬遜的履行平臺提供的服務，包括Prime Certification，它為消費者提供快速發貨 ，這是消費者購買決策的一個重要方面。對於Orgad自己履行的產品，Orgad 有資格提供我們的產品通過Prime認證交付進行銷售。如果無法通過Prime認證提供的快速交貨來銷售我們的產品，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況 和前景產生重大影響。未能遵守亞馬遜平臺上的最佳履行實踐可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。此外，由於新冠肺炎疫情，亞馬遜在一段時間內改變了 每種產品接受的庫存量。如果這種情況持續下去，可能會導致我們無法實現預期的銷售和/或支付額外的運輸成本，這將損害我們的業務運營和財務狀況。

Orgad的業務依賴於其在電子商務平臺上建立和維護強大的產品清單的能力。如果Orgad收到不利的客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生重大不利影響，則它可能無法保持 並增強我們的產品列表。

維護和增強Orgad的產品列表對於擴大和發展其業務至關重要。然而，Orgad對客户的感知績效很大程度上取決於其控制之外的第三方，包括供應商和第三方配送代理以及亞馬遜和eBay等在線零售商。由於Orgad與其在線零售合作伙伴的協議通常可以隨意終止 ，因此它可能無法維持這些關係，我們的運營結果可能會在不同時期之間波動很大。由於Orgad依賴第三方交付其產品，因此它會受到惡劣天氣、自然災害、勞工維權、衞生流行病或生物恐怖主義造成的運輸延誤或中斷的影響。由於與其內部運營能力相關的其他運營商相關問題，該公司還可能遭遇發貨延遲或中斷。此外，Orgad依賴這些第三方的業務連續性計劃在疫情期間運營，例如新冠肺炎大流行，它影響他們的計劃的能力有限， 防止延誤，和/或由於可用性和容量的減少以及所需安全措施的增加而導致的成本增加。

客户 對其產品、交貨時間或營銷策略的投訴或負面宣傳，即使不準確，尤其是在博客、社交媒體網站和第三方市場網站上，可能會迅速且嚴重地降低消費者對Orgad產品列表的看法 ，並導致其品牌受損。客户還可以對通過我們的在線零售合作伙伴(如Amazon)銷售的產品提出安全相關或其他類型的索賠，這可能會導致在線零售合作伙伴將產品從其市場中移除。我們還使用和依賴第三方提供的其他服務，例如我們的電信服務，這些服務可能會受到中斷和中斷的影響，而這些中斷不在我們的控制範圍之內。

Orgad 面臨與成功優化和運營其履行和客户服務運營相關的風險。

未能充分預測客户需求或以其他方式成功優化和運營其履行和客户服務運營 不時會導致履行或客户服務能力過剩或不足、成本增加和減損費用， 任何這些都可能對我們的業務造成實質性損害。隨着Orgad不斷增加履行和客户服務能力或增加具有不同要求的新業務 ，其履行和客户服務運營變得越來越複雜，運營也變得更加具有挑戰性 。不能保證Orgad將能夠有效地運營我們的業務。

此外，由於未能在我們的執行操作中優化庫存，因此需要長時間或分批發貨，從而增加了淨運輸成本。 Orgad可能無法為其執行和客户服務操作配備足夠的人員。Orgad未能正確處理此類 庫存或準確預測產品需求，可能會導致其無法獲得足夠的存儲空間或優化其 履行操作，或導致其他意外成本和對我們的業務和聲譽造成其他損害。

Orgad 依靠數量有限的運輸公司向其交付庫存並向客户完成訂單。無法與這些公司協商可接受的條款或這些公司遇到的性能問題或其他困難可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，Orgad高效接收進貨庫存並將完成的訂單發貨給客户的能力也可能受到自然災害或人為災難、極端天氣、地緣政治事件和安全問題、勞資或貿易爭端以及類似事件的負面影響。

Orgad零售業務的多變性增加了其運營壓力。

對Orgad產品列表的需求 可能會因多種原因而大幅波動，包括季節性、促銷、產品發佈或不可預見的事件，例如應對自然或人為災難、極端天氣或地緣政治事件。例如，Orgad預計我們的零售額將不成比例地出現在我們的第四季度。未能大量儲存或補充受歡迎的產品，導致Orgad無法滿足客户需求，可能會嚴重影響我們的收入和未來的增長 。如果太多客户因需求增加而在短時間內訪問Orgad從事在線零售的網站，Orgad可能會遇到系統中斷，導致網站不可用或我們無法有效履行訂單， 這可能會減少其提供或銷售的商品數量及其產品的吸引力。此外，Orgad可能無法在這些高峯期間 配備足夠的人員來履行訂單和提供客户服務，而其他履行公司和客户 服務協同商可能無法滿足季節性需求。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水、健康風險和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

自然災害，如火災或洪水、嚴重停電、電信故障、恐怖主義、武裝衝突、網絡攻擊、流行病和新冠肺炎等流行病，或其他地緣政治動盪，可能會影響我們的供應鏈、製造商、物流提供商、渠道合作伙伴、最終客户或整個經濟，此類中斷可能會影響我們以及發貨和銷售。如果我們和我們的供應商的災難恢復計劃被證明不充分，這些風險可能會進一步增加 。如果上述 中的任何一項導致客户訂單延遲或取消、客户流失或產品部署或發貨延遲 ，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

例如，2023年1月2日，Orgad在以色列的倉庫發生火災。 我們不知道與火災有關的任何傷亡情況。我們把Orgad的業務轉移到了總部。倉庫中庫存的價值約為450,000美元。我們相信，這一事件不會影響Orgad未來2023年的銷售業績 。庫存沒有投保，現在確定這一事件對事件涉及的其他各方(出租人和租賃倉庫附近房產的其他人)的潛在影響還為時過早。

我們的業務可能會受到主動收購提議、股東行動主義或與 董事選舉或其他事項有關的代理權競爭的負面影響。

我們的業務可能會因為主動收購提議、股東激進主義或代理權競爭而受到負面影響。在2021年期間，維權股東試圖對我們的董事會進行改革，其中包括其他事項，這最終導致我們 與維權股東和另一股東達成和解協議，併為此產生了相當大的成本 ，並花費了管理層和董事會大量的時間和精力。未來的委託書競爭、主動收購提議、 或與董事選舉或其他事項有關的其他股東維權行動很可能需要我們招致鉅額的法律費用和委託書徵集費用，並需要管理層和我們的董事會投入大量時間和精力。潛在的代理權爭奪戰、主動收購提議或其他股東維權行動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力 ，對我們的未來方向產生感知的不確定性，導致失去潛在的商業機會，或使 更難吸引和留住合格的人員，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。

環境、 社會和公司治理(ESG)問題，包括與氣候變化和可持續性相關的問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG問題。此外，與上市公司ESG實踐相關的公眾利益和立法壓力繼續增長。如果我們的ESG實踐未能 滿足監管要求或投資者、客户、消費者、員工或其他股東在環境管理、對當地社區的支持、董事董事會和 員工多樣性、人力資本管理、員工健康和安全實踐、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度等方面對負責任企業公民的不斷髮展的期望和標準 ，我們的聲譽、品牌和員工保留率可能會受到負面影響，我們的客户和供應商可能不願繼續與我們做生意 。

客户、消費者、投資者和其他股東越來越關注環境問題，包括氣候變化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持續發展問題。對氣候變化的擔憂可能導致新的或增加的法律和法規要求，以減少或減輕對環境的影響。更改客户和消費者偏好或增加法規要求 可能會導致需求或要求增加。遵守這些要求或要求可能會導致我們產生額外的製造、運營或產品開發成本。

如果我們 不適應或不遵守新法規，包括美國證券交易委員會公佈的擬議規則，該規則將要求公司在定期報告中提供與氣候相關的大幅擴展披露，這可能要求我們產生顯著的額外成本 ，並對我們的管理層和董事會施加更多監督義務，或者未能滿足投資者、行業 或利益相關者對ESG問題的不斷變化的期望和擔憂，投資者可能會重新考慮他們對我們公司的資本投資，我們可能 會受到處罰，客户和消費者可以選擇停止購買我們的產品，如果批准商業化， 這可能會對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務、經營業績和增長率可能會受到當前或未來不利的經濟和市場狀況以及金融機構方面的不利發展和相關流動性風險的不利影響。

我們的業務 取決於全球經濟的健康狀況。如果全球經濟狀況仍然不確定或繼續動盪， 或者如果它們惡化，包括由於軍事衝突的影響，如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、恐怖主義 或其他地緣政治事件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。經濟疲軟、通貨膨脹和利率上升、信貸可獲得性有限、流動性短缺和資本支出受限在過去和未來可能會導致銷售週期的挑戰和延遲、新技術的採用放緩和價格競爭加劇，並可能對我們預測未來時期的能力產生負面影響，這可能導致 無法滿足對我們產品的需求並失去市場份額。

此外，通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本，以及我們業務增長和運營所需的其他成本，如果不能以合理的條款確保這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通貨膨脹的加劇，以及圍繞新冠肺炎的不確定性、地緣政治發展和全球供應鏈中斷，已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，這可能會使我們更難獲得額外的融資， 成本更高或稀釋。未能充分應對這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

更多 最近，SVB和Signature Bank的關閉及其在FDIC的接管引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明，表示SVB和Signature Bank的儲户可以使用他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户也可以使用，但在系統性風險例外情況下，特定金融機構或更廣泛的金融服務業未來的不利發展可能會導致市場範圍的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力， 並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類 經濟低迷、流動性短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，或者如果金融機構遇到不利的發展，可能會造成短期的流動性風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、財務和經營契約方面更加繁重，並且更具稀釋作用。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們更改運營計劃。 此外，我們的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商、供應商和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響，這可能直接影響我們按時實現運營目標並按預算完成的能力。

如果新冠肺炎疫情再度爆發，我們的業務可能會受到不利影響。

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。2019年末，武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株，也被稱為冠狀病毒 ，中國。雖然最初疫情主要集中在中國，但後來蔓延到世界各地。包括以色列在內，世界上許多國家都採取了重大的政府措施來控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業，嚴格限制旅行和人員流動，以及對商業行為的其他實質性限制。 這些措施歷來都會導致工作停頓和其他幹擾。如果新冠肺炎疫情死灰復燃， 這可能會對我們的運營產生不利影響，其中包括我們的銷售和營銷努力以及我們籌集額外資金的能力 ，因此，新冠肺炎的影響可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

與我們在俄羅斯業務相關的風險

俄羅斯入侵烏克蘭和對俄羅斯實施制裁可能會擾亂我們在俄羅斯的行動。

除了我們的以色列業務外，我們還通過我們的全資子公司My Size LLC在俄羅斯開展業務。具體而言，我們使用位於俄羅斯的人員進行我們的部分銷售和營銷工作，並通過位於烏克蘭的第三方聘請兩名軟件開發人員。2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。兩國之間爆發敵對行動可能導致更廣泛的衝突，並可能對該地區產生嚴重的不利影響。 在俄羅斯採取行動後，包括美國、加拿大、英國、德國和法國在內的各國以及歐盟都對俄羅斯實施了廣泛的經濟制裁。除其他事項外，此類制裁包括禁止與某些俄羅斯公司、官員和寡頭做生意；某些國家和歐盟承諾將選定的俄羅斯銀行從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)連接全球銀行的電子銀行網絡中移除；以及為防止俄羅斯中央銀行破壞制裁影響而採取的限制性措施。作為對制裁的迴應，俄羅斯中央銀行提高了利率，並禁止外國人出售當地證券。俄羅斯未來可能會採取額外的反制措施或報復行動。雖然外交努力一直在進行，但俄羅斯和烏克蘭之間的衝突目前是不可預測的，有可能導致更廣泛的軍事行動。持續敵對行動的持續時間 以及此類制裁和相關事件無法預測。俄羅斯與美國和其他西方國家或俄羅斯與其他東歐國家之間未來關係的不確定性，可能會對我們的行動產生負面影響。

此類國際制裁和對此類制裁的潛在反應，包括那些可能限制或限制向俄羅斯轉賬的制裁， 未來可能會嚴重影響我們在俄羅斯開展活動的能力，包括支付我們的人員工資。到目前為止，衝突對運營的影響微乎其微。然而，我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果 ，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了我們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。

政治方面，俄羅斯的軍事條件或其他風險可能會對我們的業務產生不利影響。

俄羅斯是一個由85個組成實體或“臣民”組成的聯邦制國家。俄羅斯憲法保留了一些政府權力給俄羅斯政府，一些權力給臣民，一些權力給共同管轄的領域。此外，由總裁的全權代表監督的八個“聯邦區” (“聯邦區”)補充了國家的聯邦制度。在許多情況下，主體之間和主體內部的權力劃分是不明確和有爭議的，特別是在税收和監管事項權力的劃分方面。由於這些原因，俄羅斯的政治制度很容易受到聯邦、臣民和地方當局之間的緊張和衝突的影響。這種緊張局勢給俄羅斯的運營環境帶來了不確定性，這可能會阻礙我們有效地實施我們的戰略。與這些事件或潛在事件相關的風險可能會對俄羅斯的投資環境以及整體消費者和企業信心產生重大不利影響， 我們的業務、前景、財務狀況、招聘能力和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，據報道，俄羅斯存在嚴重的腐敗現象，包括政府機構為啟動調查而賄賂官員。腐敗和其他非法活動可能會破壞我們有效開展業務的能力，而有關我們參與此類腐敗或非法活動的説法 可能會產生負面宣傳，可能會損害我們的發展、財務狀況、運營結果或前景。

俄羅斯的經濟和其他風險可能會對我們的業務產生不利影響。

在俄羅斯等新興市場經營業務比在更發達的市場經營業務風險更大。

在過去二十年中，俄羅斯經濟經歷或繼續經歷了不同的時期：

俄羅斯經濟在過去經歷了突然的衰退，包括烏克蘭入侵、全球金融危機，作為一個新興市場，俄羅斯經濟仍然特別容易受到進一步的外部衝擊和全球市場未來的任何波動的影響。俄羅斯總體經濟狀況的任何進一步惡化(無論是否由於上述事件) 可能對俄羅斯經濟產生重大不利影響，並可能導致招聘和運營困難，以及潛在的人力資本外逃，這可能對我們的業務、產品開發和運營結果產生重大不利影響。

俄羅斯的法律風險可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，俄羅斯的税收法規經常會發生變化。

俄羅斯法律體系的風險包括：法律、總統令、政府和部長令以及決議之間的不一致；地方、地區和聯邦法律和法規之間的衝突；司法獨立未經檢驗的性質及其對經濟或政治影響的敏感性；由於延遲或不執行立法而導致監管結構的巨大差距；政府當局的高度自由裁量權；政府實體和其他政府當局報告的腐敗；法官和法院在解釋適用於複雜交易的法律方面相對缺乏經驗； 以及執行外國判決和外國仲裁裁決的不可預測性。俄羅斯的許多法律和法規在解釋上 規定了適用和執行中的重大行政自由裁量權。據報告，俄羅斯政府的非法、選擇性或武斷行為包括拒絕或吊銷許可證、突然和意外的税務審計、刑事起訴和民事索賠。上述任何事件都可能對我們的產品開發和運營結果產生重大不利影響。

儘管俄羅斯政府在過去十年中對税收制度進行了一些改進，但俄羅斯的税收立法仍然受到頻繁變化、不同解釋以及不一致和選擇性執法的影響。目前還沒有明確的規則來區分 合法税收優化和逃税。此外，俄羅斯税法沒有詳細規定外國公司在俄羅斯的税收 。因此，納税人經常不得不訴諸法院程序來捍衞自己的立場，以對抗俄羅斯税務當局。 然而，在缺乏一致的法院實踐或具有約束力的先例的情況下，法院的裁決之間存在不一致之處。此外， 俄羅斯聯邦未來可能會徵收任意或繁重的税收和罰款，這可能會對我們的產品開發和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們在以色列的業務有關的風險

我們的總部和大部分業務位於以色列，因此，以色列的政治局勢可能會影響我們的業務 和結果。

我們的總部和大部分業務位於以色列中部，我們的主要員工、管理人員和董事都是以色列的居民。因此，以色列及其周邊地區的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。 自1948年以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了許多武裝衝突。 任何涉及以色列的敵對行動或以色列內部或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金。在2008年冬季、2012年冬季和2014年夏季，以色列與在加沙地帶活動的民兵組織和政黨哈馬斯發生武裝衝突，2006年夏天，以色列與黎巴嫩伊斯蘭什葉派民兵組織和政黨真主黨發生武裝衝突。以色列與土耳其、伊朗和某些阿拉伯鄰國的關係面臨政治緊張局勢。此外，最近的衝突涉及對以色列各地的平民目標進行導彈襲擊，並對以色列的商業條件產生了負面影響。中東和北非各國最近發生的政治起義和社會動盪正在影響這些國家的政治穩定。這種不穩定可能導致以色列與這些國家之間存在的政治關係惡化 ，並引發對該地區安全和武裝衝突可能性的擔憂。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業條件產生不利影響，並可能損害我們的行動結果。例如，該地區敵對行動的任何重大升級都可能導致我們的部分員工和服務提供商被要求在更長一段時間內執行軍事任務。與我們有業務往來的各方有時會拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使我們在必要時做出 替代安排。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾 。以色列政治和安全局勢未來的任何惡化都將對我們的業務產生負面影響。

我們的 商業保險不承保因中東安全局勢相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證政府將維持這一承保範圍。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的行動結果。

此外， 過去，以色列國和以色列公司曾遭到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。

國家的立法權屬於議會，這是一個一院制議會，根據比例代表制，由120名議員通過全國投票選舉產生。以色列最近一次大選分別於2019年4月9日、9月17日、2019年3月2日和2022年11月1日舉行。圍繞最近選舉結果的不確定性可能會繼續下去。以色列實際或感覺到的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的一些僱員有義務在以色列履行預備役。

許多以色列公民，包括我們的僱員，有義務履行一個月，在某些情況下，履行年度預備役 ，直到他們達到40歲(對於某些職業的預備役人員或更老的)，在發生軍事衝突的情況下，可能被要求服現役。為了應對恐怖主義活動的增加，軍事預備役人員曾出現過一段時間的大幅徵召。 未來可能會有預備役軍人的徵召。這樣的徵召可能會擾亂我們的運營。這種 中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

可能難以執行鍼對本公司或其高級管理人員和董事的非以色列判決。

我們的運營子公司在以色列註冊成立。我們的所有高管和董事並非都是美國居民， 並且我們的大部分資產以及我們高管和董事的資產都位於美國境外。 因此，針對我們或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不會在美國收取，也不一定由以色列法院執行。在以色列提起的原始訴訟中，也可能很難影響在美國向這些人送達訴訟程序，或主張美國證券法索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟 。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠 ，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用， 適用的美國法律的內容通常涉及專家證人的證詞，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。 某些程序事項也將受以色列法律的管轄。以色列幾乎沒有具有約束力的判例法來處理上述事項。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，因此可能無法獲得美國或外國法院裁決的任何損害賠償。

我們的國際業務可能會使我們面臨額外的風險，包括匯率波動、法律法規以及政治或經濟不穩定，這些都可能損害我們的業務和經營業績。

我們的國際業務使我們面臨以下風險，這些風險可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響：

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的交易市場可能不會發展得更活躍、流動性更強，我們普通股的價格可能會大幅波動。

我們的普通股雖然在納斯達克資本市場上市，但從2016年7月25日起才在納斯達克資本市場交易。我們普通股的市場交易量一直相對有限，一個更活躍、更具流動性的公開交易市場可能不會 發展或無法持續。我們普通股交易市場的有限流動性可能會對股東在希望出售其普通股時出售其普通股的能力或以其認為可接受的價格出售普通股的能力產生不利影響。如果不發展一個更活躍、更具流動性的公開交易市場，我們通過出售普通股籌集資金的能力可能會受到限制， 我們通過以普通股作為對價收購其他公司或資產的能力可能會受到限制。此外，如果我們的股票有一個清淡的交易市場或“浮動”，我們普通股的市場價格可能會比整個股市的波動大得多。如果沒有大的流通股，我們的普通股的流動性將低於擁有更廣泛公共所有權的公司的股票 ，因此，我們普通股的交易價格可能更不穩定，您將更難清算對我們普通股的任何投資。此外，股票市場受到價格和成交量大幅波動的影響，我們普通股的價格可能會因幾個因素而大幅波動，包括：

股市近年來經歷了極端的價格和成交量波動，嚴重影響了許多公司證券的報價 。這些變化似乎經常發生，而不考慮具體的運營業績。 我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅 降低我們的股價。

如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們的任何股東決定在短時間內出售大量股票(假設此類出售是被允許的) 這樣的出售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。此外，由於認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

我們的證券在多個市場進行交易，這可能會導致價格變化.

我們的 證券自2016年7月以來一直在納斯達克資本市場交易，自2005年9月以來一直在多倫多證券交易所交易。我們的證券在此類交易所以不同的貨幣(納斯達克資本市場的美元和多倫多證券交易所的新西蘭元)進行交易，並且在不同的時間進行交易 (由於美國和以色列的時區、交易日和公共假日不同)。我們證券在兩個交易所的交易價格可能會因上述和其他因素而有所不同。我們股票在多倫多證券交易所的任何價格下跌都可能導致我們的股票在納斯達克資本市場的交易價格下跌，反之亦然。

我們 是一家較小的報告公司，由於適用於此類公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們 是一家較小的報告公司(即由非關聯公司持有、市值低於 2.5億美元的公司)，我們有資格利用適用於其他公共 公司的各種報告要求的某些豁免。我們已選擇採納這些減少披露的規定。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股 吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們 預計在可預見的未來不會派發任何現金股息.

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以便再投資於我們業務的發展和增長，因此，在可預見的 未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。投資者不應 購買我們的普通股，期望獲得現金股息。由於我們不支付股息，而且交易可能有限， 投資者可能無法以任何方式清算或獲得任何投資付款。因此，我們不支付股息可能會導致投資者看不到任何投資回報，即使我們的業務運營成功。此外，由於我們不支付股息，我們可能在籌集額外資金方面遇到困難，這可能會影響我們擴大業務運營的能力。

我們 可以在不諮詢股東和不向現有股東提供股份的情況下出售額外的普通股，這 將導致股東在公司的利益被稀釋，並可能壓低我們的股價。

我們的公司註冊證書目前授權250,000,000股普通股，其中2,446,780股目前已發行。 截至2023年3月31日，我們的董事會被授權發行額外的普通股。儘管我們的董事會打算利用其合理的商業判斷來履行其對當時的現有股東的受託義務，與未來發行我們的股本有關，但未來發行我們股本的額外股份可能會立即導致我們現有股東的潛在重大稀釋，這也可能對股票的市值產生實質性的 影響。此外，除了我們在過去的發售中授予的某些參與權外，我們的股票沒有優先購買權，這意味着我們可以將我們的股本股份出售給其他人，而不向此次發售中的購買者提供購買其按比例持有的此類發售股份的權利。因此，我們任何額外的股票銷售 都可能稀釋您在我們公司的所有權權益。

我們的季度運營業績可能會有很大波動.

我們 預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會 大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動 。

如果 我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中有關會計控制和程序的規則，或者如果我們發現我們的內部控制和會計程序存在重大弱點和不足，我們的股價可能會大幅下跌， 籌集資金可能會更加困難。

如果 我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關披露控制和程序的規則，或者如果我們發現我們的內部控制和會計程序存在重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 ，融資可能會更加困難。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估，如果我們不再是非加速申報者，則由我們的獨立審計師 提交一份報告來處理這些評估。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能實現並 保持我們內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的 內部控制。此外，有效的內部控制 對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律可能具有反收購效果，可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更 ，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的 公司註冊證書、章程和特拉華州法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成此類 交易對我們的股東有利。我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的條款也可能 具有阻止潛在收購提議或提出要約或推遲或阻止控制權變更的效果， 包括股東可能認為有利的變更。此類規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。特別是適用的公司註冊證書、章程和特拉華州法律，以及其他 事項：

除某些例外情況外，我們 受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州上市公司與“利益股東” 之間的“業務合併”，“利益股東”通常被定義為在該股東成為利益股東之日起三年內成為特拉華州公司15%或以上有投票權股票的實益所有人。這些條款預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些 條款可能會延遲或阻止某人收購或與我們合併，從而可能導致我們普通股的市場價格和我們證券的 價值下降。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們普通股的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

納斯達克 為一隻證券在納斯達克資本市場繼續上市建立了一定的標準。繼續上市的標準包括，上市證券的最低買入價在連續30個交易日內不低於每股1.00美元，以及我們保持至少250萬美元的股東權益。我們過去曾跌破最低出價和最低股東權益。

不能保證我們將繼續遵守本規則。未能達到適用的納斯達克持續上市標準 可能導致我們的普通股被摘牌。我們的普通股從納斯達克退市可能會大幅降低我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，甚至完全損害我們的能力，並可能導致投資者和員工 失去信心，減少業務發展機會。

行使已發行認股權證和股票期權將對現有股東對我們股本的持股比例產生稀釋作用。

截至2023年3月15日，我們擁有購買2,299,115股普通股的已發行認股權證，以及購買1,659股普通股的股票期權，這些認股權證和期權的價格在2.81美元至375美元之間。該等認股權證及認股權證的有效期為0.22年至4.83年不等。如果持有人行使相當數量的認股權證及認股權證，我們現有股東所持有的普通股比例將被稀釋。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，那麼這可能會導致美國經紀自營商不願對我們的普通股進行 交易。

根據《交易法》的規則 15G-9，為了與我們相關的目的，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權 證券，但某些例外情況除外。如果我們不保留在納斯達克資本市場的上市，或者不滿足某些有形資產淨值或平均收入要求 ，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。對於涉及 細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商批准某人的賬户進行細價股交易；以及(B)經紀或交易商收到投資者對交易的書面協議，其中列出了將購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲得該人的財務信息和投資經驗目標，(B)合理地確定該人適合進行細價股交易，並且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。在進行任何細價股交易之前，經紀或交易商還必須提交美國證券交易委員會規定的有關細價股市場的披露 附表，其中：(A)闡明經紀或交易商作出 適當性決定的基礎；以及(B)確認經紀或交易商在交易前 收到投資者已簽署的書面協議。一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股” 規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們的普通股的市值下降。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀商或交易商和註冊代表的佣金，證券的當前報價，以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

根據規則144，出售我們目前發行的和已發行的股票可能會變得可以自由交易，並可能稀釋您的股票市場 ，並對我們普通股的價格產生壓低作用。

根據修訂後的1933年證券法或證券法，我們的普通股流通股的一部分是第144條所指的“受限證券”。作為限制性股票，這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據規則144的要求或根據證券法下的其他適用豁免註冊或根據適用的州證券法要求進行轉售 。第144條規則實質上規定，持有受限證券至少六個月(向美國證券交易委員會提交殼公司和前殼公司的表格10信息一年後)的關聯公司(該術語在規則144(A)(1)中定義)在某些條件下，可以在經紀交易中每三個月出售一次， 出售前四周內不超過公司普通股流通股1%或平均每週交易量的股票數量(四周規則不適用於在場外交易市場上市的公司)。規則144還允許，在某些情況下，不是本公司關聯公司且已滿足一年持有期的人出售證券，但不受任何限制。根據規則144或根據證券法的任何其他豁免進行的出售(如果可用)，或根據我們普通股的後續登記，可能會對我們的普通股在任何可能發展的活躍市場的普通股價格產生壓低作用。

我們 以前是一家“空殼公司”，因此受到一些一般不適用於其他上市公司的限制。

在2012年我們暫停報告之前，我們是一家公開報告的“空殼公司”，根據交易所 法案下的規則12b-2的定義。雖然我們不再是“空殼公司”，但根據證券法，我們在轉售發行人發行的證券時受到某些限制，而這些證券在任何時候以前都是空殼公司。具體地説，僅當我們在建議出售時提交了經修訂的1934年證券交易法第13或15(D)條或交易法(視情況而定)第13或15(D)節要求提交的所有報告和其他材料 ，而不是當前的8-K表格報告時，我們的股東才可使用規則144安全港 轉售我們的受限證券，無論受限證券最初是在我們是空殼公司時還是在此類地位終止後發行的。因此，規則144所指的“受限制證券”的持有者將遵守規則 144中規定的有關本公司的條件。其他不是前殼公司且已報告超過 12個月的報告公司不受非關聯公司依賴規則144的相同報告門檻的限制。因此，我們未來出售或出售或發行給顧問或員工的任何受限證券，無論是作為所提供的服務的代價還是出於任何其他目的， 不得轉售，除非該等證券已在美國證券交易委員會登記或已滿足規則第144條的要求。因此，我們可能更難為我們的運營提供資金，並用我們的證券而不是現金支付給我們的員工和顧問。此外， 除非我們同意在美國證券交易委員會註冊此類證券，否則我們可能更難通過出售債務或股權證券籌集資金，這可能會導致我們在未來花費更多資源。我們之前的“空殼公司”身份可能會阻止我們在未來籌集額外資金、聘用員工和顧問，以及使用我們的證券支付任何收購， 這可能會導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們 目前在以色列機場城Hayarden街4號租用了1,660平方英尺的辦公空間。租期為36個月，自2019年8月20日起至2022年8月20日止，可選擇再延長36個月。包括水電費在內的每月租金約為14,000美元。我們把租期延長到2025年8月20日。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會 損害我們的業務。

北方帝國有限責任公司

2018年8月7日，我們在紐約州最高法院就違反證券購買協議或協議向北方帝國有限責任公司或北方帝國提起訴訟，我們要求賠償的金額將通過審判確定，但在任何情況下不得低於616,000美元。2018年8月2日，北帝國向同一法院提交了針對我們的傳票和通知，他們在其中聲稱因涉嫌違反協議而造成的損害賠償金額為1140萬美元。 2018年9月6日，北帝國提交了終止其於2018年8月2日提起的訴訟的通知。於2018年9月27日，北帝國提出答辯，並在我們對其發起的訴訟中提出反訴，聲稱我們未能 向北帝國交付股票憑證，對北帝國造成了10,958,589美元的損失。北帝華還對我們的首席執行官、現任董事會前主席提出了第三方投訴，聲稱他們以個人身份提出了類似的索賠。2018年10月17日，我們對北帝國的反訴提出了答覆。2018年11月15日，我們的首席執行官、現任 前董事會主席提交了一項動議，要求駁回北帝國的第三方投訴。2020年1月6日，法院批准了這項動議，駁回了第三方申訴。證據開示已完成，雙方已提出動議，要求就索賠和反索賠作出即決判決。2021年12月30日，最高法院駁回了《我的大小》和《北方帝國》的即決判決動議，辯稱有一些事實問題有待審判確定。2022年1月26日， 公司對簡易判決決定提出上訴。2022年2月3日，本公司提出動議，要求重審法院駁回本公司簡易判決動議的決定。2022年9月12日左右，法院發佈了其 裁決和命令，駁回了該公司的重辯動議。北帝國於2022年12月7日提交了反對簡報。雙方都有機會提交回復簡報。我們於2023年1月4日提交了回覆摘要，北帝國於2023年1月13日提交了回覆摘要。上訴法院於2023年2月7日進行了口頭辯論。2023年2月28日左右，上訴法院提交了裁決和命令，確認了下級法院關於我的大小和北帝國的即決判決動議的裁決，並將案件發回最高法院。2023年3月13日左右，最高法院將此案提交其另類爭議方案，並命令案件進行調解。調解日期尚未確定 。我們打算極力捍衞北帝國主義的任何主張。我們認為，反索賠更有可能被駁回。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的股票目前在特拉維夫證券交易所和納斯達克資本市場上市，交易代碼為MYSZ。我們的股票 自2016年7月25日起在納斯達克資本市場交易。

持有者

截至2023年3月31日，我們有70名登記在冊的股東。實際股東人數超過這一記錄數字 ，包括作為實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以便再投資於我們業務的發展和增長，因此，在可預見的 未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

關於我們的股權補償計劃的信息 通過引用本年度報告10-K表格中的“第12項.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”納入本報告。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

第 項6.選定的財務數據

由於 S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此信息。

第 項7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下討論以及我們的財務報表以及本年度報告 中10-K表格中其他地方包含的相關説明。以下討論包含受風險、不確定性和假設影響的前瞻性陳述，包括那些在“風險因素”中討論的陳述。我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績和成就大不相同。

概述

MySize 是一個全方位的電子商務平臺和供應商，提供人工智能驅動的服裝尺碼和數字體驗解決方案，以推動收入增長 併為我們的商業客户在線購物和實體店降低成本。

我們的 旗艦創新科技產品MySizeID使購物者能夠通過在他們的移動設備上使用我們的應用程序或通過MySizeID小工具生成高度精確的身體測量數據，以找到準確的 試衣：使用多年收集的數據庫 的簡單問卷。

MySizeID 將用户的尺寸數據同步到通過零售商(或白色標籤)移動應用程序集成的尺碼圖表， 僅顯示與其尺寸匹配的可供購買的商品，以確保正確匹配。

由於時尚業 需求的新發展，MySize 將自己定位為尺寸解決方案和新數字體驗的整合者。我們的其他產品包括為實體店提供的First Look Smart Mirror和為增強品牌設計團隊而設計的Smart Catalog，這些產品旨在提高最終消費者的滿意度，為可持續發展的世界做出貢獻，並降低運營成本。

Orgad 收購

2022年2月7日，我的大小以色列2014有限公司，或我的大小以色列，與Amar Guy Shalom和Elad Bretfeld，或Orgad賣方，或Orgad賣方簽訂了股份購買協議或Orgad協議，根據該協議，Orgad賣方同意將Orgad的所有已發行 和已發行股本出售給我的大小以色列。

Orgad 運營着一個全方位的電子商務平臺，在全球市場從事在線零售。它在亞馬遜、eBay和其他網站上作為第三方賣家運營。Orgad目前管理着1000多個庫存單位，或稱SKU，主要是在時尚、服裝和鞋子領域。

Orgad賣方是Orgad 100%股份的唯一所有權和實益所有者。作為Orgad股份的對價，Orgad 賣方有權獲得(I)高達1,000,000美元的現金或Orgad現金對價，(Ii)我們普通股的總計111,682股或Orgad股權對價，以及(Iii)Orgad 2022和2023年度營業利潤的10%的收益支付。這筆交易在同一天完成。

根據以下付款時間表，Orgad Cash代價將分三期支付給Orgad賣方：(I)完成交易時支付的300,000美元，(Ii)完成交易兩年週年時支付的350,000美元，以及(Iii)完成交易三年 週年時應支付的350,000美元，前提是在第二和第三階段達到某些收入目標，並在完成交易後進一步向下調整。

股權代價將根據以下付款時間表支付給Orgad賣方：(I)55,801股於成交時發行， 及(Ii)55,801股將分八個等額季度分期發行，直至成交起計兩年，但須受成交後向下調整的若干 所規限。

第二期和第三期現金分期付款、股權分期付款和盈利在每一種情況下均以賣方在該等付款到期之日積極與本組織接觸為準(除非本組織賣方因 大幅減薪或其在本組織或其附屬公司的職位不利變動而辭職)。

關於Orgad協議，每個Orgad賣方均與Orgad簽訂了僱傭協議，並與我們簽訂了為期六個月的鎖定協議 。

NAIZ 收購

2022年10月7日，我們與Borja Cbra ero Saralgui或Borja、Aritz Torre Garcia、或Aritz、Whitehole、S.L.或Whitehole、Twinbel、S.L.或Twinbel和EGI Acceleration、S.L.或EGI簽訂了股份購買協議或NAIZ協議。Borja、Aritz、Whitehole、Twinbel和EGI中的每一個在本文中被稱為Naz Sellers。根據NAIZ協議，NAIZ賣方同意將NAIZ Bespoke Technologies，S.L.或NAIZ的所有已發行和未償還股權按我的規模出售，NAIZ是一家根據西班牙法律註冊成立的有限責任公司。對NAIZ的收購於2022年10月11日完成。

在購買NAZ股份的代價中，NAIZ協議規定NAIZ賣方有權(I)收取合共240,000股我的規模普通股或NAZ股權對價，或股份總數， 於緊接交易完成時發行該等股份前，不超過已發行及已發行股份的19.9%及(Ii)現金最多2,050,000美元，即NAZ現金對價。

NAIZ股權代價已於交易完成時向NAIZ賣方發行，其中2,365,800股本人規模的普通股 已發行予Whitehole，佔本次發行後我們已發行流通股的6.6%。NAIZ協議還規定，如果NAIZ股權對價的實際價值(基於交易結束前10個交易日股票在納斯達克市場的平均收盤價，或股權價值平均期)低於1,650,000美元， 我的規模應在收到NAIZ的 2025年經審計財務報表後45天內向NAZ賣方支付額外的現金或差額；前提是某些收入目標得以實現。在權益價值平均期之後， 確定缺口價值為459,240美元。

根據以下付款時間表，NAIZ現金對價將分五期支付給NAIZ賣方：(I)成交時500,000美元，(Ii)在我的SIZE收到NAIZ 2022年經審計的財務報表後45天內最高500,000美元，(Iii) 在我SIZE收到NAIZ截至2023年6月30日的6個月未經審計的財務報表後45天內最高達350,000美元 我的SIZE收到NAIZ截至2023年12月31日的6個月的未經審計財務報表後45天內最高350,000美元以及(V)在我的規模收到NAIZ 2024年經審計的財務報表後45天內，最高可達350,000美元； 在第二、第三、第四和第五分期付款的情況下，必須達到某些收入目標。

第二期、第三期、第四期和第五期現金分期付款的支付將進一步取決於Borja 和Aritz或關鍵人士在該等付款到期日期由NAZ或與NAZ繼續受僱或參與(除非關鍵人士因 一個好的理由(定義見NAZ協議)而被NAZ解僱)。

NAIZ協議包含慣例陳述、保證和賠償條款。此外，NAIZ賣家 必須遵守競業禁止和競標條款，根據這些條款，他們同意不從事與我的業務規模 相關的競爭性活動。

就NAIZ協議而言，(I)NAZ賣方各訂立為期六個月的禁售協議或禁售協議， 以本人的身分訂立；(Ii)Whitehole、Twinbel及EGI以本人的身分訂立投票協議或投票協議；及(Iii)各主要人士與NAZ訂立僱傭協議及服務協議。

《禁售協議》規定，在交易完成後的六個月內，每名NAZ賣方不得(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權、權證或合同以購買、購買任何期權、權證或合同、授予購買任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置在每種情況下可轉換為或可行使或交換的任何股份或證券。目前或以後由該NAZ賣方記錄擁有或實益持有(包括作為託管人持有)，或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、授予、轉讓或處置的意向；或(Ii)訂立任何掉期、賣空、對衝或其他協議，將上述NAZ賣方股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論第(I)款或第(Ii)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付股份或該等其他證券結算。禁售協議還包含一個額外的三個月“帶出”條款，規定在最初六個月禁售期結束後，未經我的SIZE事先書面同意(我的SIZE將被允許完全酌情扣留)，每個NAIZ 賣家在任何一天不得出售、處置或以其他方式轉讓相當於該賣家執行股票交易的日期前30天滾動交易期內股票日均交易量的股票數量。

投票協議規定，Whitehole、Twinbel及EGI或NAIZ收購股東各自持有的任何股份的投票權將由My Size董事會不時指定的代表或代表行使，而每名NAZ收購股東將不可撤銷地指定及委任當時的代理作為其唯一及獨家代理 ，並就每名NAIZ收購股東所持股份投票及行使所有投票權。投票協議 還規定，如果考慮到NAIZ收購股東授予的委託書和委託書所擁有的股份，委託書持有的投票權佔將對項目進行投票的My Size股東投票權的20%或更多，則委託書應按照與My Size其他股東投票的股份相同的比例，投票超過表決權19.9%的股份數量。投票協議將於下列時間中最早發生時終止：(I) 該NAIZ收購股東不再擁有股份，(Ii)出售我的規模的全部或幾乎所有資產，或將我的規模與任何其他企業合併或合併，根據該等合併或合併之前的 我規模的股東持有尚存或產生的實體的少於50%的有投票權的股權，(Iii)清算、解散或結束我規模的業務運營，以及(Iv)提出或同意提出任何涉及我的規模的破產、無力償債或重組案件或法律程序，或以其他方式根據任何與免除債務或保護債務人有關的法律尋求任何救濟。

在俄羅斯的業務

除了我們的以色列業務外，我們還通過我們的全資子公司My Size LLC在俄羅斯開展業務。具體來説，我們 使用位於俄羅斯的人員進行部分銷售和營銷。到目前為止，主要是由於俄羅斯入侵烏克蘭和持續的制裁，我們停止了在俄羅斯的大部分努力，並可能在不久的將來關閉子公司。

運營結果

下面的 表提供了我們在所示時期的運營結果。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

從 成立到2018年12月31日，我們沒有從 運營中獲得任何收入，我們預計將繼續蒙受更多虧損，以開展進一步的研發活動。我們在2019年才開始 產生收入。截至2022年12月31日的年度，我們的收入為4,459,000美元，而截至2021年12月31日的年度為131,000美元。較同期增長主要歸因於Orgad於2022年2月7日(Orgad收購完成日期)產生的收入為4,132,000美元，或收購日期及NAIZ收購產生的收入自2022年10月11日(NAIZ收購完成日期)起增加。

此外，與同期相比的增長是由於我的規模帶來的收入增加。

收入成本

截至2022年12月31日的年度，我們的收入支出成本為3,825,000美元，而截至2021年12月31日的年度則為零。收入成本包括現金和股權負債支出19.4萬美元。與同期相比增加的原因是Orgad業務產生的收入中的貨物成本。

研究和開發費用

截至2022年12月31日的年度，我們的研發費用為1,701,000美元，與截至2021年12月31日的年度的4,248,000美元相比，減少了2,547,000美元，降幅約為60.0%。較同期減少主要是由於根據日期為2021年5月26日的購買協議修訂 向Shoshana Zigdon發行股份而按股份支付金額2,618,000美元。

銷售 和營銷費用

截至2022年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用為3,143,000美元，比截至2021年12月31日的年度的2,336,000美元增加了807,000美元，增幅為34.55%。增長主要是由於員工支出增加，主要是由於Orgad和NAIZ的收購，亞馬遜費用的增加，Orgad收購的現金和股權負債支出的增加，以及基於股票的付款的增加，但支付給顧問的費用減少了 。

一般費用 和管理費用

截至2022年12月31日的年度，我們的一般和行政費用為3900,000美元，與截至2021年12月31日的年度的4,124,000美元相比，減少了224,000美元，降幅為5.43%。與同期相比下降的主要原因是專業支出減少，主要歸因於股東維權活動，包括與Lazar各方的和解費用 被基於共享的付款增加以及主要由於收購Orgad和NAIZ而增加的員工支出。

營業虧損

由於上述原因，截至2022年12月31日止年度，本公司營運虧損為8,110,000美元，較截至2021年12月31日止年度的10,577,000美元減少2,467,000美元或23.32%。

財務 淨收入

截至2022年12月31日的年度，我們的財務(費用)收入淨額為236,000美元，而截至2021年12月31日的年度為57,000美元。2022年，我們的財務支出匯率差異被有價證券投資的公允價值重估收入抵消，而2021年我們的權證公允價值重估財務收入由匯率差異支出和有價證券投資的公允價值重估費用抵消。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2022年12月31日的年度的淨虧損為8,310,000美元，而截至2021年12月31日的年度的淨虧損為10,520,000美元。淨虧損減少 主要是由於銷售和營銷費用以及財務費用的增加，而不是相應期間的財務收入 被根據日期為2021年5月26日的購買修訂協議向Shoshana Zigdon發行股票導致的研發費用減少2,618,000美元所抵消。

流動性 與資本資源

自我們成立以來，我們主要通過在以色列和美國公開和私人發行債券和股權來為我們的業務提供資金。

截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和受限現金 為2,363,000美元，而截至2021年12月31日的現金、現金等價物和受限現金為10,943,000美元。在2023年1月，我們完成了註冊的直接和同時私募發行，總收益約為300萬美元。這一下降主要是由於我們的經營活動、收購Orgad和Naz Fit以及為實現這兩項業務的增長而部署的資源。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為7，29萬美元，而截至2021年12月31日的年度為7,297,000美元。經營活動中使用的現金減少主要是由於以股份為基礎的付款增加以及主要來自Orgad和NAIZ FIT收購的應收賬款增加，被淨虧損的減少所抵消。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為993,000美元，而截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為161,000美元。在截至2022年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額主要來自收購Orgad和NAIZ，而不是在截至2021年12月31日的年度內來自短期存款和限制性存款的收益。

截至2022年12月31日的年度，我們的融資活動產生的現金流為負67,000美元，而截至2021年12月31日的年度的正現金流為16,292,000美元。截至2022年12月31日止年度來自融資活動的負現金流量主要由於償還貸款及利息及支付租賃，而非於發行股份及行使認股權證所得款項 。

我們 預計在可預見的未來，我們的運營將繼續產生虧損和負現金流。根據截至2022年12月31日的預計現金流和現金餘額，加上2023年1月融資的收益，我們認為我們的現有現金將不足以為超過 12個月的運營提供資金。因此，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了很大的懷疑。我們將需要籌集額外的 資本，這些資本可能無法以合理的條款獲得，也可能根本無法獲得。額外的資本將用於實現以下目標：

目前資本市場的情況是，我們可能無法在需要時獲得傳統的資金來源，或者只能以不利的條款獲得資金。如果需要，我們是否有能力籌集更多資金，將取決於資本市場狀況、經濟狀況、俄羅斯入侵烏克蘭、新冠肺炎疫情死灰復燃的影響以及許多其他因素(其中許多因素不是我們所能控制的)以及我們的財務表現。因此， 我們不能向您保證我們將能夠成功地籌集額外資本，或者以我們可以接受的條款進行融資。如果我們 不能在需要時籌集額外資本，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券 ，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會額外發行 普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，用於僱用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金或 其他業務目的。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或這種發行的可能性，可能會 導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款 提供，或者根本不會。如果我們不能及時獲得此類額外融資，我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能會以不利的條款出售資產，或者我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

吾等 並無與非綜合實體訂立任何交易，而在該等交易中，我們擁有財務擔保、附屬留存權益、 衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大的持續風險、或有負債或任何其他為我們提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持的非綜合實體的可變權益項下的 債務。

最近 發佈了會計公告

最近發佈的某些會計聲明在本年度報告10-K表“第8項.財務報表和補充數據”所列合併財務報表的附註2“重要會計政策”中進行了討論。

表外安排 表內安排

吾等 並無與非綜合實體訂立任何交易，而在該等交易中，我們擁有財務擔保、附屬留存權益、 衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大的持續風險、或有負債或任何其他為我們提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持的非綜合實體的可變權益項下的 債務。

關鍵會計政策和估算的應用

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 我們是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的主要會計政策是來自與客户的合同的收入，在本文包括的財務報表的附註中有更全面的描述。我們相信下面討論的這些會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的理解至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的估計和 假設。我們認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(1)由於當時無法獲得信息，或者它包括我們在進行估計時高度不確定的事項，因此需要我們做出假設；以及(2) 估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

企業合併會計

我們 根據被收購公司在收購日的估計公允價值，將被收購公司的收購價格分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。這些公允價值通常在獨立評估專家的幫助下進行評估。

採購價格分配流程要求我們對無形資產、承擔的合同支持義務、或有對價安排和收購前或有事項作出重大估計和假設，尤其是在收購之日。

儘管我們認為我們過去做出的假設和估計是合理和適當的，但它們在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層那裏獲得的信息，本質上是不確定的。

在評估我們已經收購或未來可能收購的某些無形資產時，關鍵評估的例子 包括但不限於：

● 來自產品銷售或其他客户合同的未來預期現金流；

● 預期履行成本，包括營銷、倉儲和產品銷售；

● 被收購公司的品牌和競爭地位，以及關於被收購品牌將在合併後公司的產品組合中繼續使用的時間段的假設。

● 資本成本和貼現率；以及

● 估計收購資產的使用壽命以及資產攤銷的模式或方式。

請參閲附註16“企業合併”，參閲本年度報告“第8項.財務報表及補充數據”中的合併財務報表。

與客户簽訂合同的收入

我們的收入主要由兩個類別組成：(1)向客户銷售產品，以及(2)許可啟用雲的軟件 訂閲、相關軟件維護和支持。

我們根據ASC主題606確認收入，即與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。與客户簽訂的合同 只有在以下情況下才存在：合同當事人已批准合同並承諾履行各自的義務， 我們可以確定每一方對要轉讓的不同商品或服務的權利(“履約義務”)， 我們可以確定要轉讓的商品或服務的交易價格，合同具有商業實質，並且我們很可能會收取我們有權獲得的對價，以換取 將轉讓給客户的商品或服務。

銷售產品的收入 在通過將承諾貨物轉讓給客户來履行相關履約義務時確認。收入是扣除退款和從客户那裏收取的任何税款後確認的淨額，這些税款隨後將匯給政府當局。退款在合同開始時估計，並在每個報告期結束時更新，如果有更多 信息可用。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認。

我們堅持退貨政策，允許我們的客户在指定的時間內退貨。退貨準備金的估計數是根據實際退貨的歷史經驗計算的。

委託人 與代理注意事項

我們遵循ASC 606中提供的指導，通過評估我們承諾的性質是提供指定貨物(委託人)的履行義務還是安排由另一方(代理人)提供這些貨物來確定我們是委託人還是代理人。對於Orgad通過亞馬遜銷售的產品， 此決定涉及判斷。當承諾的產品在交付給最終客户之前對其擁有控制權時，我們確定這是原則。

訂閲 和服務產品

此類 性能義務包括啟用雲的訂閲、軟件維護和技術支持。

完全 託管訂閲服務(SaaS)允許客户在合同期限內訪問託管軟件，而不佔用軟件 。雲託管訂閲服務的銷售根據消費或使用情況(根據 Fit建議)按訂閲收費。

我們在託管服務的合同服務期限內按比率確認收入，這些服務的定價基於承諾的交易數量 ，其中服務收益的交付和消費在一段時間內均勻發生，從與承諾交易關聯的服務 首次向客户提供之日開始，一直持續到合同 服務期限結束。超額使用費和基於實際交易數量的費用按照合同條款計費，因為這些費用已產生，並作為可變對價計入安排的交易價格中。費用根據每月的交易次數或印象數分配到交易發生的時間段。在合同期限內按費用銷售的訂閲收入 是按比例確認的，因為客户同時獲得和消費基礎服務的好處。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

由於 S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此信息。

第 項8.財務報表和補充數據

我的 尺碼，公司及其子公司

合併財務報表

截至2022年12月31日

美元(以千為單位)

索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和董事會

我的 大小，公司：

關於合併財務報表的意見

我們已 審計了所附的My Size，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合全面虧損、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為， 綜合財務報表按照美國公認會計原則，公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年內各年度的經營成果和現金流。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1D所述，本公司已因營運出現重大虧損及負現金流 ，並累積虧損，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理部門關於這些事項的計劃 也見附註1D。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收購日期 客户關係公允價值

如綜合財務報表附註16所述，本公司於2022年10月11日收購了NAIZ Bespoke Technologies SL (“NAIZ”)。作為這項交易的結果，公司收購了客户關係無形資產(“客户關係”)，這些資產代表NAIZ現有客户的未來收入。客户關係的收購日期公允價值為72.6萬美元。

我們 將NAIZ客户關係的收購日期公允價值評估確定為一項關鍵審計事項。評估用於估計該等資產的公允價值的內部發展假設 時，需要高度的主觀判斷，可見投入有限：(I)現有客户應佔的預測收入，(Ii)被收購業務的利息、税項、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)利潤率預測 ，(Iii)估計的客户流失率和(Iv)估計的貼現率。確定的公允價值對這些關鍵假設的變化很敏感。 此外，還需要專業技能和知識來評估所用的貼現率。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們評估了對公司收購日期公允價值估計流程的某些內部控制的設計，包括對關鍵假設開發的控制。 我們進行了敏感性分析，以評估合理可能的預測收入、EBITDA利潤率、年度客户流失率和貼現率變化的影響。我們通過將增長假設與公司同行的增長假設和行業報告進行比較，評估了來自現有客户的預測收入增長率。在評估估值中使用的預測時，我們將(1)預測收入和EBITDA與NAIZ的歷史實際結果進行了比較，(2)估計的年度客户流失率與NAZ的歷史客户流失率進行了比較。我們測試了公司確定的加權平均資本成本(“WACC”)，該成本用於確定貼現率，方法是讓具有專業技能和知識的評估專業人員參與，他們協助：

商譽減值評估

如綜合財務報表附註16所述，於2022年，本公司錄得與收購NAIZ Bespoke Technologies，S.L.(“NAIZ”)有關的商譽1,257,000美元。本公司在報告單位層面進行了年度商譽量化減值測試 。基於此分析，本公司確定其報告單位的公允價值超過其賬面價值，不需要減值費用。

我們 將NAIZ報告單位的商譽減值評估評估確定為一項關鍵審計事項。評估用於估計本公司報告單位公允價值的以下假設需要高度的主觀判斷，這些假設的可觀察投入有限：(I)預測報告單位現金流、(Ii)長期增長率、 和(Iii)貼現率。公允價值對這些關鍵假設的變化很敏感。此外，評估折扣率還需要專業技能和知識 。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們對公司商譽減值評估流程的某些內部控制的設計進行了評估。我們進行了敏感性分析，以評估預測現金流、長期增長率和貼現率可能發生的合理變化的影響。我們通過將增長假設與公司同行的增長假設和行業報告進行比較，評估了公司的預測增長率。我們將公司的預測收入、銷售成本和運營費用利潤率與歷史實際結果進行了比較，以評估預測的合理性。 此外，我們還聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們協助：

- 評估公司的WACC計算，將其與根據已發佈的調查和研究獲得的投入估計的WACC範圍進行比較

-通過將公司使用的貼現率與使用可比較公司的公開市場數據制定的貼現率範圍進行比較來評估公司使用的貼現率，以及；

-使用公司的現金流量預測和獨立開發的貼現率，對公司報告單位的公允價值進行算術重新計算，並將結果與公司的公允價值估計進行比較。

我的 尺碼，公司及其子公司

合併資產負債表

以千美元為單位的美元(共享數據除外)