目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單 10-K

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

或者

在從 _______________ 到 的過渡期 _________________

委員會檔案編號： 001-39126

CNS Pharmicals, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

2100 西環南路, 900 套房

休斯頓, 德州 77027

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區域 代碼： 800-946-9185

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是知名且經驗豐富的發行人， 定義見《證券法》第 405 條。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交 報告。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有 報告（或者 在要求註冊人提交此類報告的較短時間內），以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報 要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、 加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 第 404 (b) 條，就其管理層對財務報告內部控制的有效性進行了評估，證明其編制或發佈 審計報告的註冊會計師事務所對其內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明 申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前 發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述 ，要求對註冊人的任何執行官在 根據第 240.10D-1 (b) 相關恢復期 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條 ）。是的 ☐沒有 ☒

註冊人非關聯公司持有的註冊人投票權益 的總市值為美元，參照註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日 最後一次出售普通股的價格計算8.78百萬。在確定非關聯公司持有的 有表決權股權的市場價值時，註冊人由董事、高級管理人員和註冊人10％或以上的股東 實益擁有的證券被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是最終決定。

截至2023年3月29日，註冊人已發行普通股 的數量為 2,226,325.

以引用方式納入的文檔

該註冊人將在註冊人財年 結束後120天內向美國證券交易委員會提交的 2022年年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。

目錄

根據上下文，本表格10-K中提及的 “我們”、 “其”、“我們的” 或 “公司” 均指CNS Pharmicals, Inc.。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

我們在本報告的 “風險 因素”、“業務”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 和其他部分中發表前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、 “可能”、“將”、“可以”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續”， 以及這些術語的否定詞和其他類似術語。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知 風險、不確定性和假設的影響，可能包括根據我們的增長戰略 和業務的預期趨勢對我們未來財務表現的預測。這些陳述只是基於我們當前對 未來事件的預期和預測的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異 。特別是 ，您應該考慮 “風險因素” 下描述的眾多風險和不確定性。

雖然我們認為我們已經確定了重大風險，但 這些風險和不確定性並非詳盡無遺。本報告的其他部分可能描述可能對 我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性 不時出現，不可能預測所有風險和不確定性，我們也無法評估所有因素對 我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 的結果存在重大差異。

儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外， 我們和任何其他人都不對任何這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。你 不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述，以使我們先前的陳述符合實際業績或修訂後的預期，我們也不打算 這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：

我們提醒您不要過分依賴前瞻性 陳述，對於本報告中包含的前瞻性陳述，前瞻性 陳述僅代表截至本報告發布之日。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性 陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。我們以這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 因此，您不應依賴任何前瞻性陳述。此外，對於我們所有的前瞻性陳述， 我們聲稱保護了 1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述。

第一部分

概述

我們是一家臨牀製藥公司 於 2017 年 7 月以內華達州公司形式組建，專注於開發治療腦部和中央 神經系統腫瘤的候選抗癌藥物，其基礎是我們根據與休斯敦製藥公司（“HPI”）（“HPI”）的許可協議許可的知識產權，通過合作和資產收購 擁有 } 與 Reata Pharmicals, Inc.（“Reata”）達成協議。

我們認為，我們的主要候選藥物貝魯比星可能 是膠質母細胞瘤和其他中樞神經系統惡性腫瘤治療的重大進展，如果獲得美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）的批准，可以為膠質母細胞瘤患者提供當前護理標準的重要新治療替代方案。膠質母細胞瘤 是由星形膠質細胞產生的腫瘤，星形膠質細胞是構成大腦支撐組織的星形細胞。這些腫瘤通常是 高度惡性（癌性），因為細胞繁殖速度很快，並且由大型血管網絡支持。Berubicin 是一種蒽環素，它是一類已知最強大、使用最廣泛的化療藥物之一。根據 有限的臨牀數據，我們認為貝魯比星是第一種似乎以顯著濃度穿過血腦屏障的蒽環素 靶向腦癌細胞。雖然我們目前的重點是開發貝魯比星，但我們也在嘗試 獲得其他化合物的知識產權，我們計劃將這些化合物開發成治療中樞神經系統和其他癌症的藥物。

貝魯比星是由該公司創始人 Waldemar Priebe 博士在 UTMDACC 發現的。通過一系列交易，Berubicin最初獲得了Reata的許可。Reata啟動了多項使用貝魯比星治療中樞神經系統惡性腫瘤的 I期臨牀試驗，其中一項是針對惡性神經膠質瘤，但隨後出於戰略原因允許他們在FDA的IND 失效。這要求我們在開始進一步的臨牀試驗之前獲得Berubicin的新IND。 2020 年 12 月 17 日，我們宣佈，我們向美國食品藥品管理局提出的用於治療多形膠質母細胞瘤的貝魯比星臨牀試驗申請 已生效。我們在2021年第二季度啟動了這項針對患者入組的試驗，第一位患者在2021年第三季度 給藥，以研究貝魯比星對一線治療失敗的多形膠質母細胞瘤成人的療效。 首位參與試驗的患者在 2021 年第三季度接受了治療。該公司與美國食品藥品管理局之間的通信導致我們對最初的試驗設計進行了修改 ，包括將總存活率（OS）指定為研究的主要終點。OS 是一個嚴格的終點 ，FDA 已將其視為批准腫瘤藥物的依據，前提是可以證明相對於隨機對照組 有統計學上的顯著改善。

目前正在進行的試驗將評估 貝魯比星對疾病初級治療失敗的多形膠質母細胞瘤患者的療效，並將結果 與洛莫司汀的療效進行比較，洛莫司汀是這種環境下的當前護理標準，對估計的243名患者進行貝魯比星或洛莫司汀的隨機分組，對估計的243名患者進行2比1的隨機分組。接受貝魯比星治療的患者將連續三天每天靜脈輸注 2 小時 7.5 mg/m2 鹽酸貝魯比星 ，然後休假 18 天（週期為 21 天）。洛莫司汀每六週口服一次。 試驗將包括一項預先計劃的、不具約束力的臨時徒勞性分析，該分析將由獨立的數據安全監測 委員會（DSMB）進行，根據與洛莫司汀相比 作為膠質母細胞瘤患者的二線治療具有統計學意義的貝魯比星顯示出具有統計學意義的價值，建議是否應按計劃繼續這項研究。我們將在中期分析人羣中至少 50% 的 患者（佔試驗預期患者總數的 30-50%）被評估為未達到 主要療效終點（死亡）之後進行此項分析。該建議將審查每組的死亡人數，以確保接受貝魯比星治療的患者 的總存活率與接受洛莫司汀治療的患者具有統計學上的顯著可比性，甚至高於接受洛莫司汀治療的患者。歷史表明，接受膠質母細胞瘤二線治療的患者的中位存活率 約為6個月。從歷史上看， 使用這 6 個月作為估計死亡率的中位時間。考慮到最近的入學率和可以充分評估隨訪結果的 患者人數，我們預計 DSMB 將能夠進行 這項中期分析，我們可以在2023年第三季度發佈數據。將基於 這些數據提供的其他分析將是次要終點的比較，包括無進展存活率 (PFS)、反應率和安全評估。 與目前需要口服的 標準護理相比，即使貝魯比星獲得批准，也無法保證患者會選擇輸液治療。

我們沒有製造設施，所有制造 活動都外包給第三方。此外，我們沒有銷售組織。

2017 年 11 月 21 日，我們與 Reata 簽訂了合作 和資產購買協議（“Reata 協議”）。根據 Reata 協議，我們購買了 Reata 所有與貝魯比星有關的 知識產權和開發數據，包括所有商業祕密、專有技術、機密信息和其他 知識產權。

2017 年 12 月 28 日，我們在一項我們稱之為 HPI 許可證的協議中從 HPI 那裏獲得了該化合物的全球性 獨家特許使用權，該化合物通常稱為貝魯比星。HPI 隸屬於普里貝博士，他控制着我們的大部分股份。根據HPI許可，我們獲得了 的專有權，可以開發某些化合物，用於治療世界任何地方的癌症。在 HPI 許可證中，我們同意支付 HPI： (i) 從 2019 年 11 月開始的三年內支付 75 萬美元的開發費；(ii) 淨銷售額 2% 的特許權使用費；(iii) 每 年 50,000 美元的許可費；(iv) 二期試驗開始時支付的里程碑款項，在 一項新藥申請（“NDA”）獲得批准後支付 100 萬美元 ubicin；以及（v）6,667股我們的普通股。我們從 HPI 獲得的專利已於 2020 年 3 月到期 。

2020年6月10日，美國食品藥品管理局批准了用於治療惡性神經膠質瘤的貝魯比星孤兒藥稱號 （“ODD”）。美國食品藥品管理局的ODD適用於針對每年 少於20萬例的疾病的藥物。自美國批准保密協議之日起，ODD 可實現7年的市場獨家經營權。 在此期間，美國食品和藥物管理局通常無法批准另一種含有相同藥物的產品用於相同的指定適應症。在某些情況下，Orphan 藥物的專有性不會阻止其他產品的批准，包括如果基於更高的療效 或安全性，或者為患者護理做出了重大貢獻，則表明具有相同 活性成分的後續產品在臨牀上優於批准的產品，或者具有孤兒藥獨家經營權的公司無法滿足市場 需求。儘管公司正在探索是否可以申請與貝魯比星相關的其他專利 ，以擴大額外的保護，但ODD現在構成了我們的主要知識產權保護。

通過 Reata 協議和 HPI 許可，我們相信 我們已經獲得了開發 Berubicin 所需的所有權利和知識產權。如前所述，我們計劃獲得額外的 知識產權，涵蓋其他化合物，這些化合物可能被開發成治療 腦癌和其他癌症的藥物，但須獲得額外資金。

2020 年 1 月 10 日，我們代表 UTMDACC 與德克薩斯州機構 的德克薩斯大學系統董事會簽訂了專利和 技術許可協議（“WP1244 協議”）。根據 WP1244 協議，我們獲得了與我們 WP1244 藥物技術組合相關的某些知識產權（包括專利權）的全球獨家 許可，包括專利權。作為對價， 我們必須向 UTMDACC 付款，包括預付許可費、年度維護費、里程碑付款和特許權使用費（包括 最低年度特許權使用費），用於銷售根據 WP1244 協議開發的許可產品。WP1244 協議的期限在以下日期最後一次到期 ：(a) 受 WP1244 協議約束的所有專利到期，或 (b) 在執行十五年後到期；前提是 如果我們未能達到某些商業調查里程碑，UTMDACC 有權終止 WP1244 協議。

2020 年 5 月 7 日，根據上述 WP1244 投資組合許可 協議，公司與 UTMDACC 簽訂了贊助研究協議，對針對中樞神經系統惡性腫瘤的新型 抗癌藥物進行研究。該公司同意在兩年內提供約1,134,000美元的資金。2020年，公司 在公司 運營報表中支付並記錄了與該協議相關的33.4萬美元的研發費用。剩餘的80萬美元是在2021年支付的。該協議的首席研究員是普里貝博士。根據本贊助研究協議 開展的工作產生了一種名為 WP1874 的 WP1244 新甲磺酸鹽。我們認為，這種 鹽的溶解度增強可能會提高其配製用於靜脈輸液的能力，同時保持相似的效力和毒性特徵。 因此，WP1874 將成為我們開發 WP1244 產品組合的主要重點。該協議已延期，現在將於 2023 年 3 月 31 日 到期。

抗癌藥物和貝魯比星市場

在 美國，癌症是僅次於心臟病的第二大死因。2019年，美國估計有1,690萬癌症倖存者。 美國癌症協會估計，2022年，將診斷出近190萬例新發病例，超過60萬美國人將死於癌症。

消化系統癌、生殖癌、乳腺癌和呼吸系統癌 佔2022年預期癌症診斷的69％，而白血病和腦瘤等癌症被視為 “罕見疾病”。

據估計 全球抗癌藥物業務的年銷售額接近1000億美元。我們的主要候選藥物貝魯比星屬於一類名為蒽環類的藥物， ，這些藥物是旨在破壞靶向癌細胞DNA的化療藥物。經批准的最常見的蒽環類藥物是柔紅黴素 和多柔比星，在擴大仿製等效物之前，據估計 的年收入 在6億美元之間。目前許多癌症都是用蒽環類藥物治療的；但是，原發性和轉移性腦癌 不在其中，因為到目前為止，還沒有蒽環類藥物能夠充分穿透BBB。我們認為，根據目前 有限的臨牀前和臨牀數據，Berubicin似乎表明它可以穿越BBB。但是，無法保證Berubicin 能夠在更激烈的臨牀試驗中表現出這些特徵。

一般而言，腦癌被認為是一種罕見的疾病 ，可用的治療方法很少。主要的腦腫瘤藥物是替莫唑胺（“TMZ”），這是一種以 品牌名Temodar® 推出的藥物。2012年，一位行業消息人士報告稱，在 專利保護到期之前，Temodar的年收入約為8.82億美元，此時該藥物的仿製藥開始進入市場並降低價格。在初步手術後與放射治療聯合使用時，TMZ 可延長 的總存活率，之後作為單一藥物 進行維持治療。

《孤兒藥法》和其他立法舉措 為尋求開發罕見疾病和嚴重疾病治療方法 的公司提供了激勵措施，包括市場獨家經營和加快批准途徑，這些治療方法很少或根本沒有可接受的替代療法。孤兒藥排他性 禁止在七年內批准另一種具有相同活性成分的產品來治療同一種罕見疾病。如果產品是新的 化學實體（即通常該部分之前未獲得批准），則它可能會獲得五年的獨家經營權，在此期間 期間，FDA 可能不接受對另一種具有相同部分的產品的某些保密協議進行審查。如果產品的批准需要新的臨牀 數據，則可能意味着相似產品的某些保密協議需要三年的獨家經營權。在過去的十年中，越來越多的 公司開始使用這些名稱為專利覆蓋範圍已過期和/或 可能加速批准的藥物獲得新藥批准。IMS Health的一份報告估計，2013年，銷售具有全部或部分Orphan 藥物獨家經營權的藥物的收入約為290億美元。我們認為，獲得孤兒藥獨家經營權和加快 獲得批准或進一步開發的途徑是我們候選藥物開發戰略的重要組成部分。

貝魯比星的臨牀治療機會

該公司的成立是為了專門從事腦腫瘤新療法的發現 和開發。目前，我們的主要重點是貝魯比星的開發和測試。基於有限的 臨牀數據，我們認為Berubicin是第一種出現在動物模型中的蒽環素，而來自於一項跨越BB和靶向癌細胞的 1期人體臨牀試驗的有限臨牀數據。2009年，Berubicin的前開發商Reata完成了針對被診斷患有腦癌的患者，包括膠質母細胞瘤（一種最具侵襲性的腦癌）的患者的 1期臨牀試驗。

目前，尚無膠質母細胞瘤的治療方法。 在 Reata 於 2009 年 2 月完成的臨牀試驗中，貝魯比星在最初的 1 期臨牀試驗中接受治療的患者表現出一種持續超過 14 年的持久完全反應 。截至2022年11月，該患者保持無病且臨牀穩定。

該1期試驗的患者羣體中 的中位存活率僅為膠質母細胞瘤診斷後的14.6個月，並且幾乎沒有有效的治療選擇。在這項試驗中，在入組的 35 名 患者中，有 25 名可評估其反應，1 例完全緩解、1 例部分緩解和 1 例輕微反應，均表明 腫瘤縮小。此外，其他8名患者的病情穩定，疾病控制率（DCR）為44％。如果這些結果 是可重複的，並且如果Berubicin的明顯穿透BBB的能力加上 的作用機制（下文將進行更詳盡的討論）獲得監管部門的批准進入市場，我們認為這種藥物有可能成為治療 這種致命癌症的有效治療方法。

在八個主要的藥品市場（ 美國、法國、德國、意大利、西班牙、英國、日本和中國），2021 年診斷出大約 55,000 名新膠質母細胞瘤患者，其中 這些患者的中位存活率僅為 15 個月（GlobalData，2018）。由於缺乏有效的療法，膠質母細胞瘤的五年 存活率從年輕患者（20 至 44 歲）的 13% 到老年人羣（44 歲以上）的 1% 不等。 目前的一線治療標準是手術、放射治療和TMZ化療。TMZ 是目前膠質母細胞瘤一線治療標準的化療 成分，其療效有限。在 提交美國食品藥品管理局批准之前進行的 TMZ 最終臨牀試驗（573 名患者）中，與單獨進行放射治療相比，總存活率提高了 2.5 個月，這顯然顯著提高了存活率 。但是，在接受TMZ治療的患者中，至少有50％對TMZ沒有反應（或反應非常差），這主要是由於 O6-甲基鳥嘌呤甲基轉移酶（“MGMT”），這是膠質母細胞瘤細胞中的DNA修復途徑。甲基化時， 該酶會降低 DNA 修復活性，增加 TMZ 的活性；因此，未甲基化的患者的 DNA 修復活性更大， 這會使預後更差。鑑於貝魯比星的作用機制不同，未甲基化 MGMT 患者的預後可能更好 ，將通過對當前試驗中患者的MGMT甲基化狀態進行分層來探討這一點。 這可能被用來支持批准將貝魯比星作為一線療法的申請，但是，我們認為 最謹慎的初步研究目標是當前的分層試驗，它既可以用作註冊試驗，也可以提供足夠的 數據來支持額外的註冊試驗。

根據與 Berubicin的作用機制有關的數據，以及Berubicin的前開發者Reata進行的腦腫瘤1期研究的臨牀結果，我們 正在進行一項隨機、對照的多中心研究，該研究將評估貝魯比星與洛莫司汀（CCNU、ceeNU®、 或 Gleostine®）在腦瘤患者中的療效複發性膠質母細胞瘤。兩種療法（貝魯比星或洛莫司汀）的隨機分組將以 2:1 為基礎，每隨機分配給洛莫司汀的患者，就有2名患者接受貝魯比星治療。洛莫司汀是一種被認為對一線治療後復發或進展的膠質母細胞瘤患者 有效的藥物。根據Reata 1期臨牀 試驗（RTA 744-C-0401）的可用數據，美國食品藥品管理局已同意，貝魯比星的劑量將達到該試驗中確定的最大耐受劑量（“MTD”）。因此，隨機分配到貝魯比星組的患者將連續三天每天接受2小時7.5 mg/m2的鹽酸貝魯比星靜脈輸注 ，然後休假18天（21天週期）。隨機分配到洛莫司汀的患者將每6周接受單次口服劑量 130 mg/m2（四捨五入至最接近的5 mg），或者根據每個研究地點納入機構 標準的洛莫斯汀的完整處方信息。

療效將根據貝魯比星 對洛莫司汀在總存活率（OS）方面的益處來衡量，總存活率（OS）被認為是神經腫瘤學臨牀試驗終點的首選標準。 使用公認的放射學方法（磁共振成像（“MRI”））的次要終點，包括 Gadolinium 之前和之後 T1 加權掃描和 T2/液體衰減反轉恢復 (“FLAIR”) 圖像，將評估客觀反應率 (ORR)、 （包括完全反應（CR）和部分反應（PR），如 RANO（神經腫瘤學反應評估）和進展 免費生存 (PFS)。需要收集的其他信息包括無事件存活率 (EFS)、皮質類固醇的使用情況、神經系統狀態、 生活質量和安全性，以及貝魯比星在所用劑量和時間表下的藥代動力學 (PK)。該試驗將包括 預先計劃的、不具約束力的臨時徒勞性分析，該分析將由獨立的數據安全監測委員會（DSMB）進行，根據與洛莫司汀相比，貝魯比星作為膠質母細胞瘤患者的二線治療具有統計學上的顯著價值，建議 這項研究是否應按計劃繼續進行。我們將在中期分析中至少有50％的患者 人羣（佔試驗預期患者總數的30-50％）被評估為未達到主要療效終點（死亡）之後進行這項分析。 該建議將審查每組的死亡人數，以確保接受貝魯比星治療的患者的總存活率顯示 與接受洛莫司汀治療的患者具有統計學上的顯著可比性，甚至高於接受洛莫司汀治療的患者。歷史表明，接受 膠質母細胞瘤二線治療的患者的平均存活率約為6個月。我們歷來使用這 6 個月 作為死亡率中位數時間的估計值。考慮到最近的入學率和可以充分評估隨訪結果的患者人數 ，我們預計DSMB將能夠進行這項中期分析 ，我們可以在2023年第三季度發佈數據。根據這些數據提供的其他分析將是次要終點的比較 ，包括無進展存活率 (PFS)、反應率和安全性評估。

假設上述研究的數據在完成時為正數 （並取決於此類數據的強度和質量），我們可能會尋求相關監管機構 批准貝魯比星上市，如果當局根據所提交數據的強度 提出要求，我們可能會尋找合作伙伴進行第三階段研究，或者我們可能會嘗試籌集足夠的資金來自行進行此類研究。如果有必要，這些潛在的 3期研究的目標是開發大量證據，以支持向FDA和/或其他類似的 監管機構成功申請。如果我們獲得美國食品藥品管理局或其他國際監管機構的批准來銷售貝魯比星， 我們將與第三方合作將其銷售並分銷給醫生和患者，或者我們將發展自己的銷售隊伍 來這樣做。

貝魯比星

我們正在開發的第一個產品是Berubicin，這是一種 開發階段的蒽環素，旨在治療膠質母細胞瘤。貝魯比星是一種蒽環素，這是一類已知最強的 化療藥物之一。貝魯比星會插入 DNA 並中斷拓撲異構酶 II 活性，從而抑制 DNA 的複製和修復，最終抑制 RNA 和蛋白質合成。根據動物模型得出的證據和從1期人體臨牀試驗中獲得的有限臨牀 數據，Berubicin似乎比任何其他已知的蒽環類藥物更有效、更高效地穿過血腦屏障並靶向癌細胞，特別是 膠質母細胞瘤。

鹽酸貝魯比星 (HCl) 是一種新型的合成 蒽環素，其化學結構類似於鹽酸多柔比星，這是一種從 Streptomyces peucetius var. caesius 的 培養物中分離出來的細胞毒性蒽環素拓撲異構酶 II 抑制劑。鹽酸多柔比星注射液和注射用鹽酸多柔比星是與貝魯比星的化學 結構和作用機制相關的藥物，已獲美國食品藥品管理局批准用於治療各種癌症，包括急性淋巴細胞 白血病、急性髓細胞白血病、霍奇金淋巴瘤、非霍奇金淋巴瘤、轉移性乳腺癌、轉移性威爾姆斯腫瘤， 轉移性神經母細胞瘤、轉移性軟組織肉瘤、轉移性骨肉瘤、轉移性卵巢癌、轉移性轉移 細胞膀胱癌、轉移性甲狀腺癌、轉移性胃癌和轉移性支氣管癌，以及 多藥輔助化療的一部分，用於治療原發性 乳腺癌切除後腋窩淋巴結受累的女性。鹽酸多柔比星的脂質體制劑也被批准用於治療卵巢癌、與艾滋病相關的卡波西的 肉瘤和多發性骨髓瘤。

鹽酸多柔比星不適合用於 腦癌，由於其穿透血腦屏障的能力差，其療效有限。此外，即使對於那些適用 鹽酸多柔比星的癌症，耐藥性的產生仍然是一個問題。為了開發出能夠避開 BBB 和耐藥性的第二代蒽環素 拓撲異構酶 II 抑制劑，普里貝博士創建了一個高親和力 和序列選擇性脱氧核糖核酸 (“DNA”) 結合劑庫，並對照一組 p-糖蛋白 1 (Pgp) 和多藥耐藥性進行了篩選相關蛋白 1 (MRP1)-過度表達細胞。這促成了鹽酸貝魯比星的鑑定，臨牀前 研究似乎表明，與多柔比星相比，鹽酸貝魯比星受多柔比星的多藥物轉運蛋白的影響較小，可能比多柔比星更有效 細胞生長抑制劑和細胞凋亡誘導劑，更能在腫瘤組織中隔離而不是腦組織，並提高 的總體存活率顱原位神經膠質瘤模型。無法保證貝魯比星能夠在臨牀試驗中表現出這樣的特徵 。

膠質母細胞瘤預後不佳，主要是因為 腫瘤復發的傾向很高，這在平均存活時間為 32—36 周後是不可避免的。已經評估了複發性膠質母細胞瘤患者的大量單一療法 和聯合化療策略。儘管這些可以使 無進展存活率略有改善，六個月後估計約為30％，但自TMZ和放射治療的Stupp方案（2005年）以來，存活率 與任何特定方案都沒有明顯的提高。

儘管進行了積極的初始治療，但大多數患者 會出現複發性疾病，可以通過切除術、靶向藥物或細胞毒性化療進行全身治療、再照射、 或放射外科進行治療。對新療法的研究正在研究替莫唑胺替代方案、對流增強輸送、免疫療法、 基因療法、抗血管生成藥物、聚ADP核糖聚合酶抑制劑或癌症幹細胞信號通路。總體而言，5 年 存活率為

不到40％的膠質母細胞瘤患者具有基因 變異，這使得他們的腫瘤最初對TMZ的反應更好。但是，由於幾乎所有這些患者都會很快產生耐藥性， Berubicin可以在TMZ失敗後開處方。其餘60％的患者最初對TMZ沒有反應，這主要是由於 O6-甲基鳥嘌呤甲基轉移酶（MGMT）的過度表達導致膠質母細胞瘤細胞缺乏DNA修復途徑。如果Berubicin 在無法保證的臨牀試驗中顯示出療效，則它可能成為主要的藥物治療方法，因為 TMZ 在這類患者羣體中無效 。

Reata 獲得鹽酸貝魯比星的許可，其目的是 將其開發用於商業化。2004 年 12 月 28 日，Reata 提交了用於治療間變性星形細胞瘤、間變性少突膠質瘤、間變性混合少突星形細胞瘤、間變性混合少突星形細胞瘤、 膠質母細胞瘤和膠質肉瘤的鹽酸貝魯比辛注射配方 的初始IND（IND 68,279；序列號 000）。根據IND 68,279啟動了三項臨牀試驗，兩項1期試驗和一項2期試驗。最初的 1期試驗（RTA 744-C-0401 研究）已完成，最大耐受劑量已確定。 觀察到的疾病控制反應率為 44%。疾病控制率基於疾病穩定加反應的患者。在試驗中，在25名患者中，一名患者 獲得完全反應，1 名患者出現部分反應，1 名患者出現輕微反應，8 名患者獲得穩定反應。 44% 的疾病控制反應率基於這 11 名患者（25 名患者中）。無論如何，在2008年，出於戰略原因，Reata決定削減RTA 744 Injection的 開發。正在進行的另外兩項貝魯比星臨牀試驗的進一步註冊已停止。 Reata 於 2011 年 3 月 17 日提交了停用 IND 的請求（序列號 054），並要求在 2016 年 6 月 10 日 撤回 IND（序列號 0055）。IND 68,279之所以被撤回，不是出於安全性或有效性的考慮，而是由於上述公司調整了優先順序。

CNS 成立於 2017 年，Priebe 博士是 Scientific 的創始人。Reata向CNS出售了berubicin在研藥物數據的所有權利，包括根據IND 68,279提交的數據，CNS 對該藥物的開發擁有唯一的權力、自由裁量權和責任。根據Reata協議， 我們是 Reata 開展的 4 年積極臨牀開發工作的直接受益者，包括執行多項 1 期人體臨牀試驗。

2019 年 5 月 24 日，我們的分許可證持有者 WPD 與波蘭國家研發中心簽署了《授予 協議》，共同資助金額為 22,033,066 波蘭茲羅提（約 5,798,875 美元）的研發工作，用於新藥開發，該項目是 “膠質母細胞瘤治療新方法 ” 項目的一部分，該項目是根據以下規定開展的 WPD 分許可證。該補助金將由歐洲 聯盟根據2014-2020年智能增長運營計劃、InnonEuroPharm部門計劃、Priority Axis I：支持企業開展的研發 、措施 1.2 部門項目研發。這筆補助金取決於世界警察對試驗的一部分 的資助，估計佔總成本的35-40％，我們無法保證他們能夠或將來能夠這樣做。WPD 項目 的主要目標是實施世界上第一個多中心兒科I期臨牀試驗和成人II期臨牀試驗，以便 繼續探索貝魯比星的安全性和有效性。WPD 項目還將包括臨牀前測試，以確定 是否有可能將貝魯比星與替莫唑胺以及WPD正在開發的其他化合物一起用作抗癌藥物候選藥物。

貝魯比星臨牀試驗

在Berubicin的首次臨牀試驗（被稱為 研究 RTA 744-C-0401）中，在入組的35名患者中，有25名可以評估其反應。一名患者獲得了完全的緩解， 在七個治療週期中仍在研究中，並因與貝魯比星無關的不良事件而退出。截至2022年11月，該患者已無疾病 。

研究設計

RTA 744-C-0401 是一項針對複發性或難治性間變性星形細胞瘤、間變性 少突膠質瘤、間變性混合型少突星形細胞瘤、間變性混合性少星形細胞瘤、膠質母細胞瘤或膠質肉瘤患者靜脈注射貝魯比星的 1 期劑量發現、安全性 和藥代動力學 (PK) 研究。

該研究是一項開放標籤、加速劑量遞增的研究 ，旨在確定最大耐受劑量，從未同時服用可能幹擾貝魯比星藥物代謝的酶誘導抗癲癇藥物 (eIAED) 的患者開始。在患者接受了 至少 4 個週期後，允許患者內劑量遞增。Berubicin注射要麼連續三天每天給藥，每三週重複一次（A組）， ，要麼每週一次，連續四周，每五週重複一次（C 組）。在確定護理標準已發生變化之後，B組（eiAED 上的患者 ）的計劃劑量遞增的註冊尚未啟動，正在接受這些抗癲癇藥物治療 的患者人數不足，難以獲得所需數量的患者。其餘 組的 MTD 是逐步確定的，因此 A 組（每 3 周連續三天）確定了 MTD 後，從 A 組開始 C 組，每 5 週中的 4 周給出一次，以評估替代時間表中 Berubicin 的耐受性和 MTD。

研究結果

第一位患者於 2005 年 11 月 被納入該研究，截至 2009 年 2 月，該研究已結束，沒有活躍的患者仍在研究中。 共向54名患者（35名男性和19名女性）服用了貝魯比星，年齡在25至70歲之間。37名患者（69％）進入研究 時被診斷為多形膠質母細胞瘤，其中七名繼發於間變性星形細胞瘤的轉化。從 最初的腦瘤診斷到入組該研究的時間從四個月到301個月不等（這是被診斷患有兒童間變性星形細胞瘤的患者 的最後時機）。

功效：在A組入組 的35名患者中，有25名可以評估其反應（根據下文所述的麥克唐納標準）。一名以2.4 mg/m2/天 的劑量接受貝魯比星治療的患者獲得了完全的緩解。該患者在接受7個治療週期的研究之後因與研究藥物無關的肝功能升高 測試而退出，在隨訪中，截至2022年11月，該患者保持無病且臨牀穩定。

另有一名接受貝魯比星劑量為7.5 mg/m2/day 的患者獲得了未經證實的部分反應，這是他們記錄的最佳反應，但未得到證實，因為顯示部分反應的掃描需要 進行第二次掃描才能證實反應。儘管在兩個治療週期後，患者的腫瘤體積減少了80％，但在四個治療週期結束時，再進行一次掃描，儘管最初的病變仍然減少，但患者 出現了新的病變並被評估為疾病進展，因此 PR 無法得到證實。 A組中另有十名患者的病情穩定持續時間為2-8個週期，無進展存活率中位數為四個週期（12周）。在C組中， 有七名患者的反應可評估，所有患者均患有進行性疾病。由於臨牀惡化和/或疾病進展，在第 2 週期 結束之前，有十二名患者停止了該研究。

麥克唐納標準: 麥克唐納標準 與其他系統類似，根據成像 (MRI) 和臨牀特徵將反應分為四種反應類型：

病變測量值來自軸向 對比 T1 圖像。獲得最大直徑，然後獲得與第一個直徑成直角的第二個直徑。然後使用這些測量值的乘積 作為病變的大小以進行比較。

不良事件摘要：在 RTA 744-C-0401 研究 RTA 期間記錄的所有 CTC 嚴重程度的不良事件 ，無論與研究藥物的關係如何，均在下文中確定 。

與中央 神經系統相關的事件數量較多，這與潛在惡性疾病對這些患者大腦的影響一致。骨髓抑制，即 骨髓衍生細胞數量的減少，是預料之中的，並且與蒽環類的已知毒性一致， 可以通過使用有效的支持性治療來控制。

根據與 Berubicin的作用機制有關的數據，以及Berubicin的前開發者Reata進行的腦腫瘤1期研究的臨牀結果，我們 正在進行一項隨機、對照的多中心研究，該研究將評估貝魯比星與洛莫司汀（CCNU、ceeNU®、 或 Gleostine®）在腦瘤患者中的療效複發性膠質母細胞瘤。兩種療法（貝魯比星或洛莫司汀）的隨機分組將以 2:1 為基礎，每隨機分配給洛莫司汀的患者，就有2名患者接受貝魯比星治療。洛莫司汀是一種被認為對一線治療後復發或進展的膠質母細胞瘤患者 有效的藥物。根據Reata 1期臨牀 試驗（RTA 744-C-0401）的可用數據，美國食品藥品管理局已同意，貝魯比星的劑量將達到該試驗中確定的最大耐受劑量（“MTD”）。因此，隨機分配到貝魯比星組的患者將連續三天每天接受2小時7.5 mg/m2的鹽酸貝魯比星靜脈輸注 ，然後休假18天（21天週期）。隨機分配到洛莫司汀的患者將每6周接受單次口服劑量 130 mg/m2（四捨五入至最接近的5 mg），或者根據每個研究地點納入機構 標準的洛莫斯汀的完整處方信息。

療效將根據貝魯比星 對洛莫司汀在總存活率（OS）方面的益處來衡量，美國食品藥品管理局認為這是神經腫瘤學 臨牀試驗唯一可接受的終點，而神經腫瘤學 是申請批准新藥申請的基礎。使用公認的放射學方法（磁性 共振成像 “MRI”）的次要終點，包括Gadolinium T1加權前和之後的T2/流體衰減反轉恢復 （“FLAIR”）圖像，將評估客觀反應率（ORR），包括完全反應（CR）和部分反應 （PR）（神經腫瘤學反應評估），以及無進展存活率在 6 個月時（PFS6）。 需要收集的其他信息包括無事件存活率 (EFS)、皮質類固醇的使用情況、神經系統狀態、生活質量和安全性，對於貝魯比星， 在所用劑量和時間表下的藥代動力學 (PK)。該試驗將包括一項預先計劃的、不具約束力的臨時徒勞性分析 ，該分析將由獨立的數據安全監測委員會（DSMB）進行，以建議是否應按計劃繼續進行這項研究 ，其依據是與洛莫司汀相比，貝魯比星作為膠質母細胞瘤患者的二線治療具有統計學意義。 我們將在中期分析人羣中至少 50% 的患者（佔試驗預期患者總數 的 30-50%）被評估為未達到主要療效終點（死亡）之後進行此項分析。該建議將審查每組 的死亡人數，以確保接受貝魯比星治療的患者的總存活率與接受洛莫司汀治療的患者具有統計學上的顯著可比性 ，甚至高於接受洛莫司汀治療的患者。歷史表明，接受膠質母細胞瘤 二線治療的患者的平均存活率約為6個月。從歷史上看，我們一直使用這 6 個月作為估計死亡率中位數 50% 的時間。考慮到最近的入學率和可以充分評估 隨訪結果的患者人數，我們預計DSMB將能夠進行這項中期分析，我們可以在2023年第三季度發佈數據 。根據這些數據提供的其他分析將是次要終點的比較， 包括無進展存活率 (PFS)、反應率和安全評估。

假設上述研究的數據在完成時為陽性 （並取決於此類數據的強度和質量），我們可能會尋求加快獲得相關監管機構批准Berubicin 上市的途徑，我們可能會尋找合作伙伴進行第三階段研究，或者我們可能會嘗試籌集足夠的 資金來自行進行此類研究。如果有必要，這些潛在的3期研究的目標是開發大量證據，以支持FDA和/或全球其他類似監管機構的成功申請。如果我們獲得 FDA 或其他國際監管機構的 批准銷售貝魯比星，我們將與第三方合作出售 並將其分銷給醫生和患者，或者我們將為此發展自己的銷售隊伍。

競爭

我們在製藥 市場競爭激烈的細分市場中開展業務，整個市場競爭激烈。我們面臨着來自眾多來源的競爭，包括商業製藥和 生物技術企業、學術機構、政府機構以及私人和公共研究機構。我們的許多競爭對手 可能擁有更多的財務、產品開發、製造和營銷資源。此外，許多大學 以及私立和公立研究機構都活躍於癌症研究，有些可能與我們直接競爭。我們還可能與這些組織競爭 以招募科學家和臨牀開發人員。對於 ，規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型和老牌公司的合作安排。

對更有效的癌症療法 的醫學需求尚未得到滿足，以至於腫瘤藥物是正在開發的領先藥物之一。其中包括針對許多與我們的候選藥物相同適應症的抗癌產品 。雖然引入新的靶向藥物可能會延長 的總存活率，但在可預見的將來，誘導治療方案可能仍然是癌症治療的基石。

目前膠質母細胞瘤 的初始治療標準是手術，其次是放療與TMZ聯合治療，然後是維持性TMZ。洛莫司汀治療被認為是複發性膠質母細胞瘤的 治療標準，儘管它尚未獲得美國食品藥品管理局的正式批准，這一事實凸顯了 缺乏可用的治療選擇。儘管由於使用了TMZ，自診斷為膠質母細胞瘤 後存活兩年的患者比例有所增加，但GBM患者的總體存活率仍然令人沮喪。根據clinicaltrials.gov網站，目前美國至少有77種不同的複發性GBM實驗性 療法正在臨牀開發中。因此，我們正在競爭激烈的臨牀試驗環境中運營 ，轉向藥物市場，對於 GBM 患者來説，該市場也極具競爭力。我們還面臨來自眾多來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術機構 機構、政府機構以及私人和公共研究機構。我們的許多競爭對手可能擁有更強的 癌症研究能力以及財務、產品開發、製造和營銷資源。此外，許多大學 以及私立和公立研究機構都活躍於癌症研究，有些可能與我們直接競爭。此外， 我們還與這些組織競爭以招聘科學家和臨牀開發人員。小型或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，尤其是通過與大型和老牌公司的合作安排。

知識產權

根據HPI許可，我們獲得了 的專有權，可以開發某些化合物，用於治療世界任何地方的癌症。我們已經許可了某些 知識產權的權利，涵蓋由蒽環類抗生素化合物組成的產品、用於治療 癌症的方法和使用方法。許可知識產權最初包括美國及其在世界各地的外國同類專利 的某些物質專利。美國專利已經過期，因此，我們可能會面臨日益激烈的競爭。

2020年6月10日，美國食品藥品管理局批准了用於治療惡性神經膠質瘤的貝魯比星孤兒藥稱號 （“ODD”）。美國食品藥品管理局的ODD適用於針對每年 少於20萬例的疾病的藥物。自美國批准保密協議之日起，ODD 可實現7年的市場獨家經營權。 在此期間，美國食品和藥物管理局通常無法批准另一種含有相同藥物的產品用於相同的指定適應症。在某些情況下，Orphan 藥物的專有性不會阻止其他產品的批准，包括如果基於更高的療效 或安全性，或者為患者護理做出了重大貢獻，則表明具有相同 活性成分的後續產品在臨牀上優於批准的產品，或者具有孤兒藥獨家經營權的公司無法滿足市場 需求。儘管公司正在探索是否可以申請與貝魯比星相關的其他專利 ，以擴大額外的保護，但ODD現在構成了我們的主要知識產權保護。

2021 年 7 月 24 日， 公司獲得了美國食品藥品管理局頒發的貝魯比星快速通道認證。Fast Track Designation旨在促進開發 並加快對治療嚴重疾病和滿足未滿足醫療需求的藥物的審查。

我們正在探索提交更多 專利申請的可能性，這有可能進一步增加對貝魯比星使用的獨家市場保護。但是， 我們無法保證我們能夠申請或獲得額外的專利保護。未能獲得此類額外的 專利保護將降低貝魯比星競爭的准入門檻，這可能會對我們的運營產生不利影響。

政府法規

除其他外，美國 聯邦、州和地方各級的政府當局廣泛監管我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、 質量控制、批准、標籤、包裝、存儲、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監測 以及報告、營銷和進出口。我們開發的候選藥物 在上市和分銷之前必須獲得美國食品藥品管理局的批准。

在美國，FDA 根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》及實施法規對藥品 產品進行監管。藥品還受其他 聯邦、州和地方法規和法規的約束。獲得監管部門批准以及隨後遵守相應的 聯邦、州、地方和外國法規和法規的過程需要花費大量的時間和財務資源。在產品開發流程、批准流程或批准後的任何時候， 未能遵守適用的美國要求， 可能會使申請人受到行政或司法制裁。FDA 和相關執法活動可能包括拒絕批准 待處理的申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、產品召回、產品扣押、全部或部分 暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、賠償、撤銷或民事或刑事 處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。在 藥品在美國上市之前，美國食品和藥物管理局要求的程序通常涉及以下內容：

尋求所需批准的漫長過程以及 持續需要遵守適用的法規和法規，需要花費大量資源和批准， 而持續遵守本質上是不確定的。

在測試任何對人體具有潛在治療價值 的化合物之前，候選藥物進入臨牀前測試階段。臨牀前測試包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估 ，以及評估候選藥物 產品的潛在安全性和活性的動物研究。這些早期的原理驗證研究是使用健全的科學程序和詳盡的文檔完成的。對動物進行單劑量和重複劑量毒理學和毒代動力學研究 必須遵守聯邦法規和要求，包括 良好的實驗室規範。作為IND的一部分，發起人必須向FDA提交臨牀前測試的結果，以及製造信息、分析 數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案。除非 FDA 有疑慮並通知發起人，否則 IND 在收到 FDA 30 天后自動生效。在這種情況下，IND 發起人 和 FDA 必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題。如果在 30 天的 審查期內無法達成解決方案，FDA 要麼將 IND 置於臨牀擱置狀態，要麼發起人撤回申請。美國食品和藥物管理局還可能出於各種原因在臨牀研究之前或臨牀研究期間的任何時候對候選藥品實施臨牀 封鎖。因此，我們無法確定 的提交是否會導致 FDA 允許臨牀研究開始，或者一旦開始，就不會出現 暫停或終止此類臨牀研究的問題。

臨牀研究涉及在合格研究人員的監督下向健康志願者或患者服用 候選藥物，通常是未受臨牀研究發起人僱用或控制的醫生 。臨牀研究是在協議下進行的，除其他外，詳細説明瞭臨牀研究的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準、如何分析 和呈現結果以及用於監測受試者安全的參數。每個協議都必須作為IND的一部分提交給FDA。 臨牀研究必須按照 GCP 進行。此外，每項臨牀研究都必須經過獨立的 機構審查委員會（“IRB”）的審查和批准，該委員會位於每個進行臨牀研究的機構或為其提供服務。IRB 負責保護研究參與者的福利和權利，並考慮諸如參與 臨牀研究的個人面臨的風險是否降至最低以及相對於預期收益是否合理等問題。IRB 還批准了知情同意 表格，該表必須提供給每個臨牀研究受試者或其法定代表人，並且必須在 完成之前對臨牀研究進行監測。

人體臨牀研究通常分三個 順序階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後研究或 4 期臨牀研究 可在首次上市批准後進行。這些研究通常用於從預期治療適應症的患者 治療中獲得更多經驗。美國食品和藥物管理局還可能要求進行第四階段研究、風險評估和緩解策略（“REMS”） 和上市後監測等，以監測已批准產品的影響，或對可能限制該產品的分銷或使用的批准 設定條件。

詳細説明臨牀 研究結果的進展報告必須至少每年提交給美國食品和藥物管理局，對於嚴重和意外的不良事件或實驗動物試驗中發現的任何表明人類受試者存在重大風險的發現，必須向美國食品和藥物管理局和研究人員 提交書面的 IND 安全報告。 1期、2期和3期臨牀研究可能無法在任何指定時間內成功完成，如果有的話。FDA 或 發起人或其數據安全監測委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀研究，包括髮現 研究受試者或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀研究未按照IRB的要求進行，或者 該藥品對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB 可以暫停或終止其機構對 臨牀研究的批准。

在進行臨牀研究的同時，公司可以完成 額外的動物研究，還必須開發有關藥物 產品的化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求完成商業批量生產該產品的流程。 製造過程必須能夠持續生產高質量的候選藥品批次，除其他外 ，還必須開發出測試最終藥品特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試 合適的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明候選藥品 在保質期內不會出現不可接受的劣化。

產品開發、臨牀前研究 和臨牀研究的結果，以及對製造過程的描述、對藥物 產品的化學性質進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息，作為申請批准銷售 產品的保密協議的一部分提交給美國食品和藥物管理局。提交保密協議需要支付大量的使用費。在某些 有限的情況下，可以免除此類費用。

美國食品和藥物管理局在接受 提交的所有保密協議之前會對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。提交的申請被接受後， FDA 開始對保密協議進行深入審查。根據美國食品和藥物管理局在《處方藥使用者費用法》 （“PDUFA”）下商定的目標和政策，FDA在60天申請之後的10個月內完成對標準審查 NDA的初步審查並對申請人作出迴應，在60天優先審查NDA申請日期後的六個月內。美國食品和藥物管理局並不總是能達到 其標準和優先保密協議的PDUFA目標日期。

在NDA提交的申請被接受後， FDA 會審查保密協議（NDA）申請，以確定擬議產品對於其 的預期用途是否安全有效，以及該產品的生產是否符合 cGMP，以保證和維護產品的身份、強度、 質量和純度。美國食品和藥物管理局可以將存在棘手的安全性或有效性 問題的新藥品或藥品的申請轉交給諮詢委員會，通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組，供其審查、評估 並就申請是否應獲得批准以及在什麼條件下獲得批准提出建議。美國食品和藥物管理局不受諮詢委員會建議 的約束，但在做出決定時會仔細考慮此類建議。在藥品批准 過程中，美國食品和藥物管理局還將確定是否需要REMS來確保藥品的安全使用。如果 FDA 得出結論 認為需要 REMS，則保密協議的發起人必須提交擬議的 REMS；如果需要，FDA 不會批准沒有 REMS 的保密協議。

在批准保密協議之前，FDA 將檢查生產該產品的設施 。除非美國食品和藥物管理局確定製造工藝和設施 符合 cGMP 要求並且足以確保在要求的規格範圍內持續生產該產品，否則它不會批准該產品。此外， 在批准保密協議之前，FDA 通常會檢查一個或多個臨牀場所以及製造藥品 的地點，以確保符合 GCP 和 cGMP。如果 FDA 確定申請、製造過程或製造 設施不可接受，它將概述提交材料中的缺陷，並通常會要求提供額外的測試或信息。 此外，FDA 將要求對產品標籤進行審查和批准。

NDA 的審查和批准過程漫長且 很困難，如果適用的監管標準不符合或可能需要額外的 臨牀數據或其他數據和信息，FDA 可能會拒絕批准保密協議。即使提交了此類數據和信息，FDA 也可能最終決定 NDA 不符合批准標準。從臨牀研究中獲得的數據並不總是確鑿的，FDA 對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同 。如果FDA決定不批准保密協議，FDA將發出完整的回覆信。 完整的回覆信通常描述了美國食品和藥物管理局確定的保密協議中的所有具體缺陷。 發現的缺陷可能是輕微的，例如，需要更改標籤，或者重大缺陷，例如需要進行額外的臨牀研究。此外， 的完整回覆信可能包括申請人為將申請置於批准條件而可能採取的建議措施。 如果發出了完整的回覆信，則申請人可以重新提交 NDA，解決 信中發現的所有缺陷，也可以撤回申請。

如果產品獲得監管部門批准，則 的批准可能嚴重侷限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制 產品的商業價值。此外，FDA 可能要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或注意事項 。此外，美國食品和藥物管理局可能要求進行第四階段測試，其中包括旨在進一步評估藥物 產品安全性和有效性的臨牀研究，並可能需要測試和監測計劃來監測 已商業化的批准產品的安全性。

快速開發和審查計劃

2021 年 7 月 24 日， 公司獲得了美國食品藥品管理局頒發的貝魯比星快速通道認證。

FDA 的 Fast Track 計劃旨在加快 或簡化符合特定標準的新藥品的審查流程。具體而言，如果新藥品 旨在治療嚴重疾病並證明有可能解決該病未得到滿足的 醫療需求，則有資格獲得 Fast Track 認證。Fast Track 認證適用於產品和正在研究 的特定適應症的組合。Fast Track 產品獨有的是，如果贊助商提供提交保密協議各部分的時間表，如果美國食品和藥物管理局確定 該時間表是可以接受的，如果贊助商在提交保密協議第一部分時支付了任何必要的用户費用，FDA 可以考慮在提交 完整申請之前對保密協議的各個部分進行滾動審查。

任何提交給 FDA 上市的產品，包括 快速通道計劃，也可能有資格參加旨在加快開發和審查的其他美國食品和藥物管理局計劃，例如優先審查 和加速批准。如果任何產品旨在治療嚴重疾病，並且與上市產品相比，該產品在疾病的治療、診斷或預防方面有顯著的 改善，則有資格獲得優先審查。美國食品和藥物管理局將嘗試將額外的 資源用於評估指定優先審查的新藥品的申請，以促進 的審查。此外，旨在治療嚴重疾病且與現有療法相比具有有意義的 治療益處的產品可以加速獲得批准，這意味着該產品可能在充分且控制良好的臨牀 研究的基礎上獲得批准，該研究證明該產品對有合理可能預測臨牀益處的替代終點有影響，或者 基於對中間臨牀終點的影響。我們認為，我們對貝魯比星用於 治療復發 GBM 的潛在關鍵 CNS-201 研究就是這樣一項研究。作為加速批准的條件，FDA可能會要求發起人進行充分的 且控制良好的上市後臨牀研究。此外，美國食品和藥物管理局目前要求獲得加速批准的 產品的促銷材料必須獲得預先批准，這可能會影響該產品的商業發佈時間。快速通道指定、 優先審查和加速批准不會改變批准標準，但可能會加快開發或批准流程。

批准後要求

公司獲得 FDA 批准的任何藥品均受 FDA 的持續監管，包括 cGMP 合規、記錄保存要求、 報告產品不良經歷、向 FDA 提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和 分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及符合 FDA 促銷和廣告 要求，其中包括直接標準對消費者廣告、禁止為藥品批准的標籤中未描述的用途或在患者羣體中推廣 （稱為 “標籤外使用”）的藥品 、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。不遵守 FDA 的要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、FDA 的執法信函、美國 司法部和/或美國衞生與公共服務部監察長辦公室的行動、強制性的糾正性廣告 或與醫生的溝通，以及民事或刑事處罰。儘管醫生可以為標籤外用途開合法可用的藥品 ，但製造商不得直接或間接推銷或推廣此類標籤外用途。

我們預計將依靠第三方來生產 的臨牀和商業批量產品。我們產品的製造商必須遵守 FDA cGMP 法規中包含的適用的 FDA 製造 要求。cGMP 法規除其他外要求質量控制和質量 保證，以及相應的記錄和文檔維護。藥品製造商和參與生產和分銷經批准的藥品的其他實體 必須在 FDA 和某些州機構註冊其機構，並定期接受美國食品藥品管理局和某些州機構的突擊檢查，以確保 符合 cGMP 和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量 控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規。批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商 或經批准的保密協議持有者施加限制，包括將產品撤出市場。此外，對製造工藝的變更 通常需要事先獲得美國食品和藥物管理局的批准才能實施，而對批准產品的其他類型的更改，例如添加新的適應症 和其他標籤聲明，也需要經過美國食品和藥物管理局的進一步審查和批准。

藥品保險、定價和報銷

我們可能獲得監管部門批准的任何候選藥品的承保範圍和 報銷狀態都存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的 市場，我們獲得監管部門批准的商業銷售的任何產品的銷售都將部分取決於 能否從第三方付款人那裏獲得補償。第三方付款人包括醫療保險和醫療補助等政府付款人、 管理式醫療提供者、私人健康保險公司和其他組織。確定付款人是否為藥品提供保險 的過程可以與設定付款人為 藥品支付的價格或報銷率的過程分開。第三方付款人可能會將承保範圍限制在批准清單或處方清單上的特定藥品上， 這些產品可能不包括經美國食品藥品管理局批准的用於特定適應症的所有藥品，而且通常不包括所有經美國食品藥品管理局批准的藥品。第三方 付款人越來越多地質疑醫療產品和服務的價格，研究醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益， 以及它們的安全性和有效性。付款人決定為藥品提供保險並不意味着 適當的報銷率將獲得批准。可能無法獲得足夠的第三方補償，使我們能夠維持足以實現產品開發投資的適當回報的價格 水平。此外，在美國，無論是私人付款人還是政府機構， 都越來越重視比較有效性研究。除了獲得 FDA 批准所需的成本 外，我們可能需要進行昂貴的 藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。我們的候選藥品可能不被視為醫學上必要或不具有成本效益。 如果發現其他藥物或療法比我們的產品更有效，則付款人可以選擇承保此類療法以代替我們產品的 和/或以較低的費率報銷我們的產品。

孤兒藥獨家經營權在七年內阻止 批准另一種具有相同活性成分的產品來治療同一種罕見疾病。2020 年 6 月 10 日，美國食品藥品管理局授予用於治療惡性神經膠質瘤的貝魯比星孤兒藥稱號 。如果產品是新的化學實體（即通常該部分以前未獲批准 ），則它可能會獲得五年的獨家經營權，在此期間，FDA可能不接受對另一種具有相同部分的產品 的某些保密協議進行審查。如果產品的批准需要新的臨牀數據，則可能意味着相似產品的 某些保密協議具有三年的獨家經營權。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的 保險和補償，我們可能獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選藥品 的適銷性都可能受到影響。此外，美國對管理式醫療的重視程度有所提高，我們預計這將繼續 ，這將增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方補償率可能隨時發生變化。即使 如果我們可能獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，那麼將來也可能會實施不那麼優惠的 保險政策和報銷率。

國際監管

除了美國的法規外，我們 還將受到有關臨牀試驗以及未來藥物商業銷售和分銷的各種外國法規的約束。 無論我們是否獲得美國食品藥品管理局的批准，我們都必須獲得外國 國家相應監管機構的批准，然後才能在這些國家開始該藥物的臨牀試驗或上市。批准流程因國家/地區 而異，並且時間可能比 FDA 批准所需的時間更長或更短。管理臨牀 試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。

在歐盟監管體系下，銷售 許可可根據集中或相互承認程序提交。集中程序規定 授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷許可。相互承認程序規定 用於相互承認國家批准決定。根據該程序，國家上市許可的持有人可以向其餘成員國提交 申請。在收到申請和評估報告後的 90 天內，每個成員國必須 決定是否承認批准。

除了歐洲和美國 州的法規外，我們還將受到管理未來藥物臨牀試驗和商業分銷的各種外國法規的約束。

許可協議

2017 年 11 月 21 日，我們與 Reata 簽訂了合作 和資產購買協議（“Reata 協議”）。根據 Reata 協議，我們購買了 Reata 所有與貝魯比星有關的 知識產權和開發數據，包括所有商業祕密、專有技術、機密信息和其他 知識產權。

2017年12月28日，公司與休斯頓製藥公司（“HPI”）簽訂了技術 版權與開發協議。HPI 隸屬於我們的 創始人 Waldemar Priebe 博士。根據該協議，公司獲得了該化合物的全球獨家許可，該化合物通常被稱為 WP744。 作為這些權利的交換，公司同意按以下方式向HPI支付對價：(i) 使用 WP744 的任何產品 在首次商業銷售後的十年內支付該產品淨銷售額的 2% 的特許權使用費；以及 (ii) 在開始二期臨牀 試驗（2021 年支付）時支付 100,000 美元；以及 (iii) 美國食品藥品管理局批准任何產品的新藥申請後的 200,000 美元利用 WP744；以及 (iv) 在公司籌集700萬美元投資資本後立即開始支付一系列總額為75萬美元的季度開發款項。此外，在協議執行後，公司向HPI 發行了6,667股公司普通股，價值為每股1.35美元。2019 年 11 月 13 日，該公司完成了首次公開募股，從而滿足了所有先決條件，完成了 對HPI協議中討論的知識產權的收購。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司 分別確認了與該協議相關的27.5萬美元和45萬美元。與本協議無關，公司 不時從HPI購買在關聯方 交易中生產貝魯比星原料藥和藥品所必需的藥品，這些產品由公司審計委員會根據提供比無關第三方更優惠的定價 和交貨時間的標準進行審查和批准。

通過 Reata 協議和 HPI 許可，我們相信 我們已經獲得了開發 Berubicin 所需的所有權利和知識產權。如前所述，我們計劃獲得額外的 知識產權，涵蓋其他化合物，這些化合物可能被開發成治療 腦癌和其他癌症的藥物，但須獲得額外資金。

2018 年 8 月 30 日，我們與 WPD Pharmicals, Inc. 或 WPD 簽訂了分許可協議 ，根據該協議，我們向 WPD 授予了 WPD 在以下國家根據 HPI 許可證許可的專利權 的獨家分許可：波蘭、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、烏克蘭、摩爾多瓦、 羅馬尼亞、保加利亞、塞爾維亞、馬其頓、阿爾巴尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、黑山、波斯尼亞、克羅地亞、斯洛文尼亞、斯洛伐克、捷克共和國、 匈牙利、車臣、烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦、希臘、奧地利和俄羅斯。分許可協議 規定，WPD必須採取商業上合理的開發措施，嘗試在上述 地區開發和商業化許可產品，這意味着在分許可協議簽訂之日後的三年內，至少要花費200萬美元用於許可產品的開發、測試、監管批准或 商業化。正如2021年12月31日的 一樣，WPD 已證明它已根據該協議做出了商業上合理的開發努力。在 對分許可協議下授予的權利的對價中，如果本分許可協議要求我們根據 向HPI支付任何款項，WPD 同意向我們預付此類款項，並向我們支付等於此類款項 1% 的特許權使用費。WPD 是一家波蘭公司，由我們的創始人普里貝博士控制的實體持有多數股權。

2018 年 8 月 31 日，我們與 Animal Life Sciences, LLC 或 ALI 簽訂了分許可協議 ，根據該協議，我們向 ALI 授予了獨家再許可，即便是我們根據 HPI 許可證許可的專利權 ，該專利權僅用於通過任何類型的管理治療非人類動物的癌症。在 對分許可協議授予的權利的考慮中，ALI 同意向我們發放相當於 ALI 未償還會員權益的 1.52% 的 ALI 會員權益。作為對所授予權利的額外對價，如果根據本分許可協議，我們需要根據HPI許可向HPI支付 任何款項，ALI 同意向我們預付此類款項，並且 向我們支付等於此類付款的 1% 的特許權使用費。我們的創始人普里貝博士持有ALI38％的會員權益。

2020 年 1 月 10 日，公司代表 UTMDACC 與德克薩斯州 機構德克薩斯大學系統董事會簽訂了專利 和技術許可協議（“WP1244 協議”）。根據 WP1244 協議，公司獲得了與 WP1244 藥物技術相關的某些知識產權（包括專利權）的全球性特許權 獨家許可。作為對價， 公司必須向UTMDACC付款，包括根據協議開發的許可產品的預付許可費、年度維護費、里程碑付款和特許權使用費 （包括最低年度特許權使用費）。協議的期限在 最後一次生效之日到期：(a) 受協議約束的所有專利到期，或 (b) 協議執行後十五年；前提是 UTMDACC 有權在公司未能達到某些商業調查里程碑時終止本協議。 商業調查里程碑如下 (i) 啟動的 PC 毒理學，以支持在 生效日期 (ii) 文件後的十八 (18) 個月內提交許可產品的在研新藥申請 （“IND”）或新藥申請（“NDA”），以及許可產品的 IND 在生效日期和 (iii) 第一階段生效之後的三 (3) 年內提交許可產品的在研新藥申請 （“IND”）或新藥申請（“NDA”）在生效日期後的五 (5) 年內學習。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 公司分別向UTMDACC支付了與該協議相關的58,223美元和48,668美元。

2020年5月7日，根據上述 WP1244 協議 ，公司與UTMDACC簽訂了贊助研究協議，以進行與靶向中樞神經系統惡性腫瘤的新型抗癌 藥物有關的研究。該公司同意在兩年內提供約1,134,000美元的資金。在截至2020年12月31日的年度中，公司在公司 合併運營報表中支付了33.4萬美元，並支付了與該協議相關的應計40萬美元研發費用。在截至2021年12月31日的年度中，公司向UTMDACC支付了與該協議相關的80萬美元。 該協議的首席研究員是普里貝博士。根據該贊助研究協議進行的工作生產了一種名為 WP1874 的 WP1244 的 新甲磺酸鹽。我們認為，這種鹽的溶解度增強可能會提高其配製在靜脈輸液中使用 的能力，同時保持相似的效力和毒性特徵。因此，WP1874 將成為我們 開發 WP1244 產品組合的主要重點。該協議已延長並於 2023 年 3 月 31 日到期。

2020年3月20日，我們與普里貝博士創立的公司WPD Pharmicals（“WPD”）簽訂了開發協議 （“開發協議”）。根據 開發協議，WPD 同意真誠地利用其商業上合理的努力，開發和商業化 WPD 此前轉許可的某些產品 ，僅用於治療任何人類病毒感染的藥品領域， ，目標是最終在某些地區獲得批准，這些地區包括：波蘭、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、烏克蘭、羅馬尼亞、 亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞，斯洛伐克，捷克共和國，匈牙利，烏茲別克斯坦，哈薩克斯坦，希臘，奧地利，俄羅斯，荷蘭，土耳其、 比利時、瑞士、瑞典、葡萄牙、挪威、丹麥、愛爾蘭、芬蘭、盧森堡、冰島。根據開發協議， 我們同意向WPD支付以下款項：（i）向WPD預付22.5萬美元（於2020年4月支付）；以及（ii）在經驗證實現第二階段里程碑後的三十天內 （此類驗證應由雙方均可接受 的獨立第三方進行），我們將向WPD支付77.5萬美元。WPD 同意向我們支付相當於上述地區 任何產品淨銷售額的 50% 的開發費；前提是在 WPD 獲得商定區域內一半國家產品的 上市許可 後，或者在 WPD 向我們支付了 100 萬美元的開發費 之後，不得將波蘭列為地區。開發協議的期限將在分許可到期時到期，WPD 最初根據該分許可證 對產品進行再許可，分許可將在受分許可協議約束的專利到期時生效，其中最早的分許可將於 2024 年到期。

2021年2月19日，CNS與關聯方WPD簽訂了研究性 藥品供應協議。CNS同意以歷史製造成本 不加價向WPD出售貝魯比星藥物產品，這樣WPD就可以進行分許可協議所設想的臨牀試驗。WPD同意向{ br} CNS支付以下款項：（i）協議執行後預付131,073美元，（ii）在WPD分包商進行最終批量發佈和認證後支付262,145美元，以及（iii）相關監管機構接受臨牀試驗 申請後的最後一筆款項262,145美元。截至2021年12月31日，所有三個里程碑均已實現。此外，自 2021 年 12 月 31 日起，成本約為 65.5 萬美元的藥品已交付給 WPD 並存放在第三方倉庫。截至2021年12月31日的 ，CNS開具了這三筆金額加上直通成本的發票，總額為656,938美元。截至2022年9月30日，公司 收到了第一和第二筆到期款項的付款，總額為393,182美元，並簽訂了和解協議，WPD同意 向我們退還168瓶（約佔總額的40％），以結清最終的欠款。2022 年 10 月 24 日，公司收到了第三方倉庫服務提供商的 確認，這些小瓶已轉移到我們的庫存中。因此，此問題 現已完全解決。

2022年11月21日，CNS與位於波蘭什切青的波美拉尼亞醫科大學（“PUM”）簽訂了研究性 藥品供應協議。CNS同意以低於歷史製造成本的折扣向PUM出售鹽酸貝魯比星 藥物產品（及相關參考標準），這樣PUM 就可以進行研究者發起的貝魯比星治療中樞神經系統淋巴瘤的臨牀試驗。PUM 同意向中樞神經系統支付以下款項：(i) 在交付貝魯比星和貝魯比西諾參考標準各2瓶時向CNS支付5,870.27波蘭茲羅提，(ii) 在交付第一批 150 瓶 berubicin 藥物時 873,201.00 波蘭茲羅提，以及 (iii) 交付第二批 150 個 berubicin 藥物後 873,201.00 波蘭茲羅提 產品小瓶。截至2022年12月31日，參考標準已交付並在應收賬款 中得到確認，並被視為研發費用的減少。截至2023年3月29日，第一批berubicin藥物產品瓶已訂購 ，但尚未交付。

員工

截至 2023 年 3 月 29 日，我們有三名全職員工。 我們還有兩名兼職員工擔任我們的首席醫學和科學官，因此， 為我們的開發項目所做的工作中有很大一部分是由合格的兼職員工和獨立承包商完成的。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中， 我們可能會不時參與法律訴訟，其結果可能無法確定。訴訟結果本質上是不可預測的。 針對我們的任何索賠，無論是否有根據，都可能很耗時，會導致代價高昂的訴訟，需要大量 管理時間，並導致大量資源被轉移。我們的保險單涵蓋任何潛在損失，而這種 保險具有成本效益。

我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的其他 法律訴訟。

屬性

我們的公司和行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦的 租賃設施內。我們相信我們的設施足以滿足我們當前的需求，並且在需要時將 提供合適的空間。我們不擁有任何不動產。

可用信息

我們的互聯網地址是 www.cnspharma.com。在 本網站上，我們在以電子方式向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供給 後儘快發佈以下文件：我們的 10-K 表年度報告；我們的 10-Q 表季度報告； 我們的 8-K 表格最新報告；與年度股東大會相關的委託聲明；以及對這些 報告或聲明的任何修訂。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 ，網址為www.sec.gov。所有這些文件也可以在我們的網站上免費獲得。 我們的審計、提名、治理和薪酬委員會的章程以及我們的《商業行為準則和道德政策》也可在我們的網站上查閲 ，也可向任何提出要求的股東提供印刷版。除非明確説明，否則我們網站上的內容未以引用 的形式併入本 10-K 表格。

投資我們的證券涉及很高 的風險。您應仔細考慮下述所有重大風險，以及本表格 10-K 中包含的 其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到 重大不利影響。

與公司業務和行業相關的風險

我們將需要大量資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們 ，或者根本無法獲得，如果沒有，則可能需要我們推遲、限制、減少或停止運營。

我們正在將首次公開募股的收益和隨後 的資金用於通過臨牀開發推進貝魯比星等用途。開發藥品，包括進行 臨牀前研究和臨牀試驗，非常昂貴。為了完成臨牀 開發和貝魯比星的商業化，我們將需要大量的未來資金。如果美國食品藥品管理局要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，我們的開支 將進一步增加，超出我們目前的預期，而且 任何潛在批准的預期時間都可能推遲。此外，無法保證我們為獲得監管部門對貝魯比星的批准而產生的成本不會增加 。

我們將繼續需要大量額外的 資本來繼續我們的臨牀開發和商業化活動。由於我們的候選產品 的成功開發尚不確定，因此我們無法估算完成研發和將 正在開發的產品商業化所需的實際資金數額。

我們估計，我們將需要大約800萬至1,200萬美元的額外資金 才能完成貝魯比星的2期試驗（考慮到我們截至2022年12月31日 31日的手頭現金約1,010萬美元），大約500萬美元用於支持近期的WP12444/WP1874臨牀前工作，外加用於在試驗待定期間為我們的運營提供資金的額外的 營運資金。臨牀試驗的時間和成本很難預測 ，因此，上述估計可能被證明是不準確的。我們對此類額外所需的融資沒有承諾，很可能需要 通過出售額外的股權或債務證券來籌集此類融資。

我們未來資金需求 的金額和時間將取決於許多因素，包括但不限於：

其中一些因素是我們無法控制的。我們 可能會通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、商業化、 營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排等方式尋求額外資金。根據可接受的條件 ，我們可能無法獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。此外，任何融資的條款都可能對我們股東的持股或 權利產生不利影響。

如果我們無法及時獲得資金， 我們可能需要大幅削減一項或多項研發計劃。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金 ，這可能要求我們放棄某些技術或 候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告表示 對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了實質性的懷疑。這種 “持續經營” 的觀點可能會損害我們 獲得融資的能力。

我們的審計師在截至2022年12月31日的財年的 財務報表報告中表示，由於我們經常出現運營虧損，存在的情況使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。“持續經營” 意見可能會削弱 通過出售股權、承擔債務或其他融資替代方案為運營融資的能力。我們能否繼續經營 將取決於未來資金的可用性和條款。如果我們無法實現這個目標，我們的業務就會受到威脅 ，我們可能無法繼續。如果我們停止運營，我們所有的投資者很可能會失去投資。

我們的成功在很大程度上取決於貝魯比星治療膠質母細胞瘤的 開發成功與否，除此主要適應症外，我們的候選產品線還處於極其早期階段 且有限。

除了貝魯比星外，我們的產品組合中沒有其他 臨牀階段的候選藥物。因此，我們依賴於貝魯比星在短期內的成功。我們無法向您保證 我們將能夠在開發過程中成功推進Berubicin。

我們過去曾完成過關聯方交易，其中一些 不是在正常交易的基礎上進行的。

我們已經與我們的創始人 Waldemar Priebe 博士與 關聯的實體進行了交易，包括：

在首次公開募股之前，我們與HPI、WPD（分許可協議）和ALI簽訂了上述與Berubicin 相關的協議，當時我們沒有獨立的董事會。 因此，由於我們公司與這些實體之間的關聯方關係，這些協議的談判不是在正常交易的基礎上進行的 。因此，這些條款可能不如在 獨立交易中談判的交易中那麼有利。

我們從未盈利，我們沒有獲準用於商業 銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。因此，我們減少損失和實現盈利 的能力尚未得到證實，我們可能永遠無法實現或維持盈利。因此，我們可能無法繼續經營下去。

我們從未盈利，也不預計 在可預見的將來也不會盈利。我們尚未提交任何候選藥物供美國 州或其他地方的監管機構批准。我們能否繼續經營取決於我們從銷售中產生的現金流，這些現金流足以 為運營提供資金或找到足夠的融資來支持我們的運營。迄今為止，我們沒有收入，而是依靠以股權為基礎的 融資來出售公共和私募證券以及發行可轉換票據。 公司能否繼續作為持續經營企業取決於我們能否獲得必要的股權或債務融資以繼續運營，以及 實現盈利經營。截至2022年12月31日，該公司自成立以來已累計出現50,715,677美元的赤字，而且 尚未產生任何運營收入。此外，管理層預計，截至2022年12月31日，其手頭現金足以為其2023年第三季度但不超過2023年第三季度的計劃運營提供資金。

迄今為止，我們已將大部分財務資源 用於公司管理費用，為我們的證券的臨牀試驗和營銷做準備和進行。我們沒有從產品銷售中產生任何收入 。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，我們預計，隨着我們繼續 開發Berubicin和WP1244/WP1874並尋求監管部門的批准，為任何經批准的 產品做準備並開始商業化，以及增加基礎設施和人員以支持我們持續的產品開發工作，這些損失將增加。我們預計，在未來幾年中，任何此類損失 都可能很大。如果貝魯比星或我們的任何其他候選藥物在臨牀試驗中失敗或未獲得 監管部門批准，或者如果我們的候選藥物未獲得市場認可，我們可能永遠無法盈利。由於上述原因， 我們預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損和負現金流。這些淨虧損和負現金 流量已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。

由於 與藥品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測 何時或是否能夠實現盈利。此外，如果美國食品藥品管理局要求我們在目前預期的研究或 之外進行研究或 試驗，或者如果我們的臨牀試驗或任何 候選藥物的開發出現延遲，我們的支出可能會增加。未來的淨虧損金額將在一定程度上取決於我們未來的支出增長率以及我們 創造收入的能力。

我們的經營歷史有限，我們預計有許多因素 會導致我們的經營業績逐年波動，這可能使我們難以預測未來的業績。

我們是一家臨牀製藥公司， 的運營歷史有限。迄今為止，我們的業務僅限於收購我們的技術組合，準備和進行我們的Berubicin 臨牀試驗，以及與其他候選藥物WP1244/WP1874相關的臨牀前工作。我們的任何候選藥物尚未獲得任何監管部門的批准 。因此，對我們未來成功或可行性的任何預測都可能不像 那樣準確，如果我們的運營歷史較長或產品已在市場上獲得批准。由於各種因素，預計我們的經營業績將在每個季度或每年之間大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的 與我們的業務相關的因素包括：

這些因素是我們對可能因素的最佳估計 ，但不能將其視為對可能影響公司的可能因素的完整重述。因此，不應將任何歷史 季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

我們無法確定貝魯比星是否會獲得監管部門的批准， 如果沒有監管部門的批准，我們將無法銷售貝魯比星。

目前，我們的業務在很大程度上取決於貝魯比星的 成功開發和商業化。如果有的話，我們創造與產品銷售相關的收入的能力將取決於 用於治療膠質母細胞瘤的貝魯比星的成功開發和監管部門的批准。

我們目前沒有獲準銷售的商品， 我們無法保證我們會有可銷售的產品。候選產品的開發以及與其批准 和營銷相關的問題受到美國食品和藥物管理局和其他國家監管機構的廣泛監管， 的法規因國家而異。在獲得 FDA 的 批准之前，我們不得在美國銷售我們的候選產品。我們尚未為任何候選產品提交任何營銷申請。

NDA 必須包含大量的臨牀前和臨牀 數據和支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性，以確定每種所需適應症的安全性和有效性。NDA 還必須包含有關產品化學、製造和控制的重要信息。獲得 NDA 的批准是一個漫長、昂貴且不確定的過程，我們可能無法成功獲得批准。FDA 的審查流程可能需要 年才能完成，而且無法保證獲得批准。如果我們向 FDA 提交保密協議，FDA 必須決定是接受還是拒絕 的申請。我們無法確定FDA是否會接受任何提交的申請和審查。其他 司法管轄區的監管機構有自己的批准候選產品的程序。即使產品獲得批准，美國食品和藥物管理局也可能會限制該產品的上市適應症 ，要求在產品標籤上發佈大量警告，或者要求將昂貴而耗時的臨牀 試驗或報告作為批准條件。美國和歐洲以外國家的監管機構也有批准候選藥物的要求 ，在這些國家上市之前，我們必須遵守這些要求。獲得監管部門批准 在一個國家/地區銷售候選產品並不能確保我們能夠在任何其他國家/地區獲得監管部門的批准。 此外，美國、歐洲或其他國家延遲批准或拒絕上市申請可能取決於 ，包括監管部門對額外分析、報告、數據、臨牀前研究和臨牀試驗的要求，有關數據和結果不同解釋的監管 問題，產品開發期間監管政策的變化以及有關我們的候選產品或其他產品的新信息的出現。此外，我們任何產品 候選產品的監管批准都可能被撤回。

如果我們無法獲得美國食品藥品管理局或 其他監管機構對貝魯比星和其他候選產品的批准，或者如果在獲得批准後我們無法成功 將貝魯比星或其他候選產品商業化，我們將無法產生足夠的收入來實現盈利或 繼續運營，這可能導致我們的投資者完全損失本金。

本文件中任何表明貝魯比星 已顯示出初步療效證據的陳述均為我們自己的陳述，並非基於美國食品藥品管理局或任何其他類似的政府 機構對貝魯比星的評估，也不表明貝魯比星將在任何後期試驗中取得良好的療效結果 ，也不表明美國食品藥品管理局或任何類似機構最終將確定貝魯比星在獲得上市批准方面是有效的。

延遲啟動、註冊和完成臨牀試驗 可能會增加我們的成本，並延遲或限制我們獲得Berubicin和其他產品 候選產品獲得監管部門批准的能力。

推遲臨牀試驗的開始、註冊和完成 可能會增加我們的產品開發成本或限制監管部門對候選產品的批准。我們不知道 未來對其他候選產品的試驗或研究是否會按時開始或按計劃完成（如果有的話）。 臨牀研究的開始或結束通常由於監管要求的變化、製造方面的挑戰（包括 的延遲或短缺）、必要的臨牀試驗管理行動、患者入組速度低於預期、 護理標準的變化、比較藥物的可用性或普遍性或所需先前治療、臨牀結果或財務 限制而延遲或暫停。例如，患者入組的延遲或困難或難以留住試驗參與者都可能導致 增加成本、延長開發時間或終止臨牀試驗。新候選產品的臨牀試驗需要招收足夠數量的患者 ，包括患有候選產品打算治療的疾病的患者和 符合其他資格標準的患者。患者入組率受許多因素的影響，包括患者羣體的規模、 臨牀試驗的資格標準，包括患者的年齡和病情以及疾病的階段和嚴重程度、 方案的性質、患者與臨牀場所的距離以及相關疾病的有效治療和/或研究治療方案的可用性 。

候選產品可能在臨牀前和臨牀開發的任何階段 出人意料地失敗。由於科學可行性、安全性、 功效、不斷變化的醫療標準和其他變量，候選產品的歷史失敗率很高。 候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能無法預測候選產品的後續階段臨牀試驗中將獲得的結果。我們、FDA 或其他 適用監管機構可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括但不限於 認為參與此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用， 或其他不良的初始經歷或發現。如果我們遇到任何延遲或阻礙監管部門對候選產品的批准 或我們的商業化能力的問題或其他不可預見的事件，包括但不限於：

我們之前從未完成過臨牀試驗或提交過保密協議， 並且我們通過臨牀試驗推進的任何候選產品在以後的臨牀試驗中可能不會取得積極的結果，也不會獲得監管機構 的批准。

臨牀失敗可能發生在我們臨牀 開發的任何階段。臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們的合作者或我們可能會決定，或者監管機構可能要求 我們進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究。此外，從試驗和研究中獲得的數據容易受到 不同的解釋，監管機構可能不會像我們那樣積極地解釋我們的數據，這可能會延遲、限制或阻止監管機構 的批准。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保後續的臨牀試驗能夠產生相同的 或相似的結果，也不能確保以其他方式提供足夠的數據來證明候選產品的功效和安全性。 製藥行業的許多公司，包括那些比我們擁有更多資源和經驗的公司，在臨牀 試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的臨牀試驗中取得了令人鼓舞的結果。

此外，臨牀試驗的設計可以確定 其結果是否支持產品的批准，在臨牀 試驗進展順利之前，臨牀試驗設計中的缺陷可能不會顯現出來。我們可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管部門的批准。此外，潛在產品的臨牀試驗 通常表明，繼續開發是不切實際或不可行的。

如果發現貝魯比星不安全或缺乏療效，我們將無法獲得監管部門的批准，我們的業務將受到重大的、可能無法彌補的損害。

在某些情況下，由於多種因素，包括 試驗方案的變化、患者羣體構成的差異、對給藥方案和其他試驗方案的依從性以及 臨牀試驗參與者的退出率，對同一候選產品的不同試驗之間的安全性和/或有效性結果可能存在顯著差異 。我們不知道我們或任何潛在的未來合作者 可能進行的任何臨牀試驗能否證明獲得監管部門批准和推銷 任何產品所需的持續或足夠的療效和安全性。如果我們無法將貝魯比星推向市場，或者無法收購市場上或可以開發的其他產品， 我們創造長期股東價值的能力將受到限制。

隨着更多患者數據的出現，我們宣佈的 或不時發佈的臨牀試驗的中期或初步數據可能會發生變化，並且需要接受審計和驗證程序， 可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會公開披露我們的 臨牀試驗的初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定試驗相關的所有數據進行全面分析後，結果和相關發現和結論 可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算、 和結論，但我們可能沒有收到或沒有機會對所有 數據進行全面而仔細的評估。因此，我們報告的初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者在收到更多數據並進行全面評估後，不同的結論 或考慮因素可能會對此類結果進行定性。初步數據仍受審核和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的 初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待初步數據。我們還可能披露臨牀試驗的中期 數據。隨着患者入組的持續和更多患者數據的出現，我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能存在一種或多種 臨牀結果可能發生重大變化的風險。 初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們披露初步或中期 數據可能會導致普通股價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人 可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，也可能以不同的方式解釋或權衡數據 的重要性，這可能會影響特定候選藥物和我們整個業務的可批准性。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的 信息是基於通常廣泛的信息， ，您或其他人可能不同意我們認為應包括在披露中的重要信息或其他適當信息， 以及我們確定不披露的任何信息最終都可能被視為對未來有關特定候選藥物或我們的決策、結論、觀點、 活動或其他方面的重要信息業務。如果我們報告的中期數據與實際業績不同， 或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們獲得 當前或任何未來候選藥物、我們的業務、經營業績、前景或財務狀況的批准和商業化的能力可能會受到重大損害。

COVID-19 疫情過去曾發生，將來也可能會推遲我們臨牀試驗中的 招募工作。

COVID-19 疫情過去和將來都可能減緩臨牀試驗的潛在入組情況，減少我們臨牀試驗的合格患者人數。COVID-19 疫情和緩解措施也已經並將繼續對全球經濟狀況產生不利影響，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。 疫情對我們業務和運營的影響程度將取決於高度不確定且 無法預測的未來發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度和遏制其影響的行動的新信息。COVID-19

我們的候選產品可能有不良副作用，可能會延遲 或阻礙上市批准，或者，如果獲得批准，則要求其退出市場，要求其包含安全警告 或以其他方式限制其銷售。

我們的任何候選產品 都可能在臨牀開發期間出現不可預見的副作用，或者如果貝魯比星（或我們的其他候選產品）獲得批准，則在批准的產品 上市後出現。諸如貝魯比星（或我們的其他候選產品） 之類的療法可能產生的副作用的範圍和潛在嚴重程度是顯著的。如果貝魯比星（或我們的其他候選產品）在將來造成不良或不可接受的副作用，這可能導致 中斷、延遲或停止臨牀試驗，導致無法獲得 FDA 和其他監管機構的上市批准，或者僅在限制性的 標籤警告下獲得 FDA 和其他監管機構的上市批准。

如果我們的任何候選產品獲得營銷 批准，而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良或不可接受的副作用：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們或我們潛在的 未來合作者獲得或維持受影響產品的市場接受度，或者可能大幅增加商業化 的成本和支出，這反過來又可能延遲或阻止我們通過銷售產品獲得可觀的收入。

如果 FDA 認為我們未來 合同製造商的製造設施無法接受用於商業生產，我們可能無法將任何候選產品商業化，或者這種 商業化工作可能會推遲，直到我們能夠與製造商簽訂合同，其設施可為 FDA 或其他監管 機構接受。

我們沒有任何製造能力，我們 也不打算生產我們計劃銷售的藥品。我們利用合同製造商生產 活性藥物成分和藥物產品配方，用於Berubicin 的臨牀前開發和臨牀試驗，我們需要在尋求監管部門批准之前進行這些試驗。但是，我們沒有關於供應貝魯比星或任何 其他候選產品的協議，如果獲得批准，我們可能無法與這些或其他合同製造商達成協議，提供足夠的供應 以將其商業化。此外，在FDA批准在該工廠生產的候選產品 之前，任何合同製造商用於生產Berubicin 或我們的任何其他候選產品的設施都必須經過令人滿意的檢查。我們將完全依賴這些第三方製造商來遵守美國和非美國監管機構對我們成品製造的要求 。如果我們的製造商無法成功製造符合我們的規格和 FDA 當前的良好生產規範標準（cGMP）以及我們所管轄的任何政府機構的其他要求 的材料 ，則我們的候選產品將不會獲得批准，或者如果已經獲得批准， 可能會被召回。依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們生產 候選產品，我們將不會承受這些風險，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的候選產品延遲批准 或商業化，導致我們承擔更高的成本或阻礙我們成功地將候選產品 商業化。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，而合同製造商未能以商業上合理的價格及時交付所需的商業 數量的成品，並且我們無法找到一個或多個能夠以基本相等的成本、產量和質量及時生產的替代製造商 ，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，並可能損失潛在的收入。可能需要幾年時間才能為我們的候選產品建立替代的 供應來源，並讓任何此類新來源獲得監管我們產品的政府機構的批准。

我們沒有銷售、營銷或分銷經驗，我們將有 投入大量資源來發展這些能力或達成第三方銷售和營銷安排， 這些問題隨時可能對我們的業務造成重大損害。

我們沒有銷售、營銷或分銷經驗。 為了提高銷售、分銷和營銷能力，我們必須投入大量的財務和管理資源， 在確認貝魯比星或我們的任何其他候選產品將獲得 FDA 批准 之前，需要投入其中一些資源。對於我們決定自己或通過第三方 履行銷售、營銷和分銷職能的產品候選人，我們可能面臨許多額外的風險，包括我們或我們的第三方銷售合作者可能無法建立 和維持有效的營銷或銷售隊伍。如果我們使用第三方來營銷和銷售我們的產品，我們對他們的銷售、營銷和分銷活動的控制可能有限或沒有 ，而我們的未來收入可能取決於這些活動。

我們可能無法成功建立和維持開發 和商業化合作，這可能會對我們開發某些候選產品的能力以及我們的財務 狀況和經營業績產生不利影響。

由於開發藥品、進行 臨牀試驗、獲得監管部門批准、建立製造能力和營銷經批准的產品非常昂貴， 我們可能會尋求與經驗更豐富的公司合作。此外，如果我們的任何候選產品獲得 營銷批准，我們可能會與第三方就我們的無許可區域達成銷售和營銷安排。 如果我們無法以可接受的條件達成安排，如果有的話，我們可能無法在目標市場有效地營銷和銷售我們的產品 。我們預計在尋找合適的合作者方面將面臨競爭。此外，合作安排複雜 ，在談判、記錄和實施方面非常耗時，可能需要大量資源才能維持。在努力建立和實施合作或其他替代安排以開發我們的候選產品方面，我們可能無法成功 。

我們的一個或多個合作伙伴可能無法將 足夠的資源用於我們的候選產品的商業化，或者可能以其他方式無法將其商業化。 我們制定的任何合作或其他安排的條款都可能包含對我們不利的條款，或者 的支持度取決於我們無法控制或在執行時不可知的條件。此外，我們 進行的任何合作都可能在候選產品的開發和商業化方面失敗。在某些情況下，我們可能負責 根據合作安排繼續對候選產品或研究項目進行臨牀前和初步臨牀開發， 並且我們從合作合作伙伴那裏獲得的款項可能不足以支付此次開發的成本。如果我們無法就候選產品 與合適的合作者達成協議，我們將面臨更高的成本，我們可能被迫限制我們可以商業開發的候選產品的 數量或將其商業化的區域。因此，我們可能無法將找不到合適合作者的產品或程序商業化。如果我們未能成功實現合作， 我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨來自其他生物技術和製藥公司的競爭 ，如果我們未能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變化的影響。我們在美國、歐洲和 其他司法管轄區有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、成熟的生物技術公司、專業製藥 和仿製藥公司和大學以及其他研究機構。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的財務和其他 資源，例如更多的研發人員以及經驗更豐富的營銷和製造組織。特別是大型 製藥公司，在臨牀測試、獲得監管部門批准、招募患者 和製造藥品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究、銷售和營銷能力也大大增強 ，並在我們的目標市場與領先的公司和研究機構達成了合作安排。成熟的製藥公司 也可能進行大量投資，以加快新化合物的發現和開發，或者許可可能使我們開發的 候選產品過時的新化合物。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會成功獲得專利保護 和/或FDA的批准，或者在我們開發之前發現、開發和商業化治療我們靶向疾病的藥物，或者可能開發出被認為比我們更有效或獲得更大市場接受度的 藥物。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明 是重要的競爭對手，尤其是通過與大型老牌公司的合作安排。此外，許多大學 以及私立和公立研究機構可能會活躍在我們的目標疾病領域。我們的競爭對手可能會成功開發、收購 或獨家許可，這些技術和藥品比我們目前正在開發或可能開發的任何候選產品 更有效或更便宜，這可能會使我們的產品過時或失去競爭力。

如果我們的競爭對手推銷更有效、 更安全或更便宜的產品，或者比我們未來的產品更早進入市場的產品（如果有），我們可能無法取得商業上的成功。此外， 由於我們的資源有限，我們可能很難跟上每項技術的快速變化。如果我們未能保持 站在技術變革的最前沿，我們可能無法有效地競爭。技術進步或我們的 競爭對手開發的產品可能會使我們的技術或候選產品過時、競爭力降低或不經濟。

我們的美國許可專利已於 2020 年 3 月到期， 專利的到期可能會使我們面臨更大的競爭，在某些情況下，我們獲得的貝魯比星孤兒藥稱號不會禁止其他 類似產品的批准。

我們從 HPI 獲得的貝魯比星的美國專利已於 2020 年 3 月到期，這種到期可能會使我們面臨更激烈的競爭。2020年6月10日，美國食品藥品管理局批准了用於治療惡性神經膠質瘤的貝魯比星孤兒藥 （“ODD”）。美國食品藥品管理局的ODD適用於針對每年少於20萬例病例的 疾病的藥物。ODD 可實現自 美國 NDA 批准之日起 7 年的市場獨家經營權。在此期間，美國食品和藥物管理局通常不能批准另一種含有相同藥物的產品用於相同的指定 適應症。在某些情況下，孤兒藥獨家經營權不會禁止批准另一種產品，包括如果基於更高的 療效或安全性或對患者護理做出了重大貢獻，或者具有孤兒藥獨家經營權的後續產品 被證明在臨牀上優於批准的產品，或者具有孤兒藥獨家經營權的公司無法滿足 市場需求。儘管我們正在探索是否可以申請與貝魯比星相關的其他專利 ，以擴大額外的保護，但ODD現在構成了我們的主要知識產權保護。但是，我們無法保證我們能夠申請 或獲得額外的專利保護。未能獲得額外的專利保護將降低 Berubicin競爭的准入門檻，這可能會對我們的運營產生不利影響。

由於與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他程序 ，我們可能會承擔鉅額費用。

當我們確定成功的結果很可能並可能導致 知識產權的價值增加時，我們可能會不時尋求對侵權者強制執行我們的知識產權 。如果我們選擇對一方強制執行我們的專利權，則該個人或公司有權 要求法院裁定此類專利無效或不應執行。此外，如果在法定適用時間內 向美國專利商標局 (USPTO) 提交授予後程序（例如各方間複審和授予後審查）的申請，我們的專利和我們許可的專利 的有效性可能會受到質疑。這些訴訟和訴訟非常昂貴 ，即使我們成功地阻止 侵犯此類專利，也會消耗時間和資源，轉移管理人員和科學人員的注意力。此外，法院有可能裁定此類專利無效，我們 無權阻止另一方使用這些發明。還有一種風險是，即使此類專利 的有效性得到維持，法院也會以該另一方的活動未侵犯我們的知識產權 為由拒絕阻止另一方。此外，近年來，美國最高法院修改了美國專利商標局在過去20年中授予專利時使用的一些測試，這可能會降低我們獲得專利的可能性，並增加對我們獲得或許可的 任何專利提出質疑的可能性。

我們可能會被指控我們的員工和承包商 錯誤地使用或披露了其前僱主的涉嫌商業祕密。

與生物技術和製藥 行業中常見的情況一樣，我們僱用以前在其他生物技術或製藥公司工作過的人員，包括我們的競爭對手 或潛在的競爭對手。我們可能會被指控這些員工或我們使用或披露了其前僱主的商業祕密或其他專有 信息。可能需要提起訴訟才能對這些索賠進行辯護。即使我們成功地為這些索賠辯護 ，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層的注意力。

如果我們無法充分防止商業祕密 和其他專有信息的泄露，我們的技術和產品的價值可能會大大降低。

我們依靠商業祕密來保護我們的 專有技術，尤其是在我們認為專利保護不適當或無法獲得的情況下。但是，商業祕密很難保護 。我們部分依靠與員工、顧問、外部科學合作者和其他 顧問的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效阻止 機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人 可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。為了執行 和確定我們的專有權利範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟，而未能獲得或維護商業祕密保護可能會對我們的 競爭業務地位產生不利影響。

我們需要擴大業務並擴大公司規模， 而且我們可能會在管理增長方面遇到困難。

截至 2023 年 3 月 29 日，我們有 3 名全職員工。 我們還有 2 名官員擔任兼職員工。隨着我們通過臨牀前研究和臨牀 試驗來推廣候選產品，我們將需要增加產品開發、科學和管理人員來管理這些項目。此外， 為了履行我們作為上市公司的義務，我們可能需要提高我們的一般和管理能力。我們目前的管理、人員、 和系統可能不足以支持未來的增長。如果我們無法成功管理這種增長 和運營複雜性的增加，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們無法 吸引和留住關鍵人員和顧問，我們可能無法有效地管理我們的業務。

由於 生物技術、製藥和其他企業對合格人員和顧問的競爭激烈，我們可能無法吸引或留住合格的管理人員、 財務、科學和臨牀人員以及顧問。如果我們無法吸引和留住必要的人員和顧問來實現 我們的業務目標，我們可能會遇到一些限制，這將嚴重阻礙我們的發展目標的實現，即 籌集額外資金的能力。

我們高度依賴管理團隊、關鍵員工和顧問的開發、監管、 商業化和業務發展專業知識。如果我們失去一名或多名 執行官或關鍵員工或顧問，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害 。我們的任何執行官或關鍵員工或顧問均可隨時終止工作。更換高管 高管、關鍵員工和顧問可能很困難，可能需要很長時間，因為我們行業中擁有開發 成功開發、獲得監管部門批准和商業化產品 所需的廣泛技能和經驗的人數有限。從這個有限的人才庫中招聘和留住員工和顧問的競爭非常激烈，我們可能無法僱用、 培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員和顧問。我們未能留住關鍵人員或顧問可能會對我們的業務造成重大損害 。

此外，我們還有科學和臨牀顧問 和顧問，他們協助我們制定研究、開發和臨牀策略。這些顧問不是我們的員工 ，可能與其他實體簽訂了承諾或諮詢或諮詢合同，這些實體可能會限制他們對我們的訪問，通常 他們不會與我們簽訂非競爭協議。如果他們為我們所做的工作與他們為 另一個實體的工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能與其他公司達成協議，以協助這些公司 開發可能與我們競爭的產品或技術。

我們的首席醫學官兼首席科學官目前正在兼職為我們工作 。我們的首席執行官、首席醫學官和首席科學官還為我們行業的其他 公司提供服務，此類其他職位將來可能會給這些高管造成利益衝突。

我們的某些關鍵員工目前是兼職 和/或為其他生物技術開發工作提供服務，包括公司，而我們的首席執行官 和首席醫學官正在開發抗癌候選藥物。具體而言，我們的董事長兼首席執行官 官約翰·克利馬科還擔任Moleculin Biotech, Inc. 的董事，該公司也在積極開發抗癌藥物。我們的首席醫學官 桑德拉·西爾伯曼也是Moleculin新產品的首席醫學官。我們的首席科學官唐納德·皮克爾 是 Moleculin 的首席科學官。

除了我們的官員的兼職身份外， 由於Climaco先生、Silberman博士和Picker博士與其他正在開發抗癌候選藥物的公司有聯繫， 將來可能會遇到利益衝突。儘管我們認為我們目前正在尋找的候選藥物不會與Climaco先生、Silberman博士和Picker博士有關的其他公司所追求的候選藥物類型競爭 ，但無法保證將來不會出現這樣的衝突。

我們預計我們的保險單不會涵蓋我們所有的業務 風險，從而使我們面臨鉅額的未投保負債。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險 提供保險。無法保證我們會獲得足夠的保險，也無法保證任何此類保險 都足以保護我們的業務在未來承擔重大潛在責任。任何重大的未投保負債 都可能要求我們支付大量款項，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管依賴於某些關鍵人員，但我們沒有為任何此類人員提供任何關鍵 人壽保險單。

我們依賴 John M. Climaco、Christopher Downs、 Sandra Silberman 和 Donald Picker 來開展運營和執行我們的商業計劃，但是，我們尚未為這些人購買任何 保險，以防他們死亡或殘疾。因此，如果 John M. Climaco、 Christopher Downs、Sandra Silberman 或 Donald Picker 中的任何人死亡或致殘，我們將不會獲得任何補償來協助這些 人員缺席。失去這樣的人可能會對我們和我們的運營產生負面影響。

我們的候選藥物中使用的活性藥物成分（“API”） 的供應商有限。製造用於我們候選藥物的原料藥，或者製造商與中樞神經系統之間的供應鏈 中的第三方出現問題，可能會延遲我們的臨牀試驗或使我們承擔責任。

我們目前不擁有或經營用於我們任何候選藥物的原料藥的臨牀或商業生產的製造設施 。我們在原料藥製造方面沒有經驗，我們 缺乏資源和能力，無法在臨牀或商業規模上生產我們的候選藥物中使用的任何 API。 因此，我們依靠第三方提供每種候選藥物中使用的原料藥，而商業快遞公司則依靠第三方向我們交付製造的 API。我們預計將繼續依賴第三方為我們當前和未來的候選產品提供 API，並以商業數量提供 該 API。我們最終負責確認我們的候選產品中使用的 API 是按照適用法規生產的 。

我們的第三方供應商和快遞公司可能無法履行 的合同義務或在最後期限之前完成任務。此外，他們提供給我們的 API 可能不符合我們的規格和質量 政策和程序，或者他們可能無法以商業數量提供 API。如果我們需要為任何候選產品中使用的 API 尋找替代供應商，我們可能根本無法以可接受的條件簽訂此類供應合同。此類合同製造商或快遞公司造成的 供應失敗或延遲都將對我們繼續對候選產品進行臨牀 開發或將候選產品商業化的能力產生不利影響。

如果我們的第三方藥品供應商未能實現並且 維持符合 cGMP 法規的高製造標準，則在 中，如果此類不遵守規定導致產品缺陷造成傷害或傷害，我們可能會受到某些產品責任索賠。

我們可能無法從任何影響 供應商的災難性事件中恢復過來。

我們的供應商可能沒有足夠的措施 來最大限度地減少災難性事件並從災難性事件中恢復過來，而且 他們可能採取的任何措施都可能不足以足夠快地恢復生產流程，以支持關鍵時間表或市場需求。 這些災難性事件可能包括天氣和地質事件，例如龍捲風、地震、洪水、潮汐、火山噴發、 和火災，以及傳染病疫情、戰爭行為、恐怖主義行為和私營企業國有化。此外， 這些災難性事件可能導致受影響設施的部分或全部產品無法使用。

如果發生基於網絡的 攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或數據損壞，我們可能會受到重大不利影響。

我們依靠信息技術來處理和傳輸 敏感的電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動。我們使用技術系統記錄、 處理和彙總財務信息和經營業績，以用於內部報告目的，並遵守監管的財務 報告、法律和税務要求。我們的信息技術系統（其中一些由第三方管理）可能易受 損壞、中斷或關閉學生計算機病毒、計算機黑客攻擊、升級或 更換軟件、數據庫或其組件過程中的故障、停電、硬件故障、通信故障、用户錯誤 或災難性事件的影響。儘管我們開發了旨在保護專有或機密信息 並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，但此類措施無法提供絕對的安全性。如果我們的系統遭到破壞或遭受 嚴重損壞、中斷或關閉，而我們無法及時有效地解決問題，我們的業務和運營 業績可能會受到嚴重影響，我們可能會受到訴訟、政府執法行動或潛在責任。Security 漏洞還可能導致我們承擔鉅額補救成本，導致產品開發延遲，中斷關鍵業務運營， （包括候選產品的開發），並轉移管理層和關鍵信息技術資源的注意力。

如果我們持有現金和現金等價物的 金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

我們定期在第三方 金融機構維持超過聯邦存款保險公司（FDIC）保險限額的現金餘額。涉及流動性限制 的事件、違約、不履約或其他影響金融機構的不利事態發展，或者有關 任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如， 於 2023 年 3 月 10 日，聯邦存款保險公司接管並被任命為硅谷銀行的接管人（該公司沒有向該銀行敞口）。如果 其他銀行和金融機構在未來因影響 銀行系統和金融市場而進入破產管理或破產，我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅 ，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的普通股相關的風險

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的財務 報告保持有效的內部控制，已經導致並將來可能導致我們的財務報告 不準確。

根據2002年 薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們需要維持對財務報告的內部控制，並評估和報告這些控制措施的有效性 。該評估包括披露我們的管理層在財務報告的內部控制 中發現的任何重大弱點。我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制過去和現在都無效 ，發現我們的內部控制存在重大缺陷，這是由於缺乏足夠的人員，無法實現 職責分離（由於可用人員數量有限），無法及時獲得有關 激活研究場所所產生的成本狀況以及治療患者所產生的成本是使用第三方的結果 合同研究組織（“CRO”）負責管理這項研究，並且缺乏控制環境的正式文檔 。由於第三方CRO的重大弱點，公司更正了先前發佈的截至2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財務 報表，以正確反映以前未記錄的這些時期的 研發費用和相關負債。 儘管管理層正在努力糾正實質性弱點，但無法保證在經濟上可行 且可持續的情況下，此類變更會糾正已發現的重大弱點，也無法保證控制措施能夠防止或發現未來的重大弱點。 如果我們無法維持對財務報告的有效內部控制，我們的財務報表，包括相關披露， 可能不準確，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

未能繼續改善我們的會計制度和控制可能會損害我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司，我們在日益苛刻的監管環境中運營，這要求我們遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會的相關規章制度 。《薩班斯-奧克斯利法案》要求的公司職責包括建立公司監督以及對財務報告和披露控制和程序的充分內部 控制。有效的內部控制是我們生成可靠的 財務報告的必要條件，對於幫助防止財務欺詐也很重要。

自 2022 年 12 月 31 日 起，管理層對其年度報告財務報告內部控制的有效性進行了年度評估。我們的管理層得出結論 ，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制過去和現在都無效，這是因為我們的內部控制存在重大弱點 ，這是由於缺乏職責分離（由於可用人員數量有限）、 獲得有關激活研究場所所產生的成本狀況的及時和完整信息以及我們研究中治療患者的費用 使用第三方合同研究組織（“CRO”）的結果 管理研究，並管理控制環境缺乏正式文檔。只要我們仍然是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長 公司”，我們就已經並打算考慮利用各種報告 要求的某些豁免，這些豁免適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司，包括但不限於 無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求。我們可能會繼續 利用這些報告豁免，直到我們不再是 “新興成長型公司”。為了緩解 缺乏職責分離的重大弱點，我們聘請了一家外部公司來協助管理層進行此類會計，並將繼續 使用外部公司作為資源來處理其他非經常性或異常交易。但是，儘管我們採取了緩解措施， 但無法保證我們將來不會遇到會計錯誤。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止 欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。

如果發行額外的 股本以籌集資金、為收購融資或與戰略交易有關，我們目前的股東所有權可能會被稀釋。

我們打算通過發行股權或可轉換債務證券來尋求籌集額外資金、為 收購提供資金或發展戰略關係，這將降低我們現有股東 的所有權百分比。我們的董事會有權在未經股東採取行動或表決的情況下發行我們已授權但未發行的普通股或優先股的全部或任何 部分。我們的公司章程授權我們發行高達75,000,000股普通股和5,000,000股優先股。未來發行普通股或優先股將減少你對股東投票事項的影響力 ，並將稀釋每股收益。此外，任何新發行的優先股都可能享有 優先於普通股的權利、優先權和特權。這些權利、優惠和特權可能包括 除其他外，在向我們的普通股 持有人申報或支付股息或其他分配或提供優先清算權之前必須支付的股息。這些權利、優惠和特權可能會對我們普通股持有者的權利產生負面影響 ，也可能對普通股的已發行股產生稀釋效應的利率 或價格將此類優先股轉換為普通股的權利。

2020 年 5 月，美國證券交易委員會發布了暫停我們普通股 交易的命令，納斯達克發佈了暫停普通股交易的命令。

2020年5月1日，美國證券交易委員會根據《交易法》第12 (k) 條下令暫時暫停我們的證券交易，原因是市場上有關我們和我們的證券的信息 的準確性和充分性存在疑問。根據暫停令，暫停於美國東部時間2020年5月4日上午9點30分 ，並於美國東部時間2020年5月15日晚上11點59分終止。2020 年 5 月 15 日，納斯達克宣佈暫停我們的普通股 的交易，等待收到所要求的信息，暫停交易已於 2020 年 5 月 28 日發佈。我們相信 公開披露的準確性和充分性，但無法保證我們將來不會遇到類似的行動，這可能會對我們普通股 的持有者產生不利影響。

如果我們無法遵守納斯達克資本市場的上市要求 ，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響 ，並可能使您更難出售股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，因此我們受其持續上市要求的約束，包括有關公開持有 股票的市值、上市股票的市值、每股最低投標價和最低股東權益等方面的要求，以及 與董事會和委員會獨立性的要求。如果我們未能滿足一項或多項要求，我們可能會從納斯達克資本 市場退市。

過去， 未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，這將使我們的普通股被退市，將來我們可能會再次這樣做。 從納斯達克資本市場退市將對我們通過公開或私人 出售股票證券籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值 和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括潛在的員工信心喪失、 失去機構投資者或對業務發展機會的興趣。

在基本面 交易中，我們可能需要回購某些認股權證，這可能會阻止或阻止第三方收購我們。

我們的某些購買普通股的認股權證規定 如果發生 “基本面交易”（定義見相關認股權證協議，通常包括 與其他實體的任何 合併，向其他實體出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者個人收購 超過我們普通股的50％），每位認股權證持有人在消費前的任何時候都擁有權利基本交易的 要求我們以現金購買價格回購認股權證等於此類基本面 交易當日該普通認股權證中當時剩餘的未行使部分的Black-Scholes價值（根據認股權證協議計算），這可能會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響，並可能阻止或阻止第三方 收購我們。

一般風險因素

作為一家生物技術公司，我們面臨證券 集體訴訟的風險可能增加。

從歷史上看，證券集體訴訟 通常是在公司證券市場價格下跌後對其提起的。這種風險對我們尤其重要 ，因為近年來，生物技術和製藥公司的股價波動很大。如果我們被起訴 ，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們的研究或報告 ，或者他們對我們普通股的建議做出了不利的改變，那麼我們的股價和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和市場的研究和報告的影響 。如果沒有分析師選擇 報道我們併發布有關我們的研究或報告，我們的普通股市場可能會受到嚴重限制，我們的股價可能會受到不利影響。作為一家小型公司，我們比大型競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。 此外，即使我們收到了分析師的報道，如果一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈關於我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。如果一位 或多位選擇報道我們的分析師發佈負面報告或對我們普通股的建議進行不利修改，我們的 股價可能會下跌。

作為《Jumpstart Our Business Startups法案》或《喬布斯法案》下的 “新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。

作為 JOBS 法案下的 “新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。直到最早，我們是一家新興成長型公司 ：

只要我們仍然是一家新興成長型公司， 我們就不需要：

我們打算利用所有這些減少的 報告要求和豁免，但根據《JOBS Act》第 107 條延長採用新的或修訂後的財務會計 準則的期限除外。

由於根據美國證券交易委員會的規定，我們也有資格成為 “小型申報公司”，因此我們已經可以使用其中一些降低的報告要求和 豁免。 例如，小型申報公司無需就管理層對財務報告內部控制的評估 獲得審計師證明和報告；無需提供薪酬討論和分析；不需要 提供績效薪酬圖表或首席執行官薪酬比率披露；並且可能僅提供兩年經審計的財務報表和相關的 MD&A 披露。

我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券 的吸引力降低。如果投資者因為我們的 當選而發現我們的普通股吸引力降低，那麼將來我們可能很難籌集融資。

沒有。

我們的公司和行政辦公室位於 位於德克薩斯州休斯敦的租賃設施中。我們相信我們的設施足以滿足我們當前的需求， 將在需要時提供合適的空間。我們不擁有任何不動產。

在我們的正常業務過程中， 我們可能會不時參與法律訴訟，其結果可能無法確定。訴訟結果本質上是不可預測的。 針對我們的任何索賠，無論是否有根據，都可能很耗時，會導致代價高昂的訴訟，需要大量 管理時間，並導致大量資源被轉移。但是，我們目前不是任何未決法律訴訟的當事方。 我們的保險單涵蓋任何潛在損失，前提是此類保險具有成本效益。

我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的其他 法律訴訟。

不適用。

第二部分

自2019年11月8日以來，我們的普通股已在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “CNSP”。

普通股持有人

截至2023年3月31日，我們有大約 10,000名普通股在冊股東。這不包括我們普通股的受益所有人。

分紅

我們從未申報或支付過我們的股本 的任何現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計 在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。未來股息的支付（如果有）將由我們的董事會 自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、任何融資工具中包含的 限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

近期未註冊證券的銷售

在截至2022年12月31日的季度中，未出售未註冊證券 。

發行人及關聯買家購買股權證券

在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有回購任何股權證券 。

股權補償計劃信息

有關根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券的信息 ，請參閲本表格10-K的第三部分第12項。

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析 ，以及本表格10-K中其他地方 的財務報表和相關附註。本次討論包含前瞻性陳述，反映了我們當前涉及風險和不確定性的預期， 包括 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 中提出的預期。由於許多 因素，包括但不限於本項目和第1A項 “風險因素” 中討論的因素，實際結果和經驗可能與我們的前瞻性陳述中表達的預期結果和其他預期存在重大差異。實際結果和 事件發生時機可能與我們的前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異，這要歸因於許多因素，包括 在 “風險因素” 下和本表格10-K中其他地方列出的因素。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司， 於 2017 年 7 月作為內華達州公司組建，專注於開發治療腦部和中央 神經系統腫瘤的候選抗癌藥物，其基礎是我們根據與 HPI 和 UTMDACC 簽訂的許可協議許可的知識產權，並根據 與 Reata 簽訂的合作和資產購買協議。

我們認為，我們的主要候選藥物貝魯比星可能 是膠質母細胞瘤和其他中樞神經系統惡性腫瘤治療的重大進展，如果獲得美國食品藥品管理局的批准，可以為膠質母細胞瘤 患者提供當前護理標準的重要新治療替代方案。膠質母細胞瘤是由星形膠質細胞引起的腫瘤， 是構成大腦支撐組織的星形細胞。這些腫瘤通常是高度惡性的（癌性），因為 細胞繁殖速度很快，並且它們由大型血管網絡支持。貝魯比星是一種蒽環素，是一類 類藥物，是已知最強大、使用最廣泛的化療藥物之一。根據有限的臨牀數據，我們認為Berubicin 是第一種似乎以高濃度穿過血腦屏障靶向腦癌細胞的蒽環素。雖然 我們目前的重點是開發貝魯比星，但我們也在努力確保我們計劃開發成治療中樞神經系統癌症藥物的其他化合物的知識產權 。

貝魯比星是由該公司創始人 Waldemar Priebe 博士在 UTMDACC 發現的。通過一系列交易，Berubicin最初獲得了Reata的許可。Reata啟動了多項使用貝魯比星治療中樞神經系統惡性腫瘤的 I期臨牀試驗，其中一項是針對惡性神經膠質瘤，但隨後出於戰略原因允許他們在FDA的IND 失效。這要求我們在開始進一步的臨牀試驗之前獲得Berubicin的新IND。 2020 年 12 月 17 日，我們宣佈，我們向美國食品藥品管理局提出的用於治療多形膠質母細胞瘤的貝魯比星臨牀試驗申請 已生效。我們在2021年第三季度為該試驗的第一位患者給藥。該公司與美國食品藥品管理局之間的通信導致 修改了我們最初的試驗設計，包括將總存活率（OS）指定為研究的主要終點。當與隨機對照組相比 有統計學上的顯著改善時，OS 是 的嚴格終點，FDA 已將其視為批准腫瘤藥物的依據。

我們沒有製造設施，所有制造 活動都外包給第三方。此外，我們沒有銷售組織。

2017 年 11 月 21 日，我們與 Reata 簽訂了合作 和資產購買協議（“Reata 協議”）。根據 Reata 協議，我們購買了 Reata 所有與貝魯比星有關的 知識產權和開發數據，包括所有商業祕密、專有技術、機密信息和其他 知識產權。

2017 年 12 月 28 日，我們在一項我們稱之為 HPI 許可證的協議中從 HPI 那裏獲得了該化合物的全球性 獨家特許使用權，該化合物通常稱為貝魯比星。HPI 隸屬於普里貝博士，他控制着我們的大部分股份。根據HPI許可，我們獲得了 的專有權，可以開發某些化合物，用於治療世界任何地方的癌症。在 HPI 許可證中，我們同意支付 HPI： (i) 從 2019 年 11 月開始的三年內支付 75 萬美元的開發費；(ii) 淨銷售額 2% 的特許權使用費；(iii) 每 年 50,000 美元的許可費；(iv) 第二階段試驗開始時支付的里程碑款項，以及 (v) 在 的保密協議獲得批准後支付 100 萬美元；以及 (v)) 6,667 股我們的普通股。我們從 HPI 獲得的專利已於 2020 年 3 月到期。

通過 Reata 協議和 HPI 許可，我們相信 我們已經獲得了開發 Berubicin 所需的所有權利和知識產權。如前所述，我們計劃獲得額外的 知識產權，涵蓋其他化合物，這些化合物可能被開發成治療 腦癌和其他癌症的藥物，但須獲得額外資金。

2020 年 1 月 10 日，我們代表德克薩斯大學安德森癌症中心（“UTMDACC”）與德克薩斯州機構 的德克薩斯大學系統董事會簽訂了專利和 技術許可協議（“WP1244 協議”）。根據 WP1244 協議，我們獲得了與我們 WP1244 藥物技術相關的某些知識產權（包括專利權 ）的全球獨家許可，這些知識產權包括專利權。作為考慮，我們必須向 UTMDACC 付款，包括預付許可費、年度維護 費、里程碑付款和根據 WP1244 協議開發的許可產品的銷售特許權使用費（包括最低年度特許權使用費）。WP1244 協議的期限在以下日期的最後一次到期：(a) 受 WP1244 協議約束的所有專利在執行十五年後到期， 或 (b) 在我們未能達到某些商業調查里程碑的情況下，UTMDACC 有權終止 WP1244 協議。

2020年5月7日，根據上述 WP1244 Portfolio 許可協議，公司與UTMDACC簽訂了贊助研究協議，以進行與靶向中樞神經系統惡性腫瘤的 新型抗癌藥物有關的研究。該公司同意在兩年內提供約1,134,000美元的資金。2020年，公司 在公司 運營報表中支付並記錄了與該協議相關的33.4萬美元的研發費用。剩餘的80萬美元是在2021年支付的。該協議的首席研究員是普里貝博士。根據本贊助研究協議 開展的工作產生了一種名為 WP1874 的 WP1244 新甲磺酸鹽。我們認為，這種 鹽的溶解度增強可能會提高其配製用於靜脈輸液的能力，同時保持相似的效力和毒性特徵。 因此，WP1874 將成為我們開發 WP1244 產品組合的主要重點。該協議已延長並於 2023 年 3 月 31 日到期 。

截至2022年12月31日止年度的經營業績比較 與截至2021年12月31日的年度的經營業績

一般和管理費用

截至2022年12月31日的財年， 的一般和管理費用為5,967,052美元，而2021年為4,680,840美元。這一變化歸因於專業費用增加了約1,096,000美元，員工薪酬增加了31.5萬美元，與註銷遞延發行成本相關的334,000美元以及其他一般和管理費用增加了84,000美元。這些變化被股票薪酬和廣告 減少的50.2萬美元以及營銷減少的41,000美元所抵消。

研發費用

截至2022年12月31日的財年， 的研發費用為9,300,055美元，而2021年的研發費用為9,805,075美元。在此期間 研發支出的減少主要歸因於藥物開發支出的時間（大量的製造活動發生在上一年期間 ，而本年度的生產活動要少得多，這種較低的製造活動水平預計將在今年全年持續下去）， 以及從WPD Pharmicals籌集的與購買 Berubicin藥物相關的資金的研發費用抵免用於臨牀試驗的產品，部分被增長所抵消合同研究組織 (CRO) 中的費用與 我們的貝魯比星臨牀試驗的持續進展有關。我們的 CRO 支出主要用於與激活選定的試驗 站點、管理患者註冊流程、收集和管理整個試驗期間患者治療數據、處理向患者治療機構報銷 以及協助提交必要文件以修改 IND 相關的人力資源。預計在試驗的剩餘時間裏，CRO支出將與今年迄今為止的運行率保持相對一致，因為隨着試點和患者入組人數的增加，場地激活工作及其相關的 費用將轉變為報銷臨牀試驗場所的患者治療費用。隨着我們繼續進行臨牀試驗，我們 預計未來研發成本將增加。

利息支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，利息支出分別為7,027美元和9,285美元。

淨虧損

截至2022年12月31日的年度淨虧損為 15,274,134美元，而2021年為14,495,200美元。淨虧損的變化主要歸因於研發成本的降低。

流動性和資本資源

2022年12月31日，我們的現金為10,055,407美元， 我們的營運資金為7,644,386美元。從歷史上看，我們的運營資金來自債務和股權出售的收益。

2022 年 1 月，我們與 幾位機構投資者完成了融資，用於出售 (i) 316,316 股普通股，(ii) 預先融資的認股權證，用於購買 合計 87,193 股普通股，以及 (iii) 購買最多總計 403,509 股普通股的認股權證。一股普通股（或一張預先融資的認股權證）和隨附的普通認股權證的合併收購 價格為28.50美元。在扣除配售代理人費用和其他發行費用之前， 私募的總收益約為1150萬美元。

2022 年 11 月，我們完成了與機構投資者 的融資，用於出售 (i) 14.7萬股普通股，(ii) 預先融資的認股權證，用於購買 合計 1,742,764 股普通股，以及 (iii) 購買最多總計 1,889,764 股普通股的認股權證。一股普通股（或一張預先融資的認股權證）和隨附的普通認股權證的 合併購買價格為3.175美元。在扣除配售代理人費用和其他發行費用之前，本次發行的總收益 約為598萬美元。

我們認為，我們的手頭現金足以為我們在2023年第三季度但不超過2023年第三季度的 計劃運營提供資金。

我們的運營計劃主要是 側重於完成貝魯比星的臨牀試驗。我們估計，我們將需要大約800萬至1200萬美元的額外資金來完成貝魯比星的2期試驗（考慮到我們截至2022年12月31日的手頭現金約1,010萬美元），大約需要500萬美元來支持近期的WP12444/WP1874臨牀前工作，外加在試驗待定期間為我們的運營提供資金。我們目前的預期是，我們的手頭現金足以為我們在2023年第三季度的運營提供資金 。臨牀試驗的時間和成本難以預測，試驗計劃可能會根據不斷變化的情況而改變 ，因此，上述估計可能被證明是不準確的。

我們需要籌集額外的 資金，以履行我們的義務和執行我們的商業計劃。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將被要求 制定和實施替代計劃，以進一步延長應付賬款、減少管理費用或縮減我們的業務計劃，直到籌集到足夠的 額外資金來支持進一步的運營。無法保證這樣的計劃會成功。

現金流摘要

用於經營活動的現金

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金分別為10,557,815美元和13,538,309美元，主要包括向我們的 顧問、律師和會計師支付的藥物開發（包括 我們對貝魯比星的潛在關鍵試驗費用）、合同工、官員薪酬、營銷和專業費用。

用於投資活動的現金

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金為4,422美元和5,748美元，其中包括傢俱和設備的付款。

融資活動提供的現金

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為15,613,127美元和4,509,081美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們通過發行普通股 獲得了16,038,093美元的淨收益。

資產負債表外的安排

截至2022年12月31日，我們與未合併的實體或金融夥伴關係 沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體， 為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的實體。

購買承諾

儘管如上文 “概述” 部分所述，我們需要向HPI支付某些開發費用，但我們對資本 支出沒有任何實質性承諾。

喬布斯法案會計選舉

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或 《喬布斯法案》規定，在要求私營公司遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，像我們這樣的 “新興成長型公司” 無需遵守新的或修訂後的財務 會計準則。《就業法》 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，作為新興成長型 公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司 由於使用的會計準則 可能存在差異， 選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司變得困難或不可能。

關鍵會計政策與估計

按照 編制符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的財務報表，要求管理層作出影響包括附註在內的財務報表中報告的金額的估計、假設和判斷 。我們認為 的關鍵會計政策是那些在編制財務報表時需要更重要的判斷和估計的政策。管理層 在做出判斷和估計時依賴歷史經驗和其他被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

管理層認為，其對會計政策 及其固有要求的估計的適用是合理的。定期對這些會計政策和估算進行重新評估，並在事實和情況決定變更時進行 調整。

根據《交易法》規則 12b-2 的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。

CNS Pharmicals, Inc.

財務報表索引

獨立註冊 公共會計師事務所的報告

致股東 和董事會

CNS Pharmicals， Inc.

關於財務報表的意見

我們已經審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的CNS Pharmicals, Inc.（“公司”）隨附的資產負債表，以及 截至該日止年度的相關運營報表、股東權益和現金流報表以及相關附註（ 統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至當日 年的經營業績和現金流。

Going 關注問題

隨附的 財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如 財務報表附註3所述，公司經常遭受運營損失和運營產生的負現金流，這使得 對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註2中也描述了管理層在這些問題上的計劃。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見的依據

這些財務 報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了 審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的 保證，即財務報表是否存在因錯誤還是欺詐造成的重大錯報。 不要求公司對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們 必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計 包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致， 以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關數額 的證據和財務報表中的披露。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計 ，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了 的合理依據。

/s/ MaloneBailey， LLP

www.malonebailey.com

自 2019 年以來，我們 一直擔任公司的審計師。

休斯頓， 得克薩斯州

2023 年 3 月 31 日

CNS Pharmicals, Inc.

資產負債表

見 財務報表附註。

CNS Pharmicals, Inc.

運營聲明

見 財務報表附註。

CNS Pharmicals, Inc.

股東 權益表

截至2022年12月31日 、2022 年和 2021 年 12 月

見 財務報表附註。

CNS Pharmicals, Inc.

現金流量表

見 財務報表附註。

CNS Pharmicals, Inc.

財務報表附註