附錄 10.1

合作協議

本合作協議（本協議）由特拉華州的一家公司 Anika Therapeutics, Inc.、Caligan Partners LP、Caligan Partners Master Fund LP 和 David Johnson（與其各自的關聯公司和關聯公司，即投資者 集團合併）自2023年4月13日起簽訂和生效。除非另有定義，否則大寫術語應具有第 15 (a) 節賦予它們的含義。

演奏會

鑑於 投資者集團的某些成員於 2023 年 3 月 15 日致函公司（提名通知），提名兩名董事候選人在公司 2023 年年度股東大會（2023 年年會）上當選為公司董事會（ 董事會）成員；以及

鑑於公司和投資者集團已決定根據本協議的規定，就董事會的組成和某些 其他事項達成協議。

協議

因此，現在，考慮到上述前提和其中包含的共同契約和協議，以及為了其他好處和 有價值的對價（特此確認這些契約和協議的接受和充分性），打算在此受法律約束的雙方達成以下協議：

1.	董事會組成及相關事項。

(a) 撤回代理競賽及相關事宜。在執行和交付本協議的同時，投資者集團 (i) 特此不可撤銷地撤回其提名通知以及向公司提交的與此相關的任何相關材料、要求或通知，(ii) 應立即停止與2023年年會有關公司和公司提出的被提名人名單成員，即約翰·B·Henneman、III和Susan L. N. Vogt（以下簡稱 “公司”）的所有招標工作被提名人），以及（iii）撤回並終止所有 索取庫存清單材料的請求以及DGCL或其他規定股東訪問賬簿和記錄的法定或監管條款規定的公司其他賬簿和記錄，包括2023年3月3日、 2023年3月29日和2023年4月6日發出的請求。

(b) 任命投資者集團指定人員。在本協議執行和 交付後，董事會應立即將董事會規模擴大至八名董事，並任命投資者集團指定人員為董事會第三類董事，以填補董事會規模擴大所產生的空缺。

1

(c) 董事會規模。公司同意，在停頓期內，組成董事會的公司 董事人數不得超過八 (8) 人，包括集團投資者指定人員。

(d) 委員會 任命。公司同意，在被任命為董事會成員的同時，應任命投資者集團指定人員為董事會薪酬委員會成員，公司同意在 停頓期內維持此類委員會的任命，只要投資者集團指定人員繼續在董事會任職。

(e) 資本分配委員會。 在本協議執行和交付後，董事會應儘快成立一個名為資本配置委員會（資本配置委員會）的董事會委員會，該委員會 將繼續存在，直到停頓期到期。資本配置委員會將通過一項章程（資本配置委員會章程），除其他外，該章程將規定 資本配置委員會的職責將包括：（i）擔任董事會全體成員的諮詢小組，（ii）就公司跨業務部門以及 內部投資和向股東返還資本之間的資本配置提供支持並向董事會提出建議，以及（iii）向董事會提供總結其最新情況進展。公司應為投資者集團提供合理的機會，以審查和評論資本 分配委員會章程，並應真誠考慮投資者集團提出的任何變更。董事會應採取一切必要行動，確保資本配置委員會始終由三名成員組成， 最初應由投資者集團指定人員和兩名董事會現有成員組成；前提是，在任何時候，投資者集團指定人員或任何替代指定人員（定義見下文）均應在資本 分配委員會任職。資本配置委員會章程應與董事會其他委員會的章程一起在公司網站上公佈，在停頓期內不得修改。

(f) 股票回購計劃。在新聞稿（定義見下文）中，公司將承諾通過以下方式實現資本回報計劃： 真誠地授權（在未獲授權的範圍內），在市場狀況、適用的法律要求和其他相關因素的前提下，採取合理設計的行動，實施董事會確定的股票回購計劃，總收購價格等於20,000,000美元，自本協議發佈之日起十二個月內進行如下:(i) 其中前500萬美元將通過加速存款發放回購計劃 從公司的下一個開放交易窗口開始，該窗口將於2023年5月12日當天或之前開放，(ii) 第二個500萬美元將在公開市場上購買，(iii) 的剩餘1,000,000,000美元將在公開市場購買，前提是現金流為正。

(g) 沒有投資者集團安排。除公司同意 外，投資者集團和投資者集團指定人員同意，在停頓期內，投資者集團的任何成員與 投資者集團指定人員之間不得簽訂任何僅與投資者集團指定人員在董事會任職有關或相關的書面或其他形式的合同、計劃或安排，為投資者集團指定人員提供任何補償、費用報銷或賠償。

2

(h) 替代權。在停頓期內，如果投資者集團（或其任何 成員）沒有嚴重違反本協議（由具有管轄權的法院裁定），如果投資者集團指定人（或投資者集團指定人（此類替代者， 替代指定人）由於死亡、殘疾、無能或其他原因而無法再擔任公司董事，那麼經批准（不得被 不合理地扣留或延遲），投資者集團有權指定提名委員會，候選人作為替代指定人。任何替代指定人員均有資格成為獨立董事。提名委員會應本着誠意並根據其 信託職責，批准或拒絕任何替代指定人候選人：(i) 成功完成慣例背景調查；(ii) 按照董事會過去對董事會中所有董事的慣例，完成了對現有 董事的令人滿意的訪談；(iii) 向公司提供了 (A) 一份完整的董事問卷（在表格與之前提供的 問卷基本相似Investor Group Designee），以及（B）公司可能合理要求的其他信息和協議；以及（iv）同意採取一切必要行動，以免因公司、機構股東服務公司（ISS）和格拉斯、劉易斯公司有限責任公司（Glass Lewis）的 適用政策被視為過度。在 中，如果提名委員會拒絕批准替代指定人員候選人，(x) 該候選人根據前一句提供的任何協議均無效且無效；(y) 在替代被提名人獲得提名委員會批准之前，投資者集團 可以根據上述批准程序再提名一名或多名候選人。提名 委員會批准替代指定人員候選人後，理事會應立即將該替代指定人員任命為董事會成員。根據本協議，該替代指定人員在被任命為董事會成員後，無論出於何種目的，均應被視為投資者集團指定人員。

2。投票承諾。

(a) 在 停頓期內，出於法定人數的考慮，投資者集團的每位成員應親自或通過代理人出席每一次股東大會，並根據董事會的建議對其 中實益擁有並擁有表決權的所有普通股進行投票，因為董事會的此類建議載於就以下方面提交的適用最終委託書或同意聲明：(i) 選舉、罷免和/或更換 董事（董事提案），以及（ii）任何其他提交給公司股東表決的提案，但關於修改公司2017年Omnibus 激勵計劃（激勵計劃）（激勵計劃）的提案除外，該提案旨在增加激勵計劃（股票計劃修正案）或特別交易下發行的股票數量。

(b) 截至本協議簽訂之日，投資者集團實益擁有或記錄在案的普通股列於本協議所附的 附表A。

3。停頓。在停頓期內，除非本協議另有規定， 未經董事會書面同意，投資者集團的每個成員不得直接或間接：

3

(a) (i) 直接或間接獲取、要約或尋求收購、同意收購或獲得收購 的權利（通過股票分紅或通常按比例向有表決權證券持有人提供的其他分配或發行除外），無論是通過購買、投標還是交換要約，通過收購他人的 控制權，加入集團，通過互換或對衝交易或其他方式加入任何有表決權的證券（通過基礎廣泛的市場籃子（或指數）或任何與標的資產脱鈎的投票權除外投票證券 將導致投資者集團擁有或控制當時已發行普通股合計超過7.5％；或（ii）將其普通股出售或以其他方式轉讓給投資者集團所知的任何第三方（在對買方身份不明的公開市場銷售 交易中以及承保範圍廣泛的公開發行中）向投資者集團所知的任何第三方出售或以其他方式轉讓其普通股（在對私募股進行適當調查後）非公開市場交易，據瞭解，此類知識應被視為非公開市場交易就任何公開信息（包括向美國證券交易委員會提交的文件中的信息）而存在，將導致 與其關聯公司和關聯公司一起擁有、控制或以其他方式擁有當時已發行普通股的4.9％以上的任何受益人或其他所有權權權益，或者 會增加任何與其關聯公司和關聯公司一起擁有受益人或其他利益的第三方的實益所有權權益所有權權益總計超過當時已發行普通股的4.9％；

(b) (i) 在將選舉公司董事的任何 股東大會上提名、推薦提名或發出意向提名或推薦候選人蔘加選舉或罷免的通知，或以其他方式在任何競選或罷免競賽中故意發起、鼓勵或以任何方式直接或間接參與任何競選或罷免競賽的代理人徵求或 同意關於公司董事的股東會議；(iii) 提交、發起、促成或支持任何董事在任何 股東大會上審議或在任何股東大會之前提出 任何其他事項的股東提案；(iv) 故意發起、鼓勵或參與就任何股東提案徵求代理人或同意的徵求意見，以供在任何 股東大會上審議；(v) 故意發起、鼓勵或參與任何拒絕、反對、投反對票、否決法定人數或類似活動尊重任何股東大會；或 (vi) 故意 鼓勵、建議或影響任何其他人或故意鼓勵、建議或影響任何其他人協助任何人就給予或拒絕任何代理人、同意或其他投票權來鼓勵、建議或影響任何人，或進行任何類型的 公投，無論是具有約束力還是非約束力（與公司管理層就此類問題提出的建議相一致的鼓勵、建議或影響除外）；

(c) 組建、加入或以任何方式參與與任何有表決權證券有關的任何形式的團體或協議，包括 與在任何股東大會上提出的與公司董事或任何股東提案或其他業務有關的任何選舉或罷免競賽（與投資者集團成員或被指示遵守本協議條款和條件的一個或多個 關聯公司和關聯公司除外）;

(d) 將任何有表決權 證券存入任何有表決權的信託中，或要求任何有表決權的證券遵守與其表決有關的任何安排或協議（僅限投資者集團成員之間的任何此類有表決權的信託、安排或協議除外）；

4

(e) 公開地、單獨或與他人共同尋求放棄、修改或修改《章程》或《章程》中的任何條款 ；

(f) 收購或參與任何涉及任何合成股權權益的交易，導致投資者 集團擁有超過7.5％的有表決權證券或公司任何空頭權益的經濟所有權；

(g) 根據DGCL或其他法律或監管規定提出索取公司股票清單材料或其他賬簿和記錄的任何請求 ，或促使投資者集團指定人員或任何替代指定人提出任何此類請求，規定股東 或董事有權查看某些賬簿和記錄；

(h) 提出任何提案或公開聲明，或以其他方式尋求鼓勵、建議 或協助任何人就以下方面的提案或公開聲明進行鼓勵或提供建議：(A) 董事人數或任期的任何變更或董事會任何空缺的填補，(B) 公司資本化或股息政策的任何 變更，(C) 公司管理、業務的任何變動，業績、資本結構、公司治理政策或薪酬慣例，(D) 任何特殊 交易或對公司或其任何子公司任何資產或業務的任何重大收購，(E) 從任何證券交易所退市或停止獲準在任何證券交易所上市的一類公司證券， (F) 導致公司的一類股權證券有資格根據《交易法》第12 (g) (4) 條終止註冊，(G) 2023年年會或任何一項 2023 年年會正在審議的事項，包括但不限於《股票計劃修正案》或 (H) 任何意圖、目的，與本協議停頓條款不一致的計劃或提案；

(i) (A) 故意發起、進行或以任何方式直接或間接參與任何特別交易，或直接或 間接向公司或董事會單獨或與他人共同提出任何提案，據合理預期需要就任何此類事項進行公開聲明或披露，或 (B) 促成或尋求生效、提議或 提議生效、故意促成或參與，或以任何方式故意協助或便利任何其他人實現或尋求、提議或提議實施或參與任何(i) 對 公司或其任何子公司的任何資產或業務的重大收購；(ii) 涉及公司或其任何 子公司任何有表決權的證券或任何重大資產或業務的要約或交換要約、合併、收購、股份交換或其他業務合併；或 (iii) 與公司或其任何子公司或任何子公司或任何子公司有關的資本重組、重組、清算、解散或其他重大交易其或其業務的重要部分；

(j) 與任何第三方就上述內容進行任何談判、協議或諒解，或建議、協助、鼓勵 或試圖説服任何第三方對上述任何內容採取任何行動，或以其他方式採取或促成任何與上述任何內容不一致的行動；

5

(k) 公開提出或以任何方式公開提出要求公司或 董事會修改、修改或放棄本協議任何條款的任何請求或提議；或

(l) 採取任何質疑 本第 3 節或本協議的有效性或可執行性的行動，除非公司質疑本協議的有效性或可執行性。

儘管 本協議中有任何相反的規定，但本協議中的限制不妨礙投資者集團成員 (1) 根據適用的法律程序、傳票或法律要求作出任何事實陳述 (a) 對尋求信息的一方具有管轄權的任何政府機構發出的任何事實陳述（前提是此類請求不是由於投資者集團任何成員的行動而提出的）或 (b)) 在保密的基礎上，向 的有限合夥人和其他真正的投資者發放投資者集團的受控關聯公司，(2) 向公司或其董事或高管進行任何機密通信，這些通信本來不可能觸發任何一方的公開 披露義務；(3) 投標股票、在與公司其他股東相同的基礎上獲得股票報酬或以其他方式參與任何此類交易，或者參與董事會批准的任何此類交易，但須遵守本協議的其他條款協議。為避免疑問，本第3節中的任何內容均不得視為限制投資者集團指定人員以公司董事的身份真誠行使 信託職責。

4。 非貶損。在停頓期內，公司和投資者集團的每位成員應避免發表任何構成人身攻擊或 不發表任何構成人身攻擊或 以其他方式貶低企圖的聲明或公告，包括在向美國證券交易委員會提交或通過媒體、媒體（包括社交媒體）、分析師或其他人員提交或通過媒體、媒體（包括社交媒體）、分析師或其他人員提供的任何文件或報告中信用、批評、聲名狼藉、誹謗、誹謗、批評或有合理可能損害(a) 如果是上述投資者 集團的任何成員或其關聯方的公開聲明或公告：公司或其任何關聯公司、子公司或代表，或其各自的現任或前任高管、董事或員工，或公司的企業戰略， 企業活動、慣例、程序、業務、業務運營或產品或服務，以及 (b) 公司或其關聯方的上述聲明或公告：其成員投資者集團或 其任何關聯公司、子公司或代表，或其各自的任何現任或前任高管、董事、成員、普通合夥人或員工，或其各自的投資或業務策略、投資或業務 活動、慣例、程序、業務運營或產品或服務。本第 4 節中的限制不適用於：(1) 任何強迫證詞或提供信息，無論是通過法律程序、 傳票，還是作為對任何對信息尋求方擁有管轄權的政府或監管機構在必要範圍內的信息請求的答覆的一部分，或 (ii) 該方在與外部法律顧問協商後合理認為的任何披露符合適用的法律、規則或法規的法律要求；(2) 禁止任何一方舉報什麼根據交易法第21F條或據此頒佈的第21F條，經與外部法律顧問磋商後，它有理由認為 違反了聯邦法律或對任何政府機構的法規；或 (3) 適用於根據本協議根據本 協議強制執行任何一方權利的努力。如果另一方發表的 違反本協議，則本第 4 節中規定的限制不妨礙任何一方迴應另一方發表的具有本第 4 節所述性質的任何公開聲明。

6

5。不提起訴訟。在停頓期內，各方特此承諾並同意 ，不得也不允許其任何代表直接或間接、單獨或與他人一起鼓勵、追究或協助任何其他人威脅或發起任何法院 （均為法律訴訟）對另一方或其任何代表提起任何訴訟、索賠或訴訟，但 (a) 源於任何事實的索賠除外截至本文發佈之日該方所知的任何法律訴訟，(b) 任何主要為 為補救違規行為而提起的法律訴訟或強制執行本協議和 (c) 就一方或其關聯公司提起或代表一方或其關聯公司提起的任何訴訟提起的反訴； 提供的,然而, 本第 5 節不得阻止任何一方或其任何代表迴應與任何法律訴訟有關的口頭提問、詢問、提供信息或文件的請求、傳票、民事調查要求或類似程序（均為 法律要求），前提是此類法律訴訟不是由該方或其任何代表直接或間接建議提起的； 提供的, 更進一步，如果任何一方或其任何代表收到此類法律要求，則該方應立即就該法律要求向另一方發出書面通知（除非法律禁止此類通知或 不切實際）。雙方聲明並保證其和任何受讓人均未對另一方提起任何訴訟。

6。公開 聲明；美國證券交易委員會文件。

(a) 本協議執行後，公司應立即發佈新聞稿（ 新聞稿），宣佈本協議，其形式基本上與本協議附錄A所附的形式相同，發佈後，任何一方就本協議或其主題 發表的任何公開聲明均應與新聞稿一致。在發佈新聞稿之前，未經另一方事先書面同意，公司和投資者集團的任何成員均不得發佈有關本協議的任何新聞稿或公開公告，也不得采取任何要求公開披露本協議的行動 。

(b) 在本協議 執行後，公司應立即向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表格的最新報告，報告其加入本協議的情況，披露符合其在本協議下的義務的適用項目，並附上 本協議作為其附錄（表格8-K）。表格8-K應與本協議和新聞稿的條款一致。在向美國證券交易委員會提交表格之前， 公司應為投資者集團成員及其代表提供合理的機會，讓他們對8-K表格進行審查和評論，並真誠地考慮投資者集團成員及其代表及時發表的任何評論。

7

7。保密。

(a) 只要投資者集團指定人員擔任董事會董事，投資者集團的每位成員都承認 在被任命為董事會成員後，未經公司事先書面同意，除非根據本協議 的條款，否則投資者集團的每位成員不得就公司與投資者集團指定人員進行溝通。

(b) 投資者集團承認並同意，投資者集團指定人員必須對公司的所有機密信息保密 ，並且在公司公開披露此類事項之前，不得向任何第三方（包括向投資者集團或投資者集團的任何成員）披露任何機密信息（包括討論或董事會考慮的事項）。

(c) 為避免疑問，雙方承認並同意，第 7 節規定的投資者集團指定人的 保密義務是對 DGCL、章程、章程和 公司治理準則規定的投資者集團指定人員的保密義務的補充，而不是代替。

8。關聯公司和聯營公司。各方應指示其受控關聯公司和關聯公司 遵守本協議的條款，並應對任何此類受控關聯公司或關聯公司違反本協議的行為負責。如果受控制的 關聯公司或關聯方不是本協議的當事方，則該受控關聯公司或關聯方從事的行為如果受控關聯公司或關聯方與本協議的當事方相同，則該受控關聯公司或關聯方違反本協議的行為將被視為違反本協議。

9。陳述和保證。

(a) 投資者集團的每個成員單獨而不是共同聲明並保證其擁有執行、 交付和執行本協議的條款和規定以及完成本協議所設想的交易的全部權力和權限，並且本協議已由其正式有效執行和交付，構成其有效且具有約束力的義務和 協議，可根據其條款對其強制執行。投資者集團的每個成員單獨或非共同地聲明並保證，在每種情況下，根據本協議條款執行本協議、完成本協議 設想的任何交易以及本協議條款的履行，都不會與本協議目前生效的任何組織文件發生衝突或導致違反或違反本協議的任何組織文件，並且 的執行、交付和履行本協議因此，它不會也不會違反或牴觸 (i) 任何法律、規則、法規、命令，對其適用的判決或法令，或 (ii) 導致任何違約或違規行為或構成 違約（或根據通知或時間推移可能構成此類違約、違規或兩者兼而有之的事件），或根據這些組織文件、協議、承諾、諒解或安排導致物質利益損失或賦予任何終止、修改、 加速或取消的權利它是對其具有約束力的當事方或受其約束的當事方。投資者集團的每個成員，無論是單獨還是共同表示，並且 保證，截至本協議簽訂之日，投資者集團每個成員實益擁有或記錄在案的普通股列於本協議所附的附表A。 投資者集團的每個成員單獨而不是共同聲明並保證其對此類股票擁有投票權，並且不擁有公司的合成股權或任何空頭權益，除非本文件所附附表A中列出。 投資者集團的每個成員，

8

單獨而非共同地陳述和保證，截至本文發佈之日，除非在本協議所附附表A中特別披露，(x) 投資者 集團的任何成員均未以記錄在案或受益方式擁有任何有表決權的證券或任何可轉換成任何有表決權證券或任何可交換或可行使的證券，以及 (y) 投資者集團的任何成員均未直接或間接簽訂 , 與任何人 (他們各自的代表除外) 就任何可能達成的協議或諒解涉及公司的交易或除本協議外 公司任何證券的投票或處置。

(b) 公司特此聲明並保證，它擁有執行、交付和執行本協議的 條款和條款以及完成本協議中設想的交易的全部權力和權限，並且本協議已由公司正式有效授權、執行和交付，構成公司的有效和具有約束力的義務和 協議，可根據其條款對公司強制執行。公司聲明並保證，在每種情況下，根據本協議條款執行本協議、完成本協議所設想的任何交易以及 履行本協議條款，都不會與公司目前有效的組織文件發生衝突或導致違反或違反，並且公司執行、交付和 履行本協議不會也不會違反或不會違反或與 (i) 任何適用的法律、規則、法規、命令、判決或法令相沖突公司或 (ii) 根據或根據公司作為一方的任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排，導致任何違約或違規行為或構成 違約（或經通知或時間推移或兩者兼而有之，可能構成此類違約、違規行為或兩者兼而有之的事件），或導致其損失物質利益，或賦予終止、修改、加速 或取消任何權利或者它受其約束。

10。終止；停頓期。

(a) 除非本第 10 節另有規定，否則本協議應在本協議簽訂之日起至股東在 2024 年年會上提交 選舉的股東提名的《章程》通知截止日期前三十 (30) 個日曆日的期限（ 停頓期）內保持完全效力； 提供的, 然而，未違約方可以在停頓期終止之前終止本協議，前提是 司法裁定公司或投資者集團的任何成員（視情況而定）嚴重違反了本協議的任何條款，並且未能在收到有關此類 裁決的書面通知後的 15 天內糾正任何此類違規行為。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但第 2 (b) 節、本 第 10 條和第 12 條至第 16 節不應在停頓期結束時終止，但應在 2024 年年會結束前保持完全效力和效力。

(c) 如果根據本第 10 節終止本協議，則本協議將立即失效 （除非第 10 (b) 節另有規定），但任何終止均不得解除任何一方對終止之前違反本協議的行為的責任。

9

11。開支。公司應在收到與投資者集團有關的所有 必要文件後的七 (7) 天內，合理地 自掏腰包費用和開支，向投資者集團償還此類合理、有據可查的費用 自掏腰包與本協議主題相關的費用和開支（包括法律費用），前提是此類報銷總額不得超過 750,000 美元。

12。通知。根據本協議條款或由 的規定發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已發出 (a) 以書面形式送達，附有書面收據確認；(b) 如果通過電子郵件發送到以下電子郵件 地址，並確認接收方通過電子郵件收到；(c) 在全國範圍內發送後一個工作日經認可的承運人隔夜送達以下地址；或 (d) 如果實際送達 通過任何其他導致交付的方法發送，並書面確認收到：

如果是給公司：		附上強制性副本（不構成通知）至：
Anika Therapeutics, In 威金斯大道 32 號 馬薩諸塞州貝德福德 01730 收件人：大衞·科勒蘭 電子郵件：dcolleran@anika.com		古德温·寶潔律師事務所 北方大道 100 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 收件人：約瑟夫 L. Johnson 三世 安德魯·H·古德曼 電子郵件：jjohnson@goodwinlaw.com agoodman@goodwinlaw.com
如果是投資者小組：		附上強制性副本（不構成通知）至：
Caligan Partner 麥迪遜大道 515 號，8 樓 紐約，紐約 10022 收件人：大衞 ·E· 約翰遜 電子郵件：dj@caliganpartners.com		Schulte Roth & Zabel LLP 第三 大道 919 號 紐約州紐約 10022 收件人：Eleazer Klein 阿德里安娜·施瓦茲 丹尼爾·A·戈德斯坦 電子郵件：Eleazer.Klein@srz.com Adriana.Schwartz@srz.com Daniel.Goldstein@srz.com

13。適用法律；管轄權；陪審團豁免。本協議以及由本協議 引起或與本協議 相關的任何爭議（無論是違約、侵權行為還是其他），均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。雙方同意 ，由本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟的專屬管轄權和審判地應完全屬於特拉華州聯邦法院，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則屬於特拉華州的 高等法院，或者，如果管轄權完全屬於美國聯邦法院，則在該州開庭的美國聯邦法院

10

特拉華州的 ，以及任何此類州或聯邦法院的任何上訴法院。各方放棄其現在或以後可能對任何此類法律訴訟地點的任何異議，並且 不可撤銷地在任何此類法律訴訟中接受任何此類法院的屬人管轄，在此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何法院辯護或聲稱在任何此類的 法院提起的任何此類法律訴訟是在任何不方便的法庭提起的。各方不可撤銷地同意在任何此類法律訴訟中接受通過頭等掛號郵件或掛號郵件、預付郵資、申請退貨收據、寄至 第 12 節中規定的地址送達法律程序的送達。此處包含的任何內容均不得視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序的權利。各方特此不可撤銷地放棄由本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。雙方不可撤銷地同意，上述法院發佈的任何決定、命令或判決均具有約束力且 可執行，並不可撤銷地同意遵守任何此類決定、命令或判決，但不得撤銷地同意遵守任何此類決定、命令或判決。

14。特定性能。本 協議的各方承認並同意，第一方或其任何代表實際違反本協議將給另一方造成無法彌補的傷害，金錢補救措施可能不足以保護任何一方 免受任何實際或威脅的違反或持續違反本協議的行為。在不影響本協議下各方可獲得的任何其他權利和補救措施的前提下，如果另一方或其任何代表 違反或威脅違反本協議的任何條款，則在滿足無需發行保證金或其他擔保的情況下獲得此類救濟的要求後，各方有權通過 禁令或其他方式獲得公平救濟，並具體履行本協議的條款。此類補救措施不應被視為違反本協議的唯一補救措施，而應作為非違約方在法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。

15。某些定義和解釋。

(a) 本協議中使用的以下術語在本協議中使用的相應含義如下：

關聯公司和關聯公司（及其任何複數）的含義與美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第12b-2條所賦予的此類術語的含義相同，應包括在停頓期內任何時候成為本協議中 提及的任何適用個人或實體的關聯公司或關聯公司的所有個人或實體； 提供的,然而，“聯營公司” 一詞僅指由公司或投資者集團成員控制的聯營公司（如適用）； 提供的,更遠的，就本協議而言 ，投資者集團的成員不應是公司的關聯公司或關聯公司，公司也不得是投資者集團成員的關聯公司或關聯公司。

年會是指公司年度股東大會及其任何延期、延期、改期或延續 。

實益所有權、團體、參與者、個人、 代理和招標（及其任何複數或變體）的含義與《交易法》及據此頒佈的規則和條例賦予此類術語的含義相同， 提供的，自本 協議簽訂之日起， 招標的含義應不考慮《交易法》第 14a-1 (l) (2) (iv) 和 14a-2 條中規定的例外情況。

11

工作日是指非適用法律授權或有義務關閉紐約州 商業銀行的星期六、星期日或其他日期的任何一天。

章程是指公司的 章程，可能會不時修訂。

章程是指公司的公司註冊證書，可以不時修改 。

公司治理準則是指通常適用於董事會成員的委員會章程、公司治理、道德、利益衝突、 保密、股票所有權和交易政策及指導方針以及類似的治理文件。

DGCL是指《特拉華州通用公司法》，可能會不時修訂。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

特殊交易是指與第三方進行的任何要約、交易所要約、合併、合併、合併、收購、業務合併、出售、 資本重組、重組或其他交易，每種交易都會導致公司控制權變更或幾乎所有資產的出售。

獨立董事是指 (i) 根據美國證券交易委員會的適用規則、 公司交易的任何證券交易所的規則和公司的適用治理政策有資格擔任獨立董事的個人，以及 (ii) 不是投資者集團任何成員或其任何 關聯公司或關聯公司的員工、負責人、關聯公司或關聯公司。

提名委員會是指公司的治理和提名委員會。

通知截止日期是指《章程》規定的提名董事候選人蔘加年度 會議董事會選舉的通知截止日期。

各方是指公司、投資者集團和投資者集團的每個成員（據瞭解，根據上下文的要求， 投資者集團及其成員應被視為單一方）。

代表指 (i) 個人 關聯公司和關聯公司以及 (ii) 其及其各自的董事、高級職員、員工、負責人、合夥人、會員、經理、顧問、法律或其他顧問、代理人和其他代表，以代表 的身份行事，與該人或其關聯公司或關聯公司或關聯公司協調行事或按其指示行事。

SEC 是指美國證券交易所 委員會。

空頭利息是指此類人直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂股票借款協議或安排，其目的或效果是通過管理該人的股價變動風險或增加或減少該人的投票權來減輕損失、降低公司任何類別或系列股票的經濟風險（所有權或 其他風險）關於 任何類別或系列的股票公司的股權證券，或者直接或間接地提供從公司任何類別或系列股權證券的價格或價值下跌中獲利的機會。

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停頓期的含義見第 10 (a) 節。

股東大會是指公司的每一次年度股東大會或特別會議，或 公司股東書面同意代替該大會的任何行動，以及任何延期、延期、改期或延續。

Synthed Equity 利益是指該人直接或間接進行的任何衍生品、互換或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給該人帶來類似於公司任何類別或系列股權 證券所有權的經濟風險，包括此類衍生品、互換或其他交易的價值是參照任何類別或系列任何股票的價格、價值或波動率確定的 公司的股權證券，或者哪種衍生品、互換或其他證券交易提供了從公司任何類別或系列股權證券價格或價值的任何上漲中獲利的機會，無論 （i）衍生品、互換或其他交易是否向該人轉讓了此類股權證券的任何投票權；(ii) 衍生品、互換或其他交易必須或能夠通過交付 此類股票證券進行結算；或 (iii) 此類人員可能已進行其他交易來對衝或減輕此類衍生品的經濟影響，互換或其他交易。

第三方是指不是本協議任何 一方的當事人、董事會成員、公司董事或高級職員或法律顧問的任何人。

有表決權的證券是指公司有權在 董事選舉中投票的普通股和任何其他證券。

(b) 在本協議中，除非出現明顯的相反意圖，否則 (i) “包括”（以其 各種形式）一詞的含義包括但不限於；(ii) 本協議、本協議、本協議中的詞語和類似含義的措辭是指本協議中的任何特定條款 ；(iii) 或不是排他性的；(iv) 提及本協議中的章節是指本協議中的任何特定條款 除非另有説明，否則適用於本協議的各節；(v) 只要上下文需要， 男性應包括女性和中性別；以及 (vi) 除非另有説明為工作日，否則所有提及的日期均應指日曆日。

16。雜項。

(a) 本 協議，包括本協議的所有附錄，包含雙方之間的完整協議，並取代雙方先前就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

(b) 除本協議另有規定外，本協議僅為雙方的利益服務，不可由任何其他人強制執行。

13

(c) 未經另一方同意，一方 不得通過法律或其他方式轉讓本協議。未經此類同意的任何所謂的轉讓均無效 從一開始。 在遵守上述句子的前提下，本協議對各方的 被允許的繼承人和受讓人具有約束力，有利於他們，並可由他們強制執行。

(d) 一方未能或拖延行使本協議項下的任何權利、權力或 特權，均不構成對本協議項下任何權利、權力或 特權的放棄，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

(e) 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效。特此規定並宣佈 雙方的意圖是，雙方將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。此外，雙方同意 盡其合理的最大努力，就有效且可強制執行的條款、條款、契約或限制達成協議，代替具有管轄權的法院認定無效、無效或不可執行的任何條款、條款、契約或限制。

(f) 對本文規定的條款和條件的任何修改或對此類條款和條件的任何放棄都必須以雙方簽署的書面形式同意 。

(g) 本協議可以在一個或多個文本相同的對應協議中執行，每個 應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。通過傳真傳輸、以便攜式文件格式 (.pdf) 形式的電子郵件或 通過旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議的簽名，應與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。

(h) 本協議中規定的標題僅為便於參考，不會以任何 方式影響或視為影響本協議或本協議任何條款或條款的含義或解釋。

[簽名頁面關注]

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為此，自上文首次撰寫之日起，各方均已執行本協議，或促使 由其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。

附表 A

自有股份明細表

投資者集團成員		實益擁有的股份				登記在冊的持有股份
Caligan Partner			488,497				0
Caligan Partners 主基金 L			231,794				1,000
大衞約翰遜			488,497				0

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附錄 A

新聞稿的形式

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