定義：

就任何一方而言，“關聯公司” 是指控制、控制或與該方共同控制的任何個人或實體，只要此類控制存在即可。為此，“控制權” 是指 (i) 對有權投票選舉該公司實體董事的股票的百分之五十 (50%) 或以上（或如果低於適用法律允許的最大所有權權益，則為適用法律允許的最大所有權權益）的直接或間接所有權，或（ii）直接或間接擁有指導該實體管理層或政策或指導該實體的管理或政策的權力，無論如何通過合同或其他方式擁有有表決權的證券。

就一方的活動而言，“適用法律” 是指 (a) 美國、該地區和任何其他適用司法管轄區的所有相關聯邦、州和地方法律、法規、規則、條例和條例，以及在每種情況下適用於該方在本協議項下活動的行業標準和準則。

“批准” 是指在領土內進口、出口、銷售、商業化、推廣和分銷候選產品或商業產品（如適用）所需的所有監管批准、許可、權利和許可，包括定價和報銷批准或授權（如適用）。

“散裝材料” 是指在C1平臺中使用cGMP生產的候選產品或商業產品中摻入的蛋白質，包括但不限於南非 cGMP 站點（定義見下文）。

“候選產品” 是指從下文C1平臺衍生或使用C1平臺製造的每種疫苗或治療蛋白。

“cGMP 生產” 是指根據歐洲藥品管理局（EMA）及其同行以及歐盟和英國其他地區藥品機構負責人、美國食品藥品監督管理局（“US FDA”）和/或南非健康產品監管局（如適用）的GMP法規（如適用）對候選產品或商業產品進行表達、純化、填充和表面處理、包裝和標籤（如適用）“SAHPRA”）和/或領土內任何適用的監管機構。

“cGMP 來源” 是指適用於cGMP生產的設施或場所，經主管監管機構批准和檢查，符合所有相應的GMP法規。

“臨牀試驗材料” 是指在cGMP來源的cGMP生產下加工、分析、填充和完成併發布的候選產品，適用於最終形式的適用產品的人體臨牀試驗，包括任何佐劑和其他配方材料（如果適用）。

就領土司法管轄區而言，“商業產品” 是指每種源自C1平臺或使用C1平臺製造的疫苗或治療蛋白，該平臺已在本領土一個或多個此類司法管轄區獲得批准。

就一方在本協議下的義務而言，“勤奮努力” 是指持續努力履行此類義務，這些努力與該方為自己的高度優先項目所花費的努力和資源相一致，對於Rubic而言，在適用的情況下充分發揮候選產品或商業產品的經濟潛力，包括積極尋求該產品的開發和監管批准，以及在整個領土範圍內推銷和銷售該產品以供實地使用一種迅速而迅速的方式。

“許可產品” 是指商業產品，(i) 除非獲得本文授予的許可，否則將侵犯或盜用與 C1 平臺相關並由 Dyadic 控制的一項或多項知識產權或其他專有權利，或 (ii) 由 Rubic 或代表或授權使用 C1 平臺製造、使用、商業化或以其他方式利用 Rubic。

“NDA” 是指 Dyadic 與 Rubic One Health 之間於 2022 年 12 月 20 日達成的某些保密協議，作為附表 B 附於此

“淨銷售額” [***]:

(a) 貿易、現金和數量折扣；

(b) 向第三方（包括託管醫療保健組織或聯邦、州和地方政府、其各自機構、購買者或報銷商）發放的退款和折扣，以及消費者折扣計劃或其他類似計劃引起的調整；

(c) 因追溯性降價而發放的優惠券、抵免額或退款，或在許可產品被拒絕或退回時發放的抵免額或補貼，包括針對召回或損壞的貨物；

(d) 允許或支付的許可產品交付的運費、郵費、運費、海關費用、保險費、手續費和其他運輸費用，但前提是包含在銷售總價中；

(e) 與此類銷售實際到期或發生的銷售税、消費税、使用税、進出口税或其他政府費用，包括增值税，在每種情況下，均以單獨開具發票或以其他方式添加到銷售價格中且未予報銷的範圍內；以及

(f) 以前包含在淨銷售額中但因無法收回而註銷的金額；但是，此類金額不得超過 [***]任何給定日曆季度的淨銷售額；此外，如果隨後收取了任何此類註銷金額，則此類收取的金額應包含在隨後收取的期限內的淨銷售額中

上述每項扣除額均應在符合國際財務報告準則的基礎上確定為在正常業務過程中發生的類型和金額，其類型和金額應符合行業慣例和適用的會計要求，並一致地適用於該締約方及其關聯公司的所有產品。即使上述 (a)-(e) 小節中的任何扣除額之間存在重疊之處，在總淨銷售額的計算中，每個項目也只能扣除一次。如果該方或其關聯公司向第三方出售許可產品，並向該第三方出售或以其他方式提供其他產品或服務，則該方及其關聯公司不得轉移、分配、定價、折扣、加權或捆綁付款以減少或不利於任何許可產品的淨銷售額，轉而支持該方或其關聯公司提供的任何其他產品、服務或對價。對於任何許可產品或其部分進行任何其他有價出售或其他有價處置，例如以物易貨或反向交易，但僅為金錢而進行的正常交易除外，淨銷售額應按給定對價的公允市場價值或許可產品的公允市場價值中的較大者按上述方式計算。

“藥物用途” 是指根據特定於人類或動物疾病的監管批准對人類或動物疾病進行治療或預防。

“南共體” 是指南部非洲發展共同體，這是一個區域經濟共同體，自生效之日起， [***]。如果南共體在本協議期限內增加成員國，則在盧比奇向達迪奇提出增加成員國的書面要求後，南共體的其他成員國應包括在本協議的含義中，前提是達迪奇在提出此類請求時對任何第三方沒有相反的義務。如果自生效之日起南共體的任何成員國在本協議期限內離開南共體，則此類前成員國仍應包括在本協議所用南共體的含義中。

“治療性蛋白” 是指使用C1平臺開發或製造的具有潛在治療或預防用途的人類或動物藥物用途的蛋白質，包括但不限於抗體。為避免疑問，不得開發、製造或以其他方式利用 “治療性蛋白質” 用於治療疾病以外的任何用途，此類其他用途，包括用於人類或動物食品、健康和營養產品。為避免疑問，根據本協議，為預防或免疫治療或預防人類或其他動物的傳染病或其他疾病而開發的抗體將被視為 “治療性蛋白”。

“疫苗” 是指一種生物製劑，其散裝材料是在C1平臺生產的，用於預防或免疫治療或預防人類或其他動物的傳染病，主要由特殊製備的抗原組成，包括任何佐劑和其他配方材料（如果適用），給人服用後將激活針對傳染病病原體的免疫反應。為避免疑問，疫苗不包括任何含有抗體的製劑。

領土：

除非按本文所述進行修改，否則 “領土” 是指非洲大陸內的每個國家或政治分支機構，不包括 [***]。可以將被排除在外的國家加入該領土，前提是 i) 雙方以書面形式同意將其中一個或多個國家包括在內；ii) Rubic在增加之前至少12個月內實現了某些商定的績效目標；iii) 沒有禁止授予非排他性的二元協議。

其他締約方：

Rubic將是開展本協議中規定的活動的主要當事方。Rubic 可以通過促使其關聯公司履行此類義務來履行其在本協議下的義務， 提供的, 然而，那個：

(i) 未經事先獲得Dyadic的書面同意，任何作為Rubic關聯公司的實體均不得以任何方式訪問與本協議相關的任何信息或材料，也不得提供服務或從中受益，考慮到Dyadic信息和材料的敏感性以及與某些第三方或某些司法管轄區開展業務的法律或監管限制，不得無理地拒絕此類同意；以及

(ii) Rubic 可以要求 Dyadic 在與本文規定的條件基本相同的條件下向第三方提供權利、分許可或其他權利，以便 Rubic 履行其在本協議下的義務，Dyadic 可以自行決定授予或拒絕此類權利、分許可或其他權利。

對於每項此類請求，Rubic 應確定此類實體或第三方以及任何關聯公司，並應提供合理必要的詳細信息，以便 Dyadic 評估向該關聯公司或第三方授予權利、分許可或其他權利的要求。

除非Dyadic以書面形式表示同意，並且該實體與Rubic簽署書面協議，將Dyadic列為具有執行權的第三方受益人，並責成該實體遵守本協議，否則上述每個實體均不得就本協議的主題採取任何行動。Rubic 應負責確保此類實體或個人具有遵守此類義務的法律和技術能力。在同意和執行此類書面協議後，每個此類實體均應被視為 “附加締約方”。Dyadic 應擁有對此類其他各方的直接執法權， 提供的, 然而，Rubic 應繼續對此類附加方的任何違規或不履行義務承擔連帶責任。

字段：

“領域” 是指用於人類和獸藥的疫苗和治療蛋白的開發、商業化和製造，不包括僅用於 COVID-19 的人用疫苗（因為 Rubic 根據 TT&L 協議有權獲得 COVID-19 疫苗）和動物疫苗 [***]在 C1 平臺上。為避免疑問，該領域包括針對 COVID-19 和 COVID-19 以外的一種或多種疾病的多價疫苗。

C1 平臺

“C1 平臺” 是指 Dyadic 或其合作者用於設計、表達和製造蛋白質和多肽的 C1 細胞、轉化後的 C1 細胞系以及表達系統的任何元素、相關遺傳元素、協議、工具和介質，包括附表 A 中所述的蛋白質和多肽。

[***]

“轉換後的 C1 細胞系” 是使用編碼一個或多個候選產物的序列進行轉化的 C1 細胞。

“後代” 是指來自C1細胞的未經改良的後代，例如來自細胞的細胞或來自生物體的生物體。

材料和傳輸：

根據TT&L協議，Rubic承認Dyadic已完成向RubicC的C1平臺技術的轉讓，包括但不限於C1細胞和轉化後的C1細胞系、遺傳元素和其他工具、文件和協議，適合Rubic根據本協議開展活動並履行本協議和TT&L協議（此類轉讓，“技術轉讓”）規定的相關義務。

對Dyadic提供給RubICC或Rubic的材料和信息的任何權利和許可均應明確限於根據TT&L協議和本協議的條款（如適用）使用。

Rubic有權就此類技術轉讓從Dyadic或其指定人員那裏獲得合理的援助，費用由其承擔。應Rubic的要求，Dyadic將提供提供Rubic所要求的援助範圍所需的時間、差旅和其他費用（統稱為 “費用”）的估算值。Dyadic將就提供此類援助所產生的實際費用向Rubic開具發票，該費用可能高於估計費用，而Rubic將在Rubic收到此類發票後的三十（30）天內支付此類發票。

為避免疑問，所有構成或源自技術轉讓的材料或信息，或體現或使用此類材料或信息創建的任何形式的材料或信息，均應是Dyadic的機密信息和/或專有商業祕密材料和知識產權。Dyadic 提供的信息和材料過去或現在是 “按原樣” 提供的，Dyadic 對這些信息或材料不作任何陳述和/或擔保，包括但不限於材料和信息對特定用途的適用性或不侵犯第三方知識產權。

Rubic 將保護和控制根據本協議傳輸、使用或生成的任何材料和信息的傳播。這應包括保持對材料和信息的物理控制，包括密碼保護、受控訪問和限制僅向那些履行了具有約束力的法律義務以遵守本協議（包括保密協議）和適用於此類個人訪問此類材料和信息的 TT&L 協議條款的個人傳播。

自生效之日起 20 年內，Rubic 不會對根據本協議或 TT&L 協議傳輸的任何材料或信息進行逆向工程，也不得使用除根據本協議、TT&L 協議或雙方後續書面協議提供的材料或信息之外的任何C1 Cell。Rubic同意，未經Dyadic事先書面同意，它不會將向其提供的任何材料或信息與Rubic的專有或可獲得專利的技術或信息進行使用或組合，但編碼前瞻性抗原或治療性蛋白的序列除外，Dyadic可以自行決定不予書面同意。

勤奮：

Rubic同意盡最大努力獲得足夠的資金和堅定的資金承諾，以啟動和完成其在本協議下的義務。Dyadic應向Rubic提供合理的技術和其他援助，以幫助Rubic獲得此類資金或資金承諾，但須承認，Dyadic對本協議下的任何活動概不負責，也沒有義務資助或承諾資助或承諾為本協議下的任何活動提供資金。Rubic承認，Dyadic沒有義務簽署任何文件或充當與任何此類資金有關的任何形式的擔保人。

本協議執行後，Rubic應立即開始並完成針對該地區利益相關者的需求（包括成本）的一種或多種候選產品的配方和臨牀前開發和測試。此類活動將根據一份書面工作計劃進行，時間表由Rubic提交併得到Dyadic的認可。Rubic 應隨時向 Dyadic 通報工作計劃的進展情況，包括向 Dyadic 提供在執行工作計劃過程中獲得或生成的數據和信息。

Rubic 應使用 Diligent 努力啟動並完成足以支持批准一種或多種用於人類和動物藥物用途的候選產品的開發（包括適用的臨牀試驗），並尋求此類批准。此類開發應在合理範圍內儘快完成。Rubic在設計此類開發項目時，應使成功的結果很有可能允許獲得授權在領土內將適用的候選產品作為商業產品銷售或以其他方式分銷。

如果Rubic沒有努力在該領土的任何國家或政治分區研究、臨牀開發、尋求批准或推出或商業化候選產品或商業化產品（如適用），則Dyadic可以向Rubic提供書面通知，自Dyadic發出書面通知之日起六（6）個月後，在該國家或政治分區開發和商業化產品的權利應歸Dyadic 條款和條件就好像整個協議是有原因終止的，除非 Rubic提供書面保證，表示將在收到此類通知後的三 (3) 個月內開展此類活動。Rubic只能就該領土的每個國家或政治分區提供一次此類保證。

初步規劃：

Rubic 應制定並與 Dyadic 共享總體規劃（“總體規劃”），該總體規劃（“總體規劃”）規定並具體説明每種候選產品的臨牀試驗和監管申報之前的預期範圍和資金，並應提供以下方面的詳細信息： 除其他外，融資模式，因為它涉及參與協議的所有各方在批准候選產品和商業產品方面的權利。總體規劃應每年更新一次，並在季度聯合運營委員會會議上進行審查，如治理所述。

除非Rubic向Dyadic提供候選產品的書面通知並且Dyadic事先提供書面同意，否則Rubic不得從事也不得允許任何第三方開展任何針對候選產品的活動。此類書面文件應提供研究階段的詳細計劃、該候選產品需要滿足的預期臨牀需求以及將進行研究的實體或個人的身份。

除非雙方就該商業產品的商業許可的經濟條款達成協議，否則Rubic不得從事或允許任何第三方從事任何針對商業產品的活動，包括但不限於製造或銷售商業產品。

Rubic承認，Dyadic正在並將繼續自行以及與其他潛在的合作者和被許可方合作，利用C1平臺開發疫苗和治療蛋白，因此，除非雙方以書面形式共同商定的工作計劃中包含任何特定的生物靶標或病原體，否則Dyadic不能聲明或保證任何特定的生物靶標或病原體可用於本協議下的開發或商業化。為避免疑問，Dyadic沒有義務為Rubic保留任何此類生物靶標或病原體。

臨牀計劃：

Rubic 應定期向 Dyadic 提供書面報告，説明根據本協議開發一種或多種候選產品所開展的活動。Dyadic 應完全訪問和使用根據本協議生成的或與根據本協議開展的活動或本協議所涉物質組成有關的所有數據、信息和/或其他材料，包括但不限於所有研究、臨牀前和/或臨牀數據。所有此類數據、信息和/或其他材料應在法律允許的最大範圍內通過電子手段可供檢查和複製，如果不適合電子查看、複製或傳輸，則應Dyadic的要求通過其他方式進行檢查和複製。Dyadic 應享有免版税、可再許可的權利和所有權，可將所有此類信息用於任何法律允許的目的。Rubic 將與 Dyadic 合作，制定任何必要或方便的數據傳輸協議、許可、許可或其他安排，以便根據適用法律向 Dyadic 提供此類報告、數據、信息和其他材料。

Rubic將盡最大努力從適用的科學、化學制造與控制（CMC）和監管機構或專家那裏獲得與整個地區候選產品臨牀開發的最佳路徑有關的意見或指導，包括但不限於與臨牀試驗設計有關的任何要求。

Rubic將負責資助和開展根據本協議進行的每項臨牀試驗的所有必要研究、臨牀前和相關活動，並由Dyadic通過試驗協調小組提供意見。

監管權利

根據要求，Rubic將就Rubic與任何監管機構之間與本協議有關的所有通信，包括任何候選產品、商業產品或C1平臺，通知並複製Dyadic及其指定顧問（如果有）。

Rubic 應授予 Dyadic 不受限制的全球參考權和/或訪問權來查看根據本協議提交的任何監管文件，包括但不限於與任何候選產品或商業產品有關的任何此類文件。

在遵守以下終止條款的前提下，Rubic應使用Diligent Lefforts在該領土的每個國家提交（關於候選產品）和維持（關於商業產品）的監管許可。對於Dyadic利用客觀事實可以證明有合理可能對之產生不利影響的任何決定，Dyadic應通過JOC擁有磋商和否決權， 除其他外、C1 平臺、相關研究、分許可、商業協議或 Dyadic 在領土外開展的任何其他活動。

設施支持

保險

在Rubic根據本協議啟動任何臨牀試驗之前，Rubic應擁有並維持此類和金額的責任保險，涵蓋下文所考慮的開發活動，這些活動在生物製藥行業中通常用於類似活動的正常和慣例，並應將Dyadic列為該項下的額外被保險人。Rubic應在Dyadic提出書面請求後的五（5）個工作日內向Dyadic提供證明保險範圍的證書，包括保險範圍的修正和修訂。至少，Rubic 應購買和維持由負責任的保險公司出具的 Best Rateard A 的臨牀試驗保險，其上限為 [***]總的來説。

自監管部門首次批准商業產品之日起生效，Rubic應已購買並應完全維持以下最低要求的保險：每次發生的產品責任保險；符合所有適用法定要求的工傷補償保險；以及每起事故/疾病/傷害/一般責任保險的僱主責任保險，包括合同責任保險、每起事件和年度總額。根據要求，Rubic應以保險憑證的形式向Dyadic提供保險證明。所需限額可以通過合併主要傷亡和超額傷亡計劃來滿足。此類保險證據應根據書面要求以保險憑證的形式提供，保險憑證應將Dyadic列為 “證書持有人”，並應將Dyadic確定為額外被保險人。

批准/啟動

每種候選產品獲得緊急授權和/或批准後，Rubic將盡最大努力盡快獲得報銷和/或定價批准、政府資助、推出、商業化、推廣每種候選產品作為商業產品在整個地區推廣。

權利的授予

Dyadic向Rubic授予非排他性許可，允許其在任期內在現場和地區製作、已提供、使用要約和銷售使用C1平臺開發或生產的疫苗和治療蛋白。此類許可是 Rubic 個人的，未經 Dyadic 事先書面同意，不得轉授許可，並且以 Rubic 遵守本協議的其他條款和協議為條件。

前提是 Rubic 及時實現某些里程碑（如下所示，“獨家裏程碑”），Dyadic 就會向 Rubic 授予獨家許可，允許其在 Dyadic 生產散裝材料 [***]。該許可證將成為獨家許可證 [***]在生效之日起並在本協議的剩餘期限內保持排他性，除非和直到 Rubic 未能及時實現排他性里程碑，屆時許可將自動不可逆轉地恢復為非排他性許可 [***]。為避免疑問，從獨家許可的迴歸 [***]轉到非排他性許可 [***]除了 Dyadic 可能有權獲得的任何其他權利或補救措施外。

此類許可應包括 Dyadic 控制的所有專利、專有技術、數據和相關知識產權，或由本協議項下開展的活動產生的或與之相關的所有專利、專有技術、數據和相關知識產權。此類許可的有效期僅限於 Rubic 以其他方式遵守其在本協議下的義務。

成本：

Dyadic和Rubic將各自承擔履行本協議義務的費用。

各方將自行承擔與本協議的談判、起草和執行以及完成本協議所設想的交易有關的所有費用和開支，包括任何法律和會計費用。

經濟學

Rubic將向Dyadic支付Rubic或其關聯公司在領土上出售的商業產品的許可費（每筆費用為 “費用”）。

對於每種人用疫苗，Rubic 將向 Dyadic 支付等於 (i) 的費用 [***]適用商業產品的最高標價銷售價格或轉讓價格，或 (ii) 每種疫苗的費用為 [***]，以較高者為準，適用於Rubic或其關聯公司在領土內銷售的每種商業產品。

對於每種供人使用的治療蛋白，Rubic 將向 Dyadic 支付等於的費用 [***]Rubic 或其關聯公司在領土內銷售此類商業產品。

對於每種獸醫用疫苗，Rubic 將向 Dyadic 支付等於 (i) 的費用 [***]適用商業產品的最高標價銷售價格或轉讓價格，或 (ii) 每種疫苗的費用為 [***]，以較高者為準，適用於Rubic或其關聯公司在領土內銷售的每種商業產品。

對於每種用於獸醫的治療蛋白，Rubic 將向 Dyadic 支付等於的費用 [***]Rubic或其關聯公司在領土內此類商業產品的年淨銷售額。

之內 [***]在根據本協議首次銷售許可產品後的每個日曆季度末的幾天，Rubic應向Dyadic支付本協議規定的該日曆季度應付的費用。Rubic 應在付款時提交一份報告，顯示按許可產品和每個國家的許可產品計算應付的費用。應從立即可用的資金中以美元 (USD) 付款。任何必要的貨幣兑換均應以符合盧比奇為外部報告目的編制經審計的財務報表時使用的常規會計慣例進行，前提是此類做法使用廣泛接受的已公佈匯率來源，並且費用計算報告中包含匯率和盧比奇的匯率來源。任何滯納金的支付均應按以下兩項中較低者支付利息 [***]，或 (b) 適用法律允許的最高税率。

各方應對本協議產生的自己的納税義務負責。如果 Rubic 確定有義務從本協議規定的任何應付款中預扣任何税款，包括但不限於銷售或使用、轉讓、單證、印章、註冊、商品和服務、增值、消費或其他類似費用或税款（“税收”），Rubic 應立即通知 Dyadic，進行任何必要的預扣税，並應儘快向 Dyadic 提供預扣税款的繳納證明，包括官員收據收據變為可用。

可能合作開發的任何其他疫苗都將受到單獨的商業安排的約束，雙方同意將根據誠信和標準制藥行業條款和條件進行談判。

股權對價

除費用外，在本協議執行後，Rubic 將向 Dyadic 提供 [***]盧比奇的權益狀況。該頭寸將推遲到協議的第5年，而在延期期內，Dyadic持有該頭寸，擁有行使期權和獲得股份（將由託管）的未受阻權利。在第 5 年，權益頭寸自動轉換為所有權 [***]ROH 在本協議執行之日週年之日起生效。

協議中應包含的權益狀況注意事項

i) 財務收盤後（一旦Rubic獲得銀行資格，投資者和債務工具完成），如果在最初的5年內控制權發生變化，即Rubic在前5年內的控制權不到51％，則Dyadic可以選擇行使或出售其股權。

ii) 股東協議應包含 “優先購買權”（例如，如果股東（“要約人”）希望隨時出售其全部或任何股份，則應首先向其他股東（“要約受約人”）出售（“要約”）其希望出售的股份（“要約股份”）及其貸款賬户的按比例分配給其他股東（“被要約人”），“tag along” 條款（例如，除非股東已發出通知，否則任何股東都不會進行任何出售或處置其在公司持有的股份的交易）致其餘選擇不利用其意圖的先發制人權利的股東，説明其打算這樣做的全部條款和條件。）

iii) 當新投資者在財務收盤時以及股東批准的後續流動性/權益事件中進入時，所有現有股東將按比例稀釋。

在延期期過後，在Dyadic想要出售其對Rubic的股權時，他們擁有以公允市場價值購買Dyadic股權的第一談判權。

Rubic 同意（應公司的合理要求）及時向公司提供季度財務報表和其他信息。

製造業：

Rubic應負責該領土候選產品和商業產品的製造、填充和表面處理、包裝和標籤（“製造”）。散裝材料應在南非 cGMP 場地生產，也可以通過 Dyadic 或 Rubic 控制或監督的場地生產， 提供的, 然而，作為設施協議的一部分或單獨的協議，雙方可以就其他條款進行談判，包括Dyadic的供應權、二次採購、質量控制和Dyadic的審計。

非競爭

在期限內，Dyadic 不得允許或允許任何第三方在 [***]，前提是達到排他性里程碑。

在期限內，Rubic 不得也不允許或允許任何第三方製作、使用、出售或要約出售 C1 平臺或其任何組件。在任期內，Rubic 不得也不得允許或允許任何第三方在地區以外製作、使用、銷售或要約出售 “候選產品或商業產品”。

保密

對於與本協議有關的機密信息（該術語在保密協議中定義），保密協議的條款應按本協議的完整規定一樣適用，並在本協議到期或提前終止後的五 (5) 年內有效。儘管保密協議有任何相反的規定，但為避免疑問，向Rubic提供的所有體現、構成、構成和/或與C1平臺相關的材料和信息均應被視為Dyadic的機密信息和/或 “商業祕密”，該術語在《美國國防商業祕密法》或其他適用法律中定義。

具有約束力的條款

本協議的條款對雙方具有約束力。

披露

本協議執行後，雙方可以在執行本協議的同時以向另一方提交併經其批准的形式發佈新聞稿。無論此處有何相反規定，如果需要 (i) 遵守任何適用法律的要求或證券交易所的適用規則，則允許任何一方披露本協議的存在或條款（在這種情況下，該方應立即通知另一方，並應盡商業上合理的努力，在提交或發佈之前向另一方提供預期披露的副本，視情況而定）；(ii) 強制執行任何權利或補救措施與本協議有關或 (iii) 挖掘任何潛在的潛力合作伙伴、融資來源、顧問或類似實體，前提是此類第三方執行的保密協議的限制性至少與本文規定的保密協議一樣嚴格。

治理：

本協議執行後，Dyadic和Rubic將立即分別任命兩（2）名代表加入聯合運營委員會（“JOC”）。

Rubic將對根據本協議開展的所有活動承擔日常運營責任。JOC將負責審查該領域營銷和商業化的發展和協調。JOC應促進雙方之間的信息交流，並且沒有決策權。特別是，但不限於，JOC 無權解釋或修改本協議的任何條款或雙方在本協議下的權利或義務。

知識產權很重要

[***]

附表C提供了丹尼斯科美國公司與Dyadic International Inc.於2015年12月31日簽訂的某些藥品許可協議（“丹尼斯科許可證”）的編輯副本。Rubic 承認並同意，Dyadic 根據 Danisco 許可證向Rubic轉授的權利無論此處是否有相反的規定，均受丹尼斯科許可證的條款和條件的約束，因為丹尼斯科許可證可能會不時修改，包括《丹尼斯科許可證》第 10.7 節中規定的爭議解決條款。關於Dyadic根據丹尼斯科許可向Rubic轉許可的權利，Danisco US Inc.是本協議的預期第三方受益人，Danisco US Inc.有權直接對Rubic執行丹尼斯科許可的條款。

本協議，尤其是知識產權，必須遵守相關立法，包括但不限於《2008年第51號公共資助研發知識產權法》及其法規的適用條款，但是，Rubic應採取一切行動和行使所有選擇，在適用法律允許的最大範圍內履行本協議。

審計權限：

Dyadic 或其指定人員將有權審計 Rubic 或任何其他方的賬簿和記錄 [***]提前幾天發出書面通知。Rubic 將保留足夠的賬簿和記錄，足以使 Dyadic 至少確定本協議條款和條件的遵守情況 [***]在支付費用後。除非審計顯示少付了以下款項，否則Dyadic應承擔任何此類審計的費用 [***]在審計的時間段內或更多，在這種情況下，Rubic將向Dyadic償還合理和慣常的審計費用，包括專業費用和差旅費用（如果適用）。

商標：

Rubic 將有權為該地區的每種商業產品選擇商標和商業外觀，包括每種產品特有的商標。Rubic還有權指導現場和地區商業產品的營銷、促銷和宣傳材料的內容和呈現，前提是僅有義務解決Dyadic合理提出的任何安全、監管或聲譽問題。在適用法律允許的範圍內，商業產品包裝將包含 Dyadic 指定的一個或多個標記，以表明 C1 平臺用於生產此類商業產品，每個此類標誌的使用均應符合 Dyadic 的商標使用指南。

期限：

本協議將在生效之日生效，並將繼續逐國生效，除非提前終止，直到 (a) 中較晚者為止 [***]在該國首次商業銷售商業產品之後，以及（b）Dyadic控制的最後一項涵蓋該國商業產品的專利到期之後。

績效/退出條款：

爭議解決：

如果因本協議引起或與之相關的任何爭議或索賠，或本協議的存在、有效性或違反，本協議雙方同意首先嚐試通過升級到雙方內部有權解決此類爭議或索賠的高管來解決爭議。任何一方都可以通過向另一方提供書面通知來向高管發起升級。如果未在內達成和解 [***]在收到書面升級通知後，由本合同引起或與本合同有關的任何未解決的爭議或索賠應根據國際爭議解決中心的國際仲裁規則通過仲裁解決。仲裁應在美國紐約州紐約市舉行，並應由獨任仲裁員用英語進行。對仲裁員作出的裁決可以在任何具有該裁決管轄權的法院作出。除非法律要求，否則未經雙方事先書面同意，任何一方當事人或仲裁員均不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。

陳述和保證

自生效之日起，雙方特此向另一方陳述並保證：

● 該方根據其註冊所在司法管轄區的法律組織正當、有效存在且信譽良好，並擁有簽訂本協議和執行本協議條款的全部公司權力和權力；

● 本協議已代表該方正式簽署和交付，構成並將構成一項法律、有效、具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；

● 該方對本協議的執行、交付和履行不會與其作為一方或受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不會違反對該方具有管轄權的任何法院、政府機構或行政或其他機構的任何法律或法規；以及

● 任何一方均未被取消資格，也不得與任何監管實體禁止的個人或實體簽訂合同，也不會僱用或與之簽訂合同，並且在經過適當調查後，它知道沒有任何調查、可能的調查、訴訟或行動會限制或損害本協議項下任何義務的履行。

賠償

Rubic 應賠償 Dyadic、其關聯公司及其各自的董事、經理、高級職員、員工、承包商、代理人和受讓人（個人和統稱為 “Dyadic 賠償”），使其免受任何損失、責任、損害賠償和開支（包括合理的律師費和開支）（個人和統稱為 “損失”），使其免受任何第三方的索賠、要求、訴訟或其他訴訟的損失、責任、損害賠償和開支（包括合理的律師費和費用）（個人和統稱為 “損失”）(每項均為 “索賠”)，但以源於或與之相關的任何和所有活動為限與本協議和TT＆L協議的轉讓和轉讓協議有關。

Dyadic 應賠償 Rubic、其關聯公司及其各自的董事、經理、高級職員、員工、承包商、代理人和受讓人（個人和統稱為 “Rubic 免責人”）免受與非 Rubic 關聯公司或其他方提出的索賠有關的所有損失，並對其進行免受損害，這些索賠源於 Dyadic 違反本協議或 Dyadic 的任何陳述或保證此處，除非此類損失是由Rubic Indemnitey的疏忽造成的，或故意不當行為、違反本協議或未能遵守任何適用法律。

管轄權

本協議產生的爭議將按照上述 “爭議解決” 部分所述予以解決。

如果本協議產生的事項，除僅與範圍外發明有關的事項外，可以根據《國際仲裁規則》正確地提交給法院，則此類事項只能提交紐約州法院或位於紐約州的聯邦法院的專屬管轄，並且各方特此同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟的管轄權，或在允許的最大範圍內進行訴訟並不可撤銷地放棄法律，它現在或以後可能對在任何此類法院確定任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，或者在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的。各方放棄且不得在任何爭議中斷言 (a) 該方本人不因任何原因受上述法院的管轄，(b) 此類訴訟、訴訟或程序可能無法在該法院提起或無法維持，(c) 該方的財產免於執行或免於執行，(d) 此類訴訟、訴訟或程序是在不便的法庭提起的，或 (e) 地點在這樣的訴訟中，訴訟或程序是不恰當的。如果Rubic在與本協議有關或由本協議引起的訴訟中堅持上述任何立場，包括就仲裁裁決提交判決，則Rubic將支付Dyadic與此類主張相關的法律費用，無論該主張是否成功。

遵守法律/反海外腐敗法

Rubic 應嚴格遵守適用法律開展本協議下的所有活動。Rubic應獲得與下述活動有關的所有必要的政府許可、執照和其他必要的授權（每份都是 “許可證”）。應Dyadic的要求，Rubic應向Dyadic提供證據，證明Rubic持續遵守適用法律和任何許可證的條款和條件。

在不限制上述內容的前提下：

Rubic 將並將確保與其簽訂合同的任何第三方將遵守《美國反海外腐敗法》、與之相關的規則和條例（可能會不時修訂，即 “FCPA”），以及該領土任何其他國家或地區存在的與其在本協議下的活動有關的任何類似法律或法規（統稱為 “反腐敗法”）。Rubic 不會直接或間接向政府或政黨官員、國際公共組織官員、公職候選人或代表上述任何一方行事的其他企業代表或個人支付任何違反任何法律、規則或法規的金錢或其他資產，包括但不限於本協議產生的補償。

Rubic根據反腐敗法開展業務，並制定和維護了旨在確保持續遵守反腐敗法的政策和程序，預計這些政策和程序將繼續確保反腐敗法的持續遵守。經過合理調查，Rubic不知道自己和任何與他們有關聯或代表他們行事的董事、高級職員、代理人、僱員或其他人 (a) 將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(b) 直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員或任何政黨或政治職位候選人支付了任何直接或間接的非法款項；(c) 被侵犯或被違反違反《反腐敗法》的任何條款；或 (d)進行了任何賄賂、回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法付款。

適用法律

除僅與超出範圍產品相關的事項外，本協議在所有事項（包括有效性、解釋、效力、履行和補救措施）方面均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋（無論根據其法律衝突的適用原則可能另有哪些法律）。

具體表現

雙方承認，各方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，並承認並確認，如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能不足，非違約方可能沒有適當的法律補救措施。因此，雙方同意，除了在法律或衡平法上有利於他們的任何其他權利和補救措施外，此類非違約方還有權通過一項或多項損害賠償訴訟，以及通過一項或多項具體履行、禁令和/或其他衡平救濟（不提供保證金或其他擔保），包括此類非違約方尋求的任何命令、禁令或法令，來強制執行其權利和對方在本協議下的義務違約方促使另一方履行其各自的協議以及本協議中包含的契約。

同行。

本協議可以以對應形式執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有這些協議加在一起構成同一個協議。通過電子郵件或其他電子傳送方式交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付手動執行的協議副本一樣有效。

完整協議

本協議規定了雙方就本協議主題事項達成的全部協議和諒解，取代了所有口頭或書面提案，以及雙方之間就該主題事項進行的所有其他通信。為避免疑問，自生效之日起，TT&L協議在其主題方面仍然完全有效。COVID-19 和 COVID-19 以外的一種或多種疾病的多價疫苗應受本協議管轄。

分配

未經Dyadic同意，Rubic不得轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，除非任何一方均可在未經同意的情況下將本協議轉讓給 (a) 關聯公司，或 (b) 該方與本協議相關的幾乎所有資產的第三方繼承者或購買者，無論是出售資產、合併還是其他交易或一系列交易，在這種情況下，(a) 或 (b) 轉讓方將立即向另一方發出書面通知。

變更

只有雙方的書面同意，才能隨時修改、修改或補充本協議。

RUBIC ONE 健康

DYADIC INTERNATIONAL（美國），INC

來自：

來自：

姓名：朱利安·奈杜

姓名：Mark Emalfarb

職位：首席執行官

職位：首席執行官

日期：2023 年 4 月 6 日

日期：2023 年 4 月 6 日