附件10.31

Fresh Vine葡萄酒公司
限制性股票協議

(非員工董事)

本《限制性股票協議》(以下簡稱《協議》)自[__________, 20__]由Fresh Vine Wine， Inc.，內華達州一家公司(“公司”)和[________________](“董事”)。

背景

答：公司通過了Fresh Vine Wine，Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)，通過提供旨在吸引、留住和激勵公司員工、某些關鍵顧問和董事的各種經濟激勵(“激勵”)來增加股東價值和促進公司利益。

B.公司董事會(“董事會”)或董事會薪酬委員會(“委員會”) 認為，與董事簽訂本協議符合採納本計劃的既定目的。

C.本公司希望向董事授予限制性股票，董事希望按照本文和本計劃中規定的條款和 條件接受此類限制性股票。

協議書

因此，現將 商定如下：

1.授予股票 。在符合本協議和計劃的條款和規定的情況下，公司特此向董事授予[___________] ([______])本公司普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“股份”)。 本協議簽署後，該等普通股應登記在本公司的賬簿上，本公司應安排其普通股的轉讓代理人和登記商簽發一張或多張以董事名義證明股份的證書(每張證書為“股票 證書”)。董事應將本公司持有的每張股票存入本公司(如本公司要求，還應本公司提供的表格以空白形式批註的股票權力)，直至本協議 和本計劃規定的限制根據本協議第4段失效為止。股票應帶有大體上為 以下形式的圖例：

本證書 及其所代表的普通股的可轉讓性受Fresh Vine Wine，Inc.(“本公司”)的2021年股權激勵計劃(“計劃”)所載的條款和條件(包括沒收條件)以及登記所有者與本公司簽訂的協議的約束。計劃和協議的副本存檔在公司祕書辦公室。

在本公司的選擇下，股票可以賬面記賬的形式持有，但須遵守限制性股票圖例(以及相應的停止轉讓指示)，直到與股票有關的限制失效為止。

2.董事版權 。本協議簽署和股份發行後，董事將成為股份的股東，並享有股東關於股份的所有權利，包括對股份的投票權和 收到就股份支付的所有股息和其他分派的權利；, 然而，, 股份應受本協議第3款規定的限制。

儘管有上文第 段的規定，董事會或委員會仍可酌情指示本公司停止就受本協議第3段規定限制的股份發放的任何股票股息或股票拆分，該等股息或拆分也應受本協議第3段規定的限制。

3.限制。 董事同意，除本計劃中規定的限制外，根據本協議第4款，此類限制失效前的任何時間：

(A)董事 不得出售、轉讓、質押、質押或以其他方式對股份進行抵押；以及

(B)如果 董事不再擔任本公司董事會成員(無論是否因任何原因)，則在符合本條款第4段和第5段的規定下，董事將無償沒收所有仍受 本款所列限制約束的股份，並將其轉讓給本公司。

4.取消限制 。除本計劃第10.13節另有規定外，除非董事 與本公司另有書面協議，否則第3段所列有關下列附表所列股份的限制將失效：

應董事在 日期後的任何時間提出的請求，即本協議第3段所載的限制對任何股份已經失效，且該等股份已歸屬、不受任何限制，但計劃另有規定者除外，公司應取消在公司賬簿及股票上與該等限制相關的任何限制性標記。

5.沒有繼續服務或公司資產的權利。本協議不得被視為授予董事在任何時期內繼續擔任本公司董事的任何權利，或繼續擔任董事目前或任何其他酬金的權利，亦不得被解讀為給予董事、董事的受益人或任何其他人對本公司資產的任何股權或任何類別的權益，或在 本公司與任何此等人士之間建立任何信託或任何受託關係。

6.代扣代繳税款。如果收到股份或取消對股份的任何限制導致董事獲得聯邦或州所得税收入，董事應在收到或失效(視情況而定)時向公司交付公司為履行適用税收法律或法規(如果有)規定的扣繳義務所需的 金額，如果董事 未能做到這一點，公司可選擇採取計劃允許的行動。只有在委員會 自行決定允許的範圍內，董事才可以通過選擇(“選擇”)沒收 ，並根據本計劃從股份中扣繳價值不超過交易所需徵收的最低預扣税額的普通股，來全部或部分履行這一義務。委員會可不批准任何選舉。

7.第83(B)條選舉。董事理解，董事應對其自身的聯邦、州、地方或外國税收責任以及因股票交易而可能產生的任何其他税收後果負責。就所有此等税務事宜，董事應完全依賴董事税務顧問的決定或董事自己的決定，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。董事明白，經 修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第83節將購買股票的金額與股票截至股票任何限制失效之日的公平市場價值之間的差額作為普通收入徵税。董事理解，董事可以選擇在收到股票時徵税，而不是在股票限制失效或期滿時，在收購之日起30天內根據守則第83(B)節向美國國税局提交選擇書。如果董事根據守則第83(B)節提交了一份選擇書，則該選擇書應包含適用的財務條例所要求的所有信息，董事應在向美國國税局提交該選擇書的同時，向本公司提交該選擇書的副本。董事 承認根據守則第83(B)條 及時提交選舉是董事的唯一責任，而不是公司的責任，即使董事要求公司或其代表代表董事提交此申請也是如此。

8.董事 陳述。董事在此聲明並保證，董事已與其自己的税務顧問一起審查了本協議所考慮的交易的聯邦、州和地方税後果。董事僅依賴此類顧問， 不依賴公司或其任何代理商的任何聲明或陳述。董事理解，他或她將獨自承擔因本協議預期的交易而可能給他或她造成的任何税務責任。

9.《計劃》；《管理》。該等股份是根據該計劃授予的，並受該計劃的條款所管限，該等條款在此併入作為參考。董事會和/或委員會對董事會和/或委員會保留給它的所有事項擁有唯一和完全的酌情權。董事會和/或委員會關於此和本協定的計劃和決定是最終的，並對 董事具有約束力。如果本協議的條款和條件與本計劃之間存在任何衝突，應以本計劃的規定為準並加以控制。簽署本協議後，董事確認已收到本計劃的副本。

10.將軍。

(A)根據本協議須向本公司遞交的任何 通知應以書面形式送交本公司的首席執行官，地址為本公司的主要公司辦事處。根據本協議規定必須交付給董事的任何通知應 以書面形式發送給董事，地址為公司記錄中所示的董事地址。任何一方均可不時以書面(或公司批准的其他方式)指定 其他地址。

(B)本協議只能通過本公司與董事簽署的書面協議進行修改。

(C)本《協議》和《計劃》包含本協議雙方就本協議涵蓋的事項達成的完整協議，除根據本協議第10(B)款的規定外，不得對其進行修改。

(D)本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為授予或給予本協議雙方以外的任何個人、商號或公司任何權利或利益。

(E)本協議各方同意簽署為實現本協議的目的而可能需要或需要的其他文件。

(F)本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本應構成一個且相同的協議。

(G)本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本均應構成同一協議中的一個副本。使用合理的圖像掃描技術(或DocuSign技術)通過傳真或其他電子傳輸方式交付簽名頁的已執行副本應與交付本協議的手動副本 一樣有效。

(H)如果當事各方因本協議或當事各方各自在本協議項下的權利和義務而產生或與之有關的爭議，則當事各方應以下列方式解決此類爭議：(I)任何當事一方可隨時向另一方遞交書面爭議通知，列明該通知啟動第(Br)款第10(H)款所述爭議解決機制的問題的簡要描述；(Ii)在上述第10(H)條所述通知送達後的30天內，當事各方 將根據當時美國仲裁協會(“AAA”)的現行 規則(“規則”)在明尼蘇達州提交具有約束力的終局仲裁，仲裁員就裁決作出的判決可在任何具有管轄權的法院進行；但任何爭議適用的法律應為內華達州的法律，而不考慮法律衝突的原則。在根據本協議進行的任何仲裁中， (1)披露應被允許並受規則管轄，以及(2)裁決或決定應由一名仲裁員作出，該仲裁員應 經本公司和董事雙方同意指定。如果爭議各方未能在仲裁程序開始後30天內就指定單一仲裁員達成一致，則單一仲裁員應由AAA根據規則指定。單一仲裁員選定完成後，裁決或決定應在不超過30天內作出。仲裁員未能滿足本款規定的時限，不能作為對裁決提出異議的依據。仲裁員無權判給任何一方懲罰性賠償。雙方當事人各自承擔費用，但雙方當事人將平均分擔仲裁員的費用。仲裁員可以選擇將敗訴方支付給勝訴方的律師費和其他相關費用判給勝訴方。本協議可強制執行，任何仲裁裁決均為終局裁決，不可上訴，並可在任何有管轄權的法院作出判決。

本協議雙方特此放棄在直接或間接涉及因本協議、相關文件或根據本協議建立的關係而產生、與之相關或與之相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他)的任何司法程序中由陪審團進行審判。

(I)本協議的解釋和效力應受內華達州法律管轄，而不考慮其法律衝突 原則；但如果公司註冊的司法管轄區是內華達州以外的司法管轄區，則本協議應受公司註冊司法管轄區的法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。 與本協議有關的任何訴訟的地點應為位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的聯邦或州法院，各方在此提交地點。

簽名頁如下。

茲證明，雙方已簽署本限制性股票協議，自上文首次規定的日期起生效。

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