美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022.

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從過去到現在的過渡期，從現在到現在，從現在到現在                  

佣金 文件編號：001-41147

Fresh Vine葡萄酒公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

韋扎塔大道11500號#1147

明尼通卡, 錳55305

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號)：(855)766-9463

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)是否在過去90個月內遵守了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是，☐不是☒.

非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元。13,373,651.10截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，根據非關聯公司持有的普通股總數為12,805,590股，根據《紐約證券交易所美國人》2022年6月30日的報道，收盤價為1.86美元。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和10%的實益擁有人均被視為關聯公司。這一認定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2023年3月31日，Fresh Vine Wine，Inc.15,876,227已發行普通股的股份。

通過引用併入的文檔

沒有。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

我們 在本年度報告Form 10-K中做出前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙 來識別這些陳述，例如“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”或“繼續”，以及這些術語和其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述 受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述僅是基於我們對未來事件的當前預期和預測做出的預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明中所表達或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。特別是，您應該考慮本報告 中“風險因素”標題下描述的眾多風險和不確定性。

雖然我們認為已經確定了實質性風險，但這些風險和不確定性並非包羅萬象。新的風險和不確定因素時有出現，無法預測所有風險和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。

儘管我們相信前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平 。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性聲明的準確性或完整性承擔責任。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 本報告中的前瞻性陳述代表我們截至作出陳述之日的觀點。我們沒有義務 因新信息、未來發展或其他原因而更新任何前瞻性陳述，我們也不打算 這樣做。

前瞻性聲明 包括但不限於關於以下方面的聲明：

這份10-K表格的年度報告包括有關葡萄酒行業的市場數據和預測。我們已從各種獨立第三方來源獲得此市場數據和 某些行業預測，包括行業出版物、市場研究公司的報告、調查和其他獨立來源。某些數據和信息基於管理層的估計和計算， 這些估計和計算源自我們對公司內部研究和數據、調查和獨立來源的審查和解釋。我們相信 有關我們競爭的行業以及我們在該行業中的市場地位和市場份額的數據通常表明該行業的規模、地位和市場份額；然而，這些數據本質上是不準確的，可能會受到重大業務、經濟和競爭的不確定性和風險的影響，這是由於各種因素造成的，包括“風險因素”中描述的那些因素。 這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至本報告日期我們掌握的信息。儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的 基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。

風險因素 摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險。“風險因素”中列出的任何因素都可能限制我們成功執行業務戰略的能力。您應仔細考慮本報告中列出的所有信息， 在決定是否投資我們的普通股時，尤其應評估“風險因素”項下列出的具體因素。在這些重要風險中，包括以下風險：

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 是美國主要的低碳水化合物、低卡路里、優質葡萄酒生產商。成立於2019年的Fresh Vine Wine為葡萄酒市場帶來了 創新的“Better-For You”解決方案。我們提供大膽、清爽和奶油般的葡萄酒，體現了健康、温暖和 與健康和積極生活方式的更深層次聯繫，我們提供了當今最受歡迎的品種的獨特和創新的集合。我們目前銷售七種專有品種：赤霞珠、黑比諾、霞多麗、白蘇維翁、Rosé、起泡Rosé和限量儲備的納帕赤霞珠。所有品種都是在加利福尼亞州納帕生產和裝瓶的。

根據IWSR的數據，我們的葡萄酒專門專注於負擔得起的奢侈品細分市場，這是葡萄酒市場增長最快的細分市場，解決了全球3400億美元葡萄酒市場中最大的葡萄酒飲用細分市場，其中美國消費者在2020年花費了530億美元購買美國生產的葡萄酒，另外還有160億美元購買了美國的進口葡萄酒。最重要的是，我們的葡萄酒在奢侈品葡萄酒市場中脱穎而出，因為它們滿足了我們目標人羣的偏好，這些消費者的收入從中等到富裕，並且渴望追求健康和積極的生活方式，以獲得低卡路里、低碳水化合物、無麩質的葡萄酒產品，同時提供高端葡萄酒品牌的質量和口味特徵。這使我們能夠將我們的葡萄酒定位於迅速崛起的 “更適合你”細分市場，該細分市場旨在吸引消費者對健康生活方式的重視。雖然我們相信我們的產品 在所有價格適中的奢侈葡萄酒消費者中具有廣泛的吸引力，但我們將Fresh Vine Wine品牌定位為對年輕一代葡萄酒消費者健康和積極的生活方式的補充。

我們的核心葡萄酒產品的定價具有戰略性，以吸引大眾市場，並以每瓶15美元至25美元的標價出售-支持高端產品戰略、吸引大眾市場並允許我們在所有消費者分銷渠道提供顯著價值的價格 點。考慮到Fresh Vine Wine品牌的名人支持、對您更好的吸引力以及整體產品質量，我們相信它在這一價位範圍內為當今的消費者提供了獨特的價值主張。我們與名人Nina Dobrev和Julianne Hough合作推廣我們的葡萄酒和我們的品牌。此外，Fresh Vine Wine是這個價位上為數不多的產品之一，其中包括著名的納帕谷釀酒師Jamey Whetstone。

我們 進行了國際搜索，以尋找一位具有Fresh Vine Wine願景的有成就的釀酒師，並已 與來自納帕谷的久負盛名、屢獲殊榮的釀酒師Whetstone先生簽訂了開發我們葡萄酒的協議。諮詢Fresh Vine 葡萄酒品牌稱讚惠特斯通先生積極衝浪、滑雪和全能户外運動的生活方式。他對釀酒的熱情 反映在他對冒險的熱情上，他也想創造一種更適合你的葡萄酒，顧客可以 自豪地在任何場合端上餐桌。我們相信，像惠斯通先生這樣的知名釀酒師將他的名字和聲譽與對您更好的葡萄酒領域的品牌聯繫在一起是獨一無二的，我們相信惠斯通先生與我們品牌的聯繫 提高了消費者的知名度，並體現了我們品種的質量。

作為這種品質的證明，我們在2022年9月宣佈，兩家備受推崇的葡萄酒出版物《品嚐小組雜誌》和《Somm Journal》授予Fresh Vine Wine的加州赤霞珠2020年份92分的評級(滿分100分)。這是我們的第二個品種在2022年獲得92評級，我們的有限儲備納帕赤霞珠在7月份獲得了被認為是世界上最有影響力的葡萄酒評論家之一詹姆斯·薩克林的92評級。此外，在2022年7月，我們的2020加州黑比諾和加州2021玫瑰品種被TEXSOM授予銅牌。2022年，新鮮葡萄品種 獲得了多個行業權威機構的認可，總共獲得了16個不同的獎項。

我們的葡萄酒通過批發、零售和直接面向消費者的渠道(DTC)在美國和波多黎各分銷。我們能夠在所有50個州和波多黎各批發分銷我們的葡萄酒，並獲得在43個州通過DTC渠道銷售的許可。 截至2022年12月31日，我們與48個州的批發商保持着積極的關係，與2022年9月30日沒有變化 目前還有其他州正在等待許可。我們正在積極與領先的分銷商合作，包括南方格雷澤葡萄酒和烈酒公司(SGWS)、強生兄弟和共和國家分銷公司(RNDC)，以 擴大我們在毗鄰的美國的業務。

我們的DTC渠道使我們能夠以全零售價直接向消費者銷售葡萄酒。雖然這些價格與我們建議的零售價格(SRP)一致，但通過我們的批發分銷渠道銷售葡萄酒時，我們為經銷商和零售合作伙伴增加了兩次加價，分別約為30% ，因此直接減少了我們的收入和利潤率。由於DTC渠道提供的利潤率遠高於通過批發分銷商產生的銷售額，因此我們打算進一步投資於DTC功能，以確保它仍然是我們業務的組成部分。我們還相信，對DTC技術和能力的持續投資對於保持與我們日益數字化的客户的親密關係 至關重要。此外，我們還通過替代DTC 銷售平臺進行銷售，例如電子商務市場、產品聚合器和虛擬分銷商，所有這些都經歷了顯著的 最近的增長，以及通過送貨上門服務的銷售。

我們 不擁有或經營任何葡萄園。我們目前沒有自己種植葡萄，而是在我們釀酒師的幫助下，使用第三方葡萄酒供應商Fior di Sole 來採購葡萄。這使我們能夠利用供應商廣泛的供應商關係網絡和購買力來協商有利的成本結構。由於我們的供應商代表我們採購產品投入品，包括散裝果汁，因此我們目前不直接與葡萄種植者(“種植者”)或果汁散裝分銷商(“散裝分銷商”)接洽。 因此，我們對供應鏈的前端可見性有限。我們相信，這是一種旨在為我們提供接觸多元化種植者和大型分銷商的戰略，它減少了我們對任何單一供應商的依賴，並減輕了我們面臨乾旱、野火、變質、污染和其他葡萄酒行業常見的供應方風險的風險。

我們的 供應商從加州為我們現有的品種採購葡萄和/或果汁。然後這種果汁被儲存在納帕，直到生產時間， 在這一點上，它可以在我們的納帕谷生產和灌裝設施進行混合和灌裝過程。這一點非常重要，因為混合和裝瓶都必須在Napa內進行，才能被認為是在Napa生產和裝瓶的-這是一個獨特的產品屬性，在消費者眼中為我們的品牌增加了顯著的生產價值。然而，該公司生產的葡萄酒只有在用納帕谷美國葡萄種植區(AVA)種植的葡萄生產的情況下，才會被貼上納帕谷原產地的標籤。該公司核心葡萄酒的標籤將加州標識為原產地。

我們的輕資產運營模式允許我們利用第三方資產，包括土地和生產設施。這種方法 幫助我們減輕了與農業企業相關的許多風險，例如孤立的乾旱或火災。由於我們從多個地理位置分散的供應商採購產品投入品，因此我們減少了對任何一個供應商的依賴，並受益於產品投入品的廣泛可用性/選項 。作為一家總部位於加州的大型葡萄酒生產商，這一點尤其重要，因為如果不進行多元化，乾旱或火災可能會對公司的供應鏈產生極其不利的影響。

我們的優勢

差異化的 產品--優質的納帕谷葡萄酒，屬於“對你更好”的細分市場

我們 提供有別於其他葡萄酒生產商銷售的葡萄酒，這些葡萄酒是基於我們的優質質量、我們與屢獲殊榮的釀酒師的合作以及我們位於納帕谷的最先進的生產 而在負擔得起的奢侈品類別中更好地為您服務的。

資本效率高的企業和可擴展的運營結構

我們 對我們的組織和運營進行了戰略性的構建，以最大限度地減少我們的資本投資需求，同時保持靈活性 以快速擴展我們的生產能力以滿足消費者需求。我們通過利用我們的內部能力來做到這一點，同時利用 具有行業經驗和專業知識的信譽良好的第三方服務提供商網絡，我們使用這些網絡來執行不屬於我們內部核心能力的各種功能。

在輪流獨資的基礎上生產和裝瓶

我們 與位於加利福尼亞州納帕谷的行業領先的包裝創新和葡萄酒生產公司Fior di Sole簽訂了合同， 作為“主辦酒廠”，佔用其生產和倉庫設施的一部分，並以交替獨資的方式使用其生產設備 。在這項安排下，我們在對我們和Fior di Sole雙方都方便的時候利用Fior di Sole生產設施的產能來生產和裝瓶我們的葡萄酒，收取初始設備費和經常性的月費。 Fior di Sole負責保持其生產設備處於良好的運營狀態。當交替場所由 經營或代表我們公司使用時，它是根據我們的聯邦基本許可證和加州葡萄酒種植者許可證經營的。根據協議，我們獨自負責管理和實施我們自己的釀酒活動，並做出與我們的葡萄酒相關的所有生產決策。然而，我們可以要求使用Fior di Sole的人員進行粉碎、發酵、混合、酒窖、 倉儲、桶蓋和/或裝瓶服務，並收取額外費用。這一安排使我們能夠開始我們的運營 並打造Fresh Vine Wine品牌，而不必產生購買或全職租賃生產設施所涉及的鉅額管理成本 。協議的期限從2019年7月開始，初始期限為一年，並自動續訂 ，延長一年的期限，除非任何一方向另一方提供90天的書面通知，表明其有意在當時的當前期限結束時終止 。如果另一方違反任何法律或法規，致使其在超過30天的時間內無法履行協議項下的義務，為債權人的利益進行轉讓或申請破產保護，或實質性違反協議規定的義務，而此類未能履行的情況在另一方書面通知後30天內未得到糾正，則任何一方均可在30天內書面通知終止協議。 我們相信，根據目前的協議或與替代供應商的合作，我們有足夠的能力提高產量，以滿足消費者對我們葡萄酒日益增長的需求。

Fior Di Sole還為我們提供容量果汁和混合、成品、瓶裝、停頓、標籤和包裝我們的葡萄酒，這減少了我們的內部管理費用，並使我們能夠從該公司日益增長的購買力中受益。Fior di Sole在採購訂單的基礎上提供這些服務 ，採購訂單須經雙方同意，並受定製釀酒 和裝瓶協議管轄。本協議概述了下訂單的時間表、生產材料的責任和交貨時間表、確定葡萄酒裝瓶日期和交貨日期的程序。提交採購訂單後，我方將按本協議規定支付生產、裝瓶和包裝葡萄酒應付金額的20%。預付款由Fior Di Sole代表我們從瓶子、盒子、軟木塞、標籤、果汁和其他投入品的其他供應商那裏預留或採購材料。 我們或我們的釀酒師代表我們監督酒莊的生產，批准生產過程的所有組件和方面。 生產、裝瓶和包裝葡萄酒(剩餘80%)的餘額應在我們對成品進行質量審查和驗收後支付。

Fior di Sole根據定製釀酒和裝瓶協議交付的採購訂單向我們供應和提供服務的能力和意願可能會受到其他公司下的競爭訂單、這些公司的需求或其他因素的影響。 如果Fior di Sole無法或不願向我們供應和提供服務，我們相信我們可以從替代供應商那裏獲得類似的供應和服務 。但是，不能保證在我們接受或根本不能接受的條件下，在需要時提供替代供應商，或者替代供應商是否會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。

許可、税務和監管合規

我們 已與第三方機構簽訂了合同，以管理我們的監管許可和合規活動。我們持有許可證，使 我們能夠將我們的葡萄酒分銷到所有50個州，並通過我們的電子商務網站在48個州直接向消費者銷售葡萄酒。我們目前 利用行業可用的軟件工具，並與我們的許可證合規服務提供商合作，導航和管理適用於我們在飲料酒精行業的運營的複雜的州/州税費和其他法規。這使我們能夠擴大業務，增加收入，同時減輕税務合規、申報和產品註冊的行政負擔。

通過有選擇的招聘和招聘，我們還在內部建立了這些能力；我們越來越多地在內部執行這些活動。 這使我們能夠更好地控制和響應監管許可和合規要求，確保 我們的品牌及其每一個基礎品種在州和聯邦各級獲得適當許可。

我們 相信，利用我們的供應鏈和合規合作伙伴、顧問和服務提供商網絡，我們幾乎可以在業務的各個方面(從葡萄到包裝材料)避免潛在的 成本高昂和漫長的延誤，並且由於我們採購昂貴的設備、房地產和其他資本密集型資源的需求有限，因此將加快我們的資本回報 。我們相信，我們 處於有利地位

銷售和營銷策略

我們 相信我們帶來了獨特的銷售和營銷方法，將提高我們的品牌和產品在目標消費者中的知名度 。

全渠道營銷 方法

今天的消費者通過許多渠道與品牌互動，從傳統媒體到社交媒體等數字渠道，以及通過 各種面對面購物和在線購買方式。為了提升我們品牌的知名度並建立基層消費者 追隨者以支持我們的DTC分銷渠道，我們採用了戰略性的全渠道營銷方法，我們相信這種方法可以讓我們 按照目標消費者的條件與他們接觸，以擴大和加深他們對我們品牌的認知度。除了其他大眾市場促銷活動外，我們的營銷策略還採用了葡萄酒行業中罕見的現代技術、效率措施和渠道，包括社交媒體生活方式和葡萄酒影響力活動的結合，品牌大使 或“影響力人士”可以通過公司的或他們自己的社交媒體渠道開展促銷活動，包括但不限於Twitter、Facebook、Instagram、Snapchat、YouTube和Pinterest等。

以名人為基礎的親和力

近年來，名人擁有和/或代言的酒精飲料品牌的創建有所增加，這些品牌利用粉絲對名人的親和力來推廣其產品和推動銷售。基於我們的兩位聯合創始人Nina Dobrev和Julianne Hough的受歡迎程度，我們能夠利用這一趨勢 ，他們在我們首次公開募股之前都是我們的董事會成員。

2021年3月，我們與Dobrev女士和Hough女士簽訂了為期五年的許可協議，僅在他們的Instagram社交媒體平臺上，他們就擁有約3100萬人的集體追隨者，根據這些協議，他們積極推廣我們的業務和各種葡萄酒。根據這些許可協議，每個人還授予我們使用她預先批准的姓名、肖像、 形象和其他身份標記，以及她在其社交媒體或其他渠道上發佈的某些內容，以及在銷售和相關預先批准的廣告和推廣我們的各種葡萄酒和營銷材料的同時，使用 。Dobrev女士和 Hough女士已同意，除某些例外情況外，在她的協議期限內，不會代表世界上任何地方的葡萄酒類別的任何一方授予任何類似的許可證或提供任何類型的服務，但與 公司的服務除外。這些許可協議定於2026年3月到期。然而，許可協議規定，如果截至2023年年底，我們在2022財年或2023財年未實現至少500萬美元的EBITDA，則Dobrev女士和Hough女士將有權終止其協議。請參閲與Nina Dobrev和Julianne Hough簽訂的《某些關係和關聯方交易許可協議》。

我們 還得到了其他幾位名人影響力人士的支持，他們在沒有任何協議或義務的情況下支持我們的品牌。 與名人品牌大使一起，我們的營銷努力產生了非常明顯的內容，包括洛杉磯日落大道上的多個廣告牌 、與拉斯維加斯度假村世界賭場開業相關的促銷活動、在主要體育場館的產品植入 以及在各種印刷和電視媒體上的報道。

專業體育贊助

我們 之前已經與美國所有四大職業體育聯盟的專業體育組織和場館簽訂了贊助協議，這支持了我們對關注積極健康生活方式的消費者的承諾和推廣，包括與以下組織和/或其附屬公司的協議：

這些贊助安排通常在體育和音樂會期間為我們提供體育場和競技場的廣告投放，以及指定的媒體和其他廣告和促銷福利，以換取我們支付的年度贊助費。

我們 在2022年第四季度完成了與洛杉磯充電商的贊助協議，打算減少或取消剩餘的 贊助，並且不打算尋求新的專業體育贊助作為我們未來營銷和品牌知名度計劃的一部分 因為我們的品牌已經進入全國零售分銷。

標籤和創新的包裝舉措

我們 相信葡萄酒標籤可以對消費者的購買行為產生重大影響。我們進行市場調查，以驗證我們的葡萄酒標籤與我們的品牌敍事的一致性。包裝也繼續是品牌認知的關鍵驅動力，我們正在探索傳統裝瓶的替代方案，為我們的客户提供機會，在現在和未來幾年的非傳統包裝環境中享受新鮮的葡萄葡萄酒 ，包括帶旋蓋的瓶子、鋁罐和較小的 瓶子和罐子，可以隨身攜帶，是店內購買地點銷售的理想選擇。

與行業經驗豐富的第三方供應商接洽

在 2022年10月，我們執行了一項旨在擴大現金保存計劃的戰略，同時繼續專注於加快銷售增長。該計劃導致公司內部銷售團隊的10名員工被解僱，公司聘請了一家第三方銷售和分銷管理公司，旨在更高效和有效地促進當前和未來的產品銷售。此外，公司聘請了一家聲譽良好的第三方供應商來管理營銷活動並推動增長 主要是在公司的直接面向消費者銷售渠道中。

諮詢 與惠斯通諮詢公司的協議

2019年6月12日，我們與惠斯通諮詢公司簽訂了一項諮詢協議，我們的釀酒師Jamey Whetstone通過該協議開展業務，該協議隨後於2020年5月15日修訂，2021年3月16日修訂和重述，並於2022年4月13日進一步修訂和重述(“諮詢協議”)。

如 修訂和重述，《諮詢協議》為惠斯通諮詢公司構思、製造或付諸實踐的發明提供所有權和知識產權保護，這些發明與向公司提供的服務有關。 此外，惠斯通諮詢公司已同意，在諮詢協議終止後一年內，不得直接 或間接參與或投資、受僱於加州納帕市指定地址12英里半徑範圍內的競爭業務、向其提供信貸、獲得補償或向其提供服務或建議。就此等目的而言，“競爭業務”指與任何產品的開發、製造、營銷及分銷有關的任何業務，而該等產品與本公司在 一年限制期內銷售或實質上正在開發的任何低卡路里及/或低亞硫酸鹽葡萄酒產品構成競爭。諮詢協議不限制惠斯通諮詢公司直接或間接在葡萄酒廠、釀酒廠、烈酒或其他酒精飲料行業業務中或與之合作的收購、運營、管理、諮詢或其他商業活動。 與“低熱量”或“低亞硫酸鹽”產品或服務無關的行業業務。諮詢協議 還包含在協議終止後一年內適用於客户、客户、供應商、許可人和員工的非招標和限制，但某些例外情況除外。

根據諮詢協議，我們向Whetstone Consulting支付每月5,000美元的基本諮詢費。此外，公司已同意 向惠斯通諮詢公司支付額外的佣金補償，但須滿足已確定的里程碑。具體地説，公司將向惠斯通諮詢公司支付5,000美元的佣金，在此期間，公司將在每個非重疊的30天內將新鮮葡萄藤葡萄酒產品銷售到最低門檻數量的單獨True Food Kitchen門店，以便通過客户的菜單銷售給客户。 出於此類目的，“新鮮葡萄葡萄酒產品”是指在惠斯通諮詢公司的協助下根據服務開發的葡萄酒產品。 惠斯通諮詢公司還將有權從 公司在任何給定的非重疊30天期限內銷售一定數量的新鮮葡萄酒類產品到單個快速休閒餐飲連鎖店的最低門檻 的一次性佣金，以及從公司在任何給定的非重疊的30天期限內銷售一定數量的新鮮葡萄酒類產品到至少至少門檻 的單獨精緻餐飲機構的一次性佣金40,000美元。

諮詢協議的初始期限為一年，截止日期為2023年4月13日，但會自動續簽連續一年的期限 ，除非任何一方提前通知對方不續簽。惠斯通諮詢公司可以在終止日期前至少30天向我們發出書面通知，隨時終止諮詢協議 。我們可以隨時終止諮詢協議 。

作為根據本公司與Whetstone Consulting的原始諮詢協議向本公司提供服務的部分補償，本公司向Whetstone Consulting發行了619,343,000股本公司普通股(“Whetstone 股份”)。如果公司因該術語中定義的“原因”而終止諮詢協議，並且該 原因產生或與惠斯通諮詢公司在公司的所有權權益直接相關的一項或多項行為有關，則公司 可選擇按公平市價購買惠斯通諮詢公司當時持有的所有惠斯通股票。

相關的 派對服務

*於2021年10月，本公司與葡萄酒行業因共有關係而產生的關聯方Appellation Brands，LLC訂立服務協議，提供代理及分銷服務。自2022年6月15日起，原協議終止。在終止前，本公司向關聯方提供進入新市場以及零售和批發客户的機會。作為這些 服務的交換，公司每月獲得50,000美元的管理費，外加每箱銷售產品5.00美元至6.5美元不等的分級費用。在截至2022年12月31日的一年中，公司確認了與本協議相關的297,224億美元的服務收入。2022年9月，公司與Appema Brands，LLC簽訂了一項新的分銷協議，購買了約19.5萬美元的葡萄酒庫存，並直接向我們的客户銷售。從2022年9月1日開始，與新協議相關的銷售記錄在批發收入中。截至2022年12月31日的年度，與新協議相關的總銷售額為25,863美元。在我們完成銷售Appination Brands，LLC葡萄酒庫存後，我們與Appination Brands，LLC的關係預計將完全終止 。

我們的增長戰略

我們 希望通過執行以下戰略實現股東價值的顯著提升，以獲得品牌和產品知名度 並提高銷售額和市場份額：

根據Neilson的説法，在美國擁有超過500,000個有執照的零售客户，仍然有足夠的機會繼續擴大我們葡萄酒的分銷 並增加向現有客户銷售的葡萄酒數量。

競爭

葡萄酒行業和酒類市場總體上競爭激烈。我們的葡萄酒在國內和國際上與歐洲、南美、南非、澳大利亞和新西蘭以及北美生產的其他優質或更高質量的葡萄酒進行競爭。 我們的葡萄酒在質量、價格、品牌認知度和分銷能力方面進行競爭。最終消費者有許多來自國內和國際生產商的產品可供選擇。我們的葡萄酒可以被認為是與所有酒精和非酒精飲料競爭。

在任何給定的時間，消費者都有超過40萬種葡萄酒可供選擇，根據年份、品種或混合、地點和其他因素而有所不同。因此，我們面臨着來自葡萄酒行業幾乎所有細分市場的競爭。此外， 我們的一些競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，提供更廣泛的產品，並擁有更高的知名度，這可能會使他們在與經銷商的談判中擁有更大的籌碼，並允許他們在更多的地點和/或以比我們更優惠的條件提供產品。然而，我們相信，我們的品牌產品、可擴展的基礎設施以及與國內最大的分銷商之一的關係將使我們的業務繼續增長。

IT系統

我們 依靠我們和第三方擁有的各種IT系統來有效管理我們的銷售和營銷、會計、財務、法律和合規職能。我們的網站由第三方託管，我們依賴第三方供應商來確保訂單處理、發貨和電子商務功能的合規性。我們相信這些系統是可擴展的，以支持我們的增長計劃。我們認識到在我們的業務中增強和擴大信息技術使用的價值。

監管事項

監管框架

我們與我們的合同種植者、生產商、製造商、分銷商、零售賬户以及配料和包裝供應商一起， 在美國受到聯邦、州和地方政府當局關於我們生產的葡萄酒和其他產品的註冊、生產流程、產品屬性、包裝、標籤、儲存和分銷的廣泛監管。

我們 在銷售我們的葡萄酒的所有州都要遵守州税和地方税要求。我們監控相關司法管轄區的要求 ，以確保遵守所有税務責任和報告事項。在加利福尼亞州，我們受制於多個政府部門， 還受制於市縣建築、土地使用、許可和其他法規。

與酒精相關的法律法規

我們 在美國受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管，管理消耗性食品的生產、分銷和銷售，特別是酒精飲料，包括TTB和FDA。TTB主要負責監督支持納税義務的酒精生產記錄，發佈葡萄酒標籤指南，包括葡萄 來源和瓶裝要求，以及審查和頒發標籤批准證書，這是通過州際商業銷售葡萄酒所需的。我們仔細監督TTB規章制度的遵守情況，以及我們銷售葡萄酒的每個州的州法律。在我們大部分葡萄酒的產地加州，我們受到包括美國廣播公司在內的許多當局與酒精相關的許可和法規的約束。美國廣播公司的代理商和代表調查酒精飲料銷售許可證的申請，報告酒精許可證申請人的品德和健康狀況，以及進行銷售的場所的適宜性，並執行加州酒精飲料法律。關於我們業務的各個方面，包括我們使用許可的條款，我們受制於市政當局。這些規定可能會限制葡萄酒的生產和控制葡萄酒的銷售，以及其他因素。

員工 和職業安全法規

我們 受某些州和聯邦僱員安全和僱傭行為法規的約束，包括根據美國職業安全與健康法案(“OSHA”) 發佈的法規，以及管理被禁止的工作場所歧視性 做法和條件的法規，包括與新冠肺炎病毒傳播緩解實踐相關的法規。這些法規 要求我們遵守制造安全標準，包括保護我們的員工免受意外傷害，為我們的員工 提供安全和無敵意的工作環境，以及成為機會均等的僱主。在加利福尼亞州，我們還受到州和地方當局發佈的就業和安全法規的約束。

環境法規

作為我們葡萄酒生產活動的結果，我們和與我們合作的某些第三方受聯邦、州和當地環境法律法規的約束。除其他事項外，聯邦法規還管理空氣排放、廢水和雨水排放，以及材料和廢物的處理、處理、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局在很大程度上類似於旨在執行類似目的的聯邦法規和當局。 在加利福尼亞州，我們還受州特定法規的約束，例如加州環境質量法案、 加州空氣資源法案、波特-科隆水質控制法案、加州水法規13300-13999節和 加州行政法規第23章以及健康與安全法規的多個章節中包含的規則。我們受當地環境法規的約束，這些法規涉及葡萄酒生產過程中的許多要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響。

標籤規定

我們的許多葡萄酒 都是通過其原產地進行標識的，這些原產地是世界上最受推崇的葡萄酒產區之一。 只有在符合適用的州和聯邦法規的要求時，才能在葡萄酒標籤上顯示該名稱，這些法規要求 確保來自特定地區的葡萄酒的一致性和質量。這些名稱指定了葡萄酒葡萄的大部分或全部(取決於名稱)的特定地理原產地，可以是一個政治分區(例如，一個國家、州或縣)或指定的葡萄種植區。葡萄園命名的規則是相似的。儘管我們預計我們的大多數標籤 將年復一年地保持相同的原產地名稱，但我們可能會選擇不時更改我們一種或多種葡萄酒的名稱，以利用其他地區的優質葡萄或改變葡萄酒的形象。

隱私 和安全法規

我們 收集個人信息。因此，我們受多項數據隱私和安全相關法規的約束， 包括但不限於：美國州隱私、安全和違規通知法；GDPR；以及其他歐洲隱私法 以及世界其他地區正在採用的隱私法。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋 現有的聯邦和州消費者保護法，以對個人信息的在線收集、使用、傳播和安全實施不斷髮展的標準 。某些州還通過了強有力的數據隱私和安全法律法規。例如，2020年生效的《反海外腐敗法》對企業收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制，併為加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，例如允許他們 訪問和刪除他們的個人信息，以及選擇不共享某些個人信息。為響應上文討論的數據隱私 法律法規和我們開展業務的其他國家/地區的法律法規，我們實施了幾項技術 保障措施、流程、第三方合同條款和員工培訓，以幫助確保我們以合規的方式處理有關我們員工和客户的信息。我們維護全球隱私政策和相關程序，並培訓員工理解和遵守適用的隱私法。

知識產權

我們 努力保護我們葡萄酒品牌的聲譽。我們通過多種方式建立、保護和捍衞我們的知識產權，包括通過員工和第三方保密協議、版權法、國內和國外商標保護、知識產權許可證以及針對員工的社交媒體和信息安全政策。我們已在美國獲得三(3)個Fresh Vine的商標註冊 ^®，新鮮藤本植物(風格化)^®，和我們的FV標誌^®，以及許多Fresh Vine商標在其他國家/地區的商標註冊，我們已經提交了商標申請，並預計將繼續提交，以尋求保護任何新開發的葡萄酒品牌。我們還獲得了我們網站第一個版本的版權註冊，網址為：。Www.freshvine.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不會通過引用或以其他方式併入本報告中。由於版權存在於藝術品一旦固定在有形介質中，我們打算 繼續提交版權申請，以保護對我們的業務重要的新開發的藝術作品。

我們 還依賴並仔細保護專有知識和專業知識，包括某些供應品、配方、生產流程、產品開發方面的創新以及保持和增強我們的競爭地位所必需的其他商業祕密的來源。

季節性

在葡萄的生長週期、採購和運輸中，有一定程度的季節性。葡萄酒行業一般會經歷收入和淨收入的季節性波動，1月至3月的季度銷售額和淨收入較低，而10月至12月的季度銷售額和淨收入較高，原因是季節性假日購買的時間通常較長。 隨着我們業務的擴大，我們預計我們將受到葡萄酒行業普遍經歷的季節性影響。

員工

截至2022年12月31日，我們大約有8名全職員工。我們的所有員工都在美國受僱。 我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議涵蓋的範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

法律訴訟

我們 可能會受到法律糾紛的影響，並可能受到正常業務過程中出現的索賠的影響。除“第 3項-法律程序”中披露的情況外，我們不是任何未決法律程序的一方或受制於任何懸而未決的法律程序，而這些法律程序的解決預計將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

企業歷史

我們 最初成立於2019年5月8日，是一家德克薩斯州有限責任公司，名稱為“Fresh Grapes，LLC”。關於我們的首次公開募股，我們於2021年12月8日從德克薩斯州的一家有限責任公司轉換為內華達州的一家公司，並將我們的名稱從Fresh Grapes，LLC更名為Fresh Vine Wine，Inc.，我們在本文中將其稱為“LLC轉換”。 在LLC轉換的同時，我們所有已發行的單位都根據IPO前股權持有人的相對 所有權權益轉換為我們的普通股。在作為一家有限責任公司運營時，我們的未償還股本被稱為“單位”。在本報告中，為便於比較，除非本報告另有説明，否則我們可將該等單位稱為有限責任公司轉換前期間的普通股。同樣，除非另有説明，否則我們可以在本報告中將成員的權益稱為股東權益。此外，在作為有限責任公司運營時，我們的管理機構 被稱為我們的經理委員會，其成員被稱為“經理”。在本報告中，我們可以將這樣的管理機構稱為我們的董事會，以及我們的董事等個人。

公司 網站訪問和美國證券交易委員會備案

我們 在我們網站的投資者關係部分免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告 、Form 8-K當前報告、委託書和Form 3、4和Form 5，並在向美國證券交易委員會提交此類文件或向其提供此類文件後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改 。美國證券交易委員會保持着一個網站(Www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們的 網站是Www.freshvinewine.com。我們將我們的網站地址包括在本報告中，僅作為非活動文本參考。 我們網站上包含的或可通過本網站訪問的信息不會通過引用或以其他方式併入本報告。

第 1a項。風險因素。

我們的業務涉及許多挑戰和風險。除本報告中的其他信息外，您在評估我們和我們的業務時還應仔細考慮以下風險因素。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績、 或前景。在評估這些風險時，您還應參考本報告中包含的其他信息，包括我們的財務 報表和相關説明。

與我們的公司和業務相關的風險 。

我們 的運營歷史有限，迄今產生的收入也有限。

我們 公司是最近成立的，到目前為止，我們主要致力於敲定業務計劃和成立公司 以及開始運營所需的其他手續。因此，我們只有非常有限的運營歷史來評估我們的業務和前景。我們的前景必須考慮到公司在早期發展階段經常遇到的風險、費用和困難 ，特別是像我們這樣在新的和不斷髮展的市場中的公司。風險包括但不限於不斷髮展的業務模式以及增長和產品開發的管理。要應對這些風險，我們必須 實施併成功執行我們的業務戰略和其他業務系統，應對競爭發展， 並吸引、留住和激勵合格的人員。我們不能向您保證我們將成功應對我們可能遇到的風險，否則可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 迄今產生的收入非常有限，2022財年和2021財年的收入分別為2,860,001美元和1,700,207美元。 我們在2022財年和2021財年分別淨虧損1,520萬美元和997萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1,582萬美元，股東權益總額為561萬美元。我們可能永遠不會產生物質收入 或實現盈利。

到目前為止，我們 尚未從運營中獲得利潤。我們公司的成功和長壽將取決於我們是否有能力從未來的運營中創造利潤或通過融資交易獲得足夠的資本來履行我們的業務義務。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日的財年的財務報表報告中包含一段説明，説明我們是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營12個月。 我們在2022財年和2021財年分別發生了1,510萬美元和997萬美元的淨虧損。截至2022年12月31日，我們的現金餘額為210萬美元。2023年3月14日，我們完成了普通股和認股權證的認購權發行，以購買普通股，在扣除交易商經理費用和發售 費用之前，我們獲得了總計約314萬美元的毛收入。我們作為持續經營企業的持續經營能力將取決於我們能否產生足夠的現金流來維持我們的運營和/或以債務或股權融資的形式籌集額外資本。

我們 需要招聘更多的高管和其他人員。

我們的執行管理層目前由一名首席執行官和一名首席財務官組成，他們都在 臨時職位上任職。此外，根據和解協議，本公司執行主席兼董事會成員達米安·諾瓦克 辭去執行董事長職務，並自2023年2月20日起辭去本公司管理職務，並於2023年3月14日起辭去本公司董事會職務。我們的臨時首席執行官兼董事會成員Rick Nechio已於2023年2月20日從董事會辭職，我們將繼續尋找一位常任首席執行官來接替Nechio先生。我們未來的成功將取決於我們找到並留住合格的人員，他們將長期擔任公司高管並領導我們的公司和業務運營，並取決於我們找到更多成員進入我們的 董事會，幫助監督和指導我們的公司。我們無法肯定地預測何時能夠找到這些人。 在我們任命新的首席執行官之後，Nechio先生可能會幫助他的管理職責過渡，我們不能 保證這種過渡將是無縫的，或者不會對我們的業務運營產生不利影響。

此外，我們未來的成功取決於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵高技能高管和技術人員的能力。對人才的競爭非常激烈，尤其是在葡萄酒行業，擁有推出、管理和擴大葡萄酒品牌專業知識的合格人才數量有限。如果我們不能成功地吸引、同化和留住足夠數量的合格人才，我們的業務可能會受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們葡萄酒品牌的實力。

在我們的客户和高端葡萄酒市場中獲得、 保持和擴大我們作為優質葡萄酒生產商的聲譽對於我們業務的成功和我們的增長戰略至關重要。高端葡萄酒市場是由行業內相對較少的活躍和聲譽良好的葡萄酒評論家推動的，他們對葡萄酒的質量和價值具有極大的影響力。如果我們無法 保持葡萄酒的實際或感知質量，包括由於污染或篡改、環境或其他影響我們葡萄或其他原材料質量的 因素，或者如果我們的葡萄酒在其他方面不符合相對較少的葡萄酒評論家中一個或多個人的主觀期望 或口味，則我們一個或多個 葡萄酒的實際或感知質量和價值可能會受到損害，這不僅可能對該葡萄酒的價值產生負面影響，還可能對年份、特定品牌或我們更廣泛的產品組合的價值產生負面影響。釀酒過程是一個漫長的勞動密集型過程，圍繞着每年的年份建立，這意味着一旦年份發佈，我們就無法做出進一步的調整來滿足葡萄酒評論家或消費者的要求。因此，我們依賴我們的釀酒師和品嚐小組來確保我們發佈的每一款葡萄酒都符合我們嚴格的質量標準。

隨着社交媒體的出現，高端葡萄酒市場的消息迅速傳播，這可能會突出我們的葡萄酒和葡萄酒年份的正面和負面 評論。公眾對我們品牌的看法可能會受到負面宣傳 或對社交媒體的負面評論的負面影響，特別是在社交媒體上走紅的負面評論， 或我們的迴應，其中包括：

如果我們生產的葡萄酒沒有得到相對較小的葡萄酒評論家羣體的好評，葡萄酒市場將很快意識到 我們的聲譽、葡萄酒品牌、業務和我們運營的財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的葡萄酒受到負面宣傳或消費者反應，無論是我們的葡萄酒還是其他生產商的葡萄酒，我們相同年份的葡萄酒 都可能受到不利影響。與我們的行業、我們、我們的酒莊品牌、營銷、人員、運營、業務業績或前景有關的不良宣傳，無論準確與否，也可能對我們的公司聲譽、公司價值、吸引高素質人才的能力或我們的業務業績產生不利影響。

任何污染或其他質量控制問題都可能對受影響葡萄酒的銷售或我們更廣泛的葡萄酒產品組合產生不利影響。 如果我們的任何葡萄酒變得不安全或不適合飲用、造成傷害或包裝或標籤不當，我們可能不得不 進行產品召回和/或承擔責任併產生額外成本。大規模召回、多次召回或針對我們的重大產品責任判斷可能導致我們的葡萄酒在一段時間內無法供應，從而抑制需求和 我們的品牌資產。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究，任何由此產生的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客户和賬户中的聲譽以及我們的企業和個人酒莊品牌形象產生不利影響 ，從而可能會降低當前和未來的銷售額。此外，如果競爭對手遭遇召回或污染事件，作為類似產品的生產商，我們可能會面臨消費者信心下降的問題。

此外， 第三方可能銷售模仿我們的葡萄酒品牌或假冒我們的標籤的葡萄酒或劣質品牌，客户 可能會被騙認為這些仿製標籤是我們的正品葡萄酒。例如，可能存在潛在的 偽造實例。消費者對此類葡萄酒的負面體驗可能會導致他們在未來不再購買我們的品牌 並損害我們的品牌完整性。任何未能保持我們葡萄酒的實際或感知質量的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

由於這些或其他原因損害我們的聲譽或消費者對我們的葡萄酒失去信心，可能會導致對我們的葡萄酒的需求減少，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響，並需要額外的 資源來重建我們的聲譽、競爭地位和葡萄酒廠品牌實力。

如果我們的業務增長，將對我們的管理、運營和生產能力提出更高的要求，而我們可能無法 充分滿足這些要求。如果我們不能滿足這些日益增長的需求，我們的業務將受到損害。

除非 我們有效地管理我們的增長，否則我們可能會在運營業務時犯錯誤，例如預測不準確。我們業務的預期增長 將對我們的管理和運營資源提出巨大需求。為了有效地管理增長，我們 必須及時實施和改進我們的運營系統、程序和控制。我們的主要人員管理此類業務的經驗有限 。如果我們不能有效地管理我們的業務，我們的業務可能會受到影響。

我們的廣告和促銷投資可能會影響我們的財務業績，但不會有效。

消費者意識對葡萄酒行業企業的成功至關重要。我們已經並預計將繼續支付鉅額廣告和促銷費用，以提升我們的葡萄酒品牌和提高消費者意識，我們相信這對我們業務的長期成功至關重要。這些支出可能會對我們在特定 季度甚至整個財年的運營結果產生不利影響，並且可能不會導致銷售額增加。廣告和促銷支出水平的變化 過去曾導致，預計未來也將繼續導致我們的季度運營結果不穩定。雖然我們努力只投資於數字和傳統領域的有效廣告和促銷活動，但很難將此類投資與銷售結果相關聯，也不能保證我們的支出將有效地打造品牌實力或增長長期銷售。

我們在很大程度上依賴名人和體育組織來為我們的葡萄酒代言和營銷我們的品牌。

我們業務的成功在很大程度上依賴於名人代言人的積極形象和公眾人氣以及對他們的親和力。我們的兩位創始人尼娜·多佈列夫和朱莉安·霍夫目前擔任我們公司的大使，他們在他們龐大的社交媒體和其他渠道上積極為我們的葡萄酒代言，被許多人視為我們品牌的代言人。客户可能會被我們的產品吸引 ，因為他們作為名人蔘與了我們的公司。我們還與國家橄欖球聯盟、國家曲棍球聯盟、國家籃球協會和美國職業棒球大聯盟的球隊和/或場館有贊助安排。

我們 已與Dobrev女士和Hough女士簽訂許可協議，根據該協議，各自授予我們許可證，允許我們在銷售和相關預先批准的廣告和促銷活動中使用她預先批准的姓名、肖像、形象和其他身份標記，以及她在她的社交媒體和其他渠道上發佈的某些內容。許可協議計劃 於2026年3月到期。但是，許可協議規定，如果截至2023年年底，我們在2022財年或2023財年未實現至少500萬美元的EBITDA，則Dobrev女士和Hough女士將有權終止其協議。請參閲“某些關係和關聯方交易-與Nina Dobrev和Julianne Hough的許可協議。” 如果我們無法在這些協議於2026年3月到期時續訂與Dobrev女士和Hough女士的許可協議，或者如果Dobrev女士和Hough女士有權並選擇在2023年後終止許可協議，則授予我們的權利和許可將被撤銷，我們將被要求停止營銷和銷售帶有他們的名稱、肖像、形象和 其他身份標誌的產品。在這種情況下，我們將被要求重新關注我們的營銷和品牌推廣工作，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，不能保證我們以名人為基礎的品牌推廣和營銷活動將受到消費者的歡迎 並導致我們預期的產品銷售水平。在極端情況下，我們通過名人代言進行的營銷努力可能會對我們的品牌形象產生實質性的不利影響。例如，我們的名人創始人的聲譽受到的任何損害，或者我們的名人直接或間接參與的任何負面或有爭議的公共宣傳，都可能導致公眾對我們的品牌的負面 印象，從而對我們的聲譽以及我們產品的適銷性和銷售量產生不利影響。由於社交媒體和數字媒體的使用持續增長， 有關我們公司或我們的名人代言人的負面帖子或評論可能會被迅速分享和廣泛傳播，這可能會導致“取消”。名人在公眾眼中的聲譽和好感也可能因為許多其他原因而下降，包括但不限於，參與不成功的媒體努力 ，由於參與媒體版圖的減少或公眾品味的改變而降低公眾認知度 ，未能在新的社交媒體平臺上產生他們在現有平臺上享有的參與度，以及 由於違反使用條款或其他原因無法訪問社交媒體平臺。

如果我們的名人代言人的正面形象和公眾知名度下降，或者公眾對我們贊助的體育組織的親和力下降，無論原因如何，都將對我們的一項主要營銷活動產生實質性的不利影響，並可能導致對我們葡萄酒的需求下降，這將對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響，並要求我們尋求額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和葡萄酒品牌實力。

我們 嚴重依賴第三方供應商和服務提供商，他們可能無法繼續生產符合我們的標準或適用法規要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並且 要求我們尋找替代供應商和服務提供商。

我們 對我們的組織和運營進行了戰略性的構建，以期將資本投資需求降至最低。我們 通過利用具有行業經驗和專業知識的第三方提供商網絡來實現這一點 我們利用這些第三方提供商網絡來代表我們執行各種功能。具體地説，我們與位於加利福尼亞州納帕谷的行業領先包裝創新和葡萄酒生產公司Fior di Sole簽訂了合同，作為“東道主”葡萄酒廠，並允許我們在交替獨資的基礎上佔用其生產和倉庫設施的一部分及其生產設備。根據這一安排，我們能夠在對我們和Fior di Sole雙方都方便的時候，利用Fior di Sole的生產設施的產能來生產和裝瓶我們的葡萄酒。菲奧爾負責保持其生產設備處於良好的運行狀態。雖然我們獨自負責管理和進行我們自己的釀酒活動，但我們可以要求Fior di Sole的人員進行粉碎、發酵、混合、 酒窖、倉儲、桶蓋和/或裝瓶服務，以收取額外費用。根據一項單獨的協議，Fior di Sole向我們提供散裝果汁和混合果汁、成品、瓶裝、停頓、標籤和包裝我們的葡萄酒。FIOR di Sole在採購訂單的基礎上提供這些服務，採購訂單須經雙方同意。

此外，2022年10月，我們執行了一項旨在擴大現金保存計劃的戰略，同時繼續將重點 放在加快銷售增長上。該計劃導致公司內部銷售團隊的10名員工被解僱，公司聘請了一家第三方銷售和分銷管理公司，旨在更高效和有效地促進當前和未來的產品銷售 。此外，公司聘請了信譽良好的第三方供應商來管理營銷活動，並主要通過公司的直接面向消費者銷售渠道來推動增長。該公司嚴重依賴第三方來管理我們葡萄酒的銷售和分銷，並管理我們的DTC營銷計劃。我們還利用第三方幫助管理我們所有的監管許可和合規活動，我們還利用行業可用的其他軟件工具來導航和管理適用於我們在飲料酒精行業的運營的複雜的州/州法規。

我們 以採購訂單為基礎或根據通常為一年或一年以下的協議與我們的許多第三方供應商和服務提供商接洽。這些第三方向我們提供和提供服務的能力和意願可能會受到其他公司下的競爭訂單、這些公司的需求或其他因素的影響。如果我們的需求大幅增加或需要更換重要的第三方供應商或服務提供商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供替代第三方供應商，或者不能保證任何此類供應商會為我們分配足夠的 產能以滿足我們的要求。如果我們不能及時或按合理的商業條款更換供應商或服務商，我們可能會導致產品中斷，我們的經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。更換 或增加其他供應商，特別是我們輪流獨資的主酒莊，也會涉及額外成本，並需要 管理時間和精力。

除 根據我們與第三方供應商的協議可向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否投入足夠的時間和資源來支持我們的業務運營。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能為這些實體提供服務，這可能會影響他們代表我們的表現。 如果這些第三方沒有成功履行其合同職責或義務，或未能在預期的最後期限前完成，或者由於其他原因需要更換，可能會對我們滿足消費者對我們產品的需求或遵守監管 要求的能力造成不利影響，並使我們承擔潛在的責任，其中任何一項都可能損害我們公司和產品的聲譽。

儘管 我們謹慎地管理與第三方供應商網絡的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延遲，也不能保證這些挑戰或延遲不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們 面臨着越來越多的產品和市場參與者的激烈競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的行業競爭激烈且高度分散。我們的葡萄酒與許多其他國內外葡萄酒競爭。我們的葡萄酒與廣受歡迎的普通葡萄酒以及其他含酒精飲料和非酒精飲料競爭 ，以爭奪飲酒者的接受度和忠誠度、在零售店的貨架空間和知名度、在餐廳葡萄酒清單上的存在和突出地位，以及公司經銷商的營銷重點，其中許多經銷商擁有廣泛的葡萄酒和其他酒精飲料產品組合。這場競爭是由我們市場和類別中的老牌公司和新進入者 推動的。在美國，葡萄酒銷售相對 集中在少數幾家大型供應商，包括E&J Gallo、星座、Duckhorn、Trin Chero、Jackson Family Wines、 Ste。Michelle和Wine Group，以及這些和我們的其他競爭對手可能比我們擁有更強大的財務、技術、營銷和分銷網絡和公關資源。作為這種激烈競爭的結果，再加上我們的增長目標，我們已經並可能繼續面臨銷售、營銷和促銷努力和費用的上升壓力。不能 保證我們將來能夠成功地與競爭對手競爭，也不能保證我們不會面臨來自其他酒莊和飲料製造商的更激烈的競爭。

如果 我們無法成功地與現有或新的市場參與者競爭，或者如果我們不能有效應對競爭壓力， 我們可能會經歷市場份額和利潤率的下降，這可能會對我們的業務、 運營業績和財務業績產生重大不利影響。

我們葡萄酒經銷商的整合以及零售商的整合可能會在本已擁擠的空間中加劇競爭， 可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

除了直接銷售給我們的消費者之外，我們的大部分葡萄酒銷售都是通過分銷商轉售給全美各地的零售店、餐館和酒店。隨着我們批發分銷商網絡的不斷擴大，我們預計面向分銷商的銷售額將在我們未來的淨銷售額中佔越來越大的比例。葡萄酒生產商、分銷商、批發商、供應商和零售商之間的整合可能會為我們的葡萄酒創造一個更具挑戰性的競爭格局。此外，我們認為，零售電子商務環境在整個消費品市場的增長和受歡迎程度的提高，已經並可能繼續改變我們的葡萄酒的競爭格局。在新冠肺炎大流行期間，零售電子商務環境加速了 以及隨之而來的隔離、“呆在家裏”訂單、旅行限制、零售店關閉、社會距離要求和其他政府行動。任何層面的整合都可能阻礙我們葡萄酒的分銷和銷售，因為在過渡期和過渡期之後，分配給我們葡萄酒品牌的關注度和資源 都會減少，因為我們的葡萄酒品牌可能只佔新業務組合的較小部分 。此外，整合分銷商可能會導致利潤率下降，因為新整合的分銷商會降低價格或要求現有供應商提供更多利潤。經銷商戰略的變化，包括減少他們所擁有的品牌數量或為我們競爭對手的品牌或自有品牌產品分配資源，可能會對我們的增長、業務、財務業績和市場份額產生不利的 影響。我們葡萄酒的經銷商提供的產品在庫存和零售貨架空間、促銷和營銷支持以及消費者購買方面與我們的葡萄酒直接競爭。其他供應商擴展到新產品 類別或新進入市場的公司進行創新可能會增加我們產品類別的競爭。

我們的淨銷售額中有越來越大的比例集中在少數批發客户中。大型零售商的購買力很強，他們有能力獲得優惠。不能保證經銷商和零售商會購買我們的葡萄酒或為我們的葡萄酒提供足夠的促銷和銷售支持。未能引入大客户或需要做出重大讓步以保留一個或多個此類客户，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的 影響。

消費者對葡萄酒需求的下降可能是多種因素造成的，包括人口結構的變化和可自由支配支出的減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們依賴消費者對我們葡萄酒的需求。消費者偏好可能會因各種因素而發生變化，包括人口或社會趨勢的變化、可自由支配收入的變化、公共衞生政策和認知以及休閒、餐飲和飲料消費模式的變化 。我們的成功將要求我們預測並有效應對消費者行為和飲酒口味的變化。 如果消費者的偏好偏離我們的葡萄酒品牌，我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。

由於多種因素，未來消費者需求可能出現有限或普遍下降，包括：

像我們這樣的高端葡萄酒品牌的需求可能特別容易受到不斷變化的經濟條件和消費者品味、偏好和消費習慣的影響，這可能會減少我們這些產品的銷售額，並對我們的盈利能力產生不利影響。消費者需求或偏好的意外下降或 變化也可能對我們預測未來生產需求的能力產生重大影響，而這又可能削弱我們有效適應不斷變化的消費者偏好的能力。對我們葡萄酒需求的任何減少都將對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

由於美國的三級酒精飲料分銷系統，我們嚴重依賴在我們開展業務的所有州轉售酒精飲料的分銷商。經銷商對我們葡萄酒的需求大幅減少將對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。

由於美國的監管要求，我們將很大一部分葡萄酒出售給批發商，再轉售給零售客户。 如果我們與任何重要分銷商的關係發生變化，都可能損害我們的業務並減少我們的銷售額。幾個州的法律法規 禁止更改總代理商，除非在某些有限的情況下，這使得在沒有適用法規定義的合理理由的情況下，很難終止或以其他方式停止與業績不佳的總代理商合作。任何困難 或無法更換總代理商、我們的主要總代理商業績不佳或我們無法向我們的主要總代理商收取應收賬款 都可能損害我們的業務。此外，擴大限制我們葡萄酒銷售的法律法規將對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。不能保證經銷商和我們銷售葡萄酒的客户將繼續購買我們的葡萄酒或為我們的葡萄酒提供足夠的促銷支持 ，這可能會增加增加銷售和營銷支出的競爭壓力，並可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的營銷戰略包括繼續向直接面向消費者的渠道擴張，這可能會帶來我們沒有做好充分準備的風險和挑戰，並可能對我們在這些渠道的銷售和我們的盈利能力產生負面影響。

在截至2022年12月31日的一年中，我們從所有來源獲得的總收入為2,860,001美元。其中，我們從直接面向消費者的銷售中產生了911,326美元，這意味着在截至2021年12月31日的一年中，直接面向消費者的收入增加了136,905美元。我們經營戰略的一部分是通過這個直接面向消費者的渠道擴大我們的葡萄酒銷售。然而，直接面向消費者的市場競爭非常激烈 近年來，新的競爭對手和針對與我們業務相似的客户羣體的產品不斷湧入。為了更具競爭力並與客户建立新的聯繫，我們將繼續投資擴大我們的直接面向消費者的渠道。這種擴張 可能需要在電子商務平臺、營銷、實施、信息技術(“IT”)基礎設施 以及其他已知和未知成本方面進行大量投資。我們直接面向消費者的銷售渠道的成功取決於我們是否有能力保持在線訂單處理以及履行和交付操作的高效和不間斷運營。因此，我們嚴重依賴我們的航運和技術合作夥伴的業績。任何系統中斷或延遲都可能阻止潛在客户直接購買我們的葡萄酒。

我們能夠將葡萄酒直接運送給我們的客户是法院裁決的結果，包括美國最高法院對格蘭霍爾姆訴希爾德案的裁決，該裁決允許在某些情況下將來自州外酒莊的葡萄酒運送給客户。司法、法律或監管框架的任何變化，如果降低了我們通過直接面向消費者的銷售渠道在大多數州銷售葡萄酒的能力，都可能 對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的不利影響。

我們 可能無法充分適應消費者對購買點偏好的變化，例如新冠肺炎疫情期間上門送貨的增加，而我們的競爭對手可能會做出更快的反應或客户體驗的改善。未能對消費者偏好的這些和其他變化做出快速反應，或未能創建基礎設施來支持新的或不斷擴大的銷售渠道，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生重大影響。

未能 做好充分準備以應對可能導致我們業務要素中斷的不利事件，包括散裝葡萄的供應，以及我們葡萄酒的混合、庫存老化或分銷，可能會對我們的業務、 運營結果和財務業績產生重大不利影響。

惡劣天氣、自然災害、突發公共衞生事件(包括新冠肺炎疫情)或不可預見的情況對我們運營造成的中斷 可能會導致我們運營的延誤或中斷。對於加州生產和裝瓶葡萄酒的公司來説，對生產用水的擔憂是 特別的。任何這些或供應鏈中斷的後果，包括由於我們的生產基地關閉而暫時無法生產我們的葡萄酒，都可能使我們在短期或長期內無法滿足消費者對我們陳年葡萄酒的需求。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的行業經歷了 某些加工材料、紙板包裝和玻璃的臨時供應鏈中斷，以及物流網絡和運輸合作伙伴的壓力增加 。在此類加工材料的需求高峯期發生任何此類中斷都可能 增加對我們的分銷網絡和銷售的影響程度。未能充分準備和解決任何此類中斷 可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

在我們的生產設施中導致物理損壞、中斷或故障的災難性事件可能會對我們的業務造成不利影響。雖然我們目前可供銷售的葡萄酒不需要大量陳年，但我們預計我們的某些葡萄酒，包括儲備赤霞珠 蘇維翁，需要陳年一段時間。因此，我們預計將在倉庫中保持陳年和成熟葡萄酒的庫存。 由於火災、事故、地震、其他自然災害或人為災難、污染或其他原因造成的大量陳年庫存的損失可能會顯著減少受影響的葡萄酒或葡萄酒的供應，包括我們的陳年葡萄酒，這通常是定價最高且產量有限的葡萄酒。

任何導致強制關閉或疏散的中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務業績造成實質性損害。 此外，如果發生多次關閉，我們可能會失去客户的信任，導致直銷減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的 負面影響。如果我們將未來的業務擴展到品嚐房間，這樣的關閉也會對探訪產生負面影響。

惡劣天氣、乾旱、蟲害、植物病害和其他因素可能會減少可用於生產我們葡萄酒的葡萄的數量或質量， 這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

優質葡萄供應短缺可能是由於出現了許多決定葡萄供應質量和數量的因素，包括不利的天氣條件(包括熱浪、霜凍、乾旱和過度降雨)，以及各種疾病、蟲害、真菌和病毒。我們無法預測天氣模式和條件的變化，如果它們發生，我們也無法預測它們對我們的 運營的影響。任何短缺都可能導致我們葡萄酒生產所需的部分或全部葡萄品種的價格上漲，或者我們能夠生產的葡萄酒數量減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

減少與我們簽約種植的葡萄種植者數量的因素也可能降低它們的質量。我們葡萄酒的質量惡化 可能會損害我們的葡萄酒品牌實力，而我們產量的減少可能會減少我們的銷售額並增加我們的費用，這兩者都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們無法從第三方果汁供應商獲得足夠的優質果汁供應，我們的葡萄酒年產量或質量可能會受到不利影響 ，對我們的業務、運營業績和財務狀況造成負面影響。

我們葡萄酒的生產和滿足我們葡萄酒需求的能力受到第三方種植者優質葡萄和果汁供應的限制。如果我們無法獲得所需質量、品種和地理等因素的葡萄和果汁， 我們生產葡萄酒達到客户要求的標準、數量和質量的能力可能會受到影響。

氣候變化、農業風險、質量競爭、水資源可獲得性、土地利用、野火、洪水、疾病和害蟲等因素都可能影響我們公司供應的葡萄和原裝果汁的質量和數量。此外，生產中的這些潛在中斷可能會推高對葡萄和散裝果汁的需求，從而導致更高的投入成本或無法購買這些材料。 在2020年加州北部發生野火後，散裝果汁的價格在很短的時間內大幅上漲， 導致一些葡萄酒生產商減少了某些葡萄酒的批量。因此，我們的財務業績可能會在收穫年度和未來期間受到重大和不利的影響 。

如果我們無法確定並獲得足夠的優質農業、原材料和加工材料供應，包括軟木塞、玻璃瓶、 桶、釀酒添加劑和試劑、水和其他供應，或者如果商品或產品的成本增加，我們的盈利能力、生產和分銷能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 使用葡萄和其他原材料來生產和包裝我們的葡萄酒，包括軟木塞、桶、釀酒添加劑和水，以及 作為大量包裝材料，包括金屬、軟木、玻璃和紙板。我們根據不同期限的合同從國內和國際供應商採購原材料和包裝材料。

玻璃 瓶裝成本是我們銷售商品成本中最大的包裝組成部分之一。在北美，玻璃瓶只有少量生產商 。如果我們的任何一家玻璃瓶供應商無法滿足我們的要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，與強制回收和可回收材料押金相關的成本和計劃可以在製造州 採用，從而對使用玻璃瓶製造產品施加額外的和未知的成本。可供使用的水量 對我們的葡萄和釀酒、其他農業原材料的供應以及我們的業務運營能力非常重要。 如果氣候模式變化和乾旱變得更加嚴重，可能會出現缺水或水質差，這可能會影響我們的生產成本、產量的一致性或造成產能限制。我們依賴充足的優質水來運營我們的酒莊，以及進行我們的其他運營。我們購買的葡萄和其他農業原材料的供應商也依賴於為他們的葡萄園和田地提供足夠的優質水。美國西部長期或嚴重的乾旱條件或政府當局對灌溉選擇施加的限制可能會對我們在該地區的業務產生不利影響 。如果我們的運營或我們供應商的運營的可用水變得更加稀缺，我們的用水受到限制或水質惡化，我們可能會產生更高的生產成本或面臨製造限制，這 可能會對我們的生產產生負面影響。即使我們可以廣泛獲得高質量的水，淨水和廢物處理基礎設施的限制也可能增加我們的成本或限制我們生產設施的運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的不利影響。

我們的生產和運輸活動在運營中也使用能源，包括電力、丙烷和天然氣。能源成本 未來可能會上升，這將導致更高的運輸、運費和其他運營成本，如老化和裝瓶費用 。我們的運費成本和葡萄酒的及時交付可能會受到許多因素的不利影響，這些因素可能會降低我們業務的盈利能力，包括司機短缺、燃料成本上升、天氣狀況、交通擁堵、政府監管增加 以及其他事項。此外，勞動力成本增加或勞動力供應不足可能會增加我們的生產成本 。

我們的供應、原材料、包裝材料和能源的價格以及在我們的生產和分銷活動中使用的能源、運費和勞動力成本 可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場需求、全球地緣政治事件(尤其是對能源價格的影響)、影響增長決策的經濟因素、匯率波動和通貨膨脹。 如果這些因素中的任何一個影響成分或包裝的價格，或者我們沒有 有效或完全對衝大宗商品價格風險的變化，或者無法通過提高我們的成品葡萄酒價格收回成本，我們的業務、經營業績和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行影響了我們的客户、供應商和我們的業務運營，此次以及未來任何全球衞生大流行對我們的業務、運營業績和未來財務業績的影響持續時間和程度仍不確定。

新冠肺炎大流行正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速發展和不可預測的影響。聯邦、州和外國政府已經實施了控制病毒的措施，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、對公共集會的限制、在家工作的要求和非必要企業的關閉。 雖然我們繼續密切關注情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導 而調整我們的當前政策，但此類預防措施或我們需要或認為未來建議採取的任何類似預防措施可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生負面影響。如果由於員工或我們供應商的旅行和工作能力受到限制，或者政府或公共衞生官員限制個人旅行，影響我們採購材料的能力，導致供應中斷，我們的業務可能會受到影響。這些事件可能會削弱我們釀造、裝瓶和運輸葡萄酒的能力、我們經銷商分銷我們葡萄酒的能力或我們獲得生產葡萄酒所需的葡萄的能力。如果關鍵員工無法工作或有相當大比例的員工無法工作，我們的 運營效率可能會降低或受到負面影響。

除了在正常業務過程中可能不時發生的訴訟外，我們還與我們的前首席運營官和前首席執行官進行了訴訟。

正如在第3項--法律訴訟中披露的那樣，本公司與兩名前高管Timothy Michaels和Janelle Anderson發生了訴訟。

邁克爾斯先生的訴訟稱，公司違反了與邁克爾先生在終止僱傭關係後簽訂的分居協議，在公司向邁克爾斯先生發行的某些普通股股票上加入了一項受限制的“鎖定”傳奇。起訴書還包括指控違反誠信和公平交易的隱含契約，以及根據Minn的發行人責任 。統計一下。§336.8-401延遲解除或指示本公司轉讓代理從股份中移除鎖定傳奇、轉換和民事盜竊。公司否認了這些指控，並打算積極抗辯。 公司已提出動議，要求撤銷明尼蘇達州亨內平縣第四司法區法院於2022年10月31日批准的改裝和民事盜竊指控。

儘管公司否認了邁克爾斯先生在訴狀中的主張，但訴訟和相關訴訟的辯護成本可能很高，但任何訴訟的結果 都很難預測，可能會導致損害、處罰或罰款，以及對公司及其葡萄酒品牌的聲譽損害，而訴訟的存在可能會影響管理層專注於其他業務事務的能力。此外， 任何不利的判斷都可能導致未來保險費的增加，而任何沒有為公司投保的判斷都可能導致重大的財務損失，並可能對公司的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

安德森女士的訴訟中的起訴書稱，除其他事項外，公司解僱她是為了報復 關於涉嫌違反《明尼蘇達州舉報人法案》的不當行為的報告。董事公司執行主席諾瓦克先生和董事臨時首席執行官Nechio先生也被列為安德森女士的被告。 2023年1月27日，公司與Novak先生和Nechio先生各自簽訂了全球相互妥協、釋放與和解協議(“和解協議”) ，據此安德森女士同意駁回訴訟並不構成任何損害。

本公司同意向安德森女士一次性支付現金1,250,000美元，減去若干律師費及相關税項及其他預扣款項，作為解僱及釋放安德森女士的代價，並假設她不會在規定期限內撤銷或撤銷和解協議。本次現金支付不包括本公司此前於2023年1月就Anderson女士受僱於本公司期間根據其僱傭協議賺取的2022年獎金補償而向Anderson女士支付的400,000美元。此外，根據和解協議的預期，本公司與Anderson女士已同意訂立諮詢 協議(“Anderson Consulting協議”)，根據該協議，Anderson女士將向本公司提供為期六個月的若干諮詢服務，以換取本公司向Anderson女士授予及發行本公司2021年股權激勵計劃(“Anderson Consulting Share Grant”)中的500,000股本公司普通股(“Anderson Consulting Shares”)。現金支付及Anderson Consulting股份授出定於和解協議“結案”(“結案結案”)結束時(“結案結案”)進行，惟Anderson女士在適用的撤銷期間內不得撤銷或撤銷和解協議 。結算於2023年2月20日完成。安德森諮詢公司的股票不受限制，可以自由交易。如果安德森女士出售安德森諮詢公司的股票，這種出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，特別是考慮到可供出售的股票數量眾多，以及我們的股票交易量較低。

美國和全球經濟趨勢和金融市場狀況的影響可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們 受制於與美國和全球不利經濟狀況相關的風險，包括經濟放緩、通貨膨脹、 以及信貸和資本市場的中斷、波動和緊縮。不利的全球或地區經濟狀況可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。總體而言，更廣泛的經濟中的積極狀況會促進客户在葡萄酒上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出的減少，而經濟疲軟可能會對葡萄酒支出產生更明顯的負面影響。失業、增税、政府開支削減或高通脹的迴歸可能會影響消費者的消費模式以及對葡萄酒和其他酒精飲料產品的購買。消費者可自由支配支出的減少和消費者信心的下降可能會對消費優質葡萄酒的趨勢產生負面影響，並可能導致美國葡萄酒和飲料酒精消費的總體減少。特別是，長期的高失業率、消費者可自由支配支出減少和消費者信心低迷可能會導致包括我們的葡萄酒在內的高端葡萄酒品牌的銷售額 下降，而傾向於平均銷售價格較低、毛利率通常較低且總體銷售額較低的葡萄酒品牌，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。這些情況還可能為我們和我們的供應商、分銷商、賬户和消費者造成或惡化信用問題、現金流問題、獲得信貸便利的機會和其他財務困難。我們的供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金，可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。

如果我們無法確保和保護我們在國內外市場的知識產權，包括我們葡萄酒品牌和葡萄酒的商標，我們葡萄酒品牌和知識產權的價值可能會下降，這可能會對我們的 業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們保護我們當前和未來的葡萄酒品牌和葡萄酒的能力，以及執行和捍衞我們的商標和其他知識產權的能力。我們依靠商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來確保和保護我們的知識產權。我們已在美國獲得了Fresh Vine®、Fresh Vine(Styalized)®和我們的FV徽標®的三(3)項商標註冊，並在其他國家/地區獲得了大量的Fresh Vine商標註冊，我們已經提交了商標申請，並預計將繼續提交，以尋求保護新開發的葡萄酒品牌。我們還在我們網站的第一個版本中獲得了版權註冊 ，網址為www.resresvine.com。雖然一旦藝術品固定在有形介質中，版權就存在了，但我們打算繼續 提交版權申請，以保護對我們的業務重要的新開發的藝術品。

我們 不能確保任何商標局或版權局會在我們的任何商標申請下頒發商標註冊， 或在我們的任何版權申請下頒發版權註冊。第三方可以反對我們的商標申請註冊， 抗辯我們的商標權或著作權，以及申請註銷我們的註冊商標。我們不能向您保證，我們將在第三方提起的訴訟中成功地 捍衞我們的商標或版權。還有一個風險是，我們可能無法及時維護或續訂我們的商標註冊，或以其他方式保護我們的商標權或版權，這可能會導致這些商標權的喪失(包括與未能保持這些商標的一致使用有關)。如果我們未能維護我們的商標 或者第三方成功挑戰了我們的商標或版權，我們可能會被迫重新命名我們的酒莊、葡萄酒和其他產品，這可能會導致酒莊品牌認知度的下降，並可能需要我們投入更多資源來開發和營銷新的葡萄酒品牌 。

儘管我們擁有任何商標註冊或版權註冊，但第三方可以提起訴訟或提出其他索賠，指控我們 侵犯了該第三方的商標權或著作權。任何此類索賠，無論是否合理，都可能需要大量的 資源來辯護，可能會損害我們葡萄酒品牌的聲譽，可能會導致向此類第三方支付賠償(無論是作為損害賠償 裁決還是和解)，並可能要求我們停止使用我們的葡萄酒品牌或以其他方式同意 限制該使用的承諾。此外，我們針對第三方監控和執行商標權或著作權的行動可能無法阻止 假冒產品或帶有令人困惑的相似商標的產品進入市場，這可能會分流我們的銷售、玷污我們的聲譽或降低對我們產品的需求或我們銷售這些產品的價格。我們提起的任何執法訴訟 ，無論成功與否，都可能需要大量成本和資源，並轉移管理層的注意力，這 可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生負面影響。第三方還可能獲取並註冊與我們的商標聲譽令人困惑地相似或以其他方式損害我們的商標聲譽的域名，我們可能無法阻止或 取消任何此類域名註冊。

除了商標註冊和版權註冊等已註冊的知識產權外，我們還依賴未註冊的 專有信息，如商業祕密、機密信息和專有技術，包括與我們的低卡路里、低碳水化合物、優質品嚐葡萄酒的工藝相關的信息。為了保護我們的專有信息，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、獨立承包商和其他第三方達成的協議，這些協議限制了對此知識產權的使用和披露 。這些協議可能被違反，或者這些知識產權，包括商業祕密，可能會被我們的競爭對手披露或知道，這可能會導致我們失去由此知識產權產生的任何競爭優勢。如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權 ，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。失去商業祕密保護 可能會使第三方更容易與我們的產品競爭。此外，知識產權法的任何變更或意外解釋都可能影響我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位。

我們 可能沒有完全投保災難性風險，包括因火災、野火、洪水、風災、地震和其他危險造成的酒莊、生產設施和/或分銷系統的災難性損失或無法進入，這可能會導致我們 遭受重大經濟損失。

儘管我們目前將大部分葡萄酒庫存儲存在加州的第三方倉庫，但那裏容易發生地震、野火和洪水等危險。如果這些設施中的任何一個在未來遭遇災難性損失，可能會擾亂我們的運營，延遲生產、發貨和收入確認，並可能導致修復或更換設施的鉅額費用 。如果發生這種中斷，我們可能會違反協議，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和運營 結果可能會受到實質性的不利影響。雖然我們投保的是財產、庫存損失和業務中斷保險，但這些保險受免賠額和自我保險義務的約束，並且承保範圍的上限可能低於我們在某些災難性風險中可能遭受的損失的價值 。此外，向我們的保單索賠可能非常耗時， 並且可能會導致我們在發生損害時和根據我們的保單收到付款之間的重大延遲。如果發生一起或更多重大災難性事件，損害我們自己或第三方的資產和/或服務，我們可能遭受重大財務損失 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能受到重大不利影響。

此外，自然災害發生率或嚴重程度的增加對我們以財務上可行的費率獲得足夠的財產損失、庫存和業務中斷保險的能力產生了不利影響。例如，我們觀察到某些保險公司停止提供某些庫存保護保單，我們最近通過以更高的保費購買保單來補充我們的保險範圍。如果這些趨勢持續下去，我們的保險承保範圍受到不利影響，並且如果我們選擇增加我們的自我保險義務，我們可能面臨更大的風險，即未來類似事件將導致重大財務損失，並對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性和不利的影響。

我們可能會不時地受到專門針對酒精飲料行業的訴訟，以及在正常業務過程中引起的訴訟 。

在酒精飲料行業經營的公司 可能會不時面臨集體訴訟或其他私人或政府訴訟 ，以及與產品責任、酒精營銷、廣告或分銷做法、酒精濫用問題或其他健康問題有關的索賠 過度消費或其他誤用酒精，包括未成年人飲酒造成的後果。各個團體不時地公開表達對有害飲酒問題的關注，包括飲酒、駕車、未成年人飲酒和誤用酒精對健康的影響。這些活動可能導致針對公司和我們行業的訴訟風險增加。已經對飲料酒精公司提起訴訟，指控它們存在與酗酒有關的問題， 飲酒對健康造成的負面影響，涉嫌營銷或銷售行為造成的問題，以及未成年人飲酒。雖然這些訴訟在過去大多不成功，但其他訴訟可能會在未來成功。

在我們的正常運營過程中，我們還可能不時參與其他訴訟，包括與商業糾紛、税務、海關、競爭、環境、反腐敗和其他相關監管機構的執法或其他監管行動有關的訴訟，或者與證券相關的集體訴訟，特別是在我們證券價格大幅下跌之後。 任何此類訴訟或其他訴訟的辯護成本可能很高，並導致損害賠償、處罰、或罰款以及對我們公司和我們的葡萄酒品牌的聲譽損害，並可能影響管理層專注於其他業務事項的能力。此外，任何不利的 判斷可能會導致未來保險費的增加，而我們沒有完全投保的任何判斷可能會導致 重大財務損失，並可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性和不利的影響。

我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、關聯站點或服務提供商出現故障 可能會對業務運營產生重大不利影響 ，如果故障持續時間延長，還會影響我們的財務狀況。

我們 依賴IT系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件和技術應用程序及平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和使用。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；供需規劃；生產；向客户運送葡萄酒；託管我們的酒莊網站和麪向消費者的營銷產品；收集和存儲客户、消費者、 員工、股東和其他數據；處理交易；彙總和報告運營結果；託管、處理和共享機密和專有研究、商業計劃和財務信息；遵守法規、法律或税務 要求；提供數據安全；以及處理管理我們業務所需的其他流程。

IT安全威脅增加以及更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、 未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了潛在的 風險。 過去和將來，我們可能會遇到網絡攻擊和其他未經授權的訪問我們的IT系統的嘗試。由於用於獲取未經授權訪問的技術不斷變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們或我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防或補救措施。如果我們無法 高效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意外成本，並且我們的某些系統可能會 變得更容易受到未經授權的訪問。如果發生勒索軟件或其他網絡攻擊，我們的數據的完整性和安全可能會受到威脅 ，或者我們可能會產生影響我們財務狀況的不可預見的成本。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商 無法正常運行，或者如果我們因災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方的未經授權使用或使用錯誤以及其他安全問題等多種原因而遭受業務或其他敏感信息的丟失或泄露，我們可能會面臨法律索賠和訴訟，以及根據保護個人信息隱私和安全(也稱為個人數據)的法律責任、訴訟、政府調查和訴訟以及監管處罰，我們管理業務的能力可能會中斷，聲譽、競爭或業務可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生不利影響。此外，此類事件可能導致 未經授權泄露重大機密信息，並且我們可能會因屬於我們或我們的員工、股東、客户、供應商、消費者或其他人的機密信息丟失或被盜用而遭受財務和聲譽損害。 在任何此類事件中，我們還可能被要求花費大量財務和其他資源來補救因安全漏洞或技術故障造成的損害以及由此導致的聲譽損害，支付調查、法醫分析、 法律諮詢、公共關係建議或其他服務的費用，或者修復或更換網絡和IT系統。由於新冠肺炎大流行，我們越來越多的員工正在遠程工作並遠程訪問我們的IT系統和網絡，這可能會進一步 增加我們面對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性，並增加我們技術基礎設施和系統的壓力。儘管我們繼續投保網絡風險保險，但該保險可能不足以覆蓋我們未來因IT系統、網絡和服務的任何漏洞或故障而遭受的所有損失。

我們的 未能按照不斷變化的法律要求充分維護和保護客户或員工的個人信息 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 收集、使用、存儲、披露或傳輸(統稱為“處理”)個人信息，包括來自員工和客户的個人信息， 與我們的業務運營相關。各種各樣的當地和國際法律以及法規和行業指南適用於個人信息的隱私和收集、存儲、使用、處理、披露和保護， 國家/地區之間可能不一致或與其他規則衝突。數據保護和隱私法律法規正在發生變化， 受到不同的解釋並在法庭上接受考驗，可能會導致監管和公眾審查的增加，以及執法和制裁級別的升級 。

美國聯邦和州兩級均適用各種數據保護立法，包括可能影響我們運營的新法律。例如，加利福尼亞州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案 一般要求收集、使用、共享和以其他方式處理加州居民的“個人信息”(廣義)的公司披露其數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些 數據或出售個人信息，允許消費者對收集的任何個人信息行使某些權利，併為數據泄露提供了新的訴訟理由。此外，一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)對《反海外腐敗法》進行了重大修改，該法案最近在2021年11月3日的大選中以投票方式獲得通過。2023年1月1日，CCPA生效，並增加了額外的隱私保護。這可能需要我們 產生額外支出以確保合規。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在 解釋聯邦和州消費者保護法，以實施數據在線收集、使用、傳播和安全的標準 。CCPA和其他已經或可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律造成的負擔可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生額外的支出以符合規定。

外國有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的法律法規往往比美國的法律法規更嚴格。例如，歐盟傳統上在隱私、數據保護和消費者保護方面的法律法規 中規定的義務比美國更嚴格。2018年5月，歐盟管理數據實踐和隱私的新法規《一般數據保護條例》(General Data Protection Regular，簡稱GDPR)正式生效，並在很大程度上取代了各個歐盟成員國的數據保護法。該法律要求公司在處理歐盟個人數據方面滿足比之前歐盟要求更嚴格的要求 。在英國，一項實質上實施GDPR的數據保護法案也於2018年5月成為法律。GDPR和其他類似法規 要求公司在收集數據或將其數據用於某些目的(包括一些營銷活動)之前，必須發出特定類型的通知，在某些情況下還需徵得消費者和其他數據主體的同意。在歐盟之外，許多國家/地區都有與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的法律、法規或其他要求，新的國家/地區 正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。其中許多法律可能需要徵得消費者的同意才能將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們營銷產品的能力。這些法律法規在全球範圍內沒有統一的 方法。因此，我們將通過在國際上擴張來增加我們不遵守適用的外國數據保護法的風險。我們可能需要更改和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式 並且可能難以維護符合要求的單一運營模式。此外，各種聯邦、州和外國立法機構和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指南。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據保護法律和法規是一個嚴格且耗時的過程，我們 可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的隱私和數據保護法律和法規。 我們實際或聲稱未能遵守任何適用的隱私和數據保護法律和法規、行業標準或合同義務，或未能保護我們處理的此類信息和數據，可能會導致針對我們的訴訟、監管調查和執法 針對我們的行動，包括罰款、命令、公開譴責、員工、客户和其他受影響個人的損害索賠， 消費者權益團體針對我們的公開聲明、對我們聲譽和競爭地位的損害以及商譽損失(與現有客户和潛在客户有關)，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使個人信息面臨風險，並對我們的業務產生不利影響。 即使是隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，使我們受到監管機構的審查和調查， 並阻止現有和潛在客户採用我們的葡萄酒。

與監管相關的風險 。

作為酒精飲料生產商，我們經常受到政府機構的監管審查、程序和審計，其中任何一項都可能導致不利的裁決或結論，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

我們 在美國受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管，監管消耗性食品的生產、分銷和銷售，特別是酒精飲料，包括煙酒税務局(TTB) 和食品和藥物管理局(FDA)。這些監管機構和其他監管機構對我們的運營和銷售施加了許多產品安全、標籤和其他要求。在加州，我們所有的葡萄酒都是在那裏生產的，我們受到許多權威機構與酒精相關的許可證和法規的約束，包括酒精飲料控制部(“ABC”)，該部門負責調查酒精飲料銷售許可證的申請，關於酒精許可證申請人的品德和健康狀況的報告，以及進行銷售的場所的 適宜性。在我們銷售葡萄酒的所有州，我們也要遵守監管要求。由於執行這些現有法規或任何新的法律或法規而導致的任何政府訴訟、罰款或對我們運營的限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務 結果產生重大不利影響。任何挑戰飲料酒精或特定品牌的生產、營銷、促銷、分銷或銷售的政府幹預都可能影響我們銷售葡萄酒的能力。由於訴訟和其他法律程序的辯護成本可能很高，因此即使最終做出對我們有利的行動，也可能對我們的業務、運營結果或財務結果產生負面影響。涉及這些或其他事項的重大訴訟的不利 發展可能會導致管理層分心，並對我們的業務產生實質性的不利影響 。更改解釋或執行法規的方法可能需要更改我們的業務實踐 或我們的供應商、分銷商或客户的業務實踐。與任何違規或違規行為相關的處罰可能會有不同的嚴重程度，可能會對我們的業務運營造成重大阻礙，並可能導致我們不得不在一段時間內暫停我們葡萄酒在某個司法管轄區的銷售。

新的環境要求和不斷變化的環境要求，以及與氣候變化相關的新的市場壓力，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

關於大氣中的二氧化碳和其他温室氣體對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂， 已經有了重要的公開討論。聯邦法規 管理空氣排放、廢水和雨水排放，以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局在很大程度上類似於旨在執行類似目的的聯邦法規和當局。我們受當地環境法規的約束，這些法規涉及葡萄酒生產過程中的許多要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響。遵守這些和其他環境法規需要大量資源。持續的監管和市場趨勢可能需要或激勵我們對當前的業務運營做出改變。我們未來可能會遇到與環境監管合規相關的成本增加，包括費用、許可證和為滿足環境監管要求而進行資本改進的成本。雖然我們不自己種植葡萄，但與環境監管合規相關的成本增加可能會影響葡萄種植者，這可能會增加購買原裝果汁的成本。

我們目前所受的國內外法律和政府法規的變化，包括執行這些政府規章制度的方法或方法的變化 ，可能會增加我們的成本或限制我們向某些市場銷售我們的葡萄酒的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

政府法律法規可能會導致生產和銷售成本增加，包括增加我們開展業務的各個州、聯邦和外國司法管轄區的適用税收。我們可以直接銷售給加州以外消費者的葡萄酒數量受到監管，在某些州，我們根本不允許直接向消費者銷售葡萄酒。這些法律法規的變化 收緊現行規則可能會對銷售產生不利影響，或增加生產、營銷、包裝或銷售葡萄酒的成本。在我們的葡萄酒可以合法銷售的地方，法規中要求註冊和銷售時需要大量額外來源數據的法規、標籤或警告要求中的變化，或者對任何成分、條件或配料的允許性的 限制，可能會 抑制受影響產品在這些市場的銷售。

葡萄酒行業受到許多國內外機構、州白酒當局和地方當局的廣泛監管。 這些法規和法律規定了許可證要求、土地使用、生產方法、貿易和定價做法、 允許的分銷渠道、允許和要求的標籤、廣告、葡萄酒類別的封存以及與批發商和零售商的關係。我們現有設施的任何擴建都可能受到當前和未來的分區條例、使用許可條款、環境 限制和其他法律要求的限制。此外，新的或更新的法規、要求或許可證，特別是影響我們在加州銷售DTC和/或保留帳户的能力的變化，或新的或增加的消費税、所得税、財產和銷售税或國際關税，可能會影響我們的財務狀況或運營結果。各州會不時考慮增加州酒類消費税的提案。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們目前的高管管理層在滿足上市公司報告要求方面的直接經驗有限，我們必須實施 額外的財務和會計系統、程序和控制來滿足這些要求，這將增加我們的成本 並分散管理層的時間和注意力。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與我們的上市公司報告要求和公司治理要求相關的費用，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》下的要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所實施的新規則。我們目前的執行管理層在遵守這些要求和規則方面幾乎沒有經驗。

作為報告要求的一個例子，我們正在評估我們的內部控制系統，以便根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，允許管理層報告我們對財務報告的內部控制。作為一家資本和人力資源有限的公司，我們預計，與已建立控制和程序的公司相比，管理層將有更多的時間和注意力從我們的業務中轉移，以確保遵守這些法規要求 。這種轉移管理層時間和注意力的做法可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 有資格被視為新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求 不會降低我們的股票對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，其中包括：(1)不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，(2)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， (3)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及(4)僅需在本報告中提交兩年的經審計財務報表和 僅兩年的相關“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的要求。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位， 如果在此之前的任何財年中，非關聯公司持有的普通股的市值超過7.0億美元 ，或者如果我們在該財年之前的任何財年的年總收入達到10.7億美元或更多，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司。或者，如果我們在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為一家新興的成長型公司。我們 無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股股票吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價 可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 上市公司和非上市公司的生效日期不同，並打算繼續這樣的選擇，直到日期較早的 我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期 。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新會計準則或修訂後的會計準則的其他上市公司的財務報表進行比較。

作為一家上市公司的結果，我們有義務對財務報告進行適當和有效的內部控制 ，如果不能保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生負面影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們 必須由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求 在我們不再是一家新興成長型公司之日起向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。 任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告我們的財務狀況或運營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論， 或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 ，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 ，我們進入資本市場的機會可能會受到限制。

在本報告中，我們的管理層得出結論， 我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制截至2022年12月31日沒有生效 因為存在重大弱點，包括與缺乏職責分工、庫存存款核算、保險追回核算和高管獎金薪酬核算有關的薄弱環節。見項目9A--控制和程序。儘管我們打算開展旨在彌補這些重大弱點的活動，但我們的補救行動可能不會成功，而且我們的管理層可能會繼續得出結論，認為我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在未來一段時間內無效。

我們公司治理文件的條款 可能會使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東 試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

我們的公司章程和章程以及內華達州修訂的法規包含可能使第三方更難收購我們的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括：

由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試 。因此，由於這些保護措施，您可能會失去以高於當前市場價格的價格出售您的股票的能力，股東改變 公司方向或管理層的努力可能不會成功。

您在我們的 百分比股權可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會降低您對 股東投票的事項的影響力。

根據我們的公司章程和章程，我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下， 發行我們的全部或任何部分授權但未發行的普通股，包括行使期權時可發行的股份、 或我們授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力 ，在發行優先股的情況下，可能會導致您在 我們的權益受該優先股持有人優先權利的制約。

我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

在我們2021年12月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“Vine”，但未來我們股票的活躍交易市場可能不會發展或持續 。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家對我們或任何做市商都無法控制的個人決策。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去，可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法以或高於您支付的價格出售您在我們普通股中的股份，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續運營的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力 。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降， 即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能在任何時候發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

作為一家上市公司，我們受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束，這將導致我們額外的 成本，並可能使我們的資源緊張並轉移我們管理層的注意力。

在我們2021年12月首次公開募股之前，我們以非公開方式運營。作為一家公開申報公司，我們現在必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求以及其他適用的證券法律和法規的報告要求。遵守這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並 使某些活動更加困難、耗時或成本高昂。我們還預計，作為一家上市公司並受到新規則的約束 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。然而，我們因成為上市公司而產生的增量成本可能會超出我們的估計。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力 ，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

由於我們目前沒有定期支付普通股現金股息的計劃，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金要求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有和未來產生的任何未償債務的契約的限制。 因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在 公開市場上的價格升值，這可能不會發生。參見第5項。“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券--分紅”以瞭解更多詳細信息。

如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議 ，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前不會、也可能永遠不會發布有關我們公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始對我們公司進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道，而其中一位或多位分析師停止了對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級， 或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

一般風險

我們的經營業績和股價可能會波動，我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。

作為一家上市公司，我們的年終和季度經營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，而無論我們的經營業績如何。您可能無法以或高於您支付或支付的價格轉售您的股票 或根本無法轉售。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

這些 和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求 大幅波動。雖然我們認為任何特定年度或季度的經營業績不一定是未來業績的有意義的指標，但我們年度或季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者輕易 出售他們的股票，否則可能對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用 。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們 可能需要額外的債務和股權資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或 不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們 可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的葡萄酒品牌知名度，建立和維護我們的產品庫存，開發 新葡萄酒，增強我們的運營基礎設施，並收購補充業務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。但是，當我們需要額外資金時，可能無法以我們可以接受的條款 或根本無法獲得這些資金。此外，我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、 優先和特權。如果我們無法在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們可能會被迫以不良條款獲得融資，或者我們繼續 追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到嚴重的 限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用 。

第 項2.屬性。

截至2022年10月31日，我們位於55441明尼蘇達州普利茅斯255室駭維金屬加工169北505號的主要執行辦公室由德州有限責任公司Rabbit Hole Equity，L.L.C.租用 ，該公司是一家家族理財室，管理由我們的前執行主席Damian Novak及其附屬公司(“Rabbit Hole Equity”)持有的商業投資組合。根據一項不成文的按月安排，Rabbit Hole Equity的部分租賃付款已分配給本公司。自2022年11月1日起，我們終止了此租賃安排，目前維護一個虛擬行政辦公環境。我們主要執行辦公室的郵寄地址是明尼蘇達州11500 Wayzata Blvd#1147，明尼蘇達州55305。

我們的生產工廠位於加利福尼亞州的納帕，我們以輪流獨資的方式佔用該工廠。與我們的“東道主酒莊”簽訂的 交替所有權協議的初始期限已於2022年7月到期，但會自動續簽連續 一年的期限，除非任何一方提前90天書面通知在當時的期限結束時終止該協議。目前的續期期限將於2023年7月到期，以自動續期為準。

我們 使用位於加利福尼亞州美國峽谷的倉庫設施，為此我們按託盤支付倉儲費和出入庫加工費 。

我們 預計目前的物業將足以滿足我們目前的辦公和生產需求。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別產生了約94,436美元和81,050美元的設施租賃費用。

第3項：法律程序。

我們 可能會受到法律糾紛和在正常業務過程中出現的索賠的影響。除以下規定外，我們不是任何未決法律程序的一方或受制於任何未決法律程序，而這些法律程序的解決預計將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

蒂莫西·邁克爾斯訴訟

2022年2月24日，本公司前首席運營官Timothy Michaels就其於2022年2月7日終止在本公司的僱傭關係簽署了離職協議和離職協議(“離職協議”)。

2022年5月27日，邁克爾先生嚮明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院對公司提起訴訟，指控公司違反了與邁克爾先生於2022年2月24日簽訂的離職協議，違反了根據和解協議向邁克爾先生發行的公司普通股的某些股份的限制性“鎖定”傳奇。起訴書還包括指控違反誠信和公平交易的隱含契約 ，以及Minn項下的發行人責任。統計一下。§336.8-401B延遲解除或指示本公司的轉讓代理解除股票的禁售權和傳奇，轉換和民事盜竊。該公司否認了這些指控 並打算對訴訟進行抗辯。本公司已提出動議，要求撤銷明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院於2022年10月31日批准的改裝和民事盜竊指控。這一行動仍懸而未決。

賈內爾·安德森訴訟與和解

2022年7月18日左右，本公司前首席執行官Janelle Anderson嚮明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院提交了針對本公司的起訴書，標題為Janelle Anderson訴Fresh Vine Wine，Inc.，Damian Novak， 和Rick Nechio，法院文件編號27-CV-22-11491(“訴訟”)，其中Anderson女士指控公司解僱她，以報復有關她被指控違反明尼蘇達州舉報人法案的不當行為的報告。被告 還包括公司前執行主席、前董事總裁達米安·諾瓦克和臨時首席執行官裏克·尼奇奧。

於2023年1月27日，本公司與Anderson女士與Novak先生及Nechio先生各自訂立全球相互妥協、解除及和解協議(“和解協議”) 。根據和解協議，Anderson女士同意駁回訴訟 ，並在她實際收到所有和解代價後 天內向法院提交任何和所有必要的文件，以實施有偏見的駁回，雙方同意一般相互免除。公司 還同意賠償Anderson女士，並使其免受因其在Minn受僱於公司的過程和範圍內所做的任何行為而向其索賠的任何責任、民事損害賠償、罰款或罰款。統計一下。§181.970、 和任何適用的保險單，包括但不限於任何董事和高級管理人員的保險單。和解協議 還包含一項非貶損條款。

作為解僱及釋放安德森女士的代價，本公司同意一次性向安德森女士支付現金1,250,000美元，減去若干律師費及相關税項及其他預扣款項。該公司從保險範圍中收回了其中約80.5萬美元的現金支付。本次現金支付不包括我們先前於2023年1月就安德森女士在受僱於本公司期間根據僱傭協議賺取的2022年獎金補償而向 安德森女士支付的400,000美元。此外，如和解協議所預期，本公司與Anderson女士已同意訂立一項顧問協議(“Anderson Consulting協議”)，根據該協議，Anderson女士向本公司提供若干顧問服務，為期六個月。作為該等服務的代價，本公司已同意向Anderson女士授予及發行本公司2021年股權激勵計劃 (“Anderson Consulting Share Grant”)中的500,000股本公司普通股(“Anderson Consulting Shares”)。現金支付及Anderson Consulting股份授出定於和解協議“結束”(“和解結束”)時進行，但Anderson女士在適用的撤銷期間不得撤銷或撤銷和解協議。結算結束於2023年2月20日完成。

於訂立和解協議時，Rick Nechio及Damian Novak訂立協議以沒收普通股 股份(“沒收協議”)，據此各自同意沒收並無償轉讓回本公司所持有的250,000股本公司普通股(合共500,000股)，使本公司得以向Anderson女士發行Anderson Consulting股份而不會令本公司其他股東遭受攤薄(“Anderson Consulting相關之沒收”)。與Anderson Consulting相關的沒收在結算結束時生效。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股於2021年12月14日開始在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“Vine”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

股東

截至2023年3月31日，我們的普通股共有43名股東登記在冊，其中一名股東是CELDE&Co.，該公司是託管信託公司(DTC)的提名人。由金融機構作為受益人提名持有的普通股存入DTC的參與者賬户，並被認為是由CEDE&Co.作為一個股東持有的。

分紅

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何股息，預計在可預見的未來，我們不會向普通股的持有者支付任何股息。相反，我們目前計劃保留任何收益，為我們的業務增長提供資金。未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果和資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

項目5所需的 信息通過引用以下項目12併入本文。

最近銷售的未註冊證券

於2022年12月15日至2022年12月18日期間，本公司與本公司六家提供服務的供應商(“該等供應商”) 訂立協議，據此，本公司同意於該等協議日期後於切實可行範圍內儘快向該等供應商發行合共970,000股普通股。根據與若干賣方達成的協議，本公司已同意在本公司於指定時間內達到特定收入相關業績目標時，增發最多1,030,000股普通股。 該等發行及未來或有發行乃依據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條所規定的豁免註冊而作出，並基於本公司合理地相信認股權證的發售及出售不涉及 及不涉及公開招股。

發行人 購買股票證券

2022年12月15日，在向賣方發行970,000股公司普通股的同時，公司創始人之一Rick Nechio 和Damian Novak簽訂了沒收普通股協議(“沒收協議”)，根據該協議，Nechio先生和Novak先生同意沒收他們分別持有的368,000股和602,000股公司普通股(共970,000股)。使公司 能夠通過向賣方發行該數量的股票來保存現金，而不會使公司的其他股東因此而受到稀釋 。股份沒收於2022年12月19日生效。下表提供了反映這些沒收的信息， 這是公司在2022年第四季度對其已發行普通股進行的唯一收購。

第 項6.[已保留].

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分包括的財務報表和這些報表的相關説明一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。請參閲本年度報告中 Form 10-K中其他部分包含的“有關前瞻性陳述的告誡”。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括第一部分“第1A項”中討論的那些因素。風險因素“包含在本年度報告的10-K表格中。

概述

Fresh Vine Wine，Inc.是美國主要的低碳水化合物、低卡路里、優質葡萄酒生產商。成立於2019年的Fresh Vine Wine為葡萄酒市場帶來了一種創新的《Better-For You》解決方案。我們目前銷售七個品種：赤霞珠、黑比諾、霞多麗、白蘇維翁、玫瑰、起泡玫瑰和限量儲備的納帕赤霞珠。所有品種都是在加利福尼亞州納帕生產和裝瓶的。

我們的葡萄酒通過批發、零售和直接面向消費者(DTC)渠道在美國和波多黎各各地分銷。我們能夠在所有50個州和波多黎各批發經銷我們的葡萄酒，並獲得在43個州通過DTC渠道銷售的許可證。截至2022年12月31日，我們與48個州的批發商保持着積極的關係，與2022年9月沒有變化，目前還有更多的州正在等待許可。我們正在積極與領先的分銷商合作，包括南方格雷澤葡萄酒和烈酒公司(SGWS)、強生兄弟公司和共和國家分銷公司(RNDC)，以擴大我們在毗鄰的美國的業務。

我們的核心葡萄酒產品的定價具有戰略性，以吸引大眾市場，每瓶標價在15美元至25美元之間。考慮到 Fresh Vine Wine品牌的名人支持、對您更好的吸引力和整體產品質量，我們相信 它在這一價格類別中為當今的消費者提供了獨特的價值主張。此外，Fresh Vine Wine是這個價位上為數不多的產品之一，其中包括一位著名的釀酒師Jamey Whetstone。

我們的營銷活動主要面向21至34歲、收入中等至富裕的消費者，以及那些渴望追求健康和積極生活方式的消費者。

我們的輕資產運營模式允許我們利用第三方資產，包括土地和生產設施。這種方法幫助我們 減輕了與農業企業相關的許多風險，例如孤立的乾旱或火災。由於我們從地理上分散的多個供應商採購產品投入，我們減少了對任何一個供應商的依賴，並受益於產品投入的廣泛可用性/可選性。 對於總部位於加州的葡萄酒生產商來説，這一點尤為重要，因為乾旱或火災如果不多樣化，可能會對公司的供應鏈造成極其不利的影響。

關鍵財務指標

我們使用淨收入、毛利(虧損)、淨收入(虧損)和調整後的EBITDA來評估Fresh Vine Wine的業績。這些指標 有助於我們識別業務趨勢、準備財務預測和做出資本分配決策，以及評估我們的業務相對於直接競爭對手的可比健康狀況。

淨收入

淨收入表示所有收入減去折扣、促銷和消費税。淨收入來自葡萄酒銷售、商品銷售、 和葡萄酒俱樂部會費。

毛利(虧損)

毛利(虧損)等於我們的淨收入減去收入成本(或銷售商品成本)。收入成本由果汁、瓶子、瓶蓋、軟木塞、標籤和膠囊等所有直接產品成本組成。此外，我們還在我們的收入成本範圍內對盒子和質量保證測試進行分類。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，我們將其計算為未計利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的薪酬前的營業利潤。我們使用此指標與預算、預測和前一年的財務結果相比較來評估業務績效，提供管理層認為反映公司核心運營業績和整體健康狀況的指標。

我們 相信調整後EBITDA的列報對投資者是相關和有用的，因為它允許投資者評估公司的經營業績，並使我們的業績更容易與其他類似公司進行比較，儘管存在不同的財務或資本結構、折舊收益或税收策略的潛在影響。此外，我們認為這是投資者使用的措施之一 ，我們相信，從調整後的EBITDA中剔除股票薪酬的影響有助於管理層和投資者對我們公司的運營業績進行期間與期間的比較，因為(I)任何特定時期的此類支出的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接的 關聯；以及(Ii)由於授予新的股票獎勵的時間不同，這些費用在不同時期可能會有很大差異。投資者應注意，基於股票的薪酬是向員工和服務提供商提供的一種關鍵激勵，這些員工和服務提供商的努力對當前期間的經營業績做出了貢獻，預計將對未來時期的經營業績做出 貢獻。投資者還應該注意到，此類支出可能會在未來再次發生。

調整後的EBITDA旨在為我們公司與其他公司的比較提供補充方法，而不是替代基於淨收益(虧損)或營業收入(虧損)的比較。在與其他公司進行任何比較時，投資者應該意識到，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類措施與各公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應公認會計準則措施之間的協調。

下表提供了EBITDA與根據美國公認會計準則報告的最具可比性的財務指標的對賬， 所示期間的淨虧損：

運營結果的組成部分 以及可能影響我們運營結果的趨勢

淨收入

我們的淨收入主要包括對經銷商和零售商的葡萄酒銷售，這兩部分共同構成了我們的批發渠道，並通過我們的DTC渠道直接 銷售給個人消費者。淨收入通常指葡萄酒銷售和運輸(如果適用)，以及較小程度的品牌商品和葡萄酒俱樂部會員資格。對於葡萄酒和商品銷售，收入通常在發貨時確認。對於葡萄酒俱樂部會員，收入在完成時每季度確認，並且只有在俱樂部成員連續三次(每月)付款後確認。

我們 指的是我們以箱計的葡萄酒銷售量。每個箱子包含12個標準瓶子，每個瓶子的體積為750毫升。箱子通過批發/零售或DTC渠道銷售。

自2022年1月1日以來，我們業務中的以下因素和趨勢推動了淨收入增長，預計在可預見的未來將成為我們淨收入的關鍵驅動因素 ：

品牌 認知度：品牌隨着我們通過傳統和現代營銷方式擴大我們的營銷活動並提升知名度，我們希望為Fresh Vine Wine在消費者心目中建立知名度和知名度。品牌知名度將通過社交媒體渠道 大幅提升，我們能夠通過名人的Instagram和Facebook平臺立即接觸到3000多萬潛在消費者。

產品組合 發展：作為一個相對較新、高增長的品牌，我們期待並尋求向我們的消費者學習。我們將不斷髮展和改進我們的產品，以滿足消費者的特定需求和需求，調整我們的產品，為消費者和利益相關者提供最大價值。 我們的增長思維，加上我們差異化的生產和分銷平臺，將使我們能夠加速增長，並隨着時間的推移實現我們的價值主張。

我們發展產品組合的一種方式是通過產品擴展。Fresh Vine Wine在2022年第二季度末增加了第六個品種白蘇維翁，在2022年第三季度增加了第七個品種起泡Rosé，目前在其產品組合中提供七個品種 (赤霞珠、赤霞珠、黑比諾、霞多麗、蘇維濃、Rosé和起泡Rosé)。在未來，我們可以使用相同的知識和供應商網絡以比我們以前能夠實現的更高的效率 推出新品種。

分銷 擴張和加速：經銷商的採購和忠實客户繼續以我們的葡萄酒為特色，是淨收入的關鍵驅動因素。我們計劃繼續擴大我們的總代理商網絡，增加新的地區，並在我們加速增長的同時增加每個總代理商的平均訂單規模。

機會主義的 戰略收購評估：路透社憑藉強大的內部知識和在私募股權和更廣泛的金融服務業方面的豐富經驗，我們打算保持戰略性和機會主義的方式來評估收購 並通過收購實現增長。我們還將繼續對其他無機增長活動持開放態度，包括合資企業和戰略聯盟，因為我們尋求加快這一業務推向市場。雖然我們到目前為止還沒有確定任何預期目標，但我們認為這是我們領導團隊的核心能力，並相信在我們前進的過程中，這為我們提供了可行的增長選擇。

季節性： 按照行業標準，我們預計我們的淨收入將在10月至12月的季度達到峯值 ，原因是主要節日前後消費者需求增加。這在我們的DTC收入渠道中尤其如此，在該渠道中，營銷計劃 通常會與假日季節保持一致，並且產品促銷將盛行。

收入 個渠道

我們的銷售和分銷平臺建立在高度發達的總代理商客户網絡之上。在這個網絡中，我們已經與幾家全國最大的分銷商簽署了協議，其中包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits和RNDC等。雖然我們在某些市場積極與這些分銷商合作，但他們在美國各地都有業務， 我們打算通過這些關係擴大我們的地理/市場影響力。隨着渠道組合的變化，這些關係的發展及其對我們 相關產品組合的影響將影響我們的財務業績。

以信用方式進行的批發渠道銷售通常要求在交貨後30天內付款；然而，我們與Southern Glazer‘s 葡萄酒和烈性酒的信用條款要求在交貨後60天內付款。在我們的淨收入渠道組合反映出批發銷售更加集中的期間，我們通常會經歷該期間應收賬款的增加，以反映銷售組合的變化；後續期間的付款收款通常會減少我們的應收賬款餘額，並對 現金流產生積極影響。

雖然我們尋求增加所有渠道的收入，但我們預計未來收入的大部分將是

通過批發渠道。我們打算保持和擴大與現有總代理商的關係，並與新的總代理商建立關係 ，以促進公司的發展。在Fresh Vine葡萄酒產品組合中有多個品種，我們認為自己是為您提供更好葡萄酒的一站式 商店。我們繼續以具有競爭力的價位推出新產品，並努力提升體驗，同時與新的和現有的消費者一起增加收入。

在DTC渠道中，我們在在線和傳統論壇上對消費者參與的全面方法得到了集成的電子商務平臺的支持。我們的營銷努力瞄準了對健康和積極的生活方式感興趣的消費者。我們嘗試使用明確的營銷計劃和現代化的技術組合來激勵 消費者做出簡單、輕鬆的購買決策。

增加 客户參與度是我們業務和運營結果的關鍵驅動因素。我們將繼續在我們的DTC渠道和績效營銷方面進行投資，以推動客户參與。除了在我們的產品組合中開發新產品和交叉銷售葡萄酒外， 我們還專注於提高客户轉化率和保留率。隨着我們繼續投資於我們的DTC渠道，我們預計將增加客户的參與度，從而提供更高的滿意度。我們還通過Wine.com和Vivino.com等其他葡萄酒電子商務網站分銷我們的葡萄酒，並計劃繼續增加附屬零售網站。

淨收入 渠道收入百分比

我們按渠道計算淨收入百分比，分別為通過我們的批發渠道向經銷商、通過我們的批發渠道 直接向零售賬户和通過我們的DTC渠道獲得的淨收入佔我們總淨收入的百分比。我們監控各個收入渠道的淨收入百分比，以瞭解我們分銷模式的有效性，並確保我們在與客户接洽時有效地利用 資源。

收入成本

收入的成本(或銷售商品的成本)。收入成本包括所有直接產品成本，如果汁、瓶子、瓶蓋、軟木塞、標籤、 和膠囊。此外，我們還在我們的收入成本內對盒子和質量保證測試進行分類。我們預計，隨着淨收入的增加，我們的收入成本 將會增加。隨着產品投入量的增加，我們打算與主要供應商重新談判供應商合同，以降低總體產品投入品成本佔淨收入的百分比。

此外， 該公司將運費計入所有DTC收入。這些費用由最終消費者在訂購時支付，然後在每次銷售的成本中分項 。

作為一種商品，葡萄酒的價格會隨着每年的收成和果汁的供應而波動。這種宏觀經濟考量 並不是新鮮葡萄酒業獨有的，儘管我們意識到它對我們產品成本結構的潛在影響。

毛利(虧損)

毛利(虧損)等於我們的淨收入減去收入成本。隨着我們未來業務的發展，我們預計毛利潤將隨着收入的增長和收入成本的優化而增加。

銷售、一般和管理費用

銷售費用、一般費用和管理費用包括銷售費用、市場營銷費用以及一般和管理費用。銷售費用 主要包括我們批發和DTC渠道的直銷費用，包括工資和相關成本、產品 樣品、加工費以及其他外部服務費或諮詢費。營銷費用主要包括宣傳品牌知名度的廣告費用、重大體育營銷協議產生的合同費用、客户留存成本、工資和相關成本。一般和行政費用主要包括工資和相關費用。

基於股權的薪酬

基於股權的薪酬 包括我們發行股權或基於股權的贈款以換取員工 或非員工服務所產生的會計費用。我們在授予日根據獎勵的公允價值計量基於權益的補償成本，並確認必要服務期(通常為歸屬期間)的補償費用。我們在發生任何沒收行為時都會予以認可。

運營結果

2022年和2021年12月31日終了的財政年度比較

淨收入、收入成本和毛利潤

我們在2022財年的淨收入為2,860,001美元。2021財年的淨收入為1700207美元。淨收入的增長歸因於我們在批發市場的業務不斷增加，我們的葡萄酒俱樂部的推出，以及服務收入的引入。在2022財年，我們的批發分銷渠道淨收入為1,651,451美元，直接面向消費者銷售渠道的淨收入為911,326美元，關聯方渠道的服務淨收入為297,224美元。這一收入分配分別佔我們期內淨收入的58%、32%和10% 。

銷售、一般和管理費用

在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用與截至2021年12月31日的期間相比增長了140%。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是與領導層換屆相關的某些一次性費用，以及由於員工人數增加和相關工資增加而導致的一般和行政費用增加，以及隨着2021年至2022年運營活動的增加而增加的 諮詢、法律和財務費用。此外，由於2022年本公司是一家公開申報公司，本公司產生了增加的 成本，例如會計、財務和法律方面的更高專業服務 以及更高的保險費和上市費等。銷售費用的增加主要與我們在體育和娛樂行業的贊助協議有關。營銷費用的同比增長主要是由於廣告、社交媒體營銷、品嚐和其他促銷材料和活動的增加。我們通常預計銷售和營銷費用 將跟隨我們的銷售量增長，因為這些活動旨在產生收入，但我們預計這些費用在公司的初始增長階段會更高 ，並在接下來的幾個季度開始正常化。

現金流

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，由經營活動提供(用於)的現金淨額分別為13,528,252美元和5,789,942美元。在截至2022年12月31日的期間，用於經營活動的現金增加，主要原因是銷售、與領導層換屆相關的某些一次性費用推動的一般和行政費用增加，以及 由於員工人數增加和相關工資以及額外的諮詢、法律和財務費用從2021年增加到2022年而增加的一般和行政費用。此外，由於本公司在2022年是一家公開申報公司，因此本公司產生了增加的成本，例如會計、財務和法律方面的高級專業服務，以及較高的保險費和上市費。在截至2022年12月31日的一年中，對庫存的投資也促進了運營活動中使用的淨現金的增加。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為0美元和250美元。2021年期間投資活動中使用的現金來自購買無形資產。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，融資活動提供(用於)的現金淨額分別為455,355美元和21,849,648美元。在截至2021年12月31日的一年中提供的現金主要來自首次公開募股的收益。

流動性 與資本資源

我們的主要現金需求是用於營運資本目的，例如生產或購買庫存和為運營提供資金。在我們2021年12月首次公開募股之前，我們的運營現金需求主要來自我們前執行主席兼聯合創始人達米安·諾瓦克以及與諾瓦克先生有關聯的實體預付的資金。我們還收到了出售代表公司會員權益的W類單位的收益，這些單位在有限責任公司轉換時轉換為普通股，我們從我們的兩名股權持有人那裏獲得了 本票形式的短期貸款，這補充了來自奧諾瓦克先生和他的關聯公司的貸款作為運營資本的來源，以及我們經營活動的有限現金流。請參閲下面的“融資交易” 。

在截至2022年12月31日的年度內，我們將首次公開募股所得款項淨額的一部分用於償還我們欠Novak先生及其關聯公司的未償還關聯方應付款淨額432,000美元，以及我們的股權持有人持有的本票。我們目前通過首次公開發行普通股和最近完成的認購權發行(討論如下)所得的淨收益來滿足我們的運營現金需求，並輔之以我們運營活動的現金流 。

自2019年5月成立以來，我們 發生了運營虧損和負現金流，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損約 (1,520萬美元)和(1,000萬美元)。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為1,580萬美元，股東權益總額約為560萬美元。 我們預計未來將出現虧損，因為我們將繼續增加開支，以定位我們的業務增長，併產生與上市公司相關的費用。

截至2022年12月31日，我們擁有現金2,080,335美元，應收賬款259,317美元，庫存3,696,198美元，預付費用961,211美元。 2022年12月31日，流動資產約為860萬美元，流動負債約為3.0美元，因此營運資本盈餘(營運資本定義為流動資產減去流動負債)約為560萬美元。

於2023年1月27日，吾等與Janelle Anderson等訂立環球互惠和解協議(“和解協議”) ，據此，Anderson女士同意撤銷其針對吾等的未決訴訟，以換取(其中包括)現金支付1,250,000美元(減去若干律師費及相關税項及其他預扣款項) 。我們從保險中收回了大約805,000美元的現金支付。現金支付是在和解協議於2023年2月20日“結案”時支付的。本次現金支付不包括我們此前於2023年1月就安德森女士在受僱於本公司期間根據僱傭協議賺取的2022年獎金補償而向其支付的400,000美元。我們向安德森女士支付的現金(扣除從保險中收回的金額)減少了我們的現金儲備、流動資產和營運資本的金額。

於2023年第一季度，即2023年3月14日，本公司向其股東完成了以每單位1.00美元的認購價購買最多6,366,129個單位(“單位”)的權利(“供股”)。 供股導致向公司出售了3,143,969個單位，總收益約為314萬美元。 每個單位包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證(“認股權證”)。該等認股權證可即時行使，自發行之日起計滿五年，行使價為每股1.25美元。如果行使 ，通過行使配股發行中發行的認股權證，可能獲得高達約393萬美元的額外總收益。在扣除與供股有關的費用和開支(包括交易商經理費用)約270萬美元后，公司預計將使用出售單位的淨收益為其營運資金需求提供資金，並用於一般企業用途。有關配股發行的其他 信息，請參閲下面的“融資交易”和隨附的財務報表附註10。

儘管公司在截至2022年12月31日的年度內產生的收入比2021年同期的收入增長了68%，但公司在這些期間的運營費用已經大大超過了收入。在截至2022年12月31日的年度內，公司購買了額外的庫存以降低供應鏈風險，併產生了額外的 費用，以投資於銷售和營銷活動，並增加員工和基礎設施，以定位公司未來的增長 。與此同時，該公司從2022年第三季度開始實施了幾項現金保存舉措。

公司目前沒有債務，預計將尋求額外的債務或股權融資來維持現有業務。如果沒有足夠的資金 ，公司可能被迫削減其增長優先事項，採取措施大幅削減我們的費用和業務運營 ，或者完全停止運營。這樣的融資可能會稀釋。按照目前產生費用的速度，在沒有收到額外融資的情況下，公司預計現有的現金餘額加上預算銷售的預期收益， 將足以為當前的運營提供資金，直至2023年底，之後將需要額外的融資來償還債務。 可能無法以優惠的條款獲得額外的融資，或者根本無法獲得額外的融資。如果有額外的融資，可能會對現有股東造成極大的稀釋 ，否則可能會包括繁瑣的條款。公司無法及時籌集額外營運資金 將對為運營提供資金、創造收入、發展業務以及以其他方式執行公司業務計劃的能力造成負面影響，導致運營減少或暫停，最終可能完全停止運營 。如果發生這種情況，對該公司證券的任何投資的價值都可能受到不利影響。

這些 因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括 任何與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的調整 如果公司無法繼續作為持續經營的企業，可能需要進行這些調整。

我們未來作為持續經營企業的持續經營能力將取決於我們能否產生足夠的現金流來維持我們的 運營和/或以債務或股權融資的形式籌集額外資本。我們對現金資源的預測是前瞻性 信息，涉及風險和不確定因素，我們的實際支出金額可能會因多種因素而發生重大變化 。我們的估計基於的假設可能被證明是錯誤的，我們的收入可能會比我們目前預期的要少，而我們的支出可能會 高於我們目前的預期。管理層不知道在需要時，額外融資條款是否對我們有利或可接受(如果有的話)。如果我們無法產生足夠的現金流來為我們的運營提供資金，並且在需要時無法獲得足夠的額外資金，管理層可能需要減少銷售和營銷工作，這將對我們的業務前景產生不利影響 ，否則我們可能無法繼續運營。

為 筆交易融資

我們 通過債務和股權融資相結合的方式為我們的運營提供資金。

自公司於2019年5月成立以來，在2021年12月首次公開募股之前，諾瓦克先生的聯合創始人達米安·諾瓦克及其關聯公司 代表我們發生了費用，或根據需要不時向我們預付資金，以滿足我們的營運資金要求 和費用。可償還的費用和預付款在我們的資產負債表上作為關聯方應付款反映，沒有證明為本票或其他書面文件。2021年12月17日，我們用首次公開募股所得的一部分 償還了200萬美元，即扣除諾瓦克先生及其附屬公司當時欠我們的關聯方應收賬款後的這些關聯方應付款的未償還金額。

於2020年11月，我們以每單位5.00美元的價格向投資者出售了50,000個W類單位，相當於公司的會員權益。 總收益為250,000美元。這些W類單位在有限責任公司轉換時轉換為我們普通股的總計309,672股。

2021年1月，我們以每單位5.00美元的價格向投資者出售了40,000個W類單位，相當於公司的會員權益。 總收益為200,000美元。這些W類單位在有限責任公司轉換時轉換為總計247,738股我們的普通股。

在2021年4月至2021年9月期間，我們以每單位34.94美元的價格向投資者出售了總計60,388個W類單位，相當於本公司的會員權益，總收益為2,109,945美元。這些W類單位在有限責任公司轉換時轉換為374,017股我們的普通股。

於2021年9月，本公司與一名非關聯方訂立協議，以若干合資格的應收賬款作現金抵押 按未清償金額的百分比墊付，餘款於向客户收取時到期。該協議的初始期限為一年，除非本公司在終止日期前至少60天發出終止通知，否則該期限將自動續簽連續一年。應收賬款是以完全追索權質押的，這意味着我們承擔不付款的風險。 預付給公司的金額在我們的資產負債表上被歸類為擔保貸款，根據未償還金額計算的任何費用都被視為我們經營報表的利息支出。本公司自2022年10月1日起終止本安排。

2021年9月，我們向公司的一位股東發行了一張216,000美元的期票，該票據於2021年12月17日首次公開募股結束時到期並應付。2021年10月，我們向公司的另一位股東發行了另一張216,000美元的期票，該期票於2021年12月17日首次公開募股結束時到期並應付。總體而言，持有這些票據的股東在緊接我們首次公開募股之前擁有我們約3.63%的流通股。

2021年12月，我們完成了普通股的首次公開募股，出售了2200,000股。股票於2021年12月14日在紐約證券交易所美國交易所開始交易。這些股份以每股10.00美元的首次公開發行價格出售，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 後，本公司的淨收益約為1920萬美元。

於2023年第一季期間，本公司向本公司普通股持有人免費派發不可轉讓認購權 ，以購買合共6,366,129個單位。每個單位包括一股我們的普通股和一份認股權證以購買 一股我們的普通股。該等認股權證可即時行使，自發行之日起計滿五年，行使價為每股1.25美元。對於本公司股東在2023年2月22日，即配股發行的記錄日期 持有的每股普通股，該股東獲得0.5認購權。每項完整認購權允許其持有人以每單位1.00美元的認購價認購一個單位，我們稱之為基本認購權。此外，任何完全行使其基本認購權的認購權持有人，均有資格按適用於基本認購權利的每單位認購價，按比例認購額外的 個尚未認購的供股產品單位，條件是參與者須按比例行使其超額認購特權，我們稱之為超額認購 特權。認購權期限於2023年3月9日到期，導致股東認購了3,143,969個單位。於配股於2023年3月14日完成後，我們發行了3,143,969股普通股及3,143,969股認股權證 ，共獲得約314,000,000元現金收益總額。扣除交易商經理費用和與供股相關的其他費用和支出 後，我們獲得約270萬美元的淨收益。如獲行使，可透過行使於供股中發行的認股權證，收取高達約393萬美元的額外總收益 。此次配股是根據美國證券交易委員會於2023年2月14日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(註冊號333-269082)和日期為2023年2月22日的招股説明書進行的。

關鍵會計政策和估算

管理層 根據美國公認的會計原則使用估計和假設編制這些財務報表。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

儘管在我們已審計的財務報表的附註1(重要會計政策摘要)中對所有重要會計政策進行了更全面的描述，但我們認為以下會計政策和估計對於我們的業務運營和了解我們的財務結果至關重要。

壞賬準備

應收賬款包括賒銷我們產品所欠我們的款項，並按可變現淨值報告。信用條款 在正常業務過程中擴展至客户。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估。 我們根據歷史經驗及其對應收賬款當前狀態的評估來估計未來退貨和可疑賬户的備抵。被認為無法收回的賬款將從撥備中註銷。截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，我們的壞賬準備為0美元。

存貨報廢餘量

庫存 主要包括以成本(使用先進先出(“FIFO”)法計算)或可變現淨值中較低者攜帶的瓶裝葡萄酒。我們會將陳舊或市況顯示成本不會收回的存貨的賬面價值減至估計可變現淨值。我們對可變現淨值的估計基於分析和假設，包括但不限於歷史經驗、未來需求和市場需求。存貨賬面價值的減少計入收入成本。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有計入庫存過時。

無形資產的使用壽命

我們評估具有有限使用年限的無形資產，這些無形資產在其估計使用年限內按系統攤銷。使用年限有限的無形資產的攤銷期間和攤銷方法反映了資產未來經濟效益的預計消耗模式。在不能可靠地確定圖案的情況下，使用直線方法。至少在每個財政年度結束時對攤銷期限和方法進行審查。對於商標，具有固定可確定壽命的無形資產的攤銷是以直線為基礎在10年內記錄的。

基於股權的薪酬

我們 在授予日根據獎勵的公允價值計量基於權益的薪酬成本，並確認必要服務期內的薪酬支出 ，這通常是歸屬期。我們在發生任何沒收時都會予以認可。

當服務日期在授權日之前時，我們根據獎勵的公允價值作為基於權益的薪酬的應計項目來衡量基於權益的薪酬，並在授權日之前的每個報告日期將成本調整為公允價值。在發生贈款的期間，累計補償成本調整為贈款之日的公允價值。

表外安排 表內安排

我們 沒有從事S-K規則第303(A)(4)項中定義的任何表外活動。

會計準則和最近的會計公告

有關最近的會計聲明的討論，請參閲我們經審計的財務報表的附註1(重要會計政策摘要)。

新興的 成長型公司狀態

根據《就業法案》，除其他事項外，構成“新興成長型公司”的公司有權依賴某些減少的報告要求，並有資格利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則 。我們是一家新興成長型公司，我們選擇將這一延長的過渡期用於遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期 之日的較早 為止。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新的或修訂的會計準則的其他上市公司的財務報表進行比較。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不需要 。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的財務報表和補充數據從本報告的F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

披露 控制和程序

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，規則13a-15(E)將術語“披露控制和程序” 定義為旨在確保公司在提交或根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員。酌情允許及時作出關於所需披露的決定。

管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日，我們在1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序的有效性。 根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 (根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義)截至12月31日無效，2022由於財務報告內部控制存在重大弱點，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據證券法的定義，財務報告內部控制是指由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：(I)與保存合理、準確和公平地反映我們資產的收購和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保交易 被記錄為必要，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)2013年發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中的標準，對截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制(定義見1934年證券交易法規則13a-15(F))的有效性進行了 評估。根據這項評估，我們 得出結論，由於以下重大缺陷，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

材料 財務報告內部控制的薄弱環節

缺乏職責分工。管理層已確定，公司負責會計和報告職能的員工數量有限，導致缺乏不相容的職責分離，因為這些員工既可以接觸實物資產 ，也可以接觸相關的會計記錄或交易的所有階段。在2022年12月31日，我們的首席財務官有權訪問總賬、訪問和授權使用公司信用卡、授權低於門檻金額的現金支出 以及訪問庫存。雖然公司的現金支出和信用卡交易受到監管，但缺乏對現金支出和信用卡交易的預防性控制，對總分類賬和庫存記錄的控制有限或沒有控制。此外，為公司信息技術職能服務的個人對公司的主要財務應用程序和公司的主要財務產品都有 交易訪問權限 對公司的會計應用程序具有不受限制的管理訪問權限。因此，缺乏預防性應用程序 控制，無法及時防止或發現財務報表中的重大錯報。

存貨保證金核算 。公司沒有適當設計的控制或流程來及時調節庫存保證金的會計核算。審計期間發現了一項可能對財務報表有重大影響的調整。

保險追回會計 。未考慮結算及相關可收回保險的總資產負債表與淨資產負債表處理 ，這導致對總資產和負債進行重大調整。

會計 高管獎金薪酬。前首席執行官獎金的業績條件沒有評估 ，導致在2022年12月31日記錄應計薪酬的重大分錄。

材料 弱點補救活動

缺乏職責分工。為了確保及時和準確的財務報告，管理層正在設計流程，將授權、記錄保存、資產保管和對賬職責分開，並打算重新評估其在會計、財務和信息技術部門的總體人員配備水平，並可能增聘人員以實現職責分工。

存貨保證金核算 。當前流程需要重新設計，以確保準確測量庫存保證金餘額。 未來，公司計劃與我們的庫存倉庫供應商溝通，以協調任何差異。

保險回收會計 。本公司已收集並審閲了有關保險賠償會計處理的所有適用指南。我們計劃使用這一指導來適當地記錄未來的任何保險追回。

高管獎金薪酬核算 。將定期審查獎金的績效情況，以確保公司準確記錄應計獎金薪酬。

一旦 上述行動和流程運行了足夠長的時間，讓我們的管理層得出結論，認為重大弱點已得到充分補救，我們對財務報告的內部控制有效，我們將認為這些重大弱點 已得到充分解決。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所Wipfli，LLP關於財務報告內部控制的認證報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，我們的管理報告不受獨立註冊會計師事務所 的認證，該法案豁免非加速申請者遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。

財務報告內部控制變更

在截至2022年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)的定義) 沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

第 項10.董事、高管和公司治理。

執行官員和董事

下面是截至2023年3月31日擔任我們的高管和董事的個人的姓名、年齡、職位和業務經驗的簡要説明。

裏克 奈希奧總裁是公司的聯合創始人，從公司成立到2021年7月擔任首席營銷官，從2021年8月到2021年8月一直擔任公司的首席營銷官。Nechio先生自2022年6月以來一直擔任臨時首席執行官。趙Nechio先生還擔任本公司的董事直至2023年2月20日。Nechio先生也是他在2019年4月幫助推出的葡萄酒品牌Appination Brands LLC(Danica Rosé的生產商)的創始合夥人，並擔任Nechio R&Novak，LLC的創始合夥人 Nechio R&Novak，LLC是一家成立於2019年1月的私募股權公司，專門從事消費品領域的長期價值創造 ，並曾擔任Nechio Network的董事長，Nechio Network成立於2016年。在公司成立之前，陳聶喬先生於2017年2月至2019年2月擔任菲特維恩葡萄酒業務拓展副總裁，並於2015年1月至2017年1月在百威英博擔任過各種職務，包括2015年1月至2017年1月在百威英博擔任北美區董事中轉，2011年10月至2014年12月擔任董事零售發展、貿易關係和貿易傳播 以及從2010年5月至2011年10月擔任董事全國零售部。先生：2007-2010年間，Nechio先生為Stella Artois品牌試行了美國安海斯-布希高端連鎖店銷售計劃。Nechio先生也是制定Michelob Ultra 顛覆性品牌戰略團隊的一員。On Nechio先生擁有阿爾梅達大學(University Veiga De Almeida)的理學、工商管理學士學位 ，並完成了由哈佛商學院提供的高管教育項目，推動了盈利能力的增長。

詹姆斯 Spellmire他於2022年8月加入公司擔任承包商，並於2022年8月31日被任命為臨時首席財務官兼祕書。2021年9月至2022年9月，斯佩爾梅爾先生擔任Gartner Studios LLC的臨時首席財務官，Gartner Studios LLC是一家派對用品、文具產品和其他用於慶祝生活活動的創新產品的製造商，2021年2月至2021年9月，他擔任Advantia Health，LLC的臨時首席財務官，該公司是一家提供包括婦產科、初級保健和心理健康在內的婦女健康服務的供應商，並於2020年8月至2021年1月擔任Dockzilla，Co.的臨時首席財務官，Dockzilla，Co.是一家物流行業使用的對接系統製造商。在此之前，斯佩爾梅爾先生曾於2018年1月至2020年7月擔任National心血管合作伙伴公司首席財務官，並於2016年8月至2018年1月擔任提供財務和會計諮詢的金融服務公司Salo，LLC的財務 項目顧問。在此之前，斯佩爾梅爾先生自1980年以來一直在多個行業的公司擔任各種財務和會計職位 。斯佩爾梅爾先生擁有佛羅裏達大西洋大學的工商管理碩士和工商管理學士學位。

Eric Doan他於2021年12月13日加入公司董事會，這一天是公司首次公開募股註冊聲明的生效日期。杜安先生是Orchard Software Corporation的首席財務官， 他自2020年4月以來一直擔任該職位。在加入Orchard Software之前，杜安先生曾在私募股權支持的私人公司擔任首席財務官和首席運營官職位，最近的職務是2018年7月至2020年3月擔任Edmentum Inc.的首席財務官 ，2017年5月至2018年7月擔任Myon by Renaissance的首席財務官，以及2016年9月至2017年5月擔任Jump Technologies，Inc.的首席運營官。杜安先生擁有邁阿密大學動物學和古典人文專業的學士學位和工商管理碩士學位。

邁克爾·普魯特他於2021年12月13日加入公司董事會，這一天是公司首次公開募股註冊聲明的生效日期。普魯特先生於1999年創建了Avenel Financial Group，這是一家專注於新興科技公司投資的精品金融服務公司。2001年，他成立了Avenel Ventures，一家科技投資和私人風險投資公司。2005年2月，Pruitt先生成立了Chancleer Holdings，Inc.，當時是一家公共控股公司 (現在稱為Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.)，他擔任董事會主席兼首席執行官 直到2020年4月1日，那時Chancleer Holdings的餐飲業務被剝離為一個新的公共實體-amerent 酒店集團，Inc.，Pruitt先生繼續擔任董事長兼首席執行官。普魯伊特先生自2020年10月以來一直是納斯達克控股公司(iMac Holdings，Inc.)董事會成員，目前擔任該公司薪酬委員會和審計委員會主席。2011年至2019年，普魯特先生還擔任過美國貓頭鷹有限責任公司董事會的董事成員。普魯伊特先生獲得了科斯塔爾·卡羅萊納大學的學士學位。他目前是老克雷格·沃爾工商管理學院訪客委員會、海岸教育基金會委員會和委員會體育委員會的成員。

米歇爾·霍金斯·惠特斯通他於2023年2月20日加入公司董事會。惠斯通女士出生於加利福尼亞州納帕谷，擁有35年的酒店業經驗和超過15年的葡萄酒行業經驗。自2009年以來，惠斯通女士一直與該公司的釀酒師傑米·惠特斯通合作，幫助發展惠斯通葡萄酒酒窖 葡萄酒品牌。在此期間，Whetstone女士監督了位於納帕谷中心的這座歷史悠久的城堡的收購、修復和盛大開幕，該城堡作為Whetstone Wine Cellars的總部和品酒室，並監督Whetstone Wine Cellars的日常業務運營和酒店內的活動生產。在加入Whetstone Wine Cellars之前，Whetstone女士擁有並經營一家位於德克薩斯州和加利福尼亞州的設計企業和傢俱零售店。Whetstone女士於1987年從舊金山Echols國際旅遊運輸學校畢業後，開始了她在旅遊業的職業生涯 ，並在泰國航空公司和Garuda印度尼西亞航空公司從事銷售工作。

布拉德·雅庫洛他於2021年12月13日加入公司董事會，這一天是公司首次公開募股註冊聲明的生效日期。王亞庫洛先生於2019年9月加入ACE Outdoor，目前 擔任合夥人。Ace Outdoor是一家精品户外媒體公司，在加利福尼亞州西好萊塢的日落大道上提供公告和牆面庫存。亞庫洛先生還於2017年3月與他人共同創立了阿格拉能源公司。阿格拉能源是一家將牛糞轉化為可再生的無硫合成燃料的公司。此前，吳亞庫洛先生於1995年1月至2003年1月在思科擔任銷售主管。吳亞庫洛先生於1991年1月在白金科技開始了他的職業生涯，在那裏他向許多行業銷售企業級軟件。K.Yacullo先生擁有德雷克大學工商管理學士學位，主修信息系統。

David{br]雅庫洛他於2021年12月13日加入公司董事會，這一天是公司首次公開募股註冊聲明的生效日期。K.Yacullo先生目前擔任Van Wagner Outdoor的首席營收官， 他自2020年1月以來一直擔任該職位。吳亞庫洛先生自2018年以來一直擔任Outdoor Solutions，LLC的董事長。2016年至2018年，劉亞庫洛先生擔任Holt Media Companies，Inc.的首席營收官。在此之前，楊亞庫洛先生於2001年創立了户外媒體集團(OMG)，並於2003年至2016年2月擔任該集團的首席執行官。劉亞庫洛先生從1989年1月至2001年在户外服務公司(OSI)開始了他的職業生涯，在那裏他擔任過多個職位，包括 擔任該公司的總裁。

家庭關係

我們的兩位董事布拉德和David·雅庫洛先生是兄弟。其他任何董事或行政人員之間並無其他家族關係。

董事會組成與董事獨立性

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的章程規定，我們的董事會應由一名或多名成員組成，董事人數可不時由當時在任的董事以多數票確定。我們的董事會目前由上述五名個人組成。

當 考慮董事是否具備使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、屬性和技能時，我們的董事會主要關注上述每位董事的個人傳記中討論的信息。

我們的董事會定期審查董事與本公司的關係，以確定我們的董事是否為紐約證交所美國有限責任公司公司指南第#803節所定義的“獨立董事”。我們的董事會已經確定 埃裏克·杜恩、邁克爾·普魯特、布拉德·雅庫洛和David·雅庫洛各自是一個獨立的董事。在作出這一決定時，董事會考慮了這些個人與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的其他事實和情況，包括在我們的所有權權益。

董事會 領導結構和風險監督

達米安·諾瓦克是我們的創始人之一，從我們2021年12月的首次公開募股到2023年2月20日，他一直擔任我們董事會的執行主席。自2023年2月20日起，我們的董事會任命Michael Pruitt為董事會非執行主席 。我們相信，將主席從首席執行官中分離出來，將創造一個更加 有利於對管理層業績進行客觀評估和監督的環境，增加管理層的問責制，並改善董事會監督管理層的行動是否符合公司和我們股東的最佳利益的能力。

董事會 委員會

我們的董事會有一個常設審計委員會、薪酬委員會提名和公司治理委員會。每個委員會 都根據董事會通過的書面章程運作，這些章程可在我們的網站ir.resresvinewine.com/info/上找到。

審計委員會

審計委員會負責監督財務報告和相關的內部控制、風險、道德和合規，包括但不限於審查備案和收益發布、選擇和監督獨立註冊會計師事務所、監督內部審計、與管理層和董事會的互動以及與外部利益相關者的溝通。我們的審計委員會 由Eric Doan和Michael D.Pruitt組成，Doan先生擔任委員會主席。本公司董事會已確定杜恩先生和普魯特先生均符合紐約證券交易所美國證券交易所規則下的“獨立董事”定義和交易法下規則10A-3下的定義，且各自為“審計委員會財務專家”，該術語在交易法下頒佈的S-K規則第407(D)(5)(Ii)項中定義。

薪酬委員會

薪酬委員會負責建立薪酬理念，並確保我們薪酬計劃的要素 鼓勵高管取得高水平的業績，併為公司的發展定位。薪酬委員會確保 我們的薪酬計劃是公平、有競爭力的，並將我們高管的利益與公司的短期和長期業務目標緊密結合起來。薪酬委員會負責確定我們高管和董事的薪酬， 或建議董事會全體成員批准此類薪酬。我們的首席執行官可能不會出席 關於首席執行官薪酬的投票或審議。薪酬委員會還管理公司的股權激勵計劃，並批准根據該計劃授予的所有股權。我們的薪酬委員會由一位董事人埃裏克·多恩 組成，他是紐約證券交易所美國人規則下的“獨立董事”。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在截至2022年12月31日的年度內，Doan先生擔任薪酬委員會的唯一成員。Doan先生從未擔任過我們的高管或僱員，也從未有過根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的S-K法規第404項要求披露的關係。在薪酬委員會或有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體中，我們的高級職員目前或在過去一年內均未任職。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責挑選將被提名進入我們董事會的董事，或推薦這些被提名的董事供全體董事會選擇。提名和公司治理委員會還負責董事會的有效性和治理，職責包括董事會繼任規劃、董事招聘、塑造公司的治理政策和實踐，以及董事教育和自我評估。我們的提名和公司治理委員會 由董事的埃裏克·多恩組成。

董事會 風險管理監督

雖然整個董事會對風險管理過程負有最終的監督責任，但其委員會監督 某些特定領域的風險。特別是，我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵創造的 激勵。我們的提名和公司治理委員會監督與公司治理、商業行為和道德相關的風險，並負責監督對關聯方交易的審查和批准。 根據董事會的指示，管理層根據需要向相關委員會或全體董事會提交適用風險報告，並根據需要或董事會及其委員會的要求進行額外的風險審查或報告。

道德規範

我們 通過了適用於我們所有高級管理人員、員工和董事的行為準則，以及適用於我們的首席執行官和高級財務官的單獨道德準則。我們的行為準則和道德準則可在我們的互聯網網站上 獲取，網址為ir.resresvinewine.com/info/。

多樣性

董事會提名委員會和董事會治理委員會審議與董事會有效性有關的所有事項並向董事會提出建議，例如董事會的規模和組成，包括承認多樣性特徵和平等機會(這是不歧視董事和其他人的政策，特別是根據他們的性別、民族、宗教、殘疾、國籍、性取向或身份、退伍軍人身份、種族或年齡)。

拖欠債務的 第16(A)節報告

修訂後的1934年證券交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有我們登記類別的股權證券超過10% 的人，以電子方式向美國證券交易委員會提交此類證券的所有權和所有權變更報告 。根據審查在截至2022年12月31日的年度內以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3和4(及其修正案，如有)以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的關於該 年度的表格5(及其修正案，如有)副本，或不需要表格5的書面陳述，我們認為以下是我們的高級管理人員、董事 和超過10%的實益擁有人未能在截至12月31日的財政年度內及時提交所有第16(A)條的備案要求的名單，2022年：珍妮爾·安德森於2022年1月3日提交了一份表格4，該表格應於2021年12月31日到期；Nechio &Novak LLC於2022年7月29日提交了Form 4，截止日期為2022年7月22日；Janelle Anderson於2022年8月29日提交了Form 4，截止日期為2022年8月26日；James Spellmire於2022年9月13日提交了Form 3，截止日期為2022年9月12日；Janelle Anderson 於2022年9月21日提交了Form 4，截止日期為2022年9月19日。

項目 11.高管薪酬

此 部分概述了(I)在2022年擔任我們的首席執行官的每個人的薪酬， (Ii)我們在2022年底擔任首席執行官的兩名薪酬最高的其他高管，他們在該年度獲得的總薪酬超過100,000美元，以及(Iii)如果不是因為他們在2022年底沒有擔任高管的事實，最多另外兩名根據上文第(Ii)款符合條件的個人的薪酬。我們將這些 人稱為我們的“指定執行官員”。我們被任命的行政官員是：

陳Nechio先生 繼續擔任我們的臨時首席執行官辦公室和總裁。我們任命的其他高管不再受僱於 我們。根據經修訂的與本公司簽訂的《僱傭過渡及諮詢協議》，薩沃伊先生擔任本公司僱員至2022年12月1日，並預期擔任顧問至2023年3月31日。安德森女士在本公司的僱傭關係於2022年6月8日終止。Scipta女士在本公司的僱傭關係於2022年6月24日終止。

彙總表 薪酬表

下表列出了我們指定的高管在2022和2021財年為我們提供的服務 所授予、賺取或支付的薪酬。

Narrative 薪酬彙總表披露

根據不成文的僱傭安排，我們於2022年至2021年聘用了Rich Nechio和Elliot Svoie，根據該安排，每個人都獲得了基本工資，該基本工資可能會不時由我們的董事會酌情調整。在我們於2021年12月首次公開募股時，Nechio和Svoie各自開始領取30萬美元的年度基本工資。2022年2月1日，薩沃伊先生的年基本工資降至22萬美元。自2022年10月15日起，Nechio先生的年基本工資降至15萬美元。Nechio和Svoie沒有收到2022年或2021年的獎金。Nechio先生根據其不成文的僱傭安排繼續受僱於我們。

自2021年12月17日起，公司根據公司2021年股權激勵計劃向Elliot Svoie授予125,926個限制性股票單位(“RSU”)。每個RSU代表在歸屬時從公司獲得一股普通股的權利，歸屬 發生在2022年6月11日(我們首次公開募股的最終招股説明書日期後180天)。

2019年10月至2022年3月31日擔任首席財務官，2022年6月30日至2022年6月30日擔任企業發展和風險投資負責人，2022年6月30日至2022年8月1日擔任臨時首席財務官。自2022年9月1日起，本公司與薩沃伊先生訂立僱傭過渡及諮詢協議(“過渡協議”) ，根據該協議，薩沃伊先生繼續受僱於本公司至2022年11月30日，以安排其在公司內的角色及責任的有序過渡。在此期間，薩沃伊先生的年薪為100,000美元。過渡協議還規定，本公司聘請薩沃伊先生為顧問，為期九個月，自2022年12月1日起至2023年8月31日止，在此期間，本公司同意向薩沃伊先生支付每月5,000美元的諮詢費。於過渡協議生效日期2022年9月1日，本公司授予薩沃伊先生一項購股權，按每股行權價相當於3.04美元(授出日本公司普通股的公平市值)購買69,892,000股普通股。於2022年9月、10月及11月的最後一天授予的3,584,000股購股權及於2022年12月至2023年8月的每個月的最後一天的每月分期付款中歸屬的購股權餘額儘可能相等 (每股約6,571股)。 於2023年3月20日，本公司與薩沃伊先生根據 訂立《過渡協議修訂案》(“修訂案”)，雙方同意諮詢期(及本公司每月支付諮詢費的義務)將於2023年3月31日終止。作為加快諮詢期結束的交換，公司同意免除薩沃伊先生向公司支付約101,000美元的義務，雙方此前約定將於2024年3月1日或之前支付這筆款項。

自2022年8月31日起，James Spellmire被任命為公司首席財務官兼祕書。根據他的聘用條款，公司將向斯佩爾梅爾先生支付290美元的時薪。

Janelle Anderson於2021年8月1日開始受聘於公司擔任首席營銷官，並於2021年9月1日被任命為首席執行官。根據安德森女士的僱傭協議(如下所述)，公司從2021年8月1日至2021年9月17日向安德森女士支付了400,000美元的年基本工資，並在2021年剩餘時間向安德森女士支付了300,000美元的基本工資。 在2022年1月和2023年1月，公司還向安德森女士支付了400,000美元，以實現其僱傭協議中規定的 年度激勵現金獎金計劃下的所有業績目標，該計劃的目標與增加公司銷售葡萄酒的分銷點數有關。安德森女士的僱傭協議設想，本公司將於首次公開發售的初步截止日期 授予她購買427,001股可按首次公開發售價格行使的普通股的選擇權；然而，由於歸屬標準尚未確立，該等購股權在首次公開發售時並未授予 。因此，選項的公允價值不會反映在彙總薪酬 表中。於2022年3月11日，本公司授予Anderson女士一項購股權，以購買最多427,001股普通股， 該期權的行使價相當於每股3.47美元(即本公司普通股於授出日期 的收市價)，並計劃在授出日期的六個月、一年和兩年 週年紀念日分三期儘可能相等的金額歸屬，但她須繼續受僱於本公司直至適用的歸屬日期。2022年3月11日授予的股票期權取代(而非補充)安德森女士的僱傭協議中設想的股票期權。安德森女士於2022年6月8日終止受僱於本公司，而全部427,001股認股權亦在未經授權的情況下終止。另見“項目3.--法律訴訟--Janelle Anderson訴訟和和解”。

Ellen Scipta開始在公司工作，並被任命為首席財務官，自2022年3月30日起生效。根據下文所述的僱用協議，公司向Scipta女士支付了255,000美元的年度基本工資。在2022年3月30日開始工作時，Scipta女士獲得(I)100,000股限制性股票獎勵，受轉讓和沒收限制，其中三分之一在授予日失效，三分之一計劃在授予日一年和兩年週年時失效，以及(Ii)20萬股股票期權 獎勵，其中三分之一在授予日歸屬，其中三分之一的資金計劃在授予之日的一年期和兩年期的週年紀念日分別授予。股票期權的行權價相當於3.30美元(授予日公司普通股的公允市值)。

Scipta女士辭職，她在公司的僱傭關係於2022年6月24日終止。關於終止聘用，本公司與Scipta女士訂立離職協議及離職協議(“離職協議”)，據此，本公司同意向Scipta女士提供若干離職福利，包括相當於其基本工資六個月的現金付款，以及按比例支付其2022年目標年度獎勵獎金的一部分(基於她在2022年期間受僱於本公司的天數)，以及償還Scipta女士因第三方職業介紹機構服務而產生的費用 。

僱傭協議

Janelle 安德森僱傭協議

自2021年8月1日起，本公司與Janelle Anderson訂立僱傭協議，據此，Anderson女士最初擔任首席營銷官，年化基本工資為400,000美元。該協議自2021年9月1日起修訂並重述，當時安德森女士被任命為首席執行官，並於2021年9月17日起進一步修訂並重述，當時她的年化基本工資降至300,000美元。經進一步修訂和重述的協議規定，在2021年9月17日至2021年12月31日期間，以及之後根據協議受僱的每個歷年 期間(每個“績效期間”)，安德森女士將有資格獲得100,000美元的獎勵現金獎金，每次公司銷售其葡萄酒的經銷點數比 本公司在適用績效期間開始時銷售其葡萄酒的經銷點數增加100,000美元，增加 至每個績效期間最高400,000美元。為此目的，“經銷點”包括店內網點(如酒吧、餐館、競技場和類似場所)和場外網點(如雜貨店、酒類和便利店及類似網點)。Anderson女士有資格根據其代表本公司的表現及/或 本公司的表現收取額外酌情紅利，金額、方式及時間由董事會釐定。Anderson女士 還有資格參加公司根據其適用的計劃和政策向其全職員工提供的標準福利。

安德森女士於 開始受僱時，獲授予於2021年8月1日(僱傭協議生效日期)計算的相當於本公司0.75%股權的單位，於2021年12月本公司轉換為公司時轉換為67,676,000,000股本公司普通股(“LLC轉換”)。Anderson女士有權根據兩個里程碑事件中的每個事件獲得額外33,838,000,000股普通股(相當於本公司0.3725%的股權，以2021年8月1日計算)，前提是她在適用的里程碑事件實現之日繼續受僱於本公司。第一個里程碑是在公司實現至少2.25億美元的市值時滿足，第二個里程碑是在公司實現至少3億美元的市值和公司根據證券法規定的有效註冊聲明完成普通股的第二次承銷公開發行時滿足。

根據她的僱傭協議，如果Anderson女士的僱傭被本公司以任何原因以外的原因終止僱傭(定義見僱傭協議)，或Anderson女士因正當理由辭去本公司僱員的職務(定義見僱傭協議)， 只要她簽署並未撤銷解聘協議，她將有權獲得為期六個月的持續 基本工資形式的遣散費。此外，如果安德森女士的僱傭被本公司 (或其繼任者)因其他原因或其死亡或殘疾以外的原因終止，或她有正當理由自願終止僱傭 ，則在控制權變更發生後12個月內(定義見僱傭協議)或在控制權變更前90個月內，所有未完成的未歸屬股權激勵獎勵的授予將會加快。僱傭協議包括一項條款，允許公司將安德森女士在控制權變更交易中有權獲得的付款減少到她根據內部收入法典第280G節避免支付消費税所需的程度，除非她本可以更好地在税後基礎上收到此類 付款的全額並支付到期的消費税。

Anderson女士的僱傭協議規定，本公司將於首次公開招股的初步截止日期授予她可按首次公開招股價格購買427,001,000,000股普通股的選擇權；然而，由於歸屬標準尚未確立，該等股票認購權在首次公開招股時並未授予。為代替該等購股權，本公司於2022年3月11日授予Anderson女士一項購股權，按行使價相等於每股3.47美元(即本公司普通股於授出日期的收市價)購買最多427,001股普通股 ，並計劃於授出日期的六個月、一年及兩年 週年日分三次以儘可能相等的金額歸屬，但她須繼續受僱於本公司直至適用歸屬日期為止。股票期權在她終止受僱於公司時終止。

安德森女士的僱傭協議包含慣常的保密和知識產權契約以及競業禁止限制 ，其中規定安德森女士在終止僱傭後一年內不得從事競爭性業務或招攬我們的員工或顧問。為此，“競爭性”業務是指主要從事葡萄酒品種和品牌的開發、生產、營銷和/或銷售的業務，這些品種和品牌主要向消費者推銷，體現了與健康、健康和/或積極的生活方式的聯繫。

安德森女士於2022年6月8日終止受僱於本公司。

Ellen Scipta僱傭協議

於2022年3月24日，本公司與Ellen Scipta訂立僱傭協議，據此，Ellen Scipta於2022年3月30日開始受僱於本公司，並於2021年3月31日被委任為本公司首席財務官。根據其無限期僱用協議，Scipta女士有權獲得255,000美元的年度基本工資，並有資格從2022年開始獲得年度現金獎金，其目標金額應等於其基本工資的65%。公司 同意2022年的實際現金獎金至少為50,000美元。Scipta女士亦有資格根據其代表本公司的表現及/或本公司的表現，以董事會或其委員會所釐定的方式及時間，獲得額外的酌情紅利 。

在受僱於本公司期間，自2023年起，本公司同意每年向Scipta女士授予(I)價值相當於其基本工資35%的限制性股票 單位獎勵(由公司董事會或其委員會真誠決定)，自授予日期一週年起每年授予三分之一，以及(Ii)股票 期權，可在授予日按公允市場價值行使，價值等於基本工資的70%(由公司董事會或其委員會善意確定)，自授予日一週年起每年授予三分之一的股份，該股票期權的每股行權價將等於授予日的收盤價。 Scipta女士還有資格獲得年度和定期的基於股權的薪酬獎勵。該等獎勵的金額及條款及條件將由本公司董事會或其委員會不時全權酌情釐定，並有資格參與本公司根據其適用計劃及政策向 全職員工提供的標準福利。

Scipta女士於2022年3月30日開始工作時，(I)獲得(I)100,000股限制性股票獎勵，其中 受轉讓和沒收限制，其中三分之一在授予日失效，其中三分之一計劃在授予日一年和兩年週年時失效，以及(Ii)20萬股股票期權獎勵，其中三分之一在授予日歸屬，其中三分之一的債務計劃在授予之日的一年和兩年的週年紀念日失效。股票期權的行權價相當於3.30美元(授予日公司普通股的公允市值)。在Scipta女士終止受僱於 公司時，她的限制性股票獎勵的未授予部分被沒收，她的股票期權終止。

根據她的僱傭協議，如果Scipta女士的僱傭被本公司以任何原因以外的原因終止僱傭(定義見僱傭協議)，或Scipta女士因正當理由辭去本公司僱員的職務(定義見僱傭協議)， 只要她簽署並未撤銷離職協議，她將有權獲得為期六個月的持續基本工資和獎金形式的遣散費。此外，如果Scipta女士的僱傭被本公司 (或其繼任者)以其他原因或她的死亡或殘疾以外的原因終止，或者她有正當理由自願終止僱傭，則在控制權變更發生後12個月內(如僱傭協議所定義)或在控制權變更前90個月內，所有未授予的股權激勵獎勵將加速授予 。僱傭協議包括一項條款，允許公司將Scipta女士在控制權變更交易中有權獲得的付款減少到她根據國税法第280G節避免支付消費税所需的程度，除非她在税後基礎上更好地獲得該等付款的全額並支付 到期的消費税。

Scipta女士的僱傭協議包含慣常的保密和知識產權契約以及競業禁止限制 ，其中規定Scipta女士在終止僱傭後一年內不得從事競爭性業務或招攬我們的員工或顧問。為此目的，“競爭性”業務是指主要從事葡萄酒品種和品牌的開發、生產、營銷和/或銷售的業務，這些品種和品牌主要在美國以及在Scipta女士受僱於本公司期間與本公司開展業務的任何其他國家或美國領土 體現與健康、健康和/或積極的生活方式有關的 向消費者推銷的。

Scipta女士辭職，她在公司的僱傭關係於2022年6月24日終止。

Fresh Vine Wine，Inc.2021股權激勵計劃

我們 已經通過了我們的2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》)。2021年計劃授權授予基於股票的獎勵 ，以購買最多1,800,000股我們的普通股。根據2021年計劃，我們的董事會或由我們董事會指定的一名或多名非僱員董事組成的委員會將管理2021年計劃，並將有權做出獎勵，決定獎勵的時間和對象、每項獎勵的形式、每項獎勵的金額以及與2021年計劃條款一致的每項獎勵的任何其他條款或條件。我們的員工、董事和顧問可能會獲獎。根據2021計劃，可能授予的獎勵類型將包括激勵性和非限制性股票期權、限制性和非限制性股票、 限制性和非限制性股票單位、股票增值權、業績單位和其他以股票為基礎的獎勵。每份獎勵協議 將具體説明獎勵的數量和類型，以及董事會或委員會自行決定的任何其他條款和條件。

未償還的 財年年終股票獎：表

下表列出了截至2022年12月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵的某些信息。