根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-270924

招股説明書

LEAFLY 控股公司

$75,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

由 Leafly Holdings, Inc.

高達10,450,987股普通股標的首次公開募股認股權證

由 Leafly Holdings, Inc.

和

17,338,901 股普通股

2,495,997 股普通股標的可轉換票據

3,762,287 份私人認股權證

由賣方證券持有人提供

Leafly Holdings, Inc. 可能不時在一次或多次發行中發行和出售普通股（定義見下文）、優先股、債務證券、認股權證或單位，總髮行價不超過7500萬美元。此外，本招股説明書涉及我們向特拉華州的一家公司 Leafly Holdings, Inc.（前身為梅里達合併公司 I）（“公司”）發行多達10,450,987股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），這些普通股可在行使最初在梅里達單位的首次公開募股中發行的公開發行認股權證（定義見下文）後發行（定義見下文）和私募權證（定義見下文），最初與梅里達的首次公開募股同時以私募方式發行。

此外，本招股説明書還涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人（“賣出證券持有人”）或其允許的受讓人不時發行和轉售多達 (A) 17,338,901股普通股（“轉售總股”），其中包括 (i) 與業務合併相關的11,943,212股普通股 (a) (a)（定義見下文）由本招股説明書中提到的某些賣出證券持有人發行，這些股票最初是向Leafly Holdings的普通股和優先股持有人發行的，Inc.，一家華盛頓公司（“Legacy Leafly”），自動轉換為按交易所比率（定義見下文）收購梅里達多股普通股的權利，或（b）在本招股説明書中提名的某些賣出證券持有人在業務合併後收購，前提是此類普通股是 “限制性證券”（定義見證券法（定義見下文）第144條）或其他形式由公司的 “關聯公司”（定義見《證券法》第144條）持有；(ii) 1,625,194最初以每股約0.009美元的價格發行的贊助股（定義見下文）；（iii）在行使 (C) 條款所述私人認股權證（定義見下文）時可能發行的3,762,287股普通股；以及（iv）作為購買普通股某些已發行期權的8,208股普通股；(B) 2495,997股普通股留待轉換後發行 30,000,000,000 可轉換票據的本金總額（定義見下文）加上應計和未付利息（如果有）的金額以與普通股轉換相關的普通股支付，初始轉換價格為每股12.50美元；以及 (C) 通過標題為 “分配計劃” 的部分中描述的任何方式，不時以每份認股權證1.00美元的價格購買3,762,287份私人認股權證。

2022 年 2 月 4 日（“截止日期”），我們完成了與 Merida、Merger Sub I（定義見下文）、Merger Sub II（定義見下文）、Merger Sub II（定義見下文）和 Legacy 之間的特定協議和合並計劃相關的業務合併，該協議和計劃於 2021 年 9 月 8 日修訂（可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改 “合併協議”）ly。根據合併協議及與此相關的協議，除其他外，在收盤時（定義見下文），(i)

Merger Sub I 與 Legacy Leafly 合併併合併為 Legacy Leafly（“初始合併”），Legacy Leafly 是初始合併的倖存實體（“初始倖存公司”），Legacy Leafly 的股東獲得普通股，以換取 Legacy Leafly 的股權證券，而且（ii）在首次合併後立即與初始合併後的整體交易中，最初倖存的公司與 Merger Sub II 合併成了 Merger Sub II（“最終合併”，連同初始合併（“合併”），與 Merger Sub II作為一家名為Leafly, LLC（“最終倖存公司”）的有限責任公司在最終合併中倖存下來。在收盤時，註冊人將其名稱從 “Merida Merger Corp. I” 改為 “Leafly Holdings, Inc.”由於業務合併和此類更名，Legacy Leafly成為該公司的全資子公司，Legacy Leafly的證券持有人成為該公司的證券持有人。

我們正在按照 (i) 公司、Merida Holdings, LLC（“保薦人”）及其某些其他各方簽訂的於 2022 年 2 月 4 日修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）的要求登記普通股和首次公開募股認股權證（定義見下文）的轉售，以及 (ii) 於 2022 年 1 月 11 日簽訂的票據購買協議公司與某些投資者之間與購買公司2025年到期的3000萬美元8.00％優先可轉換票據有關的情況（與業務合併相關的私募中的 “可轉換票據”）。請參閲 “出售證券持有人——與出售證券持有人的重要關係”。

我們將從發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位中獲得收益。

每份IPO認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售普通股或首次公開募股認股權證中獲得的任何收益，但我們在行使首次公開募股認股權證時收到的金額除外，前提是此類首次公開募股認股權證是以現金行使的，假設行使所有首次公開募股認股權證，該收益總額可能高達約1.202億美元。我們認為，IPO認股權證持有人行使首次公開募股認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為IPO認股權證持有人行使IPO認股權證的可能性將降低。但是，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的承保折扣和佣金以及賣出證券持有人在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的費用，或出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或賣出證券持有人將發行、發行、出售或轉售任何證券（如適用）。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了更多信息。此外，特此註冊的某些證券受歸屬和/或轉讓限制的約束，這可能會阻止賣出證券持有人在本招股説明書所含的註冊聲明生效後發行或出售此類證券。有關更多信息，請參閲 “股本描述”。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或修正案。我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克全球市場上交易，代碼分別為 “LFLY” 和 “LFLYW”。2023年4月12日，我們在納斯達克公佈的普通股最新銷售價格為每股0.3603美元，我們在納斯達克公佈的公共認股權證的最新銷售價格為0.0263美元。

截至2023年3月3日，本招股説明書中提供轉售的轉售股份總額約佔我們已發行普通股總額的43.0％。截至本招股説明書發佈之日，轉售股份總額佔我們已發行普通股總額的很大比例。另外，如果在本協議下登記的所有私人認股權證都被行使，則出售證券持有人將額外擁有3,762,287股普通股，約佔此類行使後已發行普通股總額的8.5％。出售本招股説明書中提供的所有證券可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券的回報率可能不相似。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，並將受到降低的上市公司報告要求的約束。

根據2023年3月3日在納斯達克公佈的普通股收盤價，根據S-3表格I.B.6一般指令計算，截至2023年3月3日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有的總市值約為1,990萬美元。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格的I.B.6號一般指示出售任何證券。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，除非我們的公眾持股量隨後增加到7,500萬美元或以上，否則我們不會在任何12個月內出售任何價值超過我們公共持股量三分之一的公開發行證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見第6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 4 月 13 日的招股説明書

目錄

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們和賣出證券持有人可以在一次或多次發行中不時發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合（如適用）。本招股説明書向您概述了我們和賣出證券持有人可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。賣出證券持有人發行和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外，描述了有關該發行條款的具體信息。

招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，如果該招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。任何經過如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用形式納入的信息”。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和Selling Securitions持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和Selling Securitions持有人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法對其可靠性提供任何保證。本招股説明書僅提議出售特此提供的證券，並且僅在合法的情況下和司法管轄區出售。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含的任何內容。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件交付時間，也無論證券的出售時間如何，您都應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中顯示的信息僅在這些文件正面的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述獲得這些文件的副本。

公司普通股和首次公開募股認股權證的納斯達克股票代碼分別為 “LFLY” 和 “LFLYW”。

ii

常用術語

除非另有説明或上下文另有要求，如本招股説明書中所述：

iii

iv

v

vi

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件均包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的許多前瞻性陳述。諸如 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算”、“項目”、“預算”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“潛力” 和 “繼續” 之類的詞語和變體旨在識別我們的前瞻性陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的語句，因為它們：

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。

此處包含或以引用方式納入的所有可歸因於公司或任何代表公司行事的人的前瞻性陳述均受到本節中包含或提及的警示性陳述的明確限制。除非適用的法律和法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映發佈日期之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

將來可能會有公司無法準確預測或無法控制的事件。此處以引用方式納入的文件中標題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處和其中包含的文件中討論的其他警示性措辭，提供了可能導致實際業績與公司在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例。

七

風險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素和所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險因素和所有其他信息。這些風險以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。由於這些風險中的任何一種，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

6

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣出證券持有人以各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設全額行使此類首次公開募股認股權證以換取現金，則在行使所有未償還的首次公開募股認股權證後，我們將從發行特此發行的普通股中總共獲得約1.202億美元的收入。除非我們在招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使此類首次公開募股認股權證以及我們發行和出售任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。我們的管理層將對使用行使首次公開募股認股權證的收益以及我們發行和出售任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位的收益擁有廣泛的自由裁量權。

無法保證首次公開募股認股權證的持有人會選擇行使任何或全部首次公開募股認股權證。如果IPO認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的，我們將從行使首次公開募股認股權證中獲得的現金金額將減少。我們認為，IPO認股權證持有人行使首次公開募股認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為IPO認股權證持有人行使IPO認股權證的可能性將降低。截至2023年4月12日，我們普通股的收盤價為每股0.3603美元。

7

股本的描述

除其他外，以下描述總結了根據《交易法》第12條註冊的公司證券的重要條款：（1）普通股和（2）購買普通股的IPO認股權證。本摘要聲稱不完整，參照章程、章程、註冊權協議和首次公開募股認股權證協議的條款進行了限定，這些條款作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄包含在內，或以引用方式納入此處（如適用）以及特拉華州法律的適用條款。

在截止日期，我們完成了與合併協議相關的業務合併。根據合併協議及與此相關的，除其他外，在收盤時，（i）最初的合併發生了，Legacy Leafly是最初的倖存公司，Legacy Leafly的股東獲得普通股以換取Legacy Leafly的股權證券，以及（ii）在初始合併後立即進行，作為與初始合併相同的整體交易的一部分，Merger Sub II（在最終合併中倖存下來）以Leafly的身份進行, LLC) 是最後一家倖存的公司。業務合併的結果是，Legacy Leafly成為該公司的全資子公司，Legacy Leafly的證券持有人成為該公司的證券持有人。

授權和流通股票

公司的法定股本包括：

截至2023年3月3日，（i）已發行40,307,773股普通股，（ii）無已發行優先股，（iii）行使首次公開募股認股權證時可發行10,450,987股普通股，以及（iv）在轉換3,000,000美元的可轉換票據本金總額加上應計和未付利息金額後預留髮行的2495,997股普通股，如果有的話，則應在普通股轉換時以普通股的形式支付。

投票權

除非法律或《章程》另有要求，否則普通股持有人僅擁有公司的所有股東投票權。普通股持有人有權就正確提交給股東投票的每件事進行每股一票。除非特拉華州法律或《憲章》另有要求，否則普通股持有人始終作為一個集體就提交股東投票的所有事項共同投票。如果公司將來擁有多類普通股，則特拉華州法律可能要求一類股本的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：

董事選舉

該章程規定了機密董事會，分為三類，每屆任期為三年。只有一個類別的董事需要在每次年度股東大會上通過多數票選出，而其他類別的董事則在各自三年任期的剩餘任期內繼續任職。《章程》沒有規定董事選舉的累積投票。

股息權

在不違反任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）的前提下，普通股持有人有權在公司董事會宣佈從任何合法可用的資產或資金中獲得股息和其他分配（以現金、財產或股本支付），並將按每股平均分配此類股息和分配。

8

沒有優先權或類似權利

普通股無權獲得優先權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

清算、解散和清盤

在任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在償還或準備償還公司債務和其他負債之後，普通股持有人將有權獲得公司所有剩餘的可供分配給股東的資產（如果有），則普通股持有人將有權獲得公司所有剩餘資產可供分配給股東，比例與他們持有的普通股數量成正比。

盈利股票

根據合併協議，普通股和優先股的持有人以及參與者將擁有獲得最多6,000,000股Earn Out股票的或有權利，前提是在截止日期三週年之前實現某些歸屬觸發條件。

優先股

公司董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，但須遵守特拉華州法律規定的限制。公司董事會有權確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、偏好和親屬、參與權、可選、特殊和其他權利（如果有）以及其任何資格、限制和限制。未經股東批准，公司董事會能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止公司控制權變更或現有管理層的解職。目前沒有發行任何優先股的計劃。

IPO 認股證

每份完整的IPO認股權證都使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但需按下文所述進行調整。首次公開募股認股權證將在截止日期五年後的紐約時間下午 5:00 到期，或者在贖回或清算時更早。除首次公開募股認股權證外，梅里達還向梅里達控股有限責任公司和EBC出售了與梅里達首次公開募股有關的私募認股權證。私人認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證可以在無現金基礎上由持有人選擇以現金形式行使，並且在每種情況下公司都不可贖回，前提是它們仍由Merida Holdings, LLC、EBC或其允許的受讓人持有。

在以下情況下，公司可以按每份IPO認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回首次公開募股認股權證（不包括私人認股權證）：

如果上述條件得到滿足並且公司發出贖回通知，則每位IPO認股權證持有人可以在預定贖回日期之前行使其IPO認股權證。在贖回日及之後，IPO認股權證的記錄持有人除了在交出該IPO認股權證後獲得該持有人首次公開募股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

9

首次公開募股認股權證的贖回標準旨在為首次公開募股認股權證持有人提供比初始行使價合理的溢價，並在當時的現行股價和首次公開募股權證行使價之間提供足夠的差額，這樣，如果我們的贖回電話導致股價下跌，贖回不會導致股價跌至IPO認股權證的行使價以下。但是，贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價以及11.50美元的IPO認股權證行使價。

如果我們如上所述召集IPO認股權證進行贖回，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使IPO認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的普通股的首次公開募股認股權證來支付行使價，該商數等於將（a）首次公開募股認股權證所依據的普通股數量乘以IPO認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）乘以（b）公允市場價值得出的商數。為此，“公允市場價值” 是指截至向首次公開募股認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的五個交易日內普通股的最後平均銷售價格。

IPO認股權證是根據Continental Stock Transfer & Trust Company（“IPO 認股權證代理人”）與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。首次公開募股認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改首次公開募股認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，或者在公司和首次公開募股認股權證代理人認為必要或可取的情況下，增加或修改與首次公開募股認股權證協議下產生的事項或問題有關的任何其他條款，他們根據律師的建議認為不會對註冊持有人的利益產生不利影響。IPO認股權證協議要求當時未償還的IPO認股權證（包括私人認股權證）中至少 50% 的持有人以書面同意或投票方式批准，才能做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的變更。儘管如此，公司可以在未經註冊持有人同意的情況下降低首次公開募股認股權證的行使價或延長行使期限。

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使首次公開募股認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除非如下所述，否則不會就以低於相應行使價的價格發行普通股而對首次公開募股認股權證進行調整。

首次公開募股認股權證可以在到期日當天或之前在IPO認股權證代理人辦公室交出IPO認股權證證書後行使，IPO認股權證背面的行使表如上所示填寫和執行，同時用支付給我們的認證銀行支票或官方支票全額支付行使價，用於支付給我們的IPO認股權證數量。首次公開募股認股權證持有人在行使首次公開募股認股權證並獲得普通股之前，他們沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使首次公開募股認股權證時發行普通股後，每位持有人將有權就股東投票的所有事項對每持有一股登記在案的股份投一票。

除非我們有一份涵蓋行使首次公開募股認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明，以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何IPO認股權證都不能以現金方式行使。根據首次公開募股認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在首次公開募股認股權證到期之前提交和維護與行使首次公開募股認股權證時可發行的普通股有關的最新有效招股説明書。但是，我們無法向您保證我們將能夠做到這一點。如果涵蓋行使首次公開募股認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在截止日期後的90天內未生效，則首次公開募股認股權證持有人可以在有效註冊聲明出臺之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期內，根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免，在無現金基礎上行使首次公開募股認股權證，前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使首次公開募股認股權證。

首次公開募股認股權證持有人可以選擇限制其IPO認股權證的行使，這樣當選的IPO認股權證持有人將無法行使首次公開募股認股權證，前提是該認股權證持有人在行使首次公開募股認股權證生效後將實益擁有超過9.8％的已發行普通股。

10

行使首次公開募股認股權證後，將不發行任何部分股份。如果在行使首次公開募股認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，我們將在行使認股權證時將向首次公開募股認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

反收購條款

特拉華州法律、《章程》和《章程》的某些條款可能使以下交易變得更加困難：通過要約收購公司；通過代理競賽或其他方式收購公司；或罷免現任高管和董事。這些條款可能會使完成變得更加困難，或者可能阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或公司最大利益的交易，包括規定為公司股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些規定概述如下，旨在阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與公司董事會進行談判。我們認為，加強保護公司與收購或重組公司的不友好或未經請求的提案的支持者進行談判的潛在能力的好處大於阻礙這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州法

公司受DGCL關於公司收購的第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自利益相關股東成為感興趣的股東之日起三年內與該人進行業務合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計，該條款的存在將對公司董事會未事先批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

11

章程和章程條款

章程和章程包括許多可以阻止敵對收購或推遲或阻止公司管理團隊控制權變更的條款，包括以下條款：

12

註冊權

在業務合併結束時，公司與註冊權持有人簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議的條款，(a) 任何 (i) 普通股或任何私人認股權證的已發行股份，以及 (ii) 以Earn Out股份形式向在業務合併中獲得普通股或根據Earn Out計劃作為Earn Out股份發行的Legacy Leafly股東發行的普通股，以及 (b) 公司通過任何此類普通股發行或可通過其他方式發行的股權證券股票分紅或股票分割，或與股份組合、資本重組有關的股息、合併、合併或其他重組或其他重組將有權獲得登記權。

根據註冊權協議的條款，我們之前提交了註冊聲明並提交了一份上架註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，在每種情況下，登記註冊權持有人股份的轉售，我們有義務盡最大努力使該聲明在提交後儘快生效，但無論如何不得遲於申請截止日期後的60天。保薦人、EBC及其受讓人要求的活期註冊或上架承保發行總量不得超過三次，在任何十二個月內不得超過兩次活期登記，Leafly持有人要求的活期註冊或現貨承保發行總量不得超過六次，在任何十二個月的時間內不得超過兩次活期登記，公司參與的活期註冊或上架承保發行量不得超過四次書面提議，在任何十二個月的時間內。公司將承擔根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明所產生的費用。

13

根據可轉換票據，公司還同意按照與上述《註冊權協議》相似的條款，對轉換可轉換票據時可發行的普通股的轉售進行登記，本招股説明書就是這樣記錄的。

責任限制和賠償

《章程》和《章程》規定，公司將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償其董事和高級職員，並可能對其員工和其他代理人進行賠償。

特拉華州法律禁止章程限制公司董事在以下方面的責任：

如果對特拉華州法律進行修訂，授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，那麼經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內，公司董事的責任將被取消或限制。根據章程，公司可以自費購買保險，以保護自己和/或任何董事、高級職員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州法律向此類人賠償費用、責任或損失。我們認為，這些章程和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級職員是必要的。《章程》和《章程》中的責任限制和賠償條款可能會阻礙股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害。

交易所上市

普通股和IPO認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “LFLY” 和 “LFLYW”。

過户代理人和註冊商；IPO 認股權證代理人

公司普通股的過户代理人和註冊機構以及首次公開募股認股權證的認股權證代理人是Continental Stock Trust Company。

14

債務證券的描述

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非背景另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。根據經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”），這些契約將獲得資格。我們使用 “債券受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。我們已經提交了各種形式的契約作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

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這些票據可以作為原始發行的折扣證券發行。原始發行的折扣證券是一種票據，包括任何零息票據，其中：

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適用於以原始發行折扣出售票據的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書補充文件中説明。此外，適用的招股説明書補充文件中可能會描述適用於任何以美元以外貨幣或貨幣單位計價的票據的美國聯邦所得税或其他後果。

根據契約，除了能夠在未經持有人同意的情況下發行條款與先前發行的票據不同的票據外，我們還能夠重開先前發行的系列票據併發行該系列的額外票據，除非該系列創建時重新開放受到限制，本金總額由我們決定。

轉換權或交換權

我們將在招股説明書中補充説明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券作出規定。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則除上述倒數第二個要點中規定的違約事件外，債券受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果持有人發出通知，則向債券受託人申報溢價的未付本金（如果有）以及應立即到期應付的應計利息 (如果有).如果違約事件是由針對我們的特定破產、破產或重組事件的發生造成的，則債券受託人或任何持有人未償還的每筆未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，恕不另行通知債券受託人或任何持有人。

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除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何此類豁免均應糾正違約或違約事件。

根據適用契約的條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示就該系列債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可用的任何補救措施，或行使賦予債券受託人的任何信任或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或應計利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

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此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和債券受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

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排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使解除債務的權利，我們必須向債券受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，存放在存託信託公司（“DTC”）或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中指明的其他存管機構存入或代表存入存款信託公司。有關任何賬面記錄證券條款的進一步描述，請參閲標題為 “證券的合法所有權” 的部分。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在不違反契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處提出正式簽發的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

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有關債券受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，除非向債券受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、開支和負債，否則債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，如果在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非TIA適用，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件所述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，將優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量，也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

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認股權證的描述

我們可能會發行購買債務證券、普通股、優先股或其他證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的債務證券、普通股、優先股或其他證券一起發行，並且可以附在任何此類已發行的證券上或分開發行。每系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有認股權證都將在與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件中規定。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。本招股説明書中包含的認股權證條款摘要不完整，受適用的認股權證協議所有條款的約束和全部限制。

有關此類認股權證的條款和信息，請參閲與根據該招股説明書補充文件發行的特定認股權證有關的招股説明書補充文件，包括（如適用）：

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單位描述

我們可能會不時以任何組合發行由根據本招股説明書可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，例如美國國債。發放每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在任何時候，也不得在指定日期或其他特定情況發生之前的任何時候單獨持有或轉讓單位中包含的證券。本招股説明書中包含的單位條款摘要不完整，受適用單位協議所有條款的約束，並完全受其限制。

除其他外，與任何特定單位相關的任何招股説明書補充文件都將描述：

本節所述的適用條款以及 “資本存量描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

23

出售證券持有人

本招股説明書還涉及賣出證券持有人不時轉售多達 (A) 17,338,901股普通股，其中包括 (i) 11,943,212股普通股 (a) 本招股説明書中提到的某些賣出證券持有人發行的與業務合併有關的普通股，這些股票最初是向Legacy Leafly普通股和優先股的持有人發行的，並自動轉換為權利按交易所比率獲得梅里達的多股普通股，或 (b) 在業務成立後收購本招股説明書中提到的某些賣出證券持有人合併，前提是此類普通股是 “限制性證券”（定義見《證券法》第144條）或以其他方式由公司的 “關聯公司”（定義見《證券法》第144條）持有；(ii) 最初以每股約0.009美元的價格發行的1,625,194股保薦股；(iii) 可能發行3,762,287股普通股在行使第 (C) 條所述的私人認股權證時發行；以及 (iv) 某些認股權證的8,208股普通股購買普通股的未償還期權；(B) 2,495,997股普通股保留在轉換3,000,000美元可轉換票據本金總額後發行，加上與普通股轉換相關的應計和未付利息（如果有），初始轉換價格為每股12.50美元；以及（C）最初以1.00美元的價格購買的3,762,287份私人認股權證根據逮捕令，不時通過標題為 “計劃” 的部分中描述的任何方式分發。”根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出證券持有人可以不時發行和出售下述任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及 “賣出證券持有人” 時，我們指的是下表所列人員及其允許的受讓人，他們後來根據適用於此類出售證券持有人普通股或首次公開募股認股權證的註冊權的協議條款持有普通股或首次公開募股認股權證中的任何賣出證券持有人的權益。

有關公司與某些賣出證券持有人之間重要關係的信息，除下表腳註中披露的內容外，請參閲 “—與賣出證券持有人的重要關係”。此外，某些賣出證券持有人最初是根據先前根據與我們達成的補償計劃或安排發佈的裁決收購了在本協議下注冊的某些證券。

根據賣出證券持有人的陳述，下表列出了截至本招股説明書發佈之日的賣出證券持有人的姓名、出售賣出證券持有人在此發行的證券之前實益擁有的普通股和/或首次公開募股認股權證總數、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股和/或首次公開募股認股權證的總數，以及賣方實益擁有的普通股和/或首次公開募股認股權證的數量出售後的證券持有人特此發行的證券的。自向我們提供這些信息以來，賣出證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部普通股和/或IPO認股權證，或者可能購買了其他可自由交易的普通股和/或IPO認股權證。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，否則據我們所知，表格中提及的個人和實體對他們實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的共同財產法。

我們無法就賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股和/或IPO認股權證向您提供建議。此外，在本招股説明書發佈之日後，賣出證券持有人可以在不受證券法註冊要求的交易中隨時出售、轉讓或以其他方式處置普通股和/或IPO認股權證。就本表而言，我們假設賣出證券持有人將在轉售發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券，賣出證券持有人不會以其他方式購買或出售我們的證券。

在根據本招股説明書發行或出售該出售證券持有人的股票之前，招股説明書補充文件將列出每位額外賣出證券持有人的出售證券持有人的信息（如果有）。任何招股説明書補充文件均可增加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出證券持有人的身份和代表其註冊的股票數量。賣出證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次轉售發行中的所有、部分或不轉讓此類股份。參見 “分配計劃”。

24

我們普通股的實益所有權基於截至2023年3月3日已發行和流通的40,307,773股普通股。我們的IPO認股權證的實益所有權基於截至2023年3月3日未償還的10,450,987份IPO認股權證。

除非另有説明，否則表中列出的每位公司的營業地址均為c/o Leafly Holdings, Inc.，華盛頓州西雅圖市櫻桃街113號PMB 88154。

* 表示小於 1%

25

科漢齊克管理有限責任公司是RiverPark戰略收益基金、Leaffilter North Holdings, Inc.和OlsonUbben LLC的投資顧問。CrossingBridge Advisors, LLC（Cohanzick Management, LLC的全資子公司）是CrossingBridge低期高收益基金、CrossingBridge超短期基金、目的地低期固定收益基金和目的地全球固定收益機會基金的投資顧問。大衞謝爾曼是 Cohanzick Management, LLC 的管理成員。Cohanzick Management, LLC和CrossingBridge Advisors, LLC的營業地址為紐約州普萊森特維爾427號貝德福德路230號套房 10570。

26

每個人都有一票表決權，該實體的行動需要得到四名管理成員中三名成員的批准。根據所謂的 “三人規則”，如果有關實體證券的表決和處置決定由三個或更多個人作出，而表決或處置決定需要這些人中大多數人的批准，則這些人均不被視為該實體證券的受益所有人。綜上所述，委員會中沒有任何人對該實體持有的任何證券行使表決權或處置性控制權，即使是他直接擁有金錢權益的證券也是如此。因此，他們都不會被視為擁有或共享此類股份的實益所有權。Merida Holdings, LLC的營業地址為紐約州拉伊市米爾頓路670號 10580。

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與銷售證券持有人的其他重要關係

贊助商股票

在執行合併協議的同時，Leafly、Merida和保薦人簽訂了一項協議（“保薦協議”），其中規定（a）在收盤時，贊助商股份的數量等於（i）梅里達或代表梅里達產生的某些未付費用（“未償梅里達支出”）的金額的商數超過650萬美元，除以（ii）10.00美元（股票（“被沒收的股份”）將被保薦人沒收並由梅里達取消，（b）雙方將對現有的股票託管進行修訂協議（“股票託管修正案”）規定，在滿足某些盈利條件之前，沒收和取消被沒收的股份並託管所有剩餘的贊助商股份，並且（c）保薦股份將在業務合併完成後的180天內受到轉讓限制。

在執行合併協議的同時，Leafly、Merida和保薦人簽訂了《股票託管修正案》，該修正案規定，收盤後，在沒收股份生效後，剩餘的贊助商股份（“淨贊助商股份”）中有50％已經或將要從託管中釋放，具體如下：（a）百分之五十的淨贊助商股份已在截止日期從託管中釋放為了滿足最低現金條件，(b) 將發行25％的淨贊助商股份在第一次價格觸發事件發生時，（c）當時在託管中持有的所有保薦股份將在第二次價格觸發事件發生時從託管中解凍；（d）如果控制權變更導致普通股持有人獲得的每股價格等於或超過與第一次價格觸發事件或第二次價格觸發事件相關的每股適用價格當贊助商股份存入托管機構時，就在保薦人股份完成之前此類控制權變更 (i) 先前未發生的適用觸發事件應視為已發生，(ii) 適用的淨贊助商股份將從託管中發放。在第二個盈利期結束後的一個工作日，所有未從託管中發放的贊助商股份將被沒收和取消。

行政支持協議

從2019年11月起，梅里達與Merida Manager III, LLC簽訂了行政服務協議，每月5,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持（“管理協議”）。2021年10月，梅里達終止了5,000美元的管理協議，作為完成業務合併的條件，自2021年9月30日起沒收了總額為55,000美元的應計管理費。由於管理協議終止，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的未償餘額分別為0美元、0美元和5萬美元。

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該行政協議僅為梅里達的利益而設，無意向梅里達的高級管理人員或董事提供薪酬以代替工資或其他報酬。除了每月5,000美元的管理費、向贊助商和梅里達的高級職員、董事、梅里達初始股東或其關聯公司支付的與完成初始業務合併和償還發起人可能向梅里達發放的貸款有關的諮詢費、成功費或發現費外，沒有向發起人、梅里達初始股東和其他類似費用支付任何形式的補償或費用，包括髮現費、諮詢費和其他類似費用股東、特別顧問、梅里達管理團隊成員或其各自的關聯公司，用於在梅里達完成初始業務合併之前或與之相關的服務。

業務合併後，留在合併後的公司的梅里達管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。此類補償將在作出決定時在向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露，但須視需要而定。

預付款 — 關聯方

由於預計承銷商將選擇完全行使其超額配股權，保薦人向梅里達額外預付了41,458美元，以支付額外首次公開募股認股權證的購買。截至2021年12月31日和2020年12月31日，16,458美元的預付款尚未償還，應要求到期。這筆款項是在完成業務合併時償還的，截至2022年12月31日，已不再未償還。

本票—關聯方

2019年8月6日，梅里達向保薦人發行了無抵押本票（“保薦人本票”），據此，梅里達在保薦人本票下借入了100,569美元的本金，這也是保薦人本票下最大的未償本金總額。保薦人本票不計息，應在 (a) 2020年9月30日、(b) 梅里達首次公開募股完成或 (c) 梅里達決定不進行首次公開募股之日以較早者為準。在業務合併結束之前，保薦人本票下仍未償還的339美元，已在業務合併結束時償還，截至2022年12月31日已不再未償還。

2021年6月25日，梅里達向保薦人發行了金額為40萬美元的無抵押本票（“本票”），據此，梅里達在期票下借入了40萬美元的本金，這也是本票下最大的未償本金總額。本票不計息，在業務合併完成之前支付。在業務合併結束之前，本票下仍未償還的40萬美元已償還與業務合併的結束有關，截至2022年12月31日已不再未償還。

2021年10月13日，梅里達向保薦人發行了金額為40萬美元的無抵押本票（“第二期票”），據此，梅里達在第二期票下借入了40萬美元的本金，這也是第二期票下最大的未償本金總額。第二份期票不計息，在業務合併完成之前支付。在業務合併結束之前，第二份期票下仍未償還的40萬美元已償還與業務合併的結束有關，截至2022年12月31日已不再未償還。

註冊權

在業務合併結束時，公司與註冊權持有人簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議的條款，(a) 任何 (i) 普通股或任何私人認股權證的已發行股份，以及 (ii) 以Earn Out股份形式向在業務合併中獲得普通股或根據Earn Out計劃作為Earn Out股份發行的Legacy Leafly股東發行的普通股，以及 (b) 公司通過任何此類普通股發行或可通過其他方式發行的股權證券股票分紅或股票分割，或與股份組合、資本重組有關的股息、合併、合併或其他重組或其他重組將有權獲得登記權。

29

根據註冊權協議的條款，我們之前提交了註冊聲明並提交了一份上架註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，在每種情況下，登記註冊權持有人股份的轉售，我們有義務盡最大努力使該聲明在提交後儘快生效，但無論如何不得遲於申請截止日期後的60天。保薦人、EBC及其受讓人要求的活期註冊或上架承保發行總量不得超過三次，在任何十二個月內不得超過兩次活期登記，Leafly持有人要求的活期註冊或現貨承保發行總量不得超過六次，在任何十二個月的時間內不得超過兩次活期登記，公司參與的活期註冊或上架承保發行量不得超過四次書面提議，在任何十二個月的時間內。公司將承擔根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明所產生的費用。

根據可轉換票據，公司還同意按照與上述《註冊權協議》相似的條款，對轉換可轉換票據時可發行的普通股的轉售進行登記，本招股説明書就是這樣記錄的。可轉換債券的年利率為8.00％，每半年以現金支付，於每年的7月31日和1月31日拖欠一次，並於2025年1月31日到期。在截至2022年12月31日的三年中，可轉換票據下最大的未償本金總額為3,000萬美元，這也是截至本招股説明書發佈之日的未償本金總額。在截至2022年12月31日的年度中，我們為可轉換票據支付了116萬美元的利息。隨後，我們在2023年1月31日為可轉換票據支付了120萬美元的利息。

其他

Leafly的重要投資者之一布倫丹·肯尼迪是Tilray Brands, Inc. 的董事會成員。Tilray Brands, Inc.是High Park Holdings Ltd.的母公司，是Leafly的客户，因此被確定為關聯方。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，Leafly從與該客户簽訂的合同中分別獲得了約0美元、14.2萬美元和23.9萬美元的收入。

2021年6月，肯尼迪購買了總額為100萬美元的收盤前可轉換本票，年利息為8％。這些票據，包括所有本金和應計利息，根據其條款轉換為普通股，然後在業務合併中將其兑換為合併對價。肯尼迪的收盤前可轉換本票的最大未償本金總額為100萬美元。

30

美國聯邦所得税注意事項

以下是關於收購、所有權和處置我們的普通股和私人認股權證（我們統稱為我們的證券）的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在本次發行中從我們或賣出證券持有人那裏獲得我們證券的持有人。

本討論僅為摘要，並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代性最低税、對某些投資收入徵收的醫療保險税以及如果您受到適用於某些類型投資者的特殊規定的約束可能適用的不同後果，包括但不限於：

本討論以《守則》、行政公告、司法裁決以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的美國財政部法規為基礎，這些法規可能會發生變化，可能有追溯效力，在本招股説明書發佈之日之後的任何變更都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也未涉及所得税（例如贈與税和遺產税）以外的任何美國聯邦税。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，其裁決可能會得到法院的維持。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您就美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或外國司法管轄區法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本次討論沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排）是我們證券的受益所有者，則合夥人或成員或其他直通實體的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人或成員的地位以及合夥企業或其他直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他直通實體的合夥人或成員，我們敦促您諮詢自己的税務顧問。

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本次討論僅總結了與收購、所有權和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促每位潛在投資者就收購、所有權和處置我們證券對此類投資者產生的特殊税收後果，包括任何美國聯邦非收入、州、地方和非美國聯邦的適用性和影響，諮詢投資者自己的税務顧問。税法。

美國持有人

如果您是 “美國持有人”，則本節適用於您。美國持有人是我們普通股或私人認股權證的受益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，他或那個：

分配税。如果我們以現金或其他財產（股票的某些分配或收購股票的權利除外）向普通股的美國持有人支付分配，則此類分配通常將構成根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收益和利潤中支付的股息。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於抵消美國持有人調整後的普通股税基（但不低於零）。任何剩餘的部分將視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，並將按照下文 “美國持有人——普通股和私人認股權證的出售、應納税交易或其他應納税處置收益或虧損” 中所述進行處理。

如果必要的持有期得到滿足，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除額。除某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收入的股息）外，並且在滿足某些持有期要求的情況下，我們向非美國公司持有人支付的股息可能構成 “合格股息”，將按適用於長期資本收益的最高税率納税。如果持有期要求未得到滿足，則公司可能沒有資格獲得所得的股息扣除額，而是將確認等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能按普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

普通股和私人認股權證的出售、應納税交易或其他應納税處置收益或虧損。美國持有人通常會確認我們的普通股或私人認股權證的出售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失，一般而言，其中包括贖回被視為出售的私人認股權證，如下所述。任何此類收益或損失都將是資本收益或虧損，其金額等於已實現金額與美國持有人在普通股或私人認股權證中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的普通股或私人認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都是長期資本收益或損失。如果持有期要求未得到滿足，則出售或應納税處置股票或認股權證的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按普通所得税税率徵税。美國非公司持有人確認的長期資本收益可能有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

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通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於（i）此類處置中獲得的任何財產的現金金額與公允市場價值之和以及（ii）美國持有人在以這種方式處置的普通股或私人認股權證中調整後的税收基礎之間的差額。美國持有人對美國持有人普通股或私人認股權證的調整後税基通常等於美國持有人對普通股或私人認股權證的收購成本減去任何先前被視為資本回報的分配（如果是普通股）。對於最初作為投資單位的一部分收購的任何普通股或私人認股權證，根據收購時該單位各組成部分的相對公允市場價值，作為該單位一部分的普通股和私人認股權證股份的收購成本的收購成本將等於該單位收購成本的可分配部分。

私人認股權證的行使、失效或贖回。除下文關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人通常不會在行使私人認股權證以換取現金時確認收購我們普通股的應納税收益或損失。美國持有人行使私人認股權證時獲得的普通股份額的税基通常等於美國持有人對私人認股權證的初始投資和行使價的總和。目前尚不清楚美國持有人行使私人認股權證時獲得的普通股的持有期將從行使之日起還是從行使私人認股權證之日開始；無論哪種情況，持有期均不包括美國持有人持有私人認股權證的期限。如果允許私人認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常將在私人認股權證中確認等於該持有人的税基的資本損失。

根據現行税法，無現金行使私人認股權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的，要麼是因為該活動不是收益變現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的普通股中的基礎都將等於持有人在私人認股權證中的基礎。如果將無現金行使視為收益實現事件，則美國持有人在普通股中的持有期將包括美國持有人持有私人認股權證的期限，要麼被視為自行使私人認股權證之日（或可能是行使之日）之後的日期開始。如果將無現金活動視為資本重組，則普通股的持有期將包括私人認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動部分視為應納税交易所，在其中確認收益或損失。在這種情況下，美國持有人將確認已行使的私人認股權證中被視為交出的部分的收益或損失，以支付私人認股權證（“交出的認股權證”）的行使價。美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於退出認股權證的公允市場價值與美國持有人在此類私人認股權證中的税收基礎之間的差額。此類收益或損失將是長期的或短期的，具體取決於美國持有人在交出的認股權證中的持有期。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的税基等於美國持有人在行使的私人認股權證（可分配給退出認股權證的任何此類税基除外）中的初始税基和行使的私人認股權證的行使價之和。美國持有人對普通股的持有期將從行使私人認股權證之日（或可能是行使之日）之後的第二天開始。

由於缺乏關於無現金活動的美國聯邦所得税處理的權力，包括美國持有人何時開始持有所收到的普通股，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代性税收後果和持有期（如果有的話）。因此，美國持有人應就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們根據本招股説明書中標題為 “股本——首次公開募股認股權證描述” 的部分中描述的贖回條款將私人認股權證兑換成現金，或者如果我們在公開市場交易中購買私人認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，如上所述 “——普通股和私人認股權證的出售收益或虧損、應納税交易或其他應納税處置” 項下徵税。

可能的建設性分佈。每份私人認股權證的條款規定調整可以行使私人認股權證的普通股數量或在某些情況下調整私人認股權證的行使價，如本招股説明書中標題為 “資本股權證描述——首次公開募股認股權證” 的部分所述。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。但是，在以下情況下，私人認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得建設性分配

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例如，通過向我們的普通股持有人分配現金或其他財產，例如其他證券，通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低私人認股權證的行使價來調整認股權證持有人在我們的資產或收益和利潤中的相應權益（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低私人認股權證的行使價）向我們的普通股持有人發放股票分紅的結果，每種情況都應作為分配向此類股票的持有人徵税。這種建設性分配將按照 “——分配税” 所述納税，就像私募股權證的美國持有人從我們那裏獲得等於此類增加利息的公允市場價值的現金分配一樣。

信息報告和備用預扣税。一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股和私人認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明，或者國税局已通知美國持有人需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。

通常應允許根據備用預扣税規則預扣的任何款項作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

非美國持有者

如果您是 “非美國持有人”，則本節適用於您。此處使用的 “非美國持有人” 一詞是指出於美國聯邦所得税目的的普通股或私人認股權證的受益所有人：

但通常不包括處置應納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的人，則應就收購、所有權或出售或以其他方式處置我們的證券的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

分配税。總的來説，我們向普通股的非美國持有人進行的任何分配（包括建設性分配），只要從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為無實際關係（並且不能歸因於美國聯邦所得税下的美國常設機構）適用的條約），我們將必須按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人根據適用的所得税協定有資格享受較低的預扣税税率，並且對非美國持有人有資格獲得此類降低税率提供了適當的證明（通常在國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）上）。就任何建設性股息而言，該税有可能從適用的預扣税人欠非美國持有人的任何款項中扣除，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的私募股權證或其他財產的出售收益。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國持有人對我們普通股持有人股票的調整後税基（但不低於零），如果此類分配超過非美國持有人調整後的税基，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，將按照 “非美國持有人調整後的税基” 進行處理。持有人——普通股和私人認股權證的出售、應納税交易或其他應納税處置收益”，見下文。

預扣税不適用於支付給提供 W-8ECI 表格的非美國持有人的股息，該持有人證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關（或者如果税收協定適用，則可歸因於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地）。相反，有效關聯的股息將像非美國持有人是美國持有人一樣繳納美國常規所得税，但須遵守適用的所得税協定另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司也可能需要繳納額外 “分支機構利得税”，税率為30％（或較低的協定税率）。

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私人認股權證的行使、失效或贖回。如上文 “美國持有人——私人認股權證的行使、失效或贖回” 所述，美國聯邦所得税待遇通常與上文 “美國持有人——私人認股權證的行使、失效或贖回” 中所描述的美國聯邦所得税待遇對美國持有人行使或失效的認股權證的待遇相對應，儘管就無現金行使導致應納税交易所而言，其後果將類似於下文在 “非美國” 中描述的那些持有人——普通股和私人認股權證的出售、應納税交易或其他應納税處置收益。”本招股説明書中標題為 “資本股票——首次公開募股認股權證描述” 的部分（或者如果我們在公開市場交易中購買私人認股權證）的部分中描述的以現金贖回私人認股權證的非美國持有人的美國聯邦所得税待遇將與下文 “非美國認股權證” 中描述的待遇類似。持有人——普通股和私人認股權證的出售、應納税交易或其他應納税處置收益。”

普通股和私人認股權證的出售、應納税交易或其他應納税處置收益。根據下文關於備用預扣税和FATCA的討論，非美國持有人在出售、應納税交易或其他應納税處置我們的普通股或私人認股權證（包括贖回我們的私人認股權證）中確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

我們認為我們不是美國不動產控股公司，也沒想到會成為一家美國不動產控股公司；但是，無法保證我們將來不會成為美國不動產控股公司。

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人是美國持有人一樣。上述第一個要點中描述的外國公司的非美國持有人的任何收益也可能需要繳納額外 “分支機構利得税”，税率為30％（或更低的協定税率）。

如果上述第二點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或私人認股權證時認可的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，從此類持有人處購買我們的普通股或私人認股權證的買家可能需要預扣美國聯邦所得税，税率為此類分配時實現的金額的15％。

可能的建設性分佈。每份私人認股權證的條款規定調整可以行使私人認股權證的普通股數量或在某些情況下調整私人認股權證的行使價，如本招股説明書中標題為 “資本股權證描述——首次公開募股認股權證” 的部分所述。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。但是，例如，如果通過向持有人分配現金或其他財產（例如其他證券），調整增加了持有人對我們資產的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低私人認股權證的行使價格），則私募認股權證的非美國持有人將被視為從我們那裏獲得建設性分配我們的普通股或股票分紅的結果向我們的普通股持有人發放，在每種情況下，均應作為分配向此類持有人納税。非美國持有人收到的任何建設性分配都將繳納美國聯邦所得税（包括任何適用的預扣税），就像該非美國持有人在沒有收到任何相應現金的情況下從我們那裏獲得等於此類增加利息的公允市場價值的現金分配一樣。如上所述，任何由此產生的預扣税都可以從未來的現金分配中預扣。

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信息報告和備用預扣税。將向美國國税局提交與支付股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股和私人認股權證所得收益有關的信息申報表。非美國持有人可能必須遵守認證程序，以確定非美國持有人不是美國人（通過提供非美國持有人的外國身份證明，接受偽證處罰，在正式執行的適用的美國國税局表格W-8上或以其他方式確立豁免），以避免信息報告和備用預扣税要求。根據條約申請降低預扣税率所需的認證程序也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是附加税，允許將向非美國持有人付款的任何備用預扣税金額作為抵免該持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息已及時提供給美國國税局。

FATCA 預扣税。通常被稱為 “FATCA” 的條款規定對支付股息（包括建設性股息）的股息（包括建設性股息）的預扣30％，並規定出售或以其他方式處置我們的普通股所得的總收益預扣支付給 “外國金融機構”（為此目的的定義廣泛，通常包括投資工具）和某些其他非美國實體，除非有各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國所有權有關）。收款人（通常通過交付正確填寫的美國國税局 W-8BEN-E 表格進行認證），或豁免適用於這些實體的利益人），或豁免適用於收款人。位於與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而非美國持有人可能需要提交美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。潛在投資者應就FATCA對他們投資我們證券的影響諮詢其税務顧問。美國國税局發佈了擬議的美國財政部法規，如果以目前的形式最終確定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的總收益的30％的美國聯邦預扣税。美國國税局在此類擬議的美國財政部法規的序言中指出，在美國財政部最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的美國財政部法規。

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分配計劃

我們登記的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位的總髮行價高達75,000,000美元，我們可能不時在一次或多次發行中發行和出售這些股票。

此外，我們正在登記發行的10,450,987股普通股是在行使最初在梅里達單位首次公開發行時發行的公開認股權證和最初與梅里達首次公開募股同時以私募方式發行的私募認股權證。

我們還登記賣出證券持有人或其允許的受讓人不時發行和轉售高達 (A) 17,338,901股普通股，其中包括 (i) 11,943,212股普通股 (a) 本招股説明書中提到的某些賣出證券持有人發行的與業務合併相關的11,943,212股，這些股票最初是向Legacy Leafly普通股和優先股持有人發行的，並自動轉換為按交易所比率獲得梅里達多股普通股的權利，或 (b) 本招股説明書中提到的某些賣出證券持有人在業務合併後收購，前提是此類普通股是 “限制性證券”（定義見《證券法》第144條）或由公司的 “關聯公司”（定義見《證券法》第144條）以其他方式持有；(iii) 1,625,194 股保薦股最初以每股約0.009美元的價格發行；(iii) 3,762,194 股保薦股最初發行在行使第 (C) 條所述私人認股權證時可能發行的287股普通股；以及 (iv) 8,208 股作為購買普通股某些未償還期權基礎的普通股；(B) 在轉換3,000,000美元的可轉換票據本金總額時預留髮行的2495,997股普通股加上與普通股轉換相關的應計和未付利息（如果有），初始轉換價格為每股12.50美元；以及（C）最初以每股12.50美元購買的3,762,287份私人認股權證通過本文所述的任何方式，不時以每份權證的價格為1.00美元部分。

我們將從發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位中獲得收益。我們將支付我們因出售證券而產生的任何承保折扣、佣金和費用。

我們不會收到賣出證券持有人出售證券所得的任何收益。對於作為首次公開募股認股權證基礎的普通股，我們不會從此類股票中獲得任何收益，除非我們在行使此類首次公開募股認股權證時獲得的金額，前提是此類首次公開募股認股權證是以現金形式行使的。在這種情況下，我們將從行使所有此類首次公開募股認股權證中獲得總計約1.202億美元的收入。

賣出證券持有人將支付賣出證券持有人在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何承保折扣和佣金和費用，或賣出證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的我們要發行和出售的證券可能會不時發行和出售。

賣出證券持有人可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券。“出售證券持有人” 一詞包括其允許的受讓人，這些受讓人後來根據適用於該出售證券持有人的普通股或IPO認股權證的註冊權的協議條款持有普通股或IPO認股權證中出售證券持有人的任何權益。賣出證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場上進行，也可以按照當時的現行價格和條款進行，也可以按照與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易進行。我們和每位賣出證券持有人保留接受並與我們及其各自的代理人一起拒絕直接或通過代理人進行的任何擬議證券購買的權利。我們、賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易所的任何證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。如果使用承銷商進行出售，則這些承銷商將以自己的賬户收購股份。這些銷售可以按固定價格或可變價格進行，價格可能會發生變化，也可以按銷售時的市場價格以與當前市場相關的價格進行

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價格或議定的價格。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。

我們或者，在遵守任何適用的註冊權協議中規定的限制的前提下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

無法保證我們或賣出證券持有人會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，我們和賣出證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，或者在其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果我們或賣出證券持有人認為在任何特定時間購買價格不令人滿意，我們和賣出證券持有人（如適用）擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何收購要約或出售任何證券。

根據適用於出售證券持有人普通股的註冊權的協議條款，此類賣出證券持有人可以根據此類協議將普通股或首次公開募股認股權證轉讓給一個或多個 “允許的受讓人”，如果進行了轉讓，則此類被允許的受讓人將成為本招股説明書的出售受益所有人。在收到賣出證券持有人打算出售我們證券的通知後，我們將在需要的情況下立即提交本招股説明書的補充文件，具體提名該人為賣出證券持有人。

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關於我們發行的證券或賣出證券持有人持有的證券的特定發行，在需要的情況下，將編寫隨附的招股説明書補充文件，或酌情對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案進行編寫，並將列出以下信息：

在證券的分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在這些交易中，經紀交易商或其他金融機構可能會在套期保值與賣出證券持有人持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出證券的持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而經過補充或修改）轉售這些證券。出售證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，違約後，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而經過補充或修改）出售質押證券。

為了促進證券的發行，任何參與發行此類證券的承銷商或代理人（視情況而定）都可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人，視情況而定，可能會在發行時超額配股，為自己的賬户在我們的證券中創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商的出售特許權，前提是該承銷商或經紀交易商在穩定交易或其他交易中回購了先前在彌補辛迪加空頭頭寸的交易中分發的證券。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。承銷商或代理人，視情況而定，無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

我們和賣出證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一個或多個承銷商可能會對我們的證券進行市場交易，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的普通股和IPO認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為 “LFLY” 和 “LFLYW”。

我們和賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，徵求某些買方的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣方證券持有人為招標這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書

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補充文件指出，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或平倉任何相關的未平倉借款，也可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何賣出證券持有人都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，我們或銷售證券持有人聘請的經紀交易商或代理人可能會安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（“規則5121”）所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

據我們所知，賣出證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間目前沒有任何關於賣出證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。當賣出證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商購買證券時，我們將根據適用法律或法規的要求，根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露與此類承銷商有關的某些重要信息作家或經紀交易商以及此類產品。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這些情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人的不同，在網上或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，我們、賣出證券持有人以及任何為賣出證券持有人進行銷售的承銷商、經紀交易商或代理商都可能被視為《證券法》所指與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理人可能與我們或賣出證券持有人進行交易，可能與我們建立銀行、貸款或其他關係，或者在正常業務過程中為我們或賣方證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

出售證券持有人和參與證券出售或分銷的任何其他人員將受到《證券法》和《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於M條例。這些條款可能會限制賣出證券持有人或任何其他人買入和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的適銷性。

我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出證券持有人可以賠償

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參與涉及以某些負債（包括《證券法》產生的負債）出售證券的交易的任何代理人、經紀交易商或承銷商。

我們已同意向賣方證券持有人賠償某些負債，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些負債。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權要求我們和銷售證券持有人對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的債務，或者有權就代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求為此支付的款項繳款。

私人認股權證（包括行使此類私人認股權證時可發行的普通股）受轉讓、轉讓和出售的限制，在某些情況下，可以贖回。請參閲 “股本説明—IPO認股權證”。

私募認股權證的持有人可以在IPO認股權證協議規定的到期日當天或之前根據私募認股權證協議行使其私募認股權證，方法是在IPO認股權證代理人辦公室交出證明此類私人認股權證的證書，上面列出了購買選擇形式，正確填寫並正式執行，同時全額支付行使價和與行使認股權證有關的所有適用税款，但須遵守與認股權證有關的任何適用條款無現金練習根據IPO認股權證協議。

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法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性已由華盛頓州西雅圖的Perkins Coie LLP轉移。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的Leafly Holdings, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告所述，並以引用方式納入本招股説明書，並以提及方式納入本招股説明書，並以提及方式納入本招股説明書。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就特此發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關公司及其證券的更多信息，請參閲註冊聲明和證物以及隨之提交的任何附表。本招股説明書中包含的關於所提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果此類合同或文件作為證物提交，則提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本，每份聲明在各個方面都受到此類提及的限制。美國證券交易委員會維護一個網站，網址為www.sec.gov，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括證物及其任何附表，其中包含定期報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

公司按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上免費訪問公司的信息，其中包括報告、委託書和其他信息，網址為www.sec.gov。

本招股説明書中包含的關於所提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果此類合同或文件作為證物提交，則提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本，每份聲明在各個方面都受到此類提及的限制。

本文件中包含的與梅里達有關的所有信息均由梅里達提供，與Leafly有關的所有此類信息均由Leafly提供。一個實體提供的信息不構成另一個實體的任何陳述、估計或預測。

我們還在www.leafly.com上維護一個互聯網網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件：10-K表的年度報告；年度和特別股東大會的委託書；10-Q表的季度報告；8-K表的最新報告；表格3、4和5以及附表13D或13G的委託書；以及這些文件的修正案。我們網站上包含或可能通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明，也未納入本招股説明書或註冊聲明。

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以引用方式納入的信息

SEC 允許我們在本文檔中以參考方式納入信息。這意味着我們可以通過向您介紹另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分，但由本文檔直接包含的信息取代的任何信息除外。

在本報告發布之日或之後，在任何發行終止之前，我們正在以引用方式納入以下文件以及我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

如果本招股説明書或此處併入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的任何陳述或被視為以引用方式納入本招股説明書。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。申請應直接發送至：Leafly Holdings, Inc.，注意：投資者關係，113 Cherry Street PMB 88154，華盛頓州西雅圖 98104，電話 (206) 455-9504。

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LEAFLY 控股公司

$75,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

由 Leafly Holdings, Inc.

高達10,450,987股普通股標的首次公開募股認股權證

由 Leafly Holdings, Inc.

和

17,338,901 股普通股

2,495,997 股普通股標的可轉換票據

3,762,287 份私人認股權證

由賣方證券持有人提供

招股説明書

2023年4月13日

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