美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 4 月 14 日（2023年4月13日)

 

CATALENT, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-36587		20-8737688
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 識別碼）

 

校舍路 14 號 薩默塞特, 新澤西		08873
（註冊人主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(732)537-6200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 203.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，每股面值0.01美元		CTLT		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2023 年 4 月 14 日，Catalent, Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿（2023 年 4 月新聞稿”）提供與生產率問題及其三個製造工廠的成本高於預期對公司運營的影響相關的業務最新情況，其中包括對公司截至2023年3月31日的第三財季業績的評論等。2023 年 4 月新聞稿的副本作為附錄 99.1 提供，特此以引用方式納入本項目 2.02。

如表8-K的一般指示 B.2、附錄 99.1 和本最新表格報告第 2.02 項中包含的信息所示 8-K就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得將其視為 “提交”，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《交易法》或1933年《證券法》提交的任何文件中（《證券法》”），除非此類文件中應以具體提及的方式明確規定。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023年4月14日，公司宣佈，在託馬斯·卡斯特拉諾於2023年4月13日離任公司高級副總裁兼首席財務官後，曾擔任公司總裁兼臨牀開發與供應部門主管的瑞奇·霍普森將擔任公司臨時首席財務官，自2023年4月14日（“生效日期”）起生效，立即生效。卡斯特拉諾先生的離職不是由於與Catalent、其董事會或管理層的任何分歧。霍普森先生將擔任臨時首席財務官，直到公司在一家領先的全球獵頭公司的協助下完成對新首席財務官的搜尋，並預計將在適當的時候及時任命新的首席財務官。隨着卡斯特拉諾先生的離職，他還將辭去公司首席財務官的職務，霍普森先生將自生效之日起擔任公司首席財務官的職務。高管的變動並不能反映出對公司經審計的財務報表的任何擔憂。

現年47歲的霍普森先生於2022年7月被任命為總裁兼臨牀開發與供應部門主管。在此之前，他在公司工作了20多年，擔任過各種財務職務，最近一次是自2021年6月起擔任公司的副總裁兼首席會計官。在此之前，霍普森先生曾擔任公司副總裁兼公司財務總監；運營財務全球副總裁；以及兩個不同業務部門的財務副總裁。霍普森先生畢業於朴茨茅斯大學，是英國的特許管理會計師。公司證實，按照《交易法》規定的要求，(1) 霍普森先生與公司的任何董事或執行官之間沒有家庭關係，(2) 霍普森先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解據以當選為公司高管，並且 (3) 沒有根據第 404 (a) 項，霍普森先生與公司之間需要披露的交易法規 S-K。

為了考慮擔任臨時首席財務官並反映其責任的增加，公司董事會薪酬與領導委員會已批准將霍普森先生擔任臨時首席財務官期間的每月基本工資從約31,667美元提高到每月約51,667美元。霍普森先生薪酬的所有其他條款應保持不變，其重要條款彙總如下：

獎金。根據公司管理激勵計劃（MIP）（公司高管基於激勵的年度現金獎勵計劃）的條款，霍普森先生仍有資格獲得現金獎勵，截至2023年6月30日的公司2023財年的目標金額為310,000美元，保持不變。

長期激勵獎。霍普森先生仍有資格參與公司的長期激勵計劃（”LTIP”），2023財年的年度撥款目標為35萬美元，分配方式與適用於公司執行領導團隊所有成員的方式相同，其中30％作為股票期權發放，20％作為限制性股票單位發放，50％作為限制性股票單位發放，50％作為基於績效的限制性股票單位（也稱為 “績效股份單位”）發放，作為公司11月6日提交的10-Q表季度報告附錄10.1提供，2018。

 

終止僱傭關係。根據他的遣散費協議，如果霍普森先生因除了 “原因”（如協議中所定義）、死亡或殘疾之外的任何原因（包括他出於協議中所定義的 “正當理由”）非自願解僱，他將有權（i）獲得一筆等於年度基本工資和目標年度獎金之和的遣散費，分期支付等於年度基本工資和目標年度獎金之和 一年解僱之日後的期限；以及 (ii) 持續參與公司的團體健康計劃長達一年（前提是他在解僱之日已獲得此類保險），其保費率與可能不時向公司美國員工收取的保費率相同。此外，根據LTIP，在控制權變更後的18個月內無故終止將導致霍普森先生未歸屬的獎勵完全歸屬和可行使。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2023 年 4 月新聞稿的副本作為附錄 99.1 提供，特此以引用方式納入本第 7.01 項。

根據表格 8-K 附錄 99.1 的一般指令 B.2 以及本期報告第 7.01 項中包含的信息 8-K 表格就交易法第18條而言，不得將其視為 “已提交”，也不得將其視為以提及方式納入根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

(d)

展品。以下證物作為本8-K表最新報告的一部分提交（或者就附錄99.1而言，提供）。

 

展品編號		描述
99.1		2023 年 4 月 14 日由 Catalent, Inc. 發佈的新聞稿
104		這份《表單最新報告》的封面 8-K,使用行內 XBRL 格式化。

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。