domo8k-20230303

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年3月3日

DOMO, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-38553

27-3687433

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

識別碼）

772 東猶他谷大道

美式叉子, UT84003

（主要行政辦公室的地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(801) 899-1000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

B類普通股，面值每股0.001美元

DOMO

納斯達克全球市場


☐			用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
☐			如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

項目 2.02。經營業績和財務狀況。

2023年3月6日，Domo, Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年1月31日的財年的財務業績以及某些其他信息。新聞稿的全文見此處的附錄99.1。本8-K表最新報告和所附附附錄中的信息已提供給美國證券交易委員會，但未提交給證券交易委員會。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本8-K表最新報告第2.02項（包括隨附的附錄99.1）中的信息不得被視為 “提交”，也不得將其視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交的任何文件中，或《交易法》，除非此類文件中明確提及。

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

董事選舉

本8-K表最新報告第5.07項下提供的信息以引用方式納入此處。

根據公司股東書面同意的行動，2023年3月3日，約書亞·詹姆斯、丹·斯特朗和蕾妮·索托當選為公司董事，自2023年3月3日起生效，初始任期將在公司2023年年度股東大會上屆滿。正如本8-K表最新報告第8.01項進一步描述的那樣，公司董事會還任命斯特朗先生為公司審計委員會主席和公司薪酬委員會成員，任命索托女士為公司提名和公司治理委員會的成員。

斯特朗先生和索托女士將參與公司的外部董事薪酬政策，如公司於2022年4月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書（“2022年委託書”）中所述。此外，詹姆斯先生、斯特朗先生和索托女士將以公司董事會先前批准的形式簽訂標準賠償協議。根據S-K法規第401（d）項，詹姆斯先生、斯特朗先生和索托女士與公司的任何董事或執行官之間沒有需要披露的家庭關係。一方面，詹姆斯先生、斯特朗先生和索托先生或其任何直系親屬與公司或其任何子公司之間沒有任何需要披露的交易K，除以下情況外：

•公司和詹姆斯先生是註冊權協議、分離和過渡協議以及合作協議的當事方。有關這些協議的更多信息，請參閲 2022 年委託聲明。

•在截至2023年1月31日的財政年度中，詹姆斯的兄弟亞當·詹姆斯被我們聘為非執行官一職。亞當·詹姆斯在2023財年獲得的薪酬和福利包括22.5萬美元的基本工資。亞當·詹姆斯也有資格參與2023財年的獎金。亞當·詹姆斯還根據適用於處境相似的員工的條款和條件參與了我們的健康和其他福利計劃。

•在截至2023年1月31日的財年中，我們向詹姆斯的岳父路易斯·巴丁及其公司LATAM as a Service支付了約331,892美元的銷售服務費用。

詹姆斯先生、斯特朗先生、索托女士或任何其他人之間沒有根據詹姆斯先生、斯特朗先生和索托女士被選為董事的安排或諒解。

首席執行官的辭職和任命

2023年3月3日，約翰·梅洛辭去了公司首席執行官和公司董事會成員的職務，自2023年3月3日起生效。梅洛爾先生與公司在導致梅洛先生辭職的與公司運營、政策或做法有關的任何問題上沒有分歧。

此外，2023年3月3日，公司任命約書亞·詹姆斯為公司首席執行官，自2023年3月3日起生效。詹姆斯先生現年49歲，創立了公司，從2010年公司成立到2022年3月一直擔任公司的首席執行官兼董事長和董事會成員。詹姆斯先生是在線業務優化產品和服務提供商Omniture, Inc. 的聯合創始人，從1996年到2009年，他擔任該公司的首席執行官。詹姆斯先生曾在多傢俬人控股和上市公司的董事會任職，包括在2021年11月至2022年7月期間擔任Mercato Partners收購公司的董事。他創立了Silicon Slopes，這是一項以促進猶他州高科技行業利益為使命的非營利組織，並且是Parity.org的董事會成員，也是Parity.org的聯合創始人。詹姆斯先生在楊百翰大學學習了三年半，學習了企業家精神。

詹姆斯先生與擔任首席執行官有關的薪酬尚未確定，將由董事會或董事會薪酬委員會稍後確定，屆時公司將對本8-K表最新報告提交修正案，以披露此類安排的重要條款。有 no 詹姆斯先生與任何其他人之間的安排或諒解，詹姆斯先生據此被選為首席執行官。

首席財務官的任命

2023年3月5日，公司還任命戴維·喬利為公司首席財務官，自2023年3月5日起生效。喬利先生將接替布魯斯·費爾特，布魯斯·費爾特此前曾在2022年12月8日宣佈從公司分離和過渡。

喬利先生現年59歲，曾在商業估值公司Scalar擔任董事一家公司，自 2021 年 11 月起。在加入Scalar之前，Jolley先生於1997年至2020年10月在安永會計師事務所擔任過各種職務，包括2020年1月至2020年10月擔任高級合夥人，2017年至2020年1月擔任美洲增長市場負責人，2013年至2016年擔任西部地區市場管理合夥人，2003年至2017年在鹽湖城擔任辦公室管理合夥人。Jolley 先生擁有猶他大學的工商管理碩士學位和楊百翰大學的會計學學士學位。

喬利先生與擔任首席財務官有關的薪酬尚未確定，將由董事會或董事會薪酬委員會稍後確定，屆時公司將對本8-K表最新報告提交修正案，以披露此類安排的重要條款。在那裏根據S-K法規第401（d）項，喬利先生與公司任何董事或執行官之間均不存在需要披露的家庭關係。除了他在公司的僱用外，喬利先生或其任何直系親屬與公司或其任何子公司之間沒有根據S-條例第404 (a) 項進行任何需要披露的交易

K. 此外，Jolley先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解據以選定Jolley先生為首席財務官。

上述宣佈董事和高級管理人員過渡的新聞稿副本作為附錄99.2附在本8-K表最新報告中，並以引用方式納入此處。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

本8-K表最新報告第5.02項下提供的信息以引用方式納入此處。

2023年3月3日，公司3,263,659股A類普通股和31,572,826股公司B類普通股的持有人經書面同意，批准了選舉約書亞·詹姆斯、丹·斯特朗和蕾妮·索托為公司董事的決議，自2023年3月3日起生效。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023 年 3 月 6 日，公司根據《特拉華州通用公司法》第 228 (e) 條（“第 228 (e) 條”）向根據第 228 (e) 條有權收到此類通知的公司股東提供了書面通知。本通知的副本作為本8-K表最新報告的附錄99.3提供，並以引用方式納入此處。

就《交易法》第18條而言，本8-K表最新報告第7.01項（包括隨附的附錄99.3）中的信息不得被視為 “提交”，也不得將其視為以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此類文件中明確提及。

項目 8.01。其他活動。

自 2023 年 3 月 3 日起，董事會根據其提名和公司治理委員會的建議，批准了對董事會常務委員會組成的某些變更，具體如下：


委員會			會員
審計			丹·斯特朗（主席）、Carine S. Clark 和 Daniel Daniel
補償			丹尼爾·丹尼爾（主席）、Carine S. Clark 和 Dan Strong
提名和公司治理			傑夫·凱爾（主席）、約翰·佩斯塔納和蕾妮·索托

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽沒有。						描述
99.1						Domo, Inc. 於 2023 年 3 月 6 日發佈的新聞稿
99.2						Domo, Inc. 於 2023 年 3 月 6 日發佈的新聞稿
99.3						根據特拉華州《通用公司法》第 228 (e) 條向某些股東發出的通知
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

DOMO, INC.

日期：2023年3月6日

來自：

/s/ 大衞喬利

大衞喬利

首席財務官