多莫股份有限公司
2018年員工購股計劃
經修訂，於2020年9月18日
1.目的。該計劃的目的是為公司及其指定公司的員工提供通過累積繳款購買普通股的機會。本公司擬將該計劃分為兩部分：一部分旨在符合守則第423條規定的“員工購股計劃”(“423部分”)，另一部分不擬符合守則第423節規定的“員工購股計劃”(“非423部分”)。因此，423構成部分的規定將被解釋為在符合《守則》第423節要求的統一和非歧視性的基礎上擴大和限制參與《計劃》。此外，本計劃授權授予根據非423組成部分購買普通股的期權，該期權不符合守則第423節規定的“員工股票購買計劃”；根據非423組成部分授予的期權將提供與根據423組成部分授予的期權基本相同的福利，但根據署長通過的規則、程序或子計劃，非423組成部分的期權可能包括遵守適用的非美國法律所需的特徵。除非本文另有規定或由管理員提供，否則非423組件將以與423組件相同的方式操作和管理。
2.定義。
A.“管理人”係指董事會或董事會根據第14條指定管理本計劃的任何委員會。
B.“聯屬公司”是指除子公司外，公司擁有股權或其他所有權權益的任何實體。
C.“適用法律”指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予期權的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求，包括但不限於普通股的相關發行。
D.董事會是指公司的董事會。
E.“控制變更”是指發生下列任何事件：
I.公司所有權的變更，發生在任何一個人或一個以上以集團(“個人”)身份行事的人獲得公司股票所有權之日，該股票連同該人持有的股票一起構成公司股票總投票權的50%(50%)以上；但就本款而言，任何一名被認為擁有公司股票總投票權50%(50%)以上的人收購額外股票將不被視為控制權變化。此外，如緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或以上的直接或間接實益所有權，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件不應被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此目的，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或
在任何十二(12)個月期間董事會多數成員更換之日，公司實際控制權發生變化
在任命或選舉之日之前，其任命或選舉未經董事會過半數成員認可的董事。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
F.《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》。凡提及《守則》或《美國財政部條例》的特定章節，將包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效法規或其他官方適用指南，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或法規的未來立法或法規的任何類似條款。
G.“委員會”是指根據本條例第14條委任的董事會委員會。
“普通股”是指公司的B類普通股。
I.“公司”是指Domo，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
J.“薪酬”是指符合條件的員工的基本正常工作時間毛收入、加班費和輪班保險費，但不包括佣金、激勵性薪酬、股權薪酬、獎金和其他類似薪酬。管理人可酌情在統一和非歧視性的基礎上為隨後的提供期間確定不同的補償定義。
K.“供款”是指公司可能允許參與者支付的工資扣減和其他額外付款，以資助根據本計劃授予的期權的行使。
L.“指定公司”是指署長不時自行決定是否有資格參與本計劃的任何子公司或附屬公司。就423成分而言，只有本公司及其附屬公司才可被指定為公司，但在任何給定時間，根據423成分為指定公司的附屬公司不得為非423成分下的指定公司。
M.“董事”係指董事會成員。
N.“合格僱員”是指為本公司或指定公司提供服務的普通法僱員，並且通常受僱於僱主每週至少二十(20)小時和任何日曆年五(5)個月以上的工作，或由行政長官(如果根據適用法律要求)為任何單獨要約或非423組成部分的參與者規定的任何較少的每週工作時數和/或任何日曆年的月數。就本計劃而言，在個人休病假或僱主批准的其他缺勤假期間，僱傭關係將被視為繼續完好無損，或受有關參與者參與本計劃的適用法律保護。如果假期超過三(3)個月，而個人的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，僱傭關係將被視為在假期開始後三(3)個月零一(1)天終止。行政長官可酌情決定，在登記日期之前，(以統一和非歧視性的方式，或按照美國財政部條例1.423-2的其他允許，對於第423部分下的每項優惠)，在下列情況下，合格僱員的定義將包括或將不包括個人：(I)自上次僱用日期(或行政長官酌情決定的較短時間段)以來，尚未完成至少兩(2)年的服務，(Ii)通常每週工作不超過二十(20)小時(或署長酌情決定的較短時間段)，(Iii)每歷年通常工作不超過五(5)個月(或署長酌情決定的較短時間段)，(Iv)屬守則第414(Q)條所指的高薪僱員，或(V)是守則第414(Q)節所指的高薪僱員，其薪酬水平高於某一水平，或是交易法第16(A)節披露要求的官員或受制於該僱員的僱員參與該要約的僱主的所有高薪個人，但423部分下的每項要約均以相同的方式適用於排除。每一項排除應適用於第423部分下的發行，其方式應符合美國財政部法規1.423-2(E)(2)(Ii)節的規定。這種排除可能適用於非423成分下的發行，而不考慮美國財政部監管1.423-2節的限制。
O.“僱主”是指適用的合格僱員的僱主。
“註冊日期”是指每個招股期間的第一個交易日。
問：“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。
R.“行權日”是指在每個購買期的4月1日和10月1日或之後的第一個交易日。儘管如此，該計劃下的第一個行使日期將是2019年4月1日或之後的第一個交易日。儘管有上述規定，倘若根據第19條，要約期於到期日前終止，管理人可全權酌情決定該要約期將於行使日期終止，否則於該要約期內將會發生的期權並無行使。
S.“公平市價”係指截至任何日期，除非管理人另有決定，普通股的價值確定如下：
I.如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克股票市場的納斯達克資本市場或紐約證券交易所，其公平市場價值將是該股票在確定日期在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；
Ii.如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，其公平市場價值將是確定日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或者，如果在該日期沒有報告出價和要價，則在報告的最後一個交易日)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；
在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市場價值將由管理人善意確定；或
IV.就本計劃第一個發售期間的登記日期而言，公平市價將為向公眾公佈的最終招股説明書所載的初始價格，該最終招股説明書包括在提交給美國證券交易委員會的首次公開發售普通股的表格S-1登記説明書(下稱“登記説明書”)。
“會計年度”是指公司的會計年度。
U.S.“新行權日期”是指如果管理人縮短了當時正在進行的任一提供期限，則是一個新的行權日期。
V.“要約”是指根據本計劃提出的一項要約，該要約可在第4節進一步描述的要約期內行使。為了本計劃的目的，行政長官可根據本計劃指定單獨的要約(其條款不必相同)，一個或多個僱主的合格員工將參與其中，即使每個此類要約的適用要約期的日期是相同的，並且本計劃的規定將分別適用於每個要約。在美國財政部監管第1.423-2(A)(1)條允許的範圍內，只要計劃和發售的條款同時滿足美國財政部監管第1.423-2(A)(2)和(A)(3)條，則每次發售的條款不必相同。
W.“要約期”是指根據本計劃授予的期權可以行使的重疊、連續的期間，(I)從每年4月1日和10月1日或之後的第一個交易日開始，到4月1日和10月1日或之後的第一個交易日結束，大約(A)在2020年10月1日或之後的第一個交易日之前開始的這類期間，或(B)在2020年10月1日或之後的第一個交易日或之後開始的這類期間的十二(12)個月後；然而，該計劃下的第一個要約期將於證券交易委員會宣佈本公司的註冊聲明生效當日或之後的第一個交易日開始，並將於2020年10月1日或之後的第一個交易日結束，此外，該計劃下的第二個要約期將在2019年4月1日或之後的第一個交易日開始，但須受第29條的規限。要約期的期限和時間可以根據第4條和第19條的規定進行更改。
X.“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。
Y.“參與者”是指參與本計劃的合格員工。
本計劃係指DOMO，Inc.2018年員工購股計劃。
Aa.“購買期”是指在發售期間，根據本計劃的條款，可以代表參與者購買普通股的期間。除非管理人另有規定，購買期將是大約六(6)個月的期間，從一個行使日期開始，到下一個行使日期結束，但任何產品期間的第一個購買期將從登記日期開始，並在下一個行使日期結束。
AB.“收購價”是指相當於普通股在登記日或行權日(以較低者為準)的公平市價的85%(85%)的金額；但是，收購價可由管理人根據守則第423節(或任何後續規則或規定或任何其他適用的法律、法規或證券交易規則)或第19節的規定在隨後的發售期間確定。
AC.“註冊日期”是指本公司提交的第一份註冊聲明的生效日期，該註冊聲明是根據《交易法》第12(B)條宣佈生效的，涉及本公司任何類別的證券。
“第409a條”係指本守則第409a條及其下的規章和指南，可不時予以修訂或修改。
AE.“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
“交易日”是指普通股上市的第一證券交易所開市交易的日子。
AG.“美國財政部條例”係指本守則的財政部條例。提及特定的庫務條例或守則的章節，應包括該庫務條例或章節、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。
3.資格。
A.第一個報價期。任何在緊接第一個要約期之前是合資格僱員的個人，將自動在第一個要約期登記。
B.後續供貨期。根據第5節的要求，任何在第一個提供期間之後的給定投保日期符合條件的員工都有資格參加該計劃。
C.非美國員工。屬於非美國司法管轄區的公民或居民的合格僱員(不論他們是否也是美國公民、居民或居住在美國的外國人(按《守則》第7701(B)(1)(A)節的定義))，如果適用司法管轄區的法律禁止此類符合資格的僱員參與計劃或投保，或者如果遵守適用司法管轄區的法律將導致該計劃或投保違反《準則》第423條，則可將其排除在參與計劃或投保之外。在非423組成部分的情況下，如果行政長官已確定合格員工參與計劃或產品是不可取或不可行的，則該合格員工可被排除在參與計劃或產品之外。
D.限制。儘管本計劃有任何相反的規定，任何符合資格的員工都不會被授予計劃下的期權，條件是：(I)在授予期權後，該符合資格的員工(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該符合資格的員工的任何其他人)將擁有本公司或本公司的任何母公司或子公司的股本，和/或持有購買該等股票的未償還期權，該等股票擁有本公司或本公司的任何母公司或子公司所有類別股本的總總投票權或總價值的5%(5%)或更多，或(Ii)他或她根據所有員工股票購買計劃購買股票的權利(如
本公司或本公司任何母公司或附屬公司之股份(按本公司或本公司任何母公司或附屬公司之任何附屬公司或本公司任何母公司或附屬公司)於任何時間尚未行使購股權之每個歷年，其應計比率為超過2.5萬港元(25,000美元)之股票(按授出有關購股權時之股票公平市價釐定)，按守則第423節及其下之規定釐定。
4.供貨期。本計劃將通過連續的、重疊的要約期實施，新的要約期從每年4月1日和10月1日或之後的第一個交易日開始，或在署長決定的其他日期開始；但前提是第一個要約期
根據該計劃，本計劃將於註冊日或之後的第一個交易日開始，並於2020年10月1日或之後的第一個交易日結束，此外，根據第29條的規定，該計劃下的第二個認購期將於2019年4月1日或之後的第一個交易日開始。管理人將有權在未經股東批准的情況下更改未來發售的發售期限(包括開始日期)，前提是此類變更是在此後受影響的第一個發售期間的預定開始之前宣佈的；但任何發售期限不得超過二十七(27)個月。
5.擴大參與度。
A.第一個報價期。符合條件的員工只有在向公司指定的計劃管理人(I)在不早於S-8表格關於根據本計劃發行普通股的登記聲明的生效日期之前，以及(Ii)關於第一個要約期的認購協議中，向公司指定的計劃管理人(I)提交一份認購協議，授權以管理人確定的形式(可能類似於本計劃附件A的表格)出資，才有權根據第3(A)節繼續參與第一個要約期，不遲於S-8表格註冊聲明生效日期後十(10)個工作日或署長決定的其他日期(“註冊窗口”)。如果符合條件的員工未能在註冊窗口內提交訂閲協議，將導致該員工在第一個提供期間自動終止其參與。
B.後續供貨期。符合條件的員工可根據第3(B)節的規定參加計劃，方法是(I)向公司的股票管理辦公室(或其指定人)提交一份填寫妥當的認購協議，授權按照管理人為此目的提供的表格供款，或(Ii)遵循管理人決定的電子或其他登記程序，在任何一種情況下，在管理人在適用登記日期之前確定的日期或之前。
6.公開募捐。
A.當參與者根據第5條登記本計劃時，他或她將選擇在要約期內的每個發薪日繳納不超過補償金的15%(15%)，或在2020年10月1日或之後的第一個交易日或之後開始供款，不超過其在要約期內每個發薪日收到的補償的25%(25%)；但是，如果發薪日發生在行使日，參與者在該日所作的任何繳款將在當時的購買期或要約期內劃入其賬户。管理人可自行決定，允許特定產品的所有參與者在每個購買期的每個行使日期之前，通過現金、支票或認購協議中規定的其他方式向計劃貢獻金額。參與者的認購協議將在連續的認購期內保持有效，除非按照本協議第10節的規定終止。
B.如果繳費是以工資扣減的形式進行的，參與者的工資扣減將從登記日期後的第一個發薪日開始，並將在適用此類授權的提供期間的最後一個行使日期或之前的最後一個發薪日結束，除非參與者按照第10節的規定提前終止
但是，如果在第一個提供期間，工資扣減將從登記窗口結束或之後的第一個發薪日開始。
C.為參與者所做的所有貢獻將被記入該計劃下的他或她的賬户，並且僅以其報酬的完整百分比進行貢獻。參與者不得向該賬户支付任何額外款項。
D.參與者可根據第10條的規定停止參加本計劃。除非管理人另有決定，否則在任何購買期內，參與者不得提高其繳款率，只能根據本款(D)中規定的程序一次性降低繳款率(包括降至0%)。此外，除非管理人另有決定，否則在任何要約期內，參與者可自行決定提高或降低其繳款率(作為一個整體百分比，其比率介於零%(0%)和上文(A)分段規定的最大百分比之間)，該繳款率調整將在下一個購買期開始時生效(或者，如果在該要約期內沒有剩餘的購買期可開始，則為下一個要約期)，並在隨後的購買期和要約期內保持有效，且除上一句中所述者外，任何此類調整都不會影響任何持續購買期的繳費率。參與者可根據本款(B)作出供款率調整，方法為：(I)按管理人為此目的提供的表格，正確填寫新的認購協議並向公司的股票管理處(或其指定人)提交授權更改供款率的新認購協議，或(Ii)遵循管理人規定的電子或其他程序，在任一情況下，在管理人決定的日期之前(X)受影響的第一個購買期的預定開始日期或(Y)適用的行使日期(Y)之前。如果參與者沒有遵循這些程序更改繳款率，他或她的繳款率將在整個購買期和要約期以及未來的購買期和要約期內繼續以最初選定的比率計算(除非參與者的參與按照第10或11條的規定終止)。管理人可自行決定限制或修訂參與者在任何購買期或報價期內可能進行的繳費率變化的性質和/或次數(包括允許、禁止和/或限制費率變化的增加和/或減少)，並可設定其認為適合於計劃管理的其他條件或限制。根據第6(D)條對繳費率作出的任何更改，將在參與者作出更改之日後五(5)個工作日後的第一個全額工資期間生效(除非管理人自行決定提前處理給定的繳費率更改)。
E.儘管如上所述，在遵守守則第423(B)(8)節和第3(D)節(根據某些適用法律，通常限制參與者參與要約期)所必需的範圍內，管理人可在要約期(或購買期，視情況適用)內的任何時間將參與者的貢獻降至零%(0%)。在遵守本守則第423(B)(8)節和本守則第3(D)節的前提下，除非參與者按第10節的規定終止繳費，否則繳費將按照參與者最初選定的費率重新開始，從預定在下一個日曆年度結束的第一個要約期(或購買期，視情況而定)開始生效。
F.儘管《計劃》中有任何相反的規定，但在下列情況下，署長可允許參與者通過現金捐款而不是工資扣減參加《計劃》：(1)根據適用法律，工資扣減是不允許或不可取的；(2)署長確定，參加423部分的參與者允許現金捐款；和/或(3)參與者正在參加非423部分。
G.在全部或部分行使期權時，或在處置根據計劃發行的部分或全部普通股時(或在發生與計劃有關的應税事件的任何其他時間)，參與者必須為公司或僱主的聯邦、州、地方或任何其他應向任何當局支付的税款，包括因行使期權或處置普通股而產生的税收、國民保險、社會保障或其他預扣税款義務(如果有)做好充足的準備
股票(或發生與計劃相關的應税事件的任何其他時間)。在任何時候，公司或僱主可以(但沒有義務)從參與者的補償中扣留公司或僱主履行適用預扣義務所需的金額，包括向公司或僱主提供可歸因於合格員工出售或提早出售普通股的任何減税或福利所需的任何預扣。此外，在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內，公司或僱主可以(但沒有義務)從出售普通股的收益中扣留，或使用任何其他方法扣留公司或僱主認為適當的扣留。
7.批准授予選擇權。在每個要約期的登記日期，每個參與該要約期的合格員工將被授予在該要約期內的每個行權日(以適用的購買價格)購買最多數量的普通股的選擇權，該數量的普通股是通過將該合格員工在該行使日之前積累的且截至行使日保留在合格員工賬户中的繳款除以適用的購買價格而確定的；但在任何情況下，在任何情況下，合格員工在每個購買期內不得購買超過2,000股普通股，或在2020年10月1日或之後的第一個交易日或之後開始的發售期間的任何購買期內購買超過300股普通股(受根據第18條進行的任何調整)，並且進一步規定，此類購買將受到第3(D)和13節以及認購協議中規定的限制。有資格的員工可以接受這樣的期權的授予：(I)對於第一個要約期，在登記窗口的最後一天或之前，按照第5節的要求提交一份正確填寫的認購協議，以及(Ii)對於計劃下的任何後續要約期，通過選擇按照第5節的要求參與計劃。對於未來的要約期，行政長官可以絕對酌情增加或減少合格員工在每個購買期或要約期(視情況而定)可以購買的普通股的最大數量。除非參與者已按照第10節的規定退出，否則將按照第8節的規定行使選擇權。選擇權將在要約期的最後一天到期。
8.允許行使選擇權。
A.除非參與者按照第10條的規定退出本計劃，否則他或她購買普通股的選擇權將在行使日自動行使，受該選擇權約束的最大全額股票數量將以適用的購買價從該參與者的賬户中累計購買。不會購買普通股的零碎股份；參與者賬户中積累的任何不足以購買全部股票的供款將保留在參與者的賬户中，用於隨後的購買期或要約期(視情況而定)，但參與者必須按照第10節的規定提前提取。參與者賬户中在行使日期後剩餘的任何其他資金將退還給參與者。在參與者的有生之年，參與者購買本協議項下普通股的選擇權僅由其本人行使。
B.如果管理人確定，在給定的行使日期，行使期權的普通股股票數量可能超過(I)在適用要約期的登記日期根據本計劃可供出售的普通股股票數量，或(Ii)在該行使日期根據本計劃可供出售的普通股股票數量，管理人可全權酌情(X)規定公司將在該登記日期或行使日期按比例分配可供購買的普通股股份，(Y)規定本公司將以實際可行且其自行決定公平的方式，在行使該行使日期購買普通股期權的所有參與者之間公平分配可供購買的普通股股份，或(Y)規定本公司將以實際可行的方式，按比例分配可供購買的普通股股份。並根據第19條終止當時有效的任何或所有發售期間。公司可根據前一句話在任何適用的發售期間的登記日期按比例分配普通股。
儘管在該等登記日期後，本公司股東可根據本計劃發行額外普通股，但不受任何授權。
9.不需要交割。於購買普通股股份的每個行使日期後，本公司將於合理可行範圍內儘快安排按管理人(全權酌情決定)決定的形式及根據管理人訂立的規則，向每名參與者交付因行使其購股權而購買的股份。本公司可準許或要求將股份直接存入本公司指定的經紀或本公司的受託人或指定代理人，本公司可使用電子或自動化的股份轉讓方式。本公司可要求向該經紀、受託人或代理人保留股份一段指定期間，及/或可訂立其他程序，以便追蹤喪失資格的股份處置或其他處置該等股份的情況。在按照第9條的規定購買普通股並將其交付給參與者之前，任何參與者都不會對普通股擁有任何投票權、股息或其他股東權利，但受本計劃授予的任何選擇權的限制。
10.不允許退出。
答：參與者可以通過以下方式隨時提取記入其賬户但尚未用於根據本計劃行使選擇權的所有供款：(I)向公司的股票管理辦公室(或其指定人)提交書面取款通知，其格式由管理人為此目的而確定(可能類似於本合同附件中作為證據B的表格)，或(Ii)遵循管理人確定的電子或其他取款程序。署長可根據其可能不時批准的政策，規定在某一特定行使日期之前必須發生退出才能生效的最後期限。參與者存入其賬户的所有供款將在收到退出通知後在行政上可行的情況下儘快支付給該參與者，而該參與者在要約期內的選擇權將自動終止，在該要約期內將不會再有任何用於購買股票的供款。如果參與者退出了提供期，則不會在隨後的提供期開始時恢復繳費，除非該參與者按照第5節的規定重新參加計劃。
B.參與者退出要約期不會影響他或她參加公司今後可能採用的任何類似計劃的資格，也不會影響在參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期。
11.要求終止僱傭關係。當參與者因任何原因不再是符合資格的僱員時，他或她將被視為已選擇退出該計劃，並且在要約期內記入該參與者賬户但尚未用於購買該計劃下普通股的供款將退還給該參與者，或在該參與者去世的情況下退還給有權享受該計劃的一名或多名人士，該參與者的選擇權將自動終止。除非管理人另有決定，就423部分下的要約而言，經《守則》第423節允許並符合《守則》第423節的方式，參與者通過公司或指定公司立即重新聘用(不中斷服務)的終止而在實體之間轉移僱傭關係的參與者不得被視為根據本計劃被終止；然而，如果參與者從423部分下的要約轉移到非423部分，則只有在符合《守則》第423節的範圍內，才有資格根據423部分行使選擇權；此外，任何參與者不得被視為從非423成分下的要約轉換為423成分下的要約，或從423成分下的要約轉換為非423成分下的要約，除非(且僅在一定程度上)這種轉變不會導致423成分或其下的任何選項未能遵守守則第423節。
12.他們對此不感興趣。本計劃參與者的出資將不會產生利息，除非適用法律可能要求由公司決定，如果特定司法管轄區的法律有此要求，則適用於相關發售的所有參與者，但美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍除外。
13.美國證券交易所。
14.香港特別行政區政府。該計劃將由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會的組成將遵守適用的法律。管理人將擁有解釋、解釋和應用本計劃條款的完全和專有的酌情決定權，將部長職責委派給本公司的任何員工，根據本計劃指定單獨的產品，指定子公司和附屬公司參與423組成部分或非423組成部分，確定資格，裁決根據本計劃提出的所有有爭議的索賠，並建立其認為對本計劃的管理必要或適宜的程序(包括但不限於採用此類程序、子計劃、以及必要或適當的投保協議附件，以允許外籍或在美國境外受僱的員工參加本計劃，子計劃和附件的條款可優先於本計劃的其他條款，但第13(A)節除外，但除非被此子計劃或附錄的條款另有取代，否則本計劃的條款應管轄此子計劃或附錄的運作)。除非署長另有決定，否則有資格參加每個子計劃的合格員工將參加423部分下的單獨服務，或者如果條款不符合423部分下的條件，則在非423部分中，除非這種指定將導致423部分違反《守則》第423節的要求。在不限制上述一般性的情況下，署長被特別授權通過關於以下方面的規則和程序：參加資格、補償的定義、繳款的處理、對計劃的繳款(包括但不限於工資扣除以外的形式)、設立持有繳款的銀行或信託賬户、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定、扣繳程序和股票的處理，這些都隨適用的當地要求而有所不同。行政長官還有權決定，在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內，根據本計劃授予的期權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的優惠條款，將低於根據本計劃授予的期權條款或向僅居住在美國的員工提供的相同優惠。行政長官做出的每一項發現、決定和決定，在法律允許的最大範圍內，都是最終的，並對各方具有約束力。
15.提高可轉讓性。參與者不得以任何方式(遺囑或繼承法和分配法除外)轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的繳款或與行使期權或根據本計劃獲得普通股股份有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都將無效，除非公司根據本條款第10節的規定，將此類行為視為從發售期間撤回資金的選擇。
16.提高資金使用效率。本公司可將其根據本計劃收到或持有的所有供款用於任何公司目的，並且本公司將沒有義務將此類供款分離，除非是根據發售或非423成分的參與者，適用法律要求參與者對計劃的供款與本公司的一般公司基金分開和/或存放在獨立的第三方，但如果適用法律要求將這種分離或存放在獨立的第三方，則適用於423成分下相關發售的所有參與者，但美國財政部法規1.423-2(F)條另有允許的範圍除外。
在普通股發行之前，參與者將只擁有關於該股票的無擔保債權人的權利。
17.沒有其他報道。將為計劃中的每個參與者維護個人帳户。將至少每年向參與的合格員工提供賬户報表，其中將列出繳款金額、購買價格、購買的普通股數量和剩餘現金餘額(如果有)。
18.管理調整、解散、清算、合併或控制權變更。
A.調整。如果公司發生任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，或公司的公司結構發生其他影響普通股的變化，管理人為了
為防止稀釋或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益，將以其認為公平的方式調整根據本計劃可交付的普通股的數量和類別、每股收購價、計劃下尚未行使的每個期權所涵蓋的普通股的類別和數量以及第7條和第13條的數量限制。
B.解散或清算。如本公司建議解散或清盤，則任何當時進行中的要約期將透過設定新的行使日期而縮短，並將於緊接該建議解散或清盤完成前終止，除非管理人另有規定。新的行使日期將在公司建議解散或清算的日期之前。管理人應在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每個參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第10節的規定退出了要約期。
C.控制權的合併或變更。在合併或控制權變更的情況下，每個未完成的期權將由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔，或由繼承公司的母公司或子公司取代。如果繼承人公司拒絕接受或替代該期權，則與該期權有關的要約期將通過設定一個新的行權日期而縮短，該行使期將於該行使期結束時結束。新的行使日期將發生在公司建議合併或控制權變更的日期之前。管理人應在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第10節的規定退出了要約期。
18.修訂或終止該條例。
答：行政長官有權隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。如果該計劃終止，管理人可酌情選擇立即終止所有尚未結束的要約期，或在下一個行使日(如果管理人酌情決定，可能早於原定計劃)完成購買普通股時終止所有未完成的要約期，或可選擇允許要約期根據其條款到期(並受第18條任何調整的限制)。如果發售期限在到期日之前終止，所有存入參與者賬户的尚未用於購買普通股的金額將在管理上可行的情況下儘快返還給參與者(除適用法律另有要求外，不計利息，如本協議第12節進一步規定)。
B.在未經股東同意和不限制第19(A)條的情況下，管理人將有權更改要約期和任何購買期、指定單獨的要約、限制要約期內預扣金額的變化頻率和/或數量、確定適用於以美元以外的貨幣預扣的金額的匯率、允許超過參與者指定的金額，以便對公司處理適當完成的捐款選擇的延遲或錯誤進行調整。建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與繳款金額適當對應，並建立署長自行決定的與本計劃一致的其他限制或程序。
C.如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情在必要或適當的範圍內修改、修改或終止計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：
一.修改計劃，以符合財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(或其任何後續專題)下的避風港定義，包括當時正在進行的要約期間；
變更收購價變動時的任何要約期或者收購期，包括正在進行的要約期或者收購期的收購價；
通過設定新的行使日期縮短任何要約期或購買期，包括在管理人採取行動時正在進行的要約期或購買期；
四.降低參與者可選擇作為繳款撥備的最高補償百分比；以及
降低參與者在任何發售期間或購買期間可購買的普通股的最大數量。
此類修改或修改不需要股東批准或任何計劃參與者的同意。
20.發佈新的通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到時，將被視為已妥為發出。
21.在發行股票時放寬條件。普通股股票將不會就期權發行，除非該期權的行使及其股份的發行和交付符合所有適用的國內或國外法律規定，包括但不限於，經修訂的1933年證券法、交易法、根據該法頒佈的規則和法規以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所的要求，並將進一步在遵守該等規定方面獲得本公司律師的批准。
作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該等購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是本公司的法律代表認為上述任何適用法律條文均規定須作出該陳述。
22.廢除第409A條。本計劃旨在免除第409a節的適用，並且在不豁免的範圍內，旨在遵守第409a節，本計劃中的任何含糊之處將被解釋為豁免或遵守第409a節。為推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的期權可能受第409a條的約束，或者本計劃中的任何規定將導致本計劃下的期權受第409a條的約束，則管理人可修改本計劃的條款和/或根據本計劃授予的未完成期權的條款，或在每種情況下，在未經參與方同意的情況下，採取管理人認為必要或適當的其他行動，以豁免根據本計劃授予的任何未完成期權或未來期權，使其不受第409a條的約束，或允許任何此類期權符合第409a條，但只有在行政長官的任何此類修訂或行動不違反第409a條的範圍內。儘管有上述規定，本公司及其任何母公司或子公司均無義務對參與者或任何其他方進行補償、賠償或使其無害，前提是本計劃項下購買普通股的選擇權未獲豁免或不符合第409A條的規定，或不符合第409A條的規定，或因管理人就此採取的任何行動。該公司不表示根據該計劃購買普通股的選擇權符合第409a條。
23.計劃的下一屆任期。本計劃將於(A)董事會通過或(B)緊接註冊日期前一個營業日生效的較晚時間生效。它將繼續有效二十(20)年，除非根據第19條更早終止。
24.需要股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
25.依法治國。本計劃應受猶他州法律管轄，並根據猶他州法律進行解釋(法律選擇條款除外)。
26.中國沒有就業權。參與者參與本計劃不應被解釋為給予參與者保留為公司或子公司或關聯公司員工的權利(視情況而定)。此外，公司或子公司或關聯公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或本計劃下的任何索賠。
27.不具備可分割性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者因任何原因無效、非法或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本計劃的其餘部分，並且應按照該司法管轄區或參與者對本計劃的解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款未被包括一樣。
28.確保遵守適用法律。本計劃的條款旨在遵守所有適用法律，並將據此進行解釋。
29.中國將自動轉移到低價要約期。在適用法律允許的範圍內，如果普通股在一個要約期內任何行使日的公平市值低於該要約期登記日普通股的公平市值，則該要約期的所有參與者將在其於該行使日行使其購股權後立即自動退出該要約期，並於緊隨其後的要約期的第一天自動重新登記。
* * *
附件A
多莫股份有限公司
2018年度員工購股計劃認購協議
原始應用程序提供日期：
工資總額扣除率的變化
1.[]特此選擇參加Domo，Inc.2018年員工股票購買計劃(以下簡稱“計劃”)，並根據本認購協議和計劃認購公司普通股。本認購協議中未明確定義的任何大寫術語將具有本計劃賦予它們的含義。
2.本人特此授權並同意根據本計劃，在要約期內從每張工資支票中扣除本人在每個發薪日(從0%至15%，或在2020年10月1日或之後的第一個交易日或之後開始的要約期間，從我的薪酬中扣除，從0%至25%)。(請注意，不允許使用分數百分比。)我明白，根據本計劃的條款，只有我第一次選擇降低我的工資扣減率的選擇才適用於正在進行的購買期間，隨後任何降低我在同一購買期間的工資扣減率的選擇以及任何提高我在任何購買期間的工資扣減率的選擇將不適用於正在進行的購買期間。
3.本人理解，上述工資扣除將按根據本計劃確定的適用購買價格累計用於購買普通股股票。本人明白，如本人不退出供貨期，任何累積的工資扣減將會被用來自動行使本人的選擇權及根據本計劃購買普通股。我還了解到，如果我不在美國，我的工資扣減將在購買之日按公司選擇的匯率轉換為美元。
4.本人已收到一份完整的圖則及其所附的招股章程。本人明白，本人蔘與該計劃在各方面均受該計劃的條款所限。
5.根據本計劃為本人購買的普通股應以(僅限合資格僱員或合資格僱員及配偶)的名義發行。
6.如果我是美國納税人，我明白，如果我在發售日期(我購買該等股票的發售期限的第一天)後兩(2)年內或行使日期後一(1)年內處置我根據本計劃收到的任何股票，我將被視為在出售時已獲得普通收入，其金額相當於我購買該等股票時該股票的公平市場價值超出我購買該股票時的價格。本人在此同意在出售股份之日起三十(30)天內以書面通知本公司，並將為出售普通股所產生的聯邦、州或其他預扣税款義務(如有)預留足夠的準備金。公司可以，但沒有義務，從我的賠償中扣留履行任何適用的預扣義務所需的金額，包括為公司提供任何可歸因於我出售或提前處置普通股的任何減税或利益所必需的任何預扣。如果我在兩(2)年和一(1)年持有期到期後的任何時間出售該等股票，我明白，就聯邦所得税而言，我將被視為僅在出售時獲得了收入，並且該收入將被作為普通收入徵税，其數額僅等於(A)出售時股票的公平市值超過我為股票支付的購買價的部分，或(B)股票在發行期第一天的公平市場價值的15%。在這種處置中確認的剩餘收益(如果有的話)將作為資本收益徵税。
7.對於可能在非美國司法管轄區納税的員工，我承認並同意，無論本公司或任何指定公司就任何或所有所得税、社會保險、社會保險、國民保險繳費、工資税、附帶福利或其他與我參加本計劃有關並在法律上適用於我的税收相關項目採取任何或所有行動，包括但不限於與授予該等期權、購買或出售根據本計劃獲得的普通股股票和/或收到該等股票的任何股息(“税務相關項目”)有關的任何行動，所有與税務有關的項目的最終責任是並仍然是我的責任，可能超過本公司或指定公司實際扣繳的金額。此外，本人承認，本公司及/或任何指定公司(A)不會就與本計劃下的期權的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，及(B)不承諾亦無義務安排授予期權的條款或本人蔘與本計劃的任何方面，以減少或消除我對税務項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果我在登記之日至任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)發生之日之間在多個司法管轄區繳税，我承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税務有關的項目。
在根據本計劃購買普通股或任何其他相關應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，本人同意作出令本公司及/或適用的指定公司滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，本人授權本公司及/或適用的指定公司或其各自的代理人酌情通過下列一項或其中一項或以下各項的組合來履行與所有税務相關項目有關的任何適用預扣義務：(A)扣繳本公司及/或適用的指定公司支付給我的工資或補償；或(B)預扣出售根據本計劃購買的普通股的收益，無論是通過自願出售還是通過公司根據本授權安排的強制性出售(代表我)。根據預扣方法的不同，公司可以通過考慮適用的最高預扣費率來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，我將收到任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值普通股的權利。
最後，本人同意向本公司或適用的指定公司支付因本人蔘與本計劃而可能被要求扣繳的任何税項金額，而該等税項不能以上述方式支付。如果我未能履行與税務有關的義務，公司可拒絕代表我購買本計劃下的普通股，和/或拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。
8.通過選擇參加該計劃，我承認、理解並同意：
A.本計劃由本公司自願制定，具有自由裁量性，本公司可在本計劃規定的範圍內隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；
B.有關本計劃下未來撥款的所有決定(如果適用)將由本公司自行決定；
C.根據本計劃授予的期權不得產生就業權，也不得被解釋為與本公司或任何指定公司簽訂或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾本公司或任何指定公司終止我的僱傭(如果有)的能力；
D.我自願參加該計劃；
E.根據本計劃授予的期權和作為期權基礎的普通股股份及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；
F.根據本計劃授予的期權和這些期權的普通股股份，以及這些期權的收入和價值，不是我出於任何目的而獲得的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似付款；
根據該計劃提供的普通股的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確定地預測；
本人根據本計劃購入的普通股，其價值可能增減，甚至低於收購價；
I.由於我作為合格員工的身份終止(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反我受僱所在司法管轄區的就業法律或我的僱傭協議的條款(如果有))而喪失了根據本計劃授予我的選擇權或獲得賠償或損害的權利，我不可撤銷地同意永遠不向本公司或任何指定公司提出索賠，放棄我提出此類索賠的能力，並免除本公司的職務。及任何指定公司免受可能出現的任何該等申索的影響；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，本人將被視為已不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；以及
J.如果我的合格員工身份終止(無論出於何種原因，後來發現無效或違反了我受僱的司法管轄區的就業法律或我的僱傭協議的條款(如有))，我參加本計劃的權利和根據本計劃授予我的任何選項(如果有)將自我不再受僱於本公司或其指定的公司之日起終止，在任何情況下，都不會因我受僱的司法管轄區的僱傭法律或我的僱傭協議條款所規定的任何通知期而延長，如果有(例如，根據我受僱所在司法管轄區的就業法律或我的僱用協議的條款(如果有)，積極就業將不包括“花園假”或類似的期間)；本公司擁有專屬酌情權，以決定我何時因參與本計劃而不再受僱(包括我在休假期間是否仍可被視為受僱)。
9.本人明白本公司及/或任何指定公司可在適用法律許可的情況下，收集有關本人的某些個人資料，包括但不限於本人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、本公司持有的任何普通股或董事職位、根據本計劃授出的所有購股權的詳情或以本人為受益人而授出、註銷、行使、歸屬、未授予或尚未行使的普通股的任何其他權利(“資料”)。我明白，公司可能會將我的數據轉移到美國，而歐盟委員會認為美國的數據保護法與我國的法律不同。本人明白本公司將把本人的資料轉讓予其指定經紀，或本公司日後可能選擇的其他股票計劃服務供應商，協助本公司實施、行政及管理本計劃。我理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，接收者所在的國家(例如美國)可能有不同的數據隱私法，包括不那麼嚴格的數據隱私法，歐盟委員會或我的司法管轄區認為這些法律不等同於我的國家的保護。我明白，我可以通過與我當地的人力資源代表聯繫，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。本人授權本公司、本公司指定經紀及任何其他可能協助本公司實施、管理及管理本計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，目的僅為實施、管理及管理本人蔘與本計劃。本人明白，資料只會在實施、管理及管理本人蔘與計劃所需的時間內持有。本人明白，本人可隨時查閲資料、索取有關資料儲存及處理的補充資料、要求對資料作出任何必要的修改，或拒絕或撤回任何同意，在任何情況下均不收取任何費用，方法是以書面聯絡本人當地的人力資源代表。此外，我明白，我在此提供的同意完全是自願的。如果我不同意，或者如果我後來尋求撤銷我的同意，我在本公司或任何指定公司的就業地位或職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回我的同意的唯一不利後果是，公司將無法授予我計劃下的期權或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，我理解拒絕或撤回我的同意可能會影響我參與該計劃的能力。有關我拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，我可以聯繫我當地的人力資源代表。
如果我是美國境外的員工，我明白根據適用的法律，我有權訪問並要求獲得關於我的數據的副本。本人亦明白本人有權停止收集、處理或使用本人的資料，或補充、更正或要求刪除本人的資料。要行使我的權利，我可以聯繫我當地的人力資源代表。
本人於此明確及毫不含糊地同意本公司及其附屬公司(視乎情況而定)以電子或其他形式收集、使用及轉讓本人的個人資料及任何其他計劃資料，以執行、管理及管理本人蔘與計劃的唯一目的。本人明白，除投保表格及任何其他計劃資料所述的用途外，任何處理或轉移本人的資料的任何目的，均須徵得本人同意。
10.如果本人已收到翻譯成英語以外語言的《認購協議》或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則受適用法律的限制，以英文版本為準。
11.認購協議和這些附錄的規定是可分割的，如果任何一項或多項規定被確定為非法或以其他方式不能全部或部分執行，其餘的規定仍應具有約束力和可強制執行。
12.儘管本認購協議有任何規定，但本人明白，如果本人在美國以外的國家工作或居住，本人蔘加計劃亦須遵守附錄A所載的附加條款及條件，以及附錄A所述適用於我國的任何特別條款及條件。此外，如果本人遷往附錄A所列國家之一，則適用於該國家的特殊條款及條件將適用於公司認為適用此等條款及條件在法律或行政上屬必要或適宜的範圍。
理由。附錄A構成本認購協議的一部分，本認購協議的規定適用於每個附錄(在適用的附錄中的條款和條件未取代或補充的範圍內)。
13.本人特此同意受本計劃條款的約束。本認購協議的效力取決於我是否有資格參加該計劃。
員工的社保號碼
(適用於美國員工)：
員工地址：
本人明白，除非本認購協議被ME終止，否則本認購協議將於隨後的認購期內一直有效。
日期：
僱員簽名
附件B
多莫股份有限公司
2018年度員工購股計劃退出通知
DOMO，Inc.2018年員工購股計劃於2018年8月1日(“發售日”)開始的發售期間的簽約參與者特此通知本公司，他或她特此退出發售期間。他或她在此指示本公司在切實可行的情況下儘快向簽字人支付就該要約期記入其賬户的所有工資扣減。簽署人明白並同意他或她在該要約期內的選擇權將自動終止。簽署人進一步明白，在本要約期內，購入股份將不會進一步扣減工資，而簽署人只有向本公司提交新認購協議，才有資格參與隨後的發售期間。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中此類術語的含義相同。
參賽者姓名和地址：
簽署：
日期：