根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至2023年1月31日，我們有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊-我們的B類普通股，每股面值0.001美元。這些證券在納斯達克全球市場上市，代碼為“DOMO”。

以下對我們B類普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。我們的修訂和重述的公司證書、修訂和重述的公司章程以及適用的特拉華州法律對本文件的整體內容進行了限定，並應結合其閲讀。

法定股本

我們的法定股本包括513,263,659股，其中：

			•			3,263,659股被指定為A類普通股，每股面值0.001美元；
			•			5億股被指定為B類普通股，每股面值0.001美元；
			•			10,000,000股被指定為優先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票權

我們目前有兩類授權普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股每股享有40票投票權。B類普通股每股享有一票投票權。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非法律或我們的公司證書另有要求。

特拉華州法律可以要求A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

我們的公司註冊證書和章程規定，從或之後，當A類普通股的流通股佔我們A類普通股和B類普通股的總投票權的比例低於投票門檻日時，我們將有一個由三個規模大致相等的類別組成的分類董事會，每個類別的任期交錯三年。只有一個類別的董事須在每次股東周年大會上以多數票選出，其他類別的董事則在其各自三年任期的餘下部分繼續留任。在投票開始日之前，我們的董事將每年選舉產生，任期一年。股東沒有能力為董事選舉積累選票。

我們A類普通股和B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着我們A類普通股和B類普通股的大多數投票權的持有者將有權作為一個投票類別一起投票，如果他們選擇的話，將有權選舉所有參加選舉的董事。

由於我們的雙重股權結構，我們預計，在可預見的未來，詹姆斯先生將繼續能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，包括選舉和罷免董事。

我們的公司註冊證書規定，普通股或任何類別普通股的法定股票數量可以由A類普通股和B類普通股的大多數持有者以贊成票的方式增加或減少(但不低於當時已發行的普通股的數量，對於B類普通股，可在轉換已發行的A類普通股後發行)，作為一個單一類別一起投票。在根據公司註冊證書的條款最終轉換所有A類普通股的流通股或最終轉換日期之前，任何增加A類普通股的授權股票都需要獲得A類普通股的大多數流通股持有人的批准。

轉換

每股A類普通股將在最終轉換日自動轉換為一股B類普通股。A類普通股的每股也可以根據持有者的選擇隨時轉換為一股B類普通股。此外，A類普通股的每股股票將在任何轉讓時自動轉換為一股B類普通股，無論是否有價值，但我們的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括但不限於出於税務和遺產規劃目的的轉讓，只要A類普通股的轉讓持有人繼續對轉讓的股份擁有排他性投票權和處置權。此外，由自然人的股東或該自然人的獲準實體及獲準受讓人(如本公司註冊證書所述)持有的每股A類普通股已發行股份，將在該自然人死亡或喪失能力九個月後自動轉換為一股B類普通股，除非根據本公司註冊證書另有延期。

一旦轉換為B類普通股，轉換後的A類普通股將不會重新發行。在所有A類普通股的流通股轉換後，將不再發行A類普通股。

分紅

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，我們A類普通股和B類普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。如果以A類普通股或B類普通股的形式支付股利，則A類普通股的持有者將獲得A類普通股，B類普通股的持有者將獲得B類普通股。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們A類普通股和B類普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

除上述外，A類普通股和B類普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於A類普通股或B類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股和B類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税

我們所有普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些權利都可能大於A類普通股或B類普通股的權利。發行優先股可能會對A類普通股和B類普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化或其他公司行動。

註冊權

我們A類普通股和B類普通股的某些持有者或其受讓人有權要求我們登記其股份的要約和出售，我們稱之為登記權。

索要登記權

貝萊德顧問有限公司或其任何聯屬公司或持有至少多數股份之持有人有權要求吾等盡最大努力提交登記聲明，以登記發售及出售至少該等數目之預期發售所得超過2,000,000美元之股份。我們只有義務提交最多兩份與行使要求登記權有關的登記聲明。這些登記權利受特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記所包括的股票數量的權利，以及我們在某些情況下可以推遲提交關於行使該等要求登記權利的登記聲明的能力，最長可推遲90天。

表格S-3註冊權

在我們有資格提交S-3表格登記聲明後的任何時間，擁有登記權的股東有權要求我們提交S-3表格登記聲明，只要根據S-3表格登記聲明提供和出售的股票總數至少為500萬美元。這些投資者註冊權受特定條件和限制的約束，包括我們在某些情況下可以將有關行使該表S-3註冊權的註冊聲明推遲提交長達90天的能力。

搭載登記權

如果我們建議根據證券法為我們自己或其他股東的賬户登記任何證券的發售和出售，除某些例外情況外，擁有登記權的股東將有權在登記聲明中包括他們的普通股股份。此等登記權利須受特定條件及限制所規限，包括承銷商有權在某些情況下限制任何此等登記聲明所包括的股份數目，但不得低於登記聲明所涵蓋股份總數的25%。

註冊的開支

除承保折扣和銷售佣金外，我們將支付與任何按需登記、S-3表格登記和搭載登記有關的所有費用。

終端

登記權利於(1)本公司首次公開招股結束後三年及(2)登記權利持有人可根據證券法頒佈的第144條在三個月期間內出售該持有人的所有須登記證券的日期終止。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

•			在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
•			在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行股份數量的目的(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標還是交換要約的形式進行投標；或
•			在交易當天或之後，該企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上批准，或經書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行股票並非由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵意收購，或者推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括

以下是：

•			雙層股權。正如上文“-普通股-投票權”中所述，我們的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，這使得我們的創始人、前首席執行官和前董事長Joshua James及其關聯公司在需要股東批准的事項上具有重大影響力，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。
•			分類董事會。我們的公司註冊證書和章程規定，從A類普通股不再代表我們A類普通股和B類普通股合併投票權的多數的時間或投票門檻日之後，我們的董事會將分為三類董事。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。
•			股東行動；股東特別會議。我們的公司證書規定，在投票門檻日期之前，我們的股東可以通過書面同意就任何事項採取行動。我們的章程進一步規定，股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或在投票門檻日之前至少持有A類普通股和B類普通股合計投票權50%的股東召開，從而限制了股東召開特別會議的能力。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
•			股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
•			沒有累積投票。《特拉華州公司法》規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司證書沒有規定累積投票權。
•			章程和章程規定的修改。在投票門檻日之前，對我們公司註冊證書的任何修改都需要得到我們當時已發行股本的至少多數投票權持有人的批准。自投票門檻之日起及之後，對公司註冊證書的某些修訂將需要獲得我們普通股三分之二的尚未行使投票權的批准。我們的章程規定，在投票門檻日期之後，持有我們三分之二未完成投票權的股東作為一個單一類別投票的股東必須獲得批准，股東才能修改或採納我們章程的任何條款。
•			發行非指定優先股。我們的董事會有權發行最多10,000,000股非指定優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則以下訴訟的唯一和獨家法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們或我們的股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而引起的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應是特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則在所有案件中，聯邦地區法院(特拉華州地區法院)對被指名為被告的不可或缺的當事人具有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。我們的附例還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。