附件 10.3

執行版本

安全 協議

本《擔保協議》(本《協議》)的日期為2023年3月10日，由簽名 頁上所列“設保人”和此後通過簽署附件1所附格式加入本協議的其他實體(各自為“設保人”和統稱為“設保人”)簽署，以及Alter Domus(US)LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Alter Domus”)，作為擔保當事人(定義見下文)的抵押品代理(以這種身份，連同其繼承人和以這種身份受讓人，稱為“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 根據本《融資協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《融資協議》)，由內華達州獨一無二的物流國際公司(“母公司”)、母公司的每一家子公司在其簽名頁上列為“借款方”(與母公司及簽署合併協議併成為協議下的“借款方”的每個其他人一起，每個“借款方”和統稱為“借款方”)母公司的每家子公司(與簽署聯合協議併成為協議下的“擔保人”或以其他方式擔保全部或任何部分債務(如其中所定義)的其他人一起，被列為“擔保人”)、不時的貸款人(每個“貸款人”和統稱為“貸款人”)、貸款人(每個“貸款人”和統稱為“貸款人”)、CB代理服務有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“Colbeck”)，作為發起代理人(以此類身份，借款人與其繼任者和受讓人(“發端代理”)、抵押品 代理和作為貸款人行政代理的Alter Domus(“管理代理”，以及抵押品 代理，每個“代理”和統稱為“代理”)一起，分別同意按照其中規定的條款和條件向借款人提供信貸擴展。

鑑於， 抵押品代理人已同意就融資協議和本協議擬進行的交易充當擔保當事人的代理人；

鑑於， 為促使擔保當事人簽訂融資協議和其他貸款文件並延長其項下的貸款， 並促使擔保當事人按照融資協議和其他貸款文件的規定向借款人提供財務便利，(A)各設保人已同意擔保債務，以及(B)各設保人已同意為擔保當事人的利益向抵押品授予持續的擔保權益，以保證迅速和完成付款、遵守和履行，以及其他事項，擔保債務；和

鑑於， 每個設保人都將受益於擔保方向借款人提供的財務便利。

現在， 因此，為了並考慮到上述敍述以及其他良好和有價值的對價，茲確認其收據、充分性和充分性，雙方同意如下：

1. 定義；構造。

(a.) 本協議中使用的所有初始大寫術語(包括在本協議的序言和摘要中)沒有定義，其含義應與《融資協議》中賦予的含義相同。本協議中使用的任何術語(無論是大寫還是小寫)如在《守則》中定義(包括但不限於賬户、賬户債務人、動產票據、商業侵權債權、存款賬户、匯票、單據、 設備、農產品、固定裝置、一般無形資產、存貨、投資財產、票據、信用證、信用證權利、付款無形資產、本票、收益、證券賬户和支持義務)應按本守則所述解釋和定義 ，除非本守則或融資協議另有規定；但在使用《守則》來定義本文中使用的任何術語的範圍內，如果該術語在《守則》的不同條款中有不同的定義，則應以《守則》第9條所載的該術語的定義為準。除本協議中其他地方定義的術語(如本協議中使用的術語)外，下列術語應具有以下含義：

(I) “行政代理”具有本協議摘要中為其指定的含義。

(Ii) “代理人”和“代理人”的含義分別與本協議摘要中規定的含義相同。

(3) “協議”具有本協議序言中規定的含義。

(Iv) “賬簿”是指賬簿和記錄(包括表明、彙總或證明該等設保人資產(包括抵押品)或負債的各設保人記錄、與該設保人業務或財務狀況有關的各設保人記錄，以及與該等信息有關的各設保人貨物或一般無形資產)。

(V) “借款人”和“借款人”的含義與本 協議摘要中規定的含義相同。

(Vi) “代碼”指不時生效的“紐約統一商業代碼”；但如果 由於法律的強制性規定，任何或所有關於抵押品的扣押、完善、優先權或補救措施 代理人對任何抵押品的留置權受制定的、在紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語“法典”應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典 。

(Vii) “抵押品”具有本條例第三節規定的含義。

(Viii) “抵押品代理人”具有本協議序言中規定的含義。

(Ix) “託收賬户”是指設保人的存款賬户，該賬户專門用於託收和抵押品收益的存款，而不是用作支票或其他匯票的支付金或經營性賬户。

(X) “商業侵權索賠”是指商業侵權索賠(該詞在《守則》中有定義)，包括附表1所列的商業侵權索賠。

(Xi) “商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後) 和任何後續法規。

(Xii) “版權”是指任何作者作品的任何和所有權利，包括(A)版權和精神權利，(B)版權 註冊和記錄及其相關的所有申請，包括附表2所列的權利，(C)收入， 許可費、版税、損害和現在和今後根據這些權利到期或應支付的款項，包括根據 所有與此相關的許可訂立的付款，以及過去、現在或將來的侵權行為的損害賠償和付款，(D)就過去、現在、及未來的侵權行為，以及(E)每個設保人在全球範圍內與此相對應的所有權利。

(Xiii) “版權擔保協議”是指由設保人或設保人中的任何人以及附屬代理人簽署和交付的基本上以附件A的形式簽署和交付的每份版權擔保協議。

(Xiv) “融資協議”具有本協議摘要中規定的含義。

(Xv) “一般無形資產”是指一般無形資產(該術語在守則中有定義)，包括支付無形資產、軟件、合同權、支付權、套期保值協議項下的權利(包括因此類套期保值協議(自願或非自願)終止而獲得付款的權利)、根據普通法、法規或條例產生的權利、選擇權、商譽、知識產權、知識產權許可證、採購訂單、客户名單、路線清單、支付權和收購文件項下的其他權利，在任何特許權使用費或許可協議下獲得付款和其他權利的權利， 包括知識產權許可、侵權索賠、從養老基金到期或可追回的款項、養老金計劃退款、養老金 計劃退款索賠、保險費退款、退税和退税索賠、合夥企業或有限責任公司中不構成《守則》第8條規定的擔保的權益，以及在 開採之前的商業侵權索賠、金錢、 賬户、動產紙、存款賬户、貨物、投資財產、可轉讓抵押品以及石油、天然氣或其他礦物以外的任何其他個人財產。

(Xvi) “設保人”和“設保人”分別具有本協議序言中規定的含義。

(Xvii) “知識產權”是指任何和所有專利、版權、商標、商業祕密、技術訣竅、發明(無論是否可申請專利)、算法、軟件程序(包括源代碼和目標代碼)、工藝、產品設計、工業設計、藍圖、圖紙、數據、客户名單、URL和域名、規格、文件、報告、目錄、文獻和 任何其他形式的技術或任何種類的專有信息，包括其中的所有權利和所有註冊申請或註冊。

(Xviii) “知識產權許可證”是指，就任何設保人而言，(A)向該設保人提供的、由任何其他人擁有或控制的知識產權的任何許可證或其他類似權利，以及(B)向任何其他人提供的、由該設保人擁有或控制的知識產權的任何許可證或其他類似權利，在每一種情況下，包括： (X)任何軟件許可協議(一般向公眾提供的商用現成軟件的許可協議除外，該許可協議已根據最終用户許可授權給出讓方)、(Y)附表3所列的許可協議，以及(Z)使用本定義中所述的任何許可或其他類似權利的權利，這些權利與強制執行擔保當事人在貸款文件下的權利有關。

(Xix) “投資財產”指(A)任何及所有投資財產，及(B)下列任何及所有財產(不論是否根據守則分類為投資財產)：所有質押權益及質押經營協議。

(Xx) “加盟”是指由附屬品代理和簽字頁上所列的其他各方 簽署並交付的本協議的每一份加入書，基本上採用附件1的形式。

(Xxi) “出借人”和“出借人”的含義與本 協議摘要中規定的含義相同。

(Xxii) “可轉讓抵押品”是指信用證、信用證權利、票據、本票、匯票和單據(這些術語在本守則中都有定義)。

(Xxiii) “專利”是指專利和專利申請，包括(A)附表 4所列的專利和專利申請，(B)其所有延續、分割、部分延續、重新審查、補發、續展和改進， (C)根據這些專利和應支付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括根據與此相關的所有許可訂立的付款，以及過去、現在或將來的侵權行為的損害和付款，(D)就過去、現在和將來的侵權行為起訴的權利及未來的侵權行為，以及(E)每個設保人在全球範圍內與此相對應的所有權利。

(Xxiv) “專利擔保協議”是指由設保人或他們中的任何一人、 和附屬代理人簽署和交付的基本上以附件B的形式簽署和交付的每份專利擔保協議。

(Xxv) “質押公司”指在附表5中列為“質押公司”的每名人士，連同 其他人士，其全部或部分股權於生效日期後由授予人收購或以其他方式擁有，且 根據融資協議第7.01(B)節須予質押。

(Xxvi) “質押權益”是指每個設保人現在擁有或此後獲得的所有股權的所有權利、所有權和權益，不分類別或名稱，包括在每個質押公司中，以及 所有替代和替代、其所有收益和所有權利，還包括代表股權的任何證書、收取代表任何股權的任何證書的權利、所有認股權證、期權、股份增值權和與此有關的其他權利、合同或其他權利，以及獲得所有股息的權利。收入、利潤、盈餘或其他以現金或實物形式進行的收入、利潤、盈餘或其他補償的分配，以及不時收到、應收或以其他方式分配的所有現金、票據、 及其他財產，作為上述任何或全部事項的替代或補充 。

(Xxvii) “質押權益附錄”是指實質上採用附件C形式的質押權益附錄。

(Xxviii) “質押票據”具有本辦法第6(I)節規定的含義。

(Xxix) “質押經營協議”是指每個設保人根據有限責任公司經營協議享有的所有權利、權力和補救措施。

(Xxx) “收益”具有第3節中規定的含義。

(Xxxi) “USCO”指美國版權局。

(Xxxii) “美國專利商標局”指美國專利商標局。

(Xxxiii) “記錄”是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體中並可以可感知的形式檢索的信息。

(Xxxiv) “撤銷”具有本合同第7(K)節規定的含義。

(XxXV) “有擔保債務”是指下列各項中的每一項：(A)設保人根據或根據本協議、融資協議(包括任何擔保)或任何其他貸款文件產生或欠下的所有現有和未來債務，以及(B)每一借款人的所有其他債務和每一擔保人的所有其他擔保債務(包括，在第(A)和(B)款的情況下)所有利息、手續費、佣金、收費、費用報銷、賠償和任何貸款文件項下到期或將到期的所有其他金額(包括但不限於任何貸款的任何破產程序啟動後產生的所有利息、手續費、佣金、費用、費用償還、賠償和其他金額，無論此類利息、費用、佣金、費用、費用償還、賠償和其他金額 是否全部或部分由於該破產程序的存在而無法執行或不允許)。

(Xxxvi) “擔保權益”具有第3節規定的含義。

(Xxxvii) “支持義務”是指支持義務(該詞在《守則》中有定義)，包括為支持賬户、動產紙、文件、一般無形資產、票據或投資財產而出具的信用證和擔保。

(Xxxviii) “商標”是指任何和所有商標、商號、註冊商標、商標申請、服務標記、註冊服務標記和服務標記申請，包括(A)附表6所列的商號、註冊商標、商標申請、註冊服務標記和服務標記申請，(B)其所有續期，(C)所有收入、使用費、損害賠償以及根據和與其有關的現在和今後到期或應付的付款，包括在與此相關的所有許可證項下的付款，以及過去的損害賠償和付款，(D)就過去、現在及未來的侵犯或稀釋而起訴 的權利；(E)上述條款或相關條款所象徵的各設保人業務的商譽；及(F)各設保人在全球範圍內與此相應的所有權利。

(Xxxix) “商標擔保協議”是指由設保人或其中任何一人和抵押品代理人簽署和交付的每一份商標擔保協議，實質上是以附件D的形式。

(Xl) “URL”表示“統一資源定位符”，即互聯網網址。

(Xli) “VIN”具有本協議第5(H)節規定的含義。

(Xliii) “可撤銷轉讓”具有本合同第23(B)節規定的含義。

(b.) 本協議應遵守融資協議第1.03節中規定的施工規則，該等施工規則通過引用併入本文，作必要的變通.

(c.) 本協議所附的所有附表和附件應視為通過引用併入本協議。

2. [已保留].

3. 授予安全性。作為支付、履行和遵守所有擔保債務的擔保，每個設保人(母公司除外)特此無條件地為擔保當事人的利益向擔保代理人授予、附帶轉讓和質押，以擔保擔保債務(無論是現在存在的還是以後產生的)，對設保人對以下各項的所有權利、所有權和權益(“擔保權益”)的持續擔保權益(下稱“擔保權益”)， 無論現在擁有或今後獲得，或在任何地方產生(“擔保品”)：

(A)就每名授權人而言：

(I) 所有此類授予人的賬户；

(ii.) 所有此類授予人的書籍；

(Iii) 所有該等設保人的動產文件；

(四) 所有此類設保人的商業侵權索賠；

(V) 設保人的所有合同權利；

(vi.) 所有此類設保人存款賬户；

(Vii) 所有此類設保人的文件；

(Viii) 所有該等設保人的設備；

(ix.) 所有此類格蘭特農場產品；

(x.) 所有該等授權人的固定附着物；

(Xi) 所有此類設保人一般無形資產；

(xii.) 所有該等格蘭特儀器；

(xii.) 所有此類設保人的庫存；

(xi.) 所有此類設保人的投資財產；

(xv.) 設保人的所有知識產權和知識產權許可證；

(Xvi) 該設保人的所有可轉讓抵押品(包括該設保人的所有質押票據)；

(xvi.) 所有此類設保人支付的無形資產；

(Xviii) 該設保人的所有質押權益(包括該設保人的所有質押經營協議)；

(xi.) 所有此類授予人的證券賬户；

(xx.) 設保人的所有支持義務；

(Xxi) 現在或以後由擔保品代理人(或其代理人或指定人)或擔保當事人的任何其他成員佔有、保管或控制的所有該設保人的資金、現金等價物或該設保人的其他資產；以及

(B)對於所有設保人(母公司除外)，上述任何財產的所有收益和產品，無論是有形的還是無形的，包括涵蓋或與上述任何或全部有關的保險或商業侵權索賠的收益，以及任何和所有賬户， 賬簿、動產、存款賬户、設備、農產品、固定裝置、一般無形資產、庫存、投資財產、知識產權、可轉讓抵押品、質押權益、證券賬户、支持債務、金錢或其他有形或無形財產 收集或以其他方式處置上述任何事項的收益、任何與上述任何事項有關的賠償、任何退税或退款，以及任何此類收益、或其任何部分或利息的所有收益、其收益，以及上述各項的任何損失、損壞或破壞的所有收益，不論是否投保，以及因下列損失或損害而支付的任何賠償、保證或擔保(如未包括在內)，或就任何前述事項(“所得款項”)而言。在不限制上述一般性的情況下，“收益”一詞包括在出售、交換、收集或以其他方式處置投資財產或收益時收到的任何應收款項，無論此類處置是自願的還是非自願的， 還包括就投資財產的任何一項不時支付給設保人或抵押品代理人的任何賠償或擔保的收益。

儘管本協議中有任何相反規定，但“抵押品”一詞不得包括：(I)(A)被排除子公司的任何子公司的任何股權，或(B)由貸款方直接擁有的任何第一級被排除子公司的任何有表決權股權，在(B)的情況下，僅在(Y)此類股權佔該第一級被排除子公司未償還有表決權股權的65%以上的範圍內，以及(Z)質押或質押超過未償還投票權總額65%的股權 該第一級排除子公司的股權將導致重大的不利税收後果、監管或會計或 提供質押的設保人的成本相對於由此提供的擔保的擔保代理人和擔保當事人的其他成員的利益而言是不合理地過高的(由擔保品代理人與借款人協商確定) (如果擔保品代理人提出合理要求，質押應受該子公司司法管轄區的法律管轄)，(Ii) 任何合同、租賃、許可、許可或許可協議中的任何權利或利益，包括但不限於受購置款留置權或類似協議約束的任何財產和受資本租賃和購買資金融資約束的資產，如果根據該合同、租賃、許可、許可、融資安排或許可協議的條款或與此有關的適用法律，作為法律事項或根據該合同、租賃、許可的條款，禁止授予擔保權益或留置權。或許可協議，且該禁止或限制未被放棄或未獲得該合同、租賃、許可、許可或許可協議的另一方的同意(前提是：(A)第(Ii)款的上述排除不得被解釋為(1)適用於根據本守則或其他適用法律第9-406、9-407、9-408或9-409條所述的任何禁止或限制無效的範圍，或(2)在已獲得允許附帶代理人的擔保權益或留置權的任何同意或豁免的範圍內適用，儘管此類合同、租賃、許可、許可或許可協議的質押受到禁止或限制，以及(B)第(I)和(Ii)款的上述排除不得被解釋為限制、損害、或以其他方式影響擔保品代理人或任何其他 成員在任何設保人的任何權利或權益中的持續擔保權益以及對其的留置權(1)根據或與任何所述的合同、租賃、許可協議或股權(包括任何賬户或股權)而到期或將到期的款項，或(2)出售、許可、租賃或以其他方式處置任何此類合同、租賃、許可協議或股權的任何收益)，(3)任何美國意向使用商標申請 ，但僅在授予其擔保權益會損害此類意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間內 ；但美國專利商標局根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續條款)提交併接受聲稱使用的修正案後，此類意向使用商標申請應被視為抵押品，並(Iv)排除賬户。在不限制前述規定的情況下，如果獲得或完善擔保權益的成本或負擔相對於由此提供的擔保的價值而言過高，抵押品代理人在與適用的設保人協商後合理確定的情況下，有權但沒有義務將其他資產排除在抵押品之外。

4. 擔保債務的擔保。在此設立的擔保權益保證擔保債務的支付和履行，無論是現在存在的還是以後產生的。 在不限制前述一般性的情況下，本協議保證向擔保品代理人、擔保當事人或其中任何一方支付構成擔保債務一部分的所有 金額，但由於存在該等破產程序，這些金額不能作為涉及任何設保人的破產程序中的債權(全部或部分)強制執行或被允許。此外，在此設定的擔保權益妨礙了設保人對所有抵押品的權利、所有權和權益，無論現在由該設保人擁有，或此後由該設保人獲得、獲得、開發或創建，且無論位於何處。

5. 設保人仍負有責任。儘管本協議有任何相反規定，(A)每個設保人仍有責任根據擔保品中包括的合同和協議(包括質押經營協議)履行擔保品中規定的所有職責和義務，如同本協議未被簽署一樣；(B)擔保品代理人或擔保方的任何其他成員行使本協議項下的任何權利時，不得免除任何設保人在擔保品中包括的此類合同和協議下的任何職責或義務。和(C)擔保當事人的任何成員均不因本協議而在抵押品中包括的此類合同和協議下承擔任何義務或責任，擔保當事人的任何成員也沒有義務履行設保人的任何義務或義務，或採取任何行動以收取或強制執行根據本協議轉讓的任何付款要求。除非本 協議、融資協議或任何其他貸款文件另有規定，否則在違約事件發生並持續之前，設保人應有權為開展各自業務的正常過程而佔有和享有抵押品 ，受本協議和融資協議及其他貸款文件條款的約束。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方的意圖是，質押權益的記錄和實益所有權，包括所有投票權、同意權、股息和分配權，應 保留在適用的設保人手中，直至(I)違約事件的發生和持續，以及(Ii)抵押品代理人已通知適用的設保人，抵押品代理人根據第16條的規定選擇行使質押權益的權利。

6. 陳述和保證。為了促使擔保品代理人為擔保當事人的利益訂立本協議，每個設保人向擔保當事人作出以下陳述和擔保，這些陳述和擔保在所有重要方面都應真實、正確和完整(但該等重要性限定詞不適用於自生效日期起已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)(除非該等陳述和擔保僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面都應真實和正確(除非該重要性限定詞不適用於截至該較早日期已經合格或因文本中的重要性而修改的任何陳述和保證)，並且此類陳述和保證應在本協議的簽署和交付期間繼續有效，前提是母公司僅作出第6(A)至(C)、6(I) 至(K)和6(N)條中的陳述和保證：

(a.) 各設保人的名稱(在《守則》第9-503節的含義內)和組織管轄權列於附表 7(該附表可能會不時更新，以反映貸款文件允許的交易所產生的變化)。

(b.) 每個授予人的首席執行官辦公室位於附表7所示的地址(因為該時間表可能會不時更新，以反映貸款文件允許的交易引起的變化)。

(c.) 每個設保人的税務識別號和組織識別號(如果有)在附表7中標識(因為該附表可能會不時更新，以反映貸款文件允許的交易所產生的變化)。

(D) 自生效之日起，除附表 1所列外，沒有設保人持有任何金額超過50,000美元的商業侵權索賠。

(E)附表8所載的是授予人的所有存款賬户及證券賬户的清單，就各銀行或證券中介機構而言，包括(I)有關人士的姓名或名稱及地址，及(Ii)在該人士處開設的存款賬户或證券賬户的帳號。

(f.) [已保留].

(G) 截至生效日期：(I)附表2提供了一份完整和正確的清單，其中列出了任何設保人擁有的所有已登記版權、任何設保人擁有的所有版權登記申請以及任何設保人擁有的所有其他版權和材料，以供 開展任何設保人的業務，(Ii)附表3提供了一份完整和正確的關於任何設保人訂立的註冊知識產權的知識產權許可的清單，根據該清單，(A)任何設保人已將該設保人擁有或控制的註冊知識產權的任何許可或其他權利提供給任何其他人(在正常業務過程中授予的非排他性軟件和內容許可除外)，或(B)任何人已向任何設保人授予該人所擁有或控制的註冊知識產權的任何許可或其他權利，而該許可或其他權利對該設保人的業務至關重要， 包括由該設保人營銷、銷售、許可或分發的任何庫存、軟件或其他產品中包含的任何此類知識產權(現成、收縮包裝或“點擊接受”軟件許可或一般商業軟件的其他許可除外)，(Iii)附表4提供了任何設保人擁有的所有專利和所有專利申請的完整而正確的列表，和(Iv)附表6提供了任何設保人擁有的所有註冊商標的完整和正確的列表，以及所有授予人所有的商標註冊申請。

(h.) (I)(A)每個設保人擁有或持有其業務開展所必需或重要的所有知識產權的許可證， 和(B)每個設保人的所有員工和承包商參與為設保人創造或開發對其業務必要或重要的知識產權，已簽署協議，其中包含向設保人轉讓知識產權的協議和保密義務，如果未能做到這一點，可合理預期 將導致重大不利影響，或根據適用的 法律，設保人獨家擁有此類知識產權；

(Ii)據每個設保人所知，沒有人侵犯或挪用或目前正在侵犯或挪用設保人所擁有的任何知識產權 在每一種情況下，可以合理地預期單個或整體可能導致 重大不利影響；

(Iii)據每個設保人所知，(1)該設保人從未侵犯或挪用過任何人的知識產權，並且目前沒有侵犯或挪用任何人的任何知識產權，以及(2)在每個案件中，該設保人制造、使用、分銷、許可或銷售的產品或由該設保人提供的服務從未侵犯或挪用或目前正在侵犯或挪用任何人的知識產權 ，除非此類侵權行為單獨或整體無法合理預期 造成重大不利影響，以及(B)沒有針對設保人的任何侵權或挪用索賠或程序待決，或據設保人所知，沒有針對設保人的書面威脅，也沒有設保人收到任何關於實際或據稱侵犯或挪用任何人的知識產權的書面通知或其他書面通信，在每一種情況下， 除非此類單獨或總體侵權行為不能合理地預期造成實質性不利影響 ；

(Iv) 據設保人所知，設保人所擁有的、對其業務開展所必需的或對其業務運作有重要意義的所有註冊著作權、註冊商標和已頒發的專利均為有效、存在和可強制執行的，並符合所有法律要求、備案、付款和其他行動，這些都是維持知識產權充分有效和有效所必需的；以及

(V) 各設保人已採取商業上合理的步驟，以保密及以其他方式保護及執行其在該設保人所擁有的所有商業祕密中的權利，而該等商業祕密對該設保人的業務運作是必需或重要的。

(i.) 本協議在每個設保人的抵押品中設立有效的擔保權益，只要擔保權益可以根據《守則》設定，以保證擔保債務的償付。除非抵押品上的擔保權益不能通過根據《守則》提交融資聲明來完善，否則所有完善和保護此類擔保權益所需的備案和其他行動已經或將在融資報表備案時進行，該融資報表將每個適用的設保人列為債務人，抵押品代理人作為擔保方，在附表9中該設保人名稱旁邊列出的轄區內。 在提交此類備案後，抵押品代理人應對每個設保人的抵押品享有完善的擔保權益的第一優先權(僅限於允許的留置權)，在可通過根據《守則》提交融資報表來完善此類擔保權益的範圍內。在向USCO提交任何版權擔保協議，向USPTO提交任何專利擔保協議和商標擔保協議，以及在附表9所列司法管轄區提交適當的融資聲明後，已經採取了完善每個設保人在美國已頒發和註冊的專利、註冊商標、 或註冊版權的擔保權益所需的所有行動，並且該完善的擔保權益可針對任何設保人和任何設保人的任何和所有債權人 強制執行。任何設保人為完善每項抵押品的擔保權益而採取的一切必要行動均已正式採取(本協議未要求的範圍除外)。

(j.) (I)除在此設定的擔保權益外，每名設保人在任何時候都是唯一的記錄持有人，並且是附表5所示質押權益的合法和實益所有人，且不受任何留置權的限制，不受任何允許留置權的限制， 由該設保人擁有，當該設保人取得生效日期後取得的任何質押權益時，(Ii)所有質押權益均獲正式授權、有效發行，已全額支付且不可評估，且質押權益構成或將構成由本協議的任何質押權益附錄或任何附加條款補充或修改的附表 5中確定的該設保人已質押公司已發行和未償還股權的百分比，(Iii)該設保人有權和必要的授權將該設保人質押的投資財產質押給本協議規定的抵押品代理人，(Iv)完善和確立第一優先權所需的所有行動(僅限於允許的留置權)，或在本協議和其他貸款文件另有要求的範圍內，為以其他方式保護，抵押品代理人對投資財產的留置權及其收益已在(A)簽署和交付本協議時，(B)抵押品代理人(或其代理人或指定人)取得代表質押權益的任何證書，只要此類質押權益由證書以及由適用的設保人空白背書的未註明日期的權力(或抵押品代理人可接受的其他轉讓文件)表示，(C)在附表9所載適用司法管轄區內就該設保人並無證書代表的質押權益提交融資報表，及(D)就任何證券 賬户，交付與該等權益有關的控制協議，及(V)每名設保人已將代表該設保人所擁有的質押權益的所有證書交付及存放於抵押品 代理人處，惟該等質押權益以證書代表，並就該等證書空白批註未註明日期的權力(或抵押品代理可接受的其他轉讓文件)。該設保人擁有或持有的質押權益均未違反任何證券登記、證券披露或任何司法管轄區的類似法律進行發行或轉讓。

(k.) 不需要任何政府當局或 任何其他人同意、批准、授權或其他命令或其他行動，也不需要向任何政府當局或 任何其他人發出通知或向其備案(除在適當的備案辦公室提交融資聲明外)(I)該設保人根據本協議向擔保品授予擔保權益，或由該設保人執行、交付或履行本協議。或(Ii)抵押品代理人行使本協議規定的關於投資財產的投票權或其他權利或根據本協議就抵押品規定的補救辦法，但以下情況除外：(A)影響證券發行和銷售的法律可能要求的與此類投資財產處置相關的 ；(B)已經獲得或給予(視情況適用)的同意、批准、授權或其他命令或行動，以及仍然有效的 ；以及(C)提交財務報表和其他必要的文件，以完善在此授予的擔保權益 。任何設保人的知識產權許可對於該設保人業務的開展是必要的或具有重要意義的， 不需要任何其他人的同意才能授予該設保人在該知識產權許可中或對該知識產權許可的權利、所有權或權益的擔保權益。

(l.) [已保留].

(m.) 構成抵押品並在本協議下質押的任何本票(按《守則》的定義)下不存在違約、違約、違規或加速事件，且未發生或存在因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成任何 質押票據下的違約、違約、違規或加速事件的事件或情況。作為質押票據權利人的任何設保人均未放棄該質押票據項下的任何違約、違約、違規或加速事件 。

(n.) 對於根據任何質押經營協議發行的所有有限責任公司或合夥企業權益，每個設保人在此代表並保證根據該協議發行的質押權益(I)不在證券交易所或證券市場進行交易或交易，(Ii)不構成投資公司證券，(Iii)不由該設保人在證券賬户中持有。 此外，任何質押經營協議或任何其他根據質押經營協議發行的任何質押權益的協議，規定此類質押權益為在任何相關司法管轄區有效的《統一商法典》第8條所管轄的證券。

7. 公約。各設保人(母公司除外)共同及個別地與抵押品代理人訂立契約並與抵押品代理人達成協議，自本協議日期起及之後至根據第23節終止本協議之日為止，並按第6(H)、(J)及(L)節所列條款與抵押品代理人訂立協定，並按第6(H)、(J)及(L)款所列條款與抵押品代理人達成協議，自本協議日期起及之後至根據第23節終止本協議之日為止：

(A) 擁有抵押品。如果任何抵押品，包括收益，由可轉讓抵押品、投資財產或動產票據證明或由可轉讓抵押品、投資財產或動產票據組成，在每種情況下，均由適用的一份或多份實物票據證明， 所有該等可轉讓抵押品、投資財產或動產票據的總價值或面額為25,000美元或以上(但如果總價值超過25,000美元，則僅限於其價值超過25,000美元)，設保人應在收購後十個工作日內(或抵押品代理人自行決定書面同意的較長期限內)立即通知抵押品代理人)，並在抵押品代理人提出書面請求後立即(無論如何，在抵押代理人書面請求後十個工作日內(或抵押品代理人自行書面同意的較長期限內)，並在抵押品代理人的擔保是否完善或優先權取決於適用的設保人的範圍內)，應執行抵押品代理人要求的其他文件和文書，或在適用的情況下，背書並將此類可轉讓抵押品、投資財產或動產票據的實物所有權以及抵押品代理人要求的未註明日期的權力(或抵押品代理人可接受的其他相關轉讓文件)背書並交付給抵押品代理人，並應在本協議和其他貸款文件要求的範圍內，採取抵押品代理人合理認為必要或適宜的其他行為或事情，以保護抵押品代理人在其中的擔保利益。

(B) 動產紙。

(I) 在抵押品代理人提出書面請求後，每個設保人應立即(且無論如何在十個工作日內(或抵押品代理人自行決定的較長期限內)) 根據《統一電子交易法》第16節和在任何相關司法管轄區有效的聯邦《全球和國家商法電子簽名法》第201節，採取一切合理必要的步驟，根據《統一電子交易法》第16節和聯邦《全球和國家商法電子簽名法》第201節的規定，授予抵押品代理人對所有電子動產紙的控制權。該電子動產紙的合計價值或面值等於或超過25,000美元(但如果合計價值超過25,000美元，則僅限於其價值超過25,000美元)；和

(Ii) 如果任何設保人保留對任何有形動產票據或票據的佔有權(保留佔有權須受本協議及融資協議所允許的範圍所規限)，則應抵押品代理人的要求，該等有形動產票據及票據應註明以下圖例：“此文及在此證明或擔保的義務受Alter Domus(US)LLC作為抵押品代理的擔保權益的約束，以保證當事人的利益”。

(C) 現金管理；控制協議。各設保人應根據融資協議第8.01節 建立現金管理服務並取得控制協議。

(d.) 信用證權利。如果任何設保人成為總面額或價值超過50,000美元的信用證的受益人，則適用的設保人應在抵押品代理人提出請求後，立即(無論如何，在十個工作日內(或抵押品代理人在成為受益人後書面商定的較長期限內)，將此事通知抵押品代理人，並立即(在任何情況下，在十個工作日內(或抵押品代理人以書面方式自行決定的較長期限內)) ，與擔保品代理人和開證行或保兑行簽訂關於信用證權利的三方協議，將該信用證權利轉讓給擔保品代理人，並將根據信用證權利支付的所有款項轉入擔保品代理人的賬户，其形式和實質均合理地令擔保品代理人滿意。

(E) 商業侵權索賠。如果任何設保人獲得的商業侵權索賠的總價值為50,000美元或更多，涉及所有商業侵權索賠，則適用的設保人應在十個工作日內(或擔保品代理人以其全權酌情決定以書面形式商定的較長期限內)迅速(在任何情況下， )獲得該等商業侵權索賠，並在發生或以其他方式獲得該等商業侵權索賠時通知擔保品代理人，在抵押品代理人提出書面請求後，立即(並在任何情況下在十個工作日內(或抵押品代理人自行決定的較長期限內))修改附表1，以合理識別此類商事侵權索賠並在其他方面合理地令抵押品代理人滿意的方式描述此類商事侵權索賠，並特此授權提交額外的 財務報表或對描述此類商事侵權索賠的現有財務報表進行修改。並同意作出抵押品代理人合理認為必要或適宜的其他 行為或事情，以給予抵押品代理人在任何此類商業侵權索賠中的第一優先權(僅受 允許的留置權的約束)完善的擔保權益。

(F) 政府合同。除非賬户和動產票據的總價值在任何時候不超過25,000美元， 如果任何賬户或動產票據產生於與美利堅合眾國或任何部門、機構或其工具的一份或多份合同，設保人應立即(在任何情況下，在十個工作日內(或擔保品代理人以書面形式自行決定的較長期限內)將其產生通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出書面請求後，立即(無論如何在十個工作日內(或抵押品代理人自行決定的較長期限))簽署任何文書或採取抵押品代理人合理要求的任何步驟，以便將該合同項下到期或到期的所有款項轉讓給抵押品代理人，以使擔保當事人受益，並應根據債權轉讓法或其他適用法律就此提供書面通知。

(G) 知識產權。

(I) 應擔保人的請求，為便於向USPTO和USCO提交文件，每個設保人應簽署並向擔保人提交一份或多份版權擔保協議、商標擔保協議或專利擔保協議，以進一步 證據擔保人對該設保人在美國頒發和註冊的專利、註冊商標或註冊版權的留置權，以及該設保人與其相關或由此代表的一般無形資產；

(Ii) 對於該設保人業務的開展所必需或重要的知識產權，設保人有責任在符合設保人合理確定的良好商業判斷的範圍內，保護、勤勉地執行和捍衞其知識產權，費用由設保人承擔，包括(A)勤勉地執行和辯護，包括迅速就侵權、挪用或稀釋提起訴訟，並追回因此類侵權、挪用、 或稀釋而造成的任何和所有損害，以及提出反對、幹擾、對於任何人相互衝突的知識產權， (B)努力起訴自本協議之日起或此後待審的任何商標申請或服務標誌申請，直至本協議終止；(C)認真起訴自本協議之日起或此後待審的專利的任何專利申請，直至本協議終止；及(D)採取一切合理和必要的行動， 保全和維護該設保人的所有商標、專利、版權、知識產權許可證及其權利 。包括支付所有維護費和提交續簽申請、使用宣誓書和不可抗辯的宣誓書。 每個設保人還同意不放棄該設保人在其合理的商業判斷中確定的對該設保人的業務開展是必要的或對其具有重要意義的任何知識產權或知識產權許可證(與 允許的處置相關的除外)。各設保人在此同意採取本第7(G)(Ii)節所述的步驟，涉及其或其任何子公司現在或以後有權獲得的所有新的或已獲得的知識產權，該知識產權對設保人的業務開展是必要的或重要的；

(Iii)設保人承認並同意，擔保當事人不應對任何設保人的任何知識產權或知識產權許可證承擔責任。在不限制第7(G)(Iii)款一般性的情況下，設保人承認並同意，擔保當事人的任何成員均無義務採取任何必要的步驟，以維護由知識產權或知識產權許可證構成的抵押品上的權利，以對抗任何其他人，但擔保當事人的任何成員可在違約事件發生後和之後以及在違約事件持續期間，根據其選擇這樣做。與此相關的所有合理和有文件記錄的費用(包括合理和有文件記錄的自付費用和律師和其他專業人員的費用) 應由借款人獨家支付，並應根據融資協議中規定的條款從貸款賬户中收取；

(Iv) 在根據《融資協議》第7.01(A)(Iv)節就一個財政季度(或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則如果擔保品代理人要求更頻繁地交付)，每個設保人應向擔保品代理人提供一份書面報告，其中包括已註冊的或待處理的註冊申請的所有新專利、商標或版權，以及對此類設保人業務的開展具有重要意義的所有知識產權許可證。任何設保人在前一時期獲得、登記或提交的註冊申請，以及與意向使用商標申請有關的任何使用聲明或聲稱使用的修訂。 如果任何設保人獲得了該等註冊或申請，則每個設保人應向適當的政府當局提交必要的文件，以確定適用的設保人為該知識產權的所有者(或共同所有人，如果 為該知識產權的所有者)。在上述任何一種情況下，適用的設保人在抵押品代理人收到適用的合規證書後，應立即(無論如何，應在抵押品代理人以書面形式自行決定的較長期限內)，促使編制、簽署並交付給擔保品代理人適用貸款文件的補充附表，以識別該專利，商標和著作權註冊及其申請(以意向使用為基礎提交的商標申請，未提交使用聲明或聲稱使用的修改的除外)和受根據其設定的擔保權益約束的知識產權許可；

(V) 儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，設保人不得自行或通過任何代理、僱員、被許可人或指定人向USCO或其他國家的任何類似辦公室或代理機構提交版權登記申請，除非在提交申請前至少十(5)個工作日向擔保人發出書面通知，並遵守第7(G)(I)條，如果有的話，每項此類登記申請均應“迅速”提交。 在從USCO收到任何版權登記通知後，每個設保人應立即(但在任何情況下不得晚於收到通知後十個工作日(或擔保品代理人以書面方式自行決定的較長期限)通知擔保人(但不重複第7(G)(Iv)條要求的任何通知)，方法是向擔保人交付或安排交付。足以讓擔保品代理人完善擔保品代理人對該版權的留置權的文件。 如果任何設保人從任何人手中獲取在USCO註冊的任何版權或向USCO註冊任何版權的申請，則該設保人應在收購後立即(但在任何情況下不得晚於擔保品代理人以書面形式同意的較長期限)通知擔保品代理人，並向擔保品代理人交付或安排將足以使擔保品代理人完善該版權留置權的文件交付給擔保品代理人。如果該等版權登記或申請是由任何設保人取得的，則各設保人應立即(但不得遲於該等取得後的十個營業日(或擔保品代理人自行酌情以書面同意的較長期間))向有關政府當局提交必要的文件，以確定適用的設保人為該等版權的 所有人(或在此情況下為其共同所有人)；

(Vi) 每個設保人應採取合理步驟，對設保人的業務所必需或重要的知識產權進行保密，並以其他方式保護和執行其權利，如適用，包括(A)保護其機密信息和商業祕密的保密性和機密性，方法是制定並執行合理的政策，要求所有有權訪問此類信息的現任員工、顧問、被許可人、供應商和承包商執行適當的保密協議，(B)採取合理必要的行動，以確保沒有商業祕密落入公共領域，以及(C)保護其作為所有者或被許可人的所有軟件程序和應用程序的源代碼的保密性和機密性，使其與該授權人合理確定的良好商業判斷保持一致，方法是制定並執行一項合理政策，要求此類源代碼的任何被許可人(或分被許可人)與商業上的合理使用和保密限制簽訂許可協議；和

(Vii) 任何設保人不得簽訂任何知識產權許可材料，以獲得任何其他人的知識產權的任何許可或權利，除非該設保人已作出商業上合理的努力，允許將該知識產權許可的擔保權益(及設保人在該許可下的所有權利)轉讓或授予抵押品代理人(和 抵押品代理人的任何受讓人)。

(H) 投資物業。

(I) 如果任何設保人應在生效日期後獲得、獲得、接收或有權接收任何質押權益，則其應迅速(無論如何，應在獲得或獲得該質押品的十個工作日內(或擔保品代理人以其全權酌情決定權書面商定的較長期限內))向擔保品代理人提交一份正式籤立的質押權益附錄，以識別該質押權益。

(Ii)在違約事件發生和持續期間，應擔保代理人的要求，設保人收到的與投資財產有關的所有支付或分配的款項和財產應由設保人以信託形式持有，擔保代理人的利益與該擔保代理人的其他財產分開，擔保代理人應立即將其以所收到的確切形式交付給擔保代理人；

(3) 每個設保人應迅速將其收到的關於任何質押權益的每份重大通知或其他重大通信的副本交付給抵押品代理人。

(Iv) 任何設保人不得對任何質押權益、質押經營協議作出或同意任何修訂或其他修改或豁免，或訂立任何協議或允許對任何質押權益存在任何限制(如果根據貸款文件禁止) ；

(V) 每個設保人同意其將與抵押品代理合作，根據聯邦、州或當地法律，根據抵押品代理的合理要求，獲得所有必要的批准並進行所有必要的備案，以完善構成抵押品的投資財產的擔保權益，或者，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則進行任何出售或轉讓； 和

(Vi)就該授出人擁有並根據任何質押經營協議發行的所有有限責任公司權益而言，各授出人在此承諾，根據該等協議發行的質押權益(A)不會亦不會在證券交易所或證券市場進行交易或買賣，(B)不會亦不會構成投資公司證券，及(C)不會亦不會由該授出人在證券户口持有。此外，質押經營協議或根據任何質押經營協議發行的管轄設保人任何質押權益的任何其他協議均未規定或應規定該等質押權益 是受任何相關司法管轄區有效的《統一商法典》第8條管轄的證券；以及

(Vii) 對於任何未經證明的質押權益，此類未經證明的質押權益的任何此類設保人(I)迅速同意將根據本協議授予抵押品代理人並確認的擔保權益記入其賬簿，(Ii)同意 在違約事件發生後和違約事件持續期間，其將遵守抵押品代理人或其代理人關於適用質押權益的指示，而無需適用的設保人進一步同意，(Iii)在法律允許的範圍內 同意“發行人的管轄權”(如UCC第8-110節所定義)為紐約州， (Iv)同意在獲知抵押品代理人在適用質押權益中的任何利益對抵押品代理人的利益有重大不利的情況時通知抵押品代理人。除任何允許的留置權外，(V)放棄此後任何時間收到本協議副本的任何權利或要求，這些權利或要求與以抵押品代理人或其代理人的名義登記本協議項下的任何質押權益或由抵押品代理人或其代理人行使投票權有關。

(i.) [已保留].

(J) 轉讓和其他留置權。設保人不得(I)出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置任何抵押品，或授予與任何抵押品有關的任何選擇權，除非融資協議或任何其他貸款文件明確允許，或(Ii)在任何設保人的任何抵押品上或就任何抵押品設立或允許存在任何留置權。除允許留置權外。 除非本協議或其他貸款文件明確允許，否則將收益包括在抵押品中不應視為抵押品代理人同意出售或以其他方式處置任何抵押品。

(k.) [已保留].

(l.)名稱等任何設保人不得更改其名稱、首席執行官辦公室、組織識別號、組織管轄範圍或組織身份；但任何設保人均可在變更前至少十天 以書面形式通知抵押品代理人更改其名稱或首席執行官辦公室。

(M.) 帳號驗證。在違約事件發生後和持續期間，每個設保人將，並將促使其每個子公司以抵押品代理的名義或以抵押品代理的名義或以抵押品代理的指定人的名義，通過郵件、電話、傳真或其他電子傳輸或其他方式， 核實與任何賬户有關的有效性、金額或任何其他事項。此外，在抵押品代理人的要求下，每個設保人將並將促使其每個子公司 發送核實賬户的請求，或在違約事件發生後和違約事件持續期間，向賬户債務人和其他債務人發送賬户轉讓通知 。

(n.) [已保留].

(O.)質押 票據。除融資協議許可外，設保人(I)未經抵押品代理人事先書面同意(不得無理扣留)，不得(A)放棄或解除任何人根據 任何質押票據承擔的任何義務，(B)採取或不採取任何行動，或明知而忍受或允許任何行動被遺漏或採取，而 採取或不採取該等行動將導致抵銷質押票據項下應付款項的任何權利，或(C)除 準許的處置外，轉讓或放棄其在任何質押票據項下的權利和權益，或終止、取消、修改、更改、補充或修訂質押票據，以及(Ii)應在發出或收到質押票據的 通知後，立即向抵押品代理人提供就質押票據發出或收到的所有重大書面通知(包括違約通知)的副本。

8. 與其他安全文檔的關係。本協議的規定應按照本協議規定的方式與下文提及的其他貸款文件一起閲讀和解釋。

(A) 融資協議。如果本協議中的任何條款與融資協議中的任何條款發生衝突，則以融資協議中的該條款為準。

(b.) 專利、商標、版權安全協議。版權擔保協議、商標擔保協議和專利擔保協議的規定是對本協議規定的補充，版權擔保協議、商標擔保協議或專利擔保協議中包含的任何內容不得限制本協議項下抵押品的任何權利或補救措施。如果本協議中的任何規定與版權擔保協議、商標擔保協議或專利擔保協議中的規定發生衝突，以本協議中的規定為準。

9. 進一步保證。

(a.) 在融資協議第7.01(P)節的規限下，各設保人同意，該設保人將不時自費迅速簽署並交付所有其他文書和文件，並採取所有進一步行動，該抵押品代理人可合理地 要求設立、完善或保護擬於此授予的擔保權益，或使抵押品代理人能夠就任何 抵押品行使和執行其在本協議項下的權利和補救措施。

(b.) 每個設保人授權擔保品代理人(或其指定人)提交融資或延續聲明或對其進行修改，該設保人將簽署擔保品代理人可能合理要求的其他文書或通知，並將其交付給擔保品代理人 ，以完善和保全在此授予或聲稱授予的擔保權益。

(c.) 每個設保人授權擔保品代理人(或其指定人)隨時、不時地提交、傳遞或傳達適用的融資聲明和修正案(I)將擔保品描述為“債務人的所有動產”或“債務人的所有資產”或類似效力的詞語，(Ii)將擔保品描述為同等或較小的範圍或更詳細， 或(Iii)包含《守則》第9條第5部分所要求的任何信息以充分或備案辦公室接受。每位設保人還在此批准任何司法管轄區抵押品代理以前提交的任何和所有融資聲明或修訂。

(D) 每個設保人均承認，在未經擔保品代理人事先書面同意的情況下，其無權提交與本協議相關的任何融資聲明或修改或終止聲明，但受該等設保人根據守則第9-509(D)(2)條規定的權利的約束。

(E) 每個設保人授權擔保品代理人(或其指定人)隨時簽署和記錄授予知識產權擔保權益的適當文書 根據需要或需要，或擔保品代理人可能要求的，授予知識產權擔保權益的適當文書 USPTO或USCO(視需要而定)不包括在內，或者擔保品代理人可能提出要求，以完善和保全據稱在此設定的擔保權益。

10. 抵押品代理人履行合同、行使權利等的權利。在違約事件發生並持續期間，抵押品代理人(或其指定人)(A)可在法律不加禁止的範圍內，繼續履行任何合同、租賃或其他協議中所包含的任何設保人的任何和所有義務，並儘可能充分地行使該合同、租賃或其他協議中任何設保人的任何和所有權利，(B)應在法律不禁止的範圍內，有權(受第 17(B)節的約束)使用與執行擔保品代理人在本協議項下的權利相關的知識產權許可證下的任何設保人權利，包括準備出售和出售現在或以後由任何 設保人擁有且現在或將來由此類許可證涵蓋的任何和所有庫存和設備的權利，以及(C)有權要求以擔保品代理人或其任何被指定人的名義登記本協議項下質押的任何股權。

11. 抵押品代理人被指定為事實律師。各設保人在此不可撤銷地指定抵押代理人為其事實受權人，並以設保人的名義或其他方式，以設保人的名義或其他方式，在違約事件發生並根據融資協議繼續發生時，採取任何行動並簽署抵押代理人 可能合理地認為為實現本協議的目的而必要或適宜的任何文書，包括：

(a.) 索要、索要、收取、起訴、追討、妥協、收受及就到期及根據 到期或與該授權人的賬目或任何其他抵押品有關的款項收取及給予無罪釋放及收據；

(b.) 接收並打開所有寄往該承保人的郵件，並通知郵政當局將投遞該承保人的郵件的地址更改為抵押品代理人的地址；

(C) 接收、背書和收取構成抵押品的任何匯票或其他票據、單據、可轉讓抵押品或動產票據；

(d.) 提出抵押品代理人認為為收取設保人的任何抵押品或以其他方式執行抵押品代理人對任何抵押品的權利而必要或適宜的任何索賠或採取任何行動或提起任何法律程序；

(E) 修理、更改或供應貨物(如有)，以全部或部分履行就該設保人的任何賬户向該設保人承擔義務的任何人的採購訂單；

(F) 使用該設保人的任何知識產權或知識產權許可證，包括但不限於任何標籤、專利、商標、商標、URL、域名、工業品外觀設計、版權或廣告事宜，以準備出售、宣傳待售或出售存貨或其他抵押品，並收取根據該設保人的帳户、合同或可轉讓抵押品而到期的任何款項。

(G) 抵押品代理人有權，但沒有義務以自己的名義提起訴訟，以強制執行知識產權和知識產權許可證，如果抵押品代理人啟動任何此類訴訟，相應的設保人應應抵押品代理人的請求，採取任何合法行為，並簽署抵押品代理人合理要求的任何和所有適當文件，以協助執行。

在法律允許的範圍內，每名設保人在此批准該事實代理人應依法作出或導致作出的一切行為。本授權書附帶利息，在本協議終止前不可撤銷。

12. 代理可以執行的抵押品。如果任何設保人未能履行本協議所包含的任何協議，擔保品代理人可自行履行或導致履行該協議，擔保品代理人因此而產生的合理和有據可查的自付費用應由設保人根據融資協議的條款共同和分別支付。

13. 抵押代理人的職責。本協議賦予抵押品代理人的權力僅為保護抵押品代理人在抵押品中的利益，為擔保當事人的利益，不應對抵押品代理人施加任何行使該等權力的責任。除採取合理謹慎措施確保其實際擁有的任何抵押品得到安全保管，並對其根據本協議實際收到的款項進行核算外，抵押品代理人不應對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護針對先前當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利負有責任。抵押品代理人在保管和保全其實際擁有的任何抵押品方面應被視為已採取合理的謹慎措施，如果此類抵押品 得到的待遇與抵押品代理人授予其自身財產的待遇基本相同。

14. 收款、一般無形資產和可轉讓抵押品。在違約事件發生後和持續期間的任何時候，抵押品代理人或抵押品代理人的指定人可以(A)向賬户債務人直接核實屬於抵押品的任何或所有賬户，(B)通知任何設保人的賬户債務人，告知該設保人的賬户、一般無形資產、動產票據或可轉讓抵押品(在每種情況下，構成抵押品)已為擔保方的利益轉讓給 抵押品代理人，或抵押品代理人對其中擁有擔保權益，或(C)收集 賬户，任何設保人直接支付的一般無形資產和可轉讓抵押品(在每種情況下均構成抵押品)，以及任何合理的、有文件記錄的收款成本和支出，應構成該設保人在貸款文件項下的擔保債務的一部分。

15. 抵押品代理人處置質押權益。截至本協議日期存在的質押權益均未登記，此後在收購之日獲得的質押權益也不會根據美國各種聯邦或州證券法進行登記或符合條件，並在違約事件發生後仍在繼續進行處置 鑑於缺乏此類登記，可能僅限於一次或多次私下(而不是公開)出售。各設保人均明白，就該等處置而言，抵押品代理只可與有限數目的潛在買家接洽，並進一步瞭解在此情況下出售質押權益的價格可能會低於質押權益根據聯邦及州證券法登記及符合資格並在公開市場出售的情況。因此，各設保人同意： (A)如果抵押品代理人根據本協議的條款，以私下出售的方式出售或導致出售質押權益或其任何部分，抵押品代理人有權依賴任何國家認可的經紀公司或投資公司的建議和意見(但沒有義務尋求此類建議，並且在確定該行動的商業合理性時不應考慮未能這樣做)，以確定出售質押權益或其任何部分的最佳方式 以及在私下出售時可合理獲得的最佳價格，以及(B)這種信賴應是抵押品 代理人以商業合理的方式處理處置的確鑿證據。

16. 質押權益的表決權和其他權利。

(a.) 在違約事件發生和持續期間，(I)抵押品代理人除可根據任何其他協議在法律、衡平法或其他方面獲得抵押品代理人享有的所有權利和補救外，還可對該設保人所擁有的質押權益行使所有投票權、或任何其他所有權或同意權利(包括任何股息或分配權)，但在 任何情況下，抵押品代理人均無義務根據本協議條款行使該等權利。以及(Ii)如果抵押品代理人正式 行使其對任何該等質押權益的投票權，則各設保人特此委任該抵押品代理人、該設保人真實且合法且不可撤銷的代理人，以抵押品代理人認為贊成或反對 所有已提交或可提交股東、合夥人或成員投票表決的所有事項(視情況而定)的任何方式，投票表決該等質押權益。在此授予的授權書和委託書是附帶權益的，在本協議終止之前不可撤銷。

(b.) 只要任何設保人有權投票表決其所擁有的質押權益，則該設保人契約並同意，未經抵押品代理人事先書面同意，不會就該等質押權益投票或採取任何可能對抵押品代理人或擔保當事人的其他成員的權利或質押權益的價值產生重大不利影響的協商一致的行動。

17. 補救。在違約事件發生時和持續期間：

(a.) 抵押品代理可以，並且在所需貸款人的指示下，對抵押品，除其他貸款文件中規定的其他權利和補救措施外，還可以行使《守則》或任何其他適用法律規定的違約擔保方的所有權利和補救措施。在不限制前述一般性的情況下，每個設保人明確 同意，在任何此類情況下，擔保品代理人無需要求履行或其他要求、廣告或任何種類的通知(以下規定的公開或私人銷售的時間和地點的通知除外)，或向任何設保人或任何其他人(在此在守則或任何其他適用法律允許的最大範圍內明確免除所有和每個要求、廣告和通知)， 可立即佔有抵押品的全部或任何部分，並且(I)要求授予人，各設保人在此同意， 其將自費並應擔保品代理人的要求，立即按照擔保品代理人的指示組裝全部或部分擔保品，並將其提供給擔保人定期維護庫存的一個或多個地點的擔保品代理人，以及(Ii)除以下規定外，在沒有 通知的情況下，(A)在擔保品代理人辦公室或其他地方的任何 辦公室或其他地方公開或私下出售擔保品或其任何部分，以現金、賒銷、和/或(B)按抵押品代理認為商業上合理的條款租賃、許可或以其他方式處置抵押品或其任何部分。各設保人同意，在法律規定鬚髮出出售通知的範圍內，至少十天 以郵寄方式通知適用的設保人任何公開出售的時間和地點，或任何私下出售或以其他方式處置抵押品的時間，應構成合理的通知，具體地説，此類通知應構成守則第9-611節所指的合理的“經認證的處置通知”。抵押品代理 不承擔出售抵押品的義務，無論是否已發出出售通知。抵押品代理可不時在確定的時間和地點公告暫停任何公開出售，此類出售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。各設保人同意：(A)就本守則第9-610(B)節而言，互聯網應構成“地點” ；及(B)在法律規定鬚髮出銷售通知的範圍內，以郵寄方式通知將在何處進行銷售的URL以及在銷售開始前至少十天開始銷售的時間應構成就本守則第9-611(B)節而言合理的 通知。每個設保人同意，根據許可人與設保人之間的許可協議條款向許可人出售抵押品，足以構成守則第9-610節所指的商業合理銷售(包括關於方法、條款、方式和時間的 )。

(b.) 現授予擔保品代理許可證或其他權利，以便在違約事件發生時和持續期間使用每個設保人的知識產權，包括但不限於任何標籤、專利、商標、商號、URL、域名、工業品外觀設計、版權和廣告，無論其是否屬於任何設保人 或任何設保人根據許可、再許可或其他協議(包括任何知識產權許可)擁有的權利，而無需承擔使用費或任何其他費用的責任。在準備銷售、銷售廣告和銷售任何抵押品時，每個設保人在所有許可證和所有特許協議下的權利應符合抵押品代理的利益。

(c.) 在違約事件發生和持續期間，抵押品代理人除本合同規定的其他權利和補救措施外，還可以在其他貸款文件中，或根據適用法律向其提供其他權利和補救措施，而無需向任何設保人或任何其他人發出通知 (在本守則或任何其他適用法律允許的最大範圍內明確放棄通知)，(I)對於任何設保人存款賬户(除外賬户除外)，如抵押品代理人的留置權已根據守則第9-104節的規定通過控制得到完善，則指示為適用的設保人維持該存款賬户的銀行代表擔保各方將該存款賬户的餘額支付給擔保品代理人或為擔保人的利益支付該存款賬户的餘額，以及(Ii)對於擔保人的證券賬户(除外賬户除外)，如抵押品代理人的留置權通過守則第9-106節的管制而得到完善。指示為適用的 設保人開立該證券賬户的證券中介機構(A)代表擔保方將該證券賬户中的任何現金轉移至擔保人或為擔保人的利益而轉讓 或(B)清算該證券賬户中通常在認可市場上出售的任何金融資產，並將其現金 收益(扣除任何適用的税項)轉讓給擔保人或代表擔保人為擔保人的利益而轉讓。

(d.) 抵押品代理持有的作為抵押品的任何現金以及抵押品代理就所有或任何部分抵押品的出售、收取或其他變現而收到的所有現金收益，應按融資協議中規定的順序用於擔保債務。如果抵押品收益不足以全額償付所有擔保債務，則每個設保人仍應對任何此類不足承擔連帶責任。

(E) 各設保人在此承認擔保債務產生於商業交易，並同意如果違約事件發生且持續發生，擔保品代理人有權在沒有聽證通知的情況下立即獲得佔有令狀。擔保品 代理人有權為每個設保人的財產和資產指定一名接管人，每個設保人在此同意 這種權利和這種指定，並特此放棄該設保人可能對此提出的任何反對意見，或放棄擔保品代理人提供擔保或其他擔保的權利。

18. 累積補救。抵押品代理人或擔保當事人的任何其他成員的每項權利、權力和補救措施，如本協議中規定的，現在或以後以法律或衡平法或成文法或以其他方式存在的其他貸款文件，應是累積的和同時存在的，並應是本協議、其他貸款文件、法律或衡平法或法規或其他規定的其他權利、權力或補救之外的權利、權力或補救措施，以及抵押品代理人或擔保當事人的任何其他成員行使或開始行使任何一項或多項此類權利、權力、或補救措施不應排除抵押品代理人或擔保當事人的該等其他成員同時或以後行使任何或所有此類其他權利、權力或補救措施。

19. 編組。抵押品代理人不應被要求為擔保債務或其中任何債務的現有或未來抵押品擔保(包括但不限於抵押品)或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸此類抵押品擔保或其他付款擔保，並且其在本協議項下和關於此類抵押品的所有權利和補救措施 擔保和其他付款保證應是累積的，以及所有其他權利和補救措施，無論其是否存在或產生。 只要它合法地可以，各設保人特此同意，其不會援引任何與抵押品整理有關的法律 ，這可能會導致延遲或阻礙抵押品代理人根據本協議或根據任何其他文書創建或證明任何有擔保債務的權利和補救措施的執行，或任何有擔保債務未清償，或任何有擔保債務通過其擔保或以其他方式得到保證的法律，並且，在其合法允許的範圍內，各設保人在此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。

20. 賠償。各設保人同意根據融資協議第12.15節的規定，在融資協議第12.15節規定的範圍內，就因本協議(包括強制執行本協議)或該設保人為當事人的任何其他貸款文件而引起或產生的所有 債權、訴訟和責任(包括合理和有據可查的律師費)，賠償抵押品代理人和擔保當事人的其他成員。本條款在本協議和融資協議終止以及擔保債務償還後繼續有效。

21. 合併、修改等本協議與其他貸款文件一起代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或口頭達成的協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的協議 。本協議任何條款的放棄和任何設保人對本協議任何偏離的同意，在 任何情況下均無效，除非該放棄或同意應以書面形式並由抵押品代理人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的而有效。對本協議任何條款的任何修改，除非以書面形式進行，並由抵押品代理人和適用該修改的每個設保人簽署，否則無效。

22. 通知地址。本協議項下規定的所有通知和其他通信應按融資協議中指定的格式和方式發送給抵押品代理，並按融資協議中為借款人指定的通知地址交付給任何設保人，或交付給任何一方，交付地址由設保人在向另一方發出的書面通知中指定 。

23. 持續擔保權益：融資協議項下的轉讓。

(a.) 本協議將在抵押品中產生持續的擔保權益，並將(I)保持十足效力，直至根據融資協議的規定全額償付債務，且承諾已到期或已終止，(Ii)對每一設保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，以及(Iii)保證抵押品代理及其繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行。在不限制上述條款 (Iii)的一般性的情況下，任何貸款人可根據融資協議的規定，將其在融資協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他人應在此情況下獲得授予該貸款人的所有利益。在按照融資協議的規定全額償付擔保債務和承諾到期或終止後，所作擔保和由此授予的擔保權益即告終止，抵押品的所有權利應歸還給設保人或任何其他有權獲得擔保的人。此時，根據借款人的請求，抵押品代理人將授權提交適當的終止聲明以終止該等擔保權益，並應簽署所有文件並將其交付給任何設保人，並在該設保人合理地要求提供終止和解除擔保的證據的情況下采取其他行動，包括但不限於，在每種情況下，將抵押代理人所擁有的任何抵押品返還給該設保人，費用由設保人承擔。任何設保人向抵押品代理人轉讓或續簽、延期、轉讓或終止本協議或融資協議、任何其他貸款文件或任何其他文書或文件，或任何貸款人向任何借款人發放的任何額外貸款或其他貸款， 或抵押品代理人向設保人或其任何人重新收取或重新交付抵押品，以及擔保當事人或其任何人的任何其他行為，均不解除任何設保人的任何義務。但抵押品代理人根據融資協議的規定以書面簽署的解除或解除除外。抵押品代理人不得因任何 作為、延遲、不作為或其他原因而被視為放棄其在本合同項下的任何權利或補救措施，除非該放棄是書面的 並由抵押品代理人簽署，且僅限於其中規定的範圍。抵押品代理人在任何情況下放棄任何權利或補救措施，不得解釋為禁止行使抵押品代理人在任何其他場合本應享有的任何此類權利或補救措施。

(b.) 如果擔保當事人的任何成員全部或部分償還、退還、恢復或返還先前支付或轉讓給擔保當事人成員的任何付款或財產(包括任何抵押收益)，以完全或部分清償任何擔保債務或因任何貸款單據下任何貸款方的任何其他義務，因為根據與債權人‘ 權利有關的任何法律，如此償付的債務的支付、轉移或引起的 被斷言或宣佈為無效、可撤銷或以其他方式可收回的，包括《破產法》中有關欺詐性轉讓、優先選擇或其他可撤銷或可追回債務的條款 或轉讓(每一轉讓均為“可撤銷轉讓”)，或由於有擔保當事人的該成員在其律師就付款、轉讓或產生是或可能是可撤銷轉讓的債權提出合理建議後選擇這樣做，則對於任何此類可撤銷轉讓，或該有擔保當事人成員選擇償還、恢復或返還的金額(包括根據與其有關的任何債權的和解)，對於與此相關的擔保方成員的所有合理和有據可查的費用、開支和律師費，(I)貸款方關於已支付、退款、恢復或返還的金額或財產的責任將自動和立即恢復、恢復和恢復並將存在，以及(Ii)擔保該責任的抵押品代理人的留置權應有效、恢復並保持完全效力，在每一種情況下， 就如同從未進行過此類可撤銷轉移一樣。如果在上述任何一項之前，(A)抵押品代理人的留置權已解除或終止，或(B)本協議的任何條款已終止或取消，抵押品代理人的留置權或本協議的該條款應完全恢復有效，且該先前的解除、終止、取消或退回不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響任何貸款方對該責任或擔保該責任的任何抵押品的義務。

(c.) 在設保人向任何人(另一設保人除外)完成允許的抵押品處置後，或在根據融資協議第7.02(C)條允許的任何允許的處置或其他交易完成後，抵押品代理人應應借款人的書面請求，立即簽署並交付該抵押品或(如適用)終止擔保權益的其他證據。根據設保人的合理要求，免除設保人在本協議項下的義務(包括所提供的擔保)，費用由設保人承擔。

24. 生存。設保人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並且 在本協議的簽署和交付以及任何貸款的發放期間，無論任何此類 另一方或其代表進行任何調查，也不論擔保代理人、發證貸款人或任何貸款人在融資協議項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保， 也不例外。只要融資協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或任何其他款項 仍未支付或任何信用證仍未支付，且只要承諾未到期或終止，信用證即繼續有效。

25. 法律和地點的選擇；陪審團的審判豁免；司法參考規定。

(a.) 本協議的有效性、本協議的解釋、解釋和執行、本協議各方對本協議項下或與本協議相關的所有事項的權利，以及本協議項下或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應根據紐約州法律確定、管轄和解釋。

(b.) 雙方同意，與本協議相關的所有訴訟或程序僅在該州進行審判和訴訟，並在適用法律允許的範圍內，在紐約州的聯邦法院進行審判和訴訟；條件是， 任何尋求對任何抵押品或其他財產強制執行的訴訟，可由抵押品代理人選擇在任何司法管轄區的法院提起，在抵押品代理人選擇提起訴訟的地方，或在可以找到此類抵押品或其他財產的地方。 每個設保人和抵押品代理人在適用法律允許的範圍內，放棄各自可能必須主張不方便法院原則的任何權利，或對依照第25(B)節提起的任何訴訟提出反對。

(c.) 在適用法律允許的最大範圍內，每個設保人和抵押品代理人特此放棄各自的權利(如果有)，以 直接或間接基於或引起本協議或本協議所述任何交易的任何索賠、爭議、糾紛或訴因進行陪審團審判 ，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法 或法定索賠(每個A類索賠)。每個設保人和抵押品代理人均表示，每個人都審查了本棄權聲明，並且在與法律顧問協商後，每個人都在知情的情況下自願放棄其陪審團的審判權。如果發生訴訟，可將本協議的副本作為法院審判的書面同意書提交。

(d.) 每個設保人在此不可撤銷且無條件地接受位於紐約州和紐約州的州法院和聯邦法院在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權，或要求承認或執行任何判決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響抵押品代理人在任何司法管轄區法院對設保人或其財產提起與本協議有關的訴訟或程序的任何權利。

(E) 任何設保人不得就因本協議預期的交易或與本協議預期的交易或與之相關的任何行為、遺漏或事件而產生的任何違約索賠或任何其他責任理論 向抵押品代理人、迴旋貸款人、任何其他貸款人、發證銀行或其任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表、抵押品代理人或律師提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償要求。各設保人特此放棄、免除並同意不就此類損害賠償的任何索賠提起訴訟，無論是否產生，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的索賠。

(f.) 如果本合同的任何一方向加利福尼亞州法院(“法院”)提起了與任何索賠相關的法律訴訟，且上述第25(C)條所述的放棄在該訴訟中不可執行，則本合同雙方同意如下：

(I) 除以下第(Ii)款規定的事項外，任何索賠均應根據《加州民事訴訟法典》第638至645.1節的規定，通過一般仲裁程序作出裁決。雙方希望本一般性參考 協議具有明確的可執行性。參考程序的地點應在加利福尼亞州洛杉磯縣。

(Ii) 下列事項不受一般參考程序管轄：(A)不動產或動產上任何擔保權益的非司法止贖 ；(B)自助救濟(包括抵銷或補償)的行使；(C)指定接管人；以及 (D)臨時、臨時或附屬救濟(包括扣押令、佔有令、臨時限制令、臨時限制令或初步禁令)。本協議不限制任何一方行使或反對第(A)至(D)款中所述的任何權利和補救措施的權利，任何此類行使或反對也不放棄任何一方根據本協議就任何其他事項參與訴訟的權利。

(Iii) 根據任何一方的書面請求，當事各方應選出一名裁判，由退休法官或法官擔任。如果雙方 在書面請求後十天內未就裁判達成一致，則任何一方均有權請求法院根據《加州民事訴訟法》第640(B)條指定一名裁判。裁判應被指定為具有法律規定的所有權力 。在指定裁判之前，法院有權發佈臨時或臨時補救措施。

(Iv) 除非本協議另有明確規定，否則裁判應決定仲裁程序的進行方式，包括聽證的時間和地點、提交證據的順序以及與仲裁程序的進程有關的所有其他問題。除審判外，在裁判面前進行的所有訴訟和聽證均應在沒有法庭書記員的情況下進行，除非任何一方要求法庭書記員，並要求提供筆錄，應使用法庭書記員，並應向裁判提供一份禮貌的筆錄副本。提出請求的一方有義務安排 並支付法庭書記員的費用；條件是，這些費用以及裁判的費用最終應由不勝訴的一方承擔，由裁判確定。

(V) 裁判可以要求舉行一次或多次聽證前會議。本合同雙方有權獲得證據開示，裁判應根據證據開示規則監督證據開示，並應按照加利福尼亞州法律程序中的任何初審法院法官的相同方式執行所有證據開示令。

(Vi) 裁判應適用於加利福尼亞州法律程序的證據規則，並應根據加州實體法和程序法確定所有問題。裁判應有權獲得公平和法律救濟，並對審判中授權的任何動議作出裁決，包括缺席判決或即決判決的動議。裁判應報告他或她的決定，該報告還應包括事實調查結果和法律結論。裁判員應作出裁決，根據加州民事訴訟法第644條，裁判員的裁決應作為判決由法院以相同的方式輸入，就像訴訟已由法院審理一樣。裁判輸入的任何可上訴判決或命令的最終判決或命令應完全可上訴，就像它是由法院輸入的一樣。

(Vii) 雙方承認並同意，根據本協議在一般仲裁程序中解決的所有索賠將由裁判而不是陪審團作出裁決。在與自己選擇的律師進行協商(或有機會進行協商)後，本協議的每一方為雙方的共同利益，在知情的情況下自願同意，本參考條款應適用於雙方之間因本協議或與本協議有關而產生的任何爭議。

26. 新子公司。根據融資協議第7.01(B)節，任何設保人的某些附屬公司(無論是通過收購或設立)必須簽訂本協議，並以實質上以附件1的形式向抵押品代理交付本協議的聯名書。當任何此類新子公司簽署並交付附件1後，該附屬公司應成為本協議項下的擔保人和/或設保人，其效力與最初被指定為擔保人和/或設保人的效力相同。任何在本協議中增加一名擔保人或設保人作為一方的文書的簽署和交付，不需徵得本協議項下任何擔保人或設保人的同意。每名擔保人和設保人在本合同項下的權利和義務應保持完全有效，即使在本合同項下增加了任何新的擔保人或設保人。

27. 抵押品代理。凡提及“擔保品代理人”所享有的任何權利、所賦予的利益或可行使的任何權力，均為對擔保品代理人的提及，以使每一擔保當事人受益。

28. 其他。

(a.) 本協議為貸款文件。本協議可由任意數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時， 僅構成一個相同的協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議已簽署副本的任何一方也應交付已簽署的本協議副本正本，但未能交付已簽署副本的原件不應影響本協議的有效性、可執行性、 和約束力。上述條款適用於彼此的貸款文件作必要的變通.

(b.) 本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款 分開。

(c.) 此處列出的標題和編號僅為方便起見。除非上下文另有規定，否則每一節中包含的所有內容均平等適用於整個協議。

(D) 本協議或本協議中的任何不確定性或含糊之處不得被解釋為不利於擔保當事人的任何成員或任何設保人，無論是否根據任何解釋規則 。各方已對本協議進行審查，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

29. 即使本協議有任何相反規定，根據本協議授予抵押品代理人的留置權和擔保權益，以及抵押品代理人根據本協議行使的任何權利或補救，均受 TBK Bank SSB(德克薩斯州儲蓄銀行作為第一留置權買方，作為第二留置權代理人)於2023年3月10日簽訂的特定債權人間協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)的限制和條款的約束和規定，以及某些其他人作為當事人或可能不時成為當事人的人。如果債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準。

[簽名 頁如下]

茲證明，本協議的簽字方已於上述日期簽署並交付本協議。

[安全協議(UNQL)的簽名頁]

[簽名 安全協議(UNQL)頁面]

時間表 1

商業侵權索賠

[根據《守則》第9-108節的第5條官方準則註解，包括具體案例説明或説明]

附表 2

版權

附表 3

知識產權許可證

附表 4

專利

附表 5

質押的 家公司

附表 6

商標

附表 7

姓名； 首席執行官辦公室；税務識別號和組織機構編號

附表 8

存款 賬户和證券賬户

附表 9

統一商法典備案轄區列表

擔保協議附件 1加入形式

接合 編號_Alter Domus(US)LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Alter Domus”)，作為擔保當事人的抵押品代理(以這種身份，連同其繼承人和在這種身份下的受讓人，稱為“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 根據截至2023年3月10日的特定融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《融資協議》)，由內華達州獨一無二物流國際公司(“母公司”)、母公司的每一家子公司在其簽名頁上列為“借款人”(與母公司以及簽署合併協議併成為協議下的“借款人”的每個其他人一起，每個都是“借款人”，並統稱為“借款人”)母公司的每家子公司(與簽署聯合協議併成為協議下的“擔保人”或以其他方式擔保全部或任何部分債務(如其中所定義)的其他人一起，被列為“擔保人”)、不時的貸款人(每個“貸款人”和統稱為“貸款人”)、貸款人(每個“貸款人”和統稱為“貸款人”)、CB代理服務有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“Colbeck”)，作為發起代理人(以此類身份，借款人已同意根據借款人的條款和條件，與其繼任者和受讓人(“發端代理”)、抵押品 代理和作為貸款人的行政代理(“管理代理”，以及抵押品 代理各自為“代理”和統稱為“代理”)一起，不時向借款人提供一定的財務便利；

鑑於，此處使用的未以其他方式定義的初始大寫術語應具有《擔保協議》或《融資協議》中賦予該等術語的含義，且本合併應遵守《擔保協議》第1(B)節中規定的施工規則，該施工規則通過引用併入本文。作必要的修改;

鑑於，設保人已訂立擔保協議，以促使擔保方按照融資協議及其他貸款文件的規定，向借款人作出若干財務上的通融。

鑑於， 根據《融資協議》第7.01(B)節和《擔保協議》第26節，設保人的某些子公司必須簽署並交付某些貸款文件，包括《擔保協議》，而以下籤署的一名或多名新設保人(統稱為“新設保人”)對擔保協議的加入可通過為擔保當事人的利益以抵押品代理人為受益人籤立本聯名書的方式完成；以及

鑑於， 每個新授權者(A)[附屬公司][一家子公司]因此，(B)成為設保人將受惠於根據貸款文件的條款授予設保人的若干權利。

現在， 因此，為了並考慮到前述和其他善意和有價值的對價，現確認已收到並充分支付 ，各新設保人特此同意如下：

1. 根據《擔保協議》第26節的規定，每名新設保人簽署後，即成為《擔保協議》項下的“設保人”，其效力和效力與最初被指定為“設保人”的效力相同，且各新設保人 特此(A)同意適用於其作為“設保人”的擔保協議的所有條款和規定。 和(B)聲明並保證，自本協議簽署之日起，其作為“設保人”作出的陳述和保證在所有重要方面均屬實且 正確(但該重大性限定詞不適用於已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證 )。為推進前述事項，各新設保人特此無條件地向抵押品代理人授予、轉讓及質押，以符合擔保方的利益，併為擔保債務提供擔保，以保證該等新設保人對抵押品及抵押品的所有權利、所有權及權益的持續擔保權益 (定義見擔保協議第3節)。在《安全協議》中，每一次提及的“設保人”應被視為包括每一位新設保人。該安全協議在此引用作為參考。

2.附表1，“商業侵權索賠”，附表2，“著作權”，附表3，“知識產權許可證”，附表4，“專利”，附表5，“質押公司”，附表6，“商標”，附表7，姓名；首席執行官辦公室；税務識別號和組織編號，分別附在《擔保協議》的補充《擔保協議》的附表1、附表2、附表3、附表4、附表5、附表6、附表7、附表8和附表 9的附表 8、《存款賬户和證券賬户》、附表9、《統一商業代碼備案管轄區一覽表》中，就《擔保協議》的所有目的而言，應被視為其組成部分。

3. 每名新設保人授權抵押品代理人在適用的情況下隨時提交、傳遞或傳達融資聲明及其修正案：(A)將抵押品描述為“債務人的所有動產”或“債務人的所有資產”或類似效力的詞語，(B)將抵押品描述為同等或較小範圍或更詳細， 或(C)包含《守則》第9條第5部分所要求的任何信息的抵押品，以充分或備案辦公室接受。每位新設保人還在此批准任何司法管轄區的抵押品代理以前提交的與貸款文件相關的任何和所有融資聲明或修訂。

4. 每個新設保人代表並向抵押品代理人、擔保各方保證，本合同書已由該新設保人正式籤立並交付，構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他影響債權人權利的類似法律和一般衡平法的限制(無論該可執行性是在法律程序中還是在衡平法上被視為 )。

5. 本聯名為借款文件。本合併合同可以由多個副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署， 每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個且相同的合併副本。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本合同的簽約副本應與交付本合同的原始副本具有同等效力。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本合同的執行副本的任何一方也應交付本合同的原執行副本，但未交付原執行副本不應影響本合同的有效性、可執行性和約束力。

6. 在此補充的《擔保協議》應保持完全效力和效力。

7. 本合併應遵守擔保協議第25節中規定的關於法律和地點的選擇、陪審團審判豁免和司法參考的規定，這些規定通過此參考併入本文，作必要的變通.

[簽名 頁如下]

茲證明，本擔保協議雙方已於上述日期和 年簽署並交付本合同。

附件 A

版權所有 安全協議

本版權擔保協議(本《著作權擔保協議》)於20_Alter Domus(US)LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Alter Domus”)，作為擔保方的抵押品代理(以這種身份，連同其繼承人，並以這種身份受讓人，稱為“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 根據截至2023年3月10日的特定融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《融資協議》)，由內華達州獨一無二物流國際公司(“母公司”)、母公司的每一家子公司在其簽名頁上列為“借款人”(與母公司以及簽署合併協議併成為協議下的“借款人”的每個其他人一起，每個都是“借款人”，並統稱為“借款人”)母公司的每家子公司(與簽署聯合協議併成為協議下的“擔保人”或以其他方式擔保全部或任何部分債務(如其中所定義)的其他人一起，被列為“擔保人”)、不時的貸款人(每個“貸款人”和統稱為“貸款人”)、貸款人(每個“貸款人”和統稱為“貸款人”)、CB代理服務有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“Colbeck”)，作為發起代理人(以此類身份，借款人已同意根據借款人的條款和條件，與其繼任者和受讓人(“發端代理”)、抵押品 代理和作為貸款人的行政代理(“管理代理”，以及抵押品 代理各自為“代理”和統稱為“代理”)一起，不時向借款人提供一定的財務便利；

鑑於貸款人願意按照《融資協議》的規定向借款人提供財務上的便利，另一筆貸款 需提交文件，但條件除其他外，必須是設保人已為擔保當事人的利益籤立並交付給抵押品代理人，日期為2023年3月10日的《擔保協議》(包括其所有附件、證物或附表，包括不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)；以及

鑑於， 根據《擔保協議》，為了擔保各方的利益，設保人必須簽署本版權擔保協議並將其交付給擔保代理人。

現在， 因此，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價， 特此確認其已收到且充分，設保人特此同意如下：

1. 定義的術語。此處使用但未另行定義的所有初始大寫術語具有《擔保協議》或《融資協議》中賦予它們的含義，本版權擔保協議應遵守《擔保協議》第1(B)節中規定的構造規則，這些構造規則通過此 引用併入本文，作必要的變通.

2. 授予版權抵押品的擔保權益。各設保人在此無條件地授予、轉讓和質押擔保品 代理人，為擔保債務提供擔保，在本版權擔保協議中將設保人在以下各項中的所有權利、所有權和權益中的持續擔保權益(在本版權擔保協議中稱為“擔保權益”) 授予、轉讓和質押給擔保品，無論其現在擁有或以後獲得或產生(統稱為“版權擔保品”)：

(A)設保人作為當事方的所有此類設保人的著作權和著作權知識產權許可證，包括附表一所述的版權和版權知識產權許可證；

(B)上述各項的所有續展或延期；及

(C) 上述所有產品和收益，包括設保人就過去、現在或將來侵犯任何版權或在任何知識產權許可下獲得獨家許可的任何版權而向第三方提出的任何索賠，包括獲得損害賠償的權利、 或根據任何版權知識產權許可獲得許可費、使用費和其他賠償的權利。

3. 擔保債務擔保。本版權擔保協議和在此設立的擔保權益保證支付和履行擔保債務，無論是現在存在的還是以後產生的。在不限制上述一般性的情況下， 本版權擔保協議確保支付構成擔保債務一部分的所有金額，這些金額將由設保人或其中任何人為擔保當事人或他們中的任何一方的利益而欠擔保代理人，無論這些金額是否因涉及任何設保人的破產程序的存在而不可執行。

4. 安全協議。根據本版權擔保協議授予的擔保權益與根據擔保協議授予抵押品代理人的擔保權益一起授予，以使擔保當事人受益。每位設保人在此確認並確認，擔保品代理人對在此作出和授予的版權擔保品上的擔保權益的權利和補救措施在擔保協議中有更全面的闡述，其條款和規定以引用的方式併入本協議，如同在此充分闡述一樣。如果本版權安全協議與安全協議之間有任何不一致之處，則以安全協議為準。

5. 授權補充。設保人應在提交任何額外的版權登記申請前不少於十個工作日向擔保人發出事先書面通知，並立即以書面通知此後批准的任何額外版權登記 。在不限制設保人在本節項下的義務的情況下，設保人特此授權擔保品 代理單方面修改本版權安全協議，修改附表I，以包括每個設保人未來在美國註冊的版權或其申請。儘管如上所述，未如此修改本版權擔保協議或修訂附表I不得以任何方式影響、使抵押品代理在所有抵押品中的持續擔保權益 無效或減損，無論是否在附表I中列出。

6. 對應方。本版權擔保協議是一份出借文件。本版權安全協議可由不同的各方以任何數量的副本 簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應視為 正本，而當所有副本合併在一起時，將僅構成一個且相同的版權安全協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付已簽署的本版權安全協議副本應與交付本版權安全協議的原始簽署副本具有同等效力。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本版權擔保協議的已簽署副本的任何一方也應交付本版權擔保協議的已簽署副本正本，但未能交付已簽署副本的原件不影響本版權擔保協議的有效性、可執行性和約束力。

7. 法律和地點的選擇、陪審團審判豁免和司法參考規定。本版權擔保協議應受擔保協議第25節中關於法律和地點的選擇、陪審團審判豁免和司法參考的規定的約束，這些規定通過引用併入本文，作必要的變通.

[簽名 頁面如下]

本著作權擔保協議自上述日期起簽署並交付，特此奉告。

日程表 我
版權安全協議

版權 註冊

版權 許可證

附件 B

專利 安全協議

本專利擔保協議(《專利擔保協議》)於20_Alter Domus(Us)LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Alter Domus”)，作為擔保當事人的抵押品代理(以這種身份，連同其繼承人，並以這種身份受讓人，稱為“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 根據截至2023年3月10日的特定融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《融資協議》)，由內華達州獨一無二物流國際公司(“母公司”)、母公司的每一家子公司在其簽名頁上列為“借款人”(與母公司以及簽署合併協議併成為協議下的“借款人”的每個其他人一起，每個都是“借款人”，並統稱為“借款人”)母公司的每家子公司(與簽署聯合協議併成為協議下的“擔保人”或以其他方式擔保全部或任何部分債務(如其中所定義)的其他人一起，被列為“擔保人”)、不時的貸款人(每個“貸款人”和統稱為“貸款人”)、貸款人(每個“貸款人”和統稱為“貸款人”)、CB代理服務有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“Colbeck”)，作為發起代理人(以此類身份，借款人已同意根據借款人的條款和條件，與其繼任者和受讓人(“發端代理”)、抵押品 代理和作為貸款人的行政代理(“管理代理”，以及抵押品 代理各自為“代理”和統稱為“代理”)一起，不時向借款人提供一定的財務便利；

鑑於貸款人願意按照《融資協議》的規定向借款人提供財務上的便利，另一筆貸款 需提交文件，但條件除其他外，必須是設保人為擔保當事人的利益已籤立並交付給抵押品代理人，日期為2023年3月10日的《擔保協議》(包括不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《擔保協議》的所有附件、證物或附表 )；以及

鑑於， 根據《擔保協議》，為了擔保當事人的利益，設保人必須簽署本《專利擔保協議》並交付給擔保代理人。

現在， 因此，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價， 特此確認已收到並已充分履行，各設保人同意如下：

1. 定義的術語。此處使用但未另行定義的所有初始大寫術語具有《擔保協議》或《融資協議》中賦予它們的含義，且本專利擔保協議應遵守《擔保協議》第1(B)節中規定的解釋規則，這些解釋規則通過此 參考併入本文，作必要的變通.

2. 授予專利抵押品的擔保權益。每個設保人在此無條件地授予、轉讓和質押擔保品 代理人，為擔保債務提供擔保，對設保人在 和以下各項中的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益(在本專利擔保協議中稱為“擔保權益”)，無論現在擁有或以後獲得或產生(統稱為“專利擔保品”)：

(A)其作為締約方的所有專利和專利知識產權許可證，包括附表一所述的專利和專利知識產權許可證；

(B)上述各項的所有分部、續期、部分續期、補發、複審或延展；和

(C) 前述的所有產品和收益，包括設保人就過去、現在或將來對任何專利或在任何知識產權許可下獨家許可的任何專利的侵權向第三方提出的任何索賠，包括獲得損害賠償的權利，或根據任何專利知識產權許可獲得許可費、使用費和其他賠償的權利。

3. 擔保債務擔保。本專利擔保協議和在此設立的擔保權益保證支付和履行擔保債務，無論是現在存在的還是以後產生的。在不限制前述一般性的情況下， 本專利擔保協議確保所有金額的支付，這些金額構成擔保債務的一部分，並將由設保人或他們中的任何人向抵押品代理人、擔保當事人的其他成員或他們中的任何人支付，無論這些金額是否因涉及任何設保人的破產程序的存在而不可強制執行。

4. 安全協議。根據本專利擔保協議授予的擔保權益與根據擔保協議授予擔保代理人的擔保權益一起授予，以使擔保當事人受益。每位設保人 在此確認並確認，擔保品代理人在此作出和授予的擔保品的擔保權益的權利和補救措施在擔保協議中有更全面的闡述，其條款和規定以引用的方式併入 ，就好像在此充分闡述一樣。如果本專利擔保協議與 擔保協議有任何不一致之處，則以擔保協議為準。

5. 授權補充。如果任何設保人獲得任何新專利申請或已頒發專利的權利，或因任何現有專利或專利申請的任何分割、繼續、部分繼續、重新發布或重新審查而有權 獲得任何專利申請或專利的利益，則本專利擔保協議的規定將自動適用於此。設保人 應就任何此類新專利權以書面形式及時通知擔保人代理人。在不限制設保人在本節項下的義務的情況下，設保人特此授權附屬代理單方面修改本專利擔保協議，修改 附表I，以包括每個設保人的任何此類新專利權。儘管如上所述，未能如此修改本專利擔保協議或修訂附表I不得以任何方式影響、無效或減損抵押品代理在所有抵押品中的持續擔保權益，無論是否在附表I中列出。

6. 對應方。本專利擔保協議是一份貸款文件。本《專利擔保協議》可以簽署為任何數量的副本，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為 正本，當所有副本合併在一起時，僅構成一個且相同的專利擔保協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本專利安全協議副本應與交付已簽署的本專利安全協議副本具有同等效力。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本專利擔保協議的簽署副本的任何一方也應交付本專利擔保協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本專利擔保協議的有效性、可執行性、 和約束力。

7. 法律和地點的選擇、陪審團審判豁免和司法參考規定。本專利擔保協議應遵守擔保協議第25節中關於法律和地點的選擇、陪審團審判豁免和司法參考的規定，這些規定通過引用併入本文，作必要的變通.

[簽名 頁面如下]

茲證明，本《專利擔保協議》已於上述日期簽訂並交付。

日程表 我
專利安全協議

專利

專利 許可證

附件

質押權益附錄

本抵押權益附錄日期為20_簽署人特此同意，本質押權益附錄可 附於簽署人與其中提及的其他設保人簽訂的、日期為2023年3月10日的《擔保協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)中。Alter Domus(Us)LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“Alter Domus”)，作為擔保當事人的抵押品代理人(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“抵押品代理人”)。此處使用但未定義的初始大寫術語應具有《擔保協議》或《融資協議》中此類術語的含義，本質押權益附錄應 受《擔保協議》第1(B)節規定的解釋規則的約束，該解釋規則通過引用併入本文。作必要的變通。簽署人在此同意，附表I所列的額外權益將成為併成為下表簽署人在擔保協議中質押予抵押品代理人的質押權益的一部分，而附表I所列任何質押公司將成為擔保協議下的“質押公司”， 每一項權益的效力及作用與其原先所指名的相同。

本 質押權益附錄為借款文件。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本質押權益附錄的簽約副本應與交付本質押權益附錄的原始簽約副本同等有效。如果簽字人通過傳真或其他電子方式交付本質押權益附錄的執行副本，則簽名人還應交付本質押權益附錄的執行副本原件，但未交付執行副本原件不影響本質押權益附錄的有效性、可執行性和約束力。

以下籤署人 特此證明，下文簽署人的擔保協議第6節中所述的陳述和擔保對於本文所列的質押權益在本協議日期和截止日期是真實和正確的。

本質押權益附錄應遵守擔保協議第25節中關於法律和地點選擇、陪審團審判豁免和司法參考的規定，這些規定通過此參考併入本文，作必要的變通.

[簽名 頁面如下]

茲證明，以下籤署人已安排本質押權益附錄自上述日期起籤立並交付。

日程表 我
質押權益附錄

質押的 權益

附件 D

商標 安全協議

本商標擔保協議(《商標擔保協議》)於20_Alter Domus(Us)LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Alter Domus”)，作為擔保當事人的抵押品代理(以這種身份，連同其繼承人，並以這種身份受讓人，稱為“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 根據截至2023年3月10日的特定融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“融資協議”)，由內華達州獨一無二物流國際公司(“借款人”)與簽署聯合協議並根據該協議成為“借款人”的其他各方共同簽署，借款人的每一家子公司在其簽名頁上列為“擔保人”(連同借款人)。以及簽署聯名協議併成為該協議下的“擔保人”或以其他方式擔保全部或任何部分債務(如下文所定義的)的每個其他人，每個人都是“擔保人”，統稱為“擔保人”)，不時的貸款人(每個人都是“貸款人”，統稱為“貸款人”)，CB代理服務有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“Colbeck”)，作為發端代理(以這種身份，連同其繼承者和以這種身份受讓人，稱為“發端代理”)，借款人同意根據借款人的條款和條件，不時向借款人提供某些財務便利，並作為貸款人的行政代理 (“行政代理”，與抵押品代理、各自為“代理”和統稱為“代理”)一起 同意向借款人提供某些財務便利。

鑑於， 貸款人願意按照融資協議的規定向借款人提供財務便利，其他貸款 文件，但條件包括設保人應已為擔保當事人的利益籤立並交付給抵押品代理人，該擔保協議日期為2023年3月10日(包括其所有附件、證物或附表，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)；以及

鑑於， 根據《擔保協議》，為了擔保當事人的利益，設保人必須簽署本《商標擔保協議》並將其交付給擔保代理人。

現在， 因此，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價， 特此確認已收到並已充分履行，各設保人同意如下：

1. 定義的術語。此處使用但未另行定義的所有初始大寫術語具有《擔保協議》或《融資協議》中賦予它們的含義，本商標擔保協議應遵守《擔保協議》第1(B)節中規定的解釋規則，這些解釋規則通過此 參考併入本文，作必要的變通.

2. 授予商標抵押品的擔保權益。各設保人在此無條件地授予、轉讓和質押擔保品 代理人，為擔保債務提供擔保，在本《商標擔保協議》中將該等設保人在以下各項中的所有權利、所有權和權益中的持續擔保權益(在本《商標擔保協議》中稱為“擔保權益”)授予、轉讓和質押，不論其現在擁有或以後獲得或產生(統稱為“商標擔保品”)：

(A) 其作為締約方的所有商標和商標知識產權許可證，包括附表所述的商標和商標知識產權許可證。

(B) 與每個商標和每個商標知識產權許可證的使用相關並由其象徵的企業的所有商譽；

(C) 前述條款中定義的所有產品和收益，包括設保人就過去、現在或將來(I)侵犯或稀釋任何商標或在任何知識產權許可下獨家許可的任何商標提出的任何索賠 ，包括獲得任何損害的權利，(Ii)損害與任何商標相關的商譽的權利，或(Iii)根據任何商標知識產權許可獲得許可費、使用費和其他賠償的權利。

3. 擔保債務擔保。本商標擔保協議和在此產生的擔保權益保證支付和履行擔保債務，無論是現在存在的還是以後產生的。在不限制上述一般性的情況下， 本商標擔保協議確保支付構成擔保債務一部分的所有金額，這些金額將由設保人或其中任何人欠抵押品代理人、擔保當事人的其他成員或他們中的任何人，無論它們是否因涉及任何設保人的破產程序的存在而不可強制執行。

4. 安全協議。根據本商標擔保協議授予的擔保權益與根據擔保協議授予抵押品代理人的擔保權益一起授予擔保當事人，以使擔保當事人受益。每位設保人在此確認並確認，擔保品代理人對在此作出和授予的商標擔保品上的擔保權益的權利和補救措施在擔保協議中有更全面的闡述，其條款和規定以引用的方式併入本協議，如同在此充分闡述一樣。如果本《商標擔保協議》與《擔保協議》有任何不一致之處，以《擔保協議》為準。

5. 授權補充。如果任何設保人獲得任何新商標的權利，本《商標保護協議》的規定將自動適用。對於任何此類新商標或任何商標註冊的續展或延期，授予人應立即以書面形式通知附屬代理。在不限制設保人根據本節承擔的義務的情況下， 設保人在此授權擔保品代理單方面修改本商標擔保協議，方法是將每個設保人的任何此類新商標權包括在內。儘管有上述規定，但未能修改本《商標擔保協議》或修訂附表I，不得以任何方式影響、無效或減損抵押品代理人在所有抵押品中的持續擔保權益，無論是否在附表I中列出。

6. 對應方。本《商標擔保協議》是一份貸款文件。本《商標擔保協議》可以簽署為任何數量的副本，也可以由不同的各方分別簽署，每個副本在簽署和交付時應視為正本，當所有副本合併在一起時，僅構成一個且相同的商標擔保協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付已簽署的本《商標擔保協議》副本應與交付本《商標擔保協議》的原始副本同等有效。任何通過傳真或其他電子傳輸方式交付本《商標擔保協議》已執行副本的當事人也應交付本《商標擔保協議》的已執行副本正本，但未交付已執行副本的行為不影響本《商標擔保協議》的有效性、可執行性和約束力。

7. 法律和地點的選擇、陪審團審判豁免和司法參考規定。本商標擔保協議應遵守擔保協議第25節中關於法律和地點的選擇、陪審團審判豁免和司法參考的規定，這些規定通過引用併入本文，作必要的變通.

[簽名 頁面如下]

茲證明，本《商標擔保協議》自以上所述日期起簽署並交付。

日程表 我
商標安全協議

商標註冊/申請

交易名稱

普通法商標

當前未使用的商標

商標 許可證