附件 10.2

執行版本

CB 代理服務有限責任公司

第七大道888號，29樓

紐約，郵編：10106

高度機密

2023年3月10日

獨特的物流國際公司。

第146大道154-09號3樓

牙買加，紐約11434

收信人：孫丹雷

費用信函

女士們、先生們：

本函件(以下簡稱“費用函件”)與融資協議有關，日期為本融資協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由獨特物流國際公司、內華達一家公司(“母公司”)、母公司的每一子公司在其簽名頁上列為“借款人”(連同母公司和簽署加入協議併成為“借款人”的每一其他人) 交付給您。每個都是“借款人”和統稱為“借款人”)，母公司的每個子公司在其簽名頁上被列為“擔保人”(連同其他人簽署聯合協議併成為該協議下的“擔保人”或以其他方式擔保全部或部分債務 (如其中所定義)，每個“擔保人”和統稱為“擔保人”)，貸款人(每個“貸款人”和共同的“貸款人”)，世邦魏理仕代理服務有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“CB代理”)，作為發端代理(以該身份，連同其繼承人和受讓人，“發端代理”)；Alter Domus(US)LLC，特拉華州有限責任公司(“Alter Domus”)，作為擔保方的抵押品代理(以該身份，連同其繼承人和以該身份受讓人，稱為“抵押品代理”)，以及Alter Domus，作為貸款人的行政代理(以該身份，連同其以該身份的繼承人和受讓人)，“行政代理人”和附屬代理人一起，每一個都是“代理人”，統稱為“代理人”)。融資協議中定義的術語具有其中給出的含義，除非本協議另有定義。關於融資協議，並考慮到融資協議中所包含的協議，您同意代理人和發起代理人如下：

1.費用。

	A.	前期費用。在生效日期或之前，借款人應根據其按比例份額，向行政代理向貸款人的賬户支付不退還的結算費(“預付費用”)，相當於210,526.32美元，應被視為在生效日期全額賺取，並可從初始定期貸款的收益中扣除。

	B.	延遲提取定期貸款資金費用。在延期支取定期貸款的融資日，借款人應向行政代理支付參加該延遲支取定期貸款的每個延期支取定期貸款出借人的賬户，按照其延遲的支取定期貸款按比例份額，不退還相當於該延遲支取定期貸款本金金額的至5.00%的不可退還的延遲支取定期貸款資金費用(“DDTL資金費用”)，該費用應被視為已全額賺取、不可退還，並應於該延遲支取定期貸款的資金髮放日支付。

2.關於融資協議的簽署，借款人代表貸款方，代理人和發端代理人代表貸款人同意如下：

如貸款文件中所用，以下定義的術語應具有以下含義：

(I)“適用溢價”指於任何釐定日期，如於最終到期日或之前預付或償還定期貸款，(I)整筆金額(定義見下文)，加上(Ii)相等於融資協議項下資助的定期貸款原始本金總額5.00%的不可退還退出費用(“退出費用”)，將於生效日期被視為已悉數賺取，並應於定期貸款悉數償還或預付之日支付。

(Ii)“全額金額”是指，截至任何確定日期，金額等於(A)融資協議項下提供的定期貸款的原始本金總額的1.35倍減去(B)(I)根據融資協議第2.04(A)款支付的任何利息(不包括根據融資協議第2.04(B)款支付的任何額外違約後利率利息)加上(Ii)任何預付費用、管理費(定義見代理費用函)，或根據貸款文件支付的退出費(不包括與貸款文件的任何修訂相關的任何應付費用)，以及(Iii)根據融資協議第2.03(A)或2.05(C)節支付的定期貸款的任何本金，在每種情況下，均應在該預付款日期或之前支付。

適用的高級服務。

(I)在根據融資協議第2.03(A)節或第2.05(C)節(視何者適用而定)預付或全數償還定期貸款後，借款人應根據其按比例分攤的份額向行政代理支付適用的保費。

(Ii)在根據融資協議第2.05(B)節對定期貸款進行任何預付或全額償還時，借款人應根據其按比例分攤的比例向行政代理支付適用的保費，但借款人不應就根據融資協議第2.05(B)節於生效日期後九(9)個月或之前發生的任何付款、預付或償還定期貸款而欠付或應付全部款項。

(Iii)根據本協議應支付的任何適用保費應被推定為等於貸款人因發生此類減免、提前還款或還款(視屬何情況而定)而遭受的違約金，且貸款各方同意在當前情況下這是合理的。貸款當事人明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何加速有關的上述適用保費的條款。

-2-

(Iv)貸款各方明確同意：(A)適用的保費是合理的，是由律師巧妙地代表名老練的商人之間進行的公平交易的產物；(B)儘管支付時的市場利率當時是通行的，但仍應支付適用的保費；(C)貸款人和貸款方之間有一段行為過程，在本交易中對支付適用保費的協議給予了具體的對價；(D)此後應禁止貸款當事人以不同於本款約定的方式提出索賠；(E)他們同意支付適用的保費是對貸款人提供承諾和提供定期貸款的物質誘因，以及(F)適用的保費代表善意、合理的估計和對代理人和貸款人損失的利潤或損害的計算，而要確定代理人和貸款人的實際損害金額或代理人和貸款人因此而損失的利潤，將是不切實際和極其困難的。

(V)本協議所載任何條款均不得允許對融資協議或任何其他貸款文件的條款未予允許的任何定期貸款進行任何提前還款或償還，或減少承諾。

本費用函中所述的所有費用和保費應在到期時全額賺取，並根據本費用函的條款支付，將以美元立即可用資金支付，不得因任何原因退還，並應作為根據融資協議或其他貸款文件應支付的任何其他費用、成本和開支的補充。行政代理和/或發起代理保留在貸款人之間進行全部或部分分配的權利，他們各自的關聯公司或指定人以他們及其各自關聯公司同意的方式向他們支付本協議項下的某些費用，應由他們自行決定。借款人支付上述費用的義務不會因您可能有的任何索賠或爭議而被扣留、反索賠、抵銷或以其他方式影響。儘管本款另有規定，借款人不對因以下原因而產生的任何税費、成本、手續費、開支、總成本或增加的成本承擔責任：(A)任何貸款人決定向其任何附屬公司或任何其他貸款人分攤本費用函項下應向其支付的全部或部分費用，或(B)行政代理和/或發起代理在貸款人、其各自的附屬公司或指定人之間分配任何費用，以及(Ii)如果任何此類費用分擔或分配導致或很可能導致本費用函項下應付費用的任何借款人的成本增加，則任何此類增加將由該貸款人的關聯公司或任何其他貸款人的費用相應降低，以使任何借款人的成本不高於如果費用沒有由相關貸款人分擔或由行政代理和/或發起代理分配的情況。

3.治理法律等

本費用函為融資協議中提及的費用函，融資協議中與費用函有關的條款在此併入，如同本協議的一部分。雙方理解並同意，本費用函不構成或產生提供任何融資的任何義務；只有在按照融資協議的條款接受的情況下，此類義務才會根據融資協議產生。除非通過行政代理、發起代理和您簽署的書面文書，否則不得修改本費用函或放棄或修改本費用函的任何條款。本費用函可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。標題僅供參考，不得影響本費用函的結構或在解釋本費用函時將其考慮在內。通過傳真或電子.pdf傳輸交付已簽署的本收費信函的簽字頁副本，應與交付手動簽署的本收費信函副本的副本一樣有效。本收費函應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則，因為適用另一個司法管轄區的法律是必要的。在法律允許的範圍內，本協議各方在因本費用函、融資協議、交易以及與本協議相關或與之相關的任何其他交易而引起、與之相關或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，放棄接受陪審團審判的一切權利。本免責聲明適用於任何訴訟、訴訟或程序，無論是否涉及侵權、合同或其他方面。融資協議第12.19條經所有必要修改後視為已包含在本費用函中。

[本頁的其餘部分特意留空。]

-3-

如果以上內容與您的理解一致，請簽署此費用函並將其退還給我們。

	非常真誠地屬於你，

	Alter Domus(US)LLC，作為管理代理和附屬代理

	發信人：
	姓名：
	標題：

[簽名費用信函頁面(UNQL)]

	CB代理服務有限責任公司，作為始發代理

	發信人：
	姓名：
	標題：

[簽名費用信函頁面(UNQL)]

自日期起接受並同意
上面第一個寫的是：

獨一無二的物流國際有限公司。
獨特的物流控股公司。
獨特物流國際(NYC)，有限責任公司
獨特物流國際(BOS)， Inc.

發信人：
姓名：
標題：

[●]

發信人：
姓名：
標題：

[簽名費用信函頁面(UNQL)]