附件 10.1

執行版本

融資 協議

截止日期：2023年3月10日

由 和其中

獨一無二的物流國際公司，

作為家長，

母公司 和母公司在本合同簽字頁上被列為借款人的其他子公司，

作為借款人，

母公司的其他子公司

在此簽名頁上將 列為擔保人，

作為擔保人，

出借方不時向本合同提供貸款，

作為貸款人，

和

CB 代理服務有限責任公司，

作為 發起代理

和

Alter Domus(US)LLC，

作為 管理代理和附屬代理

為國內税法第1272、1273和1275節的目的，定期貸款以原始發行折扣發放。 申請有關定期貸款的原始發行折扣的信息，請 聯繫CB代理服務有限責任公司，地址為紐約第七大道888號，29層，NY 10106。

目錄表

附表 和展品

融資 協議

融資 協議，日期為2023年3月10日，由內華達州的獨一無二物流國際公司(“母公司”)簽署，母公司的每個子公司在本協議簽名頁上列為“借款人”(連同母公司和簽署合併協議併成為本協議下的“借款人”的其他每個人，每個都是“借款人”，統稱為“借款人”)，母公司在本合同簽字頁上列為“擔保人”的每一家子公司 (連同簽署合併協議併成為本合同項下的“擔保人”或以其他方式擔保全部或任何部分債務(如下所述)的其他人，每個“擔保人”和統稱為“擔保人”)， 不時作為本合同當事人(每個“貸款人”和統稱為“貸款人”)的貸款人，CB 代理服務有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“CB代理”)，作為發端代理(以此類身份，Alter Domus(US)LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“Alter Domus”)，作為擔保方的抵押品代理(以該身份，連同其 繼承人和受讓人，稱為“抵押品代理”)，以及Alter Domus，作為貸款人的行政代理(以該身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“發起代理”)，以及Alter Domus，作為借款人的行政代理(以該身份，“管理代理”和 連同抵押品代理，每一個都是“代理人”，統稱為“代理人”)。

獨奏會

借款人已要求貸款人向借款人發放信貸，包括(A)於生效日期向借款人提供本金總額為4,210,526.32美元的初始定期貸款，以及(B)向借款人提供本金總額不超過14,789,473.68美元的延遲提取定期貸款。此類貸款的收益應按照第6.01(S)節的規定使用。貸款人 各自而不是共同願意按照以下規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

在對房舍以及本協議所載契約和協議進行審議時，本協議各方同意如下：

文章 i

定義； 某些術語

第 1.01節定義。在本協議中使用的下列術語的含義如下：

“應收賬款”對任何人來説，是指該人就已售出的貨物和/或提供的服務獲得付款的任何和所有權利，包括接受與賬户、一般無形資產、銀行和非銀行信用卡有關的付款的權利，以及任何和 由動產紙、票據或文件證明的任何和所有此類權利，無論是到期或即將到期，也無論是否通過履約賺取， 以及無論現在或以後獲得或將來產生的任何收益，以及由此產生或與之相關的任何收益。

“收購” 是指個人收購(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)任何其他人的所有股權，或任何其他人的全部或幾乎所有資產(或其任何部門或業務線)。

“操作” 具有第12.12節中規定的含義。

“調整後的SOFR期限”是指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整。

“行政代理人”的含義與本合同序言中規定的含義相同。

“管理借款人”具有第4.05節中規定的含義。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在此定義中，“控制”是指直接或間接地(A)投票10%或以上的股權，以選舉該人的董事會成員，或(B)通過 合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的方向。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，任何代理人或任何貸款人均不得被視為任何貸款方的“附屬公司”。

“代理人”和“代理人”的含義與本合同序言中規定的含義相同。

“代理人費用函”是指借款人和代理人之間自生效日期起註明的某些費用函，該函可能會不時被修改、修改或修改和重述。

“協議” 指本融資協議，包括對上述任何內容的所有修訂、重述、修改和補充以及任何附件或時間表，並應指本協議，其在該參考文件生效時有效。

“備用信貸安排”是指以代理人合理接受的條款和條件為循環信貸安排再融資的高級擔保信貸安排。

“反腐敗法律”是指與賄賂或腐敗有關的所有法律要求，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、2010年的英國《反賄賂法》，以及貸款方開展業務的司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律法規。

“反洗錢法”係指有關或與恐怖主義或洗錢有關的所有法律規定，包括但不限於1986年《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956-1957節)、《美國愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、第31篇《美國法典》第5311-5332節和《美國法典》第12篇第(Br)節第1818(S)、1820(B)和§1951-1959節)及其下的規則和條例。以及任何禁止或針對資助或支持恐怖活動的法律(例如：，《美國法典》第18編，第2339A和2339B節)。

“適用保證金”是指，在任何確定日期，關於(A)基本利率貸款或其任何部分的年利率為9.00%或(B)SOFR貸款或其任何部分的年利率為10.00%的任何定期貸款的利率。

“適用的 溢價”具有發端費用函中指定的含義。

“轉讓和承兑”是指根據本合同第12.07節的規定，基本上以本合同附件 B的形式或行政代理可接受的其他形式，由轉讓貸款人和受讓人簽訂、同意(如適用)並由行政代理人接受的轉讓和承兑。

“獲授權人員”就任何人士而言，指執行類似職能的行政總裁、首席營運官、首席財務官、財務主管或其他財務人員、總裁、執行副總經理總裁、副總裁、祕書或助理祕書，或由上述人員中任何一人以書面形式指定為“獲授權人員”的任何其他人員。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分 )計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。自該日期起，為免生疑問，不包括根據第2.12(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準 的任何期限。

“破產法”是指不時修訂的美國法典第11章，以及任何後續法規或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“基本利率”是指，在任何期間，(A)3.00%的年利率，(B)聯邦基金利率加0.50%的年利率，(C)調整後的SOFR期限，在該日生效的一個月期限加1.00%，以及(D)《華爾街日報》最後引用的利率為美國的“最優惠利率”，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，即“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理機構確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理機構確定)。基本匯率的每一次更改應自該更改公開宣佈生效之日起生效(包括該更改之日)。因最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的生效日期 起生效。

“基準利率貸款”是指定期貸款的每一部分，按照基準利率確定的利率計息。

“基本匯率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準” 最初是指術語SOFR參考匯率；條件是，如果關於SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，直到 根據第2.12(A)節，該基準替換已經取代了先前的基準利率。

“基準 替換”是指，對於任何基準轉換事件，以下順序中列出的第一個備選方案 可由管理代理(與所需的貸款人協商)確定適用的基準替換日期：

(A) (I)每日簡單SOFR和(Ii)0.26161%(26.161個基點)的總和；或

(B) 由行政代理、規定貸款人和行政借款人選擇的替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準替代 調整。

如果 根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準 替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準， 由行政代理、所需貸款人和行政借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或 零)，並適當考慮 對(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整的任何演變中的 或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法， 以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準 。

“基準 更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：

(A) 在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用基準價的日期為準；或

(B) 在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準 (或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，該基準(或其組成部分)的管理人 不具有代表性；但這種不代表性將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準 (或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)款 或第(B)款中關於任何基準的情況下，應視為發生了第(A)條 或(B)款所述的所有基準(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的適用事件或其中所述事件的發生。

“基準 過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A) 由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B) 該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但條件是， 在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C) 監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準的當時的每個基準期 (或在其計算中使用的已公佈的組成部分) 發表了上述公開聲明或發佈了信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換根據第2.12節和任何貸款文件 的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議下的所有目的和根據第2.12節的任何貸款文件替換當時的基準 之時。

“理事會”指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會”指(A)經正式授權代表董事會行事的任何公司、公司董事會或其任何委員會；(B)合夥、合夥企業的董事會或普通合夥人的管理成員；(C)有限責任公司、該公司的管理成員或任何控制委員會或董事會或其唯一成員或管理成員；以及(D)任何其他人士。履行類似職能的這類人的董事會或委員會。

“借款人”和“借款人”分別具有本協議序言中規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他紐約市商業銀行被授權或要求關閉的日子外的任何日子。

“資本支出”對任何人來説，是指：(A)該人及其子公司在該期間根據公認會計準則列入或應列入其資產負債表上的“財產、廠房和設備”或類似固定資產賬户的所有支出的總和，而不重複，包括該期間已支付或到期的所有資本化租賃債務、合成租賃項下的債務和資本化軟件成本，以及 應支付的此類支出。以及(B)在上文(A)款未涵蓋的範圍內，指該人士及其附屬公司在上述期間以購買或其他方式收購任何其他人士的業務或固定資產或其股權的所有開支的總和；但“資本支出”一詞不應包括構成下列各項的任何支出：(Br)借款方根據第2.05(C)(Vi)節與替換、替代或恢復借款方資產有關的支出；(Br)處置現金收益淨額和由保險收益或報廢賠償金組成的特別收據；(Ii)允許收購；(3)被記為該人的資本支出的實際由第三方(不包括任何借款方)支付的支出，而借款方沒有提供或要求借款方直接或間接地(無論是在該期間之前、期間或之後)向該第三方或任何其他人提供或產生任何代價或債務，以及(Iv)基本上與現有設備以舊換新同時購買的設備的採購價格，前提是此類採購價格的總金額減去此類設備的賣方對當時正在以舊換新的設備給予的信用額度。

“資本化租賃”對於任何人來説，是指作為承租人的該人對不動產或動產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)，而根據公認會計原則，該租賃必須在該人的資產負債表上資本化。

“資本化租賃債務”對任何人而言，是指該人及其子公司在資本化租賃下的債務， 就本協議而言，任何此類債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府任何機構發行並得到美國完全信任和信用支持的可交易的直接債券，在每一種情況下，均在收購之日起6個月內到期；(B)商業票據，在穆迪評級為P1或標準普爾評級為A1的發行日期後不超過270天到期；(C)發行後不超過270天到期的存單，由商業銀行機構發行，以及在商業銀行機構開立的貨幣市場或活期存款賬户，每個賬户都是聯邦儲備系統的成員，資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元； (D)與主要貨幣簽訂的、到期日不超過90天的回購協議，包括上文(C)款所述商業銀行機構中的中央銀行，並以美國政府或其任何機構的直接債務擔保；(E)資產超過25億美元的共同基金開立的貨幣市場賬户，資產主要由本定義另一條款所述的現金等價物組成； (F)被穆迪評級為A級或被標準普爾評級為A+或更高的可交易免税證券，在這兩種情況下， 自收購之日起270天內到期的可交易免税證券和(G)任何外國子公司，其現金和現金等價物在上述司法管轄區內與上文(A)至(F)款所述的現金和現金等價物 就屬於經濟合作與發展組織的每個國家 。

“現金管理賬户”是指每一貸款方在附表 8.01所列的一家或多家現金管理銀行開立的銀行賬户。

“現金管理銀行”具有第8.01(A)節規定的含義。

“CB 代理商”具有本協議序言中規定的含義。

“cfc” 指《國內税法》第957條所指的“受管制外國公司”。

“法律上的變化”是指在生效日期之後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或行政管理方面的任何變化， 任何政府當局對其進行解釋、執行或適用，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的有關資本充足率的所有要求、規則、準則、解釋或指令，在每一種情況下，均應被視為法律的變更， 無論制定、通過或發佈的日期如何，頒佈的或實施的。

“控制變更 ”指最早發生的情況：

(A) 任何個人或團體(《交易法》第13(D)(3)條所指的)直接或間接取得母公司股權的全部未完成投票權或經濟權力的35%以上的實益所有權；或

(C) 母公司將不再擁有每個其他借款方及其子公司的總投票權或經濟權力的100%的實益所有權(定義見《交易法》第13d-3條)(除(I)與第7.02(C)(I)節允許的任何交易有關，以及(Ii)根據適用法律的要求，名義上持有外國子公司的少數股權)，不再擁有所有留置權(指定允許留置權除外)。

“抵押品” 是指任何人現在擁有或此後獲得的所有財產和資產及其所有權益和收益，該人在該財產和資產上授予或聲稱授予留置權，作為全部或任何部分債務的擔保。

“抵押品 代理人”具有本合同序言中規定的含義。

“抵押品 代理人預付款”具有第10.08(A)節規定的含義。

“收款”是指所有現金、支票、票據、票據和其他付款項目(包括保險收益、現金銷售收益、租金收益和退税)。

“承諾” 就每個貸款人而言，是指該貸款人的定期貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規性證書”是指由母公司的授權人員正式簽署的合規性證書，基本上採用附件E的形式。

“符合更改”是指，關於使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術性、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“業務日數”的定義、“利息期”或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，第2.08節的適用性和行政代理決定的其他 技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例， 以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“連接税 所得税”是指對淨收入徵收或以淨收入衡量的其他連接税(無論面值如何)。

“合併的EBITDA”對於任何人來説，指的是任何時期的：

(A) 該人在該期間的綜合淨收入，

加

(B) 不重複，指在計算該期間的綜合淨收入時扣除的下列數額之和 ：

(I) 以淨收入衡量的美國聯邦所得税或其他税項的任何撥備(包括在其定義第(A)款中描述的在該期間內或就該期間支付的任何允許的限制性付款)；

(Ii)該人或其任何附屬公司在該期間支付或應付的債務的綜合淨利息開支及所有預定的還款費及其他費用，

(Iii)非常項目造成的任何損失(參照GAAP在緊接FASB會計準則第2015-01號更新之前確定)；

(Iv) 任何折舊和攤銷費用，

(V) 在正常業務過程之外處置財產(帳目和存貨除外)的任何淨虧損合計；

(Vi) 該期間的任何其他非現金支出、費用或虧損(與註銷有關的任何非現金支出、費用或損失、與帳目和存貨有關的減記或準備金除外)；

(Vii) 向母公司董事會支付合理和慣常的費用、開支和賠償，

(Viii) 與交易有關而產生的合理和習慣的交易費、成本和開支，以及

(Ix)行政代理或所需貸款人以其各自的合理酌情決定權批准的其他金額，

減號

(C) 在不重複的情況下，在計算該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列數額之和：

(I) 以淨收入衡量的美國聯邦所得税或其他税項的任何抵免，

(Ii)非常項目產生的任何收益(由緊接FASB會計準則更新編號2015-01之前參考公認會計原則確定)；

(3) 在正常業務過程之外處置財產(帳目和存貨除外)的任何淨收益合計；

(Iv) 任何其他非現金收益，包括以上(B)(Vi)款所指的衍生押記的任何變動或因任何股權價值減少而撤銷的押記。

(V)可歸因於非控股權益的淨收入；

在 每個案例中，根據公認會計原則綜合確定。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在任何期間的綜合淨收益(或虧損)；但下列情況不包括在內：(A)任何其他人士的淨收益(或虧損)，而該人士或其附屬公司與第三方擁有共同權益(該利息不會導致該其他人士的淨收益併入該人士的淨收益內)，但支付予該人士或附屬公司的股息或分派款額除外；(B)該人士的任何附屬公司的淨收益(或虧損)，即在該期間的最後一天，在支付股息或作出其他分派的任何限制或限制的規限下，(br}在該限制或限制的範圍內)及(C)任何其他人士在成為該人士的附屬公司或合併或合併為該人士或其附屬公司之前產生的淨收益(或虧損)。

“綜合淨利息支出”對任何人來説，是指(A)該人及其子公司在綜合基礎上按照公認會計原則確定的該期間的利息支出總額(包括但不限於支付給該人的關聯公司的利息支出)，減去(B)(I)該期間的利息收入和(Ii)該期間的套期收益的總和(但不包括在上述利息收入和利息支出總額計算中未扣除的部分)， 加上(C)(I)該期間的套期保值協議虧損(未計入總利息支出)及(Ii)該期間與套期保值協議有關的前期成本或費用(未計入總利息支出)的總和， 在每種情況下，均按綜合基礎及根據公認會計原則釐定。

“合併收入”是指貸款方及其子公司在任何期間按照第7.01(A)(I)節向行政代理提交的損益表上列出的最近計算的最後一個期間的合併收入金額。

“或有賠償義務”是指構成任何貸款方的或有未清償賠償義務的任何債務，在每種情況下，只要(A)此類債務尚未產生且尚未到期和支付，以及(B)沒有人對其提出索賠或威脅(以書面形式)就其提出索賠。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式(無論直接或間接)擔保或打算擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、分紅或其他債務(“主要義務”)，包括但不限於：(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、有追索權貼現或出售有追索權的債務。(B)不論協議的任何其他一方或多方當事人是否不履行，如有需要，按要求支付或支付或支付類似款項的義務，以及(C)此人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)購買或支付任何此類主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(3)購買財產、資產、證券或服務的目的主要是：(Br)向任何該等主要債務的擁有人保證，該主要債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失；但條件是，“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中延長的任何產品保修。任何或有債務的金額應被視為等於該人根據證明該或有債務的文書的條款所規定的或可確定的或可確定的主要債務的金額(或，如果少於，則等於該人根據證明該或有債務的文書的條款可能承擔的該主要債務的最高金額)，或者，如果沒有説明或有債務的金額 或可確定的，則等於該人善意確定的與該主要債務有關的合理預期的最高負債(假設該人根據該或有債務被要求履行)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制權協議”是指，就任何存款賬户、任何證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同而言，是指抵押品代理人、循環貸款人、金融機構或其他持有該賬户或合同的人與開立該賬户的貸款方之間的協議，該協議的形式和實質令所需貸款人和抵押品代理人滿意，而開立該賬户的貸款方有效地將對該賬户的“控制權”授予抵押品代理人。

“相應的 債務”具有第12.26(B)節規定的含義。

“當前 值”具有第7.01(M)節中為其指定的含義。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理(在與所需的貸款人協商後) 根據為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選定的慣例或由相關政府機構推薦的慣例而制定；如果 如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”是指美國或其他適用司法管轄區的破產法和任何其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重組、妥協、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法(包括但不限於根據適用的公司法尋求對公司的任何債務進行妥協或安排或免除的任何程序，或暫停程序以強制執行公司債權人對公司的任何債權)。

“違約” 指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議要求為定期貸款提供資金之日起2個工作日內為其全部或部分定期貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和行政借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足。或(Ii)在到期之日起2個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已以書面形式通知行政借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開的聲明與該貸款人為本協議項下的定期貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件是什麼(該條件的先例，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或行政借款人提出書面請求後3個工作日內，未能向行政代理人和行政借款人書面確認其將履行本條款項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和行政借款人的書面確認後，應根據本條款(C)不再是違約貸款人)、 或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的， 或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似 人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構。儘管本協議有任何相反規定，貸款人不應僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D) 條款作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人在向行政借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後應被視為違約貸款人。

“延遲提取定期貸款”，統稱為延遲提取定期貸款A和延遲提取定期貸款B。

“延遲提取定期貸款A”是指延遲提取定期貸款A貸款人根據第2.01(A)(Ii)節在生效日期 之後向借款人發放的貸款。

“延遲提取定期貸款A承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人承諾向借款人提供延遲提取貸款A，金額為本協議附表1.01(A)中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議項下貸款人的承兑承諾，根據該承諾，該承諾可根據本協議的條款從時間 不時終止或減少。

“延期支取定期貸款A貸款人”是指延期支取定期貸款A承諾或延期支取定期貸款A的貸款人。

“延遲提取定期貸款A按比例分攤”是指，就貸款人根據該貸款人的延遲提取定期貸款A承諾作出延遲提取定期貸款A的義務而言，其百分比為：(A)該貸款人的延遲提取定期貸款A承諾除以(B)延遲提取定期貸款A承諾總額。

“延遲提取定期貸款B”是指延遲提取定期貸款B貸款人根據第2.01(A)(Iii)節在生效日期 之後向借款人發放的貸款。

“延遲提取定期貸款B承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人承諾向借款人提供延遲提取貸款B，金額為本協議附表1.01(A)中與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人成為本協議項下貸款人的轉讓和承兑中規定的金額，該承諾可根據本協議的條款從時間 不時終止或減少。

“延期支取定期貸款B貸款人”是指延期支取定期貸款B承諾或延期支取定期貸款B的貸款人。

“延遲提取定期貸款B按比例分攤”是指，就貸款人根據該貸款人的延遲提取定期貸款B承諾作出延遲提取定期貸款B的義務而言，其百分比為：(A)該貸款人的延遲提取定期貸款B承諾除以(B)延遲提取定期貸款B承諾總額。

“延遲提取定期貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的延遲提取定期貸款A承諾和/或 該貸款人延遲提取定期貸款B承諾(視情況而定)。

“延遲提取定期貸款承諾終止日期”是指(A)最終到期日，(B)延遲提取定期貸款承諾根據第2.01(B)或2.05(A)(Ii)節永久減少為零的日期，(C)根據第9.01條終止延遲提取定期貸款承諾的日期，(D)生效日期後九(9)個月的日期，以及(E)僅就延遲提取定期貸款A承諾而言，貸款方根據替代信貸安排產生至少5,000,000美元額外流動資金的日期。

“延遲提取定期貸款貸款人”是指延遲提取定期貸款A貸款人和/或延遲提取定期貸款B貸款人。

“延遲提取定期貸款比例份額”是指貸款人的延遲提取定期貸款A比例份額和/或延遲提取定期貸款比例B比例份額。

“延遲提取定期貸款未使用的額度費用”的含義見第2.06(B)節。

“支付函”是指借款方、代理人、貸款方和其他當事人之間發出的、形式和實質均令所要求的貸款人和代理人滿意的支付函，以及描述與預期在生效日期發生的交易有關的所有現金付款的來源和用途的相關資金流動備忘錄。

“處置” 指任何人或其任何附屬公司出售(包括但不限於任何出售和回租交易)、轉讓、轉讓、租賃、許可(作為許可人)或以其他方式處置任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何交易或一系列相關交易，無論其代價是否包括收購人擁有的現金、證券或其他資產。為澄清起見，“處置”應包括 (A)任何合同的出售或其他有值處置，(B)通過《特拉華州有限責任公司法》下的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易進行的任何財產處置，或(C)任何合同的提前終止或 修改，導致任何借款方收到現金付款或其他代價，以換取此類 事件(不包括在正常過程中對截至終止或修改之日為止的應計和未付款項的付款) 或(D)，任何貸款方出售商户賬户(或其任何權利(包括但不限於任何剩餘付款流的權利))。

“不符合條件的 股權”是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或強制可贖回的任何股權，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應提前全額償還 定期貸款和所有其他債務(或有賠償義務除外)並終止承諾)， (B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分配 ，或(D)可於最終到期日後六個月前轉換為(I)債務或(Ii)將構成不符合資格的 股權的任何其他股權(在第(A)至(D)條的情況下)。

“被取消資格的貸款人”是指(A)作為控股及其子公司的競爭對手，並不時以書面形式向代理人單獨識別的那些人，以及(B)其任何關聯公司(不包括與該人的財務投資者有關聯且本身不是運營公司或運營公司的關聯公司，只要該關聯公司 是真正的債務基金)，或者(I)不時以書面形式向代理人識別，或(Ii)根據該關聯公司的名稱可清楚地識別的任何關聯公司。

“美元”、“美元”和符號“$”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何子公司。

“EBITDA 槓桿率”是指，就任何個人及其附屬公司而言，(A)該個人及其附屬公司在該期間結束時的所有債務減去不超過3,000,000美元的合格美國現金，與該個人及其附屬公司在該期間的綜合EBITDA的比率。

“生效日期”具有第5.01節中為其指定的含義。

“僱員 計劃”是指ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，無論是否受ERISA約束，任何貸款方或其任何附屬公司維持、贊助、貢獻或有義務 作出貢獻，但僅在貸款方或任何子公司根據該計劃沒有任何進一步義務的範圍內，不包括法律要求並由任何政府機構維持的工人補償、失業補償和其他計劃。

“環境索賠”是指任何人或政府當局提出的任何訴訟、訴訟、申訴、傳票、通知、指令、命令、索賠、訴訟、調查、司法或其他通信，涉及或引起任何威脅、指控或實際的(A)違反、不遵守或根據環境法承擔的責任，或(Br)製造、使用、搬運、加工、分銷、貼標籤、生成、運輸、儲存、處理、釋放、威脅釋放、處置或安排處置，或接觸任何有害物質。

“環境法”是指涉及、規範或管轄(I)環境污染或環境保護、 任何環境介質、自然資源、人類健康或安全，或(Ii)製造、使用、處理、加工、分銷、 標籤、生成、運輸、儲存、處理、釋放、威脅釋放、處置或安排處置或暴露於任何有害物質的任何法律規定。

“環境責任”是指所有責任(或有或有、已知或未知)、貨幣義務、損失(包括在和解中支付的款項)、損害、自然資源損害、成本和開支(包括所有合理的費用、成本、委託人收費和律師、專家和顧問的費用)、直接或間接產生的罰款、處罰、制裁和利益，其直接或間接原因是：(A)任何環境索賠；(B)任何實際、指控或威脅違反或不遵守任何環境法或環境許可證；(C)實際、聲稱或威脅釋放或接觸危險材料；(D)任何補救措施；(Br)任何不利的環境條件；或(G)任何合同、協議或其他安排，根據這些合同、協議或其他安排承擔責任，或通過合同或法律實施對上述(A)-(F)項中的任何一項承擔責任。

“環境留置權”是指因任何環境責任而對任何政府當局產生的任何留置權。

“環境許可證”是指任何環境法或任何政府主管部門根據環境法要求或頒發的任何許可證、許可證、授權、批准、登記或權利。

“權益”係指(A)股本的所有股份(不論是普通股或優先股)、股權、 實益權益、合夥或會員權益、合資企業權益、參與或其他所有權或利潤權益或個人(個人除外)的 等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，及(B)可轉換為或可交換上述任何一項的所有證券，以及購買、認購或以其他方式購買、認購或以其他方式獲得的所有認股權證、期權或其他權利 取得上述任何一項，不論目前是否可兑換，可交換的或可操作的。

“股權發行”指(A)任何借款方或其任何子公司出售或發行其股權的任何股份 或(B)母公司收到任何現金出資。

“ERISA” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規及其下的法規， 在每一種情況下均有效。對ERISA各節的引用也應解釋為指任何後續的節。

“ERISA 附屬公司”對任何人來説，是指屬於某集團成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)，而該集團 將被視為“受控集團”，或受“國税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)條或《ERISA》第4001(A)(14)或4001(B)(1)條所指的“共同控制” 。

“ERISA 事件”是指(A)與任何養卹金計劃有關的可報告事件的發生；(B)未能就任何養卹金計劃 達到《國税法》第412或430節或ERISA第302或303節的最低供資標準(除非根據《國税法》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節予以豁免)，或未能就任何養卹金計劃繳納《國税法》第412節或第430(J)節所要求的分期付款或分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何規定的繳費；(C)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“處於風險”狀態(如《國內税法》第430節或《僱員退休制度法》第303節所界定)；(D)確定任何多僱主計劃根據《國內税法》第432節或《僱員退休制度法》第305條處於或預期處於“危急”或“危險”狀態；(E)提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據《僱員退休制度法》第4041條將養卹金計劃的修正案視為終止；(F)任何貸款方或其任何關聯機構退出有兩個或兩個以上繳費贊助商的任何 養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何貸款方或其任何ERISA關聯公司承擔責任；(G)PBGC啟動終止 任何養老金計劃的程序；(H)根據ERISA第4062(E)或4069(A)(A)條或由於適用ERISA第4212(C)條，對任何借款方或其任何ERISA關聯公司施加責任；(I)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司全部或部分退出(ERISA第4203和4205條所指的)任何多僱主計劃，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到根據ERISA第4241或4245條 處於重組或破產狀態，或打算終止或已根據ERISA第4041A或4042條終止的通知；(J)向任何貸款方或其任何聯營公司施加《僱員保險制度》第四章規定的任何法律責任，但已到期但並非拖欠的PBGC保費除外；。(K)就任何僱員計劃或其資產，或向任何貸款方或其任何聯屬公司提出與任何僱員計劃或多僱主計劃有關的申索(例行的福利申索除外)；。(L)收到國税局的通知，説明任何退休金計劃(或根據《國税法》第401(A)節規定符合資格的任何其他僱員計劃)未能符合《國税法》第401(A)節的資格，或構成任何此種退休金計劃(或該等其他僱員計劃)的任何信託基金未能根據《國税法》第501(A)節獲得免税資格；(M)任何貸款方因違反任何法律要求而對任何僱員計劃或多僱主計劃施加任何重大罰款、消費税或罰款；(N)根據《國內税法》第430(K)節或根據ERISA對任何養老金計劃施加留置權；或(O)發生任何外國計劃事件。

“錯誤的 付款”具有第10.18節規定的含義。

“違約事件 ”具有第9.01節中規定的含義。

“超額現金流”對任何人來説，是指(A)此人及其子公司在該期間的綜合EBITDA，減去(B)無重複的(I)所有現金本金付款(不包括根據第2.05(B)節第2.05(C)(I)節支付的任何本金付款，或在適用的預付款事件的收益不增加合併淨收入且未以其他方式計入綜合EBITDA第2.05(C)(Ii)節的範圍內)的總和。2.05(C)(Iii)和2.05(C)(Iv))，以及該人或其任何附屬公司在該期間因債務(根據本協議發生的債務除外)而支付的所有現金本金，只要允許發生其他債務，並且根據本協議允許支付此類款項，以及(Ii)在該期間內以現金支付或應付的所有綜合淨利息支出。(Iii)在本協議允許的範圍內，該個人及其附屬公司在資本支出中的現金部分(不包括通過債務產生或通過股票發行融資的資本支出)；(Iv)該個人或其任何附屬公司在此期間以現金支付的與債務有關的所有預定還貸費用和其他類似費用，只要允許發生此類債務，並且根據本協議允許進行此類支付，(V)該人及其子公司在該期間以現金形式支付的收入或其他税款，(Vi)在確定該期間的合併EBITDA時重新計入的所有現金支出、現金費用、現金損失和其他現金項目，(Vii)子公司因當地法律要求(包括外國法律或法規要求)而不得直接或間接分配給母公司的現金金額， 規定貸款方應使用並促使適用的子公司使用，在商業上合理的努力，迅速採取法律要求或監管要求合理要求的所有行動，以允許此類分銷；此外，還規定，如果適用的當地法律要求或適用的監管要求停止禁止或延遲任何此類分配，則貸款各方應合理迅速地向母公司分配或安排分配相當於此類 現金金額的金額，且貸款各方應合理迅速地將此類現金金額分配給母公司，以及(Viii)在發起代理人和行政借款人之間相互批准的戰略項目相關運營費用的預計 現金需求，不得無理扣留批准，自第2.05(C)(I)節規定的適用付款之日起計九(9)個月的每一期間。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指(A)專門用於支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的任何存款賬户。,(B)根據本協議允許的安排以信託方式或託管方式持有現金的任何存款賬户，(C)以允許留置權(不包括擔保債務的留置權)或作為本協議不禁止的任何義務的抵押品或擔保而不時設立或維護的 單獨持有現金的任何存款賬户，以及(C)任何小額現金賬户。

“除外的 股權發行”是指(A)如果母公司或其任何子公司根據本協議成立了任何子公司，則該子公司向母公司或該子公司(視情況而定)發行股權，(B)母公司向在發行之前是母公司股權持有人的任何人(“股權持有人”) 發行股權，只要該股權持有人沒有獲得母公司的任何股權，以便與、 或預期同時成為股權持有人，向該股權持有人發行此類股權，(C)發行與SPAC交易相關的股權，(D)根據母公司董事董事會批准的員工股票期權計劃(或其他員工激勵計劃或其他薪酬安排)，向母公司及其子公司的董事、高級管理人員和員工 發行母公司的股權，(E)發行母公司的股權，以便為與允許收購相關的購買對價(或其中的一部分)提供資金，以及(F)母公司的子公司向其母公司或成員發行股權，這與該母公司或成員向該子公司提供上文第(A)至(E)款所述發行的收益有關。

“被排除的附屬公司”是指(A)一家氟氯化碳，(B)一家氟氯化碳的任何子公司，(C)其唯一資產(a除外)的任何人極小的(br}金額)是一個或多個CFCs的股權(或股權和債務)，以及(D)抵押品代理人和所需貸款人合理地接受的任何其他外國子公司；但在《國税法》任何修正案 生效後，允許第(A)或(C)款所述的任何此等人士擔保義務，且不會對母公司及其子公司造成不利的税務後果，該人不應被排除在外，並且(除非抵押品代理人 (按照所需貸款人的指示行事)另有書面同意)應簽署和交付第7.01(B)節所要求的協議、文書和其他文件。

“被排除的互換義務”是指，對於任何擔保人而言，如果該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，因該擔保人在其擔保對此類相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的 “合格合同參與者”。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從收款方支付的款項中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面額如何)徵收的税，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的司法管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税的結果。 (B)就貸款人而言，美國聯邦政府根據下列有效法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收預扣税：(I)該貸款人在該定期貸款或承諾中獲得該 權益，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.09節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或於緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.09(D)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義問題的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被更新、延長、修訂或替換。

“非常收入”是指母公司或其任何子公司在正常業務過程中收到的任何現金(也不包括第2.05(C)(Ii)或(Iii)節所述的收益)，包括但不限於：(A)外國、美國、州或地方退税；(B)退休金計劃的逆轉；。(C)財產或意外傷害保險的收益，但不包括以下範圍：(I)立即支付予並非母公司或其任何附屬公司的聯營公司的人士，或(Ii)由母公司或其任何附屬公司收到，以補償該人在收取該等收益之前所招致或作出的任何自付費用(但該等收益來自任何其他保險，包括但不限於責任保險、董事及高級人員保險)。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，業務中斷保險不應構成非常收入)、(D)判決、和解收益或與任何訴因有關的其他任何類型的對價、(E)判決裁決(及代之付款)、(F)賠償款項、除該等彌償付款外，(I)立即支付予並非母公司或其任何附屬公司的聯營公司的人士，或(Ii)由母公司或其任何附屬公司收取作為補償 該人士先前招致的任何費用或以前支付的任何款項，及(G)與任何購買協議(包括但不限於ULHL收購協議)有關而收取的任何購買價格調整(流動資本調整除外)。

“設施” 指附表1.01(B)中確定的不動產和母公司或其任何子公司此後獲得的任何新設施，包括但不限於每個此類設施所在的土地、其上的所有建築物和其他改善設施，以及位於該土地上或與之相關使用的所有固定裝置。

“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“FATCA” 指自生效之日起的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)及其現行或未來的任何法規或官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)節訂立的任何協議、任何財政、税務或監管立法、根據與實施《國税法》第1471條至1474條及《國庫條例》有關的任何政府間協議而採用的規則或官方做法。

“反腐敗法” 具有反腐敗法定義中規定的含義。

“聯邦基金利率”是指，在任何期間內，每年浮動的利率等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為行政代理從其選定的三傢俱有公認信譽的主要銀行收到的此類交易當天的平均報價。

“最終到期日”是指2026年3月10日，如果該日不是營業日，則指下一個營業日。

“財務報表”是指：

(A) 截至2021年5月31日的財政年度經審核的母公司及其附屬公司的綜合資產負債表，以及當時截至該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量表；及

(B) 截至2022年12月31日止19個月的母公司及其附屬公司未經審核的綜合資產負債表，以及截至該日止13個月的相關綜合營運、股東權益及現金流量表。

“財政年度”是指母公司及其子公司截至每年5月31日止的會計年度。

“固定費用覆蓋率”是指，在連續四個會計季度的任何計量期間，(A)該期間的綜合EBITDA減去(I)母公司及其子公司在該期間以現金形式支付的未融資資本支出，加上(Ii)母公司及其子公司在該期間以現金支付的所得税，加上(Iii)母公司或其子公司就該期間的綜合淨利息支出支付的款項的比率。(B)(I)母公司及其附屬公司在該期間就債務所作的本金支付總額，加上(Ii)母公司及其附屬公司於該期間以現金支付的綜合利息開支淨額。

“下限” 是指利率等於2.00%。

“外國計劃”是指任何貸款方或其任何ERISA附屬公司維護、贊助或貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，或者 任何貸款方或其任何ERISA附屬公司有義務向其提供資金的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，且受 美國或其任何州或哥倫比亞特區法律之外或之外的任何法律要求的約束；但如果 然而，外國計劃應不包括根據法律 要求並由任何政府當局維護的工人補償、失業補償和其他計劃。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)無資金支持的負債超過任何法律規定允許的數額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)未能在法律規定的任何時間內對此類捐款或付款作出任何規定的出資或付款，(C)收到政府當局關於終止任何此類外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的意向的通知，或聲稱任何此類外國計劃資不抵債，(D)任何貸款方或任何子公司根據任何法律因完全或部分終止此類外國計劃或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而招致任何重大責任，或 (E)任何法律要求禁止的與外國計劃有關的任何交易的發生，並且有理由 可能導致任何借款方或任何子公司承擔任何重大責任，或因任何不遵守法律要求而對任何貸款 方或任何子公司施加與外國計劃有關的任何重大罰款、消費税或罰款。

“外國主權豁免法”指修訂後的美國1976年外國主權豁免法(美國聯邦法典第28編第1602-1611條)。

“外國子公司”是指母公司的任何不是國內子公司的子公司。

“資金 損失”具有第2.08節規定的含義。

“公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則，並在一致的基礎上適用。

“管理文件”係指：(A)就任何公司或公司而言，公司成立證書或章程、合併或延續及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、證書或組成章程或組織及經營協議而言；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥協議、合資企業協議、證明或以其他方式證明其成立或組織、治理和資本化的其他適用協議或文件；和(D)對於上述任何實體，向其成立或組織所在司法管轄區內適用的政府當局提交的與其成立或組織有關的任何其他協議、文書、備案或通知。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何外國、聯邦、州、領土、省、市、鎮、直轄市、縣、地方或其他政府、公共、準政府、政治區，以及任何部門、委員會、董事會、局、機關、部門或其他行使行政、立法、司法、税務、監管權力或與政府有關的行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。

“擔保債務”具有第11.01節中規定的含義。

“擔保人” 是指(A)母公司在本合同簽字頁上被列為“擔保人”的每一子公司，以及(B)根據第5.02(H)節、第5.03節和第7.01(B)節或以其他方式擔保除任何被排除子公司外的所有或部分義務的其他人。

“擔保” 指(A)本合同第十一條所載各擔保方的擔保(以適用為準)和(B)任何其他擔保人為擔保代理人和擔保全部或部分債務的貸款人的利益而以擔保代理人為受益人而作出的形式和實質均令擔保代理人滿意的相互擔保。

“危險材料”是指被定義、列出或以其他方式歸類為污染物、污染物、有毒或危險物質、危險廢物、通用廢物、特殊廢物或固體廢物的任何元素、材料、物質、廢物、化合物或化學物質，或根據任何環境法，包括但不限於石油、多氯聯苯等，以類似進口詞語為特徵的任何元素、材料、物質、廢物、化合物或化學品；含石棉 材料、含鉛或含鉛材料、含尿素甲醛材料、放射性材料、氡、全和多氟烷基 物質和模具。

“套期保值協議”是指任何利率、外幣、商品或股權互換、套頭、上限、下限或遠期利率協議，或旨在保護不受利率或貨幣、商品或股權價值波動影響的其他協議或安排 (包括但不限於與上述任何協議或安排的任何組合有關的任何選擇權)、 以及與任何此類協議或安排相關的任何確認。

“最高 合法利率”是指對任何代理人或任何貸款人而言，在任何時候或不時根據適用於該代理人或貸款人的現行法律或在法律允許的範圍內，根據該代理人或該貸款人目前有效的法律，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律所允許的最高非高利貸利率(如果有的話)，且允許的最高非高利貸利率高於目前適用法律所允許的最高非高利貸利率。

“堅持出借人”具有第12.02(C)節規定的含義。

“違法性通知”具有第2.11(B)節規定的含義。

“負債” 對任何人而言，無重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格承擔的所有債務(在該人的正常業務過程中發生且逾期不超過90天的貿易應付款或其他應付帳款除外)，以及任何收益、購買價格調整或 類似的債務，直至要求在該人的資產負債表的負債部分反映該等債務為止； (C)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務，或通常用以支付利息的所有義務；(D)該人根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議就其使用和/或獲取的財產而產生或產生的所有償還、付款或其他義務和債務，即使出租人、賣方和/或貸款人根據該協議享有的權利和補救措施可能僅限於收回或出售該財產；(E)該人的所有資本化的 租賃義務；(F)該人與信用證、承兑匯票和類似融資有關的所有義務和負債，或有負債；(G)該人根據套期保值協議按所需貸款人滿意並按照公認慣例計算的所有義務和負債；(H)任何應收款保理、應收銷售或類似交易項下的所有貨幣債務，以及任何合成租賃、税權/經營租賃、表外融資或類似融資項下的所有貨幣債務；(I)所有或有債務；(J)所有不合格的股權；以及(K)在不重複相關債務的情況下，本定義第(A)至(J)款所指的另一人的所有債務以該人所擁有的財產的留置權為抵押(或該債務的持有人有現有權利以其擔保)，即使該人並未承擔或負有償還該等債務的責任；但條件是，該負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的支票或匯票的背書，以及(Ii)優先股權，但不得構成不符合資格的股權。任何人的負債應包括該人為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務。就上文第(K)款而言，任何 個人的債務數額須視為相等於(X)該等債務的未償還總額 及(Y)該人真誠合理釐定的該物業的公平市價，兩者以較小者為準。為免生疑問，“負債”應不包括經營租賃。

“受保障的 事項”具有第12.15節規定的含義。

“保證金税金”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠者” 具有第12.15節中規定的含義。

“初始定期貸款”是指初始定期貸款貸款人根據第2.01(A)(I)節在生效日向借款人發放的定期貸款。

“初始定期貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人承諾向借款人提供本協議附件1.01(A)或轉讓和承兑中所列金額的初始定期貸款，根據該轉讓和承兑，該貸款人 成為本協議項下的貸款人，該轉讓和承兑可根據本協議的條款不時終止或減少。

“初始定期貸款貸款人”是指有初始定期貸款承諾或初始定期貸款的貸款人。

“破產程序”是指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人提起或針對任何人提起的任何程序。

“知識產權”具有《安全協議》中規定的含義。

“知識產權合同”是指與知識產權有關的所有協議，包括但不限於許可協議、技術諮詢協議、保密協議、共存協議、同意協議和非主張協議。

“公司間從屬協議”是指母公司及其子公司為代理人和貸款人的利益而訂立的公司間從屬協議，其形式和實質均令抵押品代理人和所需貸款人合理滿意。

“債權人間協議”是指經貸款雙方確認，由抵押品代理人和循環貸款人簽訂並於本協議日期生效的債權人間協議。

“債權人間協議(賣方)”是指經貸款雙方確認，由抵押代理ULHL和循環貸款人簽訂並在本合同日期生效的債權人間協議。

“利息 期間”就任何定期借款或借款而言，是指自此種定期借款或借款之日起至適用借款通知所列明的日曆月中數字上相應的日期結束的期間，該日曆月為之後一個月或三個月(在每種情況下，視其是否可用而定)；但(A)如果任何利息期間將在營業日以外的其他日子結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。 (C)任何利息期限不得超過最終到期日，以及(D)根據第2.12(D)節從該定義中刪除的任何期限不得用於在該借款通知中指定。就本協議而言，定期貸款或最初借款的日期應為發放該定期貸款或借款的日期，此後應為該定期貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“國內税法”是指修訂後的1986年國內税法。

“存貨” 對任何人而言，是指該人租賃或持有以供出售或租賃的所有貨物和商品，包括但不限於所有原材料、在製品和製成品，以及與該等貨物和商品的運輸、儲存、廣告或銷售有關而使用或使用的所有包裝、供應品和材料，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及出售或以其他方式處置會產生賬户或現金的所有其他財產。

“投資”對任何人而言，是指(A)該人以貸款、擔保、墊款或其他信貸延伸(不包括在正常業務過程中產生的賬户)、出資或債務收購(包括任何債券、票據、債權證或其他債務證券)、股權或該另一人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或實質上的所有資產的形式對任何其他人(包括關聯公司)進行的任何投資；(B)購買或擁有任何期貨合約或在未來日期購買或出售貨幣或其他商品的責任， 或(C)任何其他項目的投資，而該等其他項目是或將會被分類為根據公認會計原則編制的資產負債表上的投資。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本， 不因該投資的增減或減值或與該投資相關的沖銷、沖銷或註銷而進行任何調整。

“加盟協議”是指基本上以附件A的形式，由根據第7.01(B)節成為本合同一方當事人的貸款的子公司正式簽署的加盟協議。

“租賃”是指任何貸款方或其任何子公司作為出租人、承租人、再承租人、許可人或被許可人作為一方的不動產的任何租賃、轉租或許可或授予佔有性權益的其他協議。

“貸款人” 具有本協議序言中為其規定的含義。

“留置權”指任何按揭、信託契據、債務擔保契據、質押、留置權(法定或其他)、抵押、押記或其他產權負擔，或任何性質的抵押或優惠安排，包括但不限於任何有條件出售或所有權保留安排、任何資本化租賃及任何擬用作抵押或具有抵押效力的抵押品轉讓、按金安排或融資租賃。

“貸款 文件”是指本協議、ULHL收購抵押品轉讓、發起費用函、代理費函、 任何控制協議、支付函、任何擔保、公司間從屬協議、債權人間協議、 債權人間協議(賣方)、任何聯合協議、任何抵押、任何擔保協議、任何房東放棄、任何抵押品 訪問協議、任何完美證書以及根據本協議或以其他方式交付或以其他方式證明或擔保任何定期貸款或任何其他義務的任何其他協議、文書、證書、報告和其他文件。

“借款方”是指任何借款人或擔保人。

“重大不利影響”是指對以下任何一項產生的重大不利影響：(A)作為整體的貸款方的經營、業務、資產、負債、財務狀況或前景，(B)貸款方作為一個整體履行其在任何貸款文件項下任何義務的能力，(C)本協議或任何其他貸款文件的任何重要部分的合法性、有效性或可執行性， 作為一個整體，(D)任何代理人或任何貸款人在任何貸款文件項下的權利和補救措施，或(E)有效性。為了代理人和貸款人的利益，擔保代理人對抵押品的重要部分享有留置權的完善性(除 (I)在貸款文件允許或不要求的範圍內)或優先權(受準許的留置權的約束) (代理人的任何行為或不作為導致的範圍除外)，在每種情況下，都要考慮所有適用的保險範圍 (在未被拒絕的範圍內)和賠償。

“重大合同”對於任何人來説，是指(A)ULHL收購協議、(B)其他交易文件和(C) 任何一方的違約、不履行、取消或不續簽可能會產生實質性不利影響的任何其他合同或協議，包括但不限於附表 6.01(V)所列的任何合同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押” 是指抵押代理人和所需貸款人滿意的形式和實質上保證債務的抵押、債權證、抵押、信託契據或契據，由貸款方以抵押代理人為受益人(為代理人和貸款人的利益，視情況而定)、擔保債務並交付給抵押代理人而作出。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，貸款方或其任何附屬機構在過去六個歷年內的任何時間對該計劃作出貢獻或有義務作出貢獻，但不包括根據法律要求並由任何政府當局維持的工人補償、失業補償和其他計劃。

“現金收益淨額”是指任何人或其任何附屬公司發行或產生任何債務、任何股票發行、任何處置或收到任何非常收入的現金總額(直接或間接)(無論是作為初始對價，還是通過支付或處置遞延對價，但僅當收到時)，並僅從該等現金中扣除：

(A) 除產生或發行債務的情況外，由任何資產的任何許可留置權所擔保的任何債務的數額(該資產的購買人承擔的債務除外)，而該等資產是須就該資產而償還的 (本協議項下的債務除外)，

(B)該人或附屬公司因此而招致的與此有關的合理開支，

(C) 該人或該附屬公司向任何税務機關支付的與此有關的轉讓税，

(D)與此相關的應繳納的所得税淨額(在考慮到任何税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)， 和

(E) 就任何處置或收到任何非常收據而言，指撥備作為準備金的所有款項：(A)就該等資產的銷售價格作出調整，(B)與該項出售或意外事故有關的任何負債，但以公認會計準則所規定的範圍為限，及(C)在該項出售或其他處置的日期或之後30天內，支付與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債，在每種情況下，上述第(E)款所述資金均(X)存入第三方託管代理，或存放在受控制協議約束的單獨存款賬户中，以及(Y)在不再需要將此類金額作為此類準備金預付時，支付給管理代理作為適用義務的預付款，在每種情況下，但僅限於：(I)實際支付給符合以下條件的人，並不是該人士或其任何附屬公司的聯屬公司，且(Ii)可合理地歸因於該交易或作為該交易標的的 資產。

“新的 設施”具有第7.01(M)節規定的含義。

“非美國貸方”具有第2.09(D)節規定的含義。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“債務” 是指每一貸款方根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關而產生的目前和未來對代理人和貸款人的所有債務、義務和債務，無論該債權是否被減為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保、無擔保，也不論該債權是否被解除、擱置或受第9.01節中提到的任何程序的影響。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的每一貸款方的義務包括：(A)支付本金、利息、費用、保費(包括適用的保費)、律師費和支出、賠償以及根據貸款文件應支付的其他金額的義務(無論是否允許在破產程序中索賠)。及(B)該人有義務償還任何代理人或任何貸款人(憑其全權酌情決定權)可選擇代表該人支付或墊付的任何前述款項。儘管有上述任何規定，債務 不應包括任何除外的互換債務。

“外國資產管制辦公室”(OFAC)指美國財政部外國資產管制辦公室。

“現場抵押品”是指抵押品，但不包括以下任何部分：(A)借款方僱員或代理人擁有的移動設備，如筆記本電腦和移動電話，(B)待修理的資產，以及(C)庫存或 其他在途貨物。

“發起代理”的含義與本協議序言中規定的含義相同。

“發端收費函”是指借款人、CB代理人和代理人之間自生效之日起發出的收費函。

“其他 連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、 成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税金”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從收到或完善任何貸款單據下的擔保權益，或與之相關的其他方面產生的。

“平行債務”具有第12.26(B)節規定的含義。

“父母” 具有本協議序言中為其規定的含義。

“參與者名冊”具有第12.07(I)節規定的含義。

“付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於華盛頓大街225號9樓，芝加哥，伊利諾伊州60606， ，或行政代理人可能不時以書面形式指定給抵押品代理人和行政借款人的其他一個或多個辦公室或賬户。

“養老金福利擔保公司”指養老金福利擔保公司或其任何繼承人。

“養老金計劃”是指受《國税法》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章(br})約束的員工計劃，該計劃由任何貸款方或其任何附屬公司在過去六個日曆年度內的任何時間維持、贊助或出資，或有義務出資，但僅在貸款方或其子公司 無任何其他義務的範圍內，不包括根據法律 要求並由任何政府當局維持的工人補償、失業補償和其他計劃。

“完美證書”是指抵押品代理人和所要求的貸款人滿意的形式和實質上的證書，提供有關每個貸款方財產的信息。

“定期SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許的收購”是指借款方或借款方的任何子公司在滿足下列各項條件的範圍內進行的ULHL收購和任何收購：

(A) 不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因擬議收購的完成而繼續發生或將導致違約或違約事件；

(B)在收購將全部或部分由任何定期貸款的收益提供資金的範圍內，應已滿足第 第5.02節規定的條件；

(C) 借款人應在收購完成前至少10個工作日向代理人提供(I)已簽署的條款説明書和/或承諾書(合理詳細列出收購的條款和條件)，並應任何代理人的請求，向代理人提供任何代理人可要求的其他信息和文件，包括但不限於完成收購所依據的已簽署的相應協議、文書或其他文件(包括但不限於任何相關的管理、競業禁止、僱傭、期權或其他重要協議)，此類協議的任何明細表、文書或其他文件以及將與此相關而籤立或交付的所有其他重大附屬協議、文書或其他文件，(Ii)母公司及其子公司在完成收購後的形式財務報表， (Iii)母公司首席財務官的證書，以形式基礎證明，截至 最近結束的財政季度末，可獲得內部編制的財務報表，且在收購完成後，母公司及其子公司的首席財務官證明符合 第7.03節規定的所有契諾。以及(Iv)任何代理人或所需貸款人合理要求的其他協議、文書或其他文件的副本；

(D) 以上(C)段所指的協議、文書和其他文件應規定：(I)貸款各方或其任何子公司均不承擔或繼續對賣方或賣方的任何債務或賣方的其他義務承擔或繼續承擔責任(但在正常經營過程中發生的債務除外) 取得的財產對於此類財產的繼續經營是必要的或可取的，但許可債務除外。 和(Ii)與這種收購相關而獲得的所有財產應不受任何和所有留置權的限制，但允許留置權除外(如果任何此類財產受到本第(Ii)款不允許的任何留置權的約束，則在進行此類收購的同時，應解除此類留置權)；

(E) 此類收購的實施方式應使所獲得的資產或股權由借款方或借款方的子公司擁有，如果通過涉及借款方的合併或合併實現，則該借款方應為繼續經營的或尚存的人；

(F) 借款人應在完成擬議收購後立即擁有符合條件的美元現金和符合條件的外國現金，其金額應等於或高於第7.03(B)節當時要求的水平；

(G) 在擬議收購日期之前最近結束的連續12個月期間內，被收購資產或其股權被收購人的綜合EBITDA未為負值；

(H) 被收購的資產(除極小的與貸款方及其子公司的(br}總資產)有關的資產額，或其股權被收購的人對貸款方及其子公司的業務或許可業務有用或從事(視情況而定)；

(I) 此類收購應是雙方同意的，並應經擬收購其股權或資產的人的董事會批准，且在此之前不得由母公司或其任何子公司或其關聯公司主動提出對此類股權的收購要約，或發起委託書競爭。

(J) 任何此類子公司(及其股權持有人)應在該項收購完成之日或之前簽署和交付第(Br)7.01(B)節要求的協議、文書和其他文件；以及

(K) 在本協議有效期內，(I)任何單一收購或一系列相關收購的應付收購價格合計不得超過5,000,000美元，及(Ii)所有收購(包括建議收購)合計不得超過5,000,000美元。

“許可業務”是指貸款方及其子公司截至生效日期(使ULHL收購生效)的業務，或與之合理相關、附屬、補充或附帶的業務及其合理延伸。

“允許的處置”是指：

(A)在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置存貨；

(B)在正常業務過程中以非排他性方式許可知識產權；

(C)在正常業務過程中租賃或轉租資產；

(D) (I)母公司及其子公司的已登記知識產權的失效，其失效程度對其業務的經營在經濟上是不可取的，或(Ii)在正常業務過程中放棄知識產權，只要(在第(I)和(Ii)款所述的每一種情況下)，(A)就著作權而言，此類著作權不是產生著作權的實質性收入，並且 (B)這種失效不會對擔保當事人的利益造成重大損害；

(E) 任何非自願的財產損失、損壞或毀壞；

(F) 通過行使徵用權或其他方式非自願地譴責、扣押或奪取財產，或沒收或徵用財產；

(G) 將資產(不包括股權轉讓)(I)從母公司或其任何子公司(借款人除外)轉讓給貸款方(母公司除外)，以及(Ii)從母公司不是貸款方的任何子公司轉讓給母公司的其他子公司 ；

(H)在正常業務過程中處理損壞、陳舊或破舊的設備；

(I) 以不低於上述(A)至(H)或(J)至(L)款中其他方式允許的方式處置財產或資產，以換取總額不低於此類財產或資產公允市場價值的現金 ；

(J) 以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移貨幣或現金等價物；

(K)授予許可留置權；和

(L) 按照以往慣例，在正常業務過程中結算或核銷應收賬款，或出售、貼現或妥協逾期應收賬款；

條件是： 該等處置(包括擬議處置)的現金收益淨額(1)在上述第(Br)(I)條下處置的情況下，在任何財政年度合計不超過1,000,000美元，以及(2)在所有情況下，根據第2.05(C)(Ii)節所要求的條款或在第2.05(C)(Vi)節所規定的適用範圍內，向管理代理支付 代理人和貸款人的利益。

“允許的債務”是指：

(A) 根據本協定和其他貸款文件欠任何有擔保當事人的任何債務；

(B) 附表7.02(B)所列的任何其他債務，以及與該等債務有關的任何準許再融資債務；

(C) 準許購買款項負債及與該等負債有關的任何準許再融資負債；

(D) 允許的公司間投資；

(E)在正常業務過程中因履約保證金、保證金、法定保證金和上訴保證金而產生的債務；

(F)對任何向貸款當事人提供財產、意外傷害、責任或其他保險的人所欠的債務，只要該債務的數額不超過該債務產生期間的未付保險費，且該債務僅在該期間內未清償，則發生該等債務的目的僅為延期支付該保險費。

(G)任何貸款方根據套期保值協議承擔的債務，而該套期保值協議是為了真正對衝與貸款方經營有關的利率、商品或外幣風險而非出於投機目的而發生的；

(H) 在構成債務的範圍內，指超低收入；

(I)與任何貸款方因完成ULHL收購和任何許可收購而產生的任何賠償義務、採購價格調整、競業禁止或類似義務有關的或有負債 ；

(J) 任何借款人或其任何附屬公司在許可收購中收購其資產或股權的人的債務，其總額在任何時間均不得超過1,000,000美元；但條件是：(I)該負債是關於設備的資本化租賃或與設施有關的抵押融資，(Ii)在該項許可收購的日期之前已經存在，以及(Iii)不是與該許可收購相關的或由於考慮該許可收購而產生的；

(K) 適用貸款方因完成一項或 多項允許收購而欠賣方的無擔保債務，只要(I)所有此類債務的本金總額在任何一次未償還時不超過1,000,000美元，(Ii)此類債務從屬於抵押品代理人和所需貸款人合理接受的條款和條件下的債務，以及(Iii)此類債務以抵押品代理人和所需貸款人合理接受的其他條款和條件(包括所有經濟條款和沒有契諾)為準；

(L) 母公司在許可收購完成之日僅為完成許可收購的目的而產生的無擔保債務，只要(I)違約事件沒有發生，並且正在繼續或將由此導致， (Ii)此類無擔保債務不是出於營運資金目的，(Iii)此類無擔保債務不會在最終到期日後12個月之前 到期，(Iv)此類無擔保債務直到最終到期日後12個月後才攤銷，(V)此類無擔保債務未規定在最終到期日後12個月之前以現金或現金等價物支付利息，以及(Vi)此類債務在償付權上從屬於符合抵押品代理人和所需貸款人合理滿足的條款和條件的債務；

(M) 次級債務；

(N) 循環債務的未償還本金總額不得超過循環本金債務上限(定義見《債權人間協議》)，只要此類循環債務受《債權人間協議》的條款和條件所規限；

(O)債務包括：(1)在正常業務過程中就保證和上訴保證金而產生的無擔保擔保， 履約保證金、投標保證金、上訴保證金、完工保證金和與信用證有關的類似義務和義務， 銀行擔保或與此有關的類似票據，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的(包括在正常業務過程中作為租賃房地產保證金向業主發出的任何信用證)；(Ii)就與許可處置有關的對購買者的習慣賠償義務而產生的無擔保擔保。以及(3)關於任何借款方的債務的無擔保擔保 ，條件是根據該擔保負有義務的借款方可能已產生此類基礎債務；

(P) 根據對提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人的報銷或賠償義務，欠該人的債務，在每種情況下均在正常業務過程中發生；

(Q) 信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)或其他類似現金管理服務產生的債務和其他債務 在結算服務、透支保護、自動票據交換所安排、員工信用卡計劃和其他現金管理和類似安排方面，每種情況下在正常業務過程中在任何時候發生的未清償債務；以及

(R) 在任何時候本金總額不超過1,000,000美元的其他債務；

(S) 符合《債權人間協議》(賣方)條款的ULHL賣方票據；

(T) 備用信貸安排；

(U) 為免生疑問，對本協定項下的欠款進行全額再融資；以及

(V) 任何外國子公司在正常業務過程中由信用額度組成的無擔保債務總額在任何時候均不得超過5,000,000美元。

“允許的公司間投資”是指(A)借款方對另一借款方(母公司除外)的投資，(B) 非貸款方的子公司對非貸款方的子公司的投資，(C)不是貸款方的子公司對貸款方的投資 ，只要是貸款或墊款，協議雙方均為《公司間附屬協議》的訂約方，(D)非貸款方子公司的貸款方，只要(I)貸款方對非貸款方子公司的所有此類投資總額 在任何財政年度不超過1,000,000美元，在本協議期限內不超過5,000,000美元，以及(Ii)在實施該等投資之前或之後沒有發生違約或違約事件，且該等投資仍在繼續 。

“允許的投資”是指：

(A)現金和現金等價物投資；

(B)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；

(C)在正常業務過程中與購買貨物或服務有關的預付款；

(D)收購ULHL；

(E) 本協議附表7.02(E)所列生效日期存在的投資，但不包括該附表所列金額的任何增加或對其條款的任何其他修改；

(F) 允許的公司間投資；

(G) 允許的收購；

(H) 只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，任何其他投資在任何時間未償還的總金額不得超過1,000,000美元；以及

(i) [保留區].

“允許的留置權”是指：

(A)擔保債務的留置權；

(B)第7.01(C)(2)節不要求支付的税款、評税和政府收費的留置權；

(C)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物質師和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過30天的債務(借款債務除外)，或正在真誠地通過迅速啟動和努力進行的適當程序引起爭議的債務，並應為此撥備準備金或《公認會計準則》規定的其他適當準備金；

(D)附表7.02(A)所述的留置權，但在每一種情況下，任何此類留置權只能擔保其在生效日期擔保的債務和與之有關的任何允許的再融資債務；

(E) 任何貸款方或其任何子公司在其正常業務過程中購買或持有的設備上的購置款留置權 ，以確保允許的購置款債務，只要該留置權僅(I)依附於該財產，並(Ii)擔保因獲得該財產而產生的債務或與該財產有關的任何允許再融資債務；

(F)保證(1)與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的義務，(2)履行投標、招標、租賃、合同(付款除外)和法定義務，或(3)保證或上訴保證金的義務，但僅限於此類存款或承諾是在正常業務過程中作出或以其他方式產生的，並保證未逾期的義務；

(G) 對於任何設施、地役權、分區限制和類似的不動產產權負擔，以及其所有權中的輕微違規行為，而該等設施、地役權、分區限制和類似的產權負擔不能(I)保證付款義務或(Ii)對任何貸款方或其任何附屬公司在正常開展其業務時使用的此類財產的價值造成重大損害；

(H) (A)業主和業主抵押權人的留置權(I)因法規或在正常業務過程中訂立的任何租賃或相關合同義務而產生的留置權，(Ii)位於從房東處租賃或轉租的不動產上的固定裝置和動產有形財產，或(Iii)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序爭辯的金額，並根據 公認會計原則在該人的賬簿上為其保留足夠的準備金或其他適當準備金，和(B)現金存款，以支持在正常業務過程中籤訂的不動產租賃合同義務 ；

(I) 出租人或分租人對出租或分租的非土地財產的所有權及權益(資本化租契除外)， 在每種情況下只延伸至該等非土地財產；

(J)在正常業務過程中的知識產權非排他性許可；

(K)為判決和其他訴訟提供擔保的判決留置權(支付税款、評税或其他政府收費除外) 不構成第9.01(J)節規定的違約事件；

(L)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的抵銷權或銀行留置權，僅限於與在正常業務過程中維持這種存款賬户有關的 ；

(M)借款人及其附屬公司就許可收購承擔的留置權，以擔保許可負債定義第(Br)(J)款所允許的債務；

(N) 僅對任何貸款方就獲準收購的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權 ；以及

(O)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

(P)對現金存款的留置權，以保證貸款方或其任何子公司對房東或次級房東的義務；

(Q) 根據本協定允許的經營租賃或類似租賃提交預防性融資報表產生的留置權；

(R)對“準許負債”定義第(Q)款所述債務的現金存款留置權； 但就該等信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡或其他類似現金管理服務而言，該等現金存款的總額在任何時候均不得超過250,000美元；及

(S)對代表客户存款的除外賬户中持有的現金進行留置權，但以法律要求產生此類留置權為限；

(T)以循環貸款人為擔保允許負債定義(N)款所允許的循環債務的留置權，只要此類留置權受《債權人間協議》的條款和條件的約束；以及

(U)擔保根據替代信貸安排產生的債務的留置權，但以代理人合理地 接受的債權人間協議為限。

“允許購買貨幣債務”是指，在確定之日，為收購根據“允許留置權”定義的(E)款允許的留置權擔保的任何固定資產而產生的債務(債務除外，但包括資本化租賃債務)；但條件是：(A)這種債務是在收購後90天內發生的， (B)產生的債務不得超過融資資產的購買價格，以及(C)在任何時候，所有此類債務的本金總額不得超過25萬美元。

“允許的債務再融資”是指債務期限的延長、再融資或債務條款的修改 符合以下條件：

(A) 在實施該項延期、再融資或修改後，此種債務的數額不超過緊接該項延期、再融資或修改之前的未清償債務的數額(但不超過為此支付的保費、與此有關的費用和開支以及與此有關的資金不足的承諾額)；

(B) 這種延期、再融資或修改不會縮短如此延期、再融資或修改的債務的平均加權到期日(以延期、再融資或修改之日計算)；

(C) 此類延期、再融資或變更所依據的條款，其對貸款方和貸款人的有利程度不遜於債務的延期、再融資或變更的條款(包括但不限於與抵押品(如有)和附屬(如有)有關的條款)；及

(D) 被延長、再融資或修改的債務不向任何借款方或其任何附屬公司追索，該借款方或其任何附屬公司因對被再融資、續期、 或延期的債務負有債務的人以外的其他人而負有責任的任何借款方或其任何附屬公司不得追索。

“允許的 受限制的付款”是指下列任何受限制的付款：

(A) 母公司的任何貸款方在母公司作為控股公司的正常業務過程中，向母公司支付應付和欠下的税款和其他慣例費用所需的金額，包括為此目的，允許母公司向其所有人分配母公司直接和間接所有人支付任何税款所需的金額)，這完全是由於母公司的所有權及其直接和間接子公司的運營，以及與遵守本協議和其他貸款文件條款或採取明確允許的行動有關的自付費用。

(B)任何借款人的任何附屬公司轉給該借款人，

(C) 母公司以普通股權益的形式支付股息，

(D)關於ULHL收益的付款，只要：(1)這種付款沒有發生違約事件，而且違約事件仍在繼續或將立即發生，以及(2)在付款生效後，貸款方在形式上遵守了第7.03節所列的契諾，如果是第7.03(A)節和第7.03(C)節所列的契諾，則重新計算最近一個財政季度的財務報表。

“允許的指定留置權”是指非自願的允許留置權。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、無限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業或其他企業、實體或政府機構。

“小額 現金賬户”是指現金管理賬户，其存款總額在任何時候都不超過50,000美元，其中任何一個賬户的存款總額不超過50,000美元，所有此類賬户的存款總額不超過100,000美元。

“違約後利率”是指年利率，等於根據本協議條款不時生效的利率加3.00%，或者，如果利率不是以其他方式生效，則為在違約事件發生前適用於當時未償還定期貸款的利率加3.00%的利率。

“按比例分享”是指與以下方面有關的：

(A) 貸款人作出初始期限貸款的義務和獲得與之有關的利息、費用和本金付款的權利，其百分比為：(I)貸款人的初始期限貸款承諾除以(Ii)初始期限貸款承諾總額，但如果初始期限貸款承諾總額已降至零，則分子應為貸款人在初始期限貸款中所佔部分的未付本金總額，分母應為初始期限貸款的未付本金總額。

(B)貸款人作出延期提取定期貸款A的義務和獲得與此有關的利息、費用和本金付款的權利，其百分比為：(I)貸款人的延遲提取定期貸款A承諾除以(Ii)延遲提取定期貸款A承諾總額，條件是如果延遲提取定期貸款A承諾總額已減至零，分子 為該貸款人部分延期支取定期貸款A的未付本金總額，分母為延遲支取定期貸款A的未付本金總額。

(C)貸款人作出延遲提取定期貸款B的義務和獲得與此相關的利息、手續費和本金付款的權利，其百分比為：(I)貸款人延遲提取定期貸款B的承諾除以(Ii)延遲提取定期貸款B承諾總額，條件是如果延遲提取定期貸款B承諾總額已減至零，分子 為該貸款人部分延遲支取定期貸款B的未付本金總額，分母為延遲支取定期貸款B的未付本金總額。

(D) 所有其他事項(包括但不限於根據第10.05條產生的賠償義務)，百分比 除以(I)貸款人的延遲提取定期貸款承諾和該貸款人的 部分貸款的未償還本金之和，再除以(Ii)延遲提取定期貸款承諾總額和定期貸款的未償還本金總額之和。

“預測” 是指母公司及其子公司根據第6.01(G)(Ii)節提供的、根據第7.01(A)(Vii)節不時更新的財務預測。

“購買價格”是指，就任何收購而言，由貸款方或其任何子公司支付或交付(無論是作為初始對價，還是通過支付或處置遞延對價，包括但不限於賣方融資、特許權使用費支付或處置)的現金、財產或證券(包括但不限於任何貸款方或其任何子公司因此類收購而發行的任何股權的公平市場價值)的總對價，且無重複。分配給競業禁止契約的款項、支付給委託人的與該等收購有關的費用(br}服務或其他類似付款)，加上(B)被收購的 業務的負債總額(減去被收購業務的流動資產)，該負債總額將反映在緊接該等收購生效後的母公司及其附屬公司的資產負債表(如有)，加上(C)母公司或其任何附屬公司與該等收購有關的所有交易的總金額 費用、成本及開支。

“合格的 境外現金”是指截至確定日期，境外子公司在美國境外的存款賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物的總額。

“合格美國現金”是指，在確定日期的任何日期，(I)在生效日期60天及之前的任何時間， 貸款方在美國的存款賬户中保存的不受限制的現金和現金等價物的總額，以及(Ii)在此後的任何時間，貸款方在美國的存款賬户中並受控制協議約束的不受限制的現金和現金等價物的總額。

“符合條件的股權”對於任何人來説，是指該人的所有不屬於不符合條件的股權。

“不動產可交付物”是指(I)對於位於美國或其任何州或聯邦的不動產， 關於每項貸款的下列各項協議、文書和其他文件，其形式和實質均令抵押品代理人和所需貸款人合理地 滿意：

(A)適用貸款方正式籤立的抵押，

(B)在必要的辦事處或辦事處記錄每項按揭的證據，或抵押品代理人和所需貸款人合理地認為合宜完善聲稱藉此設定的留置權，或以其他方式保障抵押品代理人及其貸款人在該等辦事處下的權利；

(C)每項按揭的業權保險單或現有業權保險單的撤銷；

(D) 現行的ALTA檢驗和驗船師證書，由在該設施所在州獲得執照的專業驗船師向抵押品代理人和所有權保險單的發行人證明，並使抵押品代理人和所需貸款人合理滿意。

(E) 由擔保品代理人和所需貸款人合理滿意的提供者出具的分區報告，或由適用的政府當局出具的證明每個設施遵守所有適用法律要求的每份信函的副本， 連同就每個設施簽發的所有佔用證明的副本；

(F) 關於抵押代理人和所需貸款人可能合理要求的抵押的可執行性和其他事項的律師意見，該意見令抵押品代理人和所需貸款人滿意。

(G) 由國家認可的環境諮詢公司根據美國環保局標準和實踐 為《綜合環境響應、補償和責任法案》第101(3)(B)條下的《所有適當的詢問》而準備的第一階段環境現場評估，由國家認可的環境諮詢公司根據40 CFR Part 312和ASTM E-1527-13“環境評估標準實施規程”(“第一階段ESA”，如果擔保方代理人或所需貸款人根據此類第一階段ESA、第二階段環境現場評估的結果提出合理要求)編制。抵押品代理人和所需貸款人相當滿意；和

(H)抵押代理人和所需貸款人可能合理要求的其他協議、文書、評估和其他文件(包括擔保和大律師的意見)。

(Ii)就其他不動產而言，與每項貸款有關的等同協議、文書及其他文件，其形式及實質均須合理地令抵押品代理人及所需貸款人滿意，而該等協定、文書及其他文件是在該不動產所在司法管轄區慣常及實際可取得的 。

“收款人”指任何代理人和任何貸款人(視情況而定)。

“註冊” 具有第12.07(F)節規定的含義。

“已登記的知識產權”是指頒發、登記、續展或待決申請標的的知識產權。

“已登記的定期貸款”具有第12.07(F)節規定的含義。

“第(Br)T條”、“第U條”和“第X條”分別指董事會或任何繼任者的第T條、第U條和第X條，可能會不時予以修訂或補充。

“相關基金”對任何人而言，是指該人的關聯公司，或由該人或該人的關聯公司管理的基金或賬户。

“相關方”對於任何人來説，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的直接和間接股東、合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指在室內或室外環境中的任何泄漏、泄漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、滲漏、遷移、傾倒、傾倒或處置任何危險物質(包括丟棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、容器和其他封閉容器)，包括但不限於危險物質通過或任何環境介質的移動，包括室內或室外空氣、土壤、地表水或地下水、沉積物或財產。

“補救措施”是指(A)糾正、減輕或解決任何實際、指控或威脅違反或違反任何環境法或環境許可證的行為，或(B)清理、移除、補救、減輕、遏制、處理、監測、評估、評估、調查、預防、最小化或以任何其他方式處理任何環境狀況或任何有害物質的實際、指控或威脅的存在、釋放或威脅釋放(包括進行補救前研究和調查以及補救後操作和維護活動)的任何行動。

“替代出借人”具有第12.02(C)節規定的含義。

“可報告事件”係指ERISA第4043節所述的事件(不受根據該節頒佈的條例規定的30天通知PBGC的事件除外)。

“所需的貸款人”是指其按比例份額(根據其定義的第(D)條計算)合計至少50.1%的貸款人。

“法律要求”對於任何人來説，統稱為普通法和任何和所有聯邦、州、省、領土、地方、市政、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、指南、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對此的解釋或管理，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或請求。 在每種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束 。

“受限 支付”是指(A)直接或間接宣佈或支付任何股息或其他分配或資本返還， 任何借款方或其任何子公司的任何股權，現在或以後尚未償還，連同根據特拉華州有限責任公司法或任何類似法律下的“分割計劃”進行的任何支付或分配，或根據任何類似法律進行的任何類似交易，(B)進行任何回購、贖回、退休、失敗、償債基金或類似支付、購買 或其他有價值的直接或間接收購，任何貸款方或任何借款方的任何直接或間接母公司的任何股權，現在或以後尚未償還，(C)支付任何款項以報廢或獲得退還任何未償還認股權證、購買或收購任何貸款方任何類別股權的股份的期權或其他權利， 現在或以後尚未償還 ，(D)將任何股權返還給任何貸款方或其任何子公司的任何股東或其他股權持有人， 或進行任何其他財產、資產、股權股份、認股權證、權利、期權、義務或證券 ；或(E)根據任何管理、諮詢、監測、諮詢或其他服務協議，向任何借款方或其任何子公司或其他關聯公司的任何股東或其他股權持有人，或向任何借款方的任何其他子公司或關聯公司支付任何管理、諮詢、監測或諮詢費或任何其他費用或開支(包括任何借款方或其任何子公司的償還費用)；但任何子公司向母公司支付管理費應被視為限制性支付。

“循環信貸協議”是指循環貸款人和某些貸款方之間的循環購買、貸款和擔保協議，日期為2021年6月1日，經修訂、補充或以其他方式修改，並經修訂、豁免、補充或以其他方式不時修改或不時退款、再融資、重組、替換、續簽、償還、增加或延長， 在每種情況下，在債權人間協議允許的範圍內，在本協議日期後根據債權人間協議的條款 。

“循環信貸融資”是指對循環信貸協議、任何循環貸款文件、根據循環信貸協議簽發的任何票據和信函、任何擔保、擔保協議、專利、商標或版權擔保協議、抵押、信用證申請和其他擔保、質押協議、擔保協議和抵押品文件以及其他文書和文件的統稱，根據上述任何一項或與上述任何一項相關而籤立和交付的文書和文件，在每種情況下均可予以修訂、補充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融資、重組、更換、續訂、在每種情況下，在債權人間協議允許的範圍內，償還、增加 或不時延長(除非在進行再融資 或替換的情況下，該協議、票據或文件明確規定它不打算也不是循環融資)。

“循環債務”是指母公司或其任何子公司根據循環信貸協議和其他循環貸款文件所欠的債務。

“循環貸款人”是指根據循環信貸協議以貸款人或購買者身份行事的德州儲蓄銀行TBK Bank，SSB，及其任何繼承人、受讓人或替代者。

“循環貸款文件”係指(A)循環信貸協議和(B)借款方為循環貸款人的利益而簽署和交付的任何擔保協議和任何其他文件、文書或協議，每一份均經修訂、重述或不時以其他方式修改。

“出售和回租交易”是指與母公司或其任何子公司直接或間接 與任何人達成的任何安排，根據該安排，母公司或其任何子公司將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的或用途。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區，該制裁廣泛禁止與該國家或地區(截至生效日期，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)進行交易。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)列在OFAC特別指定國民和受阻人員名單、OFAC部門制裁識別名單以及由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、德國、加拿大、澳大利亞聯邦政府或其他相關制裁機構維護的任何其他與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(B)居住在、組織在或位於其中的人，或其營業地位於本定義第(A)款所述任何名單上所列的國家或地區，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為“非合作管轄區”的國家或地區，或其認購資金從或經由任何此類管轄區轉移的國家或地區(本第(B)款中的每一項均為“制裁目標”)，或擁有一個或多個制裁目標50%或以上股權的個人，或由一個或多個制裁目標以其他方式控制或代表其行事的人，(C)根據任何制裁被禁止與美國人進行交易的任何人，或(D)由第(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”指與OFAC、美國國務院、歐盟、英國、加拿大、澳大利亞聯邦政府或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運有關的法律要求。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會或管理《證券法》的聯邦政府的任何其他類似機構或後續機構。

“有擔保的交易方”是指任何代理人和任何貸款人。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法或任何類似的聯邦法規，以及據此制定的“美國證券交易委員會”的規則和條例 ，所有這些均應不時生效。

“證券化” 具有第12.07(L)節規定的含義。

“擔保協議”是指擔保代理人和所要求的貸款人滿意的擔保協議(抵押以外的擔保協議)，由借款方為擔保債務的擔保當事人的利益而訂立。

“賣方” 是指在允許的收購中向貸款方或貸款方的子公司出售股權或其他財產或資產的任何人。

“SPAC合併協議”是指由Edify Acquisition Corp.、特拉華州一家公司、Edify Merger Sub，Inc.、內華達州一家公司和母公司簽署的、日期為2022年12月18日(生效日期為br}日)的某些合併協議和計劃。

“SPAC交易”是指截至2022年12月18日(自生效之日起生效)、由Edify Acquisition Corp.、特拉華州一家公司、Edify Merger Sub，Inc.、內華達州一家公司、內華達州一家公司以及母公司之間達成的特定協議和合並計劃所預期的交易。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR 管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR 貸款”是指按調整後的SOFR期限計算利息的定期貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“償付能力”是指，(I)就某一特定日期的任何人(或合併後的一組人)而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值不少於該人(或該組人的合併後的負債)的總負債額，(B)該人(或該組人的資產)目前的公允可出售價值，在合併基礎上) 不少於支付該人在正常業務過程中到期的現有債務的可能負債所需的金額，(C)該個人(或該羣體在合併基礎上)有能力在其正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，以及(D)該個人(或該羣體在合併基礎上)沒有從事業務或交易，且不會從事業務或交易，而該等人士(或在合併基礎上，該羣人士)將擁有不合理的小額資本。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞·希爾公司的一個部門及其任何後繼者。

“次級債務”是指任何借款方的債務，其條款(包括但不限於付款條件、利率、契諾、救濟、違約和其他實質性條款)令抵押品代理人和所需貸款人滿意，並且 通過簽署和交付次要協議明確從屬於貸款文件項下該借款方的所有債務，其形式和實質令抵押品代理人和所需貸款人滿意。

“附屬公司”指在任何日期就任何人而言的任何公司、有限責任或普通合夥、有限責任公司、無限責任公司、信託、房地產、協會、合資企業或其他商業實體(A)其賬目將在該人的合併財務報表中與該人的賬目合併，如果該等財務報表是根據公認會計準則編制的，或(B)其中超過50%的未清償股權(I)具有普通投票權(在沒有或有事項的情況下)有權選舉該人的大多數董事會成員，(Ii)就合夥企業或有限責任公司而言，在該合夥企業或有限責任公司的資本或利潤中的權益，或(Iii)就信託、產業、協會、合營企業或其他實體而言，在該信託、產業、協會或其他實體業務中的實益權益，在 釐定時，由該人直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制。除非上下文另有明確規定，否則對子公司的引用應指母公司的子公司。

“互換義務”對於任何擔保人來説，是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易 支付或履行的任何義務。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”和“定期貸款”是指定期貸款機構根據第2.01(A)節向借款人發放的初始定期貸款和/或延遲提取定期貸款，視情況而定。

“貸款承諾期限”是指貸款人對每個貸款人的初始期限貸款承諾或延期支取期限貸款承諾。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或定期貸款的貸款人。

術語 SOFR指的是，

(A) 就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期的第一個 日之前兩(2)個營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至任何定期SOFR確定日上午6：00(紐約市時間)，SOFR管理人尚未公佈適用男高音的SOFR參考匯率，且未出現關於SOFR參考匯率的基準更換日期，則術語SOFR將是SOFR管理人在該期間SOFR確定日之前不超過三(3)個營業日之前的第一個營業日發佈的該期限的SOFR參考匯率，該期限的SOFR參考匯率由SOFR管理人發佈。

(B) 對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個工作日的日期(該日為“基本利率期限SOFR確定日”)，因為該利率是由SOFR管理人公佈的 ；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本匯率期限 SOFR確定日適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考匯率，且未出現關於期限SOFR參考利率的基準更換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在該術語SOFR管理人發佈該術語SOFR參考 的第一個營業日發佈的該期限的SOFR參考匯率，只要該首個之前的營業日不超過該基本費率期限SOFR確定日之前的三個工作日；

此外，如果SOFR條款如上文規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的，則SOFR條款應被視為低於下限。

“SOFR調整期限”是指，就基本利率貸款或SOFR貸款的任何計算而言，適用期限貸款的年利率和(如果適用的)利息期：

基本利率貸款：0.11448%

SOFR 貸款：

“SOFR管理員”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考匯率的繼任者)。

術語 SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“終止日期”是指所有債務(或有賠償義務除外)以現金全額償付且貸款人的承諾終止的第一個日期。

“標題保險單”是指抵押品代理人和所需貸款人滿意的抵押權人貸款保單，其形式和實質令抵押品代理人和所需貸款人滿意，連同不時作出的所有背書，由由抵押品代理人和所需貸款人選定或以其他方式令抵押品代理人滿意的所有權保險公司簽發給抵押品代理人，以保證抵押品代理人以抵押品代理人和所需貸款人滿意的金額、條款和此類背書向抵押品代理人交付。

“延期支取定期貸款承諾總額”是指貸款人延期支取定期貸款承諾額的總和。

“初始期限貸款承諾總額”是指貸款人的初始期限貸款承諾金額的總和。

“定期貸款承諾總額”是指貸款人的定期貸款承諾額的總和。

“交易單據”是指貸款單據和ULHL收購單據。

“交易”指根據交易文件於生效日期或大約生效日期發生的交易，包括(A)根據ULHC收購文件完成ULHC收購，(B)簽署、交付及履行貸款 文件及作出本協議項下的定期貸款，以及(C)支付與上述有關的所有費用及開支。

“ULHL” 指香港獨有物流控股有限公司。

“ULHL收購”是指根據ULHL收購協議收購ULHL收購資產。

“ULHL 收購協議”是指ULHL與母公司之間於2022年4月28日簽訂的、於生效日期生效的某些股票購買協議。

“ULHL收購資產”指母公司根據ULHL收購協議建議購買的所有股權。

“ULHL收購擔保品轉讓”是指母公司以擔保品代理人為受益人，以所需貸款人和擔保品代理人滿意的形式和實質對ULHL收購文件進行的擔保品轉讓，轉讓日期為生效日期 。

“ULHL收購文件”是指ULHL收購協議以及與之相關或與之相關的所有其他協議、文書和其他文件。

“ULHL 收入”指根據生效日期生效的ULHL收購協議第3.03節應支付給唯一物流控股有限公司的若干收入。

“ULHL賣方票據”是指(1)母公司於2023年2月21日向ULHL發行的某本票，初始本金為2,500,000美元，於2023年6月30日到期；(2)某張日期為2月21日、初始本金為5,000,000美元的本票，由母公司向ULHL發行，於2023年6月30日到期；(3)母公司於2023年2月21日向ULHL發行的、初始本金為2,000,000美元的本票，於2024年2月21日到期，(4)母公司向ULHL發行的日期為2023年2月21日、初始本金為1,000,000美元、於2023年6月30日或之前到期的某本票；(5)母公司於2023年2月21日向ULHL發行、初始本金為2,000,000美元或更早的本票；(6)母公司向ULHL發行、日期為2023年2月21日、初始本金為1,000,000美元的本票，於2025年2月21日到期，以及(Vii)母公司於2023年2月21日向ULHL發行的日期為2023年2月21日、初始本金為5,000,000美元的某些期票，將於2023年4月7日到期。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一商法典”或“UCC”具有第1.04節中為其指定的含義。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義(愛國者)法案所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日)，經2005年《美國愛國者改進和再授權法案》(Pub.L.109-177,2006年3月9日)，並且可能已經或可能被進一步更新、延長、修改或替換。

“警告” 具有第6.01(P)節規定的含義。

“代扣代辦”是指任何借款方和行政代辦機構。

第 1.02節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。 只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”一詞應被視為後跟“但不限於”一詞，無論是否在這種情況下明確規定。“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何具體規定，(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，以及(E)“資產”和“財產”一詞應被解讀為具有相同的含義和效力，並指任何種類的資產和財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地資產還是混合型資產，也無論是有形還是無形資產。

第1.03節施工的某些事項。違約或違約事件自違約或違約事件發生之日起至根據本協議書面放棄違約或違約事件之日起的期間內，應被視為始終存在(如果違約事件，僅根據任何貸款文件規定的明示補救權利，包括第7.03節)，或在違約情況下，在本協議明確規定的任何補救期間內治癒，或在成為違約事件之前以其他方式補救；違約事件應“繼續”或 一直“持續”，直至被要求的貸款人(或受此影響的每個貸款人，或所有貸款人，視情況適用，按照第12.02節的要求)書面放棄違約事件為止。本協議中提及的任何留置權或任何其他貸款文件 是為任何代理人(或任何代理人的任何子代理人或指定人或受託人)、任何代理人(或任何代理人的任何子代理人或指定人或受託人)根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何協議， 任何代理人(或任何代理人的任何子代理人或指定人或受託人)根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件所作或預期的任何付款或收到的任何資金，或任何代理人(或任何代理人的任何子代理人或指定人或受委代表)採取或遺漏的任何行為，除非另有明確規定，否則應為代理人和貸款人的利益或帳户而創建、訂立、作出或接受、採取或遺漏。在本協議或任何其他貸款文件中，除非另有説明，否則，凡在本協議或任何其他貸款文件中使用“對任何貸款方知情”或與任何貸款方的知識或意識有關的類似含義的詞語，該短語應指和指(I)任何貸款方的高級職員的實際知識或(Ii)高級職員如果該高級職員真誠和勤勉地履行該高級職員的職責將會獲得的知識。 包括對借款方的僱員或代理人進行必要的合理的具體詢問，並真誠地嘗試確定與該短語相關的事項的存在或準確性。本合同項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則在另一公約的例外情況下或在其限制範圍內允許該行動或條件的事實，不應避免違約的發生(如果採取了此類行動或條件存在)。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，因此，如果 某一特定陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於 相同或類似標的的另一陳述或保證正確或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。

第1.04節會計和其他術語。

(A) 除非本協議另有明文規定，本協議中使用的每個會計術語應具有公認會計原則所賦予的含義。為了確定是否符合第7.01節、第7.02節和第7.03節中規定的任何匯兑或支出測試，任何發生或支出的金額(以美元以外的貨幣發生或支出的程度)應根據匯率(如彭博貨幣頁面上所示)兑換成美元，或者，如果該貨幣不提供該匯率，則參照代理商可能合理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務 ，或在未選擇此類服務的情況下，將其兑換成美元。在代理人合理滿意的其他基礎上)，在上述任何條款規定了總金額限制的發生或支出之日生效 (如果相應的發生或支出測試規定了任何時間的未償還總額，且以美元表示，則所有最初以美元以外的貨幣發生或支出的未償還金額應根據匯率(如彭博社貨幣頁面所示)轉換為美元，或者，如果彭博貨幣頁面沒有提供此類匯率，則應將其兑換為美元，參考代理商可能合理選擇的用於顯示匯率的其他公開可用服務 ，或在沒有選擇該服務的情況下，以代理商合理滿意的其他基礎)，在任何時間根據任何此類條款的任何規定產生的任何新的收入或支出的生效日期 )。儘管有上述規定，(I)關於租賃作為經營性租賃或資本租賃的會計處理 以及根據FASB ASC 842進行此類會計處理對本協議定義和契約的影響，應適用於2018年12月31日生效的GAAP；(Ii)為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，母公司及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%計入。應忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對財務負債的影響，以及(Iii)關於收入確認和根據FASB ASC 606進行此類會計處理對本文定義和契約的影響，應適用於2017年12月31日生效的公認會計原則。

(B) 本協議中使用的所有術語，如在紐約州不時有效的《統一商法典》第8條或第9條中定義的(“統一商法典”或“統一商法典”)，且未在本協議中另有定義的，應具有與本協議中規定的相同的含義，但在本協議中使用的術語如在生效日期在紐約州有效的《統一商法典》中定義的，應繼續具有相同的含義，除非任何代理商另行決定，儘管對該法規進行了任何 替換或修訂。

第 1.05節時間參考。除非本文另有説明，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，如紐約市在該日生效。在計算從一個具體日期到後一個具體日期的一段時間時，“自”一詞是指“自幷包括”，“至”和“至”是指“至”，但不包括“；但就計算向任何有擔保當事人支付的費用或利息而言，這一期間在任何情況下都應至少包括一整天。只要本協議或任何其他貸款文件規定的任何行動或交付在營業日以外的某一天到期，則該行動或交付應被視為在下一個營業日到期。

第 1.06節以美元付款的義務。任何借款方在任何貸款文件項下的本金、利息、手續費和其他義務的所有付款均應以美元當日資金支付，任何貸款方支付此類 款項的義務不得通過以美元當日資金付款以外的任何付款方式來履行或履行。

第 節1.07費率。對於(A)基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中提及的任何組成部分或費率、 或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，行政代理不保證或承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或 特徵是否將類似於：或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整的期限SOFR、期限SOFR或在其停止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或構成 。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的交易，在每一種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定基本費率、SOFR參考條款、SOFR條款、經調整期限SOFR或任何其他基準，且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)， 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第 條二

貸款

第2.01節承諾。(A)在遵守條款和條件的情況下，並依賴於本協議中所述的陳述和保證：

(I) 每個初始期限貸款機構各自同意在生效日向借款人發放初始期限貸款，本金總額不得超過該貸款人的初始期限貸款承諾額，所有初始期限貸款機構在生效日發放的初始期限貸款的本金總額不得超過初始期限貸款承諾總額；

(Ii) 每筆延遲提取定期貸款A貸款人各自而非共同同意，在生效日期之後和延遲提取定期貸款A承諾終止日期之前不時向借款人發放延遲提取定期貸款A，本金總額不超過(A)其未提取的延遲提取定期貸款A在該延遲提取定期貸款A中的比例份額和(B)其 延遲提取定期貸款A承諾的比例中的較小者；以及

(Iii) 各延遲提取定期貸款B貸款人各自而非共同同意在生效日期後及延遲提取定期貸款承諾終止日期之前不時向借款人發放延遲提取定期貸款B，本金總額 不得超過(A)其未提取延遲提取定期貸款B在該延遲提取定期貸款B中所佔的比例及(B)其延遲提取定期貸款B承諾的比例，兩者以較少者為準。

(B) 儘管有上述規定，在生效日發放的初始定期貸款本金總額不得超過初始定期貸款承諾總額。在生效日期之後和延遲提取期限貸款承諾終止日之前發放的延遲提取期限貸款的本金總額不得超過延遲提取期限貸款承諾總額。延遲提取期限貸款承諾總額應立即永久減少，且在為每筆延遲提取期限貸款提供資金後不採取進一步行動，減幅與該延遲提取期限貸款的金額相同。每家貸款人的延遲提取定期貸款承諾應立即永久減少，且在為每筆延遲提取期限貸款提供資金時不採取進一步行動，金額相當於該貸款人的延遲提取期限貸款按比例在此類延遲提取期限貸款中所佔份額。延遲提取期限貸款承諾總額和每個貸款人的延遲提取期限貸款承諾應立即終止，且不會在延遲提取期限貸款承諾終止日期或延遲提取期限貸款獲得資金時採取進一步行動。定期貸款的本金已償還或已預付的，不得轉借。

第2.02節發放定期貸款。

(A) 行政借款人應在提議的初始貸款日期前(X)1個工作日(或行政代理人願意的較短時間內)不遲於中午12點(紐約市時間)向行政代理人發出事先書面通知(基本上採用本合同附件C的形式 (借款通知))。但在任何情況下，不得晚於(紐約時間)中午12：00(提議的定期貸款借款日期的中午12：00)和(Y)提議的延遲提取定期貸款日期之前15個工作日的日期(或行政代理在其全權酌情決定下願意不時適應的較短期限)。該借款通知應是不可撤銷的，並應規定：(I)提議的定期貸款的本金金額；(Ii)所申請的定期貸款是初始定期貸款還是延遲提取定期貸款；(Iii)請求的定期貸款是基本利率貸款還是SOFR貸款，如果是SOFR貸款，則應説明與此相關的利息期；(Iv)該提議定期貸款的收益的用途；(V)提議的借款日期，該日期必須是營業日；以及，對於初始定期貸款，必須是生效日期，以及(Vi)此類定期貸款分散的電匯指示。行政代理和貸款人可以根據行政代理真誠地認為來自行政借款人的書面通知(或行政借款人以書面形式指定的任何授權人員) 向行政代理髮出的書面通知 採取行動，無需承擔責任。行政代理和每個貸款人有權 最終依靠任何授權官員的授權代表借款人申請定期貸款，直到行政代理收到相反的書面通知為止。行政代理和貸款人沒有義務核實任何書面借款通知上簽名的真實性。

(B) 根據第2.02節的規定發出的每份借款通知均為不可撤銷的(但該通知可規定該通知是以特定事件為條件的，在這種情況下，如果行政借款人不滿足任何該等條件，則該通知可由行政借款人以書面通知的方式撤銷或延期)，借款人應根據該條件 借款。延期支取定期貸款A的金額應為5,000,000美元。每筆延遲提取定期貸款B的最低金額應為500,000美元(如果該金額 少於500,000美元，則為延遲提取定期貸款B承諾總額的餘額)，且應為500,000美元的整數倍。收到借款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其在適用定期貸款中所佔比例的金額。每個適用的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其定期貸款的金額電匯到付款辦公室，以立即可用的資金提供給行政代理。在適用的借款通知中指定的營業日。收到所有申請的資金後，行政代理應根據有關借款通知，將其收到的所有資金電匯給借款人，與行政代理收到的資金相同。

(C) 除第2.02(C)節另有規定外，本協議項下的所有定期貸款應由貸款人同時 並按其在初始定期貸款承諾總額或延遲提取定期貸款承諾總額中的比例按比例發放，應理解為任何其他貸款人對該貸款人在本協議項下要求提供定期貸款的義務的任何違約不負責任。任何貸款人的承諾也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少，該其他貸款人不履行根據本協議要求提供定期貸款的義務，並且每個貸款人應 有義務根據本協議的條款提供其必須發放的定期貸款，而不管其他任何貸款人未能履行義務。 每個適用的貸款人應通過電匯至付款辦公室，將其定期貸款的金額立即提供給行政代理，時間不遲於下午1：00。在適用的借款通知中指定的營業日。在收到所有申請的資金後，行政代理應根據有關借款通知，將其收到的所有資金以電匯方式 以行政代理收到的類似資金提供給借款人。

第2.03節償還定期貸款；債務證明。

(A) (I)初始期限貸款的未償還本金應於(1)2023年8月31日和2023年11月30日償還，(2)2024年2月29日、2024年5月31日、2024年8月31日和2024年11月30日償還，金額相當於初始期限貸款本金的2.50%；(3)2025年2月28日、2025年5月31日和2025年8月31日。和2026年2月28日，金額相當於初始定期貸款本金的3.75%和(Ii) 任何有資金的延遲提取定期貸款應在(1)2023年8月31日和2023年11月30日償還，金額相當於該延遲提取定期貸款本金的1.25%，(2)2024年2月29日、2024年5月31日、2024年8月31日和2024年11月31日，(3)2025年2月28日、2025年5月31日、2025年8月31日、2025年11月30日和2026年2月28日，金額相當於該延遲提取定期貸款資金本金的3.75%。除發端費用函中規定的任何費用外，定期貸款的剩餘未償還本金應在(A)最終到期日和(B)根據本協議條款宣佈到期並應支付的日期中最早的日期償還 。

(B) 每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其發放的每筆定期貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C) 行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆定期貸款的金額，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(D) 根據第2.03(B)節或第2.03(C)節保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但(I)任何貸款人或行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還定期貸款的義務，以及(Ii)如果 根據第2.03(B)節保存的賬户與根據第2.03(C)節保存的賬户之間的分錄發生衝突，則應對根據第2.03(C)節保存的賬户進行管理和控制。

(E) 任何貸款人均可要求其提供的定期貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應簽署並向借款人交付一張應付貸款人及其登記受讓人的本票，其格式由適用的貸款人提供且行政借款人合理地 接受。此後，由該本票證明的定期貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.07條轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示，並應向該收款人及其登記受讓人支付 。

第 節2.04利息。

(A) 定期貸款。根據本協議的條款，在行政借款人的選擇下，每筆定期貸款或其任何部分應為基本利率貸款或SOFR貸款。作為基本利率貸款的定期貸款的每一部分應在自定期貸款之日起至償還為止的不時未償還本金金額上計息，年利率等於 基本利率加適用保證金，而作為SOFR貸款的每部分定期貸款自該定期貸款之日起至償還為止，應不時對其本金 產生利息，年利率等於該定期貸款(或其該部分)的有效利息期(或其部分)加適用保證金。

(B) 違約利息。在法律允許的範圍內，即使本節有任何相反規定，在違約事件發生後和違約持續期間，借款方在本協議和其他貸款文件項下的所有定期貸款、費用、賠償或任何其他義務的本金和所有應計利息及未付利息應在違約事件發生之日起至以書面形式免除違約事件或按照違約後利率補救之日起計息。 年利率始終等於違約後利率。根據本第2.04(B)條應支付的所有利息和其他金額 應在所需貸款人的選擇下按要求支付。

(C) 利息支付。每筆定期貸款的利息應在每個月的第一個營業日，從發放該定期貸款的下一個月的第一個營業日開始，並在到期時(無論是在需要時、通過加速 或其他方式)按月支付利息。按違約後利率計算的利息應隨需支付。

(D) 一般。所有利息應以實際經過的天數的一年360天為基礎計算。

第2.05節減少承付款；提前償還定期貸款。

(A)減少承付款。

(I) 初始定期貸款。全部初始期限貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)生效日期。

(Ii) 延遲支取定期貸款。

(A) 延遲提取定期貸款承諾總額應在延遲提取定期貸款承諾終止日終止。

(B) [已保留].

(C) 此外，根據第2.01(B)節的規定，應酌情減少或終止各貸款人的延遲提取定期貸款承諾。

(B) 可選預付款。

(I) 定期貸款。借款人可隨時在至少5個工作日之前向行政代理髮出書面通知(該通知將在不遲於下午1：00送達)。紐約時間)，預付全部定期貸款本金 。根據第2.05(B)款支付的每筆預付款應同時支付(A) 預付金額的累計利息和(B)適用的保險費(如果有)。

(Ii) 終止協議。借款人可在至少20天前向行政代理髮出書面通知(該通知將在不遲於下午1：00送達)。任何此類日期的紐約時間)，終止本協議的方式為：向行政代理以現金全額支付與終止本協議相關的債務(或有賠償義務除外)，外加適用的保險費(如有)。如果行政借款人已根據第2.05(B)(Ii)款發出終止通知，則貸款人在本通知項下提供信貸的義務將終止，借款人應 有義務在通知中規定的終止日期全額償還與終止本協議有關的債務(或有賠償義務除外)以及與終止本協議相關的適用保險費。

(Iii) 不需要補足全部款項。為免生疑問，儘管本協議、發端費用函或任何其他貸款文件有任何其他規定，借款人在生效日期後九(9)個月或之前，不應就根據本第2.05(B)條發生的任何付款、預付款或償還定期貸款而欠下或支付任何全額款項。

(C) 強制預付。

(I) (A)在根據第7.01(A)(Ii)節向代理人和貸款人交付財務報表所要求的日期或之前， 從向代理人和貸款人交付2024年5月31日的財務報表開始，或如果該等財務報表沒有在根據第7.01(A)(Ii)節要求向代理人和貸款人交付該等報表的日期交付， 根據第7.01(A)(Ii)節的規定，借款人 應按照第2.05(D)節的規定預付未償還的定期貸款本金，金額相當於母公司及其子公司截至該會計季度最後一日的連續三個月的超額現金流量的25%(根據第(I)(A)款支付)。“季度超額現金流量付款”)和(B)根據第7.01(A)(Iii)節向代理人和貸款人交付財務報表所要求的日期 ，從向代理人和貸款人交付截至2024年5月31日的財政年度的財務報表開始，或者，如果此類財務報表 在根據第7.01(A)(Iii)節要求向代理人和貸款人交付財務報表之日沒有交付給代理人和貸款人， 根據第7.01(A)(Iii)節的規定，借款人 應按照第2.05(D)節的規定預付未償還的定期貸款本金，金額相當於：(Br)在截至該會計年度最後一日的連續四個季度內，母公司及其子公司超額現金流量的50%(如果是截至2023年5月31日的財政年度，自生效日期起至2023年5月31日止的期間，減去(Ii)(1)借款人根據第2.05(B)節就該財政年度支付的所有款項的本金總額和(2)該財政年度所有季度超額現金流量付款的總額。

(Ii) 根據任何貸款方或其子公司的允許處置定義 中第(H)或(I)條的規定，任何處置符合允許處置條件的任何處置的三(3)個工作日內，借款人應按照第2.05(D)節的規定預付該期限貸款的未償還本金，金額相當於該人因該處置而收到的超額現金收益淨額的100%。第2.05(C)(Ii)節中包含的任何內容不得允許任何貸款方或其任何子公司 按照第7.02(C)(Ii)節以外的規定處置任何財產。

(Iii) 在任何借款方或其任何子公司發行或產生任何債務(許可債務除外)時，借款人應按照第2.05(D)節的規定預付未償還的定期貸款金額，金額相當於該人收到的與此相關的現金收益淨額的100%。第2.05(C)(Iii)節的規定不應被視為對本協議條款和條件所禁止的任何此類發佈或發生的默示同意。

(Iv) 任何貸款方或其任何附屬公司收到任何非常收據後，借款人應按照第2.05(D)節的規定預付未償還的定期貸款本金，金額相當於該人收到的與此相關的現金收益淨額的100%。

(V) 儘管有上述規定，(X)對於任何貸款方或其任何子公司在任何財政年度因處置或收到由保險賠償、傷亡事件或賠償組成的特別收據而收到的現金淨額合計不超過25萬美元的淨現金收入，不存在根據第2.05(C)(Ii)條或第2.05(C)(Iv)條規定的提前償還義務的義務，和(Y)對於任何貸款方或其任何子公司因處置或收到由保險收益、意外事故或賠償組成的非常收據而收到的現金淨額 根據第2.05(C)(Ii)節或第2.05(C)(Iv)節(視具體情況而定)要求用於預付債務的賠償。所有此類處置的現金淨收益和非常收據在任何財政年度合計不超過250,000美元，只要此類現金淨收益用於替換、修復或恢復在該人的業務中使用的財產或資產(流動資產除外)，則無需如此使用非常收據來償還債務，條件是：(A)沒有發生違約事件，並且在該人收到該現金淨收益之日仍在繼續；(B)行政借款人 在該處置或損失後5天內向行政代理提交了證書，銷燬或取得(視屬何情況而定)，聲明此類現金收益淨額應在該證書中規定的不超過收到該現金收益淨額之日後180天的期限內用於替換、修復或恢復該人的業務中使用的財產或資產(該證書應列明如此支出的現金收益淨額的估計)，(C)貸款方在需要實施控制協議的司法管轄區收到的任何此類現金收益淨額存入受控制協議約束的賬户， 和(D)在(1)根據上文第(B)款向管理代理提供的相關證書中規定的期限屆滿或(2)違約事件發生時，此類現金淨收益(如果尚未使用)應 根據第2.05(C)(Ii)節或第2.05(C)(Iv)節(視適用情況而定)用於預付債務。

(D) 付款的申請。儘管如上所述，在違約事件發生後和持續期間， 如果行政代理已選擇或已受所需貸款人指示，根據第4.03(B)節就任何義務進行付款 ，則第2.05(C)節要求的預付款應按第4.03(B)節規定的方式進行。

(E) 應收差餉申請書。根據第2.05節支付的任何預付款應按比例用於：(I)定期貸款及其分期付款的本金義務 ，按到期日的逆序排列，(Ii)本金金額的應計利息 預付至預付款之日，(Iii)根據第2.08節應支付的任何資金損失，以及(Iv)與此類定期貸款的預付相關的費用(如有)，按發端費用函要求的程度支付。

(F) 累計預付款。除第2.05節另有明確規定外，與第2.05節任何子節 有關的付款是根據第2.05節任何其他子節支付或要求支付的額外款項。

(G) 付款通知。行政借款人應至少在下午12：00之前向行政代理提供書面通知，説明根據第2.05(C)節支付的任何款項。建議的預付款日期前一個工作日，該通知應根據第2.05(C)節的哪一段説明預付款幷包含合理的計算；但如果未能及時交付該通知和/或計算，則不構成違約或違約事件 。

第 2.06節費用

(A) 發起費信函。根據發端費用函條款到期應付時，借款人應支付發端費用函中規定的費用。

(B) 代理費信函。根據代理費函件的條款，借款人在到期並應支付時，應支付代理費函件中規定的費用。

第 2.07節轉換和延續。

(A) 選項。行政借款人可選擇(I)在任何SOFR貸款的情況下，(A)在適用於該貸款的利息期的最後一天繼續該SOFR貸款或其任何部分，並(B)在任何營業日的任何時間將該SOFR貸款或其任何部分轉換為基本利率貸款，但須支付第2.08節所規定的任何破壞費用，並在一(1)個營業日之前發出書面通知(該通知將不遲於下午1：00送達)。任何此類日期的紐約時間)，以及(Ii)對於基本利率貸款，在三(3)個工作日提前通知的任何工作日的任何時間，將該等基本利率貸款或其任何部分轉換為SOFR貸款；但條件是，(X)在每個利息期內，具有該利息期的SOFR貸款總額必須至少為500,000美元，且超過$100,000的整數倍 ，且(Y)不得將全部或部分基本利率貸款轉換為SOFR貸款，且不得在下列情況下繼續 或部分SOFR貸款：(1)違約事件將持續，且行政代理或所需貸款人應自行決定不允許此類轉換或延續，或(2)在第2.11節規定的暫停期間，不得繼續 或轉換。

(B) 程序。每次此類選擇應向行政代理髮出至少三(3)個工作日的事先通知 ，通知形式大致為附件F(“轉換或延續通知”)，由行政借款人的授權人員 正式填寫。行政代理應在收到轉換或繼續的通知以及其中選擇的選項後，立即通知各貸款人。如果行政代理未及時收到行政借款人的轉換或延續通知 其中包含允許選擇繼續或轉換任何SOFR貸款的通知，則在 適用的利息期到期後，此類定期貸款應自動轉換為SOFR貸款或在適用情況下繼續作為SOFR貸款，其利息為 一個月。每個部分轉換或續建應根據貸款人的比例按比例在貸款人之間進行分配。如果行政代理確實收到了SOFR貸款轉換或續貸的及時通知，但行政借款人沒有選擇一個利息期，借款人將被視為選擇了一個月的利息期。

(C) SOFR貸款的利息應根據第2.04(C)節支付。在違約事件發生且仍在繼續的任何時候，行政借款人不再有權要求任何部分的定期貸款為SOFR貸款，行政代理有權將所有未償還SOFR貸款的利率轉換為當時適用於本協議下同一類型貸款的利率 在當時的當前利息期的最後一天。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，借款人(I)在任何給定時間內有效的SOFR貸款不得超過五(5)筆 。

(E) 借款人可以隨時預付SOFR貸款；但是，如果SOFR貸款在任何並非適用利息期最後一天的日期預付，包括由於根據第2.05(C)節規定的任何強制性預付款，或根據第4.03節應用抵押品的付款或收益，或由於任何其他 原因，包括提前終止本協議的期限或根據本協議條款加速履行全部或部分債務，借款人應賠償、抗辯、並根據第2.08節的規定，使代理人、貸款人及其參與者免受任何和所有資金損失的傷害。

第 2.08節資金損失。對於每筆SOFR貸款，借款人應賠償、保護貸款人，並使其免受任何貸款人因以下原因而產生的任何損失、成本或支出：(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何SOFR貸款的本金(包括違約或違約事件或根據第2.05(C)節要求的任何強制性預付款 )；(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於違約或違約事件)，或(C)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，但允許撤銷或延長貸款 (此類損失、成本和支出，統稱為“資金損失”)。對於任何貸款人而言，資金損失應被視為等於該貸款人合理地確定的超額金額，即：(I)如果沒有發生此類事件，該SOFR貸款本金本應產生的利息，年利率等於調整後的SOFR適用期限SOFR，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在借款、轉換或繼續失敗的情況下，減去 (Ii)，減去(Ii)該本金在該期間內應累算的利息，其利率與該貸款人在該期間開始時在倫敦銀行同業拆息市場上獲提供同等數額及期間的美元存款的利率相同。貸款人提交給行政借款人的證書，列出該貸款人根據第2.08節有權獲得的任何一筆或多筆金額，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第 2.09節税收。

(A) 任何借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免費支付，且除適用法律要求外，不得扣除或扣繳任何和所有税款。如果任何適用法律 (根據任何扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，(Ii)適用的扣繳義務人 應根據適用法律向有關政府當局支付扣除的全部金額，以及(Iii)如果該税款是 補償税，則適用貸款方應支付的金額應增加必要的金額，以便在進行了 所有必需的扣除和扣繳(包括適用於根據本條款應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，適用的收款方收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B) 此外，每一借款方應根據適用法律向有關政府當局支付任何其他税款，或由行政代理選擇及時償還任何擔保方支付的任何其他税款。在支付本合同項下應支付的任何税款或其他税款後，適用的借款方應立即向行政代理交付由政府當局簽發的任何税款或其他税款的官方收據正本或經認證的副本，以證明該付款， 報告該付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(C) 貸款各方特此共同和個別賠償，並同意使每一擔保方免受該擔保方支付或應付的或被要求在向該擔保方的付款中扣留或扣除的補償税和其他税(包括但不限於根據本條款應支付的任何金額徵收的補償税和其他税)，以及由此產生或與之相關的任何費用，無論該補償税或其他税是否正確或合法地主張。該賠償應在上述任何人提出書面要求之日起10天內支付，因此應合理地 詳細説明該等賠償税款或其他税款的性質和數額。由有擔保的一方(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表另一有擔保的一方 向行政借款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，且無明顯錯誤。

(D) (I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在行政借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政借款人和行政代理人交付行政借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果行政借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使行政借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否遵守備份扣留或信息報告要求 。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.09(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何 未償還的重大成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需 填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A) 任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應行政借款人或行政代理人的合理要求不時)向行政借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦支持 預扣税；

(B) 非美國人(“外國貸款人”)的任何貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前，將 交付給行政借款人和行政代理人(副本數量應由接受者合理要求) (此後應行政借款人或行政代理人的合理要求而不時提出)，以下列各項中適用的一項為準：

(1) 如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益(X)涉及任何貸款文件下的利息支付，則根據該税收條約的“利息”條款，簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，以免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件、國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定的任何其他適用付款，美國聯邦 根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款預扣税款；

(2) 已簽署的國税表W-8ECI副本；

(3) 如果外國貸款人要求獲得《國內税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用本合同附件2.09(D)-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”， 《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的副本；或

(4) 在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、實質上符合附件2.09(D)-2或Exhibit 2.09(D)-3、IRS Form W-9或每個受益者的其他證明文件(視情況適用而定)；如果外國貸款人 是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上符合表2.09(D)-4形式的《美國税務合規證書》；

(C) 任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應行政借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向行政借款人和行政代理人交付適當填寫的任何其他表格的簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許行政借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用； 和

(D) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括 《國內收入法》第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和行政借款人或行政代理人合理要求的時間，向行政借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和行政借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已遵守 Br}該貸款人在FATCA項下的義務，或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)的目的而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修改。

貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知行政代理其法律上無法這樣做。

(E) 每個貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.07(I)節有關維護參與者登記冊的規定和(Iii)屬於該貸款人的任何除外税款，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收或 有關政府當局聲稱。行政代理向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明 應為無明顯錯誤的確鑿證據。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間沖銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F) 如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第2.09節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.09節支付的額外金額)， 它應向補償方支付與退款相等的金額(但僅限於根據第2.09節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Br)款(F)項支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(F)款有任何相反規定， 在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第(F)款向補償方支付任何款項，如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠款或與該税項有關的額外款項，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受補償方向受補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G) 本第2.09節規定的貸款方的義務在本協議終止和支付定期貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

第2.10節增加了成本，減少了回報。

(A) 如果任何有擔保的一方已確定，法律的任何變更應(I)使該有擔保的一方或控制該有擔保的一方的任何人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税款(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税款和(C)關聯所得税)，(Ii)徵收、修改或視為適用的任何準備金，針對任何定期貸款的特別存款或類似的 要求，或針對上述 有擔保一方或控制該有擔保一方的任何人的任何定期貸款或其持有的資產，或向該有擔保一方或控制該有擔保一方的任何人的賬户或其賬户存款或提供信貸的要求，或(Iii)對該有擔保一方或控制該有擔保一方的任何人施加與本協議或任何定期貸款有關的任何其他條件，而上述第(I)、(Ii)或 (Iii)款所述的任何事件的結果應是增加該有擔保一方的任何定期貸款或同意提供任何定期貸款的成本，或減少 該有擔保的一方已收到或應收的任何款項，則在該有擔保的一方提出要求時，借款人應向該有擔保的一方支付額外的金額，以補償該有擔保的一方所增加的費用或減少的金額。

(B) 如果任何有擔保的一方已經確定，法律上的任何變化或者(I)影響或將影響該有擔保的一方或控制該有擔保的任何人預期維持的資本金數額，並且該有擔保的一方確定此類資本金的數額是作為發放或維持的任何定期貸款的直接或間接後果而增加的，則該有擔保的一方或該其他控制人在本合同項下的其他義務，或(Ii)已經或將會使該有擔保的一方或該其他控制人的資本回報率降至低於該有擔保的一方或該其他控制人的資本回報率，以低於該有擔保的一方或該其他控制人如無作出或維持的任何定期貸款，或任何提供定期貸款的協議，或該有擔保的一方或該其他控制人在本協議項下的其他義務(在每種情況下，均須考慮該有擔保的一方或該其他控制人在資本充足性方面的政策)， 然後，在該有擔保的一方提出要求時，借款人應不時向該有擔保的一方支付額外金額，以補償該有擔保的一方維持該等增加的資本的成本或該等有擔保的 方或該其他控制人的資本回報率的下降。

(C) 本第2.10條規定的所有應付款項應自任何提供所需證明細節的擔保方發出書面要求之日起10天起計息，直至按等於基本利率的年利率向該擔保方全額支付為止。該擔保方應向行政借款人提交根據第2.10節要求賠償的該擔保方的證書，該證書應詳細説明上述事件和該事件的性質，並列出應支付的額外金額及其計算的合理詳細解釋，以及該擔保方援引第2.10節的規定的理由，該證書應是最終和決定性的，不存在明顯錯誤。

(D) 任何貸款人未能或拖延按照第2.10節的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應要求借款人 在貸款人通知行政借款人法律變更導致此類成本增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意向之日之前九個月以上發生的任何費用增加或減少 賠償貸款人(但如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

(E) 本第2.10節規定的貸款方的義務在本協議終止和支付定期貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

第2.11節SOFR的不切實際或不合法。

儘管本條第二條中有任何相反的規定，但下列規定應適用：

(A) 利率無法確定、不足或不公平。根據第2.12節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I) 管理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“調整後的 術語SOFR”，或者

(Ii) 被要求的貸款人認為，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求或轉換或延續方面，就擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期限的調整後的SOFR不能充分和公平地 反映該貸款人作出和維持該定期貸款的成本，並且被要求的貸款人已向行政代理提供了關於該決定的通知。

行政代理將立即通知行政借款人和每個貸款人。

行政代理向行政借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直至行政代理(根據第(A)(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)行政借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則， 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額為其中規定的金額；以及(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應為轉換後的金額支付應計利息，以及第2.08節所要求的任何額外金額。根據第2.12節的規定，如果行政代理人在任何一天確定(該裁定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義 確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款利率應由行政代理人在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理人撤銷該決定為止。

(B)非法性。如果任何貸款人確定法律的任何要求已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定利息或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息是非法的，則該貸款人在向行政借款人(通過行政代理)發出有關通知後，(通過行政代理)向行政借款人發出有關通知。(X)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及行政借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停， 和(Y)如有必要避免此類違法性，基本利率貸款應由行政代理人確定，而不參考“基本利率”定義的(Z)條款，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知行政代理人和行政借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到違法通知後，如有必要避免違法，借款人應在任何貸款人的要求下(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要避免此類違法，基本利率應由行政代理確定的利率，無需參考 “基本利率”定義的第(C)條)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續將此類SOFR貸款維持到該 日，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人書面通知管理代理，該 貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.08節要求的任何額外金額。

第 節2.12基準更換設置。

(A) 基準更換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準 替換是根據基準更換 日期定義的(A)條款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件中關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。本 協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義 第(B)款確定基準更換，則該基準更換將在 本協議項下的所有目的以及在下午5：00或之後的任何貸款文件中就任何基準設定更換該基準。(紐約時間)5日(5日) ^這是)在基準更換之日起的第二個工作日通知貸款人，但不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不得對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或表示同意，前提是管理代理 尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知。 如果基準更換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(B) 符合變更的基準替換。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C) 通知；決定和確定標準。行政代理(按照所需貸款人的指示行事) 將在(I)任何基準更換的實施和 (Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性之前立即通知行政借款人和貸款人。行政代理將根據第2.12(D)節(D)和(Y)任何基準不可用期間的開始，通知行政借款人(X)基準 的任何期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.12節作出的任何決定、決定或選擇 ，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤 ，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意， 除外， 在每種情況下，按照本第2.12節的明確要求。

(D) 基準期限不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，以表明 不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管 已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該 基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕上或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不是基準(包括基準替換)或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E) 基準不可用期限。行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，行政借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續在基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的SOFR貸款的請求，否則，行政借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準 不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於確定基本 利率。

第三條

[已保留]

第四條

付款申請 ；違約貸款人；

借款人的連帶和連帶責任

第4.01節付款；計算和報表。借款人應在不遲於下午1：00(紐約市時間)將本協議項下的每筆款項以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付給付款辦公室。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款(紐約市時間)在任何營業日，行政代理可酌情將其視為在下一個營業日收到。所有款項應由借款人支付，不得對代理人和貸款人進行抵銷、反索賠、退還、扣除或其他抗辯。除第2.02節規定的情況外，收到後，行政代理將立即按照適用的按比例份額向適用的貸款人按比例按比例向適用的貸款人分配與支付本金有關的資金，以及與向貸款人支付任何其他應付金額有關的類似資金，在每種情況下都應根據本協議的條款應用。 任何此類貸款文件下的任何付款應聲明在營業日以外的某一天到期，此類付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，延長的時間應計入利息或費用(視情況而定)計算中。所有費用和利息的計算應由行政代理以應支付此類費用期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年 360天為基礎進行。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的具有約束力。

第 4.02節分享付款。除本合同第2.02節所規定的外，如果任何貸款人因所有貸款人承擔的類似義務而獲得任何超出其應課税付款份額的債務(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即從其他貸款人購買 其他貸款人所持有的類似債務的參與權，以使購買貸款人按比例與每個貸款人分擔超出的款項；但條件是：(A)如果此後向購房人追回全部或部分多付款項，從每個貸款人處的購買應被撤銷，每個貸款人應在收回的範圍內向購買貸款人償還購買價格以及相當於該貸款人的應評税份額的金額(根據 根據(I)該貸款人要求償還的金額與(Ii)購買貸款人就如此收回的總金額所支付的任何利息或其他金額的比例)，以及(B)本節的規定不應被解釋為適用於(I)借款人根據和按照本協議的明確條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用和任何修改的付款， 根據關於本協議的有效修訂、同意或豁免向同意的貸款人支付同意或豁免費用)，或 (Ii)貸款人因轉讓或出售其任何定期貸款的參與權而獲得的作為代價的任何付款，但 貸款方或其任何子公司(適用本節的規定)除外。借款人同意，根據本節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有權利(包括貸款人的抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第4.03節付款的分配。根據本合同第2.02節的規定：

(A) 關於未償還定期貸款的所有本金和利息的支付、所有費用的支付(不包括本合同第2.06節規定的費用)以及關於任何其他義務的所有其他付款，應由行政代理按其各自的比例或按本協議規定的其他方式在有權獲得貸款的貸款人之間進行分配，或對於並非因定期貸款而支付的付款，由付款人在付款時指定。

(B) 在違約事件發生後和持續期間，行政代理可以(在所需貸款人的指示下)使用與任何債務有關的所有付款，包括但不限於抵押品的所有收益，但必須遵守本協議的規定：(I)首先，按比例支付關於任何費用(適用保險費除外)、費用補償、賠償和當時應支付給代理的其他金額的債務，直至全部支付為止；(Ii)第二，支付抵押品的利息，直至付清為止；(Iii)第三，支付抵押品的本金，直至付清為止；(Br)第三，支付抵押品的本金，直至付清為止；(Iv)第四，按比例支付當時應付貸款人的任何費用(任何適用的保費除外)、費用償還、賠償及其他款項；(V)第五，按比例支付當時到期及須支付的定期貸款利息，直至付清為止；(Vi)第六，按比例支付定期貸款本金 ，直至全數清償為止；(Vii)第七，按比例支付當時到期應付貸款人的任何適用保費的債務 ；及(Viii)按比例支付當時到期及應付的所有其他債務；此後，任何剩餘的 資金應交予貸款方或按法律要求以其他方式運用。

(C) 就第4.03(B)節(第(Viii)款除外)而言，“全額支付”是指根據貸款文件的條款，以現金支付貸款文件(或有賠償義務除外)所欠的所有款項，包括貸款費、服務費、專業費、利息(特別包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用補償，無論這些費用在任何破產程序中是否全部或被允許或被禁止。但因違約而產生或與違約有關的違約或逾期利息(但不包括任何其他利息)和貸款費用在任何破產程序中不被允許的範圍除外；但條件是，就第(Viii)款而言，“全額支付”是指根據貸款文件的條款，以現金支付貸款文件項下的所有欠款(或有賠償義務除外)，包括貸款費、手續費、專業費用、利息(特別是包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息、費用償還，無論這些費用在任何破產程序中是否全部或部分被允許或禁止。

(D) 如果本第4.03節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定之間存在直接衝突，本合同雙方的意圖是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閲讀 ，並儘可能將其解釋為彼此一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以第4.03節的條款和規定為準。

第 4.04節違約貸款人。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(A) 違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應 如第12.02節所述受到限制。

(B) 行政代理沒有義務將任何借款人為該違約貸款人的利益向行政代理支付的任何款項轉移給該違約貸款人，在沒有向該違約貸款人進行此類轉移的情況下，行政代理應按照其按比例向其他非違約貸款人按比例轉移任何此類付款(但不影響該違約貸款人的按比例股份)(但僅限於該違約貸款人的定期貸款由其他貸款人提供資金)，或如果行政借款人有此指示，且未發生違約或違約事件 且仍在繼續(且違約貸款人的定期貸款並非由其他貸款人提供資金)，則保留相同的 以重新墊付給借款人，如同違約貸款人已向借款人發放此類定期貸款一樣。在符合上述規定的情況下，行政代理可為違約貸款人的賬户持有並酌情將行政代理收到和保留的所有此類付款的金額 轉貸給違約貸款人。

(C) 任何違約貸款人未能提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並且 借款人有權將違約貸款人替換為一個或多個替代貸款人，違約貸款人無權根據本協議拒絕替換。更換違約貸款人的通知應規定更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。在這種替換的生效日期之前，違約貸款人應執行並交付轉讓和承兑，但條件是違約貸款人將得到償還其未償債務的 份額，而不支付任何溢價或任何形式的罰款。如果違約貸款人拒絕或 未能在更換生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和驗收，則違約貸款人 應視為已簽署並交付此類轉讓和驗收。更換任何違約貸款人應 根據第12.07節的條款進行。

(D) 本節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，不得解釋為解除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本協議項下的職責和義務，或免除或免除任何借款人履行其在本協議項下對行政代理或該違約貸款人以外的貸款人的責任和義務。

(E)除第4.04節明確規定外，違約貸款人和其他當事人的權利和義務(包括賠償代理人的義務)應保持不變。本第4.04節中的任何規定均不得視為 解除任何違約貸款人在本協議和貸款文件下的義務，不得改變該等義務，應 免除該違約貸款人在本協議項下的任何違約，也不得損害借款人、任何代理人或任何貸款人因違約貸款人在本協議項下的任何違約而可能對其擁有的任何權利。

(F) 本節對該貸款人有效，直至(I)本協議項下的債務已被宣佈或將立即到期並應支付，或(Ii)非違約貸款人、代理人和借款人應以書面形式放棄該違約貸款人的違約，且違約貸款人按比例分攤適用的違約定期貸款，並向代理人支付該違約貸款人就此而欠下的所有金額；如果借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下任何一方從違約貸款人變為貸款人的變更，將不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

第4.05節行政借款人；借款人的連帶責任。

(A) 每個借款人在此不可撤銷地指定父母為借款人的借款代理人和事實代理人(“行政借款人”)，除非代理人收到由所有借款人簽署的事先書面通知，即該項委任已被撤銷，另一借款人已被任命為行政借款人，否則該任命將繼續完全有效。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(I)向代理人提供並從代理人處接收關於為借款人的利益而獲得的定期貸款的所有通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，以及(Ii)採取行政借款人認為適當的行動以代表其獲得定期貸款，並行使合理附帶的其他權力以實現本協議的目的。不言而喻，借款人的抵押品以合併方式處理，如本文所述，僅作為對借款人的通融，以便應借款人的要求，以最有效和最經濟的方式利用借款人的集體借款權力，代理人和貸款人均不因此而對借款人承擔責任。每個借款人 期望直接或間接地從以綜合方式處理抵押品中獲益，因為每個借款人的成功運營 取決於綜合集團的持續成功表現。

(B)每個借款人在此接受本協議項下和其他貸款文件項下的連帶責任，作為代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下提供的財務通融的對價義務，以直接和間接惠及每個借款人，並考慮到其他借款人承諾 為該等義務承擔連帶責任。借款人中的每一個人，在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括但不限於根據第4.05款產生的任何義務) 接受與其他借款人的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是每個借款人的連帶債務，而不是他們之間的優先或區分 。如果任何借款人在到期時未能就任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何義務，則在每個此類 事件中，其他借款人將就該義務付款或履行該義務。根據本協議的條款和條件， 本第4.05節規定的每個借款人的義務構成每個借款人的絕對和無條件的全額追索權義務，可對每個借款人的財產和資產的全部範圍強制執行， 無論本協議、其他貸款文件或任何其他情況的有效性、規律性或可執行性。

(C)本第4.05節的規定是為了代理人、貸款人及其繼承人和受讓人的利益而制定的，只要有需要，代理人可以隨時對任何或所有借款人強制執行，而不需要代理人的要求。貸款人或該等繼承人或受讓人首先對其任何債權或對任何其他借款人行使其任何權利，或對任何其他借款人用盡其可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下任何義務的付款，或選擇任何其他補救辦法。在所有債務(或有賠償義務除外) 均已全額償付或以其他方式全部履行之前，本第4.05節的規定應一直有效。

(D)每個借款人 在此同意，在所有債務(或有賠償義務除外)全額現金清償之前，不會就其根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何責任、就任何義務或任何抵押品向代理人或貸款人支付的任何款項，執行其對其他借款人的任何出資或代位權 。任何借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件向代理人或貸款人支付的任何款項，任何借款人可能對其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在償付權利方面，不限於根據本合同或根據本合同產生的任何義務的任何增加，而是優先於先前全額現金支付的債務(或有賠償義務除外)。

第五條

貸款條件

第5.01節是生效的先決條件。本協議應自營業日(“生效日期”)起生效，屆時應以令代理人和所需貸款人滿意的方式滿足(或放棄)下列每個先決條件：

(A)支付費用等。借款人應在生效日期或之前支付根據第2.06節和第12.04節規定應支付的所有費用、成本、開支和税款。

(B)陳述和擔保；無違約事件。下列陳述應真實、正確：(I)第六條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保，以及根據本條款或在本條款規定的日期或與生效日期有關的每份證書，在生效日期當日和截至生效日期的真實和正確， 除非任何該等陳述或保證明確僅與較早日期有關(在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期及截至該較早日期是真實和正確的)和(Ii)不會發生任何違約或違約事件，且 不會在生效日期繼續發生，也不會因本協議或其他貸款文件根據其或其各自的條款而生效。

(C)合法性。 每一有擔保的一方均應確信，初始定期貸款的發放不得違反適用於任何有擔保的一方的任何法律、規則或條例。

(D)交付文件。行政代理和被要求的貸款人(或其律師)應在生效日期或之前收到以下文件，其形式和實質均應令要求的貸款人、抵押品代理和行政代理滿意，除非另有説明，否則應註明生效日期：

(I)由本協議各方正式簽署的本協議；

(2)由每一借款方正式簽署的擔保協議，連同代表所有已證明的股權和根據該協議規定須質押的所有本票的原始股票證書，並附有空白籤立的未註明日期的股票授權書和其他適當的轉讓文書；

(3)在美國組織的每個借款方的UCC-1表格，其形式和實質令抵押品代理人和所需的貸款人滿意；

搜索針對任何貸款方或其財產提交的任何有效的UCC融資報表、税收留置權或判決留置權的結果， 這些結果不應顯示任何此類留置權(允許留置權除外)；

(V) 完美證書；

(6)ULHL購置抵押品轉讓；

(7)付款函；

(Viii)由母公司及其每一子公司正式簽署的公司間從屬協議；

(9)發起費信函；

(X)代理費函；

(Xi)《債權人間協議》；

(Xii)[保留區];

(十三)正式簽署的關於SPAC合併協議的延期協議；

(Xiv)同意循環信貸協議；

(Xv)每一借款方的授權官員的證書，其形式和實質符合該借款方的管理法律習慣，以證明該借款方的管理文件的副本，連同對其的所有修訂(包括但不限於，章程、成立證書、每一貸款方的有限合夥證書或其他公開歸檔的組織文件(br}在生效日期前不超過30天由借款方組織管轄範圍的適當官員 認證，該文件應列出與本文所述相同的借款方的完整名稱和借款方的組織編號(如果在該司法管轄區頒發了組織編號))；(B)該借款方的決議或書面同意書的副本，該決議案或書面同意書授權(1)該借款方是或將成為其一方的貸款文件和其他交易文件在本合同項下的借款和計劃進行的交易，以及(2)該借款方籤立、交付和履行該借款方是或將成為其一方的每份貸款文件，以及籤立和交付與本協議和相關相關的其他文件。(C)該借款方的 代表的姓名和真實簽名，該代表有權簽署該借款方所屬或將成為其一方的每份貸款文件(就行政借款人而言，包括但不限於借款通知和本協議及其他貸款文件下的所有其他通知)，以及將由該借款方籤立和交付的與本協議和其他貸款文件有關的其他文件，連同該獲授權官員的在任證明，以及(D)第5.01(B)節規定的事項；

(Xvi)在適用的情況下，母公司首席財務官的證書(A)證明母公司及其子公司的綜合償付能力，(B)證明貸款各方必須提交的所有納税申報單已經提交，貸款各方或其財產、資產和收入的所有税款(包括房地產税和工資税)已經支付，以及(C)附上本協議第6.01(G)(Ii)節所述的財務報表和預測的副本，並證明符合第6.01(G)(I)節和第6.01(G)(Ii)節所述的陳述和保證；

(Xvii)在適用的情況下，由行政借款人的授權官員出具的證明，證明(A)所附的(1)ULHL收購協議和(2)在生效日期生效的其他重要合同的副本是真實、完整和正確的副本，以及(B)此類協議仍然完全有效，且沒有任何貸款方違反或違約其在此類協議下的任何義務；

(Xviii)在適用的情況下，組織司法管轄區的適當官員的證書，以及在適用的 司法管轄區承認該等概念的範圍內，不能合理地預期該組織的適當官員的證書不會產生實質性的不利影響，在適用的 司法管轄區內，每一借款方的外國資格的每個司法管轄區在生效日期前不超過30天證明該借款方在該 司法管轄區內的生存狀況良好和納税情況良好，以及有關官員關於此類事項的生效日期的書面確認(如有)；

(Xix)Lucosky Brookman Marquis Aurbach，CHTD和貸款當事人的律師Hinckley Allen關於所需貸款人和抵押品代理人合理要求的事項的意見；

(Xx)[保留區];

(Xxi)證明第5.01(B)、(E)、(Br)及(F)節所列事項的每一貸款方的獲授權人員的證明書；

(Xxii)行政借款人批准的與spac交易有關的預計成本和支出報表；以及

(Xxiii)任何代理人或任何規定貸款人應以書面形式及實質提出合理要求的其他協議、文書、批准書、意見及其他文件，而每份協議、文書、批准書、意見及其他文件均以表格及實質內容令代理人及規定貸款人滿意。

(E)材料 不利影響。自2021年5月31日以來，母公司及其子公司整體上未遭受實質性不利影響。

(F)完成交易。在發放初始定期貸款的同時，ULHL收購應已按照ULHL收購文件的條款在所有重要方面完成，除非貸款人同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，否則不得放棄或修訂與貸款人利益背道而馳的條款。

(G)批准。 任何政府機構或其他人員在發放定期貸款、開展貸款當事人的業務或完成任何基礎交易方面所需的所有同意、授權和批准，以及向其提交和登記的所有同意、授權和批准，以及與之有關的所有其他行動，均應已獲得，並應完全有效。

(H)訴訟程序； 收到文件。與作出初始定期貸款和本協議及其他貸款文件所預期的其他交易有關的所有程序，以及與本協議和其他貸款文件相關的所有附帶文件，應令抵押品代理人和所需貸款人滿意，抵押品代理人應已收到抵押品代理人或所需貸款人合理書面要求的所有該等信息以及該等文件的對應原件或經證明的正本或其他副本。

(I)盡職調查。代理人和貸款人應完成對每一貸款方的業務、會計、財務、税務、法律和抵押品盡職調查，其結果應為代理人和貸款人以其唯一和絕對的酌情權接受。

(J)擔保權益 。將在生效日期或與生效日期相關簽訂的貸款文件應為擔保當事人的利益而為擔保品代理人設定合法、有效和可強制執行的優先擔保權益，以擔保擔保品在生效日(僅受允許留置權的限制)。

(K)訴訟。 與定期貸款有關的索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序(包括但不限於股東或派生的訴訟)不應在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前待決或受到威脅，也不應存在抵押品代理人和所需貸款人認為很可能被不利裁定的索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序(包括但不限於股東或派生的訴訟)，以及如果裁定不利，將合理地預期會產生重大不利影響。

(L)借款通知 。行政代理人應已收到根據本條例第2.02節規定的借款通知。

(M)KYC. 代理人和貸款人應在生效日期前至少三(3)天從每個借款人收到一份填妥並已正式簽署的國税表W-9(或其他適用的税務表格)，以及監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有其他文件和其他信息，包括但不限於在生效日期前至少十(10)天要求的《愛國者法案》。

第5.02節延遲提取定期貸款的先決條件。任何代理人或任何貸款人在生效日期後提供任何延遲支取期限貸款的義務 須以行政代理人和適用資金貸款人滿意的方式履行(或放棄)下列每個先決條件：

(A)支付費用等。借款人應已支付借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有費用、成本、開支和税款，包括但不限於本協議第2.06節和第12.04節，或應指示從延遲提取定期貸款的收益中支付此類金額。

(B)陳述和擔保；無違約事件。下列陳述應真實無誤，借款人對該延期支取定期貸款所得款項的接受，應被視為每一借款方在該 定期貸款之日作出的陳述和保證：(I)第六條和其他借款文件中包含的陳述和保證，在該延遲提款定期貸款之日或之前根據本協議或該協議交付給任何擔保方的證書或其他書面材料在所有實質性方面都是真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於已對其文本中的重要性或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的約束)，除非任何該等陳述或保證明確僅與較早日期有關(在此情況下，該陳述或保證應於該較早日期及截至該較早日期為真實及正確)，及(Ii)在作出該延遲提取定期貸款及運用其收益時及之後，並無發生任何違約或違約事件 且該等違約或違約事件並未因作出將於該日期作出的延遲提取定期貸款而繼續或將會導致該違約或違約事件。

(C)合法性。 每一有擔保的一方均應確信，這種延遲提取定期貸款的發放不應違反適用於任何有擔保的一方的任何法律、規則或條例。

(D)通知。 根據本條例第2.02節的規定，行政代理應已收到借款通知。

(E)訴訟程序； 收到文件。與該延遲提款定期貸款和本協議及其他貸款文件所預期的其他交易相關的所有程序，以及與此相關的所有附帶文件，應令代理人和被要求的貸款人滿意，並且代理人應已收到任何代理人或任何被要求的貸款人以書面形式和實質上均令代理人滿意的其他協議、文書、批准、意見和其他文件。

(F)延遲提取定期貸款A。對於延遲提取定期貸款A，(I)在該延遲提取定期貸款的資金生效之前和之後，貸款當事人應遵守第7.03節的要求，(Ii)貸款當事人應聘請發端代理人以其合理的酌情決定權接受的外部財務顧問，以及(Iii)發端代理人應已收到其滿意的形式和實質證據，證明貸款當事人已從資產負債表中以現金支付(A)某一本票，(B)日期為2023年2月21日、以ULHL為受益人、金額為2,500,000美元、於2023年6月30日到期的某一本票。

(G)貸款人 同意。對於任何延遲提取期限貸款B，每個延遲提取期限貸款B的貸款人應已書面同意發放該延遲提取期限貸款B。

(H)使用收益的 。延期提取定期貸款的所有收益只能用於第6.01(S)節規定的目的。

第5.03節生效後的條件。作為對貸款方的通融，代理人和貸款方同意執行本協議，並在生效日發放定期貸款，儘管貸款方未能在生效日或之前滿足下列條件。考慮到此類便利，貸款雙方同意，除本協議和其他貸款文件中規定的所有其他條款、條件和規定，包括但不限於第5.01節規定的條件外，貸款各方應在適用日期之前或在適用日期之前滿足下列各項後續條件(應理解為：(I)貸款各方未能履行或導致履行 適用日期之後或之前的任何此類條件應構成違約事件，以及(Ii)後續任何此類條件的存在否則將導致違反本協議或任何其他貸款文件中的任何聲明、保證或約定，被要求的貸款人特此免除違約，期限自生效之日起至根據本第5.03節要求履行該後續條件之日為止)：

(A)符合第8.01(A)節和第8.01(B)節規定的要求。

(B)在生效日期後30天內(或抵押品代理人全權酌情批准的較後日期)，代理人應收到(br}第7.01(H)節要求的關於附表6.01(R)所列保險單項下其他被保險人或貸款人損失收款人的批註，並規定此類保險單隻能在向擔保品代理人和每個此類立即 被保險人或貸款人損失收款人提前30天書面通知後終止或取消(由保險人或其下的被保險人或被保險人)。(Ii)就生效日未清償的當事人業務中斷保險單，抵押品代理人合理滿意的妥為籤立的轉讓。

(C)在生效日期後60天(或抵押品代理人自行決定同意的較後日期)之後的 日或之前，抵押品代理人應已收到由每個房東或受託保管人(視情況而定)就每個租賃地點簽署的、形式和實質均令抵押品代理人滿意的房東豁免或抵押品訪問協議(如適用)。

(D)於生效日期後90天(或抵押品代理人全權酌情同意的較後日期)的 或之前，貸款各方應盡商業上合理的努力交付(X)同意於擔保協議項下作出的股權質押，及(Y)於擔保協議項下妥為籤立的關於轉化唯一有限公司及溢利(南中國)有限公司的質押協議。

(E)在生效日期後5個工作日(或抵押品代理人自行決定同意的較後日期)的 日或之前，貸款各方應已交付擔保協議要求質押的所有原始股票證書和原始本票，以及未註明日期的、按適用情況以黑色股票授權和全稱籤立的 。

(F)在生效日期後30天或之前，貸款各方應已提交一份正式簽署的《債權人間協議》(賣方)。

(G)在生效日期後5個工作日(或抵押品代理人自行決定同意的較後日期)的 日或之前，貸款各方應已從內華達州 交付了獨一無二國際物流公司最近認證的憲章。

(H)在生效日期後5個工作日(或抵押品代理人自行商定的較後日期)的 日或之前，貸款各方應已提交第7.01節所要求的保險範圍和每個擔保協議的條款(視情況而定)的證據，以及抵押品代理人或所需貸款人在每種情況下應合理要求的與貸款方的業務和運營有關的其他保險範圍的證據。該保險單的終止或取消(由保險人或其下的被保險人)必須提前30天書面通知抵押品代理人(如果不付款的話為10天)和每個被指名的被保險人或貸款人損失收款人，並提供抵押品代理人應合理要求的期間內就該保險單支付所有到期保險費的證據。

(I)在生效日期後5個工作日(或抵押品代理自行商定的較晚日期)的 日或之前，貸款各方應已代表CoreFund提交了以(X)Trillium 和(Y)First Corporation Solutions為受益人的任何UCC融資聲明的UCC-3。

第六條

陳述 和保證

第 6.01節陳述和保證。每一借款方就其自身作出如下聲明並向擔保方作出擔保：

(A)組織、信譽等。每一借款方(I)均為正式組織的公司、有限責任公司或有限合夥企業，且在適用的司法管轄區內有效存在，且在其組織或組織所在州或管轄範圍的法律下信譽良好的情況下，(Ii)擁有一切必要的權力和權限，以開展目前所進行和目前預期的業務，並在借款人的情況下，進行本協議項下的借款，並簽署和交付其所屬的每份貸款文件，並完成擬進行的交易和其他交易，及(Iii)在適用的司法管轄區承認該等概念的範圍內， 在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易須具備該等資格的每一司法管轄區內均具良好的經營資格，但如(僅就本款第(Iii)款而言)未能符合該等資格及 的整體信譽不能合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(B)授權、 等。每一貸款方簽署、交付和履行其作為或將成為一方的每份貸款文件，(I)已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(Ii)不會也不會違反(A)其管轄的 文件，(B)任何適用的法律要求或(C)對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其的任何合同義務，(Iii)不會也不會導致或要求對其任何財產產生任何留置權(根據任何貸款文件除外)，以及(Iv)不會也不會導致適用於其經營或其任何財產的任何許可證、許可證、授權或批准被沒收或不續期，但第(Ii)(B)、(Ii)(C)和(Iv)條的情況除外，只要該等違反、違約、暫停、撤銷、減損、撤銷、減損、沒收或不續訂不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)政府 批准。任何政府當局不需要授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其備案， 任何貸款方對其是或將成為當事人的任何貸款文件的適當籤立、交付和履行 ，但以下情況除外：(I)已經獲得且仍然有效的授權、批准、通知、備案或其他行動， 和(Ii)關於將於生效日期作出的抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付抵押品代理以供備案或記錄的 。

貸款文件的可執行性 。本協議是，任何借款方是或將成為本協議的一方的每一份其他貸款文件，在交付時將是該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行， 除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，影響債權人權利的一般執行和一般衡平法。

(E)資本化。 於生效日期實施將於生效日期進行的交易後，母公司及其各附屬公司的法定股權，以及母公司及其各附屬公司的已發行及尚未發行的股權，如附表6.01(E)所載。母公司及其各附屬公司的所有已發行及已發行的股權股份 ，只要該等概念在有關司法管轄區及適用的組織類型獲得認可，均已有效發行，且已繳足股款且不可評估，而其持有人無權享有任何優先購買權、優先購買權或其他 類似權利。母公司此類子公司的所有股權均由母公司擁有，且沒有任何留置權(除 允許的特定留置權外)。除附表6.01(E)所述外(可在行政借款人向行政代理髮出通知後以書面形式補充，且不具追溯力)，母公司或其任何子公司沒有未償還的債務或股權證券，母公司或其任何子公司沒有可轉換為或可交換購買或收購母公司或其任何子公司的認股權證、期權或其他權利的未償還債務，或母公司或其任何子公司直接或間接發行的其他義務。母公司或其任何子公司的任何股權股份。

(F)訴訟； 商業侵權索賠。除附表6.01(F)、(X)所述外，在任何法院或其他政府當局或任何仲裁員面前，不存在任何未決的或據任何借款方所知影響任何借款方或其任何財產的(以書面形式)威脅的訴訟、訴訟或程序，該等訴訟、訴訟或程序：(I)如果作出相反裁決，可合理地預期產生重大不利影響，或(Ii)與本協議或任何其他貸款文件有關，或(Y)自生效日期起，貸款當事人均未持有已向法院提出索賠或律師已向潛在被告發出書面通知的任何商事侵權索賠。

(G)財務報表 。

(I)已提交行政代理的 財務報表按照公認會計原則公平地列報了母公司及其子公司於各自日期的綜合財務狀況 ，以及母公司及其子公司在截至該等日期的會計期間的綜合經營業績。母公司及其附屬公司的所有直接或或有重大負債及其他 負債(包括但不限於負債、税項負債、長期租賃及其他不尋常的遠期或長期承擔)均列於財務報表內。自2021年5月31日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或事態發展。

(Ii)(A) 在生效日期或之前，母公司迄今已向行政代理提供母公司及其子公司2022年12月31日至2024年5月31日期間的預計季度支出和收入預測，以及(B)在生效日期起計十五(15)天內，母公司及其子公司將提供截至2023年5月31日至2024年5月31日的財政年度的預計年度資產負債表、損益表和現金流量表。預計財務報表應根據第7.01(A)(Vii)節不時更新 。此類更新後的預測是在合理的基礎上且真誠地根據貸款各方在編制此類預測時認為合理的假設、估計、方法和測試而編制的，且貸款各方根據向行政代理提供此類預測時提供給貸款各方的信息 認為這些信息是準確的，母公司不應知道任何事實或信息會導致其相信如此更新的預測在任何重要方面是不正確或誤導性的；應理解，(A)預測本身受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是貸款方無法控制的，(B)實際結果可能與預測大不相同，這種差異可能是重大的 和(C)預測不是履約的保證。

(H)遵守法律等。任何貸款方或其任何子公司均不違反(I)其任何管轄文件、(Ii)法律的任何重大要求，或(Iii)對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其任何財產的任何合同義務的任何實質性條款 ，除非(僅就本款第(Iii)款而言)任何此類違規行為不能合理地 導致重大不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

(I)ERISA。 除附表6.01(I)所列外，對於那些不會單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響的事件，(I)每個借款方和每個員工計劃在所有重要方面都符合法律的所有要求，包括ERISA和國內收入法，(Ii)在任何員工計劃或多僱主計劃方面，沒有發生也不合理地預期會發生ERISA事件，(Iii)根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個僱員計劃已被國税局確定為符合《國税法》第401(A)節的資格，且與此相關的信託基金根據《國税法》第501(A)節免除聯邦所得税；以及(Iv)沒有 針對(A)任何員工計劃或其資產、(B)關於 任何員工計劃的任何受託責任、或(C)任何貸款方或其任何ERISA關聯方就任何員工計劃提出或提起的任何未決或據任何貸款方所知的威脅索賠、訴訟、法律程序或訴訟(正常過程中的福利索賠除外)。

(J)税款、 等。(I)適用法律規定任何貸款方必須提交的所有所得税申報單和其他重要納税申報單和報告已及時提交，以及(Ii)任何貸款方或任何貸款方的任何財產在生效日期或之前到期並應支付的所有税款都已繳納，但(A)任何時候的未繳税款總額不超過100,000美元，以及(B)通過正當程序真誠抗辯的税款，暫停徵收因未支付税款而產生的任何留置權，並已就其留置充足的準備金，用於根據公認會計準則在財務報表上支付税款。

(K)條例 T、U和X。任何貸款方目前或將不會從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務(T、U或X條例所指的)，任何定期貸款所得款項不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，或用於違反或不符合T、U和X條例規定的任何目的。

(L)業務性質 。

(I)除許可業務外，任何貸款方不得從事任何業務。

(Ii)母公司並無任何重大負債(貸款文件所產生的負債除外)、擁有任何重大資產(其附屬公司的股權除外)或從事任何經營或業務(其附屬公司的所有權除外)。

(M)不利的 協議等任何貸款方或其任何子公司都不是任何合同義務的一方，也不受任何管理文件或法院或其他政府機構的任何判決、命令、規章、裁決或其他要求的限制或限制，這些(單獨或總體)或未來可以合理預期(單獨或總體)產生重大不利影響。

(N)許可證、 等。每一貸款方擁有並遵守該人合法擁有、租賃、管理或經營或收購其目前擁有、租賃、管理或經營或將被收購的每一項業務和設施所需的所有許可證、許可證、授權、批准、權利和認證，包括環境許可證，但未能或 不能合理預期其遵守該等許可、許可、授權、批准、權利和認證會產生重大不利影響的情況除外。據任何貸款方所知， 不存在任何條件或發生任何事件，其本身或隨通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致任何該等許可證、許可證、授權、批准、權利或認證的暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，包括任何該等環境許可證，且不能聲稱上述任何條款不完全有效。

(O)財產。

(I)每一貸款方對對其業務有重大影響的所有有形財產和資產的有效租賃權益或有效使用許可證擁有良好且有市場價值的所有權，且不受所有留置權的影響，但允許留置權除外，且僅就租賃權益而言，但如無法合理預期未能擁有該等有效租賃權益會產生重大不利影響，則不在此限。除正常損耗、傷亡和報廢外，所有此類財產和資產均處於良好的工作狀態和狀況。

(Ii)附表6.01(O)列出了截至生效日期，每個借款方擁有或租賃的公平市場價值超過150,000美元的所有不動產的位置、按州或省或地區分列的地點和街道地址的完整和準確的清單，並確定了該借款方在其中的權益(費用或租賃)以及此類不動產是否是“貸款”。截至生效日期 ，借款方在其所屬的附表6.01(O)所述租賃中擁有有效的租賃權益，但不能合理地預期不具有此類有效租賃權益會產生重大不利影響的情況除外。 每個此類租賃在所有實質性方面都是有效和可強制執行的，並且是完全有效和有效的。除非 該等租約未能有效及可強制執行或未能全面生效，則不能合理預期 會導致重大不利影響，且除非受適用的破產、無力償債、清盤、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制。除附表6.01(O)所述外，任何貸款方簽訂和簽署其所屬的貸款文件無需任何房東或其他第三方的同意或批准。 據任何貸款方所知，截至生效日期，任何此類租賃的其他一方均未違反其在該租賃項下的義務。任何貸款方(或任何該等租賃的任何其他一方)於任何時間並無交付或收到任何該等租賃項下仍未解決的書面違約通知，且於生效日期，並無發生因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而構成任何該等租賃項下的違約的事件，但如該等事件不能 合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(P)員工 和勞工事務。除附表6.01(P)所列外，(I)每一貸款方及其子公司在僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時以及職業安全和健康的所有實質性方面都遵守法律的所有要求，(Ii)任何貸款方或任何子公司都不是任何集體談判協議的一方， 也沒有任何工會被承認為子公司任何貸款方的員工代表，(Iii)沒有不公平的 勞動投訴待決或，據任何貸款方所知，在 任何政府當局之前，沒有針對任何貸款方或任何子公司的申訴或仲裁程序懸而未決或受到威脅， 因任何集體談判協議或根據任何集體談判協議而引起或威脅的針對任何貸款方或任何子公司的申訴或仲裁程序 ，(Iv)沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工、減速、停工或 其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅，以及(V)據各借款方所知， 沒有任何勞工組織或員工團體提出待決的認可或認證要求，目前沒有或威脅要向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提出陳述 或認證程序或尋求陳述程序的請願。貸款方或子公司未 根據《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)或法律的任何類似要求 承擔任何尚未支付或未滿足的責任或義務。任何貸款方或子公司因工資和員工 健康和福利保險及其他福利而到期的所有物質付款已作為債務支付或應計在該貸款方或子公司的賬簿上。

(Q)環境問題 。除本合同附表6.01(Q)所列外，(I)任何借款方或其任何子公司均未違反任何環境法，(Ii)每一貸款方及其每一子公司擁有並遵守其各自經營和業務的所有環境許可證，除非無法或無法合理地預期任何不符合該許可證的行為會產生重大不利影響；(Iii)在任何貸款方、其子公司或各自的利益前身 或接收任何貸款方、其子公司或任何相關利益前身產生的危險材料的任何處置或處理設施中，在任何貸款方、其子公司或各自的利益前身所擁有、租賃或經營的任何物業下、中、 未發生危險物質的釋放或威脅釋放，在上述任何情況下，均可合理地預期產生重大不利影響。(Iv)任何貸款方、其子公司或其各自的利益承擔者均無任何未決或威脅的環境索賠或環境責任可合理預期產生重大不利影響；(V)任何貸款方或其任何子公司均未履行或對任何可合理預期產生重大不利影響的補救行動負責；以及(Vi)貸款方已向抵押品代理和貸款方提供由任何貸款方或其任何子公司擁有或控制的關於貸款方及其子公司的運營和業務的所有材料的真實完整副本。

(R)保險。 每一貸款方維護第7.01(H)節要求的所有保險。附表6.01(R)列出了在生效日期由各借款方或為貸款方的利益而辦理的所有此類保險的清單。

(S)使用收益的 。初始定期貸款的收益將用於(I)借款人支付ULHL收購協議項下購買價格的一部分，以及(Ii)支付與上述和本協議、其他貸款文件、ULHL收購協議和本協議擬進行的交易有關的費用和開支。延期提取定期貸款A的收益將僅用於償還ULHL賣方票據。延期提取定期貸款B的收益將用於支付與SPAC 交易相關的費用和支出。

(T)償付能力。 在本協議規定的交易生效後，以及在每筆定期貸款生效前後，每筆貸款 方均具有償付能力，貸款雙方在合併的基礎上均具有償付能力。任何貸款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也未因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務 意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。

(U)知識產權。除附表6.01(U)所述外，每一貸款方擁有或許可或以其他方式有權使用其目前開展的業務運營所需的所有知識產權，且據每一貸款方所知，不會對任何其他人的權利造成任何已知的侵權或與之衝突，但此類侵權行為和衝突 不能合理地預期其單獨或總體會產生實質性的不利影響。附表6.01(U)所列 是截至生效日期的完整、準確的清單，包括：(I)各借款方擁有的每一項註冊知識產權；(Ii)各定期借款方擁有但不屬於註冊知識產權的每一項原創作品 ；以及(Iii)各借款方所受約束的每一重大知識產權合同(不包括“現成”軟件許可)。任何貸款方目前使用或正在考慮使用的商標或其他廣告裝置、產品、過程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯或與任何其他人擁有的任何知識產權相沖突，也不存在與上述任何內容有關的索賠或訴訟懸而未決或據貸款各方所知受到威脅 (以書面形式)，除非此類侵權和衝突不能合理地單獨或總體上產生重大不利影響。據各借款方所知，與知識產權有關的任何專利、發明、裝置、應用、原則或任何法規、規則、法規、標準或法規都沒有待決或提議，因此可以合理地預期這些專利、發明、裝置、應用、原則或法規、法規、規則、條例、標準或法規，無論是單獨或整體，都不會產生重大不利影響。

(V)材料 合同。附表6.01(V)是截至各借款方所有重要合同的生效日期的完整、準確的清單，其中顯示了當事人及其標的及其修改和修改。每份此類重要合同 (I)完全有效，對身為借款方的每一方都具有約束力並可強制執行，且據該借款方所知，借款方的所有其他當事人根據其條款，(Ii)沒有以其他方式修改或修改， 和(Iii)不會因任何借款方或據任何貸款方所知的任何其他借款方的行為而違約。

(W)投資 公司法。任何貸款方均不是(I)“投資公司”或“關聯人”或“投資公司”的“發起人”，或“投資公司”或“投資公司”的“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義，或(Ii)受任何法律要求的監管，該法律要求在任何方面限制其產生債務的能力，或可能以其他方式使全部或部分債務無法執行。

(x) [已保留].

(y) [已保留].

(Z)完成ULHL收購。母公司已向代理商提交了所有ULHL材料採購文件的完整且正確的副本，包括所有時間表和展品。ULHL收購文件載述各方就收購事項達成的全部協議及諒解，並無任何其他協議、安排或諒解，不論是書面或口頭的。ULHL收購文件的簽署、交付和履行已由每個該等人士採取所有必要行動(包括但不限於取得法律或任何適用的公司或其他組織文件所要求的股東或其他股權持有人的任何同意)而正式授權。每份ULHL收購文件都是協議各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類協議各方強制執行。ULHL收購協議的所有先決條件均已達成或(經代理人(在所需貸款人的指示下)事先書面同意放棄)，ULHL收購文件並無修訂或以其他方式修改，且並無違反任何ULHL收購文件的任何重大條款或條件。

(Aa)[已保留].

(Bb)制裁；{br]反腐敗和反洗錢法。任何貸款方、其任何子公司、其各自的任何董事、高級職員、僱員、股東或所有者，據任何貸款方所知，其各自的任何代理人或關聯公司：(I) 不是受制裁的人或當前是任何制裁的對象或目標；(Ii)在受制裁的國家擁有資產；(Iii)與任何受制裁的人開展任何業務或為其利益開展任何業務；(Iv)直接或間接地從與受制裁的人的投資或交易中獲得收入；(V)是《美國愛國者法案》所指的“外國殼牌銀行”，即： 在任何國家沒有實體存在，也不隸屬於有實體存在和可接受的 監管水平的銀行，或(Vi)居住在美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或312條指定為因洗錢問題而需要採取特別措施的司法管轄區或根據該司法管轄區組織的個人。每一貸款方及其子公司均已執行並有效維護旨在確保每一貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司遵守所有反腐敗法和反洗錢法的政策和程序。每個貸款方和每個子公司都遵守所有制裁、反洗錢法和反腐敗法。每一貸款方及其代表任何貸款方行事的每一關聯公司、管理人員、僱員或董事 均遵守(且不會採取任何會導致任何此等人員不符合的行動)：(A)所有適用的OFAC規則和條例，(B)所有適用的美利堅合眾國、英國、聯合國、歐盟、德國、加拿大、澳大利亞和所有其他在國際上受尊重的國家自主制裁、禁運和貿易限制，以及(C)美國愛國者法案的所有適用的 條款。此外，貸款方或任何子公司不得與任何人或在受OFAC、英國、歐盟、德國、加拿大、澳大利亞或聯合國制裁的任何國家或地區從事任何類型的活動或業務。

(Cc)反賄賂和腐敗。

(I)任何借款方或據任何借款方所知，董事、高級職員、僱員或代表借款方行事的任何其他人士均未直接或間接向任何人(包括但不限於代表任何政府當局行事的任何僱員、官員或其他人)提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予任何金錢或其他有價物品，包括但不限於代表任何政府當局行事的任何僱員、官員或其他人，或以其他方式從事任何可能違反任何反腐敗法的活動。

(Ii) 任何借款方或據任何借款方所知，董事的任何高管、員工或代表任何借款方行事的任何其他人均未從事任何違反任何反腐敗法律的活動。

(Iii)就每個借款方所知和所信，在任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其任何董事、管理人員、僱員或其他代表其行事的人員、僱員或其他人員可能違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查中，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的 。

(Iv)貸款方不得直接或間接將定期貸款的收益用於違反《反腐敗法》的任何目的。

(Dd)完整 披露。每一貸款方已向代理人披露其受制於 的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或合計可合理地預期會導致 重大不利影響。任何借款方或其代表向代理人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(前瞻性信息和預測以及一般經濟性質的信息和借款人行業的一般信息除外)或在本協議項下交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經修改 或由如此提供的其他信息補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述。

(Ee)抵押品的地點 。於生效日期，除(I)附表 6.01(Ee)所列地點或第7.01(P)節所準許的地點及(Ii)抵押品代理人(按所需貸款人指示行事)不時以書面批准的任何其他地點外，貸款方並無持有任何公平市價超過50,000美元的有形現場抵押品(“重大抵押品”)的地點。本合同附表6.01(Ee)包含截至生效日期真實、正確和完整的每個倉庫的合法名稱和地址列表，每個貸款方的材料抵押品都存放在這些倉庫中。

(Ff)擔保權益 。《擔保協議》為代理人和貸款人的利益，為抵押品代理人在其擔保的抵押品上設立了合法、 有效和可強制執行的擔保權益，但受破產、資不抵債、清盤、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般(或任何類別債權人)或一般衡平法 限制的法律的限制除外。在提交UCC-1融資聲明並記錄相應的專利擔保協議、商標擔保協議和/或美國專利和商標局或美國版權局的每個擔保協議中提到的版權擔保協議後，應 完善由此授予的抵押品上的擔保權益和留置權，如果可以通過此類備案實現完善，優先擔保權益僅受允許的留置權的限制，並且不需要或將不需要進一步的錄音或備案來保持此類擔保權益和留置權的完善狀態。除(I)根據適用法律提交續展聲明和(Ii)根據美國專利商標局或美國版權局的每個擔保協議將各自的專利擔保協議、商標擔保協議和/或版權擔保協議記錄在 美國專利商標局或美國版權局之外，涉及以後獲得、註冊或申請 知識產權。

(Gg)文檔中的陳述 和保證；無默認。本協議和其他貸款文件中規定的所有陳述和擔保在作出陳述之時和生效日期在所有重要方面都是真實和正確的。未發生任何違約事件 ，並且該事件仍在繼續。

第七條

貸款方契約和其他抵押品事項

第7.01節肯定之約。只要任何定期貸款或任何其他債務(不論是否到期)的本金或利息仍未支付(或有賠償義務除外)，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，除非所需貸款人另有書面同意，否則每一貸款方 將：

(A)報告 要求。向管理代理提供：

(I)母公司及其子公司從母公司及其子公司截至2023年3月31日的會計月起計的每個會計月結束後30天內，內部編制的合併資產負債表、經營報表和截至該會計月末的留存收益，以及從上一會計年度結束開始至該財政月結束的期間，所有這些都是合理詳細的，並經母公司的授權官員證明在所有重要方面都是公平的， 母公司及其子公司在該會計月結束時的財務狀況，以及母公司及其子公司在該會計月和年初至今期間的經營業績和留存收益，根據公認會計原則， 不包括腳註和正常的年終調整；以及(A)自2024年3月31日財務報表交付開始的相應日期或期間的比較數字、上一會計年度的財務報表和(B)預測。

(Ii)在母公司及其子公司自截至2023年5月31日的會計季度開始的每個會計季度結束後45天內，內部編制的合併資產負債表、營業和留存收益報表以及截至該會計季度末的現金流量表，以及從上一會計年度結束開始至該會計季度結束的期間，所有這些都是合理詳細的，並經母公司的授權官員 證明在所有重要方面都是公平的。母公司及其子公司在該會計季度末的財務狀況，以及母公司及其子公司在該會計季度和該年度迄今的經營結果、留存收益和現金流量，按照公認會計原則，但不包括腳註和正常的年終調整；與(A)自2024年3月31日財務報表交付開始的相應日期或期間的比較數字、上一會計年度的財務報表和(B)預測中所列的相應日期或期間的比較數字一起。

(3)在母公司及其子公司每個財政年度結束後120天內，從截至2022年5月31日的財政年度開始，母公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表、經營業績表和留存收益表以及現金流動表，分別以比較形式列出(A)自提交截至2023年5月31日的財政年度的財務報表開始的相應日期或期間的數字，以及(B)根據公認會計原則編制的所有合理詳細的預測，並附有一份報告和意見，該報告和意見是由母公司挑選的具有公認地位的獨立註冊會計師，由母公司選定，並令所需的貸款人合理滿意(該報告和意見不得包括對母公司或其任何子公司作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑的任何資格、例外或解釋性段落，或任何關於此類審計範圍的資格或例外)。但由於債務即將到期或12個月內任何其他債務或在該意見發表之日後任何即將或可能違反任何財務契約而引起的任何“持續經營”聲明除外)；

(Iv)在本第7.01(A)條第(Ii)款和第(Iii)款規定的母公司及其子公司的財務報表交付之日或之前，根據第7.01(A)條第(Ii)款和第(Iii)款的第(Ii)款和第(Iii)款，就母公司的任何會計季度所要求的合規性證書：

(A)説明 該授權人員已審查了本協議和其他貸款文件的規定，並在其監督下對母公司及其子公司在該等財務報表所涵蓋的 期間的狀況和經營情況進行了審查，以確定母公司及其子公司在需要遵守本協議和該等貸款文件的同時是否遵守了本協議的所有規定和該貸款文件，且該審查沒有披露， 且該授權官員並不知情，違約或違約事件在此期間的發生和持續 ，或者，如果違約或違約事件已經發生並持續或正在繼續，則描述其性質和存在期限 以及母公司及其子公司建議採取或已經採取的行動，

(B)(1) 附上一份附表，説明第7.03節和第(2)節規定的財務契約的計算，包括討論和分析母公司及其子公司在隨後的財政年度中的財務狀況和經營結果，並討論與該期間的預測和上一財政年度的相應數字有任何重大差異的原因，以及

(C)在提交第7.01(A)節第(Iii)款要求的母公司及其子公司的財務報表的情況下，附上(1)任何借款方或其任何子公司截至其日期的所有物質保險範圍的摘要，並證明該保險範圍符合第7.01節、每項擔保協議和每項抵押的要求，(2)按照第2.05(C)(I)和(3)節的規定計算超額現金流，確認在生效日期交付的每一份完善性證書中包含的信息沒有變化，或 根據第(4)款交付的最近一次更新的完善性證書的日期，和/或附上一份更新的完善性證書，以確定其中包含的信息是否有任何此類變化；

(V)(A) 根據任何循環貸款文件向循環貸款人交付或從循環貸款人收到的所有其他通知和報告(包括借款基礎證書、合規性證書和所有應收賬款賬齡、應付賬齡和所有庫存報告)的副本，以及(B)對任何循環貸款文件的任何修改、豁免、同意或其他修改的副本；

(Vi)[保留區];

(Vii)不遲於每個會計年度結束前60天，母公司的授權官員的證書(A)附上母公司及其子公司的預測 ，補充和取代先前根據本 協議要求交付的預測，按月編制，並在其他方面以代理商滿意的形式和實質，為母公司及其子公司的下一個財政年度提供，以及(B)證明第6.01(G)(Ii)節中規定的關於預測的陳述和保證是真實和正確的；

(Viii)在向任何政府當局提交與任何借款方的任何調查有關的所有文件和信息後，立即 向該政府當局提供，但該政府當局的例行詢問除外；

(Ix)在違約或違約事件發生後3個工作日內，以及在任何情況下，在違約或違約事件發生後3個工作日內，行政借款人的授權官員的書面聲明，列出違約或違約事件或具有重大不利影響的其他事件或發展的細節，以及受影響貸款方擬就此採取的行動；

(X)在任何情況下，應儘快：(A)在可合理預期會導致或構成ERISA事件的任何事件或發展發生前至少10天，以及(在不可合理預期的情況下)在任何ERISA事件發生後5天內通知該ERISA事件(合理詳細)，(B)任何借款方或其任何ERISA關聯公司從PBGC收到通知後三天內。任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到的PBGC終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的每一份通知的副本，(C)在向 國內税務局提交後10天內，關於每個養老金計劃的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本，(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃的發起人或PBGC收到該通知後3天內，任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到的關於根據ERISA第4202條規定的退出責任或金額，或表明該多僱主計劃可根據ERISA第4241條進入重組狀態的每一份通知的副本，以及(E)在任何貸款方向員工發送工廠關閉或大規模裁員通知(定義見WARN) 後10天內，該借款方發送的每一此類通知的副本；

(Xi)在法律程序開始後，但無論如何不得遲於向任何貸款方送達法律程序文件後5天內，或在任何貸款方或其任何附屬公司向任何法院或其他政府當局或其他監管機構或任何仲裁員提出或針對任何貸款方或其任何附屬公司提出的每項訴訟、訴訟或程序的通知，如作出相反裁決，則可合理預期會產生重大不利影響的通知；

(Xii)任何借款方簽署或收到與任何材料合同有關的任何材料和非常規通知的副本，應儘快並無論如何在簽署、收到或交付後5天內提交；

(Xiii)儘快且無論如何在籤立、收到或交付後5天內，任何借款方簽署或收到的與出售或以其他方式處置任何貸款方的股權或任何貸款方的全部或基本上所有資產有關的任何重要通知的副本；

(Xiv)[保留區];

(Xv)在(A)任何貸款方將本金超過1,000,000美元的債務的所有報表、報告和其他資料的副本發送或存檔後，並(B)在收到後，從其本金超過1,000,000美元的任何債務持有人那裏收到的任何重要通知的副本；

(Xvi)收到任何貸款方與其賬簿的年度或中期審計有關的所有財務報告(包括但不限於管理函件)的副本，如有，應立即提交。

(Xvii)應要求迅速 任何貸款人為確認借款人遵守第7.02(R)條而不時合理要求的任何習慣證明或其他習慣證據；

(Xviii)[保留區];

(Xix)在第7.01(A)節第(I)和(Iii)款要求的母公司及其子公司的財務報表交付後，如果由於會計原則和政策與編制財務報表時使用的會計原則和政策發生任何變化， 第7.02(Q)節允許，根據第7.01(A)節第(I)和(Iii)款提交的母公司及其子公司的合併財務報表將不同於 如果會計原則和政策沒有發生此類變更應根據此類細分交付的合併財務報表，然後在任何一家代理機構提出要求時， 在此類變更後首次交付此類財務報表的同時，為所有此類 以前的財務報表編制一份或多份形式和範圍合理令行政代理滿意的對賬報表；和

(Xx)應請求迅速 提供任何代理人可能不時合理要求的有關任何借款方的狀況或運營、財務或其他方面的其他信息(包括但不限於任何環境、社會和公司治理信息)。

(B)額外的借款人、擔保人和抵押品擔保。原因：

(I)(X) 在生效日期不存在的任何貸款方的每一家國內子公司，應在其成立、收購或地位變更後5個工作日內，立即籤立並交付給抵押品代理人，(A)一份聯合協議，根據該協議，該子公司應作為借款人或擔保人成為本協議的一方，(B)擔保協議的補充文件 連同(1)證明根據擔保協議的條款須質押的該附屬公司所擁有的任何人士的所有股權的證書，(2)空白籤立並保證簽名的該等股權的未註明日期的股份權力， 及(3)抵押代理人或所需貸款人可合理要求的律師的慣常意見，(C)在本協議條款所要求的範圍內，在該附屬公司的物質不動產上設定一項或多項抵押， 抵押品代理人或所需貸款人就每項不動產可能要求的不動產和其他不動產的第一優先權留置權(就優先權而言，僅受允許的特定留置權的約束)，(D)抵押品代理人合理要求的其他 協議、文書、批准或其他文件，以創建、完善、確立或以其他方式保護任何聲稱由任何此類擔保協議或抵押或其他方式涵蓋的留置權，以實現該附屬公司應受所有條款約束的意圖，貸款文件中包含的契諾和協議，該子公司的所有財產和資產應成為貸款文件和(Y)在生效日期不存在的任何貸款方的每一子公司所要求的義務的抵押品，並在任何情況下在其形成、收購或地位變更後10個工作日內，按抵押品代理或被要求的貸款人的合理要求，迅速籤立並向抵押品代理人交付任何外國等值的協議、文書、批准、意見和其他文件，每份在形式和實質上均令抵押品代理人滿意；和

(Ii)(X) 作為任何附屬公司股權擁有人的每家附屬公司，在任何情況下均須在該附屬公司成立或收購後10個工作日內迅速籤立及交付一份質押修正案(定義見《擔保協議》)， 連同(A)證明根據《擔保協議》的條款須質押的該擁有附屬公司的所有股權的證書，(B)未註明日期的股權證或其他適當的轉讓文件，以保證簽署，以空白籤立，(C)抵押品代理人或被要求的貸款人可能合理要求的律師的慣常意見，以及(D)抵押品代理人要求的其他協議、文書、批准書或其他文件，以及(Y)抵押品代理人或被要求貸款人可能合理地 要求的任何外國等值協議、文書、批准、意見和其他文件，如抵押品代理人或被要求貸款人可能合理地 要求，在任何情況下在收購形成後的 10個工作日內迅速籤立和交付。

儘管有上述規定，任何被排除的子公司均不需要成為本協議項下的借款方(因此，不需要交付上述第(I)款所要求的文件)；但條件是：(I)如果屬於被排除子公司的外國子公司的股權由貸款方直接擁有，則該借款方應將所有此類文件、文書、協議(包括但不限於在抵押品代理人的合理要求下(按照所需貸款人的指示行事)、受該被排除子公司所在組織的司法管轄區法律管轄的質押協議)和上文第(Ii)款所述的證書交付給抵押品代理人，併為代理人和貸款人的利益，採取抵押品代理人 (按照所需貸款人的指示行事)合理要求的一切商業上的合理行動，或以其他必要的方式授予和完善以抵押品代理人為受益人的優先留置權(受允許的指定留置權的約束)，該外國子公司65%的有表決權股權和該貸款方擁有的該外國子公司的所有其他股權的100%。和(Ii)在任何情況下，在《國內税法》修訂生效後20天內迅速將外國子公司的100%有表決權的股權質押給抵押品代理人，而不會對貸款方造成不利的税收後果，應根據上文第(Ii)款的規定質押此類有表決權的股權的100%。

(C)遵守法律；納税。

(I)遵守， 並促使其每一家子公司遵守法律、判決和裁決的所有要求(包括任何索賠的任何和解，如果違反，可能導致上述任何事項)，除非未能如此遵守 不能合理預期 產生重大不利影響。

(Ii)在拖欠款項前或在任何延長期屆滿前，向借款方或其任何附屬公司，或向任何貸款方或其任何附屬公司的任何財產，支付並安排其每一附屬公司全額支付 向任何貸款方或其任何附屬公司徵收的所有税款，但(I)未繳税款 在任何一次總計不超過$100,000除外，和(Ii)通過正當法律程序真誠提出爭議的税款，該等程序 暫停徵收因未支付税款而產生的任何留置權，並已根據公認會計原則為其支付撥備充足的準備金 。

(D)保存存在等。維持及保留，並促使其每一附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或保持及使其每一附屬公司成為或保持該等概念 在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務交易使其有必要具備該等資格的每一司法管轄區內獲得認可、適當合資格及信譽良好的範圍內，但如不能合理預期 不符合該等資格會有重大不利影響，則屬例外。

(E)保存記錄和賬簿。保存並促使其每個子公司保存充分的記錄和賬簿，並填寫完整的分錄，以便根據公認會計準則編制財務報表。

(F)檢查 權利。允許並使其每一子公司允許任何代理的代理人和代表在任何時間和不時在正常營業時間內由借款人承擔費用，檢查和複製其記錄和賬簿的副本和摘要，訪問和檢查其財產，核實材料、租賃、票據、應收賬款、存款賬户和 其其他資產，進行審計、實物清點、估值、評估或檢查，並與其任何董事、高級管理人員、高級管理人員討論其事務、財務和 賬户獨立會計師或其任何其他代表。 為進一步執行上述規定，各借款方特此授權其獨立會計師及其子公司的獨立會計師根據本第7.01(F)節的規定，與任何代理人的代理人和代表討論該人士的事務、財務和帳目(獨立或與該人士的代表一起)。

(G)物業維護等。維護和維護，並促使其各子公司維護和維護其在正常開展業務中所必需或有用的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡以及譴責除外，並遵守並促使其各子公司始終遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條款，以防止任何損失或沒收該財產或財產項下的損失或沒收。除 以外，未能如此維護和維護或如此遵守的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(H)保險的維持費。向負責任和信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任和工傷賠償)維持並使其各子公司維持與抵押品及其其他財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務有關的保險，保險金額和承保風險為：(I)類似業務中的公司通常根據穩健的商業慣例承擔的風險，(Ii)任何法律要求的 ，(Iii)任何重大合同要求的，以及(Iv)在任何情況下，抵押品代理人和所需貸款人滿意的充分性和範圍。承保抵押品的所有保單應根據標準的非出資條款 “貸款人”或“擔保方”條款向抵押品代理人支付 代理人和貸款人在損失情況下的利益，並應包含抵押品代理人和貸款人可能要求的其他條款，以充分保護貸款人在抵押品中的利益和根據此類保單支付的任何款項。 所有保險證書應交付給抵押品代理人，保單將預付保費。向抵押品代理人和貸款人以及抵押品代理人不時指定的其他人支付應支付的損失 和以抵押品代理人和貸款人為受益人的附加保險背書，並應事先書面通知抵押品代理人行使任何取消的權利 。如果任何貸款方或其任何子公司未能維持此類保險，抵押品代理人可安排 此類保險，但費用由借款人承擔，抵押品代理人不承擔獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或收取索賠的責任。在違約事件發生 並持續期間，抵押品代理人有權以貸款人的名義向借款方及其子公司提出任何保險單項下的索賠，接收、接收和清償根據該保險單可能需要支付的任何款項，並簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他文件，以收集、妥協或結算任何此類保險單項下的任何索賠。

(I)取得許可證等。獲取、維護和保存，並促使其每個子公司獲取、維護和保存，並採取一切必要措施及時續期所有許可證、許可證、授權、批准、權利和認證，在每種情況下，除非無法獲取、維護、保存或採取此類行動 不能合理預期產生重大不利影響。

(J)環境。

(I)使抵押品不受任何環境留置權的影響；

(Ii)獲得、 維護和保存，並促使其每一家子公司獲得、維護和保存，並採取一切必要行動及時更新， 所有必要或對其業務的正確開展有用的環境許可證，並遵守並促使其每一家子公司 遵守所有環境法和環境許可證，但未能如此獲取、維護、保存或 遵守不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外；

(Iii)採取所有商業上合理的步驟，以防止在任何貸款方或其子公司所擁有、租賃或經營的物業內、之內、之下或之下，違反任何環境法或環境許可證的任何有害物質的排放或威脅排放，而 可合理預期該等排放或威脅排放會造成重大不利影響；

(Iv)在下列任何情況發生後十(10)天內向抵押品代理人提供書面通知：(A)在任何貸款方、附屬公司或前身擁有、租賃或經營的任何財產、附屬公司或前身權益或任何違反環境法或環境許可證的行為中，發現任何有害物質的釋放或環境狀況；(Br)任何抵押品的環境留置權已被提交；或(C) 可合理預期會導致重大不利影響的環境索賠或環境責任；並提供抵押品代理人和所需貸款人可能不時合理要求的關於上述任何事項的報告、文件和信息。

(K)財政年度。使母公司及其子公司的會計年度在每個日曆年的5月31日結束，除非代理人(根據所需貸款人的指示採取行動)同意該會計年度的變更(以及本協議的適當相關變更)。

(L)SPAC 交易。如果行政借款人要求的全部定期貸款承諾本金總額不少於 $19,000,000.00，減去每份適用付款函中列出並經借款人同意的金額，則借款人應 已向借款人提供資金(或已獲得等額的替代融資解決方案)，且SPAC合併協議第10.01節規定的條件 應已得到滿足，導致SPAC交易應在生效日期後八(8)個月內根據其條款完成。

(M)在 獲得不動產之後。一旦該公司或其任何附屬公司在生效日期後收購任何現值(定義見下文)超過25萬美元的不動產(無論位於何處)的任何收費權益(每個該等權益均為“新設施”)，應立即通知抵押品代理人，並詳細説明所取得的權益、該不動產的位置、其上的任何結構或改進 以及評估或貸款方對此類不動產現值的善意估計(為本節的目的，稱為“現值”)。抵押品代理(在所需貸款人的指示下)應通知該借款方其是否打算就該新貸款要求抵押(和任何其他不動產可交付物)或房東豁免(根據本合同第7.01(L)節)。在收到要求抵押(和任何其他房地產交付)或房東豁免的通知後，獲得該新貸款的人應立即向抵押品代理人提供相同的 。借款人應支付所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和費用，以及與每一貸款方在本節7.01(M)項下的義務有關的所有所有權保險費和保費。

(N)反腐敗法；反洗錢法；制裁。

(i) [已保留].

(Ii)遵守，並使其每一子公司遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

(Iii)借款方或據借款方所知，董事的任何人員、高級職員、員工或代表借款方行事的任何人都不會從事任何違反任何反貪污法的活動。

(Iv)將任何法院或政府當局就涉嫌違反《反腐敗法》而採取的任何行動、起訴或調查及時通知行政代理。

(V)不得將任何定期貸款的收益直接或間接用於違反任何反腐敗法的任何目的，不得直接或間接使用、出借或捐獻。

(Vi)代表借款方行事的每個借款方及其附屬公司、高級職員、僱員或董事均遵守(且不會採取任何會導致任何此等人員不符合的行動)：(A)所有適用的OFAC規章制度，(B)所有適用的美利堅合眾國、英國、聯合國、歐盟、德國、加拿大、澳大利亞及所有其他在國際上受尊重的合理的國家自主制裁、禁運和貿易限制，以及(C)美國愛國者法案的所有適用條款。此外，任何借款方的任何活動或業務均不包括任何受任何制裁的國家或地區的任何類型的活動或業務，或與任何人或任何國家或地區的任何類型的活動或業務。

(Vii)為遵守反洗錢法中“瞭解您的客户/借款人”的要求，應行政代理不時提出的合理要求，迅速向其提供(A)與與行政代理保持業務關係的任何貸款方有關聯的個人和實體的信息，以及(B)為使行政代理或任何貸款人能夠遵守反洗錢法律而為該貸款方提供的識別信息和文件。

(o) [已保留].

(P)更改擔保品 ；擔保品記錄。(I)將任何重大抵押品(總價值不超過250,000美元的重大抵押品除外)、除附表6.01(Ee)所列地點以外且抵押品代理人已就其提交融資聲明並以其他方式完全完善其留置權的地點的任何變更，給予代理人不少於5個工作日的事先書面通知；及(Ii)應代理人的請求，立即執行並交付，並使其每一家子公司為代理人和貸款人的利益不時地執行並交付給任何代理人，僅為方便代理人保存擔保品記錄，代理人可能合理要求的書面聲明和時間表， 指定、識別或描述位於該其他地點的重要擔保品。

(q) [已保留].

(r) [已保留].

(S)進一步 保證。採取行動並執行、確認和交付，並促使其每個子公司採取行動並執行、確認和交付任何代理可能不時合理要求的協議、文書或其他文件，以便(br}(I)更有效地實現本協議和其他貸款文件的目的，(Ii)適用於任何抵押品的有效和完善的優先留置權，(Iii)建立和維持任何貸款文件的有效性和有效性 以及由此產生的留置權的有效性、完備性和優先權。以及(Iv)更好地保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓和確認現在或今後打算根據本協議或任何其他貸款文件授予其的權利。為推進前述規定，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方(I)授權每一代理人(或其指定人)在違約事件持續發生時和期間，以該借款方的名義簽署任何此類協議、文書或其他文件，並將該等協議、文書或其他文件提交任何適當的備案辦公室， (Ii)授權每一代理人(或其指定人)提交根據本協議或根據任何其他貸款文件、 及其任何延續聲明或修正案所要求的任何融資聲明。在任何適當的備案辦公室，而無需該借款方的簽字，以及(Iii)批准在生效日期前未經該借款方簽字的任何融資報表的備案，以及與之相關的任何續展聲明或修訂的備案。

第7.02節負面公約。只要任何定期貸款或任何其他債務(不論是否到期)的本金或利息仍未支付(或有賠償義務除外)，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則除非所需貸款人另有書面同意，否則各貸款方 不得：

(A)留置權、 等。創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在對其任何財產的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的；根據統一的《商法典》或任何司法管轄區法律的任何要求提交或容受存在，將其或其任何子公司列為債務人的財務報表(或與其等同的財務報表)；簽署或忍受存在任何擔保協議，授權其下的任何擔保當事人提交此類融資 聲明(或其等價物)，但上述所有允許留置權除外。

(B)負債。 創建、招致、承擔、擔保或容受存在，或以其他方式成為或繼續對其任何附屬公司負有責任，或允許其任何子公司 創建、產生、承擔、擔保或容受存在或以其他方式成為或繼續對 許可債務以外的任何債務承擔責任。

(C)根本性的變化；處置。

(I)清盤、清算或解散，或與任何人合併、合併或合併，包括通過《特拉華州有限責任公司法》下的“分立計劃”或任何類似法律下的任何類似交易，或允許其任何子公司進行(或同意進行)上述任何事項；但條件是，任何借款方的任何全資子公司可合併為該借款方或該借款方的另一全資子公司，或可與該借款方的另一全資子公司合併或合併，只要(A)不違反本協議的其他規定，(B)該借款方至少提前30天向代理人發出關於該合併、合併或合併的書面通知，並附上真實、正確和 完整的與該等合併、合併或合併有關的所有重要協議、文件和文書的副本，包括： 但不限於，須向每一位適當的國務大臣提交的一份或多份合併或合併證書(連同在提交後立即提交的副本)，(C)在使該交易生效之前或之後不應發生或繼續發生違約事件，(D)貸款人對任何抵押品的權利，包括但不限於任何抵押品的存在、完備性和任何留置權的優先權，不受該等合併、合併或合併的不利影響，(E)除與合併有關的 外，合併或合併並非貸款方的附屬公司，則尚存的附屬公司(如有的話)如尚未成為借款方，則根據合併協議加入為本協議項下的貸款方，併為擔保協議的一方，而該附屬公司的股權在每種情況下均為擔保協議的標的，該協議於該等合併、合併或合併生效之日及 生效之日生效；(F)如借款人是該等合併、合併或合併的一方，則借款人為尚存實體；和

(Ii)對其全部或任何部分業務、財產或資產進行 任何處置，無論是在一次交易或一系列相關交易中， 無論是現在擁有的還是以後獲得的(或同意進行上述任何一項)，或允許其任何附屬公司進行任何上述處置；但條件是，任何借款方及其附屬公司均可進行允許的處置。

(D)更改業務性質 。

(I)從事、 或允許其任何附屬公司從事許可業務以外的任何業務。

(Ii)允許母公司 承擔任何重大負債(貸款文件產生的負債除外)、擁有任何重大資產(其子公司的股權除外)或從事任何經營或業務(其子公司的所有權除外)。

(E)定期貸款、墊款、投資等對任何其他人進行或承諾或同意進行任何投資，或允許其任何子公司進行或承諾或同意對任何其他人進行任何投資，但許可投資除外。

(F)銷售和回租交易。訂立或準許其任何附屬公司訂立任何售賣及回租交易。

(G)資本支出。作出或承諾或同意作出或允許其任何子公司作出或承諾或同意作出任何資本支出(通過購買或資本化租賃)，而該支出會導致借款方及其子公司在下表所列任何會計期間內的所有資本支出總額超過與該會計期間相對的金額：

(H)限制支付 。支付或允許其任何子公司支付除允許的限制性付款以外的任何限制性付款。

(I)《聯邦儲備條例》。允許本協議項下的任何定期貸款或任何定期貸款的收益用於任何目的，使該定期貸款根據董事會規則T、U或X的規定成為保證金貸款。

(J)與關聯公司的交易 。與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或成為或允許其任何附屬公司訂立、續訂、擴展或成為任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)的一方，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度完成的交易，以及審慎運營其業務的必要或可取的交易，以公平對價和對其或其子公司有利的條款，在與非其關聯方的個人進行可比的公平距離交易中獲得的，並在交易完成前向代理人充分披露的 ，如果涉及母公司或其任何子公司就任何一筆交易或一系列相關交易支付超過100,000美元的一筆或多筆付款，(Ii)與另一借款方的交易，以及(Iii)第7.02(E)節和第7.02(H)節允許的交易，(4)將母公司的合格股權出售給母公司的附屬公司 貸款文件未另行禁止，並授予與此相關的登記和其他習慣權利，以及 (V)只要已獲得借款方或其適用子公司董事會根據其管理文件和法律的所有要求批准，(A)為該借款方或其適用子公司董事會成員的利益提供的任何賠償，(B)支付合理和習慣補償、費用、遣散費、在正常業務過程中向借款方及其子公司的員工、高級管理人員和外部董事提供 或員工福利安排，或(C)向該借款方的員工、高級管理人員或董事出售或授予股權(以普通股計價)。

(K)對股息的限制和影響子公司的其他支付限制。創建或以其他方式導致、招致、承擔、忍受或允許 存在或生效對任何借款方的任何附屬公司支付股息或對任何借款方或其任何子公司擁有的該附屬公司的任何股權進行任何其他分配的能力的任何形式的自願產權負擔或限制，(Ii)償還或預付欠任何借款方或其任何子公司的任何次級債務，(Iii)向任何借款方或其任何子公司提供貸款或墊款，或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給任何借款方或其任何子公司，或允許其任何子公司從事上述任何工作；但是，本第7.02(K)條第(I)至(Iv)款中的任何條款均不得禁止或限制遵守：

(A)本協議和其他貸款文件；

(B)循環信貸協議和其他循環貸款文件；

(C)附表7.02(K)所述在生效日期有效的任何 協議，或任何該等協議的任何延展、取代或延續；但該等延展、取代或延續的協議所載的任何該等產權負擔或限制，對代理人及貸款人的利益，不得遜於根據或依據如此延展、取代或延續的協議而訂立或依據的產權負擔或限制；

(D)任何適用的法律、規則或條例(包括但不限於適用的貨幣管制法律和適用的州公司法規 限制在某些情況下支付股息)；

(E)在第(Iv)款的情況下，(1)在租約、許可證、資產出售協議或類似的財產或資產轉讓合同中闡述的對轉租、轉讓或轉讓任何特定財產或資產的習慣限制，以及(2)證明允許留置權(或由此擔保的債務)的文書或其他文件，禁止按習慣條款限制轉讓受其約束的任何財產或資產；

(F)對互惠地役權協議中不動產權益處分的慣常限制；

(G)在出售資產的協議中對此類資產在結束出售前的過渡期間轉讓或產權負擔的慣常限制；或

(H)禁止轉讓此類合同的合同中的慣例限制。

(L)對消極承諾的限制。訂立、招致或允許任何附屬公司直接或間接 訂立、招致或允許存在任何協議、文書、契據、租賃或其他安排，禁止、限制或對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司在其任何財產或收入上設立、招致或允許存在任何留置權的能力施加任何條件，不論其現已擁有或以後獲得，或要求在授予擔保的情況下為一項義務授予任何擔保 以履行另一項義務，但下列情況除外：(I)本協議及其他貸款文件：(Ii)循環信貸協議和其他循環貸款文件，(Iii)本協議第7.02(B)節允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產， (Iv)協議中關於出售或以其他方式處置資產或等待出售或其他處置的子公司的任何慣常限制和條件 ；但此類限制和條件僅適用於待出售或處置的資產或子公司 ，且此類出售或處置在本協議下是允許的，以及(V)租賃中限制轉讓或轉租的慣例條款。

(M)修改債務、組織文件和某些其他協定等。

(I)除循環債務外，如修改、修改或以其他方式更改(或允許以任何方式修改、修改或以其他方式更改)任何其或其附屬公司的債務或與任何此類債務有關的任何文書或協議(包括但不限於任何購買協議、契據、貸款協議或擔保協議)的任何規定，如此類修訂、修改或更改將違反任何適用的從屬協議或任何將此類債務從屬於債務的從屬條款；

(Ii)除債務及循環債務外，(A)作出任何自願或可選擇的支付(包括但不限於發行人可選擇以現金或實物支付的任何現金利息支付)、預付、贖回、失敗、償債基金或以其他方式收購其或其附屬公司的任何債務的價值(包括但不限於，在為償還到期債務的任何部分而要求的日期之前向受託人存放金錢或證券的方式)，(B)退款，為任何此類債務進行再融資、替換或交換任何其他債務(允許的再融資債務除外)，(C)違反附屬債務的從屬條款或任何附屬協議，對任何附屬債務進行任何付款、預付、贖回、失敗、償債基金付款或回購，或(D)因任何資產出售、控制權變更、債務或股權證券的發行和出售或類似事件而對任何債務進行付款、預付款、贖回、失敗、償債基金付款或回購，或就上述任何事項發出任何通知；

(Iii)就其任何股權(包括任何股東協議)修訂、 修改或以其他方式更改其任何管轄文件(包括但不限於提交或修改任何指定證書，或其訂立的任何協議或安排)，或就其任何股權訂立任何新協議，但根據本條第(Iii)款作出的任何此類修訂、修改或 更改或任何此類新協議或安排，如個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。但此類修訂、修改或變更或新的協議或安排不得根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條(或適用法律下的任何類似法規或規定)規定任何分割計劃；

(Iv)同意對其在(I)任何ULHL收購文件項下的任何權利的任何修訂、修改或其他更改或放棄，如果該等修訂、修改、更改或放棄將對任何貸款方或其任何子公司或代理人和貸款人不利，(Ii)任何其他重要合同，如果該等修訂、修改、更改或放棄將對代理人和貸款人造成重大不利，則同意(Br)任何該等修訂、修改、更改或放棄；

(V)修改、 修改或以其他方式更改其名稱、組織管轄權、組織識別號或FIN，但借款方可以(A)更改其名稱、組織管轄權、組織識別號或FIN(與第7.02(C)節允許的交易有關)和(B)在借款人至少提前30天向抵押品代理人發出更改的書面通知後更改其名稱，且只要在該書面通知發出時，該人迅速提供要求完善並繼續完善抵押品代理人留置權的任何融資 報表或固定裝置檔案；

(N)1940年《投資公司法》。從事任何業務、進行任何交易、使用任何證券或採取任何其他行動或允許其任何 進行上述任何行為，會導致其或其任何附屬公司因其為“投資公司”或“投資公司”所控制的公司而受到1940年《投資公司法》(經修訂)的註冊 要求。

(O)ERISA。 (I)導致或未能阻止或允許其任何ERISA關聯公司導致或未能阻止ERISA事件，或(Ii)採用或允許其任何ERISA關聯公司採用ERISA第3(1)條所指的任何員工福利計劃，該計劃在僱傭終止後向員工提供福利，而不是按照ERISA第601條或法律其他要求的要求。

(P)環境。 允許在其或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上、之內、之下或從任何財產中使用、搬運、產生、儲存、處理、釋放或處置危險材料，除非遵守環境法(但不能合理預期會產生重大不利影響的任何不符合規定的情況除外)。

(Q)會計方法 。修改或更改，或允許其任何子公司修改或更改其會計方法或會計原則 與編制財務報表時使用的會計方法或會計原則(可能要求遵守GAAP或IFRS(視情況而定)除外)。

(R)受制裁人員；反腐敗法；反洗錢法。

(I)經營、 也不允許其任何附屬公司與任何受制裁人或為受制裁人的利益進行任何業務或從事任何交易或交易，包括向任何受制裁人、從任何受制裁人或為受制裁人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的捐款；或

(Ii)使用、 也不允許其任何附屬公司直接或間接使用任何定期貸款的任何收益，(A)資助任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與任何定期貸款的任何人)違反任何制裁的任何活動或業務，或(B)為要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價物的目的，任何違反 任何反腐敗法的人。

(S)股權發行限額 。發行或出售或訂立任何協議或安排以發行及出售，或準許 任何附屬公司發行或出售其權益的任何股份、可轉換為其股權或可交換為其股權的任何證券或任何認股權證(除外股權發行除外)，或訂立任何協議或安排以發行或出售該等股份、或訂立任何協議或安排以發行或出售該等股份、或訂立任何協議或安排以發行或出售該等股份、或訂立任何協議或安排以發行或出售該等股份、或訂立任何協議或安排以發行或出售該等股份、或訂立任何協議或安排以發行或出售該等股份、或訂立任何協議或安排以發行或出售該等股份、或訂立任何協議或安排以發行或出售該等股份、或訂立任何協議或安排以發行或出售該等股份、或訂立任何協議或安排以發行或出售該等股份、任何可轉換為其股份或可交換其股份的證券或任何認股權證(除外股份發行除外)

(T)母公司 為控股公司。允許母公司承擔任何負債(貸款文件中產生或允許的負債除外)， 擁有或收購任何資產(其他貸款方的股權、此類股權上的股息和分配以及其他最低限度的資產除外)，或從事任何經營或業務(遵守貸款文件所需或明確允許的行動除外)。

(u) [已保留].

(V)無 超額現金。維持或允許其任何子公司在任何一個月的最後一個營業日營業結束時，在任何外國子公司的所有支票、儲蓄和其他賬户(除(X)除外賬户、(Y)受制於(或通過第5.03節和第八條規定的合規 期間受控制協議約束的賬户除外)中的現金和現金等價物的每月平均餘額超過7,500,000美元；但在根據第8.01(B)節執行控制協議時，任何人的任何超出該金額的餘額應在每月的最後一個營業日劃入受控制協議約束的貸款方的賬户；但如果適用賬户中的金額因當地法律要求(包括外國法律或法規要求)而不能從該賬户中移走，則無需進行這種清理；但條件是，貸款各方特此同意，並促使適用的外國子公司使用商業上合理的努力，迅速採取法律或監管要求的合理要求的一切行動，以允許這種清掃；此外，還規定，如果適用的當地法律要求或適用的監管要求不再禁止或延遲此類清償的任何部分，則貸款當事人應 合理地迅速清償或安排清償相當於該超額現金數額的金額，並且貸款當事人應合理迅速將該超額現金數額 劃入受控制協議約束的貸款方的賬户。

第7.03節金融契約。只要任何定期貸款或任何其他債務(不論是否到期)的本金或利息仍未支付(或有賠償義務除外)，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則除非所需貸款人另有書面同意，否則各貸款方 不得：

(A)固定 收費覆蓋率。允許母公司及其子公司連續4個會計季度的任何期間的固定費用覆蓋率低於與該日期相對的比率 。

(B)流動資金。 允許(I)循環信貸機制加上合格美國現金的可獲得性隨時低於500,000美元，以及(Iii)合格境外現金隨時低於2,500,000美元。

(C)EBITDA 槓桿率。允許母公司及其子公司連續4個會計季度的任何期間的EBITDA槓桿率 在以下規定的日期結束的母公司及其子公司的EBITDA槓桿率大於與該日期相對的比率：

第八條

現金 管理安排

以及 其他抵押事項

第8.01節現金管理安排。(A)貸款各方應(I)在附表8.01所列的一家或多家銀行(每一家銀行均為“現金管理銀行”)，按令代理人和所需貸款人合理滿意的條款，建立和維持類型和 類型的現金管理服務；(Ii)除第8.01(B)節另有規定外，應迅速存入或安排存入，在任何情況下，不得遲於收到任何抵押品之日後的下一個營業日，任何抵押品的所有收益。任何貸款 方收到的所有收款(可存入銀行賬户的性質)和所有其他金額存入現金管理賬户或在適用和允許的情況下，被排除的賬户。

(B)在生效日期後60天內，貸款方應(I)就貸款方在美國金融機構的每個現金管理賬户(除外賬户) 向抵押品代理人提交關於該現金管理賬户的控制協議，以及(Ii)對於每個現金管理賬户(除外賬户除外)，使用商業上合理的 努力授予發起代理人對每個此類現金管理賬户的在線查看權限。自生效之日起60天及之後，貸款方不得、也不得允許其任何子公司在美國金融機構的任何存款賬户或證券賬户(除外賬户除外)中持有現金、現金等價物或其他金額，除非抵押品代理人已收到有關該現金管理賬户的控制協議。

(C)因此，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人可以修改附表8.01，以增加或更換現金管理銀行或現金管理賬户；但條件是：(I)該未來現金管理銀行應令抵押品代理人和所需貸款人滿意，且抵押品代理人應事先書面同意向該未來現金管理銀行向該現金管理賬户注資，以及(Ii)在向該現金管理賬户注資之前，每一貸款方和該現金管理銀行應簽署一份控制協議，並向抵押品代理人交付一份控制協議。 每一貸款方應在抵押品代理人發出通知後30天內迅速關閉其任何現金管理賬户(並根據前述句子建立替換的現金管理賬户)，或在抵押品代理人的合理判斷(按要求貸款人的指示行事)中不再接受任何現金管理銀行的信譽，或經營業績、資金轉移、或該現金管理銀行在現金管理賬户方面的可用性程序或履行情況，或抵押品代理人根據與該現金管理銀行簽訂的任何控制協議所承擔的責任，在抵押品代理人的合理判斷下不再被接受。

第8.02節抵押品託管人。

在任何違約事件發生和持續期間，抵押品代理人或其指定人可在任何貸款方的場所 隨時僱用並維持一名由抵押品代理人或其指定人選定的託管人，該託管人應 有完全權力從事與貸款文件一致且為保護代理人和貸款人的利益所需的所有行為。在違約事件發生和持續期間，每一貸款方特此同意並促使其子公司與任何此類託管人合作，並根據貸款文件的條款採取抵押品代理人或其指定人可能合理要求的任何保全抵押品的措施。

第九條

違約事件

第 9.01節違約事件。下列事件中的每一項均應構成違約事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)任何借款人在到期時(無論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)，(I)任何定期貸款的任何 利息、任何抵押品代理墊款或根據本協議應支付的任何費用、賠償或其他金額(構成定期貸款本金的任何部分除外)或任何其他貸款文件，或(Ii)定期貸款本金的全部或任何部分，並持續3個工作日；

(B)任何借款方或前述人員根據或與任何貸款文件或根據或與根據任何貸款文件交付給任何擔保方的任何證書或其他書面文件有關的 作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出或視為作出時，在任何重要方面(或在任何方面，如該陳述或保證是有保留的，或在其文本中作出關於重要性或“重大不利影響”的修改)是不正確的，且可合理預期 會產生重大不利影響；

(C)任何借款方不得履行或遵守第7.01(A)(I)節、第7.01(A)(Iii)節、 第7.01(A)(Iv)節、第7.01(A)(V)節、第7.01(A)(Vii)節、第7.01(A)(Ix)節、第7.01(C)節、 第7.01(D)節、第7.01(F)節(符合法律要求的範圍除外)、第7.01(H)節(在五(5)個工作日內不能補救)、第7.01(K)節、第7.01(L)節、第7.01(R)節、第7.02節或第7.03節；

(D)任何借款方應未能履行或遵守其將履行或遵守的任何貸款文件中所載或遵守的任何其他條款、契諾或協議，除本第9.01節(A)、(B)和(C)款所述外，如果能夠補救，該違約應在任何貸款方的高級職員知道該違約的較早日期之後15天內不予補救，並且任何代理人應已向該借款方發出書面通知；

(E)任何借款方在到期時(無論是通過預定到期日、要求提前還款、提速還款、催繳或其他方式)都不應支付未償還總額超過500,000美元(包括但不限於循環債務)的債務(不包括本協議所證明的債務)的本金、利息或其他應付金額，並且在與此類債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如果有)或任何其他違約或任何其他事件後，此類違約將繼續存在。如果該違約或事件的影響是加速或允許加速該債務的到期，則在該協議或文書規定的適用的寬限期(如有)之後應發生並應繼續發生；或任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或要求 預付(定期規定的預付款除外)、贖回、購買或作廢，或在每種情況下均應要求在規定的到期日之前提出提前償還、贖回、購買或作廢此類債務的要約；

(F)任何借款方(I)應提起任何訴訟或自願案件，尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散、清算、清盤、重組、安排、妥協、調整、保護、救濟或其債務的組成， 任何與債務人破產、無力償債、重組或救濟有關的法律(包括但不限於，根據適用的公司法規定，尋求對公司的任何債務進行妥協或安排或免除，或尋求暫停訴訟程序，以強制執行公司債權人對其的任何債權)，或尋求記入濟助令或委任接管人(不論是私人委任或由法院命令委任)、監管人、受託人、保管人或其他類似的官員，以代任何該等人士或其財產的任何實質部分，(Ii)在該等債項到期時一般不償還其債項，或須以書面方式承認其一般無力償付其債項，(Iii)須為債權人的利益作出一般轉讓，或(Iv)採取任何行動以授權或實施本款(F)項所述的任何行動；

(G)任何借款方尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散、清算、清盤、重組、安排、妥協、調整、保護、債務人的救濟(包括但不限於根據適用的公司法，尋求對公司的任何債務進行妥協或安排或免除，或中止法律程序，以強制執行公司債權人對其的任何債權)，或尋求登錄濟助令或任命接管人、受託人、任何該等人士或其財產的任何實質部分的保管人或其他類似的官員，而該等法律程序應在30天內保持不被撤銷或不擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對任何該等人士的濟助令或為該人或其財產的任何實質部分委任一名接管人(不論是私下委任)、監管人、受託人、保管人或其他類似的官員)將會發生；

(H)貸款文件的任何重大條款(作為整體)應在任何時間因任何原因(不符合貸款文件的明示條款，或僅因代理人採取行動或不採取行動的結果)而不再有效，對擬成為貸款文件一方的任何借款方具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由任何一方提出異議，或由任何貸款方或對其中任何條款具有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以尋求確定其無效或不可執行性。或任何貸款方應以書面形式否認其在貸款文件(作為整體)下據稱要承擔的任何責任或義務；

(I)任何擔保協議、任何抵押或任何其他擔保文件，在依據本協議交付後，因任何理由不能或不再產生有效和完善的擔保，並且，除本協議或其條款允許的範圍外，抵押品代理人對抵押品的重要部分(作為整體)享有優先留置權，但 (I)在本協議及其條款允許的範圍內(包括因在本協議允許的交易中處置適用的抵押品而產生的)除外。或(Ii)僅因代理人在收到貸款方及時和準確的信息後採取行動或沒有采取行動的結果。

(J)一項或多項最終判決、命令或裁決(或任何訴訟或其他法律程序的任何和解，如被違反，可能導致 判決、命令或裁決)支付的總金額超過500,000美元(保險人已獲通知且沒有拒絕承保的保險除外)，將被 針對任何貸款方作出，且仍未得到滿足；(I)任何債權人應已在任何此類判決、命令、裁決或和解，或(2)在裁決或和解後應有連續10天的期間，在此期間(A)暫停執行裁決或和解，或(B)裁決或和解未被騰出、解除、擱置或擔保以待上訴；

(K)任何貸款方被任何法院或任何政府當局的命令以任何方式禁止、限制或以任何方式阻止其在一段時間內以任何理由停止其全部或任何實質性業務，而該期間對其以盈利為基礎繼續其業務的能力造成重大和不利的 影響(範圍不包括業務中斷 保險)；

(L)任何抵押品的任何實質性損壞或遺失、盜竊或毀壞，不論是否投保，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為或其他傷亡，導致任何貸款方的任何設施的創收活動連續15天以上停止或 大幅削減，如果任何此類事件或情況可以合理地 預期會產生實質性的不利影響；

(M)任何貸款方現在持有或今後獲得的任何執照或許可證的遺失、暫停、撤銷或未能續期，如果這種遺失、暫停、吊銷或未能續期可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(N)根據任何刑事法規對任何貸款方提出的起訴書或威脅(以書面形式)起訴書，或啟動或威脅(以書面形式)對任何貸款方提起刑事訴訟，根據這些起訴書或訴訟程序，尋求或可用的懲罰或補救措施合理地可能包括沒收抵押品的任何實質性部分，而抵押品的任何實質性部分 不存在保險覆蓋和/或賠償權利，而起訴書或訴訟程序在30天內仍未撤銷或未被起訴 ；

(O)(I) 應發生一個或多個ERISA事件，個別或合計導致或可合理預期導致任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的負債超過500,000美元，或(Ii)存在可合理預期的任何事實或情況， 可導致根據《國税法》第430(K)節或ERISA第4068條對任何借款方或其任何ERISA關聯公司的財產或財產權利施加留置權；或

(P)已發生控制權變更；或

(Q)根據循環信貸 協議或任何證明或管轄循環債務的文件，將會發生並繼續發生循環信貸協議項下的任何“違約事件”(或任何類似條款)。

然後，在任何此類情況下以及在此類事件持續期間的任何時間，行政代理可以並應所需貸款人的要求，向行政借款人發出通知，(I)終止或減少所有承諾，從而立即終止或減少所有承諾，(Ii)宣佈當時未償還的定期貸款的全部或任何部分加速並 到期和應支付，屆時所有定期貸款的全部或該部分本金及其所有應計和未付利息， 本協議和其他貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他金額應立即到期並支付，連同就如此終止的承諾和償還的定期貸款支付的適用保費，而無需出示證明，要求、拒付或任何形式的進一步通知，所有這些均由借款方明確放棄，並(Iii)行使適用法律、本協議和其他貸款文件項下的任何和所有其他權利和補救措施；但是， 一旦發生本9.01節(F)或(G)款所述的任何貸款違約事件，在沒有通知任何借款方或任何其他人或任何代理人或任何貸款人的任何行為的情況下，所有承諾將自動終止，當時所有未償還的定期貸款及其所有應計和未付利息、根據本協議和其他貸款文件到期的所有費用和所有其他金額，包括但不限於適用的保費，應加速到期，並立即自動到期並支付。無提示、要求、抗議或任何形式的通知，所有這些均由各借款方明確免除。

文章 X

代理

第 10.01節預約。每一貸款人(以及隨後借出任何定期貸款的每一人)在此不可撤銷地指定、授權和授權行政代理和抵押品代理履行本協議和其他貸款文件中規定的每一此類代理的職責，以及合理附帶的行動和權力，包括：(I)代表每一貸款人收取本協議項下未償還定期貸款的本金或利息，以及根據本協議第2.02條支付給該代理人的所有其他款項。迅速將收到的所有付款按比例分配給每個貸款人；(Ii)向每個貸款人分發該代理人收到的、根據本協議條款不需要交付給每個貸款人的所有重要通知和協議的副本，但條件是代理人對任何代理人無意中未能向貸款人分發任何此類通知或協議不承擔任何責任；(Iii)按照其慣例保存反映債務、定期貸款和相關事項狀況的分類賬和記錄，並按照其慣例保持反映抵押品狀況和相關事項的分類賬和記錄；(Iv)簽署或提交關於本協定或任何其他貸款文件的任何和所有融資或類似的 聲明或通知、修訂、續簽、補充、文件、文書、索賠證明、通知和其他書面協議 ；但代理人不應對貸款文件或任何此類申請中聲稱產生的任何留置權的產生、完善或優先權承擔任何責任，也不應為此承擔任何責任；(V)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，代理人為代理人或代表適用的貸款人提供定期貸款和抵押品；(V)代理人不承擔任何如此墊付貸款的義務；(Vi)履行、行使和強制執行貸款人關於貸款方的任何和所有其他權利和補救措施、義務、 或以其他方式與上述任何權利和補救措施有關的任何權利和補救措施，以合理地附帶於該代理人行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款被授權行使的權利和補救措施；(Vii)招致和支付根據本協議或任何其他貸款文件履行和履行其職能和權力所必需或適當的費用 ；(Viii)在符合第10.03條的情況下，以代理人的名義採取其認為適當的行動，以管理定期貸款和貸款文件，並行使本協議條款或其他貸款文件授予該代理人的其他權力(包括但不限於發出或拒絕發出通知、棄權、同意、批准和指示的權力，以及作出或拒絕作出決定和計算的權力)；及(Ix)就貸款文件下的所有抵押品採取行動， 包括收購、持有及執行任何貸款方為擔保任何債務而授予的抵押品的任何及所有留置權。對於本協議和其他貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於執行或收取定期貸款)，代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或本協議明確規定或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)，而所需貸款人的指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)應對所有貸款人和所有定期貸款的製造者具有約束力；但條件是，代理人不應被要求採取任何代理人合理認為使代理人承擔責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行動；此外，任何代理人均不需要根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非首先獲得了令該代理人滿意的賠償(僅憑其商業上合理的酌情權)(為免生疑問，在適用範圍內，包括 根據本協議規定的賠償)，否則不得要求該代理人根據其酌情決定權採取任何使該代理人承擔責任的行動。

第10.02節職責的性質；授權。

(A)除本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或責任外，代理人不承擔任何義務或責任。代理商的職責應是機械性和行政性的。代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人建立受託關係。本協議或任何其他貸款文件，無論是明示的還是默示的， 都不打算或應被解釋為向代理商施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務 ，除非本協議或文件中有明確規定。每一貸款人應自行獨立調查與本合同項下定期貸款的訂立和延續有關的貸款當事人的財務狀況和事務，並應自行評估借款人的信譽和抵押品的價值，而不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，代理人或其任何關聯方在最初或持續的基礎上均無義務或責任向任何貸款人提供任何與此有關的信用或其他信息。無論是在本協議項下的初始期限貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，只要貸款人提出合理的 要求，各代理人應向該貸款人提供貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款向該代理人提交的任何文件或報告。如果任何代理人尋求所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)同意或批准採取或不採取本協議項下的任何行動，該代理人應將此事通知各貸款人。

(B)每名代理人可按其指定的任何條款或條件，轉授或行使其在任何貸款文件項下的任何權利、權力及補救，並由或透過其任何關聯方或任何其他 受託人、共同代理人或任何其他人士(包括任何貸款人)轉授或執行其任何職責或任何其他行動。任何該等關聯方、受託人、共同代理人或其他人應在適用代理人規定的範圍內受益於本條款X。任何代理人均不對任何該等關聯方、受託人、共同代理人或其他人士的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在 中裁定該代理人在挑選該等人士時存在嚴重疏忽或故意不當行為，否則不得提出上訴。

第10.03節權利、免責等。代理人及其關聯方不對其根據本協議或其他貸款文件採取或遺漏的任何行動負責：(I)經所需貸款人(或在必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人認為在此情況下需要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求；或(Ii)在沒有他們自己的重大疏忽或故意行為的情況下，根據有管轄權的法院的最終不可上訴的判決確定的；但在此情況下，任何代理人在徵得所需貸款人的同意或請求(或其他必要數目或百分比的貸款人，或行政代理人善意相信的數目或百分比)的情況下采取的任何行動或沒有采取的任何行動，均不應被視為任何代理人的重大疏忽或故意不當行為。在不限制上述一般性的情況下，代理人(I) 可將任何定期貸款的收款人視為其所有人，直至代理人根據本合同第12.07節收到由該受款人簽署並符合代理人滿意格式的轉讓或轉讓的書面通知為止；(Ii)可與法律 律師(包括但不限於任何代理人的律師或貸款方的律師)、獨立公共會計師和他們中任何一人選定的其他專家進行磋商，並對他們中任何人按照該等律師或專家的建議真誠採取或沒有采取的任何行動不負責任；(Iii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，亦不對任何貸款人負責或有責任確定或查詢在本協議或其他貸款文件內或與本協議或其他貸款文件有關的任何陳述、證書、報告、其他文件、保證或陳述；(Iv) 沒有責任確定或查詢任何人履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契諾或條件、是否存在或可能存在任何違約或違約事件，或檢查任何人的抵押品或其他財產(包括但不限於賬簿和記錄)；(V)對於本協議或根據本協議或本協議提供的其他貸款文件或任何其他文書或文件的正當執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值， 不對任何貸款人負責；和(Vi) 不應被視為已就抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方為此而出具的任何證書作出任何陳述或擔保，代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何 部分負責或承擔任何責任。代理商不對根據第4.03節善意進行的任何分攤或分配承擔責任 ，如果隨後確定任何此類分攤或分配是錯誤的，並且任何貸款人的唯一追索權應是向其他貸款人追回超過其確定有權獲得的金額的任何付款。代理人可隨時就本協議或任何其他貸款文件的條款允許或要求代理人採取或批准的任何行動或批准向貸款人請求指示，並且代理人在收到所需貸款人的此類指示之前，絕對有權不採取任何行動或拒絕根據任何貸款文件進行任何批准。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)的指示行事或 剋制而對該代理人提起任何訴訟。除非借款人或貸款人向行政代理髮出書面通知 ，並在此之前將該違約或違約事件的描述清楚地標示為“違約通知”，否則代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

第10.04節：信實。代理商有權相信任何通知、 請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的 人員簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的 人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何條件以發放定期貸款時，代理人可推定該條件符合貸款人滿意的條件，除非行政代理在發放該定期貸款之前已收到貸款人的書面通知。

第10.05節賠償。每個貸款人應根據貸款人的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時確定)、任何和所有損失、索賠、損害賠償和賠償，對每個代理人及其關聯方(統稱“代理人受賠人”)進行賠償並使其不受損害(借款人或其代表沒有及時賠償的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)。負債 和相關費用(包括一名首席律師為代理賠償對象而發生的合理的、有文件記錄的或開具發票的費用和支出)，作為一個整體(如果發生實際的利益衝突，則為衝突的代理賠償對象增加一名律師 (加上每個相關重要司法管轄區的一名當地律師)，作為一個整體)，任何種類或任何性質的費用，可在任何時間強加於，因本協議或任何其他貸款文件或任何代理人採取或遺漏採取的任何行動而引起或與本協議或任何其他貸款文件有關或因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何代理人因此而招致或針對其提出的主張 但任何貸款人均不對該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、墊款或付款的任何部分承擔責任，而該等責任已被司法裁定為該代理人或該關聯方的重大疏忽或故意行為所致。在不限制前述規定的情況下，每個貸款人應按照書面要求迅速向代理人 按照貸款人按比例支付或償還因執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(包括在任何法律程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)期間發生的所有此類自付費用和費用，幷包括所有相關費用)而產生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。代理賠付人的主要律師和當地律師的費用和支出，借款人或其代表不能及時向代理賠付人支付此類費用。為此目的，貸款人的按比例份額應基於其在當時未償還的定期貸款和未使用的承諾中的份額(或者，如果此類賠償付款是在定期貸款已全額償付並終止承諾的日期之後，根據緊接貸款全額償付和承諾終止的日期之前的該貸款人的按比例份額確定的)。每一貸款人在此授權行政代理 在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本條款第10.05條從任何來源向貸款人支付的任何金額。貸款人在本條款10.05項下的義務在全額償還定期貸款和本協議終止後繼續有效。

第 部分10.06個代理。就其在本協議項下的定期貸款承諾總額中的按比例份額和其發放的定期貸款而言，每個代理人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人或定期貸款製造者相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，術語“出借人”或“所需出借人”或任何類似術語應包括作為出借人或所需出借人之一的每個代理人的個人身份。每一代理人及其附屬公司均可接受任何借款人的存款、向其借出款項，以及與任何借款人進行任何形式的銀行、信託或其他業務，猶如其並非以代理人身分行事，且無任何責任向其他貸款人作出交代。

第 10.07節繼任代理。

(A)任何代理人可在至少30天前向貸款人和行政借款人發出辭職的書面通知。在收到任何此類辭職通知後，所要求的貸款人有權指定繼任代理人。如果沒有這樣的繼任代理人由所要求的貸款人如此指定，並且應在退休代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該委任，則卸任代理人可以(但沒有義務)代表貸款人指定一名繼任代理人。無論是否已指定繼任代理人，辭職均應在辭職生效之日起按照通知生效。

(B)從辭職生效之日起，(I)退休代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在該代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品的情況下，退休代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任代理人為止) 和(Ii)由該退休代理人或通過該退休代理人作出的所有付款、通訊和決定應由各貸款人或直接向各貸款人作出，直到該時間為止。如有，應已按上述規定指定為繼任代理人。在接受繼任者在本合同項下的代理人任命後，繼任者將繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。在退役代理人根據本協議及其他貸款文件辭職後，本條、第2.09節、第12.04節和第12.15節的規定應繼續有效，以使退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退職代理人擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動中繼續有效。

第10.08節抵押品事宜。

(A)抵押品代理人可以，但沒有義務隨時支付抵押品代理人認為必要或適宜的支出和墊款(“抵押品 代理人墊款”)，以保存、保護、準備出售或出租抵押品或處置抵押品或其任何部分，以提高借款人償還定期貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加還款金額，或支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他金額，包括但不限於成本，第12.04節所述的費用和開支。抵押品代理 墊款應按要求償還，由抵押品擔保，並應按當時適用於基本利率貸款的利率 的年利率計息。抵押品代理人墊款應構成本合同項下的義務。抵押品代理人應 以書面形式通知各出借人和行政借款人，該通知應包括對該抵押品代理人墊款目的的説明。在不限制其根據第10.05款承擔的義務的情況下，各貸款人 同意應抵押品代理人的要求，以美元形式向抵押品代理人提供可立即使用的資金，金額相當於該貸款人在每個此類抵押品代理人墊款中按比例所佔的份額。如果借款人未將此類資金 提供給抵押品代理人，則抵押品代理人有權按要求向貸款人追回此類資金，同時 自應付款之日起至向抵押品代理人支付該款項之日起的每一天的利息，按三個工作日的聯邦基金利率計算，之後按基本利率計算。

(B)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理根據其選擇權和酌情決定權解除抵押品代理授予或持有的任何抵押品留置權，該留置權是在終止全部定期貸款承諾以及根據本協議和其他貸款文件的條款支付和清償所有定期貸款和所有其他債務(或有賠償義務除外)時授予抵押品代理或由抵押品代理持有的；或構成在任何貸款方的正常業務過程中出售或處置的財產，或構成符合本協議和其他貸款文件條款的財產；或構成貸款方在授予留置權時或之後的任何時間不擁有權益的財產；或如果貸款人根據第12.02條以書面方式批准、授權或批准，則貸款人應在任何時候應抵押品代理人的要求，以書面形式確認抵押品代理人有權根據本條款10.08(B)解除特定類型或項目的抵押品，並且抵押品代理人有權在收到所需貸款人的書面確認之前禁止採取任何此類行動。

(C)在不以任何方式限制抵押品代理人在沒有貸款人任何具體或進一步授權或同意的情況下行事的權力(如第10.08(B)節所述)的情況下，每個貸款人同意應抵押品代理人的請求，以書面形式確認根據第10.08(B)節授予抵押品代理人的解除抵押品的授權。在抵押品代理 收到貸款人對其解除任何特定項目或類型抵押品的授權的確認後，並在任何貸款方事先提出書面請求的情況下，抵押品代理應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署可能需要的文件，以證明為代理人和貸款人的利益解除授予抵押品代理的留置權 ；但條件是：(I)抵押品代理人不得按其認為將使抵押品代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款要求抵押品代理人簽署任何此類文件，但此類留置權的解除不應以任何方式解除、 影響或損害任何貸款方在抵押品中保留的所有權益的義務或任何留置權(或任何貸款方的義務)。

(D)任何貸款文件中包含的任何內容 儘管有相反規定，貸款各方、各代理人和各貸款人在此同意： (I)任何貸款人無權單獨對任何貸款文件下的任何抵押品變現或強制執行任何擔保， 雙方理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理人按照貸款文件的條款為貸款人的利益行使。(Ii)如果抵押品代理根據公開或私下出售對任何抵押品取消抵押品贖回權，則行政代理、抵押品代理或任何貸款人可以是在任何此類出售中購買任何或所有此類抵押品的 購買者，以及(Iii)抵押品代理，作為代理人和貸款人的代理人和代表(但不是任何其他代理人或以其各自個人身份的任何貸款人，除非所需的貸款人另有書面同意)有權(直接或通過一個或多個收購工具)為(A)在任何公開或私下出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價款。(B)抵押品代理人根據《統一商法典》的規定進行的任何出售(包括依據《統一商法典》第9-610條或第9-620條)；。(C)抵押品代理人按照適用法律進行的任何出售或喪失抵押品贖回權(不論是通過司法訴訟或其他方式)；或(D)依據任何債務人救濟法(包括《破產法》第363條)的規定進行的任何出售。將所有或任何債務用作抵押品代理在出售時應支付的抵押品的購買價格的貸方。

(E)抵押品代理人對任何貸款人無任何義務保證抵押品存在或由貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，或已被擔保，或保證根據本協議授予抵押品代理人的留置權或任何其他貸款文件已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠實義務行使，或繼續行使任何權利，第10.08節或任何其他貸款文件中授予或可授予抵押品代理人的權力和權力，應理解並同意，對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理人可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，考慮到抵押品代理人自身作為出借人之一在抵押品中的利益 ，抵押品代理人不對任何其他貸款人負有任何責任或責任，除非本合同另有規定 。

第10.09節完美機構。各代理人和各貸款人特此指定其他代理人和其他貸款人為代理人和受託保管人 以完善資產抵押品的擔保權益和留置權，根據《統一商法典》第9條，只能通過佔有或控制(或擁有所有權或控制權的擔保當事人的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)來完善資產的擔保權益，並且各代理人和各貸款人在此承認，為代理人和作為擔保當事人的貸款人的利益，其持有或以其他方式控制任何此類抵押品。如果行政代理人或任何貸款人取得任何此類抵押品的所有權或控制權，行政代理人或貸款人應 通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求時，立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示。此外，每個代理人還應 有權根據適用的州法律或以其他方式指定必要或要求的其他子代理人，以履行其關於抵押品和貸款文件的職責和執行其權利。借款方在簽署和交付本協議時，特此同意上述規定。

第 10.10節不依賴任何代理商的客户識別程序。各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴任何代理人執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或《美國愛國者法案》或根據該法案發布的法規(包括第31 C.F.R.§1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220節(原31 C.F.R.§103.121)中規定的法規)規定的其他要求。此後修訂或替換(“CIP條例”)或任何其他反洗錢法律，包括涉及任何貸款方、其關聯方或其代理人、貸款文件或本合同項下或預期中的交易的任何下列項目的任何程序：(1)任何身份驗證程序、(2)任何記錄保存、(3)與政府名單的比較、(4)客户通知或(5)根據CIP條例或根據美國愛國者法案發布的其他條例所要求的其他程序。受《美國愛國者法案》第326條約束的每個貸款人、附屬公司、參與者或受讓人將採取必要措施，履行其在CIP法規下的責任。

第 10.11節無第三方受益人。本條的規定完全是為了擔保當事人的利益，任何貸款方都無權作為任何此類規定的第三方受益人(第10.18(I)條規定的借款人除外)。

第 10.12節沒有信託關係。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他 默示(或明示)義務。相反，該術語被用作 市場習慣事項，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。

第10.13節報告；機密性；免責聲明。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)被視為已要求每名代理人在其備妥後，立即向該貸款人提供由該代理人或應該代理人的要求而擬備或應該代理人的要求而擬備的與母公司或其任何附屬公司有關的每一份實地審計或審查報告(每一份“報告”)的副本，而每名代理人應向每名貸款人提供每一份該等報告。

(B)明確同意並承認代理人(I)不對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，以及(Ii)對任何報告中包含的任何信息不承擔責任，

(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，執行任何審計或審查的任何代理人或其他方將僅檢查有關母公司及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴母公司及其子公司的賬簿和記錄，以及其人員的陳述。

(D)同意根據第12.19條的規定，以保密方式保存有關母公司及其子公司及其運營、資產、現有和預期業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及

(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使任何代理人和任何其他準備報告的貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能達成或得出的任何結論的損害。及(Ii)支付及保護任何代理人及任何其他貸款人，並就任何該等代理人及任何其他貸款人擬備報告的直接或間接結果，就任何該等代理人及任何其他貸款人所招致的申索、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費及費用)作出的直接或間接結果， 任何第三方可能透過該賠償貸款人取得任何報告的全部或部分直接或間接結果作出賠償、辯護及維持。

第10.14節債權人間協議。各貸款人特此指示抵押品代理人訂立債權人間協議及債權人間協議(賣方)，並在此授予抵押品代理人一切必要的權力，以訂立或以其他方式受債權人間協議及債權人間協議(賣方)約束，並根據適用的條款履行其義務及行使其權利及補救辦法，並藉由抵押品代理人訂立或以其他方式受其約束而約束貸款人。在抵押品代理人履行債權人間協議和債權人間協議(賣方)方面，不需要或將不需要任何貸款人的進一步同意或批准。

第 10.15節[保留。]

第 10.16節[保留。]

第10.17節抵押品代理人可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，抵押品代理人(無論任何定期貸款的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論任何代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就定期貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使擔保當事人的索賠(包括對擔保當事人及其各自代理人和律師的賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及本合同和其他貸款文件項下應由擔保當事人支付的所有其他款項)在該司法程序中得以進行；和

(B)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及 任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各擔保方授權 向擔保方支付此類款項，如果擔保方同意直接向擔保方支付此類款項，則向擔保方支付應支付給擔保方的任何款項，以支付抵押品代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及擔保品代理人根據本協議和其他貸款文件應支付的任何其他款項。

第 10.18節錯誤付款。

(A)各貸款人特此同意：(I)如果任何代理人通知該貸款人，該代理人已自行決定該貸款人從該代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地或錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地傳送給該貸款人(不論該貸款人是否知道)(不論該貸款人是否知道)(不論是作為本金、利息、手續費或其他費用的付款、預付或償還)；個別和集體支付“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)以當日資金(以如此收到的貨幣 )向該代理人退還提出該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息 ，直至該金額在同一天償還給該代理人之日為止(br}以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率為準)，和(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠， 並特此放棄任何索賠、反索賠、對於任何代理人提出的任何要求、索賠或反索賠 要求退還收到的任何錯誤付款而提出的抗辯或抵銷或賠償的權利，包括但不限於放棄任何基於“價值清償 ”或任何類似理論或原則的抗辯。任何代理人根據本條款(A)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人在此進一步同意，如果它從任何代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款金額或日期與任何代理人發出的付款通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)該貸款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地被髮送、 或接收，則在每個情況下，如果發生錯誤，每個貸款人在收到該錯誤付款時被視為 知道該錯誤，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人 不應對該錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對該代理人退還任何錯誤付款的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利 ，包括但不限於放棄基於“按價值免除”或任何類似理論或原則的任何抗辯。各貸款人同意，在每一種情況下，貸款人應迅速(並在任何情況下，在其知道(或視為知道)該 錯誤的一個工作日內)將該事件通知行政代理，並應應任何代理的要求，迅速(但在任何情況下，不得遲於此後一個營業日)向該代理退還以同一天資金(或其收到的貨幣)要求支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率向該代理人償還該金額之日起的每一天的利息。

(C)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果因任何原因(在不限制任何代理人的權利和根據本條款第10.18條規定的補救措施)收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人未能追回錯誤付款(或其部分)，則該代理人應代位於該貸款人對該金額的所有權利，且 (Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他 貸款方所欠的任何義務。為免生疑問，前一款(Y)不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理人為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。

(D)除法律規定的代理人的任何權利和補救措施外，代理人有權在不事先通知任何貸款人的情況下， 貸款人在適用法律允許的範圍內，就已根據本第10.18條提出要求且未退還給代理人的任何錯誤付款 ，有權抵銷和適用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終但不包括信託賬户)。以及任何代理人或其任何關聯公司、分支機構或代理機構在任何時間持有或欠該貸款人的任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的 。行政代理同意在行政代理提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸款人；但未發出此類通知不應影響 此類抵銷和申請的有效性。

(E)在行政代理人或抵押品代理人辭職或更換、終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)後，每一方根據第10.18條承擔的義務應繼續有效。

(F)為免生疑問，任何借款方或其各自子公司均不承擔本第10.18條規定的任何義務。

第十一條

擔保

第 11.01節保證。各擔保人特此共同、個別、無條件和不可撤銷地保證在任何貸款文件下現有或今後存在的所有債務到期時按時付款，無論是在規定的到期日、通過加速還是以其他方式， 無論是本金、利息(包括但不限於任何借款人在任何破產程序開始後產生的所有利息，無論在該破產程序中是否允許對申請後利息的索賠)費用、佣金、費用、補償、賠償或其他(此類債務，在借款人未支付的範圍內，為“有保證的 債務”)，並同意支付被擔保當事人在執行本條第十一條規定的擔保項下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括合理的律師費和開支)。根據第11.07節的規定，在不限制上述一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸至構成擔保債務的一部分的所有金額，並且借款人在任何貸款文件下都將對擔保當事人負有債務，但由於涉及任何借款人的破產程序的存在，這些債務是不可強制執行的或不可允許的。儘管有上述任何規定，但擔保債務不應包括任何被排除在外的互換債務。在任何情況下，任何擔保人在本協議項下的義務不得超過該擔保人根據任何債務救濟法所能擔保的最高金額。

第 11.02節絕對保證。每個擔保人共同和各自保證將嚴格按照貸款文件的條款支付擔保債務，而不考慮任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令 影響任何此類條款或擔保當事人對該條款的權利的法律、法規或命令。各擔保人同意，第十一條 構成到期付款的擔保，而不是託收擔保，並放棄要求任何代理人或任何貸款人對任何抵押品採取任何手段的任何權利。每一擔保人在本條第十一條下的義務獨立於擔保義務，可對每一擔保人提起和起訴一項或多項單獨的訴訟以履行該等義務，無論是否對任何貸款方提起任何訴訟或任何貸款方是否參與任何此類訴訟。每個擔保人在本條第十一條下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不受下列任何或全部的限制，且每個擔保人在此不可撤銷地放棄現在或以後可能以任何方式與下列任何或全部有關的任何抗辯：

(A)任何貸款文件或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)所有或任何擔保債務的付款時間、方式、地點或任何其他條款的任何變化，或任何其他修訂、放棄或同意背離任何貸款單據，包括但不限於因向任何貸款方提供額外信貸或其他原因而導致擔保債務的任何增加；

(C)就所有或任何擔保債務接受、交換、解除或不完善任何抵押品，或接受、放棄、修訂、放棄或同意背離任何其他擔保。

(D)任何擔保人可能在任何時間針對任何人，包括但不限於任何有擔保的一方，提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(E)公司、有限責任公司或合夥企業結構的任何變更、重組或終止，或任何借款方的存在；

(F)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或擔保當事人任何陳述的存在或依賴 ，否則可能構成任何借款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。

如果任何擔保債務的任何付款在任何時間被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下必須由擔保當事人或任何其他人以其他方式退還，則本條第十一條應繼續有效或視具體情況而定恢復有效。

第 11.03節棄權。每一擔保人在此放棄(I)迅速和勤勉，(Ii)關於任何擔保債務和本條第十一條的接受通知和任何其他通知，以及任何要求擔保當事人用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取 任何行動的要求，(Iii)強迫或指示任何擔保方要求從任何特定資金或來源支付或收回本條第十一條規定的任何金額的任何權利，或用盡任何權利或對任何其他借款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的權利，(Iv)要求任何擔保方保護、擔保、完善或擔保受擔保的任何財產上的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何貸款方、任何其他人或任何抵押品提起訴訟的任何權利，以及(V)任何擔保人可獲得的任何其他抗辯；但儘管有前述規定或本合同或任何其他貸款文件中的相反規定，任何擔保人均不放棄或不應被視為放棄付款抗辯。各擔保人同意，擔保當事人無義務將任何資產調撥給任何擔保人，或抵銷任何或全部債務，或支付任何或全部債務。每一擔保人均承認其將從本協議中設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，且第11.03條中所述的豁免是在知情的情況下作出的。各擔保人在此放棄撤銷第XI條的任何權利，並承認第XI條的性質繼續存在，並適用於所有擔保義務，無論是現在或將來存在的。

第11.04節繼續保證；轉讓。本條第十一條是一種持續擔保，應(A)保持全部效力和效力，直至全額支付擔保債務(或有賠償義務除外)和根據本條第十一條應支付的所有其他金額和最終到期日的較晚時間為止，(B)對每一擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，以及(C)為了擔保當事人及其繼承人、質權人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。 在不限制前述(C)款的一般性的情況下，任何貸款人可以：將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、其應得的定期貸款 )轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，該其他人即可享有在本協議中授予該貸款人或以其他方式獲得的與此有關的所有利益，無論是第12.07節所規定的。

第11.05節代位求償權。擔保人不得行使其現在或以後可能針對任何貸款方或任何其他擔保人而獲得的因存在、支付、履行或執行擔保人在本條第十一條下的義務而產生的任何權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與擔保當事人對任何貸款方或任何其他擔保人或任何抵押品的任何債權或補救的權利，無論該等債權、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法下，包括但不限於：任何借款方或任何其他擔保人有權直接或間接以現金或其他財產或通過抵銷或以任何其他方式，僅因該債權、補救或權利而直接或間接接受付款或擔保，除非及直至所有擔保債務(或有賠償債務除外)均已全額現金支付，且最終到期日已發生。如果 在擔保債務(或有賠償義務除外)的全額現金支付和最終到期日之前的任何時間，違反前一句話向任何擔保人支付任何款項，則應根據本協議條款 以信託形式為擔保當事人的利益持有此類款項，並立即支付給擔保當事人，以貸記並用於擔保債務和本條第十一條項下的所有其他應付款項，無論是到期還是未到期，或作為擔保債務或本條第十一條規定的其他應付金額的抵押品。如果(1)任何擔保人應向擔保當事人支付全部或部分擔保債務， (2)所有擔保債務(或有賠償義務除外)和(3)最終到期日將已經發生， 擔保當事人將應擔保人的要求和費用，簽署並向擔保人交付無追索權和無代表或擔保的必要文件，以證明擔保人以代位方式將擔保債務中的權益轉讓給擔保人。

第 11.06節捐款。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果擔保人在本保證項下的任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該擔保人有權從其他擔保人中獲得足以使每個擔保人的付款總額與其截至該日期的公平份額相等的數額。 “公平份額”是指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)(I)該擔保人的公平份額出資金額的比率。(Ii)所有擔保人的公平份額出資總額乘以(B)所有擔保人在該日期或之前就所擔保的責任支付或分發的總額。“公平份額出資金額”是指，就任何保證人而言，在任何確定日期，保證人根據本保證承擔的義務的最高總額，即根據《美國法典》第11章第548條或任何類似適用的州法律規定， 不會將其在本保證項下的義務作為欺詐性轉讓或轉讓予以撤銷的最高總額；但僅為計算本第11.06節中關於任何擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償的權利或義務而產生的任何資產或負債，不應被視為該擔保人的資產或負債。“付款總額”是指，對於截至任何確定日期的任何擔保人而言，金額等於(A)該擔保人在該日期或之前就本擔保(包括但不限於第11.06節)作出的所有付款和分配的總額，減去(B)該擔保人在該日期或該日之前從其他擔保人處收到的作為第11.06節規定的貢獻的所有付款的總額。本協議項下應付的出資金額應自適用擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。第11.06節規定的擔保人之間的義務分配，不得以任何方式解釋為限制任何擔保人在本條款下的責任。每個擔保人 都是第11.06節規定的出資協議的第三方受益人。

第十二條

其他

第 12.01節通知等

(A)一般通知 。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應由 掛號信或掛號信(預付郵資，要求退回收據)、隔夜快遞或傳真機發送。對於向任何借款方、行政代理或抵押品代理髮出的通知或其他通信(視具體情況而定)，這些通知或其他通信應發送到以下規定的相應地址(或對於每一方，應在書面通知中指定的其他地址發送給遵守本第12.01節條款的 其他各方)：

如果將 轉給貸款方，則抄送管理借款人：

獨特的 物流國際公司。

老鄉間路600號，337套房

花園 紐約市，郵編：11530

注意： 孫丹雷

電子郵件： s.ray@Unique-usa.com

使用 將副本複製到：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號

第五層

伍德布里奇，新澤西州08830

注意：勞倫斯·梅特利薩

電子郵件：lmetelitsa@Lucbro.com

如果 致管理代理或附屬代理，請將其發送至以下地址：

更改 Domus(US)LLC

西華盛頓大街225號，9樓

芝加哥，伊利諾伊州60606

注意：法律部，艾米麗·埃爾岡·帕帕斯和妮可·埃裏亞蒂

電子郵件： Legal_Agency@Alterndomus.com，

電子郵箱：Emily y.ErangPappas@AlternDomus.com 和

郵箱：ColbeckAgency@Alterndomus.com

將副本 發送至(不構成通知)：

荷蘭 &Knight LLP

150 N.Riverside Plaza，2700套房

芝加哥，伊利諾伊州60606

注意：約書亞·M·斯賓塞

電子郵件： AlterDomus@hklaw.com和JoShua.Spencer@hklaw.com

如果 發送至發貨代理，請發送至以下地址：

CB 代理服務有限責任公司

第七大道888號，29樓

紐約，郵編：10106

注意： 莫里斯·貝達

電子郵件： mbyda@colbeck.com

使用 將副本複製到：

Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約，郵編：10153

注意： 艾略特·雷爾斯

電子郵件： eliot.relles@weil.com

根據第12.01條發送的所有通知或其他通信，應視為在實際收到日期或郵寄後3個工作日(以較早日期為準)收到；但是，(I)通過隔夜快遞發送的通知在收到時應被視為已經發出，以及(Ii)傳真通知在發送時應被視為已經發出(如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在收件人的下一個營業日 開業時發出)，此外，根據第二條向任何代理商發出的通知在該代理商收到之前不得 生效。

(B)電子通信。

(I)每個代理人和行政借款人可酌情根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通知代理人它不能通過電子通信接收該條下的通知，則前述 不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。

(Ii)除非管理代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到，應視為已由預期收件人按照上述第(A)款所述的電子郵件地址收到。通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但條件是，對於上述(A)和(B)條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間 內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日 開業時發送。

第 12.02節修訂等

(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款(發起費用函或代理人費用函除外)的任何修改或放棄，以及對任何借款方的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非修改、同意或放棄應以書面形式進行，並在修改、同意或放棄的情況下籤署(X)，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或為代理人和貸款人的利益授予新的留置權，或延長對額外財產的現有留置權。由代理人和借款人(或由行政借款人代表借款人)，(Y)在任何其他放棄或同意的情況下，由代理人和被要求的貸款人(或由行政代理在要求的貸款人的同意下)和(Z)在任何其他修改的情況下，由代理人和被要求的貸款人(或由行政代理在要求的貸款人的同意下)和借款人(或由行政代理代表借款人)，然後，該放棄或同意僅在特定情況下有效 併為其提供的特定目的而有效；但是，任何修正案、棄權或同意不得：

(I)未經貸款人書面同意，增加任何貸款人的承諾額、減少應付予任何貸款人的定期貸款本金或利息、減少應付予任何貸款人賬户的任何費用的款額、或延遲或延長就應付予任何貸款人的定期貸款本金或利息或費用支付的任何預定日期；

(2)在未經各貸款人書面同意的情況下，增加 定期貸款承諾總額；

(3)更改貸款人或任何貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下根據本協議採取任何行動所需的承諾或定期貸款未償還本金總額的百分比；

(4)在未經各貸款人書面同意的情況下，修改“必需貸款人”或“按比例分攤”的定義；

(V)解除全部或大部分抵押品(本協議和其他貸款文件中另有規定的除外)，為代理人和貸款人的利益向抵押品代理人授予的任何留置權從屬，或免除任何借款人或任何擔保人 (除非與第7.02(C)(Ii)節允許的股權處置有關)，在每種情況下，未經各貸款人的書面同意；前提是，在以下情況下，被要求的貸款人可以選擇解除全部或大部分抵押品，而無需獲得每一名貸款人的書面同意：(X)抵押品代理人根據第9.01節的指示行使補救措施，或(Y)在違約事件發生後和違約事件持續期間，由一個或多個貸款方在要求貸款人的同意下對全部或大部分抵押品進行的任何處置以商業上合理的方式[br}，將此種處置視為有擔保債權人根據《商法典》第9條對抵押品的處置；或

(Vi)未經各貸款人書面同意，修改、修改或放棄本協議的第4.02節、第4.03節或本第12.02節。

(B)儘管第12.02(A)節有任何相反規定：

(I)除非以書面形式並由代理人簽署，否則任何修正案、棄權或同意均不影響代理人在本協議或其他貸款文件項下的權利或義務(但不影響其作為貸款人的身份)；

(Ii)對本協議任何條款(包括第4.01條和第4.02條)的任何修訂、豁免或同意，如允許任何一方或其任何關聯公司非按比例購買定期貸款、根據第(Br)12.07條成為合格受讓人和/或提出在非按比例的基礎上進行可選預付款，應事先獲得所需貸款人的書面同意，而不是直接受此影響的每個貸款人的事先書面同意；

(Iii)任何旨在建立或完善任何抵押品擔保權益的控制協議、擔保、抵押、擔保協議、抵押品准入協議、房東放棄或其他協議或文件 可經適用代理人和適用貸款方同意予以修改、放棄或以其他方式修改，而無需徵得任何貸款人或任何其他人的同意，如果此類修改、修改、補充或豁免的交付是為了(A)遵守當地法律要求(包括外國法律或法規要求)或當地律師的意見，(B)為消除任何歧義、不一致、遺漏、錯誤或缺陷，或(C)使該抵押品文件與本協議及其他貸款文件相一致， 如果行政代理和行政借款人在任何貸款文件(抵押品文件除外)的任何條款中，在每一種情況下都共同確定了不明確、不一致、遺漏、錯誤或缺陷，則應允許行政代理和行政借款人修改該條款；根據本款作出的任何修改、豁免或修改，如在收到通知後五(5)個工作日內未被所需貸款人以書面形式提出反對，則無需任何貸款單據其他任何一方的進一步行動或同意即可生效；

(Iv)更改第2.05(D)節和第4.03節中規定的任何優先順序不需要任何借款方的同意；

(V)任何違約貸款人無權批准或不批准貸款文件下的任何修訂、豁免或同意，該人為此目的而持有的任何期限貸款應自動被視為根據所有其他貸款機構(違約貸款人除外)的期限貸款按比例投票；以及

(Vi)行政代理和行政借款人可根據第2.07(G)節 對本協議進行修訂，以反映替代服務或指數費率以及適用的其他相關更改。

(C)如果 貸款人在本協議項下采取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響的任何貸款人的同意、授權或同意，而除抵押品代理和行政代理及其各自的附屬公司和相關資金以外的貸款人(“堅持貸款人”)未能給予同意、授權或同意，則所需的貸款人可在向堅持貸款人發出不可撤銷的通知前至少5個工作日，用一個或多個 替代貸款人(每個都是“替代貸款人”)永久取代該堅持貸款人，拒不接受貸款的貸款人無權拒絕被替換 更換抵抗者的通知應規定更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。在這種替代的生效日期之前，堅持貸款人和每個替代貸款人應簽署並交付轉讓和承兑，但條件是堅持貸款人獲得償還其在未償還債務中的份額，而不支付任何溢價或任何形式的罰款。如果拒絕出借人拒絕或未能在更換生效日期前執行或未履行任何此類轉讓和接受，則拒絕出借人應被視為 已簽署並交付該轉讓和接受。任何頑固的貸款人的更換應按照第12.07節的條款進行。在替代貸款人根據本協議和其他貸款文件獲得拒絕貸款人的所有義務、承諾和其他權利和義務之前，拒絕貸款人仍有義務按比例提供定期貸款。

第 12.03節不放棄；補救等。任何代理人或貸款人未行使或延遲行使 本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何單一或部分行使貸款文件項下的任何權利，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本合同及其他貸款文件中規定的代理人和貸款人的權利和補救措施是累積的，是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除。代理人和貸款人在任何貸款文件下針對任何一方的權利並不附帶條件，也不以代理人和貸款人試圖針對該當事人或任何其他人行使任何其他貸款文件下的任何權利為條件。

第 12.04節費用；律師費。借款人將在書面要求的30天內支付(附證明文件)， 每個代理人或其代表發生的所有合理和有記錄的(合理詳細的)自付費用、成本和支出(以及，在以下(B)至(M)條的情況下，每個貸款人)，無論本協議所設想的交易是否完成， 包括但不限於，每個代理人的合理和有文件記錄(合理詳細)的自付費用、費用、客户費用和律師費用。在以下(B)至(M)條的情況下，每一貸款人)、會計、盡職調查、定期實地審計、實物清點、估值、調查、搜查和備案、資產監測、抵押品評估、定期貸款評級、產權搜索和審查環境評估、雜項支出、考試、旅行、住宿和膳食：

(A)本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行、交付、履行和管理(包括但不限於根據第7.01(B)節編制任何額外貸款文件或審查第7.01(F)節所指的任何協議、文書和文件)；

(B)對本協議或其他貸款文件的任何修改、豁免或同意，無論這些文件是否生效或是否已發出；

(C)保存和保護代理人或貸款人在本協議或其他貸款文件項下的任何權利；

(D)任何人針對任何代理人或貸款人提出的任何申索或訴訟的抗辯，而該等申索或訴訟是因本協議、任何其他貸款文件、代理人或貸款人針對任何貸款方提出的申索或訴訟，或與此有關的任何及所有事宜；

(E)啟動或抗辯或幹預因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何法庭程序；

(F)任何代理人或任何貸款人提交與本協議或任何其他貸款文件有關的任何請願書、申訴、答辯、動議或其他訴狀，或就抵押品或其他證券採取任何行動

(G)保護、收取、租賃、出售、接管或清算與本協議或任何其他貸款文件有關的任何抵押品或其他擔保；

(H)試圖強制執行與本協議或任何其他貸款文件有關的任何抵押品或其他擔保的任何留置權或擔保權益的任何 ；

(I)試圖向任何借款方收取的任何 ；

(J)任何貸款方、其任何附屬公司或任何利益前身 所擁有、租賃或經營的任何財產，或任何貸款方、其任何附屬公司或任何利益前身 所擁有、租賃或經營的財產，因其過去、現在或將來的經營而產生的或與之相關的任何環境索賠、環境責任或補救行動；

(K)任何環境留置權；

(l) [保留區]； 或

(M)任何代理人或任何貸款人收到專業人士就上述任何事項提供的意見；或

(N)與執行或保護任何代理人或任何貸款人的任何其他權利有關(A)與本協議和 其他貸款文件有關的權利，或(B)與根據本協議發放的定期貸款有關的權利，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有 此類合理和有據可查的(合理細節)支出；

但條件是，借款人關於法律費用的義務應限於(X)行政代理和抵押品代理的一名首席律師和貸款人的一名首席律師，以及(Br)在每一種情況下，合理地為所有這些人要求當地律師的所有合理和有記錄的(合理的 細節)自付費用和支出，以及(Y)在實際利益衝突的情況下，另加一名律師。

在不限制前述規定或任何貸款文件的任何其他條款的情況下：如果借款人未能履行本合同或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，並且違約事件已經發生並仍在繼續，則任何代理人可自行履行或導致履行該契諾或協議，借款人應按要求報銷該代理人因此而產生的合理且有記錄的(合理詳細的)自付費用。根據第12.04節的規定，貸款方對任何貸款人或代理人不承擔任何義務，但非税索賠產生的損失、索賠、損害等税費除外。借款人在第12.04節項下的債務在償還債務和解除根據貸款文件授予的任何留置權後仍然有效。

第12.05節抵銷權。在違約事件發生和持續期間，任何代理人或任何貸款人可以，且在此授權 在不通知任何貸款方的情況下，在法律允許的最大範圍內，隨時不通知任何貸款方(貸款方明確放棄 )，並在法律允許的最大範圍內沖銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)，但工資賬户、工資税賬户、員工工資和福利賬户除外，在任何時候，該代理人或該貸款人或其任何關聯公司在任何時間對任何貸款方的貸方或賬户所欠或欠下的其他債務，無論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或其任何條款提出任何要求，儘管該等債務可能是或有的或未到期的， 都不受貸款當事人現在或以後在任何貸款文件下存在的任何和所有債務的影響。但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權， (A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第4.04節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為代理人和貸款人的利益而以信託形式持有。和(B)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權應對違約貸款人承擔的義務。每個代理人和每個貸款人同意在代理人或貸款人或其任何關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸款方，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的 有效性。代理人和貸款人在第12.05條下的權利是代理人和貸款人根據本協議或任何其他法律或其他貸款文件可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第 12.06節可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效 或影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第 12.07節作業和參與。

(A)本協議和其他貸款文件對每一貸款方、每一代理人和每一貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益；但未經每一貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利，未經貸款人事先書面同意，任何此類轉讓均無效。

(B)在符合以下第(C)款規定的條件的前提下，每一貸款人可將其在本協議項下關於其全部或部分定期貸款承諾的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個其他貸款人或其他實體，並經行政代理書面同意 ，但條件是：(A)貸款人對貸款人的任何轉讓不需要行政代理人的書面同意；該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金，或(B)此類轉讓與該貸款人的全部或任何主要業務或貸款組合的任何合併、出售、轉讓或其他處置有關。

(C)轉讓 應受下列附加條件的限制：

(I)每一次此類轉讓的金額應至少超過1,000,000美元或超過500,000美元的倍數(或貸款人承諾的剩餘部分)(但該最低金額不適用於貸款人向(A)貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金或(B)一組新貸款人進行的轉讓，每個貸款人都是彼此的關聯公司或關聯基金 ，分配給所有此類新貸款人的總金額至少為1,000,000美元或超過500,000美元的倍數 )；

(Ii)每項此類轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和接受書，以供其接受，並且此類當事人應自行向行政代理交付3,500美元的處理和記錄費(但不要求(A)貸款人向貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的關係基金轉讓，或(B)如行政代理以其他方式放棄)、行政調查問卷(採用行政代理規定的格式)，正確填寫並正式簽署的美國國税局表格W-9(或其他適用的納税表格)和所有其他文件，以及該貸款人或任何代理人為遵守適用的 《瞭解您的客户》和反洗錢或恐怖分子融資規則和法規(包括美國愛國者法案)規定的持續義務而合理要求的所有其他文件和其他信息；和

(Iii)在未經行政借款人書面同意的情況下，不得向(A)任何貸款方或其任何關聯公司、(B)任何違約貸款人或其任何關聯公司、 或在成為本條款(B)或(C) 所述的上述人員中的任何一人的任何個人進行此類轉讓；但本協議雙方特此承認並同意，儘管本協議中有任何相反規定，(X)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務查明、調查、監督或執行，遵守與第(Iii)款和第(Y)款有關的本條款，借款人和貸款人 確認並同意，行政代理沒有責任或義務確定任何出借人或潛在出借人是否符合第12.07節中規定的資格，並且對於禁止進行此類轉讓的任何個人的轉讓或參與，行政代理人不承擔任何責任。

(D)在籤立、交付和接受後，在登記冊上記錄此種轉讓和接受後，(A)受讓人應成為本協議項下的“出借人”，並且除在緊接生效日期之前 所持有的本協議項下的權利和義務外，還享有根據該轉讓和接受而轉讓給它的本協議項下的權利和義務，以及(B)本協議項下的轉讓貸款人應以其根據該轉讓和接受所轉讓的權利和義務為限，放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涉及轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應不再是本協議的一方)。

(E)通過簽署和交付轉讓和承諾書，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意如下：(I)除轉讓和承兑中規定的外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議或任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任；(Ii)出讓貸款人對任何貸款方或其任何子公司的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任； (Iii)受讓人確認已收到本協議和其他貸款文件的副本，以及此類其他文件和它認為適當的信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和接受；(br}(Iv)受讓人將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴轉讓貸款人、任何代理人或任何貸款人的情況下，繼續作出自己的信貸決定，根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動；(V)該受讓人指定和授權代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議及其條款授予代理人的權力，以及根據本協議及其條款授予代理人的合理權力；和(Vi)受讓人同意將按照其條款履行本協議條款和其他貸款文件要求其作為貸款人履行的所有義務。

(F)行政代理機構應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，在其一個辦事處保存或安排保存向其交付並接受的每一轉讓和承兑的副本，以及一份登記冊(“登記冊”) ，以記錄貸款人的名稱和地址、承諾以及不時欠每個貸款人的定期貸款(以及所述利息)(“登記定期貸款”)的本金。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的且具有約束力，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和出借人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為出借人。登記簿應在合理的事先書面通知下，在任何合理的時間和不時供行政借款人和任何貸款人查閲。

(G)行政代理人收到已完成的轉讓並接受後，並須經行政代理人根據第12.07(B)條要求的任何同意(適用代理人的同意必須由該代理人簽署接受該項轉讓及接受證明)，行政代理人應接受該項轉讓，並將其中所載的資料記錄在登記冊內(經調整以反映自適用轉讓生效之日起 所作的任何定期貸款本金付款及/或承諾額削減)，由相應的轉讓人和受讓人在將轉讓交付給行政代理的同時進行書面確認)，並向行政借款人提供一份完全簽署的轉讓和接受的副本。

(H)已登記定期貸款(以及證明該貸款的已登記票據(如有))只可通過在登記冊或關聯方登記冊登記 轉讓或出售全部或部分(且每份已登記票據須明文規定)。任何轉讓或出售全部或部分該等已登記定期貸款(以及證明該項轉讓或出售的已登記票據，如有的話)，只可藉將該項轉讓或出售在登記冊或關聯方登記冊上登記，並交回經該已登記票據持有人妥為背書(或附有該已登記票據持有人妥為籤立的轉讓或出售文書)的已登記票據(如有)，然後應指定的受讓人或受讓人的要求，應向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張本金總額相同的新記名票據。

(I)如果 任何貸款人出售登記定期貸款的參與權，該貸款人應為此目的代表借款人 以非受託代理人的身份保存或安排保存一份登記冊，在登記冊上登記其持有的登記定期貸款的所有參與人的姓名以及作為參與標的的登記定期貸款部分的本金金額(及其聲明的利息)(“參與人登記冊”)。已登記定期貸款(以及已登記票據，如有，證明相同)僅可通過在參與者名冊上登記此類參與而全部或部分參與(每一已登記票據應明確規定)。此類已登記定期貸款的任何參與(以及證明此類貸款的已登記票據，如有) 只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。參與者登記冊應可供行政借款人和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲。 任何代理人以其身份均不負責維護任何參與者登記冊。

(J)購買或受讓或參與此類已登記定期貸款任何部分的任何貸款人應遵守第2.09(D)條 (但參與者應向其參與貸款人提供此類表格)。

(K)每個貸款人可以向一個或多個銀行或其他實體出售其在本《協議》和其他貸款文件(包括但不限於其全部或部分承諾和 其作出的定期貸款)項下的全部或部分權利和義務；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的承諾)和其他貸款文件應保持不變；(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對合同其他各方承擔全部責任，借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。和(Iii) 參與方無權要求貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但下列情況除外：(A)直接延長到期日或減少定期貸款本金金額的行動；(B)直接延長到期日或降低定期貸款應付利率或本協議項下應付費用的行動；或(C)直接解除抵押品或任何貸款方的全部或大部分抵押品的行動(本協議第10.08節或任何其他貸款文件中規定的除外)。貸款各方同意，每個參與者都有權享受本協議第2.09節和第2.10節關於其參與任何部分承諾和 定期貸款的利益，就像其是貸款人一樣。儘管有上述規定，未經行政借款人的書面同意，不得將參與權出售給不符合資格的貸款人。

(L)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的債務或向該貸款人發放的貸款或根據證券化交易(包括任何結構性倉庫信貸安排、擔保貸款或類似的債務或交易，以及包括根據該交易發行的債務或股權的任何進一步證券化)(“證券化”)而作出的任何保證或轉讓(“證券化”)；但該質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。貸款當事人應與貸款人及其關聯公司合作實施證券化，包括但不限於提供貸款人可能合理要求的有關其定期貸款或任何證券化評級的信息 。

第 12.08節對應。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過傳真機或電子郵件交付已簽署的本協議副本應與交付已簽署的本協議副本的正本具有同等效力。通過複印件或電子郵件交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的簽署副本原件，但未能交付執行副本原件不應 影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定適用於對方借款文件 作必要的變通.

第 節12.09治國理政。本協議和其他貸款文件(除非另一貸款文件對該等貸款文件有明確相反規定)應受紐約州適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋，但不會使其中的法律條款發生衝突(紐約州一般債務法第5-1401和5-1402節除外)。

第 12.10節司法管轄權的同意；法律程序文件和地點的送達。

(A)任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或程序可在紐約州的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起，通過執行和交付本協議，借款方在此不可撤銷地普遍無條件地接受上述法院對其財產的管轄權。每一貸款方在此不可撤銷地同意在上述任何一家法院和在任何此類訴訟或訴訟中，通過適用法律允許的任何方式，包括但不限於，通過預付郵資的掛號或掛號信將副本 郵寄給行政借款人第 12.01節規定，該服務應在郵寄後10天生效。貸款各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響代理人和貸款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不影響在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。每一借款方在此明確表示，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能對管轄權或向上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何異議，並放棄任何關於任何此類訴訟已在不方便的法院提起的索賠。如果任何貸款方已經或此後可以獲得任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行或其他方式) 關於其自身或其財產，各貸款方在此不可撤銷地放棄其在本 協議和其他貸款文件項下的義務的豁免權。

(B)每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對前述的任何代理人、任何貸款人或任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。

第 12.11節放棄陪審團審訊等每一貸款方、每一代理人和每一貸款人在涉及本協議或其他貸款文件項下的任何權利的任何訴訟、訴訟或反索賠中，或根據本協議或其他貸款文件交付的任何權利，或在未來可能因此而交付的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議下，或因與本協議相關的任何融資關係而提出的任何訴訟、訴訟或反索賠中，放棄任何由陪審團進行審判的權利，並同意 任何此類訴訟、訴訟或反索賠應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。每一貸款方證明， 任何代理人或貸款人的高級職員、代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或反索賠時，任何代理人或任何貸款人不會尋求強制執行上述豁免。每一貸款方特此 確認本條款是簽訂本協議的代理人和貸款人的物質誘因。

第12.12節代理人和貸款人的同意。除本合同另有相反規定或在任何其他貸款文件中另有明確規定外， 如果任何代理人或任何貸款人根據本協議的任何規定或任何其他協議的任何規定允許或要求任何代理人或任何貸款人採取同意、批准、滿足、決定、判決、接受或類似的行動(“行動”)，則此類行動應以書面形式進行，並可由該代理人或該貸款人全權酌情決定拒絕或拒絕，不論是否有任何理由。並且不會因這種行為不是真誠地採取而受到質疑或質疑。

第12.13節沒有任何締約方被視為起草人。本協議雙方均同意，本協議的任何一方均不得被視為本協議的起草人。

第(Br)12.14節恢復；某些付款。如果任何被擔保方被要求償還或收回任何金額或該被擔保方收到的付款或因任何債務而收到的金額，該被擔保方應立即將該索賠通知其他代理人和貸款人以及行政借款人，並且如果該被擔保方因(I)對該被擔保方或其任何財產具有管轄權的任何法院或行政機構作出的任何判決、法令或命令而償還全部或部分該金額，或(Ii)該有擔保一方與任何該等索賠人就任何該等債權達成的任何善意和解或妥協， 則及在此情況下，各借款方同意：(A)任何該等判決、法令、命令、和解或妥協應對其具有約束力，儘管本協議項下或其他貸款文件項下的任何債務已予註銷，或本協議或其他貸款文件已終止，及(B)在本協議項下，該有擔保一方須並仍須就所償還或收回的款項承擔法律責任 ，其程度與該有擔保一方原先從未收到該款項的程度相同。

第12.15節賠償；對某些損害的責任限制。

(A)除每一貸款方在本協議項下的其他義務外，每一貸款方同意共同和個別地保護、賠償每一有擔保的一方及其所有關聯方(統稱為“受賠方”)，使其免受或不受此類受償方產生的任何和所有損失、索賠、損害、債務、義務、罰款、費用、合理成本和開支(包括但不限於合理的律師費、每個受償方的費用和開支)的影響，無論是在生效日期之前或之後，因下列任何事項而產生或產生的間接或後果性：(I)本協議的談判、準備、執行或履行或執行， 任何其他貸款文件、任何環境索賠或與本協議擬進行的交易有關的任何其他文件，或在代理人的情況下，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何代理人的 或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件向借款人提供資金，包括但不限於， 任何此類定期貸款的管理或借款人對其收益的使用，(Iii)代理人和貸款人依賴行政借款人的任何指示或本協議規定的借款人抵押品的處理，(Iv)與本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件擬進行的交易有關的任何事項，或因與本協議或其他貸款文件擬進行的交易有關而簽署的任何文件，(V)在、在、在 項下或從所擁有的任何財產中釋放危險材料，由任何借款方租賃或經營，或以任何方式與任何貸款方有關的任何環境責任。或(Vi)任何實際或預期的索賠、訴訟(包括但不限於任何環境訴訟)、調查或與上述任何一項有關或引起的訴訟，不論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方或借款人的董事、股東或債權人提出的，也不論任何受償方是否為當事人(統稱為“受賠償事項”)；但條件是，根據本款第(A)款的規定，借款方不應就因受賠方的重大疏忽或故意不當行為而導致的任何受賠付事項承擔本款(A)項下的任何義務，該受賠方是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決或税金(代表任何非税金索賠所產生的損失、索賠、損害等的税金除外)。

(B)在書面要求提出後30天內(附證明文件)，對本節所述的所有上述損失、索賠、損害賠償、費用、成本和開支進行賠償。如果第12.15節中規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行，則每一貸款方應共同和分別出資支付和滿足適用法律允許其支付和滿足的最大部分，以支付和滿足受賠方發生的所有賠償事項。

(C)任何借款方不得主張，且每一貸款方均不得根據任何責任理論，就因本協議或本協議中提及的任何其他貸款文件或文書而引起的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或文件有關的任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)(不論其索賠是否基於合同、侵權行為或任何適用法律要求所施加的責任)向被保險人提出索賠，且各貸款方特此放棄。 因此而預期的交易、任何定期貸款或其收益的使用，或與此相關的任何行為或不作為或事件，且每一貸款方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠提起訴訟或尋求任何此類損害賠償， 無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。

(D)第12.15節規定的賠償和豁免在償還債務和解除貸款文件中授予的任何留置權後仍然有效。

第 12.16節記錄。定期貸款的未付本金和利息、適用於該未付本金和利息的一個或多個利率、適用期限、承諾以及根據本合同第2.06節應支付的應計和未付費用，應始終從代理人的記錄中確定，如果沒有明顯錯誤，這些記錄應是決定性的和具有約束力的。

第(Br)12.17節具有約束力。本協議應在各借款方、各代理人和各貸款人簽署後生效，且本協議第5.01節規定的前提條件已得到要求貸款人的書面滿足或放棄，此後本協議對各貸款方、各代理人和各貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經各代理人和各貸款人事先書面同意，貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。任何出借人的任何轉讓均應受本合同第(Br)12.07節的管轄。

第 節12.18最高合法費率。本合同雙方的意圖是，每個代理人和每個貸款人都應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用的法律(包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他條款可能強制適用於該代理人或貸款人的法律)，本協議或任何其他貸款文件對任何代理人或貸款人構成高利貸，則在這種情況下，即使本協議或任何其他貸款文件或與義務相關或作為義務擔保而訂立的任何協議有任何相反規定，約定如下：(I)根據適用於任何代理人或任何貸款人的法律，構成利息的所有對價的總和 由該代理人或該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或協議，或以其他方式與債務有關 ，在任何情況下不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動取消，如果在此之前支付的款項應由該代理人或該貸款人記入債務本金的貸方(或，在以下範圍內，債務本金應已或將由該代理人或該貸款人(視情況而定)全額償還給借款人)；以及(Ii)如果由於本協議項下的任何違約事件或其他原因導致債務的到期加速，或在任何要求或允許的預付款的情況下，則根據適用於任何代理人或任何貸款人的法律，構成利息的對價不得包括超過該適用法律允許的最高金額，並且根據本第12.18條的最後一句，該代理人或該貸款人(視情況而定)應自加速或預付款項之日起自動取消 本協議或其他規定中規定的超額利息。如果到目前為止已支付，則該代理人或該貸款人(視情況而定)應將債務的本金記入貸方的貸方(或者，如果該代理人或該貸款人已經或將因此將該債務的本金全額償還給借款人)。 因使用、容忍或扣留本合同項下到期的款項而支付或同意支付給該代理人或任何貸款人的所有款項，應在適用於該代理人或該貸款人的法律允許的範圍內按比例攤銷、按比例分攤、在整個定期貸款 期間分配和分攤，直至全額償付，以便本合同項下任何定期貸款的利率或利息金額不超過該適用法律所允許的最高金額。如果在任何時間和不時(X)任何代理人或任何貸款人在任何日期應付給 任何代理人或貸款人的利息金額應按照適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算，則(Y)就任何隨後的利息計算期而言，否則應付給該代理人或該貸款人的利息金額將少於按適用於該代理人或該貸款人的合法最高利率計算的應付利息金額，則應繼續按照適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算該代理人或該貸款人在隨後的 計息期間應支付給該代理人或該貸款人的利息，直至應付給該代理人或該貸款人的利息總額應等於如果利息總額是在不執行第12.18條的情況下計算的，則應支付給該代理人或該貸款人的利息總額。

就本第12.18節而言，術語“適用法律”應指借款人與代理人和貸款人之間的貸款交易不時生效並適用的法律，該法律合法地允許對此類貸款交易和本協議收取最高可允許的、合法的非高利貸利率，包括紐約州的法律，並在控制範圍內不時包括美利堅合眾國或任何其他司法管轄區的法律 。形成的或以其他方式構成的。

加速債務到期的權利不包括加速任何截至加速日期 尚未產生的利息的權利。

第 12.19節保密。每一代理人和每一貸款人同意(代表其本人及其關聯方)採取合理的預防措施，按照其處理此類機密信息的慣常程序，並按照可比商業金融公司的安全和穩健做法，對借款方根據本協議或其他貸款文件向其提供的任何非公開信息進行保密(這些信息當時不公開，此後也不會向該人公開，或從另一個不為人所知的來源獲得，該人負有保密義務，不得披露此類信息)。但本協議的任何內容不得限制任何代理人或任何貸款人 (I)向其關聯公司、其關聯方或下文第(Ii)或(Iii)款所述任何人的關聯方披露任何此類信息(有一項理解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示根據本第12.19條保密，或受其他慣例保密義務的約束)； (Ii)向本合同的任何其他一方；(Iii)向任何受讓人或參與者(或潛在的受讓人或參與者)或證券化的任何一方，只要該受讓人或參與者(或潛在的受讓人或參與者)或證券化的當事人以書面形式同意 受慣例保密義務的約束或以其他方式受制(包括但不限於實質上類似於本第12.19條的保密條款)；(Iv)在法律或司法程序的任何要求或任何政府當局另有要求的範圍內；(V)全國保險監理員協會或任何類似組織、任何審查員、核數師或會計師或任何國家認可的評級機構；。(Vi)與任何代理人或任何貸款人蔘與的任何訴訟有關；。但條件是：(X)在根據第(4)款進行任何披露之前，披露方同意向行政借款人提供事先通知，只要這樣做是可行的，並且披露方被允許根據法律或司法程序或政府當局的要求向行政借款人提供此類事先通知；以及(Y)根據第(4)款進行的任何披露應限於根據法律或司法程序或政府當局的要求可能要求的保密信息部分；(Vii)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或項下的權利；(Vii)向任何其他人提供此類信息，如果此類信息是不能確定貸款方身份的一般投資組合信息 ，或(Ix)經行政借款人同意。此外，代理商和貸款人 可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和任何代理商或任何貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

第 12.20節公開披露。每一貸款方同意，未經代理人或貸款方事先書面同意，其及其任何關聯公司現在或將來都不會使用代理人、任何貸款方或其各自關聯方的名義或提及本 協議或任何其他貸款文件的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非根據適用法律，該貸款方或該關聯方必須這樣做(在這種情況下，該貸款方或該關聯方在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該代理人或該貸款方協商)。每一貸款方在與借款方協商後，授權每一家代理商和每家貸款方公告本協議擬完成的交易， 並在該代理商或該貸款方認為適當的情況下，就本協議各方之間達成的財務安排作出適當的公告，包括但不限於，在互聯網或全球網絡上傳播信息的主頁或類似位置，或在通常被稱為墓碑的公告中，在該等行業出版物、商業期刊、一般發行量的報紙上，以及該代理商或該貸款方認為適當的選定方上。

第 12.21節整合。本協議與其他貸款文件一起，反映了各方與 就本協議擬進行的交易達成的全部諒解，在生效日期 之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。

12.22《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄構成貸款方的實體的信息，該信息包括每個此類實體的名稱和地址，以及使貸款方能夠根據《美國愛國者法案》確定構成貸款方的實體的其他信息。每一貸款方同意 採取任何貸款人可能不時合理要求的措施，並自費簽署、確認和交付任何貸款人可能不時合理要求的文書和文件，以使該貸款人能夠遵守《美國愛國者法案》。

[本頁的剩餘部分 故意留空]

自上述第一次簽署之日起，雙方經各自正式授權的官員簽署本協議，特此奉告。

[簽署 融資協議頁面]

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附表 1.01(A)--貸款人和貸款人的承諾