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依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-228020

3,100,000美國存托股份

360金融公司

相當於6200,000股A類普通股

360金融公司將發行3,100,000股美國存托股票(ADS)。這是我們的首次公開募股，目前不存在美國存託憑證或我們的A類普通股的公開市場。每一股美國存托股份代表兩股我們的A類普通股，每股票面價值0.00001美元。

這些美國存託憑證已獲準在納斯達克股票市場上市，股票代碼為“QFIN”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

緊接本次發售完成前，本公司已發行及已發行股本將包括A類普通股及B類普通股，而本公司董事會主席周鴻毅先生將實益擁有本公司所有已發行及已發行B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們的已發行及已發行股本總額的約13.8%，以及緊隨本次發售完成後我們已發行及已發行股本總額的76.3%。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每一股A類普通股有權投一票，每一股B類普通股有權 有二十票，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

本公司董事會主席周鴻毅先生及其關聯公司此前已表示有興趣購買本次發行的美國存託憑證，並將認購總計816,000份美國存託憑證。

投資美國存託憑證涉及風險。見第22頁開始的“風險因素”。

價格：每美國存托股份16.5美元

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有關我們應支付的承保賠償的額外披露，請參閲 《承保》。

我們 已授予承銷商購買最多465,000股美國存託憑證的權利，以彌補首次公開募股價格的超額配售，減去承銷折扣和 佣金。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2018年12月18日向買家交付美國存託憑證。

花旗集團

海通證券國際

2018年12月14日。

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您 應僅依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區內銷售並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

我們 未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

在2019年1月8日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景。

我們於2016年9月推出在線消費金融業務，運營歷史有限。我們的管理團隊成員在一起工作的時間很短，目前仍處於磨合期。他們可能還在探索我們公司的運營方式，並在他們之間達成 共識，這可能會影響我們的運營效率和結果。

我們 在業務運營的大多數方面經驗有限，例如信貸產品提供、信用評估以及與借款人、機構融資合作伙伴和其他業務合作伙伴發展長期關係。此外，我們在為目前的目標借款人提供服務方面的經驗有限。隨着我們業務的發展或應對競爭，我們可能會繼續推出新產品，對現有產品進行調整，或對我們的業務運營進行總體調整。我們還將尋求擴大我們平臺上 潛在借款人的基礎，這可能會導致我們發起的交易的違約率更高。如果我們的業務模式發生重大變化而無法達到預期結果，則可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此，很難有效地評估我們未來的前景。

在線消費金融行業是一個新的、快速發展的行業，這使得我們很難有效地 評估我們的未來前景。

中國的在線消費金融行業是一個新興的行業，處於發展階段。這個市場的監管框架也在不斷演變，在可預見的未來， 可能仍然不確定。見？中國管理在線消費金融行業和在線小額信貸公司的法律法規正在迅速發展和演變。如果我們的任何業務行為被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響 。

此外， 在線消費金融行業還沒有經歷一個完整的信貸週期。包括我們在內的行業市場參與者，在行業進入不同階段時，缺乏有效應對市場形勢變化 並保持業務穩定增長的經驗。我們未來可能無法維持我們的歷史增長率。

您 應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，因為我們所在的市場發展迅速，而且我們有限的 運營歷史。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

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提供有競爭力的產品；


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擴大我們的潛在借款人基礎；



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提高現有借款人和新借款人對我們產品的使用率；

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維護並加強我們與合作伙伴的關係和業務協作；



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保持我行貸款的較低拖欠率；



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與籌資夥伴發展合作關係，確保為縮編申請提供充足、多樣化、成本效益高的資金；



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駕馭複雜且不斷變化的監管環境；



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提高我們的運營效率；



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吸引、留住和激勵有才華的員工，以支持我們的業務增長；



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增強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長，並維護我們系統的安全性和整個系統中提供和使用的信息的機密性；



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駕馭經濟狀況和波動；以及



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在法律和監管行動中為自己辯護，例如涉及知識產權或隱私主張的行動。

我們依賴360集團作為用户流量和技術支持的重要來源。如果360集團提供的用户 流量或其他服務以任何方式變得受限、受限、縮減、效率降低或更昂貴，或者我們因任何原因無法獲得360集團的品牌認知度，或者我們 無法像我們一樣受益於360集團的品牌認知度，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們 與我們的附屬公司360集團建立了戰略合作伙伴關係，我們在業務的多個領域進行合作。這一戰略合作伙伴關係促進了我們收入的顯著增長，特別是在我們業務的早期階段，我們相信它將繼續為我們的收入增長做出貢獻。我們 已與360集團簽訂框架協作協議，制定了協作條款，尤其是與研發、用户流量支持和商標許可有關的條款。請參閲：關聯方交易與360集團的交易。但是，我們不能向您保證，在協議條款到期後，我們將繼續從 360集團獲得相同或更優惠的條款和條件的相同級別的支持，或者完全續簽我們的協作協議。由於360集團是中國在上海證券交易所上市的上市公司，因此受中國相關法規和交易所規則的約束，這可能會影響其根據我們希望的條款與我們合作的能力 。

我們 是360集團的財務合作伙伴，我們受益於360集團授權使用其品牌。我們相信，360集團強大的品牌認知度和對中國的廣泛採用有助於我們的某些核心能力，如借款人獲取和與合作伙伴的合作關係。但是，我們無法向您保證360集團將 繼續授權我們使用其品牌。如果我們不被允許使用360集團的品牌，或者360集團的品牌認知度下降，我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，由於我們是360集團的財務合作伙伴，任何關於360集團的惡意或負面指控都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的研發也得益於與360集團在開發我們的專有技術方面的合作。我們無法向您保證， 360集團將繼續與我們合作開發我們的技術。如果360集團停止與我們合作，或者如果這種合作變得不那麼有效，我們在該技術上的競爭優勢可能會受到實質性的不利影響。

我們與360集團的合作還延伸到品牌建設和營銷方面。從我們成立至2018年9月30日，360集團貢獻了我們累計借款人的22.7%。此外，我們還與360集團合作，通過應用商店和搜索引擎等各種其他營銷渠道進行有針對性的營銷。 360集團的品牌認知度幫助我們

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與我們的營銷渠道合作伙伴保持合作關係，360集團品牌的任何惡化都可能對我們的營銷努力產生不利影響。此外，我們使用的一些商標 ，如360界條，屬於360集團所有。我們與360集團簽訂的框架合作協議包含一項許可條款，使我們能夠在框架合作協議的期限內使用我們需要的商標。但是，我們不能向您保證360集團將繼續授權我們使用 商標，如果他們不這樣做，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

中國管理網絡消費金融行業和網絡小額信貸公司的法律法規正在迅速發展和演變。如果我們的任何業務行為被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

由於中國在線消費金融行業的歷史相對較短，中國政府尚未建立一個全面的監管框架來管理我們的行業。近期對行業影響較大的立法包括：《關於促進互聯網金融行業健康發展的指導意見》、《金融科技指導意見》、《互聯網金融風險專項整治實施方案》、《關於開展現金貸業務清理整頓工作的通知》、《關於現金貸業務的通知》、《關於規範整頓現金貸業務的通知》、《第141號通知》、網貸整改辦印發《小額信貸公司開展網絡小額信貸業務風險專項整治實施方案》、《第56號通知》，對網絡小額信貸公司的要求作了進一步細化。

我們 專注於遵守適用於我們在中國的業務實踐的相關法律、法規和政府政策，同時我們仍然面臨不合規風險，因為 規章制度是一般性的，有待進一步解釋或補充。

《141號通知》明確，對缺乏特定消費場景、指定用途、目標用户、抵押品等特點的“現金貸”業務，可予以檢查整改。我們不認為通過我們的平臺發起的任何貸款在第141號通告中是被禁止的，因為它們不具備現金貸款的所有四個 特徵，或者從事過度借款、重複向個人借款人發放信用、收取異常高的利率和侵犯141號通告定義的 隱私。然而，由於缺乏對現金貸款的關鍵要求或特徵的權威解釋，特別是現金貸款的定義 是否要求全部四個特徵或僅四個特徵中的任何一個，我們不能向您保證我們現有的做法不會被視為違反適用於我們業務做法的任何相關法律、規則和法規 。我們可能被要求停止或修改任何此類“現金貸款”，以符合第141號通告和任何其他未來法律法規，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

此外，《第141號通知》還進一步規定，通過貸款便利方式提供現金貸款的銀行業金融機構，不得(I)接受缺乏提供擔保所需許可證的第三方的增信或其他類似服務；(Ii)將信用評估、風險控制等關鍵職能外包給貸款便利經營者；(Iii)允許貸款便利經營者向借款人收取任何利息或費用。金融機構違反上述規定和規定的，監管部門可以對其實施停業、強制執行、取消資質或者監督整改。情節特別嚴重的，可以吊銷其營業執照。關於第141號通知的討論，請參閲《網上金融服務管理條例》(br}行業管理規定)。

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在141號通告頒佈之前，我們遵循市場慣例起草我們的貸款發端所使用的協議。為滿足第141號通知的某些要求，我們對我們與某些機構資金合作伙伴的協作模式進行了多次調整。然而，我們仍可能被視為在以下業務方面違反了第141號通告或其他相關規則：

•

保證實踐性。雖然我們既不向機構融資夥伴收取擔保費，亦不以提供擔保為主要經營業務，但我們可能會被中國監管當局視為經營融資擔保業務，因為 (I)我們為我們的某些機構融資夥伴提供擔保保證金，以及(Ii)我們的一些中國附屬公司在沒有相關融資擔保許可證的情況下向我們的一些機構融資夥伴提供 擔保或其他信用提升服務。我們正在轉向一種新的模式，即第三方擔保公司或我們自己的持牌擔保公司為我們的融資夥伴提供擔保服務，同時我們為外部擔保公司提供背靠背擔保。2018年第三季度，我們在沒有相關擔保許可證的情況下向我們的機構融資合作伙伴提供存款或向其提供 擔保或其他信用增強服務，其中22.0%的貸款來自我們的平臺 。根據我們中國法律顧問的建議，141號通告並不禁止第三方擔保模式，因為我們不向銀行業金融機構提供擔保。我們還與持有相同意見的地方當局進行了磋商。然而，在缺乏對通告141的權威解釋的情況下，我們不能向您保證所有中國監管機構都會就這一問題與我們的中國法律顧問達成一致。


•

付款。我們採用了新的支付流程模式，在這種模式下，借款人的還款將直接支付給我們的融資合作伙伴，然後他們將支付我們的服務費。在某些情況下，一些融資合作伙伴還會聘請我們和第三方支付系統服務提供商一起安排付款清算，根據這一安排，借款人首先向第三方支付系統還款，我們與支付系統服務提供商合作，將總還款金額分攤到融資合作伙伴和我們各自有權獲得的部分。在新的支付流程模式下，我們不向借款人收取任何費用，截至2018年9月30日，我們與只有三個融資合作伙伴的 合作不在新的支付流程模式下，該模式在2018年9月為我們所有貸款的8.6%提供了資金。根據我們中國律師的建議，這種新的 支付模式不違反第141號通告。然而，在缺乏對通告141的權威解釋的情況下，鑑於中國現行或未來法律和法規的解釋和應用存在重大不確定性，我們無法向您斷言，中國監管機構最終會採取與我們的中國法律顧問一致的觀點。



•

產品定價。即使我們所有貸款的定價都低於36%的年利率，如果政府當局提出要求，我們仍可能需要調整價格。我們採用的價格是按日利率乘以360計算，我們堅持貸款年利率不得超過36%的定價政策。當局可能會質疑我們的計算方法，並採用不同的定價計算方法。對於APR超過36%的貸款， 支付超過36%的利息的指控無效，法院將維持借款人向借款人退還超出部分的請求。截至2018年9月30日，年利率超過24%的貸款餘額為人民幣232億元(34億美元)，佔全部貸款餘額的67.5%，而截至2017年12月31日，貸款餘額分別為人民幣53億元和人民幣43.5%。最高人民法院2015年8月發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》規定，(I)對於年利率在24%(不含)至36%(含)之間的貸款，如果貸款的利息在24%(不含)至36%(含)之間，

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貸款已自願支付給貸款人，只要此類支付不損害國家、社區和任何第三方的利益，法院將駁回借款人要求返還多付利息的請求，以及(Ii)如果私人貸款的年利率高於36%，則關於超出利息部分的協議無效，如果借款人要求貸款人返還超過已支付年利率36%的利息部分，法院將支持此類請求。另見 《網絡金融服務業管理條例》《民間借貸管理條例》。

就吾等的上述做法而言，由於第141號通函對在第141號通函發出前進行的貸款便利業務並無追溯力，故根據吾等中國法律顧問的意見，吾等相信吾等在第141號通函發出前發出的貸款或在第141號通函發出前簽訂的現有合作協議下的貸款不受第141號通函的約束。然而，我們不能排除政府當局仍會認為我們的業務 違反第141號通告的可能性，也不能保證中國政府當局最終會採取與我們的中國法律顧問一致的觀點。如果我們的產品或服務的任何方面被認為不符合中國相關法律法規的任何要求，我們可能需要在有限的時間內進一步調整我們目前的做法，因此，我們的業務運營可能會受到負面影響。

在線消費金融行業現有法規的任何新變化或新解釋都可能會阻礙我們的資金合作伙伴通過我們的 平臺為貸款提供資金。如果我們的資金合作伙伴暫時停止為貸款提供資金，以便更好地澄清新的監管環境，或因不合規問題而永久停止為貸款提供資金，我們的運營將受到不利影響。如果願意為貸款提供資金的金融機構減少，資金競爭可能會更加激烈，融資成本可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們可能需要不時對我們的運營進行重大更改，以適應法律、法規和政策的變化，這可能會增加我們的運營成本，限制我們提供的產品選擇，甚至從根本上改變我們的商業模式。例如，目前的規章制度禁止銀行將信貸評估、風險控制和其他關鍵職能外包給貸款便利化服務提供商。目前，雖然我們與銀行之間的合作協議規定，我們只向銀行提供有關風險評估和提款申請的早期篩選的協助和支持，銀行仍將做出最終的信貸決定，但我們不能確保當局 會有相同的看法。同時，我們對銀行的風險管理幫助主要依賴於對個人信用狀況信息的評估，這可以被視為“數據驅動的風險管理模式”，141號通知等規定要求謹慎採用這種模式。如果禁止此類援助，可能會影響我們與機構資金合作伙伴之間的後續合作 。如果我們被禁止進行信用評估，我們的運營將受到不利影響。

此外， 我們有時可能需要額外的許可證才能運營我們的業務。未能獲得、續簽或保留必要的許可證、許可或批准可能會對我們開展或擴展業務的能力產生不利影響。

我們受到信用週期和借款人信用狀況惡化風險的影響。

我們的業務受到與整體經濟波動相關的信貸週期的影響。如果經濟狀況惡化，我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加，這將導致回報降低，甚至損失。如果我們借款人的信譽

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如果我們無法跟蹤借款人信用狀況惡化的情況，我們用於分析借款人信用檔案的標準可能會變得不準確，我們的風險管理系統 可能會隨後變得無效。這反過來可能導致更高的違約率，並對我們的運營結果產生不利影響。

此外，借款人信譽的任何惡化或我們拖欠率的任何增加也將阻礙我們的資金合作伙伴與我們合作。如果我們的 資金合作伙伴選擇在特定期間採用嚴格的信貸審批和提款資金政策，我們在此期間獲得資金的能力將受到實質性限制，我們的 運營結果將受到不利影響。

我們平臺上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並 導致我們的貸款產品和服務的使用率下降。

我們 面臨與借款人和處理借款人或機構融資合作伙伴信息的各方相關的欺詐活動的風險。我們的資源、 技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。即使我們識別了欺詐性借款人並拒絕了她的信用申請，該借款人也可以使用欺詐性信息重新申請。儘管我們採取措施核實借款人提供的個人身份信息，但我們可能無法識別此類行為。此外，我們可能無法 收回與欺詐活動相關的交易所涉及的資金。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響， 阻止融資合作伙伴與我們合作，減少向借款人發起的交易數量，並導致我們採取其他措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的 成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。雖然我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何重大業務或聲譽損害，但我們不能排除欺詐活動可能會對我們的業務、財務狀況和未來運營結果造成實質性不利影響的可能性。

我們依靠我們專有的風險管理模型來評估借款人的信譽和與貸款相關的風險。如果我們的模式有缺陷或無效，或者如果我們未能或被認為未能管理通過我們平臺發放的貸款的違約風險，我們的聲譽和市場份額將受到實質性和不利的影響，這將嚴重影響我們的業務和運營結果。

我們將借款人吸引到我們的平臺並在其中建立信任的能力在很大程度上取決於我們能否有效評估借款人的信用狀況和違約的可能性。為了進行評估，我們使用了Argus RM模型，該模型基於通過各種渠道收集的大量數據構建，並由我們複雜的人工智能和先進的機器學習技術加強。在數據聚合後，我們的系統使用機器學習技術將最初的非結構化數據轉換為結構化數據，並將其應用於我們的反欺詐和信用評估模型。請參閲“企業風險管理”。

我們的 Argus RM模型雖然通過我們的手動構建和機器學習進行了很好的調整，但在處理海量數據和提供準確的報告方面可能仍然存在缺陷或效率低下。它可能不會根據數據模式的變化或主要經濟背景的變化進行調整。它可能被破壞、操縱或以其他方式受到損害。

如果未來發生上述任何情況，我們的融資合作伙伴可能會試圖撤銷其受影響的投資或決定不投資貸款，或者借款人可能尋求修改其貸款條款或減少使用我們的融資平臺，我們的聲譽和市場份額將受到實質性和不利的影響，這將嚴重影響我們的業務和 經營業績。

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同時，隨着我們的Argus RM模型變得越來越為公眾所熟悉，欺詐性借款人對行業實踐的瞭解也變得越來越好， 儘管我們的反欺詐和信用評分算法不斷髮展，但我們的模型在檢測新的欺詐計劃或進行準確的信用評估方面可能會變得過時和無效 。如果發生這種情況，我們控制拖欠率的能力將變得非常有限，這將對我們的運營和財務狀況造成不利影響。

我們依賴我們的風險管理團隊來制定和執行我們的風險管理政策。如果我們的風險管理團隊或該團隊的關鍵成員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們 依賴我們的風險管理團隊不斷迭代和培訓我們的Argus RM模型，該模型是建立和執行我們的風險管理政策的中心。雖然我們的Argus RM模型配備了機器學習能力，並根據我們擁有的數據進行自我學習和自我開發，但我們仍然依賴我們的風險管理團隊來發現和修復我們Argus RM模型中的潛在錯誤和缺陷。同時，消費金融市場瞬息萬變，我們可能需要不時調整我們的風險管理原則，以控制我們的損失率，同時確保我們的借款人穩定增長，併為我們的融資合作伙伴帶來滿意的回報。我們依賴我們的風險管理團隊來密切 監控市場的變化，並相應地更新我們的風險管理原則，然後將其用於培訓我們的Argus RM模型。如果我們的風險管理團隊或該 團隊的關鍵成員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能不得不產生額外的時間和金錢成本來尋找適合我們的風險管理團隊的替代者，我們的業務運營和財務狀況可能會受到不利和嚴重的影響。

我們從第三方收到的有關借款人的信用和其他信息可能不準確或不能 準確反映借款人的信譽，這可能會影響我們信用評估的準確性。

出於信用評估的目的，我們從潛在借款人和第三方處獲取潛在借款人的某些信息，這些信息可能不完整、不準確或不可靠。分配給借款人的信用評分可能不會反映該特定借款人的實際信譽，因為該信用評分可能基於過時、不完整或不準確的借款人信息。儘管我們 採取了一定的調查措施，但我們目前無法確定借款人在從我們那裏獲得貸款時是否通過其他網絡平臺未償還貸款。這就產生了這樣的風險，即借款人可能通過我們的平臺借錢來償還其他在線平臺上的貸款，反之亦然。如果借款人 在完全償還借款人在我們的平臺上獲得的任何貸款之前產生了額外的債務，這些額外的債務可能會削弱該借款人償還其貸款的能力。此外，額外的債務可能會對借款人的信譽產生不利影響，並可能導致借款人陷入財務困境或資不抵債。同時，如果我們運行算法的質量數據的價格 上漲，我們未來可能無法以相同的成本訪問質量信息。我們可能被迫在更少的高質量數據上運行我們的算法，迭代我們的 算法，或者在未來為高質量的信息支付更多費用，每一項都會對我們的操作結果產生不利影響。

如果我們不能以有效和經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害 。

對於中國的借款人來説，消費金融行業仍然是一個新行業。潛在借款人可能不熟悉這個市場，可能很難將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。讓潛在借款人相信我們產品的價值對於增加借款人的交易數量和我們業務的成功至關重要。我們相信發展中的

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並且 有效地保持我們品牌的知名度對於吸引和留住借款人至關重要。反過來，這在很大程度上取決於我們的借款人獲取戰略的有效性、我們的營銷努力、我們與融資合作伙伴的合作以及我們用來推廣我們平臺的渠道的成功。如果我們當前的任何借款人獲取策略或營銷渠道 變得不那麼有效、成本更高或不再可行，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的借款人，或將潛在的借款人轉化為活躍的借款人。

我們與市場領先的渠道合作伙伴的合作對我們的借款人收購工作至關重要。如果由於對我們或我們的渠道合作伙伴具有 屬性的原因，此類協作停止或變得不那麼有效，我們可能會面臨即時借款人收購壓力，並且可能需要產生額外成本來替換此類合作伙伴以進行借款人收購(如果我們可以完全替換他們的話)。此外，如果我們的一些渠道合作伙伴被360集團的競爭對手收購或控制，我們與此類渠道合作伙伴的合作可能會受到限制或嚴重影響， 會受到不利影響。我們可能找不到新的合作伙伴來取代我們原來的合作伙伴。

我們 打造品牌的努力已導致我們產生費用，而且我們未來的營銷努力很可能需要我們產生額外的費用。這些努力可能不會在不久的將來導致運營收入增加，或者根本不會增加，即使是這樣，運營收入的任何增長也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致額外費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，我們發展業務的能力可能會受到影響 。

如果我們無法維持或增加通過我們平臺發放的貸款額，或者如果我們 無法留住現有借款人或吸引新的借款人，或者如果我們無法滿足借款人在發展過程中的財務需求，因此無法捕捉到他們的長期增長潛力，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

自我們成立以來，通過我們平臺發起的貸款數量 迅速增長。截至2018年9月30日，通過我們平臺發放的貸款總額為944億元人民幣(137億美元)，比我們成立後2016年四個月的4.36億元人民幣有所增加。為了保持我們平臺的高增長勢頭，我們必須通過留住現有借款人和吸引更多借款人來不斷增加貸款發放量。我們打算繼續投入大量的 資源來收購借款人。如果沒有足夠的合格貸款申請，我們的資金合作伙伴可能會考慮退出我們的協作或降低他們對我們的資金承諾 。如果資金承諾不足，借款人可能無法通過我們的平臺獲得資金，並可能轉向其他來源滿足其借款需求。

總業務量可能受到多個因素的影響，包括我們的品牌知名度和聲譽、向借款人提供的相對於市場利率的利率、我們信貸承銷流程的效率、我們資金合作伙伴的可用性、宏觀經濟環境和其他因素。隨着新產品的推出或對一般經濟狀況的反應，我們可能還會施加更嚴格的借款人資格，以確保我們平臺上的貸款質量，這可能會對我們的貸款發放量的增長產生負面影響 。此外，雖然我們已經與360集團簽訂了框架合作協議，根據該協議，360集團將為我們提供借款人收購服務，但我們無法向您保證，我們將繼續從360集團獲得足夠的流量或為我們的借款人收購提供其他支持。如果我們當前的任何用户獲取渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，或者如果我們在使用新渠道方面不成功，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的借款人，或者 將潛在的借款人轉化為活躍的借款人，甚至可能將現有的借款人流失給競爭對手。如果我們無法吸引合格的借款人，或者借款人不能繼續以當前費率參與我們的平臺，我們可能無法

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我們的貸款發放量和收入如我們預期的那樣增加，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們未能與我們的金融機構融資合作伙伴保持合作或保持向借款人發放貸款的足夠能力，我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

截至2018年9月30日，我們的前五大金融機構融資合作伙伴為所有累計貸款發放貢獻了約50%的資金。我們的金融機構融資合作伙伴通常同意向符合其預定標準的借款人提供資金，這取決於他們的信貸審批流程。這些協議有固定的 期限，通常為一年。此外，雖然我們借款人的貸款請求通常會在我們和我們的金融機構融資合作伙伴設定和商定的參數範圍內獲得批准，但我們的融資合作伙伴可能會在我們的監督和控制之外在其審批過程中實施額外的要求。因此，不能保證我們的金融機構融資合作伙伴能夠提供可靠、可持續和充足的資金，要麼是因為他們可能拒絕為在我們平臺上發放的借款人貸款提供資金，要麼是因為他們可能拒絕續簽或重新談判他們參與我們的直接貸款計劃的情況。

此外，根據最近頒佈的消費金融行業規則的要求，我們目前正在與我們的金融機構資金合作伙伴合作更新我們的 協作模式，包括但不限於升級我們的系統以及採用新的交易流程。然而，我們不能向您保證，我們所有的金融機構融資合作伙伴 都有意願和能力完成系統升級或採用新的交易模式。如果政府當局發現我們與一些金融機構融資合作伙伴的合作不符合適用的法規或規則，我們可能會被要求停止與這些金融機構融資合作伙伴的合作，我們通過我們的平臺發起貸款的能力將受到不利和嚴重的影響。

此外，如果中國法律法規對我們與融資合作伙伴的合作施加更多限制，這些金融機構融資合作伙伴將在選擇合作伙伴時變得更加挑剔，這可能會推高融資成本和在線貸款平臺之間與有限數量的融資合作伙伴合作的競爭。最近有報道稱，政府當局正在徵求對額外監管的意見，這些監管將從程序和實體兩個角度為銀行與在線消費金融平臺合作提出更嚴格的規則。地區性銀行是我們融資合作伙伴的一個重要類別，應主要專注於服務當地借款人，根據報告的規定草案，向非居住在該地區性銀行的借款人發放的貸款比例不應超過20%。截至2018年9月30日，地區性銀行貸款餘額為170億元人民幣(25億美元)，佔我行貸款餘額總額的49.5%。如果限制地區性銀行在全國範圍內提供融資，可能會大幅增加我們貸款的融資成本，如果這種日益嚴格的監管成為現實，這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響 。此外，如果中國政府發佈任何法律法規，限制或禁止我們與我們的金融機構融資合作伙伴的合作，我們與我們的 融資合作伙伴的合作可能不得不終止或暫停，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們與某些機構合作伙伴的業務安排被認為違反了中國法律和法規，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 通過與兩家信託公司和一家資產管理公司合作，通過信託和資產管理計劃渠道，從機構融資夥伴那裏獲得了一定的資金。

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目錄表

根據我們與信託公司和資產管理公司的合作安排，每個信託和資產管理計劃都有明確的期限。機構籌資夥伴 以信託或資產管理單位的形式投資於此類信託或資產管理計劃，機構籌資夥伴有權享受每個單位的投資回報。我們 被指定為信託和資產管理計劃的服務提供商。如果我們批准了信貸申請，信貸支取將由信託直接向借款人提供資金 ，但須接受此類信託的獨立信用審查。根據與借款人簽訂的貸款協議，這些信託和資產管理計劃被確定為貸款人。信託和資產管理計劃根據信託和計劃的條款將投資回報匯給供資夥伴，其中反映了供資夥伴最初提供的資金。投資收益 將根據實際貸款利息分配給信託基金。信託公司或資產管理公司酌情負責管理信託，並獲得 服務費。

2017年，信託和資產管理計劃成立，總資產10億元人民幣，僅投資於我們平臺上的貸款。我們被視為信託和資產管理計劃的主要受益人，因此合併了該等信託和計劃的資產、負債、經營結果和現金流。

儘管我們沒有參與信託或計劃的籌資過程，但我們不能向您保證，我們為信託或資產管理計劃提供的服務不會被中國監管機構視為違反任何法律或法規。如果我們被禁止與信託公司和資產管理公司合作，我們獲得可持續融資的機會可能會受到不利影響，這可能會進一步增加我們貸款的融資成本，並影響我們的運營結果。

我們 以固定條款與其他服務提供商簽訂協作合同，例如營銷服務提供商或支付服務提供商。但是，我們不能向您保證，我們 可以在此類協作協議到期後續訂，或者我們可以按我們希望的期限續訂此類協議。 此類服務提供商的投資者也可能要求其不要與我們合作，或結成聯盟以尋求與我們打交道的更好條款。

如果北京紫軒被禁止開展業務或未能吸引足夠的個人投資者為我們的貸款提供資金，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

北京紫軒是我們的關聯公司，也是北京七步天下的全資子公司，自我們成立以來，截至2018年9月30日，通過我們的平臺發放的貸款中，24.3%是由紫軒提供資金的。北京紫軒目前正在積極申請P2P借貸登記，即P2P登記。然而，鑑於P2P註冊的整體執行時間表可能會在全國範圍內推遲，以及政府對此類P2P註冊的審查時間表是不確定的，我們不能向您保證北京紫軒將在短時間內完成註冊，如果真的完成註冊的話。中國對P2P貸款行業的監管仍在發展中，如果北京紫軒無法完成註冊，政府當局可能會要求其停止業務運營。如果北京紫軒被禁止開展業務或未能吸引足夠的個人投資者為我們的貸款提供資金，我們可能需要獲得額外的資金或出現資金不足的情況，這反過來將對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們的在線小額信貸公司可能無法提供足夠的金額來支持我們的業務增長 。此外，關於在線小額信貸公司的監管制度和做法正在演變，並受到不確定性的影響。

2017年3月，我們成立了在線小額信貸公司福州小額信貸，並已獲得相關地方主管部門的批准，可以 為貸款提供資金。目前批准的金額足以滿足我們對資產負債表內交易的資金需求。但是，我們可能無法獲得監管部門的批准來增加 授權金額或建立更多在線小額信貸公司來滿足我們未來的增長需求。

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目錄

政府部門已經出臺了一些規章制度來規範網上小額信貸公司的組織和業務活動。 但是，由於缺乏關於這些規章制度的解釋和實施的詳細規則，而且預計這些規章制度將繼續演變，因此對於這些規章制度將如何解釋和實施，以及是否會有新的規則和法律法規出臺，將對在線小額信貸公司提出進一步的要求和限制，存在不確定性。我們不能向您保證，我們現有的在線小額信貸公司做法將被視為完全符合適用於我們或未來可能適用於我們的所有規則、法律和法規。

如果我們的資金合作伙伴未能遵守適用的反洗錢和反恐怖融資法律法規 ，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在與我們的資金合作伙伴和支付公司的合作下，我們採取了各種政策和程序，如內部控制和“瞭解您的客户”程序，以反洗錢為目的。金融科技指導方針聲稱，除其他事項外，要求包括我們在內的互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括：

•

建立借款人識別程序；


•

可疑交易的監測和報告；



•

保存借款人信息和交易記錄；以及



•

就反洗錢事項向公安部門和司法機關提供調查和訴訟方面的協助。

不能保證我們的反洗錢政策和程序將保護我們不被用於洗錢目的，或者如果被採納，我們將被視為 遵守適用的反洗錢實施規則，因為我們的反洗錢義務在金融科技指導方針中。洗錢法下的任何新要求都可能增加我們的成本，如果我們不遵守，可能會面臨潛在的制裁。

此外，我們還依賴我們的第三方服務提供商，特別是處理還款轉賬的支付公司來制定自己的反洗錢政策和程序。如果我們的任何第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會 成為監管幹預的對象，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 過去從未因實際或據稱的洗錢或恐怖分子融資活動而受到罰款或其他處罰，或遭受商業或其他聲譽損害 。然而，我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們、我們的任何資金合作伙伴或支付處理商作為洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資的渠道。如果我們與洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資有關，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管罰款、制裁或執法，包括被添加到禁止某些方與我們進行 交易的任何“黑名單”中，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們、我們的資金合作伙伴和支付處理商遵守適用的反洗錢法律法規，我們、資金合作伙伴和支付處理商也可能無法完全消除洗錢和其他非法或不正當活動 鑑於這些活動的複雜性和保密性。對行業的任何負面看法，例如其他在線消費金融服務提供商未能檢測到或

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目錄表

防止 洗錢活動，即使事實不正確或基於個別事件，也可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們需要聘請擔保公司為我們的融資合作伙伴提供信用提升或額外安慰 出於會計目的，我們確認擔保責任。如果我們不能以合理的價格尋找並聘用一家令融資合作伙伴滿意的擔保公司，我們與融資合作伙伴的合作將惡化，我們的運營結果可能會受到不利和嚴重的影響。如果我們的擔保責任確認不能解決我們目前的狀況，我們的財務狀況可能會面臨意想不到的變化。

根據141號通知，我們聘請了擔保公司為我們的融資夥伴提供信用提升，我們的一家VIE，福州融資擔保，已經獲得了擔保服務許可證。儘管我們將使用我們自己的持牌擔保公司為我們的融資夥伴提供服務，但我們 可能會繼續聘請第三方保險公司或擔保公司來滿足我們的業務需求。但是，我們不能向您保證，我們的擔保公司可以不時地為我們的融資合作伙伴提供令人滿意的服務，或者我們將始終能夠找到令我們的融資合作伙伴滿意的擔保公司並與其合作。如果我們不能以合理的價格採購和聘用讓融資夥伴滿意的擔保公司，我們與融資合作伙伴的合作將惡化甚至暫停，我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。也有可能我們必須向第三方擔保公司支付超過合理市場價格的服務費，這將對我們的經營業績產生實質性和 不利影響。

由於我們向我們的融資夥伴提供擔保保證金，或向第三方擔保公司提供背靠背擔保，從會計角度來看，我們按公允價值確認擔保負債，其中納入了對擔保項下潛在未來付款的預期，並考慮了擔保的非或有和或有兩個方面。我們已經建立了評估流程，旨在確定我們的減值準備和擔保負債的充分性。雖然此評估過程使用歷史和其他客觀信息 ，但它也依賴於我們基於估計和判斷的主觀評估。實際損失很難預測，特別是如果此類損失源於我們 歷史經驗之外的因素。鑑於在線消費金融市場正在快速發展，並受到各種我們無法控制的因素的影響，例如市場趨勢的變化、監管 框架和整體經濟狀況，由於缺乏足夠的數據，我們可能無法準確預測我們當前目標借款人的違約率。因此，我們實際的拖欠率可能比我們預期的要高。如果我們的信用風險評估和預期與實際情況不同，或者如果我們發起的貸款質量惡化，我們的 擔保負債可能不足以吸收實際的信用損失，我們可能需要撥備額外的準備金，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的貸款產品沒有達到足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到損害。

我們 已經並將繼續投入大量資源來升級和營銷我們現有的貸款產品並增強其市場知名度。 我們還可能會預先產生費用和資源來開發和營銷新的貸款產品和金融服務，這些產品和服務包含附加功能、改進功能或以其他方式使我們的平臺對借款人更具吸引力。新的貸款產品和金融服務必須獲得高水平的市場接受度，才能收回我們在開發和營銷它們方面的投資 。為了獲得市場認可，我們必須保持並增強我們為借款人匹配和推薦合適的金融產品的能力、我們監管流程的有效性以及我們的能力。

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目錄表

提供 相關且及時的內容，以滿足不斷變化的借款人需求。如果我們無法應對借款人偏好的變化並提供令人滿意和可區分的借款人體驗， 借款人和潛在借款人可能會切換到競爭平臺或直接從其提供商那裏獲得金融產品。因此，借款人訪問我們平臺的機會和借款人在我們平臺上的活躍度將下降 ，我們的服務和解決方案對金融服務提供商的吸引力將降低，我們的業務、財務業績和前景將受到實質性和不利的影響。

我們現有的和新的貸款產品和金融服務可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

•

借款人可能不會發現我們貸款產品的功能，如價格和信用額度，具有競爭力或吸引力；


•

我們可能無法準確預測市場需求，及時提供滿足需求的貸款產品；



•

使用我們平臺的借款人和融資合作伙伴可能不喜歡、不覺得有用或不同意我們所做的更改；



•

我們的平臺可能存在缺陷、錯誤或故障；



•

可能對我們的貸款產品有負面宣傳，或者我們平臺的表現或效果；



•

監管機構可能認為新產品或平臺變更不符合適用於我們的中國法律、法規或規則 ；以及



•

我們的競爭對手可能會推出或預期推出與之競爭的產品或服務。

如果我們現有的和新的貸款產品沒有在市場上保持或獲得足夠的接受度，我們的競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着日益激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

中國的在線消費金融行業競爭激烈，不斷髮展。我們面臨着來自其他在線平臺、主要互聯網公司和傳統金融機構的競爭。

我們的競爭對手採用不同的業務模式、不同的成本結構或有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的資金、技術、營銷和其他資源 ，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的借款人、更大的數據量、更高的品牌認知度和忠誠度，以及更廣泛的合作伙伴關係。例如，傳統金融機構可能會投資於技術， 進入在線消費金融行業。在金融產品開發和風險管理方面經驗豐富，並能夠將更多的資源投入到開發、推廣、銷售和技術支持 ，他們可能會在與我們的競爭中獲得優勢。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來增長產生不利影響。

我們的競爭對手可能在開發新產品、響應新技術、降低貸款費用和開展更廣泛的營銷活動方面做得更好。當新的 競爭對手尋求進入我們的目標市場時，或現有市場參與者尋求增加其

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目錄表

市場佔有率，他們有時會降低該市場的定價和/或條款，這可能會對我們的市場佔有率或開拓新市場機會的能力產生不利影響。此外，由於中國的在線消費金融行業相對較新，發展較快，潛在借款人可能不完全瞭解我們的平臺是如何運作的。如果我們未能 採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。

此外，為了應對中國對現金貸款更加嚴格的法律法規，更多的網絡貸款平臺可能會將其服務和產品擴展到基於場景的貸款，包括與電子商務平臺合作，這可能會加劇網絡貸款平臺之間的競爭。這種激烈的競爭可能會增加我們的運營成本，並對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。如果我們的競爭對手能夠向我們的業務合作伙伴提供更有吸引力的條款，這些業務合作伙伴可以選擇終止與我們的 關係，或要求我們接受與競爭對手匹配的條款。

此外，我們的競爭對手可能會實施某些程序來降低他們的費用，以響應中國當前或潛在的關於在線貸款平臺收取的利率和費用的規定 。借款人通常對利息敏感，品牌忠誠度較低。如果我們不能提供具有競爭力的產品，我們可能無法成功利用借款人的粘性。 如果我們的價格低於商業合理水平，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果我們無法與我們的競爭對手競爭，或者如果我們由於競爭壓力而被迫收取更低的費用，我們可能會遇到收入減少或我們的平臺無法獲得市場認可的情況，這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們收回拖欠貸款的能力受損，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的內部催收團隊在違約後60天內處理拖欠貸款的催收。我們還不時與某些第三方代收服務提供商接洽。如果我們或我們的第三方服務商的催收方式，如電話、短信等不起作用，而我們 不能快速響應並改進我們的催收方式，我們的拖欠催款率可能會下降。

雖然我們已經實施並執行了與我們和第三方服務提供商的催收活動相關的政策和程序，但如果借款人或監管機構將這些催收方法視為騷擾、威脅或其他非法行為，我們可能會受到借款人提起的訴訟或監管機構禁止 使用某些催收方法。如果發生這種情況，我們沒有及時採用替代催收方法，或者替代催收方法被證明無效，我們 可能無法維持我們的拖欠收款率，資金合作伙伴對我們平臺的信心可能會受到負面影響。如果發生上述任何一種情況，並損害我們收回拖欠貸款的能力，我們平臺上的貸款發放量將會減少，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

任何對我們品牌或聲譽的損害或對在線消費金融行業聲譽的任何損害 都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素包括但不限於我們有能力：

•

維護我們平臺的質量和可靠性；


•

在我們的平臺上為借款人提供卓越的體驗；



•

增強和改進我們的Argus RM模型；

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目錄表

•

有效管理和解決借款人投訴；以及



•

有效保護借款人的個人信息和隱私。

媒體或其他各方對我們公司的任何惡意或無辜的負面指控，包括但不限於我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。由於中國的在線消費金融市場是一個新市場，而且這個市場的監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現關於這個行業的負面宣傳。對中國在線消費金融行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當活動。

此外，可能對我們的聲譽產生不利影響的某些因素超出了我們的控制範圍。對我們的合作伙伴、外包服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，如對其收債做法的負面宣傳，以及他們未能充分保護借款人的信息、遵守適用的法律和法規或 以其他方式滿足要求的質量和服務標準，可能會損害我們的聲譽。此外，在線消費金融行業的任何負面發展，如其他平臺的破產或倒閉，特別是大量此類破產或倒閉，或對整個行業的負面看法，如其他平臺未能發現或 防止洗錢或其他非法活動，即使事實不正確或基於個別事件，可能會損害我們的形象，破壞我們已建立的信任和信譽 ，並對我們吸引新借款人的能力產生負面影響。在線消費金融行業的負面發展，如普遍的借款人違約、欺詐行為和/或其他在線平臺的關閉，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制我們這樣的在線平臺可能開展的可允許業務活動的範圍 。由於我們是360集團的財務合作伙伴，任何關於360集團的負面指控也可能對我們產生不利影響。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和無法正常運作可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨多種類型的運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險 。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在借款人互動，處理大量交易並支持收款流程 ，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被泄露給非預期的收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到實質性的不利影響。此外，我們通過我們的 平臺存儲和使用某些個人信息以及與借款人互動的方式受各種中國法律管轄。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文檔或 數據，或者在與借款人互動時(如在收取過程中)未能遵守協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為發起或參與了非法挪用資金、文件或數據的行為，或未能遵守協議，因此應承擔民事或刑事責任。

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目錄表

此外， 我們依靠借款人獲取、營銷和品牌推廣、第三方支付平臺和催收服務提供商等特定的第三方服務提供商來開展我們的業務。如果這些服務提供商無法正常運行，我們無法向您保證我們將能夠以及時且經濟高效的方式找到替代方案，或者根本無法 。我們與這些服務提供商簽訂有固定條款的合作合同。但是，我們不能向您保證，我們可以在此類協作協議到期後續訂，也可以 以我們希望的期限續訂此類協議。這些服務提供商的投資者也可能要求他們不要與我們合作，或者結成聯盟，以尋求與我們打交道的更好條款。這些 事件中的任何一種都可能導致我們運營業務的能力減弱、對借款人的潛在責任、無法吸引借款人、聲譽受損、監管幹預和財務 損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

利率波動可能會對我們的貸款發放量產生負面影響。

大部分通過我們平臺發放的貸款都是以固定利率發放的。利率環境的波動可能會 阻礙融資合作伙伴為我們的平臺提供資金，這可能會對我們的業務產生不利影響。同時，如果我們不能及時應對利率的波動，重新定價我們的貸款產品，我們的貸款產品對借款人的吸引力可能會降低。

我們保護借款人機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

我們的平臺收集、存儲和處理借款人的某些個人和其他敏感數據，這使其成為有吸引力的目標 ，並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的破壞。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致借款人的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問 機密信息還可能使我們承擔與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與借款人的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

同時， 如果我們未能保護機密信息，我們可能會因隱私或其他損害而提起各種索賠和訴訟。此類索賠和訴訟將花費大量時間和資源進行辯護，我們無法向您保證我們的訴訟會有任何結果。

如果我們未能在中國完成、取得或保持增值電信牌照、必備牌照或 審批或備案，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

中華人民共和國法規對未獲得互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證而從事商業性互聯網信息服務的行為進行處罰，對未獲得增值電信業務許可證或在線數據處理和交易處理的增值税許可證或ODPTP許可證(互聯網內容提供商和互聯網內容提供商協議協議都是增值電信業務的子集)而從事在線數據處理和交易處理的行為給予處罰。這些制裁包括來自中國通信管理部門的改正命令和警告，罰款和沒收非法所得，在以下情況下

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目錄表

重大侵權行為，網站和移動應用程序可能被勒令停止運營。然而，此類法規的解釋以及中國監管部門在在線消費金融行業中執行此類法規的情況仍不確定，也不清楚像我們這樣的在線消費金融服務提供商是否需要獲得ICP許可證或ODPTP 許可證，或任何其他類型的VATS許可證。到目前為止，我們還沒有為上海啟宇獲得任何ICP許可證和ODPTP許可證。鑑於消費金融行業和增值電信業務的監管環境不斷變化，我們不能排除中國政府當局將明確要求我們的任何VIE或我們VIE的子公司 獲得額外的ICP許可證、ODPTP許可證或其他VATS許可證，或發佈新的監管要求，為我們的行業建立新的許可制度。我們可能被發現違反了任何未來的法律法規，或由於相關當局的變化或對這些法律法規的解釋而違反了現行法律法規。我們無法向您保證 我們是否能夠及時獲得或維護任何所需的許可證、監管審批或備案，或者根本不能獲得或維護任何必要的許可證、監管批准或備案，這將使我們受到新監管規則中規定的處罰，如罰款、停止或限制我們的業務或其他制裁，並對我們的業務造成實質性和不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。儘管由於缺乏監管在線消費金融服務的詳細規則以及對這種創新商業模式性質的澄清，我們打算積極申請相關許可證，但我們瞭解到，當地電信監管機構 可能會擱置任何申請。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現，以及我們無法控制的移動操作系統和網絡的有效性。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他 問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要 升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠滿足互聯網使用量持續增長的相關需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲 ，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會 受到損害。

同時，我們的移動應用程序的運行取決於移動操作系統、網絡和標準的有效性，而這些都不是我們所能控制的。如果這樣的系統或網絡出現故障，或者如果標準發生變化並需要不同的參數來運行移動應用程序，我們通過應用程序的服務將被中斷，我們的運營結果將受到不利影響。

我們平臺或計算機系統上的任何重大服務中斷，包括我們 無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的平臺上處理貸款，降低我們平臺的吸引力，並導致借款人流失。

如果發生平臺中斷和物理數據丟失，我們的平臺和解決方案的性能將受到重大不利影響 。令人滿意的性能、可靠性和

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目錄表

我們平臺、解決方案和基礎技術基礎設施的可用性 對於我們的運營和聲譽以及我們留住和吸引新用户和金融服務提供商的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在北京的一家租賃設施中，該設施由360集團運營。我們還在同一設施中維護實時備份系統，並在另一設施中維護遠程備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的租賃設施出現服務失誤或損壞，我們 可能會遇到服務中斷和延誤，並可能在安排新設施時產生額外費用。

我們的平臺或解決方案可用性的任何 中斷或延遲，無論是由於第三方或我們的錯誤、自然災害還是安全漏洞造成的，無論是意外的 還是故意的，都可能損害我們的聲譽以及我們與用户和金融服務提供商的關係。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們沒有保險單對我們可能遭受的任何損失進行充分的 賠償。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和 服務。這些因素可能會損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，並使我們承擔責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已包含 ，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給借款人和融資合作伙伴帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或影響我們保護借款人數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、借款人或合作伙伴的資金損失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、軟件版權、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標法和商業祕密法以及與員工和其他人簽訂的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。見 “商業與知識產權”和“法規與知識產權相關的法律法規”。但是，我們不能向您保證我們的任何知識產權 不會受到挑戰、無效或規避，或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，其他方可能會盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。由於技術變革的速度如此之快，我們也不能向您保證我們所有的專有技術和類似的知識產權都將以及時或經濟高效的方式獲得專利，或者根本不會獲得專利。此外，我們的部分業務依賴於由其他 方開發或許可的技術，或與其他方共同開發的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些其他方獲得許可證和技術，甚至根本無法獲得許可證和技術。

在中國，知識產權往往登記難、維護難、執法難。法律法規受司法解釋和執行，不得適用{br

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目錄表

由於缺乏關於法律解釋的明確指導，一直 。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本，並導致我們的管理和財務資源被轉移。我們不能 保證我們會在此類訴訟中勝訴。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現相關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們平臺的某些方面包括開源軟件，任何不遵守其中一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們平臺的各個方面包括開放源碼許可證所涵蓋的軟件。開放源碼許可條款通常是模稜兩可的，幾乎沒有或沒有法律先例來解釋其中某些許可的許多條款。因此，這些條款對我們業務的潛在影響多少是未知的。如果我們的 專有軟件的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和貸款產品的價值。不能保證 我們監控開源軟件的使用以避免以要求我們披露或授予我們專有源代碼下的許可證的方式使用的努力是否會成功，並且此類 使用可能會無意中發生。這可能會損害我們的知識產權地位，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能 中斷我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反其他方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能存在其他方的商標、版權、技術訣竅、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可能尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權。如果對我們提出任何侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國中授予商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能要為自己的侵權行為承擔責任

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目錄表

活動 或可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們過去發生過淨虧損，未來也可能出現淨虧損。

我們在2016年淨虧損人民幣2180萬元，2017年淨虧損人民幣1.664億元(2420萬美元)，截至2018年9月30日的9個月淨虧損人民幣4.693億元(6830萬美元)。我們不能向您保證，我們將來將能夠產生淨收入。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求繼續增長業務、吸引借款人以及進一步增強和發展我們的貸款產品和平臺，我們的運營費用將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。還有其他因素可能會對我們的財務狀況產生負面影響。例如，通過我們平臺發起的貸款的違約率可能高於預期，這可能導致淨收入低於預期。由於上述因素和其他因素，我們的淨收入增長可能會放緩，我們可能無法保持季度或年度盈利能力。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管 無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管，以及負責我們的風險管理、產品開發和與融資合作伙伴合作的團隊。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以 繼續保留他們的服務。如果我們的一個或多個管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外的費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務，或向公眾披露機密信息。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這些投資或收購可能需要管理層高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們平臺的價值。如果完成這些 交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法成功 完成交易，即使我們完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

•

難以吸收整合被收購業務的運營、人員、系統、數據、技術、權利、平臺、產品和服務 ；


•

收購的技術、產品或企業無法實現預期的收入、盈利能力、生產率或 其他收益；

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•

難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員；



•

將管理層的時間和資源從我們的日常運營中分流出來；



•

難以在合併後的組織內保持統一的標準、控制程序和政策；



•

難以與被收購企業的借款人、員工和供應商保持關係；



•

進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；



•

監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係或獲得任何必要的成交前或成交後的批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督；



•

合同義務的承擔包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權 或增加我們的責任風險；



•

未能成功地進一步開發所獲得的技術；



•

被收購企業在收購前的活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違反法律的行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；



•

對我們正在進行的業務的潛在中斷；以及



•

與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債。

我們 可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強型貸款產品和服務，或任何新的或增強型貸款產品和服務在開發後將獲得市場 認可或證明是盈利的。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所在對截至公司成立日期及截至2016年12月31日期間和截至2017年的年度的合併和綜合財務報表進行審計時，發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或 防止舞弊。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，我們利用這些資源來解決我們對財務報告的內部控制。在對截至公司成立日期及截至2016年12月31日和截至2017年12月31日的期間的合併和綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。已發現的重大弱點涉及(I)缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會財務報告要求的會計人員，以及缺乏與根據美國公認會計準則進行財務報告相關的會計政策和程序，以及(Ii)缺乏正式的內部控制框架。

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目錄表

這些重大缺陷導致根據美國公認會計準則對合並和合並財務報表及相關披露進行了大量調整和修訂。 這些重大缺陷如果不及時補救，可能會導致我們的合併和合並財務報表在未來出現重大錯報。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告材料 我們在財務報告內部控制方面的弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

在確定重大薄弱環節和其他控制缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施糾正這些控制缺陷。 見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》--《財務報告內部控制》。然而，這些措施的實施可能不會 完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，我們也不能得出這些缺陷已經完全得到補救的結論。我們未能糾正這些控制缺陷或 未能發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們的季度業績可能會波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營結果，包括我們的淨收入、運營成本和費用、淨(虧損)/收入和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而變化，其中一些因素是我們無法控制的，而我們 運營業績的期間比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績並不一定預示着未來的業績。 季度業績的波動可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

此外，我們的業務可能會出現季節性，反映互聯網使用和傳統個人消費模式的季節性波動，因為我們的借款人通常 將借款收益用於滿足其個人消費需求。雖然我們的快速增長在一定程度上掩蓋了這種季節性，但我們的運營結果未來可能會受到這種季節性的影響 。

員工競爭激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的 員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。 與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，並且可能能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們無法留住我們的 員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們運營我們平臺的能力可能會降低，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

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目錄

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能沒有足夠的商業保險覆蓋範圍。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難 使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們產生巨大的 成本和資源轉移，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資對基於互聯網的業務的所有權，如在線信息的分發，受到中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據2007年頒佈並於2011年、2015年、2017年和2018年修訂的外商投資產業指導目錄和其他適用的法律法規保持良好的記錄。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。我們已經在我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們VIE的記錄保持者之間建立了一系列合同安排，以在中國開展我們的業務。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“公司歷史和結構”。由於這些 合同安排，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併它們的經營結果。上海奇宇一直在運營我們的在線消費金融業務，其中包括我們的360借條自成立以來的運營。根據中國相關法律法規，上海啟宇可能需要 獲得增值税許可證。參見《外商投資管理條例》《電信增值業務管理條例》。福州小額信貸也通過我們360借條提供貸款，已經獲得了相關地方主管部門的小額信貸許可證。

根據我們的中國法律、商務和金融律師事務所的意見，基於其對中國相關法律法規的理解，我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行。然而，商業和

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目錄表

金融 律師事務所還告知我們，關於當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，無法 保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。

它 不確定是否會採用任何與“可變利益實體”結構有關的新的中國法律、法規或規則，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，2015年1月，商務部或商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是外商投資企業還是外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，如果可變利益實體最終由外國投資者“控制”，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案沒有對現有的“可變利益實體”結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或 法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括 徵收罰款、沒收我們的收入或我們VIE的收入、吊銷我們的WFOE或VIE的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺、停止或對我們的運營施加限制或苛刻條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。任何這些行為都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。 如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導我們的VIE的活動，和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的所有業務都依賴與VIE和VIE股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們 一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE和我們VIE的股東的合同安排來運營我們的在線消費金融業務，其中包括360借條的運營以及某些其他補充業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE或我們VIE的股東可能無法 履行與我們的合同義務，例如未能按照合同安排的方式維護我們的平臺和使用域名和商標，或採取 其他損害我們利益的行為。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來又可以在管理和運營層面上實施 在任何適用的受託義務的約束下的改變。然而，在目前的合同安排下，我們依賴我們的VIE和我們的VIE的股東履行合同安排下的義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能 不履行這些合同規定的義務。這種風險在我們打算經營的整個期間都存在。

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通過與我們的VIE和VIE股東的合同安排，我們的業務。儘管根據合同安排，我們有權根據中國政府當局的登記程序 取代北京七步天下成為我們VIE的記錄保持者，但如果它變得不合作或與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將有 通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，其結果將受到不確定因素的影響。見 “如果我們的VIE或我們VIE的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。” 因此，我們與VIE和VIE股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制 。

如果我們的VIE或我們VIE的股東未能履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們已經與我們的VIE以及VIE的股東達成了一系列合同安排。有關這些 合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。如果我們的VIE或我們VIE的股東未能履行合同安排下的各自義務，我們可能會 產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證在中國法律下這些救濟是有效的。例如，如果我們的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果它對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，我們與我們的VIE之間因這些合同安排而產生的爭議將通過中國的仲裁解決。為清楚起見，此處的仲裁條款涉及因VIE協議產生的合同關係而引起的索賠，而不是根據美國聯邦證券法提出的索賠，它們並不阻止我們的股東或美國存托股份持有人根據美國聯邦證券法提出索賠。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些 合同安排的能力。同時，對於可變利益實體中的合同安排應如何解釋或根據中國法律執行，很少有先例和正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將 需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些 合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“與在中國做生意有關的風險 在中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可用的法律保護。”

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和 不利影響。

我們VIE的記錄保持者由同一組我們的股東實益擁有。然而，隨着我們籌集額外資本，包括此次發行，以及我們的股東出售股票

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如果他們未來持有我們公司的股份，我們VIE的這些記錄保持者的利益可能會與我們公司的整體利益不同。在股東的影響下，我們的VIE的這些記錄持有者可能會違反或導致我們的VIE違反我們與他們之間的現有合同安排，這將對我們有效地 控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，我們VIE的記錄持有者可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，它將符合我們公司的最佳 利益，或者此類衝突將以對我們有利的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決VIE股東和公司之間的潛在利益衝突，但我們可以根據與VIE股東的期權協議行使我們的購買選擇權 ，要求VIE在中國法律允許的範圍內將其在VIE的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。 如果我們無法解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序。這可能會導致我們的業務中斷 ，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查， 他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方有不符合公平原則的交易的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE的股東之間的合同安排不是以獨立的方式簽訂的，從而導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能會面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其納税義務。此外，如果我們的外商獨資企業要求我們的外商獨資企業的股東根據這些合同安排以象徵性或無名義價值轉讓其在我們外商獨資企業的股權，則此類轉讓可被視為贈與，並要求我們的外商獨資企業繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的VIE破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE持有我們幾乎所有的資產，其中一些對我們的運營至關重要，其中包括知識產權、硬件和軟件。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益，VIE的股東也不得以任何方式促使他們出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。但是，如果我們的VIE的股東違反這些合同安排而自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者未經我們的同意以其他方式處置，我們可能 無法繼續我們的部分或全部業務活動，這

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是否會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

基本上 我們所有的業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能會受到中國整體的政治、經濟及社會狀況以及中國整體經濟持續增長的顯著影響。

中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括但不限於政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，在過去，中國政府實施了包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少。

中國或全球經濟的低迷可能會減少對消費貸款的需求，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2008年以來，全球金融市場經歷了重大中斷，美國、歐洲和其他經濟體經歷了 衰退期。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的，並面臨新的挑戰，包括2011年歐洲主權債務危機的升級，以及自2012年以來中國經濟的放緩。目前尚不清楚中國經濟是否會恢復高速增長。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東和非洲的動亂也引起了人們的擔憂，這些動亂導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能減少對消費貸款的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，繼續

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國際市場的動盪 可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制我們可用的法律保護 。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。這種不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和配套法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。商務部已就該草案徵求意見，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。外商投資法草案如果按照建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業時引入了“實際控制”原則。外商投資法草案明確規定，在中國設立的由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業，而在外國管轄範圍內設立的實體經商務部市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，條件是該實體由中國實體和/或公民“控制”。在這方面，“外國投資者”是指下列在中國境內投資的主體：(一)非中華人民共和國國籍的自然人；(二)根據中國以外的國家或地區的法律註冊成立的企業；(三)中華人民共和國以外的國家或地區的政府及其部門或機構；(四)國際組織。前款所述主體控制的境內企業被視為外國投資者，法律草案對“控制”的廣義定義包括以下概括類別：(一)直接或間接持有主體不少於50%的股份、股權、表決權份額或其他類似權利； (二)直接或間接持有主體表決權的50%以下

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目錄表

有權獲得董事會或其他同等決策機構至少50%的席位，或對董事會、股東會或其他同等決策機構具有重大影響力的投票權；或(Iii)有權通過合同或信託安排對主題實體的運營、財務事項或業務運營的其他關鍵方面施加決定性影響。外商投資企業一經確定為外商投資企業，將受《特別管理措施目錄》中規定的外商投資限制或禁止的限制或禁止。《特別管理措施目錄》分為《禁止目錄》和《限制目錄》，由國務院另行發佈。 禁止目錄中的任何領域均不得投資。然而，除非外商投資企業的基礎業務屬於限制目錄， 要求商務部批准市場準入，否則設立外商投資企業將不再需要現有外商投資法律制度規定的政府主管部門的事先批准。

包括我們在內的許多中國公司已採用 “可變利益實體”結構或VIE結構，以便在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。請參閲“與我們公司結構相關的風險”和“公司歷史和結構”。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的外商投資企業，如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於在“限制目錄”上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，VIE結構只有在最終控制人是/是中華人民共和國國籍(中華人民共和國 公司或中華人民共和國公民)時才可被視為國內投資。相反，如果實際控制人是/是外國國籍，則VIE將被視為外商投資企業，在 “限制目錄”上的任何行業類別中未經市場準入許可的任何經營都可能被視為非法。

此外，外商投資法草案沒有説明對現有VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司 是否由中方控制。此外，還不確定草案何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的VIE的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、沒收我們的收入或VIE的收入、吊銷我們的WFOE或VIE的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺、停止或對我們的運營施加 限制或苛刻條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們的運營業績和財務狀況將受到重大不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每項投資要求提交投資情況報告和投資變更報告外，外國投資者設立的機構必須提交年度報告，符合一定條件的外國大投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。

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目錄

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的缺失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

我們 僅對我們的網站和移動應用程序平臺擁有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供 服務，我們不直接擁有網站和移動應用平臺。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--中國網信局(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、工信部、公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

根據中國有關法律法規，任何企業經營增值電信業務必須取得增值電信業務許可證。因此，我們的在線平臺360借條，由我們的VIE之一上海啟宇運營，可能需要獲得VATS許可證。此外，除了VATS許可證外，還不確定福州小額信貸是否需要 就我們的移動應用程序或網站獲得單獨的運營許可證。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，造成了對中國現有和未來外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性的重大不確定性。我們不能 向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府 認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外的 限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關還可以

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目錄表

要求 我們的中國子公司根據其目前與我們的VIE訂立的合同安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響 。請參閲“與我們的公司結構相關的風險以及與我們的VIE相關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”

根據中國法律和法規，我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10% 作為一定的法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金、員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2014年5月12日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步完善和調整資本項目外匯管理政策的通知》，即《通知2》，其中規定，境內企業向其持有股權的境外企業提供離岸人民幣貸款，不得超過其股權的30%。通函2可能限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力 的任何限制，都可能對我們增長、進行有利於我們 業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。另見“如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及 政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這 可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或 登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資額必須 在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。 此外，(A)我們中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記，以及(B)我們的中國子公司獲得的貸款不得超過其註冊資本與FICMIS記錄的總投資額之間的差額。我們向本公司可變利息實體提供的任何中長期貸款，必須經國家發展和改革委員會、外匯局或其地方分支機構登記註冊。吾等可能不會就吾等對中國子公司未來的出資或對外貸款及時完成該等記錄或登記。如果我們未能完成此類記錄或註冊，我們使用

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目錄表

此次發行的收益和我們中國業務的資本化可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代第142號通知。外管局第十九號通知在全國範圍內對外商投資企業外匯資金結算管理進行了改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》，即《外匯局第16號通知》。《外匯局第19號通知》和《第16號通知》繼續禁止外商投資企業將其外匯資本金折算成的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出、投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款、建設或購買非自用房地產等。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們向中國轉讓和使用本次發行所得款項淨額的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和我們的美國存託憑證價格產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值 。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將我們從此次發行中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，如果我們決定將我們的人民幣金額兑換成美元以進行以下付款

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目錄表

我們普通股或美國存託憑證的股息 或出於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。

此外，中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，人民幣從中國匯出也是如此。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計算的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，利潤分配和貿易以及與服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在不經外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序 ，例如我們公司的股東是中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關 政府部門的批准或登記。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費並扣繳員工工資的個人所得税 我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定比例的資金，最高金額為我們經營地點的當地政府不時規定的最高金額 。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求對員工的工資代扣代繳個人所得税 ，按每位員工的實際工資計算。如果我們沒有支付足夠的員工福利，我們可能會被要求補足這些計劃的繳費，並支付滯納金和罰款；對於被扣留的

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目錄表

個人所得税，我們可能會被要求補足預扣，並支付滯納金和罰款。如果我們因支付的員工福利不足和扣繳的個人所得税而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻 ，應在業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確，外國投資者實施的具有“國防和安全”考慮的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查， 該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能會非常耗時， 任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即國家外管局第37號通知，要求中國居民或實體在外匯局或其當地分支機構設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時進行登記。此外，當離岸特殊目的車輛發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。

外匯局發佈第37號通知，取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 。

如果作為中國居民或實體的我們的股東沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其 利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

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目錄表

然而，我們可能不會被告知所有於本公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，亦不能強迫我們的股東遵守外管局第37號通函的 要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東已遵守並將在未來進行或獲得外管局第37號通函所要求的任何 適用登記或批准。如該等股東未能遵守外管局第37號通函，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通知，參與境外非上市公司股票激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的載體外匯登記申請。同時，我們的董事、高管和其他 被我司授予股票期權的中國公民，除有限的例外情況外，可以按照外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《外匯局2012年通知》辦理。根據二零一二年外管局通知，中國公民 及在中國連續居住不少於一年的非中國公民如參與境外上市公司的任何股權激勵計劃，除少數 例外情況外，須透過該境外上市公司的中國境內合資格代理機構向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司於本次發行完成後成為海外上市公司時，本公司及其 董事、行政人員及其他在中國境內連續居住滿一年並已獲授予股票期權的董事、行政人員及其他僱員，將受本條例約束。未能完成安全註冊可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管 不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《外匯管理規定》《股票激勵計劃管理規定》。

國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，本公司在中國工作的員工如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的 所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見《外匯管理規定》《股票激勵計劃管理規定》。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為居民。

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目錄表

企業 ，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《82號通知》的通知，就確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否在中國提出了一些具體標準。 雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局對如何適用“事實上的管理機構”標準來確定所有離岸企業的納税居留地位的總體立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其“實際管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(br}(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。參見《税收與人民Republic of China税法》。然而，企業的税務 居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。 由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則如何適用於我們的案例。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等或吾等在中國以外的任何 附屬公司為中國居民企業，則吾等或該等附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收益。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或普通股所得收益可按非中國企業按10%税率或非中國個人按20%税率繳税(每種情況均受任何適用税務條約的規定規限)，而該等收益被視為來自中國來源 。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們可能無法根據相關税收條約從我們的中國子公司通過我們的香港子公司向我們支付股息獲得某些好處。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收協議，規定税收優惠。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》或《雙重避税安排》，以及國家税務總局發佈的第81號通函，如果中國企業在派息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%，且經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用中國法律的其他條件和要求，則該預提税率可降至5%。此外，在行政部門

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目錄表

《非居民企業享受税收協定待遇辦法》自2015年8月起施行，非居民企業應當確定是否有資格享受税收協定項下的税收優惠，並向税務機關報送有關報告和材料。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税額的其他條件。參見《税收與人民Republic of China税法》。我們不能向您保證，我們關於我們有資格享受税收優惠的決定將不會受到相關中國税務機關的質疑，或者我們將能夠向相關中國税務機關完成必要的備案，並根據雙重避税安排，就我們中國子公司向我們香港子公司支付的股息享受5%的優惠預扣税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨涉及非居民投資者轉讓和交換我公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或經2017年修訂的《國家税務總局公告7》。根據本公告，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據國家税務總局公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產，以及對中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益， 將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性，以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税 。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國境內機構或非居民企業的營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。Sat Bullet7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

《SAT公告7》的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類資產的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税。

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目錄表

對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT公告7進行備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7或 要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經公共公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，並且是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業 標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心，這可能會對我們的美國存托股份價格產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會對包括我們獨立的註冊會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得 其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構做出迴應，外國監管機構要求查閲中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會提出。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對 中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在委員會進行審查之前

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目錄表

專員 已經就任，公司與美國證券交易委員會達成和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出 。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質 對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動禁止一家律師事務所執行某些審計工作，啟動針對一家律師事務所的新程序，或者在極端情況下恢復對所有四家律師事務所的當前程序。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司 產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的 決定可能最終導致我們的美國存託憑證從納斯達克股票市場退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

在本次發行之前，我們的A類普通股或美國存託憑證尚未公開上市，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在這次首次公開募股之前，我們的A類普通股或美國存託憑證還沒有公開市場。我們的美國存託憑證已 獲準在納斯達克上市。我們的A類普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統上報價交易。如果本次發行後我們的美國存託憑證交易市場沒有形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

我們美國存託憑證的首次公開募股價格是由我們與承銷商協商確定的，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證，我們的美國存託憑證的交易市場將會活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

某些投資者參與此次發行將減少我們的美國存託憑證的可用公眾流通股。

本公司董事會主席周弘毅先生及其聯營公司此前已表示有意購買本次發行的美國存託憑證，並將認購總計816,000份美國存託憑證。此外，還有幾個第三方投資者，每個投資者都獲得了超過5%的發行份額，這 個第三方投資者將在此次發行中認購總計1,956,000個美國存託憑證。有關其他信息，請參閲“承保”。因此，與其他投資者購買這些美國存託憑證相比，他們在此次發行中購買我們的美國存託憑證可能會降低我們的美國存託憑證的流動性。

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目錄表

我們的美國存託憑證的市場價格可能不穩定。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他上市互聯網公司或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括其交易價格的大幅下跌。其他中國公司的證券發行後的交易表現，包括互聯網和電子商務公司，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現， 無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他 事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的 活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，如2008年底、2009年初和2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括 以下因素：

•

影響我們、我們的用户或我們的行業的監管動態；


•

與360集團的協作關係惡化；



•

在線消費金融行業的狀況；



•

發佈與我們或競爭對手的產品和服務質量相關的研究和報告；



•

其他在線消費金融平臺的經濟表現或市場估值變化；



•

我們季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；



•

證券研究分析師的財務估計發生變化；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾 ；



•

高級管理層的增任或離職；



•

對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳；



•

人民幣對美元匯率的波動；



•

解除或終止對我們已發行普通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有 建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格 可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們尚未就此次發行後的未來股息採取股息政策，您 必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們還沒有就未來的股息採取股息政策。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

我們的 董事會有權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息 ，並且始終規定，如果這會導致我公司在正常業務過程中無法償還到期債務，則在任何情況下都不能支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流 、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素 。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的投票。

作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存託協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股相關的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的持有者的託管機構發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，如果我們要求託管人徵求您的指示，託管人將 按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵集，您仍然可以向託管人發送投票指示，託管人可以努力執行這些指示，但不是必需的。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。如果我們要求託管機構徵求您在股東大會上的投票指示，我們已同意將 託管機構

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目錄表

會議通知 以及將在會議前至少30天進行表決的事項細節。但是，存款協議的任何條款都無意免除美國聯邦證券法規定的責任。根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的發售後組織章程大綱及章程細則， 本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十(10)個歷日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的預先通知，使閣下無法於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上考慮及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們將在緊接本次發售完成前生效的經修訂和重述的發售後組織章程大綱和章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的成員登記冊和/或提前確定該會議的記錄日期，而關閉我們的成員名冊或設置該記錄日期可能會阻止您撤回由您的美國存託憑證代表的相關A類普通股，並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。這樣你就不能出席股東大會，也不能直接投票。如果任何事項 將在股東大會上付諸表決，託管機構將在我們提出要求時，並在符合存款協議條款的情況下，努力通知您即將進行的表決，並將我們的 表決材料交付給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股 。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票，如果相關的A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果您不指示託管機構如何投票A類普通股，可能會對您的利益產生不利影響，我們的美國存託憑證託管人可能會授權我們酌情委託我們投票表決您的ADS相關的A類普通股 。

根據我們的美國存託憑證的存託協議，如果您沒有就如何在 會議上投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，以及在下列情況下，託管銀行將酌情委託我們(或我們的代名人)在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股：

•

我們及時將會議和相關表決材料通知了託管人；


•

我們向託管機構確認，我們希望給予全權委託；



•

我們向保管人確認，我們合理地不知道對將在會議上表決的事項有任何實質性的反對意見；以及



•

我們已向託管機構確認，投票的事項不會對股東造成實質性不利影響。

此全權委託的 效果是，如果您未能在任何 特定股東大會上就如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股向託管人發出投票指示，您不能阻止此類A類普通股在該會議上投票，前提是上述其他條件 得到滿足，這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

63

目錄表

未經您同意，存款協議可被修改或終止。

我們和託管機構可能會同意修改存款協議，而無需您的同意。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意 受修訂後的存款協議約束。有關更多信息，請參閲“美國存托股份説明”。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利 ，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求 。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。 因此，您可能無法參與我們未來的配股發行，並且您所持股份可能會被稀釋。

如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分配，也不會獲得任何價值。

託管人已同意在扣除費用和開支後，向您支付其或託管人從我們的A類普通股或我們的美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要註冊的證券，但沒有根據適用的註冊豁免進行適當的註冊或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是違法的。保管人也可以確定分配某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制 可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何 條款或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

64

目錄

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都在中國內部，而這些 人的大部分資產都在中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議項下的索賠或與我們的股份或美國存託憑證有關的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而產生或相關的針對我們或託管人的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，進行陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可以強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而， 如果該陪審團審判豁免條款不為適用法律所允許，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

65

目錄表

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則，我們的董事將有權 決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競爭有關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(2018年修訂版)條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的資本差異説明》。

根據中國法律，本次發行可能需要中國證監會的批准。

併購規則規定，通過收購中國境內公司和由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體為上市目的而成立的海外特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用尚不清楚，此次發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能 獲得批准是不確定的，任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的此次發行將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問、商務和金融律師事務所基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們，鑑於以下情況，我們的美國存託憑證在此次發行中在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准：

•

中國證監會目前尚未就本招股説明書下的發行是否受本規定管轄 發佈明確的規則或解釋；

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目錄表

•

我們通過直接投資而不是與中國國內公司合併或收購的方式建立了我們的中國子公司；以及


•

本條例中沒有任何條款明確將合同安排歸類為受其管制的交易類型。

然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰 ，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

您必須依賴我們管理層對此次發行所得資金淨額的使用判斷， 此類使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們收到的淨收益。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們美國存托股份價格的企業目的。本次發行的淨收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

我們建議的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能 阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

緊接本次發行完成前，我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。根據我們發行後的雙層股權結構，在需要股東投票的事項上，A類普通股持有者每股有一票，而B類普通股持有者每股有20票。我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。緊接本次發售完成前，(I)周鴻毅先生實益擁有的所有股份按一對一原則自動重新指定為B類普通股，及 (Ii)本公司所有現有股東持有的所有優先股按一對一原則自動轉換為A類普通股並重新指定為A類普通股。每一股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於本公司兩類普通股擁有不同的投票權，緊接本次發售完成後，周鴻毅先生實益擁有本公司總投票權的76.4%。因此，他在選舉董事和批准重大合併、收購或其他商業合併交易等事務上擁有相當大的影響力。此外，鑑於我們上市後的雙層股權結構，

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目錄表

周先生將有能力影響所有公司治理事項的結果，只要他實益擁有本公司全部已發行及已發行股本中至少4.8%的B類普通股。這種結構將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權交易變更，這可能會剝奪我們A類普通股的持有者和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們 是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的董事會主席周鴻毅先生擁有超過50%的投票權 。有關實益所有權和投票權的進一步信息，請參閲“主要股東附註(1)”。只要我們仍然是 定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括我們的董事會大多數必須 為獨立董事的規則的豁免，或者我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。因此，您將得不到 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。目前，我們不打算在完成此次發行後，針對我們的 公司治理實踐利用“受控公司”豁免。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構 可能會阻止我們的美國存託憑證(每個代表我們的兩股A類普通股)被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式試圖導致我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外的交易都可能導致我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們將採用並將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則 包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

本公司已採納第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將於本次發售完成前立即生效。發售後的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權，其中包括一項條款，該條款授權我們的董事會不時發行一個或多個系列優先股，而無需我們的股東採取行動，並就任何 系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求通過收購要約或類似交易獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

某些現有股東對我們公司具有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們的董事會主席周鴻毅先生影響了我們已發行和已發行的普通股總投票權的76.4%。因此，他對我們的

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目錄表

業務，包括重大公司行動，如合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動。

周先生可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種實益所有權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這些 行動可能會被採取 ，即使遭到我們的其他股東的反對，包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東。此外，由於投資者認為可能存在或可能出現利益衝突，實益所有權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲 “主要股東”。

我們已經授予並可能繼續授予股票獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加 。

我們於2018年5月首次採用了我們的股票激勵計劃，目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。股票激勵計劃後來被修改和重述了幾次。我們使用基於公允價值的方法核算所有 股票期權的薪酬成本，並根據美國公認會計原則在我們的合併和綜合全面收益表中確認費用。根據股票激勵計劃，我們被授權授予購買我公司普通股的選擇權。根據股票激勵計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最高數量為 25,336,096股，自本次發行完成後，每年可增加的金額最高可達當時已發行和已發行普通股總數的1%。截至本招股説明書日期，已授予購買25,244,577股普通股的期權，並根據股票激勵計劃發行。我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票獎勵。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

大量我們的美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響 。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的 限制。特別是，我們大約75%的流通股由風險資本和/或私募股權基金投資者持有，他們不是我們的附屬公司。根據某些融資安排，這些股東可能有不同的投資範圍、現金需求和償還義務 ，包括我們股票的某些實益所有者簽訂的安排，他們最初是為了奇虎360科技有限公司的私有化交易而組織和資本化的，在下文所述的180天禁售期到期後，他們可以根據規則144出售他們的股份，不受數量限制。

此次發行後，將有3,100,000股美國存託憑證(相當於6,200,000股A類普通股)立即發行。關於本次發行，吾等、本公司董事、高管、現有股東及若干購股權持有人已同意，除某些例外情況外，未經本次發售承銷商代表事先書面同意，在本招股説明書公佈日期後180天內不出售任何普通股或美國存託憑證。但是，承銷商的代表可以隨時自行決定解除這些證券的限制。發送到

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目錄表

如果股票在禁售期到期前被釋放並進入市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和 “有資格未來出售的股票”。

本次發售完成後，我們普通股的某些持有者可能會要求我們根據證券法登記其股份的出售，但須遵守與本次發售相關的180天禁售期 。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求 以其他方式遵守該等新的或修訂的會計準則。我們不打算從提供給新興成長型公司的此類 豁免中“選擇退出”。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司有效數據的公司進行比較。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過 Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能不會

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目錄表

BE 提供與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在與納斯達克上市標準大相徑庭的公司管治事宜上採用某些母國做法；與我們完全遵守該等公司管治上市標準的情況相比，這些做法對股東的保障可能較少。

作為在開曼羣島豁免上市的納斯達克上市公司，我們受納斯達克上市標準的約束。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。目前，我們不打算在完成此 產品後在公司治理方面依賴本國實踐。然而，如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準 。

不能保證我們不會因任何課税年度的美國聯邦所得税目的而成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔重大不利的美國所得税後果 。

就美國聯邦所得税而言，在任何納税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成，或(B)該年度內我們的資產價值的50%或以上(根據 季度平均值確定)或為產生被動型收入而持有(“資產測試”)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE (包括其各自的子公司，如果有)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類 實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的合併和合並財務 報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們的VIE(包括其各自的 子公司，如果有)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽和其他未在資產負債表上反映的未入賬無形資產(計入此次發行的預期收益)，以及對我們的美國存託憑證在上市後的市場價格的預測，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC 。

雖然我們預計不會成為個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們美國存託憑證的市場價格來確定，但我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。我們是否將成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還將取決於我們收入和資產的構成和分類。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產，這可能會導致我們在本年度或未來幾年成為或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定 我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC 。

如果 我們在任何課税年度都是PFIC，則美國持有者(如《税務和美國聯邦所得税考慮事項》中的定義)可能會導致美國收入大幅增加

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目錄表

對出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股分派所確認的收益徵税，條件是該等收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”，且該持有人可能須遵守繁重的報告要求。此外，如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC ，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲“税收和美國聯邦所得税考慮因素”和“被動外國投資公司考慮因素”。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格 為“新興成長型公司”之後。

我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司不會發生的。 2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。 作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據就業法案，我們有資格被稱為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條下的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。我們不打算“選擇退出”給予新興成長型公司的此類豁免。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難獲得董事和 高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。 我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們 可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性表述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務 狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國對在線消費金融行業的預期增長；



•

我們對在線消費金融產品的需求和市場接受度的預期；



•

我們對保持和加強與借款人、融資合作伙伴、數據合作伙伴和其他與我們合作的各方的期望；以及



•

我們行業的競爭；以及



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“市場機會”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“業務”、“規章”等部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息，包括我們委託Oliver Wyman準備的行業報告中的某些統計數據和估計。這些信息涉及一些假設、估計和限制。這些行業出版物、調查和預測通常 表明其信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。此類數據中的任何內容都不應被解釋為建議。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。中國的在線消費金融市場可能不會 以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。此外，數據聚合和信用分析技術的快速發展性質，以及中國不斷變化的整體信貸週期，可能會導致與在線消費金融行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計存在重大不確定性。此外，如果任何一個或多個

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目錄表

市場數據背後的假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起 之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊聲明的證物提交的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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目錄表

收益的使用

我們 估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約4,380萬美元的淨收益，或如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權，將獲得約5,100萬美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途。根據我們目前的計劃，40%的淨收益將用於品牌推廣，以促進我們的長期品牌建設和營銷工作，30%將用於研發以及培養我們團隊的人才，其餘的 30%將用於其他一般企業用途，如行政費用和潛在收購和戰略投資，儘管我們尚未確定任何近期投資或 收購目標。任何支出的金額和時間都將根據我們業務產生的現金數量和業務增長率(如果有的話)而有所不同。

然而，我們的 管理層將擁有極大的靈活性和酌處權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會 以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。請參閲“風險因素與與我們的美國存託憑證和本次美國存托股份相關的風險”您必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額的使用判斷，這種使用可能不會產生收入或提高我們的微博價格。

在未作上述用途前，本公司計劃將所得款項淨額投資於短期、有息、債務工具或活期存款。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，吾等作為離岸控股公司，只能通過貸款或出資向我們的WFOE和VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。我們不能向您保證我們將能夠及時獲得這些 政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素與在中國做生意有關的風險”對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或作出額外的出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

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目錄表

股利政策

我們的董事會有權決定是否派發股息，但須遵守開曼羣島法律的要求，即我公司只能從利潤或股票溢價中派發股息，並且始終規定，在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們決定支付股息，股息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素 。

我們 尚未就我們A類普通股的未來股息採取股息政策。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯管理條例》和《股利分配條例》。

如果我們為我們的A類普通股支付任何股息，我們將向作為該A類普通股登記持有人的 託管人支付與我們的美國存託憑證相關的A類普通股應支付的股息，然後託管銀行將按照該等美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關的A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存款協議的條款，包括據此應支付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們A類普通股的現金股息，如果有的話，將以美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2018年9月30日的資本總額：

•

以實際為基礎；


•

按備考基準反映(I)在本次發售完成後，我們所有已發行和已發行的C類普通股和優先股一對一地自動轉換為A類普通股；以及



•

按備考經調整基準計算，以反映(I)吾等所有已發行及已發行C類普通股及優先股於本次發售完成後一對一自動轉換為A類普通股，及(Ii)吾等於本次發售中以美國存託憑證形式出售3,100,000股A類普通股 ，首次公開發售價格為每美國存托股份16.50美元，扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支 。

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併和合並財務報表以及相關注釋，以及 《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中的信息。

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目錄表

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股賬面價值。

截至2018年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2.109億美元，或在優先股轉換生效後每股普通股0.69美元，以及美國存托股份每股1.38美元。有形賬面淨值代表我們合併和合並的有形資產總額減去我們的合併和合並負債總額 。攤薄的釐定方法為，在落實本次發售將帶來的額外收益後，從每股普通股8.25美元的首次公開發售價格中減去每股普通股的有形賬面淨值，並在扣除承銷折扣和佣金及估計吾等應付的發售開支後釐定攤薄。

若不考慮2018年9月30日後有形賬面淨值的任何其他變動，除生效(I)轉換我們的優先股*， 及(Ii)吾等以每股美國存托股份16.5美元的首次公開發行價出售本次發售的美國存託憑證，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，吾等截至2018年9月30日的有形賬面淨值將為2.548億美元，或每股普通股0.82美元及每股美國存托股份1.63美元。這相當於對現有股東的有形賬面淨值(在我們的優先股轉換生效*後)立即增加0.13美元，對現有股東的有形賬面淨值立即增加0.25美元，對購買本次發行的美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值(在我們的優先股和本次發售*生效後)立即稀釋每股7.43美元和每股美國存托股份14.87美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了我們的優先股轉換和本次發行生效後*截至2018年9月30日，現有股東和新投資者在向我們購買普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發行費用之前的差異 。

78

目錄表

普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配售選擇權時可發行的美國存託憑證相關的A類普通股。

以上 討論僅用於説明。

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目錄表

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是以中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。 為了方便讀者，本招股説明書包含了人民幣金額按特定匯率折算成美元的內容。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據《聯邦儲備系統理事會H.10統計數據》中的匯率計算的。除另有説明外，本招股説明書中人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣6.8680元至1.00元，為2018年9月28日起的有效匯率。我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述 ，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外幣的直接管制和對對外貿易的限制。2018年12月7日，人民幣兑美元匯率為6.8733元兑1美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為方便您 而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

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目錄表

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的 組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、 董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們 已指定位於紐約40街10號10樓，NY郵編10016的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何 訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP是我們開曼羣島法律的法律顧問，他們建議我們，開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但該判決(一)是終局和決定性的， (二)不在

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目錄表

尊重税收、罰款或處罰；及(3)未以某種方式取得，且不屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的一種。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

商務和金融律師事務所是我們在中國的法律顧問，該律師事務所告訴我們，對於中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；或



•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

商務和金融律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。如果中國法院認定外國判決不違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的國家之間的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則， 承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由，則外國 股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。

然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或A類普通股將很難與中國建立聯繫，以便中國法院 根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

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公司歷史和結構

我們於2016年7月開始運營，當時北京七步田峽成立了上海啟宇。2017年3月，福州小額信貸成立， 獲得開展網絡小額信貸業務許可證。2018年6月，福州360融資擔保有限公司或福州融資擔保成立，並獲得了提供融資擔保服務的 牌照。

2018年4月，360 Finance，Inc.作為離岸控股公司在開曼羣島註冊成立，為我們的融資和離岸上市提供便利。2018年5月，北京七步天下全體股東一致通過決議，決定重組為離岸上市，並決定分拆在上海奇域、福州小額信貸和福州融資擔保託管的在線消費金融服務、小額信貸以及相關融資擔保業務。

在重組過程中，我們向北京七步天下的實益擁有人發行了普通股和優先股，以換取上海啟宇、福州小額信貸和福州融資擔保的貢獻。此外，我們還在香港成立了一家全資子公司--香港奇瑞國際科技有限公司。它還 在中國成立了全資子公司上海啟越信息技術有限公司，在本招股説明書中稱為我們的外商獨資企業。我們的外商獨資企業已與上海啟宇、福州小額信貸和福州融資擔保(在本招股説明書中統稱為我們的VIE)及其各自的 登記股東簽訂了一系列 合同安排。這些合同安排使我們能夠對我們的VIE行使有效控制；獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益；並有權在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，獨家選擇購買VIE的全部或部分股權和資產。有關與此結構相關的風險和不確定性，請參閲“風險 因素與公司結構相關的風險”。

由於我們對我們的外商獨資企業的直接所有權以及與我們的VIE的合同安排，我們將被視為VIE的主要受益人，並可能將它們視為我們在美國公認會計準則下的 合併附屬實體。因此，我們將能夠根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

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目錄表

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司和VIE：

(1)

上海奇宇和福州小額信貸各 均由北京七步天下全資擁有，其股東是我公司股份的實益所有人。 福州融資性擔保由北京中信寶信科技有限公司全資擁有，而北京七步天下又由北京七步天下全資擁有。

下表列出了360 Finance，Inc.在此次發行後的受益所有權結構，投票權 百分比顯示在每個受益所有權百分比旁邊的括號中。

*

有關受益所有權和投票權的詳細信息，請參閲《主要股東(br}股東注1)》。

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目錄表

與我們VIE及其股東的合同安排

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。根據本公司與上海啟宇及北京啟宇簽訂的授權書， 北京啟宇將不可撤銷地授權本公司或由本所指定的任何人士作為其事實受權人行使其作為上海啟宇股東的所有權利，包括但不限於召開及出席股東大會的權利，就任何需要股東表決的決議案進行表決，例如董事、監事及高級職員的任免，以及出售、轉讓及處置北京啟宇於上海啟宇擁有的全部或部分股權。授權書在北京七步天下存續期間有效。

北京七步天下籤署了關於行使其作為福州小額信貸唯一備案股東的全部權利的授權書，北京眾信寶信科技有限公司簽署了關於行使其作為福州融資性擔保唯一備案股東的全部權利的授權書，兩者的條款都與上述 授權書大體相似。

股權質押協議。根據本公司與上海啟宇及北京七步天下訂立的股權質押協議，北京啟宇將把上海啟宇的100%股權質押予吾等的外商獨資企業，以保證北京啟宇履行其於獨家期權協議、授權書及貸款協議項下的責任，以及上海啟宇履行其於獨家期權協議、 代理人權力及獨家諮詢及服務協議(統稱為“主協議”)項下的責任。如果上海奇宇或北京奇域違反主協議項下的合同義務，我們作為質權人的外商獨資企業將有權處置上海奇宇的質押股權。北京七步天下還將承諾，未經本公司外商獨資企業事先書面同意，不會處置、產生或允許對質押股權產生任何產權負擔。

我們的外商獨資企業、福州小額信貸和北京七步天下訂立股權質押協議，我們的外商獨資企業、福州融資擔保和北京中信寶信科技有限公司訂立股權質押協議，兩者的條款與上述股權質押協議實質上相似。

我們 正在根據中國法律向國家工商行政管理總局主管部門辦理上述股權質押登記工作。

貸款協議。根據本公司與上海啟宇及上海啟宇股東北京七步天下籤訂的貸款協議，我們的外商獨資企業有權在中國的法律、法規和行業政策允許的範圍內，不時為上海啟宇的業務運營和發展提供其認為適合北京的無息貸款。根據本貸款協議發放的每筆貸款都沒有固定期限，除非另有約定，否則我們的WFOE應 單方面決定何時收回貸款。貸款協議在上海啟宇的期限內(以及中國法律規定的任何可續期期限)繼續有效，並在我們的外商獨資企業和/或我們的外商獨資企業指定的其他實體充分行使其在獨家期權協議下的所有權利後自動 終止。

我們的WFOE、福州小額信貸和北京七步天下籤訂了貸款協議，我們的WFOE、福州融資擔保、北京七步天下和北京中信寶信科技有限公司達成了貸款協議，這兩個條款都與上述貸款協議實質上相似。

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允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家諮詢和服務協議。根據我們的外商獨資企業與上海啟宇簽訂的獨家諮詢和服務協議，我們的外商獨資企業將擁有獨家權利為上海啟宇提供上海啟宇業務所需的諮詢和技術服務。未經我方外商獨資企業事先書面同意，上海啟宇不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。上海啟宇將同意支付我們的WFOE服務費，金額由我們的WFOE 單獨決定，考慮到服務的複雜性、提供此類服務可能產生的實際成本，以及所提供服務的價值和市場上的可比價格。在適用的中國法律允許的範圍內，我們的外商獨資企業將擁有因履行獨家諮詢和服務協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證上海奇宇履行其項下義務，北京奇域將根據股權質押協議將其於上海奇宇的股權質押予吾等的外商獨資企業。除非我們的WFOE提前終止本協議，否則本協議的有效期為10年，並將以10年為週期自動續簽，除非我們的WFOE以書面形式反對續簽。上海啟宇不得單方面終止本協議，除非我們的外商獨資企業存在嚴重疏忽、欺詐或其他違反適用法律的行為或破產。

我們的WFOE和福州小額信貸簽訂了獨家諮詢和服務協議，我們的WFOE和福州融資擔保簽訂了獨家諮詢和服務協議，兩者的條款都與上述獨家諮詢和服務協議基本相似。

允許我們選擇購買我們VIE的股權和資產的協議

獨家期權協議。根據本公司與上海奇裕及北京七步天下訂立的獨家期權協議，北京七步天下將不可撤銷地授予本公司獨家選擇權，以購買或指定一人或多人購買其於上海奇裕的全部或部分股權，而上海奇裕將 根據適用的中國法律，不可撤銷地授予本公司獨家選擇權以購買其全部或部分資產。我們的外商獨資企業或其指定人員可按適用的中國法律允許的最低價格行使該等期權。北京七步天下和上海奇裕承諾，未經本公司事先書面同意，不會(I)對上海奇宇的任何資產產生任何質押或產權負擔；(Ii)轉讓或以其他方式處置上海奇宇的資產；(Iii)變更上海奇宇的註冊資本；(Iv)修改上海奇宇的公司章程；(V)處置上海奇宇的資產或實益權益；或(Vi)將上海奇宇與任何其他實體合併。此外，北京七步天下將承諾，在未經本公司外商獨資企業 事先書面同意的情況下，不會對其股權進行任何質押或產權負擔，或轉讓或以其他方式處置其在上海啟宇的股權。除非我們的外商獨資企業提前終止本協議，否則本協議的有效期為10年，並將以10年為週期自動續訂，除非我們的外商獨資企業以書面形式反對續訂。本協議的其他締約方不得單方面終止本協議。

我們的WFOE、福州小額信貸和北京七步天下籤訂了獨家期權協議，我們的WFOE、福州融資擔保和北京中信寶興科技有限公司簽訂了獨家期權協議，兩者的條款都與上述獨家期權協議基本相似。

在商業金融律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

•

我們在中國的VIE和我們的外商獨資企業的所有權結構，無論是目前還是在本次發行生效後，都沒有 違反目前有效的適用中國法律和法規；以及

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目錄表

•

我們的公司、我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的擬議合同安排目前受中國法律管轄，並在本次發售生效後 立即生效，根據中國法律是有效、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反目前有效的適用中國法律的情況。

然而， 我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能 獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。請參閲“風險 如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”和“風險因素與在中國做生意相關的風險”和“與在中國做生意有關的風險” 法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制我們可用的法律保護。

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選定的合併和合並財務和運營數據

以下精選自成立日期至2016年12月31日期間及截至2017年12月31日止年度的精選合併及綜合經營報表數據、精選截至2016年12月31日及2017年12月31日的精選資產負債表數據及精選的截至2016年12月31日至2016年12月31日期間及截至2017年12月31日止年度的精選合併及綜合現金流量數據 摘自本招股説明書其他部分經審核的合併及綜合財務報表 。截至2017年和2018年9月30日止九個月的選定合併及綜合營運報表數據、截至2018年9月30日的選定合併及綜合資產負債表數據，以及截至2017年及2018年9月30日止九個月的選定合併及綜合現金流量數據，均源自本招股説明書其他部分包括的未經審計的精簡合併及綜合財務報表。未經審核的簡明合併及綜合財務報表已按與經審核的合併及綜合財務報表相同的基準編制。我們的合併和合並財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的 歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。 您應該閲讀此選定的合併和合並財務和運營數據部分，以及我們的合併和合並財務報表以及相關注釋和

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“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”包括在本招股説明書的其他部分。

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下表顯示了我們截至2016年12月31日、2017年9月30日和2018年9月30日的彙總合併和合並資產負債表數據：

下表顯示了我們從成立之日至2016年12月31日、截至2017年12月31日的年度以及截至2018年9月30日的9個月的彙總合併和合並現金流數據：

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下表顯示了我們在指定時間段或截止日期的某些運營數據：