目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
或
截至本財年的
或
關於從到的過渡期
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
首席執行官
電話：
獵頭集團PLC
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
*不用於交易，但僅與發行人的美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關，每股相當於一股普通股。
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類股本或普通股的流通股數量。
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐
注-選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件服務器◻ | 新興成長型公司 |
如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
美國公認會計原則◻ | 其他◻ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17和☐項目18
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。@是
目錄表
目錄
頁面 | |||
關於這份年報 | 1 | ||
財務和其他資料的列報 | 1 | ||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 3 | ||
第I部分 | 4 | ||
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 | ||
第二項報價統計及預期時間表 | 4 | ||
第3項：關鍵信息 | 5 | ||
A. [已保留] | 5 | ||
B.資本化和負債 | 5 | ||
C.提出和使用收益的理由 | 5 | ||
D.風險因素 | 5 | ||
第4項：公司情況 | 47 | ||
A.公司企業信息化的歷史與發展 | 47 | ||
B.業務概述 | 48 | ||
C.組織結構 | 65 | ||
D.財產、廠房和設備 | 65 | ||
項目4A。未解決的員工意見 | 65 | ||
項目5.業務和財務回顧及展望 | 65 | ||
A.經營業績 | 80 | ||
B.流動資金和資本資源 | 83 | ||
C.研發、專利和許可證等。 | 85 | ||
D.趨勢信息 | 85 | ||
E.關鍵會計估計數 | 85 | ||
項目6.董事、高級管理人員和員工 | 86 | ||
A.董事、高級管理人員和董事會成員 | 86 | ||
B.補償 | 89 | ||
C.董事會慣例 | 94 | ||
D.員工 | 96 | ||
E.股份所有權 | 97 | ||
項目七、大股東及關聯方交易 | 97 | ||
A.主要股東 | 97 | ||
B.關聯方交易 | 99 | ||
C.專家和律師的利益 | 102 | ||
第8項：財務信息 | 102 | ||
A.合併報表和其他財務信息合併財務報表 | 102 | ||
B.重大變化 | 102 | ||
第9項.報價和清單 | 103 | ||
A.優惠和上市詳情 | 103 | ||
B.配送計劃 | 103 | ||
C.市場 | 103 | ||
D.出售股東 | 103 | ||
E.稀釋 | 103 | ||
F.發行債券的費用 | 103 | ||
第10項：補充信息 | 103 | ||
A.股本 | 103 | ||
B.組織備忘錄和章程 | 103 | ||
C.材料合同 | 103 | ||
D.外匯管制 | 104 | ||
E.徵税 | 104 | ||
F.股息和支付代理人 | 120 | ||
G.專家的發言 | 120 | ||
H.展出的文件 | 121 | ||
一、附屬信息 | 121 | ||
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 121 | ||
第12項股權證券以外的其他證券的説明 | 123 | ||
A。美國存托股份。 | 123 | ||
第II部 | 125 | ||
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息 | 125 | ||
項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 125 | ||
項目15.披露控制和程序的控制和程序評估 | 125 | ||
第16項。[已保留] | 126 | ||
項目16A。審計委員會財務專家 | 126 | ||
項目16B。道德準則 | 126 | ||
項目16C。主要會計費用及服務 | 126 | ||
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 127 | ||
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券股份回購計劃 | 127 | ||
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 128 | ||
項目16G。公司治理 | 128 | ||
項目16H。煤礦安全信息披露 | 129 | ||
項目16I.披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 129 | ||
第III部 | 130 | ||
項目1.17.財務報表 | 130 | ||
項目18.財務報表 | 130 | ||
項目19.展品 | 130 | ||
合併財務報表 | F-1 | ||
目錄表
關於這份年報
除文意另有所指或本年度報告另有指示外，術語“Zemenik Trading Limited”、“HeadHunter”、“Company”、“Group”、“We”、“Our”、“Our Company”和“Our Business”均指獵頭集團及其合併子公司作為一個合併實體。
本年度報告中提及的“盧布”、“盧布”或“₽”指的是俄羅斯盧布，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，術語“歐元”或“歐元”指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。
財務和其他資料的列報
我們根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)進行報告。我們沒有一份財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。我們以盧布列報合併財務報表。
2016年2月24日，我們在2019年5月8日首次公開募股(首次公開募股)之前轉換為獵頭集團PLC的Zemenik Trading Limited從Mail.Ru Group Limited(倫敦證券交易所代碼：MAIL)(以下簡稱Mail.Ru)收購了HeadHunter FSU Limited(以下簡稱Mail.Ru)的全部未償還股權。
2017年3月，我們剝離了我們在愛沙尼亞、拉脱維亞和立陶宛歷來開展業務的業務CV Keskus。2018年4月，我們剝離了我們在烏克蘭歷來開展業務的業務--獵頭有限責任公司(烏克蘭)。除非另有説明，否則我們在本年度報告中提供的運營指標，包括我們簡歷數據庫中的簡歷數量和我們平臺上的職位發佈數量，不包括來自CV Keskus和HeadHunter LLC(烏克蘭)的信息。
2020年12月25日，我們完成了從赫斯特·什庫列夫數字區域網絡公司收購有限責任公司“Zarplata.ru”(“Zarplata.ru”)已發行特許資本的100%。另見項目5。經營和財務回顧與展望-細分市場瞭解有關對我們未來財務報告的影響的更多信息。
2021年5月26日，我們行使了從其財務投資者手中收購斯基拉茲有限責任公司已發行特許資本40.01%的選擇權，2021年6月28日，我們從其創始人手中額外收購了斯基拉茲9.97%的股份，使我們在斯基拉茲的總持股比例增至74.99%。
非國際財務報告準則財務計量的使用
本年度報告的某些部分包含非IFRS財務指標，其中包括EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入幅度、調整後的運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)。我們定義：
| ● | EBITDA為淨收益/(虧損)加：(1)所得税支出；(2)淨利息成本；(3)折舊和攤銷。 |
| ● | 調整後的EBITDA為淨收益/(虧損)加：(1)所得税支出；(2)淨利息成本；(3)折舊和攤銷；(4)與股權和解獎勵相關的費用，包括相關的社會税收；(5)首次公開發行(IPO)相關成本；(6)二次公開發行(SPO)相關成本；(7)與企業合併相關的交易成本；(8)與IPO相關的保險費用；(9)一次性訴訟和解及相關成本；(10)託管人的淨收益；(11)淨匯兑(損益)；(12)(損益)/重新計量以前持有的權益；(13)(損益)/按公允價值通過損益計量的金融資產；(14)(利潤)/損失；(15)合併成本；(16)其他融資和交易成本；(17)商譽減值；(18)計入股權的被投資人的減值和(19)企業合併時確認的税收準備和相關賠償的變動。 |
1
目錄表
| ● | 調整後淨收益為淨收益/(虧損)加：(1)與股權和解獎勵相關的費用，包括相關的社會税收；(2)首次公開發行(IPO)相關成本；(3)與SPO相關的成本；(4)與企業合併相關的交易成本；(5)與IPO相關的保險費用；(6)一次性訴訟和解及相關成本；(7)來自託管機構的收入；(8)淨匯兑(損益)；(9)對以前持有的權益進行重新計量的損益；(10)按公允價值通過損益計量的金融資產的損益；(11)權益核算的被投資人的(利潤)份額/虧損；(12)整合成本；(13)其他融資和交易成本；(14)商譽減值；(15)權益核算的被投資人的減值；(16)企業合併時確認的税收撥備和相關賠償的變動；(17)在收購前身時確認的無形資產的攤銷；和(18)税收對調整的影響。 |
| ● | EBITDA利潤率為EBITDA除以收入。 |
| ● | 調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以收入。 |
| ● | 調整後的淨利潤率為調整後的淨收入除以收入。 |
| ● | 調整後的營業成本和費用(不包括折舊和攤銷)為營業成本和費用(不包括折舊和攤銷)加：(1)與企業合併相關的交易成本；(2)與股權和解獎勵相關的費用，包括相關的社會税收；(3)與IPO相關的成本；(4)與IPO相關的保險費用；(5)一次性訴訟和解及相關法律成本；(6)二次公開發行(SPO)相關成本；以及(7)。其他融資和交易成本。 |
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)被我們的管理層用來監控業務及其運營的基本表現。EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)由不同的公司用於不同的目的，並且通常以反映這些公司情況的方式計算。貴公司在比較本公司報告的EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收益利潤率以及調整後營業成本和支出(不包括折舊和攤銷)與其他公司報告的EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收益利潤率和調整後運營成本及支出(不包括折舊和攤銷)時應謹慎行事。EBITDA、經調整EBITDA、經調整淨收入、EBITDA利潤率、經調整EBITDA利潤率、經調整淨收入利潤率及經調整營運成本及開支(不包括折舊及攤銷)均未經審核，並未根據國際財務報告準則或任何其他公認會計原則編制。
EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收益利潤率以及調整後營業成本和支出(不包括折舊和攤銷)不是根據IFRS或任何其他公認會計原則衡量業績的指標，您不應考慮將EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後淨收益利潤率或調整後營業成本和支出(不包括折舊和攤銷)作為按照IFRS或其他公認會計原則確定的淨收益、營業利潤或其他財務指標的替代指標。EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率調整後淨收入利潤率以及調整後運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們。其中一些限制是：
| ● | EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的要求， |
| ● | EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)不反映我們營運資金需求的變化或現金需求，以及 |
2
目錄表
| ● | 本行業其他公司計算EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收入利潤率以及調整後運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)的方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較指標的有效性。 |
因此，潛在投資者不應過度依賴EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)或本年度報告中包含的其他非IFRS財務指標。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述與我們目前對未來事件的預期和看法有關。這些陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定因素和其他因素的事件，包括第(3)項所列的風險、不確定性和其他因素。關鍵信息，D.風險因素這可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。
在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 我們未來的財務業績，包括我們的收入、運營費用以及我們實現和保持盈利的能力； |
| ● | 我們對行業發展和我們所處的競爭環境的期望； |
| ● | 我們移動平臺使用量的增長以及我們成功地將這一使用量貨幣化的能力； |
| ● | 品牌知名度和整體業務的增長； |
| ● | 我們有能力改善我們的用户體驗、產品供應、技術平臺和產品供應，以吸引和留住求職者；以及 |
| ● | 納斯達克退市決心及相關活動。 |
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並不是對未來業績的保證。由於若干因素，包括但不限於第(3)項所述的風險因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的信息大不相同。關鍵信息，D.風險因素”.
我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本年度報告和我們作為附件提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。
3
目錄表
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第3項所述的風險和不確定因素。關鍵信息--D.風險因素“影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
| ● | 俄羅斯和烏克蘭之間持續的地緣政治危機可能導致俄羅斯經濟疲軟，對我們的客户和運營結果產生負面影響； |
| ● | 地區性或全球性的衞生大流行，包括新冠肺炎，可能採取的遏制疾病的行動，以及恢復的速度和程度可能會由於對我們客户的影響而嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況； |
| ● | 我們的市場競爭激烈； |
| ● | 我們維護和提升我們品牌的能力； |
| ● | 我們有能力改善用户體驗、產品供應和技術平臺，以吸引和留住求職者； |
| ● | 我們有效應對行業發展的能力； |
| ● | 我們對求職者網站流量的依賴； |
| ● | 我們對俄羅斯互聯網基礎設施的依賴； |
| ● | 全球政治和經濟穩定； |
| ● | 對計算機病毒、未檢測到的軟件錯誤和黑客攻擊的擔憂； |
| ● | 隱私和數據保護方面的關切； |
| ● | 我們維持有效的財務報告內部控制制度的能力； |
| ● | 我們有效管理潛在增長的能力； |
| ● | 我們有能力維持和擴大我們的業務規模，併產生足夠的收入來抵消相關的固定和可變成本；以及 |
| ● | 我們有能力吸引、培訓和留住關鍵人員和其他合格員工。 |
第I部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
4
目錄表
第3項：關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們的美國存託憑證的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本年度報告中其他地方所面臨的風險。
與烏克蘭危機有關的風險
俄羅斯和烏克蘭之間持續的地緣政治危機對俄羅斯經濟產生了負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
俄羅斯經濟狀況不斷惡化
2022年2月24日，俄羅斯聯邦在烏克蘭開始了一次特別軍事行動，這場持續危機的持續時間、持久影響和結果仍然非常不可預測。當前的地緣政治危機和西方國家的應對措施對俄羅斯的宏觀經濟環境和經營條件產生了實質性的不利影響，導致利率、盧布匯率和市場波動顯著，通貨膨脹加劇，主要西方企業撤出俄羅斯市場或減少在該國的業務或服務，進口和消費支出減少。俄羅斯當局於2022年9月宣佈部分動員預備役軍人，其全部影響尚不清楚。我們無法預測衝突將如何展開，也無法預測它將在短期和長期內對俄羅斯經濟和地緣政治環境產生什麼影響。
為應對烏克蘭危機，美國、英國、歐盟等國實施了前所未有的制裁和貿易限制。實施的制裁針對俄羅斯經濟的大部分領域，除其他外，包括阻止對俄羅斯最大的國有和私營金融機構(隨後將其從SWIFT除名)、俄羅斯商人及其業務、阻止俄羅斯的外匯儲備、限制與CBR和俄羅斯財政部以及國有公司的交易、擴大部門制裁和出口和貿易限制、禁止投資和限制進入資本市場以及禁止各種俄羅斯進口。關於制裁的更多細節，另見“-我們的業務可能受到針對俄羅斯的制裁、出口管制和類似措施以及其他烏克蘭危機應對措施的影響.”
作為對烏克蘭衝突的迴應措施的一部分，西方國家宣佈全面或部分禁運俄羅斯的石油、液化天然氣和其他自然資源。此外，2022年12月，G7國家、澳大利亞和歐盟此前宣佈的俄羅斯原油每桶60美元的價格上限開始生效。價格上限是通過禁止提供能夠通過海上運輸俄羅斯原油的服務來實施的，除非石油是以或低於價格上限的價格購買的。這一限制的潛在影響在現階段很難確定。由於俄羅斯生產和出口大量原油和天然氣，這一或任何更廣泛的禁運可能會給俄羅斯經濟帶來進一步的壓力。
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目錄表
自烏克蘭地緣政治危機開始以來，俄羅斯經濟的狀況和前景明顯惡化。根據俄羅斯中央銀行(CBR)的數據，2022年俄羅斯GDP收縮了2.1%，而2021年增長了5.6%。截至2022年3月10日，盧布兑美元匯率達到120.4盧布兑1美元，而截至2021年12月31日，盧布兑美元匯率為74.29盧布兑1美元，儘管由於俄羅斯政府和央行推出的資本管制措施，以及進口量大幅減少和對美元的內部需求低迷，盧布兑美元隨後走強，目前仍接近2021年的水平。2023年3月10日的CBR利率為1美元兑75.9盧布。為了抗議俄羅斯政府的行為，許多美國、歐洲和其他跨國企業宣佈逐步減少或出售其在俄羅斯的業務，在某些情況下，還暫停了在俄羅斯的所有商業活動。此外，從2022年到2023年初，西方國家對俄羅斯出口的需求大幅下降。這些事態發展導致供應鏈中斷，某些材料、商品和服務無法獲得或稀缺。根據Rosstat的數據，2022年俄羅斯的年通貨膨脹率達到11.9%。根據Rosstat的數據，儘管經濟普遍低迷，但失業率在2022年12月達到3.7%的新低，而2021年為4.8%。為了應對加速的通脹和盧布的驚人貶值，2022年2月28日，央行將關鍵利率從9.5%提高到20.0%，後來在2022年期間逐漸降至7.5%。
2022年的事件給俄羅斯金融市場造成了巨大的波動。2022年2月28日，所有股權證券的MOEX交易暫停(包括我們的美國存託憑證)，有限的例外。2022年3月28日全面恢復交易，但俄羅斯股市繼續經歷價格和成交量的大幅波動。自烏克蘭危機爆發以來，國際資本和貸款市場對俄羅斯公司和銀行仍然關閉，這對它們的流動性和獲取外匯的能力構成了壓力。請參閲“--俄羅斯銀行體系仍不發達，俄羅斯信譽良好的銀行數量有限，另一場銀行業危機可能給我們的業務帶來嚴重的流動性約束。
我們主要在俄羅斯運營，因此，我們的業務和運營結果嚴重依賴於俄羅斯的經濟狀況。上述任何因素都可能導致俄羅斯經濟狀況進一步惡化，並對俄羅斯金融市場的投資和俄羅斯發行人的證券(包括我們的美國存託憑證)產生不利影響。此外，這些事件的持續影響以及任何持續或不斷升級的軍事行動、公眾抗議、動亂、政治不穩定或進一步的制裁可能會對俄羅斯經濟產生進一步的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。
對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響
當前的地緣政治環境及其對俄羅斯經濟的影響為我們的業務創造了一個具有挑戰性的環境。我們主要將我們的服務出售給那些正在尋找求職者以填補其組織內部空缺的企業。在經濟惡化和商業活動放緩的時期，大小企業都可能實施削減成本的措施，包括暫停招聘，這反過來會影響對我們服務的需求，從而影響我們的收入。2022年俄羅斯經濟惡化導致2022年付費客户數量減少6.5%，這是由SMA付費客户減少推動的。鑑於收入增長惡化，我們可能面臨挑戰，在中短期內保持利潤率的增長。
我們通過我們的桌面站點、移動站點和移動應用程序與求職者和僱主互動。我們的移動平臺目前佔我們流量的大部分。如果外國主要移動平臺，如App Store和Google Play決定從其平臺上移除包括我們在內的俄羅斯移動應用程序，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
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我們可能很難通過吸引新客户或增加現有客户的使用水平來增長我們的業務，而且我們可能更難保持前幾年顯示的ARPC增長速度。除了對收入、ARPC和其他關鍵業績指標的潛在影響外，這種經濟低迷還可能影響我們降低成本、執行戰略、利用未來機會、應對競爭壓力、支付股息、對現有債務進行再融資或滿足意外財務要求的能力。由於俄羅斯當局推出的資本管制措施，我們的俄羅斯運營子公司也暫時無法在未經俄羅斯政府委員會事先批准的情況下將資金轉移到俄羅斯境外，包括向我們的控股公司和外國交易對手轉移。雖然到目前為止，這些限制並未對我們的業務產生重大影響，但它們阻礙了本集團派發股息和進行集團內資金轉移的能力，這可能對於確保每個集團實體能夠滿足其現金和流動資金需求至關重要。此外，我們運作的法律框架仍然越來越不穩定。為應對地緣政治緊張局勢和經濟形勢，俄羅斯當局通過並繼續制定各種立法倡議。許多已通過或擬議的立法舉措可能會對我們的非俄羅斯股東產生不利影響。新的立法和反措施通過得非常快，有時官方指導有限，這可能導致誤解和執行困難。在現階段，很難確定這些舉措的長期影響和程度。請參閲“我們在一個快速發展的環境中運營，監管日益複雜，未能遵守現有或新的規則和法規，或未能獲得和維護所需的許可證或授權，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和發展前景產生重大不利影響。”
我們正在積極監測發展形勢，評估各種經濟和監管因素對我們業務的影響。到目前為止，我們還沒有遇到支持我們運營所需的服務、技術系統或網絡出現任何實質性中斷的情況。我們無法預測當前地緣政治緊張局勢和俄羅斯經濟前景的短期、中期或長期影響，因為局勢繼續發展，超出了我們的控制範圍。例如，2022年2月28日，由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突升級以及圍繞制裁的局勢迅速演變，納斯達克暫停了我們的美國存託憑證的交易。於2023年3月15日，吾等收到納斯達克上市資格部職員(“職員”)發出的書面通知(“退市通知”)，通知吾等，根據納斯達克根據納斯達克上市規則第5101條(“規則”第5101條)所賦予的酌情決定權，本公司的美國存託憑證已決定於納斯達克退市。雖然吾等已要求納斯達克聆訊委員會(“委員會”)就退市通知進行聆訊，但不能保證委員會的決定會批准吾等繼續在納斯達克上市的要求，亦不能保證吾等能夠繼續遵守任何其他上市規定。另請參閲“我們的股東目前對我們股票的流動資金有限或沒有，如果我們的美國存託憑證從納斯達克退市，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”
現在是高度不確定的時期，不可能準確地預測某些事態發展將如何影響我們的業績和運營。上述任何因素都可能影響我們的收入來源，放大本年報中描述的其他風險的影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不能向您保證，與衝突相關的風險僅限於本年度報告Form 20-F中描述的風險。
我們的業務可能會受到針對俄羅斯的制裁、貿易限制和類似措施以及其他對烏克蘭危機的迴應的影響。
2014年3月，在全民公投後，克里米亞半島和塞瓦斯托波爾市被俄羅斯、克里米亞和塞瓦斯托波爾執政當局宣佈為俄羅斯的新獨立組成部分。作為對這些事件的迴應，美國和歐盟以及其他國家對某些俄羅斯政府官員、私人和俄羅斯公司實施了經濟制裁，並對某些行業中與被點名的參與者(包括被點名的俄羅斯國有金融機構)進行的特定類型的交易實施了“部門”制裁，以及禁止美國和歐盟人員在克里米亞和塞瓦斯托波爾進行大多數商業活動的制裁。
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2017年8月2日，美國頒佈了《通過制裁打擊美國對手法案》(CAATSA)，其中包括對某些俄羅斯實體實施制裁，並規定對與美國製裁目標進行某些“重大交易”的非美國人實施“二次制裁”，根據這些制裁，他們可能面臨不利的經濟後果，表現為美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)特別指定的國民和封鎖人員名單(SDN名單)上的某些美國利益被剝奪或被指認。2018年1月，根據CAATSA，美國政府向美國國會提交了一份關於俄羅斯高級政治人物、“寡頭”和“半官方”實體的報告。報告中提到的任何個人的身份並沒有自動導致實施新的制裁。我們的董事和高級管理人員都沒有包括在報告中，或者目前是美國、歐盟或聯合王國制裁的目標。
最近，由於烏克蘭的地緣政治危機，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區的政府當局史無前例地擴大了協調一致的制裁和貿易限制，包括：
| ● | 阻止對俄羅斯一些最大的國有和私營金融機構的制裁(以及將某些俄羅斯金融機構從SWIFT中除名)； |
| ● | 阻止對俄羅斯和白俄羅斯個人，包括俄羅斯人總裁、其他政客和與政府有聯繫或參與俄羅斯軍事活動的人實施制裁； |
| ● | 阻止對俄羅斯商人及其企業的制裁，其中一些企業與歐盟和聯合王國有重要的金融和貿易聯繫； |
| ● | 阻止俄羅斯的外匯儲備，禁止俄羅斯主權債務的二級交易以及與俄羅斯中央銀行、國家財富基金和俄羅斯聯邦財政部的某些交易； |
| ● | 擴大俄羅斯和白俄羅斯經濟各部門的部門制裁，包括其國防部門； |
| ● | 英國制裁對向“與俄羅斯有關聯的人”提供貸款和交易其發行的證券實行廣泛的限制； |
| ● | 限制進入歐盟和聯合王國的金融和資本市場，以及禁止用飛機租賃業務； |
| ● | 制裁禁止美國、英國和歐盟人員在所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克共和國(即俄羅斯控制的頓涅茨克和盧甘斯克州地區)進行大多數商業活動。歐盟已經對俄羅斯控制下的赫森和扎波里日亞地區實施了類似的限制(英國也宣佈了制定計劃)； |
| ● | 加強針對俄羅斯進口技術產品的進出口管制和貿易制裁，包括歐盟和英國禁止出口廣泛的工業“向俄羅斯出口貨物(以及大量進口貨物)”創收“來自俄羅斯的商品”。這些限制還包括禁止出口大量“奢侈品出口到俄羅斯(在某些情況下還包括到白俄羅斯)的物項，對兩用物項的出口和再出口更嚴格的控制，在發放出口許可證方面更嚴格的許可政策，和/或更多地使用最終用户“控制出口或對出口實施許可證要求，以及更高的進口關税； |
| ● | 對俄羅斯飛機關閉空域； |
| ● | 禁止向美國進口俄羅斯石油、液化天然氣和煤炭，以及對俄羅斯能源部門的“新投資”(通常英國和歐盟也頒佈了類似的禁令)； |
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| ● | 禁止進口俄羅斯魚類、海產品及其製品、酒精飲料、非工業鑽石、鋼鐵產品和黃金； |
| ● | 禁止美國人在俄羅斯聯邦進行“新投資”，這一禁令可作廣義解釋(英國也頒佈了類似的禁令)； |
| ● | 禁止提供某些專業服務，包括會計、信託和公司組建、審計、營銷和管理諮詢服務等；以及 |
| ● | 禁止提供與全球海運俄羅斯石油有關的服務，如果購買超過特定價格上限的話。 |
隨着烏克蘭衝突的持續，美國、歐盟、英國或其他國家的政府當局是否會對俄羅斯、白俄羅斯或其他領土實施額外的制裁、出口管制或其他措施，目前尚不確定。在適用的範圍內，現有的和新的或擴大的未來制裁可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響，並可能阻礙我們有效管理我們的法律實體和業務或從國際金融機構或國際資本市場籌集資金的能力。見“-俄羅斯和烏克蘭之間持續的地緣政治危機對俄羅斯經濟產生了負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”
目前，使用我們的產品和服務的付費求職者和客户中，只有不到1%的人自認為位於克里米亞地區或頓涅茨克、赫森、盧甘斯克或扎波日日亞等俄羅斯控制的地區。此外，自2015年以來，我們從克里米亞地區的求職者和客户那裏獲得的收入遠遠不到1%。雖然我們認為，美國、歐盟和英國目前的制裁不會阻止我們開展目前的業務，也不會造成對我們實施任何制裁的實質性風險，但美國、英國和某些歐盟成員國或其他國家實施的新制裁可能會限制我們未來的某些業務。
此外，在日常業務過程中，像許多俄羅斯公司一樣，我們的公司與俄羅斯個人和實體有日常商業往來，並向俄羅斯實體銷售我們的服務，其中包括目前美國和其他制裁的目標俄羅斯政府及政府企業和機構，例如，OFAC SDN名單或部門制裁名單(“SSI名單”)、歐盟金融制裁目標綜合名單(“歐盟綜合名單”)和英國財政部維持的資產凍結目標綜合名單(“英國綜合名單”)。我們沒有一家公司是美國人，我們的大多數員工、同事和附屬公司也不是美國人，因此，通常只有在這些交易涉及美國關係的情況下，才能限制與美國製裁的人進行交易。我們從這類交易中獲得的任何收入都與其他收入分開。我們不認為美國人蔘與了SDN的活動，但如果我們錯誤地或如果公司作為非美國人導致美國人違反美國製裁，那麼根據美國的主要制裁，該公司可能面臨法律風險。在某些情況下，非美國公司與美國製裁目標做生意，包括最新的俄羅斯制裁計劃指定的某些SDN，可能會包括SDN名單上的指定，因此面臨所謂的“二次制裁”風險。授權美國製裁的行政命令規定，除其他外，如果非美國人向某些被封鎖或指定的各方提供實質性援助，或為商品或服務提供財政、物質或技術支持，或為其提供支持，他們可能面臨制裁風險。
歐盟和英國都有同等的金融制裁制度，禁止直接或間接與被制裁各方打交道，或向其提供資金或經濟資源，或為其利益提供資金或經濟資源，或為被制裁各方的利益提供資金或經濟資源，也就是所謂的“資產凍結目標”，包括那些列在歐盟綜合名單和英國綜合名單上的目標。這兩個制度也有各種基於國家的具體部門限制，包括對與所列實體有關的某些交易的限制。
雖然我們與這些實體的交易和商業關係在法律上沒有受到適用制裁的禁止，我們也採取措施遵守適用的法律和法規，但如果針對這些實體的制裁制度被擴大，或者如果我們未能成功遵守適用制裁，或者未來成為制裁的目標，我們可能面臨負面的法律和商業後果，包括民事或刑事處罰、政府調查和聲譽損害。
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此外，我們與俄羅斯外貿銀行有46.15億美元的銀團信貸安排，其中截至2022年12月31日已償還本金的₽10.93億美元。鑑於烏克蘭危機，針對VTB和其他金融機構實施的廣泛制裁可能會影響我們在現有和新的貸款融資、商業協議的背景下繼續與這些金融機構接觸的能力，並可能需要改變我們的還款條件，以行使我們的提前還款選項，或強制提前還款。這種交易還可能要求我們向有關制裁當局申請許可證，以便採取某些行動(沒有這些行動，我們可能無法繼續進行)。此類交易還必須根據有關制裁當局所要求的適用限制進行評估和進行。此外，與VTB的持續交易被美國指定為SDN，並被歐盟和英國或其他俄羅斯金融機構列為資產凍結目標。其中很大一部分是美國、歐盟或英國制裁的目標，可能會使公司面臨美國的一級和二級制裁風險。VTB也已與SWIFT斷開連接。在這方面，VTB與越來越多的其他重要俄羅斯金融機構處於類似的地位，這些機構受到美國/歐盟/英國的嚴格限制。
現有的制裁制度可能會擴大，或者可能會對我們的交易對手實施新的制裁，或者我們、我們的員工、同事或附屬公司未來可能成為美國、歐盟、英國或其他司法管轄區制裁的目標，這可能是上述活動的結果，也可能是通過針對更廣泛的俄羅斯經濟部門。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，我們可能無法與受相關制裁制度管轄的個人或實體開展業務，包括國際金融機構和評級機構，無法用美元進行交易，無法從國際資本市場籌集資金，無法從國際供應商那裏獲得設備，也無法訪問海外持有的資產。此外，如果我們成為美國、歐盟或英國制裁的目標，受適用制裁制度管轄的投資者可能會在出售、轉讓或以其他方式交易或接受與我們的美國存託憑證有關的付款方面受到限制，這可能會使美國存託憑證部分或完全缺乏流動性，並對其市場價值產生重大不利影響。我們也知道美國政府實體和美國機構投資者，如養老基金，採取或考慮採用法律、法規或政策，禁止與某些國家有業務往來的實體進行交易或投資，或要求撤資，這可能會限制美國存託憑證的流動性，從而對其價值產生不利影響。不能保證上述情況不會發生或這種情況不會對美國存託憑證的價格產生重大不利影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們的市場地位被削弱，這將對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們的產品和服務市場競爭激烈，發展迅速。我們戰略的成功執行有賴於我們持續不斷地吸引和留住求職者和客户，為我們的產品和服務擴大市場，保持技術優勢，併為客户提供新的能力。在我們的各種服務領域，我們面臨着來自競爭對手的競爭，這些競爭對手只專注於在線招聘，如SuperJob和Rabota.ru(作為其擴大生態系統的更廣泛戰略的一部分，於2019年被俄羅斯最大的商業銀行俄羅斯聯邦儲蓄銀行收購)，以及那些將招聘作為其更廣泛服務組合的一部分提供的公司，如Avito。其他在我們擁有廣泛和忠誠用户基礎的市場上擁有廣泛本地業務的強大互聯網公司，如Yandex(通過聚合平臺Yandex.Rabota進入招聘市場)和VK(2019年收購Worki並於2021年將其更名為VK Jobs)，可能會決定直接瞄準我們的客户，從而加劇招聘市場的競爭。2022年，VK宣佈關閉VK工作。此外，我們現有的競爭對手或新的市場進入者可能會瞄準新的和新興的求職者候選人，如年輕人，如果成功，可能會損害我們的業務和聲譽。儘管具有在線招聘功能的專業社交網絡企業在俄羅斯歷史上並沒有佔據重要的市場地位，但此類企業可能會專門投入額外資源來擴大業務，從而在未來成為一個重大的競爭威脅。特別是，如果當前政府對社交網站LinkedIn服務的封鎖被解除，LinkedIn可能會選擇在俄羅斯市場與我們競爭。另見第4項。“關於公司的信息，B.業務概述-競爭。”
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此外，我們未來可能會面臨來自招聘廣告行業和我們經營的其他人力資源行業的新進入者的競爭，例如像Indeed這樣的專用招聘美國存托股份聚合器、Facebook等社交網站、與職業相關的互聯網門户網站和線下招聘行業的現有參與者，他們可能會開發在線招聘服務和產品，以及其他人力資源服務提供商，他們可能會為我們的任何或所有服務進入市場。特別是，某些專業的人力資源技術公司已經出現，它們擁有先進的技術能力，可能難以複製和/或競爭。此外，谷歌在2019年增強了其在俄羅斯以及全球其他國家的求職功能，增加了一項名為“Google for Jobs”的用户功能。不能保證這不會對我們的業務產生負面影響。雖然我們認為，在這些市場實現真正的規模需要大量投資，但競爭對手可能會試圖以相對有限的初始投資進入招聘廣告行業或高端運營。現有的競爭對手也可能合併或被現有或潛在的參與者收購，這可能導致另一個更強大的競爭對手的出現，導致我們的市場份額潛在喪失。不能保證我們將保持作為領先在線招聘平臺的地位，特別是如果我們的主要競爭對手進行整合，或者如果大型搜索引擎、社交媒體或其他在線平臺成功利用其龐大的用户基礎進入我們的市場。如果這樣的競爭對手顯著增加其市場份額，我們的服務對客户的吸引力可能會相對降低，這可能會減少我們網站的流量以及對我們服務和產品的需求以及廣告空間。
我們還認為，在線招聘服務在我們的一些地區市場的現有滲透率相對較低，特別是在我們認為是我們服務的關鍵增長市場的地區。我們相對於新進入者的現有競爭優勢可能會減弱，或者與我們的競爭對手相比可能處於劣勢，這些競爭對手擁有更大的市場滲透率、對區域市場的更好了解和/或更好的營銷策略，特別是在我們的品牌和商業模式相對未經考驗的市場。如果成功，競爭對手可以在相對較短的時間內獲得大量客户並建立相當大的市場份額，從而遏制我們在這些地區的增長潛力。
我們與這些現有和未來的實體爭奪求職者和客户。有時，我們的客户可能會因為各種原因決定在合同到期時不再續簽。
我們的客户也可能決定改用我們競爭對手的服務。我們的一些現有或潛在的新競爭對手可能在管理、技術、財務、產品開發、銷售、營銷和其他領域擁有比我們更多的資源、能力和專業知識。他們可能會利用自己的經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括更激烈地爭奪客户，在廣告和品牌營銷上投入更多資金，在研發上投入更多資金，以及進行收購。如果我們不能有效、成功和以合理的成本與現有和未來的競爭對手競爭，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。一個公認的品牌對於增加求職者的數量和參與度，進而增強我們對客户的吸引力至關重要。我們已經並可能繼續進行各種市場推廣和品牌推廣活動，包括平面廣告和電視廣告。然而，我們不能向您保證，這些活動將會成功，或者我們將能夠達到我們預期的品牌推廣效果。此外，我們的競爭對手可能會加大營銷活動的力度，這可能會迫使我們增加廣告支出，以保持我們的品牌知名度。
此外，任何與我們的產品或服務有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和我們品牌在市場上的形象。如果我們的品牌受到損害，我們可能無法繼續吸引越來越多的求職者，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能改善我們的用户體驗、產品供應和技術平臺，我們可能無法吸引和留住求職者和僱主，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的成功有賴於我們吸引和留住僱主和求職者的能力。
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客户是我們收入的主要來源。吸引和留住僱主的一個關鍵因素是我們擴大簡歷數據庫、吸引和留住高素質求職者的能力。吸引和留住求職者的一個關鍵因素是保持和增加使用我們服務的僱主數量，以及在我們系統上發佈的職位招聘的數量和質量。
為了讓客户和求職者都滿意，我們需要繼續改善他們的體驗，並創新和推出僱主和求職者認為有用的產品和服務，使他們返回我們的網站並更頻繁地使用我們的服務。這包括繼續改進我們的技術平臺以優化招聘搜索結果，根據更多的地理和市場細分調整我們的數據庫，以及改善我們網站的用户友好性。此外，我們需要調整、擴展和改進我們的產品、服務和界面，以跟上不斷變化的用户偏好。例如，隨着我們的求職者越來越傾向於將智能手機作為他們主要的求職工具，我們需要進一步優化我們的移動應用程序，並繼續修改和更新它們，以成功管理我們產品和服務的用户向移動設備的過渡。很難預測我們在創新和推出新產品和服務時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護我們的解決方案。
我們不能保證我們改善用户體驗的舉措一定會成功。我們也無法預測我們的新產品或服務提供和提供方式是否會受到僱主和求職者的歡迎，或者改善我們的技術平臺或引入新的服務提供渠道是否成功或足以抵消提供這些服務的成本。如果我們無法增加和留住我們的僱主和求職者，或者保持和提高簡歷和職位招聘的數量或質量，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能成功應對技術或行業的發展，包括我們行業所部署的商業模式的變化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
在線產品和服務市場的特點是技術發展迅速，新產品和服務頻繁推出，客户需求和行為發生變化，行業標準不斷演變。因此，我們的行業正在不斷地改變產品供應和商業模式，以採用和優化新技術，提高成本效率，並適應客户的偏好。不能保證我們的主要競爭對手不會突然決定改變他們的商業模式或營銷策略，這可能比我們的更成功。例如，如果其他行業參與者迅速將他們的業務模式轉變為基於按行動成本的模式，其中費用是由用户操作產生的，我們可能無法足夠快或足夠有效地轉變我們的商業模式或營銷策略，以與這些變化競爭。這可能導致客户流失，我們的品牌和聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果可能受到實質性和不利的影響。
此外，公司目前正在開發與我們以招聘為中心的VAS產品組合中的產品直接競爭的產品。由於我們的VAS產品組合目前在我們的業務中只佔相對較小的一部分，與這個市場上的其他公司相比，我們可能處於劣勢，這些公司可能能夠利用更多的資源、市場知識或技術訣竅來開發卓越的專有技術。如果這些開發成功，這些競爭對手可能會將我們的客户吸引到他們的界面上，而不是我們的平臺，從而限制我們成為一個全面、集成的全規模人力資源平臺的能力。這些發展可能會使我們現有的服務過時或競爭力下降。為了應對這種事態發展，我們可能需要做出大量努力，並招致巨大的費用。如果我們不能及時和具有成本效益地成功應對這些發展，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
如果我們網站的求職者流量因任何原因而下降，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們在網站上吸引和留住求職者的能力對我們的持續增長至關重要。如果我們網站上的求職者流量因任何原因而下降，我們的業務和運營結果可能會受到損害。我們的競爭對手的搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這可能會對我們的搜索結果頁面排名產生不利影響。任何此類變化可能會減少我們網站的用户流量，並對我們用户基礎的增長產生不利影響，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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互聯網接入、電信網絡或我們的技術平臺的任何中斷都可能導致響應時間緩慢或以其他方式損害我們的用户體驗，這反過來可能會減少我們網站的用户流量，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的在線招聘業務高度依賴於俄羅斯互聯網基礎設施的性能和可靠性，我們服務提供商網絡的帶寬和服務器的可訪問性，以及我們技術平臺的持續性能、可靠性和可用性。俄羅斯的電信容量限制可能會阻礙我們業務的進一步發展和更廣泛的互聯網使用，以至於用户會遇到延遲、傳輸錯誤和其他困難。
我們的數據中心和所有備份中心都位於莫斯科，因此，我們嚴重依賴俄羅斯的互聯網基礎設施來運營我們的業務。由於這些中心與我們在莫斯科的總部一起，我們的業務也可能受到電力中斷、自然災害或其他影響莫斯科的事件的負面影響。此外，如果俄羅斯因任何互聯網延遲、中斷、自然災害或任何其他問題而導致任何系統中斷，這將對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響，具體取決於問題的持續時間和嚴重程度。
我們還依賴俄羅斯主要電信公司、數據中心服務提供商和其他基礎設施服務提供商來支持我們的帶寬、數據存儲和其他服務。如果出現任何中斷、故障或其他問題，我們可能無法使用類似的替代網絡或服務。互聯網接入或整個互聯網的任何極端中斷都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。2019年11月，旨在確保俄羅斯聯邦互聯網安全和可持續運作的俄羅斯聯邦法律第90-FZ號法律關於2019年5月1日《關於通信的聯邦法》和《關於信息、信息技術和信息保護的聯邦法》(《主權互聯網法》)某些修正案的大部分條款生效。《主權互聯網法》要求俄羅斯電信運營商安裝俄羅斯當局提供的新設備，以確保在全球互聯網不在俄羅斯運行或在某些類型的威脅(例如網絡威脅)的情況下，俄羅斯互聯網能夠自主運行。主權互聯網法對其他人施加了某些義務，包括互聯網中通信和其他技術系統的唯一標識的持有者(“自主系統號”)，這也包括我們。這些義務包括在某些情況下(包括當局要求時、出現故障和其他情況下)報告現有基礎設施的情況，並參加俄羅斯當局根據立法規定安排的培訓。此外，《主權互聯網法》還引入了“俄羅斯國家域名區域”的概念，包括在“ru”、“pф”、“su”等域名上註冊的俄羅斯資源。俄羅斯國家域名區域將由其自己的基礎設施(根服務器和專有域名)組成。管理俄羅斯國家領域區的規定於2021年1月1日起生效。主權互聯網法是廣泛起草的，授予當局一定的自由裁量權，為了充分實施主權互聯網法中規定的措施，俄羅斯當局將需要採取大量額外的行動和程序，以進一步澄清主權互聯網法的規定。俄羅斯當局已經通過了某些實質性的實施法案，包括關於在發生“威脅”的情況下流量路由的規則、關於安裝反威脅設備的規則、某些技術規格以及關於自主系統號碼持有者不遵守主權互聯網法的責任的規則，其中包括最高可達₽600萬美元。如果在執行附屬立法過程中出現任何實際問題，俄羅斯當局可能被要求通過進一步的附屬立法。
主權互聯網法的適用可能會影響我們的基礎設施，顯著降低我們的數據傳輸速度，由於數據流量集中而阻止或限制某些服務的使用，並導致為俄羅斯用户提供的服務中斷和延遲。另見“-如果不遵守現有法律法規，或未能獲得所有批准、授權和許可，或政府檢查的結果或政府加強對我們業務的監管，可能會導致我們的業務中斷，並導致大量額外的合規成本和制裁“此外，我們可能無法及時和有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的網站在可接受的加載時間內可訪問，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
由於各種原因，我們可能會遇到網站中斷、停機和其他網站性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的網站而導致的容量限制以及拒絕服務或欺詐或安全攻擊。此外，由於我們的信息存儲、檢索、處理和管理能力出現故障，我們可能會遇到響應時間較慢或系統故障的情況。緩慢的響應時間或系統故障可能會趕走我們的求職者，降低我們產品和服務的吸引力，或者阻止僱主和招聘人員在我們的網站上發佈職位。如果我們在通過互聯網提供服務時遇到技術問題，我們可能會遇到對我們服務的需求減少、收入減少和成本增加的情況。
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計算機病毒、未檢測到的軟件錯誤和黑客攻擊可能會導致我們的系統延遲或中斷，並可能減少我們服務的使用並損害我們的聲譽和品牌。
我們的在線系統，包括我們的網站、應用程序和我們的其他軟件應用程序、產品和系統，可能包含未被檢測到的錯誤或“錯誤”，可能會對其性能產生不利影響。
此外，我們還定期更新和增強我們的網站和其他在線系統，並推出新版本的軟件產品和應用程序。任何此類更新或增強中出現錯誤可能會導致我們的服務中斷，從而可能導致我們失去市場份額，並可能對我們的聲譽和品牌名稱、業務、潛在客户、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
此外，計算機病毒和黑客攻擊可能會導致我們系統上的延遲或其他服務中斷。“黑客”是指對信息或系統進行未經授權的訪問，或故意造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障、丟失或損壞。
雖然我們目前在我們的業務中使用了各種防病毒和計算機保護軟件，但我們不能向您保證，此類保護措施將成功阻止黑客攻擊或傳播任何計算機病毒，這些病毒可能會對我們的硬件和軟件系統及數據庫造成重大損害、中斷我們的業務活動，包括破壞我們的電子郵件和其他通信系統、安全漏洞以及無意中泄露機密或敏感信息、通過使用“拒絕服務”或類似攻擊而中斷對我們網站的訪問，以及對我們的運營造成其他重大不利影響。
我們可能會在保護我們的系統和設備免受計算機病毒和黑客攻擊的威脅以及修復由計算機病毒和黑客造成的任何損壞方面產生巨大的成本。此外，如果計算機病毒或黑客攻擊影響我們的系統並得到高度宣傳，我們的聲譽和品牌名稱可能會受到實質性損害，我們服務的使用率可能會下降。此外，計算機病毒的不經意傳播可能會使我們面臨重大的損失或訴訟風險，並可能承擔責任。
隱私和數據保護方面的擔憂，包括不斷變化的政府在消費者數據隱私或數據保護領域的監管，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們技術的有效性，包括我們的人工智能(“AI”)和平臺，以及我們向求職者和客户提供產品和服務的能力，取決於有關求職者和僱主的數據的收集、存儲和使用，包括個人身份識別或其他敏感數據。我們收集和使用這些數據用於求職、工作匹配、數據分析或通信擴展可能會引發隱私和數據保護方面的擔憂，可能會對我們的服務需求產生負面影響。例如，我們的人工智能依賴於我們從求職者、僱主和包括外部來源在內的各種其他來源收集和使用的數據。隱私和數據保護法可能會限制或增加監管和合規流程，限制我們有效使用這些服務並從中獲利的能力，我們遇到的任何安全漏洞或事件都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們或我們用户的數據。任何此類事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任。
例如，俄羅斯聯邦政府頒佈了消費者數據隱私或數據保護立法，包括適用於個人數據的徵集、收集、傳輸、處理和使用的法律和條例。如果我們不能設計或加強我們的服務以遵守法律所要求的隱私和數據保護措施，這項立法可能會減少對我們招聘服務的需求。此外，根據現有或新的消費者隱私或數據保護法律，我們可能面臨法律責任。
如果我們被發現受到並違反了任何隱私或數據保護法律或法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能不得不改變我們的業務做法，可能還必須改變我們的產品組合。此外，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能使我們更難利用現有技術為求職者和僱主牽線搭橋，反之亦然。此外，如果發生違反數據安全或其他違反隱私或數據保護法律法規的行為，解決方案可能會被視為不太可取，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
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我們可能會以對我們的業務有害的方式使用開源軟件。
我們使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。開源代碼的原始開發人員不對此類代碼提供任何擔保。此外，一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。使用此類開放源代碼可能最終需要我們更換產品中使用的某些代碼、支付使用費以使用某些開放源代碼或停止生產某些產品。我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到上述任何要求的重大不利影響。
我們內部計算的或第三方來源的運營指標的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們從LiveInternet、comScore、SimilarWeb等獨立在線統計提供商那裏獲取了我們的大部分運營統計數據，這些數據包括在本年度報告中，並定期與市場溝通。我們的一些數據提供商根據我們的內部數據計算我們的平均每月獨立訪客(UMV)數量，這些數字是基於我們的內部數據在給定的一天內訪問我們的網站或移動應用程序時使用的不同cookie或設備ID的數量，這些數據尚未得到獨立驗證。在準確測量我們的UMV方面存在固有的挑戰。例如，互聯網連接性較差的用户設備可能無法觸發Java腳本代碼來記錄唯一的訪客數據。另一方面，由於用於訪問我們網站和移動應用程序的設備的Cookie和ID不同，在特定日期訪問我們的網站和移動應用程序的用户可能會被算作多個UMV。
由於方法不同，我們計算運營指標的方法可能不同於第三方發佈的估計，也可能不同於我們的競爭對手或其他方使用的類似名稱的指標。此外，我們的指標可能會發生追溯變化，例如，如果求職者被阻止，他/她的簡歷被刪除。如果客户、僱主或投資者認為我們的運營指標不能準確反映我們的用户基礎，或者如果我們發現我們的運營指標存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
對於我們的工作選配建議和其他與人力資源相關的服務，我們可能面臨僱主和求職者的法律責任。
我們會面臨與招聘過程相關的潛在索賠，包括客户要求我們為推薦後來被證明不適合所填補職位的候選人承擔責任、現任或前任僱主對我們的候選人提出的指控、對我們未能為其求職保密的索賠、候選人對我們客户的歧視或其他違反就業法律或法規的索賠，以及僱主或候選人對我們的業務流程外包服務未能遵守與僱傭、僱員保險或福利、個人所得税或其他事項有關的法律或法規的索賠。
我們也可能會因第三方的行為而受到索賠或監管制裁，例如失實陳述信息、濫用個人數據或候選人或客户使用我們平臺的其他不適當或非法行為。在我們的用户協議和客户合同中，我們有明確的條款，明確否認對第三方的行為或他們向我們提供的信息的準確性承擔任何責任，濫用我們的服務是違反我們的條款和條件的。然而，不能保證這些預防措施將完全保護我們免受任何此類索賠的影響，無論是否是理據，這些索賠都可能迫使我們參與耗時、昂貴的訴訟或調查，分散管理層和員工的大量注意力，並損害我們的聲譽和品牌。我們不會為僱主、候選人或第三者的索償責任提供保險。
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如果我們不能成功地管理我們當前和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到影響。
我們近年來取得了顯著的增長，我們打算繼續擴大我們提供的服務的範圍和地理覆蓋範圍。我們的總收入從截至2021年12月31日的年度的₽159.68億增至截至2022年12月31日的年度的₽180.85億。我們預期的未來增長可能會對我們的管理和運營提出重大要求。我們能否成功管理我們的增長，在很大程度上將取決於我們的行政人員和其他高級管理人員有效運作的能力，以及我們改善和發展我們的財務和管理信息系統、控制和程序的能力。此外，我們可能必須成功地調整我們現有的系統並引入新系統，擴大、培訓和管理我們的員工，並改進和擴大我們的銷售和營銷能力。
收入增長可能會放緩或收入可能會下降，原因有很多，包括我們無法吸引和留住求職者、客户支出減少、競爭加劇、整體在線求職市場增長放緩、替代商業模式的出現、政府政策的變化和總體經濟狀況。我們還可能因為其他原因失去用户，例如未能提供令人滿意的搜索結果、交易體驗或高質量服務。
某些因素也可能阻礙或推遲我們行業的增長，這可能會對我們的發展和增長計劃產生不利影響。儘管俄羅斯的整體互聯網普及率相對較高，但在線招聘服務的普及率歷史上一直很低，可能不會像我們預期的那樣快速增長。俄羅斯各地的互聯網普及率歷來參差不齊，城市地區的普及率要高得多，這種差異可能會繼續下去。例如，由於經濟發展放緩、人口水平下降或基礎設施投資減少，在線服務的使用總體上可能會減速。此外，由於報紙、廣告牌和口碑等傳統招聘渠道的持續流行，藍領求職者採用在線招聘服務的速度可能會慢於預期。我們認為，中小企業的數量在我們的市場中是一個未被滲透和不斷增長的部分，例如，在不利的宏觀經濟狀況的推動下，中小企業的數量可能保持穩定或開始下降。這些因素中的任何一個都可能阻礙我們實現增長戰略的能力，並導致我們重新評估我們的戰略目標和發展優先事項。
如果我們不能在業務持續增長時妥善和審慎地管理我們的業務，或者如果我們的服務質量因管理不善而惡化，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們無法維持和擴大我們的經營規模，併產生足夠的收入來抵消相關的固定和可變成本，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。
像我們這樣的在線業務往往涉及一定的固定成本基礎，我們能否在招聘業務中實現預期的運營利潤率，在很大程度上取決於我們能否保持運營規模併產生足夠的收入，以抵消相關的固定和可變成本。我們的固定成本通常包括員工薪酬、數據存儲和帶寬費用以及辦公室租金費用。我們的可變成本通常包括基於佣金的銷售員工薪酬和營銷費用。由於我們已經建立了支持在線商業模式的技術和網絡基礎設施，因此在線添加新的招聘信息和簡歷的增量成本相對較小。我們可以以更低的平均成本為更多的客户和用户提供服務。如果我們無法保持規模經濟，我們的營業利潤率可能會下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們可能無法成功阻止山寨網站的運營或盜用我們的數據。
有時，第三方通過網站抓取、機器人、複製簡歷或其他數據或其他方式盜用我們的數據，包括簡歷數據，並將這些數據與其他公司的數據彙總在他們的網站上。此外，“山寨”網站可能會試圖模仿我們網站的功能。具體地説，我們過去遇到過第三方或企業試圖購買付費訂閲並獲得對我們網站的授權訪問，從我們的網站複製簡歷或其他數據，並以違反我們與該方的使用條款的合同的方式使用此類信息(如設置模仿性網站)。我們不能向您保證，未來不會發生類似事件，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
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如果我們意識到這類網站、企業或第三方，我們會採取技術或法律手段，包括提起訴訟，試圖停止他們的運營。然而，我們可能無法及時發現所有此類活動，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以阻止它們的行動。在某些情況下，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類活動的傷害。無論我們能否成功地對這些網站或第三方行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
此外，俄羅斯法律要求像我們這樣的個人數據運營商(控制者)採取某些組織和技術措施，以保護我們處理的個人數據，並防止與此類數據有關的未經授權或非法行動。如果相關政府機構認定，由於我們沒有采取此類措施，有可能對求職者的簡歷和個人數據進行未經授權的複製和進一步使用，我們可能會受到行政處罰和民事訴訟。另見“-適用的法律對我們在處理某些類型的個人和其他數據以及保留數據方面施加了限制和要求，這可能會給我們帶來額外的義務，限制我們的靈活性，或損害我們在用户中的聲譽。”
如果我們不保護我們的知識產權，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到重大和不利的影響。
我們依靠註冊商標和保密協議來保護我們的知識產權。到目前為止，我們只收到了一項保護我們平臺上使用的機器學習推薦系統的專利，但我們平臺的其他元素仍然沒有受到保護。第三方可在未經我們授權的情況下獲取、複製、反向工程或使用我們的知識產權，包括與我們的品牌、產品和服務、註冊域名、商業祕密和其他知識產權和許可證相關的商標。
從歷史上看，俄羅斯的法律體系和法院對知識產權的保護程度不如美國的法律體系和法院。與美國等其他司法管轄區相比，在俄羅斯運營的公司繼續面臨更高的知識產權侵權風險。此外，許多與互聯網有關的活動，例如互聯網商業方法專利，知識產權的有效性、適用性、可執行性和保護範圍都是不確定的，而且還在不斷變化，這可能會增加我們保護知識產權的難度，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
我們可能很容易受到他人對我們提出的知識產權侵權指控。
我們在某種程度上依賴第三方知識產權，例如使用軟件運營我們的業務和某些其他受版權保護的作品的許可證。儘管我們過去從未遇到過任何針對我們的實質性知識產權索賠，但隨着我們面臨日益激烈的競爭，以及訴訟作為解決商業糾紛的一種方式在俄羅斯變得越來越常見，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。針對我們的成功侵權索賠可能導致金錢賠償責任或對我們的業務造成實質性破壞。雖然我們要求員工不得侵犯他人的知識產權，但我們不能確定我們的產品、服務、內容和品牌名稱不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。
我們可能會在針對第三方侵權索賠進行抗辯時產生鉅額費用，無論其是非曲直。因此，由於管理時間的轉移、針對任何索賠進行辯護所需的費用以及與任何訴訟相關的潛在責任，任何重大訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會向該第三方支付許可費、使用費、利潤損失或其他損害賠償，知識產權所有者可能會獲得禁令救濟，以阻止我們在未來使用該技術、軟件或品牌名稱。如果這些付款的金額很大，如果我們被阻止將某些技術或軟件整合到我們的產品或服務中，或者如果我們被阻止使用我們的品牌名稱，我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們面臨着違反反腐敗法、反洗錢法和其他類似法律法規的風險。
我們在俄羅斯、哈薩克斯坦、白俄羅斯運營和開展業務，在格魯吉亞、吉爾吉斯斯坦、阿塞拜疆和烏茲別克斯坦等其他國家也有微不足道的業務。在這些國家，欺詐、洗錢、賄賂和腐敗的風險很高。我們有旨在幫助遵守適用法律和法規的政策和程序，我們受美國1977年《反海外腐敗法》(“FCPA”)和英國《2010年反賄賂法》(《反賄賂法》)的約束。《反海外腐敗法》禁止為獲取或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而直接或間接向政府官員、政黨或政治候選人提供、提供、承諾或授權任何有價值的東西。《賄賂法》的規定超越了對政府官員的賄賂，並規定了與商業賄賂有關的罪行。
這些條款在其他一些方面比《反海外腐敗法》更繁重，包括管轄權、不豁免便利化費用和處罰。特別是，《反賄賂法》(與《反海外腐敗法》不同)不要求證明與賄賂公職人員有關的腐敗意圖，也規定了受賄和賄賂他人的犯罪行為。此外，與《反海外腐敗法》規定的替代責任制度不同，《賄賂法》引入了一項新的罪行，適用於在英國開展部分業務的公司實體和合夥企業，這些企業和合夥企業未能防止為其提供服務或代表其提供服務的人在世界任何地方進行賄賂，但以制定適當程序防止賄賂發生為抗辯。這一罪行可使當事人對其代理人、合資企業或商業夥伴的行為負刑事責任，即使他們不知情。
我們維持內部合規政策和程序，但我們不能保證這些政策和程序將一直得到遵守，或有效地發現和防止所有違反適用法律的行為以及每一起欺詐、洗錢、賄賂和腐敗事件。
我們不能保證未來不會就可能違反我們內部合規政策的行為進行內部報告，也不能保證不會發生違反適用的反賄賂或洗錢法律的行為，包括《反海外腐敗法》。因此，如果我們未能防止任何此類違規行為或成為潛在違規行為的調查對象，根據相關適用法律，我們可能會受到潛在的民事或刑事處罰，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，此類違規行為還可能對我們的聲譽造成負面影響，從而影響我們贏得未來業務的能力。由於上述原因，我們可能遭受的後果可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或聲譽造成重大不利影響。
我們依賴有才華的員工，包括我們的高級管理人員、產品和開發專家來發展、運營和改進我們的業務，如果我們無法留住和激勵我們的員工並吸引新的人才，我們可能無法有效地增長。
我們的成功有賴於我們繼續發現、聘用、發展、激勵和留住有才華的員工的能力。我們有效執行和管理運營的能力有賴於所有員工的貢獻。對高級管理人員和關鍵產品和開發人員的競爭激烈，合格候選人的人才庫在一定程度上是有限的。有時，我們的一些關鍵人員可能會因為各種原因選擇離開公司，包括改變興趣或職業發展計劃、薪酬或與董事會或其他團隊成員的工作關係，這可能會導致管理層流失。目前的地緣政治情況(包括俄羅斯於2022年9月宣佈的部分預備役軍人動員)也給我們的團隊帶來了額外的挑戰。雖然我們已經採取措施留住和激勵我們的團隊，但人員流動率存在增加的風險。如果我們無法留住關鍵人員的服務或妥善處理管理層和員工之間的工作關係，這可能意味着我們將面臨法律或行政程序或不利的公共宣傳，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
培訓沒有相關經驗的新員工可能很耗時，需要大量資源。我們可能還需要增加我們支付的薪酬，以留住我們的熟練員工。如果我們行業的競爭進一步加劇，我們可能更難招聘、激勵和留住高技能人才，特別是高素質的開發人員，因為目前市場對這一職位的需求很大。如果我們不能吸引更多的高技能人才或留住或激勵我們現有的人員，我們可能無法有效地增長，甚至根本不能增長，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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員工不當行為很難確定和發現，可能會損害我們的聲譽和業務。
我們面臨的風險可能源於我們的員工缺乏知識，或者故意、疏忽或非自願地違反法律、規則和法規或其他不當行為。員工的不當行為可能涉及不當使用或披露機密信息(包括商業祕密)、挪用公款或欺詐，其中任何一項都可能導致對我們施加監管制裁或罰款，並給我們造成嚴重的聲譽或財務損害。員工的不當行為可能會導致未知和無法管理的風險和損失。防範員工不當行為並確保完全遵守我們的風險管理和信息政策並不總是可能的，我們為發現此類活動而採取的預防措施可能並不總是有效的。員工不當行為的直接和間接成本可能是巨大的，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
地區性或全球性的衞生流行病，包括新冠肺炎、為控制疾病而採取的潛在行動，以及恢復的速度和程度，都可能由於對我們客户的影響而嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
一場地區性或全球性的衞生大流行，取決於其持續時間和嚴重程度，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，在2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，世界各地的政府當局已經實施了減少新冠肺炎傳播的措施，包括關閉和由政府當局建議或強制或由公司以其他方式選擇的“原地避難”命令，作為預防措施。2020年春季，俄羅斯政府出臺了多項建議和限制措施，包括宣佈限制商業活動的“非工作日期間”，以及其他限制公民流動和限制大多數商業活動的措施。這些限制在俄羅斯聯邦不同地區的範圍各不相同，並可能發生變化，導致不同地區經常加強和放寬這些限制。這些措施對勞動力、我們的客户、經濟和金融市場造成了不利影響，大流行對我們所有市場的經濟都產生了重大影響。
由於政府於2020年春季在全國範圍內實施了強制實施的“非工作日”和社會疏遠措施，一些企業繼續在家辦公，而其他許多企業則停止運營或開始以非常有限的能力運營。因此，在此期間，俄羅斯各地的商業活動受到了嚴重的不利影響，包括招聘和招聘流程，因為許多公司暫停招聘或減少了最初計劃的新員工數量。由於活躍度的下降，我們平臺上發佈的招聘廣告數量、瀏覽我們數據庫中招聘廣告的應聘者數量以及我們的收入自3月中旬以來都有所下降。儘管我們看到我們平臺上的活動隨後有所回升，但不能保證這種下降不會再次發生。如果我們平臺上的活躍度下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於新冠肺炎疫情的爆發，並在俄羅斯當局的建議下，我們於2020年3月將員工過渡到遠程工作安排，並暫時關閉了辦公室。目前，我們的大多數員工仍在遠程工作。雖然我們受益於完全數字化的業務，到目前為止還沒有經歷過任何實質性的業務中斷，但這可能會對我們業務計劃和業務的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致對消費者隱私、IT安全和欺詐的擔憂，增加網絡事件的風險，以及增加我們面臨潛在的工資和工時問題。最近，包括政府和商業企業在內的世界各地的組織都看到，利用疫情和遠程勞動力進行網絡攻擊的不良行為者增加了網絡攻擊，例如網絡釣魚和勒索軟件攻擊。我們自己的系統和與我們合作的第三方系統正受到這種日益增加的威脅。此外，我們對適用的法律和監管要求以及監管部門關於新冠肺炎大流行的最新指導意見的理解可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導意見隨着未來的發展而演變。
我們無法準確預測新冠肺炎將對我們未來業務產生的影響，原因是疫情及相關中斷將持續多長時間、針對疫情可能實施的政府監管的影響、疫苗接種計劃的效率和效力以及客户行為的整體變化等不確定性。
就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。
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我們沒有，也可能無法獲得足夠的保險來保護自己免受商業風險的影響。
俄羅斯聯邦的保險業尚未充分發展，在較發達國家常見的許多形式的保險保障尚未完全可用，或不能以可比或商業上可接受的條件提供。我們目前不為我們的辦公室或服務器、業務中斷或因我們的財產事故或與我們的運營相關的事故引起的財產或環境損害而承擔的第三方責任提供保險。在我們獲得足夠的保險範圍之前，某些資產存在損失或破壞的風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康產生不利影響。
我們目前負債累累。截至2022年12月31日，我們的總負債為₽75.72億美元，其中包括於2020年8月24日與VTB簽訂的經修訂的₽35.69億歐元銀團信貸安排(“2020年信貸安排”)，其中截至2022年12月31日的本金已償還₽10.93億歐元，以及於2020年12月14日發行的₽40億債券。見第5項。“經營和財務回顧與展望，B.流動性和資本資源--負債.”
我們的鉅額債務可能會對我們產生重要的後果。例如，它可能：
| ● | 使我們更難償還我們的債務； |
| ● | 增加我們在一般經濟和行業條件下的脆弱性，包括經濟衰退和嚴重通貨膨脹和金融市場波動時期； |
| ● | 要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務，從而降低了我們為資本支出和其他費用提供資金的能力； |
| ● | 限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢； |
| ● | 限制我們借入運營和擴大業務可能需要的額外資金的能力；以及 |
| ● | 限制我們支付股息的能力。 |
上述任何事項均會對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的資產負債表上有大量的無形資產。因此，潛在的無形資產減值可能會對我們的盈利能力產生不利的實質性影響。
自收購以來，無形資產佔我們資產的很大一部分。
商譽和其他無形資產主要由我們的品牌名稱、簡歷數據庫和非合同客户關係組成，截至2022年12月31日，商譽和其他無形資產合計佔我們總合並資產的52.3%。我們至少每年評估無形資產的潛在減值，並在發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行評估。我們可能被要求在未來記錄重大減損。一些可能導致我們確認商譽或其他無形資產減值的事態發展，包括相對於歷史或預期未來經營業績或重大負面行業或經濟趨勢的顯著表現不佳，以及在特定國家風險增加的背景下貼現率上升。雖然記錄此類減值不會立即引發現金影響，但我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，我們無形資產未來的重大減值可能會降低我們的盈利能力，以至於根據塞浦路斯法律，我們將無法宣佈和支付股息。
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我們可能需要籌集更多資金來滿足未來的資本需求，這可能會稀釋我們未償還的美國存託憑證的價值，或者阻礙我們的業務增長。
我們可能需要籌集更多資金，以滿足我們現有和未來的資本需求，包括開發新服務和技術，併為持續的運營支出提供資金。如果我們通過出售股權證券籌集更多資金，這些交易可能會稀釋我們未償還美國存託憑證的價值。我們還可能決定發行證券，包括具有優先於我們的美國存託憑證的權利、優先權和特權的債務證券。任何債務融資都會增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。我們也不能保證我們籌集的資金將足以為我們現有的債務提供資金。此外，俄羅斯宏觀經濟狀況的全面惡化可能會導致俄羅斯銀行的流動性短缺，進而可能導致這些銀行削減貸款計劃。此外，影響全球金融機構的市場狀況可能會影響我們獲取部分或全部現金、現金等價物和有價證券的能力。我們可能無法以對我們有利的條款籌集額外資金，或者根本無法籌集。如果無法獲得融資或不能以可接受的條件獲得融資，我們可能無法為未來的需求提供資金。這可能會阻礙我們增加市場份額，利用新的商業機會，或在我們的行業保持競爭力。
會計準則的改變或會計政策應用中不準確的估計或假設可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的會計政策和方法是我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果的基礎。未來會計準則、聲明或解釋的變化可能要求我們改變我們的政策和程序。這種變化的重要性很難預測，這種變化可能會對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。此外，一些會計政策要求使用估計和假設，這些估計和假設可能會影響我們資產或負債的報告價值和經營結果，而且是至關重要的，因為它們要求管理層對本質上不確定的事項做出困難、主觀和複雜的判斷。如果這些假設、估計或判斷是錯誤的，我們可能被要求更正和重述上一時期的財務報表，並且不能保證如果發佈任何新的準則，我們未來將做出正確的判斷。會計準則制定者和解釋會計準則的人也可以修改甚至推翻他們以前對如何應用各種準則的解釋或立場。這些變化中的任何一項都難以預測，並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響，這可能對我們未來的財務報表產生重大影響。
我們可能會在交易所債券上違約。
2020年12月14日，我們的俄羅斯運營子公司HeadHunter LLC完成了6.45%₽40億001P-01R系列有息不可轉換非跟單可贖回交換債券的配售，債券期限最長為1,092天。這些債券將每季度支付一次利息，2023年12月到期。這是HeadHunter LLC首次發行盧布債券，該公司利用2020年10月14日在莫斯科交易所註冊的₽200億無擔保無限期債券計劃。截至本年報日期，本地評級機構ExpertRA給予獵頭集團及債券“ruAA”信用評級，展望為穩定。債券以HeadHunter Group PLC的不可撤銷要約為抵押，如果我們違反了發行人或要約人的某些契約，我們將應投資者的需求買斷債券，這可能會對我們的流動性和/或現金流產生負面影響。
與俄羅斯聯邦和我們經營的其他市場有關的風險
投資於俄羅斯聯邦、哈薩克斯坦和其他獨聯體國家等新興市場發行人的證券，通常比投資較發達國家的發行人的證券涉及更高程度的風險，並帶有通常與投資較成熟市場不相關的風險。
與更發達的市場相比，俄羅斯聯邦、哈薩克斯坦、白俄羅斯和其他獨聯體國家等新興市場面臨更大的風險，包括重大的法律、經濟、税收和政治風險。新興市場的投資者應該意識到，這些市場面臨着更大的風險，並應該注意到，俄羅斯聯邦、哈薩克斯坦、白俄羅斯和其他獨聯體國家等新興經濟體的經濟受到快速變化的影響，這裏列出的信息可能會相對較快地過時。
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隨着投資者將資金轉移到更穩定的發達市場，金融或經濟危機，無論是全球性的還是僅限於一個大型新興市場國家的金融或經濟危機，往往會對大多數或所有新興市場國家的股市價格產生不利影響。過去幾年，俄羅斯股市波動較大，主要原因是歐洲主權債務危機、中國經濟增長放緩、油價大幅下跌等多種因素導致的全球經濟放緩的影響，以及俄羅斯經濟狀況惡化和新冠肺炎疫情。最近，與烏克蘭危機有關的局勢顯著惡化。見“-有關烏克蘭危機的風險。“正如過去發生的那樣，盧布大幅貶值、資本外流和其他領先經濟指標惡化等金融問題，或者由於以下原因而導致投資新興經濟體的可察覺風險增加，除其他外此外，烏克蘭危機等地緣政治爭端以及與此相關的史無前例的貿易和經濟制裁可能會抑制外國在俄羅斯的投資，並對俄羅斯經濟產生不利影響。此外，在這種情況下，在新興市場運營的企業可能會面臨嚴重的流動性限制，因為資金來源會被撤出。此外，在獨聯體各國開展業務時，我們面臨的風險與我們在俄羅斯面臨的風險相似(有時甚至更大)。當我們在世界各地的新興市場開展業務時，我們可能會面臨這些風險中的任何一個或其組合，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
政治風險可能對在俄羅斯聯邦的投資價值產生不利影響。
雖然俄羅斯聯邦的政治局勢自2000年以來一直相對穩定，但與波動較小的市場相比，未來的政策和監管可能更難預測。未來的任何政治不穩定都可能導致整體經濟形勢惡化，包括資本外逃以及投資和商業活動放緩。此外，俄羅斯政府或其計劃的任何變化，或俄羅斯總理總裁、俄羅斯政府、議會和強大的政治、社會、宗教、地區、經濟或民族團體之間缺乏共識，都可能導致俄羅斯政治不穩定，俄羅斯投資環境惡化，可能限制我們在國際資本市場獲得融資的能力，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。2020年7月4日，《俄羅斯聯邦憲法修正法》生效，實施了多項憲法改革，旨在改變立法、行政和司法部門之間的權力平衡，並對俄羅斯聯邦憲法進行其他某些修改。這些修正案除其他外，將《俄羅斯聯邦憲法》置於國際條約和國際機構的決定之上，加強俄羅斯國務院作為俄羅斯聯邦法院顧問委員會的地位，並授權俄羅斯聯邦委員會根據俄羅斯聯邦法院院長總裁的建議終止俄羅斯憲法法院法官的權力。這些修正案可能會對俄羅斯的政治格局和監管環境產生重大影響，並導致其他目前難以預測的變化。
根據一些評論人士的説法，出於政治動機的行動，包括俄羅斯當局和國有公司對俄羅斯幾家大公司提出的索賠，以及沒收或重新國有化資產的案件，使人們對財產和合同權利的安全和可執行性、自由市場和政治改革的進展、司法機構的獨立性和立法的確定性產生了質疑。這反過來又導致了俄羅斯證券市場價格的大幅波動，並對外國對俄羅斯經濟的投資產生了負面影響，而不僅僅是最近的普遍市場動盪。俄羅斯當局的任何類似行動對投資者對俄羅斯商業和法律環境的信心造成進一步的負面影響，可能對俄羅斯證券市場和俄羅斯證券或由俄羅斯實體發行或支持的證券(包括股票)的價格產生進一步的重大不利影響。
根據修訂後的俄羅斯憲法，俄羅斯是一個由89個組成實體或“臣民”組成的聯邦制國家。《俄羅斯憲法》為俄羅斯政府保留了一些政府權力，一些權力屬於臣民，一些權力屬於共同管轄的領域。此外，還有八個“聯邦區”(聯邦‘nye okruga)，由總裁的全權代表監督，補充了中國的聯邦制度。在許多情況下，主體之間和主體內部的權力劃分是不明確和有爭議的，特別是在税收和監管事項權力的劃分方面。主體在私有化、土地所有權和許可證等領域制定了相互衝突的法律。出於這些原因，俄羅斯的政治制度很容易受到聯邦、臣民和地方當局之間的緊張和衝突的影響。這種緊張局勢給俄羅斯的經營環境帶來了不確定性，可能會阻礙企業有效地實施戰略。
此外，族裔、宗教、歷史和其他分歧有時會導致緊張局勢，在某些情況下還會引發軍事衝突。此外，在俄羅斯聯邦境內發生了各種恐怖主義行為。與這些事件或潛在事件相關的風險可能會對俄羅斯聯邦的投資環境以及整體消費者和企業家信心產生重大不利影響，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
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俄羅斯與其他國家關係的惡化可能會對俄羅斯經濟和鄰近地區的經濟產生負面影響。
在過去的幾年裏，俄羅斯捲入了包括其他國家在內的經濟和軍事衝突。2014年3月，在舉行全民公投後，克里米亞半島和塞瓦斯托波爾市被俄羅斯、克里米亞和塞瓦斯托波爾執政當局宣佈為俄羅斯的新獨立組成部分。與烏克蘭和克里米亞有關的事件引起國際社會成員的譴責，遭到美國和歐盟的強烈反對，對它們與俄羅斯的關係產生了實質性的負面影響。由於敍利亞衝突和一系列其他問題，俄羅斯和美國之間以及俄羅斯和歐盟之間的緊張局勢在隨後的幾年裏進一步加劇。由於俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發動特別軍事行動，俄羅斯與美國、歐盟、英國和其他國家之間的緊張局勢急劇惡化。請參閲“-與烏克蘭危機有關的風險“2022年9月，在全民公決後，所謂的頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國以及赫森州和薩波里日希亞州被俄羅斯執政當局宣佈為俄羅斯的新獨立組成部分。俄羅斯與其他國家之間出現新的或升級的緊張局勢，包括衝突的任何升級或重新爆發的戰鬥，或為應對這些緊張局勢而實施更嚴厲的國際貿易和經濟制裁，都可能對我們所在區域的經濟產生負面影響，包括俄羅斯經濟。這反過來可能進一步削弱國際投資者對該地區經濟和政治穩定的信心，以及對俄羅斯總體投資的信心。這種信心的缺乏可能會導致在俄羅斯有重要業務的公司(包括我們的股票)的流動性降低、交易波動性和上市證券價格大幅下跌，以及我們無法在國際資本市場籌集債務或股權資本，這可能會影響我們實現我們渴望的增長水平的能力。俄羅斯和其他國家的政治和政府不穩定可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。
新引入的對外資擁有我們業務的限制可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
過去幾年，俄羅斯立法者出臺了一系列法律法規，限制外資擁有和控制參與某些具有戰略重要性的活動的公司。2022年12月，俄羅斯國家杜馬通過了一項限制外國控制俄羅斯機密服務的新法律，該法律於2023年3月1日生效。
根據這項法律，位於俄羅斯聯邦境內的每月唯一用户超過10萬的分類服務應由俄羅斯法律實體(“俄羅斯所有者”)擁有。法律將俄羅斯房主定義為由俄羅斯聯邦控制的法律實體、俄羅斯聯邦的臣民、直轄市和/或不具有另一州公民身份的俄羅斯聯邦公民。法律對控制權的定義是，有權直接或間接處置屬於俄羅斯所有者有表決權的股份/參與權益的總投票數的50%以上，從而決定俄羅斯所有者作出的決定。這項新立法的解釋和執行方式還不能完全確定，仍有一定數量的執行立法有待通過。特別是，新法律目前沒有規定應該如何建立對俄羅斯所有者的控制，以遵守新的規定。一旦實施立法獲得通過，我們可能需要改變我們的公司治理和/或股東結構。
雖然新出台的立法限制了對俄羅斯機密服務的控制，但不時也會有一些舉措，不僅限制控制，還限制外資對俄羅斯互聯網公司的所有權。如果建議或採納適用於我們的在線分類業務的此類立法，我們可能需要進一步重組我們的業務，或以其他方式調整我們的業務或公司結構，以遵守這些限制，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，俄羅斯當局可能繼續制定各種立法和監管舉措，以應對最近的地緣政治和經濟事件，以保護國家安全，包括限制外國企業、將外國企業的資產國有化，以及旨在限制外國影響、強迫俄羅斯企業的外國母公司遷冊或強迫俄羅斯人將此類外國母公司的所有權轉讓給俄羅斯的其他措施。現階段很難確定這類舉措的潛在影響和程度。看見--與烏克蘭危機有關的風險。”
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我們在一個快速發展的環境中運營，監管日益複雜，未能遵守現有或新的規則和法規，或未能獲得和維護所需的許可證或授權，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和發展前景產生重大不利影響。
我們運作的法律框架在2022年期間發生了重大變化，而且仍然越來越不穩定。針對地緣政治緊張局勢和經濟局勢，除其他外，俄羅斯當局已經通過並繼續制定各種立法倡議。為了穩定和支持動盪的俄羅斯金融和貨幣市場，並保存外匯儲備，俄羅斯當局實施了大量資本和貨幣管制措施，旨在限制外幣和資本從俄羅斯流出，對某些外國債權人和股東的外幣償還施加了各種限制，禁止各種產品出口，並實施了其他經濟和金融限制。
特別是，俄羅斯當局將包括美國在內的49個國家、包括塞浦路斯在內的所有歐盟成員國和聯合王國列為“不友好”國家，並對來自這些國家的居民(所謂不友好的外國人士)和在俄羅斯與他們打交道實行了廣泛的限制。其中一些限制適用於由不友好的外國人控制的俄羅斯法律實體，在沒有特別政府委員會許可的情況下，禁止俄羅斯居民向不友好的外國人發放任何貸款，向所有非居民發放外幣貸款，此外，禁止從在俄羅斯開設的賬户轉移資金。如果不友好的外國人是直接或間接轉讓俄羅斯有限責任公司股權的一方，也需要獲得政府的初步批准。此外，還建立了一個特別程序，要求俄羅斯居民履行每月超過1000萬盧布(或相當於這一數額的外幣)的義務，向不友好的外國人支付股息和貸款。向不友好的外國人支付股息或償還貸款可由俄羅斯公司在獲得俄羅斯聯邦財政部的許可後進行(對於其他債務人)，或者在沒有這種許可的情況下，用盧布向“S”類特別銀行賬户支付股息或償還貸款，在獲得許可之前，這些資金一直保留在這些賬户中。此外，2022年3月1日之後，對居民從不友好的外國人那裏購買的俄羅斯證券的交易也引入了新的限制。最近，在2022年12月，俄羅斯國家杜馬通過了一項法律，限制外國對俄羅斯分類廣告的控制。請參閲“新引入的外資對我們企業所有權的限制可能會對我們的業務產生實質性的不利影響”
此外，2022年4月16日通過了一項新法律，要求俄羅斯公司終止外國存託計劃，根據該計劃，此類公司的存託憑證在外國證券交易所上市。雖然新法律只適用於在海外上市的俄羅斯公司，但我們知道，針對具有外國控股結構的俄羅斯企業，也有類似的立法舉措。儘管此類立法倡議尚未公佈，其地位目前尚不清楚，但如果此類立法擴大到與俄羅斯有業務的離岸公司，我們可能會被迫在俄羅斯重新註冊，並終止我們的託管計劃。該等立法可能導致本公司的美國存託憑證從納斯達克退市，並對本公司的美國存託憑證及普通股的流動資金及交易價格造成重大不利影響。
立法和反措施通過得非常快，有時在沒有或沒有官方指導的情況下，這可能導致誤解和執行困難。除了新通過的法律法規外，我們還受到各種法律法規的約束或影響，包括互聯網監管、數據保護、競爭、互聯網、勞動和税收方面的法律。實際或據稱未能遵守這些法律或法規中的一項或多項，可能會導致行政或法律訴訟、罰款、第三方損害訴訟和其他處罰，進而可能損害我們的聲譽。對我們來説，此類法律或法規的變化或其解釋或新法律和法規的採用是極難預測的，可能會給我們的業務帶來額外的財務或其他負擔，或以其他方式產生負面影響，從而增加我們服務的成本或降低我們的服務的盈利能力，限制我們提供的服務的範圍或總體上影響競爭格局。我們的業務和物業在獲取和更新各種許可證、批准、授權和許可方面受到各種政府實體和機構的監管，並持續遵守現有的法律、法規和標準。監管當局在執行和解釋適用的法律、法規和標準、發放和續發許可證、批准、授權和許可證以及監測持牌人遵守其條款方面擁有相當大的自由裁量權。俄羅斯當局有權而且經常這樣做，全年對我們的業務和財產進行定期檢查。未來的任何此類檢查可能會得出結論，認為我們或我們的子公司違反了法律、法令或法規，我們可能無法反駁此類結論或對違規行為進行補救。
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如果我們未能遵守我們所在國家的現行法律法規，或未能獲得所有批准、授權和許可或政府檢查的結果，可能會被處以罰款或處罰或更嚴厲的制裁，包括暫停、修改或終止我們的執照、批准、授權和許可，或要求我們停止某些業務活動，或適用於我們的官員的刑事和行政處罰。此外，違反法律訂立的協議或交易可能因法院裁決而無效和/或解除。任何此類決定、要求或制裁，或政府加強對我們業務的監管，都可能導致我們的業務中斷和大量額外的合規成本，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響。另見“-FAS認定我們在我們運營的市場以及SuperJob和RDV-Soft(一家運營Rabota.ru招聘網站的公司)佔據主導地位，而我們通過限制Stafori LLC的“Robot Vera”軟件訪問我們的簡歷數據庫來濫用這種主導地位，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”
社會不穩定可能會增加對新的中央集權、民族主義或暴力的支持，並可能對我們的行動產生實質性的不利影響。
俄羅斯盧布貶值，高通貨膨脹率，石油價格下跌，以及失業率上升，政府和許多私營企業未能定期支付全額工資，以及工資和福利總體上未能跟上快速增長的生活成本，在過去和未來都可能導致我們運營的市場出現勞工和社會動盪。勞工和社會動盪可能會產生政治、社會和經濟後果，如對恢復中央集權的支持增加；民族主義加劇，包括限制外國參與我們開展業務的國家的經濟；以及暴力增加。任何上述事件的發生都可能限制我們的運營並導致收入損失，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響。
犯罪和腐敗可能會擾亂我們開展業務的能力，從而對我們的運營產生實質性的不利影響。
近幾年來，我們開展業務的國家的政治和經濟變化導致了權力的重大變化。此外，當地和國際媒體報道了嚴重的腐敗現象，包括為啟動政府機構的調查而賄賂官員。新聞報道還描述了政府官員為促進某些政府官員或某些公司或個人的商業利益而進行選擇性調查和起訴的情況。此外，在我們開展業務的國家，一些媒體成員經常發表詆譭文章，以換取報酬。掠奪有組織或其他犯罪、腐敗官員的要求或聲稱我們參與了官員腐敗，可能會導致負面宣傳，擾亂我們開展業務的能力，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
適用的法律對我們在處理某些類型的個人和其他數據以及保留數據方面施加了限制和要求，這可能會給我們帶來額外的義務，限制我們的靈活性，或損害我們在用户中的聲譽。
俄羅斯和其他國家/地區的任何人處理用户數據都受到一定的要求和限制。如果這些要求和限制被以不符合當前慣例的方式修改、解釋或應用，我們可能面臨罰款或命令，要求我們改變我們的運營做法，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。在極端情況下，相關數據保護機構可能會阻止訪問我們的網站，禁止數據處理、支付或廣告。
在俄羅斯，為了處理個人數據，我們必須(在大多數情況下)獲得他或她的書面或電子同意，並使用加密和其他技術手段來保護他或她的個人數據。俄羅斯法律規定了嚴格的同意要求，這些要求的範圍因最近對俄羅斯聯邦法律“個人數據法”(“俄羅斯個人數據法”)的修訂而得到擴大，其中大部分於2022年9月生效。我們不會收集或對我們用户的個人數據進行任何操作，除非此類收集或處理符合我們網站上提供的服務條款和隱私政策。除了幾項豁免外，個人數據的處理者必須通知適當的俄羅斯當局，我們被包括在此類處理者的登記冊中。
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根據2017年7月29日頒佈的《關於在醫療保健領域使用信息技術對俄羅斯聯邦某些立法法案進行修改的聯邦法律》(《聯邦法律第242號》)，個人數據的數據操作員(數據控制員)有義務使用僅位於俄羅斯境內的數據庫記錄、系統化、積累、存儲、更新、修改和檢索俄羅斯公民的個人數據(有限數量的例外情況除外)，並提供聯邦通信監督服務，俄羅斯信息技術和大眾媒體(“Roskomnadzor”)，提供了包含所有公民個人數據的數據庫的位置信息。俄羅斯法律規定了嚴格的同意要求，這些要求的範圍因最近對俄羅斯聯邦法律“個人數據法”(“俄羅斯個人數據法”)的修訂而得到擴大，其中大部分於2022年9月生效。根據新規則，從事任何跨境轉移的數據運營商應在2023年3月之前向Roskomnadzor提交跨境轉移個人數據的詳細通知，並提供信息，説明為確保相關個人數據按照俄羅斯法律處理而採取的措施。Roskomnadzor有權禁止或限制跨境轉移。
第242號聯邦法律可能會對信息服務的提供造成限制，並可能對未能遵守其要求的數據運營商(數據控制員)施加懲罰(其中一些要求可能受到廣泛的解釋)。
不遵守數據處理要求，包括與使用經認證的設備有關的本地化要求或規則，可能會產生各種不良後果，並可能導致民事和行政責任，在極端情況下，個人可能會承擔刑事責任。這種責任可能採取罰款的形式，或者在極端情況下，暫停活動長達90天和/或阻止我們從俄羅斯領土訪問的資源(例如網站)。俄羅斯立法機構正在不斷提高違反俄羅斯數據隱私規則的罰款金額。目前，違反俄羅斯數據本地化要求的最高罰款為1800萬盧布(截至2023年2月，相當於約25萬美元)。此外，根據2021年7月1日《關於外國人在俄羅斯聯邦境內信息和電信網絡‘互聯網’中的活動“的第236-FZ號聯邦法律，未能遵守俄羅斯數據本地化規則的責任可能包括，例如，禁止或限制個人數據處理或出口，禁止來自俄羅斯的付款和相關資源的廣告和/或在搜索引擎的搜索結果中將該資源標記為不合規。
最近，在2022年底，引入了關於生物識別處理的新規則。這些規則意味着國家加強了對與生物識別相關的任何活動的控制，具有高度的限制性，特別是規定禁止任何強制性的生物識別收集，任何人都有權隨時完全撤銷他或她對生物識別處理的先前同意。
儘管我們相信我們遵守了上述法律，但遵守所提供的要求實際上可能很困難，需要大量的努力和資源，導致在其他司法管轄區承擔法律責任，並限制我們服務的功能。遵守這些要求也可能限制我們與位於其他司法管轄區的其他公司競爭的能力，這些公司不要求強制在本地存儲與其用户相關的個人數據。然而，任何不遵守這一要求的行為都可能導致法律責任，並可能限制該服務在俄羅斯的提供。例如，2016年，俄羅斯一家法院以違反數據保護立法為由，下令阻止訪問一家廣受歡迎的專業社交網站。
此外，俄羅斯當局目前正在制定各種立法和監管舉措，以應對最近的地緣政治和經濟事件，其中一些可能是出於政治動機或民粹主義性質，包括進一步限制外國企業和將外國企業的資產國有化。現階段很難確定這類舉措的潛在影響和程度。見“-俄羅斯和烏克蘭之間持續的地緣政治危機對俄羅斯經濟產生了負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於我們提供的服務的性質以及我們在多個國家/地區的業務，我們也可能受到其他司法管轄區的數據保護法律的約束，特別是監管個人數據跨境轉移的法律(包括但不限於GDPR)，這可能需要大量的合規努力，並可能導致在其他司法管轄區的違規行為的法律責任。違反GDPR或其他監管跨境轉移個人數據的法律可能會導致監管調查、聲譽損害、停止/更改我們的數據處理活動的命令、執行通知、強制審計評估通知和/或民事索賠(包括集體訴訟)。隨着我們業務的增長，我們可能還會遇到來自外國政府當局的越來越大的壓力，要求我們提供與用户有關的信息，從而繞過規範提供此類信息的國際法律框架。任何不遵守此類要求的行為都可能導致法律責任，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
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在我們開展業務的國家，與法律制度和立法有關的弱點為投資和商業活動創造了不確定的環境，這可能對我們的股票價值產生實質性的不利影響。
我們開展業務的每個國家仍在制定支持市場經濟所需的法律框架。與這些法律制度有關的以下風險給我們做出的法律和商業決策帶來了不確定性，其中許多風險在市場經濟較發達的國家是不存在的：
| ● | 憲法、聯邦和地區法律以及附屬立法(總統法令和政府、部長和地方命令、決定和決議)和其他法案之間的不一致之處； |
| ● | 缺乏關於解釋某些立法的司法和行政指導，以及對最高一般管轄權和仲裁法院的相互矛盾的解釋； |
| ● | 法官和法院在解釋立法的某些方面相對缺乏經驗； |
| ● | 缺乏獨立的司法機構； |
| ● | 政府當局的高度自由裁量權，這可能導致我們的執照被暫停或終止等武斷行動； |
| ● | 現行立法可能迅速改變，這可能造成解釋含糊不清和可能不遵守規定；以及 |
| ● | 不完善的破產和清算程序和法院慣例，造成濫用的可能性。 |
獨聯體國家許多立法最近的性質，對經濟和政治改革的範圍、內容和步伐缺乏共識，以及這些法律制度的快速演變可能並不總是與市場發展相一致，使人們對法律的可執行性和根本的合憲性產生懷疑，並導致模稜兩可、不一致和反常。此外，這些國家的立法往往考慮實施尚未頒佈的條例，在管理基礎設施方面留下了很大的空白。此外，鑑於持續的地緣政治緊張局勢，我們開展行動的法律框架越來越不穩定。見“-我們在一個快速發展的環境中運營，監管日益複雜，未能遵守現有或新的規則和法規，或未能獲得和維護所需的許可證或授權，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和發展前景產生重大不利影響。這些弱點中的任何一個都可能影響我們根據許可證和合同行使我們的權利的能力，或者針對其他人的索賠為自己辯護的能力。此外，監管機構、司法當局或第三方可能會質疑我們的內部程序和細則，以及我們對適用法律、法令和法規的遵守情況。
政府選擇性或武斷的行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
在我們開展業務的國家，政府當局擁有高度的自由裁量權，有時在沒有聽證或事先通知的情況下選擇性或武斷地採取行動，有時採取不符合立法或受政治或商業考慮影響的方式。
據報告，選擇性或武斷的政府行動包括拒絕或吊銷許可證、突然和意外的税務審計和索賠、刑事起訴和民事訴訟。聯邦和地方政府實體也以股票發行和註冊事宜中的常見缺陷為藉口，提出法院索賠和其他要求，以使此類發行和註冊無效或使交易無效。此外，在某些情況下，政府還有權通過法規或政府行為幹預合同的履行、廢止或終止合同。
此外，俄羅斯税務當局還積極提出了與俄羅斯公司使用税收優化方案有關的逃税指控，媒體報道猜測，這些執法行動是有選擇性的。政府可能會對我們採取選擇性或武斷的行動，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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俄羅斯公司可能會因正式不遵守某些適用的法律要求而被迫進行清算。
俄羅斯法律的某些條款可允許政府當局根據俄羅斯法律實體在組建、重組或運作期間正式不遵守某些要求的情況，尋求法院命令對其進行清算。例如，根據俄羅斯公司法，如果一家俄羅斯股份公司根據俄羅斯會計準則計算的淨資產在其第三個或隨後的任何財政年度結束時低於其特許資本，該公司必須要麼減少其特許資本，要麼被置於清算狀態。如果公司未能遵守這些要求，政府或地方當局可以在法院尋求對該公司的非自願清算，公司的債權人將有權加快其索賠或要求提前履行公司的義務，並要求賠償任何損害。
負資產的存在可能不能準確反映到期償債的實際能力。由於俄羅斯會計準則資產負債表中反映的歷史資產值非常低，許多俄羅斯公司的淨資產為負值；然而，它們的償付能力不會受到這種負淨資產的不利影響。法院罕見地下令對淨資產低於法律要求的最低特許資本的公司進行非自願清算，即使該公司繼續履行其義務，並且在清算時的淨資產超過最低特許資本。
過去也曾發生過以俄羅斯法律實體成立過程中的正式缺陷或不遵守俄羅斯法律規定作為尋求清算法律實體的依據的案例。俄羅斯法律體系的弱點造成了一個不確定的法律環境，這使得俄羅斯法院或政府當局的裁決即使不是不可能預測，也很難預測。如果發生非自願清算，這種清算可能會對我們的業務和財務狀況造成重大負面後果。
根據俄羅斯立法，俄羅斯公司的股東和參與者有機會要求公司在司法程序中進行清算，或將其他股東或參與者(上市股份公司除外)排除在公司之外。
根據2014年9月1日生效的《俄羅斯聯邦民法典修正案》，俄羅斯公司的股東和參與者擁有某些權利，包括以下權利，可以通過法院命令強制執行：
| ● | 要求公司在未能實現其成立目標的情況下進行清算，包括公司的經營變得不可能或嚴重受阻的情況；以及 |
| ● | 要求將其行為或不作為對公司經營造成重大損害或阻礙的股東或參與者(上市股份公司除外)排除在外。 |
在這方面，考慮到在適用這些規定方面缺乏實踐，我們不能排除對我們提出此類索賠的可能性。如果提出此類索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
根據俄羅斯公司法，股東責任可能導致我們對子公司的義務承擔責任。
俄羅斯法律一般規定，俄羅斯股份公司的股東或有限責任公司的參與者不對該公司的義務負責，只承擔其投資損失的風險。然而，當一個法律實體能夠決定另一個實體所作的決定時，情況可能並非如此。有能力決定此類決定的法律實體稱為有效的父實體(Osnovnoye obshchestvo)。能夠如此決定其決定的法人實體稱為有效附屬實體(DoCherneye obshchestvo)。在下列情況下，有效母公司對有效子公司在執行業務決策時達成的交易承擔連帶責任：
| ● | 有效母公司向有效附屬公司發出具有約束力的指示或同意附屬公司進行的有關交易；及 |
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| ● | 有效的母公司發出具有約束力的指示的權利是基於其在子公司資本中的份額，或在此類實體之間的合同中規定的，或源於其他情況。 |
此外，根據俄羅斯法律，如果有效子公司因有效母公司的行動而破產或破產，有效母公司對有效子公司的債務負有次要責任。在這種情況下，實際子公司的其他股東可以在知道這種行動或不採取行動將導致損失的情況下，向實際母公司要求賠償導致實際子公司採取行動或不採取行動的損失。
我們可能被發現是我們子公司的有效母公司，在這種情況下，我們將對他們的債務承擔責任，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
俄羅斯的銀行體系仍然不穩定，資本不足，俄羅斯有信譽的銀行數量有限，另一場銀行業危機可能會給我們的業務帶來嚴重的流動性限制。
與其他國家相比，俄羅斯的銀行和其他金融系統不那麼發達或監管較差，俄羅斯關於銀行和銀行賬户的立法存在不同的解釋和不一致的適用。近年來，俄羅斯銀行的貸款迅速增加，伴隨而來的是借款人信用質量的惡化。此外，強勁的國內公司債市場正導致俄羅斯銀行(包括與我們進行銀行交易的銀行)在其投資組合中持有越來越多的俄羅斯公司盧布債券，這進一步惡化了俄羅斯銀行資產的風險狀況。俄羅斯銀行業的嚴重缺陷，加上俄羅斯銀行信貸組合的惡化，可能會導致銀行業在市場低迷或經濟放緩期間遭受鉅額損失，包括由於俄羅斯企業在任何此類市場低迷或經濟放緩期間可能發生的違約，從而無法放貸或履行義務，包括向企業儲户放貸。此外，俄羅斯中央銀行不時吊銷某些俄羅斯銀行的執照，這導致市場傳言稱，將有更多銀行倒閉，許多儲户提取存款。最近，一些銀行和信貸機構因資本不足和未能滿足俄羅斯中央銀行的要求而被吊銷執照。在銀行業危機期間，由於國內儲蓄供應有限，以及在這種危機期間可能發生的外國資金來源撤出，俄羅斯公司可能會受到嚴重的流動性限制。
為應對高通脹和盧布貶值，2022年2月28日，巴西央行將關鍵利率從9.5%上調至20.0%，並於2022年9月逐步降至7.5%。由於CBR關鍵利率的大幅提高以及俄羅斯經濟的整體下滑，國內金融和銀行市場可能會經歷週期性的流動性短缺，國內貨幣市場可能會持續存在，並可能導致銀行削減對銀行和經濟中各種企業部門的敞口限制。此外，企業和零售銀行部門的貸款利率都相應上調，同時銀行提高了存款利率，以在流動性減弱的時期獲得額外資金。因此，整個俄羅斯金融體系的融資成本都增加了，給俄羅斯銀行管理利率風險、籌集資金和審慎分配可用流動性的能力帶來了很大壓力。由此導致的利率上升也可能對銀行業的盈利能力產生負面影響，並使俄羅斯消費者和企業的信用狀況惡化。央行關鍵加息導致的利率大幅上升，給俄羅斯抵押貸款市場帶來實質性負面影響。
最近全球市場的動盪總體上導致俄羅斯的流動性減少和融資成本上升，最近的地緣政治事件以及隨之而來的俄羅斯經濟惡化將進一步加劇(“-俄羅斯和烏克蘭之間持續的地緣政治危機對俄羅斯經濟產生了負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。)。借款人普遍經歷了銀行間和短期融資市場以及長期資本市場和銀行融資工具可用資金的減少。俄羅斯聯邦的銀行部門得不到資金，這也對俄羅斯聯邦的預期增長率產生了不利影響。在俄羅斯金融市場和銀行業動盪期間，俄羅斯國家當局歷來採取措施支持俄羅斯銀行的流動性和償債能力，並大幅增加企業的信貸供應，這被視為恢復投資者信心和支持俄羅斯經濟的關鍵。除了最近的不穩定之外，俄羅斯銀行業的流動性和資本化程度仍然較低，不能保證今後不會發生更嚴重的流動性問題，也不能保證俄羅斯政府將繼續或能夠實施國家支助措施來支持俄羅斯銀行業，特別是在俄羅斯金融機構進入國際資本市場受到任何潛在的流動性限制或限制的情況下。
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在莫斯科交易所(“莫斯科交易所”)上市可能會給我們帶來額外的行政負擔，並降低“納斯達克”全球精選市場(“納斯達克”)美國存託憑證的交易流動性。
2020年9月25日，我們獲得了MOEX的批准，允許ADS在MOEX上市並允許其在MOEX交易，代碼為“HHRU”。不能保證我們將能夠保持這樣的上市。任何此類上市可能會給我們帶來額外的行政負擔，並可能導致納斯達克美國存託憑證交易的流動性降低。
此外，我們和我們的主要運營子公司HeadHunter LLC作為公開交易證券的發行人，必須遵守2010年7月27日的聯邦法律第(224-FZ)號《關於打擊濫用內幕信息和操縱市場以及修訂俄羅斯聯邦某些立法行為的法律》(“內幕交易法”)。根據《內幕交易法》，發行人有義務維護內部內幕信息清單，披露其內部人士，並遵守某些其他要求。任何違反內幕交易法的行為都可能導致對我們實施某些民事、行政和其他制裁，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
FAS認定我們在我們運營的市場以及SuperJob和RDV-Soft(一家運營Rabota.ru招聘網站的公司)佔據主導地位，而我們通過限制Stafori LLC的“Robot Vera”軟件訪問我們的簡歷數據庫來濫用這種主導地位，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
2006年7月26日修訂的俄羅斯聯邦第0135-FZ號“保護競爭法”(“競爭法”)對在其經營的任何市場中佔據主導地位的公司的活動作出了某些限制。在確定市場支配地位時，俄羅斯聯邦反壟斷局(“聯邦反壟斷局”)需要確定和界定有關實體在其中開展業務的相關市場。在作出這一決定時，有許多方面需要考慮，包括產品和/或服務對消費者的互換性或可替代性、其定價和預期用途，然後計算在這一市場經營的公司的市場份額。在這方面，財務分析系統和市場參與者可以採用不同的方法。
2019年4月，在Stafori LLC提出申訴後，FAS對我們發起了一項調查，指控Stafori LLC提供自動候選人搜索服務的“Robot Vera”軟件限制訪問我們的簡歷數據庫，違反了反壟斷法。2020年1月，FAS認定HeadHunter LLC與SuperJob和RDV-Soft一起在基於互聯網的服務市場佔據集體主導地位，該服務涉及確保俄羅斯員工、僱主和人事機構之間的信息協調，其禁止使用第三方軟件的行為導致對鄰近產品市場(應用商店)的競爭限制。雖然FAS得出結論認為，我們的行為並未限制俄羅斯在線招聘市場的整體競爭，但HeadHunter LLC被發現濫用其集體主導市場地位違反了俄羅斯反壟斷法，並通過阻礙Stafori進入市場的能力侵犯了Stafori的利益。Fas命令我們考慮Stafori在我們的系統上註冊其產品的申請，如果Stafori提交了此類申請，並以違反₽737,500反壟斷法的罪名對我們處以罰款。2020年，我們在法庭上對美國聯邦貿易委員會的決定提出質疑，但沒有成功。
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FAS得出的結論是，我們在我們運營的一個或多個市場擁有集體主導地位，這可能會導致對我們的業務和行業進行更嚴格的審查，和/或限制我們完成未來收購的能力。此外，FAS可以要求我們與他們預先批准任何反壟斷合規政策和計劃，或對我們與商家和代理商的標準協議進行重大更改，以及維護我們與業務合作伙伴的當前協議。俄羅斯法律禁止佔主導地位的人設定壟斷的高或低價格。我們可能被禁止為相同的產品和服務設定不同的價格，並可能被命令預先同意FAS我們的關税和定價政策或其任何變化。此外，如果我們拒絕與第三方簽訂合同，在某些情況下，這可能被視為濫用市場支配地位。任何濫用市場支配地位的行為都可能導致行政處罰和與我們的收入相關的罰款。
俄羅斯法律規定，禁止濫用市場支配地位不適用於執行與知識產權有關的專有權。對俄羅斯反壟斷立法的擬議修改進行了多次討論，包括一項廢除知識產權豁免權的倡議；然而，還沒有向俄羅斯議會下院提出這樣的立法草案。一旦這一倡議變得更加明確，並且任何此類立法的草案都更加完善，我們將更好地確定和評估對我們和我們的業務的潛在影響(如果有的話)。
我們可能會受到現有或新的廣告法規的約束，這些法規可能會限制我們服務的美國存托股份的類型和相關性，這將導致廣告商的流失，從而減少我們的收入。
俄羅斯法律禁止某些產品的銷售和廣告，並對某些產品和服務的廣告進行嚴格監管。某些產品和服務的美國存托股份，如金融服務，以及針對未成年人和其他一些人的美國存托股份，必須遵守特定規則，在某些情況下必須包含所需的免責聲明。
進一步修訂監管廣告的法律可能會影響我們提供某些服務的能力或限制我們可以提供的廣告類型。然而，對於只提供或分銷美國存托股份，而不營銷或銷售產品或服務的各方，這些法律的適用情況可能不清楚。根據我們的服務條款，我們要求我們的廣告商擁有所有必需的許可證或授權。如果我們的廣告客户不遵守這些要求，而這些法律被解釋為適用於我們，或者如果我們的廣告服務系統沒有包括必要的免責聲明，我們可能會面臨行政罰款或其他制裁，並可能不得不限制我們服務的廣告客户的類型。2021年7月，俄羅斯廣告法修正案出臺。這些修正案落實了互聯網廣告信息收集要求，並於2022年9月起施行。根據修正案，廣告商必須向Roskomnadzor提供有關在互聯網上發佈的廣告的信息，通常是通過獲得許可的廣告信息運營商。
2022年6月，國家杜馬一讀通過了“廣告法”修正案草案，其中規定設立單一的數字廣告結構運營商。法律草案是廣泛起草的，不清楚它是否適用於我們，以及在多大程度上適用於我們和/或影響我們的業務。雖然這項法律隨後在受到業界的廣泛批評後被撤回，但如果任何類似的創建一個負責數字廣告的實體的倡議將簽署成為法律，它可能會對市場動態產生重大影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
目前尚不清楚俄羅斯在網絡廣告中使用行為定向的監管框架。如果通過新的法律或解釋現有法律來限制在線廣告中行為定向的使用，我們增強廣告定向的能力可能會受到極大的限制，這可能會導致廣告商流失或我們服務的美國存托股份的相關性降低，這將減少美國存托股份的點擊量，從而減少我們的收入。
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與俄羅斯税收有關的風險
俄羅斯税法的變化可能會對我們的俄羅斯業務產生不利影響。
一般來説，我們要繳納的俄羅斯税額很大，其中包括：企業所得税、增值税、財產税、與就業相關的社會保障繳費；我們還需要承擔税務代理人對某些交易對手預扣税款的義務和責任。儘管隨着《俄羅斯税法》的出臺，俄羅斯的税收環境和税收立法質量總體上有所改善，但俄羅斯聯邦未來可能會徵收任意和/或繁重的税收和處罰。俄羅斯聯邦的税收系統增加了發生此類事件的可能性，這可能會對我們的業務產生不利影響。
俄羅斯税法經常發生變化，《俄羅斯税法》中的一些章節相對較新，還在繼續重新起草。
自2014年以來，作為俄羅斯政府政策的一部分，《俄羅斯税法》引入了幾項重要規則，旨在限制俄羅斯企業主要或僅出於税收原因使用外國公司。這些規則對税務籌劃施加了很大限制，旨在允許俄羅斯税務當局對可歸因於俄羅斯企業的外國收入徵税(稱為“離岸離岸措施”)。這些規則尤其包括：(1)管理“受控外國公司”徵税的規則(氟氯化碳規則)(不限於本定義適用的司法管轄區，居民可能屬於這些司法管轄區)；(2)確定非俄羅斯法人實體的税務居留地位的規則(税務居留規則)；(3)界定“受益所有權”(實際收入接受者)概念的規則，以及(4)對出售“富有房地產”公司的股份(直接或間接源自俄羅斯聯邦境內房地產的資產價值超過50%)的資本利得徵税，所有這些規定均自2015年1月1日起生效；和(V)編纂反濫用一般規則(基於最高仲裁法院2006年界定的“不合理税收優惠”的司法概念，並提供一些測試以支持減税或税基扣除，包括“主要目的測試”)，自2017年8月18日起生效。此外，俄羅斯還積極參加了經濟合作與發展組織(“經合組織”)旨在重塑國際税收制度的活動。然而，經合組織在2022年停止了俄羅斯加入該組織的進程，並不認為俄羅斯是參與其倡議的國家。
自2019年起，增值税標準税率從18%提高到20%，適用於外國提供商提供的電子服務的增值税税率從15.25%提高到16.67%。從2021年開始，俄羅斯納税居民個人年收入超過500萬₽的個人所得税税率為15%，而不是以前的13%。
此外，在2020年和2021年，俄羅斯税法引入了新的限制，有效地逐步取消了對自願承認自己為俄羅斯税務居民的非俄羅斯註冊實體的某些税收優惠，如我們的企業。特別是，參與豁免制度，即許多非俄羅斯註冊實體在自願基礎上獲得俄羅斯税收居住權所依賴的税收優惠，從2024年開始將不再適用於此類實體的股息收入，這可能會從2024年1月1日起將我們的俄羅斯經營實體向HeadHunter Group PLC支付的股息從0%增加到13%，同時通常仍然要求對HeadHunter Group PLC支付給我們股東的股息預扣15%的税款。
這些不斷變化的情況在俄羅斯聯邦產生了比税收制度更發達的司法管轄區通常更嚴重的税收風險；它們對我們產生了重大影響，使我們的税務規劃和相關業務決策複雜化，並可能使我們面臨額外的税收和行政風險，以及確保遵守這些新規則所需的額外成本。此外，不能保證不會提高現行税率，也不能保證不會開徵新税。
2023年，俄羅斯政府宣佈了一項倡議，在俄羅斯國家預算中引入強制性的一次性自願支付(即所謂的“暴利税”)。儘管目前這種支付的確切法律資格仍未確定，但當局正在討論將一次性支付視為根據俄羅斯税法徵收的印花税的選擇。目前還在討論，這筆款項可能擴大到過去兩年平均收入超過₽10億美元的石油和天然氣行業以外的公司，但當局不排除其他選擇。
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自2023年以來，由於引入了統一的納税賬户，俄羅斯的納税程序發生了重大變化。這項倡議的主要目的是使納税人對所有税收都有單一的納税義務和單一的餘額。俄羅斯税務當局宣稱，這一工具將簡化預算計算和納税人與税務當局的互動。
《俄羅斯税法》的解釋和適用，特別是上述新規則的解釋和適用，往往不明確或不穩定。聯邦、地區和地方各級政府機構之間和內部可能存在不同的解釋；在某些情況下，俄羅斯税務當局採取的立場與財政部針對具體納税人的詢問發出的澄清函中所述的立場相反，並追溯適用新的税法解釋。這增加了現有不確定性的數量，並導致實踐中税法的執行不一致。此外，近幾年來，俄羅斯税務當局在解釋税收立法時表現出更強硬的立場，這導致他們在對納税人進行税務審計後出具的實質性納税評估報告數量有所增加。納税人經常不得不訴諸法庭程序來捍衞自己的立場，以對抗俄羅斯税務當局。在沒有具有約束力的先例或一致的法院實踐的情況下，不同法院對相同或相似情況下的税務事項的裁決可能不一致或相互矛盾。在實踐中，法院可能會以不利於納税人的方式偏離俄羅斯税務機關或財政部發布的解釋。
因此，由於地方税務機關的判斷不一致以及俄羅斯税務機關未能解決許多現有問題，俄羅斯的税收制度有時繼續受到阻礙。因此，我們過去沒有受到挑戰的交易和活動未來可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
我們正在接受俄羅斯税務機關的税務審計，這可能會導致額外的税務負擔。
一般來説，納税申報單和相關文件都要接受税務機關的審計，俄羅斯法律授權税務機關處以嚴厲的罰款和處罰。税務機關一般可以在開展税務審計的前一年前三年內對納税期間進行審計。在一些具體規定的情況下，税務審計可以重複進行(在相同的一般三年期限內)，如納税人的重組或清算，或在重新提交納税申報單(修改以減少應納税額)時，或者如果税務審計是由上級税務機關進行的，以此作為對下級税務機關活動的控制措施。因此，以前的税務審計可能不會排除與審計期間有關的後續税務索賠。
《俄羅斯税法》規定了實施税務處罰的三年訴訟時效；但是，如果納税人妨礙税務審計的進行(從而對税務審計的開展和完成造成了不可逾越的障礙)，訴訟時效就會延長。然而，“受阻”和“不可逾越的障礙”這兩個術語在俄羅斯法律中沒有具體的定義；因此，税務當局可以對這些術語進行廣泛的解釋，有效地將他們在税務審計過程中遇到的任何困難與納税人的阻礙聯繫起來，並以此為基礎尋求超過三年時效期限的額外税收調整和處罰。因此，訴訟時效並不完全有效。
如果税務機關認定我們在任何特定的納税期間沒有履行我們的納税義務，税務審計可能會導致額外的成本。這種審計還可能轉移管理資源的注意力，從而給我們帶來額外的負擔。這些審計的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
俄羅斯轉讓定價規則可能會對我們在俄羅斯的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
轉讓定價立法自2012年以來一直在俄羅斯聯邦生效。這些規則是技術性的、詳細的，並在一定程度上與經合組織制定的國際轉讓定價原則保持一致。
俄羅斯的轉讓定價規則將適用於包括與關聯方的交易和某些類型的跨境交易的“受控交易”，並有義務向税務機關通報“受控交易”，並保留證明符合“公平原則”的具體文件。與以前的制度相比，這些規則大大增加了納税人的合規負擔，因為目前納税人不僅有義務準備轉讓定價文件，還必須準備通知和報告。
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自2019年1月1日起，關聯方之間的交易不被視為“受控交易”，如果關聯方是俄羅斯税務居民和/或位於俄羅斯聯邦，並適用一般企業所得税税率。
自2022年1月1日起，跨境受控交易門檻由₽6000萬提高至₽1.2億。
獵頭集團PLC於2019年6月19日將納税居住地從塞浦路斯變更為俄羅斯聯邦，獵頭FSU有限公司於2018年11月8日將納税居住地從塞浦路斯變更為俄羅斯聯邦。因此，我們集團中適用一般企業所得税税率的俄羅斯公司之間的交易以及與獵頭集團PLC和獵頭FSU有限公司之間的交易不應被視為“受控交易”。
儘管轉讓定價規則理應符合經合組織制定的國際轉讓定價原則，但在這些原則如何反映在當地規則方面存在某些重大差異。特別轉讓定價規則適用於證券和衍生品交易。很難事先評估和評估轉讓定價規則對我們業務的影響。
此外，儘管適用於“受控交易”的定價應由聯邦税務局(由其中央辦公室)審計，但為了遵守轉移定價方法，在實踐中，較低級別的税務機關往往試圖基於“不合理的税收優惠”概念，對關聯方之間的交易中的定價和其他條款進行更廣泛的審查。
如上所述，由於俄羅斯轉讓定價規則的解釋和應用存在不確定性，因此不能保證俄羅斯税務機關不會挑戰我們的交易價格並做出可能影響我們税收狀況的調整，除非我們能夠確認我們使用的公平價格，並有適當的轉讓定價文件支持。由於俄羅斯轉讓定價規則而施加的額外税收責任，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
俄羅斯薄資本化規則和一般利息扣除規則將允許不同的解讀，這可能會影響我們的業務。
《俄羅斯税法》規定了三個主要限制，以限制債務應計利息的費用扣除：第一，獲得貸款(發生債務)時有適當的經濟推理(出於商業目的或正當理由)；第二，受控交易的利率在既定利率(避風港)範圍內；第三，薄弱的資本化規則適用於“外國控制債務”(即俄羅斯組織(I)從被確認為俄羅斯轉讓定價的關聯方的外國(法人或個人)那裏獲得的貸款和其他債務，如果該外國人直接或間接持有該俄羅斯組織特許資本的股份；(Ii)來自作為上述外國組織的關聯方的另一人；或(Iii)上述任何人擔保或以其他方式擔保的債務。扣除利息的能力被限制在外國控制的債務超過淨資產的3倍以上(銀行和租賃公司為12.5倍)。
超額債務的利息是不可抵扣的，並被視為需要繳納預扣税的股息。在納税人淨資產為負的情況下，受控債務的應計利息總額不可扣除，並被視為股息。最近修改了法律規定的外國控制債務的範圍，在某些條件下排除從銀行或俄羅斯附屬機構獲得的貸款；同時，明確包括從外國附屬機構獲得的貸款。
我們在俄羅斯的業務可能會受到根據俄羅斯薄弱的資本化規則將利息重新證券化為股息(包括我們無法扣除利息)的影響，如果在任何時候各自的債務符合外國控制債務的資格，或者由於其他原因無法扣除利息，然而，截至本年度報告日期，我們沒有任何此類債務。
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如果我們的塞浦路斯實體在自我申報其俄羅斯税務居住地之前被視為擁有俄羅斯常設機構或被視為俄羅斯税務居民，則可能在俄羅斯納税。
作為根據塞浦路斯法律註冊成立的公司，HeadHunter Group PLC和HeadHunter FSU Limited分別從2019年6月19日和2018年11月8日開始自行申報俄羅斯税務居住地，這是根據《俄羅斯税法》規定的。同時，該集團的這些公司可以被視為以前時期的俄羅斯税務居民(受3年訴訟時效的限制)。
《俄羅斯税法》規定，外國法人實體在俄羅斯聯邦境內開展商業活動時，如在其境內設立常設機構或税務居住地，應繳納延長的税收和相關的税收義務(在第一種情況下，外國法人實體對通過該常設機構進行的活動所得的收入繳納俄羅斯企業所得税；在第二種情況下，俄羅斯企業所得税適用於該外國法人實體在世界各地的收入；此外，在這兩種情況下，可視具體情況徵收其他税種)。
儘管《俄羅斯税法》中定義的針對法人實體的税收居留規則與國際上已知的各自概念大體相似(包括經合組織為税收條約目的制定的那些概念)，但它們尚未在俄羅斯的行政和法院實踐中得到充分檢驗(自2015年1月1日起生效)。
常設機構概念已經生效一段時間了，但這一概念的幾個關鍵要素(例如，常設機構的收入和支出分配)仍然缺乏足夠的適用準則。
我們認為，我們的塞浦路斯實體在自行申報俄羅斯納税居民之前，不會被視為在俄羅斯聯邦擁有納税居住地或永久機構。然而，我們不能向您保證，我們的塞浦路斯實體不會被俄羅斯税務機關視為在這些時期擁有永久機構或俄羅斯税務居住地。如果發生這種情況，將對我們徵收額外的俄羅斯税(以及相關懲罰)，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
俄羅斯的税收居留規則相對未經考驗，我們的税收居留地位可能會受到挑戰。
根據塞浦路斯法律註冊的公司HeadHunter Group PLC和HeadHunter FSU International Limited分別從2019年6月19日和2018年11月8日開始自行申報俄羅斯税務居住地，這是根據《俄羅斯税法》規定的。因此，這些公司將以與其他俄羅斯納税人相同的方式被視為俄羅斯企業所得税，因此，它們在全球範圍內的收入應繳納俄羅斯企業所得税，並有權享受俄羅斯税法規定的所有免税和福利。然而，相關的税收居留規則還沒有得到充分的測試，特別是為了税收目的而移民到俄羅斯聯邦的上市公司，未來可能會對自我申報的税收居留地位提出挑戰，因此，可能會拒絕對到來的股息徵收0%的税率。
此外，2020年，俄羅斯聯邦通過了新的税法，逐步取消了目前非俄羅斯註冊但俄羅斯税務居民實體享有的某些税收優惠，如獵頭集團PLC和獵頭FSU有限公司。特別是，從2024年開始，非俄羅斯註冊但俄羅斯税務居民實體將不能對收到的股息徵收0%的税率。另請參閲“-俄羅斯税法的變化可能會對我們的俄羅斯業務產生不利影響。
對來自俄羅斯的收入徵收預扣税的機制並不準確。
作為一名俄羅斯納税人，我們現在受《俄羅斯税法》的管轄，該法規定，我們支付的股息由來自俄羅斯的收入組成，應繳納俄羅斯税。我們以税務代理人的身份行事，並向非俄羅斯居民股東支付股息，根據俄羅斯税法，扣除15%的法定預扣税率後，該税率可能會根據每位股東的税務狀況以及根據俄羅斯聯邦與其他司法管轄區簽訂的雙重税收條約而降低。
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從2015年開始，《俄羅斯税法》明確要求，為了享受適用的雙重徵税條約下的福利，申領這種福利的人必須是相關收入的受益所有人。從2017年開始，除了税務居留證明外，《俄羅斯税法》還要求税務代理人獲得收入接受者的確認，確認其是收入的受益者。俄羅斯税法既沒有提供這種確認的形式，也沒有提供能夠證明接受者相對於收到的收入的受益者身份的文件清單。近年來，俄羅斯税務當局開始質疑涉及俄羅斯聯邦境外支付的結構，在大多數情況下，俄羅斯法院傾向於支持税務當局的立場。因此，不能保證在實踐中可以從源頭上獲得條約救濟。
2015年，《俄羅斯税法》引入了《受益所有權》這一概念，將其作為《離岸離岸》規則的一部分。根據這一概念，如果一個人充當中間人，並有義務將從公司獲得的部分或全部收入轉讓給第三方(即在使用和處置收到的收入方面不能獨立行事的人)，則該人不得被視為收入的受益所有人。否認受益所有權的結果將是否認税收條約利益(例如降低股息税率)。儘管《俄羅斯税法》中目前界定的“實益所有權”概念符合相關國際通行規則，但這一概念在俄羅斯行政和法院實踐中的適用目前表現出相當寬泛和相互矛盾的解釋。鑑於目前對“受益所有權”概念的解釋相互矛盾，應用這一概念可能會導致對我們的留存收益的分配徵收過高的税，而且還可能因為在俄羅斯聯邦設立常設機構而額外徵税。
為了税收目的而遷移到俄羅斯聯邦的上市公司對股息適用俄羅斯預扣税的機制尚未經過測試，我們有可能無法適用於俄羅斯税務居民持有人的減税税率或雙重税收條約下的減税税率，因此我們將不得不按一般適用的15%税率扣繳税款。見“10”項。“其他信息，E.税收--重要的俄羅斯税收考慮--股息和其他分配(包括實物分配)的徵税.”
此外，2019年6月，俄羅斯交存了《執行與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》的批准書。從2021年開始，MLI在向經合組織發出通知確認俄羅斯完成了涵蓋的税收協定的內部程序的司法管轄區強制執行。MLI的實施採取了各種措施，旨在更新雙重徵税條約，減少税收優化的機會。特別是，MLI規定了公司必須滿足的額外要求，才能利用適用於其被動收入的降低的預扣税率。
簽署MLI的國家尋求通過以下方式防止税收濫用：(I)通過(I)基於交易主要目的的一般反濫用規則(“PPT”)，(Ii)PPT和簡化利益限制條款(“簡化LOB”)的組合，或(Iii)詳細的LOB規則。
簡化的LOB是俄羅斯選擇的選項，目的是使用PPT規則和一些客觀標準，這些標準將大多數條約利益限制在MLI中規定的所謂“合格人員”手中。然而，大多數其他國家都選擇了PPT。因此，除非得到俄羅斯和締約管轄區的共同同意，否則在大多數情況下只適用PPT，而不適用簡化的LOB。PPT尋求不允許特定的雙重徵税條約的好處，在這種情況下，廣義地講，建立特定交易或安排的主要目的是獲得雙重税收條約的好處。
這些事態發展可能會對我們美國存託憑證的投資者獲得雙重徵税條約利益產生不利影響。
此外，2020年，俄羅斯政府受命修訂經常用於税務規劃的俄羅斯雙重徵税條約，以便將來自俄羅斯的股息和利息收入的預扣税率提高到15%，如果談判不成功，則取消此類條約。因此，俄羅斯財政部啟動了與塞浦路斯、馬耳他、荷蘭和盧森堡主管當局的談判，與瑞士的談判已於2021年11月進行。需要修改或終止的税收條約的數量很可能會增加。
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作為上述談判的結果，俄羅斯聯邦於2020年9月簽署了俄塞雙重徵税條約修正案議定書，於2020年10月簽署了俄羅斯-馬耳他雙重徵税條約修正案議定書，並於2020年11月簽署了俄羅斯-盧森堡雙重徵税條約修正案議定書。此外，2021年5月26日，俄羅斯人總裁與荷蘭簽署了譴責雙重徵税條約的法律，導致雙重徵税條約自2022年1月1日起不適用。
根據俄羅斯-塞浦路斯和俄羅斯-馬耳他雙重税收條約修正案議定書，股息和利息收入均按15%的新税率從2021年1月1日起生效。俄羅斯-盧森堡議定書規定了類似的修正案，於2021年3月5日生效，並於2022年1月1日起適用。
在某些情況下，降低的税率將保持不變。特別是，塞浦路斯或馬耳他税務居民上市公司收到的股息和利息收入可享受5%的優惠税率，這些公司的股票在證券交易所上市，且擁有不少於15%的自由流通股，前提是該上市公司擁有俄羅斯公司至少15%的股份，該公司在連續至少365個交易日內支付收入。此外，塞浦路斯、馬耳他和盧森堡的養老基金和保險公司、塞浦路斯共和國政府、馬爾他共和國政府和盧森堡大公國政府及其政治分區和塞浦路斯共和國中央銀行、馬耳他共和國和盧森堡大公國的中央銀行收到的收入可享受某些税收優惠。
修訂與塞浦路斯的雙重徵税條約沒有對我們產生不利影響，因為我們的塞浦路斯實體是在俄羅斯的納税居民。
與我們的組織結構有關的風險
我們股東的權利受塞浦路斯法律以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的管轄，並在一些重要方面與下列條款下的股東的典型權利不同。美國各州的法律。
我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及管理在塞浦路斯註冊的公司的法律管轄。我們股東的權利和我們董事會成員根據塞浦路斯法律以及我們修訂和重述的組織備忘錄和章程細則所承擔的責任不同於美國一些州法律的法律。例如，根據法律，塞浦路斯上市公司股票的現有持有者在發行該公司的新股時有權享有優先購買權(如果股票是以現金對價發行的)。然而，優先購買權可由我們的股東在股東大會上取消，最長期限為五年。
此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包括其他條款，這些條款不同於在美國組織的大多數公司的管理文件中通常包含的條款：
| ● | 我們的董事會只有簡單多數票才能採取行動； |
| ● | 根據《塞浦路斯公司法》第126節的規定，我們的股東可以召開特別股東大會；以及 |
| ● | 如果本公司董事會行使其權利委任一名董事人士填補在委任期間出現的董事會空缺，該項委任的有效期至下一屆股東周年大會為止，屆時董事有資格連任，股東可選擇是重新委任董事抑或委任新的董事。 |
此外，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則還需要不少於75%的在座和有表決權的股東批准某些事項，如塞浦路斯公司法規定的事項，其中包括修改我們的章程文件、解散或清算公司、減少股本和回購股份。
由於上述差異，我們的股東可能擁有不同於根據美國州法律組織的公司股東普遍享有的權利，我們的董事會可能會發現更難批准某些行動。
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作為我們美國存託憑證的持有人，您可能無法就未來發行的普通股行使優先購買權。
為了在未來籌集資金，我們可能會增發普通股。一般來説，塞浦路斯上市公司股票的現有持有者根據法律有權在發行該公司的新股時享有優先購買權(前提是這些股票以現金支付，並且我們的股東在一段特定時期內沒有在股東大會上取消優先購買權)。如果以非現金代價發行股份或優先購買權被取消，您可能無法對普通股行使優先購買權。在美國，我們可能被要求根據證券法提交註冊聲明，以實施優先購買權。我們不能保證可以免除證券法的登記要求，使普通股的美國股東能夠行使這種優先購買權，如果可以豁免，我們可能不會採取必要的步驟，使普通股的美國股東能夠依賴它。因此，您可能無法對未來發行的普通股行使優先購買權，因此，您在我們中的股權百分比將被稀釋。由於我們的股東授權自IPO完成之日起五年內不再適用優先購買權，任何在五年之後發行的股票將受優先購買權的限制，除非該等權利被額外取消。此外，根據目前的美國證券法，配股很難有效實施，如果我們需要通過在美國配股來籌集資金，我們未來籌集資金的能力可能會受到影響。
由於他們的巨大投票權，我們的大股東可能能夠對我們和我們的重大公司決策施加控制。
截至2022年12月31日，我們主要股東持有的股份合計佔我們已發行股本投票權的45.18%。因此，我們的主要股東可能有能力決定提交給我們的股東大會批准的事項的結果，包括根據我們修訂和重述的組織章程細則規定的方式選舉和罷免董事，以及任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。我們主要股東的利益可能與我們股本的其他持有者的利益不一致。這種所有權集中可能會損害我們普通股的價值，以及其他一些東西：
| ● | 推遲、推遲或阻止本公司控制權的變更； |
| ● | 妨礙涉及我公司的兼併、合併、收購或其他業務合併； |
| ● | 導致我們達成不符合所有股東最佳利益的交易或協議。 |
我們在塞浦路斯可能要繳納防禦税。
塞浦路斯税務居民公司必須為塞浦路斯共和國國防基金或國防税支付17%的特別繳費，以視為股息分配，前提是其最終直接或間接股東是既是塞浦路斯税務居民又是塞浦路斯本籍的個人。塞浦路斯公司如果在產生利潤的第一年結束後兩年內沒有分配至少70%的税後利潤，則被視為在該年度結束後兩年分配了這筆金額作為股息。這項須繳納國防税的被視為股息分配的金額，減去在截至被視為分配之日的任何時間從相關年度利潤中支付的任何實際股息，由此產生的利潤餘額將受到國防税的影響，範圍與當時既是塞浦路斯税務居民又是塞浦路斯本籍的個人對公司持有的股份的挪用程度相同。在確定被視為股息時要考慮的利潤不包括對任何動產或不動產的公允價值調整。.
作為股息分配而應支付的國防税首先由公司支付，公司可通過從支付給塞浦路斯股東的實際股息中從相關利潤中扣除金額來向其塞浦路斯股東追回該筆款項。在一定程度上，如果由於股東變動或相關利潤中沒有實際股息支付，我們無法收回這筆金額，我們將承擔這筆國防税的成本。如果我們無法如上所述向股東追回税款，徵收這項税收可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2011年9月，塞浦路斯税務局局長髮布了2011/10號通知，其中免除了塞浦路斯税務居民公司的任何利潤，只要這些利潤被間接分配給最終不是塞浦路斯税務居民的股東，這些利潤就可以間接計入本身是塞浦路斯税務居民的股東手中。
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目錄表
我們的利息支出可能不能扣税。
本公司利息支出的扣除受塞浦路斯法律規定的利息限制規則的約束。更具體地説：(I)利息限制規則將塞浦路斯税務駐地公司和/或塞浦路斯集團超過借款成本的扣除額限制在調整後應納税利潤(應税EBITDA)的30%以內；(Ii)利息限制規則包含每年3.000.000歐元的避險門檻。這意味着3.000.000歐元以下的借款成本在任何情況下都不受這一規則的限制(3.000.000歐元的門檻將適用於應納税EBIDTA的30%結果低於3.000.000歐元的情況)；(Iii)在塞浦路斯集團的情況下，3.000.000歐元適用於塞浦路斯集團而不是每個納税人超過借款成本的總額。如果我們不能為税務目的扣除利息支出，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
與我們的美國存託憑證所有權相關的風險
我們的股東目前對我們股票的流動資金有限或沒有，如果我們的美國存託憑證從納斯達克退市，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
最近，為應對俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治事態發展，包括美國、聯合王國和歐洲聯盟在內的一些國家政府對俄羅斯境內的特定個人和實體，包括俄羅斯中央銀行採取了新的制裁措施，並對影響具體敏感技術的出口實行了新的出口管制。隨着這些國家之間的衝突繼續升級，制裁的範圍和程度變得越來越嚴厲。到目前為止，獵頭公司、我們的任何子公司、我們的董事會或管理層的任何成員或我們的任何主要股東都不是這些制裁的目標。
在新實施的制裁的推動下，2022年2月28日，納斯達克和紐約證券交易所對包括獵頭公司在內的一些在俄羅斯有業務的公司的證券實施了暫停交易，目前仍在暫停交易。自實施停牌以來，我們一直與納斯達克的代表保持定期溝通，努力解除停牌。然而，於2023年3月15日，我們收到納斯達克工作人員的退市通知，通知我們，根據納斯達克規則第5101條的酌情決定權，工作人員決定將本公司的美國存託憑證從納斯達克退市。第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克可以使用這種酌情權來拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據納斯達克認為使證券在納斯達克首次或繼續上市是不可取或不必要的任何事件、條件或情況，暫停或取消特定證券的上市，即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。員工在退市通知中表示，其決定是基於持續發生的地緣政治事件及其對本公司的潛在影響。吾等已要求納斯達克聆訊小組(“委員會”)就退市通知提出上訴，該通知將暫停本公司證券的退市，直至聆訊程序結束為止。因此，我們的美國存託憑證將繼續在納斯達克上列出，至少在陪審團在聽證會後做出決定之前。我們不能保證委員會的決定會批准我們繼續在納斯達克上市的請求，也不能保證我們能夠保持遵守任何其他上市要求。
此外，2022年4月16日，俄羅斯通過了第114-FZ號聯邦法律，《關於修改聯邦《股份公司法》和俄羅斯聯邦某些立法法案》，要求俄羅斯公司終止外國存託計劃，根據該計劃，此類公司的存託憑證在外國證券交易所上市。俄羅斯公司存託計劃的終止將導致相關存託憑證的註銷，並將此類存託憑證轉換為俄羅斯公司的股票。雖然這項立法只適用於在海外上市的俄羅斯公司，但如果引入任何類似的限制，以涵蓋擁有像我們這樣的離岸控股結構的俄羅斯企業，這種限制可能會對我們的美國存託憑證和普通股的流動性和交易價格產生重大不利影響。
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目錄表
我們的美國存託憑證的暫停交易和可能的退市可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，原因包括：
| ● | 降低我們的美國存託憑證;的交易流動性和市場價格 |
| ● | 願意持有或收購我們的美國存託憑證的機構投資者和其他投資者的數量減少，證券分析師的覆蓋範圍，做市活動和可獲得的關於交易價格和交易量的信息，以及願意進行普通股交易的經紀自營商減少，從而進一步限制了我們獲得股權融資;和 |
| ● | 通過股權薪酬留住、吸引和激勵我們的董事、高級管理人員和員工的能力降低；以及 |
| ● | 可能終止我們的美國存託憑證計劃和/或非自願將美國存託憑證轉換為普通股。 |
我們已經在MOEX上第二次上市了我們的美國存託憑證。我們的股票於2022年2月28日在莫斯科交易所停牌，2022年3月29日恢復交易。然而，根據最近通過的立法，某些非俄羅斯股東不允許在MOEX出售股票。此外，由於國際結算系統仍然對俄羅斯企業的任何證券關閉交易，目前在納斯達克上購買我們股票的股東和在MOEX上購買我們股票的投資者之間的交易不可能進行結算，我們在MOEX上可供交易的美國存託憑證的交易量也是有限的。因此，我們股票在MOEX的交易價值可能不同於如果我們所有的美國存託憑證股票都可以交易時它們的交易價值。我們不能保證非俄羅斯股東何時或是否被允許在MOEX進行交易，或者結算系統何時或是否將允許我們所有的美國存託憑證進行交易。
作為納斯達克公司治理規則意義上的外國私人發行人，我們被允許依賴納斯達克公司治理標準中的某些豁免，包括我們董事會多數由獨立董事組成的要求。我們對這種豁免的依賴可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。
作為一家不在塞浦路斯證券交易所受監管市場上市的公司，我們不需要遵守適用於塞浦路斯上市公司的任何公司治理法規要求。
納斯達克公司治理規則將要求上市公司擁有獨立董事會的多數席位，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循母國的做法來代替上述要求。如果我們依賴外國私人發行人豁免遵守納斯達克公司治理標準中的某些標準，我們的董事會治理方式可能會與由獨立董事組成的董事會的治理方式不同，因此，我們公司的管理監督可能比受所有納斯達克公司治理標準的約束更有限。
因此，我們的股東可能得不到與受所有納斯達克公司治理標準約束的公司股東相同的保護，我們的獨立董事影響我們的業務政策和事務的能力可能會降低。
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目錄表
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。
如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。例如，如果截至2023年6月30日，我們總資產的50%以上位於美國，我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則下某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為外國私人發行人不會產生的，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所上市。這些費用將與未來根據美國公認會計原則呈報我們的財務信息的義務有關。
如果我們未能按照薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節的要求保持適當的內部控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務和我們證券的交易價格。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404節進行的任何測試，或由我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何測試，可能會揭示我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。
根據第404節，我們必須提交一份由我們的管理層就我們的財務報告進行內部控制的報告。為了繼續遵守第404條，我們繼續致力於記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，正如第404節所要求的那樣。
此外，由於我們不再符合新興成長型公司的資格，我們必須包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。如果我們無法對財務報告保持有效的內部控制，我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具不利的報告，我們可能無法履行作為上市公司的報告義務或遵守美國證券交易委員會或第404節的要求。這可能導致重述我們的財務報表、實施制裁，包括註冊經紀交易商無法在我們的證券上做市、監管機構的調查或訴訟。
由於我們無法滿足我們的報告要求或遵守法律和法規要求，或由於會計、報告或控制問題的披露而導致的任何此類行動或其他負面結果，都可能對我們證券的交易價格和我們的業務產生不利影響。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，也可能降低我們獲得融資的能力，或者可能增加我們獲得任何融資的成本。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。
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目錄表
獵頭集團是一家控股公司，依賴其子公司獲得現金，為其運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。
作為一家控股公司，運營子公司的分配是我們現金流的主要來源。因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力取決於子公司產生足夠的現金流以向我們進行上游現金分配的能力。我們的運營子公司是獨立的法人實體，雖然它們由我們直接或間接全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。我們子公司向我們分配現金的能力還將受到我們子公司協議(不時簽訂的)中可能包含的限制、該子公司是否有足夠的資金可用以及適用的法律和監管限制等限制。我們子公司的任何債權人的債權一般優先於該子公司的資產，而不是我們的債權人和股東的債權。此外，由於我們的主要子公司產生利潤並以盧布宣佈股息，未來向我們美國存託憑證持有人支付的任何股息都將以美元支付，盧布兑美元和其他貨幣價值的任何重大波動都可能對我們美國存託憑證持有人收到的股息金額產生重大不利影響。如果我們子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力有限，我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。
我們的組織文件和塞浦路斯法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使收購對我們的股東有利，這可能會壓低我們的美國存託憑證的價格，並防止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
由於我們是在塞浦路斯註冊成立的，我們受塞浦路斯法律的約束。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。特別是，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們的董事會不時發行優先股，並擁有他們認為適當的權利和優先。
我們的董事會還可以授權在有條款和條件的情況下發行優先股，這些條款和條件可能會阻止收購或其他交易。我們還受制於塞浦路斯法律的某些條款，這些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。特別是，公司的任何合併、合併或合併都需要我們的董事會和我們的股東的積極同意。我們的董事會可以由我們的主要股東控制的我們股份的大多數投票權的持有人按照我們修訂和重述的公司章程中規定的方式任命或罷免。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及為我們的美國存託憑證支付高於當前市場價格的溢價的交易。
塞浦路斯或更廣泛的歐盟收購法律均不適用於我們，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的強制性要約要求不適用於我們的任何現有股東或其關聯公司，也不排除任何該等股東收購或重新收購(視情況而定)本公司的多數投票權。因此，在這種情況下，我們的少數股東得不到在歐盟管制的市場上市的塞浦路斯公司的少數股東應享有的同等保護。
截至本年度報告之日，塞浦路斯法律沒有要求收購塞浦路斯公司股份的人必須提出強制性要約，即使這種收購授予該人控制權，如果該公司的股票沒有在歐洲經濟區的受監管市場上市，除非收購人收購目標公司所有股份或目標公司任何類別股份的90%或以上，或收購足夠的股份，連同其已經持有的(以其自己或被提名人的名義或由其子公司持有的)90%或更多的目標公司股份。我們的股票和我們的美國存託憑證都不在歐洲經濟區受監管的市場上市。因此，收購我們的股份或美國存託憑證的潛在競購人可能會在不需要根據適用的法定收購保護制度進行強制性要約的情況下獲得對我們的控制權。
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目錄表
我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則載有強制性收購要約條款，要求第三方取得本公司股份的30%或50%或以上投票權，連同一致行動各方，以該第三方(或一致行動方)在過去12個月內對本公司股份支付的最高價格向所有其他股東提出收購要約。然而，於本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則通過當日，該條文並不適用於本公司的任何現有股東或其聯營公司，即該等股東(包括HighWorld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited及其各自的聯營公司)可個別或集體擁有低於30%或50%的投票權(視屬何情況而定)，並於其後收購超過30%或50%的投票權(視乎情況而定)，而無需提出收購要約。
因此，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中的強制性要約收購條款，並未賦予小股東在若干情況下處置其股份的權利，在這些情況下，股東連同一致行動的各方(如適用)可取得對吾等的控制權。因此，如果潛在競購人提出要約，以期在相關時間獲得對我們的控制權或某些其他美國存託憑證持有人或股份(視情況而定)，則我們的美國存託憑證持有人可能沒有機會獲得與可能獲得的同等待遇。
未來我們美國存託憑證的銷售，或者公開市場對這些銷售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。
截至2022年12月31日，我們有50,635,720股普通股已發行。如果相當數量的普通股(或代表這些普通股的美國存託憑證)在公開市場出售，或市場認為可能發生此類出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
吾等已訂立登記權利協議，據此吾等已同意在若干情況下提交登記聲明，以登記若干主要股東持有的普通股、美國存託憑證及任何可轉換或可交換為吾等普通股或吾等美國存託憑證的證券，以及就該等可登記證券的若干公開發售進行合作。如果我們的主要股東在未來出售或表示有意出售大量普通股或美國存託憑證，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。此外，這種二次出售可能會削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
根據證券法，我們所有的美國存託憑證都可以自由交易，不受限制，但我們的董事、高管和其他關聯公司可能持有或收購的任何美國存託憑證除外，這一術語在證券法中定義，這將受到證券法的限制和/或控制證券。我們關聯公司持有的普通股也可以根據證券法第144條的要求公開出售，包括該規則的出售數量和方式要求，或其他符合證券法的要求。另請參閲“我們的股東目前對我們股票的流動資金有限或沒有，如果我們的美國存託憑證從納斯達克退市，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”
我們之前根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊普通股，但須受我們的股權激勵計劃下已發行或預留用於未來發行的期權或其他股權獎勵的約束。根據這些計劃發行的大量普通股(或相當於該等普通股的美國存託憑證)在公開市場出售，可能會對我們的美國存託憑證的市價產生不利影響。
未來，如果我們需要籌集資金以支持我們的增長戰略或與收購相關的資金，我們也可能發行我們的證券。與融資或收購相關發行的美國存託憑證的金額可能構成我們當時已發行的美國存託憑證的一大部分，而我們出售該等普通股或美國存託憑證可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。
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目錄表
您可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。
美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，對其美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存管協議規定，於接獲吾等任何普通股持有人大會(包括吾等任何股東大會)的通知後，託管銀行將於其後在切實可行範圍內儘快為美國存托股份持有人指定一個有權就行使投票權發出指示的記錄日期。在及時收到我方的通知後，託管機構應在記錄日期向持有人分發一份通知，説明(I)關於該表決和會議的最終信息和任何徵集材料，(Ii)在託管機構設定的記錄日期內的每個美國存託憑證登記持有人將有權指示託管機構行使與由該登記持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的普通股有關的投票權，以及(Iii)發出此類指示的方式。包括向我們指定的人提供酌情代理的指示。
如果您有資格，您可以指示託管機構投票支持您的美國存託憑證的普通股。否則，您將無法行使您的投票權，除非您在我們和託管機構的投票記錄日期(可能有所不同)之前撤回您所持有的美國存託憑證相關的普通股。然而，你可能不會提前足夠早地瞭解會議的情況，從而無法撤回這些普通股。在收到我們的及時通知後，託管人將通知您即將進行的投票，並安排將投票材料遞送給您。我們不能保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按您的要求投票，您可能無能為力。
如果將我們的美國存託憑證提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到我們的美國存託憑證所代表的普通股的分派或其任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付從我們普通股上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向我們的美國存託憑證或普通股的任何持有人分發。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。另請參閲“我們的股東目前對我們股票的流動性有限，如果我們的美國存託憑證從納斯達克退市，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。”
您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證的轉讓。另請參閲“我們的股東目前對我們股票的流動性有限，如果我們的美國存託憑證從納斯達克退市，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。”
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目錄表
可能很難在美國境外執行鍼對我們、本年度報告中點名的我們的董事和高級管理人員的美國聯邦法院判決，或在美國境外主張美國證券法索賠。
我們目前的董事和高級官員大多居住在美國以外，主要是在俄羅斯聯邦。我們幾乎所有的資產以及我們現任董事和高管的資產都位於美國以外，主要是在俄羅斯聯邦。因此，投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區向我們送達法律程序文件，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外，在最初在美國以外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。外國法院可能會拒絕審理美國證券法的索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適的論壇。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定適用於該索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程，而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。
特別是，投資者應該意識到，俄羅斯聯邦法院是否會承認和執行美國聯邦法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或管理層做出的判決，或者是否受理根據美國或美國任何州的證券法向俄羅斯法院提起的針對我們或我們的董事或高管的原始訴訟，都存在不確定性。美國和俄羅斯聯邦之間沒有條約規定相互承認和執行外國法院在民商事上的判決。由於執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國法院或外國法院裁定的任何損害賠償。
我們可能被視為被動的外國投資公司，這可能會給美國聯邦所得税的美國存託憑證投資者帶來實質性的不利税收後果。
美國聯邦特別所得税規則將適用於擁有1986年國內税法(簡稱PFIC)所定義的“被動外國投資公司”股份的美國公民。如果我們在任何應税年度被視為PFIC，而在此期間，美國債券持有人(如第(10)項所定義的)。其他信息，E.税收-美國聯邦政府對美國持有者的所得税考慮事項“)持有美國存托股份(或美國存託憑證所代表的普通股)，則美國存託憑證持有人在出售、交換或以其他方式處置該等美國存託憑證(或該等普通股)時，或在收到有關該等美國存託憑證(或該等普通股)的分派時，可能須承擔若干重大不利税務後果。基於我們的收入、資產和運營，我們預計在截至2022年12月31日的應税年度不會被視為PFIC。不過，這是一個實際的決定，除了其他因素外，還視乎我們不時的入息和資產的組合，因此，只有在每個課税年度完結後，才能每年作出決定。此外，就PFIC測試而言，我們的資產價值一般將參考我們普通股的市場價格來確定，普通股市場價格可能會大幅波動，並可能因我們在納斯達克的美國存託憑證暫停交易而受到重大不確定性的影響。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會被歸類為私人機構投資者。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在美國存託憑證的投資中是否可能適用PFIC規則。
一般風險因素
我們的美國存託憑證的價格可能會有很大波動。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會因各種因素而波動較大，包括：
| ● | 股票市場的整體表現； |
| ● | 出具新的或變更後的證券分析師報告或建議； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 我們、我們的主要股東或我們的管理層成員出售我們的美國存託憑證； |
| ● | 一般經濟狀況； |
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目錄表
| ● | 我們的美國存託憑證的投機性交易和賣空，以及“空頭擠壓”等交易現象； |
| ● | 利率的變動；以及 |
| ● | 資本的可得性。 |
這些因素和其他因素可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的美國存託憑證，否則可能會對我們的美國存託憑證的流動性產生負面影響。此外，近幾年來，多年來，股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這種波動對許多行業的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們的美國存託憑證的價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。此外，於2022年2月28日，納斯達克暫停本公司美國存託憑證的交易，並於2023年3月15日收到納斯達克員工的退市通知，通知本公司，根據納斯達克規則第5101條的酌情決定權，本公司的美國存託憑證已決定從納斯達克退市。吾等已要求納斯達克聆訊小組(“委員會”)就退市通知提出上訴，該通知將暫停本公司證券的退市，直至聆訊程序結束為止。因此，我們的美國存託憑證將繼續在納斯達克上列出，至少在陪審團在聽證會後做出決定之前。我們不能保證委員會的決定會批准我們繼續在納斯達克上市的請求，也不能保證我們能夠保持遵守任何其他上市要求。
在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
活躍的美國存託憑證交易市場可能無法持續提供足夠的流動性。
我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致納斯達克交易市場活躍，並可能持續提供充足的流動性。如果活躍的交易市場不能持續，您可能難以出售您購買的任何美國存託憑證，該等美國存託憑證的價值可能會受到重大損害。例如，2022年2月28日，納斯達克暫停了我們的美國存託憑證的交易，2023年3月15日，我們收到了納斯達克員工的退市通知，通知我們，根據納斯達克規則第5101條的酌情決定權，工作人員決定將本公司的美國存託憑證從納斯達克退市。吾等已要求納斯達克聆訊小組(“委員會”)就退市通知提出上訴，該通知將暫停本公司證券的退市，直至聆訊程序結束為止。因此，我們的美國存託憑證將繼續在納斯達克上列出，至少在陪審團在聽證會後做出決定之前。我們不能保證委員會的決定會批准我們繼續在納斯達克上市的請求，也不能保證我們能夠保持遵守任何其他上市要求。
分析師發佈的報告，包括那些報告中超出我們實際結果的預測，可能會對我們的美國存託憑證的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師的預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的美國存託憑證的價格或交易量可能會下降。
我們可能無法成功執行未來的收購或有效管理任何收購的業務。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會決定通過收購某些互補業務來進行擴張。任何重大收購的成功將取決於幾個因素，包括但不限於與退市決定有關的行動的結果，以及我們是否有能力：以具有成本效益的方式識別和收購業務；在收購之前進行盡職調查和確定關鍵問題；將收購的人員、用户數據、運營、產品和技術有效地整合到我們的組織中；以及留住和激勵關鍵人員並可持續地留住被收購公司的客户。
46
目錄表
任何此類收購都可能需要投入大量的管理時間、資本投資和其他管理資源。我們可能不會成功地確定和談判對我們有利的收購條款。任何此類收購都可能讓我們承擔額外的債務或產生新的債務。此外，我們不能確定任何收購，如果完成，將成功地整合到我們現有的業務中，或將按照我們的預期進行。如果我們不能有效地整合被收購的業務或與之合作，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們使用我們的股權證券作為收購的對價，我們可能會稀釋普通股或美國存託憑證的價值。
與上市公司相關的義務將繼續需要大量的資源和管理層的關注。
作為一家在美國上市的上市公司，我們將繼續產生法律、會計和其他費用，這些費用是我們以前作為私人公司沒有發生的。我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是現在我們不再是一家“新興成長型公司”。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。此外，繼續需要建立和維護上市公司所需的公司基礎設施可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外，這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，我們可能需要產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們將繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
第四項本公司的資料
A.公司的歷史和發展企業信息
根據《塞浦路斯公司法》，我們於2014年5月28日在塞浦路斯註冊成立。註冊地址：19A Andrea Mikellidi，Strovolos，Nicosia，2036，Cyprus。2018年3月1日，Zemenik Trading Limited由在塞浦路斯註冊成立的私人有限公司轉變為在塞浦路斯註冊成立的公共有限公司，根據股東大會的特別決議，公司的法定名稱更名為HeadHunter Group of PLC。根據塞浦路斯法律，這一轉換的法律效力僅限於法律形式的改變。我們的商業名稱是獵頭。2019年6月，我們將獵頭集團PLC的有效管理地從塞浦路斯變更為俄羅斯，導致獵頭集團PLC成為俄羅斯税務居民。見“10”項。“其他信息，E.税收-重要的俄羅斯税收考慮-股息和分配的税收.”
47
目錄表
我們的主要運營子公司HeadHunter LLC的主要執行辦公室位於俄羅斯莫斯科戈多維科夫街9/10號，郵編：129085。這個地址的電話號碼是+7 495 974-6427。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，例如我們自己，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為www.sec.gov。我們的網站地址是www.hh.ru。本公司網站所載或可通過本網站獲取的信息不是本年度報告的一部分，也不應以引用方式納入本年度報告。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
關於我們在截至2022年12月31日的三個年度的主要資本支出和資產剝離的説明，以及目前正在進行的説明，見項目(5)。經營與財務回顧與展望.”
B.業務概述
概述
我們是俄羅斯和獨聯體地區領先的在線招聘平臺，專注於將求職者與僱主聯繫起來。我們為潛在僱主和招聘人員提供付費訪問我們廣泛的簡歷數據庫和招聘信息平臺。我們還為求職者和僱主提供以招聘需求為中心的增值服務組合。我們的品牌和平臺的實力使我們能夠產生巨大的流量，根據我們的內部數據，截至2022年12月，超過95%的流量是免費的，根據SimilarWeb的最新數據，截至2023年1月1日，我們是全球第五大最受歡迎的求職和就業網站。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們的簡歷數據庫分別包含4820萬份、5450萬份和6500萬份簡歷。在截至2020年、2021年和2022年12月31日的一年中，我們的平臺平均每天發佈約60.8萬份、93.3萬份和87萬份招聘信息。根據LiveInternet的數據，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的幾年中，我們的平臺平均每月獨立訪問量分別為2250萬、2850萬和2760萬。
我們的用户羣主要由求職者組成，他們使用我們的產品和服務來發現新的職業機會。我們為求職者提供的大部分服務都是免費的。我們的客户羣主要包括使用我們的簡歷數據庫和職位發佈服務來填補其組織內部職位空缺的企業。
我們數據庫中簡歷的質量和數量都吸引了越來越多的客户，這導致更多的求職者轉向我們作為他們的主要招聘和相關服務提供商，形成了強大的網絡效應，使我們不斷鞏固我們的市場領導地位，擴大我們與競爭對手的差距。
我們以招聘為中心的VAS產品組合旨在改善客户體驗，提高我們客户羣招聘流程的有效性，並使我們能夠滲透招聘價值鏈的每個環節，從尋找到聘用、預選、面試，然後進入選定的候選人。我們正在努力將我們的VAS功能進一步整合到我們的核心產品中，以提高整個招聘過程的效率，我們相信這將增加我們服務的價值主張，並提高保留率和每位客户的平均收入。
我們成立於2000年，併成功地建立了一個強大、值得信賴的品牌和領先的市場地位，這使我們在最近幾年取得了顯著的增長。截至2020年12月31日、2021年和2022年，我們平臺上的付費客户分別約為351,000、515,000和482,000人。我們擁有高度多樣化的客户基礎，代表了俄羅斯經濟中活躍的大多數行業。Socis Rus表示，與其他俄羅斯在線招聘公司相比，我們的品牌知名度在白領和藍領候選人中是最高的，再加上全國範圍的銷售隊伍和廣泛的客户覆蓋範圍，這為新進入我們市場的公司製造了障礙。
我們通過我們的桌面站點、移動站點和移動應用程序與求職者和僱主互動。自上線以來，截至2022年12月31日，我們的移動應用累計下載量已達4600萬次，目前我們的移動平臺佔據了我們流量的大部分。我們的可擴展技術平臺利用了越來越清晰和簡單的用户界面，由我們的搜索引擎增強，搜索引擎由人工智能和機器學習算法提供支持。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們的總收入分別為₽82.82億、₽159.68億和₽180.85億。同期，我們的淨收入分別為₽18.86億、₽54.93億和₽36.91億。除了我們的增長，我們一直保持着強勁的盈利能力。
48
目錄表
我們的市場機遇
儘管存在D部分所述的當前事件和風險因素，但我們相信俄羅斯和獨聯體地區的在線招聘市場仍保持着增長潛力，原因是對人力資本的競爭加劇、工作營銷支出不斷轉移到網上以及俄羅斯人力資源職能日益成熟。俄羅斯勞動力市場歷史上的特點是勞動力減少，員工流動率高，導致對高技能和有才華的員工的激烈競爭。互聯網的高滲透率和企業和消費者對互聯網的無處不在的使用，為招聘服務和招聘廣告支出從線下媒體迅速轉移到在線平臺創造了有利的背景。
作為俄羅斯和獨聯體地區領先的在線招聘平臺，擁有可觀的市場份額、公認的品牌、最大的簡歷數據庫和最全面的附加服務組合，我們相信我們處於有利地位，能夠保持和增長我們在在線招聘市場的市場份額。
在2020年12月，我們收購了Zarplata.ru LLC(“Zarplata.ru”)的100%所有權權益，這是一家在西伯利亞和烏拉爾等俄羅斯某些地區擁有強大足跡的職業分類平臺。從2021年1月1日起，我們的損益表和全面收益表包括Zarplata.ru的業績。這影響了我們2021年收入、運營費用和其他指標的同比比較。為了分析我們的主要業績指標，如付費客户的數量和每個客户的平均收入(“ARPC”)，我們將我們的“俄羅斯(hh.ru)”和“俄羅斯(Zarplata.ru)”(統稱為“俄羅斯細分市場”)的收入合併，因為我們相信，我們的聯合ARPC和付費客户的組合數量使我們能夠更好地評估我們在俄羅斯在線招聘市場的結果和地位，這兩個細分市場都在運營。
截至2021年3月31日，我們獲得了俄羅斯人力資源技術公司斯基拉茲有限責任公司(Skiaz LLC)的控制權，該公司通過提供複雜靈活的軟件即服務(SaaS)解決方案來自動化和增強招聘流程，因為我們購買斯基拉茲40.01%所有權權益的看漲期權變得有利(我們已經收購了25.01%的股份)。2021年5月26日，我們正式行使選擇權，獲得了40.01%的股權。2021年6月28日，我們額外收購了9.97%的股份，從而將我們在Skilaz的總所有權權益增加到74.99%。從2021年4月1日起，我們的損益表和全面收益表中包含了斯基拉茲的業績。這影響了我們2021年收入和運營費用的同比比較。為了分析我們的主要業績指標，如付費客户數量和ARPC，我們將Skilaz納入我們的“其他細分市場”。
2021年4月20日，本集團以6,000萬₽現金出資收購了運營僱主評論平臺‘Dreamjob.ru’的夢想工作有限責任公司(“夢想工作”)特許資本的25%。我們進行這項投資是因為我們觀察到俄羅斯需要一個獨立和可靠的僱主審查門户網站。2022年4月28日，我們對夢想工作的特許資本進行了額外出資，並將其持股比例從25%提高到46.66%。
2021年10月28日，我們簽訂了股份認購協議，收購了俄羅斯領先的在線點播服務市場Youdo Web Technologies Limited(塞浦路斯)(“Youdo”)的少數股權，以換取500萬美元的現金投資。YouDo成立於2012年，是俄羅斯最大的橫向在線服務市場之一，匹配C2C和B2B細分市場的自由職業者勞動力需求和供應。該服務擁有近1000萬認證用户，在俄羅斯所有地區運營。對優道的投資符合我們的戰略，即進一步向核心招聘市場以外擴張，進入整個人力資源價值鏈中前景看好的相鄰細分市場。我們預計，這將使公司能夠進入快速發展的零工經濟市場，並提供資源，加快YODO在B2B領域的擴張。
2022年7月6日，我們簽訂了一項股東協議，收購了俄羅斯電子簽名平臺“HR-LINK”的提供商“人力資源管理創新”有限責任公司的少數股權，以換取現金投資。
2022年12月16日，我們收購了Edstein LLC(簡稱Edstein)25%的股份，以換取現金投資。Edstein是一款面向企業客户的早期現代學習管理系統。Edstein將與Skilaz密切合作，加快其向人力資本管理領域的擴張戰略。
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目錄表
我們的服務
我們為求職者和僱主提供廣泛的招聘相關服務。我們的服務包括訪問我們的簡歷數據庫和職位發佈，以及額外的以招聘為中心的虛擬助理。
我們的收入主要來自訪問我們的簡歷數據庫和在我們的平臺上發佈招聘廣告。訪問我們的簡歷數據庫是一項基於訂閲的服務，訂閲期限從一天到一年不等。訂閲我們的簡歷數據庫的價格由客户希望購買的數據庫的地理和專業部分定義(例如，訪問居住在莫斯科並在營銷專業領域尋找工作的求職者的簡歷)和訂閲的持續時間。自2020年8月1日以來，我們簡歷數據庫的每種訪問類型都包含有限數量的求職者聯繫人供查看(例如，一天訪問提供120個聯繫人，每年提供9000個聯繫人訪問整個俄羅斯)。達到限制後，為了查看更多求職者的聯繫方式，客户將需要購買額外的聯繫人包。我們的招聘廣告服務允許客户購買一個或多個招聘廣告包，並在需要時使用它們在我們的網站上發佈或更新招聘廣告。客户也可以選擇購買捆綁訂閲，包括訪問我們的簡歷數據庫和在訂閲期間發佈招聘廣告的能力。
求職者可以搜索招聘廣告，並將他們的簡歷上傳到我們的數據庫中，以申請發佈的職位空缺。我們為求職者提供的服務大多是免費的，但我們也為求職者提供各種收費的職業和推廣服務。
下表按產品類型提供了我們的收入細目：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||
(在成千上萬的摩擦中) | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
捆綁訂閲 |
| 2,372,467 |
| 4,130,071 |
| 5,069,316 |
招聘啟事 |
| 3,342,225 |
| 6,963,354 |
| 7,858,633 |
CV數據庫訪問 |
| 1,812,245 |
| 3,260,514 |
| 3,288,451 |
其他VAS |
| 755,170 |
| 1,614,094 |
| 1,868,764 |
總計 |
| 8,282,107 |
| 15,968,033 |
| 18,085,164 |
CV數據庫訪問
在截至2022年12月31日的一年中，我們高度可預測的、基於訂閲的經常性簡歷數據庫佔我們總收入的18.2%。求職者提交他們的簡歷以上傳到我們的數據庫，僱主支付訂閲費來訪問和搜索我們的簡歷數據庫一段時間。客户可以指定我們簡歷數據庫中的特定部分進行搜索，例如按專業領域或地理區域進行搜索。截至2021年12月31日，我們的簡歷數據庫共包含超過5450萬份簡歷，其中1620萬份由莫斯科地區的求職者上傳，570萬份由聖彼得堡地區的求職者上傳。截至2022年12月31日，我們的簡歷數據庫增長到總計超過6500萬份簡歷，其中1770萬份由莫斯科地區的求職者上傳，600萬份由聖彼得堡地區的求職者上傳。我們數據庫中的簡歷也代表了不同行業的求職者。截至2022年12月31日，我們的簡歷數據庫中約62%由白領求職者和38%的藍領求職者組成。下表提供了截至2023年1月1日我們的數據庫中來自每個俄羅斯聯邦區的可見簡歷數量的細目。
50
目錄表
| 可見數據的數量。 |
|
| ||
CVS截至2013年底 | 與去年同期相比， |
| |||
2023年1月1日 | 增加 |
| |||
俄羅斯聯邦區 | (千人) | (%) |
| ||
西北 |
| 5,976,299 |
| 24.6 | % |
中環 |
| 17,772,060 |
| 27.2 | % |
伏爾加 |
| 8,328,222 |
| 34.9 | % |
烏拉爾 |
| 4,904,838 |
| 27.1 | % |
南 |
| 4,143,915 |
| 29.7 | % |
北高加索 |
| 799,794 |
| 28.3 | % |
西伯利亞人 |
| 6,631,235 |
| 18.8 | % |
遠東 |
| 1,352,429 |
| 22.3 | % |
截至2022年12月31日，我們的簡歷數據庫平均每個註冊賬户包含約1.3份簡歷。此外，在我們的數據庫中發佈的每一份簡歷中，57%的可見簡歷在過去兩年中至少被用於申請一次職位發佈，72%的可見簡歷在截至2022年12月31日的最後兩年中至少申請過一次職位發佈或編輯過一份簡歷，我們認為這是我們行業中轉化率最高的之一。
自2020年8月1日以來，我們簡歷數據庫的每種新訪問或續訂訪問都包含有限數量的求職者聯繫人可供查看(例如，一天訪問提供120個聯繫人，每年提供9000個聯繫人訪問整個俄羅斯)。達到限制後，為了查看更多求職者的聯繫方式，客户需要購買額外的聯繫方式包。
我們在上傳到我們的數據庫之前對提交給我們數據庫的簡歷進行評估和審批，以確保我們的客户查看的是完整的高質量簡歷。我們正在繼續開發和改進我們的人工智能系統，以簡化這一審批流程，在截至2022年12月31日的一年中，提交到我們數據庫的簡歷中，超過70%的簡歷被我們的人工智能和啟發式系統批准發佈，而不需要進一步的人工審核。我們的人工智能系統還從上傳的簡歷中收集數據，以改進搜索結果，向客户推薦相關求職者，並改善我們簡歷數據庫的整體功能。見“-技術與知識產權--人工智能.”
招聘啟事
除了搜索我們的簡歷數據庫外，客户還可以在我們的平臺上發佈長達30天的招聘廣告，並根據發佈的數量一次性支付費用。在截至2022年12月31日的一年中，招聘信息佔我們總收入的43.5%。求職者可以瀏覽我們的平臺，申請他們選擇的職位。在截至2022年12月31日的一年中，我們的平臺平均每天發佈約869,000條招聘信息，其中約286,000條是針對莫斯科和聖彼得堡地區的職位，約563,000條是針對俄羅斯其他地區的職位。
我們平臺上的招聘信息也代表了多個行業的職位。
捆綁訂閲
在截至2022年12月31日的一年中，我們高度可預測的經常性捆綁訂閲佔總收入的28.0%。我們提供對我們簡歷數據庫的訪問，並允許客户以訂閲的方式在我們的網站上展示招聘廣告，訂閲的期限從30天到一年不等。我們捆綁訂閲中包含的職位發佈數量受到合同規定的限制，這取決於訂閲持續時間和地區。自2020年8月1日起，我們簡歷數據庫的每種新訪問或續訂訪問，包括捆綁訂閲，都包含有限數量的求職者聯繫人可供查看(例如，30天訪問權限提供128個聯繫人，每年訪問整個俄羅斯提供9,000個聯繫人)。達到限制後，為了查看更多求職者的聯繫方式，客户將需要購買額外的聯繫人包。我們的捆綁訂閲為選擇購買我們多項服務的客户提供了價值。例如，客户可以購買訂閲以訪問我們的簡歷數據庫一個月，並在合同中以固定費用在同一時間段內包含指定數量的職位發佈。
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目錄表
人力資源增值服務
除了我們主要的在線招聘服務外，我們還為客户提供額外的VAS，旨在提高整個招聘過程的有效性和效率。我們的產品組合不斷髮展，使我們能夠滿足客户羣不斷髮展的需求。目前，我們為僱主提供求職者跟蹤系統(ATS)、在線勞動力市場和工資分析、僱主品牌諮詢等基準工具，以及招聘流程自動化工具。在截至2022年12月31日的財年，增值服務佔我們總收入的10.3%。
從我們內部開發的ATS平臺Talantix開始，我們的目標是用覆蓋我們客户執行的所有招聘相關功能的VAS來補充我們的核心產品。我們的目標是為招聘專業人士提供一站式解決方案，積極開發產品和服務，為應聘者尋找、預選、篩選、面試和入職。我們還在試驗其他商業模式和招聘產品，以滿足我們客户的利基需求，這些客户可能只開始使用我們的一些核心服務，以便將他們留在我們的招聘生態系統中。
我們的VAS產品組合圍繞三個關鍵領域構建：
| ● | 招聘流程管理。我們將Talantix開發為基於SaaS的ATS，旨在自動化人才獲取功能並改進流程管理。我們預計Talantix將滿足中小型企業的所有主要日常招聘需求。為了滿足流程自動化的需求，並簡化客户的日常工作，我們於2017年推出了我們的虛擬招聘人員產品，主要針對大規模招聘職位，即主要在零售領域、員工流動率較高的資格有限的職位。虛擬招聘人員使用我們的尋源能力(在我們平臺內外)和聊天機器人技術來幫助客户自動從各種來源吸引各種潛在的合適候選人，運行預篩選和評分流程，安排面試等，所有這些都不需要客户方面的任何人工參與。我們的目標是繼續開發該產品，並將其完全集成到我們的ATS解決方案中。 |
| ● | 滲透到人力資源預算中。我們的產品開發戰略旨在提供一個全面整合的平臺，為僱主提供招聘過程中每一步的一站式解決方案。我們為客户提供品牌推廣和廣告工具，以及量身定做的人力資源諮詢服務，以推廣他們的品牌，提高相關應聘者的流量。我們提供輔助產品，如在線工資比較工具，幫助我們的客户基準當地市場不同行業的工資。基於大量數據，我們的人力資源分析工具幫助我們的客户監控和分析就業市場和簡歷，並幫助做出明智、及時的決策。 |
| ● | 另類商業模式。我們還為僱主和專業招聘人員提供各種替代解決方案，例如允許僱主找到可以協助短期或一次性任務的自由職業人力資源專家的聚合器。我們的虛擬招聘人員產品使用按績效付費的定價模式，對於尋求填補時間敏感、頻繁出現的職位空缺(如大規模招聘)的客户來説，這種模式特別有吸引力。我們還在測試ClickMe工具的規模，該工具基於CPC模式運行，允許我們的客户接觸到更廣泛的受眾，並通過在第三方網站上做廣告來增加他們的流量。我們相信，由於我們早些時候在俄羅斯採用了CPC模式，我們的ClickMe工具為我們提供了相對於競爭對手的優勢，而且如果我們的競爭對手轉向CPC或按行動計價模式，它的開發有助於降低風險和降低成本。我們的ClickMe工具模型也可以用於我們的其他招聘服務，例如我們的虛擬招聘人員工具，因為它允許我們的客户有效地在我們傳統平臺之外尋找應聘者，而不需要其他渠道。 |
我們為求職者提供各種收費的職業和推廣服務，包括簡歷搜索俯卧撐、簡歷構建和職業諮詢服務。
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目錄表
我們的客户
我們主要將我們的服務出售給那些正在尋找求職者以填補其組織內部空缺的企業。我們把這類業務稱為“客户”。在俄羅斯，我們根據客户的年收入和員工人數將客户分為(I)大客户和(Ii)中小型客户。我們將“主要客户”定義為，根據星火國際文傳電訊社的數據庫，其年收入為₽20億或更多，或員工人數為250人或更多，並且沒有在我們網站上的頁面上將自己標記為招聘機構的客户；我們將“中小型客户”定義為，根據星火國際文傳電訊社的數據庫，年收入不到₽20億，員工人數不到250人，並且沒有在我們網站上的頁面上將自己標記為招聘機構的客户。我們的網站允許幾個法人和/或自然人在單一賬户頁面(例如，一組公司)下注冊，每個法人和/或自然人都有一個唯一的識別碼。在單個賬户下注冊的每個法人實體被定義為單獨的客户，幷包括在付費客户數量指標中。在單一賬户下注冊的自然人被假定為該賬户的法人實體的僱員，因此不被視為單獨的客户，也不包括在付費客户數量指標中。然而，在特定的報告期內，如果只有自然人在該賬户下使用我們的服務，他們將作為一個客户集體計入付費客户的數量中。
在極少數情況下，當Spark-Interfax數據庫中的信息不可用時，我們將關鍵客户定義為自首次註冊以來在任何時候訂閲我們的簡歷數據庫連續180天或更長時間的客户。
隨着公司每年提交新的財務報告和其他報告，Spark-Interfax數據庫中的信息可能會不時發生變化。因此，在隨後的會計期間，客户可能被包括在不同的客户組中。
我們的一小部分收入也來自為以下客户提供服務：(I)代表客户尋找求職者的招聘機構，(Ii)願意為優質服務付費的求職者，例如在搜索結果中推廣他們的簡歷，以及(Iii)在線廣告公司，所有這些我們統稱為“其他客户”。於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，我們分別為約351,000、515,000及482,000名付費客户提供服務。
我們在俄羅斯所有地區都有業務，就收入貢獻而言，我們的大多數客户位於莫斯科和聖彼得堡地區。然而，來自其他地區的客户份額繼續增長。我們相信，這種地區擴張提供了一個巨大的增長機會，因為新興企業的數量不斷增加，互聯網普及率不斷提高，在線招聘服務在俄羅斯各地的採用率不斷提高。
下表按客户賬户類型提供了我們的客户基礎細目，顯示了一年收入的百分比：
| 截至12月31日， |
| |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
俄羅斯 |
| ||||||
大客户 |
| 35.9 | % | 33.1 | % | 35.1 | % |
中小型客户 |
| 52.5 | % | 55.8 | % | 53.7 | % |
其他客户 |
| 4.8 | % | 3.8 | % | 3.8 | % |
其他細分市場(所有賬户) |
| 6.7 | % | 7.3 | % | 7.4 | % |
總計 |
| 100 | % | 100 | % | 100 | % |
下表按客户賬户類型和地區提供了我們的客户羣細目，佔截至2022年12月31日的財年收入的百分比：
|
| 小型企業和中型企業 |
| ||
關鍵客户 | 帳目 |
| |||
(截至2022年12月31日止的年度) | |||||
莫斯科和聖彼得堡地區 |
| 25.4 | % | 29.0 | % |
俄羅斯其他地區 |
| 9.7 | % | 24.7 | % |
總計 |
| 35.1 | % | 53.7 | % |
53
目錄表
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，我們在俄羅斯分別擁有11,801、13,640和14,083個大客户客户。同期，我們在俄羅斯分別擁有314,845,469,866和433,246箇中小型賬户客户。我們與我們的客户保持着長期的關係，特別是我們的大客户客户。
我們擁有高度多樣化的客户基礎，特別是在俄羅斯。在截至2022年12月31日的財年中，我們排名前十的客户佔我們總收入的3.5%。我們的客户還代表廣泛的行業，包括零售、IT、建築和金融，從而平衡了對我們運營的俄羅斯市場的經濟敞口。
我們使用每個客户的平均收入(“ARPC”)來跟蹤我們在特定時期內每個客户獲得的平均收入。ARPC的計算方法是將特定時期內來自客户的收入除以同一時期內接受付費服務的客户數量。我們對大客户和中小客户分別計算ARPC。ARPC受客户類型和我們與付費客户的關係持續時間的影響。大客户購買我們服務的使用率更高，並且通常購買更長的訂閲。中小型客户購買我們服務的使用量較少，或購買較短或一次性訂閲。因此，關鍵客户的增加通常會導致較高的ARPC，而中小型客户的增加通常會導致較低的ARPC。此外，新客户傾向於購買更少的使用量，從而導致更低的服務價格，從而導致更低的ARPC，而更成熟的客户通常購買更多的使用量，因此，更高的價格，從而導致更高的ARPC。下表按客户帳户類型提供了我們的ARPC細目：
| 截至12月31日， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
俄羅斯(處於摩擦中) | ||||||
大客户 |
| 251,807 |
| 387,872 |
| 450,497 |
中小型客户 |
| 13,822 |
| 18,979 |
| 22,398 |
競爭
就平臺上的簡歷和招聘信息而言，我們是俄羅斯在線招聘市場上最大的參與者，並提供最全面的人力資源和招聘服務，得到最大的簡歷數據庫、公認的品牌和不斷增長的招聘基礎的支持，以及我們吸引新客户和留住現有客户的能力。我們相信，我們在俄羅斯在線招聘市場的規模和地位提供了相對於其他市場參與者的競爭優勢，並幫助我們成功地維持和競爭更多的市場份額。
俄羅斯在線招聘市場的特點是充滿活力的競爭格局和不斷的技術進步。我們面臨的競爭主要來自俄羅斯的在線就業門户網站、在線分類廣告平臺，以及存在於就業垂直和線下媒體的平臺。我們的主要競爭對手包括俄羅斯在線招聘服務提供商，如Superjob.ru和Rabota.ru，它們還提供簡歷數據庫和招聘服務。2020年12月，我們完成了對前競爭對手Zarplata.ru的收購，這是我們增長戰略的一部分，以加強我們在西伯利亞和烏拉爾地區的市場地位。作為其擴大生態系統的更廣泛戰略的一部分，俄羅斯最大的商業銀行俄羅斯聯邦儲蓄銀行於2019年收購了Rabota.ru。2020年間，Sberbank重建了Rabota.ru的技術平臺，重振了其品牌，啟動了積極的營銷活動，並將其部分整合到Sberbank的金融網絡中。2021年3月，Rabota推出了免費的ATS系統SberHiring，該系統可以實現招聘過程的自動化。
此外，我們還面臨來自俄羅斯大型綜合分類廣告公司Avito的競爭，該公司專注於藍領求職者和小企業。我們過去也曾與Yandex和VK等老牌本土互聯網公司競爭，但它們現在在線招聘領域不那麼活躍，更專注於自己的核心業務領域。幾家新的專業人力資源技術公司正在為招聘職能帶來新技術，可能會挑戰某些與招聘相關的職能的自動化，並已成為新的參與者，可能會在市場上獲得更大的存在。在某些地區和特定細分市場，我們主要與線下媒體競爭，例如帶有就業分類廣告部分的當地報紙。
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目錄表
鑑於俄羅斯被視為擁有強大的國內互聯網公司的市場，以及俄羅斯的監管制度，來自國際公司的競爭目前是有限的，遵守這一制度需要大量投資和成本，例如根據個人數據法的規定，在俄羅斯境內存儲俄羅斯公民的個人數據的要求。見“-監管“值得注意的是，由於LinkedIn未能遵守這一規定，2016年11月，Roskomnadzor阻止了對LinkedIn在俄羅斯資源的訪問。我們相信，與社交網絡和搜索引擎等間接競爭對手相比，我們處於有利地位。
由於我們的簡歷數據庫、我們網站的流量和為僱主提供的額外服務範圍超過了我們的競爭對手，我們認為我們服務的溢價是合理的和可持續的。我們歷來能夠留住我們的客户並吸引新客户，同時定期提高我們服務的價格。
俄羅斯在線招聘市場採用的主要盈利模式是提供對簡歷數據庫的付費訪問，按職位發佈收取費用，或者兩者相結合。儘管我們認為這不太可能，但如果一些國際參與者，如果然，擴大在俄羅斯的業務，並向市場提出在其他地方採用的替代貨幣化模式，如CPC，我們可能會被迫相應地改變我們的商業模式。然而，我們相信，隨着我們的ClickMe產品的成功推出，我們已經做好了充分的準備，以應對這些挑戰。
人力資本管理(“HCM”)服務的競爭在很大程度上是分散的，不同類型的服務之間存在差異。目前，更廣泛的人力資源管理領域的主要競爭對手是大型國際公司，如甲骨文和SAP，以及本地公司，如1C和IBS，這些公司是IT服務提供商，而未來的競爭可能來自不斷增長的人力資源技術初創公司，以及新的發展中的業務和貨幣化模式，如招聘聊天機器人或廣告代理，提供按收購成本提供招聘服務。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷努力集中在增加求職者流量，宣傳我們的品牌，並進一步建立我們作為俄羅斯領先招聘平臺的聲譽。我們採用多樣化的營銷和溝通渠道來吸引和留住客户，我們不依賴任何單一的營銷渠道。根據我們的內部數據，在截至2022年12月31日的一年中，我們通過使用免費營銷渠道獲得了大約80%的新客户。在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度內，我們的廣告支出分別為₽11.05億、₽21.13億和₽24.11億，分別佔我們總收入的13.3%、13.2%和13.3%。在截至2022年12月31日的一年中，大約一半的總支出用於數字廣告(包括搜索引擎和社交媒體)，五分之一用於電視廣告，其餘用於其他營銷渠道(包括户外和其他線下廣告)。我們還使用不同的廣告渠道來瞄準我們的地區市場，我們根據每個地區不斷變化的需求進行調整，例如在一個地區使用線下廣告，而在另一個地區使用數字營銷。
根據我們截至2022年12月的內部數據和流量分析，我們95%的網站流量來自免費營銷來源，例如用户在搜索引擎中鍵入我們的名稱，在瀏覽器中有機地鍵入我們的名稱，該瀏覽器將用户直接帶到我們的網站，通過向我們的註冊用户分發電子郵件或通過推薦，當前用户將新用户推薦到我們的網站。在同一時期，我們的網站流量只有5%來自付費廣告，如CPC或元搜索，我們的電視廣告活動提高了知名度，並通過免費營銷來源幫助產生更多流量。
求職者
我們主要通過數字營銷、電視和户外廣告來瞄準求職者，我們的營銷活動的有效性已經從我們目標羣體的傳入流量的增加中得到了證明。我們把廣告的重點放在吸引求職者上，這反過來又會吸引更多的付費客户到我們的平臺上。
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目錄表
中小型客户
中小型客户對我們來説是一個巨大的市場機會，我們一直專注於提高我們在這些客户中的品牌知名度。我們的各種營銷活動，如電話營銷和搜索引擎廣告，都是針對這些客户，提升我們的聲譽，提高我們的品牌知名度，並教育我們的受眾在線招聘的存在。此外，我們的求職者電視營銷活動也被證明直接吸引了更多的中小賬户客户。截至2022年12月31日，我們還擁有114名銷售專業人員，致力於向中小型客户銷售服務。
大客户
我們通過參加行業會議和活動以及提供各種教育服務，如人力資源在線研討會和在線教育，與大客户客户保持密切聯繫，幫助大客户客户更有效地使用我們的產品。此外，截至2022年12月31日，我們的銷售團隊代表中有88名成員每天都會滿足我們大客户的需求。對於我們的現有客户，我們推廣我們的HCM服務組合，以提高客户參與度和客户保留率，這仍然是我們增長的動力。
我們根據客户類型和地區廣泛測試和衡量我們營銷戰略的有效性，並相應地調整我們的支出。我們還監控競爭對手的營銷活動，包括按市場細分和客户類型進行監控，以有效調整我們的營銷組合。我們收集和分析大量數據來評估我們的業績並確保高效消費，我們的營銷策略也在不斷髮展，以滿足我們市場不斷髮展的需求。
銷售職能
我們相信，我們的銷售職能代表着顯著的競爭優勢和差異化因素，使我們有別於競爭對手，我們的銷售隊伍由高技能、多才多藝的專業人員組成，他們擁有強大的區域業務，並通過我們的客户關係管理(“CRM”)平臺和其他預測性分析工具，結合我們完善的銷售和支持流程。
截至2022年12月31日，我們的銷售隊伍共有390名員工，其中335人在俄羅斯，55人在其他國家。下表顯示了我們按地區細分的銷售員工數量：
| 截至2010年1月1日。 | |
地理學 | 2022年12月31日 | |
俄羅斯 |
| 335 |
哈薩克斯坦 |
| 39 |
白俄羅斯 |
| 15 |
阿塞拜疆 |
| 1 |
總計 |
| 390 |
我們的大多數客户都是自助服務的，他們使用我們的平臺，沒有與銷售人員進行任何互動。當客户需要銷售團隊的支持時，我們會在我們平臺上的每個聯繫點與他們互動，從註冊和初始產品介紹到重複使用服務。一名新客户首先與我們的註冊小組互動，該小組由雅羅斯拉夫爾的42人組成，負責客户驗證和防止欺詐。報名組錄入關鍵數據，確保入職過程準確順暢。然後，由雅羅斯拉夫爾的67人組成的電話銷售團隊接手，客户根據其運營區域被分配給銷售經理。接下來，客户被轉移到客户開發團隊，該團隊將客户分配到中小型客户團隊或大客户覆蓋團隊。這些專門的銷售團隊根據客户的需求迎合特定類型的客户。此外，我們的客户關係管理通知系統由預測分析工具支持，實時分析客户在我們平臺上的活動，並基於預測分析向我們的銷售團隊建議相關行動，進一步增強了我們主動為每位客户提供高效、個性化服務的能力。
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目錄表
我們的平臺
我們的用户通過桌面站點、移動站點和移動應用程序訪問我們的平臺。我們的後端技術建立在Java基礎和PostgreSQL數據庫的基礎上，在所有前端界面中都一致使用，以提高數據的邏輯一致性和相關性。對於我們網站的桌面版本，除了移動應用程序和我們的移動網站外，我們還使用標準的Web技術和自適應佈局來在移動和平板設備上工作。我們的客户主要使用我們的桌面平臺，在那裏他們可以訪問完整的僱主功能，但求職者和僱主都越來越多地轉向移動設備來訪問我們的平臺。在獨特的月平均用户方面，截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的流量分別有72%和73%來自移動設備。
我們的移動平臺擴展了我們的足跡，並補充了我們的桌面平臺。我們的平臺可以通過我們網站的移動版本以及iOS、Android和Windows Phone應用程序訪問。最初是外包的，我們在2013年將應用程序的開發轉移到內部，以便更好地控制我們應用程序的質量，並響應不斷變化的客户需求。
我們的iOS和Android應用程序也變得越來越受歡迎，自我們的求職者應用程序推出以來，累計下載量如下表所示。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(單位：千) | ||||||
IOS累計下載量 |
| 8,126 |
| 9,661 |
| 13,809 |
Android累計下載量 |
| 20,153 |
| 23,888 |
| 32,172 |
總計 |
| 28,279 |
| 33,549 |
| 45,981 |
我們的移動應用程序旨在響應用户不斷髮展的需求，我們為求職者和僱主設計了不同的版本。我們的求職者應用程序功能齊全，支持從註冊到求職者和僱主之間的互動的所有活動。大多數僱主使用我們的桌面平臺，同時使用我們的移動平臺作為第二個補充屏幕。求職者佔據了我們手機流量的大部分。
在俄羅斯iOS和Android應用商店中，我們的應用程序在應用商店生成的與業務相關的免費應用程序列表中名列前茅。使用我們的移動應用程序的求職者通常比那些通過桌面網站訪問我們平臺的求職者返回的頻率更高。除了接收最新信息外，使用我們應用程序的求職者還會收到基於他們提供的數據和某些行為特徵的推送通知。例如，求職者可以根據他們以前的搜索模式接收關於他們可能感興趣的新發布的職位空缺的通知。這些個性化的信息有助於提高我們的求職者保留率。截至2022年12月31日，68%的註冊求職者只使用我們的移動平臺(包括移動網站和應用程序)。很大一部分註冊求職者(截至2022年12月31日為56%)只使用我們的移動應用程序。我們在我們的移動平臺上不斷增強求職者的體驗，以提高移動流量到求職者應用程序的轉化。
我們的一些大客户可以通過付費訪問我們的API界面與我們的服務進行交互，例如，允許他們創建職位發佈和處理申請。
技術與知識產權
我們設計、測試和更新我們的網站，並在內部開發我們的專有解決方案。我們開發了高度靈活和可擴展的基礎設施，使我們能夠高效地擴展產品組合並進入新的細分市場，而不會影響質量或客户連續性。在截至2022年12月31日的一年中，我們的網站平均正常運行時間達到99.91%。我們還使用知名且經過驗證的開源工具，而不是第三方專有工具來消除對任何第三方供應商的依賴。
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目錄表
截至2022年12月31日，我們的服務得到了一支由308名經驗豐富、敬業的產品開發和系統管理員工組成的團隊的支持和增強，他們對信息技術和在線招聘有深入的瞭解。截至2020年12月31日、2021年和2022年，我們的團隊員工人數分別從176人增加到264人到308人。我們還為我們的產品開發團隊提供持續的培訓，以確保我們的團隊瞭解我們市場上的最新技術和進步。我們的開發團隊負責產品創新、測試、用户體驗改善、搜索引擎優化和在線廣告。我們開發團隊發佈的新技術的數量和質量都在不斷上升，而每個發佈的技術錯誤數量一直在下降。例如，2021年我們每個版本有0.26個錯誤，2022年我們減少到每個版本0.23個錯誤。我們一直能夠開發創新和有效的產品和服務，以滿足客户不斷變化的需求，我們計劃繼續加強我們的開發職能。
人工智能
我們的人工智能使用機器學習算法來分析用户提供的數據以及用户行為，為求職者和僱主提供更好的功能和更高的服務水平。例如，我們的機器學習推薦系統為求職者提供建議的相關職位空缺，同時根據他們在網站上的先前活動向僱主提供推薦。
這些建議是在瀏覽時通過電子郵件或直接在主頁上提供給用户的，使他們能夠更有效地利用我們的服務。我們的機器學習排名系統使用各種標準來對職位空缺的申請者進行排名，併為僱主提供相關建議的有序列表。我們的搜索系統使用從簡歷和招聘信息中收集的數據來改進搜索結果。我們的搜索系統使用數百個標準，根據申請的概率對搜索結果進行排序。最近，我們的機器學習候選推薦系統獲得了專利，我們的目標是為我們的機器學習系統的所有組件尋求專利保護。
我們的人工智能系統還有效地幫助我們的簡歷審核過程。我們評估和批准提交到我們數據庫的每一份簡歷以確保質量，在截至2022年12月31日的一年中，所有提交到我們數據庫的簡歷都經過了我們的人工智能和啟發式系統的篩選，平均約69%的簡歷從我們的人工智能獲得批准，將發佈到我們的數據庫中，而不需要進一步的人工操作。
人工智能改進了將用户轉換為註冊用户、將註冊用户轉換為將其簡歷上傳到我們數據庫的用户，以及將我們簡歷數據庫中的用户轉換為提交職位空缺申請的用户。我們的人工智能提高了我們產品的功能和有效性，在為我們的客户提供高質量服務的同時，推動了我們的收入。在2022年期間，我們的人工智能系統平均每天為大約532,000個相關空缺申請和僱主聯繫方式的查看提供便利，與2021年相比下降了11%。我們的開發團隊專注於改進我們的AI智能匹配系統。
用户界面和用户體驗
我們開發我們的平臺是為了為用户提供簡單明瞭的界面，我們正在不斷優化我們的界面，以改善每個階段的用户體驗。我們為不同的客户羣體(匿名用户、申請者、付費客户和潛在客户)提供了定製的界面。我們通過提供簡化的簡歷表單、用於數據輸入的點擊字段而不是空字段、減少表單中必填字段的數量以及為不同用户定製界面來簡化我們的平臺。我們簡單但智能的界面改進了用户到註冊用户的轉換，以及註冊用户到上傳簡歷的用户的轉換，這些轉換增加了我們平臺對客户的吸引力。2019年，我們修改了移動應用程序的首次用户體驗，採用了更簡單、更直觀的交互方式，以充分優化用户參與度並鼓勵轉換。我們正在我們的移動應用程序中開發一種循序漸進的“行動號召”方法，它將引導用户通過漏斗到達所需的行動。
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我們的技術基礎設施
我們在莫斯科的兩個數據中心託管我們的平臺，我們在這些數據中心有兩臺備份服務器，在我們在莫斯科的辦公室有一臺備份服務器。我們在莫斯科的主要運營子公司的總部也有一個備份存儲設施。我們設計了我們的網站、應用程序和基礎設施，以便能夠支持高流量。自2017年以來，我們的平均正常運行時間已超過99%，截至2022年12月31日的財年平均正常運行時間為99.9%。憑藉每秒20千兆位的網絡帶寬，我們的基礎設施提供了相當大的淨空空間，遠遠超出了我們目前每秒約4千兆位的傳出流量需求。我們的平臺也完全有能力處理高峯負載，據估計，在2021年11月至2021年11月我們最繁忙的流量時段之一，我們的平臺能夠處理每秒約12,000個請求。此外，我們通過執行每秒10,000個請求的繁重壓力測試來持續監控和壓力測試我們的流量和存儲容量，並且我們保持每秒約12,000個請求的可預測負載限制。我們進行這些測試並監控我們的基礎設施能力，以便持續不斷地發展和升級我們的平臺。自2003年以來，我們累計處理了超過13億份工作申請。
我們的知識產權
我們擁有與我們網站的設計和內容相關的域名和商標，包括我們的品牌名稱和各種徽標和口號。截至2023年2月，我們在俄羅斯、塞浦路斯、白俄羅斯、哈薩克斯坦和其他我們開展業務的國家，包括烏茲別克斯坦、格魯吉亞、阿塞拜疆和吉爾吉斯斯坦，擁有超過120個註冊商標和2項發明專利，包括我們的名稱和與每個項目相關的某些商標。
安全和數據保護
我們構建了一個多層次的系統來保護我們的數據，因為它是我們業務的支柱。我們通過處理程序和技術工具的組合來保護數據。只有有限數量的技術專家被授予訪問我們的數據服務器的權限，他們使用加密的數據傳輸通道處理我們的數據，只有使用密鑰才能訪問。我們的大多數開發人員無法直接訪問我們的生產服務器，我們使用單獨的安全系統來監控員工活動和數據泄漏。
我們通過將服務器放置在與互聯網隔離並由兩個防火牆保護的內部網絡中，來保護我們的服務器基礎設施免受外部黑客的攻擊。網站上的用户身份驗證系統包括監控可疑活動和防止暴力攻擊。用於用户身份驗證的密碼由特殊的自適應加密功能存儲，即使在數據泄露的情況下也可防止使用。我們還通過一個在發生攻擊時過濾可疑流量的系統來保護平臺免受外部拒絕服務攻擊。
此外，我們對任何內部或外部未經授權訪問我們的系統進行定期測試，並糾正任何違規行為。
監管
我們受俄羅斯和其他司法管轄區監管數據保護、信息安全和廣告服務的多項法律法規的約束。
知識產權監管
《民法典》(第四部分)是俄羅斯管理知識產權的基本法律，包括知識產權的保護和執行。根據它，我們內部開發的軟件和技術通常不需要註冊，僅僅因為它是被創造的，或者是公開披露的，或者是以某種物質形式存在的，所以享有法律保護。此外，我們獲得受版權保護的材料的專有權，這些材料是根據與此類材料的作者達成的協議為我們創作的。此外，在遵守《民法典》要求的情況下，我們被視為已獲得員工在受僱於我們期間以及在其工作職能範圍內創造的任何版權，並擁有進一步使用和處置這些版權的專有權。
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根據俄羅斯法律，受版權保護的材料不需要註冊。軟件可由版權持有者自行向俄羅斯聯邦知識產權局或RosPatent註冊，但這樣的註冊不是慣例。
只有發明、實用新型和工業品外觀設計的商標和專利需要在RosPatent強制註冊。根據1891年4月14日的《商標國際註冊馬德里協定》和/或1989年6月27日的《協定議定書》在國外註冊的商標在俄羅斯享有與當地註冊商標同等的法律保護。我們的主要品牌在俄羅斯、獨聯體和我們開展業務的其他幾個國家註冊為商標。
《民法》一般規定了對在RosPatent註冊的商標的法律保護。此外，根據《商標國際註冊協定》(1891年，馬德里)及其議定書，俄羅斯保護在世界知識產權組織註冊的商標，如果此類商標的國際註冊延伸至俄羅斯。商標註冊後，RosPatent頒發商標註冊證書，自申請註冊之日起10年內有效。這一期限可以再延長10年，次數不限。商標的註冊證書是針對國際商品和服務分類中的某些類別的商品或服務頒發的，這意味着如果商標用於註冊證書未涵蓋的其他類型的商品或服務，則商標不受保護。在沒有註冊的情況下(I)，使用該名稱的實體可能無法保護其商標不被第三方未經授權使用；(Ii)如果第三方以前已註冊了與所述指定類似的商標，則該實體可能被要求對未經授權使用該商標負責。根據商標權轉讓協議、特許經營協議、許可協議和質押協議轉讓知識產權的，須在RosPatent註冊。不遵守登記要求將導致這種轉讓被視為不存在，在沒有登記相關轉讓的情況下使用相關知識產權可能會引發民事、行政或刑事責任。
《民法典》承認馳名商標的概念，即由於其廣泛使用而在俄羅斯相關消費者中與某些商品相聯繫而廣為人知的商標。
馳名商標享有比普通商標更多的法律利益--包括：
| ● | 更廣泛的覆蓋範圍--馳名商標所有人可以在相關商標最初註冊的商品以外的商品上行使專有權，前提是第三方使用相同或令人混淆的相似商標會導致消費者將第三方的商標與馳名商標所有人聯繫在一起，並影響馳名商標所有人的合法利益；以及 |
| ● | 不限註冊期--不同於普通商標(可註冊10年，之後每10年續展無限次)，馳名商標註冊一般無限期有效。 |
| ● | 為了將商標註冊為馳名商標，使用該商標的人必須向RosPatent提交相關申請，以及包括相關商標已為人熟知的證據在內的某些文件(例如消費者調查結果、該商標廣告費用的書面證據等)。RosPatent必須在10個月內對申請做出決定，但這一期限可能會延長，具體取決於監管機構要求和考慮申請人提供的額外文件和/或澄清。 |
有下列情形之一的，可以駁回申請：
| ● | 申請人未提供有關商標已為人所知的證明文件； |
| ● | 相關商標在另一個人的商標的優先權日期之後變得眾所周知，該商標與相關商標相同或相似得令人困惑，並且已註冊用於類似商品。 |
商標自注冊之日起(即列入馳名商標註冊簿)即被認定為馳名商標。
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目錄表
2022年，俄羅斯當局允許對一些商品實施所謂的“平行進口”(這意味着，即使權利人沒有授權在俄羅斯銷售商品，只要在其他國家銷售得到權利人授權，商品也可以進口到俄羅斯)。此舉是旨在對抗制裁和企業撤離俄羅斯的一攬子措施的一部分，但它可能會導致俄羅斯總體上降低知識產權保護水平。
廣告監管
管理廣告的俄羅斯主要法律是2006年3月13日修訂的俄羅斯聯邦第038-FZ號“廣告法”(“廣告法”)。《廣告法》對廣告的內容和方法作出了廣泛的限制、禁止和限制。
下面列出的是無論所宣傳的產品和廣告媒體如何，都被禁止的廣告類型和方法的非詳盡清單：
| ● | 可能導致犯罪、暴力、殘忍行為的廣告； |
| ● | 對不使用廣告產品的人進行評判或者羞辱的廣告； |
| ● | 在廣告中使用淫穢、不雅物品的； |
| ● | 使用可能導致廣告誤導的外來語； |
| ● | 所宣傳的產品已獲得州、市主管部門或官員批准的聲明； |
| ● | 描述吸煙和飲酒情況； |
| ● | 宣傳非註冊藥物或醫療服務的產品的治療作用；及 |
| ● | 遺漏重要事實，造成廣告誤導的。 |
該法律還禁止在未經適當認證、許可或批准的情況下發布某些受監管產品和服務的廣告。酒類、煙草、藥品、嬰兒食品、金融工具或證券和金融服務等產品的廣告，以及針對未成年人的獎勵抽獎和廣告，必須遵守特定規則，在某些情況下必須包含特定的披露。
除其他外，俄羅斯廣告法界定並禁止“不公平”、“不真實”和“隱藏”廣告(即在消費者不知情的情況下影響消費者的廣告)。根據廣告產品與其他賣家銷售的產品進行不正當比較的廣告被認為是不公平的。它還被禁止為根據俄羅斯法律不得生產和分銷的商品做廣告。
廣告法和競爭法在信息流方面限制不正當競爭，例如：(1)傳播虛假、不準確或扭曲的信息，可能給實體造成損失或損害其商業聲譽；(2)在商品的性質、方法和製造地點、消費者特徵、商品的質量和數量或其生產者方面做出虛假陳述；(3)將其製造或銷售的產品與其他實體制造或銷售的產品進行不正確的比較；(4)銷售侵犯知識產權的商品，包括商標和品牌；或者(V)非法接收、使用和披露構成商業、官方或其他受法律保護的祕密的信息。
廣告法沒有具體監管展示性廣告，例如基於用户活動數據在第三方網站上出現的彈出式美國存托股份，但是，它可能被包含在“電信”廣告的概念中，因此觸發廣告法及其關於同意必要性的規定的適用。簽署同意書的形式應允許確定已獲得這種同意這一事實。在某些情況下，違反廣告法可能會導致民事訴訟或行政處罰，FAS可能會對此進行處罰。根據廣告法的要求，美國存托股份的發送者在通過電子郵件傳播之前，必須事先徵得接收者的同意。
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目錄表
2021年7月2日，俄羅斯聯邦總裁簽署了《關於修改聯邦廣告法的聯邦法律N347-FZ》，規定創建統一的網絡廣告錄製系統。因此，從2022年9月1日起，所有廣告商、廣告分銷商和廣告系統運營商在互聯網上投放廣告，旨在吸引位於俄羅斯聯邦的廣告消費者的注意，並符合俄羅斯政府定義的標準，必須向Roskomnadzor提供此類廣告的信息，Roskomnadzor將自動收集、處理、記錄、存儲和獲取在線廣告信息。
私隱及個人資料保護規例
我們受有關用户數據隱私和保護的法律法規的約束，包括個人數據法。根據俄羅斯法律，“個人數據”的概念包括(直接或間接)與已確認身份或可確認身份的個人有關的任何數據。沒有表示個人數據的封閉信息列表，識別特定個人的任何數據(或數據集)都被視為個人數據。通常，姓名和聯繫方式被認為是個人數據。個人數據法修正案(於2021年3月1日生效)就處理特定類型的個人數據(即向公眾提供的個人數據)提出了新的規則。相關數據將包括公開可用的用户簡檔。
俄羅斯法律使用“數據操作員”一詞來表示決定處理範圍和目的的人(這一概念相當於GDPR中的“數據控制員”的概念)。俄羅斯也有“數據操作員參與數據處理的人”的概念，相當於GDPR下的“數據處理者”的概念。
2022年，俄羅斯當局允許對一些商品實施所謂的“平行進口”(這意味着，即使權利人沒有授權在俄羅斯銷售商品，只要在其他國家銷售得到權利人授權，商品也可以進口到俄羅斯)。此舉是旨在對抗制裁和企業撤離俄羅斯的一攬子措施的一部分，但它可能會導致俄羅斯總體上降低知識產權保護水平。
除少數例外情況外，《個人數據法》要求個人對個人數據的任何處理(即對個人數據採取的任何行動或行動的組合，包括收集、記錄、系統化、積累、存儲、使用、轉移(分發、提供或授權獲取)、阻止、刪除和銷燬)提供具體、知情和有意識的同意。就大多數類型的數據而言，《個人數據法》並不要求書面同意(根據《個人數據法》，“書面”是指手寫或經有保留的電子簽名)，但要求同意的形式從證據的角度充分證明數據當事人。
在某些情況下，同意必須是書面的，包括：(I)處理涉及特殊類別的個人數據(關於數據當事人的種族、國籍、政治觀點、宗教、哲學信仰、健康狀況或親密信息)；(Ii)處理個人數據涉及任何生物識別；(Iii)跨境轉移到沒有對受試者的權利提供充分保護的國家(例如，根據俄羅斯法律，美國是此類國家之一)；以及(Iv)。僱員個人數據的某些類型的處理等。受試者的書面同意必須滿足一些正式要求，並且必須由全息或電子簽名簽署。如果資料當事人拒絕給予同意，資料營運者應澄清拒絕給予同意的法律後果。同意必須是具體的、知情的和有意識的，2022年通過的個人數據法修正案也要求同意必須明確和詳細。這可能會限制今後使用以前可接受的做法(例如，對某些類型的數據選擇退出同意)。
相關數據只有在徵得數據當事人同意的範圍內才能處理/轉移給第三方(同意的格式應由俄羅斯數據保護機構Roskomnadzor準備)。2021年2月24日，Roskomnadzor通過了一項命令，規定了分發數據需徵得數據主體同意的要求，該命令自2021年9月1日起生效，有效期至2027年9月1日。數據當事人可以(在這種同意下)規定對數據處理的某些限制(然而，這種限制不適用於出於國家或公共利益的處理)。在沒有得到同意的情況下，數據控制人不能向第三方披露相關數據或以其他方式對其進行處理。在收到處理相關數據的同意方面的舉證責任在於處理數據的數據控制人。在未經同意的情況下，數據控制人只有在數據當事人直接向數據控制人提供相關數據的情況下，才能在內部處理相關數據(即不轉移給第三方)。
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《個人數據法》還規定了撤回同意的權利，在這種情況下，處理個人數據的人有義務銷燬與相關主體有關的數據。關於相關數據的新規則還允許數據對象要求數據控制人/第三方停止處理他/她的相關數據。除非在收到有關要求後停止處理，否則資料當事人可透過法庭程序迫使資料控制人停止處理有關資料。這些規定不適用於俄羅斯國家當局的處理。
通過接受我們的提議，用户通過點擊表示他們同意該提議的圖標來同意處理他們的個人數據。可以由操作員自己或使用Roskomnadzor的信息系統獲得同意，該信息系統為數據主體與數據操作員的互動提供了正式程序。
個人數據法要求數據運營商有隱私政策，2022年個人數據法修正案對此類政策的內容提出了更詳細的要求。例如，根據這些修訂，每個處理目的應單獨列出已處理的個人數據的類別以及數據的存儲和保留期限。
根據《個人數據法》，個人數據運營商必須使用俄羅斯數據庫對俄羅斯公民的個人數據(在收集此類個人數據時)進行某些類型的處理(“受限處理行動”)(這一義務指的是“俄羅斯數據本地化規則”)。這些類型的“受限處理行動”包括記錄、系統化、積累、存儲、澄清(更新、修改)和提取/下載。Roskomnadzor的評論禁止將收集的個人數據平行輸入俄羅斯信息系統和外國系統。這些數據可以通過跨境轉移的方式轉移到國外從…僅以俄語為基礎的系統(並遵守下文所述的跨境轉移規則)。根據2022年個人數據法修正案，數據運營商有明確的義務確保他們僱用的數據處理器遵守這些俄羅斯數據本地化規則。
俄羅斯對個人數據的跨境轉移也有限制，根據這一限制，允許將個人數據轉移到1981年《斯特拉斯堡個人數據自動化處理公約》的簽署國或Roskomnadzor根據《個人數據法》2022年修正案列入白名單的國家(受上文所述的一般處理同意規則的約束)，數據運營商有明確的義務確保其僱用的數據處理器遵守這些俄羅斯數據本地化規則。如果被轉移到的國家不是適當的司法管轄區(如美國)，跨境轉移只能在獲得數據主體指明相關國家的書面同意的情況下才被允許，或者出於某些特定目的，例如執行與數據主體的協議(例如服務或就業協議)、保護數據主體的重大利益，包括安全，或憲法制度。
此外，2022年通過的個人數據法修正案要求從事跨境轉移的數據運營商在2023年3月之前向Roskomnadzor提交跨境轉移的事先通知。通知必須包括具體細節，例如數據控制人、處理和轉移的法律依據、數據主體的類別、數據將被轉移到的司法管轄區清單，以及從數據安全和保密角度對相關司法管轄區和接收者進行的風險評估。Roskomnadzor可在收到通知後10個工作日內限制或禁止相關跨境轉移，包括出於國家安全目的。數據運營商只能在提交通知後(並在獲得Roskomnadzor批准之前)將數據跨境轉移到所謂的適當司法管轄區或其他司法管轄區，但在後一種情況下，只有在保護數據主體或第三方的重大利益所必需的情況下才能這樣做。
不遵守數據處理要求，包括與使用經認證的設備有關的本地化要求或規則，可能會產生各種不良後果，並可能導致民事和行政責任，在極端情況下，個人可能會承擔刑事責任。這種責任可能採取罰款的形式，或者在極端情況下，暫停活動長達90天和/或阻止我們從俄羅斯領土訪問的資源(例如網站)。俄羅斯立法機構正在不斷提高違反俄羅斯數據隱私規則的罰款金額。目前，違反俄羅斯數據本地化要求的最高罰款為1800萬盧布(截至2023年2月，相當於約25萬美元)。此外，俄羅斯當局最近對違反內容監控規則的行為引入了一套基於收入的罰款(例如，最高可達年收入的20%，可按集團計算)，並表示，在Roskomnadzor或其他有權請求攔截的機構(如內政部)發出通知後，拒絕或未能阻止或限制訪問某些數據的全球公司將被處以這些罰款。
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如果未能獲得同意或遵守數據隱私法的其他規則，可能會導致民事、刑事、紀律和行政責任。俄羅斯法律正在不斷增加罰款金額(如上所述，目前對違反俄羅斯數據本地化規則的罰款最高規定，相當於1,800萬₽，同時正在討論一項立法倡議，對個人數據泄露引入基於營業額的懲罰)。此外，根據聯邦法律第 236-FZ“論外國人員在信息電信網絡中的活動‘網際網路’在俄羅斯聯邦領土上，”日期：7月 2021年1月1日，未能遵守俄羅斯數據本地化規則的責任 例如，可包括禁止或限制個人數據處理或出口、禁止來自俄羅斯的付款、相關資源的廣告和/或在搜索引擎的搜索結果中將該資源標記為不合規。違反規則處理個人數據的人也有義務終止或促使終止任何錯誤的個人數據處理。當局還有權阻止俄羅斯訪問違反規定處理個人數據的資源。已經建立了一個專門的登記冊(個人數據當事人權利侵權者登記冊)，以記錄關於非法處理個人數據的信息。
《信息法》還規定了某些內容審查規則。該法律規定，在線企業有義務採取通知並刪除(屏蔽)信息，根據俄羅斯法律，一旦接到當局的通知，這些信息就被視為非法，並要求某些企業(例如，視聽服務所有者和每日用户超過50萬的社交網絡)審查並主動刪除非法內容。2021年12月，俄羅斯法院因未能遵守這些規定，對幾家全球公司開出了鉅額罰款(最高約為1億美元)。
最近有關於從俄羅斯境內或境外封鎖俄羅斯互聯網的風險的討論。如果這種風險成為現實，我們的服務可能暫時或完全無法在俄羅斯獲得。
反壟斷管制
《競爭法》賦予金融服務局作為反壟斷監管機構的廣泛權力和權力，以確保市場上的競爭，包括事先批准合併和收購、監測競爭對手的活動、保護佔據主導地位的市場參與者、起訴任何不當濫用主導地位的行為、防止卡特爾和其他反競爭協議或做法。監管機構可以對濫用支配地位或以其他方式限制競爭的市場主體處以鉅額行政罰款，並有權對違反競爭法的合同、協議或交易提出質疑。此外，對於系統性違規行為，法院可根據FAS提起的訴訟，下令強制拆分或剝離違規公司，由於這種強制性重組而成立的新實體之間不能保留任何從屬關係。2019年12月，FAS認定，我們的子公司HeadHunter LLC與我們的競爭對手SuperJob和RDV-Soft目前在基於互聯網的服務市場上佔據主導地位，這些服務與確保俄羅斯員工、僱主和人事機構之間的信息協調有關，HeadHunter LLC的行動禁止使用第三方軟件，從而限制了鄰近產品市場(應用商店)的競爭。另見項目“3.關鍵信息”風險因素-與我們運營的俄羅斯聯邦和其他市場相關的風險-FAS確定我們在我們運營的市場以及SuperJob和RDV-Soft(一家運營Rabota.ru招聘網站的公司)佔據主導地位，並且我們通過限制Stafori LLC的“Robot Vera”軟件訪問我們的簡歷數據庫來濫用這種主導地位，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”
《競爭法》明確規定其域外適用於在俄羅斯境外進行但導致或可能導致限制俄羅斯境內競爭的交易和行為。
《競爭法》規定，涉及符合某些財務門檻的公司的合併、收購、公司組建和某些其他交易，必須由美國證券交易委員會事先批准。競爭法規定了某些具體規則和門檻，涉及金融服務提供商收購的預先批准，根據競爭法，金融服務提供商的收購包括信貸機構，但不包括支付代理。不同的門檻適用於以其他金融實體為目標的交易。
根據《競爭法》，如果收購人的行為違反了合併控制規則，例如，在沒有獲得FAS事先批准的情況下收購了股份，則可以由FAS發起的法院命令使交易無效，只要這種交易已經或可能導致限制競爭，例如通過加強在相關市場的主導地位。
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更廣泛地説，俄羅斯法律規定了違反反壟斷法的民事和行政責任。它還規定公司管理人員對違反反壟斷法某些規定的行為負有刑事責任。
C.組織結構
有關本公司綜合附屬公司的上市情況，包括名稱、註冊國家及股權比例，請參閲本年報其他部分所載本公司綜合財務報表附註28。
D.財產、廠房和設備
我們主要運營子公司的主要執行辦公室位於俄羅斯莫斯科戈多維科夫街9/10號，郵編：129085。我們還在俄羅斯雅羅斯拉夫爾、聖彼得堡、沃羅涅日、下諾夫哥羅德、克拉斯諾達爾、索契、喀山、埃卡捷琳堡、新西伯利亞和符拉迪沃斯託克、白俄羅斯明斯克和哈薩克斯坦阿拉木圖租用辦公空間。截至2022年12月31日止年度，我們新增的物業及設備及無形資產為₽4.44億元(詳情請參閲年報其他部分的綜合財務報表附註15及附註16)。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.經營和財務回顧及展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本次討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於項目3中所述的風險和不確定性。本年度報告的“關鍵信息，D.風險因素”部分。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
概述
我們是俄羅斯和獨聯體地區領先的在線招聘平臺，專注於將求職者與僱主聯繫起來。我們為潛在僱主和招聘人員提供付費訪問我們廣泛的簡歷數據庫和招聘信息平臺。我們還為求職者和僱主提供以招聘需求為中心的增值服務組合。我們的品牌和平臺的實力使我們能夠產生巨大的流量，根據我們的內部數據，截至2022年12月，超過95%的流量對我們來説是免費的，根據SimilarWeb的最新數據，截至2023年1月1日，我們是全球第二大訪問量最大的求職和就業網站。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們的簡歷數據庫分別包含4820萬、5450萬和6500萬份簡歷，在截至2020年、2021年和2022年12月31日的一年中，我們的平臺平均每天分別發佈約60.8萬、93.3萬和86.9萬個職位信息。根據LiveInternet的數據，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的幾年中，我們的平臺平均每月獨立訪問量分別為2250萬、2850萬和2760萬。
我們的用户羣主要由求職者組成，他們使用我們的產品和服務來發現新的職業機會。我們為求職者提供的大部分服務都是免費的。我們的客户羣主要包括使用我們的簡歷數據庫和職位發佈服務來填補其組織內部職位空缺的企業。
我們成立於2000年，併成功地建立了一個強大、值得信賴的品牌和領先的市場地位，這使我們在最近幾年取得了顯著的增長。截至2020年12月31日、2021年和2022年，我們平臺上的付費客户分別約為351,000、515,000和482,000人。我們擁有高度多樣化的客户基礎，代表了俄羅斯經濟中活躍的大多數行業。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們的總收入分別為₽82.82億、₽159.68億和₽180.85億。同期，我們的淨收入分別為₽18.86億、₽54.93億和₽36.91億。除了我們的增長，我們一直保持着強勁的盈利能力。
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最新地緣政治發展對公司的影響
據我們所知，我們或我們的任何子公司都不會直接受到美國、英國、歐盟或其他國家通過本年度報告日期宣佈的任何制裁。
我們或我們的任何子公司都沒有在烏克蘭開展任何業務，也沒有產生任何收入。在正常業務過程中，我們的子公司與許多俄羅斯公司一樣，與最近受到制裁的俄羅斯個人和實體進行常規商業運營，並從這些人和實體那裏獲得收入。由於我們的收入結構和業務模式中客户集中度較低，這些新批准的實體產生的收入份額對我們來説並不大。此外，我們的一家俄羅斯子公司目前在受制裁的銀行之一VTB銀行有一筆以盧布計價的未償還貸款。
在適用於我們和我們的業務的範圍內，我們已經遵守並打算繼續遵守所有適用的制裁法律和法規。然而，不能保證我們與受制裁實體的業務不會被視為符合美國適用法律規定的“二級”經濟制裁標準的活動。
在本年度報告發布之日，我們的管理層相信，我們開展業務的能力並未受到最近實施的制裁的限制。我們擁有強勁的資產負債表，擁有可觀的現金餘額和淨現金/調整後EBITDA比率。我們以訂閲為基礎的商業模式具有很高的現金生成力。截至2022年12月31日，我們擁有淨現金頭寸，這使我們能夠在2023年底償還₽40億債券。我們子公司在VTB銀行的貸款將在12個月後到期，2025年到期。所有這些因素使我們即使在經濟長期低迷的情況下，也能保持我們的現金狀況和財務靈活性。
2022年2月28日，納斯達克暫停了我們的美國存託憑證的交易，2023年3月16日，我們收到了納斯達克員工的退市通知，通知我們，根據納斯達克規則第5101條的酌情決定權，工作人員決定將本公司的美國存託憑證從納斯達克退市。我們已要求納斯達克聽證會小組對退市通知提出上訴，該通知將暫停我們的證券退市，等待聽證會過程結束。因此，我們的美國存託憑證將繼續在納斯達克上列出，至少在陪審團在聽證會後做出決定之前。我們不能保證委員會的決定會批准我們繼續在納斯達克上市的請求，也不能保證我們能夠保持遵守任何其他上市要求。
該集團目前的公司結構，加上國際和俄羅斯法律目前施加的限制，阻止向股東支付股息。
目前阻礙支付股息的主要障礙是，該集團的控股公司HeadHunter Group PLC在塞浦路斯共和國註冊，2022年3月5日的俄羅斯政府430-r號法令將塞浦路斯視為“不友好”國家，向這些“不友好”人士支付股息受到限制。
我們將繼續密切關注我們經營的主要市場的所有發展，並分析最近出臺的和可能的額外製裁，以便能夠對不斷變化的環境做出相應反應，並盡一切努力確保我們將對我們業務的任何負面影響降至最低。
細分市場
出於管理目的，我們根據向首席運營決策者提交的內部報告中介紹的運營地理位置或其他細分部門，將我們劃分為運營部門。
2020年12月，我們收購了Zarplata.ru的100%股份，2021年3月，集團獲得了Skilaz的控制權。在收購之前，我們的運營部門是“俄羅斯”、“白俄羅斯”、“哈薩克斯坦”和“其他國家”。收購完成後，我們進一步將我們在俄羅斯的業務細分為“俄羅斯(hh.ru)”部門，代表收購前我們“俄羅斯”部門的所有業務，以及“俄羅斯(Zarplata.ru)”部門，代表Zarplata.ru的業務，並增加了“斯基拉茲”部門，代表斯基拉茲的業務。因此，收購後我們的運營部門是“俄羅斯(hh.ru)”、“俄羅斯(zarplata.ru)”、“白俄羅斯”、“哈薩克斯坦”、“其他國家”和“斯基拉茲”。由於“俄羅斯(hh.ru)”以外的每個運營部門單獨佔收入的比例不到10%，出於報告目的，我們將除“俄羅斯(hh.ru)”以外的所有運營部門合併為“其他部門”類別。
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此外，在評估我們的俄羅斯業務部門(俄羅斯(hh.ru)和俄羅斯(Zarplata.ru))時，我們按客户所在地(包括大城市、莫斯科和聖彼得堡以及俄羅斯其他地區)和客户賬户類型(大客户和中小型客户)細分這一部門的收入，以審查每個集團內相關的關鍵運營業績指標。
經營業績和財務業績的主要指標
我們的管理層監控和分析某些運營和財務業績指標。這一過程確保及時評估我們的業務表現和我們戰略的有效性，使我們的管理層能夠迅速對求職者和客户不斷變化的要求和不斷變化的市場狀況做出反應。我們認為，許多在線企業監測類似的指標，然而，在收集和評估作為我們業績指標基礎的數據方面，存在固有的挑戰。見第(3)項。關鍵信息，D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們內部計算的或第三方來源的用户指標真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響.”
主要運營業績指標
我們使用以下關鍵運營業績指標來評估我們在線招聘服務的業績，我們幾乎所有的收入都來自於在線招聘服務。這些指標包括付費客户數量、我們網站上的招聘廣告數量、ARPC、到我們網站的UMV的平均數量，以及我們數據庫中的簡歷和可見簡歷的數量。
下表列出了我們截至日期(簡歷數量和可見簡歷數量)或所示時期(付費客户數量、ARPC、日均招聘數量和平均UMV)的關鍵運營業績指標：
| 截至12月31日止年度收支， | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
付費客户數量 | ||||||
俄羅斯運營部門(2) | ||||||
主要客户，總計 |
| 11,801 |
| 13,640 |
| 14,083 |
莫斯科和聖彼得堡 |
| 5,514 |
| 6,206 |
| 6,315 |
俄羅斯其他地區 |
| 6,287 |
| 7,434 |
| 7,768 |
中小型客户，合計 |
| 314,845 |
| 469,866 |
| 433,246 |
莫斯科和聖彼得堡 |
| 129,599 |
| 172,669 |
| 158,409 |
俄羅斯其他地區 |
| 185,246 |
| 297,197 |
| 274,837 |
俄羅斯細分市場的外國客户 |
| 1,579 |
| 2,782 |
| 2,111 |
俄羅斯分部，總計 |
| 328,225 |
| 486,288 |
| 449,440 |
其他細分市場，總計 |
| 22,334 |
| 29,189 |
| 32,696 |
付費客户總數 |
| 350,559 |
| 515,477 |
| 482,136 |
ARPC(在RUB中)(1) |
|
|
|
|
| |
俄羅斯運營部門(2) |
|
|
|
|
| |
主要客户，總計 |
| 251,807 |
| 387,872 |
| 450,497 |
莫斯科和聖彼得堡 |
| 391,050 |
| 623,342 |
| 726,232 |
俄羅斯其他地區 |
| 129,684 |
| 191,299 |
| 226,337 |
中小型客户，合計 |
| 13,822 |
| 18,979 |
| 22,398 |
莫斯科和聖彼得堡 |
| 19,494 |
| 28,272 |
| 33,072 |
俄羅斯其他地區 |
| 9,854 |
| 13,579 |
| 16,246 |
其他細分市場，總計 |
| 24,977 |
| 39,686 |
| 41,106 |
招聘信息(以千為單位) |
| 608 |
| 933 |
| 869 |
平均UMV(單位：百萬) |
| 22.5 |
| 28.5 |
| 27.6 |
CV數量(以百萬為單位) |
| 48.2 |
| 54.5 |
| 65.0 |
可見的CV數量(以百萬為單位) |
| 37.5 |
| 41.1 |
| 43.4 |
| (1) | ARPC的計算方法是將該期間的收入除以付費客户的數量。 |
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目錄表
| (2) | 俄羅斯經營部門的主要經營業績指標與“俄羅斯(hh.ru)”和“俄羅斯(Zarplata.ru)”經營部門客户的合同有關。 |
我們主要將我們的服務出售給那些正在尋找求職者以填補其組織內部空缺的企業。我們把這類業務稱為“客户”。在俄羅斯，我們根據客户的年收入和員工人數將客户分為(I)大客户和(Ii)中小型客户。我們將“主要客户”定義為：根據Spark-Interfax數據庫，年收入在20億或以上，或員工人數在250人或以上，並且沒有在我們網站上的頁面上將自己標記為招聘機構的客户；我們將“中小型客户”定義為，根據Spark-Interfax數據庫，年收入不到20億，員工人數不到250人，並且沒有在我們網站上的頁面上將自己標記為招聘機構的客户。我們的網站允許幾個法人和/或自然人在單一賬户頁面(例如，一組公司)下注冊，每個法人和/或自然人都有一個唯一的識別碼。在單個賬户下注冊的每個法人實體被定義為單獨的客户，幷包括在付費客户數量指標中。在單一賬户下注冊的自然人被假定為該賬户的法人實體的僱員，因此不被視為單獨的客户，也不包括在付費客户數量指標中。然而，在特定的報告期內，如果只有自然人在該賬户下使用我們的服務，他們將作為一個客户集體計入付費客户的數量中。
在極少數情況下，當Spark-Interfax數據庫中的信息不可用時，我們將關鍵客户定義為自首次註冊以來在任何時間點訂閲了我們的簡歷數據庫180天或以上的客户，將中小型客户定義為不符合這些標準的客户。
隨着公司每年提交新的財務報告和其他報告，Spark-Interfax數據庫中的信息可能會不時發生變化。因此，在隨後的會計期間，客户可能被包括在不同的客户組中。
我們還從以下服務中獲得一小部分收入：(I)招聘機構代表其客户尋找求職者，(Ii)願意為優質服務付費的求職者，例如在搜索結果中推廣他們的簡歷，以及(Iii)在線廣告公司，我們統稱為“其他客户”。在我們的平臺上，每個客户都被分配了一個唯一的識別碼。
我們的收入主要是由一段時間內活躍的數據庫訂閲數量和我們網站上發佈的職位數量推動的。此外，我們的收入還受到以下因素的影響：客户在數據庫訂閲中查看的求職者聯繫人數量、客户為更新其職務公告而付費的頻率(客户再次為相同的職務公告付費，以便它出現在職務公告列表的頂部)、為其職務公告的高級位置付費(客户為其職務公告支付費用以使其出現在搜索結果的頂部)或購買其他增值服務，如顯示廣告。
我們計算每個客户的平均收入(“ARPC”)的方法是，將特定時期內來自客户的收入除以同一時期內接受付費服務的客户數量。在俄羅斯，我們對大客户和中小型客户分別計算ARPC。ARPC受客户類型和我們與付費客户的關係持續時間的影響。大客户更多地使用我們的服務，通常會購買更長時間的訂閲。中小型客户購買的使用量較少，或者購買的訂閲時間較短或一次性。因此，關鍵客户的增加通常會導致較高的ARPC，而中小型客户的增加通常會導致較低的ARPC。此外，新客户傾向於購買更少的使用量，從而導致更低的服務價格，從而導致更低的ARPC，而更成熟的客户通常購買更多的使用量，因此，更高的價格，從而導致更高的ARPC。除了上述因素外，我們其他部門的ARPC也受到外匯波動的影響，因為我們將當地貨幣金額轉換為我們的報告貨幣盧布。
“招聘廣告”的數量是指我們的客户在一段時間內在我們網站上發佈的招聘廣告總數。職位發佈的數量顯示了一段時間內我們網站上向求職者提供的職位發佈的平均數量。這並不反映在一段時間內通過我們的網站實際填補或提供的職位空缺總數。客户主要是按發帖次數收取費用，或在特定時間內按發帖次數上限收取訂閲費。客户可以在30天標準展示期結束前更新招聘信息，費用與最初發布的相同，以生成更多求職者申請。這些客户的數量和職位發佈數量的增加，提高了我們吸引和留住求職者的能力。
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我們的“每月平均獨立訪客”(“Average UMV”)是指在一個日曆月內，我們網站的平均獨立訪客數量。“簡歷數量”指的是求職者在自動或人工完成預審核過程後完成並上傳到我們網站的簡歷數量。一旦求職者的簡歷被上傳到網站上，他或她可能會選擇隱藏自己的簡歷，例如，當他或她不積極尋找工作時。求職者可以在任何時候再次看到簡歷。當求職者隱藏他或她的簡歷時，儘管它仍然保留在我們的數據庫中，我們可能會通過直接營銷努力聯繫到求職者，但購買了訂閲使用我們簡歷數據庫的客户不會發現它。“可見簡歷的數量”表示購買了訂閲以使用我們的簡歷數據庫的客户可以發現的簡歷數量。簡歷的數量代表了我們可以獲得的與求職者相關的數據量，可見的簡歷數量代表了我們為客户提供的服務的價值。
我們將平均UMV和簡歷數量視為我們在求職者中品牌認知度增長的關鍵指標，並作為我們吸引求職者在我們網站上註冊的能力的衡量標準。從歷史上看，平均UMV數量的增加導致了新登記求職者數量的增加，這反過來又導致了我們數據庫中添加的簡歷數量的增加。雖然我們不會直接從求職者將簡歷上傳到我們的數據庫或回覆招聘信息中獲得收入，但我們數據庫的大小是我們平臺規模的一個關鍵指標，這使我們能夠吸引新客户，並鼓勵我們的現有客户購買額外的服務。
UMV的數量、簡歷數量和招聘廣告數量的規模和增長增加了我們為希望通過我們的平臺填補空缺的客户提供的價值，從而增加了付費客户的數量，ARPC和我們在線招聘服務的收入增長。這一增長還得益於俄羅斯和我們開展業務的其他國家的在線招聘市場的全面擴張，我們留住客户和追加銷售服務的能力，以及我們努力吸引新客户和求職者的努力。這些努力包括不斷改進我們的網站和其他平臺以提高求職者體驗，跟蹤我們營銷和品牌推廣活動的有效性，並擴展到新的細分市場。此外，在經濟放緩時期，我們通常能夠擴大我們的簡歷數據庫的規模，隨着經濟的改善，這對我們的客户變得更加有吸引力，使我們能夠鼓勵現有客户購買額外的服務，並由於我們的數據庫的規模而吸引新客户。
主要財務業績指標
按客户類型劃分的收入
下表列出了我們的客户在指定時期內按地區細分的收入。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(在成千上萬的摩擦中) | ||||||
在俄羅斯的主要客户 | ||||||
俄羅斯運營部門(1) |
|
|
|
|
|
|
莫斯科和聖彼得堡 |
| 2,156,248 |
| 3,868,460 |
| 4,586,157 |
俄羅斯其他地區 |
| 815,323 |
| 1,422,118 |
| 1,758,189 |
小計 |
| 2,971,571 |
| 5,290,578 |
| 6,344,346 |
俄羅斯的中小型客户 |
|
|
|
|
| |
俄羅斯運營部門(1) |
|
|
|
|
| |
莫斯科和聖彼得堡 |
| 2,526,381 |
| 4,881,678 |
| 5,238,903 |
俄羅斯其他地區 |
| 1,825,497 |
| 4,035,679 |
| 4,465,133 |
小計 |
| 4,351,878 |
| 8,917,357 |
| 9,704,036 |
俄羅斯的其他客户 |
| 342,993 |
| 506,436 |
| 612,436 |
俄羅斯的外國客户 |
| 57,822 |
| 95,272 |
| 80,335 |
俄羅斯，總計 |
| 7,724,264 |
| 14,809,643 |
| 16,741,153 |
其他細分市場，總計 |
| 557,843 |
| 1,158,390 |
| 1,344,011 |
總收入 |
| 8,282,107 |
| 15,968,033 |
| 18,085,164 |
| (1) | 俄羅斯業務部門的收入與與“俄羅斯(hh.ru)”和“俄羅斯(Zarplata.ru)”業務部門客户的合同有關。 |
69
目錄表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們來自俄羅斯業務部門(“俄羅斯(hh.ru)”和“俄羅斯(Zarplata.ru)”)的總收入分別佔總收入的93.3%、92.7%和92.6%。在這些部門中，截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，我們的主要客户分別佔部門總收入的38.5%、35.7%和37.9%，同期來自中小型客户的部門收入分別佔部門總收入的56.3%、60.2%和58.0%。我們的主要客户具有高客户保留率的特點，在截至2021年12月31日的一年中購買了我們的服務的客户中有88%也購買了我們的服務，相比之下，在截至2020年12月31日的一年中購買我們服務的客户中也有90%購買了我們的服務。隨着小型企業越來越多地發現在線招聘的效率和成本優勢，並在我們的品牌宣傳活動的幫助下，從線下廣告形式轉移到在線廣告，我們的中小型客户數量歷來增長速度快於我們的大客户數量。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，這一趨勢因新冠肺炎疫情和當前的地緣政治事件而減弱。由於我們業務的性質，很大一部分客户預付訂閲費用，導致我們資產負債表上的大量合同負債。
我們相信，我們的收入將繼續受到俄羅斯宏觀經濟因素的推動，例如總體經濟增長率、失業率等指標反映的俄羅斯就業市場狀況以及員工流動率。此外，我們預計我們的收入將繼續受到正在進行的從“線下”向“線上”人力資源環境的結構性轉變以及使用在線廣告的企業數量不斷增加的積極影響。儘管我們的收入增長在疲軟的經濟中可能會放緩，但我們網站上UMV數量的增長以及經濟低迷時期我們數據庫中簡歷數量的增加，使我們能夠在經濟狀況改善時實現增長，因為我們相信，我們的領先平臺已經並將繼續吸引客户在尋找候選人時發佈招聘信息。
我們根據訪問我們的數據庫的深度和廣度來設置訪問我們的簡歷數據庫的價格，並根據我們的客户在我們網站上發佈的招聘信息的數量來設置招聘廣告的價格。訂閲我們的簡歷數據庫的價格由客户希望購買的數據庫的地理和專業部分定義(例如，訪問居住在莫斯科並在市場營銷專業領域尋找工作的求職者的簡歷)，訂閲的持續時間可以是一天、一週、兩週、一個月、三個月、六個月或一年，以及(從2020年8月1日起生效)訂閲中包括的求職者聯繫方式的數量。簡歷數據庫的特定地理和專業部分的價格是根據數據庫的相對大小來確定的，該數據庫由可見簡歷的數量來衡量(然而，並不總是按比例)。訂閲持續時間越長，每天的價格就越低。
下表列出了我們按客户類型產生的收入，按地區細分，佔我們在所示時期總收入的百分比。
| 截至2011年12月31日的第一年， |
| |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
在俄羅斯的主要客户 |
|
|
|
|
|
| |
俄羅斯運營部門(1) |
|
|
|
|
|
| |
莫斯科和聖彼得堡 |
| 26.0 | % | 24.2 | % | 25.4 | % |
俄羅斯其他地區 |
| 9.8 | % | 8.9 | % | 9.7 | % |
小計 |
| 35.9 | % | 33.1 | % | 35.1 | % |
俄羅斯的中小型客户 |
|
|
|
|
|
| |
俄羅斯運營部門(1) |
|
|
|
|
|
| |
莫斯科和聖彼得堡 |
| 30.5 | % | 30.6 | % | 29.0 | % |
俄羅斯其他地區 |
| 22.0 | % | 25.2 | % | 24.7 | % |
小計 |
| 52.5 | % | 55.8 | % | 53.7 | % |
其他客户 |
| 4.1 | % | 3.2 | % | 3.4 | % |
俄羅斯的外國客户 |
| 0.7 | % | 0.6 | % | 0.4 | % |
俄羅斯，總計 |
| 93.3 | % | 92.7 | % | 92.6 | % |
其他細分市場，總計 |
| 6.7 | % | 7.3 | % | 7.4 | % |
總計 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
| (1) | 俄羅斯業務部門的收入與與“俄羅斯(hh.ru)”和“俄羅斯(Zarplata.ru)”業務部門客户的合同有關。 |
70
目錄表
俄羅斯運營部門
大客户收入。在截至2022年12月31日的一年中，俄羅斯的主要客户佔我們總收入的35.1%。與中小型客户相比，大客户傾向於購買更多的服務，並更頻繁地使用我們的附加增值服務，如廣告展示和公司風格的品牌頁面。在過去的幾年裏，在當前的地緣政治事件之前，我們的主要客户數量的增長速度慢於中小型客户，我們一直在通過專注於貨幣化改進來提高我們在這一羣體中的ARPC。2020年8月1日，我們為新的簡歷數據庫訂閲引入了求職者聯繫人查看數量的限制。例如，我們每年對簡歷數據庫“全俄羅斯”地理部分的訪問現在僅限於9000個求職者聯繫方式。限制取決於訂閲的持續時間，持續時間越長，限制越高。在達到訂閲中包含的限制後，客户需要購買延期(“充值”)才能查看更多求職者聯繫人。根據估計的使用情況，可以與訂閲一起購買延期。“聯繫人查看”指的是客户在簡歷上隱藏求職者的聯繫方式。在找出求職者的聯繫方式之前，客户可能會通讀簡歷的其他部分，比如經驗或教育程度。
在截至2022年12月31日的一年中，我們主要客户部門的收入比截至2021年12月31日的年度增長了19.9%，這是ARPC增長16.1%和付費客户數量增長3.2%的結果。在2022年2月23日烏克蘭衝突之前，我們來自主要客户的收入顯示出顯著增長，因為ARPC和付費客户數量在貨幣化改善和對候選人的高需求的推動下增加。定價舉措導致的亞太地區收入增長是2022年全年收入增長的主要貢獻者，然而，在2022年第二季度和第三季度，由於未來經濟發展的不確定性，我們的主要客户的平均消費下降，顯著抵消了這一因素。2022年第四季度，這一因素的負面影響明顯降低，導致收入同比增長有所回升。在主要客户中，截至2022年12月31日的一年，我們來自莫斯科、聖彼得堡和俄羅斯其他地區的收入分別佔總收入的25.4%和9.7%。
我們相信，通過加強現有客户的貨幣化以及增加這一細分市場的客户數量，特別是在俄羅斯其他地區，再加上購買我們的增值服務(如展示廣告和品牌僱主頁面)的關鍵客户數量的增加，我們將能夠從我們的主要客户那裏增加收入。見第4項。“公司信息，B.業務概述-我們的服務-人力資源增值服務獲取有關我們增值服務的更多信息。
中小型賬户收入。截至2022年12月31日的一年中，俄羅斯的中小型客户佔我們總收入的53.7%。在ARPC增長18.0%的推動下，截至2022年12月31日的年度，我們中小型客户部門的收入較截至2021年12月31日的年度增長8.8%，但客户數量減少7.8%，部分抵消了這一增長。在2022年2月23日烏克蘭衝突之前，我們來自中小型賬户的收入出現了顯著增長，因為ARPC和付費客户數量在貨幣化改善和對候選人的高需求的推動下增加了。定價舉措導致的APRC增長是整個2022年收入增長的主要貢獻者，然而，2022年2月23日之後，由於經濟不確定性，我們的中小型客户部門付費客户數量減少，大大抵消了這一因素。在中小型客户中，截至2022年12月31日的一年，我們分別從莫斯科、聖彼得堡和俄羅斯其他地區獲得了總收入的29.0%和24.7%。
地緣政治事件對我們中小客户的不利影響大於我們的大客户。由於我們的中小型賬户購買的長期訂閲產品較少，這些賬户產生的收入與使用情況更直接相關，在業務活動減少時受到的影響更大。
我們相信，通過大規模的電視、在線和户外活動進一步推廣我們的品牌，為我們的產品提供有競爭力的定價，並隨着時間的推移留住我們的中小型客户並將其轉移到價格更高的產品上，我們將能夠增加來自中小型客户的收入。此外，我們正在努力通過增加我們數據庫中藍領求職者的簡歷數量來增加我們的中小型賬户客户的數量。
其他客户收入。其他客户收入包括招聘人員和廣告代理的收入，他們購買訪問我們簡歷數據庫和廣告產品的權限，以及購買諸如簡歷突出顯示等高級服務的求職者的收入，這會將他們的簡歷放在我們簡歷數據庫的搜索結果的首位。在截至2022年12月31日的財年，其他客户收入佔我們總收入的3.4%。
71
目錄表
其他運營部門
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們來自其他運營部門的收入分別佔總收入的7.4%和7.3%。截至2022年12月31日止年度，其他分部的總收入較截至2021年12月31日止年度增長16.0%，主要是由於(I)斯基拉茲於2022年收購新客户，以及由於自2021年3月31日起合併，斯基拉茲於2021年取得2021年財務業績的低基數效應，以及(Ii)哈薩克斯坦業務活動增加，但白俄羅斯業務活動減少部分抵銷了該增長。
營業成本和費用(不包括折舊和攤銷)
我們的運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)主要包括人事和營銷費用。下表列出了我們在所示期間的運營費用佔收入的百分比。
| 截至2011年12月31日的第一年， |
| |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
人員費用 |
| 31.2 | % | 26.2 | % | 31.8 | % |
營銷費用 |
| 13.3 | % | 13.2 | % | 13.3 | % |
其他一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
| |
與提供服務有關的分包商和其他費用 |
| 2.4 | % | 2.7 | % | 2.7 | % |
辦公室租金和維修費 |
| 2.1 | % | 1.9 | % | 2.0 | % |
專業服務 |
| 4.1 | % | 2.9 | % | 3.0 | % |
保險服務 |
| 2.2 | % | 1.1 | % | 0.7 | % |
託管和其他網站維護 |
| 0.6 | % | 0.5 | % | 0.6 | % |
其他運營費用 |
| 0.9 | % | 1.2 | % | 1.0 | % |
其他一般和行政費用合計 |
| 12.1 | % | 10.3 | % | 10.1 | % |
營業成本和費用(不包括折舊和攤銷) |
| 56.6 | % | 49.7 | % | 55.2 | % |
人員費用
我們的人員支出主要包括開發人員的工資和福利，他們佔我們員工總數的20.9%，以及我們銷售團隊的工資和福利，截至2022年12月31日，他們佔我們員工總數的26.5%。除了我們大多數員工領取的固定基本工資外，我們的銷售人員工資的很大一部分來自基於業績的佣金。在報告的所有期間，支付給我們銷售人員的大部分薪酬都是基於績效的。
我們預計，由於我們僱傭了更多的人員，並在擴大業務運營方面產生了額外的成本，我們的人員支出絕對值將繼續增加。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(在成千上萬的摩擦中) | ||||||
人事費用* | ||||||
銷售額 |
| (453,109) |
| (730,433) |
| (746,868) |
營銷 |
| (124,295) |
| (182,434) |
| (229,040) |
生產 |
| (152,119) |
| (258,551) |
| (329,433) |
發展 |
| (492,457) |
| (756,480) |
| (1,283,206) |
產品 |
| (148,667) |
| (271,171) |
| (384,122) |
行政性 |
| (277,714) |
| (397,916) |
| (505,031) |
高級管理層 |
| (138,951) |
| (214,186) |
| (196,126) |
董事會 |
| (30,099) |
| (30,460) |
| (23,130) |
小計 |
| (1,817,411) |
| (2,841,631) |
| (3,696,956) |
税收和社會 |
| (483,986) |
| (766,685) |
| (1,012,321) |
資本化R&D |
| 12,443 |
| 16,860 |
| — |
總計 |
| (2,288,954) |
| (3,591,456) |
| (4,709,277) |
72
目錄表
* | 經股權結算獎勵調整後，包括社會税項、首次公開招股相關成本、首次公開發行相關成本、與企業合併相關的交易成本、整合成本以及其他融資和交易成本。 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們的人員開支分別佔收入的31.2%、26.2%和31.8%。
於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本公司的人事開支，不包括股權結算獎勵及相關社會税，以及構成本公司IPO相關成本、首次公開發售相關成本、業務合併相關交易成本、整合成本及其他融資及交易成本的部分的人事支出，分別佔收入的27.6%、22.5%及26.0%。
請參閲本年度報告其他部分“國際財務報告準則”財務計量中最直接可比的“經營成本和費用(不包括折舊和攤銷)與調整後的經營成本和費用(不包括折舊和攤銷)”。
營銷費用
我們繼續投資於我們在俄羅斯的品牌知名度，通過強有力的在線、户外和電視廣告活動。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我們的總營銷費用分別為₽11.05億、₽21.13億和₽24.11億。
營銷費用因城市而異，這取決於當地的競爭、我們在每個市場的戰略目標以及我們用來支持我們的增長和推廣我們的品牌的營銷渠道。我們計劃繼續投資於營銷活動，包括線下渠道，以加強我們的品牌認知度，並擴大我們的求職者和客户基礎。
作為我們擴大業務運營和創造更高品牌知名度戰略的結果，我們預計，隨着我們投資於新的和現有地理區域的營銷，我們的營銷費用絕對值將繼續增加。如果我們能夠利用我們強大的品牌，並利用我們商業模式的可擴展性，我們的營銷費用佔收入的比例可能會下降。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們的營銷費用分別佔收入的13.3%、13.2%和13.3%。根據我們聘請的專業公司進行的測量，由於我們的持續投資，我們相信我們的品牌在俄羅斯其他在線招聘門户網站中仍然是無可爭議的頂級知名度領導者。
其他一般和行政費用
我們的其他一般和行政費用主要包括專業服務、保險費以及短期辦公室租金和維護費。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們的一般及行政開支分別佔收入的12.1%、10.3%及10.1%。
非國際財務報告準則計量和其他財務信息
| 截至2011年12月31日的第一年， |
| |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
(單位：千擦，百分比除外) | |||||||
EBITDA(1) |
| 3,672,371 |
| 8,384,868 |
| 7,001,138 | |
EBITDA利潤率(2) |
| 44.3 | % | 52.5 | % | 38.7 | % |
調整後的EBITDA(3) |
| 4,103,715 |
| 8,652,564 |
| 9,162,426 | |
調整後EBITDA利潤率(4) |
| 49.5 | % | 54.2 | % | 50.7 | % |
調整後淨收益(5) |
| 2,683,097 |
| 6,005,210 |
| 6,010,675 | |
調整後淨利潤率(6) |
| 32.4 | % | 37.6 | % | 33.2 | % |
| (1) | 我們將EBITDA定義為淨收益/(虧損)加上：(I)所得税支出；(Ii)淨利息成本；(Iii)折舊和攤銷。 |
| (2) | 我們將EBITDA利潤率定義為EBITDA除以收入。 |
73
目錄表
| (3) | 我們將調整後的EBITDA定義為淨收益/(虧損)，加上：(I)所得税支出；(Ii)淨利息成本；(Iii)折舊和攤銷；(Iv)與股權結算獎勵有關的費用，包括相關的社會税；(V)與首次公開發行(IPO)相關的成本；(Vi)與二次公開發行(SPO)相關的成本；(Vii)與企業合併相關的交易成本；(Viii)與IPO相關的保險費用；(Ix)一次性訴訟和解及相關成本；(Xi)來自託管機構的收入；(十一)淨匯兑(損益)；(十二)(十二)(損益)/重新計量以前持有的權益的被投資人的損失；(十三)(十三)(損益)/按公允價值通過損益計量的金融資產的損益；(十四)權益計入的被投資人的(利潤)份額/損失；(十五)整合成本；(十六)其他融資和交易成本；(十一)商譽減值；(十二)計入權益的被投資人的減值；(十九)企業合併時確認的税務準備和相關賠償的變動。. |
| (4) | 我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA除以收入。 |
| (5) | 我們將調整後淨收益定義為淨收益/(虧損)，加上：(I)與股權結算獎勵有關的費用，包括相關的社會税；(Ii)首次公開發行(IPO)相關成本；(Iii)與SPO相關的成本；(Iv)與企業合併相關的交易成本；(V)與IPO相關的保險費用；(Vi)一次性訴訟和解及相關成本；(Vii)來自託管機構的收入；(Viii)淨匯兑(損益)；(九)(九)重新計量以前持有的權益的(損益)/損失；(十)(損益)/按公允價值通過損益計量的金融資產；(十一)(利潤)/權益計入的被投資人的份額；(十二)整合成本；(十三)其他融資和交易成本；(十四)商譽減值；(十五)計入權益的被投資人的減值；(十六)税務撥備的變動和企業合併時確認的相關賠償；(十二)在收購我們的前身時確認的無形資產的攤銷；(十八)税收對調整的影響。 |
| (6) | 我們將調整後的淨利潤幅度定義為調整後的淨收入除以收入. |
| 截至12月31日， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(除比率外，以千擦為單位) | ||||||
淨營運資金(7) |
| (3,849,012) |
| (6,127,547) |
| (7,414,659) |
債務總額 |
| 8,276,426 |
| 8,037,654 |
| 7,572,146 |
淨債務/(現金)(8) |
| 4,908,816 |
| 1,214,426 |
| (1,776,545) |
淨債務/(現金)與調整後的EBITDA比率(9) |
| 1.2x |
| 0.1x |
| (0.2)x |
| (7) | 我們定義淨營運資本作為我們的貿易和其他應收賬款加上預付費用和其他流動資產，減去我們的合同負債、貿易和其他應付賬款和其他負債，在所有情況下都是特定資產或負債的流動部分。 |
| (8) | 我們將淨債務/(現金)定義為貸款和借款的當前部分，加上貸款和借款，減去現金和現金等價物和短期投資. |
| (9) | 我們將淨債務/(現金)與調整後EBITDA的比率定義為淨債務除以調整後EBITDA. |
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)被我們的管理層用來監控業務和運營的基本表現。EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)由不同的公司用於不同的目的，並且通常以反映這些公司情況的方式計算。貴公司在比較本公司報告的EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收入利潤率以及調整後運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)時應謹慎行事，與其他公司報告的EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收益、EBITDA利潤率和調整後淨收入利潤率進行比較。EBITDA、經調整EBITDA、經調整淨收入、EBITDA利潤率、經調整EBITDA利潤率、經調整淨收入利潤率及經調整營運成本及開支(不包括折舊及攤銷)均未經審核，並未根據國際財務報告準則或任何其他公認會計原則編制。
74
目錄表
EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收益利潤率以及調整後營業成本和支出(不包括折舊和攤銷)不是根據IFRS或任何其他公認會計原則衡量業績的指標，您不應考慮將EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後淨收益利潤率或調整後營業成本和支出(不包括折舊和攤銷)作為按照IFRS或其他公認會計原則確定的淨收益、營業利潤或其他財務指標的替代指標。EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們。其中一些限制是：
| ● | EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的要求， |
| ● | EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入利潤率以及調整後的運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)不反映我們營運資金需求的變化或現金需求，以及 |
| ● | 本行業其他公司計算EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收入利潤率以及調整後運營成本和費用(不包括折舊和攤銷)的方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較指標的有效性。 |
我們向EBITDA和調整後的EBITDA提供了以下淨收益的對賬，這是最直接可比的IFRS衡量標準。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
(在成千上萬的摩擦中) | ||||||
淨收入 | 1,885,825 | 5,492,771 |
| 3,691,494 | ||
添加以下效果： |
|
|
|
| ||
所得税費用 | 685,772 | 1,374,834 |
| 1,544,501 | ||
淨利息支出 | 350,216 | 450,979 |
| 579,398 | ||
折舊及攤銷 | 750,558 | 1,066,284 |
| 1,185,745 | ||
EBITDA | 3,672,371 | 8,384,868 |
| 7,001,138 | ||
添加以下效果： |
|
|
|
| ||
股權結算獎勵和相關的社會税(a) | 249,286 | 486,601 |
| 932,975 | ||
與IPO相關的保險費用(b) | 54,772 | — |
| — | ||
與SPO相關的成本(c) | 151,087 | 120,961 |
| — | ||
與企業合併相關的交易成本(d) | 51,665 | 23,083 |
| — | ||
來自保管人的收入(e) | (41,617) | (58,226) |
| (67,970) | ||
淨匯兑損失/(收益) (f) | (83,030) | (1,424) |
| 302,862 | ||
重新計量以前持有的權益所產生的收益(g) | — | (223,308) |
| — | ||
按公允價值通過損益計量的金融資產收益(h) | — | (34,508) |
| — | ||
計入股權的被投資人的損失份額(i) | 49,181 | 17,925 |
| 55,563 | ||
整合成本(j) | — | — | 104,584 | |||
其他融資和交易成本(k) | — | 28,044 |
| 96,785 | ||
商譽減值(l) | — | — | 657,032 | |||
計入股權的被投資人的減值(m) | — | — | 218,126 | |||
企業合併時確認的税收撥備和相關賠償的變動(n) | — | (91,452) |
| (138,669) | ||
調整後的EBITDA | 4,103,715 | 8,652,564 | 9,162,426 | |||
| (a) | 指與根據長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)發行的股權結算獎勵有關的非現金開支，以及作為董事會成員薪酬的一部分，如本年報其他部分所載綜合財務報表附註21(A)及30(B)所披露，以及相關的社會税項。 |
75
目錄表
| (b) | 代表與我們的首次公開招股相關的保險費用，這並不代表我們的基本業務表現。具體地説，在2019年5月的IPO中，我們以270萬美元購買了一年期保單，根據保險提供商的估計，其中240萬美元用於與IPO相關的保險，25萬美元用於董事和高級管理人員在正常業務過程中的保險。費用按比例按時間在保單期限內支出，因此在保單期限內的報告期內反覆出現。 |
| (c) | 代表法律、會計和其他專業費用，以及與我們的第二次公開募股相關的人員費用，這些費用並不能反映我們的基本業務表現。 |
| (d) | 代表法律、會計和其他專業費用，以及與業務合併相關的人事費用，這些費用不能反映我們的基本業務表現。具體地説，我們在2020年和2021年的交易成本主要與收購Zarplata.ru和Skilaz有關。 |
| (e) | 代表吾等根據存款協議從美國存託憑證的獨家託管機構收到的供款，該等供款並不代表我們的基本業務表現。 |
| (f) | 代表匯兑損益，由於匯兑損益並非本公司經營活動的一部分，因此並不代表本公司的基本業務表現。 |
| (g) | 代表重新計量以前持有的股權被投資人權益的損益，這並不能反映我們的基本業務表現。具體地説，我們確認了截至2021年3月31日，按收購日期的公允價值重新計量之前持有的斯基拉茲權益的₽收益2.23億歐元。 |
| (h) | 指按公允價值透過損益計量的金融資產損益，該損益並不代表我們的基本業務表現。具體地説，於2021年，我們確認₽從購買額外40.01%所有權權益的看漲期權的公允價值變化中獲得3,500萬英鎊收益。 |
| (i) | 代表權益核算的被投資人的利潤或虧損份額，這不能反映我們的基本業務表現。 |
| (j) | 代表與Zarplata.ru與hh.ru後端基礎設施的技術集成相關的人員費用，這並不表明我們的持續業績。 |
| (k) | 代表與潛在融資和戰略交易相關的成本，這些成本並不能反映我們的基本業務表現。 |
| (l) | 指因市況變化而確認的商譽減值費用，反映在貼現現金流模型中。 |
| (m) | 反映在貼現現金流模型中的因市場狀況變化而對計入權益的被投資人造成的減值損失。 |
| (n) | 指因業務合併所確認的歷史税務風險及相關賠償撥備變動而產生的收益或虧損，該等變動並不能反映我們的基本業務表現。具體地説，我們已經註銷了因到期而產生的2.02億₽税務風險(所得税除外)，以及在收購Zarplata.ru時確認的₽6400萬相關賠償，導致2022年₽其他淨收入為1.39億英鎊。 |
76
目錄表
我們已將淨收益(IFRS最直接的可比性衡量標準)與調整後淨收益進行了對賬。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(在成千上萬的摩擦中) | ||||||
淨收入 |
| 1,885,825 |
| 5,492,771 |
| 3,691,494 |
添加以下效果： |
|
|
|
|
|
|
股權結算獎勵和相關的社會税(a) |
| 249,286 |
| 486,601 |
| 932,975 |
與IPO相關的保險費用(b) |
| 54,772 |
| — |
| — |
與SPO相關的成本(c) |
| 151,087 |
| 120,961 |
| — |
與企業合併相關的交易成本(d) |
| 51,665 |
| 23,083 |
| — |
來自保管人的收入(e) |
| (41,617) |
| (58,226) |
| (67,970) |
淨匯兑損失/(收益) (f) |
| (83,030) |
| (1,424) |
| 302,862 |
重新計量以前持有的權益所產生的收益(g) |
| — |
| (223,308) |
| — |
按公允價值通過損益計量的金融資產收益(h) |
| (150) |
| (34,508) |
| — |
計入股權的被投資人的損失份額(i) |
| 49,181 |
| 17,925 |
| 55,563 |
整合成本(j) | — | — | 104,584 | |||
其他融資和交易成本(k) |
| — |
| 28,044 |
| 96,785 |
商譽減值(l) | — | — | 657,032 | |||
計入股權的被投資人的減值(m) | — | — | 218,126 | |||
企業合併時確認的税收撥備和相關賠償的變動(n) |
| — |
| (135,546) |
| (185,813) |
收購時確認的無形資產攤銷(o) |
| 415,787 |
| 415,787 |
| 415,787 |
調整的税收效應(p) |
| (49,709) |
| (126,950) |
| (210,750) |
調整後淨收益 |
| 2,683,097 |
| 6,005,210 |
| 6,010,675 |
| (a) | 指與根據長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)發行的股權結算獎勵有關的非現金開支，以及作為董事會成員薪酬的一部分，如本年報其他部分所載綜合財務報表附註21(A)及30(B)所披露，以及相關的社會税項。 |
| (b) | 代表與我們的首次公開招股相關的保險費用，這並不代表我們的基本業務表現。具體地説，在2019年5月的IPO中，我們以270萬美元購買了一年期保單，根據保險提供商的估計，其中240萬美元用於與IPO相關的保險，25萬美元用於董事和高級管理人員在正常業務過程中的保險。費用按比例按時間在保單期限內支出，因此在保單期限內的報告期內反覆出現。 |
| (c) | 代表法律、會計和其他專業費用，以及與我們的第二次公開募股相關的人員費用，這些費用並不能反映我們的基本業務表現。 |
| (d) | 代表法律、會計和其他專業費用，以及與業務合併相關的人事費用，這些費用不能反映我們的基本業務表現。具體地説，我們在2020年和2021年的交易成本主要與收購Zarplata.ru和Skilaz有關。 |
| (e) | 代表吾等根據存管協議從美國存託憑證的獨家託管機構收到的供款，該等供款並不代表我們的基本業務表現。 |
| (f) | 代表匯兑損益，由於匯兑損益並非本公司經營活動的一部分，因此並不代表本公司的基本業務表現。 |
| (g) | 代表重新計量以前持有的股權被投資人權益的損益，這並不能反映我們的基本業務表現。具體地説，我們確認了截至2021年3月31日，按收購日期的公允價值重新計量之前持有的斯基拉茲權益的₽收益2.23億歐元。 |
| (h) | 指按公允價值透過損益計量的金融資產損益，該損益並不代表我們的基本業務表現。具體地説，於2021年，我們確認₽從購買額外40.01%所有權權益的看漲期權的公允價值變化中獲得3,500萬英鎊收益。 |
| (i) | 代表權益核算的被投資人的利潤或虧損份額，這不能反映我們的基本業務表現。 |
| (j) | 代表與Zarplata.ru與hh.ru後端基礎設施的技術集成相關的人員費用，這並不表明我們的持續業績。 |
| (k) | 代表與潛在融資和戰略交易相關的成本，這些成本並不能反映我們的基本業務表現。 |
77
目錄表
| (l) | 指因市況變化而確認的商譽減值費用，反映在貼現現金流模型中。 |
| (m) | 反映在貼現現金流模型中的因市場狀況變化而對計入權益的被投資人造成的減值損失。 |
| (n) | 指因業務合併所確認的歷史税務風險及相關賠償撥備變動而產生的收益或虧損，該等變動並不能反映我們的基本業務表現。具體地説，我們已經註銷了因到期而產生的2.02億₽税務風險(所得税除外)，以及在收購Zarplata.ru時確認的₽6400萬相關賠償，導致2022年₽其他淨收入為1.39億英鎊。此外，我們還對2022年收購₽4700萬歐元時確認的不確定所得税頭寸進行了註銷撥備。 |
| (o) | 由於收購獵頭FSU Limited的100%權益(有關收購事項的更多資料，請參閲“列報財務及其他資料”)，吾等於二零一六年確認下列無形資產：(I)價值1,634,306,000₽的商標及域名，(Ii)金額為2,064,035,000的非合約客户關係，及(Iii)金額為₽618,601,000的履歷數據庫，其使用年期分別為10年、5-10年及10年。我們相信，收購我們的前身實體與本集團的經營活動無關，因為它涉及首次公開募股前對本集團的初始私募股權投資。 |
| (p) | 表示上述應税或可扣除調整的所得税。. |
78
目錄表
將《國際財務報告準則》最直接可比的財務計量--營業成本和費用(不包括折舊和攤銷)與調整後的營業成本和費用(不包括折舊和攤銷)進行對賬：
| 截至2020年12月31日的財政年度 | |||||||
其他國家的一般法律和法規 | ||||||||
人事部 | 營銷學 | 行政管理部門 | ||||||
| 費用 |
| 費用 |
| 費用 |
| 總計 | |
(在成千上萬的摩擦中) | ||||||||
營業成本和費用(不包括折舊和攤銷) |
| (2,579,958) |
| (1,105,247) |
| (1,006,095) |
| (4,691,300) |
添加以下效果： |
|
|
|
|
|
|
|
|
以股權結算的獎勵，包括社會税(a) |
| 249,286 |
| — |
| — |
| 249,286 |
與IPO相關的保險範圍(b) |
| — |
| — |
| 54,772 |
| 54,772 |
與SPO相關的成本(c) | 38,677 | — | 112,410 | 151,087 | ||||
與企業合併相關的交易成本(d) | 3,042 | — | 48,623 | 51,665 | ||||
調整後的營業成本和費用(不包括折舊和攤銷) |
| (2,288,954) |
| (1,105,247) |
| (790,290) |
| (4,184,490) |
| 截至2021年12月31日止的財政年度 | |||||||
其他國家的一般法律和法規 | ||||||||
人事部 | 營銷 | 行政管理部門 | ||||||
| 費用 |
| 所有費用 |
| 費用 |
| 總計 | |
(在成千上萬的摩擦中) | ||||||||
營業成本和費用(不包括折舊和攤銷) |
| (4,183,569) |
| (2,113,439) |
| (1,652,207) |
| (7,949,215) |
添加以下效果： |
|
|
|
|
|
|
|
|
以股權結算的獎勵，包括社會税(a) |
| 486,601 |
| — |
| — |
| 486,601 |
與SPO相關的成本(c) |
| 55,939 |
| — |
| 65,022 |
| 120,961 |
與企業合併相關的交易成本(d) |
| 21,530 |
| — |
| 1,553 |
| 23,083 |
其他融資和交易成本(e) |
| 28,044 |
| — |
| — |
| 28,044 |
調整後的營業成本和費用(不包括折舊和攤銷) |
| (3,591,455) |
| (2,113,439) |
| (1,585,632) |
| (7,290,526) |
| 截至2022年12月31日的財政年度 | |||||||
其他國家的一般法律和法規 | ||||||||
人事部 | 營銷學 | 行政管理部門 | ||||||
| 費用 |
| 費用 |
| 費用 |
| 總計 | |
(在成千上萬的摩擦中) | ||||||||
營業成本和費用(不包括折舊和攤銷) |
| (5,746,836) |
| (2,410,716) |
| (1,819,900) |
| (9,977,452) |
添加以下效果： |
|
|
|
|
|
|
|
|
以股權結算的獎勵，包括社會税(a) |
| 932,975 |
| — |
| — |
| 932,975 |
整合成本(f) |
| 104,584 |
| — |
| — |
| 104,584 |
其他融資和交易成本(e) |
| — |
| — |
| 96,785 |
| 96,785 |
調整後的營業成本和費用(不包括折舊和攤銷) |
| (4,709,277) |
| (2,410,716) |
| (1,723,115) |
| (8,843,108) |
| (a) | 指與根據長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)發行的股權結算獎勵有關的非現金開支，以及作為董事會成員薪酬的一部分，如本年報其他部分所載綜合財務報表附註21(A)及30(B)所披露，以及相關的社會税項。 |
| (b) | 代表與我們的首次公開招股相關的保險費用，這並不代表我們的基本業務表現。具體地説，在2019年5月的IPO中，我們以270萬美元購買了一年期保單，根據保險提供商的估計，其中240萬美元用於與IPO相關的保險，25萬美元用於董事和高級管理人員在正常業務過程中的保險。費用按比例按時間在保單期限內支出，因此在保單期限內的報告期內反覆出現。 |
| (c) | 代表法律、會計和其他專業費用，以及與我們的第二次公開募股相關的人員費用，這些費用並不能反映我們的基本業務表現。 |
79
目錄表
| (d) | 代表法律、會計和其他專業費用，以及與業務合併相關的人事費用，這些費用不能反映我們的基本業務表現。具體地説，我們在2020年和2021年的交易成本主要與收購Zarplata.ru和Skilaz有關。 |
| (e) | 代表與潛在融資和戰略交易相關的成本，這些成本並不能反映我們的基本業務表現。 |
| (f) | 代表與Zarplata.ru與hh.ru後端基礎設施的技術集成相關的人員費用，這並不表明我們的持續業績。 |
我們相信，淨營運資本是評估我們償還債務、為新的投資機會提供資金、向我們的股東分配股息以及評估我們的營運資本需求的能力的有用指標。
我們的淨營運資本計算如下表所示：
| 截至12月31日， | |||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
(在成千上萬的摩擦中) | ||||||
淨營運資金的計算： | ||||||
貿易和其他應收款 |
| 69,120 | 154,602 | 134,470 | ||
預付費用和其他流動資產 |
| 179,118 | 234,514 | 161,201 | ||
合同責任 |
| (2,785,402) | (4,560,634) | (5,555,185) | ||
貿易和其他應付款 |
| (1,273,089) | (1,816,113) | (2,043,005) | ||
其他流動負債 |
| (38,759) | (139,916) | (112,140) | ||
淨營運資金 |
| (3,849,012) | (6,127,547) | (7,414,659) | ||
我們認為，淨債務/(現金)和淨債務/(現金)與調整後EBITDA的比率是表明我們償還未償債務能力的重要指標。
我們的淨債務/(現金)的計算如下表所示：
| 截至12月31日， | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
(在成千上萬的摩擦中) | ||||||
淨債務/(現金)的計算： | ||||||
貸款和借款 | 7,791,326 |
| 7,338,876 |
| 3,010,642 | |
貸款和借款(本期部分) | 485,100 |
| 698,778 |
| 4,561,504 | |
現金和現金等價物 | (3,367,610) |
| (6,523,228) |
| (9,348,691) | |
短期投資 | — |
| (300,000) |
| — | |
淨債務/(現金) | 4,908,816 |
| 1,214,426 |
| (1,776,545) | |
| A. | 經營業績 |
關於我們截至2020年12月31日的年度經營業績的討論，包括與2021年和2020年的同比比較，以及關於我們截至2020年12月31日的年度的流動性和資本資源的討論，請參閲項目5。《經營與財務回顧與展望》在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中。
80
目錄表
截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度的比較
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||
2021 |
| 2022 | ||
(在成千上萬的摩擦中) | ||||
收入 | 15,968,033 |
| 18,085,164 | |
營業成本和費用(不包括折舊和攤銷) | (7,949,215) |
| (9,977,452) | |
折舊及攤銷 | (1,066,284) |
| (1,185,745) | |
財政收入 | 243,108 |
| 215,963 | |
融資成本 | (659,579) |
| (795,361) | |
子公司對非控股參與者認沽負債的變化 | (32,467) |
| (97,668) | |
淨匯兑損益 | 1,424 |
| (302,862) | |
重新計量以前持有的權益所產生的收益 | 223,308 |
| – | |
商譽減值 | — |
| (657,032) | |
計入股權的被投資人的減值 | – |
| (218,126) | |
權益類被投資人損失份額(扣除所得税後的淨額) | (17,925) |
| (55,563) | |
其他收入 | 157,202 |
| 224,677 | |
所得税前利潤 | 6,867,605 | 5,235,995 | ||
所得税費用 | (1,374,834) |
| (1,544,501) | |
淨收入 | 5,492,771 |
| 3,691,494 | |
收入
截至2022年12月31日的財年，我們的收入為₽180.85億歐元，而截至2021年12月31日的財年，我們的₽收入為159.68億歐元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入增加了21.17億₽，增幅為13.3%，這主要是由於俄羅斯運營部門的收入增加。
俄羅斯細分收入。截至2022年12月31日止年度，我們俄羅斯業務(包括“俄羅斯(hh.ru)”及“俄羅斯(Zarplata.ru)”業務)的收入為₽167.41億歐元，而截至2021年12月31日止年度的₽為148.1億歐元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我們俄羅斯業務部門的收入增加了19.31億₽，增幅為13.0%。在2022年2月23日烏克蘭衝突之前，我們的收入顯示出顯著增長，因為在貨幣化改善和對候選人的高需求推動下，ARPC和所有客户羣的付費客户數量都有所增加。定價舉措帶來的APRC增長是2022年全年收入增長的主要貢獻者，然而，在2022年第二季度和第三季度，這一因素被我們中小型客户部門付費客户數量的減少以及由於未來經濟發展的不確定性導致我們的主要客户的平均消費減少所顯著抵消。2022年第四季度，這些因素的負面影響明顯降低，導致收入同比增長有所回升。
其他細分市場收入。截至2022年12月31日的年度，我們在其他部門的收入為₽13.44億歐元，而截至2021年12月31日的年度的₽收入為11.58億歐元。與截至2021年12月31日的年度相比，收入增加了1.86億₽，增幅為16.02%，這主要是由於2022年收購了新客户，以及從2021年3月31日起合併斯基拉斯導致2021年財務業績的低基數效應所致。
營業成本和費用(不包括折舊和攤銷)
截至2022年12月31日的年度的運營成本和支出(不包括折舊和攤銷)為₽99.77億歐元，而截至2021年12月31日的年度的₽為79.49億歐元。截至2022年12月31日的年度的經營成本和支出(不包括折舊和攤銷)比截至2021年12月31日的年度增加了20.28億₽，增幅為25.5%。導致這一增長的主要因素是₽1,563的人事費用增加和₽2.97億美元的營銷費用增加。
截至2022年12月31日的年度，我們的人事支出增加了15.63億₽，原因是：(I)2021年RSU計劃產生的基於股份的薪酬支出增加；(Ii)員工人數增加，主要是在我們的開發和銷售團隊；(Iii)由於繼續停牌而轉移了研發股權獎勵，我們的開發團隊的工資以及額外的獎金指數化。
81
目錄表
截至2022年12月31日的年度，我們的營銷費用增加了2.97億₽，主要是由於我們在各個渠道的“俄羅斯(hh.ru)”部門的營銷費用增加。然而，與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我們的營銷費用佔收入的百分比相對持平。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我們的其他一般和行政費用佔收入的百分比相對持平。
折舊及攤銷
截至2022年12月31日的年度折舊和攤銷為₽11.86億歐元，而截至2021年12月31日的年度₽為10.66億歐元。與截至2021年12月31日止年度相比，折舊及攤銷增加120,000,000₽，或11.2%，原因是：(I)服務器及辦公設備購置及相關折舊費用增加；(Ii)由於截至2021年12月31日止年度的攤銷基數較低(自2021年3月31日起斯基拉斯合併)，按收購時公允價值計量的斯基拉斯無形資產攤銷增加。
財務收入和成本
截至2022年12月31日的一年，財務收入為2.16億₽，而截至2021年12月31日的一年，財務收入為₽2.43億。截至2022年12月31日止年度的財務收入較截至2021年12月31日止年度減少2,700萬₽，或11.2%，主要由於我們於2021年通過重新計量收購斯基拉茲40.01%參與權益的選擇權而確認的₽3,500萬收益所致，斯基拉茲是按公允價值透過損益計量的金融資產。
截至2022年12月31日的財年，財務成本為₽7.95億歐元，而截至2021年12月31日的財年，財務成本為₽6.6億歐元。截至2022年12月31日止年度的融資成本較截至2021年12月31日止年度增加1.35億₽，或20.6%，主要是由於俄羅斯中央銀行於2022年第二季將主要利率大幅上調至20.0%(後於2022年底降至7.5%)，導致應付銀行貸款利息增加。
淨匯兑損失
截至2022年12月31日的一年，淨匯兑損失為3.03億₽，而截至2021年12月31日的一年，淨匯兑損失為₽140萬。截至2022年12月31日的年度淨匯兑損失主要反映了2022年俄羅斯盧布大幅升值導致的以美元計價的現金餘額的匯兑損失。
商譽減值
截至2022年12月31日止年度的₽商譽減值為657,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元已被確認為市場狀況變化的結果，這反映在貼現現金流量模型中(見本年報包含的綜合財務報表附註16)。
計入股權的被投資人的減值
於截至2022年12月31日止年度，已確認因市況變化而產生的₽減值虧損2.18億元，並已反映在貼現現金流量模型中(見本年報所載綜合財務報表附註17)。
所得税費用
截至2022年12月31日的一年，所得税支出為₽15.45億英鎊，而截至2021年12月31日的一年，所得税支出為₽13.75億英鎊。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的所得税支出增加了1.7億₽，這主要是因為與截至2021年12月31日的年度相比，₽對截至2022年12月31日的年度的不確定税收頭寸撥備的沖銷減少了1.1億英鎊。
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的實際税率分別為26.7%、20.0%及29.5%(見本年報所載綜合財務報表附註14)。
82
目錄表
截至2021年12月31日止年度，有效税率與俄羅斯聯邦20%的法定税率相同，主要是因為不確定所得税頭寸撥備的沖銷已被以下各項完全抵銷：(A)與收購有關的銀行貸款的不可抵扣利息支出(見本年度報告中的綜合財務報表附註22(A))，我們認為這是中期的；隨着我們償還這筆銀行貸款和(B)其他不可扣除的費用，未來可能會減少，主要與我們2016年獵頭單位期權計劃和2018年獵頭單位期權計劃相關的社會税撥備有關(請參閲本年度報告中包含的合併財務報表中的附註21)，我們認為這是中期支出，因為這些計劃將結束。截至2022年12月31日止年度的實際税率主要受不可扣除減值虧損的影響，我們認為這是一次性支出以及我們其他不可扣除支出的增加，主要與我們的長期税收優惠有關。
淨收入
截至2022年12月31日的一年，淨收益為₽36.91億英鎊，而截至2021年12月31日的一年，淨收益為₽54.93億英鎊。與截至2021年12月31日的年度相比，淨收益減少了18.02億₽，主要是由於上述減值損失和外匯損失。
近期會計公告
有關最近發佈的會計準則的信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註6。預計該等新準則及經修訂準則不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
B.流動資金和資本資源
我們的主要金融工具包括現金和現金等價物以及我們的信貸安排和不可轉換債券(如下文標題所述)。負債“)。其他金融資產和負債包括短期投資、貿易和其他應收款、在金融機構的存款以及貿易和其他應付款。基本上，我們所有的金融資產既沒有逾期，也沒有減值。
本集團透過不斷檢討預測現金流量以管理流動資金風險，以確保本集團擁有足夠流動資金以維持必要的資本開支及償還本集團的債務，而不會出現暫時性現金短缺。
截至2022年12月31日，我們的流動負債比流動資產高出₽36.52億。我們的流動負債主要表現為合同負債。由於我們的業務性質，很大一部分客户需要預付訂閲費，因此產生了合同責任。我們預計，合同負債將繼續超過我們資產負債表上的庫存和貿易應收賬款總額，導致未來營運資本為負。
截至2022年12月31日，金融負債的剩餘合同到期日在本年度報告所包括的綜合財務報表的附註27中披露。
關於截至2022年12月31日我們的物質資本支出的資料，見項目4.D。關於公司的信息--財產、廠房和設備。
現金流
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||
2021 |
| 2022 | ||
(在成千上萬的摩擦中) | ||||
經營活動產生的現金淨額 | 8,659,380 |
| 7,668,611 | |
用於投資活動的現金淨額 | (1,575,289) |
| (251,897) | |
用於融資活動的現金淨額 | (3,959,093) |
| (4,393,708) | |
現金及現金等價物淨增加情況 | 3,124,998 |
| 3,023,006 | |
83
目錄表
經營活動產生的現金淨額
從歷史上看，經營活動提供的現金受到經非現金支出項目調整的淨收入金額的影響，如折舊和攤銷、減值損失、股權結算獎勵和其他項目，以及我們客户預付款的時間、税款支付和其他營運資本賬户的變化。在截至2022年12月31日的一年中，經營活動產生的淨現金為₽76.69億歐元，而截至2021年12月31日的一年為₽86.59億歐元。₽9.9億年度之間的變化主要是由於客户預付款的減少和由於年份之間的時間差異而增加的增值税支付。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為₽2.52億歐元，而截至2021年12月31日的年度用於投資活動的現金淨額為₽15.75億歐元。₽13.23億期之間的變化主要是由於(I)與併購相關的投資現金流減少了7.38億₽，主要是由於戰略投資的收購減少，(Ii)截至2022年12月31日的年度內來自短期存款投資的₽3億淨收益與截至2021年12月31日的年度的短期存款淨流出3億₽相比，(Iii)資本支出增加1.84億₽和(Iv)截至12月31日的年度為收購Zarplata.ru支付的遞延對價減少，到2022年，₽將按照約定的付款時間表支付1.66億歐元。
用於融資活動的現金淨額
截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為₽42.94億歐元，而截至2021年12月31日的年度用於融資活動的現金淨額為₽39.59億歐元。₽4.35億的期間變化主要是由於(I)支付給₽股東的股息增加11.4億歐元，以及(Ii)由於我們的股票回購計劃於2022年3月終止，收購₽7.67億股庫存股的支付減少。
負債
關於收購的融資，於2016年5月16日，通過我們的全資子公司Zemenik LLC，我們與VTB簽訂了一項日期為2016年5月16日的銀團信貸安排，借款50億₽(“信貸安排”)。2017年10月5日，我們簽署了一項信貸安排修正案，根據該修正案，我們通過額外借款20億₽，將最高本金金額提高到70億₽。₽70億本金的適用利率從俄羅斯中央銀行關鍵利率的3.7%降至2.0%，並對一些關鍵金融契約進行了修改。然後，額外的₽20億美元分配給了我們的股東。
於2019年4月22日，我們簽署了第5號修正案。為了簡化我們的集團內安排，根據第5號修正案，與本金總額為₽19億的C和D部分相關的未償債務以及截至第5號修正案日的應計利息和未償債務被轉讓給獵頭集團PLC。還簽署了與安全文件相匹配的修正協議。本款中的大寫術語具有信貸安排中提供的定義。
2020年8月24日，我們通過簽訂2020年信貸安排對我們的信貸安排進行再融資，該計劃取代了信貸安排，借入₽46.15億美元償還獵頭集團和Zemenik LLC在信貸安排下的未償債務。2020年信貸安排放寬了某些金融和行為契約，並將證券後續發行的允許期限延長至2021年12月31日。
2020年信貸安排於2020年12月10日修訂(“2020年信貸安排修訂第1號”)，容許HeadHunter LLC進行(I)債券發行(其後於2020年12月14日發行)、(Ii)執行收購Skilaz 40.01%股權的期權及(Iii)收購Zarplata.ru收購。
84
目錄表
在貸款人違約或可能違約的情況下，2020年信貸安排可隨時終止；2020年信貸安排的50%根據2020年9月開始的季度時間表到期，按季度等額分期付款，2020年信貸安排的50%將於2025年6月到期。獵頭FSU有限公司、獵頭集團PLC和獵頭有限責任公司也為VTB提供了與2020年信貸安排相關的獨立擔保。2020信貸安排包括各種法律限制，包括控制權變更條款、對股東分配的限制和限制、提前還款處罰以及金融契約。截至2022年12月31日，本集團遵守了2020年信貸安排協議中的所有財務和其他契約。
2020年的信貸安排以HeadHunter FSU Limited的股份和HeadHunter LLC的參與權益為抵押。
2020信貸安排作為其前身，包含對我們宣佈和支付股息的能力的某些限制，包括未經VTB事先書面同意，我們不能宣佈和向我們的股東支付股息，除非在某些情況下，包括：除其他外，股息不超過本集團經調整綜合純利的100%，但根據2020年信貸安排的條款計算的緊接付款後的預計淨債務與EBITDA比率不得超過3.0：1。
2020年12月14日，獵頭有限責任公司完成了6.45%₽40億001P-01R系列有息不可轉換非跟單交換債券的配售，符合集體安全託管資格，期限長達1,092天。這些債券將每季度支付一次利息，2023年12月到期。這是HeadHunter LLC首次發行盧布債券，該公司利用2020年10月14日在莫斯科交易所註冊的₽200億無擔保無限期債券計劃。
2021年11月26日，我們對2020年信貸安排進行了第二次修訂，免除了控制權變更的要求，並允許出售普通股的股東出售普通股，如果出售普通股將導致其總持有量低於我們已發行普通股總數的35%，則取消任何後續發行證券的時間限制，並放寬某些其他公司契諾的條件。.
回購計劃
2021年9月30日，我們宣佈了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們回購了378,861只美國存託憑證。2022年3月3日，回購計劃終止。
見“項目16E。發行人及聯營買家購買股權證券“載於本年報第II部分，以獲取進一步資料。
C.研發、專利和許可證等。
見本年度報告所載綜合財務報表附註5。
D.趨勢信息
除本年報其他部分披露外，我們並不知悉自2022年12月31日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計估計數
請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註7。
85
目錄表
項目6.董事、高級管理人員和員工
A.董事、高級管理人員和董事會成員
下表列出了我們現任高管和董事會的信息，包括他們截至本年度報告日期的年齡：
名字 |
| 年齡 |
| 職位 | |
行政人員 | |||||
德米特里·謝爾延科夫 | 36 | 首席執行官 | |||
格里戈裏·莫伊塞夫 | 45 | 首席財務官 | |||
米哈伊爾·朱可夫 | 55 | 總裁與董事會成員 | |||
其他高級管理人員 | |||||
奧爾加大都會 | 42 | 獵頭公司首席營銷官 | |||
安德烈·潘捷列夫 | 34 | 獵頭公司首席商務官 | |||
董事會成員 | |||||
道格拉斯·加德納(1) | 60 | 董事會成員 | |||
奧爾加·菲拉託娃(1)(2)(3) | 42 | 董事會成員 | |||
德米特里·克魯科夫(3) | 53 | 董事會主席 | |||
瓦倫丁·馬什科夫(2) | 39 | 董事會成員 | |||
馬克西姆·梅爾尼科夫(2)(3) | 46 | 董事會成員 | |||
斯維特拉娜·烏沙科娃(3) | 41 | 董事會成員 | |||
謝爾蓋·阿爾謝耶夫(1) | 51 | 董事會成員 |
| (1) | 審計委員會成員。 |
| (2) | 薪酬委員會成員。 |
| (3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
我們高管和董事會成員目前的辦公地址是俄羅斯129085，莫斯科戈多維科瓦街9/10號，c/o HeadHunter LLC。
行政人員
德米特里·謝爾延科夫自2023年3月以來一直擔任我們的首席執行官和我們主要運營子公司的通用董事。在此之前，Sergienkov先生於2021年7月至2023年3月擔任我們主要運營子公司的副首席執行官，負責產品開發、戰略和公司發展，並於2017年8月至2021年7月擔任首席戰略官，他在推動我們的有機和無機業務擴張、執行我們的貨幣化戰略和建立我們的上市公司特許經營權方面發揮了重要作用。在加入我們之前，Sergienkov先生在倫敦摩根大通投資銀行部擔任總裁副總裁，為歐洲、中東和非洲的電信、媒體和技術公司提供併購和資本市場交易方面的諮詢。Sergienkov先生為我們的團隊帶來了與全球領先的技術公司合作的國際經驗以及戰略投資決策方面的廣博知識。他是CFA協會和特許註冊會計師協會的常任會員，並擁有州立管理大學的戰略管理文憑。
格里戈裏·莫伊塞夫自2008年2月以來一直擔任我們主要運營子公司的首席財務官。在加入我們之前，Moiseev先生從2005年起擔任俄羅斯IT初創企業Sputnik Labs(現為TS Consulting)的首席財務官，並從2002年起擔任Helios Computer的首席信息官。在我們任職期間，莫伊塞夫先生制定了我們的戰略財務和投資計劃，建立了我們的財務控制和報告職能，目前他管理着我們所有的會計和財務報告流程。
86
目錄表
米哈伊爾·朱可夫自2023年3月以來一直擔任我們的主要運營子公司總裁，並自2019年5月以來擔任我們的董事會成員。在2023年3月之前，朱可夫先生自2019年5月起擔任我們的首席執行官，並自2008年2月起擔任主要運營子公司董事的一般業務。在加入我們之前，朱可夫先生曾在多家俄羅斯IT公司工作。朱可夫先生於2007年在錫布爾成立了開源IT公司(IT-SK)，並於1994年在IBS(俄羅斯一家主要的系統集成商)成立了網絡集成部。他擁有莫斯科航空學院(國立研究大學)工程碩士學位和俄羅斯經濟學院普列漢諾夫經濟學文憑。朱可夫先生還持有瑞士洛桑國際管理髮展學院高管發展項目的證書。
其他高級管理人員
奧爾加大都會自2010年5月以來一直擔任我們主要運營子公司的首席營銷官。在加入我們之前，梅茨女士曾在Adobe Systems Inc.、俄羅斯和獨聯體擔任市場營銷主管，領導該地區的溝通和合作夥伴活動四年多。現在，她負責制定和有效實施我們的營銷和溝通戰略。在與我們合作期間，Mets夫人和她的團隊在流量、品牌知名度和客户參與度方面贏得併成功保持了領先地位。2013年，在俄羅斯主要商業報紙《生意人報》(Kommersant)評選的1000名最佳經理人中，梅茨夫人位居榜首。梅茨夫人畢業於莫斯科國立大學，獲得語言學、傳播學和現代語言碩士學位。
安德烈·潘捷列夫自2018年11月起擔任主要營運附屬公司的首席商務官，在此之前，自2017年起擔任主要營運附屬公司的中小型客户(“SMA”)部門主管。2014年至2017年，潘捷列夫先生擔任我們的數字營銷董事。潘捷列夫先生於2006年加入我們，擔任過多個職位，之前他曾在俄羅斯的大型互聯網公司擔任數字營銷顧問。他在處理觀眾參與和分析方面擁有豐富的經驗。作為我們SMA部門的負責人，Panteleev先生自2017年以來一直與客户合作，通過實施有效的產品銷售方式、發現與客户互動的新方式、進行市場分析和評估競爭環境，參與快速增長的中小型企業的發展和適應。Panteleev先生擁有國立科技大學的市場營銷學位。
董事會成員
奧爾加·菲拉託娃自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。Filatova女士是一名人力資源技術和組織顧問。Filatova女士於2018年6月創立了獨立人力資源諮詢公司People Innovation。在此之前，Filatova女士於2016年9月至2018年6月擔任俄羅斯互聯網公司Mail.ru集團人力資源與教育項目副總裁，並於2015年7月至2016年9月擔任私人投資公司Severgroup HR的董事董事總經理。2002年至2016年，她還在重工業、快速消費品和石油公司擔任過各種職位。自2022年2月以來，菲拉託娃一直擔任ITMO大學的監事會成員，並從2023年1月開始擔任獨立天然氣生產商Pao Novatek的顧問委員會成員。Filatova女士以優異的成績獲得了國家研究大學高等經濟學院(HSE大學)的一般管理學士學位和戰略和公司治理的榮譽碩士學位，並獲得了斯德哥爾摩經濟學院的MBA學位。Filatova女士也是HSE大學商學院組織行為和人力資源管理系的教授。
德米特里·克魯科夫自2019年5月以來一直擔任我們的董事會主席和董事會成員。Krukov先生是Elbrus Capital的創始人和高級合夥人，Elbrus Capital是一家專注於俄羅斯和獨聯體的私募股權公司。目前，李先生克魯科夫是俄羅斯在線房地產市場Cian Plc和俄羅斯最大金融市場BankI.ru Holding Limited董事會的董事成員。此前，克魯科夫先生於2002年至2007年擔任復興資本投資銀行及金融部董事董事總經理，並於1996年至2002年擔任摩根士丹利併購及重組部總裁副董事。Krukov先生從莫斯科國立大學Lomonosov獲得應用數學理學碩士學位，並獲得哈佛商學院高管教育項目關於提高公司董事會效率的證書。Krukov先生還在1994-1995年間參加了斯坦福大學商學院的MBA課程。
瓦倫丁·馬什科夫自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。馬什科夫先生自2010年以來一直是Elbrus Capital的合夥人，該公司是一家專注於俄羅斯和獨聯體的私募股權公司。在2010年加入Elbrus Capital之前，馬什科夫先生於2009年至2010年在Interros擔任董事投資和投資組合管理部助理，並於2007年至2009年在高盛擔任歐洲特殊情況組助理。馬什科夫先生曾以董事或觀察員的身份在Elbrus Capital投資組合中的幾家私營公司的董事會任職。馬什科夫先生以優異的成績獲得莫斯科高等經濟學院經濟學學士學位。
87
目錄表
馬克西姆·梅爾尼科夫自2019年5月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年11月以來，梅爾尼科夫先生一直在俄羅斯在線房地產市場Cian Plc的董事會任職，自2022年6月以來，他一直擔任Cian Plc的董事會執行主席和首席執行官的執行顧問。2014年2月至2022年5月，梅爾尼科夫先生擔任Cian Plc及其運營子公司iRealtor LLC的首席執行官。2010年至2014年，梅爾尼科夫擔任Media3 Holding的首席執行官和董事總裁。Media3 Holding是一家大型印刷和數字媒體控股公司，專注於出售印刷媒體業務和投資在線媒體企業。梅爾尼科夫先生以優異的成績獲得了俄羅斯聯邦政府下屬的金融學院的金融學碩士學位，主攻銀行、證券和公開市場。梅爾尼科夫先生後來獲得了斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。
道格拉斯·加德納 自2022年3月以來一直擔任我們的董事會成員。加德納是董事諮詢和董事服務公司凱幹資本的創始人兼董事總經理。他目前擔任Kaspi.kz的董事會成員和審計與財務委員會成員，Cian plc的董事會成員和審計委員會主席，以及Mobile TeleSystems PJSC的子公司MTS Bank(PJSC)的董事會成員，並曾擔任多家上市公司的董事會成員，包括切爾皮普集團。加德納先生此前曾被選為安永會計師事務所、俄羅斯和獨聯體的管理合夥人，也曾擔任安達信的中亞金融服務主管和管理合夥人。Gardner先生獲得了俄克拉荷馬大學會計學工商管理學士學位.
斯維特拉娜·烏沙科娃自2023年1月以來一直擔任我們的董事會成員。烏沙科娃自2017年以來一直擔任俄羅斯多元化投資控股集團基斯梅特集團的管理合夥人。2012年至2017年，烏沙科娃夫人擔任MegaFon首席財務官副手。2010至2012年間，她是UC Rusal資本市場部的董事研究員。在此之前，從2004年到2010年，Ushakova女士擔任荷蘭銀行能源和資源覆蓋高級投資銀行團隊的一員。在加入荷蘭銀行之前，她在來寶集團倫敦的煤炭部門工作了兩年。Ushakova女士擁有牛津布魯克斯大學的商業和金融學士學位，以及倫敦政治經濟學院的會計和金融碩士學位。
謝爾蓋·阿爾謝耶夫自2023年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2022年9月以來，阿爾謝耶夫先生一直擔任董事的獨立董事和塔塔諮詢服務集團戰略委員會的負責人，該集團是一家創新的數字金融和生活方式服務提供商。2018年至2021年，阿爾謝耶夫先生擔任JSFC Sistema的首席投資董事主管，負責公司的股權資本市場活動和金融資產。2000年至2018年，阿爾謝耶夫先生在高盛擔任各種職務，包括俄羅斯和獨聯體聯席主管、投資銀行聯席主管、中歐、中東和非洲地區研究主管以及TMT分析師。阿爾謝耶夫先生擁有倫敦歐洲商學院的歐洲工商管理學士學位。
董事會多樣性
下表提供了截至本年度報告日期我們董事會的多樣性的某些信息。
董事會多元化矩陣(截至2023年4月13日) | |
主要執行機構所在國家/地區 | 俄羅斯 |
外國私人發行商 | 是 |
母國法律禁止披露 | 不是 |
董事總數 | 8 |
88
目錄表
| 女性 |
| 男性 |
| 非二進制 |
| 沒有 | |
第一部分：性別認同 | ||||||||
董事 | 2 | 6 | 0 | 0 | ||||
第二部分：人口統計背景 | ||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | |||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||
沒有透露人口統計背景 | 0 | |||||||
B.補償
於截至2022年12月31日止年度，吾等或吾等附屬公司因向吾等或吾等附屬公司提供各種服務而支付予吾等或吾等附屬公司的高管及董事會成員的補償及實物利益金額，以及吾等或吾等附屬公司向吾等高管及董事會成員的退休福利計劃供款的金額如下。
執行幹事和董事會成員薪酬
我們每位高管的薪酬包括以下要素：基本工資、基於財務和非財務KPI的現金獎金以及基於股票的薪酬。
董事會成員的報酬包括年薪50,000美元，外加董事作為委員會成員的年薪15,000美元和董事作為委員會主席的年薪20,000美元。我們還向董事報銷合理的差旅和其他自付費用，並根據慣常的董事和高級職員責任保險為董事提供保險。此外，每股董事有權按緊接年度授出日期前一個交易日結束時的收市價，獲授相當於50,000元市值的有關數目的普通股，該等股份須於有關授出日期起計的三年禁售期屆滿時發行及轉讓予董事。如果董事因任何原因提前終止服務，該董事只有權獲得按工作日比例分配的股份金額。董事會有權自行決定，授予任何現任或退役董事的股權獎勵可以現金支付，支付時間、價格和方式由董事會合理決定。
截至2022年12月31日止年度，支付予本公司行政人員、高級管理人員及董事會成員的薪酬及實物福利總額為₽1.09億元(見本年度報告所載綜合財務報表附註30)。
我們目前不維持任何利潤分享或養老金計劃，以使我們的高管受益。2021年7月27日，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，制定了新的獵頭集團PLC 2021限制性股票單位計劃(簡稱2021 RSU計劃)，以提供更直截了當、可預測和更具競爭力的長期激勵計劃，以留住我們的關鍵人才。根據2021年RSU計劃提供的我們普通股的最高數量是我們不時發行和發行的普通股完全稀釋後總數量的6%。截至2022年12月31日，董事會批准向集團員工發放697,227個RSU。
2022年6月9日和2022年12月12日，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，再次批准了對董事的年度股權獎勵。
89
目錄表
合共8,570股普通股獲授予董事股權獎勵如下：
| 數 |
| 格蘭特： |
|
| 鎖定到期時間。 | |||
名字 | 的股份。 |
| 價格 |
| 授予日期： |
| 日期 | ||
德米特里·克魯科夫 | 1,329 | $ | 22.57 | 2022年5月11日 | 2025年5月11日 | ||||
馬克西姆·梅爾尼科夫 | 1,329 | $ | 22.57 | 2022年5月11日 | 2025年5月11日 | ||||
米哈伊爾·朱可夫 | 1,329 | $ | 37.65 | 2022年5月11日 | 2025年5月11日 | ||||
道格拉斯·加德納 | 2,173 | $ | 13.8 | 2022年3月29日 | 2025年3月29日 | ||||
瓦倫丁·馬什科夫 | 1,076 | $ | 27.88 | 2022年8月8日 | 2025年8月8日 | ||||
奧爾加·菲拉託娃 | 1,334 | $ | 22.49 | 2022年12月1日 | 2025年12月1日 | ||||
2022年，董事年度獎勵是在我們的普通股在納斯達克和中國商交所停牌期間頒發的。MOEX於2022年3月28日恢復交易。因此，2022年12月12日，董事會根據授予日前一個交易日收盤價，修改了2022年授予每一家董事的股份數量。贈款將在授予之日起三年禁售期屆滿時發放並移交給董事。此外，董事會批准從2023年1月1日起，將董事薪酬中的股權部分替換為每年5萬美元的現金支付。
股權激勵計劃
管理激勵協議
關於收購，我們制定了2016年獵頭單位期權計劃，並就首次公開募股(“管理層激勵協議”)的完成進行了修訂和重述。根據管理層獎勵協議可供發行的普通股最高數目為緊接首次公開招股前本公司已發行普通股股本的3.375%。截至本年報日期，管理層激勵協議已全部授予，可供發行的普通股最多為1,271,436股。根據管理層激勵協議，本公司將發行普通股或代表該等普通股的美國存託憑證。《管理激勵協議》的具體條款摘要如下。
計劃管理。《管理層激勵協議》由我們的董事會管理。
資格。作為本公司或其附屬公司僱員或董事的個人有資格根據管理激勵協議獲得獎勵。
獎勵/選項。董事會向參賽者頒發證書，證明參賽者享有財務利益的權利，該證書由Elbrus Capital的聯營投資工具HighWorld Investments Limited和高盛股份有限公司的聯營投資工具ELQ Investors VIII Limited支付，如屬首次公開發售，則為本公司將發行普通股的權利。證書可規定授予獎勵的附加條款、條件、限制和/或限制，並可在董事會酌情決定的情況下包含一項規定，即在被授予選擇權的參與者的情況下，放棄或修改《管理激勵協議》規定的任何規則。
執行價。我們的主要股東在收購中支付的每股價格。2017年、2018年和2019年獲得贈款的參與者可能會有更高的執行價。
歸屬期間。25%於首次公開招股當日歸屬，並由我們的主要股東以現金支付。18.75%於首次公開發售一週年時歸屬並由本公司以股權結算，18.75%於首次公開發售兩週年歸屬並由本公司以股權結算，18.75%將於首次公開發售三週年歸屬並由本公司以股權結算。
鍛鍊身體。自每個歸屬日期起，裁決的行使是自動的。
90
目錄表
過錯。一般來説，當參與者停止受僱或成為集團內的董事成員時，或參與者破產、據稱的轉讓、押記、質押、處置、處理(包括建立信託)或侵犯其在計劃下的權利和權益時，以及在董事會決定的某些其他情況下，獎勵將失效。但是，董事會保留決定裁決是否失效的自由裁量權。
調整。如果公司股本發生變動(無論是通過資本化、配股或股份拆分或合併或股本削減)，董事會可對本管理激勵協議進行其認為適當的調整。
改裝。一般而言，董事會可隨時在任何方面更改或增補本管理激勵協議或任何獎勵條款的全部或任何規定，但如董事會合理地認為，董事會不得作出任何更改或增補，該等變更或增加將廢除或不利地更改參與者當時在未經持有本管理激勵協議下授予的75%未歸屬單位的參與者書面同意的情況下存在的任何權利(如果該百分比的參與者在董事會向參與者發送變更或添加通知後15個工作日內沒有以書面形式反對董事會的變更或添加)，則視為已收到此類同意。
税金。一般而言，每名參與者承諾提交所有税務和貨幣控制申請，並支付該參與者因簽訂和履行《管理激勵協議》而必須繳納的所有税款。如果參與者違反了這一義務，該參與者應賠償公司因此而產生的任何和所有損失、成本和開支。任何主要股東及/或本公司可行使其絕對酌情決定權，選擇從其支付予參與者的任何税款(包括相等於本公司或其附屬公司應付的任何税款或社保繳費的款額)中扣除，並向任何適用的税務機關支付該等款項。
學期。董事會可隨時決議停止根據管理獎勵協議進一步授予購股權，但在管理獎勵協議終止之日尚未支付的獎勵將不受管理獎勵協議終止的影響。
吾等將就各主要股東因管理層激勵協議而招致或與之相關的任何成本、損失或責任向各主要股東作出賠償，但因該等主要股東違反其在管理層激勵協議下的付款責任則除外。
獵頭單位選項計劃
2018年4月16日，我們制定了獵頭單位期權計劃，並於2019年3月29日和2019年6月19日進行了修訂，旨在通過向高管、員工和董事提供與股東價值直接掛鈎的激勵，使我們在吸引、留住和激勵高管、員工和董事方面具有競爭優勢。根據獵頭單位購股權計劃可供發行的普通股的最高數目應為緊接首次公開招股前本公司已發行普通股股本的3%，即最多1,500,000股普通股。根據獵頭單位購股權計劃，本公司將發行普通股或代表該等普通股的美國存託憑證。獵頭單位選項計劃的具體條款摘要如下。
計劃管理。獵頭單位期權計劃由我們的董事會管理。
資格。作為本公司或其附屬公司僱員或董事的個人有資格根據獵頭單位期權計劃獲得獎勵。
獎勵/選項。獎勵由董事會通過頒發證書的方式授予參與者，證書證明參與者有權獲得公司發行的普通股。證書可規定授予獎勵的附加條款、條件、限制和/或限制，並可在董事會酌情決定的情況下包含一項條款，即在被授予期權的參與者的情況下，放棄或修改獵頭單位期權計劃的任何規則。
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目錄表
執行價。在首次公開募股之前授予的期權的首次公開發行價格。於首次公開招股完成後授予之購股權，指緊接授出日期前一日之每股收市價。
歸屬期間。20%的獎金將在授予日的第三、四、五、六和七週年各一次進行。
鍛鍊身體。自每個歸屬日期起，裁決的行使是自動的。
過錯。一般來説，當參與者停止受僱或成為集團內的董事成員時，或據稱發生轉移、轉讓(參與者去世時向其遺產代理人除外)、對參與者的選擇權進行抵押、質押、處置、處理(包括建立信託)或對其進行限制時，以及在董事會決定的某些其他情況下，獎勵將失效。但是，董事會保留決定裁決是否失效的自由裁量權。此外，如果在特定歸屬日期沒有達到執行價(即，獎勵的計算等於零或負數)，董事會可以決定將該獎勵的歸屬(但未行使)部分結轉到下一個歸屬日期。
調整。如本公司股本發生變動(不論是以資本化、配股或股份拆分或合併或股本削減的方式)，董事會可對本獵頭單位期權計劃作出其認為適當的調整。
改裝。一般而言，董事會可隨時在任何方面更改或增補本獵頭單位期權計劃的全部或任何條款或任何裁決的條款，但如董事會合理地認為，董事會不得作出更改或增補，該等更改或增加將廢除或不利更改參與者當時在未經持有根據本獵頭單位期權計劃授予的75%未歸屬單位的參與者書面同意下存續的任何權利(如該百分比的參與者在董事會向參與者發出更改或增加通知後15個工作日內沒有以書面形式反對更改或增加)，則視為已獲同意。
税金。一般來説，每個參與者都承諾提交所有税務和貨幣控制申請，並支付參與者因加入和履行獵頭單位期權計劃而必須繳納的所有税款。如果參與者違反了這一義務，該參與者應賠償公司因此而產生的任何和所有損失、成本和開支。本公司可根據其絕對酌情決定權，選擇從本公司向參與者支付的任何税款(包括相當於本公司或其附屬公司應付的任何税款或社保繳費的款額)中扣除，並向任何適用的税務機關支付該等款項。
學期。董事會可隨時決議停止根據獵頭單位期權計劃進一步授予期權，儘管在獵頭單位期權計劃終止之日未支付的獎勵將不受獵頭單位期權計劃終止的影響。
2021年RSU計劃
根據2021年RSU計劃，公司可為最多相當於不時(按數量)完全稀釋的已發行和已發行普通股總數的6%(6%)的股份授予限制性股票單位(RSU)。在沒有向任何參與者交付任何普通股的情況下終止或註銷的任何RSU將根據2021年RSU計劃可用於進一步的RSU。每個RSU有權在滿足適用的歸屬條件後免費獲得一(1)股股份(普通股或美國存托股份，由管理人酌情決定)。《2021年RSU計劃》的具體條款摘要如下。
計劃管理。2021年RSU計劃由我們的董事會管理，在董事會沒有行使這種權力的情況下，由我們董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。
資格。作為集團僱員或董事的個人有資格獲得2021年RSU計劃下的獎勵。由公司高管組成的內部委員會將確定潛在的RSU接受者，並向薪酬委員會推薦這些個人，薪酬委員會將部分向董事會推薦此類名單。
92
目錄表
獎項。管理人應確定所有RSU的條款，但須遵守《2021年RSU計劃》規定的限制，公司應向每位參與者提供一份授標協議，列出適用於參與者的RSU的條款。該協議可規定授予獎勵的附加條款、條件、限制和/或限制，並可在管理人的酌情決定下包括參與者有義務同意關於根據該RSU獲得的獎勵股份的鎖定安排。
歸屬期間。除非授出協議另有規定及在2021年RSU計劃其他條文的規限下，RSU須於授出日期一週年時歸屬25%受其規限的股份，並於其後三個月內於其後每個三個月週年日額外歸屬受其規限的十六分之一股份，但每種情況均須繼續受僱於本集團。每個RSU授予的另一個歸屬時間表可由管理人自行決定。
安置點。本公司須於歸屬日期後於合理可行範圍內儘快結算普通股中的RSU，但不得遲於歸屬日期後兩個月。
失效。一般而言，於參與者不再擔任集團公司的職位或據稱的轉讓、轉讓(參與者去世時向其遺產代理人除外)、由參與者押記、質押、處置、處理(包括建立信託)或終止認購權時，以及在董事會決定的某些其他情況下，獎勵即告失效。
調整。如果發生任何股票拆分或股份組合(包括反向股票拆分)、重組、資本重組、合併、股票交換、贖回、回購、合併、公司資本結構的其他變化、資產出售或其他類似事件，需要管理人出於善意決定進行調整，以避免擴大或稀釋本計劃項下的權利，管理人應調整根據本計劃可以交付的最大股份數量，並對已發行RSU涵蓋的股票、證券或其他財產(包括現金)的股份數量和種類以及其條款進行此類改變。因為管理員確定是適當的。
任務。除遺產規劃、國內關係令、某些受益人的指定以及世襲和分配法的有限例外，《2021年RSU計劃》規定的RSU在歸屬前一般不得轉讓。
改建。管理人可根據2021年RSU計劃的條款批准對任何RSU的修改或變更，但未經參與者同意，此類修改或變更不得對參與者持有的RSU產生不利影響或廢除，除非在不利修改或變更類似地影響所有當時未歸屬的RSU的情況下，持有該未歸屬RSU至少75%(75%)的參與者應書面同意此類修改或變更。
税收。參與者應獨自對因其持有的RSU而產生的任何税收和貨幣控制義務負責，作為RSU結算的條件，我們可以要求參與者採取所有必要的步驟來履行任何預扣税款或其他付款義務。如本公司根據適用法律擔任參與者的税務代理人，吾等將(I)代表該參與者就RSU向有關當局支付法律規定須支付的任何税款、社會供款或其他款項，或(Ii)扣留任何因税收(包括相當於本集團任何成員應繳的任何税款或社保供款)而支付予該參與者的任何款項，以供所得税或就業税之用，並向任何適用的税務機關支付該等款項。
術語。2021年RSU計劃自2021年7月1日起生效，並將於2025年8月1日到期(除非董事會提前終止)，但在到期前授予的未償還RSU(如果有)應在到期後根據其條款繼續未償還。
執行幹事和董事會成員的僱傭協議
我們的每一位高管目前都有一份無限期的聘用協議，但我們的首席執行官和總裁除外，他們的五年合同將於2028年3月到期。這些協定每一項都載有關於信息保密的慣例規定。所有協議，除了與我們的首席財務官的協議，都有一個關於發明轉讓的條款。與我們首席財務官的協議包含一項競業禁止條款。
93
目錄表
我們的董事與我們簽訂了董事服務協議，規定了他們在我們董事會的服務條款和條件。董事同意，在終止其在本公司董事會的服務後的一年內，他們不會以任何方式直接或間接參與我們正在(或計劃在其中)開展業務的任何地區的業務，也不會邀請高級人員離開我們的工作。
保險和賠償
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在若干限制的規限下，本公司將就董事及高級職員在執行職務時可能蒙受或招致的任何損失或法律責任作出賠償，包括就任何民事或刑事法律程序(不論是民事或刑事法律程序)進行辯護而招致的法律責任，而在該等法律程序中，判決對他們有利或他們在該等法律程序中獲判無罪。獨立董事也將有權根據其服務合同獲得此類賠償。
傳統選項
截至2023年3月1日，朱可夫先生是我們的主要運營子公司HeadHunter LLC的董事會成員和總裁。在此之前，朱可夫先生自2019年起擔任我們的首席執行官，並自2008年起擔任我們主要運營子公司的通用董事，之後主要股東從Mail.Ru手中收購了獵頭業務。關於收購前的受僱情況，朱可夫先生受邀參與Mail.Ru的激勵計劃，並獲得了某些於2022年12月31日到期的期權，這些期權均已授予但尚未行使。
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會由八名成員組成，其中包括納斯達克規則定義的四名獨立董事(謝爾蓋·阿爾謝尼耶夫、道格拉斯·加德納、奧爾加·菲拉託娃和馬克西姆·梅爾尼科夫)。在本公司股東協議及經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的相應條文的規限下，本公司董事會有權在現有董事之外委任一名合資格人士為董事會成員，惟董事總人數在任何時間均不得超過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的人數。獲委任的董事成員任期至下一屆股東周年大會為止，並有資格連任。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會成員沒有退休年齡的要求。德米特里·克魯科夫、馬克西姆·梅爾尼科夫和米哈伊爾·朱科夫是在IPO完成前由我們的董事會根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則選舉產生的，並在2019年10月24日舉行的年度股東大會上再次當選，任職至他們的繼任者正式當選和合格為止。瓦倫丁·馬什科夫於2020年8月5日由我們的董事會選舉產生，然後在2020年11月2日舉行的年度股東大會上再次當選。Olga Filatova被ELQ VIII Investors Limited任命為董事會成員，並在2021年8月10日的股東大會上再次當選為董事會成員。道格拉斯·加德納於2022年3月7日由董事會選舉產生，隨後在2022年12月8日舉行的年度股東大會上再次當選。2023年1月10日，HighWorld Investments Limited任命斯維特拉娜·烏沙科娃和謝爾蓋·阿森涅夫為董事會成員。
董事會委員會組成
董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
審計委員會
審計委員會由謝爾蓋·阿森涅夫、奧爾加·菲拉託娃和道格拉斯·加德納組成，協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。加德納擔任該委員會主席。審計委員會完全由精通財務的董事會成員組成，加德納先生被認為是美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。我們的董事會已經確定，謝爾蓋·阿爾謝尼耶夫、道格拉斯·加德納和奧爾加·菲拉託娃各自都符合《交易法》第10A-3條規則中規定的“獨立性”要求。審計委員會受一份符合納斯達克規則的章程管轄。
94
目錄表
審計委員會負責：
| ● | 向股東大會推薦任命獨立審計師； |
| ● | 為編制或發佈審計報告或執行其他審計服務而聘用、補償、保留和監督任何會計師事務所； |
| ● | 在聘請獨立審計師提供審計服務和非審計服務之前，預先批准該審計師提供的審計服務和非審計服務； |
| ● | 評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，並至少每年向董事會全體成員提交結論； |
| ● | 在提交年度和半年度報告之前，與董事會和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表和半年度財務報表； |
| ● | 審查我們對法律和法規的遵守情況，包括主要的法律和監管舉措，並審查任何針對我們的重大訴訟或調查，這些訴訟或調查可能對我們的財務報表產生重大影響；以及 |
| ● | 根據我們的關聯人交易政策批准或批准任何關聯人交易(定義見關聯人交易政策)。 |
審計委員會按一名或多名審計委員會成員認為必要的次數舉行會議，但無論如何每年至少舉行四次會議。
薪酬委員會
薪酬委員會由Olga Filatova、Valentin Mashkov和Maksim Melnikov組成，協助董事會確定高管薪酬。馬什科夫擔任該委員會主席。委員會建議董事會決定我們每一位主管人員的報酬。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，薪酬委員會成員的獨立性標準更高，包括禁止從我們那裏收取標準董事會成員費用以外的任何薪酬。
薪酬委員會負責：
| ● | 確定、審查和批准公司目標和與高管薪酬相關的目標； |
| ● | 分析可變薪酬組成部分的可能結果以及它們可能如何影響我們高管人員的薪酬 |
| ● | 根據這些目標和目的評價每位執行幹事的業績，並根據這種評價確定每位執行幹事的報酬；以及 |
| ● | 根據薪酬政策確定每位高管薪酬中的任何長期激勵部分，並全面審查我們的高管薪酬和福利政策。 |
95
目錄表
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由Olga Filatova、Dmitri Krukov、Maksim Melnikov和Svetlana Ushakova組成，協助我們的董事會根據董事會制定的標準尋找有資格成為我們董事會成員的個人，並制定我們的公司治理原則。克魯科夫擔任該委員會主席。
提名和公司治理委員會負責：
| ● | 擬定董事會成員和首席執行官的遴選標準； |
| ● | 審查和評估董事會的組成、職能和職責； |
| ● | 推薦我們的董事會及其相應委員會的提名人選； |
| ● | 領導董事會進行自我評估，至少每年一次，以確定董事會及其委員會是否有效運作；以及 |
| ● | 制定並向董事會推薦我們的董事會規則和商業行為和道德準則，審查和重新評估該等董事會規則和商業行為和道德準則的充分性，並向董事會建議任何擬議的改變。 |
董事會
我們董事會的主要職責是監督公司的運作，監督高級管理層的政策和公司的事務。我們的董事可以由董事會或年度股東大會選舉產生，直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。Svetlana Ushakova和Sergey arciev於2023年1月10日由Highworld Investments Limited任命，任期至下一屆年度股東大會，屆時有資格連任。
董事會成員的職責和利益衝突
根據塞浦路斯法律，我們的董事在普通法下負有受託責任，包括誠實守信和本着董事認為對我們公司最有利的原則行事的義務。作為董事行使權力或履行職責時，董事必須以負責任的董事在相同情況下所表現出的謹慎、勤奮和技能為依據，但不限於考慮但不限於公司的性質、董事的決定和立場以及其承擔的責任的性質。董事必須為適當的目的行使他們的權力，不得以違反我們修訂和重述的組織章程和章程或塞浦路斯法律的方式行事或同意公司的行為。
董事如以任何方式直接或間接與我們訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，應根據《塞浦路斯公司法》在董事會議上申報其利益性質。在任何合同或安排中有利害關係的董事沒有投票權(且不計入法定人數)。
D.員工
我們相信，我們的企業文化和我們與員工的關係有助於我們的成功。我們的員工不斷創新，我們的結構獎勵生產力。除了固定薪酬外，我們的員工還根據我們全面的員工KPI體系進行激勵，該體系獎勵員工的表現。
96
目錄表
截至2020年12月31日、2021年和2022年，我們的員工總數分別為832人、1361人和1473人。下表列出了截至2022年12月31日按地域劃分的員工人數：
地理學 |
| 截至2022年12月31日。 |
俄羅斯 |
| 1,373 |
哈薩克斯坦 |
| 57 |
白俄羅斯 |
| 41 |
阿塞拜疆 |
| 2 |
總計 |
| 1,473 |
下表列出了截至2022年12月31日按類別劃分的員工人數：
部門 |
| 截至2022年12月31日。 |
銷售額 |
| 390 |
營銷 |
| 113 |
生產 |
| 316 |
發展 |
| 308 |
產品 |
| 96 |
行政性 |
| 237 |
高級管理層 |
| 13 |
總計 |
| 1,473 |
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們的員工沒有任何集體談判協議或工會代表。
E.股份所有權
有關董事和高級管理人員持股情況，見第(7)項。大股東和關聯方交易，A.大股東“關於我們的股權激勵計劃的信息，見第(6)項。董事，高級管理人員和員工，B.薪酬-長期激勵計劃.”
項目七、大股東及關聯方交易
A.主要股東
下表列出了截至2023年4月1日我們普通股的實益所有權的相關信息，用於：
有關我們與主要股東之間的重大交易的更多信息，請參閲“-關聯方交易“下面。
每個實體、個人、高管或董事會成員實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權、或有權獲得所有權經濟利益的任何股份，以及個人有權在2022年3月1日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，並有權獲得所有權的經濟利益。
97
目錄表
除非下面另有説明，否則列出的每個受益者的地址是c/o HeadHunter Group PLC，9/10 Godovikova St.莫斯科，129085，俄羅斯。
| 股票價格上漲受益匪淺 | ||||
| 擁有 | ||||
實益擁有人姓名或名稱 |
| 數 |
| 百分比 | |
5%或更大的股東 | |||||
基斯梅特集團(1) | 11,482,867 |
| 22.85 | % | |
海爾世界投資有限公司(2) | 4,679,630 |
| 9.31 | % | |
凱恩·安德森·魯德尼克投資管理公司(3) | 3,607,670 |
| 7.12 | % | |
ELQ Investors VIII有限公司(4) | 2,967,103 | 5.90 | % | ||
| |||||
行政人員和董事會成員(5) |
| ||||
德米特里·謝爾金科夫* | — |
| — | ||
格里戈裏·莫伊塞夫* | — |
| — | ||
米哈伊爾·朱可夫* | — |
| — | ||
奧爾加·菲拉託娃* | — |
| — | ||
德米特里·克魯科夫* | — |
| — | ||
瓦倫丁·馬什科夫* | — |
| — | ||
馬克西姆·梅爾尼科夫* | — |
| — | ||
道格拉斯·加德納* | — | — | |||
斯維特拉娜·烏沙科娃* | — | — | |||
謝爾蓋·阿爾謝耶夫* | — | — | |||
全體執行幹事和董事會成員(10人) |
| ||||
總計 | 22,737,219 |
| 45.18 | % | |
* | 指實益持有的股份少於已發行普通股總數的1%。 |
| (1) | 根據2023年1月25日提交的附表13D中報告的信息，Kismet Capital Group LLC是11,482,867股普通股的紀錄保持者。伊萬·塔夫林是Kismet Capital Group LLC 99.99%的所有者。因此，塔夫林可能被視為對Kismet Capital Group LLC擁有的普通股擁有投票權和處置權。Kismet Capital Group LLC的辦公地址是俄羅斯105066莫斯科4樓4棟4棟470室Olkhovskaya Street。塔夫林先生的地址是俄羅斯莫斯科125047號萊斯納亞街9號B棟商務中心“白色花園”6層。 |
| (2) | 根據於2022年2月11日提交的附表13G/A所載資料及本公司所知的其他資料，HighWorld Investments Limited為4,679,630股普通股的紀錄持有人。Elbrus Capital General Partners II Limited是Elbrus Capital Fund II，L.P.的普通合夥人，後者是HighWorld Investments Limited的大股東。因此，Elbrus Capital General Partners II Limited和Elbrus Capital Fund II L.P.各自可被視為分享對HighWorld Investments Limited擁有的普通股的投票權和處分權。HighWorld Investments Limited的辦公地址是Papachristoforou Bldg.32，Ktis Str.，Office 104，CY-3087，利馬索爾，塞浦路斯。Elbrus Capital General Partners II Limited和Elbrus Capital Fund II，L.P.的地址均為One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9005，開曼羣島。 |
| (3) | 根據於2023年2月14日提交的附表13G/A所載資料，Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC(“Kayne Anderson”)實益擁有3,607,670股普通股。凱恩·安德森對934,185股普通股擁有唯一投票權，對1,156,958股普通股擁有唯一處置權，對2,450,712股普通股擁有與Virtus Investment Advisers，Inc.共同的投票權和處分權。Virtus Investment Advisers，Inc.對2,475,576股普通股分享投票權和投票權。凱恩·安德森的地址是美國加利福尼亞州洛杉磯市星光大道1800號2樓，郵編：90067。Virtus Investment Advisers，Inc.的地址是美國康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。 |
| (4) | 根據2023年2月13日提交的附表13G/A中報告的信息，ELQ Investors VIII Ltd是2,967,052股普通股的紀錄保持者。ELQ Investors VIII有限公司是上市公司高盛股份有限公司的全資間接附屬公司，因此，高盛股份有限公司可能被視為分享對ELQ Investors VIII有限公司持有的普通股的投票權和處置權。此外，高盛股份有限公司可能被視為分享對額外51.71股美國存託憑證相關普通股的投票權和處置權，這些普通股是由高盛股份有限公司的一家全資間接子公司持有。高盛公司的地址是美國紐約州紐約市西大街200號，NY 10282。 |
| (5) | 除了我們的首席執行官和首席財務官外，我們的高管都是我們主要運營子公司的高管。 |
98
目錄表
據我們所知，除上表、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和本年報外，自2020年1月1日以來，任何主要股東持有的股份百分比沒有重大變化。上述主要股東對其普通股並無投票權，與本公司普通股其他持有人的投票權不同。吾等並不知悉任何於其後日期可能導致本公司控制權變更的安排。
截至2022年12月31日，已發行普通股為50,635,720股。據我們所知，有67名註冊地址在美國的登記股東持有16,000,000股普通股或代表普通股的美國存託憑證，約佔我們已發行普通股總數的31.6%。由於公司的一些美國存託憑證是通過經紀人或其他代理人持有的，公司地址在美國的美國存託憑證的記錄持有人數量可能少於美國的美國存託憑證實益擁有人的數量。
B.關聯方交易
以下是我們自2022年1月1日以來的關聯方交易描述。
與Elbrus Capital和高盛律師事務所的關係。
在本年度報告和下文的討論中，我們將Elbrus Capital Fund II的子公司HighWorld Investments Limited和Elbrus Capital Fund IIB的子公司Elbrus Capital Fund IIB，L.P.，以及高盛股份有限公司的子公司ELQ Investors VIII Limited稱為“我們的主要股東”。
股東協議
2019年5月13日，我們與我們的主要股東簽訂了新的股東協議(《原股東協議》)。根據原來的股東協議，吾等的主要股東同意投票支持彼此的董事提名人選，以便他們可根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則獲委任為董事。
我們修訂和重述的公司章程規定，當我們的主要股東的持股比例合計等於或大於35%時，我們的主要股東將有權提名、任命、免去和替換總共五名董事(即“董事提名的五名董事”)，該數字將根據我們的主要股東各自的持股比例分配：
| ● | 如果我們的主要股東的持股比例不相等，則HighWorld Investments Limited將有權提名、任命、罷免和替換等於(A)HighWorld Investments Limited擁有的股份數量除以我們的主要股東的總持股比例乘以(B)至五(四捨五入為最接近的整數)的董事人數，而ELQ Investors VIII Limited將有權提名、任命、罷免和替換五位被提名的董事。 |
| ● | 如果我們的主要股東的持股比例相等，HighWorld Investments Limited將有權提名、任命、罷免和替換三名董事，ELQ Investors VIII Limited將有權提名、任命、罷免和替換兩名董事。 |
此外，吾等經修訂及重述的組織章程細則及原股東協議規定，儘管有關五名董事被提名人的條文有任何規定，(A)當HighWorld Investments Limited的持股比例等於或大於7%時，HighWorld Investments Limited將始終有權提名、委任、罷免及替換一名將擔任董事會主席的董事；及(B)當ELQ Investors VIII Limited的持股比例等於或大於7%時，ELQ Investors VIII Limited將始終有權提名、委任、罷免及替換一名董事。
99
目錄表
我們與董事達成的協議規定，由我們的主要股東提名的董事可以與提名該董事的實體共享信息。此外，原股東協議規定，在吾等的主要股東合計持股比例等於或大於35%的任何時間，吾等的任何主要股東均不會在未經其他主要股東事先同意的情況下采取任何行動以影響本公司的政策。此外，根據原有股東協議，一名主要股東未來出售股份須經另一名主要股東的合理批准，直至：(I)自首次公開招股完成之日起計三年內或(Ii)吾等任何一名主要股東的持股比例降至7%以下之日為止。審批過程將由一個協調委員會執行，該委員會由我們每個主要股東的一名代表組成。在受到某些限制的情況下，當我們的任何一位大股東提出轉讓時，另一位大股東將有權按相同的條款進行轉讓。
儘管有上述規定，在以下情況下，大股東出售股份仍可在未獲批准的情況下進行：(A)出售股份予有關大股東的聯屬公司(“準許受讓人”)或(B)(I)不會導致HighWorld Investment Limited的擁有權(連同其準許受讓人)跌至21%以下加一股股份，(Ii)不會導致ELQ Investors VIII Limited的股份擁有率(連同其準許受讓人)跌至14%以下加一股股份，(Iii)由完成招股之日起計至少十二個月，及(Iv)由參與招股的承銷商承銷。一旦任何出售股東的持股比例降至7%以下，原股東協議將終止。
於2021年6月1日，ELQ Investors VIII Limited與HighWorld Investments Limited訂立經修訂及重述股東協議(“經修訂及重述股東協議”)，以修訂、重述及取代原創股東協議。
經修訂及重訂的股東協議規定，在2024年5月13日之前，ELQ Investors VIII Limited不得在未經Highworld Investments Limited書面同意(可由其全權酌情決定給予或不給予)的情況下轉讓其任何股份。儘管有上述規定，在以下情況下，ELQ Investors VIII Limited可在未經Highworld Investments Limited同意的情況下轉讓吾等的任何股份：(I)轉讓予其任何聯屬公司(“獲準受讓人”)；(Ii)轉讓並未導致ELQ Investors VIII Limited(連同其準許受讓人)持有少於2,025,429股吾等股份；或(Iii)ELQ Investors VIII Limited或其任何聯屬公司在諮詢外部律師後，或獲政府當局通知，根據適用法律，其繼續持有吾等股份是或可能不允許的。
上述限制將於下列日期後的任何時間停止適用於ELQ Investors VIII Limited：Highworld Investments Limited(及其聯屬公司)持有我們的股份總數：(I)少於15,697,074股(“最低持股要求”)或(Ii)高於17,722,502股(“最高持股要求”)。儘管如此，如果在Highworld Investments Limited(及其聯屬公司)停止持有超過最低持股要求的我們股份的20個工作日內，Highworld Investments Limited已通知ELQ Investors VIII Limited，HighWorld Investments Limited(及其聯屬公司)持有的我們股份總數再次超過最低持股要求(但在任何情況下，低於最高持股要求)，則上述限制將根據其條款再次適用於ELQ Investors VIII Limited，在不影響ELQ Investors VIII Limited在該等限制不適用期間進行的任何股份轉讓的情況下。
此外，經修訂及重訂的股東協議規定，HighWorld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited各自同意就由HighWorld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited投票表決的事宜表決其於吾等持有的全部股份，因此，當Highworld Investments Limited或ELQ Investors VIII Limited根據經修訂及重訂的股東協議有權提名一名或多名董事時，吾等的董事會應由九名董事組成，除非Highworld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited另有書面同意。
註冊權協議
於2019年5月13日，吾等與本公司主要股東訂立《登記權協議》(以下簡稱《登記權協議》)。
100
目錄表
註冊權協議允許我們的主要股東最多(A)在任何十二個月期間進行五次登記(合計)或(B)吾等與當時持有任何須登記證券(定義包括(其中包括)吾等普通股、吾等美國存託憑證及任何可轉換或可兑換為吾等普通股或吾等美國存託憑證的證券)所協定的其他較大數目的登記。註冊權協議允許我們的主要股東申請註冊其全部或任何部分的可註冊證券，但須受削減的限制。提出要求的持有人可要求任何註冊為包銷發行，在這種情況下，我們出售此類可註冊證券的所有主要股東將擁有共同選擇管理承銷商的權利。此外，除非註冊已被美國證券交易委員會宣佈生效，否則任何註冊都不應被視為允許註冊之一。除若干例外情況外，本公司不得在註冊權協議規定的任何登記生效日期後120個月內，安排為其本身賬户出售證券的任何其他登記生效。
註冊權協議還要求我們根據證券法規定的表格F-3(或任何後續表格)的註冊聲明，盡最大努力使我們有資格並保持註冊證券的資格。註冊權協議授予我們持有預期銷售總價(扣除任何承銷折扣和佣金)超過100萬美元的可註冊證券的每一位主要股東的權利，要求我們提交註冊聲明，包括擱置註冊聲明，如果我們是知名的經驗豐富的發行人，則有權要求我們提交由提出請求的出售股東及其關聯公司擁有的全部或任何部分可註冊證券的F-3表格(或任何後續表格)中的自動擱置註冊聲明。在要求在F-3表格上登記的持有人無法獲得F-3表格的情況下，《註冊權協議》要求我們盡最大努力在F-1表格上進行此類登記。
每當吾等建議在一級或二級發售中登記任何證券時，持有可登記證券的每一名吾等主要股東(及其獲準受讓人)均有權要求將該持有人實益擁有的該等須登記證券納入該等登記，但須予以削減，惟吾等主要股東的須登記證券金額不得減至該等發售所包括的證券總額的50%以下。根據註冊權協議，我們已同意支付與註冊相關的費用和開支(不包括承銷費、佣金或折扣)。《登記權協定》載有關於登記程序、包銷發行以及賠償和出資權利的習慣規定。
股權激勵計劃
關於我們的股權激勵計劃的説明，請參閲第(6)項。董事、高級管理人員和員工，B.薪酬-股權激勵計劃。”
與董事會成員和管理人員達成的協議
關於我們與董事會成員和執行官員達成的協議的説明，請參看項目“6”。董事、高級管理人員和僱員，B.薪酬--執行幹事和董事會成員僱用協議.”
賠償協議
我們已經與我們的董事會成員和高管簽訂了賠償協議。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求我們在法律允許的最大程度上對我們的董事會成員和高管進行賠償。見第(6)項。董事、高級管理人員和僱員，B.薪酬--保險和賠償“有關這些賠償協議的説明。
關聯方交易政策
我們通過了書面的關聯人交易政策和程序，其中規定了關聯人交易的審查和批准或批准的政策和程序。本保單涵蓋吾等曾經或將會成為參與者的任何交易、安排或關係，以及吾等曾經或將會成為參與者的任何交易、安排或關係，但證券法下S-K法規第404項所載的例外情況除外，所涉金額超過120,000美元且關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於關連人士在其擁有重大權益的關連人士或實體購買貨品或服務、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士。
101
目錄表
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息合併財務報表
見項目“18”。“財務報表.”
法律和仲裁程序
吾等目前並無涉及任何重大訴訟或監管行動，而管理層判斷該等訴訟或監管行動的結果會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，亦不知悉有任何該等重大訴訟或監管行動對吾等構成威脅，但下述情況除外。
股利政策
從歷史上看，我們一直在分紅，雖然我們沒有采取正式的分紅政策，但我們目前預計未來將繼續這樣做。我們計劃每年分配至少50%的調整後淨收入，如財務和其他信息的列報受制於我們的投資和償債要求。未來有關派息的任何決定將取決於一系列因素，包括可分配利潤的可用性、我們的流動資金和財務狀況、我們未來的增長計劃和戰略計劃，包括可能的收購、我們的融資安排施加的限制、税務考慮和其他相關因素。未來所有股息的支付，如果有的話，必須由我們的董事會建議，由董事會自行決定。
我們只能支付國際財務報告準則年度賬目中顯示的利潤的股息。根據塞浦路斯法律，如果分配會使我們的淨資產低於已發行股本和我們根據塞浦路斯法律以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則必須保留的準備金的總和，則我們不允許進行分配。
作為一家控股公司，我們的收入水平和支付股息的能力主要取決於從我們的子公司獲得股息和其他分配。我們子公司的股息支付取決於其收益、現金流、監管資本要求和可分配利潤的充分性。
我們2020年的信貸安排對我們宣佈和支付股息的能力有一定的限制，包括在沒有VTB銀行事先書面同意的情況下，我們不能宣佈和向我們的股東支付股息，但股息不超過集團調整後綜合淨利潤的100%，前提是緊接根據2020年信貸安排的條款計算的預計淨債務與EBITDA的比率不超過2.75：1。資本化條款具有2020年信貸安排中提供的定義，該定義作為本年度報告的附件提交。見第(5)項。經營和財務回顧與展望，B.流動性和資本資源--負債.”
於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度內，我們支付的股息總額分別為₽18.85億、₽20.74億及₽32.14億。見第7項。“大股東和關聯方交易，B.關聯方交易-與Elbrus Capital的關係和高盛公司-向股東提供貸款。”
在吾等宣佈及派發股息的範圍內，於相關記錄日期持有美國存託憑證的持有人將有權收取與美國存託憑證有關的應付股息。現金股息可以以任何貨幣支付給託管銀行，並將由託管銀行兑換成美元，並支付給美國存託憑證持有人，扣除託管銀行適用的費用和費用以及扣除預扣税金後的費用。
B.重大變化
沒有。
102
目錄表
第9項.報價和清單
A.優惠和上市詳情
我們的美國存託憑證於2019年5月9日在納斯達克全球精選市場開始交易。在此之前，我們的美國存託憑證並不存在公開市場。
我們的美國存託憑證於2020年9月25日在莫斯科交易所開始交易。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的美國存託憑證於2019年5月9日在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為“HHR”。
我們的美國存託憑證被列入莫斯科交易所一級名單，並於2020年9月25日在創新和投資市場開始交易，代碼為“HHRU”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
第10項：補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則副本一份，載於本年度報告附件1.1。本項目要求提供的信息載於本年度報告附件2.5中，並通過引用併入本年度報告。
C.材料合同
以下是在緊接本年度報告日期之前的兩個年度內，我們是或曾經是締約方的每份材料合同的摘要，但在正常業務過程中籤訂的材料合同除外：
| ● | 由HighWorld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited修訂和重新簽署的股東協議，日期為2021年6月21日。股東協議副本載於本年度報告附件2.3.見項目7.B。《大股東及關聯方交易-關聯方交易-股東協議》。 |
103
目錄表
| ● | 於2019年5月13日由獵頭集團PLC、HighWorld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited簽署的註冊權協議。註冊權協議的副本作為本年度報告的附件2.4.見項目7.B。“大股東和關聯方交易-關聯方交易-註冊權協議”。 |
| ● | 修訂並重新制定了2016年獵頭單位期權計劃(通過引用公司於2019年7月24日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格註冊説明書(文件編號：333-232778)附件44.2併入)。參見第6項。董事、高級管理人員和員工，B.薪酬-股權激勵計劃 |
| ● | 修訂並重新制定了2018年獵頭單位期權計劃(通過引用公司於2019年7月24日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格註冊説明書(文件編號：333-232778)附件44.3併入)。參見第6項。董事、高級管理人員和員工，B.薪酬-股權激勵計劃 |
| ● | 獵頭集團PLC 2021限制性股票單位計劃。2021年限制性股票單位計劃的副本作為本年度報告的附件44.3包括在內。參見第6項。董事、高級管理人員和員工，B.薪酬-股權激勵計劃 |
D.外匯管制
除了根據適用的歐盟和聯合國法規對個人實施限制性措施/制裁而產生的任何管制外，塞浦路斯沒有任何外匯管制法規會影響資本的進出口或向我們股票的非居民持有人匯款股息、利息或其他付款。
E.徵税
以下摘要介紹了塞浦路斯、俄羅斯和美國因購買、擁有和處置美國存託憑證而產生的某些聯邦所得税後果。摘要依據的是塞浦路斯、俄羅斯和美國的税法，以及根據這些税法制定的條例，這些法規可能會有所變化。
物質塞浦路斯税收考慮因素
以下討論是與我們的美國存託憑證的購買、所有權和處置有關的塞浦路斯税務考慮事項的摘要。
税務常駐
2019年6月，我們將獵頭集團PLC的有效管理地從塞浦路斯變更為俄羅斯，導致獵頭集團PLC成為俄羅斯税務居民。一般來説，如果一家公司的管理和控制是在塞浦路斯進行的，則出於税務目的，該公司被視為塞浦路斯居民。塞浦路斯税務機關公佈的文件表明，一家公司被視為塞浦路斯税務居民所需滿足的最低要求如下：(1)該公司是否在塞浦路斯註冊成立並僅是塞浦路斯税務居民；(2)公司董事會對公司經營和一般政策所需的關鍵管理和商業決策是否具有在塞浦路斯行使的決策權，具體而言，董事會的大部分會議是否在塞浦路斯舉行，董事會的會議紀要是否在塞浦路斯編寫和保存，以及董事會的大多數成員是否為塞浦路斯的税務居民；(3)股東會議是否在塞浦路斯舉行；(V)公司印章和所有法定簿冊和記錄是否保存在塞浦路斯；(Vi)公司備案和報告職能是否由駐塞浦路斯的代表履行；(Vii)與公司業務或資產有關的協議是否在塞浦路斯籤立或簽署。
從2023年起，在塞浦路斯註冊並註冊的公司，如果其管理和控制在塞浦路斯以外，則默認情況下將被視為塞浦路斯税務居民，前提是該公司不是任何其他司法管轄區的税務居民。
104
目錄表
關於美國存託憑證的個人持有人，如果該持有人在納税年度(即歷年)實際在塞浦路斯居住的時間超過該歷年的183天，則該持有人在納税年度內可被視為塞浦路斯居民。從2017年1月1日起，個人在塞浦路斯逗留少於或等於183天，也可以選擇成為塞浦路斯税務居民，前提是他/她在塞浦路斯至少逗留60天，並在同一納税年度內滿足以下所有標準：
| ● | 該個人在同一納税年度內有一段或多段時間沒有在其他任何國家實際停留，累計超過183天； |
| ● | 該個人在同一納税年度不是其他任何國家的納税居民； |
| ● | 個人在塞浦路斯從事任何商業活動和/或受僱於塞浦路斯，和/或在相關納税年度內的任何時間是塞浦路斯税務居民的官員；以及 |
| ● | 個人在塞浦路斯擁有永久居住權(通過擁有或租賃該居住權)。 |
| ● | 非納税居民持有和出售股份不會在塞浦路斯產生任何納税義務。非納税居民對出售塞浦路斯公司的股份或其他證券不繳納任何税款，除非塞浦路斯公司是位於塞浦路斯的不動產的所有者。 |
企業所得税税率
在税收方面被視為塞浦路斯居民的公司，其全球收入在塞浦路斯須繳納所得税，但有某些豁免。企業所得税税率目前為12.5%。
個人所得税税率
在税收方面被視為塞浦路斯居民的個人，在塞浦路斯就其在世界各地的收入繳納所得税，但有某些豁免。目前個人所得税税率如下：
應納税所得額 |
| 税率 |
| 累積税 |
歐元 | % | 歐元 | ||
0 ‑ 19.500 | 0 | 0 | ||
19.501 ‑ 28.000 | 20 | 1.700 | ||
28.001 ‑ 36.300 | 25 | 3.775 | ||
36.301 ‑ 60.000 | 30 | 10.885 | ||
60.001及以上 | 35 |
公司收入及收益的課税
出售證券所得收益
除以下段落另有規定外，本公司出售證券的任何收益(證券的定義除其他外包括公司的股票、GDR和公司債券及其期權)應在塞浦路斯免税。
如果一家塞浦路斯公司是塞浦路斯境內不動產的直接或間接所有人(受間接所有權條件的制約)，並且其股份沒有在任何公認的證券交易所上市，出售此類股份所得的任何收益將按20%的税率繳納資本利得税，但前提是不動產的價值超過出售其股份的公司資產價值的50%。
股息收入
股息收入(無論是從塞浦路斯居民或非塞浦路斯居民公司獲得)在塞浦路斯免徵所得税。
105
目錄表
塞浦路斯税務居民收到的股息收入須按17%的税率繳納國防特別繳費(“SDC”)。如果股息的接受者是塞浦路斯税務居民的公司，如本公司：
| (a) | 如果它從另一家公司獲得股息，則可以免除SDC的股息，該公司是塞浦路斯的税務居民。 |
| (b) | 如果它從另一家不是塞浦路斯税務居民的公司獲得股息，它就可以免除SDC的股息。在下列情況下，這項豁免將不適用：(I)付款人直接或間接從事50%以上導致投資收益的活動，以及(Ii)付款人的外國税負大幅低於接受者的税負。塞浦路斯税務當局發佈了一份通知，澄清“顯著降低”意味着對分配的利潤徵收低於6，25%的實際税率。 |
塞浦路斯税務居民公司對收到的股息收入支付或扣繳的外國税，只要能提供支付證明，就可抵抵對同一收入應繳的塞浦路斯税。
2019年6月，我們完成了獵頭集團PLC管理地從塞浦路斯到俄羅斯的變更，這使得獵頭集團PLC成為俄羅斯税務居民。變更後，獵頭集團PLC須繳納所有税項，並有權享受俄羅斯税法規定的所有税收豁免，包括控股豁免，根據該豁免，從我們的俄羅斯運營公司分配給獵頭集團PLC的利潤將適用0%的税率(取決於適用此類豁免的各種條件)。由於最近俄羅斯税法的變化，從2024年開始，這一參與豁免制度將不再適用於我們，這可能會從2024年1月1日起將我們的俄羅斯經營實體向HeadHunter Group PLC支付的股息的税額從0%提高到13%，同時通常仍然需要對HeadHunter Group PLC支付給我們股東的股息預扣15%的税款。我們正在考慮各種方案，以防止這種雙重徵税的情況發生。俄羅斯税務部門可能會挑戰獵頭集團PLC作為俄羅斯税務居民的地位，並可能拒絕獵頭集團PLC根據俄羅斯税法提供的免税。見第(3)項。關鍵信息，D.風險因素-與俄羅斯税收相關的風險-俄羅斯税收居留規則相對未經考驗，我們的税務居留地位可能會受到挑戰。反過來，我們將按一般適用的15%税率預扣向我們投資者支付的股息税，如果滿足税務條約中規定的某些條件(特別是如果收到股息的投資者是各自股息的實益所有者)，根據俄羅斯與投資者居住國之間適用的税收條約，這一税率可能會降低。見“-俄羅斯的重要税務考慮--股息和其他分配(包括實物分配)的徵税.”
2018年10月，我們決定在俄羅斯設立我們塞浦路斯公司HeadHunter FSU Limited的分支機構，這是我們俄羅斯運營公司HeadHunter LLC的直屬母公司，並於2018年11月自願申請俄羅斯税務居民身份。獵頭公司FSU Limited在2018年11月8日向俄羅斯税務局提交申請後立即成為俄羅斯税務居民。因此，自該日起，HeadHunter FSU Limited須繳納所有税項，並有權享有俄羅斯税法規定的所有税務豁免，包括控股豁免，根據該豁免，從我們的俄羅斯運營公司HeadHunter LLC向HeadHunter FSU Limited分配的利潤將適用0%的税率(取決於適用此類豁免的各種條件)。俄羅斯税務部門可能會質疑HeadHunter FSU Limited作為俄羅斯税務居民的地位，並可能拒絕HeadHunter FSU Limited獲得俄羅斯税法提供的免税。見第(3)項。關鍵信息，D.風險因素-與俄羅斯税收相關的風險-俄羅斯税收居留規則相對未經考驗，我們的税務居留地位可能會受到挑戰。”
利息收入
任何塞浦路斯税務居民公司，如本公司，對利息收入的税務處理將取決於這種利息收入是被視為“主動”還是“被動”。
由塞浦路斯税務居民公司在其正常業務過程中收到的利息組成的利息收入，包括與其正常業務過程密切相關的利息(即“活躍”)，在扣除任何允許的業務費用後，將按12.5%的税率繳納所得税。
106
目錄表
任何其他利息收入，即不是在收款人的正常業務過程中收到的或與之密切相關的利息(即“被動”)，將按收到的總利息徵收30%的SDC税率。然而，需要注意的是，從2022年6月8日起，塞浦路斯政府債券、在公認證券交易所上市的塞浦路斯和外國公司債券以及塞浦路斯國家組織或在公認證券交易所上市的塞浦路斯或外國地方當局發行的債券所獲得的被動利息收入，將按3%而不是30%的減税税率徵收SDC。
具體地説，與向關聯方或聯繫方提供貸款有關的利息收入一般應被視為與正常經營業務密切相關的活動所產生的收入，因此，應豁免SDC，只需繳納所得税。
對美國存託憑證持有人的收入和收益徵税
非塞浦路斯個人納税居民美國存託憑證持有人
根據塞浦路斯立法，支付給非塞浦路斯納税居民的股息和利息不徵收預扣税。
非塞浦路斯納税居民在塞浦路斯出售證券(包括美國存託憑證)不需納税。
塞浦路斯個人納税居民美國存託憑證持有人
處置美國存託憑證的收益
塞浦路斯税務居民個人出售證券的任何收益將免徵SDC和所得税。“證券”一詞的定義是在塞浦路斯或國外註冊成立的公司或其他法人的股份、債券、債權證、創辦人股份和其他證券及其期權。塞浦路斯税務機關已發佈通知，澄清這一術語除其他外還包括證券期權、證券空頭頭寸、證券期貨/遠期、證券互換、證券存託憑證(美國存託憑證)、債券和債券的索取權(不包括這些工具的利息權)、只有在產生證券、回購協議或證券回購的情況下才參與指數、開放式或封閉式集體投資計劃的單位。
如果出售股份的公司不直接或間接擁有位於塞浦路斯的任何不動產，或這些股份在任何公認的證券交易所上市，這種收益也不需要繳納資本利得税。
股息收入
塞浦路斯税收居民個人對股息收入免徵所得税，但如果他們也是塞浦路斯人，則按17%的税率繳納SDC的股息所得税。公司在向股東付款之前預扣税款。
在下列情況下，個人被視為以塞浦路斯為住所：
| ● | 除某些例外情況外，根據《塞浦路斯遺囑和繼承法》的規定，如果他/她的原籍在塞浦路斯。195，或 |
| ● | 在納税年度之前的過去20年中，至少有17年是塞浦路斯的税務居民。 |
個人(美國存託憑證持有人)必須就其住所或住所與股息支付所適用的税收有關的後果諮詢其自己的税務顧問。
將股息收入分配給屬於塞浦路斯税務居民個人的美國存託憑證持有人個人(無論其户籍身份如何)，須按2.65%的税率向一般醫療保健計劃繳費。
非塞浦路斯納税居民公司投資者
在塞浦路斯，公司向非塞浦路斯税務居民投資者支付利息和股息時，不適用預扣税。
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目錄表
然而，請注意，從2022年12月31日起，向以下公司支付的股息和利息將適用預扣税：(A)為税收目的而在歐盟非合作司法管轄區名單(“歐盟黑名單”)所列司法管轄區內的税務居民；或(B)已在歐盟黑名單內所包括的司法管轄區註冊成立/註冊，且不是在不包括在歐盟黑名單內的任何其他司法管轄區內的税務居民。需要注意的是，2023年2月14日，俄羅斯被列入歐盟黑名單。
非塞浦路斯納税居民在塞浦路斯出售證券(包括美國存託憑證)不需納税。
塞浦路斯公司税居民美國存託憑證持有人
處置美國存託憑證的收益
塞浦路斯税務居民公司出售證券的任何收益將免徵SDC和所得税。“證券”一詞的定義是在塞浦路斯或國外註冊成立的公司或其他法人的股份、債券、債權證、創辦人股份和其他證券及其期權。塞浦路斯税務機關已發佈通知，澄清這一術語除其他外還包括證券期權、證券空頭頭寸、證券期貨/遠期、證券互換、證券存託憑證(美國存託憑證)、債券和債券的索取權(不包括這些工具的利息權)、只有在產生證券、回購協議或證券回購的情況下才參與指數、開放式或封閉式集體投資計劃的單位。
如果出售股份的公司不直接或間接擁有位於塞浦路斯的任何不動產，或這些股份在任何公認的證券交易所上市，這種收益也不需要繳納資本利得税。該公司不是位於塞浦路斯的不動產的所有者。
股息收入
持有美國存託憑證的塞浦路斯税務居民公司收到的股息收入在塞浦路斯免徵所得税。
塞浦路斯税務居民公司收到或被視為收到的股息收入，免徵SDC，除非付款人不是塞浦路斯税務居民公司，在這種情況下，只要滿足以下條件，SDC税率為17%：
| (a) | 如果付款人直接或間接從事導致投資收益的活動的比例超過50%；以及 |
| (b) | 付款方的國外税負大大低於接受方的税負。塞浦路斯税務當局發佈了一份通知，澄清“顯著降低”意味着對分配的利潤徵收低於6，25%的實際税率。 |
塞浦路斯税務駐地公司收到的股息收入所支付或扣繳的外國税款，只要能提供付款證明，就可抵抵對同一收入應繳的塞浦路斯税款。
遺產税
塞浦路斯沒有遺產税。
被視為分配
如果公司在產生利潤的年度結束後兩年內沒有分配至少70%的税後利潤，將被視為在該年度結束後兩年內分配了這筆金額作為股息。對於該金額的視為股息，目前税率為17%的SDC被徵收，條件是公司的最終直接/間接股東既是塞浦路斯税收居民，也是以塞浦路斯税收為本籍的股東。
在公司清盤或資本減少的情況下，SDC也可按視為股息支付。
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目錄表
費用(包括利息費用)可抵税
本公司可扣除的利息開支須受利息限額規則規限。更具體地説：
| (1) | 利息限制規則將塞浦路斯税務駐地公司/塞浦路斯集團超出借款成本的扣除額限制在調整後應納税利潤(應税EBITDA)的最高30%。 |
| (2) | 利息限制規則包含每年3.000.000歐元的避風港門檻。這意味着3.000.000歐元以下的借款成本在任何情況下都不受這一規則的限制(3.000.000歐元的門檻將適用於應納税EBIDTA的30%的結果低於3.000.000歐元的情況)。 |
| (3) | 就塞浦路斯集團而言，3.000.000歐元適用於塞浦路斯集團超出借款成本的總額，而不是針對每個納税人。利息限制規則適用於超過借款成本，無論融資是與關聯方還是第三方進行的。 |
臂長原理
塞浦路斯立法包含的原則要求交易必須在公平的基礎上進行，並使當局能夠忽視不符合公平原則的交易。
我們不能排除有關税務機關可能會對適用於與我們關聯方的交易的公平原則提出質疑，因此可能會產生額外的税務責任。如果在這方面評估附加税，它們可能是實質性的。
印花税
塞浦路斯在下列情況下對票據徵收印花税：
| ● | 它與位於塞浦路斯的任何財產有關；或 |
| ● | 它涉及在塞浦路斯進行或做的任何事情或事情。 |
有些文件在塞浦路斯按固定費用(從0.05歐元到35歐元不等)徵收印花税，有些文件根據文件價值徵收印花税。無論文書是在塞浦路斯還是在國外簽署，上述義務都會產生。
如果(A)印花税的最高金額為20,000歐元，以及(B)如果不支付，(I)這不影響相關文件的有效性，以及(Ii)在文件提交塞浦路斯任何當局或在塞浦路斯法院出示作為證據之前，必須支付印花税和最高4,100歐元的罰款。
如果印花税署署長能夠估計文件的價值，他或她有權按上述税率徵收印花税。不在塞浦路斯居住的各方之間涉及美國存託憑證的任何交易都不需要繳納印花税。美國存託憑證的買賣並無適用的印花税。
利息預提税金
在塞浦路斯，公司向非塞浦路斯税務居民貸款人(包括公司和個人)支付利息時，不適用預扣税。
然而，請注意，從2022年12月31日起，對以下公司支付的利息適用預扣税：(A)為税收目的而在歐盟非合作司法管轄區名單(“歐盟黑名單”)所列司法管轄區內的税務居民；或(B)已在歐盟黑名單內所包括的司法管轄區註冊成立/註冊，並且不是不在歐盟黑名單內的任何其他司法管轄區內的税收居民。需要注意的是，2023年2月14日，俄羅斯被列入歐盟黑名單。
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目錄表
資本税
資本税須向公司註冊處處長支付，相當於每發行一次20歐元的統一税，無論股票是以其(面值)面值還是以(股票)溢價發行的。
重要的俄羅斯税收考慮因素
以下討論是與我們的美國存託憑證的購買、所有權和處置有關的俄羅斯税務考慮事項的摘要。
美國存託憑證的潛在持有者應諮詢其税務顧問，瞭解哪些國家的税法可能與獲得、持有和處置美國存託憑證和接受股息的支付有關，以及根據這些國家的税法採取此類行動的後果。本摘要以截至本文件之日生效的法律為依據。本節所載信息和分析僅限於與税收有關的問題，潛在持有人不應將下列任何信息或分析應用於其他問題，包括(但不限於)涉及美國存託憑證的交易的合法性。
一般信息
以下是與俄羅斯居民和非居民投資者根據俄羅斯聯邦現行法律購買、擁有和處置美國存託憑證以及收取股息收入相關的俄羅斯税收考慮事項摘要，這些考慮因素可能會發生變化(可能具有追溯力)。
摘要不尋求解決在俄羅斯聯邦地區、市政或其他非聯邦當局一級徵收的税收的適用性或與之相關的程序。同樣，本概覽沒有涉及美國存託憑證的雙重徵税條約減免的情況，應當指出，在雙重徵税條約下申請減免可能會產生實際困難，包括滿足某些文件要求。此外，俄羅斯最近修改了某些雙重徵税條約，並譴責了俄羅斯-荷蘭雙重徵税條約。需要修訂的税收條約數量極有可能增加。潛在持有者應就投資美國存託憑證的税收後果諮詢自己的專業顧問。關於俄羅斯對任何特定持有者的税收後果，我們不做任何陳述。
《俄羅斯税法》適用於美國存託憑證持有人和涉及美國存託憑證的交易的規定含糊不清，缺乏解釋性指導。與資本市場或税收制度較發達的司法管轄區相比，《俄羅斯税法》適用於金融工具的實質性條款以及俄羅斯税務當局對這些條款的解釋和適用都可能受到快速和不可預測的變化和不一致的影響。在實踐中，這些條款的解釋和適用在很大程度上取決於俄羅斯當地税務檢查員。
俄羅斯聯邦對不同税務稽查員的解釋可能不一致或相互矛盾，税務稽查員可以施加現行立法沒有規定的條件、要求或限制。同樣，在沒有具有約束力的先例的情況下，不同的俄羅斯法院對涉及相同或類似情況的税收或相關事項的法院裁決也可能不一致或相互矛盾。
就本摘要而言，“俄羅斯居民持有人”是指持有下列美國存託憑證的人：
| ● | 持有美國存託憑證的個人，在連續12個月內實際在俄羅斯聯邦逗留合計183天以上(包括抵達俄羅斯聯邦之日和離開俄羅斯聯邦之日)。在俄羅斯聯邦境外接受醫療或教育的個人，如果為此目的在俄羅斯聯邦境外停留的時間少於六個月，也被視為在俄羅斯聯邦境內逗留的天數。財政部對這一定義的解釋建議，為了扣繳税款的目的，個人的納税居留地位應在收入支付之日確定(根據繳税日期前12個月期間在俄羅斯聯邦的納税天數)，然而，個人在報告日曆年度在俄羅斯聯邦的最終納税義務應根據其在該日曆年的納税居住狀況確定，即在俄羅斯聯邦一年中居住183天或以上的個人有資格成為俄羅斯納税居民； |
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目錄表
| ● | 一家俄羅斯法人實體； |
| ● | 在俄羅斯聯邦以外的司法管轄區內通過在俄羅斯聯邦的常設機構購買、持有和/或處置美國存託憑證的法律實體或組織； |
| ● | 在俄羅斯聯邦以外的司法管轄區內設立的、根據俄羅斯國內法被承認為俄羅斯税務居民的法律實體或組織(據此，俄羅斯聯邦被確認為《俄羅斯税法》所確定的該法律實體或組織的有效管理地)，除非雙重徵税條約另有設想； |
| ● | 在俄羅斯聯邦以外的司法管轄區設立的被承認為俄羅斯税務居民的法律實體或組織，儘管根據有關外國法律和俄羅斯法律，根據雙重徵税條約的規定(為適用這種雙重徵税條約的目的)，税務居住地存在衝突；或 |
| ● | 在俄羅斯聯邦以外的司法管轄區內自願獲得俄羅斯税務居住地的法律實體或組織。 |
就本摘要而言，“非居民持有人”是指根據上述標準不符合俄羅斯居民持有人資格的美國存託憑證持有人。根據俄羅斯税法，對個人非居民持有人的收入徵税取決於收入被評估為來自俄羅斯還是非俄羅斯來源。
美國存託憑證持有人應就其在俄羅斯聯邦的納税狀況和相關納税後果尋求專業意見。
來自俄羅斯的收入的定義很廣泛，就投資收入而言，它通常包括被確認為俄羅斯税務居民的俄羅斯組織和法人實體的股息、在俄羅斯聯邦出售證券的收入，以及納税人因在俄羅斯聯邦的活動而獲得的其他投資收入。
美國存托股份收購交易的徵税問題
《俄羅斯税法》規定了一項關於計算證券業務的個人所得税或公司所得税的資本收益原則。根據這一規定，個人所得税/公司所得税應在證券處置時計算。因此，在購置擔保的那一刻，除下述情況外，不應涉及任何税務問題。
俄羅斯居民持有者-個人
在購買美國存託憑證時，一般不應對俄羅斯居民持有者--個人--產生俄羅斯税收影響，但下文所述的被視為所得税除外。
當以低於市場價值的價格購買美國存託憑證時，俄羅斯居民持有者-個人-可能會產生應納税的視為收入，這在市場條件下是不太可能的。對於這種情況，税基以俄羅斯盧布確定，即美國存託憑證的市場價值(在交易日期確定)超過個人在收購期間的實際費用的金額。在俄羅斯聯邦，被認定的收入應按13%的税率徵税(如果年收入超過₽500萬，則按15%的税率徵税)。
根據《俄羅斯税法》的一項特別臨時規定，納税人在2021至2023納税年度獲得的物質利益免徵個人所得税。但是，如果納税人不為這種物質利益繳納個人所得税，那麼納税人只能在隨後出售美國存托股份的情況下扣除實際取得的費用。
俄羅斯居民持有人--法律實體
對於俄羅斯居民持有者--當他們以對價購買美國存託憑證時的法人實體--通常不會出現俄羅斯的税收影響。
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目錄表
非居民持有人--個人
非居民個人在購買美國存託憑證時不應受到俄羅斯税收的影響，但如下所述的被視為所得税除外。
當以低於市場價值的價格購買美國存託憑證時，非居民持有者-個人可能會產生應納税被視為收入，這在市場條件下是不太可能的。一般來説，被視為收入不應被視為來自俄羅斯的收入。然而，考慮到其寬泛的定義，如果收入被視為來自俄羅斯，税基將以俄羅斯盧布確定，即美國存託憑證的市場價值(在交易日期確定)超過個人在獲得時的實際費用的金額，並應在俄羅斯聯邦按30%的税率徵税。
非居民持有人--法人
對於非居民持有人--當他們以對價購買美國存託憑證時的法人實體--通常不會出現俄羅斯的税收影響。
股息和其他分配(包括實物分配)的徵税
對於在俄羅斯托管人的某些類型賬户中持有的俄羅斯發行人發行的證券，有一種特殊的所得税機制。這些股票包括外國名義持有人(即外國託管人、託管機構、外國授權持有人(例如外國經紀人))或存託憑證方案的特別賬户中持有的股份。這一制度規定，根據向俄羅斯托管人披露執行相關股票權利的人的彙總信息，減少美國存托股份股息的預扣税。
由於我們已將我們的税務居住地從塞浦路斯改為俄羅斯聯邦(截至2019年6月19日)，而且我們仍然按照塞浦路斯法律組織，並受塞浦路斯公司法管轄，因此從俄羅斯税務立法的角度來看，不清楚誰應該擔任税務代理人，因為不可能通過俄羅斯托管人直接行事，而且外國託管人(如果有)將無法履行俄羅斯税法規定的税務代理人的義務。因此，適用降低税率的程序由本公司以税務代理人的身份執行。
鑑於上述情況，雖然我們已告知持有人，我們願意根據俄羅斯税法或雙重税務條約向持有人收集相關信息，以適用降低的税率，但我們保留按15%的一般税率扣繳税款的權利，並根據俄羅斯税法的規定支付這筆金額的淨額股息。
根據《俄羅斯税法》或雙重徵税條約，有權從美國存託憑證獲得股息減税的股息收入接受者，可根據《俄羅斯税法》設想的一般退税程序申請退税。請參閲“-重要的俄羅斯税收考慮-退還俄羅斯扣繳的税款。”
俄羅斯居民持有者-個人
從美國存託憑證向俄羅斯居民持有人支付來自俄羅斯的股息-個人應按總股息金額的13%(如果年收入超過₽500萬，則為15%)的税率繳納俄羅斯法定税。鑑於分配是以實物形式進行的，13%的税率(或年收入超過500萬₽的15%税率)適用於收到的分配的總市場價格。
然而，圍繞俄羅斯聯邦預扣税機制的某些細節和不確定性可能導致對股息的源頭徵税，税率通常為15%，通常適用於俄羅斯非居民個人。出於這個原因，我們已通知持有人，俄羅斯居民持有人-個人需要連同相關文件一起向公司提交申請，以申請13%(或15%税率，如果收入超過每年₽500萬)的預扣税率。在沒有上述申請的情況下，公司可能被要求扣繳一般15%的股息税。
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目錄表
俄羅斯居民持有人--法律實體
從俄羅斯居民持有者收到的美國存託憑證中支付來自俄羅斯的股息--一般來説，法人實體應按股息總額的13%的税率繳納俄羅斯法定税。
值得注意的是，俄羅斯法人實體從合格的俄羅斯和外國子公司獲得的股息應按0%的税率徵税，前提是該俄羅斯法人實體連續至少365個交易日擁有該子公司不少於50%的股份。然而，在俄羅斯財政部官方附表所列的“低税”司法管轄區註冊的外國公司的股息不在這一規則的適用範圍之內。當前版本的“低税收”司法管轄區名單不包括獵頭集團公司有子公司的任何國家。從2024年開始，自願申報為俄羅斯税務居民的非俄羅斯註冊實體將不再享受上述津貼。
然而，俄羅斯聯邦預扣税機制的特殊性和不確定性可能導致對股息的源頭徵税，税率為15%。因此，我們已通知持有人，俄羅斯居民持有人-法人實體需要向公司提交申請和相關文件，以申請13%(或0%)的税率，否則公司將被要求預扣15%的股息税。
非居民持有人--個人
從美國存託憑證向非居民持有人支付來自俄羅斯的股息-個人應繳納法定的俄羅斯税，税率為股息總額的15%。鑑於分配是以實物形式進行的，15%的税率適用於收到的分配的總市場價格。
然而，俄羅斯聯邦預扣税機制的特殊性和不確定性可能導致對股息的源頭徵税，税率為15%，即使非居民持有者--個人根據與俄羅斯聯邦締結的雙重徵税條約在法律上有權享受降低的税率--也是如此。因此，我們已通知持有人，非居民持有人-個人須連同相關文件(即有關年度的有效税務居留證明)向本公司提交申請，申請降低税率(如果雙重徵税條約規定了任何此類税率)，否則本公司須就股息預扣15%的税款。
非居民持有人--法人
從非居民持有人收到的美國存託憑證中支付來自俄羅斯的股息-法人實體應按股息總額的15%的税率繳納俄羅斯法定税。
儘管根據相關雙重徵税條約的規定，非居民持有人--法人實體在法律上可能有權享受降低的税率，但俄羅斯聯邦預扣税機制的特殊性和不確定性可能導致對股息的源頭徵税，税率為15%。因此，我們已通知持有人，非居民持有人-法人實體需要連同相關文件向本公司提交申請，申請降低税率(如果雙重税收條約規定了任何税率)，否則本公司將被要求扣繳15%的股息税。
出售美國存托股份/資本利得税的徵税
以下各節將概述與處置美國存託憑證有關的資本利得税。
俄羅斯居民持有者-個人
俄羅斯居民持有者出售、交換或以其他方式處置₽產生的資本收益-個人必須在持有人的納税申報單上申報，並按13%的税率繳納個人所得税(如果年收入超過500萬ADS，則繳納15%的税率)，除非有税務代理人在源頭上計算和扣繳俄羅斯個人所得税(例如，俄羅斯經紀人或俄羅斯法人，ADS的買受人)。
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目錄表
俄羅斯居民持有者--個人在出售證券時獲得的應納税資本收益，計算方法為出售之日以俄羅斯盧布計算的銷售收益總額減去購買之日以俄羅斯盧布計算的實際費用。出於貨幣兑換的目的，使用俄羅斯中央銀行在特定日期的官方匯率。費用必須由與購買美國存託憑證有關的文件證明(包括證券的成本和與其購買、持有和出售相關的費用，以及在購買(收到)美國存託憑證時應計和支付的個人所得税金額)。
從2021年開始，在符合某些條件的情況下，出售、交換或以其他方式處置股份的資本收益，包括非俄羅斯註冊但俄羅斯税務居民實體的股份，如果出售的股份連續持有不少於五年，則可在俄羅斯免税。目前尚不清楚這一豁免是否適用於美國存託憑證。因此，俄羅斯居民個人應該諮詢自己的税務顧問。
俄羅斯居民持有人--法律實體
俄羅斯居民股東-法人實體出售或以其他方式出售美國存託憑證所產生的資本收益應按20%的常規俄羅斯公司利得税税率徵税。根據俄羅斯現行税法，與在證券交易所上市的證券有關的活動所產生的財務結果(利潤或虧損)，如符合1996年4月22日《關於證券市場的聯邦法律》第299-FZ號所確定的標準，可與其他業務產生的財務結果(即可納入一般税基)一起核算。在計算財務結果時，收入可因有與購買美國存託憑證有關的書面證據支持的費用(包括證券成本及其購買、持有和出售相關費用)而減少。因此，俄羅斯居民持有者-法人實體可能能夠用其他類型的收入(不包括來自非報價證券和衍生品的收入)抵消通過對報價股票的操作而發生的損失。特別税收規則將適用於持有經紀商和/或交易商許可證以及與證券市場相關的某些其他許可證的俄羅斯組織。《俄羅斯税法》還為在俄羅斯聯邦受轉讓定價管制的證券交易的税基計算制定了特別規則。
從2021年起，在符合某些條件的情況下，出售、交換或以其他方式處置股份的資本收益，包括非俄羅斯註冊但俄羅斯税務居民實體的股份，如果出售的股份連續持有不少於五年，則可在俄羅斯免税，前提是這些股份構成公司的特許資本，其在俄羅斯聯邦的不動產直接或間接佔公司資產的50%或更少。目前尚不清楚這一豁免是否適用於美國存託憑證。因此，俄羅斯居民持有者-法人實體應該諮詢他們自己的税務顧問。
非居民持有人--個人
一般來説，非居民持有人--個人出售美國存託憑證所獲得的收入，在俄羅斯不被視為應税事項，除非它符合俄羅斯來源的收入(即，當非居民持有人--個人與俄羅斯經紀人進行交易時)。
根據俄羅斯税法，如果出售或處置美國存託憑證發生在俄羅斯聯邦，則出售或處置所得收入應被視為來自俄羅斯的收入。然而，俄羅斯税法沒有明確説明如何確定從出售和處置證券中獲得的收入來源，但“在俄羅斯聯邦”從證券銷售中獲得的收入將被視為來自俄羅斯來源。因此，考慮到來自俄羅斯的收入的廣泛而模糊的定義，非俄羅斯居民持有者出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證所產生的資本收益有可能被視為來自俄羅斯的個人所得税，並將在俄羅斯聯邦按30%的法定税率徵税。俄羅斯財政部在幾項澄清中表示，如果外國證券的託管人或登記人設在俄羅斯，則外國證券銷售收入應被視為來自俄羅斯的收入。然而，根據適用的雙重徵税條約，非居民持有人-個人可能有權對出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證產生的資本收益免税。
非居民持有人-個人應就處置美國存託憑證的税務後果諮詢自己的税務顧問。
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目錄表
非居民持有人--法人
非居民持有人出售、交換或以其他方式出售美國存託憑證所產生的資本收益-如果位於俄羅斯聯邦的不動產直接或間接佔公司資產或證券的50%或更少，則法人實體不應在俄羅斯聯邦納税，並被視為在證券交易所市場報價。本公司相信該等美國存託憑證將受上述豁免。
印花税
除涉及美國存託憑證繼承的某些交易外，持有者與美國存託憑證進行的交易(例如，關於購買或出售美國存託憑證的交易)不需要繳納本年度報告第一節所述的任何俄羅斯印花税。
税務條約減免--雙重税務條約下減税税率的適用
如果美國存託憑證上的任何收入來自俄羅斯來源，並且需要繳納俄羅斯税，為了獲得雙重税收條約的好處，非居民持有人(個人、法人實體和組織)必須確認他們是收入的受益者。
非居民持有者需要在支付收入之前向充當税務代理人的收入支付人提供有關條約國家主管税務機關簽發的税務居住證明，並確認它是這一收入的受益所有人。但是，收入的支付者可以要求提供額外的文件，以確認非居民持有人享有與有關收入有關的相關雙重徵税條約的利益的權利和資格。税務居留證明應確認非居民持有人是相關雙重徵税條約國家的税務居民(適用的雙重徵税條約)。這種證書通常應該被廢除或合法化。必須向被視為税務代理人的人提供經公證的俄語翻譯的證書。作為法律實體的非居民持有人應就任何可用的雙重徵税條約減免和相關的俄羅斯程序諮詢其自己的税務顧問。
非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可用的雙重税收條約減免以及獲得此類減免的程序，這些減免涉及俄羅斯對來自美國存託憑證的股息收入或與收購、出售或以其他方式處置美國存託憑證相關的任何收入徵收的任何税收。
這一領域的最新進展是，俄羅斯財政部和外交部建議，所有具有“非友好”司法管轄區的俄羅斯雙重徵税條約(包括，除其他外、美國和所有歐盟)被叫停。雖然條約本身不允許這種暫停，但去年拉脱維亞暫停了與俄羅斯的條約(俄羅斯也做出了相應的迴應)，開創了一個先例。
退還俄羅斯扣繳的税款
俄羅斯居民持有人--法人和個人
在缺乏適當的預扣税機制的情況下，俄羅斯居民持有者可能需要對支付給他們的股息徵收15%的税率。請參閲“-重要的俄羅斯税務考慮--對股息和其他分配(包括實物分配)徵税。“根據《俄羅斯税法》，為了對股息適用較低的税率，俄羅斯居民持有者可能被要求提供其俄羅斯納税居住地的文件證明。或者，他們可能會試圖要求退還過度扣繳的税款。
為了獲得退税，俄羅斯居民個人應向税務代理提交申請和所需文件。《俄羅斯税法》規定，税務代理人必須在提交退税申請之日起三個月內退還多繳税款。此外，税務代理本身也可以通過向俄羅斯税務機關申請退款。
俄羅斯居民持有者-法人實體可以在各自納税之日起三年內向俄羅斯税務機關提交申請和所需文件，要求退還超額預扣税款。
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目錄表
非居民持有人--法人實體和個人
如果作為法人實體或組織的非居民持有人從俄羅斯來源獲得的收入的俄羅斯預扣税是在源頭扣繳的，而且這種非居民持有人是法人實體或組織，有權享受雙重税收條約的好處，該條約允許這種法人實體或組織不在俄羅斯聯邦納税，或允許其對這種收入減税，則可在扣繳税款的税期後三年內向俄羅斯税務機關提出退還在源頭扣繳的税款的請求。
為了處理退税申請，俄羅斯税務當局要求：(1)提供支付收入時非居民的税務條約居住地的確認書(這一確認應予以註明或合法化，並應提供退税申請所涉收入的下一年)；(2)確認申請人滿足《俄羅斯税法》或相關雙重税收條約設想的適用降低税率的任何額外條件的文件；(3)以俄羅斯税務機關規定的格式申請退還扣繳税款的申請。對登記在特別賬户(即外國名義持有人、外國授權持有人或外國存託憑證計劃賬户)並在俄羅斯托管人處開立的美國存託憑證的股息預扣税款的，除上述(I)項和(Ii)項所列文件外，還需要下列文件：(A)確認在俄羅斯實體決定分配股息之日行使了支付股息收入的美國存託憑證所附權利(或確認受託人或其他類似人行使了符合申請人利益的權利)的文件；(B)提供一份確認美國存託憑證上股息收入數額的文件；及(C)關於將股息收入轉移給外國公司的託管人(託管人)的信息(俄羅斯托管人的相關賬户持有人)。
如果作為個人的非居民持有人從俄羅斯來源獲得的收入的俄羅斯個人所得税在源頭上被扣繳，並且該個人非居民持有人有權享受雙重徵税條約的好處，允許這種個人不在俄羅斯聯邦納税或允許這種個人以與這種收入相關的減税税率繳納税款，則應向税務代理提交退税申請以及由居住國主管當局出具的具有與俄羅斯聯邦有效的雙重税收條約的納税居留證明。《俄羅斯税法》規定，税務代理人必須在提交退税申請之日起三個月內退還多繳税款。
如果上述文件是外語的，俄羅斯税務當局要求將其翻譯成俄文。關於退還扣繳税款的決定應在向俄羅斯税務機關提交所需文件後一個月內作出。然而，處理這類索賠的程序尚未明確確定，退款的可獲得性和時間也存在重大不確定性。
在實踐中，俄羅斯税務當局要求提供各種各樣的文件，確認非居民持有人有權根據適用的雙重徵税條約獲得税收減免。《俄羅斯税法》可能沒有明確要求提供此類文件。
從源頭上退還俄羅斯扣繳的税款可能是一個耗時的過程，而且無法保證在實踐中會給予這種退税。
非居民持有人(在某些有限的情況下，俄羅斯居民持有人)應就可能適用的税收條約減免和/或退税，以及就從購買、擁有或處置美國存託憑證所獲得的任何俄羅斯税收穫得此類條約減免或退税所需的程序諮詢自己的税務顧問。
美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮
以下是美國聯邦所得税對持有和處置美國存託憑證給美國持有者造成的重大後果的説明。
以下討論描述了美國聯邦所得税對美國持有者(定義如下)的重大後果，並僅限於以下項下描述的程度-FATCA根據美國存託憑證投資的現行法律，向非美國境外人士。本摘要僅適用於持有美國存託憑證作為《守則》第(1221)節(定義如下)所指的資本資產，並以美元為其功能貨幣的美國存託憑證持有人。
116
目錄表
本討論依據的是截至本年度報告日期生效的美國税法，包括修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)、截至本年度報告日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規，以及在該日期或該日期之前可用的司法和行政解釋。所有上述當局都可能發生變化，任何此類變化都可能追溯適用，並可能影響下文所述的美國聯邦所得税後果。本年度報告中的陳述對美國國税局(IRS)或任何法院沒有約束力，因此我們不能保證以下討論的美國聯邦所得税後果不會受到美國國税局的質疑，或者如果美國國税局提出質疑，將由法院維持。此外，本摘要不涉及任何遺產税或贈與税後果、任何州、地方或非美國聯邦所得税後果或除美國聯邦所得税後果以外的任何其他税收後果。
以下討論沒有描述可能與任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人相關的所有税收後果，例如：
| ● | 銀行和某些其他金融機構； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 經紀自營商； |
| ● | 選擇按市價計價的交易員； |
| ● | 免税實體； |
| ● | 個人退休賬户或其他遞延納税賬户； |
| ● | 對淨投資收入繳納替代性最低税或醫療保險繳費税的責任人； |
| ● | 美國外籍人士； |
| ● | 持有美國存託憑證的人，作為跨境、套期保值、推定出售、轉換或綜合交易的一部分； |
| ● | 以投票或價值方式實際或以建設性方式持有公司10%或以上股份的人； |
| ● | 由於在適用的財務報表中考慮了與美國存託憑證有關的毛收入，應遵守特別税務會計規則的人員； |
| ● | 在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或在某一司法管轄區設有常設機構的人員； |
| ● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得美國存託憑證的人；或 |
| ● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有美國存託憑證的人。 |
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目錄表
我們敦促潛在購買者就美國聯邦税收規則的適用情況以及州、地方和非美國的税務後果諮詢他們的税務顧問。美國聯邦税收規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置美國存託憑證對他們的影響
如本文所用，術語“美國證券持有人”是指美國存託憑證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司； |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 如果信託(1)受美國境內法院的監督並受一名或多名美國公民的控制，或(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選舉效力，將被視為美國公民。 |
就美國聯邦所得税而言，在被視為合夥企業的實體或安排中，持有美國存託憑證的合夥人的税務待遇通常將取決於該合夥人的身份和合夥企業的活動。作為此類合夥企業的合夥人的美國持有者應諮詢其税務顧問。
以美國存託憑證換取普通股
一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的持有者應被視為持有美國存託憑證所代表的普通股，以下討論假設這種待遇將得到尊重。如是，在普通股交換美國存託憑證或美國存託憑證交換普通股時，將不會確認任何損益。美國財政部擔心，美國存托股份持有人和美國存托股份基礎證券發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能正在採取與相關股票的實益所有權不一致的行動。因此，如下所述，美國存托股份持有人和公司之間所有權鏈中的中間人採取的行動，可能會影響外國税的可信度和某些非公司美國債券持有人(如果有)收到的股息的減税税率。
美國存託憑證的股息和其他分配
如題為第(8)項的部分所述。財務信息，A.合併報表和其他財務信息--股利政策未來，我們可能會不時向普通股持有者支付股息。如果我們確實在普通股上進行現金或財產分配，符合下文討論的被動外國投資公司規則，公司就ADS進行的分配總額(包括從中預扣的任何非美國税額，如果有)一般將作為股息收入計入收到年度的美國股票持有人的毛收入，前提是此類分配從公司當前或累計收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。未被視為股息收入的金額(如果有)將構成資本回報，並將首先在其美國存託憑證中用於降低美國資產持有人的納税基礎，但不低於零，然後任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置美國存託憑證所實現的資本收益。由於公司不根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，因此美國聯邦所得税持有人應該預計所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税用途的股息。此類股息將沒有資格享受美國公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。非公司美國股東收到的股息可能是“合格股息收入”，按較低的適用資本利得税税率徵税，條件是(1)美國存託憑證可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或本公司有資格享受美國和俄羅斯之間的所得税條約(“該條約”)的好處；(2)本公司在支付股息的納税年度或上一納税年度不是被動的外國投資公司(如下所述)，以及(3)滿足某些其他要求。美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與美國存託憑證有關的較低股息税率的可用性。
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目錄表
出於外國税收抵免限制的目的，美國存託憑證的股息通常將構成外國來源收入。在某些複雜的條件和限制的限制下，對美國存託憑證的任何分配預扣的外國税款，如果有，可能有資格獲得抵免美國持有者的聯邦所得税義務。如果根據俄羅斯法律或根據《條約》可以退還預扣税款，則可退還的預扣税款(即使實際上可能無法退還)將沒有資格從美國聯邦持有人的美國聯邦所得税義務中獲得此類抵免(並且將沒有資格從美國聯邦應税收入中扣除)。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，該公司就美國存託憑證分配的股息通常將構成“被動類別收入”。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，以及是否有可能要求對已支付或扣繳的任何外國税收進行分項扣除(代替外國税收抵免)。
美國存託憑證的出售或其他應税處置
在符合下文討論的被動外國投資公司規則的情況下，在出售或其他應税處置美國存託憑證時，美國存託憑證持有人將確認資本收益或虧損，其金額將等於該等美國存託憑證中實現的金額與美國存託憑證持有人調整後的納税基礎之間的差額(通常為該等美國存託憑證對美國存託憑證的成本)。如果美國證券持有人在美國存託憑證的持有期超過一年，任何此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。非法人美國債券持有人(包括個人)通常將以優惠税率為長期資本收益繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到很大限制。美國證券持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證時實現的收益或損失，通常將被視為美國來源收益或損失，用於美國和外國税收抵免限制目的。
被動型外國投資公司規則
在任何應課税年度，本公司將被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(A)就PFIC規則而言，其總收入的至少75%是“被動收入”，或(B)其資產價值的至少50%(按季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此，本公司將被視為擁有其比例的資產份額，並在其直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中賺取其比例份額。
根據PFIC規則，如果在美國證券持有人持有美國存託憑證的任何時間，公司被視為PFIC，則就此類投資而言，本公司將繼續被視為PFIC，除非(I)本公司不再是PFIC，以及(Ii)美國證券持有人已根據PFIC規則作出“視為出售”的選擇。
基於本公司及其子公司最近、當前和預期的收入、資產和運營構成，本公司預計在截至2022年12月31日的納税年度不會被視為PFIC。然而，這是一個事實決定，取決於(其中包括)本公司及其附屬公司的收入和資產的構成以及股份和資產的市值，因此只能在每個課税年度結束後每年作出決定。此外，就PFIC測試而言，我們的資產價值一般將參考我們普通股的市場價格來確定，普通股市場價格可能會大幅波動，並可能因我們在納斯達克的美國存託憑證暫停交易而受到重大不確定性的影響。因此，不能保證該公司在本課税年度或未來任何課税年度不會被歸類為PFIC。
如果本公司在任何應納税年度被視為美國公司持有人的PFIC，則美國公司持有人將被視為擁有我們任何子公司的股份，這些子公司也是PFIC。然而，對於任何這樣的子公司，很可能不會有按市值計價的選擇。如果公司在美國證券持有人持有美國存託憑證的任何時間被視為PFIC，則美國存託憑證持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益，以及美國存託憑證持有人收到的任何“超額分配”(定義見下文)金額，將在美國存託憑證持有人持有美國存託憑證期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的應税年度(或在超額分配的情況下，分配給收款年度的應税年度)以及公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給彼此的應税金額將按該課税年度對個人或公司有效的最高税率徵税，並將徵收利息費用。就本規則而言，超額分配是指美國證券持有人在美國存託憑證上收到的任何分配超過前三年或美國證券持有人持有期間收到的美國存託憑證年度分配平均值的125%的金額，以較短的時間為準。如果該公司被視為PFIC，可能會有某些選擇導致對ADS的替代治療(如按市場計價)。
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目錄表
如果該公司被視為PFIC，則美國證券持有人也將遵守年度信息報告要求。不遵守此類信息報告要求可能導致重大處罰，並可能暫停訴訟時效的實施。美國債券持有人應就可能適用於美國存託憑證投資的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
與美國存託憑證和出售、交換或贖回美國存託憑證的收益有關的股息支付可能需要向美國國税局報告信息和美國國税局的備用扣繳。如果美國債券持有人提供了正確的納税人識別碼並進行了任何其他所需的證明，或以其他方式免於備份扣繳，則該美國債券持有人可能有資格獲得備份扣繳豁免。被要求建立豁免身份的美國簽證持有人可能需要在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國債券持有人應就美國税收信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額可以貸記美國税務局持有人的美國聯邦所得税義務，該美國税務局持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
關於外國金融資產的信息
某些個人(和某些實體)持有“特定外國金融資產”(可能包括美國存託憑證)權益的美國債券持有人，除某些例外情況外(包括在某些金融機構開立的賬户中持有的美國存託憑證除外)，必須報告與該等資產有關的信息。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這一要求對他們擁有和處置美國存託憑證的影響(如果有的話)。
美國《外國賬户税收合規法》(FATCA)
守則和庫務條例(通常統稱為“FATCA”)的某些條款一般對“外國金融機構”(“FFI”)支付的某些“外國過路費”徵收30%的預扣税制度。如果我們被視為FFI，我們可能會被徵收此類扣繳款項給任何其他FFI(包括投資者可以通過其持有美國存託憑證的中介機構)，但該FFI不是“參與式FFI”(根據FATCA的定義)，或者任何其他投資者沒有提供足夠的信息來證明投資者不受FATCA的扣繳，我們可能被要求向相關税務機關報告有關投資者的某些信息，這些信息可能會與美國的税務機關共享，除非該等其他FFI或投資者以其他方式獲得FATCA豁免。在目前的指導下，“外國通行費”一詞沒有定義，因此不清楚美國存託憑證的付款是否或在多大程度上將被視為外國通行費。在《聯邦最終法規登記冊》中對“外國直通付款”的定義公佈之日起兩年後的日期之前支付的付款，將不需要扣留外國直通付款。美國存託憑證的潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA和任何實施FATCA的非美國立法對他們在美國存託憑證的潛在投資的潛在影響。
上面的討論是一個一般性的總結。它不包括對您可能不重要的所有税務事項。每個潛在購買者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在投資者自身情況下投資美國存託憑證的税務後果。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
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目錄表
H.展出的文件
我們被要求向美國證券交易委員會提交某些文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的地址是www.sec.gov。
我們還在以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交文件後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的20-F表格年度報告和我們6-K表格報告的文本，包括對這些報告的任何修訂，以及某些其他美國證券交易委員會備案文件。我們的網站地址是www.hh.ru。我們網站上包含的信息未在本文檔中引用作為參考。
一、附屬信息
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
信用風險
信用風險是指我們的交易對手未能履行其義務的風險。金融資產的賬面金額代表最大信用敞口。報告日期的最大信用風險敞口為：
| 截至目前的賬面金額 | |||
| 12月31日， | |||
(在成千上萬的摩擦中) | 2021 |
| 2022 | |
應收貿易賬款 | 141,125 |
| 117,267 | |
現金和現金等價物 | 6,523,228 |
| 9,348,691 | |
短期投資 | 300,000 |
| — | |
其他金融資產 | — |
| 113,209 | |
總計 | 6,964,353 | 9,579,167 | ||
應收貿易賬款指客户就所提供的服務欠本集團的款項。本集團的客户來自不同行業，並無任何客户佔本集團收入的10%以上。
2022年3月，包括惠譽(Fitch)和穆迪(Moody‘s)在內的頂級評級機構已撤回俄羅斯主權評級，並停止覆蓋總部位於俄羅斯的實體的評級。撤銷評級增加了本集團同行信用風險的不確定性。在這種情況下，管理層使用的是俄羅斯信用評級機構分配的信用評級。
本集團的現金及現金等價物主要存放於俄羅斯PJSC‘VTB Bank’(信用評級：Akra-AAA(RU)，Expert RA-ruAAA)、JSC‘Alfa-bank’(信用評級：Akra-AA+(RU)、Expert RA-ruAA+)、JSC‘Raiffeisenbank’(信用評級：Akra-AAA(RU)、Expert RA-ruAAA)及JSC‘Tinkoff Bank’(信用評級：Akra-A(RU)、Expert RA-Rua+)。
該集團通過在俄羅斯信用評級機構指定的信用評級較高的不同俄羅斯最大銀行持有現金和現金等價物來限制其信用風險敞口。
貨幣風險
我們對外匯匯率變動風險的敞口主要與本集團子公司以不同於其職能貨幣的貨幣計價的淨資產有關。集團公司的本位幣主要是俄羅斯盧布(RUB)、白俄羅斯盧布(BYN)和哈薩克堅戈(KZT)。以外幣計價的淨資產主要涉及以美元和人民幣計價的現金餘額和以美元計價的應收賬款。
121
目錄表
我們的外匯風險敞口如下：
| 2021年12月31日 | |||||
(在成千上萬的摩擦中) |
| 美元計價 |
| 歐元計價 |
| 橡皮泥計價 |
現金和現金等價物 | 185,071 |
| 12,647 |
| 5,694 | |
貿易和其他應付款 | (220,511) |
| (6,255) |
| (962) | |
貿易和其他應收款 | 4,663 |
| 623 |
| — | |
淨曝光量 | (30,777) |
| 7,015 |
| 4,732 | |
| 2022年12月31日 | |||||||
(在成千上萬的摩擦中) |
| 美元計價 |
| 以人民幣計價 |
| 歐元計價 |
| 橡皮泥計價 |
現金和現金等價物 | 1,624,938 |
| 2,195,401 | 24,979 |
| 14,771 | ||
貿易和其他應付款 | (227,617) |
| – | (9,647) |
| (259) | ||
貿易和其他應收款 | 2,939 |
| 1,191 | 44 |
| 199 | ||
淨曝光量 | 1,400,260 |
| 2,196,592 | 15,376 |
| 14,711 | ||
靈敏度分析
我們估計，美元相對於盧布貶值10%將導致截至2022年12月31日的₽140,026税前虧損和股本減少(截至2021年12月31日-美元相對於盧布升值10%將導致₽税前虧損和股本減少3,078)。
我們估計，人民幣相對於盧布貶值10%將導致截至2022年12月31日(截至2021年12月31日-零)的₽219,659税前虧損和股本減少。
我們估計，截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他貨幣的升值或貶值不會導致重大税前損失和股本減少。
我們以與本集團相關業務所產生的現金流相匹配的貨幣來計值大量貨幣資產和負債，從而限制本集團的貨幣風險敞口。關於以外幣計價的貨幣資產和負債，本集團的政策是確保其淨風險保持在可接受的水平。
流動性風險
流動性風險是指我們在履行與通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。本公司面臨流動資金風險的負債主要包括應付銀行貸款、租賃應付款項和貿易及其他應付款項，償還期限不足一年。見本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註22、23及24。
我們通過不斷審查預測的現金流來管理流動性風險，以確保我們有足夠的流動性來維持必要的資本支出和償還債務，而不會招致暫時的現金短缺。
截至2022年12月31日，我們的流動負債比流動資產高出₽36.52億。我們的流動負債主要由55.55億₽的合同負債所代表。由於我們業務的性質，很大一部分客户預付訂閲費用，因此產生了合同責任。我們預計合同負債將繼續很大，因此在未來期間將保持負週轉資本。管理層認為這樣的營運資本結構對我們的商業模式是可以接受的。
122
目錄表
以下是報告日期金融負債的剩餘合同到期日。這些金額是毛利和未貼現的，包括估計的利息支付，不包括淨額結算協議的影響。
| 2021年12月31日 | |||||||||
合同資本現金流 | ||||||||||
| 揹負重擔 |
|
| 不到15歲 |
|
| ||||
(在成千上萬的摩擦中) |
| 金額 |
| 總計 |
| 1年 |
| 1歲-2歲 |
| 2年至5年 |
非衍生金融負債 | ||||||||||
銀行貸款 | 4,048,059 |
| 5,240,966 |
| 1,091,707 |
| 823,594 |
| 3,325,665 | |
不可轉換債券 | 3,985,802 |
| 4,514,560 |
| 257,280 |
| 4,257,280 |
| — | |
其他貸款 | 3,793 |
| 3,871 |
| 784 |
| 3,087 |
| — | |
租賃負債 | 197,045 |
| 222,389 |
| 116,469 |
| 96,756 |
| 9,164 | |
貿易和其他應付款 | 963,294 |
| 970,901 |
| 853,057 |
| 67,267 |
| 50,577 | |
共計： | 9,197,993 |
| 10,952,687 |
| 2,319,297 |
| 5,247,984 |
| 3,385,406 | |
| 2022年12月31日 | |||||||||
合同資本現金流 | ||||||||||
| 揹負重擔 |
| 不到15歲 | |||||||
(在成千上萬的摩擦中) |
| 金額 |
| 總計 |
| 1年 |
| 1歲-2歲 |
| 2年至5年 |
非衍生金融負債 | ||||||||||
銀行貸款 | 3,568,550 |
| 4,284,271 |
| 803,339 |
| 940,434 |
| 2,540,498 | |
不可轉換債券 | 3,999,882 |
| 4,257,280 |
| 4,257,280 |
| – |
| – | |
其他貸款 | 3,714 |
| 3,714 |
| 3,714 |
| – |
| – | |
租賃負債 | 161,145 |
| 179,015 |
| 126,308 |
| 21,855 |
| 30,852 | |
貿易和其他應付款 | 1,043,823 |
| 1,046,016 |
| 998,132 |
| 47,884 |
| – | |
共計： | 8,777,114 |
| 9,770,296 |
| 6,188,773 |
| 1,010,173 |
| 2,571,350 | |
我們預計，包括在到期日分析中的現金流出不會發生得更早，或出現明顯不同的金額。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A.美國存托股份。
費用及開支
根據存款協議的條款，我們的美國存託憑證持有人需要支付以下費用：
獲發美國存託憑證的人、提取普通股的人或因任何其他原因美國存托股份被取消或減少的人必須支付： |
| 用於： |
|---|---|---|
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)發行、交付、減少、註銷或交出，或根據其進行股票分配或選擇性分配，每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5.00美元(或更少) | · 發行美國存託憑證，包括因普通股或權利或其他財產的分配而產生的發行，以及根據股票股息、股票拆分、合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行 · 為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止 | |
每個美國存托股份0.05美元(或更少) | · 向美國存托股份持有者進行的任何現金分配或提供的任何選擇性現金/股票股息 | |
一項費用，相當於向您分發的證券為普通股，且普通股已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用 | · 分配給已交存證券持有人的證券的分銷，其中此類證券(或與分銷有關的出售此類證券所得的現金淨收益)由託管機構分銷給美國存托股份持有人 |
123
目錄表
獲發美國存託憑證的人、提取普通股的人或因任何其他原因美國存托股份被取消或減少的人必須支付： |
| 用於： |
|---|---|---|
美國每歷年每個美國存託憑證0.05美元(或更少) | · 託管服務(或其部分)，可在每個日曆年度內定期向ADR持有人收取費用，並應自託管機構在每個日曆年度內設定的一個或多個記錄日期起向ADR持有人評估，並應由託管機構通過向此類ADR持有人開具賬單或從一項或多項現金股息或其他現金分配中扣除此類費用來全權酌情支付 | |
註冊費或轉讓費 | · 當您存入或提取普通股時，我們股票登記簿上的普通股以託管人或其代理人的名義進行轉移和登記 | |
保管人的費用 | · 應存款人或交付股票、美國存託憑證或已存入證券的美國存託憑證持有人的要求而產生的SWIFT、電報、電傳、傳真傳輸和遞送費用 · 將外幣兑換成美元 | |
股票轉讓或其他税收及其他 | · 按需收取政府收費 | |
任何費用、收費及開支 | · 必要時，託管人或其代理人(包括但不限於因遵守外匯管理條例或與外國投資有關的任何法律或法規而產生的費用)或與提供已存入證券的服務、證券銷售(包括但不限於已存入證券)、已存入證券的交付或其他與存託人有關的費用’S或其託管人’遵守適用的法律、規則或條例(這些費用和收費應自存管人確定的一個或多個記錄日期起按比例對ADR持有人進行評估，並應以上述關於託管服務費用的相同方式支付) |
在將外幣兑換成美元時，摩根大通銀行應從外幣中扣除其和/或其代理人(可能是分公司、分行或附屬公司)因兑換而收取的手續費、開支和其他費用。
根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。
上述各項收費或會不時修訂。美國存託憑證持有人將收到任何增加此類費用和收費的事先通知。保管人收取上述費用、收費和費用的權利在存管協議終止後繼續有效。
託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。保管人一般可以拒絕提供有償服務，直到支付這些服務的費用為止。
保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用作為保管人的附屬機構的經紀人、交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用或佣金。
124
目錄表
繳税
本公司美國存託憑證持有人須為其美國存託憑證或其任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府收費(包括任何罰款及/或利息)負責。美國存託憑證的所有登記持有人和實益所有人，以及所有先前的持有人和實益所有人，共同和各別同意就此類税收或其他政府收費向我們、託管人以及我們和託管人各自的代理人提供賠償。託管機構可拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓、任何美國存託憑證的拆分或合併，或允許我們的美國存託憑證持有人提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，直至支付該等税款或其他費用為止。本公司可從欠吾等美國存託憑證持有人的任何分派中扣除，或出售該持有人的美國存託憑證所代表的存款證券，以支付任何所欠税款，而該持有人仍須對任何不足之處負責。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
持有美國存託憑證或其中的權益，即表示美國存託憑證持有人同意就任何政府當局就退税、税項附加費、罰款或利息所提出的任何申索，向吾等、存管人、託管人及吾等或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人及聯營公司作出賠償，並使他們各自免受損害，而這些義務在任何轉讓或退還美國存託憑證或終止存款協議後仍繼續有效。
第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
沒有。
項目15.披露控制和程序的評估
我們維持披露控制程序和程序(該術語在1934年證券交易法(經修訂的交易法)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法要求在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制程序和程序的設計和運營在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
125
目錄表
註冊會計師事務所認證報告
JSC“Keep”是一家獨立註冊會計師事務所，審計了本年度報告中包含的我們的綜合財務報表，該公司已審計了我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制，如其F-3頁報告所述。
財務報告內部控制的變化
於本年報涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會認定，阿爾謝耶夫先生、加德納先生和菲拉託娃夫人均符合交易所法案第10A-3條規定的“獨立性”要求。我們的董事會還決定，Gardner先生被視為《交易所法案》中Form 20-F第16A項所定義的“審計委員會財務專家”。
項目16B。道德守則
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的主要高管、主要財務和主要會計人員。除其他事項外，我們的《商業行為和道德準則》涉及競爭和公平交易、利益衝突、財務事項和外部報告、公司資金和資產、保密和公司機會要求以及報告違反《商業行為和道德準則》、員工不當行為、利益衝突或其他違規行為的程序。我們的《商業行為和道德準則》旨在滿足《交易法》表格20-F第(16)B項下的“道德準則”的定義。
我們打算在我們的網站上披露對我們的商業行為與道德準則中適用於我們的董事或高管的任何條款的任何修訂或豁免，只要是美國證券交易委員會或納斯達克規則所要求的。我們的商業行為和道德準則可在我們的投資者關係網站www.Investor.hh.ru的公司治理部分下獲得。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本年報。
項目16C。首席會計費及服務
JSC“Keep”(前身為JSC“KPMG”)在截至2021年和2022年12月31日的財政年度擔任我們的獨立審計人。下表列出了Keep在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內為我們提供的服務的總金額，並按服務類別細分了這些金額：
| 2021 |
| 2022 | |
| 摩拳擦掌。 |
| 摩拳擦掌。 | |
審計費 |
| 68,718 |
| 53,582 |
審計相關費用 |
| — |
| — |
税費 |
| — |
| — |
所有其他費用 |
| 400 |
| 400 |
總計 |
| 69,118 |
| 53,982 |
審計費
截至2021年12月31日的年度審計費用與對我們合併財務報表的審計、安慰函的工作以及與我們的監管申報文件相關的中期審查服務有關。
截至2022年12月31日的年度的審計費用與對我們的綜合財務報表的審計和與我們的監管文件相關的中期審查服務有關。
126
目錄表
審計相關費用
截至2021年和2022年12月31日止年度並無審計相關費用。
税費
截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的兩個年度沒有發生任何税費。
所有其他費用
截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度的所有其他費用與非審計合規和工作人員培訓相關的服務有關。
審批前的政策和程序
我們的審計師提供的所有審計和非審計服務都需要獲得已獲授權的審計委員會或其成員的事先批准。
我們的審計師提供的所有服務都是由審計委員會或其成員根據審計委員會的預先批准政策預先批准的，並已被授權給他們。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券股份回購計劃
2021年9月30日，我們宣佈，董事會已經批准了一項計劃，回購以美國存託憑證(ADS)為代表的公司普通股至多30億₽(或相當於美元)。回購計劃在2021年8月10日的公司股東大會上獲得批准。回購計劃的主要目的是為公司的長期激勵計劃提供資金。
|
|
| 總人數： |
| 的最大值為 | |||||
| 作為第一次購買的股票 | 股票價格在5月前還沒有上漲。 | ||||||||
| 公開聲明的第二部分 | 將在以下條件下購買 | ||||||||
| 公司總數量： |
| 支付的平均價格： |
| 已宣佈的計劃或計劃 | 這些計劃或計劃 | ||||
2022 |
| 購買了股份 |
| 每股收益 |
| 節目(1) | 節目 | |||
一月 |
| 54,880 |
| ₽ | 3,407 |
| 54,880 | ₽ | 17.17億 | |
二月 |
| 40,308 | ₽ | 3,418 |
| 40,308 | ₽ | 15.74億 | ||
總計 |
| 95,188 |
| ₽ | 3,463 |
| 95,188 | ₽ | 15.74億[(2)] | |
| (1) | 本欄包括作為2021年9月30日宣佈的回購計劃的一部分回購的所有股票，如上所述。截至2022年12月31日，我們已根據股份回購計劃回購了378,861股₽(或378,861股普通股)，總金額約為14.26億股ADS。 |
| (2) | 自2022年3月3日起，回購計劃終止，不得再根據該計劃回購任何美國存託憑證。 |
在截至2022年12月31日的年度內，股份回購支付的平均每股價格相當於₽3,463，按股份回購交易當日的匯率從美元換算成盧布。
本公司董事會定期審查股份回購計劃，並可授權調整其條款和規模，或暫停或終止該計劃。2022年3月3日，我們終止了股票回購計劃，但可以通過在期限內向經紀人發出適當通知來恢復股票回購計劃。
127
目錄表
項目16F。更改註冊人的認證會計師
沒有。
項目16G。公司治理
我們是一家“外國私人發行人”(該詞在《交易法》第3b-4條規則中有定義)，我們的美國存托股份在納斯達克上市。我們認為以下是我們的公司治理做法與納斯達克上市標準下適用於美國公司的公司治理做法之間的重大差異。一般而言，根據納斯達克規則，根據交易法的定義，外國私人發行人被允許遵循母國的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理做法。因此，我們遵循我們本國塞浦路斯的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理要求。我們打算在以下方面依靠這項“外國私人發行人豁免”：
| ● | 納斯達克上市規則第5620(C)條，要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，且該法定人數不得低於已發行有表決權股票的三分之一； |
| ● | 納斯達克上市規則第5605(B)(2)條，要求發行人定期安排只有獨立董事出席的會議； |
| ● | 納斯達克上市規則第5605(D)(2)條，要求發行人有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會； |
| ● | 納斯達克上市規則第5605(E)(1)條，其中規定董事的被提名人必須由佔董事會獨立董事多數的獨立董事投票選出或推薦董事會遴選，或由僅由獨立董事組成的提名委員會選出； |
| ● | 納斯達克上市規則第5605(B)(1)條，其中要求發行人擁有獨立的多數董事會成員；以及 |
| ● | 納斯達克上市規則第5635(C)條，要求股東批准設立或對任何股權補償安排進行任何重大修訂。 |
本公司董事會尚未就本公司打算遵守納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條有關需要股東批准的事宜作出任何決定。塞浦路斯法律以及我們修訂和重述的公司章程大綱和章程，允許我們在未經股東批准的情況下，經董事會批准，採取下列行動：
| ● | 收購另一家公司的股票或資產，而該項收購導致發行本公司已發行股本或投票權的20%或以上，這與納斯達克上市規則第5635(A)條相反，根據該規則，進行此類收購必須獲得股東批准。 |
| ● | 進行任何可能導致一人或一羣人共同行動，持有我們已發行股本或投票權超過20%的交易。根據納斯達克上市規則第5635(B)條，此類交易可被視為控制權變更，需要股東批准。儘管如此，塞浦路斯法律將不允許我們在未經股東批准的情況下進行任何重組、合併或合併。 |
| ● | 訂立任何交易除外，涉及公司出售、發行或潛在發行相等於本公司已發行股本20%或以上或發行前已行使投票權20%或以上的股份(或可轉換為或可行使股份的證券)，而發行股份(或可轉換為或可行使股份的證券)須獲得股東批准方可發行，而納斯達克上市規則第5635(D)條則規定發行股份須獲得股東批准。 |
128
目錄表
除上文討論的以外，我們遵守並打算繼續遵守普遍適用於在納斯達克上市的美國和國內公司的規則。然而，我們未來可能會決定對其他一些或全部納斯達克規則使用其他外國私人發行人的豁免。按照我們本國的治理做法，提供的保護可能會低於適用於國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
129
目錄表
第III部
項目1.17.財務報表
我們已根據第18項提供了財務報表。
項目18.財務報表
項目18所要求的經審計綜合財務報表自本年度報告第F-1頁開始附於本文件。獨立註冊會計師事務所JSC“Keep”的審計報告列於經審計的綜合財務報表之前。
項目19.展品
列出作為登記聲明或年度報告的一部分提交的所有展品，包括通過引用納入的展品。
|
| 以引用方式成立為法團 | ||||||||||
證物編號： | 描述 | 表格 |
| 文件編號 |
| 證物編號： |
| 提交日期 |
| 已歸檔/已配備 | ||
1.1 | 獵頭集團公司章程。 | F-1/A | 333-224065 | 3.1 | 4/25/2019 | |||||||
2.1 | 獵頭集團、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為託管人，以及據此發行的美國存托股份的不時持有人之間的存款協議格式。 | F-1/A | 333-224065 | 4.1 | 4/25/2019 | |||||||
2.2 | 美國存託憑證格式(見附件2.1)。 | F-1/A | 333-224065 | 4.2 | 4/25/2019 | |||||||
2.3 | 由HighWorld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited修訂和重新簽署的股東協議，日期為2021年6月1日。 | 6-K | 001-38882 | 99.1 | 6/1/2021 | |||||||
2.4 | 註冊權協議，日期為2019年5月13日，由獵頭集團PLC、HighWorld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited簽署。 | 20-F | 001-38882 | 2.4 | 3/16/2020 | |||||||
2.5 | 證券説明。 | 20-F | 001-38882 | 2.5 | 3/16/2020 | |||||||
4.1† | 修訂和重新制定了2016年獵頭股選項計劃。 | S-8 | 333-232778 | 4.2 | 7/24/2019 | |||||||
4.2† | 修訂和重申了2018年獵頭單位選項計劃。 | S-8 | 333-232778 | 4.3 | 7/24/2019 | |||||||
4.3† | 獵頭集團PLC 2021限制性股票單位計劃。 | 20-F | 001-38882 | 4.3 | 04/27/2022 | |||||||
4.4 | 本公司與VTB銀行(PJSC)之間的辛迪加融資協議的英文譯本，日期為2020年8月24日，經修訂。 | 20-F | 001-38882 | 4.4 | 04/27/2022 | |||||||
8.1 | 子公司名單。 | * | ||||||||||
12.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書。 | * | ||||||||||
12.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書。 | * | ||||||||||
13.1 | 根據第906條頒發的首席執行官證書 | ** | ||||||||||
13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書。 | ** | ||||||||||
130
目錄表
15.1 | 獨立註冊會計師事務所JSC的同意。 | * | ||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | * | ||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | * | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | * | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 | * | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | * | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | * | ||||||||||
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | * |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
† | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
作為本年度報告證物提交的某些協議包含協議各方相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了此類協議的其他各方的利益而作出的，可能受到已向此類協議的其他各方披露的某些信息的限制，這些信息可能沒有反映在此類協議中。此外，如果這些陳述和保證中所載的陳述被證明是不正確的，而不是作為實際的事實陳述，則這些陳述和保證可能是一種在各方之間分配風險的方式。因此，不能依賴任何這樣的陳述和保證來描述事實的實際狀態。此外，自簽署此類協議之日起，有關任何此類陳述和保證的標的的信息可能已發生變化。
131
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
獵頭集團PLC | ||
發信人： | /s/Dmitry SERGIENKOV | |
姓名： | 德米特里·謝爾延科夫 | |
標題： | 首席執行官 | |
日期： | 2023年4月13日 | |
發信人： | /s/Grigorii Moiseev | |
姓名： | 格里戈裏·莫伊塞夫 | |
標題： | 首席財務官 | |
日期： | 2023年4月13日 | |
132
目錄表
獵頭集團PLC
截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表
和2020年的報告以及
獨立註冊會計師事務所
F-1
目錄表
獵頭集團PLC
目錄
獨立註冊會計師事務所報告 ( |
| F-3 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合收益表和全面收益表 | F-5 | |
截至2022年和2021年12月31日的合併財務狀況表 | F-6 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合權益變動表 | F-7 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-8 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併財務報表附註 | F-9 |
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
獵頭集團PLC：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們已審核所附獵頭集團及其附屬公司(“本集團”)於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務狀況表、截至2022年12月31日止三年期間各年度的相關綜合收益及全面收益表、權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2022年12月31日的集團財務報告內部控制進行了審計。
吾等認為，上述綜合財務報表按國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則，在各重大方面公平地呈列本集團於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的財務狀況，以及截至二零二二年十二月三十一日止三年期間各年度的經營業績及現金流量。此外，我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，本集團在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制。
意見基礎
本集團管理層負責編制該等綜合財務報表、維持對財務報告的有效內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估(載於隨附的管理層財務報告內部控制年度報告)。我們的責任是就本集團的綜合財務報表發表意見，並根據我們的審計就本集團對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與本集團保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
F-3
目錄表
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與Zarplata.ru相關的商譽估值
如綜合財務報表附註5(g(Ii))和附註16所述，截至2022年12月31日，公司的商譽總額為99.35億歐元，其中22.61億歐元與Zarplata.ru現金產生單位(“CGU”)相關。
本集團每年或當事件發生或情況發生變化時進行商譽減值測試，顯示賬面值超過CGU的可收回金額。管理層使用貼現現金流量法估計Zarplata.ru CGU的使用價值與其可收回價值相對應。在截至2022年12月31日的年度內，公司記錄了6.57億歐元的商譽減值費用。
我們將與Zarplata.ru相關的商譽估值確定為一個關鍵的審計事項。評估某些重要假設需要複雜的審計師判斷，包括收入增長率、EBITDA利潤率和用於衡量Zarplata.ru CGU使用價值的貼現率。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計，並測試了與Zarplata.ru CGU估值相關的內部控制的操作有效性，包括與收入增長率、EBITDA利潤率和用於衡量Zarplata.ru CGU使用價值的貼現率估計相關的某些控制。我們對預測的收入增長率、估計的EBITDA利潤率和貼現率進行了敏感性分析，以評估它們對本集團確定報告單位的可收回金額的影響。我們通過將預期的收入增長率和EBITDA利潤率與Zarplata.ru的歷史業績、管理層行動計劃和董事會批准的預算進行比較，評估了它們的合理性。此外，我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供了幫助：
| ● | 通過將貼現率與使用可比實體的公開市場數據獨立開發的貼現率範圍進行比較來評估貼現率，以及 |
| ● | 通過將收入增長率和EBITDA利潤率與可比實體的公開市場數據進行比較，評估它們的合理性。 |
JSC“保留”
自2017年以來，我們一直擔任集團的審計師。
俄羅斯莫斯科
2023年4月13日
F-4
目錄表
獵頭集團PLC
合併損益表和全面收益表
截至2011年12月31日的12個年度內，
(單位為數千俄羅斯盧布，每股除外)
| 注意事項 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
收入 | 11 |
| |
| |
| | |
營業成本和費用(不包括折舊和攤銷) | 12 |
| ( |
| ( |
| ( | |
折舊及攤銷 | 15, 16, 24 |
| ( |
| ( |
| ( | |
財政收入 | 13(a) |
| |
| |
| | |
融資成本 | 13(b) |
| ( |
| ( |
| ( | |
子公司對非控股參與者認沽負債的變化 | 22(c) |
| ( |
| ( |
| — | |
淨匯兑(損失)/收益 | ( | | | |||||
重新計量以前持有的權益所產生的收益 | 9(a) |
| — |
| |
| — | |
商譽減值 | 16 | ( | — | — | ||||
計入股權的被投資人的減值 | 17(A)(I) | ( | — | — | ||||
權益類被投資人損失份額(扣除所得税後的淨額) | 17 | ( | ( | ( | ||||
其他收入 | 9(b), 25 |
| |
| |
| | |
所得税前利潤 |
| |
| |
| | ||
所得税費用 | 14 |
| ( |
| ( |
| ( | |
本年度淨收入 |
| |
| |
| | ||
歸因於： |
|
|
| |||||
本公司的業主 |
| |
| |
| | ||
非控制性權益 |
| |
| |
| | ||
其他綜合(虧損)/收入 |
|
|
| |||||
已重新分類或可能隨後重新分類為損益的項目: |
|
|
|
| ||||
外幣折算差異 |
|
| ( |
| ( |
| | |
綜合收益總額，税後淨額 |
|
| |
| |
| | |
歸因於： |
|
|
| |||||
本公司的業主 |
| |
| |
| | ||
非控制性權益 |
| |
| |
| | ||
每股收益 |
|
|
| |||||
基本單位(以俄羅斯盧布為單位) | 10 |
| |
| |
| | |
稀釋後(以俄羅斯盧布每股計算) | 10 |
| |
| |
| |
這些合併財務報表已於2023年4月13日由公司董事會授權發佈，並由管理層簽署：
德米特里·謝爾延科夫 |
| 格里戈裏·莫伊塞夫 |
首席執行官 | 首席財務官 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
獵頭集團PLC
合併財務狀況表
截至12月31日，
(以俄羅斯盧布為單位)
| 注意事項 |
| 2022 |
| 2021 | |
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
商譽 |
| 16 |
| |
| |
無形資產 |
| 16 |
|
| | |
財產和設備 |
| 15 |
|
| | |
計入股權的被投資人 |
| 17 |
|
| | |
使用權資產 |
| 24(i) |
|
| | |
遞延税項資產 |
| 14 |
|
| | |
其他金融資產 | | — | ||||
其他非流動資產 |
|
| |
| | |
非流動資產總額 |
|
| |
| | |
流動資產 |
|
|
| |||
貿易和其他應收款 |
| 18 |
| |
| |
賠款資產 | 9(b) | | | |||
預付費用和其他流動資產 |
|
| |
| | |
短期投資 | — | | ||||
現金和現金等價物 |
| 19 |
| |
| |
流動資產總額 |
|
| |
| | |
總資產 |
|
| |
| | |
權益 |
|
|
| |||
股本 |
| 20(a) |
| |
| |
股票溢價 |
| 20(c) |
| |
| |
股份支付儲備金 | 21(a) | | | |||
國庫股 | 20(f) | ( | ( | |||
外幣折算儲備 |
| 20(e) |
| ( |
| ( |
留存收益 |
|
| |
| | |
公司所有者應佔股本總額 |
|
| | | ||
非控制性權益 |
|
| |
| | |
總股本 |
|
| |
| | |
非流動負債 |
|
|
| |||
貸款和借款 |
| 22 |
| |
| |
租賃負債 |
| 24(Ii) |
| |
| |
遞延税項負債 |
| 14 |
| |
| |
合同責任 | 11 | | | |||
貿易和其他應付款 |
| 23 |
| |
| |
條文 |
| 26 |
| |
| |
其他非流動負債 |
| 25 |
| |
| |
非流動負債總額 |
|
| |
| | |
流動負債 |
|
|
| |||
合同責任 |
| 11 |
| |
| |
貿易和其他應付款 |
| 23 |
| |
| |
貸款和借款(本期部分) |
| 22 |
| |
| |
租賃負債(本期部分) |
| 24(Ii) |
| |
| |
應付所得税 |
| 14 |
| |
| |
撥備(當前部分) |
| 26 |
| |
| |
其他流動負債 |
| 25 |
| |
| |
流動負債總額 |
|
| |
| | |
總負債 |
|
| |
| | |
權益和負債總額 |
|
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
獵頭集團PLC
合併權益變動表
在截至以下年度的
(以俄羅斯盧布為單位)
可歸於本公司所有人 | ||||||||||||||||||
外國 | ||||||||||||||||||
以股份為基礎 | 貨幣 | 非- | ||||||||||||||||
分享 | 分享 | 付款 | 財務處 | 翻譯 | 保留 | 控管 | ||||||||||||
| 資本 |
| 補價 |
| 保留 |
| 股票 |
| 保留 |
| 收益 |
| 總計 |
| 利息 |
| 總股本 | |
截至2020年1月1日的結餘 |
| |
| | |
| — | ( |
| |
| |
| |
| | ||
本年度淨收入 |
| — |
| — | — |
| — | — |
| |
| |
| |
| | ||
其他綜合收益 |
| — |
| — | — |
| — | |
| — |
| |
| |
| | ||
根據長期融資券發行的股份(附註21(A)) |
| |
| — | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||
長期租約(注21(A)) |
| — |
| — | |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||
以股份支付予董事會(附註30(B)) |
| — |
| — | |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||
分配給股東和非控股權益(附註20(D)) |
| — |
| — | — |
| — | — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
非控股權益的貢獻(附註28) | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
| |
| | |
| — | ( |
| |
| |
| |
| | ||
截至2021年1月1日的結餘 |
| |
| | |
| — | ( |
| |
| |
| |
| | ||
本年度淨收入 |
| — |
| — | — |
| — | — |
| |
| |
| |
| | ||
其他綜合(虧損)/收入 |
| — |
| — | — |
| — | ( |
| — |
| ( |
| |
| ( | ||
根據長期融資券發行的股份(附註21(A)) | | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||
長期租約(注21(A)) |
| — |
| — | |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||
長期税務優惠(附註13(E)) | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||
以股份為基礎向董事會支付款項(30(B) |
| — |
| — | |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||
因企業合併而產生的非控制性權益(9(A)) | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
在不改變控制權的情況下獲得非控股權益(9(A)) | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||
分配給股東和非控股權益(20(D)) |
| — |
| — | — |
| — | — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
收購庫房股份(20(F)) | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
將非控股權益重新歸類為負債 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| | |
| ( | ( |
| |
| |
| |
| | ||
截至2022年1月1日的結餘 | | | ( | ( | | | | | ||||||||||
本年度淨收入 | — | — | — | — | — | | | | | |||||||||
其他綜合(虧損)/收入 | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | |||||||||
長期合作伙伴(21(A)) | — | — | | — | — | — | | — | ||||||||||
長期税務優惠(附註14(E)) | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
向董事會支付以股份為基礎的款項(30(B)) | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||
將長期獎勵方案從股權結算改為現金結算(21(A)(3)、30(B)) | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
分配給股東和非控股權益(20(D)) | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||
收購庫房股份(20(F)) | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | | | ( | ( | | | | | |||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
獵頭集團PLC
合併現金流量表
截至2011年12月31日的12個年度內，
(以俄羅斯盧布為單位) |
| 注意事項 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
經營活動： |
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 |
|
|
| |||||
經非現金項目和不影響經營活動現金流的項目調整： |
|
|
| |||||
折舊及攤銷 |
| 15, 16, 24 |
|
| ||||
商譽減值 | 16 | | | |||||
計入股權的被投資人的減值 | 17(A)(I) | | | |||||
淨融資成本 |
| 13 |
|
| ||||
淨匯兑損失/(收益) | ( | ( | ||||||
重新計量以前持有的權益所產生的收益 | 9(a) | | ( | | ||||
註銷過期的其他税務風險和相關賠償 | ( | ( | | |||||
子公司對非控股參與者認沽負債的變化 | 22(c) | | | | ||||
其他非現金項目 |
| ( |
| |
| ( | ||
LTIP，包括社會税 |
| 21 | |
| |
| | |
向董事會授予股份 |
| 30(b) | |
| |
| | |
計入股權的被投資人的損失份額，扣除所得税 |
| 17 | |
| |
| | |
所得税費用 |
| 14 | |
| |
| | |
應收貿易賬款、預付費用及其他流動和非流動資產的變動 |
| |
| ( |
| ( | ||
合同負債的變更 |
| |
| |
| | ||
貿易和其他應付款項的變動 |
| |
| |
| | ||
條文的更改 | | | | |||||
其他負債的變動 |
| ( |
| |
| | ||
已繳納所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
支付的利息 |
| 22(c) | ( |
| ( |
| ( | |
經營活動產生的現金淨額 |
| |
| |
| | ||
投資活動： |
|
|
| |||||
收購子公司，淨額為收購的現金 | 9(A)、9(B) | | ( | ( | ||||
支付收購附屬公司的遞延代價 | 9(b) | ( | ( | | ||||
收購計入股權的被投資方 |
| 17 | ( |
| ( |
| | |
無形資產的收購 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
按公允價值通過損益取得金融資產的付款 | ( | | | |||||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
發放的貸款 | | ( | ( | |||||
償還發放的貸款，包括相關利息 | | | | |||||
對短期存款的投資 | | ( | | |||||
短期存款收益 | | | | |||||
收到的利息 |
| |
| |
| | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
融資活動： |
|
|
| |||||
收購庫藏股 | 20(f) | ( | ( | | ||||
收到的銀行貸款和其他貸款 |
| 22(A)、22(C) | |
| |
| | |
發行的不可轉換債券 | 22(B)、22(C) | | | | ||||
已支付的銀行貸款和其他借款發放費 |
| 22(A)、22(C) | |
| ( |
| ( | |
償還銀行和其他貸款 |
| 22(A)、22(C) | ( |
| ( |
| ( | |
支付租賃債務 |
| 22(c), 24 | ( |
| ( |
| ( | |
支付給股東的股息 |
| 20(D)、22(C) | ( |
| ( |
| ( | |
支付給非控股權益的股息 |
| 20(D)、22(C) | ( |
| ( |
| ( | |
收購非控股權益 |
| 22(c) | |
| ( |
| | |
非控股權益的貢獻 | 28 | | | | ||||
向子公司的非控制參與者支付看跌責任 | 22(c) | ( | | | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| | ||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| |
| | ||
現金和現金等價物，年初 |
| 19 | |
| |
| | |
匯率變動對現金的影響 |
| ( |
| |
| | ||
現金和現金等價物，年終 |
| 19 | |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
1.建立獨立的報告實體
(a) | 組織和運作 |
獵頭集團(The Company)及其子公司(The Group，“We”，“Our”，“Our”)是俄羅斯領先的在線招聘網站hh.ru。我們幫助俄羅斯的僱主和求職者相互聯繫。我們還在白俄羅斯、哈薩克斯坦和其他國家開展業務。
該公司的註冊地址是19A Andrea Mikellidi，地址是塞浦路斯尼科西亞斯特羅沃羅斯，營業地址是俄羅斯莫斯科Godovikova str.9/10。
集團旗下美國存託證券(ADS)自2019年5月8日起在納斯達克全球精選市場(納斯達克)掛牌交易。隨後，集團於2020年7月20日和2021年6月7日在納斯達克完成了兩次美國存託憑證的二次公開發行。自2020年9月24日以來，該集團的美國存託憑證已獲準在莫斯科證券交易所(MOEX)交易。美國存託憑證在納斯達克上以“HHR”的代碼上市，在外交所以“HHRU”的代碼上市。
2022年2月28日，納斯達克暫停了該集團的美國存託憑證交易。2023年3月15日，本集團接到關於本公司證券自納斯達克全球精選市場退市的通知。於2023年3月21日，本集團要求納斯達克聆訊小組(“聆訊小組”)就退市通知提出上訴(另見附註31)。考慮到當地流動性的稀缺，MOEX的交易量很低。
截至2022年12月31日，本集團並無最終控制方，主要股東為HighWorld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited，兩家公司合共擁有
該公司自2019年6月19日起擁有俄羅斯税務居留身份。作為俄羅斯税務居民，本公司須遵守俄羅斯税法的要求。
(b) | 營商環境 |
專家組的業務主要設在俄羅斯聯邦。因此，專家組受到俄羅斯聯邦經濟和金融市場的影響，這些市場顯示出新興市場的特點。法律、税收和監管框架繼續發展，但有不同的解釋和頻繁的變化，與其他法律和財政障礙一起，加劇了在俄羅斯聯邦開展業務的實體所面臨的挑戰。
從2014年開始，美國、歐盟和其他一些國家對一些俄羅斯個人和法人實施並逐步擴大了經濟制裁。自2022年2月以來，在俄羅斯聯邦承認自封的頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國並在烏克蘭開始特別軍事行動後，上述國家對俄羅斯聯邦政府以及俄羅斯境內的大型金融機構、法人和個人實施了額外的嚴厲制裁。此外，還對向俄羅斯企業供應各種商品和服務施加了限制。此外，在實施制裁的背景下，來自美國、歐洲聯盟和其他國家的一些大型國際公司停止、大幅減少或暫停它們在俄羅斯聯邦的活動，以及與俄羅斯公民和法人實體做生意。
2022年9月，俄羅斯聯邦宣佈部分動員。在頓涅茨克和盧甘斯克這兩個公認的共和國以及烏克蘭的薩波羅日耶和赫森地區舉行了全民投票，結果將這些領土併入俄羅斯聯邦。由於這些事件，進一步實施了制裁，俄羅斯經濟面臨越來越大的壓力。針對上述情況，俄羅斯聯邦政府出臺了一套措施，即反制裁、貨幣管制措施、多項關鍵利率決定以及其他特殊經濟措施，以確保俄羅斯經濟的安全和穩定。
F-9
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
制裁的實施和隨後的加強以及部分動員導致經濟不確定性增加，包括流動性減少和資本市場高度波動、盧布匯率和關鍵利率波動、外國和國內直接投資減少、向俄羅斯歐洲債券發行人付款困難以及債務融資來源大幅減少。
此外，俄羅斯企業幾乎無法進入國際股票市場、債務資本市場和其他發展機會，這可能導致它們對政府支持的依賴程度增加。俄羅斯經濟正在適應與取代退役的出口市場、供應市場和技術的變化以及物流、供應和生產鏈的變化有關的過程。
很難評估實施的和可能的額外製裁以及部分動員的後果，但從長遠來看，這些事件可能對俄羅斯經濟產生重大負面影響。
新冠肺炎冠狀病毒感染傳播的波浪性繼續給商業環境帶來額外的不確定性。
綜合財務報表反映了管理層對俄羅斯商業環境對本集團業務和財務狀況的影響的評估。未來的商業環境可能與管理層的評估不同。
2.建立會計核算基礎
(a) | 陳述的基礎 |
公司成立於2014年5月28日，作為Elbrus Capital私募股權基金和高盛ESSG附屬投資基金的投資工具。
於2016年2月24日(“收購日”)，公司收購
本次收購採用會計收購法作為企業合併入賬。
(b) | 合規聲明 |
該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)採納的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。該等綜合財務報表並非為符合本公司的法定申報要求而編制。
(c) | 持續經營的企業 |
本集團的財務狀況、現金流量、流動資金狀況及信貸安排載於該等綜合財務報表的主要報表及附註，包括與本集團為融資業務合併而取得的長期貸款及借款有關的附註22。此外，附註27包括本集團管理其流動資金風險的政策。
儘管有最新的地緣政治發展，管理層合理地假設本集團有足夠的資源在可預見的未來繼續其業務而不會出現重大中斷，即自授權發佈該等綜合財務報表之日起至少12個月。因此，他們對合並財務報表應以持續經營為基礎編制感到滿意。另請參閲注1(B)。管理層認為，持續經營不存在重大不確定性。
F-10
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
3.使用本位幣和列報貨幣
這些合併財務報表以俄羅斯盧布(“盧布”)列報，這是該公司的職能貨幣和列報貨幣。除另有説明外，RUB提供的財務信息已四捨五入至最接近的千位。
本位幣與列報貨幣不同的子公司的業績和財務狀況按下列程序折算為列報貨幣：
– | 列報的每份財務狀況表的資產和負債按該財務狀況表日的結算率折算； |
– | 列報的每份全面收益表的收入和費用按交易日期的匯率換算；以及 |
– | 所有由此產生的匯兑差額應在其他全面收益中確認。 |
4.預計重大會計政策將發生變化
自2022年1月1日起適用的更改
以下新修訂自2022年1月1日起生效，但不影響集團的綜合財務報表：
《2021年6月30日以後與新冠肺炎相關的租金優惠(國際財務報告準則第16號修正案)》
“繁重合同--履行合同的費用(國際會計準則第37號修正案)”
“2018-2020年國際財務報告準則年度改進”
財產、廠房和設備：未作預期用途的收益(國際會計準則第16號修正案)
“參考概念框架(對國際財務報告準則3的修正)”
自2021年1月1日起適用的更改
以下新修訂自2021年1月1日起生效，但不影響集團的財務報表：
“新冠肺炎相關租金優惠”--國際財務報告準則第16號修正案；
“利率基準改革--第2階段“--國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號、國際財務報告準則第7號、國際財務報告準則第4號和國際財務報告準則第16號修正案。
5.制定了重大會計政策
在這些合併財務報表列報的期間內，會計政策得到了一致的應用。
F-11
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
(a) | 鞏固的基礎 |
(i) | 企業合併 |
業務合併按收購日期的收購方法入賬，收購日期即控制權移交予本集團的日期(見下文第(Iii)項)。
本集團於收購日以下列方式衡量商譽：
| ● | 轉讓對價的公允價值；加上 |
| ● | 被收購方任何非控制性權益的確認金額； |
| ● | 如果企業合併是分階段實現的，收購中原有股權的公允價值；減去 |
| ● | 取得的可確認資產和承擔的負債的確認淨額(一般為公允價值)。 |
本集團因業務合併而產生的交易成本(與發行債務或股權證券有關的交易成本除外)計入已發生的費用。
任何或有對價在收購之日按公允價值計量。如果支付符合金融工具定義的或有對價的義務被歸類為權益，則不對其進行重新計量，並在權益中進行結算。否則，其他或有對價在每個報告日期按公允價值重新計量，或有對價公允價值的後續變動在損益中確認。
(Ii) | 非控制性權益 (NCI) |
非控股權益按其於收購日在被收購方可識別淨資產中的比例份額計量。
然而，如果有限責任公司子公司的章程為其參與者提供了退出權利，那麼參與者的利益被歸類為對NCI的負債。對NCI負債的所有變化都在損益中確認。
本集團於附屬公司權益的變動如不會導致失去控制權，則計入股權交易。
(Iii) | 附屬公司 |
子公司為本集團控制的實體。當某實體因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報時，本集團控制該實體，並有能力通過其對該實體的權力影響該等回報。子公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日止計入合併財務報表。附屬公司的會計政策已於有需要時作出更改，以配合本集團所採納的政策。
(Iv) | 失控 |
於失去控制權後，本集團將終止確認附屬公司的資產及負債、任何非控股權益及與附屬公司有關的其他權益組成部分。因失去控制權而產生的任何盈餘或虧損在損益中確認。如本集團保留前一附屬公司的任何權益，則該等權益於失去控制權當日按公允價值計量。隨後，根據保留的影響程度，將其作為權益會計的被投資人或按照國際財務報告準則第9號進行會計處理。
F-12
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
(v) | 股權會計被投資人的權益 |
本集團於權益會計投資公司的權益包括於聯營公司的權益。
聯營公司指本集團對財務及經營政策有重大影響但不控制或共同控制的實體。
聯營公司的權益按權益法入賬。它們最初按成本確認，其中包括交易成本。於收購日期，收購成本超過本集團應佔聯營公司可識別資產、負債及或有負債的公允淨值的任何部分，均確認為商譽。商譽計入投資的賬面金額。經初步確認後，綜合財務報表包括本集團應佔損益及其他全面收益(“保監處”)，經調整以使會計政策與本集團的會計政策一致後，直至重大影響停止之日為止。
我們在聯營公司的投資一般被指定為獨立的現金產生單位(“CGU”)。這些CGU的可收回金額是根據使用中的價值計算，使用適當的財務模型來確定的。
(Vi) | 合併時已抵銷的交易 |
集團內結餘及交易，以及集團內交易產生的任何未實現收入及開支，在編制綜合財務報表時予以撇除。與權益入賬的被投資人進行交易所產生的未變現收益，在本集團於被投資人的權益範圍內以投資抵銷。未變現虧損的抵銷方式與未變現收益相同，但只是在沒有減值證據的情況下。
(b) | 外幣 |
(i) | 外幣交易 |
以外幣進行的交易按交易日期的匯率折算為集團實體各自的本位幣。
在報告日以外幣計價的貨幣資產和負債按該日的匯率重新換算為功能貨幣。貨幣項目的外幣損益是期初經實際利息和付款調整後的本位幣攤銷成本與報告期末按匯率折算的外幣攤銷成本之間的差額。
以公允價值計量的以外幣計價的非貨幣性資產和負債按公允價值確定之日的匯率重新折算為功能貨幣。
重新換算產生的外幣差額在損益中確認。
(Ii) | 海外業務 |
海外業務的資產和負債，包括收購時產生的商譽和公允價值調整，在報告日按匯率折算。對外業務的收入和費用按月平均匯率折算。
外幣差額在其他全面收益中確認，並在權益中的外幣折算準備金中列示。然而，如果經營是一家非全資子公司，則外幣換算差額的相關比例份額將分配給非控股權益。
F-13
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
當境外業務被部分或全部處置時，外幣折算準備金中的相關金額將作為處置損益的一部分轉入損益。
應收或應付於境外業務的貨幣項目所產生的匯兑損益，如在可預見的將來既無計劃亦不可能結清，則視為構成對境外業務的淨投資的一部分，並在其他全面收益中確認，並在外幣折算儲備的權益內列報。
(c) | 金融工具 |
(i) | 識別和初始測量 |
已發行的貿易應收賬款及債務證券於最初發行時予以確認。所有其他金融資產及金融負債於本集團加入該文書的合約條文時初步確認。
金融資產(除非它是沒有重大融資組成部分的應收貿易賬款)或金融負債最初按公允價值加可直接歸因於收購或發行的交易成本計量，而非按公允價值計入損益(FVTPL)。沒有重大融資部分的應收貿易賬款最初按交易價格計量。
(Ii) | 分類和後續測量 |
金融資產
在初始確認時，金融資產按以下計量分類：攤餘成本；通過其他全面收益(FVOCI)非債務投資的公允價值；FVOCI非股權投資；或通過損益的公允價值(FVTPL)。
金融資產在初始確認後不會重新分類，除非本集團改變其管理金融資產的業務模式，在這種情況下，所有受影響的金融資產將在業務模式改變後的第一個報告期的第一天重新分類。
如果一項金融資產同時滿足以下兩個條件，並且在FVTPL沒有被指定，則該金融資產按攤餘成本計量：
– | 它是在一種商業模式下持有的，其目標是持有資產以收取合同現金流；以及 |
– | 它的合同條款規定，在特定日期產生的現金流完全是對未償還本金的本金和利息的支付。 |
如果債務投資同時滿足以下兩個條件，且未在FVTPL指定，則按FVOCI計量：
– | 它是在一種商業模式下進行的，其目標是通過收集合同現金流和出售金融資產來實現；以及 |
– | 它的合同條款規定，在特定日期產生的現金流完全是對未償還本金的本金和利息的支付。 |
在初步確認並非為交易而持有的股權投資後，本集團可不可撤銷地選擇在保監處呈列該投資的公平值的後續變動。這次選舉是在逐個投資的基礎上進行的。
所有未分類為按上述攤銷成本或FVOCI計量的金融資產均按FVTPL計量。
於初步確認時，本集團可不可撤銷地指定一項以其他方式符合按攤餘成本或FVOCI按FVTPL計量的要求的金融資產，惟此舉可消除或大幅減少否則將會出現的會計錯配。
F-14
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
本集團的金融資產包括：
– | 貿易及其他應收賬款及現金及現金等價物，按攤餘成本分類計量。現金及現金等價物包括現金結餘及通知存款，該等資產其後按實際利息法按攤銷成本計量。攤銷成本通過減值損失減少。利息收入、匯兑損益和減值在損益中確認。終止確認的任何收益或虧損均在損益中確認。 |
– | 股權投資，按公允價值通過損益計量的投資。這些資產隨後按公允價值計量。淨收益和虧損，包括任何利息或股息收入，在損益中確認。 |
金融負債
財務負債分類為按攤餘成本或FVTPL計量。如果金融負債被歸類為持有以供交易、它是一種衍生品或在初始確認時被指定為金融負債，則該金融負債被歸類為FVTPL。FVTPL的財務負債按公允價值計量，淨損益(包括任何利息支出)在損益中確認。其他財務負債隨後按實際利息法按攤銷成本計量。利息支出和匯兑損益在損益中確認。終止確認的任何收益或虧損也在損益中確認。
本集團並無於FVTPL指定任何財務負債，目前亦無此打算。
(Iii) | 不再認識和修改 |
當一項金融資產的現金流量的合約權屆滿時，或在金融資產所有權的幾乎所有風險及回報均已轉移的交易中，本集團轉讓收取該金融資產的合約現金流的權利時，本集團將不再確認該金融資產。本集團於已轉讓金融資產中所產生或保留的任何權益確認為獨立資產或負債。
當本集團的合約責任被解除或註銷或到期時，本集團將終止確認財務責任。
當一項財務負債的條款經修訂，而經修訂負債的現金流有重大差異時，本集團亦會取消確認該財務負債。在此情況下，基於經修訂條款的新財務負債按公允價值確認。已清償金融負債的賬面金額與經修訂條款的新金融負債之間的差額在損益中確認。
倘修訂(或交換)並未導致金融負債終止確認，本集團採用與調整金融資產賬面總額要求一致的會計政策，而修訂並未導致終止確認該金融資產，即本集團確認於修訂(或交換)當日因該等修訂(或交換)損益而產生的金融負債攤銷成本的任何調整。
考慮到定性因素、定量因素以及定性和定量因素的綜合影響，本集團對修改是否實質性進行了定量和定性評估。專家組的結論是，由於下列質量因素，這一修改是實質性的：
| ● | 改變金融負債的幣種； |
| ● | 抵押品變更或其他信用提升； |
| ● | 包括轉換選項； |
| ● | 改變金融負債的從屬關係。 |
F-15
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
就量化評估而言，如果新條款下現金流量的貼現現值，包括已支付的任何費用扣除任何已收到的費用並按原實際利率貼現，與原始金融負債剩餘現金流量的貼現現值相差至少10%，則條款將有很大不同。如果債務工具的交換或條款的修改被視為清償，所產生的任何成本或費用將被確認為清償損益的一部分。如果交換或修改不計入清償，所產生的任何成本或費用將調整負債的賬面金額，並在修改後負債的剩餘期限內攤銷。
現有金融資產或金融負債的現金流變動，如由現有合約條款引起，例如本集團因俄羅斯中央銀行主要利率變動而實際啟動的利率變動，以及貸款合約使本集團有權預付貸款而不受重大懲罰，則不會被視為修訂。
(Iv) | 偏移 |
當及僅當本集團目前擁有法律上可強制執行的權利以抵銷已確認金額，並有意按淨額結算或同時變現資產及清償負債時，金融資產及負債將於綜合財務狀況表內予以抵銷及列報淨額。本集團目前擁有法律上可執行的抵銷權利，前提是該權利不隨未來事件而定，並可在正常業務過程中以及在本集團及所有交易對手違約、無力償債或破產的情況下強制執行。
(d) | 股本 |
普通股
普通股被歸類為股權。發行普通股及購股權的直接應佔增量成本在扣除任何税項影響後確認為從權益中扣除。
分紅
股息在申報期間確認為負債。
普通股(庫存股)回購和再發行
當回購確認為股權的股份時，支付的代價金額(包括直接應佔成本)確認為從股權中扣除。回購股份被分類為庫存股，並在綜合權益變動表中列示於“庫存股”類別。當庫存股其後被出售或重新發行時，收到的金額確認為“庫存股”的增加，而由此產生的交易盈餘或虧損在“股份溢價”內列報。
(e) | 財產和設備 |
(i) | 識別和測量 |
物業和設備項目按成本減去累計折舊和累計減值損失計量。
成本包括可直接歸因於資產購置的支出。對相關設備的功能不可或缺的所購軟件將作為該設備的一部分進行資本化。
當一項財產和設備的部分具有不同的使用壽命時，它們被分別作為財產和設備的單獨項(主要組成部分)入賬。
F-16
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
出售物業及設備的收益及虧損乃通過比較出售所得款項與物業及設備的賬面金額而釐定，並於損益中確認為“營運成本及開支(不包括折舊及攤銷)”淨額。
(Ii) | 後繼成本 |
如部分物業及設備所包含的未來經濟利益可能會流向本集團，且其成本可可靠計量，則更換該部分物業及設備的成本會在該項目的賬面金額中確認。已更換部件的持有量將被取消確認。財產和設備的日常維修費用在發生的損益中確認。
(Iii) | 折舊 |
折舊是根據可折舊金額計算的，折舊金額是資產的成本，或其他替代成本的金額減去其剩餘價值。
折舊按資產和設備各部分的估計使用年限按直線在損益中確認，因為這最能反映資產所體現的未來經濟利益的預期消費模式。
本期間和比較期間的估計可用壽命如下：
●中國製造核心系統設備 |
| |
●購買辦公設備 | ||
●購買傢俱和固定裝置 | ||
●**改善租賃權 | ||
●包括其他財產和設備。 |
折舊方法、使用年限和剩餘價值在每個財政年度結束時進行審查，並在適當時進行調整。
(f) | 無形資產 |
(i) | 商譽 |
因收購子公司而產生的商譽計入無形資產。商譽的計量見附註16。
後續測量
商譽以成本減去累計減值損失計量。
F-17
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
(Ii) | 企業合併中假設的無形資產 |
在企業合併中假設的可識別無形資產最初按公允價值確認，隨後按初始確認金額減去累計攤銷和累計減值損失計量。這些資產包括但不限於：品牌“hh.ru”(2011年3月11日註冊，證書為№431008)、2020年以來的品牌“zarplata.ru”(見注9)(2017年1月19日註冊，證書#602175)、2021年以來的品牌“skillaz”(見注9)(2021年2月15日註冊，證書#797909)、網站、軟件“skillaz”、簡歷數據庫和非合同客户關係。
(Iii) | 研發 |
為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的研究活動的支出在發生的損益中確認。
開發活動涉及生產新的或大幅改進的產品和工藝的計劃或設計。只有在開發成本能夠可靠地計量、產品或工藝在技術上和商業上可行、未來經濟效益可能，以及本集團打算並有足夠資源完成開發和使用或出售資產的情況下，開發支出才會資本化。資本化支出包括直接可歸因於準備資產以供其預期用途的直接人工和間接費用。其他開發支出在已發生的損益中確認。
於初步確認後，資本化發展開支以成本減去累計攤銷及累計減值虧損計量。
根據上述政策，本集團已將與開發本集團網站軟件有關的支出資本化。
(Iv) | 其他無形資產 |
本集團收購的其他使用年限有限的無形資產，按成本減去累計攤銷及累計減值虧損計量。
(v) | 後續支出 |
只有當後續支出增加了與其相關的特定資產所體現的未來經濟利益時，才會將其資本化。所有其他支出，包括內部產生的商譽和品牌支出，均在已發生的損益中確認。
(Vi) | 攤銷 |
攤銷是根據資產的成本或其他替代成本的金額減去其剩餘價值來計算的。
F-18
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
攤銷自無形資產(商譽除外)可供使用之日起，以直線方式在損益中確認，因為這最能反映資產所體現的未來經濟利益的預期消費模式。本期間和比較期間的估計可用壽命如下：
●中國個人簡歷數據庫 |
| |
●管理非合同客户關係 | ||
●搜索不同的域名 | ||
●*申請專利和商標 | ||
●網站軟件 | ||
●微軟軟件“skillaz” | ||
●包括企業、辦公軟件、許可證和其他方面 |
攤銷方法、使用年限和剩餘價值在每個財政年度結束時進行審查，並在適當時進行調整。
(g) | 減損 |
(i) | 金融資產 |
本集團確認按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失(ECL)的損失撥備。
本集團計算損失免税額的金額與終身ECL相同，但以下情況除外，這些ECL按12個月ECL計算：
| - | 信用風險(即在金融工具的預期壽命內發生的違約風險)自初始確認以來沒有顯著增加的銀行餘額。 |
應收貿易賬款的損失撥備總是以等同於終身ECL的數額計量。
在釐定一項金融資產的信貸風險自初步確認以來是否大幅增加時，以及在估計不良貸款時，本集團會考慮相關及可獲得的合理及可支持的資料，而無須付出不必要的成本或努力。這包括基於本集團的歷史經驗和知情的信用評估以及包括前瞻性信息在內的定量和定性信息和分析。
本集團假設逾期超過30天的金融資產的信用風險已大幅增加。
在下列情況下，本集團認為某項金融資產為違約：
| - | 借款人不可能在本集團不採取抵押變現等行動(如持有)的情況下向本集團全額償付其信貸義務；或 |
| - | 這筆金融資產已經逾期90多天。 |
當債務證券的信用風險評級與全球公認的“投資級別”定義相同時，本集團認為債務證券的信用風險較低。
F-19
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
終身ECL是指金融工具預期壽命內所有可能發生的違約事件所產生的ECL。
12個月ECL是報告日期後12個月內可能發生的違約事件導致的ECL的一部分(如果票據的預期壽命少於12個月，則為較短的期限)。
在估計不良貸款時考慮的最長合約期為本集團面臨信貸風險的最長合約期。
ECL的測量
ECL是對信貸損失的概率加權估計。信貸損失以所有現金短缺的現值(即根據合同應付實體的現金流量與本集團預期收到的現金流量之間的差額)計量。
ECL按金融資產的實際利率貼現。
信貸減值金融資產
於每個報告日期，本集團會評估按攤銷成本列賬的金融資產是否出現信貸減值。當一項或多項對金融資產的估計未來現金流產生不利影響的事件發生時，該金融資產即為“信用減值”。
金融資產信用減值的證據包括以下可觀察到的數據：
| - | 借款人或發行人有重大財務困難的； |
| - | 違約、逾期90天以上等違約行為； |
| - | 集團對貸款或墊款的重組，其條款是集團不會考慮的； |
| - | 借款人很可能會進入破產或其他財務重組程序；或 |
| - | 由於財政困難，證券活躍市場的消失。 |
綜合財務狀況表中ECL準備的列報
按攤銷成本計量的金融資產的損失準備從資產的賬面毛值中扣除。
核銷
當本集團對收回全部或部分金融資產並無合理期望時，金融資產的賬面總值即被撇賬。
(Ii) | 非金融資產 |
本集團的非金融資產(存貨及遞延税項資產除外)的賬面值於每個報告日期審核，以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象，則估計資產的可收回金額。對於壽命不確定或尚未使用的商譽和無形資產，可收回金額按年估計，或在發生表明賬面價值超過可收回金額的事件或情況變化時估計。
F-20
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
資產或現金產生單位的可收回金額是其使用價值和其公允價值減去出售成本中的較大值。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。就減值測試而言，不能單獨測試的資產被分組為最小的資產組，這些資產因持續使用而產生現金流入，而這些現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入(“現金產生單位”，“CGU”)。就商譽減值測試而言，於業務合併中取得的商譽將分配予預期將受惠於合併的協同效應的CGU集團。這一分配須接受經營分部上限測試，並反映為內部報告目的監測商譽的最低水平。
本集團的企業資產不會產生單獨的現金流入。如果有跡象表明公司資產可能減值，則確定該公司資產所屬的CGU的可收回金額。
如果一項資產或其CGU的賬面金額超過其可收回金額，則確認減值損失。減值損失在損益中確認。就CGU確認的減值損失將首先分配，以減少分配給該單位的任何商譽的賬面金額，然後按比例減少該單位(單位組)其他資產的賬面金額。
與商譽有關的減值損失不能沖銷。至於其他資產，以往期間確認的減值損失於每個報告日期進行評估，以確定是否有任何跡象表明損失已減少或不再存在。如果用於確定可收回金額的估計發生變化，則減值損失將被沖銷。減值虧損只有在資產的賬面金額不超過在沒有確認減值損失的情況下扣除折舊或攤銷後本應確定的賬面金額的範圍內才被沖銷。
(h) | 租契 |
在合同開始時，本集團評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。為評估合同是否傳達了對已確定資產的使用控制權，專家組採用了國際財務報告準則第16號對租賃的定義。
在開始或修改包含租賃組成部分的合同時，本集團根據每個租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。本集團於租賃開始日確認使用權資產及租賃負債。使用權資產最初按成本計量，包括按生效日期或之前作出的任何租賃付款調整的租賃負債初始金額，加上產生的任何初始直接成本，以及拆除和移走標的資產或恢復標的資產或其所在場地的估計成本減去收到的任何租賃激勵。
除非租賃於租賃期屆滿前將相關資產的所有權轉移至本集團，或使用權資產的成本反映本集團將行使購買選擇權，否則使用權資產隨後於開始日期至租賃期結束時採用直線折舊。在這種情況下，使用權資產將在基礎資產的使用年限內折舊，這是根據與財產和設備的使用年限相同的基礎確定的。此外，使用權資產定期減值減值損失(如有)，並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，按租賃中隱含的利率或(如該利率不能輕易確定)本集團的遞增借款利率貼現。一般情況下，本集團採用其增量借款利率作為貼現率。
本集團通過從各種外部融資來源獲取利率來確定其遞增借款利率，並進行某些調整，以反映租賃條款和租賃資產的類型。
F-21
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
在計量租賃負債時包括的租賃付款包括：
| ● | 固定付款，包括實質固定付款； |
| ● | 取決於指數或費率的可變租賃付款，最初是使用開始日期的指數或費率計量的； |
| ● | 根據剩餘價值擔保預計應支付的金額；以及 |
| ● | 本集團合理地確定將行使的購買期權項下的行使價，如本集團合理地確定將行使延長期，則在可選的續期內支付租賃款項，以及除非本集團合理地確定不會提前終止租約，否則將被處以提前終止租約的罰金。 |
租賃負債按實際利息法按攤銷成本計量。當指數或利率的變動導致未來租賃付款出現變化、本集團對剩餘價值擔保項下預期應付金額的估計發生變化、本集團改變其對是否將行使購買、延期或終止選擇權的評估，或如有經修訂的實質固定租賃付款時，將重新計量。
當租賃負債以這種方式重新計量時，對使用權資產的賬面金額進行相應的調整，如果使用權資產的賬面金額已降至零，則計入損益。
本集團於綜合財務狀況表內以獨立項目列示使用權資產及租賃負債。
本集團已就其為承租人幷包括續期選擇權的一些租賃合同適用判決，以確定其租賃期限。工作組考慮的是合同的更廣泛的經濟性，而不僅僅是合同終止付款。如果任何一方有經濟動機不終止租賃，以致終止租賃將招致微不足道的罰款，則合同在合同可以終止的日期之後可強制執行。由於租賃資產的性質，並考慮到租賃改進的使用年限，本集團分析了合同安排及其經濟情況，並未確定任何應影響租賃期的特別終止政策、激勵措施或續訂選項。
評估本集團是否合理肯定會行使該等選擇權會影響租賃期，而租賃期則會對已確認的租賃負債額及使用權資產產生重大影響。
短期租約
本集團已選擇不確認短期租賃的使用權資產和租賃負債。本集團確認與該等租賃相關的租賃付款為租賃期內按直線計算的支出。
| (i) | 條文 |
如果由於過去的事件，本集團目前具有可以可靠地估計的法律或推定義務，並且很可能需要經濟利益的流出來清償該義務，則確認撥備。撥備是通過按反映當前市場對貨幣時間價值和負債特有風險的當前市場評估的税前利率對預期未來現金流量進行貼現來確定的。取消折扣被確認為財務成本。
重組
當本集團已就重組制定詳細的正式計劃，並向受影響人士提出有效期望，表示本集團將透過開始實施該計劃或向受影響人士公佈其主要特點，以進行重組，則確認重組撥備。對重組撥備的計量只包括重組產生的直接支出，這些支出既是重組所必需的，又與實體正在進行的活動無關。
F-22
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
(j) | 收入 |
我們的收入主要來自授權訪問我們的簡歷數據庫和在我們的網站上展示招聘廣告。大多數合同的付款條件都要求全額預付款。未賺取的收入在合併財務狀況表中作為合同負債報告。
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。本集團在將商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入。
簡歷數據庫訪問(2020年8月前)。我們以訂閲的方式授予對我們簡歷數據庫的訪問權限，期限從一天到十二個月不等。收入在認購期內以直線方式確認。本集團於2020年8月停止提供這類認購服務，原因是使用有限數量的聯繫人視圖訪問簡歷數據庫。然而，舊服務的收入在所有現有合同的認購期結束前確認，即2021年8月。
簡歷數據庫訪問，聯繫人查看次數有限(自2020年8月起)。本集團授權客户進入履歷資料庫，並允許客户以一天至十二個月的認購期，開啟按合約規定上限的求職聯繫人。在這類訂閲中，收入是根據在報告所述期間查看的簡歷聯繫人數量確認的。根據特定客户類別的歷史數據估計預期的簡歷聯繫人瀏覽數，並在每個報告日期重新測量。
招聘啟事。客户購買一定數量的招聘廣告，並在需要時使用它們在我們的網站上發佈招聘廣告。每個職位發佈的收入都是在我們網站上的廣告展示期間以直線方式確認的。
捆綁訂閲。在我們的捆綁訂閲中，在簡歷數據庫訪問組件和職務公告組件之間收到的對價的分配是基於合同開始時職務公告的相對獨立銷售價格和預期使用量。我們的捆綁訂閲中職位發佈的預期使用量是根據特定客户類別的歷史數據估計的，並在每個報告日期重新測量。在2020年8月之前輸入的合同中的個人簡歷數據庫訪問部分的收入在訂閲期間以直線方式確認，在2020年8月開始的合同中根據報告所述期間查看的個人簡歷聯繫人數量確認。聯繫人視圖的預期使用量根據特定客户類別的歷史數據進行估計，並在每個報告日期重新測量。可歸因於職位發佈部分的收入將在我們網站上的職位發佈展示期間確認。
其他增值服務(“增值服務”)。其他VAS的收入主要包括展示和背景廣告、品牌僱主頁面、在線評估、在線教育、活動以及為求職者提供的優質服務。其他增值服務的收入在提供服務時確認。特別是，按點擊付費廣告的收入是根據報告期內發生的印象或點擊量確認的，而基於時間的廣告收入是在我們網站上橫幅顯示期間以直線方式確認的。
從2021年3月31日開始，來自其他VAS的收入包括Skilaz通過基於雲的IT環境(“SaaS”)或內部IT環境提供的軟件產品。Skilaz通過基於雲的IT環境(“SaaS”)提供的軟件產品的收入，包括相關的支持和維護，在提供雲服務期間以直線方式確認。Skilaz通過內部IT環境提供的軟件產品的收入在許可證轉讓給客户時確認。
(k) | 員工福利 |
員工福利包括短期員工福利、社會税、基於股份的支付和其他長期員工福利，並在附註12的“人事費用”中披露。
F-23
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
| (i) | 短期僱員福利 |
短期僱員福利義務按未貼現基礎計量，並在提供相關服務時計入費用。如本集團因僱員過去提供的服務而現時有法律或推定責任支付短期現金紅利或其他類別酬金項下預期支付的金額，而該責任可可靠地估計，則確認負債。
| (Ii) | 社會税與國家養老基金 |
社會税是指本集團向國有固定繳款計劃支付的款項，根據該計劃，實體向國家支付固定繳款，將沒有法律或推定義務支付更多金額。向俄羅斯國家養老基金繳費的債務，在員工提供服務期間的損益中確認為員工福利支出。
| (Iii) | 基於股份的支付 |
股權結算獎勵
股權結算獎勵的成本以採用適當估值模式作出授予當日的公允價值為基準，有關估值模式的進一步詳情載於附註21。
相關成本於服務及(如適用)履約條件滿足期間(歸屬期間)於“人事開支”(見附註12)中確認，連同權益(以股份為基準的支付儲備)的相應增加。截至歸屬日期的每個報告日期確認的權益結算獎勵的累計支出反映歸屬期間已屆滿的程度以及本集團對最終歸屬的權益工具數量的最佳估計。一個期間的綜合損益表和全面收益表中的費用或貸項代表在該期間期初和期末之間確認的累計費用的變動。
於釐定授出日期時，服務及非市場表現條件並未考慮授予的公允價值，但符合條件的可能性乃作為本集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計的一部分而評估。市場表現狀況在授予日公允價值內反映。任何附加於裁決的其他條件，但沒有相關的服務要求，均被視為非歸屬條件。非歸屬條件反映在裁決的公允價值中，並導致立即支付裁決的費用，除非還有服務和/或業績條件。
改型
當權益工具的條款及條件被修訂時，本集團最低限度確認於授出日所收取的服務為已授出權益工具的公允價值，除非該等權益工具因未能滿足於授出日指明的歸屬條件(市場條件除外)而不歸屬。此外，本集團確認增加以股份為基礎的付款安排的總公平值或對僱員有利的修訂的影響。
由於修改而導致的分類更改
如果隨後增加了員工自行決定的現金替代方案，則由於修改而發生從股權結算到現金結算的獎勵的變化指以股權結算的股份付款，導致重新分類為財務負債。這種修改導致在修改之日將相當於負債公允價值的數額從權益重新歸類為負債。
F-24
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
現金結算的獎勵
負債按現金結算獎勵的公允價值確認。公允價值最初及截至結算日(包括結算日)的每個報告日期計量，公允價值變動於“人事開支”確認(見附註12)。公允價值於歸屬日期前於確認相應負債的期間內列支。公允價值是使用適當的估值模型確定的。
(Iv) | 其他長期僱員福利 |
本集團的長期員工福利淨額是指員工在本期及以往期間因其服務而賺取的未來福利金額。這一收益將被貼現，以確定其現值。重新計量在產生期間的損益中確認。
(l) | 財務收入和成本 |
財政收入主要包括投資於存款賬户的資金的利息收入和發放的貸款。利息收入在計入利潤或虧損時確認。
財務成本包括收到貸款的利息支出和與財務活動有關的其他費用。
已支付利息在合併現金流量表中被歸類為經營活動。
(m) | 外幣匯兑損益 |
外匯匯兑損益按淨額列報。以外幣進行的交易按交易日期的匯率折算為集團實體各自的本位幣。
在報告日以外幣計價的貨幣資產和負債按該日的匯率折算為本位幣。貨幣項目的外幣收益或損失是指在期初或起始日(如果較晚)按實際利息和期間付款進行調整的本位幣攤銷成本與報告期末或終止確認日(如果較早)按匯率折算的外幣攤銷成本之間的差額。
(n) | 所得税 |
所得税支出包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於損益中確認，但與業務合併或直接於權益或其他全面收益中確認的項目有關者除外。
本期税項是指按報告日期頒佈或實質頒佈的税率計算的本年度應税收入或虧損的預期應付或應收税款，以及對上一年度應付税款的任何調整。
F-25
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
遞延税項是就財務報告用途的資產及負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異而確認。遞延税項不會因下列暫時性差異而被確認：對非企業合併且既不影響會計也不影響應納税損益的交易中的資產或負債的初始確認。此外，遞延税項不會因最初確認商譽時產生的應税暫時性差異而確認。遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律，按暫時性差額轉回時預期將適用的税率計量。遞延税項資產及負債如有法律上可強制執行的抵銷當期税項資產及負債的權利，且與同一税務機關對同一應課税實體徵收的所得税有關，則予以抵銷。
遞延税項資產確認未使用的税項虧損、税項抵免及可扣除的暫時性差額，前提是未來的應課税利潤可能會被用來抵銷。遞延税項資產於每個報告日期進行審核，並在相關税項優惠不再可能實現的情況下予以減值。
在釐定當期及遞延税額時，本集團會考慮税務狀況不明朗的影響，以及是否應繳交額外税款、罰款及逾期付款利息。本集團根據對多項因素的評估，包括對税法的詮釋及過往經驗，相信其應計税項對所有未結税年度均屬足夠。這一評估依賴於估計和假設，並可能涉及對未來事件的一系列判斷。新資料可能會導致本集團改變對現有税項負債充分性的判斷；該等税項負債的變動將影響作出該等決定期間的税項開支。
(o) | 細分市場報告 |
營運分部是指從事業務活動的本集團組成部分，可從中賺取收入及產生開支，包括與本集團任何其他組成部分的交易有關的收入及開支。本集團行政總裁及董事會會定期審閲所有營運分部的經營業績(見附註8)，以便就分配予該分部的資源作出決定，並評估其表現。向首席執行官和董事會報告的分部業績包括直接歸屬於分部的項目以及可以合理分配的項目。
(p) | 每股收益 |
列報所有期間的每股普通股淨收入乃根據國際會計準則第33號“每股盈利”釐定，方法是將本集團普通股東可動用的收入除以期內已發行普通股的加權平均數。
(q) | 製備和測量的基礎 |
綜合財務報表按歷史成本基準編制，但於收購日(見附註9)按公允價值計量的業務合併中收購的資產及承擔的負債、現金結算獎勵的負債(見附註21(A)(Iii))及於每個報告日期按公允價值計量的其他金融資產除外。
F-26
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
6.發佈了新標準和解釋，但尚未生效
若干新準則及經修訂準則於2022年1月1日之後的年度期間生效，並可提早應用；然而，本集團並未於較早前採用新準則或經修訂準則編制該等綜合財務報表。
-與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金(《國際會計準則》第12號修正案)
修正案縮小了初始確認豁免的範圍，排除了產生相等和抵消暫時性差異的交易--例如租賃和退役負債。這些修正案適用於2023年1月1日或之後開始的年度報告期。對於租賃和停用負債，相關遞延税項資產和負債將需要從列報的最早比較期間開始確認，任何累積影響都應確認為對該日留存收益或其他權益組成部分的調整。對於所有其他交易，修正案適用於在提交的最早期間開始之後發生的交易。
本集團採用“綜合連結”法核算租賃的遞延税項，結果與修訂類似，只是遞延税項資產或負債按淨額確認。根據修訂，本集團將於附註中撇除一項單獨的遞延税項資產及一項有關租賃的遞延税項負債。修訂通過後，留存收益不會受到影響。
-負債分類為流動負債或非流動負債(《國際會計準則》第1號修正案)
這些修正案於2020年發佈，旨在澄清關於確定負債是流動負債還是非流動負債的要求，並適用於從2023年1月1日或之後開始的年度報告期。然而，國際會計準則理事會隨後提出了對《國際會計準則1》的進一步修訂，並將2020年修訂的生效日期推遲到不早於2024年1月1日。由於這些持續發展，本集團無法確定這些修訂對合並財務報表在初始應用期間的影響。該小組正在密切關注事態的發展。
以下新準則及經修訂準則預計不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響：
-IFRS 17保險合同和對IFRS 17保險合同的修正；
-會計政策披露(對“國際會計準則”第1號和“國際財務報告準則”實務説明2的修正)；
- | 會計估計的定義(國際會計準則第8號修正案)。 |
7.允許使用估計和判斷
按照《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計數的修訂在修訂估計數的期間和受影響的任何未來期間確認。
對合並財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策的應用中的估計不確定性和判斷方面的信息包括在下文所述的附註中。
(a) | 評估不確定性和關鍵判斷的關鍵領域： |
| ● | 附註16“無形資產和商譽”--商譽減值。 |
F-27
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
(b) | 估計不確定性和判斷的其他領域： |
| ● | 附註9“企業合併”--無形資產的公允價值及其估計使用年限； |
| ● | 注21“長期激勵計劃”--“2021年RSU計劃”下的贈款； |
| ● | 附註5(J)“收入”--確認和計量收入； |
| ● | 附註14“所得税”，附註29“或有事項”--所得税和或有事項準備金； |
| ● | 附註17“股權會計被投資人”--聯營公司投資減值並確定期權合同的公允價值； |
| ● | 附註26“規定”--所得税以外的税項規定。 |
公允價值計量
本集團的多項會計政策及披露均要求對金融及非金融資產及負債的公允價值進行計量。
在計量資產或負債的公允價值時，本集團儘可能使用可觀察到的市場數據。根據估值技術中使用的投入，公允價值在公允價值層次結構中分為不同的級別，具體如下：
| ● | 第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。 |
| ● | 第2級：除第1級所列報價外，對資產或負債可直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)可觀察到的投入。 |
| ● | 第3級：不是基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入(不可觀察的投入)。 |
如果用於計量資產或負債的公允價值的投入可能被歸類到公允價值層次結構的不同級別，那麼公允價值計量的整體被歸類到公允價值層次結構的同一水平，作為對整個計量重要的最低水平的投入。
本集團確認發生變動的報告期結束時公允價值層級之間的轉移。
8.擴大運營部門的規模
(A)細分的基礎
集團的首席運營決策者(CODM)為董事會和首席執行官。財務主任審查專家組的內部報告，以評估業績和分配資源。管理層已根據這些報告確定了運營部門。
F-28
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
本集團的營運分部以本集團業務或其他分部的地理位置為基礎，該等業務或其他分部在向CODM提交的內部報告中呈報。2020年12月，我們收購了
由於有限責任公司“Zarplata.ru”自收購日期起至2020年12月31日止期間的財務業績並不重大，故該等業績不包括在截至2020年12月31日止年度的綜合收益及全面收益表及“經營分部”附註內。
(B)提供有關可報告細分市場的信息
CODM根據部門收入和扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)(非國際財務報告準則衡量)來評估經營部門的業績。與每一可報告分部相關的信息如下。
本集團並不按其經營分部報告總資產或總負債。
商譽按附註16所述分配至可報告分部。商譽以外的無形資產主要分配給“俄羅斯(hh.ru)”及其他(在Skilaz CGU及Zarplata.ru CGU部分-見附註9)應報告分部。
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
| 俄羅斯 |
| 其他 |
| 總計 |
|
|
| ||||
(hh.ru) | 分段 | 分段 | 未分配 | 淘汰 | 總計 | |||||||
對外收入 |
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| |
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| — |
| — |
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部門間收入 |
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| — |
| ( |
| — |
外部費用 |
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| ( |
| ( |
| — |
| ( |
部門間費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| |
| — |
部門EBITDA |
| |
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| |
| ( |
| ( |
| |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
俄羅斯 | 其他 | 總計 | ||||||||||
| (hh.ru) |
| 分段 |
| 分段 |
| 未分配 |
| 淘汰 |
| 總計 | |
對外收入 |
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| — |
| — |
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部門間收入 |
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| — |
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| — |
外部費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
部門間費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| |
| — |
部門EBITDA |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
F-29
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||
| 俄羅斯 |
| 其他 |
| 總計 |
|
|
| ||||
(hh.ru) | 分段 | 分段 | 未分配 | 淘汰 | 總計 | |||||||
對外收入 |
| |
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| — |
| — |
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部門間收入 |
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| |
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| — |
| ( |
| — |
外部費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
部門間費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
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| — |
部門EBITDA |
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| |
| |
| ( |
| ( |
| |
(C)將關於可報告部分的信息與《國際財務報告準則》的措施進行核對
綜合所得税前利潤與本集團分部EBITDA的對賬如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
綜合所得税前利潤 |
| |
| |
| |
根據以下因素調整： |
|
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| |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
財務成本淨額(附註13) | | | | |||
重新計量以前持有的權益的收益(附註9(A)) |
| — |
| ( |
| — |
淨匯兑損失/(收益) |
|
| ( |
| ( | |
與SPO相關的成本 | — | | | |||
與業務合併相關的成本 | — | | | |||
與IPO相關的保險範圍 |
| — |
| — |
| |
長期税收政策，包括相關的社會税(附註21) |
|
| |
| | |
向董事會授予股份(包括社會税)(附註30(B)) |
|
| |
| | |
計入股權的被投資人損失份額(扣除所得税後)(附註17) |
|
| |
| | |
其他融資和交易成本 |
| |
| — |
| — |
整合獎金 | | — | — | |||
重組成本(已沖銷)/應計 | ( | | — | |||
存託收入(附註25) |
| ( |
| ( |
| ( |
註銷過期税務風險和相關賠償 | ( | ( | — | |||
商譽減值(附註16) | | — | — | |||
計入股權的被投資人的減值(附註17(A)(I)) | | — | — | |||
子公司對非控股參與者認沽負債的變化 | — | — | ||||
分部EBITDA(已提交CODM) |
|
| |
| | |
F-30
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
綜合經營成本和費用(不包括折舊和攤銷)與集團外部支出的對賬如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
合併經營成本和費用(不包括折舊和攤銷) |
| |
|
| | |
根據以下因素調整： |
|
|
| |||
與IPO相關的保險範圍 | — |
| — |
| ( | |
與SPO相關的成本 | — |
| ( |
| ( | |
與業務合併相關的成本 | — | ( | ( | |||
LTIP(注21) | ( | ( | ( | |||
向董事會授予股份(包括社會税)(附註30(B)) | ( |
| ( |
| ( | |
其他融資和交易成本 | ( |
| — |
| — | |
整合獎金 | ( |
| — |
| — | |
已沖銷/(應計)重組成本 | | ( | — | |||
子公司對非控股參與者認沽負債的變化 | — | | — | |||
其他 | ( |
| ( |
| ( | |
分部外部費用(提交給CODM) | |
|
| | ||
(D)提供地理信息
以下地理資料按客户所在國家分析本集團的收入，包括本集團的主要營運國家及所有海外國家。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
俄羅斯 |
|
| |
| | |
所有外國，包括： |
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| |
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哈薩克斯坦 |
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| |
| | |
白俄羅斯 |
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| |
| | |
其他國家 |
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| |
| | |
|
| |
| | ||
(E)為主要客户提供服務
在所有報告期內
9.合併後的業務組合
(A)LLC《斯基拉茲》
截至2020年12月31日，集團擁有
截至2021年3月31日，根據Skilaz於2021年第一季度的表現、業務計劃及由此產生的預計未來現金流，行使看漲期權對本集團有利。鑑於本集團因參與被投資公司而面臨可變回報，並有能力利用其對被投資公司的權力，通過潛在的實質性權利影響該等回報的金額，因此，本集團確定其於2021年3月31日獲得了對Skilaz的控制權。
F-31
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
因此，自2021年3月31日起，本集團停止按權益法入賬其於Skilaz的投資，並將Skilaz合併為附屬公司。就以下披露而言，“收購日期”為2021年3月31日。
2021年5月25日，董事會批准了期權合同的行使。2021年5月26日，期權合約被行使。
本集團先前持有的Skilaz權益於收購日期按公允價值計量，而
集團先前持有的Skilaz權益的動向：
於2020年12月31日以前按權益法持有的權益 |
| |
權益類被投資人損失份額(扣除所得税後的淨額) |
| ( |
在控制權收購日以前按權益法持有的權益 |
| |
之前持有的權益在控制權收購日的公允價值 |
| |
按公允價值重新計量以前持有的權益的收益 |
| |
轉移對價
下表彙總了所轉移的每一主要對價類別的收購日期公允價值：
| ||
支付現金對價 | | |
控制權收購日期本集團先前持有權益的公允價值 |
| |
按公允價值計提損益的金融資產 |
| |
轉移的總對價 |
| |
截至2021年12月31日的年度，與收購有關的現金流出情況如下：
轉移的現金對價 |
| ( |
獲得的現金 |
| |
收購時的現金淨流出 |
| ( |
看漲期權的公允價值為
| a) | 截至2020年12月31日：預期波動率- |
| b) | 在控制權收購日期：預期波動性- |
F-32
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
取得的可確認資產和承擔的負債
截至2021年12月31日，本集團最終確定了Skilaz收購的收購價格分配。在取得控制權之日，可確認資產和負債的公允價值如下：
資產 |
|
|
無形資產 |
| |
財產和設備 |
| |
貿易和其他應收款 |
| |
預付費用和其他流動資產 |
| |
發放的貸款 | | |
現金和現金等價物 |
| |
| | |
合同負債(非流動) |
| |
合同負債(流動) | | |
貿易和其他應付款 |
| |
貸款和借款 | | |
| | |
淨資產總額 |
| |
按可確認淨資產的比例份額計量的非控股權益金額 | ( | |
收購產生的商譽 | | |
購買注意事項 |
| |
商譽主要歸因於Skilaz有潛力進一步提升其在申請者跟蹤系統市場的地位，以及預計未來將出現的潛在協同效應的前景，這些前景並未單獨確認。商譽等於在企業合併中取得的淨資產的公允價值(不包括按可確認淨資產的比例份額計量的非控股權益金額)與轉讓的購買對價之間的差額。商譽主要分配給斯基拉茲CGU。商譽預計不能在所得税方面扣除。
Skilaz CGU的可收回金額為其公允價值減去基於外部評估師作為收購日收購會計(第3級)的一部分進行的公司估值的出售成本。公允價值估計中使用的主要假設代表管理層對CGU業務未來趨勢的評估，並基於相關的外部和內部歷史數據。現金流的預測基於過去的經驗、實際經營業績和CGU的五年業務計劃，並基於以下關鍵假設：收入年平均增長率、終端增長率和貼現率。適用於現金流量預測的税前貼現率為
集團確定了Skilaz的軟件、非合同客户關係和其他無形資產的公允價值，並將其確認為
貿易和其他應收賬款的公允價值為
F-33
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
公允價值計量
收購的重大資產的公允價值是使用以下估值技術計算的(公允價值等級的第三級)：
收購的資產 |
| 估價技術 |
開發的軟件 | 多期超額收益法：多期超額收益法考慮資產預期產生的淨現金流量的現值，剔除與繳款資產有關的任何現金流量。 | |
非合同客户關係 | 多期超額收益法：多期超額收益法考慮客户關係預期產生的淨現金流量的現值，剔除與繳款資產相關的任何現金流量。 |
本集團對業務合併的會計處理作出重大判斷。最重要的判斷涉及無形資產的公允價值及其估計使用年限的確定。在確定無形資產的公允價值時，管理層對斯基拉茲的未來現金流的時間和金額、適用的增長率和貼現因素進行了假設。
在2021年3月31日至2021年12月31日期間，斯基拉茲貢獻了RUB的收入
收購斯基拉茲的額外權益
2021年6月28日，集團將其在斯基拉茲的份額增加了
(B)收購有限責任公司“Zarplata.ru”
於2020年12月25日，本集團收購
在截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表中確認的Zarplata淨資產是基於對其公允價值的臨時評估。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，本集團敲定收購Zarplata的收購價分配。管理層已聘請獨立專家協助專家組確定所購資產的最終公允價值。
因此，非合同客户關係的估值已更新，非合同客户關係的收購日期公允價值為
對2020年的比較資料進行了修訂，以反映對暫定數額的調整。自收購之日起至2020年12月31日，非合同客户關係的攤銷費用減少並不重要。
F-34
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
在收購之日，Zarplata的可確認資產和負債的最終公允價值如下：
| 公平的價值觀 | |
資產 | ||
無形資產 |
| |
財產和設備 |
| |
遞延税項資產 |
| |
貿易和其他應收款 |
| |
賠款資產 |
| |
預付費用和其他流動資產 |
| |
現金和現金等價物 |
| |
| | |
負債 |
|
|
合同責任 |
| |
貿易和其他應付款 |
| |
應付所得税 |
| |
條文 |
| |
遞延税項負債 |
| |
| | |
商譽 |
| |
購買注意事項 |
| |
這一商譽代表了Zarplata進一步提升其在俄羅斯地區地位的潛力，以及未單獨確認的未來預期出現的任何協同效應的價值。商譽等於在企業收購中獲得的淨資產的公允價值與轉讓的購買對價之間的差額。商譽主要分配給扎普拉拉CGU。已確認的商譽預計不能在所得税中扣除。
本集團產生的與收購相關的成本為
轉移對價
支付的現金 |
| |
應付或有對價 | | |
轉移的總對價 |
| |
截至2020年12月31日的年度，與收購有關的現金流出情況如下：
轉移的現金對價 |
| ( |
獲得的現金 |
| |
收購時的現金淨流出 |
| ( |
購置日的或有對價的公允價值包括(A)
為釐定(B)項所述代價的公允價值，我們將未來現金流量
F-35
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
滿足了慣例的成交條件，並支付了
根據目前對歷史税務風險的評估，截至2022年12月31日，(B)項中的未付款項很可能會結清。
本集團將Zarplata的軟件、商標、客户基礎、簡歷數據庫和確認為無形資產的公允價值確定為
貿易和其他應收賬款的公允價值為
遞延税項負債指與已確認無形資產有關的暫時性差額的遞延税項。
該公司確定了與Zarplata.ru有關的某些税務風險，並對其中大多數風險的不利結果進行了評估，而其他風險則被認為是可能的。股份購買協議承諾賣方賠償公司因此而發生、遭受或遭受的部分損失
如果合併發生在2020年1月1日，本集團截至2020年12月31日止年度的持續經營收入將約為RUB
公允價值計量
收購的重大資產的公允價值是使用以下估值技術計算的(公允價值等級的第三級)：
收購的資產 |
| 估價技術 |
|
商標和域名 | 免收特許權使用費法：特許權使用費救濟方法考慮了由於擁有專利或商標而預計將避免的折扣估計特許權使用費付款。 | ||
非合同客户關係 | 多期超額收益法：多期超額收益法考慮客户關係預期產生的淨現金流量的現值，剔除與繳款資產相關的任何現金流量。 | ||
簡歷數據庫 | 成本法：這種方法試圖確定一項資產的更換成本。 | ||
網站 | 成本法：這種方法試圖確定一項資產的更換成本。 |
F-36
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
本集團對業務合併的會計處理作出重大判斷。最重要的判斷涉及無形資產的公允價值及其估計使用年限的確定，以及所得税和其他税項撥備及相關賠償資產的公允價值的確定。在確定無形資產的公允價值時，管理層對Zarplata未來現金流的時間和金額、適用的增長率和折扣率、客户關係的預期流失率以及類似業務的可比特許權使用費費率進行了假設。在釐定税務準備的公允價值時，遞延税項負債及彌償資產管理就概率、基本金額及適用税率作出假設。若干關鍵假設在附註16中進一步披露。
10.公佈每股收益
每股基本收益的計算方法是將公司所有者應佔的淨收入除以該期間公司已發行普通股的加權平均數。
2020年5月8日，公司發佈
2021年5月14日，公司發佈
稀釋每股收益的計算方法為：將本公司所有者應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數量，再加上所有現有可轉換工具(如有)轉換後將發行的普通股數量。
根據2016年獵頭單位期權計劃，公司可能會發行最多
根據2018年獵頭單位期權計劃，公司可能會發行新股，以解決計劃在以下期間提供的獎勵
根據2021年RSU計劃，公司可能會發行新股
此外，自2022年12月31日起，公司可能會發行最多
F-37
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
因此，
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
公司所有者應佔淨收益 | | | ||||
已發行普通股加權平均數(附註20) |
|
| |
| | |
稀釋的影響來自： |
|
|
|
|
| |
股票期權(加權平均) |
|
| |
| | |
經攤薄影響調整後的已發行普通股加權平均數 |
|
| |
| | |
每股收益(以俄羅斯盧布為單位) |
|
|
|
|
| |
基本信息 |
|
| |
| | |
稀釋 |
|
| |
| | |
為計算購股權的攤薄效應，本公司股份的平均市值是根據購股權未償還期間的市場報價計算的。
11.財政收入
(A)對與客户簽訂合同的收入進行分類
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||
其他細分市場合計 | 其他細分市場合計 | 分段 | ||||||||||||||||||||
俄羅斯 | 俄羅斯 | 總計 | 俄羅斯 | 俄羅斯 | 總計 | 總計 | ||||||||||||||||
| (hh.ru) |
| (zarpla-ta.ru) |
| 其他 |
| 分段 |
| (hh.ru) |
| (zarpla-ta.ru) |
| 其他 |
| 分段 |
| 俄羅斯 |
| 其他 |
| 分段 | |
捆綁訂閲 | | | | | | | | | | | | |||||||||||
CV數據庫訪問 |
| |
| | |
| |
| |
| |
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招聘啟事 |
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| | |
其他VAS |
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| |
| | |
總收入 |
| |
| | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
F-38
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
在下表中，與“俄羅斯(hh.ru)”和“俄羅斯(zarplata.ru)”運營部門客户簽訂的合同收入按客户類型分列：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
在俄羅斯的主要客户 |
|
|
| |||
莫斯科和聖彼得堡 | | | ||||
俄羅斯其他地區 |
| |
|
| | |
小計 |
| |
|
| | |
俄羅斯的中小型客户 |
|
|
|
| ||
莫斯科和聖彼得堡 |
| |
|
| | |
俄羅斯其他地區 |
| |
|
| | |
小計 |
| |
|
| | |
俄羅斯細分市場的外國客户 |
| |
|
| | |
俄羅斯的其他客户 |
| |
|
| | |
“俄羅斯”運營部門的合計 |
| |
|
| | |
與客户以非貨幣形式交換服務所產生的收入列於上表
(B)更多合同餘額
下表提供了有關應收賬款、合同資產和與客户簽訂的合同負債的信息。
截至12月31日， | ||||||
| 注意事項 |
| 2022 |
| 2021 | |
列入“貿易和其他應收款”的應收款 | 18 | | | |||
合同責任 |
|
|
| |
| |
合同責任主要涉及客户因允許訪問我們的簡歷數據庫和在我們的網站上展示招聘廣告而收到的預先考慮，這些收入將在履行業績義務時確認。
合同負債的增加主要是由於我們銷售額的增長以及預期標價上漲而來自客户的預付款增加。
金額的多少
截至2022年12月31日止年度，已履行(或部分履行)往期履約義務所確認的收入為
沒有提供關於截至2022年12月31日國際財務報告準則第15號所允許的最初預期期限為一年或更短時間的剩餘履約債務的信息。
F-39
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
12.扣除營業成本和費用(不包括折舊和攤銷)
在截至的第一年中， | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
人員費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
營銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
與提供服務有關的分包商和其他費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
辦公室租金和維修費 |
| ( |
| ( |
| ( |
專業服務 |
| ( |
| ( |
| ( |
保險服務 |
| ( |
| ( |
| ( |
託管和其他網站維護 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
營業成本和費用(不包括折舊和攤銷) |
| ( |
| ( |
| ( |
在“人事費”中確認的對國家養老基金的繳費是
13.預算財務收入和成本
(一)企業財務收入
在截至的第一年中， | ||||||
12月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
定期存款利息 | | | | |||
對關聯方貸款的應計利息(附註30(C)) |
| — |
| |
| |
借給第三方的應計利息 | — | | — | |||
按公允價值通過損益計量的金融資產淨收益(附註9(A)) |
| — |
| |
| |
其他利息收入 |
| |
| |
| |
財政總收入 |
| |
| |
| |
(B)降低財務成本
截至該年度為止 | ||||||
12月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
銀行貸款應計利息(附註22(A)、22(C)) |
| ( |
| ( |
| ( |
不可轉換債券的應計利息(附註22(B)、22(C)) | ( | ( | ( | |||
租賃負債應計利息(附註24、22(C)) |
| ( |
| ( |
| ( |
應計關聯方貸款利息(附註30(C)、22(C)) | ( | ( | — | |||
其他利息成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
總財務成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-40
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
14.免徵所得税
(A)在損益中確認的所有金額
由於本集團的大部分收入和利潤來自俄羅斯的業務，本集團適用的税率為俄羅斯企業所得税税率
在截至2010年的一年裏。 | ||||||
12月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
當期税費： | ||||||
本年度 | ( | ( | ( | |||
沖銷不確定所得税頭寸的準備金 | | | | |||
確認不確定所得税頭寸撥備 | ( | ( | ( | |||
當期税費總額 |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延税額沖銷： |
|
|
| |||
暫時性差異的產生和逆轉 |
| |
| |
| |
遞延税額沖銷總額 |
| |
| |
| |
所得税總支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
(B)應繳所得税
| 12月31日， |
| 12月31日， | |
2022 | 2021 | |||
應繳當期所得税 |
| |
| |
不確定所得税頭寸準備金(附註14(A)、9(B)) |
| |
| |
應繳所得税總額 |
| |
| |
(C)調整有效税率
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
所得税前利潤 |
| |
| |
| |
所得税税率為 |
| ( |
| ( |
| ( |
外國司法管轄區税率的影響 |
| |
| |
| |
集團內部股息預扣税 |
| ( |
| ( |
| ( |
沖銷不確定所得税頭寸的準備金 | | | | |||
重新計量以前持有的股權被投資人的非應税收益 |
| — |
| |
| — |
未確認的遞延税金資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
與LTIP相關的不可扣除費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
與商譽減值相關的不可扣除費用 | ( | — | — | |||
與權益會計被投資人減值有關的不可扣除費用 |
| ( |
| — |
| — |
子公司免税的效果 | ( | ( | — | |||
其他不可扣除費用淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税總支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-41
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
(D)已確認的遞延税項資產和負債
遞延税項資產和負債可歸因於以下各項：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2022 | 2021 | |||
遞延税項資產： | ||||
合同責任 |
| |
| |
未使用的假期應計費用 |
| |
| |
員工福利 |
| |
| |
貿易和其他應付款 |
| |
| |
使用權資產和租賃負債 |
| |
| |
無形資產 | | | ||
財產和設備 | | | ||
長期税收優惠--收入 | | | ||
LTIP的税收優惠-股權 | — | | ||
子公司税損結轉 | | — | ||
遞延税項資產淨值 |
| ( |
| ( |
遞延税項資產總額 |
| |
| |
遞延税項負債： | ||||
無形資產 |
| — |
| ( |
在收購中確認的無形資產 |
| ( |
| ( |
貸款和借款 |
| ( |
| ( |
遞延税項負債淨額計算 |
| |
| |
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( |
遞延税項淨資產/(負債) |
| |
| ( |
截至2022年12月31日的未確認遞延税項資產為
F-42
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
(E)遞延税項結餘的變動
生效日期： | ||||||||||
1月1日， | 在中國獲得認可 | 認可於 | 運動開始了 | 12月31日， | ||||||
| 2022 |
| 損益 |
| 股權 |
| 匯率 |
| 2022 | |
財產和設備 |
| |
| | — |
| ( |
| | |
無形資產 |
| ( |
| | — |
| |
| ( | |
未使用的假期應計費用 |
| |
| | — |
| ( |
| | |
員工福利 |
| |
| | — |
| |
| | |
合同責任 |
| |
| | — |
| ( |
| | |
貿易和其他應付款 |
| |
| ( | — |
| ( |
| | |
貸款和借款 |
| ( |
| | — |
| — |
| ( | |
使用權資產和租賃負債 |
| |
| ( | — |
| |
| | |
長期税收優惠--收入 | | | — | — | | |||||
LTIP的税收優惠-股權 | | — | ( | — | — | |||||
子公司税損結轉 | — | | — | — | | |||||
遞延税金淨額(負債)/資產 |
| ( |
| | ( |
| ( |
| |
生效日期： | ||||||||||
1月1日， | 在中國獲得認可 | 認可於 | 運動開始了 | 12月31日， | ||||||
| 2021 |
| 損益 |
| 股權 |
| 匯率 |
| 2021 | |
財產和設備 |
| ( |
| |
| — |
| ( |
| |
無形資產 |
| ( |
| |
| — |
| ( |
| ( |
未使用的假期應計費用 |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
員工福利 |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
合同責任 |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
貿易和其他應付款 |
| |
| |
| — |
| |
| |
貸款和借款 | ( | | — | — | ( | |||||
使用權資產和租賃負債 |
| |
| ( |
| — |
| ( |
| |
長期税收優惠--收入 | — | | — | — | | |||||
LTIP的税收優惠-股權 | — | — | | — | | |||||
遞延税項淨負債 |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
F-43
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
15.購買財產和設備
|
| 辦公室 |
|
| ||||
設備， | ||||||||
服務器和 | 傢俱 | 租賃權 | ||||||
電腦 | 以及其他 | 改進 | 總計 | |||||
成本 | ||||||||
2022年1月1日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
| |
處置 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外幣折算差額 |
| — |
| ( |
| |
| ( |
2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
折舊 | ||||||||
2022年1月1日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
當年折舊 |
| |
| |
| |
| |
處置 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外幣折算差額 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
賬面淨值 | ||||||||
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
|
| 辦公室 |
|
| ||||
設備， | ||||||||
服務器和 | 傢俱 | 租賃權 | ||||||
電腦 | 以及其他 | 改進 | 總計 | |||||
成本 | ||||||||
2021年1月1日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
通過業務合併進行收購(注9) | — | | — | | ||||
加法 |
| |
| |
| |
| |
處置 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外幣折算差額 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
折舊 | ||||||||
2021年1月1日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
當年折舊 |
| |
| |
| |
| |
處置 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外幣折算差額 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
賬面淨值 | ||||||||
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日，專家組對服務器、計算機和其他設備的運行效率進行了審查，從而延長了這些資產的預期使用壽命。這些變化對2023年折舊費用的預期影響是減少RUB
F-44
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
16.評估無形資產和商譽
其他 | ||||||||||||||||
非合同 | 軟件， | |||||||||||||||
客户 | 商標 | 網站 | 專利和 | 許可證和 | ||||||||||||
| 商譽 |
| 簡歷數據庫 |
| 關係 |
| 和域名 |
| 軟件 |
| 著作權 |
| 其他 |
| 總計 | |
成本 | ||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
因內部發展而增加的項目 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
其他附加功能 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
處置 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外幣折算差額 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
攤銷和減值損失 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
2022年1月1日的餘額 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
本年度攤銷 |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
減值損失 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
處置 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外幣折算差額 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| ( |
| ( |
2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
賬面淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
2022年12月31日 |
其他 | ||||||||||||||||
非合同 | 軟件， | |||||||||||||||
客户 | 商標 | 網站 | 專利和 | 許可證和 | ||||||||||||
| 商譽 |
| 簡歷數據庫 |
| 關係 |
| 和域名 |
| 軟件 |
| 著作權 |
| 其他 |
| 總計 | |
成本 | ||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
通過業務合併進行收購(注9) | | — | | | | — | | | ||||||||
因內部發展而增加的項目 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
其他附加功能 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
處置 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外幣折算差額 |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
2021年1月1日的餘額 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
本年度攤銷 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
處置 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外幣折算差額 |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
2021年12月31日的餘額 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
賬面淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
2021年12月31日 |
F-45
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
減損試驗
截至2022年12月31日的商譽
分配給每個CGU的商譽賬面金額：
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
獵頭公司“俄羅斯”運營部門 |
| |
| |
獵頭公司“哈薩克斯坦”運營部門 |
| |
| |
獵頭公司“白俄羅斯”運營部門 |
| |
| |
Zarplata運營部門(見附註9(B)) | | | ||
斯基拉茲運營段(見附註9(A)) | | | ||
總商譽 |
| |
| |
於2022年12月31日，管理層估計本集團現金產生單位(“CGU”)的可收回金額。
獵頭公司CGU的可收回金額為其公允價值減去基於莫斯科證券交易所公司普通股在莫斯科證券交易所(第1級)按各自CGU應佔估計部分的報價計算的出售成本。截至2022年12月31日，所有獵頭CGU的估計可收回金額均大大超過其賬面金額。
Zarplata CGU的可收回金額為其使用價值，參照持續使用CGU產生的貼現未來現金流確定。用來估計CGU可收回金額的主要假設代表管理層對本集團業務未來趨勢的評估，並基於相關的外部和內部歷史數據。現金流是根據過去的經驗、實際經營業績和集團的
Skilaz CGU的可收回金額為其使用價值，參照持續使用CGU產生的貼現未來現金流確定。用來估計CGU可收回金額的主要假設代表管理層對本集團業務未來趨勢的評估，並基於相關的外部和內部歷史數據。現金流是根據過去的經驗、實際經營業績和集團的
F-46
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
17.接受股權會計的被投資人
截至2022年12月31日和2021年12月31日，對股權賬户被投資人的投資包括：
有投票權的股票 | 承載着更多的價值 | |||||||||||
| 中國的國家/地區 |
| 12月31日 |
| 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||
| 成立為法團 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||
友達網絡科技有限公司 | 17(a) |
| 塞浦路斯 |
| | % | | % | |
| | |
夢想工作有限責任公司 | 17(b) |
| 俄羅斯 |
| | % | | % | |
| | |
愛德斯坦有限責任公司 | 17(c) |
| 俄羅斯 |
| | % | — |
| |
| — | |
|
| | | |||||||||
上述實體的報告日期與本公司相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些實體都沒有在公共交易所上市。
(a)你做得到
於2021年10月28日，本集團訂立股份認購協議，並收購
本集團認為，本集團對友達有重大影響，因為本集團有權透過其在友達董事會的代表參與財務及營運政策決策。因此，本集團對友道的所有權權益代表對聯營公司的投資，並根據2021年10月28日開始的權益法入賬。
2021年12月，集團敲定了友達收購的收購價格分配。在本集團根據股份認購協議作出貢獻之前，友達在收購當日的可識別資產和負債的公允價值已參考其使用價值(第三級)進行計算，如下：
| 公平的價值觀 | |
非流動資產 |
| |
流動資產 |
| |
非流動負債 |
| ( |
流動負債 |
| ( |
淨資產總額( |
| |
集團對友達股權的貢獻 | | |
淨資產總額，包括集團的貢獻 | | |
集團佔淨資產的份額( |
| |
本集團已訂立認購期權合約，以購買額外
本集團亦訂立多項購股權協議，賦予其他股東出售的權利，並使本集團有義務購買額外的
本集團亦訂立購股權協議，賦予其他股東權利購買及導致本集團有責任出售本集團現有股份
F-47
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
考慮到收購期權的條款和條件，以及基於收購日和報告日的預期企業價值，上述期權協議的公允價值並不重要。
交易商譽按本集團轉讓的代價超出收購淨資產的公允價值及認購期權的公允價值的部分計算。
| 總計 | |
集團佔淨資產的份額( |
| |
商譽 |
| |
轉移的現金對價 |
| |
與聯營公司有關的商譽
截至2022年12月31日，投資的賬面金額超過了其估計的可收回金額。因此，本集團確認減值虧損為
下表彙總了友達截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務信息，以及截至2022年12月31日的年度和2021年10月28日至2021年12月31日期間的財務信息，這些信息包括在其自身的財務報表中，經收購時的公允價值調整和會計政策差異進行了調整。該表亦將摘要財務資料與本集團於友道的權益賬面值核對。
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
| |
2022 | 2021 |
| |||
所有權百分比權益 | | % | | % | |
非流動資產 | |
| | ||
流動資產 | |
| | ||
非流動負債 | ( |
| ( | ||
流動負債 | ( |
| ( | ||
淨資產( | |
| | ||
集團佔淨資產的份額( | |
| | ||
商譽 | |
| | ||
減值損失 | ( |
| — | ||
本集團於聯營公司權益之賬面值 |
|
| 開始時間段 | ||
10月28日， | ||||
截至的年度 | 2021年之前 | |||
十二月三十一日， | 12月31日， | |||
2022 |
| 2021 | ||
收入 | |
| | |
所得税前虧損 | ( | ( | ||
當期淨虧損( | ( | ( | ||
全面虧損總額( | ( |
| ( | |
集團佔總綜合虧損的份額( | ( |
| ( |
這位同事有
F-48
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
(I)進行減值測試。
對Associate的投資被確定為一個單獨的CGU。CGU的可收回金額為其使用價值，參照持續使用CGU產生的貼現未來現金流確定。用於估計CGU可收回金額的主要假設代表管理層對聯營公司業務未來趨勢的評估，並基於相關的外部和內部歷史數據。現金流的預測基於過去的經驗、實際經營結果和聯營公司的業務計劃，並基於以下關鍵假設：收入增長率、EBITDA利潤率、貼現率和終端價值增長率。
收入增長率和EBITDA利潤率的預測考慮到了下一年的估計銷售量和價格增長
截至2022年12月31日，CGU的賬面金額超過了其估計的可收回金額。因此，本集團確認減值
| 效應 | |
2022年12月31日 |
|
|
年營收增長率( |
| ( |
EBITDA( |
| ( |
税前貼現率( |
| ( |
(b)夢想中的工作
2021年4月20日，集團收購了
| 2021年4月20日 |
| |
所有權百分比權益 | | % | |
非流動資產 |
| | |
流動資產 |
| | |
淨資產( | |||
集團收購的淨資產份額( | |||
商譽 | |||
總現金對價 |
2022年5月18日，本集團追加了RUB資本
F-49
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
| 2022年5月18日 |
| |
額外的百分比所有權權益 |
| | % |
非流動資產 |
| | |
流動資產 |
| | |
流動負債 |
| ( | |
淨資產( |
| | |
集團收購的淨資產份額( |
| | |
集團在額外供款中的份額( |
| | |
商譽 |
| | |
總現金對價 |
| |
與聯營公司有關的商譽
下表概述了夢想工作截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務信息，以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月20日至2021年12月31日期間的財務信息，這些信息包括在其本身的財務報表中，經收購時的公允價值調整和會計政策差異進行了調整。該表亦將摘要財務資料與本集團於Dream Job的權益賬面值核對。
12月31日， | 12月31日， |
| |||
| 2022 |
| 2021 |
| |
所有權百分比權益 |
| | % | | % |
非流動資產 |
| |
| | |
流動資產 |
| |
| | |
流動負債 |
| ( |
| ( | |
淨資產( |
| |
| | |
集團佔淨資產的份額 |
| |
| | |
商譽 |
| |
| | |
本集團於聯營公司權益之賬面值 |
| |
| |
開始時間段 | 開始時間段 | 起始期： |
| ||||
2022年5月18日 | 2022年1月1日 | 2021年4月20日 |
| ||||
到12月31日， | 到5月18日， | 到12月31日， |
| ||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
所有權百分比權益 | % | % | % | ||||
| |||||||
收入 |
| |
| |
| | |
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |
當期淨虧損( |
| ( |
| ( |
| ( | |
全面虧損總額( |
| ( |
| ( |
| ( | |
集團在總綜合虧損中的份額 |
| ( |
| ( |
| ( |
這位同事有
出於減值測試的目的，我們將夢想工作分配給獵頭公司CGU，因為預期合併將帶來協同效益。
F-50
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
(c)其他個別不重要的關聯
2022年12月16日，集團收購了
18.貿易和其他應收款
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2022 | 2021 | |||
應收貿易賬款 |
| |
| |
應收税金 |
| |
| |
其他應收賬款 |
| |
| |
貿易和其他應收賬款總額 |
| |
| |
本集團已確認減值損失準備為
19.現金及現金等價物
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||
| 2022 |
| 2021 | |
零用錢 |
| |
| |
銀行餘額 |
| |
| |
通知存款 |
| |
| |
現金和現金等價物合計 |
| |
| |
通知存款是指原始到期日為三個月或更短的可贖回存款。本集團對利率風險及信貸風險的風險敞口以及對金融資產及負債的敏感度分析於附註27披露。
20.資本和儲備
(A)增加股本
(股份數目，除非另有註明)
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
已發行股份數量 |
| |
| |
授權股數 |
| |
| |
面值 |
| 歐元 |
| 歐元 |
股本 |
| |
| |
該公司發行了
2018年3月1日，塞浦路斯公司註冊處登記了公司現有股本的分拆。
F-51
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
2019年10月24日，股東批准將本公司法定股本從
2020年5月8日，公司發佈
2021年5月14日，公司發佈
所有已發行的股份均已繳足股款，但
(B)購買普通股
普通股持有人有權獲得不時宣佈的股息，並有權
股份的數量 | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
1月1日的已發行普通股 |
| |
| |
| |
持有庫藏股的效果 |
| ( |
| ( |
| — |
年內發行股份的影響 |
| — |
| |
| |
截至12月31日的已發行普通股 |
| |
| |
| |
截至12月31日止年度的加權平均股份數目 |
| |
| |
| |
(C)股票溢價
2018年1月29日，尼科西亞(塞浦路斯)地區法院發佈法院命令，批准將公司股票溢價降低
截至2020年12月31日、2021年和2022年，股票溢價包括以下貢獻
(D)向股東和非控股權益分配股份
(一)向股東分派股份
2020年3月11日，董事會批准分紅$
2021年5月25日，董事會批准分紅$
2022年1月13日，董事會批准分紅$
該集團目前的公司結構，加上國際和俄羅斯法律目前施加的限制，阻止向股東支付股息。
F-52
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
目前阻礙支付股息的主要障礙是，該集團的控股公司HeadHunter Group PLC在塞浦路斯共和國註冊，2022年3月5日的俄羅斯政府430-r號法令將塞浦路斯視為“不友好”國家，向這些“不友好”人士支付股息受到限制。參見附註32。
(Ii)向非控股權益配發股份
截至2022年12月31日止年度的非控股權益分派包括本集團於哈薩克斯坦的附屬公司宣佈的股息。
截至2021年12月31日止年度的非控股權益分派包括本集團於哈薩克斯坦及白俄羅斯的附屬公司宣佈的股息。
實體向非控股股東宣佈的股息為
實體向非控股股東支付的股息(包括預扣税)為
(E)儲備外幣兑換儲備
折算準備金包括因折算外國業務財務報表而產生的所有外幣差額。
(F)購買國庫股
於2021年9月30日，本集團宣佈一項股份回購計劃，根據該計劃，本集團可回購最多合共
於2021年期間，本集團共回購
於2022年期間，本集團共回購
2022年3月3日，本集團終止股份回購計劃。
F-53
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
21.制定長期激勵計劃(LTIP)
(a) | 股權結算獎勵 |
(i)2016年獵頭單位選項計劃
2016年，本集團股東設立了一項激勵計劃，為本集團主要管理層提供權利，使其有權在發生“流動性事件”時獲得現金支付。“流動資金事項”包括首次公開發售(下稱“首次公開招股”)或股東出售(首次或其後)本公司股份。支付金額取決於發生流動性事件時的股價。本集團並無向管理層支付現金的責任，因此該計劃被本集團歸類為股權結算。
截至2022年12月31日，頒發了以下獎項：
| 數 |
|
| 鍛鍊 |
| 公允價值 | ||
的 | 價格 | 在他的幫助下 | ||||||
獎項系列 | 單位 | 授予日期 | (每單位) | 日期 | ||||
系列1 |
| | 2016年5月10日 |
| |
| | |
系列2 |
| | 2017年9月1日 |
| |
| | |
系列3 |
| | 2017年9月1日 |
| |
| | |
系列4 |
| | 2017年12月1日 |
| |
| | |
系列5 |
| | 2018年3月1日 |
| |
| | |
系列6 |
| | 2019年5月28日 |
| |
| | |
系列7 |
| | 2019年5月28日 |
| |
| |
在2016年獵頭單位選項計劃中，單位定義為
在IPO完成前授予的系列1至系列5的獎勵的公允價值是在授予日期使用Black Scholes Merton(“BSM”)定價模型估計的，並考慮了授予獎勵的條款和條件。獎勵的公允價值是根據授予日的預期企業價值計算的。
在BSM贈款定價模型中使用的加權平均假設如下：
頒獎典禮系列 |
| ||||||||||
| 系列1 |
| 系列2 |
| 系列三 |
| 系列4 |
| 系列5 |
| |
預期波動率 | | % | | % | | % | | % | | % | |
預期股息收益率 |
| |
| |
| |
| |
| | |
無風險利率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
授權日的預期壽命(年) |
| |
| |
| |
| |
| | |
預期波動率是根據交易過股票工具的類似實體的實際經驗計算的。
系列6至系列7的獎勵於首次公開招股完成後授予，其公允價值於授出日按相關股份的市價估計，並已考慮授予獎勵的條款及條件。
F-54
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
系列賽1-7的獎項排列如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
期初未清償金額(單位) | | | ||
期間內被沒收的數量(單位) |
| ( |
| ( |
期末未清償債務(單位) |
| |
| |
2018年4月和2019年3月，集團修訂了2016年獵頭股選項計劃。根據修訂後的計劃，如果發生IPO，
計劃的修改不利於大多數獲得系列1獎項的計劃參與者。修改計劃有利於獲得系列2-系列5獎項的參與者。增加的公允價值
2019年6月，集團進一步修訂了2016年獵頭股選項計劃。作為這項修訂的結果，系列1至系列7的獲獎者無條件地有權獲得額外的一次性付款。這一修正對與會者是有利的。RUB額外獎勵的公允價值
由於IPO於2019年5月8日完成，
2016年獵頭期權計劃產生的員工總支出(不包括社會税)為
在截至2022年12月31日的年度內，由於公司股價下跌而沖銷的因母公司税務居住地地位的變化(見附註1(A))而應繳納的社會税撥備為
(Ii)2018年機組選項計劃
2018年，本集團股東設立了一項激勵計劃，為本集團的主要管理層提供獲得股份的權利。支付金額取決於歸屬日期的股價。如果平均股價超過歸屬日期的行權價格，且參與者在該日期仍受僱，則授予股票期權。獎勵在歸屬期間以分期付款的方式歸屬，即
F-55
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
本集團並無向管理層支付現金的責任，因此本集團在該等綜合財務報表中將該計劃分類為權益結算。
董事會批准授予
| 數量： |
| 批准日期和批准日期： |
| 行權價格 |
| 按授權計算的公允價值 | |
獎項系列 | 單位 | 世界銀行董事會 | (每單位) | 日期 | ||||
| 美元 |
| ||||||
系列1 |
| | 2019年5月28日 |
| |
| | |
系列2 |
| | 2020年3月5日 |
| |
| | |
系列3 | | 2020年5月26日 | | | ||||
系列4 |
| | 2022年1月25日 |
| |
| |
授標的公允價值是在授標之日使用蒙特卡洛模擬模型估算的，同時考慮到授獎的條款和條件。該模型模擬標的股票的市場價格，並將其與行權價格進行比較。
蒙特卡洛定價模型中使用的系列1獎勵分期付款的加權平均假設如下：
| 第1部分 |
| 第2期 |
| 第3部分 |
| 第4部分 |
| 第5期 |
| |
預期波動率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
預期股息收益率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
無風險利率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
授權日的預期壽命(年) |
| |
| |
| |
| |
| | |
罰沒率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
公允價值(每單位) |
| |
| |
| |
| |
| | |
總公允價值 |
| |
| |
| |
| |
| |
蒙特卡洛定價模型中使用的系列2獎勵分期付款的加權平均假設如下：
| 第1部分 |
| 第2期 |
| 第3部分 |
| 第4部分 |
| 第5期 |
| |
預期波動率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
預期股息收益率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
無風險利率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
授權日的預期壽命(年) |
| |
| |
| |
| |
| | |
罰沒率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
公允價值(每單位) |
| |
| |
| |
| |
| | |
總公允價值 |
| |
| |
| |
| |
| |
蒙特卡洛定價模型中使用的系列3獎勵分期付款的加權平均假設如下：
| 第1部分 |
| 第2期 |
| 第3部分 |
| 第4部分 |
| 第5期 |
| |
預期波動率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
預期股息收益率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
無風險利率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
授權日的預期壽命(年) |
| |
| |
| |
| |
| | |
罰沒率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
公允價值(每單位) |
| |
| |
| |
| |
| | |
總公允價值 |
| |
| |
| |
| |
| |
F-56
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
蒙特卡洛定價模型中使用的系列4獎勵分期付款的加權平均假設如下：
| 第1部分 |
| 第2期 |
| 第3部分 |
| 第4部分 |
| 第5期 |
| |
預期波動率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
預期股息收益率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
無風險利率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
授權日的預期壽命(年) |
| |
| |
| |
| |
| | |
罰沒率 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
公允價值(每單位) |
| |
| |
| |
| |
| | |
總公允價值 |
| |
| |
| |
| |
| |
預期波動率是根據交易了股票工具的類似實體的實際經驗計算的。適用的無風險利率是基於授予日生效的美國國債收益率曲線。罰沒率是基於歷史數據和當前預期，並不一定表明可能發生的沒收模式。
2021年7月，系列2和系列3的獎勵被新的2021年限售股計劃(注21(A)(Iii))下的獎勵所取代。作為這種替換的結果，系列2和系列3的獲獎者有權獲得固定金額的股票，這些股票在
系列1和系列4的獎項排列如下：
(單位數) |
| 截至2011年12月31日的第一年， | ||
2022 |
| 2021 | ||
期初未清償款項 |
| |
| |
在該段期間內獲批予 |
| | — | |
在此期間被沒收 |
| ( |
| ( |
期末未清償款項 |
| |
| |
系列2-3的獎項排列如下：
(單位數) |
| 截至12月31日止年度， | ||
2022 |
| 2021 | ||
期初未清償款項 |
| — |
| |
在該段期間內獲批予 |
| — |
| — |
在此期間進行了修改 |
| — |
| ( |
在此期間被沒收 |
| — |
| ( |
期末未清償款項 |
| — |
| — |
2022年5月28日
2018年獵頭期權計劃產生的員工總支出(不包括社會税)為
F-57
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
由於公司股價下跌，2022年12月31日止年度的社會税撥備轉回
(Iii)2021年RSU計劃
2021年7月，集團股東制定了新的2021年限售股計劃(簡稱2021年RSU計劃)，為集團關鍵人才提供更直截了當、可預測、更具競爭力的長期激勵。
根據2021年普通股計劃，本集團將發行有權收取普通股或代表該等普通股的美國存託憑證的限制性股票單位(“RSU”)。根據2021年RSU計劃提供的最大股份數量為
關於建立2021年RSU計劃，以前在2018年計劃下授予的系列2和系列3的獎項被根據2021年RSU計劃頒發的獎項取代(見附註21(A)(2))。
2021年7月27日，董事會批准了2021年RSU計劃下的第一個獎項授予
獎項的修改有利於2018年單位選項計劃系列2和系列3的參與者。修改日期的初始(2018年單位選項計劃)的公允價值為
F-58
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
截至2022年12月31日，頒發了以下獎項：
獎項系列 |
|
| 批准日期和批准日期： |
|
| |||
補償 | ||||||||
數量： | 委員會/董事會會議 | 行使其價格。 | 公允價值按贈與金額計算。 | |||||
三個RSU | 董事 | (每單位) | 日期 | |||||
|
| 美元 | ||||||
系列1 |
| | 2021年7月27日 |
| — |
| | |
包括： |
|
|
| |||||
新參與者 |
| |
| — |
| | ||
2018年單位選項計劃參與者(修改獎項) |
| |
| — |
| | ||
系列2 |
| | 2021年11月25日 |
| — |
| | |
系列3 | | 2021年12月20日 | — | | ||||
系列4 | | 2022年1月25日 | — | | ||||
系列5 | | 2022年3月4日 | — | | ||||
系列6 | | 2022年6月9日 | — | | ||||
系列7 | | 2022年6月7日 | — | | ||||
系列8 | | 2022年9月7日 | — | | ||||
系列9 | | 2022年9月9日 | — | | ||||
系列10 | | 2022年12月6日 | — | | ||||
系列11 |
| | 2022年12月12日 |
| — |
| |
系列1和系列11的獎項的公允價值是在授予日使用Black Scholes Merton(BSM)定價模型估計的，並考慮了授予獎項的條款和條件。
BSM定價模型中使用的系列1至系列11獎勵分期付款的加權平均假設如下(每期分期付款
| 系列1 |
| 系列2 | 系列三 | 系列4 | 系列5 |
| 系列6 |
| ||||
預期波動率 |
| % | % | % | % | % | % | ||||||
預期股息收益率 |
| | % | | % | % | % | % | % | ||||
無風險利率 |
| % | % | % | % | % | % | ||||||
授權日的預期壽命(年) |
|
|
| ||||||||||
公允價值(每俄羅斯盧布單位)，以俄羅斯盧布表示 |
|
|
| ||||||||||
總公允價值 |
| |
| |
|
| 系列7 |
| 系列8 |
| 系列9 |
| 系列10 |
| 系列11 |
| |
預期波動率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
預期股息收益率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
無風險利率 |
| % | % | % | % | % | |||||
授權日的預期壽命(年) |
|
|
|
|
| ||||||
公允價值(每俄羅斯盧布單位)，以俄羅斯盧布表示 |
|
|
|
|
| ||||||
總公允價值 |
| |
| |
| |
| |
| |
預期波動率是根據交易過股票工具的類似實體的實際經驗計算的。適用的無風險利率是基於授予日生效的美國國債收益率曲線。用於2022年費用計算的罰沒率為
F-59
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
系列賽1-11的獎項排列如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
期初未償債務(RSU) | |
| — | |
在此期間授予(RSU) | |
| | |
期間歸屬(RSU) | ( | — | ||
在此期間被沒收(RSU) | ( |
| ( | |
期末未償債務(RSU) | |
| | |
在2022年期間，系列1(針對某些員工)、系列2、系列4和系列6的獎勵，歸屬日期分別為2022年7月1日和2022年10月1日，由公司以現金授予並部分結算。第一系列(針對某些員工)、第三系列和第五系列獎勵的歸屬日期分別為2022年7月1日和2022年10月1日，現已推遲結算。
2022年12月12日，董事會決定修改計劃：i)對於歸屬日期為2023年1月1日、2023年4月1日、2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日的某些系列獎勵，參與者可以選擇在各自的歸屬日期接受現金獎勵或推遲RSU的結算。對於那些選擇現金結算的人，每個RSU的價格將在每個歸屬日期計算為-MOEX股價日均；(Ii)對於歸屬日期為2023年1月1日、2023年4月1日、2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日的其他系列獎勵，RSU的結算將推遲到收到本集團的美國存託憑證在技術上可行。對《計劃》的修改對與會者不利。
截至2022年12月31日，由於修改，本集團將歸屬日期為2023年1月1日、2023年4月1日、2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日的所有部分歸類為現金結算獎勵，歸屬日期為2022年7月1日和2022年10月1日的部分未結算獎勵為現金結算獎勵。因此，該集團重新分類
2021年RSU計劃產生的員工總支出(不包括社會税)為
應計的社會税是
(b) | 現金結算的獎勵 |
本集團於2017年8月設立現金結算管理層獎勵計劃，提供在首次公開招股或戰略出售(下稱“該活動”)發生時收取現金付款的權利。支付金額取決於活動當天的股價。本集團有支付現金的責任，因此該計劃在合併財務報表中被歸類為現金結算。獎勵在歸屬期間以分期付款的方式歸屬，即
F-60
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
2020年7月，本集團設立了一項新的現金結算管理層激勵計劃，規定在二次公開募股成功時有權獲得現金支付。本集團負有支付現金的責任，因此，該計劃在合併財務報表中被本集團歸類為現金結算。獎勵在歸屬期間以分期付款的方式歸屬，即
2021年3月，本集團設立了另一項現金結算的管理層激勵計劃，規定在成功進行二次公開募股時有權獲得現金支付。本集團負有支付現金的責任，因此，該計劃在合併財務報表中被本集團歸類為現金結算。獎勵在歸屬期間以分期付款的方式歸屬，即
現金結算的管理激勵計劃產生的員工支出總額(不包括社會税)為
應計的社會税是
22.貸款和借款
本集團的貸款及借款載於下表。
| 12月31日， |
| 12月31日， | |
2022 | 2021 | |||
長期貸款和借款： |
|
|
|
|
銀行貸款 |
| |
| |
不可轉換債券 | – | | ||
其他貸款本金 | – | | ||
其他貸款利息 | – | | ||
總計 |
| |
| |
活期貸款和借款： |
|
| ||
銀行貸款--活期部分 |
| |
| |
銀行貸款-利息 | | | ||
不可轉換債券 |
| |
| |
其他貸款本金 |
| |
| |
其他貸款利息 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
F-61
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
(A)亞洲銀行貸款
RUB的銀行貸款
於2020年8月，本集團與PJSC‘VTB Bank’簽訂經修訂的貸款協議，將貸款到期日由2022年10月延長至2025年6月，並放寬與收入及現金收入有關的履約至2021年年中。
貸款條款的更改被評估為修改，而不會導致終止確認貸款，相關收益
貸款的主要條款如下：
| ● | 利率： |
| ● | 終極成熟度：2025年6月； |
| ● | 主要金融契約：淨債務與EBITDA的比率(在貸款協議中定義)、EBITDA與利息支出的比率(在貸款協議中定義)、最低收入金額以及現金銷售的最低金額。 |
於2022年12月31日，本集團遵守貸款協議的所有財務及其他契諾。
貸款以HeadHunter LLC(俄羅斯)及HeadHunter FSU Limited的股份作抵押，上述實體為本集團的主要控股及營運實體。
貸款協議包括各種法律限制，包括控制權變更條款、資本發行、重組、對股東分配限制的限制/同意，以及資產的出售和購買。
在每個報告日期，銀行貸款的賬面價值接近其公允價值。
(b) | 不可轉換債券 |
關於收購
本集團產生了RUB的交易成本
債券的主要條款如下：
| ● | 利率： |
| ● | 優惠券期限： |
| ● | 看漲期權：可由本集團於每個優惠券期間結束時贖回 |
| ● | 終極成熟度：2023年12月 |
債券的公允價值(一級)為
F-62
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
根據債券公開不可撤銷要約的條款，集團的合併財務報表應由四大公司審計。隨着地緣政治事件的發生，四大公司將在2022年退出俄羅斯。因此，集團截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表由JSC“Keep”(前畢馬威俄羅斯)審核。
(C)將負債變動與籌資活動產生的現金流進行對賬
下表詳述本集團因融資活動而產生的負債及權益要素變動，包括現金及非現金變動。融資活動產生的負債是指在本集團綜合現金流量表中將現金流量或未來現金流量歸類為融資活動現金流量的負債。
負債 |
| 權益 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
| |||||||||
銀行和 | 應付賬款至/ | 將責任放在 | ||||||||||||
其他銀行貸款 | 應收賬款 | 致非- | ||||||||||||
和 | 分紅 | 來自非- | 控管 | |||||||||||
借款 | 租賃 | 應付賬款至 | 控管 | 與會者 | 財務處 | |||||||||
(注：22(A)、 | 負債 | 股東 | 利益 | 在子公司 | 股份(注： | |||||||||
22(b)) | (注：24) | (注：20(D)) |
| (附註20(D)) | (注25) | 20(f)) | 總計 | |||||||
2022年1月1日的餘額 | | | — | — | | ( | | |||||||
融資現金流的變化 |
| |||||||||||||
收購庫藏股 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||
償還銀行貸款 | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||
已支付的股息 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||
償還租賃債務 | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||
向子公司的非控制參與者支付看跌責任 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||
融資現金流的總變動 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( |
| ( | ||
其他與融資現金流無關的變動 |
|
|
|
|
| |||||||||
應計利息 |
| |
| |
| — |
| — | — | — |
| | ||
支付的利息 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | — | — |
| ( | ||
新租約，包括修改 |
| — |
| |
| — |
| — | — | — |
| | ||
對股東和非控股權益的分配 |
| — |
| — |
| |
| | — | — |
| | ||
子公司對非控股參與者認沽負債的變化 | — | — | — | — | | — | | |||||||
匯兑損失 |
| — |
| |
| |
| — | — | — |
| | ||
外幣折算差異 |
| ( |
| |
| — |
| | | — |
| | ||
其他更改合計 |
| |
| |
| |
| | | — |
| | ||
2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| | | ( |
| | ||
F-63
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
負債 | 權益 | |||||||||||
|
|
|
| 應付賬款至/ |
| |||||||
銀行和 | 應收賬款 | |||||||||||
其他貸款 | 來自非- | |||||||||||
和 | 分紅 | 控管 | ||||||||||
借款 | 租賃 | 應付款至 | 利益 | 財務處 | ||||||||
(附註22(A)、 | 負債 | 股東 | (注： | 股份(注： | ||||||||
22(b)) | (注24) | (附註20(D)) | 20(d)) | 20(f)) | 總計 | |||||||
2021年1月1日的餘額 |
| |
| |
| — |
| — | — |
| | |
融資現金流的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
收購庫藏股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||
收到的銀行貸款和其他貸款 |
| |
| — |
| — |
| — | — |
| | |
償還銀行貸款 |
| ( |
| — |
| — |
| — | — |
| ( | |
已支付的銀行貸款和其他借款發放費 | ( | — | — | — | — | ( | ||||||
已支付的股息 | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||
償還租賃債務 |
| — |
| ( |
| — |
| — | — |
| ( | |
為非控股權益支付的現金 |
| — |
| — |
| — |
| ( | — |
| ( | |
融資現金流的總變動 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
其他與融資現金流無關的變動 |
|
|
|
|
| |||||||
應計利息 |
| |
| |
| — |
| — | — |
| | |
支付的利息 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | — |
| ( | |
新租約，包括修改 |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| | |
對股東和非控股權益的分配 |
| — |
| — |
| |
| | — |
| | |
與債券發行的交易成本相關的應付款變動 | | — | — | — | — | | ||||||
與收購的子公司一起收購貸款 | | — | — | — | — | | ||||||
收購非控股權益 | — | — | — | | — | | ||||||
外匯收益 | | — | | — | — | | ||||||
外幣折算差異 | | ( | — | ( | — | ( | ||||||
其他更改合計 | | | | | — | | ||||||
2021年12月31日的餘額 | | | — | — | ( | | ||||||
F-64
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
銀行和 | 應付款至/ | |||||||||
其他貸款 | 應收賬款 | |||||||||
和 | 分紅 | 來自非- | ||||||||
借款 | 租賃 | 應付款至 | 控管 | |||||||
| (附註22(A)、 |
| 負債 |
| 股東 |
| 利息説明 |
| ||
22(b)) | (注24) | (附註20(D)) | 20(d)) |
| 總計 | |||||
2020年1月1日的餘額 |
| | | — |
| — |
| | ||
融資現金流的變化 |
|
|
| |||||||
收到的銀行貸款和其他貸款 |
| | — | — |
| — |
| | ||
發行的不可轉換債券 |
| | — | — |
| — |
| | ||
償還銀行貸款 | ( | — | — | — | ( | |||||
已支付的股息 |
| — | — | ( |
| ( |
| ( | ||
銀行貸款發放費 | ( | — | — | — | ( | |||||
償還租賃債務 | — | ( | — | — | ( | |||||
收到的非控股權益的貢獻 | — | — | — | | | |||||
融資現金流的總變動 |
| | ( | ( |
| ( |
| | ||
其他與融資現金流無關的變化 |
|
|
| |||||||
應計利息 |
| | | — |
| — |
| | ||
支付的利息 |
| ( | ( | — |
| — |
| ( | ||
新租約，包括修改 | — | | — | — | | |||||
對股東和非控股權益的分配 |
| — | — | |
| |
| | ||
與債券發行相關的交易成本 | ( | — | — | — | ( | |||||
非控股權益的貢獻 | — | — | — | ( | ( | |||||
外匯收益 | — | — | | — | | |||||
外幣折算差異 |
| — | | — |
| ( |
| ( | ||
其他更改合計 |
| ( | | |
| |
| | ||
2020年12月31日餘額 |
| | | — |
| — |
| |
23.貿易和其他應付款
| 12月31日， |
| 12月31日， | |
2022 | 2021 | |||
非流動貿易和其他應付款項 |
|
|
|
|
延期對價(附註9) | | | ||
總計 |
| |
| |
當期貿易及其他應付款項 |
|
| ||
應繳税金 |
| |
| |
貿易應付款 |
| |
| |
應支付給員工的款項 |
| |
| |
延期對價(附註9) |
| |
| |
其他應付款 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
本集團對與貿易及其他應付款項有關的貨幣及流動資金風險的風險披露於附註27。
F-65
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
24.租約
該集團租用了幾處辦公場所。見附註4和5中的會計政策。
(一)出售使用權資產
| 2022 |
| 2021 | |
1月1日的餘額 |
| | | |
對使用權資產的補充 |
| | | |
使用權資產的變更 |
| | | |
取消確認使用權資產* | ( | – | ||
當年的折舊費用 |
| ( | ( | |
翻譯差異 |
| | ( | |
12月31日的結餘 |
| | |
* 2022年使用權資產的取消確認是由於在我們白俄羅斯子公司租賃了一個新的辦公場所。
(Ii) | 租賃負債 |
| 2022 |
| 2021 | |
1月1日的餘額 |
| | | |
新租約 |
| | | |
租契的修改 |
| | | |
終止確認租賃負債* |
| ( | – | |
租賃負債利息 |
| | | |
支付租賃負債的利息 |
| ( | ( | |
支付租賃債務 | ( | ( | ||
匯兑損失 | | – | ||
翻譯差異 |
| | ( | |
12月31日的結餘 |
| | | |
包括： |
| |||
當前部分 |
| | | |
非流動部分 |
| | |
* 2022年租賃負債的取消確認是由於在我們的白俄羅斯子公司租賃了一個新的辦公場所。
(3)在綜合收益表和全面收益表中確認的數額
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
《國際財務報告準則》第16號下的租賃 | ||||||
租賃負債利息 |
| | | | ||
使用權資產折舊費用 |
| | | | ||
與短期租約有關的開支 |
| | | | ||
總計 |
| | | |
(4)在合併現金流量表中確認的數額
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
租賃現金流出總額 |
|
|
F-66
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
25.*其他負債
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2022 | 2021 | |||
非流動其他負債 | ||||
從存託機構墊付 |
| | | |
總計 |
| | | |
流動其他負債 |
| |||
從存託部分墊付-活期部分 |
| | | |
將對非控股參與者的責任置於子公司 | | | ||
總計 |
| | |
關於首次公開招股，本集團已於
收入在合同期內以直線方式確認(考慮到重要的融資部分)，並
預付款在綜合財務狀況表中的“其他非流動負債”和“其他流動負債”中列示。
26.修訂條文
不確定的税負 |
|
|
| |||||
職位與相關職位相關。 | ||||||||
為LTIP提供支持和支持 | ||||||||
股權投資獎將頒發給其他人 | 不確定的税負 | |||||||
董事會主席 | 職位： | |||||||
董事們： | (除中國外) | |||||||
| (注：21/30(B)) |
| 所得税(含税) |
| 其他 |
| 總計 | |
2022年1月1日的結餘 |
| |
| |
| |
| |
年內作出的撥備 |
| — |
| |
| |
| |
年內轉撥的撥備 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
年內使用的撥備 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
2022年12月31日的結餘 |
| |
| |
| — |
| |
非當前 |
| |
| — |
| — |
| |
當前 |
| |
| |
| — |
| |
F-67
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
不確定的税負 |
|
| ||||||
職位與相關職位相關。 | ||||||||
為LTIP提供支持和支持 | ||||||||
股權投資獎將頒發給其他人 | 不確定的税負 | |||||||
董事會主席 | 職位： | |||||||
董事們： | (除中國外) | |||||||
| (注：21/30(B)) |
| 所得税(含税) |
| 其他 | 總計 | ||
2021年1月1日的結餘 |
| |
| | — |
| | |
年內作出的撥備 |
| |
| | |
| | |
年內轉撥的撥備 |
| — |
| ( | — |
| ( | |
年內使用的撥備 |
| ( |
| — | — |
| ( | |
2021年12月31日的結餘 |
| |
| | |
| | |
非當前 |
| |
| — | — |
| | |
當前 |
| |
| | |
| |
27.*金融工具和風險管理
本集團的主要金融工具為現金及現金等價物。其他金融資產和負債包括借款、在FVTPL入賬的其他公司的投資、貿易應收賬款和貿易及其他應付賬款(應付税款除外)。幾乎所有的金融資產既沒有逾期，也沒有減值。
(一)完善資本管理政策
本集團管理其資本結構，並根據經濟狀況的變化進行調整。該集團正在考慮潛在的解決辦法，以恢復其在遵守國際法和俄羅斯法律規定的限制下分配紅利的能力。
根據銀行貸款協議(見附註22(A))，本集團須將附屬公司的資產淨值維持在未綜合水平。
(B)降低信用風險
信用風險是指本集團的交易對手未能履行其義務的風險。金融資產的賬面金額代表最大信用敞口。報告日期的最大信用風險敞口為：
賬面金額截至 | ||||
12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
應收貿易賬款 |
| |
| |
現金和現金等價物 |
| |
| |
短期投資 | — | | ||
其他金融資產 | | — | ||
總計 |
| |
| |
應收貿易賬款指客户就所提供的服務欠本集團的款項。集團的客户來自各行各業，
2022年3月，包括惠譽(Fitch)和穆迪(Moody‘s)在內的頂級評級機構已撤回俄羅斯主權評級，並停止覆蓋總部位於俄羅斯的實體的評級。撤銷評級增加了本集團同行信用風險的不確定性。在這種情況下，管理層使用的是俄羅斯信用評級機構分配的信用評級。
F-68
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
本集團的現金及現金等價物主要存放於俄羅斯PJSC‘VTB Bank’(信用評級：Akra-AAA(RU)，Expert RA-ruAAA)、JSC‘Alfa-bank’(信用評級：Akra-AA+(RU)、Expert RA-ruAA+)、JSC‘Raiffeisenbank’(信用評級：Akra-AAA(RU)、Expert RA-ruAAA)及JSC‘Tinkoff Bank’(信用評級：Akra-A(RU)、Expert RA-Rua+)。
該集團通過在俄羅斯信用評級機構指定的信用評級較高的不同俄羅斯最大銀行持有現金和現金等價物來限制其信用風險敞口。
(C)降低貨幣風險
本集團對外匯匯率變動風險的風險主要與本集團子公司以不同於其職能貨幣的貨幣計價的淨資產有關。集團公司的本位幣主要是俄羅斯盧布(RUB)、白俄羅斯盧布(BYN)和哈薩克堅戈(KZT)。以外幣計價的淨資產主要涉及以美元和人民幣計價的現金餘額和以美元計價的應收賬款。
本集團的外幣風險敞口如下：
| 2022年12月31日 | |||||||
美元- |
| 人民幣- |
| 歐元- |
| 擦- | ||
計價的 | 計價的 | 計價的 | 計價的 | |||||
現金和現金等價物 |
| | |
| |
| | |
貿易和其他應付款 |
| ( | — |
| ( |
| ( | |
貿易和其他應收款 | | | | | ||||
淨曝光量 |
| | |
| |
| | |
| 2021年12月31日 | |||||
| 美元- |
| 歐元- |
| 擦- | |
計價的 | 計價的 | 計價的 | ||||
現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
貿易和其他應付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
貿易和其他應收款 | | | — | |||
淨曝光量 |
| ( |
| |
| |
靈敏度分析
本集團估計，美元相對美元的貶值幅度
本集團估計，若人民幣兑美元貶值
本集團估計，於2022年12月31日及2021年12月31日，其他貨幣的升值或貶值不會導致重大税前虧損或收益及權益減少或增加。
本集團通過以與本集團相關業務產生的現金流相匹配的貨幣計價大量貨幣資產和負債，從而限制其對貨幣風險的敞口。關於以外幣計價的貨幣資產和負債，本集團的政策是確保其淨風險保持在可接受的水平。
F-69
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
(D)降低利率風險
利率變動主要通過改變貸款和借款的未來現金流量或公允價值來影響貸款和借款(見附註22)。管理層並無正式政策決定本集團的固定利率或浮動利率應佔多少風險。然而，於籌集新貸款或借款時，管理層會根據其判斷決定其認為固定利率或浮動利率在直至到期日的預期期間內對本集團更為有利。
本集團面臨利息風險，主要是由於其從PJSC“VTB Bank”貸款的未來現金流可能發生變化，該貸款的利率等於
俄羅斯央行關鍵利率合理上調的可能性
(E)降低流動性風險
流動資金風險指本集團在履行以交付現金或其他金融資產方式清償的與其金融負債有關的債務方面遇到困難的風險。本集團面臨流動資金風險的負債主要包括一年以下期間應付的銀行貸款、租賃應付款項及貿易及其他應付款項(見附註22、23及24)。
本集團透過不斷檢討預測現金流量以管理流動資金風險，以確保本集團擁有足夠流動資金以維持必要的資本開支及償還本集團的債務，而不會出現暫時性現金短缺。
截至2022年12月31日，集團的流動負債超過流動資產
F-70
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
以下是報告日期金融負債的剩餘合同到期日。這些金額是毛利和未貼現的，包括估計的利息支付，不包括淨額結算協議的影響。
2022年12月31日
合同資本現金流 | ||||||||||
攜帶 | 不到 | |||||||||
| 金額 |
| 總計 |
| 1年 |
| 1-2年 |
| 2-5年 | |
非衍生金融負債 |
|
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銀行貸款 |
| |
| |
| |
| |
| |
不可轉換債券 | | | | — | — | |||||
其他貸款 | | | | — | — | |||||
租賃負債 |
| |
| |
| |
| |
| |
貿易和其他應付款 |
| |
| |
| |
| |
| — |
總計 |
| |
| |
| |
| |
| |
2021年12月31日
| 合同資本現金流 | |||||||||
攜帶 | 不到 | |||||||||
| 金額 |
| 總計 |
| 1年 |
| 1-2年 |
| 2-5年 | |
非衍生金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行貸款 |
| |
| |
| |
| |
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不可轉換債券 | | | | | — | |||||
其他貸款 | | | | | — | |||||
租賃負債 |
| |
| |
| |
| |
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貿易和其他應付款 |
| |
| |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
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| |
28.*合併後的子公司
國家/地區： | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， |
| |||||
| 成立為法團 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
獵頭有限責任公司 |
|
| | % | | % | | % | |
獵頭科技有限公司 | | % | — | — | |||||
IC獵頭公司JSC | | % | — | — | |||||
Coz HeadHunter LLC2 |
|
| | % | — | — | |||
Zarplata.ru LLC(見注9(B)) |
|
| | % | | % | | % | |
Skilaz LLC(見附註9(A)) |
|
| | % | | % | — | ||
Zemenik LLC |
|
| | % | | % | | % | |
獵頭FSU有限公司 |
|
| | % | | % | | % | |
獵頭公司KZ LLC | % | % | % | ||||||
100 Rabot Tut LLC1 | % | % | % | ||||||
Vsya rabota LLC1 | % | % | % |
1 本集團將100 Rabot Tut LLC及Vsya rabota LLC的業務納入其綜合財務報表，因為本集團有權透過本公司董事代表董事會大多數成員，自行酌情決定指導附屬公司的業務，併為其本身的利益着想。
2 本公司子公司淨資產
F-71
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
2020年7月9日，集團在白俄羅斯成立了一家新的子公司Vsya rabota LLC
29.*或有事件
(A)中國保險
俄羅斯聯邦的保險業處於發展中狀態，世界其他地區常見的許多形式的保險保護尚未普遍提供。本集團並無就其業務中斷或與集團營運有關的損害承擔任何第三者責任，但本集團已就其董事及高級管理人員的不當行為申索投保。在本集團獲得足夠的保險保障前，若干資產的損失或損毀有可能對本集團的業務及財務狀況產生重大不利影響。
(B)確定税收或有事項
俄羅斯聯邦的税收制度繼續發展，其特點是立法、官方公告和法院裁決經常發生變化，其中可能包括開徵新的税種和徵費，這些税種有時相互矛盾，不同的税務機關有不同的解釋。
税收受到多個當局的審查和調查，這些當局有權處以嚴厲的罰款、處罰和利息費用。在隨後的三個日曆年中，納税年度通常保持開放供税務機關審查；但在某些情況下，納税年度可能保持更長的開放時間。俄羅斯聯邦境內最近發生的事件表明，税務當局在解釋和執行税收立法方面採取了更加強硬和注重實質的立場。
此外，引入了旨在規範與外國公司交易的税收後果的變化，例如收入的實益所有權概念、受控外國公司的税收、税務居留規則等。這些變化可能會影響本集團的税收狀況，併產生額外的税務風險。這項立法及其適用的實踐仍在發展中，應根據實際情況考慮立法修改的影響。
所有這些情況都可能在俄羅斯聯邦造成比其他國家嚴重得多的税務風險。管理層認為，根據其對適用的俄羅斯税法、官方聲明和法院裁決的解釋，它已為納税義務做了充分準備。然而，税務機關和法院的解釋，特別是由於解決税務糾紛的最高法院的改革，可能會有所不同，如果當局成功地執行他們的解釋，對這些合併財務報表的影響可能會很大。
此外，根據最新的法院慣例和最近關於不合理税收優惠的俄羅斯税法的變化，税務機關可能會成功挑戰本集團某些交易的法律形式，並根據所認為的經濟實質應用税收待遇。
管理層估計的税務或有事項約為RUB
30.*關聯方
於截至2022年及2021年12月31日止年度內，Elbrus Capital關聯投資工具HIGHWORLD Investments Ltd及高盛關聯投資工具ELQ Investors VIII Limited對本集團有重大影響。
F-72
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
(A)與密鑰管理部門進行更多交易
自2021年7月30日以來，由於集團內部結構的重組，關鍵管理包括
關鍵管理層在報告期內獲得以下報酬，這些報酬計入損益中的“營業成本和費用(不包括折舊和攤銷)”：
| 在過去的幾年裏，我們結束了 | |||||
12月31日， | ||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
工資和獎金 |
| |
| |
| |
長期税收政策，包括有關的社會税撥備(已調撥)/年內撥備 |
| ( |
| |
| |
養老金繳費 |
| |
| |
| |
其他社會貢獻 |
| |
| |
| |
總薪酬 |
| |
| |
| |
(B)與董事會進行直接交易
自2022年3月以來，董事會由以下成員組成
2023年1月10日，集團任命了
董事會在報告期內收到以下薪酬，計入損益中的“營業成本和支出(不包括折舊和攤銷)”：
| 在過去的幾年裏，我們結束了 | |||||
12月31日 | ||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
現金補償 |
| |
| |
| |
股權獎勵，包括社會税 |
| |
| |
| |
養老金繳費 |
| |
| |
| |
其他社會貢獻 |
| |
| |
| |
總薪酬 |
| |
| |
| |
與股權獎勵相關的社會納税義務
2022年12月12日，董事會決定將2019年5月8日授予的第一批股權獎勵修改為
F-73
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
(C)與其他關聯方的直接交易
本集團的其他關聯方交易主要涉及向我們股東的附屬公司提供服務。
本集團與其他關聯方的交易披露如下。
| 已批出貸款 |
| 已收到貸款 |
| 向客户提供的服務 | |||||||||||
致相關各方 | 來自與之相關的各方 | 並收到了相關各方的來信。 | ||||||||||||||
金額 | 金額 | 服務 | 金額 | 服務 | 金額 | |||||||||||
欠款人： | 欠下的債務 | 提供給 | 欠款人： | 接收自 | 欠下的債務 | |||||||||||
相關 | 利息 | 相關 | 利息 | 相關 | 相關 | 相關 | 相關 | |||||||||
當事人 |
| 收入 |
| 當事人 |
| 費用 |
| 當事人 |
| 當事人 |
| 當事人 |
| 當事人 | ||
截至2022年12月31日止年度及截至 | ||||||||||||||||
對集團有重大影響的股東的附屬公司 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||
非控股股東 | — | — | | | — | — | — | — | ||||||||
計入股權的被投資人 | — | — | — | — | | | | | ||||||||
— | — | | | | | | | |||||||||
截至2021年12月31日止年度及截至 |
| |||||||||||||||
對集團有重大影響的股東的附屬公司 |
| — | — | — | — | | — | — | | |||||||
非控股股東 | — | — | | | — | — | — | — | ||||||||
計入股權的被投資人 | — | | – | — | | — | | — | ||||||||
| — | | | | | — | | | ||||||||
截至2020年12月31日止年度及截至 |
| |||||||||||||||
對集團有重大影響的股東的附屬公司 |
| — | — | — | — | | — | | | |||||||
非控股股東 |
| — | — | | | — | — | — | — | |||||||
計入股權的被投資人 |
| | | — | — | | | | — | |||||||
所有關聯方交易均根據雙方商定的合同條款和條件進行。
31.*後續事件
2023年1月10日，HIGHWORLD投資有限公司完成了一項
2023年1月26日，集團宣佈任命Dmitry Sergienkov為首席執行官。米哈伊爾·朱可夫將接替總裁的職位，並將保留他在董事會的席位。集團關鍵管理團隊的這些變動將於2023年3月1日生效。
2023年1月31日，集團又購買了一臺
2023年3月15日，本集團收到關於本公司證券在納斯達克全球精選市場退市的通知(《退市通知》)。2023年3月21日，集團向納斯達克聽證小組(以下簡稱聽證小組)提交了就退市通知提出上訴的聽證會請求。
F-74
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
32.精簡獵頭集團PLC的單獨財務信息
如附註20(D)所述，本集團不得向股東匯款。
S-X規定，當合並子公司的受限淨資產在最近完成的會計年度結束時超過合併淨資產的25%時，應提交註冊人的簡明財務信息。就上述測試而言，合併子公司的限制性淨資產是指登記人在合併子公司淨資產中的比例份額(在公司間抵銷後)，截至最近一個會計年度結束時，子公司不得在未經第三方同意的情況下以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給母公司。
本集團對合並子公司的受限淨資產進行測試，得出受限淨資產超過預期。
這些單獨的簡明財務信息應與本公司的綜合財務報表及其附註一併閲讀。單獨的簡明財務信息是根據國際財務報告準則編制的。對附屬公司及聯營公司的投資在以下簡明的獨立財務資料中按成本確認。
F-75
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
簡明財務狀況表
截至12月31日，
| 2022 |
| 2021 | |
非流動資產 | ||||
無形資產 |
| — |
| |
非流動資產總額 |
| — |
| |
流動資產 |
|
|
|
|
貿易和其他應收款 |
| |
| |
預付費用和其他流動資產 |
| |
| |
對子公司的投資 |
| |
| |
現金和現金等價物 |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
權益 |
|
|
|
|
股本 |
| |
| |
股票溢價 |
| |
| |
股份支付儲備金 |
| |
| |
國庫股 |
| ( |
| ( |
留存收益 |
| ( |
| |
總股本 |
| |
| |
非流動負債 |
|
|
|
|
貸款和借款 |
| |
| |
其他非流動負債 |
| |
| |
非流動負債總額 |
| |
| |
流動負債 |
|
|
|
|
貿易和其他應付款 |
| |
| |
其他流動負債 |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
權益和負債總額 |
| |
| |
簡明分開損益表和其他全面損益表
截至12月31日止年度，
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
股息收入 |
| — |
| |
| |
營業成本和費用(不包括折舊和攤銷) |
| ( |
| ( |
| ( |
折舊及攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
營業收入 |
| ( |
| |
| |
財政收入 |
| |
| |
| — |
融資成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入 |
| |
| |
| |
淨匯兑損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
(虧損)/所得税前利潤 |
| ( |
| |
| |
所得税費用 |
| — |
| ( |
| ( |
本年度淨(虧損)/收入 |
| ( |
| |
| |
F-76
目錄表
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以俄羅斯盧布為單位)
簡明的單獨現金流量表
截至12月31日止年度，
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
投資活動： | ||||||
無形資產的收購 |
| — |
| ( |
| ( |
收到的股息 |
| — |
| |
| |
收到的利息 |
| |
| |
| — |
投資活動產生的現金淨額 |
| |
| |
| |
融資活動： |
|
|
|
|
|
|
收購庫藏股 |
| ( |
| ( |
| — |
已收到的貸款 |
| |
| |
| |
已償還的貸款 |
| — |
| ( |
| ( |
已支付的股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
| ( |
| |
| ( |
現金和現金等價物，年初 |
| |
| |
| |
匯率變動對現金的影響 |
| ( |
| |
| ( |
現金和現金等價物，年終 |
| |
| |
| |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日，除在合併財務報表中單獨披露的情況外，本公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備、強制性股息或可贖回股票或擔保的贖回要求。
F-77