18歐洲/71617365v17(A)直接或間接合法和/或實益擁有超過50%的股份。借款人的已發行股本或投票權；或(B)有權或有能力直接或間接控制借款人董事會多數成員(或同等成員)的事務或組成。“保證金”具有第6.11條(保證金的計算)賦予它的含義。“市場擾動率”是指參考利率。“主協議”是指借款人與互換銀行之間以商定形式訂立或將訂立的每一份主協議(按1992年或2002年(視具體情況而定)ISDA(多幣種-跨境)格式)，幷包括不時進行的所有指定交易。“主協議轉讓”是指就每個主協議而言，以商定的形式轉讓主協議。“到期日”指2028年1月10日。“抵押”係指就每艘船舶而言，該船舶的優先或優先(視屬何情況而定)抵押，其形式與有關的核準旗幟相適應，每宗個案均由擁有該船舶的借款人以擔保受託人(及/或代理人認為適當並就有關核準旗幟而言屬適當的其他債權人)籤立，每項該等抵押須採用議定的格式，而如有關的核準旗幟是比利時或法國國旗，則該等抵押的抵押金額不得超過125%。有關船舶在有關抵押之日的公平市價。“新建承諾額”是指，就貸款人而言，在其未根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內，在附表1(貸款人和承諾額)“新建承諾額”標題下與其名稱相對的數額，以及根據本協議轉讓給貸款人的任何其他新建承諾額。“新造貸款”係指第2.1條(貸款金額)(B)段所述，根據本協議為新造船提供的定期貸款安排。“新建還款分期付款”具有第9.3條(償還新建貸款)中賦予它的含義。“新造船舶”指建造商船體號為8132的船隻，其詳細資料載於附表6 B部(現有船舶、新造船舶及大型船舶的詳情)其名稱相對之處，而該船舶將由建造商根據適用的造船合約為借款人建造並由借款人購買，並在交付時登記在借款人名下的認可船旗下。“非同意貸款人”是指任何貸款人不同意或繼續不同意或同意借款人或代理人(應借款人的要求)就財務文件的任何規定給予同意或同意放棄或修改的請求，並且：(A)有關的同意、放棄或修改需要所有貸款人的批准；和
19歐洲/71617365v17(B)承諾總額超過662/3%的貸款人。總承諾額中已同意或同意該等豁免或修訂。“非合作管轄區”係指比利時1992年所得税法第307條第1/2節或任何後續規定所指的避税天堂國、低税管轄區或非合作管轄區。“通知債權方”具有第24條(違法性等)中的含義。或第28條(增加的費用)，視情況而定。“付款貨幣”具有第22.4條(貨幣賠償)中所給出的含義。“平行債務”是指借款人根據第26.2條(平行債務(向擔保受託人付款的約定))或根據該條款欠擔保受託人的任何金額，該條款通過引用或全部納入任何其他財務文件或任何主協議中。“一方”係指本協議的一方。“許可持有人”是指賽維柯、維特里斯、前線和海門控股(在每一種情況下，以及它們的任何平行工具及其各自的另類投資工具)及其關聯公司。“準許聯營協議”指：(A)TANKERS International Limited作為聯營公司與借款人以聯營參與者身分訂立的聯營協議，日期為2022年6月1日的聯營協議；。(B)TRAKS國際有限公司作為聯營公司與借款人聯營“DERIUS”而訂立的聯營協議；。(C)2022年8月1日聯營公司與聯營借款人就“ILMA”訂立的聯營協議；。(D)由作為聯營公司的TANKERS International Limited與作為聯營參與者的借款人在2022年8月1日訂立的聯營協議；。(E)在2022年6月1日由聯營公司TANKERS International Limited與聯營參與者借款人就“IRIS”訂立的聯營協議；或。(F)聯營公司TANKERS International Limited與聯營參與者借款人就船舶訂立的任何其他聯營協議。“允許的擔保權益”是指：(A)財務文件設定的擔保權益；
20歐洲/71617365v17(B)按照一般海事慣例對未付船長和船員工資的留置權，但這種留置權不能保證逾期30天以上的數額(除非借款人真誠地通過適當步驟對逾期數額提出異議)；(C)救助留置權；(D)因法律的實施而產生的關於本協定不禁止的船舶的任何租船不超過2個月預付租金的留置權；(E)船長在正常航行過程中產生的墊付款項的留置權，以及在船舶的操作、修理或保養的通常過程中因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權，但該等留置權不能保證逾期30天以上的款項(除非借款人正真誠地通過適當步驟對逾期款項提出異議)；(F)在提出訴訟的法院或審裁處的任何訴訟中為原告人或被告人設定的任何抵押權益，作為訟費及開支的保證，而借款人是以適當步驟真誠地就該等法律程序或仲裁進行檢控或抗辯，但該等抵押權益不會(亦相當不可能)導致船舶的任何出售、沒收或損失；及(G)因法律實施而產生的抵押權益，而該等抵押權益是關乎未逾期繳税的税項，或關乎真誠地以適當步驟就該等税項進行抗辯的税項，並已就該等税項撥出適當準備金。“有關文件”係指：(A)任何財務文件；(B)任何造船合同；(C)任何主協議；(D)第14條(保險)或本協議或其他財務文件或主協議的任何其他規定所預期或提及的任何保險單或保險合同；(E)任何財務文件所預期或提及的任何其他文件；以及(F)任何已由或在任何時間已由或正在發送給服務銀行的任何文件，以預期或與任何財務文件或主協議或(C)或(D)項所述的任何政策、合同或文件有關。“有關司法管轄權”就公司而言，指：(A)英格蘭和威爾士；(B)該公司成立為法團或組成該公司所依據的法律所在的國家；(C)該公司的主要利益中心所在的國家，或該公司目前或最近行使中央管理和控制的國家；
21 Europe/71617365v17(D)公司的全部淨收入須繳納公司税、所得税或任何類似税項的國家；(E)公司有大量價值的資產(關聯公司發行的證券或向其提供的貸款除外)所在的國家，公司設有分支機構或永久營業地的國家，或公司設定的擔保權益必須或應當登記以確保其有效性或優先權的國家；及(F)其法院具有就該公司作出清盤、遺產管理或類似命令的司法管轄權的國家，不論該命令是作為主要法律程序、地區法律程序或附屬法律程序而作出的，或如(B)或(C)段所指國家的法院要求提供協助，則該國家的法院會具有該司法管轄權。“有關事項”係指：(A)有關文件所預期、引起或與之有關的任何交易或事項；或(B)與有關文件或(A)段所指交易或事項有關的任何陳述；並涵蓋任何此類交易、事項或陳述，不論是在本協議簽署前的任何時間或在簽署當日或之後的任何時間訂立、產生或作出的。“定海神號原則”是指2019年6月公佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織不時引入或改變的強制性要求。“潛在違約事件”是指在發出任何通知、時間流逝、多數貸款人的合理確定和/或任何其他條件得到滿足後，將構成違約事件的事件或情況。“合格綠色項目”指與借款人或其任何附屬公司擁有的任何船隻有關的附表11(合格綠色項目)所述類型的項目。“符合資格的替代船舶”是指：(A)原油油輪；(B)載重噸位在150,000至330,000噸之間；(C)不比就本協定而言將被替換為現有船舶的現有船舶舊；(D)在經批准的船級社分類；(E)在經批准的旗幟上以借款人的名義註冊；(F)公平市場價值等於或高於就本協定而言將被替換為現有船舶的現有船舶。
22歐洲/71617365v17“報價日”指，就任何將釐定利率的期間而言，指該期間第一天之前的兩個美國政府證券營業日，除非有關銀團貸款市場的市場慣例有所不同，在此情況下，報價日將由代理人按照該市場慣例決定(如報價通常會在多於一天作出，則報價日將為該等市場慣例中的最後一天)。“接管人”是指全部或部分證券資產的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。“認可組織”就船舶而言，是指代表該船的船旗國的組織，就第15.17條(海神原則)而言，該組織被正式授權確定借款人是否已遵守附件VI第22A條的規定。“參考利率”是指，就貸款或貸款的任何部分而言：(A)在指定時間適用的SOFR期限，且期限與貸款或貸款部分的利息期相同；或(B)根據第6.4條(SOFR期限不可用)另行確定，如果在任何一種情況下，該利率小於零，則參考利率應被視為零。“相關基金”指與基金或貸款人有關的任何其他基金，其擁有相同的基金經理或資產管理人，或與現有貸款人擁有共同所有權，或由現有貸款人擁有或管理。“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。“還款日期”是指根據第9條(減少、償還、提前還款和取消)要求還款的日期。“還款分期付款”是指新建還款分期付款或大額還款分期付款。“替代船舶”是指按照第9.11條(替代船舶)成為替代船舶的符合條件的替代船舶。“徵用賠償”包括因“完全損失”定義(B)項所指的任何行為或事件而應支付的所有賠償或其他款項。“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。“限制金額”是指就一艘現有船舶而言，已根據第9.10條(強制性預付款和銷售取消、全損、造船合同終止或退役日期的發生)被指定為該現有船舶的限制金額的總循環承付款部分，該部分可根據第9.11條(更換船舶)予以減少。
23歐洲/71617365v17“受限制債權方”是指根據第34.5條(A)款(受限制債權方)送達通知的債權方。“受限制方”係指：(A)列入任何制裁名單(不論是以姓名指定或因列入某一類別的人)的人；(B)在受制裁法律約束的國家或地區內居住、登記為所在地或主要營業地的人，或根據該國家或地區的法律註冊的人，或其政府受制裁法律約束的人；或(B)在該國居住、登記為所在地或主要營業地的人，或廣泛禁止與該政府、國家或地區進行交易的人；或(C)由上文(A)和(或)(B)段所述的人直接或間接擁有或控制的；或(D)任何制裁法律禁止專家組任何成員與其進行交易或以其他方式進行交易的公司。“退役日期”就船舶而言，指該船舶交付日期的20週年。“循環承付款”是指，就貸款人而言，在其未根據本協定註銷、減少或轉移的範圍內，在附表1(貸款人和承付款)“循環承付款”標題下與其名稱相對的數額，以及根據本協定向其轉移的任何其他循環承付款的金額。“循環信貸”指根據本協議提供的循環信貸融資，如第2.1條(融資金額)(A)段所述。“制裁當局”係指挪威國家、聯合國、聯合王國、澳大利亞、歐洲聯盟、歐洲聯盟任何現有或未來的成員國和美利堅合眾國，以及代表其中任何一國就制裁法律行事的任何機構或機構。“制裁法”係指任何制裁當局實施、調整、實施、管理、頒佈和/或執行的任何經濟或金融制裁法律和/或條例、貿易禁運、禁令、限制性措施、決定、行政命令或來自監管機構的通知或類似措施。“制裁名單”是指任何制裁當局或其代表根據制裁法律發佈的、經不時修訂、修訂、補充或取代的個人或實體名單。“制裁有關人員”係指：(A)借款人；(B)每一擔保方；(C)借款人的每一關聯公司和子公司；以及
24 Europe/71617365v17(D)上文(A)至(B)段所述人士各自的所有董事、高級職員、僱員、代理人和代表；“SAVERCO”係指SAVERCO NV，是一家在比利時註冊成立的公司，註冊地址為比利時安特衞普De Gerlachekaai 20，B-2000。“有擔保債務”是指借款人、擔保方或他們中的任何一方在本協議之日或以後的任何一個或多個時間，根據或與任何財務文件或主協議或與任何財務文件或主協議有關的任何判決而承擔的或與之相關的所有債務；為此目的，不應考慮因任何國家的破產法規定的任何破產、清算、安排或其他程序而產生的或與之相關的這些債務的全部或部分清償或其條款的變更。“擔保資產”是指借款人或任何擔保方不時成為或明示為交易擔保標的的所有資產。“擔保權益”係指：(A)抵押、抵押(不論是固定的還是浮動的)或質押、任何海事或其他留置權或任何其他任何種類的擔保權益；(B)原告在對物訴訟中的擔保權；以及(C)某人(A)作出的任何安排，其效果是將另一人(B)置於經濟上類似於B在A的資產上持有擔保權益時所處的地位；但本款(C)不適用於銀行或金融機構的標準業務條款所賦予的賬户抵銷權或合併權。“擔保方”是指借款人以外的任何人(債權方除外)，作為擔保人或抵押人，作為任何從屬安排或優先權安排的一方，或以任何類似的身份，籤立屬於“財務文件”定義第(1)款範圍內的文件。“保證期”是指自本協議簽訂之日起至代理人通知借款人、擔保方和其他債權方：(A)借款人或任何擔保方根據財務文件和主協議到期支付的所有款項已支付之日止的期間；(B)沒有任何財務文件或主協議項下的欠款或應計款項(尚未到期支付)，且所有承諾均已終止；(C)借款人或任何擔保方均不承擔第21條(費用及開支)、第22條(賠償)或第23條(無抵銷或税務扣減)或本協議或其他財務文件或主協議的任何其他條款下的任何未來或或有責任；及(D)代理人、證券受託人及多數貸款人在合理行事時，認為在融資項下的任何付款或交易並無重大風險
25歐洲/71617365v17號文件或主協議將在借款人或擔保方目前或未來可能破產的任何情況下，或在與財務文件或主協議或財務文件設定的擔保權益所涵蓋(或以前涵蓋)的任何資產有關的任何當前或可能的未來程序中，被擱置，或必須撤銷或調整。“擔保財產”係指：(A)明示授予作為債權人受託人的擔保受託人的交易擔保和該交易的所有收益；(B)借款人或任何擔保方明示將承擔的向作為債權人受託人的擔保受託人支付與擔保債務有關的金額的所有義務，並由交易擔保擔保，連同借款人或任何其他人明示給予作為債權人受託人的擔保受託人的所有陳述和擔保；(C)擔保受託人在根據財務文件設立的任何週轉信託中的權益；(D)任何其他金額或財產，不論是權利、權利、據法權產或其他，不論是實際的或或有的，根據財務文件的條款，證券受託人須以受託人的身份代表債權人以信託形式持有，但以下情況除外：(I)為證券受託人的單獨利益而設的權利；及(Ii)證券受託人已轉移至代理人或(有權如此做)已根據本協議的規定保留的任何款項或其他資產。“安全託管人”是指北歐銀行總部基地，孝順挪威，通過其位於挪威奧斯陸Essendropsgate 7的辦事處或其任何繼承者以這種身份行事。“服務銀行”指代理人或證券託管人。“船舶”是指任何現有船舶、新建船舶或大中型船舶。“造船合同”指：(A)就新造船舶而言，指由造船商與借款人訂立日期為2021年4月16日的造船合約，由造船商建造新造船舶並由借款人購買，並經不時補充及修訂；及(B)就大型船舶而言，指由造船商與借款人訂立日期為2021年4月16日並經不時補充及修訂的由造船商建造及由借款人購買的造船合約。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或接管其管理的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR
26歐洲/71617365v17利率)由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)。“指定時間”指按照附表9(時間表)確定的日期或時間。“符合情況説明書”係指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的符合情況説明書。“可持續發展代理人”是指北歐銀行總部基地，孝順挪威，通過其位於挪威奧斯陸Essendropsgate 7的辦事處以這種身份行事。“可持續發展報告”指借款人在截至12月31日的財政年度的年度報告中所載格式的有關借款人的可持續發展報告，或經借款人的獨立核數師或其他合資格服務提供者審閲並經借款人的獨立核數師或其他合資格服務提供者審閲的其他格式，該等報告有資格核實及定期參與評估可持續發展表現報告。“互換銀行”是指附表1(互換銀行)所列並通過該附表所列分行行事的銀行或金融機構。“掉期對手方”是指在任何相關時間，就持續的指定交易而言，訂立該指定交易的掉期銀行。“Tankers International Pool”指由Tankers International Limited管理的TANKS國際油輪聯營公司，其註冊辦事處位於英國倫敦SW3 4NX國王路81號。“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。“扣税”具有第23.5條(扣税)中所給出的含義。“定期貸款”是指新建貸款或擴建貸款。“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)針對CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語SOFR參考利率。“第三方法案”具有第37.4條(第三方權利)所給出的含義。“總承諾額”指在本協議日期為377,000,000美元的循環總承諾額、新建總承諾額和擴建總承諾額的總和。“全損”就船舶而言，是指：(A)該船舶的實際、推定、折衷、協議或安排的全損；
27 Europe/71617365v17(B)對該船舶的任何沒收、沒收、徵用或獲取，不論是以十足代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或沒有任何代價，而該等徵用、沒收、徵用或獲取是由任何政府或官方主管當局或任何聲稱或代表政府或官方主管當局的人作出的(不包括為期不超過1年但無權延期的租用徵用)，但如該船舶是在90天內交回借款人全面控制，則屬例外；。(C)任何審裁處或任何聲稱是審裁處的人對該船舶的譴責；。或(D)扣押、扣押、扣押或扣留該船(包括海盜或盜竊)，除非該船在90天內交回借款人(視屬何情況而定)完全控制。“全損日期”就船舶而言，指：(A)就該船舶的實際損失而言，指發生該損失的日期，或如不清楚，則指最後得知該船舶的消息的日期；(B)就該船舶的推定、損害、協定或安排的全損而言，指以下日期中最早的日期：(I)向保險人發出棄船通知的日期；以及(Ii)借款人或其代表與該船舶的保險人達成任何妥協、安排或協議的日期，而在該妥協、安排或協議中，保險人同意將該船舶視為全損；及(C)如屬任何其他類型的全損，則為代理人覺得構成全損的事件發生的日期(或最可能的日期)。“新建承諾總額”是指在本協議簽訂之日的新建承諾總額，即70,000,000美元。“循環承付款總額”是指在本協定之日為3.07億美元的循環承付款總額。“升級承諾總額”是指升級承諾的總和，在本協議簽訂之日為0美元，但可根據第3條(升級承諾的增加)增加至最高70,000,000美元。“交易”具有每個主協議中所給出的含義。“交易擔保”是指在財務單據項下設定或證明或明示將設定或證明的擔保權益。“轉讓憑證”具有第31.2條(貸款人轉讓)中所給出的含義。“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第1部，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
28歐洲/71617365v17“未付金額”是指借款人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。“增額承諾”指貸款人在本協議項下未取消、減少或轉移的範圍內，在增加通知中“增加承諾”標題下與其名稱相對的金額(前提是相應的增額承諾已根據第3.5條(增加增額承諾)生效)，以及根據本協議轉移給貸款人的任何其他增額承諾的金額。“升艙貸款”係指第2.1條(額度)(C)段所述，根據本協議為升艙船舶提供的定期貸款安排。“高額還款分期付款”具有第9.4條(償還高額貸款)所賦予的含義。“大型船舶”指建造商船體號為8133的船隻，其詳細資料載於附表6 B部(現有船舶、新造船舶及大型船舶的詳情)其名稱相對之處，而該船舶將由建造商根據適用的造船合約為借款人建造並由借款人購買，並在交付時登記在借款人名下的認可船旗下。“美國政府證券營業日”指下列日期以外的任何一天：(A)星期六或星期日；及(B)證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。“增值税”是指：(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；(B)任何類似性質的任何其他税收，不論是在歐洲聯盟成員國為取代或補充上文(A)段所述的這種税收而徵收的，還是在其他地方徵收的。“Victrix”是指Victrix NV，這是一家在比利時註冊成立的公司，其註冊辦事處位於比利時貝爾赫姆Le Grellelei 20,2600。“保修”係指：(A)對於新造船舶，適用的造船合同第九條(質量保證)，以及在任何保修索賠得到補償後的任何保修續期；(B)對於大型化船舶，適用的造船合同的第九條(質量保修)，以及在任何保修索賠獲得補償後，此類保修的任何續期。
29 Europe/71617365v17“減記和轉換權力”是指：(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，在歐盟自救立法附表中被描述為與該自救立法有關的權力；(B)就英國自救法例而言，指在該英國自救法例下取消、移轉或稀釋由銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；及(C)就任何其他適用的自救法例而言：(I)根據該自救法例，取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或任何產生該法律責任的合約文書的權力，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；及(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。1.2本協議中某些術語的解釋：凡提及任何“安排人”、任何“受託牽頭安排人”、“代理人”、任何“債權方”、任何“貸款人”、任何“互換銀行”、“借款人”、任何“擔保方”、任何“交易方”、“擔保代理人”或任何其他人，應解釋為包括其所有權繼承人、獲準受讓人和獲準受讓人，或其在財務文件項下的權利和/或義務。“遺產管理通知”係指指定管理人的通知、擬指定管理人的通知，以及法律(一般或在有關案件中)要求在指定管理人之前或與指定管理人有關的情況下，必須向法院提交或發給某人的任何其他通知。“批准”指為第14條(保險)的目的，除非文意另有所指，由代理人在多數貸款人的授權下以書面方式批准的(這種授權不得被無理拒絕)。“資產”包括各種財產、資產、利息或權利，包括對任何收入或其他付款的任何現在、未來或或有權利。
30歐洲/71617365v17“公司”包括任何合夥企業、合資企業和非法人團體。“同意”包括授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、登記、公證和合法化。“或有負債”是指不一定會發生和/或數額仍未確定的負債。貸款人與其參與貸款或貸款的任何部分有關的“資金成本”是指貸款人如果要從其合理選擇的來源中為參與貸款或貸款部分的金額提供相當於貸款利息期限與貸款或貸款部分的利息期相等的金額，將產生的平均成本(按實際或名義確定)。“文件”包括契據；也包括信件或傳真。“費用”是指任何種類的成本、費用或費用(包括所有法律費用、費用和費用)以及任何適用的增值税或其他税。“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議。“法律或行政行為”是指任何法律程序或仲裁，以及任何行政或監管行為或調查。“負債”包括各種債務或負債(現在或將來、確定或或有)，無論是作為本金或擔保人單獨或共同產生的，還是以其他方式發生的。“月”應按照第1.3條(“月”的含義)解釋。“強制性保險”是指根據第14條(保險)或本協議或其他財務文件的任何其他規定，就船舶而言，已投保或借款人有義務投保或促使投保的所有保險。“母公司”具有第1.4條中給出的含義(“子公司”的含義)。“個人”包括任何個人；任何公司、公司或公司；任何州和地方或市政當局的任何州、政治分支機構；任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業；任何國際組織；以及任何其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)。“保險單”就任何保險而言，包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件。“保護和賠償風險”是指保護和賠償協會所承保的一般風險，包括污染風險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於納入了國際船體條款(01/11/02或01/11/03)第6條、學會時間條款(Hulls)第8條(1/11/1995或1/10/83)或協會修訂的遞減條款(1/10/71)或任何同等條款，根據船體和機械保單不能收回的任何款項。
31歐洲/71617365v17“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或準則(不論是否具有法律效力)。“附屬公司”具有第1.4條(“附屬公司”的含義)中給出的含義。“税”包括任何國家、一個州或任何地方或市政當局的任何政治分支(包括與外匯管制有關的任何此類規定)現在或將來徵收的任何税、税、關税、徵費或收費，以及任何相關的罰金、利息或罰款。“戰爭險”包括水雷險和國際船體條款第29條(1/11/02或1/11/03)、學會時間條款(Hulls)第24條(1/11/95)或學會時間條款(Hulls)第23條(1/10/83)排除的一切險別。1.3“月”的含義有1個或多個“月”的期間在有關歷月中數字上與該期間開始的日曆月的日期相對應的那一天結束(“數字上對應的日”)，但：(A)在數字上對應的日的下一個營業日結束，如果數字上對應的日不是營業日，或在同一歷月中沒有較後的營業日時，在數字上對應的日的前一個營業日結束；或(B)有關日曆月的最後一個營業日開始的期間，或者該期間的最後一個日曆月沒有相應的日期；“月”和“月”應相應地解釋。1.4“附屬公司”的涵義在以下情況下，一間公司(S)是另一間公司(P)的附屬公司：(A)S的大部分已發行股份(或S的大部分已發行股份，享有資本和收入分派的無限權利)由P直接擁有或間接歸屬P；或(B)P直接或間接控制與S的已發行股份有關的大部分投票權；或(C)P有直接或間接權力委任或罷免S的大部分董事；或(D)P在其他方面具有直接或間接的權力，以確保S的事務按照P的意願進行；S是其子公司的任何公司都是S的母公司。1.5本協議中的一般解釋：
32 Europe/71617365v17(A)在第1.1條(定義)中，凡提及財務文件或任何其他“商定格式”的文件，即指代理人(經其他債權人各方授權行事)與借款人商定的格式；(B)提及或提及財務文件或任何其他文件的規定，即指經修訂、更新、取代、修改、更改、重述、擴展或補充的財務文件或任何其他文件；(C)對任何法律或其條款的提及包括在本協議日期之前或以其他方式作出的任何修訂、延長、重新頒佈或替換；(D)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；(E)第1.1條(定義)至第1.5條(總則)適用，除非出現相反意圖；以及(F)違約事件或潛在違約事件如未以書面形式補救或放棄，則為“持續”。1.6在解釋財務文件或財務文件的任何規定時，應完全不考慮該財務文件和任何其他財務文件中的所有條款、子條款和其他標題。2貸款金額2.1在符合本協議其他規定的情況下，貸款人應向借款人提供：(A)總金額不超過(1)307,000,000美元和(2)循環承諾總額較低的循環信貸安排；(B)總金額不超過(1)7,000,000美元和(2)新建承諾總額較低者的新建定期貸款安排；及(C)總額最初為0美元，但可增加至不超過(I)70,000,000美元及(Ii)根據第3條(增加增額承諾)的總增額承諾中較低者的增額定期貸款安排。2.2貸款人的參與在符合本協議其他規定的情況下，每一貸款人應按在相關提款日其對一項貸款的承諾佔該貸款的總承諾的比例參與每筆墊款。2.3墊款的用途借款人與各債權方承諾，每筆墊款僅用於：(A)就循環貸款而言，對現有債務進行再融資；
33 Europe/71617365v17(B)就新造貸款而言，為借款人提供融資或償還新造船舶的購置費用；及(C)就大型貸款而言，為借款人提供融資或償還其購買大型船舶的費用，以及/或在每種情況下，為借款人的一般公司和營運資本目的融資或償還。2.4監督債權方沒有義務監督或核實根據本協定借款的任何款項的使用情況。3增加增額承諾3.1增加貸款人和增加承諾(A)只有作為貸款人的實體才能成為增額貸款人。(B)任何增加通知所指明的增加承擔額：(I)必須不少於$50,000,000；及(Ii)必須不超過$70,000,000。3.2遞送增資通知書(A)借款人及各有關增資貸款人可要求借款人在不遲於增資通知書所指明的建議增資日期前30天，向代理人遞交一份填妥的增資通知書，以增加增持承諾額。(B)不得有多於一個加價日期，而借款人可遞交與該加價日期有關的單一加價通知書。(C)增加日期不得在2023年1月20日之後。3.3完成增加通知每份增加通知不可撤回，將不會被視為已正式完成，除非：(A)增加貸款人及該增加通知所載的增加承諾符合第3.1條(增加貸款人及增加承諾)；及(B)借款人及各有關增加貸款機構已妥為籤立增加通知，為免生疑問，借款人及各有關增加貸款機構將各自全權酌情決定是否籤立任何建議增加貸款通知。3.4增加大額承諾的條件(A)只有在下列情況下，才能根據第3.5條(增加大額承諾)增加大額承諾：
34 Europe/71617365v17(I)在增加通知之日和增加之日：(A)沒有發生違約事件，而違約事件仍未得到補救和豁免，或將因增加增加的承諾而導致違約；(B)第11條(陳述和擔保)以及其他財務文件中列出的借款人或任何擔保方的陳述和擔保，如果在每個日期參照當時存在的情況重複，將是真實的，不會產生誤導；(C)借款人遵守了第13.5條(財務契諾)中列出的財務契諾；(D)代理人無權作出第16.1條(最低要求的保證金)所指的通知；及(E)代理人已收到第21.1條(費用)(C)段所指費用的付款；及(Ii)代理人已收到合理需要或適宜的文件(如有)，以維持(或證明維持)財務文件及根據該條款設立的抵押權益的有效性，包括(如代理人要求)按揭附錄。(B)代理人在根據上文(A)段第(2)分段感到滿意後，應立即通知借款人和貸款人。(C)除多數貸款人在代理人發出上文(B)段所述通知前以書面通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。3.5增加增額承諾(A)如果本協議中規定的條件已得到滿足，則當代理人簽署一份以其他方式填寫的增資通知時，應按照下文(C)段的規定增加增額承諾。除以下(B)段另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的加價通知後，在合理可行的情況下儘快執行該加價通知。(B)代理只有在其信納借款人已根據所有適用法律和法規就確定相關的增額承諾遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務執行借款人向其提交的增額通知。(C)在增加之日：(I)在符合本協定條款的前提下，為本協定的目的，增加承諾應成為增加承諾，其總額等於增加通知中規定的增加承諾；
35 Europe/71617365v17(2)每個增加貸款人應承擔與增加通知中與其名稱相對的增加承諾(“假定增加承諾”)相對應的貸款人的所有義務，猶如它是本協議中就該項增加承諾點名的貸款人一樣；(3)借款人和每個增加貸款人應彼此承擔義務和/或相互取得權利，如果該增加貸款人是本協議中就假設增加承諾點名的貸款人，則該增加貸款人將承擔和/或取得；(4)每一增加貸款方及每一其他債權方應彼此承擔義務並取得彼此的權利，一如該增加貸款方及該等債權方假若該增加貸款方是本協議中就假定的增加承諾而點名的貸款方所應承擔和/或取得的；及(5)每一增加貸款方應成為作為“貸款方”的當事一方。3.6設立通知代理人應在追加承諾額增加後，在合理的切實可行範圍內儘快將該項增加通知借款人和貸款人以及適用的增加日期。3.7增加成本和開支借款人應應要求迅速向代理人和證券託管人支付他們中任何一方合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)，如證券託管人，則任何接管人或受託管理人因增加第3條下的高額承付款(增加高額承付款)而合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)。3.8為免生疑問，代理通過簽署增資通知，確認代理有權在增資通知要求的增資承諾根據本協議生效之日或之前，代表必要的一個或多個貸款人批准的任何修訂或豁免，並確認其受該決定的約束，其約束程度與其為本協議所指名的貸款人的情況相同。3.9責任限制(A)除非另有明確約定，否則除適用的增額貸款人外，貸款人(“現有貸款人”)不對任何增額貸款人作出任何陳述或擔保，也不對任何增額貸款人承擔責任：(I)財務文件、交易保證金或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；(Ii)借款人或任何擔保方的財務狀況；
36 Europe/71617365v17(Iii)借款人或任何擔保方或借款人集團的任何其他成員履行和遵守其在財務文件或任何其他文件下的義務；或(Iv)在任何財務文件或任何其他文件中或與之相關的任何陳述(無論是書面或口頭的)的準確性，以及法律默示的任何陳述或保證。(B)每一增加貸款人向其他債權人確認：(I)其已(並將繼續)就其參與本協議而對借款人及其相關實體的財務狀況及事務進行獨立調查及評估，且並未完全依賴任何其他債權方就任何財務文件或交易擔保向其提供的任何資料；及(Ii)在財務文件或任何承諾生效期間，其將繼續對每一債務人及其相關實體的資信作出獨立評估。(C)任何財務文件均不要求現有貸款人支持增加貸款人因任何債務人未能履行其在財務文件下的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。4貸款人和掉期銀行的立場4.1幾項利益貸款人和掉期銀行在本協議項下的權利有幾項。4.2個別訴訟權每一貸款人及每間掉期銀行均有權就借款人根據財務文件或借款人根據主協議到期應付的任何款項提起訴訟，而無須加入代理人、證券受託人、任何安排人、任何其他貸款人或任何其他掉期銀行作為訴訟的額外當事人。4.3要求多數貸款人同意的訴訟程序除第4.2條(個人訴權)規定外，未經多數貸款人事先同意，任何貸款人和互換銀行不得就財務文件或主協議對借款人或任何擔保方提起訴訟。4.4債務若干貸款人在本協議項下及其所屬主協議項下各掉期銀行的義務為數項；貸款人未能履行其在本協議項下的義務或掉期銀行未能履行其根據主協議所承擔的義務，不應導致：(A)其他貸款人或其他掉期銀行的義務增加；或
37 Europe/71617365v17(B)借款人、任何擔保方、任何其他貸款人或任何其他互換銀行正在(全部或部分)履行其在任何財務文件或任何主協議項下的義務；貸款人或互換銀行在任何情況下均不對另一貸款人或另一互換銀行未能履行其在本協議或其所屬主協議項下的義務承擔任何責任。4.5證券託管人作為聯名及數名債權人(A)借款人及每一債權人均同意，證券託管人應與其他債權方共同承擔借款人根據任何財務文件或主協議對任何債權方所負的每項債務及義務，因此證券託管人將擁有本身獨立的權利要求借款人履行該等債務及義務。然而，借款人對擔保受託人或另一債權方的任何責任或義務的任何解除，應在相同程度上解除對其他方的相應責任或義務。(B)在不限制或影響證券受託人針對借款人的權利(不論是根據本段或財務文件任何其他條文)的情況下，證券受託人與其他債權方(以數項及獨立的方式)達成協議，除非獲得有關債權方的同意，否則證券受託人不會與債權方共同行使其作為共同債權人的權利。不過，為免生疑問，前一句並不以任何方式限制證券受託人採取行動以保護或保全任何財務文件或主協議下的權利或執行任何財務文件或主協議的權利(或作出任何合理附帶於上述任何事項的行為)的權利。(C)除第4.5條(證券受託人為共同及各債權人)的條文另有規定外，證券受託人持有以其名義由財務文件設定的任何抵押品，而證券受託人對該抵押品擁有完全及不受限制的所有權及權力，但始終受財務文件的條款所規限。5提款5.1在符合下列條件的情況下，借款人可以通過確保代理人在上午11時之前收到完整的提款通知來申請預付款。(倫敦時間)預定撤軍日期前3個工作日。5.2可供使用第5.1款(預付款申請)中提到的條件是：(A)提款日期必須是相關可用期間內的營業日，第一個提款日期應在2022年12月20日或之前；(B)任何時候未清償循環貸款的預付款不得超過十筆；(C)應至少預支1,000,000美元；
38 Europe/71617365v17(D)新建貸款和增資貸款只能預支一次；(E)新建貸款和增資貸款的提款日期應在第一次提款日期之後；(F)循環貸款的第一次預支金額不得超過(1)65%的較低者。(2)307,000,000美元；(G)新造貸款的預付款不得超過(1)65%，以(1)較小者為準。(2)70,000,000美元；(H)增資貸款的預付款不得超過(1)65%，以較小者為準。(I)在任何時候，與循環融資有關的墊款總額不得超過循環承擔總額減去限制金額。5.3通知貸款人收到提款通知代理人應迅速通知貸款人其已收到提款通知，並應告知各貸款人：(A)墊款金額、適用的融資方式和提款日期；(B)貸款人蔘與該墊款的金額；(C)該墊款的利息期的期限，或如果是定期貸款的墊款，則告知該墊款的第一個利息期的期限。5.4提款通知不可撤銷提款通知必須由借款人正式授權的人代表借款人簽署；提款通知一旦送達，未經代理人事先同意，經多數貸款人授權，不得撤銷。5.5在符合本協議規定的前提下，每一貸款人應在每一提款日將該貸款人根據第2.2條(貸款人的參與)在該提款日到期的款項，連同其在提款日的價值提供給代理人。5.6在符合本協議規定的前提下，代理人應在每個提款日向借款人支付代理人根據第5.5條(貸款人提供可用款項)從貸款人那裏收到的金額；支付給借款人的款項應記入借款人在提款通知中指定的賬户。
39歐洲/71617365v17 5.7向第三方支付墊款代理人根據第5.6條(墊款的支付)支付的款項應構成相關墊款的支付，借款人作為主債務人和直接債務人，應立即對每個貸款人欠下相當於該貸款人的分攤額的債務。6利息6.1利息的計算每個利息期間的每筆墊款的利率是年利率，它是適用的：(A)保證金；和(B)參考利率的總和。6.2支付利息(A)借款人應在每個利息期的最後一天(每個“付息日”)支付貸款或貸款任何部分的應計利息。(B)如果利息期超過三個月，借款人還應在利息期第一天之後每隔三個月支付一次的日期支付貸款或貸款相關部分的應計利息。6.3利率通知(A)代理人應立即將根據本協議確定的利率通知貸款人和借款人。(B)代理人應迅速通知借款人與貸款、貸款的任何部分或任何未付款項有關的每項資金利率。6.4不可用期限SOFR(A)內插期限SOFR：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的期限SOFR，適用的參考利率應為內插期限SOFR，期限長度等於貸款或貸款的該部分的利息期。(B)縮短的利息期限：如果貸款或貸款的任何部分的利息期限沒有SOFR，且無法計算內插期限SOFR，則貸款或該部分貸款的利息期限(如長於適用的備用利率期間)應縮短至適用的備用利率期限，而該縮短的利率期限的適用參考利率應根據“參考利率”的定義確定。(C)資金成本：如果上文(B)段適用，但無法計算參考利率，則不應為貸款或該部分貸款(視情況而定)設定參考利率，第6.6條(資金成本)應適用於該利息期間的貸款或該部分貸款。
40歐洲/71617365v17 6.5如果在相關利息期的報價日倫敦交易結束前，代理商收到一個或多個貸款人(其對貸款或貸款的相關部分的參與度等於或超過50%)的通知。如果其參與貸款或貸款部分的資金成本將超過市場擾動率，則第6.6條(資金成本)應適用於相關利息期的貸款或貸款部分(視情況而定)。6.6資金成本(A)如第6.6條(資金成本)適用，則每名貸款人在有關利息期間所佔貸款份額或有關貸款部分的利率為年利率，其總和為：(I)保證金；及(Ii)在任何情況下，貸款人在實際可行範圍內儘快及在任何情況下須就該利息期間支付利息前通知代理人的利率，即以年利率表示其參與貸款或該部分貸款的資金成本。(B)如果第6.6條(資金成本)適用，並且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行談判(為期不超過15天)，以期就確定利率的替代基準或(視情況而定)替代籌資基準達成一致。(C)除第34.3條(更改參考利率)另有規定外，根據上文(B)段達成的任何替代基準或替代基準，經所有貸款人及借款人事先同意，對各方均具約束力。(D)如果以下(E)段不適用，並且根據上述(A)段(Ii)分段通知代理人的任何費率小於零，則相關費率應被視為零。(E)如果第6.6條(資金成本)根據第6.5條(市場擾亂)適用，並且：(I)貸款人的資金利率低於市場擾亂利率；或(Ii)貸款人沒有在上文(A)段(Ii)分段規定的時間內通知利率，則就上文(A)段而言，該貸款人蔘與貸款或貸款相關部分的資金成本應被視為市場擾亂利率。6.7提前還款通知如果借款人和代理人不能根據第6.6條(資金成本)(B)段就確定利率的替代基準或(視屬何情況而定)另一種籌資基準達成一致，借款人可在代理人設定的利息期結束時給予代理人不少於10個工作日的通知，告知其有意預付相關預付款。
41 Europe/71617365v17 6.8提前還款第6.7條(提前還款通知)的通知是不可撤銷的；代理人應立即將借款人打算提前還款的通知通知貸款人；在代理人確定的利息期的最後一個營業日，借款人應按適用利率預付相關預付款及其應計利息和保證金，以及根據第22.1條(B)段(賠償)應支付的任何款項，但不得溢價或罰款。6.9預付款的申請第9條(減少、償還、預付款和取消)的規定應適用於預付款。6.10違約成本(A)借款人須在債權人提出要求後三個營業日內，向該債權方支付因借款人在貸款利息期最後一天的前一天支付的全部或任何部分貸款或未付款項、貸款相關部分或該筆未付款項的違約成本。(B)每名貸款人須在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證明書，確認其須支付或可能須支付的任何利息期間的違約成本的款額。6.11保證金的計算就本協議而言，“保證金”的計算方法如下：(A)自本協議之日起至根據本條款第6.11條(B)段(保證金的計算)作出任何調整為止，保證金應為1.90%。每年；(B)由2023年1月1日起(包括該日在內)，保證金應在借款人按照第12.5條(財務報表提供)(A)段所指財務報表提供的第12.5條(E)段(財務報表的提供)提交每份年度合規證書後的10個工作日內調整，以便：(I)如果借款人在該合規證書中提供的信息證實：(A)借款人已達到或超過其關於AER參考船隻上一年的加權平均年度效率比率的目標AER軌跡值；以及(B)借款人在與該合規證書有關的財政年度內達到或超過目標綠色項目關鍵績效指標；或(C)借款人在與該合規證書有關的財政年度內達到或超過目標連接性關鍵績效指標，
42歐洲/71617365v17保證金為1.80%。每年，直至(A)下一個此類年度合規證書的交付日期；和(B)借款人當時的財政年度結束後121天的日期；以及(Ii)如果：(A)該合規證書中包括的借款人提供的信息確認並使代理人信納：(1)借款人沒有達到其關於AER參考船隻上一年的年度效率比的加權平均的目標AER軌道值；或(2)借款人未能在與該合規證書有關的財政年度內達到目標綠色項目關鍵績效指標；及(3)借款人在與該合規證書有關的財政年度未能達到目標連通性關鍵績效指標；或(B)借款人未能根據第12.5條(E)段(提供財務報表)提供相關合規證書，差額應為2.00%。每年，直至下一份此類年度合規證書交付之日為止。7利息期間7.1利息期間的開始適用於預付款的第一個利息期間應從與該預付款有關的提款日期開始，隨後的每個利息期間應從前一個利息期間屆滿時開始。7.2正常利息期限及合併除第7.3條(償還分期付款的利息期限)及7.4條(最終到期日之後不得有利息期限)外，每個利息期限應為：(A)借款人於上午11時前通知代理人的1個月或3個月。(倫敦時間)利息期開始前3個工作日；或(B)就適用於循環貸款項下的第二筆及其後任何墊款的第一個利息期而言，如借款人在該項墊款的提款通知中通知代理人，在適用於當時的墊款的利息期的最後一天結束的期間，則該墊款和當時的墊款應合併並作為單一墊款處理，如果借款人在通知代理人它希望合併墊款的利息期時已墊付了一筆以上的款項，有關利息期應與適用於第一筆墊款的利息期合併，使該墊款的利息期與當時的墊款的利息期在同一天屆滿；或(C)如借款人未能在(A)段所指明的時間內通知代理人，則為3個月；或
43歐洲/71617365v17(D)代理人在所有貸款人授權下與借款人商定的其他期限。7.3償還分期付款的期限就根據第9條(扣減、償還、預付及註銷)於特定還款日期到期償還的款項而言，利息期間應於該還款日期終止。7.4任何利息期間不得超過最終到期日任何利息期間不得在到期日之後結束，否則任何超過到期日的任何利息期間應於到期日結束。7.5如果借款人選擇了一個超過3個月的利息期限後，任何貸款人在上午11點前通知代理人，則無法在選定的利息期限內提供相匹配的存款。(倫敦時間)在該利息期開始前的第二個營業日，如其不信納在該利息期開始時倫敦銀行間市場會有相等於該利息期的美元存款，則除非代理人(按照貸款人的指示行事)和借款人另有協議，否則該利息期須為3個月。7.6非營業日如利息期間本應於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。8違約利息8.1違約利息(A)如果借款人未能在到期日支付其根據主協議以外的財務文件應支付的任何金額，則從到期日到實際付款日(判決之前和之後)的未付金額應累加利息，利率為：除以下(B)段的規定外，如果未付金額在未付款期間構成連續利息期間未支付金額的貨幣貸款的一部分，則利息應每年高出兩個百分點。借款人應應代理人的要求立即支付根據本條款第8.1條(違約利息)應計的任何利息。(B)如果一筆未付款項是指在與該筆貸款或該部分貸款有關的利息期間的最後一天以外的某一天到期的全部或部分貸款：(I)該筆未付款項的第一個利息期間的期限應等於與該筆貸款或該部分貸款有關的當前利息期間的未到期部分；及(Ii)在該第一個利息期間適用於該筆未付款項的利率應比如果該筆未付款項沒有到期時適用的利率高出兩個百分點。
44歐洲/71617365v17(C)未付款項產生的拖欠利息(如未付)將在適用於該筆未付款項的每個利息期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期應付。9減少、償還、預付款和註銷9.1循環承付款總額的減少應以相等的連續每半年減少一次，每次數額為22,700,000美元，並且：(A)第一次減少應在本協定簽訂之日起六個月內進行，最後一次減少應在到期日或之前進行；(B)根據第9.1條(循環承付款總額的減少)每次減少循環承付款總額，應導致循環承付款總額永久減少減少的數額；(C)借款人應確保循環貸款項下的預付款總額在任何時候都不超過當時適用的循環承付款總額，並且在不影響前述規定的一般性的情況下，借款人在必要時應立即預付循環貸款項下的部分或全部未清償預付款，以使這些墊款的未清償總額(考慮到循環承付款總額的預定減少額)不超過根據本條款第9.1條(減少循環承付款總額)不時減少的循環承付款總額。9.2在第9.1條(減少循環承付款總額)的規定下償還循環貸款項下的預付款：(A)循環貸款項下的每筆預付款應在其利息期間的最後一天全額償還；及(B)除非借款人在上午11點前通知代理人相反的情況。(倫敦時間)在適用於循環貸款項下墊款的還款日期之前3個工作日，則儘管有第9.2條(墊款的償還)(A)段的規定，如果該還款日期也是循環貸款項下另一項墊款的提款日期，代理人應代表借款人，根據第9.2條(墊款的償還)(A)段，將本應在該提款日支付給借款人的循環貸款項下的墊款用於清償借款人在該還款日應支付的款項(但不影響借款人在運用該款項後支付到期餘額的義務)。9.3新房貸款的償還(A)借款人應每半年分兩期償還新房貸款，每期金額相當於根據本協議借入的新房貸款金額的1/36，然後是在到期日應付的到期日未償還的新房貸款金額的氣球分期付款(每一期，包括氣球分期付款，稱為“新房還款分期付款”)。
45歐洲/71617365v17(B)新建貸款的第一期償還分期付款應在新建貸款的提款日期後6個月的日期支付。9.4償還高額貸款(A)借款人須以相等的連續半年度分期付款方式償還高額貸款，每期相等於根據本協議借入的高額貸款金額的1/36，其後於到期日償還到期時未償還的高額貸款的氣球分期付款(每次該等分期付款，包括氣球分期付款，均為“高額還款分期付款”)。(B)第一筆高額還款分期付款應在高額貸款的提款日期後6個月後的日期支付。9.5在到期日到期日，任何未支取的承付款應被取消，借款人還應向代理人支付當時根據任何財務文件應計或欠下的所有其他款項，並由債權人支付。9.6自願提前還款(A)在符合第9.7條(自願提前還款的條件)、第9.8條(提前還款通知的效力)和第9.9條(提前還款通知)所述條件的情況下，借款人可提前償還以下全部或部分款項：(I)任何定期貸款；或(Ii)循環貸款項下的任何墊款。(B)根據第9.6條(自願預付款)支付的任何自願預付款，應按借款人通知代理人的比例，按比例用於新建貸款、大額貸款和循環融資項下當時未償還的預付款，並在每筆適用的定期貸款中，按比例用於償還分期付款，借款人在支付任何此類自願預付款的同時，應根據第9.16條(自願取消承諾)自願註銷全部可用循環承付款，金額相當於如此預付的循環融資的預付款金額。9.7自願預付款的條件第9.6條(自願預付款)中提到的條件是：(A)部分預付款應為1,000,000美元或1,000,000美元的更高整數倍；(B)代理人已收到借款人至少3個工作日的事先書面通知，其中指明：(1)預付款金額；(2)預付款日期；
46 Europe/71617365v17(3)循環貸款項下的預付款和/或適用預付款的定期貸款；和(4)循環貸款項下的預付款和/或定期貸款的使用比例；(C)借款人已提供令代理人滿意的證據，證明借款人或任何擔保方就預付款要求的任何同意已經獲得並繼續有效，並且影響借款人或任何擔保方的任何與本協定有關的要求已得到遵守。9.8提前還款通知的效力未經代理人同意，經多數貸款人授權，不得撤回或修改提前還款通知，而提前還款通知中指定的金額將在提前還款通知中指定的提前還款日期到期並由借款人支付。9.9提前還款通知代理人應在收到提前還款通知後立即通知貸款人，並應向提出要求的任何貸款人提供借款人根據第9.7條(B)和(C)段(自願提前還款的條件)交付的任何文件的副本。9.10銷售、全損、造船合同終止或發生退役日期時的強制性預付款和取消：(A)循環承付款總額的相關比例應成為一個受限制的數額(借款人有義務預付循環貸款項下超過循環承付款總額減去限制金額的任何部分)：(I)如果出售了一艘現有船舶，則在通過向買方交付該現有船舶完成出售之日或之前；或(Ii)如現有船舶成為全損，則在全損日期後90天及證券受託人收到與該全損有關的保險賠償之日之後的日期，以較早者為準；或(3)如退役日期與一艘現有船舶有關，則在該事件發生之日，(B)循環總承諾額的有關比例須予取消(借款人有義務預付循環融資項下超出減少的循環總承諾額減去除有關現有船舶以外的任何限制款額的任何預付款)：(1)如一艘現有船舶已出售，則在該現有船舶以交付買方的方式完成出售之日後60天或之前；或(Ii)如現有船舶成為全損，則在全損日期後150天，以及證券受託人收到與該全損有關的保險收益的日期之後的較早日期；或
47 Europe/71617365v17(Iii)如退役日期與一艘現有船舶有關，則在該退役日期後60天的日期退役，但如合資格的替代船舶已在該日期或之前按照第9.11條(替代船舶)成為替代適用的現有船舶的替代船舶，則在退役日期取消和預繳款項作出後，與該現有船舶有關的限制額須減至零。(C)在本第9.10條(強制預付和取消出售、全損、終止造船合同或發生退役日期)中，“相關比例”是指分子為現有船舶公平市價的分數(在最近一次評估之日且不超過出售之日前6個月確定)，將會出售或完全虧損的或已到達其退役日期的現有船舶)，而分母是在緊接適用的現有船舶的出售或完全虧損或退役日期之前，根據本協議抵押的現有船舶最近釐定的公平市價(按相同基準釐定)的總和。(D)根據第9.10條(B)段(強制預付和取消出售、全損或終止造船合同)支付的任何預付款，應按比例用於循環貸款項下當時未清償的任何預付款。(E)如果根據第9.10條(B)段(強制預付款和取消銷售、全損或終止造船合同)取消循環承付款總額的任何部分，則總循環承諾額將根據第9.1條(減少循環總承付款)永久減去註銷金額和未來減少額，並根據第9.5條(到期日)按比例減去註銷金額。(F)如該新建造船舶或該大型船舶已出售，成為全損或與之有關的退休日期，則該新建造承諾或該大型船舶的承諾(視何者適用而定)須予取消，而如借款人已借入該新建造貸款或該大型船舶(視何者適用而定)，則借款人有義務在(I)如該新建造船舶或該大型船舶已被出售，則在該船舶以交付買方的方式完成出售的日期或之前，預付全部貸款，(Ii)如該新建造船舶或該大型船舶成為全損，在全損日期及證券受託人收到與該全損有關的保險收益的90天后的日期，或(Iii)如與該新造船舶或較大型船舶有關的退休日期，則在該事故發生之日。(G)如就該新造船舶或大型船舶發生下列任何情況，代理人可向借款人發出書面通知，取消與該船舶有關的建造承諾或升級承諾(視何者適用而定)：(I)與該船舶有關的造船合約被取消、終止、撤銷或暫時中止，或因任何理由而不再有效；或(Ii)未經代理人事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)，對與該船舶有關的造船合同進行修改、更改或轉讓，但本協議或任何其他相關財務文件允許的任何此類修改、更改或轉讓除外。
48 Europe/71617365v17(H)本條款第9.10條(強制預付款和在出售、全損或終止造船合同時取消)不影響第16.1條(最低要求的安全保險)的規定。9.11更換船舶(A)凡某現有船舶在出售或全損後或其退役日期後出現限額，借款人可在該項出售或全損日期或該現有船舶到達其退役日期之日起計45天內，通知代理人他們是否擬提供一艘替換船舶作為擔保債務的抵押品，以代替該現有船舶。(B)借款人須連同(A)段所指的通知，向代理人提供令代理人信納的證據，證明建議的替代船舶是合資格的替代船舶。(C)現有船舶的限制額須按照(D)段減少，但須受以下條件規限：(I)代理人向借款人確認，其信納建議的替代船舶是合資格的替代船舶；(Ii)借款人並無潛在失責事件或失責事件在該時間持續，或貸款人合理地認為該合資格替代船舶會因該合資格替代船舶成為替代船舶而產生；(Iii)該代理人已收到附表4 D部(條件先例文件)所描述的與該符合資格的替代船舶有關的文件，而該文件的形式及實質均令該代理人及其律師滿意。(D)在符合(C)段所述條件後：(I)就本協定而言，建議的替代船舶須成為替代船舶；及(Ii)每艘相應的現有船舶的限制量須減至零。9.12強制提前還款和控制權變更時取消如果控制權發生變更，借款人應有義務提前全額償還貸款，且承諾不得遲於控制權變更發生後60天終止。9.13違反金融契約的強制預付款和取消如果借款人在擔保期內的任何時候不遵守第13.5條(金融契約)中的金融契約，應立即取消承諾，借款人有義務在代理人(按照多數貸款人的指示行事)向借款人提出償還貸款的書面請求後5天內全額償還貸款，除非借款人已
49歐洲/71617365v17代理人(根據多數貸款人的指示行事)不遲於這5天期限屆滿之日糾正這種不遵守規定的情況。9.14預付款項應與預付款項的應計利息(以及根據第22條(彌償)或其他方式應付的任何其他款項)一起支付，如果預付款項不是在適用利息期間的最後一天支付，則應連同根據第22.1條(彌償)(B)段應支付的任何款項一起支付，但不收取溢價或罰款。9.15再借款(A)在符合本協議條款的情況下，就循環貸款償還的任何款項均可再借款。(B)借款人不得再借入已償還的定期貸款的任何部分。9.16自願取消承諾在符合下列條件的情況下，借款人可取消全部或部分可用承諾總額。9.17取消承諾的條件第9.16條(自願取消承諾)中提到的條件是：(A)部分取消應為1,000,000美元或1,000,000美元的更高整數倍；以及(B)代理人至少在3個工作日前收到借款人的書面通知，説明要取消的全部承諾的金額和取消的生效日期。9.18取消通知的效力根據第9.17條(取消承諾的條件)發出的取消通知應導致通知中規定的總承諾額被永久取消，任何部分取消應適用於：(A)針對每個貸款人對適用的一項或多項貸款的承諾；(B)在循環承諾、新建承諾和擴大承諾之間的比例；(C)有關按比例作出的循環承擔，以抵銷(I)根據第9.1條(循環承擔總額減少)未來的削減及(Ii)根據第9.5條(到期日)取消循環融資；及(D)關於新建承諾或擴大規模的承諾，以按比例減少新建還款分期付款或擴大還款分期付款(視乎情況而定)。
50歐洲/71617365v17 9.19在根據本第9條(減少、償還、提前還款和取消)或本協議任何其他規定全部或部分償還或預付貸款之時或之前解除指定交易，借款人應全部或部分撤銷、抵銷、解除或以其他方式終止一項或多項持續指定交易，使其後剩餘的持續指定交易的名義本金金額(計入預定攤銷)不會亦不會超過其後根據本條款第9.1條(循環承擔總額減少)及9.3條(償還定期貸款)不時遞減的貸款金額。9.20與單一貸款人有關的替換、償還和取消的權利：(A)只要沒有發生潛在的違約事件或違約事件，且該違約事件仍在繼續，如果：(I)借款人根據第23.2條(C)段(税收總收入)或根據該條款(通過引用或全部納入任何其他財務文件)向借款人支付的任何款項需要增加；或(Ii)任何貸款人根據第23.10條(税務賠償)或第29條(增加的費用)向借款人索賠；借款人可在導致要求增加或賠償的情況持續期間，通知代理人取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人蔘與貸款償還的意向。(B)在收到上文(A)段所述的取消通知後，該貸款人的任何承諾應立即減至零。(C)在借款人根據上文(A)款就貸款人發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還該貸款人對貸款的參與。10條件先決條件10.1單據、費用和無違約每個貸款人的墊款義務均須符合下列條件先決條件：(A)在本協議之日或之前，代理人以令代理人及其律師滿意的形式和實質收到附表4(有條件的先決條件文件)A部分所述的文件和費用；(B)在與該新建造船舶有關的預支日期當日或之前，與該大型船舶有關的預支日期及與循環設施有關的初步預支日期：(I)就循環設施而言，代理人收到附表4 B部(條件先例文件)所描述的文件，而該等文件的形式及實質均令代理人及其律師滿意；及
51 Europe/71617365v17(Ii)在與定期貸款有關的墊款的情況下，代理人收到附表4 C部分所述的文件(有條件的先例文件)，其形式和實質均令代理人及其律師滿意；及(Iii)自2021年12月31日至首次提款通知日期及有關提款日期為止的期間內，不會發生代理人或貸款人認為已對貸款人的權利或補救辦法產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何事情(代理人或任何貸款人均不會知悉其或任何貸款人先前不知道的任何條件或情況)，(B)借款人或本集團履行各自對貸款人的義務，(C)對貸款或(D)對物業產生不利影響，借款人或本集團的資產、資產性質、業務、負債或狀況(財務或其他)；(C)在每個提款通知日期和每個提款日期：(I)沒有發生違約事件或潛在的違約事件，並且沒有違約事件或潛在的違約事件因借用相關預付款而繼續發生；(Ii)第11條(陳述和擔保)以及借款人或任何擔保方在其他財務文件中列出的陳述和擔保，如果在每個日期參照當時存在的情況重複，將是真實的，不會產生誤導；以及(Iii)第6.5條(市場中斷)所設想的情況都沒有發生，並且正在繼續；和(Iv)自提交最新的經審計財務報表以來，貸款人應認定已對貸款人的權利或補救措施產生或可合理預期產生重大不利影響的情況不會發生(代理人或任何貸款人都不知道)，(A)對貸款人的權利或補救措施，(B)對借款人或借款人及其附屬公司履行其對貸款人的義務，(C)關於本協議或(D)對財產、資產、資產性質、經營、借款人或借款人及其子公司的負債或條件(財務或其他)。(D)假若第16.1條(最低要求保證金)所載比率是根據最近提供的估值及緊隨有關墊款作出後適用，則借款人將無須根據該條款提供額外抵押或預付部分貸款；及(E)代理人已收到並認為可接受與財務文件有關的任何進一步意見、同意、協議及文件，而代理人可在多數貸款人的授權下，於有關提款日期前通知借款人而合理地提出要求。10.2免除先決條件如果多數貸款人酌情允許在第10.1條中提到的某些條件(單據、費用和無違約)得到滿足之前借入一筆預付款，則借款人應確保在下列條件得到滿足後5個工作日內滿足這些條件
52歐洲/71617365v17相關提款日期(或代理人在獲得多數貸款人授權後指定的其他期限)。11陳述和擔保11.1一般借款人向各債權方陳述和擔保如下。11.2借款人根據比利時法律正式註冊成立、有效存在、信譽良好，並在比利時擁有主要權益中心。11.3公司權力借款人具有公司行為能力，並已採取一切必要的公司行動並獲得其所需的所有同意：(A)簽署借款人作為一方的財務文件和主協議；(B)根據本協議借款，根據主協議進行借款人作為一方的指定交易，並支付該等財務文件和主協議預期的所有款項，並遵守該等財務文件和主協議；及(C)執行造船合約，根據該等造船合約購買及支付新造船舶及(如適用)升級船舶的費用，並以其名義將新建造船舶及(如適用)升級船舶登記在核準船旗下。11.4有效同意第11.3條(公司權力)所指的所有同意仍然有效，且未發生任何可使其中任何一項被撤銷的事件。11.5法律效力；有效擔保權益借款人為當事一方的財務文件和主協議，在籤立和交付時(以及在適用情況下，按照財務文件的規定登記)：(A)構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行；(B)設定可根據其各自條款對其所涉及的所有資產強制執行的合法、有效和具有約束力的擔保權益；但須遵守一般影響債權人權利的任何相關強制性破產法和一般衡平法原則。11.6在執行和交付每份財務文件和每份主協議時，在不限制第11.5條(法律效力；有效擔保權益)一般性的情況下，不得有第三方擔保權益：
53 Europe/71617365v17(A)作為該融資文件或主協議的一方的借款人將有權設定該融資文件或主協議聲稱要設定的所有擔保權益；以及(B)任何第三方都不會擁有任何擔保權益(允許的擔保權益除外)或對任何該等擔保權益的條款所涉及的任何資產的任何其他權益、權利或索賠。11.7借款人簽署每份財務文件及其作為一方的每份主協議與借款人借款，以及借款人遵守每份財務文件及作為其一方的每份主協議不會涉及或導致違反：(A)適用於借款人的任何法律或法規；或(B)借款人的章程文件；或(C)對借款人或其任何附屬公司或其各自的任何資產具有約束力的任何合同或其他義務或限制。11.8無違約無違約事件或潛在違約事件已經發生且仍在繼續。11.9提供所有由借款人或任何擔保方或其代表以書面形式向安排人或任何其他債權方提供的與任何財務文件相關的資料，該等資料符合第12.4條(所提供的資料須屬準確)的要求；如此提供的所有經審核及未經審核的賬目均符合第12.6條(財務報表的格式)的要求；且自2021年12月31日以來，借款人及其附屬公司的財產、資產、資產性質、營運、負債或狀況(財務或其他方面)並無重大不利變化。11.10無訴訟任何涉及借款人的訴訟、仲裁或行政程序(包括但不限於調查程序)已受到威脅、展開或進行，或據借款人所知相當可能會展開或進行任何情況下相當可能對借款人及其附屬公司的財產、資產、資產性質、營運、負債或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的訴訟、仲裁或行政程序，或借款人根據財務文件履行其義務的能力。11.11在本協議簽訂之日，借款人遵守了第12.2條(所有權；負質押)和12.12條(主要營業地點)的某些承諾。
54歐洲/71617365v17 11.12支付的税款借款人已繳納適用於借款人及其業務的所有税款，或對借款人及其業務徵收的所有税款，或與其業務有關的所有税款。11.13不得洗錢在不損害第2.3條(墊款的目的)的一般性的情況下，關於借款人使用根據本協議向其發放或將向其發放的墊款、履行和履行其在其所屬的財務文件項下的義務和債務、以及借款人作為其所屬的財務文件所實施或預期的交易和其他安排，借款人確認其為自己的賬户行事，並且上述行為不會涉及或導致違反任何法律。為打擊“洗錢”而實施的官方要求或其他監管措施或程序(如2015年5月20日歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2015/849/EC第1條所界定)。11.14反貪污法(A)借款人或其附屬公司，或據借款人所知，董事的任何高級職員或僱員在經營業務時遵守所有適用的反貪污法律，並無從事任何會違反任何適用的反賄賂、反腐敗或反清洗黑錢法律的活動或行為，並已制定及維持旨在促進及達致遵守此等法律的政策及程序。(B)據借款人所知，本集團或其任何董事、高級職員或僱員並無因涉嫌違反反賄賂及貪污法而被任何政府或監管機構進行或威脅進行任何行動或調查。(C)借款人不會直接或間接使用、借出或捐獻根據該協議籌集的款項作任何違反反賄賂及貪污法的用途。11.15制裁(A)借款人已制定並維持旨在防止(借款人及其子公司以及與借款人及其子公司有聯繫的人)違反制裁規定的政策和程序。(B)每名與制裁有關的人士已經並正在遵守所有制裁法律，且沒有任何制裁相關人士：(I)是受限制締約方，或參與任何可能成為受限制締約方的交易；或(Ii)已收到有關就制裁法律對其進行的任何查詢、索償、訴訟、訴訟、法律程序或調查的正式書面通知。11.16《ISM規則》和《ISPS規則》符合《ISM規則》和《ISPS規則》中與借款人、核準管理人和船舶有關的所有規定，在與每艘船舶有關的縮編日期時已經或將會得到遵守。
55 Europe/71617365v17 11.17同等權利義務借款人在本協議、主協議和其他財務文件項下的償付義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權具有同等效力，但適用於公司的法律強制優先承擔的義務除外。11.18除借款人以書面向代理人披露並經代理人書面確認的事項外：(A)借款人已遵守所有環境法的規定；(B)借款人已獲得所有環境批准，並且符合所有環境批准；(C)借款人沒有收到任何聲稱其不符合任何環境批准的環境法的通知；(D)沒有未決的環境索賠，或就借款人所知和所信(在進行適當查詢後)，沒有針對借款人或任何船舶的威脅；及。(E)沒有發生可能或可能導致任何環境索賠的環境事故。11.19減税借款人不需要從其根據任何財務文件支付的任何款項中進行任何減税。11.20造船合同的有效性和完整性每份造船合同根據其條款分別構成建造商和借款方的有效、有約束力和可強制執行的義務，且：(A)在本協議日期前交付貸款人的每份造船合同副本是真實和完整的副本；及(B)雙方未就任何造船合同達成進一步的修訂或補充達成一致，且借款人或承造商並未放棄各自在任何造船合同項下的任何權利。11.21無回扣等。除在本協議日期或之前以書面向代理人披露外，並無任何協議或諒解容許或支付任何回扣、溢價、優惠、佣金、折扣或其他利益或付款(不論如何描述)予借款人或本集團任何其他成員公司、建築商或第三方，與借款人購買新造船舶或大型船舶有關。
56歐洲/71617365v17 11.22反洗錢法借款人的業務在任何時候都遵守借款人開展業務的所有司法管轄區的所有適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，包括關於洗錢上游犯罪的條例(統稱為《反洗錢法》)，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構進行的訴訟、訴訟或訴訟。在洗錢法律方面涉及借款人或其管理委員會的主管當局或機構或任何仲裁員正在待決，沒有威脅或考慮採取這種行動、訴訟或訴訟程序。借款人已經制定並維持，並將繼續維持和執行旨在促進遵守反洗錢法律的政策和程序。12一般承諾12.1一般借款人與各債權方承諾在擔保期內始終遵守本第12條(一般承諾)的下列規定，除非代理人經多數貸款人授權另行許可。12.2標題；負質押(A)借款人不得在其任何資產上設定或允許存續任何擔保權益，而該等擔保權益是財務文件所設定或擬設定的擔保權益的標的，但許可擔保權益除外。(B)在不限制(A)段一般性的原則下，借款人應持有以下各項的法定所有權和全部實益權益：(I)借款人擁有的任何船舶、其收益、徵用補償和保險；以及(Ii)借款人設定或擬設定的任何交易擔保標的的任何其他資產，自其設定或擬設定之日起生效，不受所有擔保權益和其他各種權益及權利的影響，但財務文件所設定的擔保權益及財務文件所載轉讓的效力及準許擔保權益除外。12.3在第13.13條(對與大股東的安排的限制)的規限下，借款人不得轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或大部分資產，不論是以一次交易或多次交易的方式進行，不論是否相關，除非是在其正常業務過程中，並以公平市價出售。12.4所提供的資料必須準確。借款人或其代表根據任何財務文件或與任何財務文件有關而以書面提供的所有財務及其他資料均屬真實、準確及無誤導性，並不會遺漏任何重大事實或考慮因素。
57 Europe/71617365v17 12.5提供財務報表借款人應：(A)在借款人自2021年12月31日終了的財政年度(包括該財政年度)起的每個財政年度結束後，儘快但在任何情況下不得遲於120天，提交經審計的集團綜合賬目和經審計的借款人個人賬目；(B)儘快但在任何情況下不得遲於借款人每個財政半年度終了後75天(為免生疑問，半年終了須每年發生)，提交經借款人首席財務官核證的集團未經審計綜合資產負債表及經審計的借款人個人資產負債表，以及經借款人的高級職員或董事核證的經審計的個人資產負債表；(C)儘快但在任何情況下不得遲於借款人每個財務季度結束後60天，條件是這些文件未在借款人網站上發表或以新聞稿形式送交貸款人，借款人的首席財務官核證的集團未經審計的綜合收益表以及借款人的高級管理人員或董事證實其正確性的借款人未經審計的個人收益表；(D)儘快(但不遲於借款人的每個財政年度結束後120天)借款人及本集團未來3年的財務預測，其格式須為代理人所接受；及。(E)連同經審計的年度綜合賬目及(A)及(B)段所指的本集團每份資產負債表，由借款人的首席財務官簽署的符合以下規定的證明書(如有的話)(如有的話)：(I)證明已遵守第13.5條(財務契諾)中的財務承諾；。(Ii)就AER參考船隻列出前一年的年度效率比率的加權平均數；。(Iii)確認上一年的綠色項目指標是否已達到；。(Iv)確認上一年的連接性指標是否已達到；及。(V)列出每艘船舶的公平市價。12.6財務報表格式根據第12.5條(財務報表的提供)提交的經審核賬目將：(A)按照所有適用法律及一貫適用的國際財務報告準則編制；(B)真實而公平地反映本集團(或借款人，視情況而定)於該等賬目日期的財務狀況及該等賬目所關乎期間的利潤；及(C)全面披露或就本集團(或借款人，視情況而定)的所有重大負債作出準備。
58 Europe/71617365v17 12.7提供更多信息(A)借款人在收到代理人的請求後，將在切實可行的範圍內儘快向代理人提供代理人或任何貸款人通過代理人合理地要求提供的與集團有關的補充財務信息。(B)借款人應在得知後立即向代理人提供針對其、其任何直接或間接所有人、子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表的任何索賠、訴訟或調查的細節。12.8債權人通知借款人將在發送的同時向代理人發送所有發送給借款人的所有股東或債權人或任何類別的股東或債權人的所有材料通信的副本。12.9同意借款人將保持有效，並迅速獲得或續簽，並將迅速向代理人發送經認證的副本，以滿足以下要求：(A)借款人履行其在任何財務文件及其作為一方的任何主協議項下的義務；(B)任何財務文件及其作為一方的任何主協議的有效性或可執行性；以及借款人將遵守所有此類同意書的條款。12.10擔保權益的維護借款人將：(A)自費盡其所能合理地確保其作為當事人的任何財務單據有效地設定其聲稱設定的債務和擔保權益；及(B)在不限制(A)段一般性的原則下，自費迅速在所有相關司法管轄區的任何法院或機關登記、存檔、記錄或登記其所屬的任何財務文件，就其所屬的任何財務文件在所有有關司法管轄區內支付任何印花、登記或類似的税款，發出多數貸款人合理地認為對其所屬的任何財務文件有效、可強制執行或可接納為證據所必需或已成為必需的任何通知或採取任何其他步驟，或確保或保護其設定的任何擔保權益的優先權。12.11訴訟通知借款人應在涉及借款人、任何擔保方或任何船舶的任何法律或行政行動一經提起或借款人明顯認為有可能提起訴訟時，立即向代理人提供該等法律或行政行動的詳情，除非該法律或行政行動在任何財務文件中明確不能被視為重大事項。
59 Europe/71617365v17 12.12主要營業地點如果借款人在任何司法管轄區有營業地點，而該司法管轄區要求借款人所屬的財務文件須向該司法管轄區的任何法院或當局登記、存檔或記錄，或其主要利益中心有所改變，則借款人須通知代理人。12.13違約通知借款人應在獲悉以下情況時立即通知代理人：(A)違約事件或潛在違約事件的發生；或(B)任何表明違約事件或潛在違約事件可能已經發生的事項，並將使代理人充分了解所有事態發展。12.14查閲賬簿和記錄借款人應在代理人的要求下，允許代理人的一名或多名代表合理查閲其賬簿和記錄，並在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，在其辦公室進行檢查。12.15新聞稿借款人將在發出新聞稿的同時，將借款人發佈的所有新聞稿的副本發送給代理商。12.16對借款人在本協議及其所屬任何其他財務文件項下的付款義務進行同等排序，應至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但適用於公司的法律強制優先的債務除外。12.17開展業務；遵守法律(A)借款人應並應促使作為本集團成員的各擔保方以適當和有效率的方式開展業務：(I)其章程文件；(Ii)所有制裁法律；(Iii)所有反腐敗法律；(Iv)所有環境法律；及(V)適用於其業務的所有其他法律和法規，並應在意識到任何違反該等文件、法律或法規的情況下立即通知代理人。
60 Europe/71617365v17(B)借款人應並應促使作為本集團成員的各擔保方應並應確保其各自的董事、高級職員或僱員不得直接或間接將本安排的收益用於構成違反反洗錢法(該詞的定義見第11.22條(反洗錢法))的任何目的。12.18瞭解您的客户要求：(A)應代理人的要求，借款人將及時提供或促使代理人提供代理人合理要求的文件和其他證據，以便各債權方進行所有必要的“瞭解您的客户”或就財務文件預期的交易和財務文件的任何當事人(債權方除外)及其董事和高級管理人員的身份進行的其他檢查的結果，並對結果滿意。(B)每一貸款人應應服務銀行的要求，迅速提供或促使提供服務銀行(為其自身)合理要求的文件和其他證據，以便該服務銀行根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。12.19遵守制裁法律借款人應：(A)確保其、任何擔保方或借款人的任何子公司都不是或將成為受限制方。(B)盡合理努力促使借款人、借款人的任何高級職員、僱員、代理人或代表、任何擔保方或借款人的任何附屬公司均不成為或將成為受限制方；。(C)確保任何預付款的收益不得直接或間接提供給受限制方或為受限制方的利益所用，也不得以其他方式用於制裁法律所禁止的方式或目的；。(D)促使從任何活動或與受限制締約方進行交易中獲得的任何收入或利益，不得用於履行其或任何其他當事方因此而違反任何適用的制裁法律而到期或欠債權人各方的任何義務；及(E)不得，並不得促使任何其他擔保方不得在屬於制裁法律標的的任何國家或地區開展任何商業活動或其他交易。12.20簽署主協議後應提供的文件(A)在簽署每個主協議後，借款人應促使代理人在簽署主協議後立即收到以下形式和實質令代理人及其律師滿意的文件：(I)與相關主協議有關的主協議轉讓；
61 Europe/71617365v17(Ii)如代理人提出要求，以及在每項按揭的情況下，對該按揭的修訂或附錄，指明借款人及有關互換銀行加入主協議後可能需要對該按揭作出的相應修訂；(Iii)如代理人提出要求，如屬財務文件，則須對該財務文件作出修訂或附錄，指明因借款人及有關互換銀行加入主協議而對該財務文件作出的相應修訂；(Iv)在每宗個案中，如為第(Vii)段所指的法律意見的條文所需，借款人的董事及股東授權籤立總協議轉讓、第(Ii)至(Iii)段所指的按揭修訂及附錄的決議案副本；。(V)任何授權書的正本，而根據該授權書，須代表借款人籤立總協議轉讓、第(Ii)段所指的按揭修訂及附錄，以及第(Iii)段所指的財務文件修訂及附錄；。(Vi)證明第(Ii)段所述的按揭修訂及附錄已根據有關核準船旗的法律，正式註冊為按揭的有效修訂或附錄的文件證據；(Vii)如代理人提出要求，代理人委任的律師就有關英格蘭、比利時、船舶註冊國及代理人可能要求的其他相關司法管轄區的法律事宜提出的有利法律意見；及(Viii)如代理人要求就上述任何文件提供經核證的英文譯本，則須經代理人批准。(B)為免生疑問，即使任何主協議另有相反規定，每間掉期銀行均同意借款人轉讓其在借款人依據主協議轉讓而成為其立約一方的任何主協議中的權益。12.21不得修改造船合同借款人不會同意對任何造船合同或其任何條款進行任何修改或補充，或放棄或不執行該合同或其任何條款。12.22 DAC6(A)在本條款12.22(DAC6)中，“DAC6”指修訂指令2011/16/EU或適用於英國的任何替代立法的2018年5月25日理事會指令(2018/822/EU)。(B)借款人應向代理人提供(如代理人提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：(I)在作出該等分析或取得該等意見後，立即就財務當局擬進行的任何交易作出的任何分析或取得的任何意見
62歐洲/71617365v17號文件或與財務文件擬進行的任何交易有關而進行(或將進行)的任何交易均帶有DAC6附件IV所載的標誌；及(Ii)在作出該等報告後，並在適用的法律及法規許可的範圍內，迅速向任何政府或税務當局作出由本集團任何成員或其代表或本集團任何成員的顧問就DAC6或實施DAC6的任何法律或法規而向任何政府或税務當局作出的任何報告，以及由任何政府或税務當局發出的任何唯一識別號碼(如有)。13公司承諾13.1一般借款人還與每一債權方承諾在擔保期內始終遵守本條款第13條(公司承諾)的下列規定，除非代理人經多數貸款人授權另行許可。13.2地位的維持借款人將根據比利時的法律及其在比利時的主要權益中心維持其獨立的公司存在，借款人應維持其在布魯塞爾泛歐交易所第一市場或紐約證券交易所或代理人(根據多數貸款人的指示行事)批准的其他信譽良好的國際證券交易所的上市，此類批准不得被無理扣留或拖延。13.3自本協議簽訂之日起，借款人不得在其公司章程範圍外經營業務。13.4不得合併等。借款人將不會，且借款人將促使其任何附屬公司不會進行任何形式的合併、分拆、合併或其他重組，而該等合併、分拆、合併或其他重組在大多數貸款人合理地認為可能會對(A)貸款人的權利或補救、(B)借款人或本集團履行各自對貸款人的責任、(C)對貸款或(D)對借款人或本集團的物業、資產、資產性質、營運、負債或狀況(財務或其他)產生重大不利影響。13.5財務契約(A)借款人將確保本集團的綜合財務狀況在保證期內的任何時候：(I)綜合營運資金不得少於0元；(Ii)自由流動資產不得少於以下較高者：(A)50,000,000元；及
63歐洲/71617365v17(B)5%。現金總額應等於或超過30,000,000美元；及(4)股東權益與總資產的比率不低於30%。(B)在本條款第13.5條(財務契約)中：“現金”指本集團在本協議下任何決定日期的任何存款、儲蓄或往來賬户的信貸餘額以及在認可和信譽良好的銀行或金融機構手中的現金的合計價值，但不包括在任何時候受擔保權益約束的任何此類信貸餘額和現金；“綜合流動資產”是指在根據本協議確定的任何日期，根據國際財務報告準則和最新資產負債表的綜合基礎上確定的集團流動資產的金額，包括承諾信貸額度下剩餘到期日超過12個月的任何可用金額；“綜合流動負債”是指在根據本協議確定的任何日期根據國際財務報告準則確定並如最新資產負債表所示的集團流動負債額；“綜合營運資本”是指綜合流動資產減去綜合流動負債；“自由流動資產”是指在根據本協議確定的任何日期，本集團的現金和現金等價物的總額，根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定，如最近的資產負債表所示，但不包括任何在任何時候受擔保權益(根據本協定給予證券受託人的擔保權益除外)的資產，為免生疑問，“現金和現金等價物”包括承諾信貸額度下剩餘到期日超過6個月的任何可用金額；“最新資產負債表”是指，在任何日期，根據第12.5條(財務報表的提供)向代理人提交的集團最近的綜合資產負債表和/或最近公開的資產負債表；“股東權益”是指，在根據本協議確定的任何日期，根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定並在最新資產負債表中顯示的集團資本和儲備的數額；“總資產”指於根據本協議釐定的任何日期，根據國際財務報告準則綜合釐定並於最新資產負債表所示的本集團總資產金額；而“總負債”指於根據本協議釐定的任何日期根據國際財務報告準則綜合釐定並於最新資產負債表所示的本集團長期貸款(包括融資租賃、銀行貸款及其他長期貸款)及短期貸款金額。(C)在借款人和前線公司完成合並後，借款人和代理人應真誠地進行談判，以期商定調整
64 Europe/71617365v17本條款第13.5條(財務契諾)中的財務契諾的繁重程度不低於本協議所載反映合併實體財務狀況的財務契諾，並應確保：(I)本協議的修正案已在不遲於該等合併完成之日起180天內簽署，並作出相應更改，以反映代理人可接受的經調整財務契諾的形式和實質(按多數貸款人的指示行事)；及(Ii)代理人收到代理人可能要求的有關法律意見。(D)根據上文(C)段商定的任何替代或替代金融契約，如事先徵得所有貸款人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。13.6如果在本協議日期後的任何時間，國際財務報告準則或與集團整體或集團任何成員個人的財務報告(包括但不限於會計基礎、政策、慣例和程序或參考期)有關的任何適用法律發生任何強制性變化，而遵守該變化的效果將導致“現金”、“綜合流動資產”、“綜合流動負債”、“綜合營運資本”、“自由流動資產”、“股東權益”的價值，如果“總資產”和/或“總負債”與按照國際財務報告準則和在本協議簽訂之日生效的所有適用法律計算的價值有重大差異，且貸款人合理地預期已知會該變化，則借款人應立即將該變化通知代理人，並促使借款人的審計師在合理可行的情況下儘快向代理人交付：(A)對該變化的描述，以及在該變化發生後需要對本集團的財務報表進行哪些調整，以扭轉該變化的影響，從而使“現金”、“合併流動資產”、“合併流動負債”、“合併營運資本”、“自由流動資產”、“股東權益”、“總資產”和/或“總負債”將與按照“國際財務報告準則”和本協議簽訂之日生效的所有適用法律計算的相同；及(B)按代理人可接受的形式及實質內容提供所需的資料：(I)使貸款人能夠確定是否有違反第13.5條(金融契諾)所載有關本集團的任何財務契諾(根據國際財務報告準則及於本協議日期生效的所有適用法律)；及(Ii)協助貸款人就變更後編制的財務報表與之前編制的財務報表所顯示的本集團財務狀況作出準確比較。如果貸款人根據借款人審計師提供的信息確信第13.5條(金融契約)中的金融契諾已得到遵守，貸款人和借款人應進行討論，以期就本協議的修訂達成一致，以減輕變更的影響。13.7更改會計期間借款人不得更改其會計年度截止日期為12月31日。
65 Europe/71617365v17 13.8對股息的限制借款人只能在下列條件下支付股息或進行分配和/或回購自己的普通股：(A)沒有發生違約事件或潛在的違約事件，並且在支付擬議的股息、分配或回購後仍在繼續或將導致違約事件；(B)支付此類股息或分配或完成此類回購：(I)不會導致違反第13.5條(財務契約)中規定的任何財務契諾；以及(Ii)不會導致對借款人股東的回報或其他分配超過以下較大者：(A)80%。借款人在任何財政年度內的淨收入；及。(B)在借款人的任何財政年度內每股0.03元。13.9税款的繳納借款人應在到期時繳納適用於借款人、其企業或其擁有的任何船舶的、對其徵收的或與其有關的所有税款。13.10負面承諾借款人不得：(A)更改其法定名稱、組織類型或成立為法團的司法管轄區；或(B)向任何人士提供任何形式的信貸或財務援助，或與任何人士訂立任何交易或涉及任何交易，而該等條款在任何方面均不如借款人透過保持距離的交易所能獲得的條款為佳。13.11制裁通知借款人應：(A)在知悉制裁後，立即向代理人提供根據制裁法律針對(A)借款人、(B)任何其他制裁相關人員或(C)任何制裁相關人員(借款人的任何所有者除外)的任何查詢、索賠、訴訟或調查的細節，以及關於正在採取何種步驟回答或反對制裁的信息；(B)在知悉(A)借款人、(B)任何其他制裁相關人士或(C)任何制裁相關人士的任何擁有人(借款人的任何擁有人除外)已成為或相當可能成為受限制方後，立即通知代理人。13.12發生財務債務未經多數貸款人事先同意，借款人不得承擔任何財務債務或就財務債務提供任何擔保：
66 Europe/71617365v17(A)如果由於該擔保項下的財務負債或或有負債(按照《國際財務報告準則》進行評估)，在發生違約之日發生違約事件，或違反第13.5條(財務契諾)中與借款人有關的一個或多個財務契諾；或(B)如發生與借款人的子公司發生的任何財務債務，除非這種財務債務從屬於根據財務文件產生的所有財務債務，條件是代理人可以接受(根據多數貸款人的指示行事)。13.13與大股東安排的限制(A)借款人不會(並將促使本集團任何成員公司不會)：(I)與任何大股東訂立任何現金彙集安排；(Ii)在(B)段的規限下，就任何財務債項成為任何大股東的債權人，或向任何人士提供任何貸款或其他信貸，目的是向任何大股東提供相應的貸款或相應的其他信貸；(Iii)在(C)段的規限下，向任何大股東收購任何資產；或(Iv)在符合(C)段的規定下，將任何資產的所有權包租、租賃、出售或以其他方式轉讓給任何多數股東。(B)儘管有(A)段第(Ii)分段的規定，借款人可以是任何大股東就任何財務債務而言的債權人，或向任何人士提供任何貸款或其他信貸，意在在每種情況下以公平條款向任何大股東提供相應的貸款或相應的其他信貸，但以下各項的合計價值須為：(I)該等貸款和其他信貸的總和；及(Ii)根據第13.8條(股息限制)向股東作出的任何其他分派，在任何連續12個月期間內墊支或支付的任何其他分派不得超過80%。借款人在該12個月期間的年度淨利潤。(C)儘管有第12.3條(資產處置)和第13.13條(A)分段(Iii)和(Iv)分段(對與多數股東的安排的限制)，借款人可以從任何多數股東那裏獲得資產，並在每種情況下將任何資產的所有權特許、租賃、出售或以其他方式轉讓給任何多數股東，但條件是此類收購、特許、租賃、出售或所有權轉移(I)是按公平條件進行的；以及(Ii)不會導致(A)借款人當前的活動或(B)借款人履行本協議項下義務的能力發生重大變化。
67歐洲/71617365v17 14保險14.1一般借款人還與各債權方承諾在保證期內始終遵守第14條(保險)的下列規定(適用於提款日期之後的每艘船舶)，除非代理人在多數貸款人的授權下另行許可。14.2強制性保險的維持借款人應由借款人承擔費用，為其擁有的每艘船舶投保：(A)火險和一般海運險以及戰爭險(包括船體和機械、船體和運費利息、海盜、恐怖主義、失蹤船隻險、封堵、誘捕和沒收)；和(B)保護和賠償險(包括污染險)，按“完全進入條件”。14.3強制性保險條款(A)借款人應為其所擁有的每艘船舶投保下列保險：(I)以美元計算；(Ii)如屬火災和普通海洋運輸貨物險及戰爭險(包括戰爭保護和賠償保險，但對戰爭船體下的相同保險金額另設限額)，按議定價值計算，金額至少為(I)與受抵押權約束的其他船舶的此類保險合計為125%。貸款的價值和(2)該船舶的公平市場價值；(3)每艘船舶的船體和機械保險價值不低於70%。該船舶的保險總價值；(Iv)就油類污染責任險而言，合計金額相等於在國際保障和賠償協會集團的保護和賠償協會所屬的保護和賠償協會參加的基本保障和賠償俱樂部項下不時可獲得的最高保險水平；(V)按全額進入條件就該船舶的全噸位投保和賠償風險；(Vi)按經批准的條件；及(Vii)在符合下文(B)段的規定下，透過(A)認可經紀及認可保險公司及/或承保人，每宗個案的最低評級均為A級或以上(標準普爾或AM Best的同等評級)，或(B)如屬戰爭險及保護及彌償風險，則為認可戰爭險及保護及彌償風險協會。(B)借款人須在知悉第(Vii)節所指的任何實體不再符合第(Vii)節所列最低評級後的30天內，促使該等強制性保險已按照第14條(保險)條的規定交由另一實體投保。
68 Europe/71617365v17 14.4對債權方的進一步保護除第14.3款(強制性保險條款)中規定的條款外，借款人應促使強制性保險：(A)就火災、通常海洋險和戰爭險的強制性保險而言，每當擔保受託人要求時，將擔保受託人指定(或修改為)為其權利和利益擔保的附加受託人，不保證經營利益，並完全放棄對擔保受託人的代位權，但擔保受託人不因此而負有支付(但有權支付)保險費的責任，與此類保險有關的催繳或其他評估；(B)指定證券受託人為損失受款人，並附上證券受託人指明的付款指示；。(C)規定承保人或其代表根據強制性保險向證券受託人作出的所有付款，不得抵銷、反申索、扣減或附加任何條件；。(D)規定該等強制性保險為主要保險，而不享有由證券受託人或任何其他債權人承保的其他保險的分擔權；及。(E)規定如借款人未能提供損失證明，證券受託人可提出損失證明。14.5續期借款人應確保：(A)在任何強制性保險到期之前，該強制性保險已續期；及(B)每次續期後，應立即向證券受託人提供有關該等強制性保險續期的條款及條件的詳情。如果強制保險的承保人和/或市場發生變化，借款人應促使證券託管人在合理時間內收到為續期強制性保險而使用的保險人和/或市場的名稱和金額的通知。14.6就根據第14.2條(維持強制性保險)不時訂立的所有強制性保險而言，借款人應確保所有經紀及任何船舶所屬的任何保障及彌償或戰爭風險協會，在每個情況下均獲證券受託人批准(不得無理拒絕批准)，向證券受託人提供承諾書：(A)就經紀而言，採用該經紀經營的保險市場或該核準經紀所屬的任何專業協會所採用的格式標準；(B)如屬保障及彌償協會或戰爭風險協會，須採用其標準格式。如果第14.2條(A)和/或(B)款(維護強制性保險)中提到的任何強制性保險構成船隊保險的一部分，借款人將購買
69 Europe/71617365v17修訂第14.6條(A)段(“承諾書”)所指的任何承諾書，以規定有關經紀須向證券受託人承諾，他們不得就有關船舶的任何索償抵銷該船隊承保範圍內其他船隻的任何應付保費或其他保險的任何保費，亦不得因不支付該船隊承保範圍內的其他船隻的保費或該等其他保險的保費而取消該保險。14.7入境證副本借款人應確保每艘船舶加入的任何保護和賠償協會及/或戰爭險協會向擔保受託人提供該船舶入境證的核證副本。14.8原始保單的保證金借款人應確保所有與強制性保險有關的保單均存放在經批准的經紀處，通過這些經紀進行保險的生效或續期。14.9支付保費借款人須確保(計及任何適用的寬限期)就任何強制性保險不時到期的所有保費、催繳款項或供款或其他款項已悉數支付，並在證券受託人要求時出示所有有關收據。14.10擔保借款人應安排執行和交付任何船舶保賠俱樂部或戰爭風險協會可能不時要求的所有擔保和賠償。14.11遵守保險條款借款人不得作出或不作出(或準許作出或不作出)任何作為或事情，而該作為或事情會或可能會令任何船舶的強制性保險失效、無效、可致無效或不可強制執行，或令根據強制性保險須支付的任何款項全部或部分須予償還；特別是：(A)借款人須(如屬借款人擁有的任何船舶)採取一切必要的行動，並遵從不時適用於強制性保險的所有規定，並確保強制性保險的作出不受任何免責條款或資格規限，而該等豁免或資格並未獲擔保受託人事先批准；。(B)借款人不得就任何獲強制性保險承保人批准的船舶的船級社或船級社或管理人或經營人作出任何更改；。(C)借款人應制作(並應要求迅速向代理人提供)保護和賠償風險協會可能要求的所有季度或其他航次聲明，借款人在該協會中加入任何船舶，以維持對美利堅合眾國和專屬經濟區(如1990年美國石油污染法或任何其他適用法律所界定的)的貿易保險；和(D)除非事先獲得，否則借款人不得租用任何船舶，也不得允許其受僱，除非符合強制性保險的條款和條件。
70歐洲/71617365v17經保險人同意，並遵守保險人指明的任何規定(關於額外保費或其他方面)。14.12更改保險條款借款人將促使：(A)在未經證券受託人事先書面同意的情況下，不得對任何強制性保險作出不利更改(證券受託人合理地認為，該項更改相當可能對貸款人造成重大不利影響)；及(B)在其控制下采取的所有步驟均力求避免任何作為或不作為的發生，以取消任何強制性保險或使任何強制性保險失效、無效或無法強制執行，或導致根據任何強制性保險支付的任何款項全部或部分須予償還。14.13理賠借款人不得就全損或重大意外事故的任何強制性保險項下的任何索償達成和解、妥協或放棄，而借款人須採取一切必要的行動，並提供所有文件、證據及資料，使證券受託人能夠收取或追討任何在任何時間須就強制性保險支付的款項。14.14提供資料借款人應迅速向證券受託人(或其指定的任何人士)提供證券受託人(或任何該等指定人士)合理要求的任何資料，以：(A)取得或準備獨立海上保險經紀就已實施或擬實施的強制性保險的充分性提交的任何報告；及/或(B)實施或續期第14.15條(抵押權人的權益及額外危險保險)所指的任何保險，或處理或考慮與任何該等保險有關的任何事宜；而在證券受託人提出要求時，借款人須立即就證券受託人因(A)段所指的任何報告而合理地招致或為其賬户合理招致的所有費用及其他開支，向其作出彌償。14.15為保證受託人或保證受託人本身的利益，代理人或保證受託人本身應通過保證受託人不時認為適當的方式，按市場上合理可用的條款，通過保證受託人認為適當的方式，按市場上合理可用的條款，實施、維持和續保承按人的權益海上保險。借款人應要求，應代理人或保證受託人(視屬何情況而定)的要求，就與實現或為了實現以下目的而招致的所有合理保費和其他合理費用完全賠償代理人或保證受託人(視屬何情況而定)。維持任何該等保險或將該等保險續期，或處理或考慮任何該等保險所引起的任何事宜，但就承按人的權益海上保險而言，承保額不得超過110%。貸款的一部分。
71 Europe/71617365v17儘管有上述規定，但如果代理人或證券託管人在任何時候提議投保本條所指性質的任何保險，應首先將其擬投保的保險、投保條款和投保日期通知借款人。如在代理人或保證受託人(視屬何情況而定)規定須投保的日期前，借款人可向代理人或保證受託人(視屬何情況而定)證明一間聲譽為代理人或保證受託人(視屬何情況而定)接受的保險經紀商號，能夠在該日期前按相同條款安排該保險，而價格低於該代理人或保證受託人(視屬何情況而定)所指定的任何保險經紀公司準備安排該保險的價格，以及該代理人或保證受託人(視屬何情況而定)接受的承保人，而如該保險經紀商號在顧及該保險經紀商號的身分後，會與該代理人或證券保證受託人(視屬何情況而定)訂立其所需的協議，則該代理人或證券保證受託人(視屬何情況而定)不得不合理地拒絕透過借款人如此提名的該保險經紀公司訂立該保險。15船舶契約15.1一般借款人還與各債權方承諾在擔保期內始終遵守本條款15(船舶契約)的規定(就適用於該船舶的提款日期之後的每艘船舶而言)，除非代理人在獲得多數貸款人的授權後，另行準許(在第15.2條(船舶的名稱和註冊)、15.12條(對租船的限制、經理的任命等)的情況下，這種許可不得被無理拒絕)。和15.14(分享收益)。15.2船舶的名稱和註冊借款人應將其擁有的每艘船舶以其名義註冊在核準船旗上；不得作出或容許作出任何可能導致上述註冊被取消或危及的事情，亦不得更改其擁有的任何船舶的名稱或註冊國家，但借款人可在未經貸款人同意的情況下將其擁有的船舶的註冊更改為任何核準船旗，但須受借款人在轉讓時向債權人提供替代抵押品的規限(以代理人滿意的形式及實質)，使債權人各方對該船舶有相同的抵押品，並受財務文件的任何適當相應修訂所規限。15.3修理和分類借款人應使其擁有的每艘船舶保持良好的安全狀況和維修狀態：(A)符合一流船舶所有權和管理慣例；(B)以便在本協議簽訂之日保持該船舶的等級，不受逾期的建議和影響該船舶等級的條件影響，並由代理人批准的船級社；以及(C)遵守適用於在適用的認可船旗上註冊的船隻或適用於航行至該船舶可不時前往的任何司法管轄區的船隻的所有法律及規例，包括但不限於《國際安全管理規則》及《國際船舶安全規則》。
72 Europe/71617365v17 15.4修改借款人不得對其擁有的任何船舶或其上安裝的設備進行任何改裝、修理或更換，這將或可能對任何此類船舶的結構、類型或性能特徵造成不利影響，或降低其價值。15.5除在正常的保養和修理過程中外，借款人不得移走其所擁有的任何船舶的任何重要部分，或移走安裝在任何該等船舶上的任何設備，除非如此移走的部分或物件立即由狀況與被移走的部分或物件相同或比其狀況更佳的適當部分或物件取代，不受任何擔保權益或對擔保受託人以外的任何人的任何權利的影響，在船舶上安裝時成為借款人的財產，並受相關抵押權構成的擔保的約束，但借款人可以安裝第三方擁有的設備，前提是該設備可以拆卸而不會對相關船舶造成任何損害。15.6檢驗借款人須將其擁有的每艘船舶定期接受該船舶的分類所需的定期檢驗或其他檢驗，並須按照有關船級社的條款遵從影響該船舶級別的所有條件及建議，除非獲豁免。15.7檢查借款人須準許代理人(由驗船師或由其為此目的而委任的其他人每年支付一次費用)在任何合理時間登上其擁有的任何船舶，以檢查該船舶的狀況(而不幹擾該船舶的運作)或對建議或執行的修理感到滿意，並須為該等檢查提供一切適當的設施。15.8除非借款人真誠地提出異議，否則借款人應迅速解除下列債務：(A)對其所擁有的任何船舶、其收入或與任何該等船舶有關的保險所產生或可能引起的海運或佔有權留置權或可強制執行的索賠的所有債務；(B)就任何該等船舶、其收入或與任何該等船舶有關的保險而收取的所有税項、會費及其他款額；及(C)就任何該等船舶、其收入或與任何該等船舶有關的保險而收取的所有其他支出；及(C)就任何該等船舶、其收入或與任何該等船舶有關的保險而產生的一切其他支出；及而借款人在接獲任何船舶被扣押、或在行使或看來是行使任何留置權或申索時被扣留的通知後，除非借款人真誠地就該等事宜提出抗辯，否則借款人須儘快或無論如何在30天內(或代理人所同意的較長期限內)以提供保釋或按情況所需的其他方式促致該船舶獲釋。
73 Europe/71617365v17 15.9遵守法律等。借款人應：(A)遵守或促使遵守下列所有法律或法規：(1)一般與其業務有關；(2)與借款人擁有的每艘船舶的所有權、僱用、經營、管理和註冊有關，包括《國際安全管理規則》、《國際安全和安全規則》、所有環境法、所有制裁法律以及與借款人擁有的每艘船舶有關的核準船旗法；(B)取得、遵守及採取一切必要措施，以維持借款人就任何環境法須取得及維持的任何同意；(C)在不限制上文(A)段的原則下，不得僱用借款人擁有的任何船舶，亦不得以任何違反任何法律或規例的方式僱用、營運或管理該船舶，包括但不限於《國際安全管理規則》、《國際安全及保安規則》、所有環境法及所有制裁法律；及(D)確保借款人或集團任何成員均不是或不成為受限制方。15.10提供資料借款人應迅速向代理人提供其合理要求的關於以下方面的任何資料：(A)任何船舶、其僱用、職位和業務；(B)任何船舶船長和船員的收入和付款及金額；(C)與任何船舶的操作、維護或維修有關的任何費用或可能發生的任何費用，以及就任何船舶支付的任何款項；(D)任何拖船和救助；(E)借款人、經批准的管理人或任何船舶遵守《國際安全管理規則》和/或《國際船舶安全規則》的情況，並應代理人的要求，提供與任何船舶有關的任何現行租船合同和任何現行租船擔保的副本(除非適用的保密規定禁止借款人這樣做，如有任何此類保密規定，則借款人應盡一切合理努力提供此類副本)和任何船舶的安全管理證書的副本。15.11某些事件的通知借款人應立即以電子郵件通知代理人：(A)任何船舶發生或相當可能發生或將成為重大傷亡事故；
74 Europe/71617365v17(B)任何船舶因時間流逝或其他原因而相當可能成為全損的任何事故；(C)任何保險人或船級社或任何主管當局對任何船舶提出的任何要求或建議，而該要求或建議不在適用的時限內得到遵守；(D)任何船舶的扣押或扣留、對任何船舶的任何留置權的行使或對其收益的任何徵用，或對船舶出租的任何徵用，這些可能是本協定所指的重要事項；(E)針對借款人或與船舶有關或與任何環境事故有關而提出的任何環境申索；。(F)針對借款人、認可經理或與船舶有關的其他事宜、事件或事故而就違反《國際安全管理規則》或《國際安全及安全措施規則》而提出的任何申索；或。(G)任何其他事項、事件或事故，而其影響將會或可合理地預期會導致《國際安全管理規則》或《國際安全及安全措施規則》不獲遵從；。而借款人須定期以書面通知代理人，並按代理人所要求的細節，通知代理人、認可經理人或任何其他人對任何該等事件或事宜的迴應。15.12對租船、委任校董等的限制借款人不得：(A)將任何船舶以轉管租約租出任何期間；(B)就任何須預付超過2個月租金(或同等租金)的船舶訂立租約；(C)在該船舶固定時，以非真誠的公平條款租用該船舶；(D)委任並非核準校董的任何船舶的校董，或同意對核準校董委任的條款作出任何重大修改；或(E)將任何船舶交由任何人管有，以便在該船舶上進行工程，款額超過或相當可能超過$5,000,000(或以任何其他貨幣計算的等值金額)，除非：(1)該人已首先向證券受託人作出書面承諾，承諾不會因該項工程的費用或任何其他理由而對該船舶行使任何留置權或不對該船舶的收益行使任何留置權；或(2)該等工程的費用已由保險公司承保；或(Iii)擁有有關船舶的借款人確定並令代理人合理地信納其有足夠資金支付該項工程的費用。
75歐洲/71617365v17 15.13抵押通知借款人須將在有關船舶上登記的每項抵押作為有效的第一優先權或優先抵押(視屬何情況而定)，並在每艘船舶上攜帶有關抵押的核證副本及地點，並在每艘船舶的航行室內及船長艙房的顯眼處保存一份裝框的印刷通知，述明該船舶是由借款人抵押給證券受託人的。15.14除根據準許彙集協議外，借款人不得就分享任何收入訂立任何協議或安排。15.15危險材料庫存借款人應確保每艘船舶都已獲得一份關於該船舶的危險材料庫存或代理人可接受的同等文件，該清單應在整個保證期內保存，如果在本協議簽訂之日沒有該等危險材料庫存，則應在該船舶的下一次特別檢驗時獲得。15.16綠色報廢借款人應維持一項政策，規定集團任何成員擁有或出售給中介機構的每艘擬報廢的船隻：(A)在回收場回收，該回收場按照《香港公約》和/或《歐盟船舶回收條例》的規定，以對社會和環境負責的方式開展回收業務；或(B)在上述報廢時，如《香港公約》仍未獲批准或尚未生效，則借款人應盡最大努力確保該船隻按照《香港公約》及/或《歐盟船舶回收規例》予以報廢。15.17海神原則借款人須在每個歷年的7月31日或之前，由借款人自費向代理人提供或促致向代理人供應一切必要的資料，以使任何貸款人履行根據《海神原則》就上一年度所承擔的義務，包括但不限於按照附件VI第22A條規定須收集和報告的所有船舶燃油消耗數據，以及任何與上一歷年所擁有的船舶有關的符合聲明，但為免生疑問，就第32條(保密信息)而言，此類信息應為“保密信息”，但借款人承認，根據定海神號原則，此類信息將構成發佈的有關相關貸款人的投資組合環境調整的信息的一部分。15.18船舶的營運借款人承諾將其擁有的每艘船舶作為民用商船營運，但船舶被任何政府沒收、充公或徵用的情況除外
76 Europe/71617365v17或官方當局，或任何聲稱是或代表政府或官方當局的人。15.19連通性借款人應通過以下方式逐步改善受僱於連通性參考船隻的海員的互聯網連接：(A)增加這些海員的免費MB津貼；以及(B)降低此類船隻上多餘數據的每MB免費津貼的成本。16保證金16.1最低要求保證金第16.2條(提供額外保證金；預付)適用於以下情況：(A)代理人通知借款人：(A)受抵押的每艘船舶的公平市場價值(按第16.3條(船舶估值)規定確定)的總和；加上(B)以前根據本條款第16條(保證金)提供的任何額外抵押品的可變現淨值；低於125%。貸款的一部分。16.2提供額外擔保；提前還款如果代理人根據第16.1條(最低要求的擔保範圍)向借款人送達通知，借款人應在代理人通知送達之日後30天內：(A)提供或確保第三方提供可接受的、多數貸款人合理認為具有可變現淨值的額外擔保(考慮到根據第16.2條(B)款(提供額外擔保)支付的任何預付款的金額；預付款)至少等於差額，並按代理人在多數貸款人的授權下批准或要求的條款記錄，為此，同意可接受的額外抵押品應包括按面值計算的美元現金抵押品；和/或(B)預付將彌補差額的貸款部分(考慮到根據第16.2條(A)段(提供額外擔保；預付款)為迴應同一通知而提供的任何額外抵押品的可變現淨值)。16.3船舶估值(A)船舶在任何日期的公平市價，是以2或(如下文指明)3次估值的平均值顯示的：(I)以美元計算；(Ii)在不超過30天前的日期；(Iii)由核準船舶經紀；
77 Europe/71617365v17/71617365v17(4)在不對該船舶進行實物檢查的情況下；(5)按照自願賣方和自願買方之間正常的公平商業條件，不受任何現有的租船合同或其他僱用合同的限制，以即期交貨換取現金；(6)扣除與出售船舶有關的通常和合理費用的估計數額，而且船舶的估值相差超過10%。該船舶的公平市值須為3次該等估值的平均數所顯示的公平市值。(B)借款人應(自費)向每艘船舶的代理人提供根據第16.3條(船舶估值)確定其公平市場價值所需的估值：(I)每年兩次，以較早者為準：(A)借款人根據第12.5條(E)段(提供財務報表)向代理人提供合規證書的同一時間；及(B)如在借款人的財政年度終結後120天內仍未獲提供符合規格證明書，則為該財政年度終結後150天，或如借款人在某財政年度的首個財政半年度終結後75天內仍未獲提供符合規格證明書，則為該財政年度終結後105天；及。(Ii)如持續失責事件發生，而該失責事件持續，則每當代理人提出要求。(C)多數貸款人可隨時指示代理人安排估值，以確定任何受抵押約束的船舶的公平市價。安排此類估值的費用應由指定的多數貸款人承擔，除非此類估值表明違反了第16條(擔保)的要求，在這種情況下，此類估值的成本應由借款人承擔。16.4額外船舶抵押品的價值根據第16.2條(提供額外抵押品；預付款項)而提供的任何額外抵押品的可變現淨值，包括船舶上的擔保權益，應由符合第16.3條(船舶估值)要求的估值所顯示。16.5根據第16.2條(提供額外擔保；預付款項)、第16.3條(船舶估值)或第16.4條(額外船隻抵押品的價值)所作的估值，對借款人及貸款人均具約束力及決定性，而多數貸款人對不包括或不包括船舶上擔保權益的任何額外抵押品所作的任何估值亦應具有約束力。
78歐洲/71617365v17 16.6信息的提供借款人應迅速向代理人和根據第16.3條(船舶估值)或第16.4條(額外船隻擔保的價值)行事的任何船舶經紀人或專家提供代理人或船舶經紀人或專家為評估其價值而合理要求的任何信息。16.7在不損害借款人在第21.2條(談判、準備等的費用)、第21.3條(更改、修訂、強制執行等的費用)下的義務的一般性的情況下，支付估價費用。和22.3(雜項賠償)，借款人應應代理人的要求，向代理人支付代理人根據本條指示的任何船舶經紀人或專家的費用和開支，以及任何債權方因本條所引起的任何事項而產生的所有法律和其他費用。16.8預付款的適用條款第9條(減少、償還、預付款和取消)適用於根據第16.2條(B)段(提供額外擔保；預付款)進行的任何預付款。17付款和計算17.1貨幣和付款方法貸款人或借款人根據財務文件支付的所有款項應支付給代理人或證券託管人，如果是應付給它的金額：(A)不遲於上午11點。在到期日(紐約市時間)；(B)當天通過紐約清算所銀行間支付系統結算的美元資金(或以代理人指定的其他美元基金和/或代理人在結算本協議所述類型的國際交易時慣常採用的其他方式結算)；(C)如果是貸款人支付給代理人的金額，或借款人應付給代理人或任何貸款人的款項，則存入代理人可能不時通知借款人和其他債權人的銀行賬户；及(D)如屬須付予證券受託人的款項，則須存入證券受託人不時通知借款人及其他債權人的帳户。17.2在非營業日付款如果借款人根據財務文件支付的任何款項在非營業日以外的日期到期：(A)到期日應延至下一個營業日；或(B)如果下一個營業日在下一個日曆月，則應將到期日提前到緊接的前一個營業日；
79 Europe/71617365v17，在根據(A)段進行的任何延期期間，應按原定到期日的應付利率支付利息。17.3計算定期付款的基準任何財務文件下屬於年度或定期性質的所有利息和承諾費以及任何其他付款應逐日累加，並應根據實際經過的天數和一年360天計算。17.4在第17.5條(代理人允許扣除)、第17.6條(代理人只有義務在收到款項時付款)和第17.7條(向代理人退還未收到的款項)的情況下，將款項分配給債權人各方：(A)代理人根據財務文件收到的用於分發或匯款給貸款人、掉期交易對手或證券受託人的任何款項，應由代理人向該貸款人、該掉期交易對手或證券受託人(視情況而定)付款的方式提供，資金的價值與收到的資金相同，貸款人及互換交易對手或證券受託人可能已於不少於5個營業日前通知代理人的帳户；以及(B)應付貸款人和/或掉期交易對手的某一特定類別的應付金額，應由代理人按比例分配給每個貸款人和每個掉期交易對手，按該類別的應得金額分配。17.5儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，代理商仍可在向貸款人或掉期交易對手提供一筆款項之前，從該金額中扣除和扣留任何根據任何財務文件應由該貸款人或該掉期交易對手支付給該代理人的款項，或根據任何財務文件該代理人當時有權要求該貸款人或該掉期交易對手按要求支付的任何款項。17.6代理人只有義務在收到款項時付款，儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，代理人沒有義務向借款人或任何貸款人或掉期對手方提供代理人預期收到的用於匯款或分配給借款人或貸款人或掉期對手方的任何款項，直到代理人確信已收到該款項為止。17.7如代理人向借款人、貸款人或掉期交易對手提供一筆款項，而該代理人未事先收到該筆款項，則借款人或(視屬何情況而定)有關的貸款人或掉期交易對手須應要求向代理人退還：(A)將該筆款項全額退還給代理人；及
80歐洲/71617365v17(B)向代理人支付(由代理人證明的)數額，該數額將賠償代理人因在收到款項之前提供款項而招致的任何資金或其他損失、債務或開支。17.8代理人可假定收到第17.7條(向代理人退還未收到的款項)不影響代理人根據退還款項法提出的任何索賠，並且無論代理人是否收到任何形式的通知，表明其未收到其提供的款項，該條款均適用。17.9債權方帳目各債權方應保存帳目，顯示借款人和各擔保方在財務文件項下欠其的款項，以及借款人和任何擔保方就這些款項支付的所有款項。17.10代理人的備忘錄賬户代理人應保持一個備忘錄賬户，顯示貸款人墊付的金額，以及借款人根據財務文件欠代理人、證券託管人和每個貸款人的所有其他款項，以及借款人和任何擔保方就這些款項支付的所有款項。17.11帳目表面證據如果根據第17.9條(債權方帳目)和第17.10條(代理人備忘錄帳目)保存的任何帳目顯示借款人或擔保方欠債權方的金額，則該等帳目應為該金額欠該債權方的表面證據。17.12證書及釐定債權方根據任何財務文件對利率或金額所作的任何證明或釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，即為有關事項的確鑿證據，但如屬第21.5條(金額證明)或第22.7條(金額證明)所指的通知，則須符合該等條款的額外要求。17.13受損代理人(A)如果代理人在任何時間成為受損代理人，根據第17.1條(貨幣和支付方法)要求根據財務文件向代理人付款的借款人或貸款人可以直接向要求的收款人支付該金額，或將該金額支付給在銀行或金融機構持有的計息賬户，該銀行或金融機構對其長期無擔保和非信用增強型債務的評級為A或更高，被穆迪或國際公認的信用評級機構評為A或更高，或國際公認的信用評級機構的類似評級，且與其相關的未發生破產事件且仍在繼續，以借款人或貸款人的名義支付，並被指定為信託賬户，用於根據財務文件有權受益的債權方或債權方的利益。在每一種情況下，這種付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。
81歐洲/71617365v17(B)信託賬户貸方餘額的所有應計利息應按該信託賬户受益人各自應得權利的比例支付。(C)如果借款人或貸款人已按照本條款第17.13條(減值代理)付款，則借款人或貸款人應解除財務文件規定的相關付款義務，且不應就信託賬户貸方金額承擔任何信用風險。(D)在按照第25條(代理人和安排人)指定繼任代理人後，按照第17.13條(減值代理人)向信託賬户付款的每一方當事人應立即向持有信託賬户的銀行發出所有必要的指示，將款項(連同任何應計利息)轉移到繼任代理人，以便根據第17.4條(向債權各方分配付款)進行分配。18.1除任何財務文件另有規定外，任何債權方根據或憑藉任何財務文件收到或追回的任何款項應用於：(A)首先：按比例支付代理人和證券受託人在財務文件項下的任何未付費用、成本和開支；(B)其次：為清償當時根據財務文件(或其中任何財務文件)到期應付予債權人(掉期銀行除外)的任何款項，而該款項的申請次序及/或比例由代理人在貸款人授權下藉通知借款人、擔保方及其他債權人而指明；。(C)第三：為保留一筆數額相等於根據任何財務文件當時尚未到期及應付予債權人(掉期銀行除外)但代理人借通知借款人而須支付的款項，擔保方和其他債權方表示，其認為將來將會或可能到期並應支付，並在這些款項到期並應支付時，按照第(B)款的規定清償；(D)第四：按比例償還根據任何與指定交易有關的主協議當時到期須支付的任何款額；。(E)第五：保留一筆相等於根據任何與指定交易有關的主協議當時尚未到期及須支付的款額，但代理人借通知借款人、擔保方及其他債權人，表示其認為將來將會或可能到期及須支付的款項，以及在該等款項到期及須支付時，按照第(D)條的規定予以償付；。和(F)第六：任何盈餘應支付給借款人或任何其他看來有權獲得的人。
82 Europe/71617365v17 18.2申請順序的變更代理人經貸款人和互換銀行授權，可以向借款人、擔保方和其他債權人發出通知，規定不同於第18.1條(正常申請順序)中規定的申請方式，無論是針對一筆或多筆指定金額，還是針對特定類別的金額。18.3更改申請令通知代理人可不時根據第18.2條(更改申請令)發出通知；該通知可述明該通知不僅適用於日後可能收到或追討的款項，亦適用於在該通知送達日期前第三個營業日或之後收到或追討的任何款項。18.4撥款權凌駕於第18條(申請收據)，代理人根據第18.2條(更改申請順序)發出的任何通知，應凌駕於借款人或任何擔保方所擁有的任何撥款權和所作的任何撥款。19收益的運用借款人與每一債權方承諾確保在整個擔保期內(且僅在一般轉讓條款的規限下)其擁有的每艘船舶的所有收益以及與其擁有的任何船舶有關的任何保險項下的收益均立即支付給借款人的收益賬户，但借款人應可獲得每艘船舶的收益，除非違約事件已經發生且仍在繼續。19.2賬户位置借款人應迅速：(A)遵守代理人關於收益賬户相對於借款人的位置或重新定位的任何要求；以及(B)執行代理人合理指定的任何文件，以證券受託人為受益人建立或維護與借款人有關的收益賬户的擔保權益(和/或抵銷、合併或其他權利)。20違約事件20.1違約事件在以下情況下發生違約事件：(A)借款人或任何擔保方未能在到期時付款，或(如果按要求付款)未能根據財務單據或與財務單據有關的任何單據支付任何款項；除非：(I)未能付款是由於：
83 Europe/71617365v17(A)行政或技術錯誤；或(B)中斷事件；以及(Ii)付款在到期日起3個工作日內支付；或(B)發生第10.2條(放棄先決條件)、第11.15條(制裁)、第12.2條(所有權；消極質押)、第12.3條(資產處置)、第12.17條(業務行為)的任何違規行為；遵守法律)，在與制裁法律和反腐敗法律有關的情況下，第12.19條(遵守制裁法律)、第13.2條(維持地位)、第133條(不改變業務)、第134條(不得合併等)、第138條(股息限制)、第1311條(制裁通知)、第14條(保險)、第159條(遵守法律等)，或者，除非違反行為是不付款，因此符合(A)段的規定，第16.2條(提供額外保證；(C)借款人或任何擔保方違反財務文件的任何規定((A)或(B)段所涵蓋的違約除外)，且如果多數貸款人認為此類違約能夠補救，則在代理人書面通知要求採取補救行動30天后，此類違約仍未得到補救；或(D)借款人或擔保方或其高級人員在財務文件、提款通知或與財務文件有關的任何其他通知或文件中作出的任何陳述、擔保或陳述，在作出時在任何重要方面均屬不真實或具誤導性；或(E)有關人士發生下列任何情況：(I)有關人士在債務到期時無力償還其債務；或(Ii)有關人士沒有遵從或支付根據任何具司法管轄權的法院作出或發出的任何最終判決或任何最終命令而欠該人的任何款項，或有關人士的任何資產就一筆10,000,000元或以上的款項或以另一貨幣計算的等值款項而受到任何形式的執行、扣押、逮捕、扣押或扣押；或(Iii)就有關人士委任管理人(不論是否由法院或其他方式委任)，或就有關人士的任何資產委任管理人或其他接管人；或(Iv)有關人士作出任何正式的破產宣佈或任何正式陳述，表明其無力償債或相當可能會無力償債，或已就有關人士發出或提交遺產管理通知，或已就有關人士作出清盤令或遺產管理令，或有關人士的成員或董事通過決議，表明該公司應清盤、進入破產管理或停止經營業務，但本款不適用於借款人以外的有關人士的完全有償債能力清盤，而借款人、為多數貸款人先前批准的合併或重組的目的而完成，並在清盤開始後3個月內完成；或(V)在任何有關司法管轄區提出呈請，要求將有關人士清盤或進行遺產管理，或委任臨時清盤人
84 Europe/71617365v17，除非基於充分理由真誠地對請願書提出異議，並在提交請願書後30天內駁回或撤回；或(Vi)有關人士向法院請願，或提出任何建議，要求法院以任何形式司法或非司法暫停或推遲付款，重組其債務(或其某些債務)，或與其全部或相當比例(按數目或價值)的債權人或任何類別的債權人達成安排，或任何此類暫停或推遲付款、重組或安排是通過法院命令、合同或其他方式實現的；或(Vii)召開有關人士的任何成員或董事會議的目的是考慮一項決議或建議，以授權或採取第(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)段所述的任何行動；或(Viii)在英格蘭以外的有關司法管轄區內，發生任何事件或展開任何程序，而多數貸款人認為該事件或程序與上述任何一項相似；或(F)借款人的任何金融債務的本金償還或利息支付在到期時或在任何原來適用的寬限期內未予支付(除非在該寬限期屆滿前經有關債權人同意重新安排還款日期)；或(G)借款人的任何金融債務因違約事件(不論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並須予支付；或(H)借款人的債權人因違約事件(無論如何描述)而取消對借款人的任何金融債務承諾；或(I)借款人的任何金融債務在規定的到期日之前變得能夠宣佈到期並支付，或因違約事件(無論如何描述)而對借款人的任何金融債務承諾變得能夠取消，並且導致該違約事件的事件沒有在發生後30天內免除或補救到相關債權人滿意的程度；(J)倘若(就上文(F)至(I)分段而言)上述(F)至(I)分段所指的金融債務或金融債務承擔的總額少於10,000,000元(或以任何其他貨幣或其等值計算)，則不會發生上述(F)至(I)分段所指的違約事件。(K)借款人停止或暫停經營其業務或其部分業務，而多數貸款人認為該業務或部分業務對本協議而言是重要的；或(L)在任何有關司法管轄區內，借款人或任何擔保方解除財務文件下的任何責任或履行多數貸款人認為重要的任何其他義務變得違法或不可能；或(Ii)代理人、證券受託人或貸款人行使或強制執行金融文件下的任何權利，或強制執行金融文件所設定的任何擔保權益；或
85歐洲/71617365v17(M)多數貸款人認為財務文件的材料的任何規定被證明已經或變得無效或不可執行，或由財務文件設定的擔保權益被證明已經或變得無效或不可執行，或此類擔保權益被證明排在另一擔保權益或任何其他第三方債權或權益之後，或失去其優先權；或(N)多數貸款人認為對以下方面具有或可以合理預期具有重大不利影響的任何事件或情況：(I)借款人履行財務文件下義務的能力；或(Ii)借款人或其任何附屬公司的財產、資產、資產性質、營運、負債或狀況(財務或其他)；或(O)在任何時候，借款人未遵守與每艘受抵押的船舶、其所有權、營運和管理或借款人的業務有關的所有重大環境法；或(P)借款人撤銷或拒絕財務文件。20.2在違約事件發生後，或在違約事件發生後的任何時間，如果違約事件仍在繼續：(A)代理人可以，如果多數貸款人指示，代理人應：(I)向借款人送達通知，説明各貸款人在本協議項下對借款人的承諾和所有其他義務終止；和/或(Ii)向借款人送達通知，説明貸款、所有應計利息和本協議項下所有其他應計或欠款是立即到期和應付的，或按要求到期和應付的；和/或(Iii)由於違約事件或根據第(I)或(Ii)款送達的任何通知，代理人和/或貸款人根據任何財務文件或任何適用法律有權採取的任何其他行動；及/或(B)證券受託人可(如代理人指示)在多數貸款人的授權下采取任何行動，證券受託人應採取因違約事件或根據(A)(I)或(Ii)段送達的任何通知而導致證券受託人、代理人及/或貸款人及/或掉期交易對手根據任何財務文件或任何適用法律有權採取的任何行動。20.3在根據第20.2條(A)(I)段(違約事件發生後採取的行動)向借款人送達通知時，各貸款人在本協議項下對借款人的承諾和所有其他義務應終止。20.4在根據第20.2條(A)(Ii)段(失責事件發生後的行動)送達通知後加速貸款、貸款、所有應累算利息及應累算或拖欠的所有其他款額
86歐洲/71617365v17借款人或本協議項下的任何擔保方以及所有其他財務文件應立即到期並應付款，或視情況而定，按要求付款。代理人可同時或在不同日期根據第20.2條(A)(I)及(Ii)段送達通知(發生失責事件後的行動)，而代理人及/或證券受託人可採取第20.2條(發生失責事件後的行動)所指的任何行動，但如該等通知並無送達，或同時送達或在送達上述兩份通知或其中一份通知後的任何時間送達，則代理人及/或證券受託人可採取第20.2條(違約事件後的行動)所指的任何行動。20.6債權人和擔保方的通知代理人應將代理人根據第20.2條(違約事件發生後採取的行動)向借款人送達的任何通知的副本或文本發送給每一貸款人、證券託管人和擔保方；但該通知在送達借款人時即生效，代理人未將副本或通知文本發送給任何其他人或拖延不應使通知無效，或向借款人或任何擔保方提供任何形式的索賠或抗辯。20.7債權方權利不受損害本條款的任何規定不得被視為損害或限制根據財務文件、主協議或一般法律給予個人貸款人或掉期交易對手的任何權利的行使；尤其是，本條款不損害第4.1條(若干權益)。20.8免除債權方責任任何債權方，以及由擔保受託人指定的任何接管人或管理人，均不對借款人或擔保方負有任何責任：(A)因行使或強制執行由財務文件設定的擔保權益，或因未能或延遲行使該權利或強制執行該擔保權益而造成的任何損失；或(B)作為佔有或以其他方式持有的抵押權人，對該擔保權益所包含的任何資產可能產生或變現的任何收入或本金金額，或該資產的任何價值的任何減少(無論是如何引起的)；但這並不豁免債權方或接管人或管理人對經證明主要由該債權方本身的高級人員及僱員或(視屬何情況而定)其本身的合夥人或僱員(視屬何情況而定)的不誠實或故意不當行為所直接造成的損失負上法律責任。在任何情況下，任何債權方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任，借款人特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。
87歐洲/71617365v17 20.9相關人士在本條款第20條(違約事件)中，“相關人士”是指借款人、擔保方或本集團的任何其他成員，但不包括佔比低於5%的任何公司。佔本集團綜合資產的比例不到10%。本集團的綜合收入。20.10在第20.1條(違約事件)(E)段中，對違約事件或終止事件的提及包括任何類似於融資協議中的違約事件或融資租賃中的終止事件的事件(無論如何描述)；在第20.1條(違約事件)的(E)段中，“呈請書”包括申請。20.11掉期交易對手的立場代理或證券託管人在根據或根據本條款第20條(違約事件)的前述規定採取或建議採取的任何行動中，均無義務考慮掉期交易對手的要求，除非該掉期交易對手也是貸款人。21費用和開支21.1借款人應向代理人支付以下費用：(A)在本協議簽訂之日或另有約定時，代理人與借款人事先書面商定的費用；(B)在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，以及在從本協定生效之日起至可用期最後一天(或如在本協定終止之日，則為本協定終止之日)這段期間內的第一個提款日(或本協定終止之日)，每季度由貸款人支付一筆承諾費，費率為35%。每年可用承諾總額的保證金，供貸款人按比例分配其在可用承諾總額中的份額。對於貸款人為違約貸款人的任何一天的任何可用承諾，不向代理人支付承諾費(貸款人的賬户)；及(C)在增加日期，按費用函中商定的金額和時間向增加貸款人的賬户按比例增加承諾的費用。21.2談判、準備等費用。借款人應應代理人的要求，向代理人支付代理人或證券託管人因任何財務文件或相關文件的談判、準備、籤立或登記，或與財務文件或相關文件預期的任何交易有關的所有費用(在可行的情況下，在事先就該等費用的金額與借款人進行磋商後)。
88 Europe/71617365v17 21.3更改、修訂、強制執行等費用。借款人應代理人的要求，向代理人支付債權方所發生的所有費用(並在切實可行的範圍內，在事先與借款人就此類費用的數額進行磋商後，就以下(A)、(B)和(C)項所發生的所有費用)：(A)對財務文件的任何修訂或補充，其中(I)涉及對以下各項的任何修訂或使用替代參考利率，已公佈的利率，或(Ii)借款人要求的，或借款人提出的任何修訂建議；(B)貸款人、互換銀行、多數貸款人或有關債權方根據財務文件或與財務文件有關而作出的任何同意或放棄，或要求該等同意或放棄的任何要求；(C)根據第16條(保證金)提供或要約的任何證券的估值或與該等證券有關的任何其他事項；或(D)有關債權方為保障、行使或執行因財務文件或為任何類似目的而設定的任何權利或抵押權益而採取的任何步驟。根據(D)款可全數追討所有法律費用，不論是否根據法院規則或根據該等規則進行的任何評定或其他程序所容許的法律費用。21.4跟單税款借款人應立即支付任何財務單據上或參照任何財務單據應付的任何税款，並應代理人的要求，就借款人未能或延遲支付此類税款而導致的任何債權、費用、債務和損失向每一債權人提供全額賠償。21.5由債權方2名高級人員簽署的通知書，如述明根據第21條(費用及開支)須付給該債權方的某一指明款額或總款額，並註明該款額或總款額所涉及的事項(不一定指明詳細分項數字)，即為該款額或總款額已到期的表面證據。22賠償22.1關於借款和償還貸款的賠償借款人應代理人的要求和證券受託人的要求，應代理人和每一貸款人的要求，就債權方因以下原因或與以下事項有關而對其提出或提出的所有申索、開支、債務和損失，向代理人和每一貸款人作出全額賠償：(A)在有關提款通知所指明的日期沒有借入一筆墊款，原因不包括要求賠償的貸款人違約；
89 Europe/71617365v17(B)收到或收回全部或任何部分貸款或逾期款項，而不是在適用的利息期間或其他有關期間的最後一天；(C)借款人未能(不論因何種原因)在到期日支付根據財務文件到期應付的任何款項，或(如應付)應繳款項(在扣除借款人根據第8條就有關款項支付的任何違約利息(違約利息)後)；及(D)違約事件或潛在違約事件的發生及/或持續，及/或根據第20條(違約事件)加速償還貸款。22.2在不限制其一般性的情況下，第22.1條(借款和償還貸款的賠償)涵蓋任何違約成本。22.3雜項賠償借款人應就債權方在任何國家因下列原因可能對其提出或提出的所有債權、開支、債務及損失，就其各自的要求向其作出全額賠償：(A)代理人、證券託管人或任何其他債權方或根據財務文件委任的任何接管人根據或與任何財務文件有關而採取的任何行動，或遺漏或忽略採取的任何行動；或(B)任何其他相關事宜；但經證明是由有關債權方的高級人員或僱員的嚴重疏忽、不誠實或故意行為不當所造成的申索、開支、債務及損失除外。22.4如果借款人或任何擔保方根據財務文件或與財務文件有關的任何命令或判決欠債權人一方的任何款項必須從財務文件規定支付款項的貨幣(“合同貨幣”)轉換為另一種貨幣(“支付貨幣”)，目的是：(A)對借款人或任何擔保方提出或提交任何索賠或證明，無論是在其清算過程中，任何涉及它的安排或其他安排；或(B)從任何法院或其他審裁處獲得命令或判決；或(C)強制執行任何此類命令或判決；借款人應在有關債權方提出要求後3個工作日內，賠償該債權方實際收到的款項按可用匯率兑換成合同貨幣所產生的損失。在第22.4條(貨幣賠償)中，“可用匯率”是指有關債權方在開業時(倫敦時間)
90歐洲/71617365v17收到相關金額後的營業日，用於購買帶有付款貨幣的合同貨幣。第22.4條(貨幣賠償)規定了借款人的一項獨立責任，該責任有別於其在財務文件下的其他責任，不得合併到與這些其他債務有關的任何判決或命令中。22.5借款人應應要求向代理人支付制裁和監管賠償，借款人應就貸款人遭受或招致的一切費用、收費、開支、申索、債務、損失、關税和費用(包括但不限於法律費用和全額彌償基礎上的開支)及其税項(貸款人的嚴重疏忽、不誠實或故意不當行為除外)向每名貸款人作出賠償：(A)根據或與任何與海上安全有關的法律、國際安全管理規則、任何環境法或任何制裁法律而產生或聲稱的費用；或(B)因任何索賠、訴訟、民事處罰或罰款、任何和解或任何其他種類的損失或責任，以及借款人或其任何合夥人、董事、高級職員、僱員或代理人違反任何制裁法律的行為所致。22.6主協議的適用為免生疑問，第22.4條(貨幣彌償)不適用於借款人根據主協議或與主協議相關而應付給掉期交易對手的款項，而該主協議第8節(合約貨幣)的規定將適用於哪些款項。22.7由債權方2名高級職員簽署的通知書，如述明根據第22條(彌償)須向該債權方支付某一指明款額或總款額，並註明該款額或總款額所涉及的事項(無須詳細列明)，即為該款額或總款額已到期的表面證據。應借款人的書面請求，該債權方應在切實可行的範圍內提供一份附隨的明細表，詳細説明該數額的計算方法(但不包括該債權方認為屬於敏感或機密性質的信息)。22.8就本條款第22條(賠償)而言，借款人應支付給代理人或證券託管人以分配給貸款人的款項應視為應付給貸款人的款項。23不得抵銷或扣税23.1不得支付借款人根據財務文件應支付的所有款項：(A)沒有任何形式的抵銷、交叉索賠或條件；以及
91 Europe/71617365v17(B)除法律要求借款人作出的減税外，沒有任何減税。23.2如果法律要求借款人從任何付款中扣除税款：(A)借款人一旦意識到這一要求，應立即通知代理人；同樣，貸款人在得知應向其支付的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，應通知受影響的各方；(B)借款人應在任何罰款或處罰發生之前，迅速向適當的税務機關繳納已扣除的税款；(C)除第31.16條(税務賠償、税務總額及因轉讓、轉移及更換借貸辦事處而增加的費用)所規定的款額外，就該項付款而應付的款額須增加所需款額，以確保每一債權方在扣除税款後收到並保留一筆淨額(不受任何與扣税有關的責任)，而該淨額在扣除税款後相等於其原本會收到的全部款額；23.3迅速繳税的證據，在任何情況下，有關借款人須在作出任何税項扣除後1個月內，向有權獲得付款的債權方的代理人交付一份令該債權方滿意的收據正本(或其核證副本)，證明該税款已向適當的税務機關繳付。23.4税收抵免債權方在附屬集團的基礎上獲得(並充分利用和受益，借款人(或任何借款人)已根據第23.2條(税項合計)增加支付的税款的償還或抵免，應向借款人支付一筆款項，數額相當於債權方分配給借款人的還款或抵免與借款人應支付的款項的比例，但條件是：(A)債權方沒有義務將涉及某類或若干交易的退税或抵免的任何部分分配給這筆交易；(B)第23.4條(税項抵免)並不迫使債權人一方以任何特定方式安排其税務事宜，要求任何類型的寬免、抵免、津貼或扣除，以代替或優先於另一方，或在任何特定時間內提出任何此類申索；。(C)第23.4條(税項抵免)並不迫使債權方作出付款，使其所處的處境較借款人若沒有被要求從付款中扣除税款時所處的情況為差；。(D)債權方根據或與第23.4條(税收抵免)有關的任何分配或決定應為最終決定，並對借款人和其他債權人具有約束力；
92 Europe/71617365v17(E)本第23.4條(税收抵免)中的任何規定均不要求任何債權方披露與其事務(税務或其他)或其最終母公司(或其任何附屬公司)的事務或與税收有關的任何計算的任何信息；及(F)債權方獲得此類抵免或償還的納税年度的税務事項已最終結清。23.5本條款第23條中的扣税(不得抵銷或扣税)“扣税”是指除FATCA扣減以外的任何當前或未來税種的任何扣減或扣繳。23.6增值税(A)債權方任何一方根據財務文件明示應支付的所有金額應被視為不包括任何增值税。如果任何債權方向任何一方提供的與財務單據有關的任何供應都應徵收增值税，則該方應(在支付對價的同時)向債權方支付相當於增值税金額的金額。(B)如果財務文件要求任何一方向債權方償還任何費用或開支，則在債權方合理確定其無權抵扣或償還增值税的範圍內，該方還應同時向債權方支付並賠償債權方因該費用或開支而產生的所有增值税。23.7適用於主協議為免生疑問，第23條(不得抵銷或扣税)不適用於借款人根據主協議或與主協議相關而應付予掉期交易對手的款項，而該主協議第2(D)節(扣減或扣繳税款)的規定適用於哪些款項。23.8 FATCA信息(A)除下文(C)段所述外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求的十個工作日內：(1)向該另一方確認其是否：(A)FATCA豁免締約方；或(B)不是FATCA豁免締約方；(Ii)向該另一方提供另一締約方為遵守FATCA而合理要求的與其在FATCA下的地位有關的表格、文件和其他信息；以及(Iii)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。
93 Europe/71617365v17(B)如果一締約方根據上文(A)(I)段向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而後來它知道它不是或已經不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。(C)以上(A)項不應要求任何締約方作出其合理認為會或可能構成違反下列行為的任何事情：(1)任何法律或條例；(2)任何受託責任；或(3)任何保密義務。(D)如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(2)款要求提供表格、文件或其他資料(包括為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。23.9 FATCA扣減(A)每一締約方可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均無需增加就其作出該FATCA扣減所涉及的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。(B)每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知向其付款的締約方，此外，還應通知借款人和代理人，代理人應通知其他債權方。23.10税務賠償(A)借款人應(在代理人提出要求的三個工作日內)向債權方支付一筆金額，相當於該債權方確定將會或已經(直接或間接)因該債權方的税務而就財務單據蒙受的損失、責任或費用。(B)以上(A)段不適用於：(1)就向債權方評估的任何税款而言：(A)根據該債權方註冊成立的管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該債權方為税務目的而被視為居住的管轄區；或(B)根據該債權方融資辦公室所在管轄區的法律，就該管轄區內已收或應收的款項徵收税款，或參照該債權方已收或應收的淨收入(但不包括被視為已收或應收的任何款項)而徵收或計算該税；或
94 Europe/71617365v17(Ii)損失、負債或費用：(A)根據第23.2條(税收總收入)通過增加付款予以補償；或(B)涉及一方要求進行的FATCA扣減，或(C)涉及增值税(應按照第23.6條(增值税)處理)；或(D)涉及文件税(應根據第21.4條(文件税)處理)。(C)根據上述(A)款提出或打算提出債權的債權方，應迅速將將引起或已經引起債權的事件通知代理人，之後代理人應通知借款人。(D)債權方在收到借款人根據本條款第23.10條(税務賠償)支付的款項後，應通知代理人。23.11非合作管轄權(A)在以下(B)段的限制下，在以下十個工作日內：(I)貸款人意識到；或(Ii)借款人通知受讓方貸款人，借款人根據財務文件應向貸款人或受讓方貸款人(視情況而定)支付的金額不會(或在計算相關所得税時不會)被視為借款人在比利時税收方面的可抵扣費用或費用，原因是：(I)向貸款人或受讓方貸款人(視適用情況而定)支付或累計支付給貸款人或受讓方貸款人(視情況而定)，該貸款人或受讓方貸款人(視情況而定)通過位於非合作司法管轄區的融資辦公室註冊、註冊、設立或行事；或(Ii)存入以該貸款人名義或為該貸款人的利益而在位於非合作司法管轄區的金融機構開立的賬户，(“非合作司法管轄權事宜”)該貸款人或受讓人貸款人(視何者適用而定)須向借款人提供該等表格，與該非合作管轄權有關的文件和其他信息涉及：(A)借款人為借款人能夠利用比利時法律條款的目的合理請求，以便借款人根據財務文件向貸款人或受讓人貸款人(視情況適用)支付的金額被視為(或在計算相關所得税時)比利時税收方面的可扣除費用或費用；及(B)身為該貸款人或受讓人貸款人(視何者適用而定)，而該貸款人或受讓人貸款人(視何者適用而定)獲準向借款人提供貸款。
95 Europe/71617365v17(B)上文(A)段不應要求任何貸款人或受讓人貸款人(視情況而定)作出其合理認為會或可能構成違反以下行為的任何行為：(1)任何法律或條例；(2)任何受託責任；或(3)任何保密義務。24、違法等。24.1違法等。本條例草案第24條(違法等)如果債權方(“通知債權方”)通知代理人它已經成為或將從指定日期起生效：(A)由於一項新法律的出臺、對一項現行法律的修正或對一項現行法律的解釋或適用方式的改變而成為非法或被禁止；或(B)違反或不符合任何規定和/或違反或被任何制裁機構宣佈為違反制裁法律，通知債權方以本協議設想的方式維持或履行其在本協議項下的任何義務，或為其參與墊款或貸款提供資金或維持參與，或根據SOFR期限確定或收取利率。24.2違法性通知代理人應迅速將第24條(違法性等)的通知通知借款人、擔保方、證券受託人和其他貸款人。代理人從通知債權方收到的。24.3提前還款；終止承諾：(A)當代理人根據第24.2條(違法性通知)通知借款人時，債權方的承諾即終止；如果貸款人的出資沒有根據第31.17條(借款人更換貸款人)進行轉移，則立即終止，如果較晚，則在第24條(違法性等)下通知債權方的通知中指定的日期終止。在通知事項生效之日起，借款人應按照第9條(減少、償還、預付和註銷)預付通知債權方的繳款。(B)在終止通知債權方的承諾並由借款人根據上文(A)段提前支付通知債權方的繳款時：(I)根據第9.1條(減少循環承付總額)預定減少的循環融資金額，應按比例分別減去借款人根據上文(A)段就通知債權方在循環融資下的繳款預付的金額；和
96歐洲/71617365v17(Ii)借款人就通知債權方在定期貸款項下的繳款而預付的任何款項，應按比例減少該定期貸款的償還分期付款。24.4如果出現會導致根據第24條(非法性等)發出通知的情況，則減輕處罰然後，在不以任何方式限制通知債權方在第24.3條(預付款；終止承諾)項下的權利的情況下，通知債權方應盡合理努力將其在本協議和財務文件項下的義務、責任和權利轉讓給不受情況影響的另一辦事處或金融機構，但通知債權方在下列情況下沒有義務採取任何此類行動：(A)將或可能對其業務、運營或財務狀況產生不利影響；或(B)使其參與任何非法或被禁止的活動，或參與任何違反或不符合任何規定的活動；或(C)使其參與任何費用(除非獲得令其滿意的賠償)或對税收不利的行為。25代理人和安排人25.1代理人的委任(A)安排人、貸款人和掉期銀行各自委任代理人作為其在財務文件下及與財務文件有關的代理人。(B)每名安排人、貸款人及掉期銀行授權代理人履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而特別授予代理人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。(C)每一家安排人、貸款人和互換銀行都為管理貸款和財務文件的目的指定代理人。根據《德國民法典》(《德國民法典》)第181條，每一項法律都解除了代理人代表幾個當事人的限制，並根據任何其他適用法律解除了類似的限制。25.2指示(A)代理人應：(I)除非財務文件中出現相反指示，否則應按照以下任何指示行使或不行使作為代理人賦予其的任何權利、權力、權力或自由裁量權：(A)所有貸款人(如果相關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定)；以及(B)在所有其他情況下，多數貸款人；以及(Ii)如果任何作為(或不作為)是按照以上第(I)款(或如果本協議規定該事項是一項決定)行事(或不採取行動)，則不對該作為(或不作為)承擔責任
97歐洲/71617365v17，適用於任何其他債權方或債權方集團，按照該債權方或債權方集團向其發出的指示)。(B)代理人有權要求多數貸款人作出指示或澄清任何指示(或如有關財務文件規定此事為任何其他債權方或債權方集團的決定，則有權要求該債權方或債權方集團作出決定)，以決定是否及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，代理人可避免採取行動，除非及直至收到其要求的任何該等指示或澄清。(C)除非相關財務文件規定決定屬於任何其他債權方或債權方集團的事項，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有債權人具有約束力。(D)以上(A)段不適用於：(I)財務文件出現相反指示的情況；(Ii)財務文件要求代理人以指明方式行事或採取指明行動的情況；(Iii)任何保障代理人以個人身分而非其作為有關債權人代理人的角色的規定。(E)如果代理人認為執行多數貸款人發出的指示的效力等同於第34條(變更和豁免)所指的修訂或豁免，則代理人不得按照該等指示行事，除非已取得須就該項修訂或豁免獲得其同意的每一方(代理人除外)的同意。(F)在沒有收到任何關於行使該酌情權的指示的情況下，代理人行使任何酌情決定權以行使財務文件所規定的權利、權力或權力時，應考慮到所有債權人的利益。(G)代理人可以不按照任何債權方或債權方集團的任何指示行事，直到其收到其酌情決定要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所載的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)，以支付其在遵守這些指示時可能產生的任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。(H)在不損害第25.2條(指示)其餘部分的原則下，在沒有指示的情況下，代理人沒有義務採取任何行動(或不採取行動)，即使它認為採取行動或不採取行動符合債權人各方的最佳利益。代理人可按其認為最符合債權人各方利益的方式行事(或不行事)。(I)代理人未獲授權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表債權方行事(未事先徵得該債權方的同意)。本款(I)不適用於與完善、保全或保護財務文件或執行財務文件規定的權利有關的任何法律或仲裁程序。
98歐洲/71617365v17 25.3代理商的職責(A)代理商在財務文件下的職責完全是機械和行政性質的。(B)除以下(C)款另有規定外，代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或副本送交該方。(C)在不損害第31.3條(轉讓證書、交付和通知)的原則下，以上(B)段不適用於任何轉讓證書。(D)除非財務文件另有規定，否則代理人沒有義務審查或檢查其轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。(E)如果代理人收到一方當事人的通知，其中提及任何財務文件，説明違約事件，並説明所述情況是違約事件，則代理人應立即通知其他債權人當事人。(F)如果代理人知道沒有根據本協議向債權方(代理人、安排人或擔保受託人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則代理人應立即通知其他債權方。(G)代理人只有在其明示為一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他義務)。25.4安排人、協調人和可持續發展代理人的角色除財務文件中明確規定外，安排人、協調人和可持續發展代理人在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，對任何其他方不承擔任何義務。25.5無受託責任(A)任何財務文件均不構成代理人、任何安排人、協調人或可持續發展代理人作為任何其他人的受託人或受託人。(B)代理人或任何安排人均無義務向其他債權方交代為其本身而收取的任何款項或任何款項的利潤成分。25.6收據的運用除非在任何財務文件中另有明文規定，代理人以代理人的身份收到或收回的任何款項應由代理人根據第18條(收據的運用)予以運用。25.7與本集團的業務代理、協調人、協調人及可持續發展代理可接受本集團任何成員公司的存款、向其借出款項，以及一般與本集團任何成員公司從事任何類別的銀行業務或其他業務。
99 Europe/71617365v17 25.8權利和自由裁量權(A)代理人可：(I)依靠其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；(Ii)假定：(A)代理人從多數貸款人、任何債權人當事人或任何債權人團體收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；(B)除非代理人收到撤銷通知，否則這些指示並未被撤銷；及(Iii)依賴任何人發出的證明書：(A)可合理地預期該人知悉的任何事實或情況；或(B)該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情，作為該情況屬實的充分證據，而就上文(A)段而言，可假定該證明書是真實及準確的。(B)代理人可假定(除非其以債權人代理人的身份收到相反通知)：(I)並無發生失責事件(除非其實際知悉根據第20.1條(A)段(失責事件)所引起的失責事件)；及(Ii)任何一方或任何一組債權人所享有的任何權利、權力、權力或酌情決定權並未行使。(C)代理人可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付他們的費用。(D)在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下，代理人可在其合理意見認為合宜的情況下，隨時聘用並支付任何律師作為代理人的獨立律師的服務(因此與貸款人所指示的任何律師分開)。(E)代理人可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由代理人或任何其他一方取得)，並不對任何人因如此倚賴而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。(F)代理人可通過其高級人員、僱員和代理人就財務文件和擔保財產採取行動，並不：(I)對任何此等人士犯下的任何判斷錯誤負責；或
100 Europe/71617365v17(Ii)有義務監督因任何該等人士的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失，或以任何方式對該等損失負責，除非該等錯誤或損失是由代理人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。(G)除非財務文件另有明確規定，否則代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作為代理人根據財務文件收到的任何信息。(H)在不損害上述規定的一般性的原則下，代理人：(I)可應借款人或多數貸款人的書面要求，在合理的切實可行範圍內儘快向借款人和其他債權人披露違約貸款人或不同意的貸款人的身份。(I)即使任何財務文件有任何其他相反的規定，如代理人或安排人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密責任，則代理人或安排人均無義務作出或不作出任何事情。(J)即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果代理人有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的擔保，則該代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，並無義務支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。25.9對文件的責任代理人和安排人均不對以下事項負責或負責：(A)代理人、證券託管人、安排人、借款人或任何其他人在任何財務文件或財務文件中計劃進行的交易中或與財務文件中預期的任何其他協議、安排或文件訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件中所提供的任何信息(無論是口頭的還是書面的)是否充分、準確或完整；或(B)任何有關文件或證券財產或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據或與任何有關文件或證券財產有關的情況下訂立、訂立或籤立的。25.10沒有義務監督代理人詢問：(A)是否發生了任何違約事件；
101 Europe/71617365v17(B)借款人履行、違約或違反任何財務文件規定的義務；或(C)是否發生了任何財務文件規定的任何其他事件。25.11免除責任(A)在不限制以下(B)段(或任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何其他規定)的情況下，代理人將不對：(I)任何人因根據任何財務文件或安全財產採取或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任承擔任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；(Ii)行使或不行使任何財務文件、證券財產或因預期、根據或與任何財務文件或證券財產有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或(Iii)因強制執行或變現證券財產而產生的任何不足之處；或(Iv)在不損害上文第(I)至(Iii)段的一般性的原則下，因下列原因對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值的減值或任何債務：(A)不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，包括(在每一種情況下但不限於)因國有化、徵用或其他政府行動而產生的損害、費用、損失、價值減值或債務；任何法規、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或勞工行動。(B)除代理人外，任何一方不得就代理人可能對代理人提出的任何申索或該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件或任何證券財產而作出的任何作為或不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款。(C)如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。(D)本協議中的任何規定均不責令代理商或安排人執行：
102 Europe/71617365v17(I)任何“瞭解您的客户”或與任何人有關的其他檢查；或(Ii)任何關於本協議擬進行的任何交易對任何債權方而言可能是非法的程度的任何檢查，且每一債權方代表代理人和安排人向代理人和安排人確認，其對被要求進行的任何此類檢查負全部責任，且不得依賴代理人或安排人就此類檢查所作的任何聲明。(E)在不損害任何財務文件免除或限制代理人責任的任何條文的原則下，代理人因任何財務文件或證券財產而產生或與之相關的任何責任，只限於經司法裁定為已蒙受的實際損失金額(參照代理人失責的日期釐定，或如較遲，則參照因該失責而產生損失的日期而釐定)，但不得參考代理人在任何時間所知的任何增加該損失金額的特殊情況或情況。在任何情況下，代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性的損害負責，無論是否已告知代理此類損失或損害的可能性。25.12貸款人對代理人的賠償(A)每個貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如總承諾額當時為零，則按其在緊接減少至零之前的總承諾額中的份額)在要求的三個工作日內賠償代理人因根據財務文件擔任代理人而招致的任何費用、損失或責任(代理人根據財務文件擔任代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)(除非借款人已根據財務文件向代理人償還費用)。(B)除以下(C)段另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還其根據上文(A)段向代理人支付的任何款項。(C)以上(B)段不適用於貸款人要求償還的賠償金與代理人對借款人的負債有關的範圍。25.13代理人的辭職(A)代理人可辭職，並可向其他債權人及借款人發出通知，委任其其中一名聯屬公司透過職位擔任接任人。(B)代理人亦可在給予其他債權人及借款人30天通知後辭職，在此情況下，多數貸款人(在與借款人磋商後)可委任任何信譽良好的金融機構為繼任代理人。(C)如多數貸款人在發出辭職通知後20天內仍未按照上文(B)段的規定委任繼任代理人，則卸任代理人(在徵詢借款人的意見後)可委任任何信譽良好的金融機構為繼任代理人。(D)卸任代理人應向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。
103 Europe/71617365v17(E)代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。(F)一旦指定了繼任者，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(上文(D)段規定的義務除外)，但仍有權享有第22.1條(借款和償還貸款的賠償)和第25條(代理人和安排人)以及財務文件中明示限制或免除其作為代理人的責任(或賠償)的任何其他規定的利益。退休代理人賬户的任何費用將從該日起停止產生(並應於該日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。(G)在與借款人協商後，多數貸款人可以通知代理人，要求其按照上文(B)段的規定辭職。在這種情況下，代理人應根據上文(B)段的規定辭職。(H)代理人轉讓或轉讓權利和/或義務不需要徵得借款人的同意。(I)代理人應根據上文(B)段辭職(在適用的範圍內，並應根據上文(C)段作出合理努力以委任繼任代理人)，條件是：(I)代理人未能迴應根據第23.8條(FATCA資料)提出的要求，而貸款人有理由相信代理人在該申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA豁免當事人，而該日期是在FATCA申請日期或之後的最早申請日期前三個月；(Ii)代理人根據第23.8條(FATCA資料)提供的資料顯示，代理人在該申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA豁免締約方；或(Iii)代理人通知借款人及貸款人，代理人在該申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA豁免締約方；而且(在每一種情況下)貸款人合理地相信，一方當事人將被要求作出FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要這樣做，並且貸款人通過通知代理人要求其辭職。25.14保密(A)在作為債權人各方的代理人行事時，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的一個實體。(B)如果信息是由代理人的部門或部門收到的，而不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門，該信息可被視為該部門或部門的機密，代理人不應被視為已知曉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。(C)儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，代理人和安排人都沒有義務向任何其他人披露：(I)任何機密
104 Europe/71617365v17信息或(Ii)任何其他信息，如果披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任。25.15與其他債權人的關係(A)代理人可在開業時(在代理人不時通知債權人的主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人或掉期銀行，作為貸款人通過其融資辦公室或掉期銀行(視情況而定)行事：(I)有權獲得或有責任支付根據任何財務文件在該日到期的任何款項；以及(Ii)有權接收任何通知、請求、文件或通訊，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，除非已收到該貸款人或互換銀行根據本協議條款發出的不少於五個工作日的事前通知。(B)每一債權人均應向代理人提供證券受託人可(通過代理人)合理地指定為使證券受託人能夠履行其作為證券受託人的職能所必需或適宜的任何信息。每一債權方應僅通過代理與證券託管人打交道，不得直接與證券託管人打交道，本協議中有關任何債權方或債權方集團向安全託管人發出或尋求的任何指示的任何內容，必須通過代理髮出或尋求。(C)任何貸款人可向代理人發出通知，委任一名人士代表其收取根據財務文件須向該貸款人發出或送交的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如根據第36.7條(電子通信)允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子郵件地址和/或能夠通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(以及在每種情況下，為引起注意而進行通信的部門或官員)，並應被視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或此類其他信息)的通知，為施行第36.2條(通訊地址)和第36.7條(電子通訊)，代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。25.16在不影響借款人對其或代表借款人提供的與任何文件相關的信息的責任的情況下，每一債權方向代理人和安排人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何文件引起的或與任何文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，這些風險包括但不限於：(A)集團每個成員的財務狀況、地位和性質；(B)任何財務文件、擔保財產和任何其他訂立、訂立或執行的協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性
105 Europe/71617365v17是在預期、根據或與任何財務文件或擔保財產有關的情況下執行的；(C)債權方是否根據或與任何財務文件、擔保財產、財務文件預期的交易或預期、根據或與任何財務文件或擔保財產有關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及這種追索權的性質和範圍；(D)代理人、任何一方或任何其他人士根據任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易而提供的任何資料的充分性、準確性或完整性；及(E)任何人於證券資產或證券資產的任何部分的權利或所有權，或證券資產的任何部分的價值或充分性，任何交易證券的優先權或影響證券資產的任何證券的存在。25.17從代理人應支付的金額中扣除如果任何一方根據財務文件欠代理人一筆款項，代理人可在通知該方後，從代理人根據財務文件必須向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將所扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。25.18信任書和聘書每一有擔保的一方確認，每一位擔保方均有權代表其接受(並代表其批准接受已被授權人或代理人接受的任何函件或報告)任何信任函或聘書，或由會計師、審計師或盡職調查報告提供者提供的與財務文件或財務文件中預期的交易有關的任何報告或信函的條款，並有權就該等函件、報告或函件約束其，並代表其簽署該等函件，並進一步確認其接受該等函件中所載的條款及資格。25.19在不損害第25.7條(與集團的業務)或財務文件的任何其他條款的情況下，代理人有完全的自由進行交易，並且即使有任何相反的法律規則或衡平法，代理人應絕對有權：(A)與借款人或任何參與財務文件的人或財務文件中提到的任何人(包括但不限於任何利息、貨幣互換或其他交易，無論是否與本協議有關)訂立和安排銀行、衍生產品、投資和/或其他任何類型的交易，和/或參與向該借款人或財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供其他便利)；(B)處理、訂立和安排與下列事項有關的交易：
106 Europe/71617365v17(I)借款人或任何其他人已發行或將會發行的任何證券；或(Ii)與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及(C)向借款人或作為財務文件一方或在財務文件中提及的任何人士提供意見或其他服務，尤其是代理人在提議、評估、談判、訂立及安排所有此等交易時，以及就上文(A)、(B)及(C)段所述的所有其他事宜，絕對有權使用(僅受內幕交易法的規限)其獲取的任何資料或機會，以追求其本身的利益，而不披露此等交易。交易或其他事項或與該等交易或其他事項有關而取得的任何資料，併為其獨有利益而保留從該等交易或其他事項所得的所有利潤及利益。25.20錯誤支付的金額(A)如果代理人向另一方支付了一筆款項，並且代理人通知該另一方這是一筆錯誤的付款，則代理人向其支付該款項的一方應應要求將該款項退還給代理人。(B)不會：(I)任何一方對代理人的義務；或(Ii)代理人與錯誤付款有關的任何作為、不作為、事項或事情不受任何作為、不作為、事項或事情的影響，而該等作為、不作為、事項或事情若非因本(B)段而會減少、免除或損害任何該等義務或補救(不論代理人或任何其他方是否知悉)，則代理人的補救措施(不論是否根據第25.20條(錯誤地支付的款項)或其他規定而產生)。(C)一方向代理人支付的所有與錯誤付款有關的付款(無論是否根據本條款第25.20條支付)應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。(D)在本協議中，“錯誤付款”是指代理人向另一方支付的一筆款項，而代理人在其自行決定的情況下認為該款項是錯誤的。26擔保受託人26.1信託(A)擔保受託人聲明其按照本協議所載條款以信託方式為債權人各方持有擔保財產，並應根據本條款第26條(擔保受託人)和財務文件的其他規定處理擔保財產。(B)每一其他債權方授權證券受託人履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而特別授予證券受託人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。
107 Europe/71617365v17(C)每一債權方為管理貸款和財務文件的目的指定擔保受託人。根據《德國民法典》第181條(《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch))，每一項法律都解除了證券託管人對由一名代理人代表幾個當事人的限制，以及根據任何其他適用法律的類似限制。26.2平行債務(向證券受託人支付的契約)(A)借款人不可撤銷和無條件地承諾向證券受託人支付其平行債務，其數額應等於其相應債務的一種或多種貨幣。借款人的平行債務：(I)應與其相應債務同時到期和應付；(Ii)獨立於其相應債務，並在不損害其相應債務的情況下。(B)就第26.2條(平行債務(支付證券受託人的契約))而言，證券受託人：(I)是每項平行債務的獨立及獨立債權人；(Ii)以其本身的名義行事，而非以債權人各方的代理人、代表或受託人的身分行事，其就每項平行債務的債權不得以信託形式持有；和(3)有權以自己的名義要求償付每筆平行債務(包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及任何類型破產程序的申請和表決)。(C)借款人的平行債務應：(1)在其相應債務已被不可撤銷和無條件地償付或解除的範圍內減少；(2)在其相應債務增加的範圍內增加，借款人的相應債務應：(A)在其平行債務已被不可撤銷和無條件地償付或解除的範圍內減少；及(B)在其平行債務增加的範圍內增加，但借款人的平行債務不得超過其相應債務。(D)在適用法律允許的範圍內，擔保受託人收到或收回的與第26.2條(平行債務(向擔保受託人付款的約定))有關的所有金額應按照第18條(收據的應用)使用。(E)第26.2條(平行債務(支付擔保受託人的契約))在作出必要的修改後，應適用於每份財務文件和主協議。
108 Europe/71617365v17 26.3僅通過證券託管人強制執行債權方除通過證券託管人外，無權強制執行或求助於任何交易擔保或行使財務文件項下產生的任何權利、權力、權力或酌處權。26.4指示(A)證券受託人應：(I)除非財務文件出現相反指示，否則應按照以下任何指示行使或不行使證券受託人作為證券受託人所享有的任何權利、權力、權力或酌情決定權：(A)所有貸款人(或其代表的代理人)(如果相關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定)；及(B)在所有其他情況下，多數貸款人(或其代表的代理人)；以及(2)如果任何作為(或不作為)是按照上文第(1)款行事(或不採取行動)(或如果本協定規定該事項是任何其他債權方或債權方集團按照該債權方或債權方集團向其發出的指示作出的決定)，則不對該行為(或不作為)負責。(B)證券受託人有權要求多數貸款人(或代表他們的代理人)就其是否及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權作出指示或澄清任何指示(或如有關財務文件規定此事屬任何其他債權方或債權人團體的決定，則由該債權方或該債權人團體作出決定)，證券受託人可避免採取行動，除非及直至收到其要求的任何該等指示或澄清。(C)除非相關財務文件規定為任何其他債權方或債權方集團的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向證券受託人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有債權方具有約束力。(D)以上(A)段不適用於：(1)財務文件中出現相反指示的情況；(2)財務文件要求證券受託人以特定方式行事或採取特定行動的情況；(3)任何保護證券受託人個人地位而不是其作為相關擔保當事人的證券受託人角色的規定。(Iv)就證券受託人行使酌情決定權行使下列任何一項下的權利、權力或權限而言：(A)第26.28條(收據的運用)；
109 Europe/71617365v17(B)第26.29條(允許扣除)；及(C)第26.30條(預期負債)。(E)如果證券受託人認為執行多數貸款人發出的指示將具有與第34條(變更和豁免)中所指的修訂或豁免相等同的效力，則證券受託人不得按照該等指示行事，除非獲得要求就該項修訂或豁免取得同意的每一方(證券受託人除外)同意。(F)在行使任何酌情決定權以行使財務文件下的權利、權力或權力時，如：(I)證券受託人並無接獲有關行使該項酌情決定權的任何指示；或(Ii)該酌情決定權的行使受上文(D)段(Iv)段所規限，證券受託人在行使該項酌情決定權時，須顧及所有債權人的利益。(G)證券受託人可不按照任何債權方或債權方集團的任何指示行事，直至其收到其酌情決定所要求的任何賠償及/或保證(其程度可能大於財務文件所載的賠償及/或保證，並可包括預付款)，以支付因遵守該等指示而招致的任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。(H)在不損害第26.4條(指示)其餘部分的原則下，在沒有指示的情況下，證券受託人可(但無義務)採取其酌情認為適當的行動，以行使其在財務文件下的權力和職責。(I)證券受託人未獲授權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表債權方行事(未事先徵得該債權方的同意)。本款(I)不適用於與完善、保全或保護財務文件或執行財務文件規定的權利有關的任何法律或仲裁程序。26.5證券受託人的職責(A)證券受託人在財務文件下的職責純屬機械和行政性質。(B)擔保受託人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方的擔保受託人的任何文件的正本或副本轉交給該締約方。(C)除非財務文件另有特別規定，否則證券託管人沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。(D)如果證券受託人收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並説明所述情況是違約，則應立即通知其他債權方。
110 Europe/71617365v17(E)證券託管人只有在其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他職責)。26.6無受託責任(A)任何財務文件均不構成證券受託人作為借款人的代理人、受託人或受託人。(B)擔保受託人沒有義務向任何其他有擔保的一方交代其為自己收取的任何款項或任何款項的利潤部分。26.7與本集團的業務證券受託人可接受本集團任何成員的存款、向本集團任何成員借出款項，以及一般與本集團任何成員從事任何種類的銀行業務或其他業務。26.8權利和酌情決定權(A)證券受託人可：(I)依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通訊、通知或文件；(Ii)假定：(A)其從多數貸款人、任何債權人或任何債權人團體收到的任何指示是按照財務文件的條款適當發出的；(B)除非它已收到撤銷通知，否則這些指示未被撤銷；(C)如收到任何與交易保證有關而採取行動的指示，財務文件所規定的所有適用條件已予滿足；及(Iii)依賴任何人士發出的證明書：(A)任何事實或情況可合理預期為該人所知的任何事項；或(B)該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情，作為該情況的充分證據，並在上文(A)段的情況下，可假定該證明書的真實性及準確性。(B)證券受託人有權透過代理人與其他債權人進行所有交易，並可向代理人發出證券受託人須向任何債權方發出的任何通知或其他通訊。(C)擔保受託人可假定(除非其以債權人各方擔保受託人的身份收到相反通知)：
111 Europe/71617365v17(一)沒有發生違約事件；(二)沒有行使任何一方或任何一組債權人的任何權利、權力、權力或自由裁量權。(D)證券受託人可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付他們的費用。(E)在不損害上文(C)段或下文(F)段的一般性的原則下，證券受託人如合理地認為適宜，可隨時聘用任何律師擔任證券受託人的獨立律師(並將其與代理人或貸款人所指示的任何律師分開)，並支付服務費用。(F)證券受託人可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由證券受託人或任何其他一方取得)，並不對任何人因如此依賴證券受託人而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。(G)證券受託人可透過其高級人員、僱員及代理人就財務文件及證券財產採取行動，且不會：(I)對任何此等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或(Ii)須監督因任何此等人士的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失，或以任何方式對該等損失負責，除非該錯誤或損失是由證券受託人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。(H)除非財務文件另有明確規定，否則證券受託人可向任何其他方披露其合理地相信其作為財務文件下的證券受託人而收到的任何信息。(I)即使任何財務文件有任何其他相反的規定，證券受託人如合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密責任，則沒有義務作出或不作出任何事情。(J)即使任何財務文件有任何相反的規定，證券受託人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，如有理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠彌償或擔保，並無合理地向其作出保證，則該受託人並無義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。26.9任何證券受託人或任何接管人均不對以下事項負責或負責：(A)代理人、證券受託人、任何安排人、借款人或任何其他人士在任何財務文件或財務文件中擬進行的交易中或與財務文件中預期的任何其他協議、安排或文件訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件中所提供的任何資料(不論是口頭或書面的)的充分性、準確性或完整性；或
112 Europe/71617365v17(B)任何財務文件或擔保財產或預期、根據或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。26.10監督證券受託人的責任不一定要詢問：(A)是否發生了任何違約事件；(B)借款人是否履行、違約或違反了任何財務文件規定的義務；或(C)是否發生了任何財務文件中規定的任何其他事件。26.11免除責任(A)在不限制以下(B)段的原則下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制證券受託人或任何接管人的責任的任何其他規定的情況下)，證券受託人或任何接管人均不對：(I)任何人因根據任何財務文件或證券財產採取或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任承擔責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；(Ii)行使或不行使任何財務文件、證券財產或因預期、根據或與任何財務文件或證券財產有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或(Iii)因強制執行或變現證券財產而產生的任何不足之處；或(Iv)在不損害上文第(I)至(Iii)段的一般性的原則下，因下列原因對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值的減值或任何債務：(A)不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，包括(在每一種情況下但不限於)因國有化、徵用或其他政府行動而產生的損害、費用、損失、價值減值或債務；任何法規、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或勞工行動。
113 Europe/71617365v17(B)除證券受託人或該接管人(視何者適用而定)外，任何一方不得就證券受託人或接管人可能對證券受託人或接管人提出的任何申索，或就該高級人員、僱員或代理人就任何財務文件或任何證券財產而作出的任何作為或不作為，對該高級人員、僱員或代理人提起任何法律程序。(C)如證券受託人已在合理切實可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守證券受託人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規例或運作程序，則證券受託人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。(D)本協議中的任何條款均不責成證券受託人進行：(I)任何“瞭解您的客户”或與任何人有關的其他檢查；或(Ii)本協議擬進行的任何交易對任何債權方而言可能違法的任何程度的任何檢查，且每一債權方代表任何債權方向證券受託人確認其單獨負責其被要求進行的任何此類檢查，並且不得依賴證券受託人就該等檢查所作的任何陳述。(E)在不損害任何財務文件的任何條文免除或限制證券受託人或任何接管人的責任的原則下，證券受託人或任何接管人因任何財務文件或證券財產而產生或與該財務文件或證券財產有關的任何法律責任，只限於經司法裁定為已蒙受的實際損失款額(參照證券受託人或接管人的失責日期釐定，或如較遲，則參照因該失責而產生損失的日期而釐定)，但不參考證券受託人或任何接管人在任何時間所知的任何增加該損失款額的特殊情況或情況。在任何情況下，證券託管人或任何接管人均不對任何利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔責任，無論證券託管人或接管人是否已被告知此類損失或損害的可能性。26.12貸款人對證券受託人的彌償(A)每名貸款人須(按其在總承擔額中所佔的比例，或如總承擔額當時為零，則按其在緊接其減少至零之前的總承擔額所佔的份額)向證券受託人及每名接管人作出彌償，使他們中的任何一人在根據財務文件擔任證券受託人或接管人時所招致的任何費用、損失或法律責任(證券受託人或接管人的嚴重疏忽或故意失當除外)(除非證券受託人或接管人已根據財務文件獲借款人償還)，在提出要求後的三個營業日內獲得彌償。(B)除以下(C)段另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還其根據上文(A)段向擔保受託人支付的任何款項。(C)以上(B)段不適用於貸款人要求償還的賠償金與擔保受託人對借款人的負債有關的範圍。
114 Europe/71617365v17 26.13擔保受託人的辭職(A)擔保受託人可辭職，並通過辦公室任命其一名附屬機構為繼任者，通知其他債權方和借款人。(B)擔保受託人亦可在給予其他債權人及借款人30天通知後辭職，在此情況下，多數貸款人(在諮詢借款人後)可委任任何信譽良好的金融機構為繼任擔保受託人。(C)如多數貸款人在發出辭職通知後20天內仍未按照上文(B)段的規定委任繼任證券受託人，則即將退休的證券受託人(在與借款人磋商後)可委任任何信譽良好的金融機構為繼任證券受託人。(D)即將退休的證券受託人應向繼任證券受託人提供繼任證券受託人為履行財務文件規定的證券受託人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的證券受託人償還因提供該等文件和記錄以及提供該等協助而正當發生的所有費用和開支(包括法律費用)。(E)證券受託人的辭職通知只有在以下情況下才生效：(I)指定繼承人；及(Ii)以契據形式將所有證券財產轉讓予該繼承人。(F)於委任繼任人後，即將退任的證券受託人將以籤立為契據的文件的形式，解除與財務文件有關的任何進一步責任(但根據第26.25條(B)段(信託清盤)及上文(D)段的責任除外)，但仍有權享有第22.1條(借款及償還貸款的賠償)、第26條(證券受託人)及財務文件中任何其他明示限制或免除其作為證券受託人的責任(或對其作出彌償)的利益。退任證券受託人賬户的任何費用自該日起停止產生(並須於該日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。(G)多數貸款人可向擔保受託人發出通知，要求其按照上文(B)段的規定辭職。在這種情況下，擔保受託人應按照上文(B)段的規定辭職，但上文(D)段提到的費用應由借款人承擔。(H)擔保受託人轉讓或轉讓權利和/或義務無需徵得借款人同意。26.14保密(A)在擔任債權人各方的擔保受託人時，擔保受託人應被視為通過其受託人部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。
115 Europe/71617365v17(B)如果證券受託人的部門或部門收到信息，但不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門，則該信息可被視為該部門或部門的機密，證券受託人不應被視為已知悉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。(C)即使任何財務文件有任何其他相反的規定，證券受託人並無責任向任何其他人士披露(I)任何機密資料或(Ii)任何其他資料，而有關披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任。26.15在不影響借款人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的前提下，債權人各方向證券託管人確認，其一直、並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：(A)本集團每一成員公司的財務狀況、地位和性質；(B)任何財務文件、擔保財產以及預期、在任何財務文件或擔保財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；(C)債權方是否在任何財務文件、擔保財產、財務文件預期的交易或預期、在任何財務文件或擔保財產之下或與之相關的任何其他協議、安排或文件下，對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍；(D)證券受託人、任何一方或任何其他人士根據任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易而提供的任何資料的充分性、準確性或完整性；及(E)任何人對證券資產的權利或所有權，或證券資產的任何部分的價值或足夠程度，任何交易證券的優先權或影響證券資產的任何證券的存在。26.16證券受託人的管理時間：(A)在以下情況下：(I)發生違約事件；(Ii)借款人或多數貸款人要求證券受託人承擔證券受託人和借款人同意屬於特殊性質或超出財務文件規定的證券受託人正常職責範圍的職責；或
116 Europe/71617365v17(三)擔保受託人和借款人同意在其他情況下是適當的，借款人應向擔保受託人支付他們之間商定或根據下文(B)段確定的任何額外報酬(連同任何適用的增值税)。(B)如果擔保受託人和借款人未能就責任的性質或上文(A)段所述的額外報酬達成一致，或在這種情況下額外報酬是否適當，則任何爭議應由擔保受託人選定的一家投資銀行(作為專家而不是作為仲裁人)作出裁決，並經借款人批准，如未獲批准，由英格蘭及威爾斯律師會當其時的總裁律師提名(應證券受託人的申請)(提名及投資銀行的費用由借款人支付)及任何投資銀行的決定為最終決定，並對雙方均具約束力。26.17與財務文件或財務文件所預期的交易有關的任何信賴函件或聘書或由會計師、核數師或盡職調查報告提供者提供的任何報告或函件，每一有擔保的一方確認證券受託人有權代表其接受(並代表證券受託人批准接受任何函件或報告)的條款，並有權就該等函件或函件約束其，並代表其簽署該等函件，並進一步確認其接受該等函件中所載的條款及資格。26.18無責任完善交易保證金證券託管人對以下情況不負責任：(A)要求存入證明、代表或構成借款人對任何保證金資產所有權的任何契據或文件；(B)就任何財務文件或交易保證金的籤立、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權；(C)根據任何法律或法規登記、存檔、記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或就任何財務文件或交易保證金的籤立向任何人士發出通知；(D)採取或要求借款人採取任何步驟，以完善其對任何保證金資產的所有權，或使交易保證金生效，或確保根據任何法律或法規設立任何附屬保證金；或(E)要求與任何財務文件有關的任何進一步擔保。26.19擔保受託人的保險(A)擔保受託人沒有義務：(I)為任何擔保資產投保；
117 Europe/71617365v17(Ii)要求任何其他人購買任何保險；或(Iii)核實任何財務文件中包含的安排或維護保險的任何義務，(Iv)證券受託人不對任何人因沒有或不充分此類保險而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。(B)凡保證受託人在任何保險單上被指名為受保人，則該保證受託人因沒有將與該等保險人所承擔的風險有關的任何重要事實或任何其他資料通知承保人而對任何人造成的損害、費用或損失概不負責，除非多數貸款人以書面要求該受託人這樣做，而保證受託人在接獲該項要求後14天內沒有這樣做。26.20託管人和代名人證券託管人可以按照證券託管人決定的任何條款，任命和支付任何人作為信託資產的託管人或代名人，包括將本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件存入托管人的目的，證券託管人不對因其根據本協議指定的任何人的不當行為、不作為或過失而招致的任何損失、責任、費用、索賠或法律程序負責，也不受約束監督任何人的程序或行為。26.21證券受託人的轉授(A)證券受託人及任何接管人均可隨時以授權書或其他方式將其以證券受託人身分授予的所有或任何權利、權力、權力或酌情決定權轉授任何人任何期間。(B)該項轉授可按任何條款及條件(包括轉授的權力)作出，並須受擔保受託人或該接管人(視屬何情況而定)酌情認為符合擔保各方利益的任何限制所規限。(C)證券受託人或接管人無須監督任何該等受託管理人或再受託管理人因任何不當行為、遺漏或失責而招致的任何損害賠償、費用或損失，或以任何方式對此負上責任。26.22額外證券受託人(A)證券受託人可在任何時間委任(及其後免任)任何人士作為獨立受託人或與其共同擔任受託人：(I)如認為該項委任符合債權人各方的利益；或(Ii)為遵守證券受託人認為有關的任何法律規定、限制或條件；或(Iii)在任何司法管轄區取得或強制執行任何判決，而證券受託人須就該項委任向借款人及債權人各方發出事先通知。
118 Europe/71617365v17(B)任何如此被任命的人應具有任命文書賦予或施加的權利、權力、權力和酌情決定權(不超過根據財務文件或與財務文件相關的文件賦予證券受託人的權利、權力、權力和酌處權)以及職責、義務和責任。(C)就本協議而言，證券受託人可向該人士支付的酬金(在與借款人磋商後)，以及該人士在根據該項委任履行其職能時所招致的任何成本和開支(連同任何適用的增值税)，應視為證券受託人所招致的成本和開支。26.23所有權的接受證券受託人有權不加詢問地接受借款人可能對任何證券資產擁有的任何權利和所有權，且不承擔責任或義務要求借款人糾正其權利或所有權中的任何瑕疵。26.24在接管人或證券託管人根據強制執行交易保證金而出售任何證券資產時，證券託管人獲不可撤銷地授權(由借款人支付費用，且無需任何其他債權人的同意、制裁、授權或進一步確認)將該財產從交易保證金中解除，並籤立任何交易保證金或對該資產的其他債權解除，以及發出任何可能需要或需要的非具體化浮動抵押證書。26.25如果證券受託人在代理人的批准下確定：(A)財務文件所擔保的所有擔保債務和所有其他債務已全部和最終清償；以及(B)沒有任何擔保當事人根據財務文件向借款人提供墊款或其他財務通融的任何承諾、義務或責任(實際或有)，則(I)本協議所列信託應清盤，證券受託人應在沒有追索權或擔保的情況下解除所有交易擔保和證券受託人在每份財務文件下的權利；以及(Ii)根據第26.13條(證券受託人的辭職)辭職的任何證券受託人應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每份財務文件下的所有權利。26.26受託人法案的補充權力根據財務文件或與財務文件有關而賦予證券受託人的權利、權力、權力和酌情決定權應補充《1925年受託人法案》，並
119 Europe/71617365v17《2000年託管人法》，以及根據法律或條例或以其他方式可能歸於安全託管人的任何法律。26.27《託管人法案》的解除適用2000年《託管人法案》第1條不適用於證券託管人與本協議和其他財務文件所構成的信託有關的職責。如果《1925年和2000年受託人法案》與(Ii)本協議和任何其他財務文件的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協議和任何其他財務文件的規定為準，如果與《受託人法案2000》有任何牴觸，則本協議和任何其他財務文件的規定應構成對《受託人法案2000》的限制或排除。26.28根據第26.2條(平行債務(向證券受託人付款的約定))下的任何財務文件的條款，或與變現或強制執行全部或任何部分擔保財產(就第26條(證券受託人)而言，“追回”)，證券受託人應以信託形式持有證券受託人不時收到或追回的所有金額，以在證券受託人(酌情)認為適當的任何時間運用這些款項，在適用法律允許的範圍內(並在符合第26條(擔保受託人)其餘規定的情況下)，按下列優先順序：(A)償還欠擔保受託人(以擔保受託人身份)的任何款項(第26.2條(平行債務(支付擔保受託人的約定)除外))或任何接管人；(B)代表代理人及代表其他債權人向代理人付款或分發，以供申請按照第18條(收據的適用)清償借款人根據任何財務文件到期及應付的所有款項；。(C)如借款人根據任何財務文件並無任何其他實際或或有負債，則支付或分發予證券受託人有義務優先支付或分配給借款人的任何人；及。(D)支付或分配給借款人的餘額(如有)。26.29允許的扣除證券受託人可酌情決定：(A)以準備金的形式撥備，以滿足、作出和支付任何適用法律要求或可能要求其從其根據本協議進行的任何分配或付款中進行的任何扣除和扣繳(由於税收或其他原因)；以及(B)支付因履行其職責，或因其根據任何財務文件作為證券託管人的身份或其他原因(與其根據本協議履行其職責的報酬有關)而對其任何擔保財產或因履行其職責而被評估的所有税款。
120 Europe/71617365v17 26.30預期債務加速後，證券受託人可酌情決定或應代理人的要求，在證券受託人名下的該金融機構(包括其本身)的一個或多個有懸念或非個人賬户中持有任何追討款項，只要證券受託人認為合適(該利息記入有關賬户的貸方)，以便日後按照第26.28條(收據的運用)支付給代理人，以供日後按照第26.28條(收據的運用)就下列事項向證券受託人或任何接管人申請：以及(B)擔保債務的任何部分，證券受託人或代理人(僅在(B)段的情況下)合理地認為在每種情況下都可能在未來的任何時間到期或欠款。26.31在根據第26.28條(收據的運用)將追討所得款項支付給代理人以供運用之前，證券受託人可酌情將全部或部分該等收益以證券受託人的名義在該金融機構(包括其本身)的計息或非個人賬户持有，並在證券受託人認為合適的期間內持有(該利息記入有關賬户的貸方)，以待證券受託人不時按照第26.28條(收據的運用)的規定酌情決定支付該等款項。26.32貨幣兑換(A)為任何擔保債務的目的或在任何擔保債務清償之前，證券受託人可按市場匯率將證券受託人收到或追回的任何款項從一種貨幣轉換為另一種貨幣。(B)借款人以到期貨幣付款的義務只應在扣除兑換費用後購買的到期貨幣數額範圍內予以履行。26.33妥善履行(A)擔保受託人就有擔保債務作出的任何付款，均可代表債權人各方向代理人作出，而以該方式作出的任何付款，在該項付款的範圍內，即為擔保受託人的良好履行。(B)擔保受託人沒有義務按照上文(A)段規定的貨幣向代理人付款，其貨幣與欠有關債權方的義務和債務的幣種相同。26.34借款人收到的金額如果借款人收到或收回根據任何財務文件的條款應支付給證券受託人的任何金額，借款人將以信託形式為證券受託人持有收到或收回的金額，並根據本協議的條款迅速將該金額支付給證券受託人以供申請。
121 Europe/71617365v17 26.35在不損害第26.7條(與集團的業務)或財務文件的任何其他規定的情況下進行交易的完全自由，即使有任何法律規則或股權相反的規定，證券受託人應絕對有權：(A)與借款人或與財務文件一方或其中提及的任何人訂立和安排任何類型的銀行、衍生工具、投資和/或其他交易(包括但不限於任何利息、貨幣互換或其他交易，無論是否與本協議有關，並作為辛迪加代理和/或證券受託人，和/或參與該借款人或任何金融文件當事人或其中提及的任何人的其他便利)；(B)處理、訂立和安排與以下事項有關的交易：(I)借款人或任何其他人已發行或將會發行的任何證券；或(Ii)與該等證券相關的任何期權或其他衍生工具；及(C)向借款人或作為財務文件當事人或財務文件所述人士的任何人士提供意見或其他服務，尤其是證券受託人在提出、評估、談判、訂立及安排所有此等交易時，以及在上文(A)、(B)及(C)段所述的所有其他事項中，絕對有權使用(僅受內幕交易法的規限)任何資料或機會，以追求其本身的利益，而不披露此等交易。交易或其他事項或與該等交易或其他事項有關而取得的任何資料，併為其獨有利益而保留從該等交易或其他事項所得的所有利潤及利益。27債權方的業務處理本協議的任何規定都不會：(A)干涉任何債權方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；(B)責成任何債權方調查或索償其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何債權的範圍、順序和方式；或責成任何債權方披露與其事務(税務或其他)或任何税務計算有關的任何資料。28債權人之間的分攤28.1如果債權人一方(“追回債權方”)按照第17條(付款和計算)以外的規定從借款人那裏收到或追回任何款項(“追回金額”)，並將該金額用於根據財務文件應向其支付的款項，則：(A)追回債權方應在三個工作日內將收到或追回的細節通知代理人；
122歐洲/71617365v17(B)代理人應確定，如果代理人收到或收回並按照第17條(付款和計算)進行分配，收取或收回的款項是否超過追償債權方本應支付的金額，而不考慮因收取、追回或分配而對代理人徵收的任何税款；(C)追償債權人一方須在代理人提出要求後三個營業日內，向代理人支付一筆相等於上述收款或追討款項的款額(“分擔付款”)，減去代理人根據第18.1條(正常申請次序)釐定追討債權方可保留作為其在任何付款中的份額的任何款額。28.2付款的重新分配代理人應將分攤付款視為借款人支付，並按照第18.1條(正常申請順序)將其分配給債權人各方(追償債權方除外)(“共享債權人方”)，以履行借款人對共享債權人的義務。28.3追討債權方對代理人根據第28.2條(付款的再分配)從借款人收到的付款的分派的權利，在借款人和追討債權方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為借款人沒有支付。28.4逆轉再分配如果收回債權方收到或收回的分攤付款的任何部分變得可償還，並由追償債權方償還，則：(A)每一分攤債權方應應代理人的要求，為該追償債權方的賬户支付一筆相當於其分攤付款的適當部分的款項(連同償還該追償債權方所需支付的分攤付款利息比例所需的一筆款項)(“再分配金額”)；及(B)在借款人與各有關共有債權方之間，相當於有關再分配金額的款項將被視為借款人尚未支付。28.5例外(A)本條款第28條(債權人之間的分攤)不適用於追償債權方在根據本條款支付任何款項後不對借款人有有效和可強制執行的債權的範圍。(B)追償債權方沒有義務與任何其他債權方分享追討債權方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何款項，條件是：(I)它將法律或仲裁程序通知了該另一債權方；和
123 Europe/71617365v17(二)其他債權方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。29增加的費用29.1增加的費用(A)除第29.3條(例外情況)外，借款人應在代理人提出要求後三個工作日內，向債權人支付該債權方或其任何附屬公司因下列原因而發生的任何增加的費用：(I)任何法律或法規的引入或任何變化(或對任何法律或法規的解釋、管理或適用)；或(Ii)遵守在本協議日期後的每一種情況下制定的任何法律或法規；或(3)實施、適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或條例。(B)在本協議中：(1)在本協議中：(1)“巴塞爾協議III”是指：(A)巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發表的“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議。補充或重述；(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則文本”中所載、經修訂、補充或重述的針對全球系統重要性銀行的規則；以及(C)巴塞爾銀行監管委員會公佈的與“巴塞爾協議三”有關的任何進一步指導意見或標準。(2)“CRD IV”係指：(A)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，以及修訂經(EU)2019/876號條例修訂的(EU)第648/2012號條例；(B)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂指令
124 Europe/71617365v17 2002/87/EC和廢除經(EU)2019/878號指令修訂的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及(C)實施《巴塞爾協議三》的任何其他法律或條例。(3)“增加的成本”是指：(A)減少貸款或債權方(或其關聯方)總資本的回報率；(B)增加或增加的成本；或(C)減少債權方或其任何關聯公司在任何財務文件項下到期和應付的任何金額，只要該債權方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件下的義務。29.2增加的費用索賠(A)債權人一方打算根據第29條(增加的費用)提出索賠(“通知債權方”)，應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。(B)通知債權方應在代理人提出要求後，在切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其增加的費用的數額(在切實可行範圍內儘可能詳細地説明細目，但遺漏該債權方認為屬敏感或機密性質的資料)。29.3例外第29條(增加的費用)在下列情況下不適用：(A)由於法律規定借款人應作出的減税；(B)可歸因於一方須作出的FATCA扣除；(C)由第23.10條(税項彌償)補償(或本應根據第23.10條(税項彌償)獲得補償，但僅因第23.10條(税項彌償)(B)段中的任何除外項適用而未獲如此補償；(D)就某一數額的增值税(應按照第23.6條(增值税)處理)；(E)根據第21.4條(文件税)獲得補償；(F)可歸因於相關通知債權方或其關聯公司故意違反任何法律或法規；或(G)互換銀行以其身份發生的費用。
125 Europe/71617365v17 29.4通知借款人索賠增加的費用代理人應立即將代理人根據第29.1條(增加的費用)從通知債權方收到的通知通知借款人和擔保方，然後有60天的諮詢期供借款人和通知債權方討論要向通知債權方支付的特別增加的費用和金額。29.5支付增加的費用除非借款人和通知債權方在29.4(向借款人發出增加費用索賠通知)所述的60天諮詢期內達成了相反的協議，否則借款人應應代理人的要求，向代理人支付代理人不時通知借款人的款項，即通知債權方已指定有必要賠償通知債權方增加的費用。29.6提前還款通知如果借款人不願意繼續賠償通知債權人一方根據第29.5條(支付增加的費用)增加的費用，借款人可向代理人發出不少於5個工作日的通知，表明他們打算提前支付通知債權人一方的分攤款或爭取受讓人貸款人。29.7提前還款；終止承諾根據第29.6條(提前還款通知)發出的提前還款通知應是不可撤銷的；代理人應將借款人打算提前還款的通知及時通知通知債權方；並且：(A)在代理向通知債權方送達通知之日，通知債權方的承諾應被取消；和(B)在其打算提前還款通知中指定的日期，借款人應按適用利率和適用保證金預付通知債權方的供款(不含溢價或罰款)及其應計利息。29.8預付款的適用第9條(減少、償還、預付款和取消)應適用於預付款。30抵銷貸方餘額的申請各債權方可在持續的違約事件發生後的任何時間，無需事先通知：(A)在任何時間，將借款人名下的任何賬户貸方在該債權方在任何國家的任何辦事處貸方的任何餘額，用於或用於償還根據任何財務文件當時借款人欠該債權方的任何款項；和
126 Europe/71617365v17(B)為此目的：(1)打破或改變借款人全部或任何部分存款的到期日；(2)將全部或任何部分存款或其他貸方餘額轉換或換算為美元；(3)就有關債權方認為適當的貸方餘額進行任何其他交易或記入任何記項。30.2不受影響的現有權利任何債權方均無義務行使第30.1條(貸方餘額的運用)項下的任何權利；這些權利不應損害債權方有權享有的任何抵銷權、賬户合併、押記、留置權或其他權利或補救措施(無論是根據一般法或任何文件)。30.3就本條第30條(抵銷)而言，借款人須支付予代理人或證券受託人以分配予貸款人或代其記入貸款人賬户的款項，須視為應付予貸款人的款項；而為分配予貸款人或代貸款人記賬而須如此支付的款項中，每名貸款人所佔的比例應視為欠該貸款人的款項。30.4無擔保權益該條款第30條(抵銷)只給予債權人一項合約上的抵銷權，並不就借款人的任何信貸餘額設定任何衡平法抵押或其他擔保權益。31.1借款人的轉讓未經代理人同意，借款人不得轉讓其在任何財務文件項下的任何權利、債務或義務。31.2除第31.4條(轉讓證書的生效日期)另有規定外，貸款人(“轉讓人貸款人”)可在借款人事先書面同意(不得被無理扣留或延遲)下自費轉讓，或在未經借款人同意的情況下，如違約事件已經發生且仍在繼續，或如果貸款人、相關基金或另一貸款人的關聯公司，則貸款人(“轉讓人貸款人”)可自費：(A)其對其全部或按比例部分出資的權利；或(B)其對所有或按比例承擔的部分的義務；或(C)(A)和(B)的組合；(就其權利而言)轉讓給或(就其義務而言)由另一家銀行或金融機構、保險人或再保險人承擔，或轉讓給定期從事或為作出、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的信託、基金或其他實體(“受讓人貸款人”)，方法是向代理人交付
127歐洲/71617365v17符合附表5所列格式的填妥證書(轉讓證書)，並經轉讓人貸款人和受讓人貸款人簽署的代理人批准或要求的任何修改(“轉讓證書”)，但貸款人可在未經借款人同意的情況下向其任何全資子公司、關聯基金、母公司或母公司的另一家子公司轉讓，而第31.11條(註冊費)所指的費用不適用於任何此類轉讓。在不影響上述規定的情況下，貸款人的任何此類轉讓應受下列其他條件的限制：(I)被轉讓的貸款人的出資和/或承諾的金額不得少於10,000,000美元，或者，如果低於其出資和承諾的剩餘金額，除非代理人另有同意；(Ii)按照第31.11條(註冊費)支付費用；以及(Iii)不得向不良債務基金(通常稱為禿鷲基金)進行轉移。(D)就本條款第31.2條(由貸款人轉讓)而言，除非借款人在該期限內明確拒絕同意，否則借款人將被視為在轉讓人貸款人提出書面請求後十個工作日內給予同意。31.3轉讓證書、交付和通知在轉讓證書交付給代理人後，應在合理的切實可行範圍內儘快(除非代理人有理由相信轉讓證書可能有瑕疵)：(A)代表其本人、借款人、擔保方、證券受託人和每個其他貸款人和每個互換銀行簽署轉讓證書；(B)代表受讓人貸款人向借款人和每個擔保方發送信件或傳真，通知他們轉讓證書，並附上一份副本；(C)將根據(B)段發出的信件或傳真的副本送交受讓人貸款人，但代理人只有在其信納已根據所有適用法律和法規就向受讓人貸款人的轉移遵守所有必要的“瞭解你的客户”和其他類似檢查後，才有義務簽署交付給它的轉移證書。31.4轉讓證書的生效日期轉讓證書自轉讓證書中指定為其生效日期的日期(如果有)起生效，前提是該轉讓證書在該日期或之前由代理商根據第31.3條(轉讓證書、交付和通知)簽署。31.5沒有轉讓證書不得轉讓任何金融文件項下貸款人的任何權利或義務的轉讓或轉讓對借款人、任何擔保方、代理人或證券受託人不具約束力或效力，除非轉讓證書已生效、證明或完善。
128歐洲/71617365v17 31.6貸款人重組；免除轉讓證書然而，如果貸款人進行任何合併、分立或其他重組，而其所有權利或義務歸於另一人(“繼承人”)，則代理人可在其認為合適的情況下，通過通知繼承人、借款人和證券受託人放棄籤立和交付轉讓證書的需要；在代理人的通知送達後，繼承人應成為貸款人，其承諾和貢獻與前任貸款人相同。31.7轉讓證書的效力轉讓證書根據英國法律生效如下：(A)在轉讓證書規定的範圍內，轉讓人貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和權益(現有的、未來的或有的)絕對轉讓給受讓人貸款人，而不存在轉讓人貸款人所有權上的任何缺陷以及借款人或任何擔保方對轉讓人貸款人擁有的任何權利或權益；(B)轉讓人貸款人的承諾在轉讓證書規定的範圍內得到解除；(C)受讓人貸款人成為貸款人，其出資和承諾額為轉讓憑證中規定的數額；。(D)受讓人貸款人受財務文件中適用於貸款人的所有規定的約束，包括關於按比例分攤和免除代理人和擔保受託人的責任的規定，以及對受讓人貸款人的賠償，如果受讓人貸款人受這些規定(與免除責任有關的規定除外)的約束；(E)受讓人貸款人在轉讓證書生效日期之後墊付的貸款的任何部分，其優先順序和擔保順序與其假若由轉讓人墊付時的排序方式相同，前提是轉讓人貸款人的所有權以及借款人或任何擔保人相對於出讓人貸款人的任何權利或權益不存在任何缺陷；(F)受讓人貸款人有權享有一般適用於貸款人的財務文件下的所有權利，包括但不限於與多數貸款人有關的權利，以及第6.5條(市場混亂)和第21條(費用和開支)項下的權利，在受讓人貸款人有權享有該等權利的範圍內，轉讓人貸款人不再有權享有這些權利；及(G)如違反財務文件的保證、承諾、條件或其他規定，或在財務文件中或與財務文件有關的任何失實陳述，受讓人貸款人有權就其因違反或失實陳述而蒙受的損失追討損害賠償，而不論原貸款人是否會招致該種類或金額的損失。上述借款人或任何擔保方的權利和權益包括但不限於任何抵銷權和任何其他類型的交叉索賠。
129 Europe/71617365v17 31.8保證期內貸款人登記冊的維護代理人應保存一份登記冊，其中應不時記錄持有轉讓證書的每個貸款人的名稱、承諾、對每個貸款的貢獻、行政細節(包括貸款辦公室)和轉讓證書的生效日期(根據第31.4條(轉讓證書的生效日期))；代理商應在正常銀行時間內提供登記冊供任何貸款人、證券託管人和借款人查閲，但須在至少3個工作日前收到通知。31.9在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人登記簿上的條目在確定貸款人的身份及其承付款和繳款金額以及轉讓憑證的生效日期時應是決定性的，代理人和財務文件的其他各方可將其作為與財務文件有關的所有目的的依據。31.10代理簽署轉讓證書的授權借款人、證券受託人、每家貸款人和每家掉期銀行不可撤銷地授權代理代表其簽署轉讓證書。31.11登記費用就任何轉讓證書而言，代理人有權向轉讓人貸款人或受讓人貸款人(由代理人選擇)追討5,000元登記費。31.12次級參與；代位權轉讓(A)貸款人可次級參與其在財務文件項下或與財務文件有關的全部或任何部分權利及/或義務，而無須經以下任何擔保方、代理人或證券受託人同意或任何通知：(I)任何擔保方、代理人或證券受託人；或(Ii)如(A)違約事件已發生且仍在繼續；或(B)該等次級參與涉及該貸款人的信用保險安排，則借款人。(B)如果(A)違約事件沒有發生並且仍在繼續，或(B)這種次級參與與貸款人的信用保險安排無關，則應要求借款人同意這種次級參與，不得無理拒絕或拖延這種同意。(C)貸款人可按多數貸款人、代理人及證券受託人同意的任何方式及條款，將該等權利的全部或任何部分轉讓予已被其代位的保險人或保證人。31.13更改借貸辦事處貸款人可向代理人發出通知，更改其借貸辦事處，並於以下較後日期生效：(A)代理人收到通知之日；及
130 Europe/71617365v17(B)通知中指明的更改生效日期(如有)。31.14在收到通知時，代理人應通知借款人、其他擔保方和證券託管人；在代理人收到通知之前，代理人有權假定貸款人是通過代理人最後一次得到通知的貸款辦事處行事。31.15對出借人權利的擔保除了根據本條款第31條(借貸辦公室的轉讓和變更)提供給出借人的其他權利外，每一出借人均可在任何時候無需與借款人或任何擔保方協商或獲得其同意，對其在任何財務文件下的全部或任何權利進行抵押、轉讓或以其他方式設定擔保權益(無論以抵押品或其他方式)，以擔保該出借人的義務，包括但不限於：(A)任何抵押、轉讓或其他擔保權益，以擔保對美聯儲或中央銀行的義務；以及(B)如貸款人為基金，則任何抵押、轉讓或其他抵押權益授予該貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或受託人或持有人代表)，作為該等債務或證券的抵押；但該等抵押、轉讓或抵押權益不得：(I)免除貸款人在財務文件下的任何義務，或以有關抵押、轉讓或抵押權益的受益人代貸款人作為任何財務文件的一方；或(Ii)要求借款人或任何擔保方支付任何款項，或向任何人授予任何比財務文件要求向有關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。31.16如果：(A)貸款人根據第31.2條(由貸款人轉讓)轉讓或轉讓財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦事處，則税務賠償、税收總額以及因轉讓、轉讓和變更貸款辦事處而增加的費用；以及(B)由於在轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，借款人將有義務根據第23.10條(税務賠償)、第23條(不得抵銷或扣税)或第29條(增加費用)向受讓人貸款人或貸款人通過其新的貸款辦事處付款，那麼，借款人將只有義務付款，而受讓人貸款人或通過其新的貸款辦事處行事的貸款人只有權根據這些條款獲得付款，其範圍和金額與出讓人貸款人或通過其先前的貸款辦事處行事的貸款人在沒有發生轉讓、轉讓或變更的情況下所獲得的付款相同，且不會比通過以前的貸款辦事處行事的貸款人獲得的付款更多。
131 Europe/71617365v17 31.17借款人可隨時將貸款人替換為借款人，除非潛在的違約事件或違約事件已經發生並仍在繼續，涉及：(A)向借款人收取的資金成本(借款人合理地認為)大大高於一般其他貸款人的貸款人；(B)違約貸款人；或(C)屬於非同意貸款人的貸款人，向代理人和該貸款人(“離任貸款人”)發出10個工作日的通知，要求離任貸款人按照第31條(出借辦事處的轉讓和變更)將其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓給借款人選擇的貸款人或其他銀行(“替代貸款人”)，並(除非代理人是減值代理人)以代理人(合理地採取行動)在轉讓時應支付的現金購買價(相當於未償還本金)接受的方式取代即將離任的貸款人離任貸款人的供款金額和所有應計利息，本協議和其他財務文件項下與該出資相關的分手費和其他應付金額。本條款項下任何離任貸款人的權利和義務的轉讓均須遵守以下條件：(I)代理人和離任貸款人均無義務向借款人尋找替代貸款人；(Ii)轉讓必須在上述借款人通知後10個工作日內進行；(Iii)在任何情況下，離任貸款人均不需要向替代貸款人支付或退還離任貸款人根據本協議和其他財務文件收到的任何費用；及(Iv)離任貸款人只有在其信納其已遵守所有適用法律及法規下與該項轉讓有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務轉讓其在本條下的權利及義務，而離任貸款人應在交付本條所指的通知後，在合理可行的範圍內儘快進行上文第(Iv)段所述的檢查，並在其信納已遵守該等檢查時通知代理人及借款人。32保密信息32.1機密性(A)每一債權人同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，除非第32.2條(保密信息的披露)和第32.3條(向編號服務提供商的披露)允許的範圍，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。
132歐洲/71617365v17(B)如果機密信息包括借款人的任何管理人員、董事或員工或任何擔保方的個人信息，則各債權方同意按照適用的法律持有該個人信息。32.2披露保密信息任何債權方可披露：(A)向其任何關聯公司或相關基金及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、(信貸)保險公司、再保險公司、(再)保險經紀、評級機構、服務提供商、間接信用保護提供者、審計師、如果按照本款(A)向接受保密信息的任何人書面告知保密信息的性質，並且該保密信息的部分或全部可能是價格敏感信息，則合夥人和代表應由該債權方認為適當的保密信息，除非沒有這樣的要求來告知接受者是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；(B)任何人：(I)其轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的全部或任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其作為代理人或證券受託人的權利和/或義務，以及在每一種情況下，轉讓給該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問；(Ii)與(或可能通過)其直接或間接地與之訂立(或可能訂立)與一份或多份財務文件和/或借款人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能參照一份或多份財務文件和/或借款人進行付款的任何其他交易；(Iii)由任何債權方或以上(B)段(I)或(Ii)分段適用的人指定，代表其接收依據《財務文件》交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限於根據第25.15條(C)段(與其他債權人的關係)指定的任何人)；。(Iv)貸款人已聘請進行必要計算的船級社或其他實體，使貸款人能夠履行其根據《海神原則》規定的報告義務；。(V)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文(B)段(I)或(Ii)分段所述的任何交易；。(Vi)任何具有司法管轄權的法院或審裁處或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求向其披露任何有關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或條例向其披露資料的人士；。
133 Europe/71617365v17(Vii)，就任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議的目的，需要向其披露信息；(Viii)債權方根據第31.15條(債權人權利的擔保)向誰或其利益收取、轉讓或以其他方式設定擔保(或可以這樣做)；(Ix)借款人的當事人、集團成員或任何相關實體；(X)由於任何財務文件或與任何財務文件相關而獲得的任何法律意見所預期的任何財務文件的登記；或(Xi)經借款人同意；在每一種情況下，債權人方認為適當的保密信息在以下情況下是適當的：(A)就以上(B)款(I)、(Ii)和(Iii)項而言，保密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對保密信息保密的專業義務，則不要求保密承諾；(B)就以上(B)款第(4)和(V)項而言，將獲得保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或以其他方式受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；(C)就上文(B)項(Vi)、(7)和(8)項而言，被告知保密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該債權人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需要求如此告知；(C)由該債權方或以上(B)項(I)或(Ii)項所適用的人所指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供管理/結算服務提供商使用，或借款人與相關債權方商定的其他形式的保密承諾。32.3向編號服務提供商披露：(A)任何債權方均可向該債權方指定就本協議、貸款和借款人提供身份編號服務的任何國內或國際編號服務提供商披露下列信息：
134 Europe/71617365v17(一)借款人的名稱；(二)借款人的住所國；(三)借款人的註冊地點；(四)本協議的日期；(五)第38條(法律和管轄權)；(六)代理人和安排人的姓名；(七)每次修改和重述本協議的日期；(八)有關貸款的數額和名稱；(九)總承諾額；(十)有關貸款的貨幣；(十一)有關貸款的類型；(Xii)有關貸款的評級；(Xiii)貸款的到期日；(Xiv)先前根據上文(I)至(Xiii)段提供的任何資料的更改；及(Xv)該等債權方與借款人議定的其他資料，使該編碼服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。(B)雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、貸款和/或借款人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。(C)借款人表示，上文(A)段(I)至(Xv)分段所列的任何信息都不是，也不會在任何時候都是未公佈的價格敏感信息。32.4 DAC6任何財務文件均不得阻止披露任何機密信息或其他事項，否則會導致財務文件預期的任何交易或與財務文件預期的任何交易相關的任何交易成為指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。32.5債權方公開披露(A)任何債權方均可自費公開披露下列信息：
135 Europe/71617365v17(一)借款人的名稱；(二)借款人的住所國；(三)借款人的註冊地點；(四)本協議的日期；(五)代理人、協調人、賬簿管理人、協調人和可持續發展代理人的名稱；(六)與本協議有關的任何所有權；(七)有關貸款的數額和名稱；(八)總承諾額；(九)有關貸款的貨幣；(十)有關貸款的類型；(Xi)有關貸款的排名；(Xii)貸款的到期日；(Xiii)先前根據上文(I)至(Xi)項提供的任何信息的變化；以及(Xiv)該債權方與借款人商定的其他信息，並可在此類發佈中使用借款人的徽標和商標。(B)借款人表示，上文(A)段(I)至(Xiii)分段所列任何資料均不是，亦不會在任何時間屬未公佈的價格敏感資料。32.6整個協議本條款第32條(保密信息)構成雙方之間關於債權人各方在財務文件下關於保密信息的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。32.7內幕資料每一債權人均承認部分或全部機密資料是或可能是價格敏感資料，而該等資料的使用可受適用的法律(包括與內幕交易及市場濫用有關的證券法)規管或禁止，而每一債權人均承諾不會將任何機密資料用於任何非法目的。32.8披露通知債權人各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：
136 Europe/71617365v17(A)根據第32.2條(B)款(保密信息的披露)(Vi)分段披露保密信息的情況，除非該披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人披露的；及(B)在意識到保密信息已被披露違反本條款第32條(保密信息)的情況下。32.9持續義務本條款第32條(保密信息)中的義務仍在繼續，尤其是自以下較早者起的12個月內繼續對每一債權方具有約束力：(A)借款人根據本協議或與本協議相關的所有應付款項已全部付清且所有承諾已被取消或以其他方式不再可用的日期；及(B)該債權方以其他方式不再是債權方的日期。33融資利率的機密性和披露33.1保密和披露(A)代理人和借款人同意對每個融資利率保密，不向任何人披露，除非在下文(B)和(C)段允許的範圍內。(B)代理可披露：(I)根據第6.3條(利率通知)向借款人提供的任何資金利率；及(Ii)任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士的任何資金利率，以使該服務提供者能夠提供該等服務所需的程度，前提是被提供該信息的服務提供者已訂立保密協議，主要形式為《LMA總保密承諾》，以供行政/結算服務提供者使用，或由代理人與有關貸款人協定的其他保密承諾形式。(C)代理人和借款人可向：(I)其任何關聯公司及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表披露任何資金費率，前提是根據本款(I)應向其提供該資金費率的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且可能是價格敏感信息，除非沒有這種要求告知接受者是否負有對該資金費率保密的專業義務，或受與該資金費率有關的保密要求的約束；(Ii)任何具司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求披露資料的任何人，或任何有關證券交易所的規則或依據任何
137歐洲/71617365v17適用法律或條例--如果以書面形式將該融資費率告知被給予者其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，但如果代理人或借款人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；(Iii)就任何與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的事宜及為該等訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛的目的而須向其披露資料的任何人，但如該代理人或借款人(視屬何情況而定)認為在有關情況下向其披露資料並不切實可行，則無須如此告知；及。(Iv)任何獲有關貸款人同意的人士。33.2相關責任(A)代理人及借款人承認，每項融資利率均屬或可能是價格敏感資料，其用途可受適用的法例規管或禁止，包括與內幕交易及市場濫用有關的證券法，而代理人及借款人承諾不會將任何融資利率用於任何非法目的。(B)代理人和借款人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人：(I)根據第33.1條(保密及披露)(C)段(Ii)段作出的任何披露的情況，但如該等披露是在履行其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人士作出的，則屬例外；及(Ii)在知悉任何資料已被披露違反第33條(資金利率保密)的情況下。34變更和豁免34.1多數貸款人的變更、豁免等在符合第34.2條(變更、豁免等需要徵得所有貸款人同意)的前提下，只有借款人、代理人代表多數貸款人、代理人和擔保託管人以其本身的權利簽署了文件，並且如果文件與擔保方所屬的金融文件有關，文件才能有效地變更、放棄、暫停或限制財務文件的任何規定或債權人根據該條款或一般法律享有的權利或補救。如果代理人(合理行事)認為對融資單據的任何修改或變更不會對借款人或擔保方的權利或利益產生實質性的不利影響，則無需徵得借款人或任何擔保方的同意。
138 Europe/71617365v17 34.2要求所有貸款人同意的變更、豁免等。然而，在符合第34.3條(更改參考利率)、第34.1條(多數貸款人的變更、豁免等)的前提下，適用如下條款，猶如“由代理人代表多數貸款人”改為“由或代表所有貸款人”：(A)降低保證金；(B)更改根據本協議應支付的本金、利息、手續費或其他款項的日期、金額、金額；(C)更改任何貸款人的承諾；。(D)更改“核準旗幟”、“多數貸款人”或“財務文件”的定義；。(E)更改序言或第2條(貸款)、第4條(貸款人和掉期銀行的地位)、第5條(提款)、第6.2條(支付利息)、第11.13條(不清洗黑錢)、第11.14條(反貪污法)、第11.15條(制裁)、第12.17條(進行業務)的定義；。遵守法律)、第12.18條(瞭解您的客户要求)、第12.19條(遵守制裁法律)、第13.11條(制裁通知)、第15.2條(船舶名稱和註冊)、第15.1條(遵守法律等)、第17.1條(貨幣和支付方法)(B)段、第18條(收款的應用)、第19條(收益的應用)或第38條(法律和司法管轄權)；(F)對第34條(變更和豁免)的更改；(G)對財務文件中所列擔保權益、擔保、彌償或附屬安排的任何解除或重大變更(解除交易擔保的情況除外，因為其涉及作為交易擔保標的的資產的處置，且此類處置得到多數貸款人的明確允許或財務文件的其他規定)；(H)更改借款人的身份；及(I)本協議或另一財務文件明確規定需要每一貸款人同意的任何其他變更或事項。34.3參考利率的替換：(A)涉及以下內容的任何修訂或豁免：(I)規定使用替換參考利率；以及(Ii)(A)使任何財務文件的任何規定與該替換參考利率的使用相一致；(B)使該替換參考利率能夠用於本協定項下的利息計算(包括但不限於，為實現本協定的目的而使用該替換參考利率所需的任何相應變化)；
139歐洲/71617365v17(C)執行適用於該替代參考率的市場慣例；(D)為該替代參考率規定適當的後備(和市場混亂)規定；或(E)調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則調整應根據該指定、提名或建議確定)，可徵得代理人(按照多數貸款人的指示行事)和借款人的同意。(B)如果任何貸款人未能在提出請求的10個工作日內(或借款人和代理人可能商定的與任何請求有關的較長時間段內)對上文(A)段所述的修改或豁免請求作出迴應：(I)在確定是否已獲得批准該請求的任何相關百分比的總承諾時，其承諾不應包括在計算總承諾額時；及(Ii)為確定是否已獲得任何特定貸款人羣體的同意以批准該請求，其貸款人身份應不予考慮。在第34.3條(參考匯率的替換)中：“公佈匯率”是指：(A)SOFR；或(B)術語SOFR，用於任何引用的基調。“報價期限”就SOFR條款而言，是指該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何期間。“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。“替代參考費率”是指：(A)由以下機構正式指定、提名或推薦的替代公佈費率的參考費率：(1)該公佈費率的管理人；或(2)任何相關提名機構，
140 Europe/71617365v17，如果在有關時間已根據兩段正式指定、提名或建議替代利率，則“替代參考利率”將是上文第(Ii)段規定的替代利率；(B)被多數貸款人和借款人認為是國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的適當繼任者或替代公佈利率的替代利率；或(C)被多數貸款人和借款人認為是取代公佈利率的適當繼任者或替代利率。34.4除符合第34.1條(多數貸款人的變更、豁免等)、第34.2條(變更、棄權等需徵得所有貸款人同意)和第34.3條(替代參考利率)要求的文件外，不包括其他或默示的變更，沒有文件，也沒有任何行為、行為、失敗或疏忽，債權人或其任何一方(或代表其中任何一方的任何人)的拖延或默許，將導致債權人各方或其中任何一方(或代表其中任何一方的任何人)被視為已被更改、放棄、暫停或限制，或被(永久或暫時)禁止執行、依賴或行使：(A)本協議或另一財務文件的規定；或(B)違約事件；或(C)借款人或擔保方違反財務文件或一般法律規定的義務；或(D)任何財務文件或一般法律賦予的任何權利或補救措施；且不得在任何財務文件中隱含任何要求在一定或合理時間內強制執行任何此類規定或行使此類權利或補救措施的條款或條件。34.5受限制債權方(A)在德意志聯邦共和國註冊的債權方或以其他方式受歐盟阻止條例或德國阻止條款約束的債權方可以書面通知代理人，其選擇與制裁有關的任何規定，包括但不限於第11.15條(制裁)、第12.17條(業務行為；遵守法律)、第12.19條(遵守制裁法律)、第13.11條(制裁通知)、第159條(遵守法律等)中包含的任何與制裁有關的規定。(“制裁規定”)僅適用於該債權方，但前提是此類規定不會導致：(1)違反歐盟封鎖條例、與歐盟封鎖條例衝突或根據歐盟封鎖條例承擔責任；或(2)在德意志聯邦共和國註冊的債權方或以其他方式符合第2節第15款所指的德國居民(INLänder)資格的債權方僅違反德國封鎖規定、與德國封鎖規定衝突或根據德國封鎖規定承擔責任。(B)如債權方已選擇成為受限制債權方，則就任何建議的遵守要求、強制執行、放棄、不放棄、同意、更改或修訂
141歐洲/71617365v17關於任何制裁條款(“相關行動”)的財務文件或主協議的或與之有關的，受限制債權方應以書面形式通知代理人其是否應被視為不是提議的相關行動的貸款人，並在代理人收到該通知後，該受限制債權方：(1)在確定是否就該相關行動獲得了總承諾的任何相關百分比或參與貸款的總額(視情況而定)時，在計算總承諾或貸款金額(視情況而定)時，不應將其對貸款的承諾或參與(視情況而定)計算在內；及(Ii)為確定是否已就該有關行動取得任何指明的貸款人組別的同意，貸款人的身分不得計算在內。(C)制裁條款中規定的陳述、保證和/或承諾僅適用於借款人或集團成員，前提是該陳述、保證和/或承諾的提供或遵守不會也不會導致違反歐盟阻止法規或德國阻止規定或與之衝突。34.6排除承諾如果任何貸款人未能在提出請求後20個工作日內對任何財務文件的任何條款或貸款人根據本協議條款進行的任何其他表決的同意、豁免、修改或與之有關的請求作出迴應(除非借款人和代理人同意與任何請求有關的較長時間段)，除非該請求需要貸款人的一致迴應：(A)在確定是否已獲得批准該請求的任何相關百分比的總承諾額時，其承諾不得計入相關安排項下的總承諾額；及(B)為確定是否已取得任何特定貸款人團體的同意以批准該項請求，其貸款人地位不得予以理會。34.7違約貸款人的權利被剝奪(A)只要違約貸款人有任何可用承諾，以確定：(I)多數貸款人；或(Ii)是否：(A)有關貸款項下的總承諾額的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)；或(B)已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、豁免、修訂或其他表決的請求；
142歐洲/71617365v17號文件規定，違約貸款人在相關貸款安排下的承諾額將減去其在相關貸款安排下的可用承諾額，如果減少導致該違約貸款人的總承諾額為零，則就上文第(1)和(2)段而言，該違約貸款人應被視為不是貸款人。(B)就本條第34.7條(違約貸款人的喪失權利)而言，代理人可假定下列貸款人為違約貸款人：(I)已通知代理人其已成為違約貸款人的任何貸款人；(Ii)它知道“失責貸款人”定義(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情況已經發生的任何貸款人，但如該貸款人已接獲有關貸款人的相反通知(連同代理人合理地要求的任何佐證)，或該代理人在其他方面知悉該貸款人已不再是失責貸款人，則屬例外。35儘管任何財務文件的任何其他條款或財務文件各方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方均承認並接受財務文件任何一方根據財務文件或與財務文件相關的任何責任可由相關決議機構進行的自救行動，並承認並接受以下影響的約束：(A)與任何此類負債有關的任何自救行動，包括(但不限於)：(I)全部或部分本金的減少，或與任何該等債務有關的未清償款項(包括任何應累算但未付的利息)；(Ii)將任何該等負債全部或部分轉換為股份或其他可向其發行或授予的所有權工具；及。(Iii)取消任何該等負債；及。(B)更改任何財務文件的任何條款，以實施與該等負債有關的任何自救行動。36一般通知36.1除非另有特別規定，任何財務文件項下或與任何財務文件有關的任何通知應以函件或傳真方式發出，而財務文件中提及書面通知、書面通知及由特定人士簽署的通知應據此解釋。36.2通信地址應發送通知：
143 Europe/71617365v17(A)致借款人：de Gerlachekaai 20 B-2000安特衞普比利時傳真號碼：32 3 247 4409收件人：首席財務官電郵：Financial@euronav.com(B)致貸款人：寄往附表1(貸款人和承諾)或(視情況需要)相關轉讓證書或增資通知中其名稱下方的地址。(C)寄往互換銀行：寄往附表2(互換銀行)內其名稱下方的地址。(D)致代理人和證券託管人：Essendropsgate 7挪威奧斯陸貸款管理事宜：收信人：國際貸款管理局電子郵件：sls.norway@nordea.com信用事項：收件人：航運、離岸和石油服務電子郵件：agency.soosid@nordea.com或相關方可能通知代理人的其他地址，或如果相關方是代理人或證券受託人，則通知借款人、貸款人、掉期銀行和擔保方。36.3在第36.4條(營業時間以外送達)和第36.5條(難以辨認的通知)的規限下，通知的生效日期：(A)當面交付或郵寄的通知應被視為已送達，並在交付時生效；(B)以傳真發送的通知應被視為已送達，並應在其傳輸完成後2小時內生效。36.4然而，如果根據第36.3條(通知的生效日期)，在營業時間以外送達通知將被視為已送達：(A)在收貨地的非營業日；或(B)在該營業日，但在下午5時之後。當地時間；
144 Europe/71617365v17本通知(除第36.5條(無法辨認的通知)另有規定外)視為已送達，並於上午9時生效。在第二天，也就是這樣一個營業日。36.5含糊通知第36.3條(通知的生效日期)及第36.4條(在營業時間以外送達)如通知的收件人在以其他方式當作送達該通知的時間後1小時內通知發件人該通知已以在要項上難以辨認的形式收到，則第36.3條(通知的生效日期)及第36.4條(在營業時間以外送達)不適用。36.6有效通知金融文件項下或與金融文件相關的通知不得因其內容或送達方式不符合本協議的要求或在適當情況下不符合任何其他金融文件的要求而無效，條件是：(A)未能按照本協議或其他金融文件(視情況而定)的要求送達該通知，未造成任何一方遭受任何重大損失或損害；或(B)在內容不正確和/或不完整的情況下，被送達通知的一方本應合理地清楚地知道正確或遺漏的細節本應是什麼。36.7電子通信(A)代理人與另一債權方或借款人根據財務文件或與財務文件有關而進行的任何通信可通過電子郵件或其他電子手段(包括代理人的債務域系統的方式)進行，前提是代理人和有關債權方或借款人：(I)同意這將是一種被接受的通信形式；(Ii)以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及(Iii)將其各自地址的任何變化或向其提供的任何其他此類信息通知對方。(B)代理人與另一債權方或借款人之間進行的任何電子通信只有在實際以可讀形式收到時才有效，且就債權方或借款人向代理人發出的任何電子通信而言，只有在以代理人為此目的指定的方式填寫的情況下才有效。(C)所有債權方確認，他們已同意將代理人的債務域系統用作財務文件之下或與財務文件有關的一種可接受的溝通方式，並同意將債務域系統(或另一電子協作網站)作為代理人與其他債權方之間的主要溝通方式。債權方承認，通過債務域名(或其他電子協作網站)進行的通信將在通信張貼後生效
145 Europe/71617365v17(以可讀形式)到DebtDOMAIN(或此類其他電子協作網站)。36.8任何財務文件下的通知或與財務文件相關的任何通知均應為英文。36.9信賴通知各債權人方可信賴其認為真實、正確及獲適當授權的任何陳述、通訊、通知或由借款人作出的任何陳述、通訊、通知或文件。36.10在本條款第36條(通知)中，“通知”的含義包括任何要求、同意、授權、批准、指示、放棄或其他溝通。37補充37.1權利累積、非排他性財務文件給予各債權方的權利和補救措施如下：(A)累積；(B)可視需要隨時行使；及(C)除非財務文件明確明確説明，否則不得視為排除或限制任何法律所賦予的任何權利或補救措施。37.2條款的可分割性如果財務文件的任何條款無效、不可執行或非法，則不應影響該財務文件的其他條款或任何其他財務文件的條款的有效性、可執行性或合法性。37.3副本一份財務文件可以在任意數量的副本中執行。37.4第三方權利根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本協議當事方無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。37.5電子簽名各方同意，本協議可由任何債權方通過電子簽名(無論電子簽名採用何種形式)簽署或簽署，並且這種簽名方法對於有關債權方受本協議約束的意圖具有決定性作用，如同通過手稿簽名簽署或簽署一樣。
146 Europe/71617365v17 38法律和管轄權38.1英國法律本協議(第4.5條(擔保受託人作為連帶債權人)和由此產生或與之相關的任何非合同義務除外)應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。第4.5條(證券受託人作為共同和數名債權人)應受比利時法律管轄，並根據比利時法律進行解釋。38.2英國專屬管轄權根據第38.3條(為債權人當事人的專屬利益選擇法院)，英格蘭法院擁有解決任何爭議的專屬管轄權。38.3為債權各方的專有利益選擇訴訟地點第38.2條(英國專屬司法管轄權)是為債權各方的專有利益而設，每一方均保留以下權利：(A)在英格蘭以外的任何國家的法院就任何爭議展開法律程序，而該等國家對該爭議具有或聲稱對該爭議具有司法管轄權；及(B)在英格蘭的法律程序的同時或以外，或在不在英格蘭展開法律程序的情況下，在任何該等國家的法院展開該等法律程序。借款人不得在英國以外的任何國家就爭議提起任何訴訟。38.4法律程序文件代理借款人不可撤銷地指定Euronav(UK)Agents Limited在其當時的註冊辦事處(目前位於英格蘭倫敦國王大道99號，SW3 4PA)作為其代理，代表其接收和接受與英國法院與本協議有關的任何訴訟程序文件或其他文件。38.5不受影響的債權方權利第38條(法律和司法管轄權)不排除或限制任何債權方在任何司法管轄區內就提起訴訟、送達法律程序文件、承認或執行判決或任何類似或相關事項可能擁有的任何權利(無論是根據任何國家的法律、國際公約或其他法律)。38.6本條款(法律和管轄權)中“訴訟”的含義，“訴訟”指任何類型的訴訟，包括臨時或保護性措施的申請，而“爭議”指因本協議引起或與本協議有關的任何糾紛(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的糾紛，或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務。本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。
執行版本147歐洲/71617365v17附表1貸款人和承諾貸款人貸款辦公室新建貸款承諾(美元)循環承諾(美元)法國巴黎銀行富通銀行/蒙塔涅杜帕克銀行3-1000布魯塞爾，比利時13,183,024 57,816,976信貸事項：蒙塔涅杜帕克3-1000布魯塞爾，比利時收信人：Koen Ceyssens/Pierre Frachon電話：33.1.58.16.73.85電子郵件：koen.ceyssens@bnpparibasfortis.com/pierre.frachon@bnpparibas.com貿易關閉/資金和結算事宜：monagne du Parc 3-1000布魯塞爾-比利時收信人：克里斯蒂安·姆班古拉/丹尼·維爾布魯根/Veronique de Schepper/Geert Sterck/Helena Dziewalowsa傳真：32(0)2 565 06 67電子郵件：Christian ane.mbangula@bnpparibasfortis.com/daniverbroggen@bnpparibasfortis.com/Veronique.de.schepper@bnpparibasfortis.com/Veronique.de.schepper@bnparibasfortis.com/Veronique.de.schepper@bnpparibasfortis.com/Veronique.de.schepper@bnparibasfortis.com/Veronique.de.schepper@bnpparibasfortis.com/Geonique.de.schepper@bnpparibasfortis.com/Veronique.de.schepper@bnppibasfortis.com/Geert。Sterck@bnpparibasfortis.com/helena.dziewalowska@bnpparibasfortis.com運營和服務事宜：Torre Osidente，傳真：32(0)2 565 06 67傳真：32(0)2 228 98 08電子郵件：sf.bo.servicing.cb@bnpparibasfortis.com ING銀行，ING-Diba AG Hamburger Allee 1,60486 Frankburt am Main，德國13,183,024 57,816,976
貸款機構貸款辦公室新建貸款承諾(美元)循環承諾(美元)信貸事項：漢堡大道1,60486法蘭克福am Main，德國收信人：Bart Doets，Harmony El Kherdali，Hiep Vu電話：+49(69)27222 62/-350電子郵件：bart.doets@ing.de/harmony.elkherdali@ing.de/hiep.the.vu@ing.de/hiep.the.vu@ing.de運營/管理：Hamburger Allee 1,60486法蘭克福am Main，交易執行電話：+49(69)27226-2551/-6869/-2235/-2312/-2361/-2313電子郵件：Execution@ing.com KBC Bank NV DelacenSerestraat 1,2018年比利時安特衞普13,183,024 57,816,976信貸事項：DelacenSerestraat 1,2018年比利時安特衞普比利時收信人：Miroslv Matoušek電話：+32 2 448 17 43電子郵件：Credit itadmin.br1@kbc.be Nordea Bank ABP，Proial I Norge Essendrops Gate 7 0368挪威奧斯陸信貸事項：電話：(47)22 48 50 00電子郵件：sls.norway@nordea.com收信人：航運，離岸和石油服務管理局事宜：電話：(47)22 48 50 00電子郵件：sls.norway@nordea.com收信人：國際貸款管理局17,267,904 75,732,096
循環承諾額(美元)渣打銀行6樓1 BasingHall Avenue，London，EC2V 5DD 13,183,024 57,816,976信貸事宜：1 BasingHall Avenue，London，EC2V 5DD聯繫人：Olga Terentieva/Gaurav Moolwaney電話：+44 207 885 8850/+44 207 885 6933電子郵件：olga.Terentieva@sc.com/Gaurav.Moolwaney@sc.com運營/管理：1 BasingHall Avenue，London，EC2V 5DD聯繫人：Rajesh Janakiraman/Karthikeyan Loganathan/Vinod PC電話：+44 207 885 5500傳真：+44 207 885 8071電子郵件：説明電子郵件：UK.LPUInstructions@sc.com查詢電子郵件：UK.LoansProcessing@sc.com
執行版本150歐洲/71617365v17附表2互換銀行互換銀行預訂辦公室法國巴黎銀行富通銀行/NV Montag du Parc 3，1KL1A，1000布魯塞爾，電話：+32 2 228 92 09電子郵件：stephanie.debrosse@bnpparibasfortis.com/docducducatives.mbc@bnpparibasfortis.com用於運營目的：Attn：Back-Office(1B0Y)1)IRD傳真：+32 2 312 69 22電子郵件：Matting_IRD_布魯塞爾@bnpparibasfortis.com 2)FX-MM-Fxd傳真：+32 2 312 70 95電子郵件：Matting_FX_FX_Fxd_@bnpparibasfortis.com32 2 565 48 07電子郵件：confirmationmating@bnpparibasfortis.com Nordea Bank ABP c/o Nordea Danmark，Nordea Bank ABP，芬蘭7288衍生品服務郵政信箱850 DK-0900哥本哈根K，丹麥電話：+45 55 47 51 71電子郵件：OTC@nordea.com ING銀行NV Foppingadreef 7 P.O.Box 1800 NL-1000 BV荷蘭阿姆斯特丹電話：+31 20 563 8222傳真：+31 20 501 3381傳真：+31 20 501 3381電子郵件：Trade.Processing.Derivatives.AMS@INGBank.com
電話：+33 1 53 75 83 30電子郵件：bertrand.badour@sc.com倫敦貝辛霍爾大道1號渣打銀行
152歐洲/71617365v17附表3提款通知：Nordea Bank ABP，Proial I Norge Essendrops Gate 7挪威奧斯陸收信人：Loans Administration
提款通知1我們指日期為的貸款協議(“貸款協議”)
2022年簽訂，其中包括(1)Euronav NV(“借款人”)，(2)作為貸款人的銀行和金融機構，(3)作為互換銀行的銀行和金融機構，(4)其中定義的安排人，(5)北歐銀行總部基地，作為簿記管理人和協調人的孝順銀行，(6)北歐銀行總部基地，作為可持續發展代理的孝順銀行和(7)北歐銀行總部基地，孝子I Norge作為代理和安全受託人，涉及高達307,000,000美元的循環信貸安排和高達70,000,000美元的新建定期貸款安排，以及最初為0美元(可增加至70,000,000美元)的高額定期貸款安排。貸款協議中定義的術語在本提款通知中使用時具有其定義的含義。2.我們要求就以下事項借一筆預付款
循環設施
新建貸款
高額貸款
如下：(A)數額：美元
(B)縮編日期：
(C)持續時間
第一
利息期限為
月；(D)付款指示：賬户
並已編號
使用
的
。3吾等聲明並保證：(A)貸款協議第11條(陳述及保證)所載的陳述及保證，如於本通知日期參考現時存在的情況而重覆，將保持真實及不具誤導性；(B)並無發生違約事件或潛在違約事件，亦不會因借用預付款而導致違約事件。4未經多數貸款人事先同意，本通知不得撤銷。
153歐洲/71617365v17
簽字人姓名
代表Euronav NV
154 Europe/71617365v17附表4條件先例文件第A部分以下是第10.1條(文件、費用和無違約)(A)段所指的文件和費用。一份正式簽署的本協議原件。借款人和擔保方的公司註冊證書和章程文件複印件2份。3在每一種情況下，如果第12段所述法律意見的規定需要，借款人的董事和股東以及授權簽署借款人或擔保方(視情況而定)作為一方的每份財務文件並批准借款人執行關於新造船舶的造船合同的各擔保方的決議案的副本。4代表借款人或擔保方簽署任何財務文件的授權書原件。5與開設或經營收益賬户有關的任何委託或其他文件的原件。借款人或擔保方要求就新造船舶訂立或根據任何財務文件或造船合同支付任何款項的所有同意書副本6份。7證明第38條(法律及司法管轄權)所指名的送達法律程序文件的代理人已接受其委任的書面證據。8代理人和貸款人已獲得他們所要求的所有信息和文件，以便根據本協議預期的交易，根據所有適用的法律和法規進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查，並對此感到合理滿意，並滿足代理人和貸款人關於“瞭解您的客户”要求的所有內部合規政策。代理人已收到借款人與代理人另行商定的一份或多份費用函所規定的所有費用。10代理人已收到借款人和協調人另行商定的一封或多封收費函件所規定的所有費用。11證明借款人根據第21條(費用和開支)當時應支付的所有其他費用、成本和支出在提款日期之前已經支付或將支付。12由代理人指定的律師就有關英格蘭、比利時和代理人可能要求的其他相關司法管轄區的法律事宜提出有利的法律意見。
155 Europe/71617365v17 13一份關於該新造船舶的造船合同副本，以及借款人或建築商(或兩者)根據其中任何一項或與之相關而簽署或發出的所有文件。[]156 Europe/71617365v17第B部分以下是第10.1條(文件、費用和無違約)(B)(I)段所指的文件。1就借款人依據本附表4 A部交付代理人的文件(條件先決條件文件)而言，代理人所要求的其他更新文件(包括但不限於借款人的書面確認，説明其根據本附表4 A部向代理人交付的文件(條件先決條件文件)均未被修改、修訂或補充，或如任何該等文件已被撤銷，則附上任何文件的經核證副本以取代已被撤銷的文件)。2關於每艘現有船舶的抵押權、契據(如適用)和一般轉讓的正式籤立正本，以及在相關提款日期或之前籤立的賬户質押(以及按各自條款要求交付的每份文件的正本)。3與每項現有的融資協議和根據該協議或依據該協議交付的每份文件有關的解除契約的正本或(如代理人可接受)一份副本，連同代理人信納該契約已由協議各方妥為籤立的證據。4在每種情況下，如果第10款所述法律意見的規定需要，借款人董事授權簽署借款人作為當事人的每份財務文件的決議副本。代表借款人簽署任何財務文件的授權書原件。6證明每艘現有船舶：(A)已在有關核準船旗下以借款人的名義進行最終和永久登記；(B)除財務文件所設想的外，由借款人擁有絕對和未設押的所有權；(C)保持代理人可接受的等級，不受核準船級社的所有逾期建議和條件限制；(D)與該船舶有關的抵押已按照有關核準船旗的法律正式登記為有效的第一優先權或優先(視屬何情況而定)船舶抵押；以及(E)按照本協議的規定投保，並已遵守本協議中有關保險的所有要求。7證明每艘現有船舶由有關提取日期起將由核準經理按貸款人可接受的條款管理的文件，連同：(A)經理就每艘現有船舶所作的承諾；及[]157歐洲/71617365v17(B)有關核準經理的符合證明及每份現有船舶安全管理證書的副本(連同代理人所要求的適用安全管理制度的任何其他細節)及國際安全標準委員會。8.為確定每艘現有船舶的公平市價而進行的估價，註明為本協定的目的，日期不早於根據第16條(擔保保證金)獲得的提款日前90天，並表明現有船舶的總公平市價等於或大於125%。在循環承付款總額中。9代理人滿意的證據，證明在支付第一筆墊款時，現有的債務應在借款人和代理人商定的範圍內償還。10由代理人指定的律師就有關英格蘭、比利時、挪威的法律、每艘現有船舶的認可旗幟的司法管轄權及代理人可能要求的其他有關司法管轄區的事宜，提供有利的法律意見。11在代理人可能要求的與有關船舶的保險有關的事項上，代理人可接受的獨立保險顧問的有利意見。12如有關船舶為大型船舶，則須提供該船舶的建造合約副本一份，以及借款人或建造商(或兩者)在任何該等文件下或與該等文件有關而簽署或發出的所有文件。13如果代理人要求就上述任何文件提供一份由代理人批准的翻譯員編寫的經證明的英文譯本。[158 Europe/71617365v17 C部分以下是第10.1條(B)款(文件、費用和無違約)第(二)項所指的文件。就本附表而言，“有關船舶”一詞，如屬新造貸款的墊款，指新造船舶；如屬墊付大額貸款，則指大額的船舶。1就借款人依據本附表4 A部交付代理人的文件(條件先決條件文件)而言，代理人所要求的其他更新文件(包括但不限於借款人的書面確認，説明其根據本附表4 A部向代理人交付的文件(條件先決條件文件)均未被修改、修訂或補充，或如任何該等文件已被撤銷，則附上任何文件的經核證副本以取代已被撤銷的文件)。2有關船舶的抵押權、契據(如適用)及一般轉讓書的正式籤立正本，每份均於有關提款日期或之前籤立(以及按各自條款規定交付的每份文件的正本)。3在每種情況下，如果第8款所述法律意見的規定需要，借款人董事授權簽署借款人作為當事人的每份財務文件的決議副本。4代表借款人簽署任何財務文件的授權書原件。5證明有關船舶：(A)已由建造方無條件交付有關造船合同下的借款人，並已被有關造船合同下的借款人接受，並且已適當支付根據有關造船合同應支付的全部購買價款(除由預付款提供資金的任何部分外)；(B)在有關核準旗幟下以借款人的名義最終和永久登記；(C)除財務文件所設想的外，由借款人絕對和無擔保地擁有所有權；(D)保持代理人可接受的等級，不受核準船級社的所有逾期建議和條件的影響；(E)與該抵押權有關的按揭，已按照有關核準船旗的法律，就該船舶妥為註冊為有效的優先或優先(視屬何情況而定)船舶抵押；及。(F)該抵押權已按照本協議的條文投保，而其中有關保險的所有規定亦已獲遵從。6證明有關船舶自有關支付日起將由核準管理人按貸款人可接受的條款管理的文件，連同：][159歐洲/71617365v17(A)管理人就有關船舶所作的承諾；及(B)有關核準管理人符合證明及有關船舶安全管理證書的副本(連同代理人所要求的適用安全管理制度的任何其他細節)及國際安全標準委員會。7為確定有關船舶的公平市價而以代理人和貸款人為收件人的有關船舶的估值，聲明為本協議的目的，日期不早於有關提款日期前90天的日期，並按照第16條(保證金)取得，並顯示有關船舶的公平市價，連同就當時須接受抵押的其他船舶所提供的最新估值，在墊付款項時，將等於或大於125%。在循環承諾額總額中，新建貸款和增資貸款。8代理人指定的律師就有關英格蘭、比利時的法律、有關船舶的認可旗幟的司法管轄權及代理人可能要求的其他有關司法管轄區的事宜，提供有利的法律意見。9代理人可接受的獨立保險顧問就代理人所要求的與有關船舶的保險有關的事宜所提出的有利意見。10如果代理人要求就上述任何文件提供一份由代理人批准的翻譯員準備的經證明的英文譯本。][160 Europe/71617365v17第D部分以下是第9.11條(替代船舶)(C)段(Iii)分段所指的文件。1就借款人依據本附表4 A部交付代理人的文件(條件先決條件文件)而言，代理人所要求的其他更新文件(包括但不限於借款人的書面確認，説明其根據本附表4 A部向代理人交付的文件(條件先決條件文件)均未被修改、修訂或補充，或如任何該等文件已被撤銷，則附上任何文件的經核證副本以取代已被撤銷的文件)。2與擬更換的船舶有關的抵押權、契據(如適用的話)及一般轉讓書的妥為籤立的正本(以及按其各自條款規定交付的每份文件的正本)。3在每種情況下，如果第8款所述法律意見的規定需要，借款人董事授權簽署借款人作為當事人的每份財務文件的決議副本。4代表借款人簽署任何財務文件的授權書原件。5證明擬議替代船舶的文件證據：(A)在有關核準船旗下以借款人的名義進行了最終和永久的登記；(B)處於借款人的絕對和未設押的所有權，但財務文件所設想的除外；(C)保持代理人可接受的等級，不受核準船級社的所有逾期建議和條件限制；(D)與其有關的抵押已按照有關核準船旗的法律正式登記為有效的第一優先權或優先(視情況而定)船舶抵押；以及(E)按照本協議的規定投保，並已遵守本協議中有關保險的所有要求。6證明建議的替代船舶自成為本協議所指的船舶的日期起，將按貸款人可接受的條款由核準管理人管理的文件，連同：(A)經理就建議的替代船舶作出的承諾；及(B)有關核準管理人的符合證明及建議的替代船舶的安全管理證書(連同代理人所要求的適用安全管理制度的任何其他細節)及國際安全標準委員會的副本。]161歐洲/71617365v17 7為確定擬替換船舶的公平市價，向代理人和貸款人提供的估價，其日期不早於根據第16條(保證金)獲得的第9.11條(C)段所指日期之前90天內的日期，並表明擬替換船舶的公平市價等於或高於就本協定而言將被替換為現有船舶的現有船舶。8由代理人指定的律師就有關英格蘭、比利時的法律、擬議替代船舶的認可旗幟的司法管轄權以及代理人可能要求的其他相關司法管轄區的事宜提出有利的法律意見。9代理人可接受的獨立保險顧問就代理人所要求的與擬更換的船舶的保險有關的事宜所提出的有利意見。10如果代理人要求就上述任何文件提供一份由代理人批准的翻譯員準備的經證明的英文譯本。[]162歐洲/71617365v17附表5轉讓證書轉讓人和受讓人承擔確保本證書及其相關交易分別符合適用於他們的所有法律和法規要求的唯一責任。致：[]代理名稱[為借款人本身、為借款人和代表借款人、每個擔保方、證券託管人、每個貸款人、每個互換銀行和每個安排人，如下文所述的貸款協議所定義的。1本證明書關乎日期為]2022年簽訂，其中包括(1)Euronav NV(“借款人”)，(2)作為貸款人的銀行和金融機構，(3)作為互換銀行的銀行和金融機構，(4)其中定義的安排人，(5)北歐銀行總部基地，作為簿記管理人和協調人的孝順第一銀行，(6)北歐銀行總部基地，孝順第一銀行和法國巴黎銀行作為可持續發展代理和(7)北歐銀行總部基地，孝子I Norge作為代理和安全受託人，涉及高達307,000,000美元的循環信貸安排和高達70,000,000美元的新建定期貸款安排，以及最初為0美元(可增加至70,000,000美元)的高額定期貸款安排。2在本證書中，除非出現相反意圖，貸款協議中定義的術語應具有相同的含義，並且：“相關方”指代理人、借款人、各擔保方、擔保受託人、各安排人、各貸款人和每家掉期銀行；“轉讓人”指[]全名[]的[]出借處[]；及“受讓人”指[]全名
的[出借處]。3本證書的生效日期為
但本證明書除非在該日期或之前由代理人簽署，否則不得生效。4轉讓人將轉讓人根據或憑藉貸款協議作為貸款人擁有的所有權利和利益(現在、將來或有的)以及與以下各項有關的其他財務文件絕對轉讓給受讓人
百分之一。其捐款的百分比為#美元
(包括$
關於循環貸款，為#美元
關於新建築貸款和$
關於大額貸款)。5根據本轉讓證書和貸款協議第31條(出借辦事處的轉讓和變更)，轉讓方解除合同
完全來自其總額為#美元的承諾
(包括$
關於循環貸款，為#美元[關於新建築貸款和$]就大額貸款而言)[]從…[百分之一。其承付款的百分比是多少美元？](包括$[關於循環貸款，為#美元]關於新建築貸款和$[就大額貸款而言)]，並且受讓人獲得#美元的承諾額[(包括$]關於循環貸款，為#美元[]關於新建築貸款和$[]關於大額貸款)。6受讓人與轉讓人和有關各方承諾，受讓人將遵守和履行下列財務文件項下的所有義務[]163歐洲/71617365v17貸款協議第31條(貸款辦事處的轉讓和變更)將在本證書生效時對其具有約束力。7代理人應受讓人的要求(在此提出請求)，接受本證書作為根據貸款協議第31條(出借辦事處的轉讓和變更)生效的轉讓證書。8轉讓人：(A)向受讓人和有關各方保證：(1)轉讓人完全有能力進行這項交易，並已採取與這項交易有關的所有公司行動並獲得所有同意；(2)本證書對轉讓人有效且具有約束力；(B)向受讓人保證，轉讓人絕對有權在沒有產權負擔的情況下享有第4段所述轉讓所涵蓋的所有權利和利益；及(C)與受讓人承諾，轉讓人將自費籤立受讓人在任何有關司法管轄區為完善受讓人在本證書下的所有權或為類似目的而合理要求的任何文件。9受讓人：(A)確認其已收到貸款協議和其他財務文件的副本；(B)同意在以下情況下，其將無權以任何理由向轉讓人、代理人、證券託管人、任何安排人、任何貸款人或任何掉期銀行追索：(I)任何財務文件被證明無效或無效；(Ii)借款人或任何擔保方未能遵守或履行其在任何財務文件下的義務或履行其債務；(Iii)證明不可能變現由財務文件設定的擔保權益所涵蓋的任何資產，或該等資產的收益不足以清償借款人或擔保方在財務文件項下的債務；(C)同意在本證書被證明無效或無效的情況下，其將無權以任何理由向代理人、證券託管人、任何安排人、任何貸款人或任何互換銀行追索；(D)向轉讓方及各相關方保證：(I)轉讓方完全有能力進行此項交易，並已採取所有公司行動，並已取得與此項交易有關的所有所需或取得的同意；及(Ii)本證書對受讓人有效及具約束力；及(E)確認下述有關受讓人的行政詳情的準確性。[●]164 Europe/71617365v17 10轉讓人和受讓人各自應代理人和證券受託人的要求，分別與代理人和證券受託人承諾，就他們或他們任何一方可能因本證書而招致的任何申索、法律程序、法律責任或費用(包括所有法律費用)，向代理人和/或證券受託人作出全額賠償，但經證明主要和直接由代理人或證券受託人本身的高級人員或僱員的嚴重和應受責備的疏忽或不誠實行為造成的除外。11受讓人應要求向轉讓人償還轉讓人根據第11段支付的任何款項，其數額超過代理人或證券受託人就本證書日期不可合理預見的申索、法律程序、法律責任或費用而要求支付的款項的一半；但本款任何規定均不影響轉讓人和受讓人各自對代理人或證券受託人所要求的全額賠償責任。12受讓人向轉讓人和每一債權人確認：(A)它已經(並將繼續)對借款人及其相關實體與其參與貸款有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並且不完全依賴轉讓人或任何其他債權人就任何財務文件或財務文件所設定的擔保權益向其提供的任何信息；(B)將在整個擔保期內繼續對借款人及其相關實體的信譽進行獨立評估。13轉讓人不作任何陳述或擔保，也不對受讓人在任何財務文件或任何其他文件中或與之相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性承擔任何責任，法律所暗示的任何陳述或保證均不包括在內。[●]轉讓人姓名或名稱[●]受讓人姓名或名稱[簽字人：簽字人：日期：簽名人：簽名人[]代理名稱[●]發件人：日期：[●]165歐洲/71617365v17受讓人管理細節受讓人姓名：貸款辦公室：聯繫人(貸款管理部)：電話：電傳：傳真：聯繫人(信用管理部)：電話：電傳：傳真：付款賬户：注：僅憑本轉讓證書可能不足以轉讓轉讓人在轉讓人或受讓人管轄的金融文件構成的擔保中按比例分配的權益。每個貸款人都有責任確定是否需要任何其他文件來達到這一目的。[●]166Europe/71617365v17附表6現有船舶、新建船舶和大型船舶的詳細信息第A部分現有船舶船名IMO編號類型DWT交付日期現行旗幟ILMA 9588392 VLCC 318,477 9 2012年5月比利時英格麗9529956 VLCC 314,000 2012年1月6日比利時IRIS 9529968 VLCC 318,478 15 2012年2月比利時Statia 9302982 Suezmax 150,200 1利比裏亞CAP Lara 9330874 Suezmax 158,826 2007年2月28日利比裏亞CAP Charles 9321706 Suezmax 158,880 28利比裏亞CAP Victor 9321720 Suezmax 158,880 28利比裏亞CAP Victor 9321720 Suezmax 158,880 5利比裏亞CAP Victor 9321720 Suezmax 156,853 5利比裏亞DIERUS 98331 VLCC 299,995 13 2019年1月利比裏亞CAP DERUS DER331 VLCC 299,995][167歐洲/71617365v17 B部分新建船舶和大型船舶新造船舶/大型船舶命名類型DWT預計交付日期預計旗幟新造船Cassius VLCC 299,393 2023年1月3日比利時升級船Camus VLCC 299,393 2023年2月23日比利時[]168歐洲/71617365v17附表7指定通知：Nordea Bank ABP，Delial I Norge Essendrops Gate 7挪威[]日期[●]尊敬的SIRS貸款協議日期[●]2022年簽訂，其中包括(1)Euronav NV(“借款人”)，(2)作為貸款人的銀行和金融機構，(3)作為互換銀行的銀行和金融機構，(4)其中定義的安排人，(5)北歐銀行總部基地，作為簿記管理人和協調人的孝順銀行，(6)北歐銀行總部基地，作為可持續發展代理的孝順銀行和(7)北歐銀行總部基地，作為代理和證券受託人的孝子I Norge涉及高達307,000,000美元的循環信貸安排和高達70,000,000美元的新建定期貸款安排，以及最初為0美元(可增加至70,000,000美元)的高額定期貸款安排(“貸款協議”)我們指的是：1貸款協議；2主協議日期為[●]在兩國之間製造]和[]以及3.根據上述主協議交付的確認書[●]地址為[●]至[●]。根據貸款協議的條款，我們特此向您發出上述確認的通知，並在此確認其所證明的交易將被指定為貸款協議和財務文件中的“指定交易”。你忠實的..................................................................................................為並代表
互換銀行
169歐洲/71617365v17附表8合規證書格式致：Nordea Bank ABP，Delial I Norge Essendrops Gate 7 Oslo挪威：Euronav NV[日期][高級船員證書本證書是根據日期為年月日的貸款協議第11.6(E)條發出的]2022年(“貸款協議”)，並由(1)Euronav NV(“借款人”)，(2)作為貸款人的銀行和金融機構，(3)作為掉期銀行的銀行和金融機構，(4)其中定義的安排人，(5)北歐銀行總部基地，作為賬簿管理人和協調人的孝順北歐銀行，(6)北歐銀行總部基地，孝順作為可持續代理和(7)北歐銀行總部基地，孝子I Norge作為代理和安全受託人，涉及高達307,000,000美元的循環信貸安排和高達70,000,000美元的新建定期貸款安排，以及最初為0美元(可增加至70,000,000美元)的高額定期貸款安排。貸款協議中定義的詞語在本協議中使用時具有相同的含義。本人，借款人的首席財務官，特此證明：1隨本證書附上的：(A)最新的[截至以下財政年度本集團經審核綜合賬目及借款人經審核個別賬目]本集團的未經審核綜合資產負債表及借款人的未經審核個人資產負債表
第一
第二
截至以下日期的財政年度的六個月
(B)有關借款人的最新可持續發展報告(採用借款人最近的年度報告所載的格式)；2借款人：(A)陳述並保證：(I)符合資格的環保項目數目於[曾經是]2023年至2022年完成的符合條件的綠色項目數量[](含)是[]及。(Ii)借款人有[][相見[]]未滿足[]目標綠色項目關鍵績效指標；和(B)代表並保證：(I)每年提供給每名海員的免費GB[]曾經是[]；(Ii)每增加一項甲基溴的成本為$[][/MB；以及]
170歐洲/71617365v17(三)借款人有[相見]未滿足[]目標連接KPI。下表為本集團截至目前的現金、綜合流動資產、綜合流動負債、自由流動資產、股東權益、總資產及總負債的美元金額[：美元現金[]][合併流動資產[合併流動負債][自由流動資產]股東權益[]]總資產[●]總負債[●][4因此，在本證書的日期，貸款協議第13.5條(金融契諾)所列的金融契諾[●]是[●]]不是[遵守，在截至時][：(A)綜合週轉資金為美元]；(B)自由流動資產為美元[●]；(C)現金為美元[●]；及。(D)股東權益佔總資產的比率為[●]百分之一。
或(視屬何情況而定)指明任何財務契諾在哪些方面不獲遵守。[5關於借款人的遠洋船隊(但不包括正在進行延長儲存或船對船作業的船隻)的加權平均年效率比率為：(A)就Suezmax船隻而言，][及(B)就VLCC 200000-+船隻而言，]，因此，在本證書的日期，借款人是[]不[]滿足目標AER軌道值。6截至[]沒有違約事件發生，而且還在繼續。[]或者，指定/標識任何違約事件[]借款人遵守貸款協議第15.1條的規定。[]如果不是，請説明這一點，並就第15.2條提出什麼建議[]171歐洲/71617365v17受抵押的船舶的公平市值如下[]日期[：提供估值的第一船經紀人的船名；提供估值平均市值的第二船經紀人的名稱][…………………………………………首席財務官Euronav NV注：請附上支持時間表。]172歐洲/71617365v17附表9時間表參考匯率為固定報價日[]173 Europe/71617365v17附表10增資通知表格致：Nordea Bank ABP，Proial I Norge Essendropsgate 7 P.O.Box 1166，SEntrum 0368 Oslo作為代理人來自：Euronav NV作為借款人和附表中列為增資貸款人的實體(“增資貸款人”)日期：[]貸款協議日期[]2022年簽訂，其中包括(1)Euronav NV(“借款人”)，(2)作為貸款人的銀行和金融機構，(3)作為互換銀行的銀行和金融機構，(4)其中定義的安排人，(5)北歐銀行總部基地，作為簿記管理人和協調人的孝順銀行，(6)北歐銀行總部基地，作為可持續發展代理的孝順銀行和(7)北歐銀行總部基地，孝子I Norge作為代理及擔保受託人，涉及高達307,000,000美元的循環信貸融資及高達70,000,000美元的新建定期貸款融資，以及初始金額為0美元(可增加至70,000,000美元)的高額定期貸款融資(“貸款協議”)1吾等指貸款協議。這是一張加價通知。就貸款協議而言，本增加通知將作為增加通知生效。貸款協議中定義的術語在本增加通知中具有相同的含義，除非在本增加通知中給予不同的含義。2我們指的是貸款協議的第3條(增加大額承諾)。3我們要求將大額承付款增加#美元。[](“增加承諾”)。4建議增加的日期為[]。5借款人確認：5.1本增加貸款通知所載的增加貸款人及增加承諾符合貸款協議第3.1條(增加貸款人及增加承諾)；及5.2於本增加貸款通知日期，符合貸款協議第3.4條(A)段(A)段(增加增加承諾的條件)(I)分段所指明的各項條件。6每個增加貸款人同意承擔並將承擔與附表中與其名稱相對的增加承諾相對應的所有義務，猶如其是貸款協議下關於貸款協議中指定的增加承諾的貸款人一樣。7在增加日期，每個增加貸款人成為相關財務文件的一方作為貸款人。[174 Europe/71617365v17 8每個增加貸款的貸款人都明確承認《貸款協議》第3.9條(責任限制)中提到的對債權人各方義務的限制。9本加價通知書不可撤銷。10本增加通知可在任何數量的副本中執行，這具有與在該增加通知的單份副本上的簽名相同的效力。11本增加通知及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。12本增加通知已於本增加通知開始時所述的日期生效。13就貸款協議第36條(通知)而言，增加貸款人通知的融資辦公室和地址、傳真號碼和注意事項如下：]。注：本增額通知的執行可能不足以讓每個增額貸款人在所有司法管轄區獲得交易擔保的利益。每個增額貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續才能在任何司法管轄區獲得交易擔保的利益，如果需要，則安排執行這些文件和完成這些手續。[●]175歐洲/71617365v17增加貸款人增加承諾的明細表名稱[●]176 Europe/71617365v17借款人：_[就貸款協議而言，本文件被代理人接受為增加通知，增加日期確認為]。代理人：_[]177歐洲/71617365v17附表11合格綠色項目1優質船體塗料的應用，這種塗料是高質量的殺生或污垢釋放系統，或兩者的組合，安裝在遠洋船舶的垂直底部，目的是延長無污污期並將船體粗糙度降至最低，從而產生顯著的節省燃料的潛力。2安裝Wartsila提高燃油效率，這是一次升級，使二衝程發動機的燃料成本大大降低，同時符合廢氣排放法規，幷包括提高壓縮比和改進噴油器噴嘴的良好平衡組合，以及優化的發動機調整參數，從而在不顯著增加NOx排放的情況下顯著節省燃料。3在海水冷卻泵上安裝變頻驅動裝置。與海水泵上的啟動/停止功能不同，VFD裝置允許通過改變提供給泵電機的頻率來控制泵的速度。通過將泵的速度降低到所需的冷卻能力，也降低了功率需求。4在機艙風扇上安裝VFD裝置。一艘VLCC/Suezmax加油機的引擎室通常配備4個大型空氣風扇。風扇的作用是給引擎室加壓，併為主機提供空氣。主機的空氣需求量隨着船速的不同而變化。VFD安裝允許控制風扇的速度。通過將風扇的速度降低到所需的空氣供應量，也減少了電力需求。5在燃油管路上安裝電熱水器。在海船上需要加熱燃油管路，以保持發動機製造商所要求的粘度。燃油管路的加熱通常是用蒸汽進行的。在航行過程中，蒸汽是由省煤器產生的，省煤器從主發動機排氣中吸收廢熱。在長時間的空轉期間，沒有餘熱，需要產生蒸汽來加熱燃料管。如果在空閒期間，燃油管路從改裝的加熱器安裝中加熱，這將節省燃油消耗和排放。6安裝螺旋槳頭蓋鰭片(“PBCF”)。PBCF是一種安裝在船舶螺旋槳上的節能裝置。它打破了旋轉螺旋槳後面產生的輪轂渦流，從而顯著降低了燃油消耗和二氧化碳排放。7安裝二氧化碳捕獲系統。目前正在對這類系統進行調查，看是否可以在一艘遠洋輪船上實施碳中和循環。8供應商在船舶上提倡每天至少節省0.5噸燃料的任何其他裝置。[執行頁面借款人١/Chloe Konstantindes Attomey-in-Fac簽署)為Euronav NV和代表Euronav NV簽署-))Megha Vijh實習律師Watson Farley&Williams LLP 15 Appold Street London EC2a 2HB貸款人Ellen Mackie代理律師簽署代表北歐銀行總部基地，-)喬治娜·薩默斯實習律師沃森·法利和威廉姆斯有限責任公司15阿波爾德街倫敦EC2a 2HB 0صاأEllen Mackie事實律師簽署代表法國巴黎富通銀行/NV：Georgina Somers Watson Farley&Williams LLP由15 Appold Street١倫敦EC2a 2HB j Ellen Mackife-in-tac‘簽署，代表荷蘭國際銀行，ا)喬治娜·薩默斯實習律師沃森·法利和威廉姆斯有限責任公司倫敦阿波爾德街15號سمعEllen Mackie؛律師事務所簽名：)代表並代表KBC銀行NV出席的人：)喬治娜·薩默斯實習律師沃森·法利和威廉姆斯律師事務所倫敦阿波爾德街15號EC2A a Joسرم)]執行頁面借款人在Euronav NV簽名：貸款人為Nordea Bank ABP簽名，Delial I Norge當面簽名：BNP Paribas Fortis SA/NV簽名：ING銀行簽名，荷蘭國際集團-迪巴股份公司的分行到場：代表KBC銀行NV簽署：代表渣打銀行簽署：Ot t ter Mil R t)ot 178 Europe/71617365v17 Gaurav Moolwaney-事實律師-1號貝辛霍爾大道，倫敦，EC2V 5DD[掉期銀行Ehen Mackie)在以下人員在場的情況下代表法國巴黎富通銀行RNV：Georgina Somers 0٧實習律師Watson Farley&Williams LLP 15 Appold Street London EC2a 2HB٥^١)L·)為北歐銀行總部基地和代表Nordea銀行總部基地簽署：)Georgina Somers實習律師Watson Farley&Williams LLP 15 Appold Street London EC2a 2HB؛٥^٥在以下人員在場的情況下代表ING銀行NV簽署：)Georgina Somers實習律師Watson Farley&Williams LLP 15 Appold Street London EC2A)Ellen Mackie١代表KBC銀行NV出席：)Georgina Somers實習律師Watson Farley&Williams LLP倫敦阿波爾德街15號EC2A 2HB)代表並代表渣打銀行出席：)EUR0PE/71617365vl7179]
掉期銀行代表法國巴黎銀行富通銀行/NV簽署：代表北歐銀行總部基地簽署：代表荷蘭國際集團銀行簽署：代表KBC銀行簽署：代表渣打銀行簽署：0(304.電話179 Europe/71617365v17 Gourav Moolwaney律師-事實上1號貝辛霍爾大道，倫敦，EC2V 5DD[受託牽頭安排人Ellen Mackle律師(原封不動地簽署)Fo٢和代表NGRDEA bank asp，孝順I NDRGE in the 0٢66ة60ء-))Georpina Scmerers？vifc‘yid實習律師Watson Farley&Williams LLP IbAppold Street London EC2A2HB)Ellen Mackie律師在以下人面前簽名)Grand代表法國巴黎銀行PGRTIS SA/NV)1(實習律師Watson Farley&Wil’am LLP 15 Apd Street EC2HI Ellen-in Facta)荷蘭國際集團迪巴股份公司的一家分行。)簽署人：))與或以KBCBANK NV的名義簽署：)喬治娜·薩默斯見習律師沃森·法利和威廉姆斯有限責任公司是倫敦阿波爾德街EC2A2H GB‘هؤا/；)تس)簽署人))٣並代表標準特許銀行出席：)歐洲/71617365V17180]代表北歐銀行總部基地、孝順銀行簽署的主要安排人在場：代表法國巴黎銀行富通銀行/NV簽署：代表荷蘭國際集團、荷蘭國際集團的一家分行簽署：代表KBC銀行NV簽署：代表渣打銀行簽署：Ot a I ELLE，VTI，e VCI 180 Europe/71617365v17 Gourav Moolwaney律師-事實上是倫敦巴辛霍爾大道1號，EC2V 5DD[][][][]賬簿管理人(^(McJajl Ellen Mackle律師-ln-Fact簽署)代表北歐銀行總部基地，孝順的I Norge，在場人員：)Georgina Somers實習律師Watson Farley&Williams LLP 15 Appold Street London EC2A2HB/\A/JJ 6اى4هEllen Mackle律師-in-tact協調人(الرشءص)為和代表Nordea銀行總部基地，孝順的I Norge簽署：)Georgina Somers實習律師Watson Farley&Williams L15 Apd Street AGELONdon 2HB Mackie Ellen律師-ln-tact簽署孝順I Norge出席：)Georgina Somers實習律師Watson Farley&Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB律師事務所代理人Ellen Mackie-in-Facidللسءس代理)代表北歐銀行總部基地，孝順I Norge出席：)Georgina Somers實習律師Watson Farley&Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HBSECURITY受託人Ellen Mackie律師-事實律師CLIGNED BY)Nordea Bank ABP，Filial I Norge在以下人員面前簽名：Georgina Somers聖威廉姆斯(FC*AFar0ئL15 Appold Street EC2HB Europe/71617365v7181
172 EUROPE/71617365v17 SCHEDULE 9 TIMETABLES Reference Rate is fixed Quotation Day
173 EUROPE/71617365v17 SCHEDULE 10 FORM OF INCREASE NOTICE To: Nordea Bank Abp, filial i Norge Essendropsgate 7 P.O. Box 1166, Sentrum 0368 Oslo as Agent From: EURONAV NV as the Borrower and the entities listed in the Schedule as Increase Lenders (the "Increase Lenders") Dated: [] Loan agreement dated [] 2022 and made between, amongst others, (1) Euronav NV (the "Borrower"), (2) the banks and financial institutions named therein as Lenders, (3) the banks and financial institutions named therein as Swap Banks, (4) the Arrangers as defined therein, (5) Nordea Bank Abp, filial i Norge as Bookrunner and Co-ordinator, (6) Nordea Bank Abp, filial i Norge as Sustainability Agent and (7) Nordea Bank Abp, filial i Norge as Agent and Security Trustee in relation to a revolving credit facility of up to $307,000,000 and a newbuild term loan facility of up to $70,000,000 and an upsize term loan facility of, initially, $0 (which may be increased to up to $70,000,000) (the "Loan Agreement") 1 We refer to the Loan Agreement. This is an Increase Notice. This Increase Notice shall take effect as an Increase Notice for the purposes of the Loan Agreement. Terms defined in the Loan Agreement have the same meaning in this Increase Notice unless given a different meaning in this Increase Notice. 2 We refer to Clause 3 (Increase of Upsize Commitments) of the Loan Agreement. 3 We request the increase of the Upsize Commitments in the amount of $[●] (the "Increase Commitments"). 4 The proposed Increase Date is []. 5 The Borrower confirms that: 5.1 the Increase Lenders and the Increase Commitments set out in this Increase Notice comply with Clause 3.1 (Increase Lenders and Increase Commitments) of the Loan Agreement; and 5.2 each condition specified in sub-paragraph (i) of paragraph (a) of Clause 3.4 (Conditions to increase of Upsize Commitments) of the Loan Agreement is satisfied on the date of this Increase Notice. 6 Each Increase Lender agrees to assume and will assume all of the obligations corresponding to the Increase Commitment set opposite its name in the Schedule as if it had been an Lender under the Loan Agreement in respect of that Increase Commitment named in the Loan Agreement. 7 On the Increase Date each Increase Lender becomes party to the relevant Finance Documents as a Lender.
174 EUROPE/71617365v17 8 Each Increase Lender expressly acknowledges the limitations on the Creditor Parties' obligations referred to in Clause 3.9 (Limitation of responsibility) of the Loan Agreement. 9 This Increase Notice is irrevocable. 10 This Increase Notice may be executed in any number of counterparts and this has the same effect as if the signatures on the counterparts were on a single copy of this Increase Notice. 11 This Increase Notice and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it are governed by English law. 12 This Increase Notice has been entered into on the date stated at the beginning of this Increase Notice. 13 The facility office and address, fax number and attention details for notices of the Increase Lenders for the purposes of Clause 36 (Notices) of the Loan Agreement are: []. Note: The execution of this Increase Notice may not be sufficient for each Increase Lender to obtain the benefit of the Transaction Security in all jurisdictions. It is the responsibility of each Increase Lender to ascertain whether any other documents or other formalities are required to obtain the benefit of the Transaction Security in any jurisdiction and, if so, to arrange for execution of those documents and completion of those formalities.
175 EUROPE/71617365v17 THE SCHEDULE Name of Increase Lender Increase Commitment
176 EUROPE/71617365v17 The Borrower By: ___________________________ for and on behalf of EURONAV NV The Increase Lenders [] This document is accepted as an Increase Notice for the purposes of the Loan Agreement by the Agent and the Increase Date is confirmed as []. The Agent By: ______________________________ for and on behalf of NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE
177 EUROPE/71617365v17 SCHEDULE 11 QUALIFYING GREEN PROJECTS 1 Application of premium hull coatings which are high quality biocidal or foul release systems, or a combination of both which are installed on the vertical bottom of ocean going ships with the intention of prolonging the fouling free period and minimizing hull roughness generating a significant fuel saving potential. 2 Installation of Wartsila fuel efficiency boost, being an upgrade enabling the fuel costs of two- stroke engines to be reduced considerably while complying with exhaust emission regulations and comprising a well balanced combination of an increased compression ratio and modified injector nozzles combined with optimized engine tuning parameters allowing significant fuel savings without significantly increasing the NOx emissions. 3 Installation of variable frequency drive ("VFD") installations on seawater cooling pumps. Instead of a start/stop function on a seawater pump, a VFD installation allows control of the speed of the pump by varying the frequency supplied to the pump motor. By reducing the speed of the pump to the required cooling capacity the power demand is also reduced. 4 Installation of VFD installations on engine room fans. A VLCC / Suezmax tanker’s engine room is typically fitted with 4 large air fans. The purpose of the fans is to over pressurize the engine room and to supply air to the main engine. The air demand of the main engine varies with the speed of the vessel. A VFD installation allows control of the speed of the fan. By reducing the speed of the fan to the required air supply the power demand is also reduced. 5 Installation of electrical heaters in respect of fuel lines. Heating of fuel lines is required on board seagoing vessels to maintain the viscosity as required by the engine manufacturer. Heating of fuel lines is conventionally done by steam. During sailing that steam is generated by an economizer which is taking waste heat from the main engine exhaust. During long idle periods there is no waste heat and steam needs to be generated for heating the fuel lines. If, during idle periods, the fuel lines are heated from a retrofit heater installation this will generate savings on fuel consumption and emissions. 6 Installation of Propeller Boss Cap Fin ("PBCF"). The PBCF is an energy-saving device attached to the propeller of a vessel. It breaks up the hub vortex generated behind the rotating propeller, resulting in a significant decrease in fuel consumption and CO2 emissions. 7 Installation of CO2 capturing systems. Such systems are under investigation to see if a carbon neutral cycle could be implemented on board a seagoing ship. 8 Any other installation where a vendor is a promoting a minimum 0.5t/day fuel saving on board a vessel.
EXECUTION PAGES BORROWER ١/ Chloe Konstantinides Attomey-in-faC SIGNED by ) for and on behalf of EURONAV NV in the presence of- ) ) ) Megha Vijh Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB LENDERS Ellen Mackie Attorney-in-facSIGNED by for and on behalf of NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE in the presence of- ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB 0صاأ Ellen Mackie Attorney-in-factSIGNED by for and on behalf of ) BNP PARIBAS FORTIS SA/NV In the presence of: Georgina Somers Watson Farley & Williams LLP SIGNED by 15 Appold Street ١ London EC2A 2HB j Ellen Mackife Attorney-in-tac', for and on behalf of ING BANK, a branch of ING-DIBA AG in the presence of: ا ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB سمع Ellen Mackie Attorney-in-tac.؛ SIGNED by ) for and on behalf of KBC BANK NV in the presence of: ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB a Jo سرم )SIGNED by ) for and on behalf of STANDARD CHARTERED BANK in the presence of: EUROPE/71617365V17178
EXECUTION PAGES BORROWER SIGNED by for and on behalf of EURONAV NV in the presence of: LENDERS SIGNED by for and on behalf of NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE in the presence of: SIGNED by for and on behalf of BNP PARIBAS FORTIS SA/NV in the presence of: SIGNED by for and on behalf of ING BANK, a branch of ING-DIBA AG in the presence of: SIGNED by for and on behalf of KBC BANK NV in the presence of: SIGNED by for and on behalf of STANDARD CHARTERED BANK in the presence of: of t TeR mil R t) ot 178 EUROPE/71617365v17 Gaurav Moolwaney Attorney-in-fact 1 Basinghall Avenue, London, EC2V 5DD
SWAP BANKS EHen Mackie )SIGNED by )for and on behalf of BNP PARIBAS FORTIS rNV in the presence of: Georgina Somers 0 ٧ Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB ٥^١ )SIGNED by L· ) for and on behalf of NORDEA BANK ABP in the presence of: ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB ؛ ٥^٥SIGNED by a for and on behalf of ING BANK NV in the presence of: ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB ) Ellen Mackie ١ SIGNED by for and on behalf of KBC BANK NV in the presence of: ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB SIGNED by ) for and on behalf of STANDARD CHARTERED BANK in the presence of: ) EUR0PE/71617365vl7179
SWAP BANKS SIGNED by for and on behalf of BNP PARIBAS FORTIS SA/NV in the presence of: SIGNED by for and on behalf of NORDEA BANK ABP in the presence of: SIGNED by for and on behalf of ING BANK NV in the presence of: SIGNED by for and on behalf of KBC BANK NV in the presence of: SIGNED by for and on behalf of STANDARD CHARTERED BANK in the presence of: 0(304. T ote 179 EUROPE/71617365v17 Gourav Moolwaney Attorney-in-fact 1 Basinghall Avenue, London, EC2V 5DD
MANDATED LEAD ARRANGERS Ellen MacKle Attorney-intact)SIGNED by ) fo٢ and on behalf of NGRDEA BANK ASP, FILIAL I NDRGE in the 0٢66 ة60ء of- ) ) Georpina Scmers ¿vifc'Yid Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP IbAppold Street London EC2A 2HB ) Ellen Mackie Attorney-in-fact SIGNED by ) )Grand on behalf of BNP PARIBAS PGRTIS SA/NV in the presence of ) ) Georgina Somers ¿1 { Trainee Solicitor Watson Farley & Wil'iams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HI Ellen Mackie Attorney-in-facta)SIGNED by for and on behalf of ING BANK, a branch of ING-DIBA AG in the presence of. ) ) Georgina Scmers Trainee Sol oilor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB Ellen Mackie Attomeyin-fact)SIGNED by ) )for and or pha.fof KBCBANK NV in the presence of- ) Georgina Somers Trainee'-blicitor Watson Farley & Williams LLP IS Appold Street London EC2A2h£' هؤا/;) تس )SIGNED by ) )fo٣ and on behalf of STANDARD CHAPTERED BANK in the presence of: ) ) EUROPE/71617365V17180
MANDATED LEAD ARRANGERS SIGNED by for and on behalf of NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE in the presence of: SIGNED by for and on behalf of BNP PARIBAS FORTIS SA/NV in the presence of: SIGNED by for and on behalf of ING BANK, a branch of ING-DIBA AG in the presence of: SIGNED by for and on behalf of KBC BANK NV in the presence of: SIGNED by for and on behalf of STANDARD CHARTERED BANK in the presence of: ot a i elle,,vti ,e vci 180 EUROPE/71617365v17 Gourav Moolwaney Attorney-in-fact 1 Basinghall Avenue, London, EC2V 5DD
BOOKRUNNER (^{McJajl Ellen Mackle Attorney-ln-fact)SIGNED by ) for and on behalf of NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE in the presence of: ) ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB /\A/jj 6اى4ه Ellen Mackle Attorney-in-tact CO-ORDINATOR SIGNED by(الرشءص ) for and on behalf of NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE in the presence of: ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street SUSTAINABILITY AGENTlondon EC2A 2HB Ellen Mackie Attorney-ln-tact SIGNED by for and on behalf of NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE in the presence of: ) ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB للسءس AGENT Ellen Mackie Attorney-in-factCoSIGNED by ) for and on behalf of NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE in the presence of: ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HBSECURITY TRUSTEE Ellen Mackie Attorney-in-factCLSIGNED by )for and on behalf of )NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE in the presence of: Georgina Somers Ç¿(fc■ *ajJ Farley0ئ Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB EUROPE/71617365vl7181