2022年3月16日
Euronav NV
2022年長期激勵計劃
1定義
| | | | | | | | |
“受理通知書” | : | 指基本上採用本計劃附件A所附形式的書面通知，受益人根據本計劃中的規定，通知公司他/她全部或部分接受LTIP贈款； |
“聯營公司” | : | 就任何人或法律實體而言，是指比利時《公司和社團法》第1：20條所列與該人或法律實體有關的任何企業或個人； |
“平均股價” | : | 指公司或同行在某一特定日期的股價，按該股票在該日期前三個月在紐約證券交易所的平均收盤價計算，並以美元表示； |
“Bad Leaver事件” | : | 指參與者(或其關聯公司)與集團公司之間因本計劃第6.6.2條所述原因之一而終止的專業關係； |
“受益人” | : | 指(1)管理委員會成員，(2)管理委員會成員的直接下屬；(3)經管理委員會推薦並經監事會批准的集團公司任何其他員工； |
“營業日” | : | 指比利時和美國的銀行在星期六或星期日以外的一天營業； |
“事業” | : | 指參與者(其附屬機構)的欺詐或嚴重疏忽/不當行為； |
“公司” | : | 指Euronav NV，一家根據比利時法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於比利時安特衞普的Gerlachekaai，2000年20日，並在法人登記處登記，編號為0860.402.767； |
《控制權的變更》 | : | 指發生下列任何事件： (I)完成涉及本公司的合併、合併合併或類似形式的公司交易，合併後實體的流通股至少有30%(30%)由(A)一名新股東或(B)一羣一致行動的股東持有，並在12個月內更換監督委員會的多數成員；或 控制權的改變； |
| | | | | | | | |
“控制” | : | 指比利時《公司和協會法》第1：14至1：18條所界定的對一家公司的控制； |
“交貨日期” | : | 具有本計劃第5.2條規定的含義； |
“殘障” | : | 指參與者(控制該參與者的人)永久喪失能力，使該參與者不能參加他/她因培訓、教育或經驗而合理地適合從事的任何業務或職業，並且持續12個月，並且在這12個月期滿後沒有合理改善的希望； |
“好離場者活動” | : | 指參與者與集團公司因本計劃第(6.1)條所述原因之一而終止的專業關係； |
“團體” | : | 指本公司及其任何有資格成為其關聯公司的實體； |
“集團公司” | : | 指屬於本集團的任何公司； |
“管理委員會” | : | 指本公司的管理委員會(“董事會”)； |
“Leaver實例” | : | 指就參與者而言，在好的離場者事件或壞的離場者事件的背景下導致其與集團公司的職業關係終止(無論是直接或通過附屬公司)的每一次情況； |
“LTIP獎” | : | 指受益人根據本計劃和LTIP贈款的條款和條件接受的RSU； |
“LTIP助學金” | : | 指根據本計劃向受益人提供的贈款，其構成如下：100%的獎勵金額作為RSU交付； |
“要約” | : | 指公司根據本計劃第3.2條向受益人提供長期税收優惠的書面通知； |
| | | | | | | | |
“優惠日期” | : | 指監事會以書面形式通知受益人他或她獲得長期税收優惠贈款的日期； |
“參與者” | : | 指作為RSU持有人的個人或法人； |
《同齡人》 | : | 具有第5.1.2(I)條中賦予它的含義； |
“計劃” | : | 指可不時修訂的本公司《2021年長期激勵計劃》； |
“職業關係” | : | 指參與者(其關聯企業)與集團公司之間的僱傭合同、參與者(其關聯企業)與集團公司之間的服務協議或參與者(其關聯企業)在集團公司的委託； |
“參考日期”
“薪酬委員會” | :
: | 指2021年4月1日；
指公司的薪酬委員會； |
“辭職” | : | 指參與者(或其關聯公司)出於良好離職事件以外的動機終止與集團公司的專業關係； |
“退休” | : | 指(A)達到相關司法管轄區的法定退休年齡，或(B)集團公司和參與者各自同意不早於60歲提前退休； |
“RSU” | : | 指根據本計劃的條款和條件在歸屬時交付一(1)股的無資金和無擔保承諾的限制性股票單位； |
《RSU霍爾德》 | : | 指根據本計劃授予的RSU的持有者； |
“祕書” | : | 指人力資源經理Ann Vleugels夫人和監事會指定接收接受通知的任何人，如果她不在，則指首席人事官或他/她指定的任何其他人； |
| | | | | | | | |
“服務協議” | : | 指由個體户或法人為集團公司的利益提供服務的每一份協議，其中包括管理或諮詢服務； |
“股份” | : | 指公司不時發行的所有股份，由公司酌情決定在布魯塞爾泛歐交易所或紐約證券交易所上市； |
“監事會” | : | 指公司監事會(‘Raad van toezicht’)或公司監事會正式授權的任何人士或委員會； |
“TSR” | : | 指公司或同行股票在兩個給定日期之間的總股東回報，計算如下： A = [(B-C)+D] / C 藉此： ·A=TSR ·b=計算TSR期間結束日股票的平均股價； ·c=計算TSR期間開始之日股票的平均股價；以及 ·D=在開始日期至結束日期期間就一股收到的股息數額。 |
2計劃的對象
2.1本計劃的目的是通過提供與公司股價表現直接掛鈎的浮動薪酬比例，使參與者和股東利益保持一致。此可變薪酬被構建為由RSU組成的LTIP補助金。
2.2每個RSU授予RSU持有人一項有條件的權利，即在RSU歸屬時獲得一(1)股。
3提供LTIP贈款
3.1Offer
3.1.1監事會根據薪酬委員會的建議，決定根據本計劃向每個受益人提供的RSU(長期保險計劃補助金)的數量。在這方面，將根據參考日期後三(3)個工作日布魯塞爾泛歐交易所股票成交量加權平均價格的股價來確定擬提供的RSU數量。
3.1.2一項要約並不意味着受益人有任何權利在將來獲得額外的長期税收優惠贈款。
3.1.3根據本計劃提供長期就業保障津貼，並不構成集團公司繼續受僱的默示保證。
3.2報盤格式
本公司會以書面通知方式通知受益人在長期税務優惠計劃下向該受益人提供的RSU數目(以下簡稱“要約”)。
3.3免費贈送
LTIP獎助金免費提供給受益人。
3.4接受或拒絕LTIP補助金
3.4.1除非要約中另有説明，否則任何受益人應在要約日期後九十(90)個歷日內，通過向祕書退還一份填妥並籤立的接受通知，接受向其提供的全部或部分LTIP贈款。如未及時收到接受通知，則視為受益人已拒絕接受長期轉讓授權書，並自動取消有關受益人在長期轉讓授權書方面的權利。對於明確拒絕的LTIP贈款也是如此。對受益人的任何默示或明示拒絕，不得給予經濟補償。
3.4.2a受益人有可能只接受授予他/她的長期税收優惠贈款的一部分。為此，受益人應在《承兑通知書》中説明已接受的RSU的確切數量。如果受益人只接受給予他/她的部分減排單位，應視為他/她拒絕了向他/她提供的其他減排單位。在這種情況下，不應對被拒絕的RSU的受益人給予經濟補償。
3.4.3 LTIP補助金的受益人通過接受通知接受LTIP補助金(部分)，即無條件接受本計劃所載的所有規定。
3.4.4在適當的時候，公司將確認受益人選擇接受還是拒絕LTIP贈款，以及接受的RSU數量(如果有)。
4 LTIP獎項的一般條款
4.1授予受益人的LTIP獎勵完全是個人性質的，沒有資格轉讓所有權或任何其他形式的(所有權)權利轉讓，除非在死亡的情況下，LTIP獎勵將轉讓給繼承人。
4.2 LTIP獎不能以任何方式直接或間接質押或擔保。
4.3違反本計劃第4.1條和/或第4.2條以任何方式直接或間接轉讓、質押或擔保的LTIP裁決應自動失效，受益人或其受讓人不受任何經濟補償。
5.RSU的具體條款
5.1 RSU的歸屬
5.1.1根據本計劃第10條的規定，RSU持有人持有的RSU可在要約之日起三(3)年內按照第5.1條所述的原則進行歸屬。
5.1.2根據公司股份的相對TSR進行歸屬
(I)RSU持有者接受的所有RSU中的75%可根據公司股份相對於以下實體(以下統稱為“同行”)股份的TSR進行歸屬：
(A)Frontline US(紐約證券交易所市場代碼：FRO)；
(B)Teekay油輪(紐約證券交易所代碼：TNK)；
(C)DHT(紐約證券交易所市場代碼：DHT)；
(D)國際海運公司(紐約證券交易所市場代碼：INSW)；以及
(E)北歐美洲油輪(紐約證券交易所代碼：NAT)；
(Ii)在要約日期的第一(1)、第二(2)和第三(3)週年，RSU持有人的RSU數量將按照以下公式計算：
A=75%x 1/3 x B x C
藉此：
·A=將在要約日期的該週年日授予一個RSU持有者的RSU數量；
·b=該RSU持有者接受的RSU總數；和
·C=按照下表確定的百分比，該百分比取決於公司股票在要約日期該週年日的TSR：
| | | | | |
| 在要約日期的該週年日，公司股票的TSR相對於同行股票的TSR | C |
| 公司股票的TSR等於或高於排名最高的同行股票的TSR | 100% |
| 公司股票的TSR等於或高於排名第二的同行股票的TSR(但低於排名最高的同行股票的TSR) | 100% |
| 公司股票的TSR等於或高於排名第三的同行股票的TSR(即中位數)(但低於排名第二的同行股票的TSR) | 25% |
| 所有其他情況 | 0% |
並據此本公司股份及同業股份的TSR將按年計算，即考慮該等股份於(I)要約日期相關週年及(Ii)要約日期前一週年C.Q的平均股價。報價日期本身，用於在報價日期的第一(1)週年紀念日計算。
(Iii)如果其中一家同行從紐約證券交易所退市，則該同行的TSR將按以下方式計算：
(A)如果對等方已經破產，自破產之日起，其TSR將等於負1%(-1%)(如果適用，這種TSR將用於隨後的任何一年)；
(B)如果Peer被Euronav收購，該Peer的TSR將根據競購宣佈前一天的平均股價計算(如果適用，該TSR將用於隨後的任何一年)；以及，
(C)如果同業在其他情況下被摘牌，該同業的TSR將根據該同業退市前一天的平均股價計算(該TSR將用於任何後續年度，如適用)。
(Iv)如果發生與同業有關的任何其他公司事件(包括但不限於股票拆分或合併、配股等)，TSR將根據上述原則進行類比計算，
因此，計算將以一種導致結果的方式進行，就好像沒有發生過該公司事件一樣。
5.1.1根據公司股份的絕對TSR進行歸屬
(I)RSU持有人接受的所有RSU的25%可根據本公司股份的TSR進行歸屬，據此TSR將按一(1)、兩(2)和(3)年的時間計算，如下所述。
(Ii)在要約日期的第一(1)、第二(2)和第三(3)週年，(A)公司股票的TSR將根據公司在該日期的平均股價相對於公司在要約日期的平均股價來計算，以及(B)在每個該等日期，RSU持有人的RSU數量將按照以下公式計算：
A=25%x 1/3 x B x C
藉此：
·A=將在要約日期的該週年日授予一個RSU持有者的RSU數量；
·b=該RSU持有者接受的RSU總數；和
·C=根據公司股票在要約日該週年日的TSR計算的百分比(根據該週年日的平均股價與要約日的平均股價計算)，按照下表計算：
| | | | | | | | | | | |
TSR超過1年 (在提供日起一週年時使用) | TSR超過2年 (在優惠日期的兩週年時使用) | 超過3年的TSR (在報價日三週年時使用) | C |
| | | 0% |
| 6.6% | 13.3% | 20% | 33% |
| 13.3% | 26.6% | 40% | 66% |
| 20% | 40% | 60% | 100% |
| >20% | >40% | >60% | 100% |
但由此(與根據第5.1.2條規定的歸屬不適用直線插值法相反)，應被視為歸屬的RSU的百分比(上表中的C)將按比例增加TSR相對於
表中提到的閾值(即使用直線插值法)，條件是達到第一個閾值(因此，C永遠不會等於0%到33%之間的任何值)。
5.1.1未按照第5.1.2條或第5.1.3條授予的任何RSU將成為無效，RSU持有人不可能因此向公司要求任何賠償。
5.1.2在歸屬RSU時，不會授予股份分割權。如果上述計算得出歸屬RSU的數量不是整數，則歸屬RSU的數量將舍入到最接近的整數(由此將向上舍入0.50)。
5.2 RSU的交付
5.2.1根據第5.1條被認為已歸屬的RSU將在要約日期三(3)週年後的第一個營業日(“交付日期”)交付。
5.2.2擬交付給RSU持有人的此類股份的所有權應在交割日轉讓給RSU持有人。
5.2.3如本公司已於要約日期至交割日之間派發股息，則RSU持有人有權收取該等股息，而該等股息將於交割日以現金支付予RSU持有人。
5.2.4於選擇參賽者時，本公司及參賽者可於交割日期前達成協議，擬交付予參賽者的股份將受自交割日期起計最少兩(2)年的禁售期。
6 LTIP獎在Leaver實例中的持續時間
6.1好的離場事件
在參與者(控制人員)退休、死亡或傷殘的情況下：
6.1.1該參與者持有的RSU將繼續按照本計劃的規定授予，直至此類好離場者事件發生後的下一個要約日期的週年紀念日為止；
6.1.2除非監事會根據薪酬委員會的建議另作決定，否則在要約日期的下一個週年日授予的此類RSU數量將按自要約日期(前一個週年日)起經過的天數和發生良好離職事件的日期按比例減少；
6.1.3按照第6.1條計算的RSU數量歸屬後，股份的交付將按照本計劃的規定進行；
6.1.4在好離場者事件發生之前或根據本協議，已被該參與者接受但尚未歸屬的所有其他RSU
第6.1條將自動失效，不支付任何費用，除非監事會根據薪酬委員會的建議另作決定。任何集團公司均不會對參與者因LTIP獎勵失效而蒙受的潛在損失承擔責任。
6.2糟糕的離場者事件
6.2.1如果參賽者(其關聯公司)與集團公司之間的專業關係在要約日期五(5)週年前被集團公司因故終止，參賽者持有的所有RSU將自動失效，不支付任何費用，除非監事會根據薪酬委員會的建議做出其他決定。任何集團公司均不會對參與者因LTIP獎勵失效而蒙受的潛在損失承擔責任。
6.2.2如果參與者或相關集團公司在要約日期三(3)週年之前辭職，或者如果在要約日期三(3)週年之前雙方同意終止專業關係，則該參與者持有的所有RSU在接到終止專業關係的首次通知後將自動失效，不收取任何費用，除非監事會根據薪酬委員會的建議做出其他決定。任何集團公司均不會對參與者因LTIP獎勵失效而蒙受的潛在損失承擔責任。
6.2.3如果任何重大健康、安全或環境(HSE)問題在要約日期三(3)週年之前發生，監事會可根據薪酬委員會的酌情建議，根據已發生的此類HSE事件，決定減少或取消授予RSU持有人(無論是否授予)的RSU。
6.2.4如果第6.2.1、6.2.2或6.2.3條所述情況適用，並且股份已經交付給相關參與者，則公司將擁有根據本計劃交付給參與者的所有此類股票的看漲期權，根據該計劃，公司或公司可能指定的任何其他集團公司有權購買按照本計劃交付給參與者的所有股票，據此，所有此類股票的收購價將總計等於1歐元(1.00歐元)，除非監事會根據薪酬委員會的建議，會做出不同的決定。任何集團公司均不會對參與者因行使該等股份的認購期權而招致的潛在損失承擔責任。
7股份的性質和特徵
7.1因歸屬RSU而取得的股份享有與本公司其他股份所附帶的相同權利及利益，並須受股份交付時適用的本公司組織章程細則所規限。
7.2除本計劃(特別包括第6.2.4條)所載者外，任何參與者在成為該等股份持有人之前，不得就根據本計劃將予分派的任何股份享有任何股份持有人權利。
7.3由於歸屬RSU而獲得的股份應以非物質化形式持有。
8控制變更
如果控制權發生變更，所有(而不是部分)LTIP獎勵應自動被視為歸屬，並應根據本計劃的條款和條件交付。
9調整
9.1 LTIP獎項的調整
如發生任何非常股息或其他非常分配或股本調整，包括因償還股東而導致資本減少、因發行新股而將儲備納入資本、發行新股、盈利股份、可轉換債券、附有認購權的債券、更改有關分配儲備及其他利潤及/或因公司解散而分配清盤紅利或分配的法定條文，或因換股而導致合併、出資或股份轉讓，如果監事會認為有必要，可以完全酌情調整每個RSU中包含的股票面值的數量，甚至可以追溯到監事會認為必要的程度，以保持LTIP獎勵附帶的福利價值。
9.2Notification
監事會將本計劃第29.1條所述的每次調整通知各參與方。
10總則
10.1Notifications
就本計劃而言，應向受益人/參與者發出的每份通知或應向受益人/參與者提供的每份文件，均可在傳達給公司的情況下送達受益人/參與者的家庭住址，或公司合理地認為合適的任何其他地址。
10.2監事會的決定
監事會就本計劃的解釋或與LTIP裁決有關的任何爭議或與本計劃有關的任何事務所作的決定將是最終和決定性的。
10.3對計劃的更改
10.3.1監事會可在考慮到任何相關司法管轄區適用的相關法律條文，包括但不限於税務條文、證券條例及貨幣條例的情況下，認為有需要或有需要更改計劃及/或調整長期税務政策獎勵的條款及條件，但監事會的意圖是維持授予該等受益人/參與者的長期税務政策獎勵的條款及條件與授予其他受益人/參與者的條款及條件一致。
10.3.2監事會將盡快通知受益人/參與者本計劃第10.3.1條所述的每項變更。
10.4税費和開支
10.4.1參與者因授予和/或授予RSU和/或交付股份而可能應繳納的税款、關税和準財政徵費將完全由參與者承擔，因此不得向本公司索要任何賠償。
10.4.2本公司及/或任何集團公司有權扣留任何款項及訂立其認為必要或有用的任何協議，以履行根據本計劃授予及/或歸屬RSU及/或交付股份所產生的任何税務及/或社會保障責任。
10.4.3在不影響本計劃第10.4.1條和第10.4.2條的情況下，與本計劃實施有關的所有費用將由公司承擔。
10.5計劃的性質
儘管本計劃中有任何相反的規定：
10.5.1 LTIP獎的授予不構成參與者(或其關聯公司)在其與集團公司的專業關係下擁有的薪酬或福利權利的一部分；
10.5.2本計劃並不阻止本公司或任何集團公司採納或繼續實施其他補償安排，該等安排可能(但不需要)規定授予RSU、其他類型的股權獎勵(如需要批准，則須經本公司股東批准)及現金激勵獎勵，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。
10.5.3本計劃不賦予參與者在任何時期內繼續其(關聯方)專業關係或在法定職位下繼續履行的任何權利，因此不阻止任何集團公司根據適用法規終止專業關係或法定職位；
10.5.4 LTIP獎的授予不能被視為為未來獲得的權利。
10.6Severability
如果根據任何適用法律，本文件中的任何條款被認定為全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款將被視為不構成本文件的一部分，本文件其餘部分的合法性、有效性或可執行性不受影響。
10.7依法治國
10.7.1本計劃、所有RSU及其影響均受比利時法律管轄。
10.7.2安特衞普法院(安特衞普分區)擁有專屬管轄權。