火星收購公司
2022年5月26日
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
能源與運輸辦公室
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
收件人：史黛西·戈爾曼
回覆：火星收購公司
S-1 表格的註冊聲明草案已提交 2022 年 2 月 3 日
CIK 編號 00001892922
親愛的戈爾曼女士：
瑪氏收購公司 （“公司”、“我們” 或 “我們的”）特此轉交其 對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2022年3月14日關於其在2022年2月3日提交的S-1表格註冊聲明草案（“註冊聲明草案”） 的信函的回覆。為便於參考，我們重複了委員會在這封回信中的評論， 對它們進行了相應的編號。S-1 表格（“S-1”）上的註冊聲明與此 回覆信一起提交。
經修訂的 S-1 表格註冊聲明草案
封面
| 1. | 我們注意到您的聲明，即您即將通過的公司章程將規定，您不得與任何使用或可能使用可變利益實體（“VIE”）結構在中國開展業務的實體進行初始業務 合併。 請修改以將此陳述納入招股説明書本身。 |
迴應：該公司在S-1中披露 他們不會在中國、香港或澳門進行業務合併。因此，這些評論沒有實際意義，沒有得到解決。
| 2. | 請修改封面，披露您的贊助商和高管的位置可能會降低您對非中國目標公司的合作伙伴 的吸引力，因此這可能會限制收購候選人的範圍。另請修改第 13 頁的《風險 因素摘要》以解決這個問題，以及第 36 頁上討論了 有吸引力的目標企業競爭所產生的風險的風險因素。 |
迴應：該公司已透露，他們不會 在中國、香港或澳門進行業務合併。因此，這些評論沒有實際意義，沒有得到解決。
| 3. | 我們注意到您對評論 1 的回覆並部分重新發布。請擴大您的披露範圍，描述與設在中國或收購在中國開展業務的公司相關的法律和運營風險 ，以便向投資者提供有關 這些風險的更多詳細信息。 |
迴應：該公司已透露，他們不會 在中國、香港或澳門進行業務合併。因此，這些評論沒有實際意義，沒有得到解決。
| 4. | 我們注意到您的聲明，即與開曼羣島控股公司之間的現金轉賬受適用的中國法律 和法規的約束。請擴大封面披露範圍，描述適用的法律法規，並解釋您的現金 轉賬受到的影響。 |
迴應：該公司已透露，他們不會 在中國、香港或澳門進行業務合併。因此，這些評論沒有實際意義，沒有得到解決。
招股説明書摘要 通過郵政合併組織轉移現金，第 12 頁
| 5. | 我們注意到您的披露涉及與將人民幣兑換成外幣以及將此類貨幣匯出中國有關的法規，以及與外匯有關的法規。請詳細説明這些規定。 |
迴應：該公司已透露，他們不會 在中國、香港或澳門進行業務合併。因此，這些評論沒有實際意義，沒有得到解決。
| 6. | 我們注意到您的披露描述了合併後公司面臨的風險，即如果其或其未來的子公司無法 從中國運營中獲得所有收入，則可能無法支付普通股股息。請對此進行擴展，討論 與合併後公司利用這些收入來支持其運營的能力有關的風險。 |
迴應：該公司已透露，他們不會 在中國、香港或澳門進行業務合併。因此，這些評論沒有實際意義，沒有得到解決。
與在中國收購和經營業務相關的風險，第 15 頁
| 7. | 我們注意到您對先前評論 6 的修訂。請進行修改，以交叉引用與 就本節要點列表中提到的每種風險進行的每項特定風險因素討論，而不是籠統地讓讀者參考第 66 頁的風險因素 部分。 |
迴應：該公司已透露，他們不會 在中國、香港或澳門進行業務合併。因此，這些評論沒有實際意義，沒有得到解決。
我們 感謝工作人員對上述內容的審查。如果你對此事有任何疑問，請隨時通過 fliu@vcllegal.com 或致電 (703) 919-7285 與 VCL Law LLP 的 Fang Liu 聯繫。
| 真的是你的， | ||
| /s/ 卡爾·布倫扎 | ||
| 卡爾·布倫扎 | ||
| 首席執行官 | ||
| 抄送： | 劉芳律師 | |
| VCL Law LLP | ||