根據2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
BlackLine，Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
| 特拉華州 | 46-3354276 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
勝利大道21300號，12樓
加利福尼亞州伍德蘭山，郵編：91367
(818) 223-9008
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
2016股權激勵計劃
(計劃的全稱)
馬克·赫夫曼
首席執行官
BlackLine，Inc.
勝利大道21300號
12樓
加利福尼亞州林地 丘陵，郵編91367
(818) 223-9008
(提供服務的代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)
複製到：
| 凱瑟琳·A·馬丁(Katharine A.Martin)，Esq. 書名/作者Allison B.Spner，Esq. 麗莎·L·斯廷梅爾(Lisa L.Stimmell)，Esq. 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304 (650) 493-9300 |
卡羅爾·摩根-普拉格(Karole Morgan-Prager)，Esq. 首席法律和行政官 BlackLine，Inc. 勝利大道21300 12樓 加利福尼亞州伍德蘭山，郵編：91367 (818) 223-9008 |
用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
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| 證券名稱 須予註冊 |
金額 成為 已註冊(1) |
擬議數 極大值 發行價 |
擬議數 極大值 發行價 |
數量 註冊費 | ||||
| 普通股，每股面值0.01美元，根據2016年股權激勵計劃為 發行預留 |
2,884,105(2) | $126.05(3) | $363,541,436 | $39,663 | ||||
| 共計： |
2,884,105 | $126.05 | $363,541,436 | $39,663 | ||||
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| (1) | 根據修訂後的1933年證券法第416(A)條，本註冊説明書還應涵蓋 根據2016年股權激勵計劃(2016計劃)可發行的註冊人普通股的任何額外股票，原因是在未收到對價的情況下進行的任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易 增加了註冊人普通股的流通股數量。 |
| (2) | 代表註冊人普通股在上一財年最後一天 自動增加5%的流通股，達到註冊人根據2016計劃為發行而保留的普通股數量，併為年度增加做好了準備。 |
| (3) | 根據規則457(H)估算，僅用於計算註冊費 每股126.05美元，即2021年2月22日納斯達克全球精選股票市場報告的註冊人普通股的平均銷售價格和最高和最低銷售價格。 |
解釋性註釋
本S-8表格註冊聲明(註冊聲明)登記BlackLine，Inc.(註冊人)的額外普通股 股票，根據註冊人的2016股權激勵計劃(註冊人2016計劃)保留髮行。根據2016年度計劃可供授予和發行的註冊人普通股數量 將在2017年1月1日開始的每個會計年度的第一天每年增加，增加的金額至少等於(I)6,196,000股，(Ii)註冊人在上一會計年度最後一天的已發行普通股的5%(5%)，或(Iii)註冊人董事會確定的較少的普通股數量中的至少一項(I)6,196,000股，(Ii)上一會計年度最後一天已發行的註冊人普通股的5%(5%)或(Iii)註冊人董事會確定的較低數量的普通股
本註冊説明書共登記了2,884,105股註冊人的普通股，可根據 2016計劃進行授予和發行，所有這些股票都於2021年1月1日根據2016計劃進行了授予和發行。
第一部分
招股説明書所規定的資料
根據經修訂的1933年證券法(證券法)第428條的規定以及表格S-8第I部分的介紹性説明，本註冊説明書 中省略了表格S-8第I部分第1項和第2項中指定的信息。包含表格S-8第I部分規定的 信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定交付給本註冊聲明涵蓋的股權福利計劃的參與者。
第二部分
註冊表中所要求的信息
| 項目3. | 通過引用合併文件。 |
註冊人特此將之前提交給證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的以下文件作為參考包含在本註冊聲明中：
(1)註冊人根據經修訂的1934年證券交易法第13節( 交易法)於2021年2月25日向委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度 Form 10-K年度報告；
(2)自上文(1)所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人依據“交易所法令”第13(A)或15(D)條向監察委員會提交的所有其他報告(不包括根據現行表格8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何文件或該等文件的部分，以及該等文件所包括的任何證物)；及
(3)根據《交易法》第 12(B)節的規定，公司於2016年10月18日提交給委員會的表格8-A的註冊説明書中包含 對註冊人普通股的描述，註冊人的註冊證券的描述由註冊人於2020年2月27日提交給委員會的截至2019年12月31日的表格10-K年度報告附件4.2中包含的對註冊人的註冊證券的描述進行了更新。(注：本公司於2016年10月18日提交給委員會的表格8-A的註冊聲明中包含對註冊人普通股的描述，該説明由註冊人於2020年2月27日提交給委員會的截至2019年12月31日的表格10-K的年度報告附件4.2中對註冊人的註冊證券的描述進行了更新。
註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明之日或之後，以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有提供的證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為 通過引用併入本註冊聲明中，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。(#**$$ //_)。
就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或被取代，條件是本文或任何隨後提交的文件 中包含的聲明(其也被視為通過引用被併入本文)修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊 聲明的一部分，除非已如此修改或取代。
| 項目4. | 證券説明 |
不適用。
| 第五項。 | 指定專家和律師的利益。 |
不適用。
| 第6項 | 董事和高級職員的賠償。 |
特拉華州公司法第145條授權公司董事會授予，並授權法院向高級管理人員、董事和其他公司代理人支付 賠償金。
註冊人的修訂和重述的公司註冊證書和 重述的章程包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制其董事對金錢損害的責任的條款。因此，註冊人董事不會因違反作為董事的任何受託責任而對註冊人或其股東承擔個人責任 ，但以下責任除外：
| | 違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務； |
| | 不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的； |
| | 非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及 |
| | 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
對這些條款的任何修訂或廢除不會消除或降低這些條款對於 在該修訂或廢除之前發生或發生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修改特拉華州公司法以進一步限制公司董事的個人責任，則註冊人 董事的個人責任將在特拉華州公司法允許的最大範圍內進一步受到限制。
此外，註冊人已經或 將與其每位董事和高管簽訂賠償協議，這些賠償協議可能比特拉華州一般公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些協議要求註冊人 賠償因他們是或曾經是我公司或我們任何子公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的事實而對其 董事和高管提起的任何訴訟、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制，或可能導致前述行為的聽證、詢問或調查所產生的某些費用和責任 ，因為他們是或曾經是我公司或我們的任何子公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人 ，因為他們是或曾經是我公司或我們的任何子公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人，因此，註冊人 必須賠償與可能導致上述情況的任何訴訟、訴訟或替代爭議解決機制有關的某些費用和責任或者是因為他們是應我們的要求作為另一實體的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人提供服務的。 如果註冊人或其任何子公司提起訴訟或訴訟，或註冊人或其任何子公司有權提起訴訟或訴訟，如果法院認定受補償方被禁止接受賠償，則不會為任何索賠提供賠償。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高管是必要的。
註冊人修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及註冊人已經或將與其董事和高管簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就其違反受託責任對其董事和高管提起訴訟。
他們還可以降低針對註冊人董事和高管的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，如果註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，註冊人不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人，該人現在或過去是其董事、高級管理人員、僱員或其他代理之一，或應註冊人的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理，為其尋求賠償，註冊人也不知道有任何 可能導致索賠的威脅訴訟。
註冊人已獲得保險單，在保單的限制下， 因違反受託責任或作為董事或行政人員的其他不當行為(包括與公共證券相關的索賠)而產生的損失，以及註冊人根據其賠償義務或其他法律規定可能向該等董事和行政人員支付的款項，將向註冊人提供 承保範圍內的損失的賠償責任。 註冊人已獲得保險單，根據保單的限制， 因違反受託責任或作為董事或行政人員的其他不當行為(包括與公共證券有關的索賠)而產生的損失，以及註冊人根據其賠償義務或其他法律規定可能向該等董事和行政人員支付的款項，將向註冊人提供保險。
註冊人的某些非僱員董事可通過其與僱主的關係，就其作為註冊人董事會成員所承擔的某些責任 獲得保險和/或賠償。
| 第7項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
| 第8項。 | 展品。 |
| 通過引用併入本文 | ||||||||||
| 展品 數 |
描述 | 形式 | 文件編號 | 展品 | 申報日期 | |||||
| 4.1 | 註冊人普通股證書樣本 | S-1 | 333-213899 | 4.1 | 9/30/2016 | |||||
| 5.1 | 對專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的看法 | |||||||||
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意書 | |||||||||
| 23.2 | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司同意(見本合同附件5.1) | |||||||||
| 24.1 | 授權書(載於本文件簽名頁) | |||||||||
| 99.1 | 2016年股權激勵計劃及其股權獎勵協議格式 | S-1/A | 333-213899 | 10.10 | 10/17/2016 | |||||
| 第9項 | 承諾。 |
| A. | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修訂： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果證券發行量和價格的變化合計不超過有效登記的註冊費 表中規定的最高發行價的20%，則證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的總金額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書 的形式反映出來，條件是總量和價格的變化不超過有效登記的登記 費表中規定的最高發行總價的20%。 |
| (Iii) | 將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改包括在內。 |
但是，前提是， 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交給或提交給證監會的定期報告中，該等報告通過引用併入本註冊聲明中，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用。
| (2) | 就確定證券法項下的任何責任而言，該等生效後的每項修訂 均應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| B. | 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，通過引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在該時間提供該等證券。 |
| C. | 對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反了證券法 所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年2月25日在加利福尼亞州伍德蘭希爾斯市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| BlackLine，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/馬克·霍夫曼 | |
| 姓名： 標題： |
馬克·赫夫曼 首席執行官 官員 | |
授權書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並指定Marc Huffman和Mark Partin，以及他們中的每一個人為該個人的真實合法的事實受權人和完全有權替代該個人的代理人，在表格 S-8中籤署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將該註冊聲明連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，以下簡稱SEC)授予以下資格： S-8(包括生效後的修訂)，並將該註冊聲明連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，授予委託書及代理人完全有權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，並在此批准 並確認上述受權人事實上、委託書及代理人或該人士的代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的所有事情，以達致其本人可能或可以親自作出的一切意圖及目的，特此批准 並確認上述受權人事實上、代表及代理人或該人士的代理人可合法地作出或促使作出的一切行為及事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-8表格註冊聲明已 由以下人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/馬克·霍夫曼 馬克·赫夫曼 |
董事兼首席執行官 (首席行政主任) |
2021年2月25日 | ||
| /s/標記參與 標記參與 |
首席財務官 (首席財務官) |
2021年2月25日 | ||
| /s/Patrick 維拉諾娃 帕特里克·維拉諾娃 |
控制器 (首席會計官) |
2021年2月25日 | ||
| /s/Jason Babcoke 傑森·巴布科克 |
導演 | 2021年2月25日 | ||
| /s/約翰·布倫南 約翰·布倫南 |
導演 | 2021年2月25日 | ||
| /s/歐文·瑞安 歐文·瑞安 |
導演 | 2021年2月25日 | ||
| /s/格雷厄姆·史密斯 格雷厄姆·史密斯 |
導演 | 2021年2月25日 | ||
| /s/凱文·湯普森 凱文·湯普森 |
導演 | 2021年2月25日 | ||
| /s/Therese Tucker 特里薩·塔克(Therese Tucker) |
導演 | 2021年2月25日 | ||
| /s/Thomas Unterman 託馬斯·安特曼 |
導演 | 2021年2月25日 | ||
| /s/索菲亞 Velastegui 索菲婭·維拉斯特吉 |
導演 | 2021年2月25日 | ||
| /s/山本美香 山本美香 |
導演 | 2021年2月25日 | ||