附錄 3.1

經修訂和重述的指定證書

C 系列優先股

的

SUNHYDRODUGE,

1。該公司的名稱是內華達州的一家公司 SUNHYDROGED, Inc.（“公司”）。

2。根據公司章程的條款通過董事會決議，該證書就以下類別或系列股票的投票權、名稱、優惠、限制、限制和相關權利規定了以下內容。

該公司的系列優先股應被指定為 “C系列優先股”。構成C系列優先股股票的股份數量應為一萬二千（12,000）股。整個系列的總面值為一百萬二十萬美元（1,200,000.00 美元）。C系列優先股的規定面值應為一百美元（100.00美元）（“申明價值”），並可根據下文第3節轉換為公司已全額支付和不可評估的普通股（“普通股”）的股份。C系列優先股應享有如下權利、優惠和特權：

第節 1.分紅。C系列優先股流通股的持有人（“持有人”）有權在申報或支付公司普通股（“普通股”）的任何股息（“優先股息”）的年利率為申報或支付公司普通股（“普通股”）的任何股息（“優先股息”）之前，從公司合法可用的任何資金和資產中獲得。優先股息將從C系列優先股股票發行之日起累計，並應以現金或普通股支付。普通股應支付的股息應通過將C系列優先股每股應付的股息金額除以等於75％的每股價格乘以支付日之前公司公開交易普通股的平均5天收盤價來確定。優先股息應在每個日曆季度結束後的10天內支付。

如果公司申報或支付其普通股（普通股股息除外）的股息，則 C系列優先股的持有人也有權在轉換後的基礎上獲得C 系列優先股的此類股息。

如果公司應根據本第 1 節支付普通股股息，則分配給持有人的股息股份數量不得超過下文第 3 (c) 節規定的限額， 轉換的侷限性，股息股份的剩餘餘額應計入公司賬簿，有利於持有人。持有人可以隨時向公司發出書面通知，要求分配任何應計股票股息，，但須遵守下文第3（c）節的限制。

第 2 部分。清算首選項。如果公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤，則C系列優先股每股已發行股份的持有者有權從公司可用於在清算時分配給股東的資產中獲取，無論此類資產是資本還是任何性質的盈餘，然後才向普通股持有人支付任何款項他們對它們的所有權，每股金額等於和 (i) 中較大者C系列優先股（經調整後的任何組合、合併、股票分配或此類股票的股票分紅）每股一百美元（100.00 美元），加上截至分配之日已申報和未付的所有股息（如果有），或者（ii）如果C系列優先股的所有股份立即轉換為普通股，則應支付的每股金額在此類清算、解散、清盤或被視為清算事件之前。C系列優先股持有人根據本第2節有權獲得的金額在下文中稱為 “清算金額”。

(a) 如果根據本第2節向C系列優先股持有人分配的資產不足以使這些持有人獲得上述全部優惠金額，則所有這些資產應根據每位C系列優先股持有人當時持有的C系列優先股的數量按比例分配給C系列優先股的持有者。

(b) 出售公司全部或大部分全部資產，將公司與任何其他公司或其他實體或個人進行任何合併或合併，或者進行任何其他公司重組，在這種合併、合併或重組之前，公司的股東在合併後立即擁有不到公司百分之五十 (50%) 的投票權，合併或重組，或公司參與的任何交易或一系列關聯交易超過公司百分之五十 (50%) 表決權的被移交，不包括 (i) 專門為更改公司住所而進行的任何合併或合併，以及 (ii) 對C系列優先股股份的任何轉換，均應被視為本第 2 節所指的清算、解散或清盤；但是，前提是，如果被視為清算事件根據本第 2 節，當時流通的 C 系列優先股的持有人只能獲得報酬在此類視同清算事件中向股東支付的對價（“可用收益”）中。

如果根據本第 2 (b) 節發生被視為清算事件，如果公司未在此類被視為清算事件後的九十 (90) 天內根據內華達州分配法解散公司，則 (i) 公司應在第九十 (90) 天內向每位 C 系列優先股的持有人發出書面通知^第四) 在被視為清算事件發生後的第二天，根據以下條款 (ii) 要求贖回此類C系列優先股，以及 (ii) 如果C系列優先股已發行股份的多數持有人在不遲於一百二十二分之一的書面文件中提出要求，則告知此類持有人其權利（以及擔保此類權利所需滿足的要求）在此類被視為清算事件發生後 (120) 天，公司應將可用收益全部用於內華達州關於向股東分配的法律允許的範圍，在第一百五十 (150)^第四) 在此類被視為清算事件的第二天，以等於適用的清算金額的每股價格贖回C系列Preferred 股票的所有已發行股份。儘管如此，如果根據前一句進行贖回，如果可用收益不足以贖回C系列優先股的所有已發行股份，公司應在可用收益的最大範圍內按比例贖回每位持有者持有的C系列優先股的一部分，根據可用收益應支付的相應金額所得款項足以贖回所有此類股份，並應贖回剩餘的股份根據內華達州關於向股東分配的法律，股票將盡快合法地這樣做。在本第 2 節規定的分配或贖回之前，公司不得支出或消耗因此類被視為清算事件而獲得的對價，但與此類被視為清算事件相關的清算費用除外。

第 3 部分。轉換。 C系列優先股應根據以下條款和條件轉換為普通股：

(a)

轉換的時間和機制。

持有人有權隨時選擇將C系列優先股轉換為普通股，前提是公司有足夠的授權普通股可以在每次轉換優先股時發行。轉換價格應為 0.00095 美元（“轉換價格”），但須視第 3 節所述的調整而定。轉換一股 C系列優先股後的應收普通股數量等於申報價值除以轉換價格。轉換通知（“轉換通知”）可以通過持有人選擇的方式（包括但不限於電子郵件、傳真、郵件、隔夜快遞、或個人送貨）發送給公司，並且所有轉換均應無現金且無需持有人進一步付款。如果公司在收到轉換通知後的 24 小時內沒有就轉換通知中反映的任何變量或計算向持有人提出異議，則公司此後應被視為已不可撤銷地確認並不可撤銷地批准了此類轉換通知並放棄對此提出的任何異議。公司應在轉換通知送達後的三 (3) 個工作日內將任何轉換後的普通股交付給持有人（以持有人指示的任何名稱）。如果公司參與存款信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬（“FAST”）計劃，則應持有人要求並根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）第144條有資格轉讓，或者實際上已根據《證券法》註冊，公司應委託其過户代理人通過DTC直接註冊系統（“DRS”）以電子方式發行轉換為持有人後可發行的普通股。如果公司沒有參與 DTC FAST 計劃，則公司真誠地同意申請並促使批准參與 DTC FAST 計劃。

(b)

轉換延遲。如果公司未能按照本第 3 節規定的時限交付股票，則對於每次轉換，如果股份在第四個工作日（包括轉換日）之前未交付，則應在第三個工作日（包括轉換日）之後的每一天收取 1,500 美元的罰款，直到股票交付為止；此類罰款可以轉換為普通股票股票按轉換價或以現金支付，由持有人自行選擇（根據持有人和公司預計，根據適用的證券法，任何罰款金額都將追溯到C系列優先股的原始發行日期）。

(c)

轉換限制。在任何情況下，持有人均無權轉換任何 C 系列優先股，例如，轉換後，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股的總數（可被視為通過受益擁有的普通股、本C系列優先股未轉換部分的所有權或任何其他證券中未行使或未轉換的部分除外） } 受轉換或行使的限制（類似於此處包含的限制）以及 (2) 轉換C系列優先股時可發行的普通股數量將導致持有人及其關聯公司擁有超過 4.99% 的普通股已發行股份的實益所有權。就前一句的但書而言，除非該但書第 (1) 條另有規定，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條確定，但前提是持有人可以放棄對轉換的限制，在持有人選擇後，至少提前61天以書面形式通知公司，轉換限制的條款繼續申請直到第 61 天（或持有人確定的更晚日期，可能在此類豁免通知中指定）。

(d)

調整股票分紅、合併和細分的轉換價格。如果公司在首次發行C系列優先股後的任何時候申報或向普通股支付任何普通股股息，或者將普通股的已發行股份細分成更多數量的普通股（通過重新分類或其他方式而不是支付普通股的應付股息），或者合併或合併將普通股的已發行股份轉換為較少數量的普通股（通過重新分類）或以其他方式），然後，在每種情況下，在申報、付款、細分、合併或合併之前生效的轉換價格（經先前調整）應與此類申報、付款、細分、合併或合併的有效性同時按比例進行調整。

(e)

重新分類和某些重組的調整。如果公司在首次發行C系列優先股後的任何時候通過資本重組、重新分類或其他方式對普通股的已發行股份進行重新分類或以其他方式進行更改，或者將與公司不是尚存公司但不屬於其他任何公司的公司合併，則在每種情況下，將C系列的每股已發行股份合併優先股應在重新分類生效後立即將其他變更、合併或合併，可轉換為該數量普通股的持有者的股票和其他證券或財產的類型和數量，在此類重新分類、其他變更、合併或合併生效之前，由於此類重新分類、其他變更、合併的結果，此類普通股的此類普通股有權獲得這些股票和其他證券或財產，或合併。

(f)

部分股份。轉換C系列優先股後，不得發行普通股股的任何部分股，公司應在轉換時支付任何部分股份的現金等價物。

(g)

保留轉換時可發行的股票。公司應隨時保留並保留其經授權但未發行的普通股，僅用於轉換C系列優先股，普通股數量應足以不時地轉換，以實現C系列優先股所有已發行股份的轉換；以及授權但未發行的股數量（如果在任何時候）的普通股不足以實現C系列所有已發行股份的轉換優先股，公司將採取必要的公司行動，將其授權的未發行普通股增加到足以實現此目的的股份數量。

第 4 部分。通知。本指定證書條款要求向C系列優先股持有人發出的任何通知均應視為在通過掛號信郵寄出、申請退貨收據、預付郵資、以公司賬簿上最後出現的地址發給該持有人之日起三天後發出，或者如果在公司主要辦公室或個人身上，都沒有出現或透露這樣的地址送貨到上述地址。

第 5 部分。投票權。除非法律要求或本文另有規定，否則C系列優先股的持有人無權以單獨的類別或其他形式就公司任何股東會議（或經股東書面同意代替會議）上提交公司股東採取行動或審議的任何事項進行表決；但是，前提是每位持有該系列已發行股份股東的書面同意 C Preferd有權在與普通股持有人相同的基礎上收到有關此類行動或會議的通知。

第 6 部分。保護條款。只要C系列優先股的任何股票仍處於未償還狀態，未經事先獲得 C系列優先股中至少大多數當時已發行股份的持有人批准（根據法律規定，通過表決或書面同意），公司不得更改或更改C系列優先股股票的權利、優先權或特權，從而對C系列優先股產生不利影響 C 系列優先股持有人的此類股份或權利，或者以其他方式修改或修改此指定證書；或

公司特此承諾，並同意公司不會通過修改其公司註冊證書、章程或通過任何重組、轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終執行的所有條款使用本指定證書，並採取一切可能必要的行動來保護這些權利的持有者。儘管有相反的規定，但公司可以指定更多系列的優先股，前提是此類指定不違反第 6 節。

第 7 部分。已轉換庫存的狀態。如果根據上文第3節轉換C系列優先股的任何股份，則轉換的股份將被取消，並應恢復為公司授權但未發行的優先股。

第 8 部分。可轉移性。根據適用的證券法，未經公司批准，該C系列優先股可轉讓並可由持有人轉讓給其選擇的任何人。持有人承諾在進行任何轉讓或轉讓時不參與C 系列優先股的任何未註冊公開發行。

第 9 部分。通知。本要求向C系列優先股持有人發出的任何通知如果存放在美國，郵資已預付，寄給每位登記持有人公司賬簿上顯示的地址，或者該持有人出於通知目的向公司發出的通知，或者如果沒有出現此類地址或是這樣給出的，則應視為已發出通知，在公司的主要辦公室，或親自送到上述地址後。

第 10 部分。雜項。

(a) 本指定證書各節和小節的標題僅為便於參考，不影響對本指定證書任何條款的解釋。

(b) 儘管有可能，對本稱號證書的每項條款的解釋應根據適用的法律和公共政策是有效和有效的。如果此處規定的任何條款因任何法律規則或公共政策而被認定無效、非法或無法執行，則此類條款僅在該禁令或無效的範圍內無效，不得使失效或以其他方式對本指定證書的其餘條款產生不利影響。除非此處另有説明，否則此處列出的任何條款均不得視為依賴於任何其他條款。如果具有管轄權的法院應確定，如果延長或縮短期限，則本指定證書的條款將有效或可執行，則該法院可以作出必要的修改，使有關條款在適用法律下生效和有效。

為此，本指定證書已由公司正式授權的官員在此 10 上籤署，以昭信守^第四2023 年 4 月的那一天。

SUNHYDRODUGE,

來自：	/s/ 蒂莫西·楊
	姓名：	蒂莫西·揚
	標題：	主席