關於股東周年大會的通知

尊敬的股東：

在2023年股東年會(以下簡稱年會)上，股東將在年會期間通過代表投票或在線投票的方式就以下事項進行投票：

如何投票

你們的投票很重要。無論您是否計劃虛擬出席年會，請儘快通過互聯網、電話或郵件投票您的股票。

		通過互聯網 Www.proxyvote.com				通過電話 1-800-690-6903或 您的帳户上提供的號碼 投票指示				郵寄 使用已付郵資的 提供信封

DuPont de Nemour，Inc.(以下簡稱“公司”或“DuPont”)董事會(以下簡稱“董事會”)已將2023年3月29日的營業截止日期定為確定哪些股東有權收到年會通知並投票的創紀錄日期。

在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則的允許下，通過互聯網提供了代理材料。有關代理材料可用性的通知以及有關如何獲取該等材料的説明已於2023年4月6日左右郵寄給某些登記在冊的股東(“通知”)。這些説明包括如何在網上投票，以及如何索取代理材料的紙質副本。這種通知和獲取的方法為公司提供了一種向股東提供代理材料的低成本方式。

有關以虛擬方式出席股東周年大會的資料，請參閲委託書第2-3頁。

感謝您對杜邦的一如既往的支持和興趣。

彼得·W·亨尼西

副總裁、副總法律顧問兼公司祕書

2023年4月6日

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書中的某些陳述可能構成聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況，並且經常包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“看到”、“將會”、“將會”、“目標”等詞語，以及這些詞語的類似表達和變體或否定。前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性，並受到風險、不確定性和假設的影響，其中許多是杜邦無法控制的，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。前瞻性陳述並不能保證未來的結果。您不應過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明做出日期時的情況，應考慮我們在2022年年報中討論的不確定性和風險10-K以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，杜邦公司不承擔公開對任何前瞻性陳述進行修訂或更新的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

委託書

摘要

董事提名者

你被要求對12名董事的選舉進行投票。所有董事每年選舉一次。有關每個董事的背景、技能和專業知識的詳細信息，請參閲議程項目1--董事選舉。

CH=椅子

公司治理最佳實踐

作為杜邦對高尚道德標準的承諾的一部分，董事會遵循健全的治理做法。從本委託書第4頁開始，對這些做法進行了更詳細的描述，總結如下。

執行人員 補償

我們成功度過了具有挑戰性的2022年，儘管存在嚴重的通脹、全球供應鏈限制、地緣政治緊張、全球貨幣動態和持續的全球流行病。在2022年期間，我們還完成了進一步轉變我們的投資組合和推進我們作為一流多產業公司的戰略的關鍵步驟。我們高管的2022年薪酬適當地反映和獎勵了他們在這一年對我們的業績做出的重大貢獻，這一年給我們的高級領導團隊帶來了獨特的管理挑戰。

高管薪酬治理實踐

本公司行政人員的薪酬，包括獲提名的行政人員的薪酬，由人民及薪酬委員會(或就執行主席及行政總裁而言，則由人民及薪酬委員會及董事會的獨立成員)監督。獨立的賠償顧問協助審計委員會和人民與賠償委員會履行其監督職責。

以下總結了與我們的高管參與的高管薪酬計劃相關的關鍵治理要素：

我們應該做什麼？

我們不做的事

保持薪酬組合在很大程度上以績效為基礎

提供控制協議或消費税總收入的單觸點更改

積極與股東接觸

授予低於市值的期權，延長原始期權條款，重新定價，重新加載或交換未經股東批准的水下期權

使高管薪酬結果與公司和個人業績保持一致

每年評估同行羣體的組成和競爭性薪酬做法

允許對公司證券進行對衝或質押

自由股計算

尋求高管薪酬的年度股東諮詢批准

嚴格的持股要求，首席執行官的基本工資是基本工資的6倍，其他高管是基本工資的3倍

保證年度加薪或獎金

根據長期激勵計劃提供最低支出

就繼任計劃進行年度高管人才評估和討論

提供無上限服務簡略-和長期激勵支出

額外津貼過多

維持一項涵蓋現金和股權的獎勵回收政策

審查高管薪酬報表(“理財表”)

進行年度薪酬風險評估

目錄表

投票、提問和

出席程序

在這份委託書中，你可以找到關於董事會的信息，董事會選舉的候選人，以及將在年會和年會任何延期或延期上表決的其他三個項目。本委託書中的背景資料是應董事會的要求提供給您的，以幫助您決定如何投票，並提供有關公司公司治理和薪酬做法的信息。這份委託書於2023年4月6日左右首次分發給股東。

提前投票你的股票

您可以通過互聯網、電話或簽署並寄回隨附的委託書或其他投票指示表格來投票。只有當委託書或投票指示表格在股東周年大會前由獨立選舉督察正確簽署及收到時，你的股份才會被投票。除以下有關僱員儲蓄計劃所持股份的規定外，如閣下在執行投票指示表格時並未如表格所述作出具體指示，則將按董事會的建議投票表決。

在股東周年大會上使用委託書或投票指示前，閣下可隨時發出書面撤銷書、稍後提交另一委託書或投票表，或於股東周年大會上投票。然而，無論您選擇哪種投票方式，除非您希望更改投票，否則您不應對任何一個帳户進行超過一次的投票。確保為您持有杜邦普通股的每個單獨賬户提交投票。

保密投票

本公司對投票保密。所有股東的委託書和選票對公司管理層和董事會保密，除非法律要求披露或在其他有限的情況下披露。該政策進一步規定，員工可以祕密投票他們持有的員工儲蓄計劃持有的公司股票，並要求為年會任命一名獨立的製表人和選舉檢查員。

股息再投資計劃股票和員工儲蓄計劃股票

如果您參加了由ComputerShare Trust Company，N.A.管理的直接股票購買和股息再投資計劃(“ComputerShare CIP”)，您在記錄日期以登記形式直接擁有的杜邦普通股，加上您在ComputerShare CIP中為您持有的所有普通股，將一起出現在單一代理投票表上。如閣下在已籤立的委託書投票表格上並無提供任何指示，則閣下的ComputerShare CIP股份將按董事會的建議投票。

各種員工儲蓄計劃的參與者將收到一份投票指導表。您的籤立表格將向相應的計劃受託人提供投票指示。如果沒有提供任何指示，相關僱員儲蓄計劃的計劃受託人和/或管理人將根據相關僱員儲蓄計劃的規定對股份進行投票。為了有足夠的時間進行投票，您的投票指示必須在2023年5月19日東部夏令時晚上11：59之前收到。您不能在年會上投票您在員工儲蓄計劃中持有的股份。

杜邦股份卓爾不羣和法定人數

在記錄日期2023年3月29日收盤時，已發行並有權投票的杜邦普通股有459,016,106股。普通股每股享有一票投票權。持有大部分有權投票的已發行普通股及已發行普通股，如親身出席或由受委代表出席，即構成股東周年大會處理事務的法定人數。

就議程項目1：董事選舉而言，每位被提名人必須獲得的贊成票多於反對票才能當選。就議程項目2至4而言，每個這樣的項目都必須獲得贊成票多於反對票才能獲得批准。棄權和經紀人無投票權將計入決定出席股東周年大會的法定人數，但不會計算在內，亦不會對任何事項的結果產生影響。

經紀人無投票權當通過銀行或經紀人持有股票的人，即其股票以被指定人的名義持有，或通過該銀行或經紀人受益，但沒有提供如何投票的指示，且該銀行或經紀人不被允許行使投票自由裁量權時，就會發生這種情況。根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規則，您的銀行或經紀只能在議程項目3：批准獨立註冊會計師事務所的任命時投票，而無需您的指示，但您的銀行或經紀不得就年會上表決的任何其他事項投票。

代表董事會徵集委託書

董事會正在徵集委託書，為所有股東提供投票的機會，無論股東是否能夠出席年會或休會或延期。董事、高級管理人員和員工可以親自、通過郵寄、電話或電子通信方式代表董事會徵集委託書。董事會的代表不會因他們在這方面的服務而獲得特別報酬。

杜邦公司聘請了InnisFree併購公司來幫助徵集股東(主要是經紀人、銀行和其他機構投資者)，估計費用為25,000美元，外加合理的開支。已與經紀公司、被提名人和其他託管人和受託人達成安排，將材料發送給他們的委託人，他們的合理費用將應要求由杜邦報銷。徵集費用將由杜邦承擔。

參加年會

年會將是在線的，完全是一次虛擬的股東會議。我們誠摯邀請所有股東參加本次年會。要參加年會，您將需要16位數字控制號碼包括在您的代理材料的互聯網可用性通知、您的代理卡上或隨您的代理材料附帶的投票説明上。請拿好你的16位數字控制號碼隨時可用並登錄年會，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DD2023並輸入您的16位數字控制號。您可以從下午12：45開始登錄會議平臺。美國東部夏令時2023年5月24日。會議將於下午1點準時開始。美國東部夏令時2023年5月24日。有權投票的股東名單將在年會前10天內，在正常營業時間內，向任何股東開放給與年會相關的任何目的，地址為公司祕書辦公室，地址為中央路974號，郵編：19805。

虛擬會議平臺將在Chrome、Firefox、MS Edge和Safari上進行優化。運行最新版本的適用軟件和插件的設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)也完全支持該平臺。參賽者應確保他們擁有強大的Wi-Fi無論他們打算在哪裏參加會議，都可以連接。與會者還應該給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。

我們致力於確保我們的股東有同樣的權利和機會參加年會，就像它是在一個實際地點舉行的一樣。如果您希望在會議前提交問題，您可以登錄www.proxyvote.com並輸入您的16位數字控制號。一旦通過登錄屏幕，點擊“管理問題”，輸入你的問題，然後點擊“提交”。或者，如果您想在會議期間提交您的問題，請登錄到虛擬會議平臺www.VirtualSharholderMeeting.com/DD2023，將您的問題輸入到“Ask a Problem”字段，然後單擊“Submit”。

與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。問題和答案可以按主題分組，基本上相似的問題可以分組並回答一次。關於個人問題的問題，包括與就業或產品或服務問題有關的問題，與會議事務無關，因此不會得到回答。由於時間限制，任何相關問題的問答將在會議結束後在我們網站的投資者關係頁面上公佈。

如果您在訪問虛擬會議時遇到任何困難辦理入住手續或會議時間，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。從下午12：45開始提供技術支持。美國東部夏令時2023年5月24日和會議結束時。

無論閣下是否期望以虛擬方式出席股東周年大會，請儘快以本委託書所述其中一種方式投票。

其他事項

董事會不打算在股東周年大會上陳述本委託書中沒有描述的任何業務。隨附的委託書或其他投票指示表格授權指定人士酌情根據其最佳判斷投票所代表的股份。這種自由裁量權延伸到任何其他適當提出的事項。董事會並不知悉有任何其他事項可在股東周年大會上適當地提出以供採取行動。

公司治理

強有力的公司治理是杜邦核心價值觀不可或缺的一部分。在本節中，您將找到有關董事會及其治理結構和程序的信息。

杜邦董事會公司治理準則

《企業管治指引》是董事會企業管治實務的重要架構，並協助董事會履行其職責。審計委員會定期審查這些準則，以考慮是否需要進行修訂或改進。除其他事項外，這些指導方針規定了董事會的職責、領導結構、獨立性、資格、選舉、年度自我評估以及接觸管理層和顧問的機會。

我們邀請您訪問公司網站https://www.investors.dupont.com/investors/dupont-investors/corporate-governance，以查看以下治理文件：

董事獨立自主

董事會已根據紐約證券交易所規則的獨立性標準和公司治理準則中的描述，評估了每一位董事目前董事會成員或上一財年在董事會任職的成員的獨立性。根據這些標準，董事會已確定，除布林先生外，目前在董事會或上一財年在董事會任職的所有董事都是獨立的。目前的獨立董事在董事會中佔“絕大多數”，這與我們的公司治理準則一致。此外，董事會已經確定，除布林先生外，董事的每一位提名人都是獨立的。提名和治理委員會以及董事會每年都會審查董事可能與公司和管理層成員之間的關係，以確定是否存在任何實質性關係，使董事無法獨立。

根據企業管治指引及適用的監管及上市標準，審核委員會、人事及薪酬委員會、提名及管治委員會及環境、健康、安全及可持續發展委員會的所有成員均為獨立董事。

董事會領導結構

董事會通過監督公司的管理和管理，負責公司的總體公司政策和整體業績。在其他職責中，董事會任命公司的高級管理人員，指派他們負責管理公司的運營，並審查他們的業績。

我們的管理文件為董事會提供了靈活性，以確定公司的最佳領導結構，包括在適當時將董事會主席和首席執行官(“首席執行官”)的職位分開。我們認為，董事會必須就一項逐個案例基礎，對我們來説是最有效的領導結構。我們相信，公司及其股東將從這種靈活性中受益，鑑於董事對我們的領導團隊、戰略目標、機會和挑戰的瞭解，他們最有能力領導這次評估。

董事會認為，目前，讓布林先生擔任董事會執行主席兼首席執行官對股東和董事會來説是最好的。這在一定程度上是由於布林先生在協調我們公司的戰略轉型方面所發揮的作用，包括通過DWDP合併以及隨後陶氏和Corteva分離為獨立的上市公司，分離我們的N&B業務並將其出售給IFF，分離並將M&M的很大一部分出售給塞拉尼斯，以及我們收購Laird Performance Material。布林先生是一位公認的領導者，曾在泰科國際公司、Plc和通用儀器公司擔任首席執行官和董事會成員，目前在康卡斯特公司擔任董事的首席獨立董事。他強有力的領導使公司受益匪淺。

我們的公司治理指引規定，如果董事長不是獨立的董事，就像布林先生的情況一樣，獨立董事將任命另一位董事擔任獨立牽頭董事。我們的獨立董事已任命卡特勒先生擔任董事的首席執行官。卡特勒先生擁有豐富的領導力和公司治理經驗，此前曾擔任伊頓公司董事長兼首席執行官，以及商業圓桌會議執行委員會成員。此外，卡特勒目前是KeyCorp董事的獨立負責人。作為董事的掌門人，卡特勒先生的職責包括：

委員會

委員會履行許多重要職能。各委員會的職責載於其各自的委員會章程，可在https://www.investors.dupont.com/investors/dupont-investors/corporate-governance.上查閲董事會根據提名及管治委員會的建議，選舉各委員會的成員，並有權更改附例所載的委員會主席、成員資格及任何委員會的職責。

董事會目前有四個委員會：(I)審計委員會；(Ii)提名和治理委員會；(Iii)人員和補償委員會；以及(Iv)環境、健康、安全和可持續發展委員會。根據本公司的企業管治指引及適用的監管及上市標準，董事會四個常設委員會的所有成員均為獨立成員。

各委員會的職責簡述如下：

委員會

ESG監督

董事會負責監督公司的戰略方向，包括將環境、社會和治理(“ESG”)風險和機遇納入公司的戰略。如下表所示，ESG的某些監督責任與最適當的委員會保持一致。此外，四個常設董事會委員會的主席通常每年舉行會議，討論影響公司戰略的ESG風險，並就這一領域的董事會風險監督達成一致。

委員會成員

以下圖表顯示截至本委託書發表之日的委員會成員。下表所列除布林先生外的所有董事均為獨立董事。

CH=椅子

董事會在風險管理監督中的作用

董事會負責監督本公司的整體風險管理流程。風險管理被認為是公司內部的一項戰略活動，由執行管理層負責，而各委員會和董事會作為一個整體參與這一過程的監督。具體地説，董事會作為一個整體負責監督戰略規劃進程，並審查和監測管理層執行機構和業務計劃的情況。董事會還負責監督與業務彈性、網絡安全、ESG、反腐敗和欺詐、地緣政治事務、創新和併購相關的風險。每個委員會負責監督與其各自章程有關的具體風險領域。

董事會通過其委員會結構採取行動，負責監督管理層執行和遵循這一風險管理程序，並協調各委員會在各自風險領域的審查結果。

雖然每個委員會都負責監督上述某些風險的管理，但委員會定期向董事會全體成員通報這些風險。這使董事會和委員會能夠協調風險監督和

公司面臨的各種風險之間的關係。例如，我們的董事會負責監督網絡安全風險，並至少每年一次收到我們的首席信息官和首席信息安全官的報告。此外，我們的審計委員會定期收到我們的首席信息官和首席信息安全官就其對我們財務報告的內部控制進行監督的報告。我們還與董事會全體成員討論了網絡安全對我們財務報告內部控制的影響。

繼任規劃

審計委員會認為，其主要職責之一是監督高級人才的培養和留用，並確保為首席執行幹事和其他高級管理層成員制定適當的繼任計劃。人事和薪酬委員會與首席執行幹事和首席人力資源幹事一起，定期審查高級管理人才，包括準備好承擔更多領導角色和發展機會，使高級領導人做好承擔更大責任的準備。此外，人事和薪酬委員會定期討論首席執行幹事和首席人力資源幹事就填補高級職位的潛在繼任者提出的建議和評價。首席執行幹事和首席人力資源幹事還向人事和薪酬委員會和董事會定期審查，評估行政領導小組成員及其接替首席執行幹事的潛力。這項審查包括討論高級領導人的發展計劃，以幫助他們為今後的繼任做好準備，以及在首席執行幹事因任何原因(包括死亡或殘疾)不能任職的情況下的應急計劃。雖然人事和薪酬委員會主要負責制定首席執行官職位的繼任計劃，但它定期向董事會報告，並在董事會一級討論這些事項並作出決定。

股東參與度

在過去一年中，我們繼續廣泛接觸股東。通過這次外展，管理團隊向投資者通報了一系列主題的最新情況，包括我們的整體業務戰略、當前的業務狀況、公司公民和可持續性、公司治理做法和高管薪酬，並瞭解了每個投資者的觀點和關切。

董事會和管理團隊在審核本公司的業務、公司治理和高管薪酬概況以及本公司的公開披露時，仔細考慮這些會議的反饋意見以及股東的支持。

與董事會及董事的溝通

股東和其他有興趣與董事會、執行主席、獨立首席董事或其他獨立董事溝通的人士，可以通過書面方式與公司祕書辦公室進行溝通，公司祕書辦公室位於中央路974號，CRP730，Wilmington，DE 19805。根據我們的公司治理準則，如果大股東提出要求，我們的主要董事可以進行諮詢和直接溝通。

董事會獨立董事已批准處理本公司收到並致董事會、執行主席、董事首席董事或其他外部董事的信件的程序。通訊將根據個人通訊適當地分發給任何或所有董事。然而，董事們要求將與他們作為公司董事的職責和責任沒有直接關係的通信排除在分發範圍之外，並從他們直接訪問的電子郵件中刪除。此類排除項目包括“垃圾郵件”；廣告；羣發郵件；涉及大量類似通信的套用信函和電子郵件活動；商品、服務、就業或捐款的徵集；調查；以及個別產品查詢或投訴。此外，公司祕書辦公室還將篩選似乎過於敵視、恐嚇、威脅、非法或類似不適當的通信。任何遺漏或刪除的信息都將根據董事的要求提供給任何董事。與會計、內部控制、審計或道德事項有關的問題將提請內部審計職能部門注意，並根據審計委員會或提名和治理委員會(視情況而定)就這些事項制定的程序處理。

董事會、委員會和年會出席人數

在2022年期間，杜邦舉行了10次董事會會議和25次委員會會議。過去一年，現任董事出席的董事會會議總數與董事所服務委員會會議總數之和超過75%。鼓勵所有董事出席股東年會，2022年，被提名參選的12名董事全部出席股東年會。

董事的執行會議

這個非員工董事在執行會議期間與董事會的每一次定期會議舉行會議，並在他們決定的其他適當時間舉行會議。2022年期間，董事會舉行了六次執行會議，由董事會牽頭的董事主持。各委員會通常在每次會議的執行會議上開會。

董事的資質和多樣性

技能和經驗。提名和治理委員會通過了用於評估董事會成員候選人的指導方針，以確保建立一個多樣化和高度合格的董事會。董事是根據他們的正直和品格、健全、獨立的判斷力、經驗、洞察力和知識的廣度以及商業敏鋭性來挑選的。相關標準包括領導技能、科學或技術專長、熟悉影響不同行業全球企業的問題、以前的政府服務、多樣性、根據其他承諾獲得時間、敬業精神和利益衝突，這些標準將根據董事會的需要而有所不同。

對多樣性的承諾。董事資質指引包含在《公司治理指引》中。董事資格準則規定，致力於多樣性是確定和提名董事候選人時的一項考慮因素，並對候選人進行評估，以提供一個多樣化和高資質的董事會。因此，提名和治理委員會包括委員會從中挑選董事候選人的人才庫中的婦女和少數族裔候選人，並擁有它聘用的任何獵頭公司。提名和治理委員會和全體理事會在評估理事會的組成時，在審查和討論理事會候選人時參考這些準則，落實和評估這些準則的有效性和對多樣性的承諾。

對董事會外服務的限制。我們的公司治理準則限制了董事可以在其他上市公司董事會任職的數量。作為上市公司高管的董事，如果他或她在三個以上的上市公司董事會任職，包括董事會和受僱於董事的公司的董事會，他或她就不能擔任公司的董事。如果董事不是上市公司的高管，他或她最多可以在四個上市公司董事會任職，包括董事會。董事在進入另一家公司的董事會之前，必須事先通知執行主席。

董事提名者的技能和多樣性矩陣

作為年度會議被提名人遴選過程的一部分，提名和治理委員會審查了董事會的多樣性，包括以下所述的知識、技能和專門知識以及人口資料。提名和治理委員會還審查了每個董事的時間承諾以及董事會和個人董事年度評估的結果。根據對提名和治理委員會的審查，委員會認為，在年度會議上當選的被提名人的背景的總體組合提供了一個多樣化和高度合格的董事會。

知識、技能、專業知識

上市公司首席執行官

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上市公司董事會經驗

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薪酬/人力資本管理

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可持續性

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財務與會計

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全球商業

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IT/網絡安全

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遊説/公共事務

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合併與收購

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科學與技術

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製造和運營

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人口統計數據

種族/民族 /任職人數不足的羣體

非裔美國人或黑人

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阿拉斯加原住民或美洲印第安人

亞洲人

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西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋土著 島民

白色

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兩場或兩場以上比賽或 種族

種族或民族 未披露

LGBTQ+

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