EX-99.1

附錄 99.1

EPSAGON LTD.

2018 年 SHARE 激勵計劃

除非另有定義，否則此處使用的術語應具有本協議第 2 節中賦予它們的含義。

1.	目的；獎勵類型；建築。

1.1。目的。本 2018 年股票激勵計劃（經修訂，本計劃）的目的是激勵 Epsagon Ltd.、以色列公司（及其任何繼承公司，即公司）或公司的任何關聯公司（現已存在或以後由公司或其關聯公司組織或收購）的服務提供商繼續作為服務提供商，代表公司或其關聯公司加大努力通過為此類服務提供商提供以下機會來促進公司業務的成功通過發行公司股份或限制性股份（限制性股份），以及根據本計劃第11至13節授予購買股票（期權）、限制性股份單位（RSU）和其他基於股份的獎勵的期權，收購公司的所有權權益。

1.2。獎項的類型。此計劃旨在使公司能夠在各種税收制度下發放獎勵，包括：

(i) 根據並遵守第 102 條（或隨後頒佈的任何法規的相應條款，經不時修訂）的規定，以及包括以色列所得税管理局（ITA）在內的任何主管當局通過的所有法規和解釋，包括《所得税規則》（向員工發行股票的税收優惠）5763-2003 或不時通過的其他規則（以下簡稱 “規則”）（本意（如獎勵協議所規定）且符合此條件的此類獎勵根據該條例第102條及規則，102項裁決）；

(ii) 根據該條例第3 (9) 條或任何隨後頒佈的法規（經不時修訂的）的相應條文（此類裁決，3 (9) 項裁決）；

(iii)《守則》第 422 節所指的激勵性股票期權，或隨後頒佈的經不時修訂的任何美國聯邦税收法規的相應條款，授予出於税收目的被視為美國居民或以其他方式應繳納美國聯邦所得税（此類獎勵本應（如獎勵協議所規定）且符合條件的員工作為《守則》第 422 (b) 條所指的激勵性股票期權，激勵性股票期權)；和

(iv) 獎勵不是（如獎勵協議所述）或不符合激勵性股票期權條件的獎勵，不得授予在税收方面被視為美國居民的服務提供商，或者以其他方式需要繳納美國聯邦所得税（非合格股票期權）的服務提供商。

除了根據美利堅合眾國和以色列國的相關税收制度發放獎勵外，在不減損第25條一般性的前提下，本計劃還考慮向其他司法管轄區或其他税收制度的受贈人發放獎勵，委員會有權但無須在本計劃中作出必要的調整，並在本計劃的附錄中規定相關條件或在公司與受贈方的協議中，以遵守其他受讓人的要求税收制度。

1.3。公司狀態。該計劃考慮由公司作為私人和上市公司頒發獎項。

1.4。施工。如果此處的任何條款與為受贈方的特定獎勵提供税收減免的任何相關税法、規則或法規的條件相沖突，則委員會有權但無權確定此類法律、規則或法規的規定優先於本計劃的條款，並且有權解釋和執行此類現行條款。

定義。

2.1。一般條款。除非上下文另有説明，(i) 單數應包括複數，複數應包括單數；(ii) 任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；(iii) 此處對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、重述的此類協議、文書或其他文件，補充或以其他方式修改（但須遵守對此類修正、重述、補充或修改集的任何限制）其中或本文中提及的），(iv) 提及任何法律、憲法、法規、條約、法規、規則或法令，包括其任何部分或其他部分，均應提及經不時修訂的法律、憲法、法規、法規、規則或法令，應指不時修訂的法律、憲法、法規，並應包括其任何繼任者，(v) 提及公司或實體，應包括合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其政府或機構或政治分支機構，提及人應指上述任何一項或個人，(vi)此處、本協議和下文以及具有類似含義的措辭應解釋為指本計劃全文，而不是指本計劃的任何特定條款，(vii) 此處提及的所有章節均應解釋為指本計劃各節；(viii) “包括、包括和包括” 一詞應被視為後面的無限制短語；以及 (ix) 該術語的使用旨在成為排他性的。

2.2。已定義的術語。以下術語應具有本第 2 節中賦予它們的含義：

2.3。關聯公司是指，(i) 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或共同控制該人（按照《證券法》C條第405條的含義使用一詞控制或控制）的任何其他人，包括但不限於任何母公司或子公司，或 (ii) 就102獎勵而言， } 關聯公司僅指符合本條例第102（a）條含義和條件的僱用公司。

2.4。適用法律是指任何司法管轄區的任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機構或機構的任何適用法律、規則、法規、法規、法規、聲明、政策、解釋、判決、命令或法令，以及任何證券交易所的規章和條例，非處方藥然後在市場或交易系統上交易或上市公司的股票。

2.5。獎勵是指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票、限制性股或任何其他基於股份的獎勵。

2.6。董事會是指公司的董事會。

2.7。守則是指 1986 年的《美國國税法》以及據此頒佈的任何適用法規，均經修訂。

2.8。委員會是指董事會為管理本計劃而設立或任命的委員會，但須遵守第 3.1 節。

2.9。公司法是指《以色列公司法》，5759-1999，以及據此頒佈的法規，均不時修訂。

2.10。控股股東應具有《條例》第 32 (9) 條中規定的含義。

2.11。殘疾是指 (i) 受贈方由於任何醫學上可確定的身體或心理損傷而無法從事參與任何有實質意義的有報酬的活動或履行受贈人職位的主要職責，這種障礙已經持續或可以預期持續不少於 12 個月（或委員會確定的其他時期），具體時間由合格醫生確定公司，(ii) 如果適用，是第 22 (e) (3) 節中定義的永久和完全殘疾就本定義而言，《守則》或《守則》中不時修訂的《守則》第409A (a) (2) (c) (i) 條，或 (iii) 根據委員會認為適用於本計劃或提及本計劃的公司政策中的定義。

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2.12。員工是指在公司或其任何關聯公司的記錄中被視為僱員（包括高管或也被視為僱員的董事）（對於102項獎勵，受第9.3節的約束，或者就激勵性股票期權而言，就該守則第 422 條而言，他是僱員）；但是，無論是擔任董事還是支付董事費，均不得就本計劃而言，足以構成就業。公司應在行使自由裁量權時真誠地確定個人是否已成為或已不再是員工，以及此類個人受僱或終止僱傭的生效日期（視情況而定）。就個人權利（如果有）而言，截至公司作出裁決時，根據本計劃，公司作出的所有此類決定均為最終的、具有約束力的和決定性的，儘管公司或任何法院或政府機構隨後做出相反的裁決。

2.13。就業、就業和類似含義的詞語應視為指僱員的僱用或任何其他服務提供商的服務（視情況而定）。

2.14。行使權和具有類似含義的措辭，在提及不需要行使或在歸屬時結算的獎勵（例如限制性股或限制性股票，如果按條款確定）時，應被視為指此類獎勵的歸屬（無論措辭是否明確提及此類獎勵的歸屬）。

2.15。行使期是指從授予獎勵之日起的期限，在此期間，獎勵應可行使，但須遵守其任何歸屬條款（包括任何加速授予條款，如果有），並受本協議的終止條款的約束。

2.16。行使價是指期權涵蓋的每股的行使價或任何其他獎勵所涵蓋的每股的購買價格。

2.17。公允市場價值是指自任何日期起，董事會自行決定股票或其他財產的價值，但須遵守以下規定：(i) 如果股票在該日期在任何證券交易所上市，則在標的日期之前的三十 (30) 天日曆期內（使用該30個日曆內的所有交易日），主要交易股票的每股平均收盤銷售價格天期），如《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源所報道；(ii) 如果在該日期，然後將股票報價為在-場外市場，《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源報道的標的日期之前的三十 (30) 天日曆期（使用該30個日曆日期間的所有交易日）內該市場股票的收盤買入價和賣出價的平均值；(iii) 如果在該日期，股票未在證券交易所上市或在證券交易所上市非處方藥市場，或者對於任何其他財產，例如委員會的價值，應全權決定做出此類決定的方法，哪種決定應具有決定性並對所有各方具有約束力，並應在與外部法律、會計和其他專家進行委員會認為可取的磋商後作出；但是，如果適用，應確定股票的公允市場價值以滿足本節的適用要求並受本節約束的方式進行《守則》第 409A 條和關於激勵性股票期權，其方式符合《守則》第 422 條的適用要求並受其約束，但須受《守則》第 422 (c) (7) 條的約束。委員會應保留一份關於其確定此類價值的方法的書面記錄。如果股票在多個現有證券交易所上市或上市，或非處方藥市場，委員會應確定該交易所或市場的本金，並利用該交易所或市場的股票價格（根據上文第 (i) 或 (ii) 條所述的方法確定，如適用）來確定公平市場的價值。

2.18。受贈人是指根據本計劃獲得獎勵的人。

2.19。法令是指《1961年以色列所得税法令》（新版）以及據此頒佈的條例和規則（包括規則），所有這些條例和細則均不時修訂。

2.20。母公司是指現在存在或以後組建的任何公司（公司除外），(i) 以公司結尾的不間斷連鎖公司中，前提是在授予獎勵時，每家公司（公司除外）擁有該連鎖店中其他一家公司所有類別股票總投票權的百分之五十 (50%) 或更多的股票，或 (ii) 如果適用，就激勵性股票期權而言，這是公司的母公司，如《守則》第424 (e) 條所定義。

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2.21。退休是指受贈人根據適用法律或根據受贈人蔘與或受其約束的任何符合税收條件的退休計劃的條款退休。

2.22。《證券法》是指 1933 年的《美國證券法》以及據此頒佈的規則和條例，所有均不時修訂。

2.23。服務提供商是指員工、董事、官員、顧問、顧問以及向公司或其任何母公司、子公司或關聯公司提供服務的任何其他個人或實體。服務提供商應包括因與公司或其任何母公司、子公司或其任何關聯公司提供僱傭或其他服務關係的書面提議而獲得獎勵的潛在服務提供商，但前提是此類僱傭或服務實際上已經開始。

2.24。股票是指普通股、公司面值0.01新謝克爾（根據股票分割、反向股票拆分、紅股、合併或其他資本重組事件進行調整），或董事會就相關獎勵指定的其他類別的公司股票。股票包括與之相關的任何證券或財產發行或分配。

2.25。子公司是指現在存在或此後由公司組織或收購的任何公司（公司除外），(i) 以公司為開頭的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是，在授予獎勵時，不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有股票，這些股票的總投票權佔其中一個類別股票總投票權的百分之五十 (50%) 此類連鎖店中的其他公司，或 (ii) 如果適用，就激勵性股票期權而言，即子公司公司的公司，定義見《守則》第 424 (f) 條。

2.26。百分之十的股東應是指在第 422 (b) (6) 條的含義下，在向受贈方授予獎勵時，擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股份總投票權的百分之十 (10%) 以上的股份的受讓人。

2.27。受託人是指委員會任命的負責頒發獎項的受託人（對於102項獎項，則由ITA批准），前提是這樣任命。

2.28。其他定義術語。以下術語應具有以下各節中賦予它們的含義：


任期		部分

102 個獎項		1.2(i)

102 項資本收益追蹤獎項		9.1

102 項非受託人獎勵		9.2

102 項普通收入追蹤獎勵		9.1

102 項信託人獎		9.1

3 (9) 個獎項		1.2 (ii)

獎勵協議		6

原因		6.6.4.4

公司		1.1

生效日期		24.1

選舉		9.2

符合條件的 102 位受助者		9.3.1

激勵性股票期權		1.2 (iii)

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任期		部分

ITA		1.1(i)

市場僵局		17.1

市場僵持期		17.1

合併/出售		14.2

不合格股票期權		1.2 (iv)

計劃		1.1

資本重組		14.1

所需的持有期		9.5

限制期		11.2

限制性股份協議		11

限制性股份單位協議		12

限制性股票		1.1

RSU		1.1

規則		1.1(i)

證券		17.1

繼任公司		14.2.1

預扣義務		18.5

管理。

3.1。在適用法律、公司章程和公司任何其他管理文件允許的範圍內，本計劃應由委員會管理。如果董事會沒有任命或成立委員會來管理本計劃，則本計劃應由董事會管理。如果適用法律要求董事會在沒有授權權的情況下采取管理本計劃所必需的行動，或者如果董事會在任命、建立和授權委員會時明確保留了此類行動或權力，則董事會應採取此類行動。在任何此類情況下，此處提及委員會的所有內容均應解釋為對董事會的提及。即使任命或成立了這樣的委員會，董事會也可以採取任何據稱屬於委員會的行動，並且不得限制或限制其行使本計劃或適用法律規定的所有權利、權力和權限。

3.2。董事會應任命委員會成員，可不時將成員從委員會中撤職或增加委員會成員，應填補委員會的空缺，無論其原因如何，前提是委員會的組成應始終符合適用法律、公司章程和公司任何其他管理文件的任何強制性要求。委員會可選出一名成員擔任主席，並應在委員會確定的時間和地點舉行會議。委員會可任命一名祕書，由其保存會議記錄，並應制定其認為可取並遵守適用法律的強制性要求的規則和條例。

3.3。根據本計劃的條款和條件、適用法律的任何強制性條款和適用法律強制性條款所要求的任何公司政策的任何條款，以及本計劃其他地方包含的委員會權力，委員會應有權隨時自行決定以下任何，或者在無權採取此類措施的情況下向董事會提出以下任何建議根據適用法律採取行動：

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(i) 符合條件的受贈人，

(ii) 授予獎勵，規定獎勵協議（不一定相同）和任何其他協議或據以進行獎勵的文書的條款和條款，包括但不限於每項獎勵所依據的股份數量和每項獎勵所依據的股份類別（如果董事會指定了多個類別），

(iii) 授予獎勵的時間或時間，

(iv) 適用於每項獎勵（不一定相同）以及在行使或（如果適用）歸屬時獲得的任何股份的條款、條件和限制，包括但不限於（1）根據第 1.2 節指定獎勵；(2) 授予時間表、加速授予以及行使獎勵或歸屬所依據的條款和條件，(3) 行使價格，(4) 行使方法在行使或（如果適用）授予獎勵時購買的股份的支付，（5）任何預扣税款的償還方法與獎勵或此類股份相關的義務，包括扣留或交付股份，(6) 獎勵到期時間，(7) 受贈方終止與公司或其任何關聯公司的僱傭的影響，以及 (8) 適用於獎勵或股份的所有其他條款、條件和限制，與本計劃條款不矛盾，

(v) 加快、繼續、延長或推遲任何獎勵的行使或授予，包括受贈方終止僱用或其他服務之後的期限，

(vi) 對本計劃和任何獎勵協議的解釋以及適用法律中提及的條款的含義、解釋和適用性，

(vii) 與本計劃有關和用於執行本計劃的政策、指導方針、規則和條例，以及其認為適當的任何修正、補充或撤銷，

(viii) 通過本計劃的補充或替代版本，包括但不限於其認為必要的或為遵守可能向其公民或居民發放獎勵的外國司法管轄區的法律或適應這些司法管轄區的税收制度或習俗，

(ix) 股份或其他財產的公允市場價值，

(x) 就102項獎勵而言，税收軌道（資本收益、普通收入軌道或條例第102條規定的任何其他軌道），

(xi) 授權和批准根據本計劃轉換、替換、取消或暫停任何或所有獎勵或股份，

(xii) 對每項未償獎勵條款的修訂、修改、豁免或補充（如果此類修正案涉及提高獎勵行使價或減少獎勵所依據的股份數量，則徵得適用的受讓人的同意），除非本計劃條款另有規定，否則個案另有規定，

(xiii) 在不限制上述規定的一般性的前提下，在不違反適用法律規定的前提下，向持有傑出獎勵的受贈人發放一項新的獎勵，以換取取消該獎勵的行權價格，該獎勵的行使價低於取消的獎勵中規定的行使價，幷包含委員會可能根據本計劃規定規定的其他條款和條件，或制定新的授權同一獎勵的價格低於先前在獎勵中規定的價格，

(xiv) 糾正本計劃或任何獎勵協議和所有其他決定中的任何缺陷，提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並在不違反本計劃或適用法律規定的範圍內，就本計劃或任何獎勵採取其認為可取的其他行動，以及

(xv) 管理本計劃及其下任何獎勵所必需或附帶的任何其他事項。

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3.4。本協議授予的權力包括修改對符合條件的外國國民或在以色列境外工作的個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現本計劃的目的，但不修改本計劃。

3.5。董事會和委員會應隨時自由做出他們認為合適的決定和行動。董事會和委員會無需對所有獎勵、某些類型的獎勵、所有服務提供商或任何特定類型的服務提供商採取相同的行動或決定，的行動和決定可能因受贈方之間以及受贈方與公司任何其他證券持有人之間的不同而有所不同。

3.6。除非委員會、董事會或公司分別另有決定，否則委員會、董事會和公司在本計劃下作出的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有受贈方（無論是在根據獎勵發行股票之前還是之後）具有約束力。委員會應有權（但沒有義務）決定適用法律對任何受贈方或任何獎勵的解釋和適用性。對於就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取的任何真誠行動或作出的任何決定，委員會或董事會的任何成員均不對任何受贈方承擔責任。

3.7。公司的任何高管或授權簽署人均有權代表公司就本文件中屬於公司責任或分配給公司的任何事項，權利、義務、決定或選擇行事，前提是此類人員對此類事務、權利、義務、決定或選擇擁有明顯的權力。對於就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取的任何善意行動或作出的任何決定，這些個人或授權簽署人不對任何受讓人承擔任何責任。

資格。

可以向公司或其任何關聯公司的服務提供商授予獎勵，但須由委員會酌情考慮授予此類獎勵所依據的每種税收制度下的資格，但須遵守第8.1節規定的激勵性股票期權的授予限制。根據本協議獲得獎勵的個人可獲得額外獎勵，前提是委員會做出決定，但須遵守本文中的限制。但是，根據本第 4 節獲得的資格不得使任何人有權獲得獎勵，也無權在獲得獎勵後獲得額外獎勵。

獎勵在所涵蓋的股份數量、適用於他們的條款和條件或適用於受贈方或任何其他方面（包括，無論事實或情況是否相同或相似，都不應期望（特此不予承認）給予一方的某種待遇、解釋或立場適用於另一方）。

股份。

5.1。根據本計劃獎勵（資金池）最初可能發行的最大股份總數應為 1,883,239股已授權但未發行的股份（根據本計劃第14.1節進行調整的股份除外），或董事會可能不時確定的其他數量（在做出此類決定時無需修改計劃）。但是，除非根據第 14.1 節進行調整，否則在行使激勵性股票期權後，在任何情況下均不得超過根據第 5.2 節調整的池中包含的股份數量。

5.2。(a) 根據本協議授予的獎勵所依據的任何股份，這些獎勵已到期或被取消，終止、沒收或以現金代替發行股份進行回購或結算，但未被行使；(b) 如果公司允許，則競標支付獎勵的行使價或與獎勵有關的預扣税債務；或 (c) 如果公司允許，前提是由於扣留此類股份是為了支付該獎勵的行使價而未向受贈方交付的獎勵，或者是 {的預扣税義務br} 關於此類獎勵；除非本計劃已終止），或者除非董事會另有決定，否則將自動重新可用於授予獎勵和發放的股份，而無需公司或任何受贈方採取任何進一步行動。此類股份可以全部或部分為已獲授權但未發行的股份、庫存股（休眠股）或公司本應或可能回購的其他股份（在《公司法》允許的範圍內）。

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5.3。本計劃終止後池下不受未償還或行使獎勵約束的任何股份均應停止為本計劃目的保留。

獎勵的條款和條件。

根據本計劃授予的每項獎勵均應由公司與受贈方之間的書面或電子協議或公司發出的書面或電子通知（以下簡稱 “獎勵協議”）作為證明，其形式與委員會不時批准的條款和條件基本相同。除非該獎勵協議或本計劃中適用於此類適用税收制度下的獎勵的其他章節中另有明確規定，否則獎勵協議應符合以下一般條款和條件以及本計劃中適用於此類適用税收制度下獎勵的任何條款或適用法律規定的條款，並受的約束。獎勵協議不必採用相同的形式，其中包含的條款和條件可能有所不同。

6.1。股票數量。每份獎勵協議均應説明獎勵所涵蓋的股份數量。

6.2。獎勵類型。每份獎勵協議均可説明根據該協議授予的獎勵類型，前提是任何獎勵的税收待遇，無論獎勵協議中是否有規定，均應根據適用法律確定。

6.3。行使價。每個獎勵協議均應説明行使價格（如果適用）。除非本計劃另有規定，否則低於股票面值（如果股票具有面值）的獎勵的行使價應符合經修訂的1999年公司法第304條。在不違反第3、7.2和8.2節以及上述規定的前提下，委員會可以根據其認為可取的條款和條件降低任何未償還獎勵的行使價格。根據本協議第 14 節的規定，的行使價也應進行調整。

6.4。運動方式。對於任何或所有可行使獎勵的股份，可以親自或通過郵寄（或公司規定的其他送達方式）向公司首席財務官或委員會確定的等其他人發出書面通知，或以委員會不時規定的任何其他方式行使獎勵，具體説明獎勵所涉及的股份數量正在行使（可能等於或小於已成為股的總數）屆時可行使，但須遵守本節最後一句），同時按下一句規定的方式支付此類股票的總行使價。行使時每股的行使價應全額支付，可以是 (i) 現金，(ii) 如果公司的股票在任何證券交易所上市交易，或非處方藥市場，如果委員會這樣決定，則可以通過向經公司批准的證券經紀人發出不可撤銷的指示（在公司規定的表格上）支付全部或部分行使價和任何預扣税，(iii) 如果公司的股票在任何證券交易所上市上市，或者非處方藥市場，如果委員會這樣決定，的全部或部分行使價和任何預扣税可以通過向公司批准的證券經紀人或貸款人質押股票作為貸款擔保，並將全部或部分貸款收益交付給公司或受託人，或 (iv) 以其他方式支付和受託人委員會應作出決定，其中可能包括無現金行使的程序。

6.5。獎勵的期限和歸屬。

6.5.1。每份獎勵協議均應提供委員會確定的獎勵授予時間表。委員會應有權自行決定授予時間表，並在其認為適當的時間和情況下加快任何未償獎勵的授予。除非委員會以及另有決定，並在不違反本協議第 6.6 和 6.7 節的前提下，獎勵應根據以下附表歸屬和行使：獎勵所涵蓋股份的百分之二十五 (25%)，在委員會確定的授予生效日期（如果沒有做出此類決定，則為授予該獎勵的日期）一週年），百分之六和四分之一（此後每三個月結束時，該獎勵所涵蓋股份的6.25％）在接下來的三 (3) 年內；前提是受贈方在此類授予日期期間一直是公司或其關聯公司的服務提供商。

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6.5.2。獎勵協議可能包含績效目標和衡量標準（對於102項獎勵，如果需要，則必須獲得ITA的具體税收裁決或決定），並且與任何獎勵有關的條款不必與任何其他獎勵的條款相同。此類績效目標可能包括但不限於銷售額、利息和税前收益、投資回報率、每股收益、上述各項的任何組合或由委員會確定的上述任何一項的增長率。委員會可以根據先前授予的獎勵調整績效目標，以考慮到法律、會計和税收規則的變化，並進行委員會認為必要或適當的調整，以反映納入或排除特殊或異常項目、事件或情況的影響。

6.5.3。除非委員會另有決定並在獎勵協議中另有規定，否則獎勵的行使期為自授予之日起十 (10) 年，但須遵守上述授予條款以及本協議第 6.6 和 6.7 節中規定的提前終止條款。行使期屆滿時，任何未在獎勵期限內行使的獎勵或其任何部分以及未根據本計劃和獎勵協議支付的由此產生的股份將終止並失效，受讓人在該獎勵和獎勵協議中的所有權益和權利都將失效。

6.6。終止。

6.6.1。除非委員會另有決定，並根據本協議第 6.7 節，否則不得行使獎勵，除非受讓人當時是公司或其關聯公司的服務提供商，或者就激勵性股票期權而言，是該公司的母公司或子公司在第 424 (a) 條適用的交易中發行或承擔期權，除非受讓人一直如此自授予獎勵之日起和整個授予之日起就業。

6.6.2。如果受贈方的僱用或服務終止（因死亡、殘疾或退休而終止），則此類受贈方在解僱之日未歸屬的所有獎勵均應在解僱之日終止，而該受贈方在解僱之日起歸屬和可行使的所有獎勵可在解僱之日起最多三 (3) 個月內行使 (或委員會規定的不同期限），但無論如何不得遲於獎勵到期日期限在 Award 協議中或根據本計劃規定；但是，前提是，如果公司（或子公司或關聯公司，如適用）因故終止受贈人的僱用或服務（定義見下文），或者在演習期間的任何時候（無論是在終止僱用或服務之前和之後，也無論受贈方的僱用或服務是否因此被任何一方終止），出現或發現了與受贈方有關的事實或情況，這些事實或情況本來可以構成原因，除非委員會另有決定，否則在此之前授予該受讓人（無論是否歸屬）的所有獎勵，均應在終止之日（或在隨後出現或發現這種事實或情況，視情況而定）之日終止；以及在行使或（如果適用）授予獎勵時發行的任何股份（包括髮行或分發的其他股票或證券）} 對此），無論是受贈方持有還是受託人為受贈方利益持有，均應為在向授予方發出書面通知後，被視為不可撤銷地要約出售給公司、其任何關聯公司或公司指定的任何人，根據適用法律的約束，要麼不收取任何對價，要麼不收取對價，要麼支付公司先前在發行時收到的此類股票的行使價受贈人終止僱用或服務後的任何時候。此類股份或其他證券應在公司通知其選擇行使權利之日起 30 天內出售和轉讓。如果受贈方未能向公司轉讓此類股份或其他證券，則根據委員會的決定，公司有權沒收或回購此類股份，有權授權任何人代表受讓人簽署實現此類轉讓所需的任何文件，無論股票證書是否交出。公司有權和授權通過以下方式影響上述內容： (i) 回購

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受讓人或受託人為受讓人的利益持有的所有此類股份或其他證券，或指定任何其他人有權和授權購買所有此類股票或其他證券，以為此類股票支付的行使價、此類股份的面值（如果股票具有面值），或者在委員會認為合適的情況下不支付任何款項或對價；(ii) 沒收所有這些股份或其他證券；(iii) 用為此類股票支付的行使價贖回所有此類股份或其他證券，此類股份的面值（如果股票具有面值）或不收取任何款項或對價，委員會認為合適；(iv) 採取行動，將此類股份或其他證券轉換為遞延股份，使持有人在公司清算時僅有權獲得其面值（如果股票具有面值）；或 (v) 採取任何其他必要行動以取得類似結果；全部應由委員會自行決定，受贈方被視為具有不可撤銷的權力公司或其可能指定的任何人，由受讓人、以受讓人的名義或代表受讓人採取任何行動，以遵守和實施此類行動（包括對此類股份進行投票、填寫、簽署和交付股份轉讓契約等）。

6.6.3。儘管存在任何相反的情況，委員會可根據其認為適當的條款和條件酌情延長任何受贈方持有的獎勵可以繼續授予和行使的期限；但需要澄清的是，由於修改此類獎勵和/或如果該獎勵的行使超過以下兩者中較晚者，此類獎勵可能會失去根據適用法律獲得某些税收優惠的權利：(i) 終止僱用或服務之日起三 (3) 個月關係；或 (ii) 下文第 6.7 節規定的因受贈人死亡、殘疾或退休而終止僱傭或服務關係的適用期限。

6.6.4。就本計劃而言：

6.6.4.1. 在 (i) 受贈方在公司及其關聯公司之間過渡或調動，(ii) 受讓人受僱或向公司或其任何關聯公司提供服務的能力發生變化，則不得視為受讓人終止僱用或服務（守則要求的期權激勵性股票期權狀態除外）或公司及其關聯公司之間僱用或僱傭實體的身份發生變化，前提是，在上述 (i) 和 (ii) 的情況下自授予獎勵之日起和整個授予期內，受贈方一直持續受公司及其關聯公司僱用和/或為公司及其關聯公司服務；或 (iii) 如果受贈方按照下文第 6.8 (i) 節的規定休任何無薪假。

6.6.4.2。除非委員會另有決定，否則就本第 6.6 節而言，在第 424 (a) 條適用的交易中或根據第 14 條進行的合併/出售中獲得獎勵或頒發獎勵作為替代獎勵的實體或其關聯公司應被視為公司的關聯公司。

6.6.4.3。對於主要僱主或服務接受者是子公司或關聯公司的受贈人，就本第 6.6 節而言，受贈方的僱用也應被視為終止，自該主要僱主或服務接受者不再是子公司或關聯公司之日起。

6.6.4.4。“原因” 一詞應指（不管適用於受贈方的任何其他協議或文書中包含的任何定義，除非委員會另有決定）以下任何內容：(i) 任何盜竊、欺詐、挪用公款、不誠實、故意不當行為、違反信託義務以謀取個人利益，偽造公司或其任何關聯公司的任何文件或記錄，受贈方的重罪或類似行為（無論是否與受贈方與公司的關係有關）；（ii）道德敗壞行為受贈方或對公司（或子公司或關聯公司，如適用）的聲譽、業務、資產、運營或業務關係造成重大損害或以其他方式產生不利影響的任何行為；(iii) 受讓人違反與公司或其任何子公司或關聯公司的任何重大義務的任何行為（包括違反保密規定、保密規定，不對公司或其任何關聯公司使用非競爭或非招攬協議）或未這樣做遵守行為守則或其他政策（包括但不限於與保密和合理的工作場所行為有關的政策）；或（iv）任何違反受贈方對公司或關聯公司或子公司的信託義務的行為，包括披露其機密或專有信息或接受或招標

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從公司或子公司有業務往來的個人、顧問或公司實體那裏獲得未經授權或未公開的福利，無論其性質如何，資金或承諾接受其中任何一項；(v) 受贈方未經授權使用、挪用、銷燬或轉移公司或其任何關聯公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括不當限制，不當使用或披露機密或專有信息）；或（vi）任何構成在適用範圍內，根據受贈人與公司或關聯公司簽訂的僱傭或服務協議，有理由解僱的理由。為避免疑問，就本計劃而言，終止是否出於正當理由的決定應由委員會本着誠意作出，並應為最終決定，對受贈方具有約束力。

6.7。受贈人的死亡、殘疾或退休。

6.7.1。如果受贈人應在受聘於公司或其關聯公司或為公司或其關聯公司服務期間死亡，或在受贈人終止僱用或服務之日後的三 (3) 個月（或董事會自行決定更長的時間內）內死亡（或在委員會根據本協議第 6.6 節可能提供的的不同期限內）死亡，或者受贈方應終止僱用或服務由於殘疾原因，迄今為止授予該受贈方的所有獎勵可以（在其他情況下）歸屬以及可行使，除非根據其條款提前終止）由受讓人或受贈人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使此類獎勵的合法權利的人行使，或者由在一 (1) 年（或大約）年內（視情況而定）根據適用法律獲得行使此類獎勵的合法權利的人行使受贈人死亡或殘疾（或諸如此類）之後的更長時間（由委員會自行決定）委員會規定的期限不同），但無論如何不得遲於獎勵協議或本計劃規定的獎勵期限屆滿之日。如果根據本協議授予的獎勵應由受贈方以外的任何人按上述規定行使，則有關此類行使的書面通知應附有委員會對該人行使該獎項的權利感到滿意的經認證的遺囑或證明副本。

6.7.2。如果受贈方的僱用或服務因受贈人退休而終止，則該受贈方在退休之日後的三 (3) 個月內（或委員會規定的不同期限），除非根據其條款提前終止，否則該受贈方在退休之日後的三 (3) 個月內（或委員會規定的不同期限）隨時行使。

6.8。暫停的授權。除非委員會另有規定，否則在任何無薪休假期間，應暫停根據本協議授予的獎勵的授予，但 (i) 公司為繼續授予獎勵而明確批准的任何請假除外，或 (ii) 在公司或其任何關聯公司所在地之間或公司與其任何關聯公司或其任何相應繼任者之間進行轉移。為明確起見，就本計劃而言，軍假、產假或陪產假或病假不被視為無薪休假。

6.9。證券法限制。除非適用的獎勵協議或服務提供商與公司之間的其他協議中另有規定，如果僅僅因為發行股票將違反《證券法》下的註冊要求或其他適用司法管轄區的同等法律的同等要求而在任何時候禁止在服務提供商僱用或服務終止（因故除外），則該獎勵仍可行使，並在 (i) 中較早者終止)在服務提供商的僱用或服務終止後，三 (3) 個月（或董事會自行決定更長的期限）到期，在此期間獎勵的行使不會構成此類違規行為，或者 (ii) 獎勵協議或本計劃規定的獎勵期限到期。此外，除非受贈方獎勵協議中另有規定，否則在受贈方終止僱用或服務終止後（如果適用）出售獎勵時獲得的任何股份將違反公司的內幕交易政策，則該獎勵應在 (i) 受贈人終止後適用的終止行使期限到期時較早者終止僱用或服務，在此期間獎勵的行使不會違反公司的內幕交易政策，或 (ii) 適用的獎勵協議或本計劃規定的獎勵期限到期。

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6.10。投票代理。在公司（或繼承公司）股票在股票交易所或市場或交易系統上市交易之前，除非委員會另有決定，否則受授人或受託人（如果受託人要求的話）的不可撤銷的委託書和授權書（如果受託人要求的話）可能是公司不時指定一個或多個人（有替代權）由委員會決定（如果沒有此類決定，則由首席執行官或董事會主席依職權決定）。應公司的要求，受託人被視為已指示受託人簽署該委託書。代理人應授權其持有人就股票或其他證券接收通知、投票和採取其他行動。任何持有或行使此類投票代理人的人均應僅以代理持有人的身份進行表決，不得以個人身份這樣做。根據本協議授予的所有獎勵均以執行此類不可撤銷的委託書為條件，其形式基本上是委員會不時規定的形式。只要任何此類股份受不可撤銷的委託書和授權書的約束或由受託人持有（除非受託人如前所述），(i) 在任何股東大會上或代替委託書的書面同意中，此類股份應由代理持有人（或受託人，如適用）進行投票，除非董事會另有指示，其比例與結果相同對股票進行表決的股東大會的表決（或代之以書面同意）（無論是特別會議還是年會），以及無論是股本作為一個類別還是其任何類別），以及 (ii) 或在股東根據公司章程或其他方式採取的任何行為或同意中，除非董事會另有指示，否則此類股份均應由代理人持有人（或受託人，如適用）投放，比例與股東行為或同意的結果相同。本節的規定應適用於受讓人以及任何股份的任何購買者、受讓人或受讓人。

6.11。其他規定。證明本計劃獎勵的獎勵協議應包含委員會在授予之日或之後可能確定的與本計劃不矛盾的其他條款和條件，包括與限制轉讓此類獎勵所涵蓋的獎勵或股份有關的條款，對任何獎勵的受贈人和任何購買者、受讓人或受讓人具有約束力，以及委員會認為適當的其他條款和條件。

不合格的股票期權。

根據本第7節授予的獎勵旨在構成不合格股票期權，並應受本計劃第6節中規定的一般條款和條件以及本計劃其他條款的約束，但本計劃中適用於不同税法或法規下獎勵的任何條款除外。如果第 7 節的規定與本計劃的其他條款之間存在任何不一致或矛盾，則以第 7 節為準。

7.1。不合格股票期權資格的某些限制。不得向出於税收目的被視為美國居民或以其他方式需要繳納美國聯邦所得税的服務提供商授予不合格股票期權，除非此類期權標的股票構成《守則》第409A條規定的服務接受者股票，或者除非此類期權符合《守則》第409A條的支付要求。

7.2。行使價。除非委員會明確表示獎勵的行使價將較低且該獎勵符合《守則》第409A條，否則非合格股票期權的行使價不得低於授予該期權之日股票公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但不合格股票期權的行使價可能低於上述規定的最低行使價，前提是該獎勵是根據符合《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 條或任何後續指導的第424 (a) 節的規定授予的。

激勵性股票期權。

根據本第 8 節發放的獎勵旨在構成激勵性股票期權，發放時應遵守以下特殊條款和條件、本協議第 6 節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，但本計劃中適用於不同税法或法規下獎勵的任何條款除外。如果本第 8 節的規定與本計劃的其他條款之間存在任何不一致或矛盾，則以本第 8 節為準。

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8.1。激勵性股票期權的資格。激勵性股票期權只能授予公司員工或母公司或子公司的員工，自授予此類期權之日起確定。以潛在員工成為僱員為條件授予的激勵性股票期權應被視為在該人開始工作之日生效，行使價自該日起根據第 8.2 節確定。

8.2。行使價。激勵性股票期權的行使價不得低於授予該期權之日獎勵所涵蓋股票的公平市值的百分之百（100%），或根據該守則可能確定的其他價格。儘管如此，如果激勵性股票期權的行使價低於上述最低行使價，前提是該獎勵是根據假設或替代另一種期權以符合《守則》第424 (a) 條規定的方式授予的。

8.3。授予日期.儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但自本計劃通過之日或本計劃獲得股東批准之日起10年後，以較早者為準，本計劃不得授予任何激勵性股票期權。

8.4。運動期。在授予激勵性股票期權的生效之日起十 (10) 年後，不得行使任何激勵性股票期權，但須遵守第 8.6 節。在潛在員工開始工作之日之前，授予該僱員的任何激勵性股票期權均不可行使。

8.5. 每年限額為10萬美元。每個受讓人在任何日曆年內首次可行使根據本計劃授予的所有激勵性股票期權和公司或任何母公司或子公司或關聯公司的所有其他激勵性股票期權計劃的股份的總公允市場價值（自授予激勵性股票期權之日起確定）不得超過十萬美元（100,000美元）。如果任何受贈方在任何日曆年內首次行使此類激勵性股票期權和任何其他此類激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過十萬美元（100,000美元），則此類期權應被視為不合格股票期權。上述應通過按授予期權的順序考慮期權來適用。如果對《守則》進行了修訂，規定了與本第 8.5 節中規定的限制不同，則此類不同的限制應視為自該守則修正案要求或允許的獎勵之日起生效。如果期權被視為激勵性股票期權，部分原因是本第8.5節規定的限制，則受讓人可以指定受讓人行使該期權的哪一部分。如果沒有此類指定，則應視為受贈方已首先行使了該期權的激勵性股票期權部分。行使期權時可以單獨簽發代表每個此類部分的證書。

8.6。十百分比的股東。對於向百分之十的股東授予激勵性股票期權，(i) 行使價不得低於授予此類激勵性股票期權之日股票公允市場價值的百分之一十 (110%)，並且 (ii) 行使期自授予該激勵性股票期權生效之日起不得超過五 (5) 年。

8.7。支付行使價。每份證明激勵性股票期權的獎勵協議應説明支付行使價的每種替代方法。

8.8。請假。儘管有第 6.8 條的規定，但如果受讓人按照第 6.8 (i) 節的規定休假，則的僱傭不應被視為已終止；但是，如果任何此類休假超過三 (3) 個月，則在此離開開始後的六 (6) 個月之日，受贈人持有的任何激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權，而應在此之後被視為激勵性股票期權作為不合格股票期權，除非法規或合同保障受贈人重返工作崗位的權利。

8.9。因殘疾而終止後鍛鍊身體。儘管本計劃中有任何與相反的內容，但激勵性股票期權在受贈方終止與公司或其母公司或子公司的僱傭關係後的三 (3) 個月內未行使在《守則》第 424 (a) 條適用的交易中發行或承擔期權，如果受贈方終止與公司或其母公司的僱傭關係，則未在一年內行使或因殘疾而成為子公司（在的含義範圍內）守則），應被視為不合格股票期權。

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8.10。對激勵性股票期權的調整。任何規定授予激勵性股票期權的獎勵協議均應表明，根據本計劃對激勵性股票期權所做的調整可能構成對此類激勵性股票期權（該術語的定義見《守則》第 424 (h) 節）的修改，也可能對此類激勵性股票期權的持有人造成不利的税收後果，持有人應就此類修改對其的後果諮詢其税務顧問或者她在激勵措施方面的所得税待遇股票期權。

8.11。向公司發出的取消資格處置通知。每位獲得激勵性股票期權的受讓人必須同意在受讓人對通過行使激勵性股票期權獲得的任何股份進行取消資格處置後立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在 (i) 受讓人獲得激勵性股票期權之日起兩年後，或 (ii) 受讓人通過行使激勵性股票期權收購股份之日後一年內對此類股份的任何處置（包括任何出售）。如果受贈方在出售此類股份之前死亡，則這些持有期要求不適用，任何股份的處置都不會被視為取消資格的處置。

102 個獎項。

根據本第 9 節發放的獎勵旨在構成 102 項獎勵，發放時應遵守以下特殊條款和條件、本協議第 6 節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，但本計劃中適用於不同税法或法規下獎勵的任何條款除外。如果本第 9 節的規定與本計劃的其他條款之間存在任何不一致之處或矛盾，則以本第 9 節為準。

9.1。曲目。根據本第 9 條授予的獎勵旨在根據《條例》第 102 條 (i) 第 102 (b) (2) 或 (3) 條（如適用）、資本收益軌道（102 Capital Gain Track Awards Awards）或（ii）其第 102 (b) (1) 條在普通收入軌道下發放（102 個普通收益軌道獎勵），以及102 Capital Gain Track Awards，102 Trusters Awards 102. 受託人獎勵的授予應遵守本第 9 節（一般條款和條件）中包含的特殊條款和條件見本協議第 6 節和本計劃的其他條款，本計劃中適用於不同税法或法規下期權的任何條款除外。

9.2。曲目選舉。在適用法律的前提下，公司在任何給定時間只能向根據本計劃獲得102項受託人獎勵的所有受贈人授予102項受託人獎勵中的一種，並應在授予任何102項受託人獎勵之日（以下簡稱 “選舉”）之前就其選擇授予的102項受託人獎勵類型向ITA提交選擇。此類選舉還應適用於任何受讓人因持有 102 Trustee Awards 而獲得的任何其他證券，包括紅股。只有在根據先前選舉或適用法律另有規定首次授予的年度結束後至少 12 個月後，公司才能更改其選擇授予的 102 項受託人獎勵的類型。根據該條例第102（c）條，任何選舉均不得阻止公司在沒有受託人的情況下授予獎勵（102項非受託人獎勵）。

9.3。獲得獎勵的資格。

9.3.1。在遵守適用法律的前提下，102 獎勵只能發放給該法令第 102 (a) 條所指的員工（截至本計劃通過之日，這意味着 (i) 受僱於以色列公司或其任何關聯公司的個人，以及 (ii) 在這類以色列公司親自任職和聘用（而不是通過實體）擔任公職人員的個人），但不能授予控股股東（符合條件的102名受讓人）。符合條件的102名受贈人只能獲得102項獎勵，這些獎勵可以授予受託人，也可以根據該條例第102條在沒有受託人的情況下授予。

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9.4. 102 獎勵發放日期。

9.4.1。根據第 9.4.2 節，每項 102 獎勵將被視為在委員會確定的日期獲得授予，前提是 (i) 受贈方已簽署公司要求或適用法律要求的所有文件，以及 (ii) 關於102受託人獎勵，公司已根據ITA發佈的指南向受託人提供了所有適用文件，如果受贈方未簽署和交付協議自委員會確定之日起 90 天內（根據第 9.4.2 節），則此 102 位受託人獎勵應為在該協議簽署和交付之後的日期被視為已獲批准，公司已根據ITA發佈的指導方針向受託人提供了所有適用的文件。如有任何矛盾，本條款和根據本條款確定的授予日期應取代並被視為修改任何公司決議或獎勵協議中規定的任何授予日期。

9.4.2。除非《條例》另有允許，在通過本計劃或本計劃修正案（視情況而定）之日或之後發放的102份受託人獎勵只能在根據本條例向ITA提交本計劃或其任何修正案（視情況而定）後三十（30）天到期後才生效，都應以該30-br} 到期為條件期限，應閲讀此類條件並以提及方式納入任何批准此類補助金的公司決議中並將任何證明此類補助金（無論是否明確提及此類條件）的獎勵協議寫入，無論其中所示的補助日期是否與本節相對應，補助日期均應為此 30 天期限屆滿時。如有任何矛盾，本條款和根據本條款確定的授予日期應取代並被視為修改任何公司決議或獎勵協議中規定的任何授予日期。

9.5. 102 項受託人獎勵。

9.5.1。每102名受託人獎勵、根據行使任何102名受託人獎勵發行的每股股份以及根據該獎勵授予的任何權利，包括紅股，均應發行給受託人並以受託人的名義登記，並應在條例規定的必要期限或委員會設定的更長期限（法定持有期）內以信託形式為受讓人的利益持有。如果未滿足該條例第102條規定的符合102受託人獎勵資格的要求，則該獎勵可被視為102非受託人獎勵或3（9）獎勵，所有這些都符合該條例的規定。在規定的持有期到期後，受託人可以發放此類102份受託人獎勵和任何此類股份，前提是 (i) 受託人已收到ITA的確認，表明受託人已繳納了根據該條例應繳的任何適用税款，或 (ii) 受託人和/或公司和/或其關聯公司扣留根據該條例應繳的所有適用的税款和強制性款項，這些税款和強制性款項因102項受託人獎勵和/或任何應繳納的款項行使此類102項受託人獎勵或（如果適用）歸屬時發行的股票。受託人不得發放行使時發行的任何102份受託人獎勵或股票，也不得在全額支付此類102份受託人獎勵和/或股份或上文 (ii) 中提及的預扣税所產生的受贈人税款和強制性款項之前發行的任何102份受託人獎勵或股份（如果適用）。

9.5.2。每項102受託人獎勵均應遵守條例的相關條款、規則以及ITA發佈的任何決定、裁決或批准，這些條款應被視為102項受託人獎勵不可分割的一部分，優先於本計劃或獎勵協議中包含的任何與之不一致的條款。該條例、規則以及本計劃或獎勵協議中未明確規定的任何決定、裁決或批准，如果根據該條例第102條獲得或維持任何税收優惠是必要的，則對受贈方具有約束力。獲得102份受託人獎勵的受讓人應遵守該條例以及公司與受託人之間簽訂的信託協議的條款和條件。受贈方應執行公司和/或其關聯公司和/或受託人不時確定為遵守該條例和規則所必需的任何和所有文件。

9.5.3。在規定的持有期內，在規定持有期到期之前，受贈方不得解除信託或以抵押品出售、轉讓、轉讓或贈送在行使或（如果適用）歸屬102受託人獎勵時可發行的股份和/或與之相關的任何證券。儘管如此，如果任何此類出售、發行或其他行動發生在規定的持有期內，則可能會根據該條例和規則第102條對受贈方造成不利的税收後果，這些後果應適用於此受讓人並應僅由該受讓人承擔。在不違反上述規定的前提下，受託人可以根據受讓人的書面要求，將此類股份發行並轉讓給指定的第三方，前提是以下兩者

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在此類發行或轉讓之前條件已得到滿足：(i) 已向ITA支付了發行和轉讓股份時需要繳納的所有税款和強制性款項，受託人和公司已收到此類付款的確認，以及 (ii) 受託人已收到公司的書面確認，根據該條款公司的公司文件、管理股份的任何協議、本計劃、獎勵協議以及任何適用法律。

9.5.4。如果行使了102受託人獎勵或（如果適用）歸屬，則該行使或（如果適用）歸屬時發行的股份應以受託人的名義發行，以造福受讓人。

9.5.5。在收到102受託人獎勵後或之後，如果需要，受讓人可能需要簽署一份承諾，免除受託人對受託人就本計劃正式採取和真誠執行的任何行動或決定，或根據本計劃授予該受讓人的任何102份受託人獎勵或股份所承擔的任何責任。

9.6. 102 項非受託人獎勵。本第9節中與102項受託人獎勵有關的上述條款不適用於102項非受託人獎勵，但是，這些非受託人獎勵應受該條例第102條和適用規則的相關條款的約束。委員會可決定，102 非受託人獎勵、行使或（如果適用）授予102非受託人獎勵時可發行的股份和/或與之相關的任何證券應分配或發行給受託人，受託人應視情況以信託形式持有此類102項非受託人獎勵及其所有應計權利（如果有），以受讓人和/或公司的利益，直到全額繳納102項非受託人獎勵、行使或（如果適用）歸屬時可發行的股票所產生的税款a 102 非受託人獎勵和/或就其發行或分配的任何證券。或者，在全額繳納適用税款之前，公司可以選擇強迫受讓人向其提供令受託人和公司都滿意的擔保或其他擔保。

9.7。書面受贈方承諾。在任何102受託人獎勵的範圍內，按照條例第102條和規則的要求，受讓人收到此類獎勵後，被視為已承諾並以書面形式確認了以下內容（該承諾被視為已納入受讓人簽署的與受讓人的僱用或服務及/或授予此類獎勵有關的任何文件中）。以下書面承諾應被視為適用並涉及授予受贈人的所有102項受託人獎勵，無論是根據本計劃還是根據公司維持的其他計劃，也無論是在本計劃之前還是之後。

9.7.1。受贈方應遵守該條例第102條規定的與資本收益軌道或普通收益軌道有關的所有條款和條件（如適用），以及根據該條款頒佈的經不時修訂的適用規則和條例；

9.7.2。受贈方總體上熟悉並理解該條例第102條的規定，特別是資本增益軌道或普通收益軌道下的税收安排，及其税收後果；受讓人同意，在行使或（如果適用）歸屬102項受託人獎勵（或與102項受託人獎勵有關的其他方面）時可能發行的102份受託人獎勵和股份將是由根據《條例》第 102 條任命的受託人持有，持有期至少相當於持有期（如該術語的定義見資本收益軌道或普通收益軌道下的第 102) 節（如適用）。受贈方明白，除扣除相應的社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，在持有期終止之前發放此類102份受託人獎勵或股份，或在持有期終止之前出售股份，都將導致按邊際税率徵税；以及

9.7.3。受讓人同意公司、其僱用公司和根據該條例第102條任命的受託人之間簽署的信託契約。

10.	3 (9) 個獎項。

根據本第 10 節發放的獎勵旨在構成 3 (9) 項獎勵，發放時應遵守本協議第 6 節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，但本計劃中適用於不同税法或法規下獎勵的任何條款除外。如果本第 10 節的規定與本計劃的其他條款之間存在任何不一致或矛盾，則以第 10 節為準。

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10.1。在《條例》或《ITA要求》或委員會認為可取的範圍內，根據本計劃授予的3 (9) 項獎勵和/或與此相關的任何股票或其他證券應發放給委員會根據條例的規定提名的受託人。在這種情況下，根據公司與受託人之間不時達成的信託協議中規定的公司指示，受託人應以信託形式持有此類獎勵和/或與之相關的任何股票或其他證券，直到受讓人行使或（如果適用）歸屬並全額繳納由此產生的税款。如果由董事會或委員會決定，並遵守此類信託協議，則受託人應負責預扣受贈方在發行股票時可能繳納的任何税款，無論是由於行使獎勵還是（如果適用）授予獎勵。

10.2。不得根據3 (9) 獎勵發行股票，除非受讓人以現金、銀行支票或委員會可接受的其他形式向公司支付因受讓人根據該獎勵收購的股份而應繳的所有預扣税（如果有），或者就這些預扣税的支付向委員會提供令委員會滿意的其他保證。

11.

限制性股票。

委員會可向任何符合條件的受讓人授予限制性股票，包括根據本條例第102條授予限制性股份。本計劃下的每項限制性股票獎勵均應由公司與受贈方之間的書面協議（限制性股份協議）為證，其形式由委員會不時批准。限制性股票應受本計劃所有適用條款的約束，對於根據本條例第102條授予的限制性股份，這些條款應包括本計劃第9節，並可能受與本計劃不矛盾的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限制性股票協議的條款不必相同。限制性股份協議應遵守第 6 節和以下條款和條件並受其約束，除非該協議中另有明確規定且與本計劃或適用法律沒有矛盾：

11.1。購買價格。第 6.4 節不適用。每份限制性股份協議應規定受讓人為發行限制性股票而支付的行使價（如果有）及其支付條款，其中可能包括現金支付，或者，但須經委員會批准，通過根據委員會確定的條款和條件發行期票或其他債務證據。

11.2。限制。限制性股份不得出售、分配、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，除非根據遺囑或血統和分配法則（在這種情況下，應受當時或之後適用的所有限制）進行轉讓（從授予獎勵之日起至根據限制性股票歸屬之日的這段時間在本文中稱為限制期）)。委員會還可以在其認為適當的情況下對受限制的股票施加額外或替代限制和條件，包括滿足績效標準。此類績效標準可能包括但不限於銷售、利息和税前收益、投資回報率、每股收益、上述任何組合或上述任何內容的增長率，由委員會確定或根據適用法律強制性條款要求的任何公司政策的規定。根據限制性股票獎勵發行的股票證書如果已發行，則應帶有提及此類限制的適當説明，任何違反此類限制處置任何此類股票的企圖均屬無效且無效。如果委員會如此決定，此類證書可以由委員會任命的託管代理人存入托管賬户，或者，如果限制性股票獎勵是根據條例第102條作出的，則由受託人持有。在確定獎勵的限制期時，委員會可以規定，在授予限制性股票的特定百分比方面，上述限制應在該獎勵之日起的連續週年紀念日失效。在《條例》或 ITA要求的範圍內，根據該條例第102條發行的限制性股份應根據該條例的規定向受託人發行，限制性股份應在規定的持有期內為受讓人的利益持有至少。

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11.3。沒收；回購。除了委員會可能確定的例外情況外，如果受贈方在獎勵限制期到期之前或在及時全額支付任何限制性股份行使價之前，出於任何原因終止在公司或其任何關聯公司的持續僱用或為公司或其任何關聯公司提供服務，則任何尚待歸屬的股份或尚未全額支付購買價格的股份均應隨之沒收視情況情況而定，已將、轉讓給、贖回、回購或取消，以第 6.6.2 (i) 至 (v) 節規定的任何方式，在適用法律的前提下，受讓人對此類限制性股份沒有其他權利。

11.4。所有權。在限制期內，受贈方應擁有此類限制性股份的所有所有權，但受第 6.10 節和第 11.2 節的約束，包括對此類股份的投票權和獲得股息的權利。受贈方因任何股票分割、股票分紅、股份組合或其他類似交易而獲得的所有限制性股票證券（如果有）均應遵守適用於原始獎勵的限制。

12.

限制性股份單位。

RSU 是一種涵蓋多股股份的獎勵，這些股份通過發行這些股份進行結算（如果已歸屬和（如果適用）行使。任何符合條件的受贈人，包括根據該條例第102條向任何符合條件的受贈方授予RSU，前提是在適用法律要求的範圍內，獲得ITA的具體裁決，以102份受託人獎勵的形式授予限制性股份。與本計劃下授予限制性股權單位有關的獎勵協議（限制性股份單位協議）應採用委員會不時批准的形式。限制性單位應受本計劃所有適用條款的約束，對於根據該條例第102條授予的限制性單位，這些條款應包括本計劃第9節，並可能受與本計劃不矛盾的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限制性股份單位協議的條款不必相同。可以考慮減少領取者的其他補償，發放限制性股票。

12.1。行使價。除非包含在獎勵協議中或根據適用法律（包括經修訂的1999年《公司法》第304條）的要求，否則無需支付行使價作為限制性股的對價，並且第6.4節（如果適用）。

12.2。股東權利。受贈方不得擁有或擁有限制性股東所持股份的任何所有權權利，在以受讓人的名義實際發行股份之前，作為股東的任何權利也不存在。

12.3。獎勵結算。既得限制性股的結算應以股份的形式進行。向受贈方分配一筆來自既得限制性股的結算金額（或金額）可以推遲到委員會確定的結算後的某個日期。遞延分配的金額可以通過利息係數或股息等價物增加。在的授予問題得到解決之前，此類限制性股的股票數量將根據本協議進行調整。

12.4。第 409A 節限制。儘管此處另有規定，但根據本計劃授予的任何不受《守則》第409A條要求約束的限制性股均應包含此類限制或其他條款，以使這種限制性股符合該守則第409A條的要求（如果適用於公司）。此類限制（如果有）應由委員會確定，幷包含在證明此類限制性股份單位的限制性股份單位協議中。以為例，此類限制可能包括要求在RSU歸屬年度的次年內發行的任何股票都必須按照固定的、預先確定的時間表發行。

13.	其他基於股份或股份的獎勵。

13.1。委員會可以根據本計劃授予其他獎勵，根據這些獎勵，股票（根據本計劃第11節，可以但不一定是限制性股票）、現金（用於結算基於股份的獎勵）或兩者的組合，或者以股票單位計價的獎勵，包括根據市場價值以外的衡量標準估值的單位。

13.2。委員會還可以在不授予附帶期權的情況下授予股票增值權，應允許受贈方在行使此類權利時獲得等於行使該權利的股票的公允市場價值超過行使價的現金。授予需繳納美國聯邦所得税的受贈人的任何此類股票增值權的行使價格應根據第 7.2 節確定。

13.3。上述其他基於股份的獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何類型的獎勵一起發放，也可以與之同時發放。

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14.

某些變化的影響。

14.1。將軍。如果對公司已發行股本進行分割或細分、紅利股的分配（股票分割）、公司股本的合併或組合（反向股票拆分）、對股份的重新分類或任何類似的資本重組事件（均為資本重組）、合併（包括反向合併和反向三角合併）、合併、合併或類似的交易公司與另一家公司合併或合併為另一家公司、重組（可能包括合併或交換股份、分拆或其他公司剝離或分拆或其他類似事件，委員會應有權在無需任何獎勵持有人同意的情況下自行決定進行委員會認為適當的調整，以調整 (i) 預留和可用於授予獎勵的股份數量和類別，(ii) 所涵蓋的股份數量和類別，(ii) 所涵蓋的股份數量和類別傑出獎勵， (iii) 任何獎勵所涵蓋的每股行使價，(iv) 相關的條款和條件授予和可行使性以及傑出獎勵的期限和期限，以及 (v) 委員會認為應予調整的任何其他獎勵條款。此類調整產生的任何分股均應按委員會的決定處理，如果沒有做出此類決定，則應四捨五入至最接近的整股，並且公司沒有義務就此類零分股支付任何現金或其他款項。除非委員會另有決定，否則不得以公司的認購權或發行已發行股份的權利分配或其他股票發行為由進行調整。根據本第 14.1 節確定的調整（包括不進行調整的決定）應為最終的、具有約束力的和決定性的。

14.2。合併/出售公司。如果 (i) 向任何人出售公司的全部或基本全部資產，或向任何人出售（包括交換）公司的全部或基本上全部股份，或者公司股東或該股東的關聯公司購買所有或基本上所有其他股東或與該收購方無關的其他股東持有的公司所有股份；(ii) 合併（包括反向合併和反向三角合併）、合併、合併或類似交易公司與另一家公司或合併為另一家公司的協議；(iii) 旨在進行此類出售、合併、合併、合併或其他交易的安排計劃；(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散公司，或 (v) 董事會自行決定為受本條款約束的交易的其他交易或一系列情況第 14.2 節不包括第 (i) 至 (v) 條中的任何上述交易，前提是董事會認定此類交易應將交易排除在本協議的定義和本第 14.2 節（此類交易，合併/出售）的適用範圍之外，那麼，在不減損董事會或委員會在本計劃下的一般權限和權力，未經受贈方同意和採取行動，也無需事先通知任何要求：

14.2.1。除非委員會自行決定，否則根據委員會確定的條款或繼任公司對此類假設或替代獎勵適用的本計劃條款，根據委員會自行決定的，任何未償還的獎勵均應由公司、此類合併/出售中的繼任公司或其任何母公司或關聯公司（繼任公司）承擔或取代。

就本第 14.2.1 節而言，如果在合併/出售之後，該獎勵的持有人有權購買或獲得在合併/出售前夕作為獎勵基礎的每股股份，即 (i) 分配給股份持有人或獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產，還是其任何組合）在合併/出售生效之日持有的每股股份的合併/出售（以及持有人是否有選擇權）對價類型、委員會確定的對價類型），或 (ii) 無論合併/出售股份持有人獲得的對價如何，都只有股份或繼任公司任何類型的獎勵（或其等價物），其價值由委員會自行決定，或某種類型的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產，還是其任何組合）由委員會決定。第 (i) 和 (ii) 條中提及的任何上述對價均應遵守與合併/出售前夕適用的獎勵相同的歸屬和到期條款，除非委員會自行決定該對價應以此為準

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適用不同的授予和到期條款或其他條款，委員會可能會決定受其他或附加條款的約束。上述規定不應限制委員會自行決定以此類獎勵代替繼任公司的獎勵，而是用此類獎勵取代任何其他類型的資產或財產，包括下文第 14.2.2 節中規定的資產或財產。

14.2.2。無論是否假設或替換獎勵，委員會均可自行決定（但無義務）：

14.2.2.1. 規定受贈方有權根據委員會確定的條款和條件，就獎勵所涵蓋的股份行使獎勵，除非委員會規定受贈方有權行使或歸屬，否則受贈方有權在合併/出售結束前夕取消或的所有未行使的獎勵（無論是歸屬還是未歸屬）對所涵蓋的全部或部分股份進行獎勵，或者以其他方式加速此類獎勵的歸屬根據委員會確定的條款和條件，本來不可行使或歸屬的獎勵；和/或

14.2.2.2. 規定在此類合併/出售結束時或前不久取消每項未償獎勵，如果應向受贈方支付一定數額的現金、公司、收購方或作為合併/出售當事方的公司或其他商業實體的股份，委員會認為在這種情況下是公平的，以及但須遵守委員會確定的條款和條件.委員會應完全有權選擇確定付款的方法（即Black-Scholes模式或任何其他方法）。 除其他外，並且在不限於在其他情況下做出以下決定的情況下，委員會的裁決可以規定，如果確定股票的價值低於行使價，或者對於裁決所涵蓋的本來不可行使或歸屬的股份，則付款應設為零，或者付款只能超過行使價。

14.2.3。委員會可自行決定：任何與獎勵有關的款項均應支付或延遲，其程度與由於託管、賠償、收益、滯留或任何其他突發事件或條件而向股份持有人支付或延遲支付與合併/出售有關的對價的程度相同；以及適用於向受贈方付款的條款和條件，包括參與託管、賠償、發放、盈利、滯留或任何其他突發事件。

14.2.4。委員會可自行決定在簽署或完成合並/銷售交易之前的一段時間內，暫停受贈方行使獎勵中任何既得部分的權利。

14.2.5。儘管有相反的規定，但如果發生合併/出售，委員會可自行決定，此類合併/出售完成後，任何獎勵的條款均應以其他方式修改、修改或終止，因為委員會應本着誠意認為是適當的，對公司或其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工和代表以及相應的繼任者和代理人不承擔任何責任與治療方法或選擇的治療方法有關的上述任何的體徵下文允許的行動方針。

14.2.6。委員會在本第 14.2 節下的權限和權力，以及其行使或執行，均不得 (i) 受到可能給任何獎項持有人造成的任何不利後果（税收或其他後果）的限制或限制，以及 (ii) 因為， 除其他外作為該獎勵授予後的特徵，應被視為對此類持有人在本計劃下的權利的變更或修改，也不得將任何此類不利後果（以及任何税務裁決或任何相關税務機關的其他批准或決定可能產生的任何不利的税收後果）視為對此類持有人在本計劃下的權利的變更或修改，並且可以在未經同意的情況下生效任何受讓人，對公司或其關聯公司及其各自的公司不承擔任何責任高級職員、董事、僱員和代表以及上述任何人員的各自繼承人和受讓人。委員會無需對所有獎勵或所有服務提供商採取相同的行動。委員會可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。委員會可以確定在合併/出售中收到或分配的對價的金額或類型，這些金額或類型可能因受贈方之間以及受贈方與公司任何其他股份持有人之間而異。

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14.2.7。委員會根據本第14節作出的決定應具有決定性並對所有受贈方具有約束力。

14.2.8。如果由委員會決定，受贈方應遵守適用於股份持有人的與合併/出售有關的最終協議，包括委員會確定的條款、條件、陳述、承諾、責任、限制、免除、賠償、參與交易費用、股東/賣方代表支出基金和託管安排。每位受贈方應在此類合併/出售中按照其要求的形式執行公司、繼承公司或收購方可能要求的與之相關的單獨協議或文書。執行此類單獨協議可能是獲得假定或替代的獎勵、支付代替裁決的款項或行使任何獎勵的條件。

14.3。權利保留。除非本第 14 節（如果有）中明確規定，本協議項下的受讓人不得因任何類別股份的資本重組、任何類別股份數量的增加或減少或任何解散、清算、重組（可能包括合併或股份交換、分拆或其他公司剝離或分立，或其他類似事件）而享有任何權利，ger/Sale。公司發行任何類別的股票或可轉換成任何類別的股票的證券，均不影響受獎勵的股票的數量、類型或價格，也不得因此而對這些股票的數量、類型或價格進行調整。根據本計劃授予獎勵不得以任何方式影響公司調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併或整合或解散、清算或出售，或轉讓其全部或部分業務或資產或進行任何類似交易的權利或的權力。

15.	獎勵不可轉讓；尚存的受益人。

15.1。除非委員會或根據本計劃另有決定，否則根據本計劃條款授予的所有獎勵均不得轉讓，除非委員會或根據本計劃另有決定，前提是對於行使時發行的股票或（如果適用）獎勵的授予，轉讓限制應為本計劃第16節（發行股票的條件）中提及的限制。在不違反上述規定的前提下，此類獎勵、本計劃和任何適用的獎勵協議的條款對此類受贈方的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。在本協議規定的範圍內，在受贈人一生中，只能由受讓人或其監護人或法定代表人行使或以其他方式實現獎勵。本協議不允許的任何轉讓（包括根據任何離婚、解散或分居撫養令、任何財產和解、任何分居協議或與配偶達成的任何其他協議進行的轉讓）以及將任何獎勵的任何權益授予受讓人以外的任何一方、或以任何方式創建任何獎勵的任何直接或間接權益均屬無效，不得授予任何一方或個人，除受讓人以外的任何權利。如果受贈人在全面行使獎勵或領取任何或全部此類補助金之前死亡，則受贈方可以書面指定受益人，允許受贈人行使此類受贈人獎勵或向其支付本計劃下的任何補助金，並且可以不時修改或修改或修改或修改或修改或刪除任何此類補助金撤銷此類指定。如果沒有指定受益人倖存下來，則受贈方遺產的遺囑執行人或管理人應被視為受贈方受益人。儘管如此，根據受贈方的要求並在適用法律的前提下，委員會可自行決定允許受贈方將獎勵轉移給受益人為受贈人和/或受贈方直系親屬（全部或多人）的信託。

15.2。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據遺囑、血統和分配法則或根據第15.1條指定的受益人除外，不得出售、轉讓、質押、分配或以其他方式讓與或抵押任何激勵性股票期權。此外，授予受贈方的所有激勵性股票期權只能由該受贈方在其一生中行使。

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15.3。只要受託人為受讓人持有股份，受讓人對股份擁有的所有權利都是個人的，除非根據遺囑或血統和分配法則，否則不得轉讓、轉讓、質押或抵押。

15.4。如果受贈方有權根據計劃和任何其他適用協議的條款轉讓獎勵和/或獎勵所依據的股份，則此類轉讓（此外還應遵守適用的任何其他條件或條款）前提是公司以公司合理接受的形式收到書面文書，根據該書面文書，該擬議的受讓人同意受其約束本計劃的所有條款和任何其他適用協議，包括但不限於任何本文規定的對獎勵和/或股份轉讓的限制（但是，未能按上述規定向公司交付此類文書不得減損所有適用於任何受讓人的此類條款）。

15.5。本第15節的規定應適用於受讓人以及任何股份的任何購買者、受讓人或受讓人。

16.	發行股票的條件；管理條款。

16.1。法律合規。授予獎勵和在行使或結算獎勵時發行股份應以遵守公司確定的所有適用法律為前提，包括聯邦、州和外國法律對此類證券的適用要求。如果在行使或結算時發行股份會違反公司確定的任何適用法律，包括適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規，或者股票上市所依據的任何證券交易所或市場系統的要求，則公司沒有義務根據裁決的行使或結算髮行股票，則不得行使或結算獎勵。此外，除非 (i) 在行使或結算裁決時證券法規定的註冊聲明對行使獎勵時可發行的股票生效，或者 (ii) 公司法律顧問認為，行使該獎勵時可發行的股票可以根據《證券法》註冊要求的適用豁免條款發行，否則不得行使任何獎勵。公司無法獲得任何具有司法管轄權（如果有）的監管機構的授權（如果有），這是合法發行和出售本協議下任何股票所必需的，並且由於不遵守公司關於出售股票的任何政策而無法在本協議下發行股票，將免除公司因未能發行或出售此類必要授權或合規性應向其發行或出售此類股票而承擔的任何責任尚未獲得或實現。作為行使獎勵的條件，公司可以要求行使此類獎勵的人滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守了任何適用的法律或法規，並按公司可能要求就此作出任何陳述或保證，包括在行使任何此類獎勵時聲明和保證購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分銷此類股份的意圖，全部採用由指定的形式和內容該公司。

16.2。管理股票的條款。根據獎勵發行的股票應遵守公司章程、適用於所有或幾乎所有股份持有人（無論受讓人是否是該類股東協議的正式當事方）、公司的任何其他管理文件、公司不時通過的所有政策、手冊和內部法規中包含的任何限制、限制或義務不時修改，包括所列的任何條款其中涉及對處置股份的限制或限制（例如但不限於優先拒絕權和封鎖/市場僵局）或授予與之相關的任何權利、強制出售和帶貨條款、任何與限制使用內幕消息有關的條款以及公司認為適當的其他條款以確保遵守適用法律。每位受贈方應根據公司要求執行與本第 16.2 節所述事項有關的單獨協議。執行此類單獨協議可能是公司行使任何獎勵的條件。

16.3。強制出售。如果該董事會批准通過強制或強制出售（無論是根據公司章程還是根據公司法第 341 條）進行的合併/出售，則在不減損此類條款的前提下，受讓方有義務並應被視為已同意關於按照公司批准的條款實現合併/出售的提議董事會（以及由受讓人持有或為受讓人利益而持有的股份）應包含在批准此類合併/出售條款的公司股份中為了滿足法定多數），並應出售由或為其持有的所有股份

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根據董事會當時發佈的指示，根據適用於股份持有人的條款和條件，受贈方受讓人受益，董事會的決定為最終決定。任何受贈人均不得提出異議、提出任何索賠或要求，也不得行使與上述任何內容相關的任何評估權。第6.10節規定的委託書包括授權該代理的持有人或代表任何受讓人簽署影響與此類合併/出售有關的股份出售所需的文件和協議。

16.4。數據隱私；數據傳輸。公司或其關聯公司（或其中任何一方指定的第三方，包括受託人）將使用本協議項下與受贈方和/或公司或其關聯公司不時持有的與受贈人和獎勵相關的信息，以及哪些信息可能包括與受贈方相關的敏感和個人信息（信息），以遵守任何適用的法律要求或用於計劃的管理在他們認為必要或可取的情況下，或出於公司各自的業務目的，或其關聯公司（包括與其中任何一家相關的交易）。公司及其關聯公司有權出於上述目的在公司或其關聯公司之間以及向第三方傳輸信息，其中可能包括位於國外的人員（包括管理本計劃或為遵守法律要求而提供服務的任何人），或受託人、其各自的高級職員、董事、員工和代表，以及上述任何成員的相應繼任者和受託人)，任何接收此類信息的人均應有權出於上述目的將其轉移。公司應做出商業上的合理努力，確保此類信息的傳輸僅限於合理和必要的範圍。通過獲得本協議項下的獎勵， Grantee承認並同意信息是根據受贈方的自由意願提供的，受贈方同意如上所述存儲和傳輸信息。

16.5。股份轉讓限制。股份或其任何權益的任何轉讓或其他處置都必須獲得董事會的事先批准，如果獲得批准（沒有任何義務這樣做），則可能受其認為適當的條款、條件和限制的約束。任何批准的條款、條件和限制可能因受贈者而異，不必相同。向任何不遵守本節的第三方轉讓或以其他方式授予任何股份權益均屬無效，不得賦予除受讓人以外的任何人任何權利。根據在其他司法管轄區根據《證券法》或同等法律提交的有效註冊聲明，並在證券交易所或市場或交易系統上市，在公司證券公開發行後，本部分將立即終止。除本計劃（包括但不限於適用第16節之後）、任何獎勵協議、股東協議、公司章程或受贈方與公司之間或受受贈方受其約束的其他文書中的任何其他限制、限制和/或條件外，本節還應適用。本節不適用於出售公司全部或幾乎全部股份的股份轉讓，該轉讓已獲得董事會批准，或根據公司章程或合併/出售獲得批准。

17.

市場僵局

17.1。對於根據根據《證券法》或其他司法管轄區同等法律提交的有效註冊聲明對公司進行任何承銷公開發行股權證券，未經公司或其承銷商事先書面同意，受贈方不得直接或間接 (i) 出借、要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合同，授予任何期權，直接或間接購買、以其他方式轉讓或處置的權利或擔保，任何股份或其他獎勵、公司的任何證券（無論此類股份是否是根據本計劃收購的），或任何可轉換為、可行使或可以（直接或間接）交換公司股份或證券的證券，以及與之相關的發行或分配或作為替代品（統稱為 “證券”）的任何其他股票或證券（統稱為 “證券”），或 (ii) 達成任何全部或間接轉讓給他人的互換或其他安排部分是證券所有權所產生的任何經濟後果，無論是否有第 (i) 或 (ii) 條所述的此類交易應通過交付證券、現金或其他方式進行結算。本第 17.1 節的上述規定不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股份。此類限制（市場僵局）應在這段時間（市場僵局期）內生效：(A) 在首次公開提交與承銷公開發行有關的註冊聲明後，直到與公司首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起生效之日起 180 天或與任何其他公開發行有關的註冊聲明生效之日起 90 天內到期，但是，前提是如果 (1) 在的最後 17 天內初始市場僵局期，公司發佈財報或宣佈重大新聞或重大事件，或 (2) 在初始市場到期之前

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僵持期，公司宣佈將在初始市場僵持期最後一天之後的15天內公佈收益業績，然後在每種情況下，市場僵持期都將自動延長至從財報業績發佈或重大新聞或重大事件公告之日起的18天期限到期；或 (B) 公司或承銷商。儘管此處有任何相反的規定，如果承銷商和公司在未能完成某項公開發行的情況下商定市場凍結期的終止日期，則此類終止也應適用於本協議下與該特定公開發行有關的市場僵持期。

17.2。如果對公司的已發行股本進行細分，則分配任何證券（無論是否是公司的證券），無論是紅股還是其他證券，以及資本重組、重組（可能包括合併或交換股份或在未收到對價的情況下影響公司已發行的證券的類似交易）、合併、分拆或其他公司剝離或分割、重新分類或其他類似事件、任何新的、替代的或因此類交易而向任何受市場僵局影響的股票分配的附加證券，或此類股票因此可以轉換成此類股票，應立即受到市場僵局的約束。

17.3。為了執行市場僵局，公司可以在適用的市場僵局期結束之前對根據本計劃收購的股份下達止損指令。

17.4。與如此提交的註冊聲明有關的承銷商是本第 17 條的預期第三方受益人，他們應有權利、權力和授權執行本協議條款，就好像他們是本條款的當事方一樣。每位受贈方應根據公司或中承銷商可能要求的與此類註冊聲明和他們要求的形式簽署與市場僵局（市場僵局不一定與本第17節的規定相同，可能包括承銷商認為可取的附加條款和限制）或使其進一步生效所必需的單獨協議。執行此類單獨協議可能是公司行使任何獎勵的條件。

17.5。在不減損本第17節或本計劃其他地方的上述條款的前提下，本第17節的規定應適用於受贈方和受贈方的繼承人、法定代表人、繼承人、受讓人以及任何獎勵或股份的任何購買者、受讓人或受讓人。

18.	税收協議；免責聲明。

18.1。如果委員會要求受託人發放股份或限制期到期，以此作為行使獎勵的條件，則受贈方應同意，受贈方將在不遲於此類事件發生之日向公司（或受託人，如適用）支付任何適用的税款和強制性款項作出令委員會和受託人（如果適用）滿意的安排適用法律要求預扣或支付的任何種類。

18.2。納税義務。任何適用法律規定的所有税收後果，可能源於授予或行使任何獎勵、出售或處置根據本協議授予或行使時發行的任何股份，或（如果適用）授予任何獎勵、承擔、替代、取消或支付代替獎勵或與上述行為有關的任何其他行動（包括但不限於任何税收和強制性付款，例如社會保障税或健康税受贈方或與此相關的公司）應承擔並付款。僅由受贈方承擔，受贈方應向公司、其子公司和關聯公司以及受託人提供賠償，並應使他們免受因任何此類税收或付款或任何罰款、利息或指數化而承擔的任何責任。每位受贈方同意並承諾遵守公司批准的與任何税務機構就上述事項達成的任何裁決、和解、結算協議或其他類似協議或安排。

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18.3。沒有税務建議。建議受贈方就本協議項下接收、行使或處置獎勵的税收後果諮詢税務顧問。公司不承擔任何責任就此類事項向受贈方提供建議，這仍應完全由受贈方負責。

18.4。税收待遇。公司不承擔或承擔任何責任或責任，即任何獎勵符合適用於特定税收待遇的任何特定税收制度或規則，或受益於任何類型的特定税收待遇或税收優惠，公司對任何獎勵的最終處理方式概不承擔任何責任，無論該獎勵是在任何特定的税收制度或待遇下授予還是旨在符合資格。本條款應取代任何公司決議或獎勵協議中規定的任何類型的獎勵或税收資格，後者應始終遵守適用法律的要求。公司不承諾也不會被要求採取任何行動來使該獎勵符合任何特定税收待遇的要求，並且在任何文件中均未表明任何獎勵旨在獲得任何税收待遇的資格均不意味着這種承諾。公司或其任何關聯公司均未保證授予之日的任何特定的税收待遇將繼續存在，也未保證該獎勵在行使或處置時符合任何特定税收待遇的資格。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，則公司及其關聯公司均不承擔任何性質的責任或義務，無論公司是否本可以或應該採取任何行動使此類資格得到滿足，並且此類資格始終保持不變，在任何情況下均由受贈方承擔風險。公司不承擔或承擔任何責任對任何税務機關的決定或解釋（無論是書面還是非書面的）提出異議，包括與任何特定税收制度或適用於特定税收待遇的規則下的資格有關的。如果獎勵在任何特定的税收待遇下都不符合條件，則可能對受贈方造成不利的税收後果。

18.5。公司或任何子公司或關聯公司可酌情采取其認為必要或適當的行動，用於的目的或與預扣任何適用法律要求受託人、公司或任何子公司或關聯公司扣留的與任何獎勵（統稱為預扣義務）相關的任何税款和強制性款項。此類行動可能包括 (i) 要求受贈方以現金向公司匯出一筆足以支付此類預扣税義務以及任何其他税款和強制性款項，由公司支付的與獎勵或行使或（如果適用）授予該獎勵或行使有關的價值；（ii）在適用法律的前提下，允許受贈方向公司提供股份，其金額在此時反映了的價值委員會認為足以履行此類預扣義務；(iii) 預扣原本可發行的股份在以委員會確定的足以履行這種預扣税義務的價值行使裁決時；或 (iv) 上述各項的任意組合。在以公司可接受的方式解決行使此類獎勵產生的所有税收後果之前，公司沒有義務允許受贈方或代表受贈方行使任何獎勵。

18.6。每位受贈方應在受贈方首次瞭解與本協議授予或獲得的獎勵或據此發行的股份有關的任何税務局調查、審計、斷言、決定、調查或問題之日起之日起立即以書面形式通知公司，並應持續向公司通報與此類問題有關的任何進展、程序、討論和談判，並應允許公司及其代表參與任何訴訟以及關於這些問題的討論。根據要求，受贈方應向公司提供與前一句中描述的任何事項有關的任何信息或文件，公司可自行決定要求這些信息或文件。

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18.7。對於102種非受託人期權，如果受讓人不再受僱於公司或任何關聯公司，則受讓人應向受讓人受僱的公司和/或其關聯公司提供擔保或擔保，用於支付出售股票時應繳的税款，所有這一切均符合該條例和規則第102條的規定。

18.8。就本文而言，tax (es) 是指 (a) 所有聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、冒名費、徵税或其他評估，包括所有收入、資本收益、轉移、預扣税、工資、就業、社會保障、國家安全、健康税、財富附加税、印花税、登記税和預估税、關税、費用、任何類似的費用（包括第 28 條規定的費用）《守則》的0G），（b）任何人徵收的所有利息、指數化差額、罰款、税的增加或任何人徵收的額外金額與第 (a) 條所述任何項目相關的徵税機構，(c) 任何受讓人或繼承人對第 (a) 或 (b) 條所述任何物品的責任，應通過合同、的承擔、受讓人責任、繼承人責任、適用法律的實施，或由於承擔税款或賠償任何其他人的任何明示或暗示義務所產生的責任，以及 (d) 任何付款責任第 (a) 或 (b) 條所述類型的因加入關聯公司而應支付的任何款項、合併、合併、任何應納税期內的單一或綜合集團，包括美國財政部條例第 1.1502-6 (a) 節（或法律中任何類似或類似條款的任何前身或繼任者）或其他規定。

18.9。如果受讓人根據《守則》第 83 (b) 條選擇從股份轉讓之日起對獎勵徵税，而不是自受讓人根據《守則》第 83 (a) 條本應納税的日期或日期開始徵税，則該受讓人應在向美國國税局提交此類選擇時或之前向公司提交此類選擇的副本。公司和任何關聯公司均不對提交或未提交任何此類選擇或其結構中的任何缺陷承擔任何責任或責任。

19.	作為股東的權利；投票和分紅。

19.1。在不違反第 11.4 節的前提下，在受贈方行使該獎勵、支付該獎勵的行使價併成為標的股份的紀錄持有者之前，受贈方作為公司股東無權獲得獎勵所涵蓋的任何股份。對於102項獎勵或3 (9) 項獎勵（如果此類獎勵由受託人持有），在受託人成為受贈人利益此類股份的記錄持有者之前，受託人應作為公司股東對此類獎勵所涵蓋的股份無權，並且受讓人不應被視為股東，作為公司股東也無權在這方面享有任何權利在受託人向受讓人發放此類股份和轉讓唱片所有權之日之前，均歸該獎勵所涵蓋的股份將此類股份分配給受讓人（但前提是受讓人有權從受託人那裏獲得任何現金分紅或根據受託人為此類受贈人福利持有的股份進行分配，但需繳納任何預扣税款和強制性款項）。除非本協議第14節另有規定，否則不得對記錄日期在受讓人或受託人（如適用）成為獎勵所涵蓋股份的記錄持有人之日之前的股息（普通股或特殊股息，無論是現金、證券或其他財產）或其他權利的分配進行調整。

19.2。關於本協議下以股份形式發放的所有獎勵，或在本協議下行使或（如果適用）授予獎勵時發放的所有獎勵，此類股份所附的任何和所有投票權均受第6.9節的約束，受贈方應有權獲得分配的與此類股份有關的股息，但須遵守不時修訂的公司章程的規定，並受任何適用法律的約束。

19.3。公司可以但沒有義務根據任何適用的證券法或任何其他適用法律對股票出售進行登記或資格認定。

20.

公司不作任何陳述。

通過授予獎項，公司不是，也不應被視為就公司、其業務事務、其前景或其股票的未來價值向受贈方作出任何陳述或保證。公司無需向任何受贈方提供與考慮行使獎勵的受贈方有關的任何信息、文件或材料。在提供的任何信息、文件或材料的範圍內，公司對此不承擔任何責任。受贈方行使獎勵的任何決定均應由受贈方自行承擔風險。

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21.

沒有保留權。

本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃授予的任何獎勵或協議中的任何內容均不得賦予任何受讓人繼續以服務提供商的身份僱用或為公司或其任何子公司或關聯公司服務，或有權獲得本計劃或此類協議中未規定的任何報酬或福利，或以任何方式干涉或限制公司或任何的權利該子公司或關聯公司終止此類受贈人的僱用或服務（包括公司的任何權利或無論解僱通知是由公司或其關聯公司還是受贈方發出的，其任何關聯公司都應立即停止受讓人的僱用或服務，或縮短全部或部分通知期）。根據本計劃發放的獎勵不應受到受贈方職責或職位的任何變化的影響，但須遵守第 6.6 至 6.8 節。任何受贈方均無權提出索賠，受贈方特此放棄對公司或任何子公司或關聯公司的任何索賠，即自其終止與公司或任何子公司或關聯公司的僱傭或向其提供服務之日起之日起，他或她被禁止繼續授予獎勵。任何受贈方均無權就獎勵獲得任何補償，如果受贈方未終止與公司（或任何子公司或關聯公司）的聘用或的合作，則本應歸屬的補償。

22.	可以授予獎勵的期限。

自生效之日起十 (10) 年內，可根據本計劃不時發放獎勵，董事會可以不時延長該期限。自該日期（經延長）起，不得發放任何獎勵，本計劃對根據本計劃發行的仍未償還的獎勵或股份應繼續完全有效。

23.	本計劃和獎勵的修改。

23.1。董事會可以隨時暫停、終止、修改或修改本計劃，無論是追溯性還是前瞻性的。根據本節生效的任何修正案均對所有受贈方和所有獎勵具有約束力，無論是在修正之日之前還是之後授予，無需獲得任何受贈方的同意。除非董事會明確規定，否則本計劃的終止或修改均不得影響當時未償還的任何獎勵。

23.2。未經公司股東批准，適用法律可能發生變化，否則，(i) 不得增加根據本計劃可作為激勵性股票期權發行的最大股份總數（根據第 14.1 節的規定除外），(ii) 有資格獲得激勵性股票期權的人員類別不變，以及 (iii) 本計劃不得進行其他需要修改根據任何適用法律批准公司股東。除非適用法律不允許，否則如果獎勵的授予需要股東的批准，則應將獎勵的授予日期確定為該獎勵未經此類批准。未能獲得股東批准不得以任何方式減損任何授予獎勵的有效和約束力，該獎勵不是激勵性股票期權。在公司股東批准了上述的本計劃修正案後，在該修正案當天或之後根據本計劃授予的所有激勵性股票期權將完全生效，就好像公司股東在同一天批准該修正案一樣。

23.3。董事會或委員會可隨時修改或修改此前授予的任何獎勵，包括任何 Award 協議，無論是追溯性還是前瞻性。

24.

批准。

24.1。本計劃將在董事會通過後生效（生效日期）。

24.2。僅在激勵性股票期權的授予方面，本計劃還必須獲得股東在生效之日後一年年內、會議上對提案所投多數票的批准或股東的書面同意（但是，如果獎勵的授予需要股東的批准，則授予獎勵的日期應視該獎勵未獲得此類批准而定）。未能在此期限內獲得股東的批准不得以任何方式減損任何授予獎勵的有效和約束力，但先前根據本計劃授予的任何期權可能不符合激勵性股票期權的資格，而應構成不合格股票期權。如上所述，公司股東批准本計劃後，在本計劃生效之日或之後授予的所有激勵性股票期權將完全生效，就好像公司股東在生效之日批准了本計劃一樣。

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24.3. 102 項裁決的條件是按照第 9.49 節的規定，根據需要向 ITA 提交或獲得 ITA 的批准。未能提交或獲得此類批准不得以任何方式減損任何授予的裁決的有效和約束力，該裁決不是102裁決。

25.	特定國家的規則；第 409A 節。

25.1。儘管此處有任何相反之處，但本計劃的條款和條件均可通過本計劃的附錄對特定國家或税收制度進行補充或修改，如果任何附錄中規定的條款和條件與本計劃的任何條款相沖突，則以該附錄的規定為準。此類附錄中規定的條款和條件僅適用於在特定國家或該附錄所涉的其他税收制度下向受贈方發放的獎勵，不適用於發放給受贈方的獎勵，而不適用於發放給該國家/地區或其他税收制度管轄下的的受贈方的獎勵。任何此類附錄的通過均須獲得董事會或委員會的批准，如果委員會根據適用的證券交易所規則或條例或其他規定，確定在申請某些税收待遇時必須獲得公司股東的批准。

25.2。本第 25.2 節僅適用於向需繳納美國聯邦所得税的受贈人發放的獎勵。

25.2.1。公司的意圖是，除非委員會根據第25.2.2節另有規定，否則任何獎勵均不得作為遞延薪酬，除非委員會根據第25.2.2節另有規定，本計劃和所有獎勵的條款和條件應相應地解釋和管理。

25.2.2。委員會確定的任何獎勵的條款和條件將受守則第 409A 條的約束，包括支付或選擇性或強制性推遲支付或交付股票或現金的規則，以及控制權變更時處理此類獎勵的任何規則，均應載於適用的獎勵協議，並應在所有方面遵守第 409A 條《守則》、《計劃》以及此類獎勵的條款和條件應予以解釋和管理相應地。

25.2.3。公司擁有完全的自由裁量權，可以以任何規定豁免（或遵守）守則第 409A 條要求的方式解釋和解釋本計劃和任何獎勵協議。如果出於任何原因，例如起草不精確，本計劃和/或任何獎勵協議的任何條款不能準確反映其設立《守則》第 409A 條豁免（或遵守）的意圖，如一致的解釋或其他意圖證據所示，則該條款在豁免（或遵守） Code 第 409A 條方面應被視為含糊不清，並應由公司以與此類意圖一致的方式進行解釋，由公司自行決定。如果儘管有本第 25.2.3 節的上述規定，但計劃或任何此類協議的任何條款都會導致受贈方根據《守則》第 409A 條承擔任何額外的税收或利息，則公司應改革此類條款，以避免該受讓人產生任何此類額外税收或利息；前提是公司應在合理可行的範圍內維持最初的意圖和經濟利益在不違反《守則》第 409A 條規定的情況下，適用條款的受讓人。

25.2.4。儘管本計劃、任何獎勵協議或任何其他確定條款和條件的書面文件中有任何其他規定，但如果任何受贈方在離職之日起是《守則》第 409A 條所指的特定員工（定義見守則第 409A 條），那麼，在財政部條例第 1.409A-3 (i) 條要求的範圍內 (2)（或任何後續條款），因該受贈人離職而向其支付的任何款項均不得在日期之前支付即他或她離職之日起六個月。委員會可以選擇財政部條例第1.409A-3 (i) (2) (ii) (ii)（或任何後續條款）所允許的任何適用該規則的方法。

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25.2.5。儘管本第 25.2 節與相反的規定，但儘管公司打算管理該計劃以使獎勵免受或符合《守則》第 409A 條的要求，但公司不保證該計劃下的任何獎勵都有資格根據守則第 409A 條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他條款獲得優惠的税收待遇。對於本計劃下的任何獎勵的授予、持有、授予、行使或支付受讓人可能欠的任何税款、利息或罰款，公司對任何受贈方概不負責。

26.	適用法律；司法管轄權。

本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動均應受以色列國法律管轄，但受任何特定司法管轄區的税收法律、法規和規則約束的事項除外，這些事項應受該司法管轄區的相應法律、法規和規則管轄。某些定義指該類司法管轄區法律以外的法律，應根據此類其他法律進行解釋。位於以色列特拉維夫-雅法的主管法院對因本計劃和根據本計劃授予的任何裁決而產生或與相關的任何爭議擁有專屬管轄權。通過簽署任何獎勵協議或任何其他與獎勵相關的協議，每位受贈方不可撤銷地接受此類專屬管轄權。

27.

本計劃的非排他性。

本計劃的通過不得解釋為限制公司採用公司認為必要或可取的其他或額外激勵措施或其他任何性質的薪酬安排的權力或權限，也不得排除或限制繼續執行向公司或任何關聯公司現在擁有的任何類別或羣體員工支付薪酬或附帶福利的任何其他計劃、做法或安排合法生效，包括任何退休金，養老金，儲蓄和股票購買計劃、保險、死亡和傷殘補助金以及高管短期或長期激勵計劃。

28.

雜項。

28.1。生存。無論受贈方當時或其後的任何時候是否受公司或任何關聯公司僱用或聘用，受贈方應受行使或（如果適用）授予的任何獎勵的約束，在行使或（如果適用）授予獎勵後，根據本計劃條款授予的任何獎勵的授予均應受本計劃的約束。

28.2。附加條款。根據本計劃授予的每項獎勵可能包含委員會可自行決定與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。

28.3。部分股份。在行使或歸屬任何獎勵時，不得發行任何部分股份，發行的股份數量應四捨五入至最接近的整股，由於該四捨五入，任何在最後一次歸屬日剩餘的股份將在在最後一次授予日發行。

28.4。可分割性。如果本計劃、任何獎勵協議或與裁決有關的任何其他協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行，則本計劃及其餘條款應根據其條款可分割和執行，並且所有條款在任何其他司法管轄區仍可執行。此外，如果出於任何原因認為本計劃、任何獎勵協議或與裁決有關的任何其他協議中包含的任何特定條款在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少此類條款來解釋該條款，使該條款在最大程度上與當時出現的適用法律保持一致。

28.5。字幕和標題。在本計劃或任何獎勵協議或與獎勵有關的任何其他協議中使用字幕和標題僅為便於參考，不得影響本計劃或此類協議中任何條款的含義或解釋。

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