目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

委員會文件編號001-40071

AUDDIA INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(303) 219-9771

（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：

不適用

（班級標題）

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人： (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報 要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 對 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

用勾號指明註冊人 是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對於 編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對 財務報告的內部控制的有效性。是的 ☐沒有 ☒

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用複選標記指明這些 錯誤更正中是否有任何是重述，需要根據§240.10D-1 (b)，對 註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12 (b) -2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2022 年 6 月 30 日，即 註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的註冊人 普通股的總市值約為 $8,876,258 基於納斯達克全球精選市場截至該日報價的每股收盤價0.99美元。在確定非關聯普通股的市場 價值時，註冊人普通股中由高管、董事和 關聯公司實益擁有的股票不包括在內。對於其他 目的，這種關聯身份的確定不一定是最終決定。

截至2023年3月10日， 12,850,709 註冊人的普通股為每股面值0.001美元，已流通。

AUDDIA INC.

2021 年 10-K 表年度報告

目錄

除非我們另有説明 或上下文另有要求，否則 “Auddia”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語指的是特拉華州的一家公司 Auddia Inc.。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表年度報告或年度報告 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全 harbor條款作出此類前瞻性陳述。除本年度報告中包含的 歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性 陳述。

前瞻性陳述既不是歷史 事實，也不是對未來表現的保證，僅基於我們當前對業務未來 的信念、預期和假設、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況。由於 前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何這些前瞻性陳述。 可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性 陳述中指出的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括以下內容：

這些前瞻性陳述僅代表截至本10-K表格發佈之日 ，並受商業和經濟風險的影響。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改 前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或存在的情況。

第一部分

奧迪亞概述

Auddia是一家科技公司 ，總部位於科羅拉多州博爾德，通過開發專有的人工智能平臺 和播客的創新技術，正在重塑消費者與音頻互動的方式。奧迪亞正在其業界首款音頻超級應用程序 faidr（以前稱為Auddia App）中利用這些技術。

faidr 讓消費者有機會收聽任何沒有廣告的 AM/FM 廣播電臺，同時通過跳過和 插入點播內容（包括流行音樂和新音樂、新聞和天氣）來個性化收聽體驗。faidr 應用程序代表首次使用的消費者 可以將 AM/FM 電臺獨有的本地內容與許多消費者從 數字媒體消費中要求的無廣告和個性化收聽相結合。除了無廣告的AM/FM外，faidr還包括播客和獨家內容、品牌FaidrRadio，其中 包括新藝術家發現、精心策劃的音樂電臺和音樂演員。音樂演員陣容是 fairdr 獨一無二的。主持人和 DJ 可以將點播 談話片段與動態音樂流相結合，這使用户能夠收聽帶有劇集中嵌入完整音樂曲目的播客。

Auddia 還開發了 一個播客平臺，該平臺提供了一套獨特的工具，可幫助播客為其播客 劇集創建額外的數字內容，以及策劃劇集、建立品牌並通過新的內容分發渠道從內容中獲利。這個播客 平臺還使用户能夠通過補充的數字內容更深入地瞭解故事，並最終發表評論和 為劇集提要貢獻自己的內容。

Auddia 的兩款產品 都面向龐大且快速增長的受眾。

該公司在谷歌的 TensorFlow 開源庫之上開發了 其人工智能平臺，正在 “教導” 該庫瞭解廣播中所有類型的音頻內容之間的區別。例如，該平臺識別出廣告和歌曲之間的區別，並正在學習 所有其他內容之間的區別，包括天氣報道、交通、新聞、體育、DJ 對話等。該技術 不僅可以瞭解不同類型的音頻片段之間的區別，還可以識別每段內容的開頭和結尾。

該公司正在通過faidr應用程序在其優質的AM/FM廣播收聽體驗中利用 這個技術平臺。faidr應用程序旨在由消費者下載 ，他們需要支付訂閲費才能收聽任何沒有廣告、播客和 FaidrRadio獨家內容的流媒體AM/FM廣播電臺。高級功能將允許消費者跳過電臺上聽到的任何內容，按需請求音頻 內容，並對音頻程序進行編程。我們認為 faidr App 代表了一種重要的差異化音頻流媒體產品， 或 Superapp，它將是自 Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music 等流行流媒體應用程序出現以來首款上市的產品。我們認為，最重要的差異化點是，除了無廣告的 AM/FM 流媒體外， faidr 應用程序還旨在提供包括本地在內的非音樂內容體育、新聞、天氣、交通和新音樂 的發現以及獨家節目和播客。當今可用的其他廣播流媒體應用程序，包括TuneIn、iHeart、 和Audacy等類別的領導者，都無法與faidr的全套產品競爭。

該公司委託 進行兩項單獨的調查，以根據行業標準定價分析確定訂閲定價。這兩項調查的結果， 包括近3,000份回覆，建議每月12美元是實現收入最大化的最佳價格，7.99美元是最大化市場份額的最佳價格 ，並表明29％的受訪者至少有可能訂閲該產品。自稱 是SiriusXM和流媒體廣播等付費服務的聽眾的大多數受訪者都表示可能有購買意向。我們認為這意味着 偏愛 AM/FM 廣播固有的本地內容。

2022 年 2 月 15 日，該公司在其公平的應用程序上推出了所有 個主要的美國廣播電臺。

該公司還開發了 其播客平臺，該平臺利用技術和成熟的產品概念將其播客產品與廣播流媒體產品類別的其他競爭對手 區分開來。

隨着播客的增長以及 預計將快速增長，Auddia 播客平臺的概念化是為了填補新興音頻媒體領域的空白。 平臺旨在成為播客的首選播客解決方案，使他們能夠提供與播客劇集的 音頻相匹配的數字內容提要，並使播客能夠從新的數字廣告渠道、訂閲 頻道、獨家內容的點播費用以及聽眾的直接捐款中獲得額外收入。如今，播客對聽眾在哪裏訪問劇集並不偏好 ，因為幾乎所有收聽選項（移動應用程序和網絡播放器）都只提供他們的 播客音頻。通過創建一個可以獲得更高利潤淨收入的平臺，我們相信播客將公平地向聽眾宣傳 ，從而創造一種強大的自然營銷活力。

播客平臺的一個創新和專有的 部分是可用的工具來創建和分發交互式數字提要，用額外的數字內容來補充播客 劇集的音頻。這些內容源使播客能夠向聽眾講述更深入的故事，同時讓播客 首次獲得數字收入。播客將能夠使用 The Podcast Hub 創建這些互動提要，播客中心是一個內容 管理系統，也可以用作計劃和管理播客劇集的工具。數字源激活了一個新的數字廣告頻道 ，該渠道將每個音頻廣告轉化為直接響應、與故事相關的數字廣告，從而提高其已建立 音頻廣告模型的有效性和價值。Feed 還提供了更豐富的收聽體驗，因為播客劇集的任何元素都可以用圖片、 視頻、文字和網絡鏈接進行補充。該提要將在 faidr 移動應用程序中顯示為完全同步，也可以獨立託管和訪問 （例如，通過任何瀏覽器），從而使內容源可以普遍分發。

隨着時間的推移，用户 將能夠發表評論，播客將能夠授予某些用户發佈權限，讓他們代表他們將內容直接添加到 Feed 中。 這將為播客創造另一個第一次，即創作者和粉絲之間的對話，與劇集內容同步。

faidr 中的播客功能 還將引入一組獨特的、業界首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以 組合激活這些渠道，讓聽眾能夠選擇他們想要的消費方式和內容付費。“Flex Revenue” 允許播客 繼續運行其標準音頻廣告模型，並在每集內容 feed 中使用支持直接響應的數字廣告來補充這些廣告，從而提高任何播客上廣告的價值。“Flex Revenue” 還將激活訂閲、內容點播費 （例如，無需音頻廣告即可收聽小額付款費用）和聽眾的直接捐款。將這些頻道結合使用， 播客可以最大限度地增加收入，並在基本的音頻廣告之外運用更高的利潤獲利模式。

faidr 現已通過 iOS 和安卓應用商店上市 。

最近的事態發展

2023 年 3 月 16 日， 公司公佈了以下產品的最新業績：

奧迪亞的歷史

該公司最初成立於2012年，名為Clip Interactive, LLC，旨在為廣播廣播行業提供數字消費產品（移動應用程序和網絡應用程序），這些產品提高了 電臺聽眾的參與度，並通過與音頻廣告同步的數字廣告為廣播電臺創造了新的收入。2017年底， 公司意識到需要為廣播行業提供一種新能力，以實現更高效的商業模式，類似於蘋果、Spotify、SiriusXM和Netflix等公司出現的音樂和視頻訂閲模式。公司 開始構思後來成為Auddia的概念，這是一個面向廣播公司和電臺聽眾的無廣告訂閲平臺。

公司管理層開始評估機會的 基本方面，例如技術可行性、消費者可行性、基礎經濟學、知識產權問題和基本 合法性。該公司的執行董事長、首席執行官和首席技術官都具有對不同行業的面向消費者的產品進行 類似評估的經驗，包括選舉、遊戲、安全文件處理和數字 廣告。此外，我們的執行董事長在他之前創立的幾家公司中制定戰略和確定產品 的業務可行性方面擁有豐富的經驗。

管理層的評估還包括來自廣播音頻內容訂閲平臺的指標 ，這些指標表明消費者願意為無廣告的 音頻內容支付訂閲費。例如，SiriusXM, Inc. 提供了一項服務，展示了消費者平均每月13美元（估計）購買的免費廣播音頻產品 的可行性。按這個平均價位計算，SiriusXM擁有3,460萬訂閲者（ 2020年底）。SiriusXM 不提供本地廣播電臺 專門提供的本地內容和個性。

在2018年初和明年期間，管理層 分析和評估了擬議的公平平臺的商業可行性，以確定基於訂閲的商業免費 廣播服務是否會引起消費者的興趣。該評估基於：(a) 公司在過去七年中為廣播電臺公司開發、部署和運營超過580款移動應用程序的經驗；(b) 與廣播行業領導者討論了Auddia概念 ，其中大多數是我們當前或以前的客户；(c) 與廣播行業分析師的討論；(d) 對廣播和訂閲廣播行業現狀的研究。作為管理評估的一部分，我們於2019年1月開始與Harris Insights and Analytics, LLC（“Harris”）進行 討論，以協助管理層評估消費者對我們 計劃服務的反應。2019年3月，我們委託哈里斯進行了一項調查。該調查的結果與我們的 內部開發的分析相結合，支持了我們關於消費者利益和產品可行性的結論。哈里斯要求消費者回答 各種各樣的問題，探討他們對此類服務的興趣；他們願意支付多少錢；以及其他幾個相關話題。 我們對調查結果的解釋也支持了我們的評估，即消費者將繼續收聽當地的廣播頻道 ，他們願意按月支付訂閲費以避開廣告。

根據管理層的分析、上述 的討論和行業研究，該公司得出結論，廣播行業對刪除廣告 的本地電臺音頻內容的訂閲產品非常感興趣。此外，該公司還得出結論，消費者會有興趣 訂閲只有本地電臺製作和廣播的免費本地音頻內容，而該廣告將具有商業可行性 。

該公司的播客平臺是在上述過渡時期概念化的 ，當時管理層意識到了利用先前開發的技術 和移動應用程序功能為蓬勃發展的播客領域的播客和播客聽眾提供產品的機會。在為廣播電臺提供 交互式數字內容源已有幾年之後，人們探索了一種類似的播客產品。該公司向播客和播客 “代表公司” 介紹了 一個產品概念，這些探索引起了足夠的興趣，因此開發了一款名為Vodacast的移動應用程序產品 。最終，在潛在播客和 聽眾的進一步支持和興趣下，該產品擴展到包括iOS和Android移動應用程序以及該平臺的 內容管理系統播客中心的開發。

該公司準備進行早期的小規模 營銷試驗，在該試驗中，播客將通過播客劇集的音頻向聽眾推廣 Vodcast 移動應用程序。 播客推廣Vodacast的動機來自該平臺固有的獲利功能，在這種功能中，播客們 明白，在 Vodcast移動應用程序上進行 “下載” 或獨特的收聽會話將為播客帶來更多收入。預計聽眾的轉化率將足夠高，足以證明播客大規模推出和廣泛 推廣是合理的。在推出概念驗證Vodacast應用程序並監控參與度和留存率接近 年之後，Auddia確信該播客平臺實現了差異化，應將其作為播客產品轉移到該公司的音頻超級應用程序faidr 中。

不斷演變的 音頻生態系統概述和 AM/FM 廣播電臺的定位

我們相信，隨着語音識別等先進的人工智能功能開創了一個語音正在成為與音頻和視頻內容交互的最有效界面 時代，音頻作為 的媒體正在復興。從歷史上看，音頻一直是一種被動的 媒介，其內容由專業節目總監選擇並傳送給大量觀眾，這些觀眾在對所提供的內容進行個性化設置 時別無選擇。但是音頻現在正在過渡到一種活躍的媒介，在這種媒介中，消費者可以通過 高級算法和反饋機制與流媒體內容進行互動，包括跳過內容、提供豎起大拇指和豎起大拇指的輸入、社交共享 內容、創建播放列表、關注其他播放列表以及通過像 Alexa 這樣的智能揚聲器自定義 一天中特定時段的內容例程編程例如，提供早間例行活動）。先進的人工智能功能正在促進 這些新功能，並加速了消費者消費按需個性化內容的趨勢。為了支持這一趨勢，需要理解、索引、存儲音頻內容並通過搜索方法使其可檢索，以便在 消費者要求特定內容時將其提供給他們。

廣播電臺仍然是 音頻的主導力量。2022年耳朵份額研究顯示，廣播電臺的收聽份額為39％，其次最受歡迎的收聽形式是YouTube上的 音樂視頻，佔14％，其次是自有音樂，佔10％。儘管AM/FM廣播繼續在音頻收聽中佔據主導地位，但根據Share of Ear的研究，流媒體音頻 是增長最快的細分市場。我們相信，隨着流媒體音樂播客、短格式音頻和其他新興音頻內容格式等點播內容變得越來越普遍 ，以及人工智能技術促進引入新的和更好的聆聽體驗，流媒體音頻將繼續增長 。隨着直播 audio 顯示出其增長軌跡，AM/FM 電臺的迴應是直播其廣播電臺，但我們認為，與以消費者收聽量衡量的流媒體音樂播放器相比， 的成功微乎其微。

美國大多數常見的流媒體平臺 都提供付費訂閲模式，以消除或減少收聽體驗中的廣告。除極少數例外， AM/FM 電臺迄今尚未採用這種模式。大多數 AM/FM 直播都是直播電臺的聯播，其廣告 負載量與直播產品相同。2020年，平均廣告加載量為每小時16.7分鐘（與2018年的平均16.1分鐘相比，增加了約2個30秒 廣告）。這意味着，如果這 16.7 分鐘被常見的 30 秒廣告填滿，這個 等於每小時 33.4 個廣告。鑑於音樂流媒體服務的免費廣告支持等級通常將廣告 限制為每小時 4 個，因此每小時有 32 個音頻廣告的流媒體服務對內容收聽體驗的破壞性更大。我們認為，與其他音樂播放器相比，廣播電臺在音頻流媒體市場上無法在音頻流媒體市場上佔據一席之地的主要原因 是廣播電臺在音頻流媒體市場上無法在AM/FM radio 直播中跳過內容或請求點播內容的主要原因。

當今市場上有少數 成功的廣播流媒體移動應用程序。在前五名之間，有超過1.5億用户，其中 有一些重疊之處。根據Statista的數據，在過去的十年中，包括AM/FM流媒體在內的在線廣播的覆蓋範圍急劇增加，68％的美國人口在2021年一個月內收聽了在線廣播，而十年前這一比例僅為34％。 這種受眾遷移預計將繼續下去。廣播流媒體的總體潛在市場正在逐年擴大， faidr是目前唯一可以（1）提供無廣告收聽和（2）可以將美國所有電臺彙總到一個地方的應用程序， 因為它不受與大型AM/FM媒體公司達成的任何排他性協議的約束。

該公司認為 faidr 應用程序將為訂閲者提供享受 AM/FM 電臺提供的本地內容所需的技術解決方案，同時不僅可以避免 每小時 16.7 分鐘的廣告中斷，還可以通過跳過和點播內容來個性化收聽體驗。我們 認為，faidr App 代表了一種消費產品，它可以實現廣播收聽體驗的現代化，將 AM/FM 與其他內容選項（播客、獨家內容和節目）的正確組合 相結合，為用户提供了他們在當前 音頻流媒體領域所期望的控制權。

音頻生態系統中播客 概述

我們認為，在更廣泛的音頻生態系統中， 發生重大變化的另一個領域是，播客是一種新興的音頻媒體類型， 有機會圍繞這種新的音頻媒體形式開發新的內容消費、發行和盈利形式。2022 年，美國每月有超過 1.2 億 的聽眾，播客在相對較短的時間內激增。然而，播客 的核心產品仍然非常基礎，僅包括供聽眾使用的音頻內容，並利用音頻廣告（嵌入在播客劇集 內容中）作為創收的主要且通常是獨家的機制。與 AM/FM 電臺一樣，第三方 顛覆播客的時機已經成熟，他們為該行業帶來了新的和擴大的收入模式。

此外，我們認為 播客仍處於起步階段，因此，有機會改善播客和聽眾的整體媒體創作和消費體驗 ，這些改進可以為內容創作者創造新的收入渠道。通過利用 六年多的經驗，通過移動應用程序和網絡播放器為廣播電臺提供同步數字內容源， 公司認為，作為音頻媒體的通用形式的基礎播客可以得到增強，為聽眾提供更好的內容體驗 ，同時提供一個更強大的平臺，讓作為內容創作者的播客可以更有效地通過作品獲利。

軟件產品和 服務

公平的應用程序

faidr App 是我們的旗艦產品，預計 將創造公司未來收入的大部分。

公平的應用程序是如何工作的

公平的訂閲者將選擇特定的直播 廣播電臺進行錄製，並能夠以自定義方式收聽該電臺的錄音。該應用程序將實時錄製電臺 ，其 AI 算法將識別包括音樂和廣告在內的音頻內容片段的開頭和結尾。當 錄製的電臺由應用程序訂閲者播放時，faidr 將識別用户選擇不使用 的音頻內容片段，並自動將錄製的音頻播放切換到不同的音頻內容。例如，如果消費者選擇 在播放電臺錄製的過程中不收聽廣告，faidr 應用程序將自動用其他內容（例如其他音樂）覆蓋廣告 片段。

該公司正在制定戰略和內容關係 ，以獲取更多內容來源，以報道廣告，並回應除音樂和廣告（例如體育、新聞、談話和天氣）以外的許多內容片段的跳過。隨着音頻內容生態系統的不斷擴大，該公司認為 faidr 將代表 一個有吸引力的內容提供商發行平臺。無法保證音頻內容生態系統會沿着 目前的軌跡繼續擴展，也無法保證公司能夠以經濟優勢的方式確保內容的訪問，這兩者 都會對faidr內的用户體驗產生負面影響。該公司尚未獲得內容提供商在點播用例中將任何 音頻內容放入平臺的權利。

faidr 的用户還可以通過 FaidrRadio 訪問任何 公開播客以及獨家節目、音樂電臺和音樂演員。

faidr 應用程序建立在公司開發和擁有的專有人工 智能平臺之上，受一項已頒發的專利和其他 待處理的專利申請的約束。

版權法

為了確保通過 faidr 應用程序直播音樂和其他內容 的權利，公司可能會與錄音和音樂作品的版權所有者或其 授權代理人簽訂許可協議。2021 年 6 月，公司根據 37 CFR § 370.2 提交了根據法定許可使用錄音的通知，該通知授權公司根據 17 U.S.C. § 112 和 114 中規定的法定許可，對某些錄音 進行非交互式數字音頻傳輸和複製。該公司還正在向美國的表演權組織（“PRO”）獲得許可 ，這些組織與版權使用者 就其曲目中作品的公開演出進行全面許可談判，根據此類許可收取特許權使用費，並將這些特許權使用費分配給 版權所有者。

faidr App的架構提供了內置的 數字錄音機（“DAR”），它將允許消費者錄製通過faidr 應用程序提供的第三方傳輸。公司認為 根據最高法院的裁決，消費者發起的此類錄音被授權為非侵權、合理使用時移 美國索尼公司訴環球城影城公司，464 U.S. 417 (1984)。最高 法院還裁定，如果 設備具有大量非侵權用途，則家用視頻錄製設備的製造商對消費者進行的複製不承擔任何責任。faidr's DAR 類似於 環球影城裁決中認定為非侵權的 Betamax 電視錄像機。使用博覽會的DAR，用户可以選擇廣播電臺進行錄製。用户還可以通過決定是收聽廣告還是用户選擇的其他節目類別來控制自己的 收聽體驗。公司 認為，讓用户能夠避開廣告是一種受保護的非侵權活動。

如果法院認定 faidr App 提供的一項或多項功能 導致了對第三方受保護權利的侵犯，則公司可能對 侵權行為承擔責任，由此造成的損害可能是重大損失。

播客平臺

Auddia的播客平臺包括Vodacast移動應用程序 ，是該公司建立的交互式播客平臺，允許播客為觀眾 提供互動音頻體驗。播客聽眾能夠看到與播客音頻 相關的視頻和其他數字內容，並以數字信號的形式呈現給聽眾。數字源中呈現的所有內容都可以同步到播客音頻內容。 這使播客聽眾能夠直觀地體驗播客中的音頻內容，與之互動，並最終評論播客中的音頻內容。

我們在該平臺中使用 創建與播客音頻內容同步的數字內容提要的許多技術都是基於公司歷史上為超過 580 個廣播電臺提供同步數字信號的核心功能和產品概念。

數字直播為播客引入了新的數字收入 直播，例如同步數字廣告，同時為最終用户提供一個新的數字內容頻道，以補充 播客的核心音頻頻道。以下是通用播客的假設屏幕截圖。右邊的圖片是 Vodacast 移動應用程序中劇集提要的示例 ，而左邊的圖片是大多數其他收聽應用程序中播客劇集 的典型用户體驗示例。在Vodacast劇集提要中，可以投放數字廣告來增加收入。

通過Vodacast移動應用程序在播客平臺上提供的所有內容和功能目前都已添加到faidr應用程序中，從而使podcast 的faidr產品多樣化，使該應用程序與iHeart Radio、TuneIn和Audacy等主要競爭應用程序相提並論。

公平的商業模式和客户獲取策略

該公司與美國廣播電臺行業密切合作 已有八年多的歷史，以幫助該行業適應數字廣告和數字媒體 技術。

該公司在2021年宣佈了多個廣播電臺 合作伙伴關係，我們在這些市場進行了商業試驗。根據我們的商業 試驗的初步結果，該公司認為消費者被無幹擾的無線電體驗所吸引。我們在 2022 年 2 月進行了全面發佈，最初在 faidr App 上包括大約 4,000 個廣播電臺。該公司繼續在該應用程序中添加電臺， 現在提供超過6,200個AM/FM直播。

廣播公司旗下的廣播電臺將獲得經濟激勵 ，以公平地向聽眾宣傳。我們打算利用訂閲收入來補償參與的電臺廣播公司 的促銷支持和增加的音樂直播費用。我們認為，如果參與的廣播公司能夠從其內容中獲得更多 收入，他們就可以減少直播廣告量，同時提高每個廣告的價格，因為在不那麼混亂的廣告環境中，消費者更有可能聽見 廣告。此外，我們打算為 faidr App 提供分層 訂閲，其中價格較低的訂閲允許較低的功能和控制級別。我們相信，我們 的歷史和與廣播電臺的現有關係將推動公平應用程序的客户獲取。

我們的商業模式基於利用公平平臺在所有流媒體電臺和其他內容提供商中創建 訂閲收入池。該訂閲池，減去 的直接訂閲成本和增加的音樂直播費用，預計將根據每位聽眾在公平的基礎上收聽電臺所花費的時間，與廣播電臺和其他內容 提供商共享。我們相信，這種商業模式將使廣播公司 公平地推廣其電臺的收聽，類似於廣播電臺目前利用播出時間在Alexa和其他智能揚聲器系統上推廣其電臺收聽 的方式。

播客平臺一旦 得以公平實施，將向採用以傳達 價值主張為重點的企業對企業戰略的播客和播客公司進行營銷。除了該平臺的其他關鍵價值主張 外，在faidr平臺上獲得新的增量收入的潛力預計將有機地促使播客直接向聽眾推廣該平臺。直接面向消費者的營銷 將由公司獨立完成，在某些情況下，將與利用音頻內容節目 向既定受眾進行宣傳的播客合作進行。與其他行之有效的營銷策略一樣，我們打算讓我們的合作伙伴從 通過Vodacast平臺獲得參與式收入分成、更高的廣告收入和更高的廣告利潤率中受益。

我們的傳統互動 廣播平臺

從 2014 年到 2020 年，公司成功地在 580 個主要廣播電臺和 160 萬月活躍用户中部署了我們的傳統平臺。儘管這代表了有意義的 用户羣，但它只是公司傳統平臺上580個電臺所代表的收聽觀眾的一小部分。我們 認為，電臺無法吸引更多用户使用該平臺的兩個主要原因是，願意下載 個別廣播電臺應用程序的消費者數量很少，為了吸引更多的數字受眾，電臺的核心收聽體驗需要 整合包括跳過、點播內容和無廣告選項在內的優質服務。

該公司的傳統產品為廣播 行業提供服務，該平臺允許投放與廣播和直播 音頻廣告同步的可操作數字廣告。廣播公司向聽眾提供移動和網絡數字接口，通常適用於他們的個人電臺。我們的 Interactive Radio Platform 提供了移動和網絡產品，為最終用户（聽眾）提供了廣播電臺 最近歷史上播放的所有內容的可視化顯示（稱為 “電臺直播”）。除了顯示所播放歌曲的專輯封面以及電臺促銷和節目（例如廣播電臺競賽）的 數字插頁外，電臺提要還為每個播放的音頻廣告添加了數字元素 。這些交互式、同步的數字廣告為廣播公司創造了額外收入，並允許 收集有意義的廣告分析，我們通過分析儀錶板向廣播公司提供這些分析。

該公司於2020年開始逐步淘汰Interactive Radio 平臺，並在2020年7月1日之前停止了與所有傳統部署和服務相關的運營。 這個平臺的許多核心技術都在公平的範圍內被重複使用。此外，在我們尋求在全國範圍內部署faidr應用程序的過程中，我們通過銷售、營銷和數字服務業務與十幾家廣播公司 保持了良好的關係。

知識產權

我們依靠專利、商業祕密、 保密協議和其他知識產權相結合來保護我們認為對我們的 業務很重要的專有技術。我們的成功將部分取決於我們能否獲得和維持對商業 重要發明和專有技術的專利和其他專有保護，捍衞和執行我們的專利，維護我們的許可，保護我們的商業祕密，並在不侵犯 的有效和可強制執行的專利和其他第三方所有權的情況下運營。我們還依靠持續的技術創新 來發展、加強和保持我們在交互式音頻領域的專有地位。

該公司在音頻內容監控、識別、分發和呈現領域擁有已頒發的專利，並有待批准的 專利。該公司的知識產權 已被用於開發產品，這些產品允許廣播公司和音頻內容發行商展示數字內容和補充 音頻和視頻內容以及標準音頻內容，甚至與其標準音頻內容同步。這些產品引入了新的消費者使用 場景，例如直接響應音頻廣告（例如標準廣播電臺廣告）。這些產品通過智能手機應用程序 為消費者提供了一種識別內容和來源的機制，允許消費者根據他們可能聽到的 採取行動和/或接收有關他們所聽到的內容的更多信息。

2019 年 3 月 12 日，美國專利與技術 局向該公司頒發了一項專利（名為 “Sub-Audible Signing 的方法和系統”），該專利涵蓋了一種用於在音頻廣播或直播中附加來源歸因信息以及高度詳細的內容描述符的先進 “水印” 技術。 我們認為，這項技術有可能增加可以嵌入到 音頻流或廣播中的信息量，並支持子音頻信息的實時添加，從而提高了技術水平。公司未在其當前產品中使用該專利 技術，但該技術可能可用於未來的產品或可能向他人發放許可。但是， 無法保證該專利或該專利所依據的技術會被公司使用或許可，也無法保證即使使用 或獲得許可，該專利技術也會帶來收入或利潤。

最新提交專利申請的知識產權是一組技術，這些技術對以消費者為導向的平臺的開發和運營不可或缺， 可以提供商業免費廣播廣播內容。這些技術涉及分佈式內容監控 (例如， 在消費者的智能手機 上）和內容識別，包括識別特定內容片段的開頭和結尾，例如 歌曲或廣告。將這些功能與時移和實時音頻內容替換相結合，可為最終用户提供 動態、多源、免費商業音頻內容體驗，其中可以包括在廣播中聽到的本地內容以及可訪問來源提供的任何 其他內容。該知識產權是公司新焦點 的基石，使公司最終能夠擴展規模，在單一平臺上提供大量不同的音頻內容來源。

2020 年 6 月，美國專利與技術 局批准了第一項專利申請（標題為 “無線電廣播音頻與流媒體音頻的無縫集成”） ，該專利詳細介紹了一種可用於監控、時移和播放空中無線電廣播的過程。該專利將保護 公司的關鍵功能，這些功能對於我們提供商業免費廣播的核心產品至關重要。例如，使用這項技術， 當在直播廣播中檢測到廣告中斷時，可以將來自本地或流媒體來源的替代內容注入到 報道休息時間。此外，第二個廣播電臺也可以同樣進行時移並用作替代內容。在處理與廣播 和流媒體音樂相關的既定音樂版權和內容成本問題時，這種知識產權 為公司提供了獨家優勢。這為公司在與廣播行業和音樂行業合作時提供了槓桿作用，並提供了通過空中音頻內容來源以較低的成本提供服務的選項 。

該公司持有商標，正在 申請關鍵產品和品牌的商標。該公司持有名為PLAZE的產品的商標，這是一款潛在的 無商業音樂流媒體產品，是該業務未來的戰略機遇。該公司還持有 AUDDIA 的商標 ，該商標既用作公司品牌名稱，也用作提供 公司商業免費廣播服務的面向消費者的移動應用程序的名稱。該公司持有 faidr 的商標，該商標被用作其 audio Superapp 的品牌名稱。

此外，我們加入的任何知識產權訴訟 都可能要求我們採取以下一項或多項措施：

知識產權訴訟 通常複雜、耗時且解決起來昂貴，會分散我們的管理和技術人員 的時間和注意力。它還可能導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽和吸引或留住客户的能力。隨着我們 的發展，我們遭受知識產權侵權指控的風險可能會增加。針對我們的任何訴訟索賠 的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

競爭

我們的音頻服務產品 面臨來自替代媒體平臺和技術的競爭，例如寬帶無線、衞星廣播、 有線電視系統的音頻廣播和基於互聯網的流媒體音樂服務，以及消費品，例如便攜式數字音頻播放器 和其他移動設備、智能手機和平板電腦、遊戲機、家庭娛樂和增強型汽車平臺。這些替代的 平臺和技術由規模更大、更完善的廣播流媒體應用程序提供，例如 iHeart Media、Audacy 和 TuneIn。這些技術和替代媒體平臺與我們的服務競爭，爭奪受眾份額和廣告收入。 無法保證我們能夠在音頻市場上成功競爭。我們是一家相對較新的小型公司， 我們目前不認為該公司是其行業的重要參與者。

上面列出的所有前三名電臺主播 在對抗 faidr 時都有相同的核心弱點。首先，他們都無法提供完全無廣告的收聽體驗。第二，由於各種利益衝突，不是 一個人願意將所有美國電臺彙總到其平臺內。iHeart 和 Audacy 只有 對允許用户直播他們擁有和運營的電臺感興趣，而 TuneIn 與 iHeart 的關係使其無法提供 Audacy 電臺。

但是，我們的成功取決於 開發新服務以及有競爭力的廣告支出，無法保證我們將有資源 以極具吸引力的速度獲取新用户，從而超越前三名的平臺，或者推出新服務來與其他 新技術或服務競爭。其他採用新技術或服務的公司可以更成功地實施此類新技術 或服務，或者以其他方式增加與我們業務的競爭。

員工

截至 2022 年 12 月 31 日， 我們總共有 15 名員工，其中 9 人從事全職研發活動，其中 6 人從事一般 管理。該公司還與1名支持研發的全職承包商和2名支持一般管理活動的兼職承包商合作。我們的任何員工都沒有由任何集體談判單位代表。我們相信我們 與員工保持着良好的關係。

健康、安全與保健

我們相信我們的員工 是我們成功的總結，這就是為什麼我們為員工及其家人提供優質的健康和福利計劃的原因。 我們為員工提供全面的健康保險以及可選的牙科和視力保險。此外，我們還為員工 提供帶薪休假、節假日、探親假和病假，併為我們的員工提供許多其他福利。

在 應對 COVID-19 疫情的過程中，我們立即採取措施，通過更改 工作地點、工作協議和信息服務來保護我們的員工、客户和我們運營所在的社區。 我們將繼續履行承諾，通過為員工提供在辦公室工作或完全遠程工作的選擇來確保員工 健康、安全和福祉。任何在辦公室 工作的員工都必須遵守Auddia關於疫苗接種狀況的政策，以確保我們員工的健康和安全。

法律訴訟

我們可能會不時參與與我們在正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們的管理層認為，無論是個人還是總體而言， 的不利結果將對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在任何重大訴訟中， 我們的董事、高級管理人員或關聯公司或任何普通股超過5％的註冊或受益股東都是不利的 方或具有不利於我們利益的重大利益。

設施

2021 年 4 月，公司簽訂了為期十二個月 不可取消的運營轉租協議，租用了大約 8,600 平方英尺的辦公空間，初始基本租金為每月 7,150 美元，其中 有三種單獨的六個月續訂選項，但需加收固定費率。2022 年 11 月，公司修改了轉租協議 ，以反映新期限，該期限現已於 2023 年 12 月 14 日到期，除非雙方特別續訂。租用的平方英尺減少到大約 2,160 平方英尺，費用為每月 4,018 美元。截至12月31日 31日、2022年和2021年12月的年度租金支出分別為104,223美元和75,336美元。

監管和認證

在我們提供服務的每個司法管轄區，我們受不同程度的 法規的約束。這些司法管轄區的地方法律和法規及其解釋 和執法存在顯著差異。

在美國和其他國家，數據隱私已成為 的重大問題。全球隱私問題的監管框架正在迅速發展 ，在可預見的將來可能仍不確定。許多聯邦、州和外國政府機構和機構已經通過 或正在考慮通過影響或涉及個人信息的收集、使用和披露的法律和法規。例如，在 美國，其中包括聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和法規、 1996 年的《健康保險便攜性和問責法》、1993 年的《家庭病假法》、ACA、州違規通知 法律和州隱私法，例如 2018 年的《加利福尼亞消費者隱私法》（“CCPA”）、《加利福尼亞隱私權法》（“CPRA”）”）和《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》（“IBIPA”）。此外，由於我們的一些 客户在國際上設有機構，因此歐盟的《通用數據保護條例》(“GDPR”) 和其他 外國數據隱私法可能會影響我們對某些客户和員工信息的處理。

我們依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密法和合同限制的組合 來建立和保護我們的知識產權 權利。我們還擁有許多已註冊和未註冊的商標，並將繼續酌情評估其他商標 的註冊。我們沒有任何待處理的專利或專利申請。

細分信息

我們在單一運營的 分段和單個報告分段中運營。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者職能（由我們的首席執行官履行）在決定 如何分配資源和評估績效時定期評估有關這些獨立財務信息 。我們的首席執行官根據層面的財務信息 分配資源和評估績效。由於我們在一個運營部門開展業務，因此所有必需的財務部門信息均在財務報表中列報 。

企業信息

我們最初成立於 2012 年 1 月，名為 Clip Interactive, LLC ，是科羅拉多州法律規定的有限責任公司。在 2021 年 2 月的首次公開募股 （“IPO”）中，我們通過一項名為 Auddia Inc 的法定轉換變更為特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州博爾德市中央大道 2100 號 200 套房 80301。我們的主要電話號碼是 (303) 219-9771。 我們的互聯網網站是 www.auddia.com，公司網站是 www.auddiainc.com。我們 網站上包含或可從我們的 網站訪問的信息未納入本年度報告，您不應將其視為本年度報告的一部分。我們在本年度報告中僅將我們的網站 地址作為非活躍的文本參考文獻包括在內。

正如2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》所定義的那樣，我們是一家 “新興成長型公司”。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到以下兩者中較早者：(i) 本財年最後一天 (a) 首次公開募股完成五週年之後，(b) 我們的年總收入 至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報者，這意味着非關聯公司持有的普通股 的市值截至之前的6月30日，超過7億澳元，以及 (ii) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

可用信息

我們的互聯網地址是 www.auddia.com ，我們的投資者關係網站位於 investors.auddiainc.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，儘快 合理可行，即可在我們的投資者關係網站上免費找到我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、 最新報告以及這些報告的修正案。我們網站 上包含的信息未以引用方式納入本表格 10-K。美國證券交易委員會維護着一個名為www.sec.gov的公共網站，其中包含有關 和以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的文件的信息。

這份 10-K 表的年度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。由於我們的業務面臨許多風險，而且我們的 實際業績可能與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述存在重大差異，因此本節討論了可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和證券交易價格的重要因素。此 的討論應與本10-K表年度報告中的其他信息一起閲讀，包括我們的財務報表 和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”。下述任何事件或事態發展的發生 都可能對我們的業務、經營業績、財務 狀況、前景和證券交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與 COVID-19 疫情相關的風險

公共衞生官員已建議並強制要求採取預防措施，以減輕 COVID-19 的傳播。為遏制或治療 COVID-19 影響而採取的行動可能會對我們的研發和整個業務產生不利影響 ，這種影響的程度將取決於未來的發展， 高度不確定且無法預測。COVID-19 疫情對全球經濟活動和狀況產生了不利影響。 儘管迄今為止，我們的業務尚未受到 COVID-19 疫情的不利影響，但公司無法確定地預測 疫情將對我們的業務造成的全部影響，包括宏觀經濟狀況和未來 客户對我們產品的需求。COVID-19

與我們的財務 狀況和額外資本需求相關的風險

我們的審計師對我們繼續經營的能力表示 嚴重懷疑，這可能會阻礙我們獲得進一步融資的能力。

我們過去的營運資金 短缺、股東赤字和經常性運營損失使人們對我們繼續經營 的能力產生了重大懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於截至2022年12月31日止年度的財務報表的 報告中加入了一段關於這種不確定性的解釋性段落。截至2022年12月31日，我們現有的166萬美元 現金僅足以為我們當前的2023年第二季度的運營計劃提供資金。但是，該公司以 的這些估計為基礎，這些假設可能被證明是錯誤的。我們將需要額外的資金來完成我們的 完整產品線的開發，並擴大產品規模，使其具有明顯的市場契合度。管理層已計劃獲得此類額外資金。如果我們 無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發 和商業化工作。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的 淨虧損，並預計在可預見的將來我們將繼續蒙受淨虧損，並且可能永遠無法實現或 保持盈利。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的 淨虧損。我們預計短期內將繼續出現淨虧損。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為6,897,446美元和13,478,069美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們用於運營的現金為4752,750美元。截至2022年12月 31日，我們手頭的現金及等價物為1,661,434美元。迄今為止，我們一直在努力確保融資、構建 和發展我們的技術平臺、為廣播電臺營銷我們的移動應用程序產品以及啟動我們的音樂播放器 的營銷工作。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和營業虧損。我們預計 如果我們，我們的支出將大幅增加：

為了盈利，我們 必須開發具有巨大市場潛力的公平產品或Vodacast平臺並最終將其商業化。這將要求 我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，隨着我們獲得和留住用户，我們的支出將大幅增加。 我們可能永遠無法在任何或所有活動中取得成功，即使成功了，我們也可能永遠無法創造足以實現盈利的可觀或大量 的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高每季度 或每年的盈利能力。我們未能實現和保持盈利將降低我們公司的價值，並可能損害我們籌集 資金、開發新產品、擴展業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下跌也可能導致 股東損失全部或部分投資。

我們將需要額外的 資金，這些資金可能無法在可接受的條件下提供，或者根本無法提供。未能在需要時獲得這筆資金可能會迫使我們推遲、 限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。

我們預計，與我們的持續活動相關的支出將增加， 尤其是在我們繼續投資銷售、營銷和工程資源並將產品推向市場的情況下。此外，我們 繼續承擔與上市公司運營相關的額外成本。截至2022年12月31日，我們現有的166萬美元現金僅足以為我們目前的2023年第二季度的運營計劃提供資金。但是，該公司將這些估計作為基礎 ，這些假設可能被證明是錯誤的。我們將需要額外的資金來完成我們完整產品線的開發，並在明顯的市場契合度下擴展 產品。管理層已計劃獲得此類額外資金。如果我們無法在 需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化工作。

構建和擴展技術 產品是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，我們可能永遠無法創造獲得市場認可和實現有意義的產品銷售所需的必要用户 體驗。此外，我們的候選產品一旦開發出來， 可能無法取得商業上的成功。大部分收入將來自或基於軟件產品的銷售，這些軟件產品的銷售可能要等很多年 才能上市（如果有的話）。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的 業務目標。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得任何資金。

籌集額外的 資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營或要求我們放棄對技術 和候選產品的權利。

我們可能會通過公募和私募股權發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合來尋求額外資本 。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東 的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。 債務的產生將導致固定還款義務的增加，並可能涉及限制性協議，例如限制 承擔額外債務的能力，限制我們獲得或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營 限制。如果我們通過戰略夥伴關係 以及與第三方的聯盟和許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或其他 候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可。

我們的廣播電臺移動應用程序平臺創造了歷史收入 ，但未來的收入增長取決於新的軟件服務。

我們通過產品銷售創收 並實現盈利的能力取決於我們成功完成 未來軟件產品的開發和商業化的能力。我們從產品銷售中獲得有意義收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

我們當前 商業計劃的運營歷史有限，這可能使投資者難以評估我們迄今為止業務的成功，也難以評估我們未來的可行性。

我們是一家成立於 2012 年的早期公司 ，運營歷史有限，最近改變了業務計劃，開發和銷售我們新的和潛在的 產品。無法保證我們未來的任何產品和服務都能成功開發、受到他人保護 免受競爭 或成功銷售。因此，無法保證我們將獲得正淨收益。

我們已經發現 在財務報告的內部控制中存在重大缺陷。未能實現和維持對 財務報告的有效內部控制可能導致我們無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績， 可能會對我們的業務和證券價格產生重大不利影響。

重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的財務報表中的重大錯報 。管理層正在努力通過僱用更多合格的會計和財務報告人員， 以及進一步審查和加強我們的會計流程，來糾正我們當前的重大 弱點，防止將來潛在的重大弱點。在 這些步驟完成並在足夠長的一段時間內有效運行之前，我們可能無法完全修復未來的任何重大弱點。如果我們無法對財務報告保持有效的 內部控制，我們的財務報表和相關披露可能不準確，這可能會對我們的業務和證券價格產生重大的 不利影響。

我們必須遵守美國證券交易委員會關於執行《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第404條的規定 ，該規定要求管理層在我們的 季度和年度報告中認證財務和其他信息，並就我們對財務報告控制的有效性提供年度管理報告。這項 評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點， ，以及關於我們的獨立註冊會計師事務所已就我們對財務報告的內部 控制的有效性發表意見的聲明， 前提是我們的獨立註冊會計師事務所無需證明 我們對財務報告內部控制的有效性，直到我們被視為 “加速申報人” 或 “大型加速申報人”（經修訂的1934年《證券交易法》）（“交易法”）中定義的日期較晚者向美國證券交易委員會 提交第一份年度報告，或者 date 我們不再是《喬布斯法》所定義的新興 成長型公司。我們可能成為一家新興成長型公司長達五年。

如果我們未能維持 適當有效的內部控制，我們及時生成準確財務報表的能力可能會受到損害， 將對我們的業務產生不利影響。

確保我們有足夠的 內部財務和會計控制和程序來及時生成準確的財務報表是一項昂貴且耗時的工作，需要經常重新評估。由於越來越需要及時提供財務信息 並確保美國上市公司慣常的職責分離，我們業務的快速增長和完成的首次公開募股使得 對會計和財務職能部門額外資源的需求。我們將繼續重新評估財務 人員的充足性，以應對這些日益增長的需求和期望。

我們的管理層有責任 建立和維持對財務報告的充分內部控制，為我們財務報告的可靠性 和根據公認的會計 原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。我們的管理層預計我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有 欺詐行為。無論設計和運行得多好，控制系統只能為控制 系統的目標實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法提供 絕對的保證，即不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。

我們預計將花費大量 資源來制定《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條所要求的必要文檔和測試程序。我們無法確定 為改善財務報告內部控制而將採取的行動是否足夠，也無法確定我們 能否及時實施我們計劃的流程和程序。此外，如果我們無法及時生成準確的財務 報表，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能導致我們普通股的市場 價格下跌，使我們更難為運營和增長融資。

與我們的產品開發 相關的風險

我們的訂閲收入 利潤率和運營公平廣播平臺的自由取決於既定音樂許可框架的連續性。

目前的音樂許可費用 和播放音樂的一般權利由既定的法定費率框架決定，該框架將來可能會發生變化。 許可成本和播放音樂內容的一般權利的變化可能會影響我們購買內容的直接成本，甚至禁止訪問對平臺至關重要的內容 。變更可能會對我們的平臺運營成本和/或我們向最終用户交付內容 的權利產生不利影響。

我們公平的平臺 將依賴於既定的 “個人使用豁免”，該豁免允許個人出於時移目的錄製內容。

faidr 平臺將允許 消費者在稍有延遲的情況下實時 “直播” 訪問廣播音頻內容，還使消費者能夠在用户設備上緩衝 音頻內容以進行延遲播放，從而利用該應用程序的智能收聽功能。 我們認為 faidr App 中規定的有限緩衝是合法的，屬於美國最高法院 裁決的範圍，該裁決允許消費者有權進行時移編程以供日後使用。faidr 應用程序僅允許在用户的 移動設備上進行緩衝，這種方式不允許消費者對內容進行庫，也無權將內容從 faidr App 轉移到另一臺設備，除非利用 “模擬漏洞”（例如，允許另一臺設備在通過 faidr App 播放音頻 時錄製音頻 ）。雖然我們認為 faidr 應用程序的功能受現行法律保護，但 有可能發現 faidr 應用程序的一個或多個方面侵犯了第三方的權利。如果確定我們 不允許消費者在本地緩衝內容，也不允許通過接收除 AM/FM 電臺傳輸內容之外的 節目來控制他們的聽眾體驗，則可能必須禁用或 停用 faidr 應用程序的某些功能，則公司訪問內容的成本可能會大幅增加，從而導致該應用程序的消費者價格 上漲，因此使公平的應用程序在市場上不那麼受歡迎。

如果我們無法獲得 並維持對產品和候選產品的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛 ，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品和候選產品相似或相同，我們 成功商業化我們的產品和候選產品的能力可能會受到不利影響。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家獲得和維持我們的 產品和候選產品的專利保護。我們尋求通過在美國和國外 提交與我們的產品和對我們業務重要的候選產品相關的專利申請，以保護我們的專有地位。

我們無法確定是否會針對當前待處理的申請頒發或授予 額外專利，也無法確定我們將來是否會針對我們的一個或多個產品和候選產品申請 其他專利，或者那些已頒發或授予的專利以後不會被認定為無效 和/或不可執行。

專利申請過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利 保護為時已晚之前， 我們也有可能無法確定我們的研發產出中可獲得專利的方面。儘管我們與有權獲得 我們研發成果中可獲得專利的方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、合作伙伴、顧問、顧問和其他第三方，但這些方中的任何 都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類產出，從而危及我們 尋求專利保護的能力。

我們平臺或產品中的實際或感知錯誤、 故障或錯誤可能會對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們 平臺和產品背後的軟件技術性很強，也很複雜。我們的軟件以前包含未被發現的 錯誤、錯誤或漏洞，現在或將來都可能包含未被發現的 錯誤、錯誤或漏洞。此外，錯誤、故障和錯誤可能包含在構建 和運行我們的產品時使用的開源軟件中，也可能由開源軟件的部署或配置錯誤引起。我們的軟件 中的某些錯誤可能只有在軟件部署後才會被發現，或者可能永遠不會為人所知。我們的軟件在部署後發現 或從未被普遍發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致平臺可用性中斷、產品 故障或數據泄露，從而導致我們的聲譽受損、對客户和用户產生不利影響、客户 以及與包括社交媒體網絡在內的第三方的關係、收入損失或損害賠償責任。在某些情況下，我們 可能無法在可接受的時間內確定這些問題或風險的原因或原因。

與我們的業務 運營相關的風險

我們未來的成功 取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴高管團隊的 成員；失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與某些執行官簽訂了 僱傭協議，但他們中的任何人都可以隨時離職。目前 沒有為我們的任何員工提供 “關鍵人物” 保險。失去我們現有一名或多名員工 的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。

為我們的業務招聘和留住 其他合格員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，對我們的成功也至關重要 。對熟練人員的競爭非常激烈，流失率可能很高。鑑於眾多科技公司都在競爭具有相似技能的個人，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住 人員。 無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們產品 開發和商業化目標的進展。

如果我們無法 管理運營規模和複雜性的預期增長，我們的業績可能會受到影響。

如果我們成功執行 的業務戰略，我們將需要擴大我們的管理、運營、財務和其他系統和資源來管理我們的運營， 繼續我們的技術開發活動，從長遠來看，擴展商業基礎設施以支持我們的產品 的推出和最終用户的預測。未來的增長將大大增加管理層成員的責任。 我們目前的管理、財務、銷售、營銷和工程系統和設施可能不足以支持 未來的增長。我們需要有效管理我們的運營、增長和未來的產品商業化，這要求我們繼續 開發更強大的業務流程，改善我們在每個領域的系統和程序，並吸引和留住足夠數量的 優秀員工。我們可能無法更大規模地成功實施這些任務，因此，可能無法實現 我們的產品開發和增長目標。

任何與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統或網絡中斷 都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的運營依賴 information 技術系統來使用、存儲和傳輸與我們的客户、我們的 客户的消費者或其他社交媒體受眾、其他方的第三方技術平臺和我們的員工有關的敏感和機密信息。 惡意網絡安全相關攻擊、內部或外部來源的入侵或中斷，或對我們的平臺和產品所運行以及員工開展業務的系統 的其他違規行為，可能導致未經授權訪問、使用、 丟失或未經授權披露敏感和機密信息、中斷我們的服務，以及由此產生的監管執法 行動、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，如還有負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽， 損害銷售並損害我們的業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動持續增加，基於雲的平臺 產品和服務提供商一直是並將繼續成為攻擊目標。除了傳統的計算機 “黑客”、 惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、網絡釣魚、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊外，複雜的民族國家 和民族國家支持的行為者現在還參與攻擊（包括高級持續威脅入侵）。儘管我們努力為此類威脅設置安全 屏障，但實際上，我們完全降低這些風險是不可行的。如果我們的安全措施 因第三方行為、員工、客户或用户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐手段獲得的登錄 憑證或其他原因而受到損害，我們的聲譽將受到損害，我們的數據、信息或知識產權，或者我們的客户的數據、信息或知識產權， 可能會被破壞、被盜或以其他方式受到損害，我們的業務可能會受到損害，我們可能承擔重大責任。過去 並非總是如此，將來也可能無法預測或防止用於未經授權訪問或危害我們系統 的技術，因為這些技術經常變化，通常要等到事件發生後才能被檢測到。我們也無法確定 我們能否防止軟件中的漏洞或解決將來可能意識到的漏洞。 此外，由於我們依賴第三方雲基礎架構，因此我們在一定程度上依賴第三方安全措施來防範未經授權的 訪問、網絡攻擊以及數據和信息的不當處理。任何網絡安全事件，包括我們軟件中的任何漏洞、 網絡攻擊、入侵或中斷，都可能導致成本大幅增加，包括補救此 事件影響的成本、網絡停機造成的收入損失以及客户和用户信任度降低、網絡安全 事件導致的保險費增加、解決網絡安全問題和嘗試防止未來事件的成本增加，以及對我們的業務和我們的 造成損害聲譽因任何此類事件而產生。

無法保證 我們的技術和/或訂閲協議中的任何責任限制條款是可執行的或充分的，也無法保證 會以其他方式保護我們免受與網絡安全事件相關的任何索賠方面的任何此類責任或損失。 也無法確定我們現有的一般責任保險和網絡責任或錯誤或遺漏的承保範圍能否繼續以可接受的條件提供，或者是否有足夠的金額來承保一項或多項大額索賠，也無法確定保險公司 不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險 承保範圍的大額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保費上漲或徵收高額免賠額或 共同保險要求，都將損害我們的業務。

許多政府頒佈了 法律，要求公司提供涉及某些類型個人數據的數據安全事件的通知。此外，我們的一些 客户要求我們將數據安全漏洞通知他們。我們的競爭對手、我們的客户或 遇到的安全漏洞可能會導致公開披露，從而導致廣泛的負面宣傳。我們行業的任何安全漏洞，無論是 是實際的還是感知到的，都可能損害我們的聲譽，削弱人們對我們安全措施有效性的信心，對我們 吸引新客户的能力產生負面影響，鼓勵消費者限制與我們的客户或社交 媒體網絡共享他們的個人數據，導致現有客户選擇不續訂訂閲或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款 或其他訴訟或責任，這可能損害我們的業務。

更改法規 和提高與隱私、信息安全和數據保護相關的意識可能會增加我們的成本，影響或限制我們 收集和使用個人信息的方式，損害我們的品牌。

我們接收、存儲和以其他方式 處理來自我們的客户和員工的個人信息和其他數據。我們還會收到有關客户消費者或其他社交媒體受眾的個人信息及其他 數據。有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露、 保留和保護的聯邦、州、地方和國際 法律和法規，其範圍正在迅速變化，有不同的解釋 ，可能在國家和州之間不一致，也可能與其他規則發生衝突。我們還受我們的隱私政策 條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方合同義務的約束。我們努力遵守適用的 法律、法規、政策以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律義務。但是，在可預見的將來，全球隱私、數據保護和信息安全的監管 框架不確定，而且很可能仍然不確定， ，這些或其他實際或所謂的義務的解釋和適用方式可能與 一個司法管轄區不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們還預計 將繼續提出並在各個司法管轄區頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。美國、歐盟（“歐盟”）以及我們目前 或可能在其開展業務的其他國家越來越多地採用或修訂隱私、版權、信息安全和數據保護法律法規 ，這可能會對我們當前和計劃的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們 對客户、消費者和/或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護以及任何其他第三方產生重大影響 我們收到的信息，以及我們當前或計劃中的一些信息商業活動。有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準 也可能影響我們使用的社交媒體平臺和數據提供商， ，從而間接影響我們的業務。在美國，這包括在聯邦和州兩級加強與隱私相關的法規和執法 活動，對我們在 業務活動過程中收集的個人信息施加了要求。在歐盟，這包括於 2018 年 5 月 生效的《通用數據保護條例》（“GDPR”）。雖然我們已採取措施遵守 GDPR 中包含的適用要求，但隨着有關 GDPR 要求以及如何遵守此類要求的更多澄清和指導，我們可能需要繼續進行調整 。此外， 繼2016年6月英國選民批准退出歐盟的全民公決之後，英國政府 啟動了退出歐盟的程序，即英國退歐。英國脱歐給英國的數據保護 監管帶來了不確定性。特別是，儘管英國在 2018 年 5 月頒佈了《數據保護法》，旨在與 保持一致，但在如何監管進出英國的數據傳輸方面仍然存在不確定性。此外，儘管 我們在從歐盟和瑞士向美國轉移某些個人數據 方面已根據美國-歐盟和美國-瑞士的隱私盾框架進行了自我認證，但圍繞從 歐盟和瑞士向美國傳輸數據的未來仍然存在一些監管不確定性，我們正在關注該領域的監管進展。加利福尼亞州最近還頒佈了 立法，即 2018 年《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法案將在 2020 年 1 月 1 日生效時為消費者提供更廣泛的隱私保護 並控制其個人信息的收集、使用和共享。CCPA 最近進行了修訂，在生效之前可能會再次修訂。該立法 的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理慣例和政策，並在 的努力中承擔大量成本和開支。例如，CCPA 賦予加利福尼亞州居民更大的訪問權，要求刪除他們的個人 信息，選擇退出某些個人信息共享，並接收有關如何使用他們的個人信息 的詳細信息。CCPA 還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加 數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴訟權。

由於法律和法規 （例如歐盟的 GDPR 和美國的 CCPA）規定了新的、相對繁重的義務，而且 對這些法律法規和其他法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，我們可能會在滿足他們的 要求和對我們的政策和做法進行必要的修改方面面臨挑戰，並可能為實現 而產生大量的成本和支出。例如，消費者對 CCPA 共享個人信息的控制得到加強，這可能會影響我們的客户 與我們共享此類個人信息的能力，或者可能要求我們從我們的記錄或數據 集中刪除或刪除消費者信息，這可能會給我們的組織帶來可觀的成本。此外，我們未能或被認為未能遵守我們的 隱私政策、我們對客户、用户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務 或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，都可能導致政府調查 或消費者權益團體或其他人對我們採取執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致 重大責任，與關鍵第三方關係的喪失包括社交媒體網絡和其他數據提供商，或者導致 我們的用户對我們失去信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策所帶來的成本 以及這些法律法規和政策帶來的其他負擔可能會限制 對我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。

此外，如果我們與之合作的第三方 ，例如供應商或開發者，違反了適用的法律法規或我們的政策，則此類違規行為還可能使我們的客户及其用户和消費者或其他社交媒體受眾的內容面臨風險，並可能反過來對我們的業務產生不利影響。有關 收集、使用、保留、安全或披露此類內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變更，或者涉及此類人員對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或暗示同意 的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們 修改我們的服務和功能，這可能是我們無法完成的，並可能限制我們的存儲 和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。所有這些影響都可能對我們的收入、經營業績、 業務和財務狀況產生不利影響。

在通過公平的應用程序提供對AM/FM廣播電臺聯播的訪問權限時，我們還可能在外國司法管轄區面臨不同的 義務。在美國， 即使電臺的所有者未能獲得通過 互聯網同時播出音樂的所有必要許可，我們通常不承擔因廣播電臺通過 faidr App 訪問 而導致的版權侵權所造成的金錢損失。在英國和歐盟，運營目錄服務的公司的法律與美國的法律不同， 我們可能要麼禁止訪問未能通過不同司法管轄區的 faidr 應用程序獲得訪問所需許可的電臺，要麼必須獲得許可證來掩蓋此類電臺發出的並通過 the faidr App 訪問的公眾通信。此類許可證的成本可能過高，並對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們無法發展、維護和增強我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。 此外，如果我們遭受嚴重的負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

我們認為，開發、 維護和增強我們的品牌對於我們的平臺和產品獲得廣泛接受、吸引新客户、 留住現有客户、説服現有客户採用更多產品和用例以及僱用和留住我們的員工至關重要。 我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將增加。成功推廣我們的 品牌將取決於許多因素，包括我們營銷工作的有效性，包括思想領導力， 提供高質量、可靠和具有成本效益的平臺的能力，我們的平臺和產品的感知價值以及我們提供 優質客户成功和支持體驗的能力。品牌推廣活動需要我們進行大量支出。迄今為止，我們已在 的品牌推廣方面進行了大量投資。但是，推廣我們的品牌可能無法提高客户知名度或 增加收入，收入的任何增加都可能無法抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。

我們在面向公眾的 行業中運營，在這個行業中，我們業務的方方面面都受到社交媒體的影響。負面宣傳，無論是否合理，都可以通過社交媒體迅速傳播 。如果我們無法及時、適當地迴應負面宣傳，我們的聲譽和品牌 可能會受到損害。此外，即使我們能夠及時和適當地做出迴應，我們也無法預測負面宣傳 會如何影響我們的聲譽和業務。我們和我們的員工還使用社交媒體進行對外溝通。我們或我們的員工使用 社交媒體交流我們的業務可能會引起責任或導致我們員工或客户的個人 信息被公開曝光，所有這些信息都可能影響我們的收入、業務、經營業績和財務狀況。

已頒佈和未來的 立法可能會增加我們將候選產品商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

我們的業務和金融 前景可能會受到美國和國外法律、法規和政策變化的影響。我們在高度監管的 行業中運營，新的法律或司法裁決，或對現有法律或決定的新解釋，包括與版權、 和內容權利支付金額相關的法律或決定，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟、爭議 或監管調查，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式 對我們的業務產生負面影響。

我們可能不時參與正常業務過程中出現的訴訟、爭議或監管查詢。其中可能包括索賠、訴訟 和涉及勞工、就業、工資和工時、商業、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠的訴訟、 商標或版權侵權索賠以及其他事項。我們預計，隨着我們業務的擴展，我們公司的規模越來越大，越來越多的用户通過我們的 faidr 應用程序收聽流媒體音頻，這些潛在爭議的數量和重要性可能會增加。雖然我們與客户簽訂的 協議限制了我們對平臺造成的損害的責任，但我們無法向您保證，這些合同條款 將在我們被起訴時保護我們免於承擔損害賠償責任，也無法保護我們免受對未與 達成協議的第三方的索賠。廣播電臺所有者可能會反對我們通過 faidr 應用程序提供對他們的聯播直播的訪問權限， 讓消費者能夠控制消費者是否收聽電臺傳輸中包含的音頻廣告。 音樂作品和錄音的版權所有者可能會反對我們為用户提供出於時移目的緩衝音頻內容 的能力。儘管我們提供一般責任保險，但我們的保險可能無法涵蓋我們面臨的 的所有潛在索賠，或者可能不足以補償我們可能承擔的所有責任。對我們的任何索賠，無論是否有價值 ，都可能很耗時，會導致代價高昂的訴訟，需要大量的管理時間，對我們的聲譽 產生不利影響，並導致大量運營資源被轉移。由於訴訟本質上是不可預測的，因此我們無法向您保證 這些行動的結果不會對我們的收入、業務、品牌、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他自然災難事件的風險，並受到諸如電力 中斷、計算機病毒、網絡攻擊、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。

業務合作伙伴所在地發生的重大自然災害， ，例如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、 運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的網絡服務提供商或 互聯網服務提供商，這可能會對我們的客户使用我們的產品和平臺的能力產生不利影響。此外， 自然災害和恐怖主義行為可能會擾亂我們或我們客户的業務、國民經濟或世界經濟。 我們還依賴我們的網絡和第三方基礎架構、企業應用程序和內部技術系統來開展工程、 銷售和營銷及運營活動。如果重大中斷是由自然災害或人為問題造成的，我們可能無法繼續運營，並可能忍受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、 服務長時間中斷、數據安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們的業務、運營業績 和財務狀況產生不利影響。

任何未能保護我們的知識產權 都可能損害我們的業務。

我們的成功和競爭 的能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法，以及許可協議 和第三方保密和轉讓協議相結合，保護我們在美國 和國外的知識產權。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠 。由於外國商標、專利和其他與所有權有關的法律存在差異，我們的知識產權 權利在國外受到的保護程度可能與在美國受到的保護程度不同。我們出於任何原因未能獲得或 充分保護我們的知識產權，都可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們已經在美國申請了與某些現有和擬議的系統、方法和流程有關的專利 保護。我們無法保證我們的任何 專利申請都會產生已頒發的專利。我們擁有的任何專利都可能被他人質疑、宣佈無效或規避 ，其範圍或強度可能不足以為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。此外，我們無法向您保證競爭對手不會侵犯我們的專利，也無法向您保證我們將有足夠的資源來執行我們的專利。

我們還依賴未獲專利的 專有技術。其他人可能會獨立開發相同或相似的技術，或者以其他方式獲得 訪問我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們與大多數員工和顧問簽訂了保密協議 。如果有人未經授權使用、盜用或披露此類貿易 機密、專有信息或其他專有信息，我們無法向您保證，這些協議將為我們的貿易 機密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們無法保持我們技術的專有性質，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們依靠我們的商標、 服務標誌、商品名稱和品牌名稱來區分我們的產品和服務與競爭對手 的產品和服務，並已在美國和其他司法管轄區註冊或申請註冊其中許多商標。我們無法向您保證 我們的商標申請將獲得批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式質疑我們對 商標的使用，或者在這些司法管轄區或其他司法管轄區使用和註冊令人困惑的相似商標。如果我們的商標 成功受到質疑，我們可能被迫重塑我們的產品和服務的品牌，這可能會導致品牌知名度的喪失， 並可能需要我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。此外，我們無法向您保證 不會侵犯我們的商標，也無法向您保證我們將有足夠的資源來強制執行我們的商標。

儘管我們依靠版權 法律來保護我們創作的作者作品（包括軟件），但我們不會對任何受版權保護的 作品註冊版權。原產於美國的版權必須先註冊，版權所有者才能在美國提起侵權訴訟。此外， 如果原產於美國的版權在基礎作品出版後的三個月內未註冊，則版權所有者 不得在任何美國執法行動中尋求法定損害賠償或律師費，並且僅限於尋求實際賠償 和利潤損失。因此，如果我們原產於美國的未註冊版權之一遭到第三方侵犯，我們需要先註冊 版權，然後才能在美國提起侵權訴訟，而且我們在任何此類侵權訴訟中的補救措施可能會受到限制。

為了保護我們的知識產權 ，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的權利。為保護和執行 我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或 損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遭到抗辯、 反訴和反訴，這些抗辯和反訴會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們未能保護、保護 和強制執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

如果第三方聲稱 我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們面臨索賠 侵犯或以其他方式侵犯了第三方知識產權的風險。我們的行業有大量的專利和其他 知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯 他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能會不時聲稱我們侵犯 或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯或以其他方式侵犯了這些 權利。我們可能不知道其他人的知識產權，這些知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術，或者與 我們的商標權相沖突。任何關於知識產權侵權或其他侵犯知識產權的索賠，即使是沒有根據的索賠， 都可以：

如果需要，任何特許權使用費或許可 協議可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。成功的侵權索賠可能導致我們被要求支付鉅額賠償，簽訂昂貴的和解協議，或者阻止我們提供我們的平臺 或產品，其中任何一項都可能對我們的營業利潤產生負面影響並損害我們的未來前景。我們還可能有義務 賠償與任何此類訴訟有關的客户或業務合作伙伴，並獲得許可、修改我們的平臺或 產品或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類爭議還可能擾亂我們的平臺或產品， 對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。

我們使用 “開源” 軟件可能會對我們提供和銷售平臺和產品訪問權限的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們在平臺和產品中使用開源軟件 ，並希望將來繼續使用開源軟件。 對開源許可證的正確解釋和合規性尚不確定，而且此類許可可能被解釋為 會對我們使用此類開源軟件，進而提供或分發 我們的平臺和產品的能力施加意想不到的條件或限制。儘管開源軟件的使用歷來是免費的，但最近有幾家開源提供商 開始對其軟件的使用收取許可費。如果我們目前的開源提供商開始收取這些許可證 的費用或大幅增加許可費，這將增加我們的研發成本，並對我們的 經營業績和財務狀況產生負面影響。

此外， 我們可能會不時面臨聲稱擁有開源許可所有權或試圖強制執行開源許可條款的第三方的索賠，包括 ，要求發佈使用 開發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼的源代碼，這些源代碼是使用 開發的或與此類開源軟件一起分發的。這些索賠還可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供專有的 軟件源代碼，或者要求我們投入額外的研發資源來更改我們的平臺，否則 會產生額外的成本和開支，其中任何一項都可能導致聲譽損害，並對我們的業務和 經營業績產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被迫重新設計我們的 平臺或承擔額外費用以遵守更改後的許可條款或更換受影響的開源軟件。此外， 使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制，也不對第三方侵權索賠提供賠償。儘管我們已實施 政策來規範開源軟件的使用和整合到我們的平臺和產品中，但我們無法確定 我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件整合到我們的平臺和產品中。

此外，我們加入的任何知識產權 訴訟都可能要求我們採取以下一項或多項措施：

知識產權訴訟 通常複雜、耗時且解決起來昂貴，會分散我們的管理和技術人員 的時間和注意力。它還可能導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽和吸引或留住客户的能力。隨着我們 的發展，我們遭受知識產權侵權指控的風險可能會增加。針對我們的任何訴訟索賠 的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

各種協議中的賠償條款 可能使我們對知識產權侵權和其他損失承擔重大責任。

我們與客户 和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意就因知識產權侵權索賠、我們對財產或人身造成的損害、 或其他與我們的平臺、產品或其他作為或不作為相關的責任而遭受或招致的損失向他們 進行賠償或承擔其他責任。這些合同條款 的期限通常在適用協議終止或到期後繼續有效。鉅額賠償金或合同違約造成的損害索賠可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

有時，客户可能會要求我們賠償 或以其他方式對他們違反保密規定或未能對我們的員工、平臺或產品存儲、傳輸或處理的 數據採取適當的安全措施。儘管我們通常通過合同將我們對此類義務的責任限制在 上，但我們仍可能承擔與之相關的重大責任。與客户就此類 義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們平臺或產品的需求 ，並損害我們的收入、業務和經營業績。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的執行官、 董事和主要股東將保持控制提交給股東批准的所有事項的能力。

截至2023年3月10日，擁有我們已發行普通股5％以上的執行官、董事和股東 總共將實益擁有普通股，約佔我們已發行普通股的 37％。因此，如果這些股東共同採取行動，他們很可能能夠控制提交給我們的股東批准的大部分或全部事項以及我們的管理和事務。例如， 這些人如果共同行動，他們很可能會控制董事的選舉以及對我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併或 出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條件收購我們公司 ，或者導致我們的公眾股東不同意我們公司的管理。

我們的已發行股票總數中有很大一部分 有資格在公開市場上出售。即使我們的業務表現良好，向公開市場大量出售我們的股票也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量 普通股可以隨時在公開市場上出售，但須遵守下文所述的某些限制。這些 的出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低 普通股的市場價格。截至2023年3月10日，我們已發行和流通了12,850,709股普通股。基本上，所有這些股票， 除非由我們的關聯公司持有，否則都可以立即在公開市場上無限制地轉售。在遵守美國證券交易委員會第144條的要求的前提下，我們的關聯公司持有的股票可以轉售到公開市場。

在首次公開募股中發行 認股權證將導致現有股東在行使這些認股權證時遭受進一步稀釋。

除了我們在首次公開募股中發行的普通股 ，我們還發行了4590,590份A系列認股權證。首次公開募股中發行的A系列認股權證可對等數量的普通股行使 。如果A系列認股權證的持有人行使認股權證，則現有股東 在行使認股權證時將面臨稀釋。

2021 年 7 月，我們公開交易的 A 系列認股權證的某些 持有人行使了 3,498,898 份認股權證。截至2023年3月10日，我們目前有1,091,692份 A系列認股權證仍未償還。

我們還向首次公開募股承銷商的代表提供了可行使319,345股股票的認股權證 （“代表認股權證”）。 如果承銷商的代表將來行使這些認股權證，現有股東將遭受進一步的稀釋。

我們普通的 股票的價格可能會波動很大，波動很大，這可能會導致我們證券的投資者蒙受鉅額損失。

我們的普通股價格 和A系列權證價格可能會波動。總體而言，股票市場和科技公司市場都經歷了 的極端波動，這通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動， 您可能無法以等於或高於投資價格的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響 ，包括：

如果我們的季度經營 業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外， 我們的經營業績的任何季度波動反過來都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為 對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，不應將其作為衡量 未來表現的指標。

過去，在公司證券市場價格波動一段時間 之後，通常會對 公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們為此類索賠進行辯護而承擔鉅額費用，並轉移管理層 的注意力和資源。

如果證券分析師 不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票發表負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們 普通股的交易市場將在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們 目前沒有，也可能永遠無法獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有分析師或很少有分析師開始對我們進行報道 ，我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一位或多位報道 我們業務的分析師下調了對我們股票的評估，我們的股票價格也可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止 報道我們的股票，我們可能會失去股票在市場上的知名度，這反過來又可能導致我們的股價下跌。

我們 可能無法繼續我們目前在納斯達克資本市場的普通股上市。將我們的普通股從 納斯達克退市可能會限制我們股票的流動性，增加其波動性並阻礙我們籌集資金的能力。

我們 可能無法滿足繼續在納斯達克上市普通股的要求。

特別是 ，納斯達克上市規則要求上市證券的最低買入價維持在每股1.00美元。正如先前在我們於2022年7月20日提交的8-K表最新報告中報道的那樣，我們收到了納斯達克的書面通知，表明該公司 沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的繼續上市的1.00美元最低出價要求。2022 年 8 月 1 日，納斯達克通知公司，該公司已恢復遵守最低投標價，此事已結案。

納斯達克上市規則還要求持有上市證券的公司將最低股東權益維持在250萬美元。截至2022年12月31日 ，我們的股東權益為385萬美元。

如果 我們的普通股被納斯達克退市，則我們的普通股可能有資格在場外報價系統或 粉色表上報價。在任何此類退市後，我們的普通股將受美國證券交易委員會有關便士 股票市場的監管的約束。便士股是任何未在國家證券交易所交易且市場價格低於每股 5.00美元的股權證券。適用於便士股的法規可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制 股東在二級市場出售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置或獲得 有關我們普通股市值的準確報價，也無法保證我們的普通股有資格在任何替代交易所或市場上進行 交易或報價。

從納斯達克退市 可能會對我們通過公開或私募出售股票證券籌集額外融資的能力產生不利影響， 將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通的 股票的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構 投資者失去興趣以及業務發展機會減少。

如果我們不更新認股權證期限內的 註冊聲明，則持有人將無法行使認股權證。

雖然我們打算在2026年2月16日（自注冊聲明生效之日起五年）之前更新 註冊聲明/招股説明書，但 我們可能無法做到這一點，也不一定提供足夠的公共財務信息以允許持有人出售A系列認股權證所依據的 普通股。因此，投資者可能無法行使A系列認股權證並在有利的時候出售 標的普通股。

為了保持招股説明書 的有效性，除其他行動外，我們還需要對包含當前 財務和其他信息的註冊聲明提交生效後的修正案。每份此類註冊聲明都必須向美國證券交易委員會提交併宣佈生效。 無法保證此類生效後的修正案會被宣佈生效。

我們是 “新興 成長型公司”，適用於新興成長型公司的較低披露要求可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

根據《喬布斯法》的定義，我們是一家 “新興 成長型公司”（“EGC”）。我們將繼續擔任EGC，直到：(i) 年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度最後一天；(ii) 首次公開募股完成之日五週年之後的財年 年度的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期；以及 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速 申報人的日期。只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算依賴某些披露 要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括：

我們可以選擇利用一些（但不是全部）可用豁免 。在本年度報告中，我們利用了減少報告負擔的機會。特別是， 我們沒有包括我們不是EGC時所需的所有高管薪酬信息。我們無法預測如果我們依賴某些或全部豁免， 投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通 股票的吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

作為上市公司運營， 繼續增加成本，我們的管理層將被要求花費大量時間來制定新的合規 計劃。

作為一家上市公司， ，尤其是在我們不再是 EGC 之後，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為 私人公司所沒有承擔的。

此外，薩班斯-奧克斯利 法案和隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司施加了各種要求，包括設立 以及維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員 將需要花費大量時間來實施這些合規舉措。此外，這些規章制度將增加 我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些 規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級職員責任保險，也更昂貴。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立 和維持有效的內部控制可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響 。

我們目前不需要 遵守美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，因此無需為此目的對我們對財務報告內部控制的有效性進行正式 評估。成為上市公司後， 我們將被要求遵守美國證券交易委員會關於實施《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條的規定，這將要求 管理層在我們的季度和年度報告中對財務和其他信息進行認證，並就 財務報告控制的有效性提供年度管理報告。儘管我們將被要求每季度披露內部控制和程序 的變更，但直到我們需要向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的第二年，我們才需要根據第 404 條對財務報告的內部控制進行首次年度評估。在我們需要向美國證券交易委員會提交第一份年度報告之後的當年晚些時候 或者我們不再是新興成長型公司而是 加速申報人或大型加速申報人之日，我們的獨立註冊會計師事務所 才需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

為了遵守上市公司的要求 ，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序以及僱用 額外的會計或內部審計人員。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，聘請外部 顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續 採取措施改善控制流程，通過測試驗證控制措施是否按記錄在案的方式運作，並實施持續報告 和財務報告內部控制改進流程。此外，我們還發現了我們對財務報告的內部 控制中的重大弱點，並可能進一步發現此類重大缺陷，我們可能無法在 時間內糾正其中任何一個缺陷，無法在規定的遵守第 404 條要求的適用截止日期之前予以糾正。

如果無法遵守 第 404 條的要求，即及時解決和糾正我們在對 財務報告的內部控制中發現的重大缺陷，或者無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊公眾 會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，則投資者可能會 對我們財務報告的準確性和完整性失去信心報告和我們普通股的市場價格可能受到 的負面影響，我們可能會受到我們證券上市的納斯達克資本市場、美國證券交易委員會或其他 監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

根據第 404 條 ，我們將被要求提供管理層關於我們對財務報告的內部控制的報告，包括在我們不再是 的EGC之後，由我們的獨立註冊公共會計師事務所 發佈的財務報告內部控制認證報告。為了在規定的期限內遵守第404條，我們將參與記錄和評估 我們對財務報告的內部控制的流程，這既昂貴又具有挑戰性。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都可能無法在規定的時間範圍內得出結論，即我們對財務報告的內部控制 按照第 404 條的要求是有效的。由於 對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致金融市場產生不利反應。

我們的公司 章程和章程以及特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難 ，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層，這可能對我們的股東有利。

我們是特拉華州的一家公司。 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的反收購條款可能會在 成為感興趣的股東後的三年內禁止我們與感興趣的股東進行業務合併，從而阻止、推遲或阻止 控制權的變更，即使控制權的變更將有利於我們現有的股東。

我們的公司 章程和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為 有利的合併、收購或其他對我們的控制權變更，包括您本來可能會獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的 價格，從而壓低我們 普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，因此這些條款 可能會使 股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東試圖取代或罷免我們現任管理層的任何企圖。除其他外，這些規定：

此外，由於我們 在特拉華州註冊成立，因此我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止擁有超過 15％的已發行有表決權股票的人在收購我們超過15％的已發行有表決權股票的交易之日後的三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的 方式獲得批准。

由於我們預計 在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們從未申報或 支付過資本存量的現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有），為我們業務的增長和 發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來， 普通股的資本增值（如果有的話）將是您的唯一收益來源。

我們的章程規定 特拉華州大法官法院是我們的股東可能提起的某些訴訟的專屬機構， 這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員 或員工的此類糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書 規定，特拉華州大法官法院是處理以下類型訴訟或訴訟的專屬機構： 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟 } 根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定對公司提起訴訟，或任何 根據內部事務原則對公司提出索賠的訴訟。我們的公司註冊證書還規定 ，除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地方法院 應是解決根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”）提出的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。儘管公司註冊證書規定 這些專屬法庭條款應在適用法律允許的最大範圍內適用，但《交易法》第 27 條規定 對為執行《交易法》或其下規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟確立了 專屬聯邦管轄權，《證券法》第 22 條規定了聯邦和州法院對為執行任何義務而提起的所有訴訟的並行管轄權或《證券法》規定的責任或相關規則和條例。因此， 公司註冊證書的這一規定不適用於為執行《交易所 法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。但是，特拉華州 法院是否會執行《證券法》索賠的專屬聯邦法院條款尚不確定，投資者不能放棄遵守 聯邦證券法律及其相關規章和法規。

法院條款 的選擇可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、 高管或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。或者， 如果法院認定我們的章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會 因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用。

沒有。

我們不擁有任何財產。我們 目前的公司總部設在科羅拉多州博爾德的租賃辦公室內。除非續訂，否則我們目前的租約期將於 2023 年 12 月 14 日到期 。如果我們不續訂租約，我們相信我們會以可接受的條件在其他地方找到合適的空間。

我們 不時參與正常業務過程中出現的各種爭議、索賠、訴訟、調查和法律訴訟。我們認為 解決當前懸而未決的法律問題不會對我們的業務、財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響。儘管如此，我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律問題受固有的 不確定性的影響，而且這些問題的最終解決有可能對 我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲 “註釋 7。本10-K表中包含的財務報表的承諾和 或有費用”。

沒有。

第二部分

自2021年2月17日首次公開募股以來，我們的普通股 已在納斯達克股票市場上交易，代碼為 “AUUD”。自2021年2月17日首次公開募股以來，我們的A系列認股權證 已在納斯達克股票市場上交易，代碼為 “AUUDW”。截至2023年3月10日， 大約有138名普通股的登記持有人和1名A系列認股權證的登記持有人。這些數字 基於該日期註冊的實際持有人人數，不包括經紀人和其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票的持有人。

分紅

我們從未為普通股支付過任何現金 股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的 業務運營，並且預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。未來申報 分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本 要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

近期未註冊證券的銷售

在截至2022年12月31日的年度中，公司所有未註冊證券的銷售 之前均已在8-K表格或10-Q表格中報告。

所得款項的用途

2021 年 2 月 16 日，美國證券交易所 委員會宣佈我們在與首次公開募股有關的經修訂的 S-1 表格（文件編號 333-235891）上的註冊聲明生效。 與2021年2月 16日根據《證券法》第424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書中所描述的用途相比，我們的首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。如此類首次公開募股招股説明書所述，我們已使用首次公開募股 的收益將銀行債務減少了400萬美元，為200萬美元的現金儲備提供資金，作為我們剩餘的200萬美元 銀行債務的抵押品，這些債務取代了關聯方先前提供的抵押品，償還了截至2020年12月31日的很大一部分應付賬款 ，並支付拖欠關聯方的遞延補償。

2021 年 7 月，我們公開交易 A 系列認股權證的某些持有人以每股 4.5375 美元的現金行使價 行使了大約 110 萬股普通股的約 110 萬份認股權證，因此，我們獲得了約 500 萬美元的額外現金收益。此外，我們還從限制性現金中支付了 剩餘的200萬美元，以償還和終止我們的信貸額度。

發行人購買股票證券

在本年度報告 所涵蓋的時期內，我們沒有回購任何股權證券。

您應閲讀以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及經審計的財務報表（根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制，以及本10-K表年度報告（以下簡稱 “10-K表”）中其他地方包含的相關附註 。以下討論包含前瞻性陳述 ，這些陳述受風險和不確定性的影響。有關與這些陳述相關的 不確定性、風險和假設的討論，請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。實際結果可能與 中討論的結果或前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異，這要歸因於各種因素，包括下文和本10-K表格其他地方討論的結果， ，特別是在標題為 “風險因素” 的部分中。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語指的是 Auddia Inc. 及其子公司。除非另有説明，否則表格中列出的所有金額 ，除每股金額外，均以千計。

概述

Auddia是一家科技公司 ，總部位於科羅拉多州博爾德，通過開發專有的人工智能平臺 和播客的創新技術，正在重塑消費者與音頻互動的方式。奧迪亞正在其業界首款音頻超級應用程序 faidr（以前稱為Auddia App）中利用這些技術。

faidr 讓消費者有機會收聽任何沒有廣告的 AM/FM 廣播電臺，同時通過跳過和 插入點播內容（包括流行音樂和新音樂、新聞和天氣）來個性化收聽體驗。faidr 應用程序代表首次使用的消費者 可以將 AM/FM 電臺獨有的本地內容與許多消費者從 數字媒體消費中要求的無廣告和個性化收聽相結合。除了無廣告的AM/FM外，faidr還包括播客和獨家內容、品牌FaidrRadio，其中 包括新藝術家發現、精心策劃的音樂電臺和音樂演員。音樂演員陣容是 fairdr 獨一無二的。主持人和 DJ 可以將點播 談話片段與動態音樂流相結合，這使用户能夠收聽帶有劇集中嵌入完整音樂曲目的播客。

Auddia 還開發了 一個播客平臺，該平臺提供了一套獨特的工具，可幫助播客為其播客 劇集創建額外的數字內容，以及策劃劇集、建立品牌並通過新的內容分發渠道從內容中獲利。這個播客 平臺還使用户能夠通過補充的數字內容更深入地瞭解故事，並最終發表評論和 為劇集提要貢獻自己的內容。

Auddia 的兩款產品 都面向龐大且快速增長的受眾。

該公司在谷歌的 TensorFlow 開源庫之上開發了 其人工智能平臺，正在 “教導” 該庫瞭解廣播中所有類型的音頻內容之間的區別。例如，該平臺識別出廣告和歌曲之間的區別，並正在學習 所有其他內容之間的區別，包括天氣報道、交通、新聞、體育、DJ 對話等。該技術 不僅可以瞭解不同類型的音頻片段之間的區別，還可以識別每段內容的開頭和結尾。

該公司正在通過faidr應用程序在其優質的AM/FM廣播收聽體驗中利用 這個技術平臺。faidr應用程序旨在由消費者下載 ，他們需要支付訂閲費才能收聽任何沒有廣告、播客和 FaidrRadio獨家內容的流媒體AM/FM廣播電臺。高級功能將允許消費者跳過電臺上聽到的任何內容，按需請求音頻 內容，並對音頻程序進行編程。我們認為 faidr App 代表了一種重要的差異化音頻流媒體產品， 或 Superapp，它將是自 Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music 等流行流媒體應用程序出現以來首款上市的產品。我們認為，最重要的差異化點是，除了無廣告的 AM/FM 流媒體外， faidr 應用程序還旨在提供包括本地在內的非音樂內容體育、新聞、天氣、交通和新音樂 的發現以及獨家節目和播客。當今可用的其他廣播流媒體應用程序，包括TuneIn、iHeart、 和Audacy等類別的領導者，都無法與faidr的全套產品競爭。

2021 年，我們通過幾次消費者試用推出了公平的 MVP 版本 ，以衡量消費者對該應用程序的興趣和參與度。完整版應用程序於 2022 年 2 月 15 日推出，包括美國所有主要的廣播電臺。2023 年 2 月，我們在該應用程序中添加了我們的獨家內容產品 FaidrRadio 。播客將在 2023 年第一季度末之前添加。

該公司還開發了 其播客平臺，該平臺利用技術和成熟的產品概念將其播客產品與廣播流媒體產品類別的其他競爭對手 區分開來。

隨着播客的增長以及 預計將快速增長，Auddia 播客平臺的概念化是為了填補新興音頻媒體領域的空白。 平臺旨在成為播客的首選播客解決方案，使他們能夠提供與播客劇集的 音頻相匹配的數字內容提要，並使播客能夠從新的數字廣告渠道、訂閲 頻道、獨家內容的點播費用以及聽眾的直接捐款中獲得額外收入。如今，播客對聽眾在哪裏訪問劇集並不偏好 ，因為幾乎所有收聽選項（移動應用程序和網絡播放器）都只提供他們的 播客音頻。通過創建一個可以獲得更高利潤淨收入的平臺，我們相信播客將公平地向聽眾宣傳 ，從而創造一種強大的自然營銷活力。

播客平臺的一個創新和專有的 部分是可用的工具來創建和分發交互式數字提要，用額外的數字內容來補充播客 劇集的音頻。這些內容源使播客能夠向聽眾講述更深入的故事，同時讓播客 首次獲得數字收入。播客將能夠使用 The Podcast Hub 創建這些互動提要，播客中心是一個內容 管理系統，也可以用作計劃和管理播客劇集的工具。數字源激活了一個新的數字廣告頻道 ，該渠道將每個音頻廣告轉化為直接響應、與故事相關的數字廣告，從而提高其已建立 音頻廣告模型的有效性和價值。Feed 還提供了更豐富的收聽體驗，因為播客劇集的任何元素都可以用圖片、 視頻、文字和網絡鏈接進行補充。該提要將在 faidr 移動應用程序中顯示為完全同步，也可以獨立託管和訪問 （例如，通過任何瀏覽器），從而使內容源可以普遍分發。

隨着時間的推移，用户 將能夠發表評論，播客將能夠授予某些用户發佈權限，讓他們代表他們將內容直接添加到 Feed 中。 這將為播客創造另一個第一次，即創作者和粉絲之間的對話，與劇集內容同步。

faidr 中的播客功能 還將引入一組獨特的、業界首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以 組合激活這些渠道，讓聽眾能夠選擇他們想要的消費方式和內容付費。“Flex Revenue” 允許播客 繼續運行其標準音頻廣告模型，並在每集內容 feed 中使用支持直接響應的數字廣告來補充這些廣告，從而提高任何播客上廣告的價值。“Flex Revenue” 還將激活訂閲、內容點播費 （例如，無需音頻廣告即可收聽小額付款費用）和聽眾的直接捐款。將這些頻道結合使用， 播客可以最大限度地增加收入，並在基本的音頻廣告之外運用更高的利潤獲利模式。這些收入 頻道預計將於 2022 年向播客開放。

faidr 移動應用程序現已通過 iOS 和 Android 應用程序商店上市 。

我們用2021年2月首次公開募股和2021年7月行使A輪認股權證的收益為我們的運營提供資金 。自成立以來，我們蒙受了鉅額的運營 損失。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為7,170萬美元。我們創造足以 實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們一個或多個應用程序的成功開發和商業化。我們預計 我們的支出和資本要求將大幅增加，這與我們的持續活動有關，尤其是在我們：

因此，我們將需要 大量額外資金來支持我們的持續運營和執行我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中創造 可觀的收入之前，如果有的話，我們希望通過出售股權、債務融資或其他 資本來源（可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易）為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外的 資金或簽訂此類其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們未能籌集資金或在需要時與 簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一個或多個候選產品的開發和商業化 。

由於與產品開發相關的諸多風險 和不確定性，我們無法預測增加支出的時間或金額，也無法預測何時或 能否實現或保持盈利。即使我們能夠實現產品銷售，我們也可能無法盈利。 如果我們未能實現盈利或無法持續維持盈利，那麼我們可能無法在計劃水平上繼續運營 ，被迫減少或終止業務。

截至2022年12月31日， 我們的現金為166萬美元，這僅足以為我們當前的2023年第二季度的運營計劃提供資金。但是，公司 的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成我們完整產品線的開發 ，並在明顯的市場契合度下擴大產品規模。管理層已計劃獲得此類額外資金。如果 我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發 和商業化工作。

我們經營業績的組成部分

運營費用

服務的直接成本

服務的直接成本包括 ，主要是與我們的技術和應用程序開發相關的成本，包括託管和其他與技術相關的費用。 在開發和增強與公平和Vodacast平臺相關的技術時，我們將繼續承擔此類成本。

銷售和營銷

我們的銷售和營銷費用 主要包括工資和諮詢服務，與當年進行的與我們的產品相關的銷售、促銷和商業試驗有關 。我們預計，隨着我們在 2022 年 2 月 15 日推出 faidr 產品的全國商用 ，並希望通過獲取和留住客户為我們的產品創造收入，我們的銷售和營銷費用將大幅增加。

研究和開發

自成立以來， 將大量資源集中在與我們技術的軟件開發相關的研發活動上。在初步項目階段 完成，管理層承諾為項目提供資金，軟件很可能完成並用於預期目的之前，我們將開發計算機軟件所產生的成本記作軟件研發成本。 一旦軟件基本完成並可用於預期用途，我們將停止將開發成本資本化。 軟件開發成本在公司管理層估計的三年使用壽命內攤銷。 與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本已資本化。資本化成本取決於根據預期的未來收入和軟件技術的變化， 對可回收性進行持續評估。在 確定期間，被確定超過預期的未來淨收入的未攤銷資本化 軟件開發成本將減值並記入支出。

一般和行政

我們的一般和管理 費用主要包括工資和相關成本，包括工資税、福利、股票薪酬以及與審計、税務、一般法律服務和諮詢服務相關的專業 費用。我們預計，隨着我們調整運營活動規模，為產品商業化做準備，支持 作為上市公司的運營，包括增加與法律、會計、保險、監管和税務相關服務 相關的支出，與維持交易所上市和證券交易委員會要求的遵守相關的法律、會計、保險、監管和税務相關服務 、董事和高管 責任保險費和投資者關係活動等方面的支出，我們預計未來的一般和管理費用將繼續增加。

其他收入和支出

我們在2021年的其他收入和 支出包括與我們在金融機構現金相關的利息收入、與PPP貸款相關的債務清償、來自我們信貸額度的 利息支出，以及與將未償債務轉換為與2021年2月首次公開募股相關的普通股相關的財務費用。2022年11月14日，公司與一位 合格投資者進行了擔保過渡票據（“票據”）融資，該投資者是公司的重要現有股東，金額為220萬美元。2022 年的利息支出主要歸因於 此類票據的債務和轉換功能。

操作結果

截至12月31日的年份、 2022 年和 2021 年的比較

下表總結了我們的 操作結果：

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月 個月的總收入為0美元，這是因為我們繼續開發公平的產品和Vodacast平臺以建立新的 收入來源。

直接服務成本

直接服務成本下降了9,497美元，下降了5％，從截至2021年12月31日止年度的190,187美元降至截至2022年12月31日止年度的180,690美元。這種下降是 的主要原因是平臺託管成本的降低，但部分被其他音樂服務的增加所抵消。我們繼續 承擔與託管和其他與faidr和Vodacast相關的音樂服務相關的服務費用的直接成本，並預計這些成本 將來還會增加。

銷售和營銷

銷售和營銷費用 增加了933,040美元，增幅為126％，從截至2021年12月31日止年度的740,652美元增至截至2022年12月31日的1673,692美元， 主要歸因於與faidr和Vodacast相關的營銷和促銷成本增加。

研究和開發

研發費用增加了255,358美元，即64％，從截至2021年12月31日的399,521美元增加到截至2022年12月31日的654,879美元， ，這主要與我們在繼續推進公平的超級應用程序時增加開發團隊的人員配備有關。截至2022年12月31日的財年，我們的研究和 開發人員成本為2,408,737美元，我們的軟件攤銷費用為956,144美元， 而截至2021年12月31日的年度的人員成本為1,835,451美元，軟件攤銷費用為146,737美元。

一般和行政

一般和行政 費用從截至2021年12月31日的4,072,419美元下降了848,899美元，下降了21％，而截至2022年12月31日止年度的3,223,520美元。減少的主要原因是與取消的員工股票期權 補助金相關的股票薪酬支出減少。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，股票薪酬支出分別為951,106美元和1,237,480美元。我們還看到 與2021年首次公開募股 相關的法律和其他專業費用相關的上市公司支出減少了約522,000美元。

其他費用， 淨額

其他支出總額減少了7,735,608美元，下降了98％，從截至2021年12月31日止年度的7,908,634美元降至截至2022年12月31日止年度的173,026美元。減少 幾乎完全是由於將未償債務轉換為與2021年2月首次公開募股相關的680萬股 股普通股相關的利息支出所產生的8,141,424美元的財務費用。這被我們在2021年取消的與PPP貸款相關的債務所抵消，金額為536,144美元，該債務已根據貸款減免計劃獲得全額批准。

所得税

自 2012 年成立以來， 直到 2021 年 2 月公司轉型，出於聯邦和州所得税 的目的，我們以科羅拉多州有限責任公司形式組建，出於美國所得税的目的，我們被視為合夥企業。因此，在任何司法管轄區 ，我們都不被視為納税實體，也不需要所得税準備金。我們公司的每位成員都應對與 其在應納税所得額中的相應份額相關的納税義務（如果有）負責。

於 2021 年 2 月 16 日生效，出於美國所得税的目的，我們被視為公司，因此需要繳納美國聯邦、州和地方所得税 ，並按現行公司税率納税。除其他外，我們可能會開始在 公司層面產生淨營業虧損。我們將使用資產負債方法核算所得税，該方法要求確認遞延 所得税資產和負債，以應對財務報表中已確認但 未反映在應納税所得額中的事件的預期未來税收後果。設立估值補貼是為了將遞延所得税資產減少到其估計的可變現價值 ，根據我們的運營歷史，該值為零。

繼續關注

截至2022年12月31日， 166萬美元的現有現金僅足以為我們當前的2023年第二季度的運營計劃提供資金。但是，公司 的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成我們完整產品線的開發 ，並在明顯的市場契合度下擴大產品規模。管理層已計劃獲得此類額外資金。如果 我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發 和商業化工作。

由於公司 經常出現運營虧損，並且需要額外融資來滿足其運營和資本需求， 公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。

流動性和資本 資源

流動性來源

自成立以來，我們已經蒙受了營業 虧損，並且由於持續努力開發和商業化我們的公平應用程序和 Vodacast平臺，我們出現了累積赤字。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金分別為1661,434美元和6,345,291美元。截至2022年12月31日，我們在營運資金 方面存在約60萬美元的缺口。我們預計，隨着我們繼續開發和銷售我們的產品，在接下來的12個月中，營業虧損和用於經營 活動的淨現金將持續下去。

200 萬美元擔保 過橋票據融資

2022 年 11 月 14 日， 公司與一位合格投資者進行了擔保過渡票據（“票據”）融資，該投資者是公司現有 的重要股東。該公司收到了與該票據相關的200萬美元淨收益。 票據的本金為220萬美元。該票據的利率為10％，將於2023年5月31日到期。該票據由公司幾乎所有 資產的留置權擔保。到期時，投資者可以選擇將任何原始發行折扣和應計但未付的 利息轉換為公司普通股，固定轉換價格為每股1.23美元。在票據融資方面， 公司向投資者發行了300,000份普通股認股權證，期限為五年，固定行使價為每股2.10美元。 公司可以選擇將到期日延長六個月至 2023 年 11 月 30 日。如果延期，票據的利率 將提高到20％，公司將向投資者額外發行300,000份認股權證。

投資者將無法在轉換或行使股份時獲得股份，除非事先獲得股東的批准，否則 向投資者發行的股票數量 與當時由投資者實益擁有或被視為由投資者實益擁有的所有其他普通股彙總後，將 (i) 導致投資者擁有超過實益所有權限額（如 定義見下文）根據1934年《證券交易法》第13條或 (ii) 以其他方式構成控制權變更 在納斯達克規則5635（b）的含義範圍內。“實益所有權限額” 應為擬議發行普通股前夕已發行普通股數量 的19.99％。

上述 對票據和相關擔保協議和認股權證的描述均參照這些協議的全文 進行了全面限定。

Equity Line 普通股 購買協議

2022年11月14日， 公司與內華達州有限責任公司 White Lion Capital, LLC（“White Lion”）簽訂了普通股購買協議（“白獅購買協議”）。根據白獅購買協議，公司有權 但沒有義務不時要求White Lion不時購買 (a) 10,000,000美元和 (b) S-3表格下符合條件的 金額（“承諾金額”），以公司新發行的 股票的總購買價格中較低者。

在 滿足某些慣例條件的前提下，公司向White Lion出售股票的權利將延長至 (a) 2023年12月 31日；以及 (b) 根據白獅購買協議（“承諾期”）出售所有股票的日期，以及（b）以較早者為準。在 的期限內，根據白獅購買協議的條款和條件，公司可以在公司 行使股票出售權（此類通知的生效日期，“通知日期”）時通知白獅，並應將適用的 普通股連同購買通知一起交付給白獅。根據任何此類通知出售的股票數量不得超過 以下兩者中較低者：(i) 收購通知發出之日前五個工作日公司普通股平均交易量的30％；或 (ii) 500,000 美元，除以收到購買通知前最近五個工作日普通股的最高收盤價 的最高收盤價；以及最高收盤價任何購買通知 的金額不能超過 500,000 美元，但前提是白獅會放棄此類限制。根據白獅購買協議，每次出售普通股 的截止日期為估值期（定義見下文）結束後的一個工作日。

White Lion為任何此類股票向 支付的購買價格將等於從適用的通知日期（“估值期”）開始的連續三個交易日 內普通股最低每日成交量加權平均價格的97％。任何收購 通知均不得導致White Lion實益持有（根據1934年《證券交易法》第13（d）條、經修訂的 及其下述第13d-3條計算）超過根據購買通知發行普通股前夕已發行普通股數量的4.9％。

如果 White Lion 嚴重違反協議，公司可隨時終止 白獅購買協議。此外，White Lion 購買協議在 (i) 承諾期結束或 (ii) 根據任何破產法 或任何破產法所指的公司啟動自願訴訟或任何人對 公司提起訴訟之日中較早者自動終止。

如上所述，為了對白獅的 承諾，公司向White Lion發行了140,186股普通股（“承諾 股”）。

公司 根據白獅收購協議獲得的任何收益預計將用於營運資金和一般公司用途。

除非股東批准 獲得股東批准，否則公司根據白獅購買協議（包括承諾股）可以出售給白獅的普通股 總數 在任何情況下都不得超過 2,501,700 股普通股（相當於白獅購買協議執行前已發行普通股 的大約 19.99%）（“交易所上限”）獲得發行高於交易所上限的購買股票的資格，在這種情況下，交易所上限將不再適用。

現金流分析

從歷史上看，我們來自經營 活動的現金流一直受到所得收入、我們為推動增長而對銷售和營銷的投資以及 以及研發支出的重大影響。我們滿足未來流動性需求的能力將取決於我們的經營業績和 對我們運營的持續投資程度。未能產生足夠的收入和相關現金流可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大的 不利影響。

下表彙總了 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的現金流量表：

經營活動

截至2022年12月31日的財年，用於經營活動 的現金為4,752,750美元，主要來自我們的淨虧損6,897,446美元，部分被2,131,362美元的非現金 費用所抵消。

截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動 的現金為5,471,545美元，這主要是我們淨虧損13,478,069美元的結果，以及與償還上一年度的應付賬款餘額相關的營運資金 1,002,893美元的變化。這些使用被總額為9,009,417美元的非現金費用 部分抵消。

兩年用於經營活動 的現金主要包括人事相關支出、營銷和促銷成本以及上市公司管理 支持成本，例如法律和其他專業支持服務。

投資活動

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用於投資 活動的現金流主要包括軟件開發 支出的資本化分別為1,927,298美元和1,472,290美元。

融資活動

在截至2022年12月31日的年度中，通過融資 活動提供的200萬美元現金流與2022年11月擔保過渡票據融資 的收益有關。

截至2021年12月31日的財年，融資 活動提供的現金流比上年增加了13,251,608美元，主要與與2021年2月首次公開募股相關的 普通股發行產生的20,041,811美元有關。這被我們的信貸額度 的6,000,000美元還款以及960,849美元的遞延工資和關聯方應付票據的還款部分抵消。

資金需求

自成立以來， 歷來在運營中蒙受了重大損失和負現金流，截至2022年12月31日和2021年12月31日，累計赤字分別為71,735,834美元和64,838,389美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金分別為1661,434美元和6,345,291美元， 。截至2022年12月31日，我們現有的166萬美元現金僅足以為我們當前2023年第二季度的 運營計劃提供資金。但是，公司的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的 資金來完成完整產品線的開發並在明顯的市場契合度下擴大產品的規模。管理層已計劃 獲得此類額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少 或取消我們的技術開發和商業化工作

我們預計，與 正在進行的活動相關的支出將增加，尤其是在我們繼續開發、營銷和推廣faidr的情況下。此外，我們預計 將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本，包括法律、會計、投資者關係和其他費用。 我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

合同義務

下表彙總了 截至2022年12月31日我們未在資產負債表上的合同義務，以及此類債務預計將對我們未來時期的流動性和現金流產生的影響 ：

資產負債表外的安排

根據美國證券交易委員會規章制度的定義，我們在 期間沒有任何資產負債表外安排，目前也沒有任何表外安排。

關鍵會計政策與估計

我們的財務報表 和隨附附註是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出 估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及 的相關披露。我們會持續評估我們在當前事實 和情況下被認為是合理的估計和假設。實際金額和結果可能與管理層在不同的假設 和條件下得出的估計有重大差異。

下文 描述了某些需要大量管理層估計並被認為對我們的經營業績或財務狀況至關重要的會計政策 。因此，我們認為這些政策對於幫助我們充分了解和評估我們的財務 狀況和經營業績最為關鍵。

軟件開發成本

公司將 開發計算機軟件所產生的成本記作軟件研發成本，直到初步項目階段完成，管理層 已承諾為該項目提供資金，並且該軟件有可能完成並用於其預期目的。一旦軟件基本完成並可用於預期用途，公司就會停止將 的開發成本資本化。軟件 開發成本在公司管理層估計的三年使用壽命內攤銷。與帶來額外功能的 重大升級和增強相關的成本已資本化。資本化成本有待根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可回收性進行持續評估 。確定超過預期未來淨收入的未攤銷資本化軟件開發 成本在此確定期間將減值並記作支出。 在2022年和2021年分別資本化了1,927,298美元和1,472,290美元的軟件開發成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，資本化 軟件開發成本支出的攤銷分別為956,144美元和146,737美元，包含在 折舊和攤銷費用中。

基於股權的薪酬

我們的某些員工 和顧問已獲得我們公司的普通股補助。這些獎勵是根據為核算股權薪酬而規定的指導方針進行核算的。根據本指導方針和獎勵條款，獎勵按股權分類。根據我們的有限責任公司協議， 普通股按優先順序進行分配（如果有）。

每個獎勵 的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型根據授予日的股票價格、期權的預期 壽命、股票的估計波動率以及期權預期壽命內的無風險利率對期權進行估值。預期 波動率是在考慮同類公司作為同行羣體在補助金髮生的財政年度 和上一財年的歷史股價確定的，期限等於期權的預期壽命。無風險利率是 聖路易斯聯邦儲備銀行提供的利率，期限等於期權的預期壽命。期權的預期壽命是根據中點方法計算得出的 。

在 2021 年 2 月 首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，普通股沒有活躍的公開市場。因此，我們根據美國註冊會計師協會 Practice Aid中概述的指導方針，使用在第三方專家的協助下進行的同期估值 定期確定我們公司的總體 價值和普通股在不同日期的估計每股公允價值。

利率敏感度

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物 總額為1,661,434美元。這些金額主要投資於活期存款賬户和貨幣市場基金。我們 將所有購買的到期日為三個月或更短的高流動性債務工具和在美國證券交易委員會註冊的貨幣市場共同基金 視為現金等價物。我們投資活動的主要目標是保有資本，滿足我們的流動性需求， 在投資客户資金方面，在保持本金安全的同時創造利息收入。我們不出於交易或投機目的進行投資 。

由於利率的變化，我們的現金等價物 面臨市場風險。由於 的利率上升，固定利率證券的市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券產生的收入可能會低於預期。部分由於這些 因素，由於利率的變化，我們未來的投資收入可能低於預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而市值下降的證券，我們可能會遭受本金 損失。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

Auddia Inc.

科羅拉多州博爾德

對財務 報表的意見

我們審計了Auddia Inc.（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附的 資產負債表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相關運營報表、 股東權益和現金流變動 以及相關附註（統稱 為財務報表）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況 ，以及截至2022年12月31日 和2021年12月31日的每年的經營業績和現金流。

持續關注的不確定性

隨附的財務報表 是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1所述， 公司經常遭受運營損失，營運資金和股東權益不足，這使得 對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 注1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

意見依據

這些財務報表是 公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準 進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證 財務報表是否存在因錯誤還是欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們必須獲得 對財務報告內部控制的理解，但不是為了就 公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計， 以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文 傳達的關鍵審計事項是本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計所產生的事項，其中：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及 我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的 意見，我們也不會通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露提供單獨的 意見。

無形資產減值 評估

正如財務報表附註1和2所述，截至2022年12月31日，該公司的軟件開發成本約為410萬美元。沒有可直接觀察的 市場投入可用於衡量公允價值以確定資產是否可收回。因此，估算值是間接得出的 ，並基於現金流和市場模型的組合。管理層在計算公允價值時使用的估計值取決於特定於其產品運營市場性質的假設 ，包括預計未來收入的金額和時間、 運營現金流、長期訂户需求預測、競爭對手的行為（競爭內容）、資本支出和未來 税率。

我們確定執行與無形資產減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項，其主要考慮因素是 管理層在確定無形資產公允價值時做出的重要判斷。這促使審計師作出了高度的判斷， 具有主觀性，並努力執行程序和評估管理層與預計未來現金流的金額和 時間相關的重大假設。

解決這個問題涉及執行 程序和評估與形成我們對財務報表的總體意見有關的審計證據。這些程序 包括測試管理層制定公允價值估算值的流程；評估估值技術的適當性； 測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及評估管理層使用的重要假設， 包括預計未來現金流的金額和時間。評估管理層與預計未來現金流的金額和時間 相關的假設，並評估管理層使用的假設是否合理，考慮到無形資產當前和過去 的表現，與外部市場和行業數據的一致性，以及這些假設是否與在審計的其他領域獲得的證據 一致。

//Daszkal Bolton LLP

Daszkal Bolton LLP

自 2020 年以來，我們一直擔任公司的 審計師

佛羅裏達州博卡拉頓

2023年3月20日

Auddia Inc.

資產負債表

2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日

參見隨附的財務報表附註。

Auddia Inc.

運營聲明

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

參見隨附的財務報表附註。

Auddia Inc.

股東權益變動表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

參見隨附的財務報表附註。

Auddia Inc.

現金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

參見隨附的財務報表附註。

Auddia Inc.

財務報表附註

截至2022年12月31日的財年

2023年3月8日，該公司的獨立註冊公共會計 公司達斯卡爾·博爾頓律師事務所（“Daszkal”）告知我們，達斯卡爾與CohnrezNick LLP（“CohnrezNick”）完成了業務合併協議。由於這筆交易， Daszkal將在提交本年度報告後辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務。 公司目前的達斯卡爾審計小組現在是CohnrezNick的一部分，該公司預計很可能會聘請CohnrezNick擔任公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，但是 目前尚未聘請他們。

達斯卡爾過去兩年關於公司財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明 ，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司與達斯卡爾之間在任何會計原則或慣例、財務報表 披露或審計範圍或程序等問題上沒有分歧（如S-K 法規第304 (a) (1) (iv) 項和相關指令所述），如果得不到令達斯卡爾滿意的解決，就會使達斯卡爾感到滿意 Kal 將在此類年度的財務報表報告中提及 ；並且 (ii) 不提及第 304 (a) (1) (v) 項 所指的 “應報告事件”S-K法規，但達斯卡爾向公司通報了截至2021年12月31日和2020年12月31日其對財務 報告的內部控制存在重大缺陷。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上並無效。 公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露 的信息 (i) 是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限 內記錄、處理、彙總和報告的；以及 (ii) 酌情收集和傳達給管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時進行討論關於要求的披露。我們認為，控制系統 無論設計和運行得多好，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，也沒有 對控制的評估可以絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。

財務報告的內部控制

在編制符合 首次公開募股要求的財務報表時，我們確定財務報告內部控制在 2018 財年存在重大缺陷，截至2022年12月31日仍未得到糾正。重大缺陷是指內部對財務報告的控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時發現或防止公司年度 和中期財務報表的重大錯報。

我們發現的重大弱點與 與設計和維護與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境有關。具體而言， 我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，無法適當 及時、準確地分析、記錄和披露會計事項，也沒有設計和維持控制措施來確保我們的財務報告職能內部包括編制和審查日記賬分錄 的適當職責分離。為迴應 的重大弱點，我們採取了多項行動來改善對財務報告的內部控制，並確定截至2022年12月31日， ，儘管設計的控制措施已經實施，但此類控制的文檔和測試還不夠完善，不足以得出重大缺陷已得到糾正的結論。

補救活動

管理層一直在積極修復 上述重大弱點。在截至2022年12月31日的年度中，已採取了以下補救措施：

實施有效的財務 報告系統的過程是一項持續的工作，需要我們預測業務以及經濟和監管 環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維護足以履行報告義務的財務報告系統。 隨着我們繼續評估和採取行動來改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外行動來 解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。

儘管在加強我們對財務報告的內部 控制方面取得了進展，但我們仍在記錄和測試這些流程、程序和控制措施。需要額外的 時間才能完成此階段並評估和確保這些程序的可持續性。我們相信上述行動 將有效修復上述重大缺陷，我們將繼續為這些補救工作投入大量時間和精力 。但是，除非記錄和測試了適用的補救控制措施，使管理層得出結論，認為這些控制措施正在有效運作，否則不能認為重大缺陷已得到補救。

管理層關於 財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層 對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊公共會計 公司的認證報告，這是因為美國證券交易委員會的規定為新上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

除了上文 “補救先前報告的重大弱點” 中描述的適用補救措施外，在截至2022年12月31日的財年中，我們對 財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

沒有。

不適用。

第三部分

執行官和董事

以下是截至2023年3月1日我們的執行官和董事的姓名、年齡和職位 。

執行官員

Jeffrey Thramann， 執行主席。 Thramann 博士於 2012 年創立了公司，負責監督公司的戰略舉措、資本化和治理 。這包括日常參與與高級管理層合作以確定公司的戰略願景， 確定產品發佈的優先順序，與首席執行官和首席財務官合作制定公司的財務計劃，以及協助首席執行官招聘 和招聘高級管理人員以及開展業務發展活動。它還包括領導為公司籌集資金 、組建董事會和主持董事會會議。2002 年，Thramann 博士成為 Lanx, LLC 的創始人並出任董事長 。Lanx 是一家專注於脊柱植入物市場的創新型醫療器械公司，通過推出其專利的 Aspen 產品，創造了棘間過程 融合空間。2013年，Lanx被出售給了國際骨科集團Biomet, Inc. 。2006年，與Lanx同時，Thramann博士還擔任ProNerve, LLC的創始人兼董事長。ProNerve 是一家醫療保健服務 公司，在影響大腦和脊髓的高風險外科手術中提供神經功能監測。ProNerve 於2012年被出售給了私募股權公司Waud Capital Partners。

在加入ProNerve和 與Lanx同時加入之前，Thramann博士是美國放射外科（USR）的創始人兼主席。USR 是一家醫療保健服務公司， 為全身腫瘤提供先進的放射外科治療。USR成為美國最大的此類腫瘤機器人引導的CyberKnife 治療提供商，並於2011年被出售給了Alliance Healthcare Services（納斯達克；AIQ）。從 2001 年到 2008 年，Thramann 是博爾德神經外科協會的創始人兼高級合夥人，博爾德神經外科協會是一家為科羅拉多州博爾德縣提供服務的神經外科診所。 Thramann 博士是 50 多項美國和國際已頒發和待批准的專利的指定發明者。2001 年，他在亞利桑那州菲尼克斯的巴羅神經學研究所完成了神經外科住院醫師實習 和複雜脊柱重建研究金。他畢業於紐約市康奈爾 大學醫學院，並在紐約州西部 Point 的美國軍事學院獲得電氣工程管理學士學位。Thramann博士目前擔任Aclarion, Inc.（納斯達克股票代碼：ACON）的執行董事長。Aclarion, Inc. 是一家醫療保健技術公司， 正在利用磁共振光譜、生物標誌物和增強智能算法來改善慢性低 背痛的診斷和治療。

邁克爾·勞勒斯， 首席執行官兼董事： Lawless 先生是一位科技初創公司的資深人士，曾在研究 以及開發、工程、產品開發和運營方面擔任過關鍵領導職務。在2012年加入公司之前，從2009年到2011年，他是Trada, Inc. 的創始高管和首席運營官之一 ，該公司從事眾包數字廣告活動 的創始和管理業務。除了為Trada建立業務運營和流程外，他還負責建立 和管理產品團隊以及運營他們的互聯網廣告市場SaaS產品。他獲得了美國空軍學院的人為因素工程 學士學位和代頓大學以人機交互為重點的實驗心理學碩士學位 。

彼得·舒布里奇，首席技術官： Shoebridge 先生於 2013 年加入公司，在軟件開發行業擁有超過 35 年的專業經驗。 自 1996 年以來，他一直參與互聯網相關技術。從2008年到2012年，他是賭場遊戲系統和遊戲公司Blue Yonder Gaming， Corp. 的首席執行官兼聯合創始人。在加入 Blue Yonder 之前，他曾擔任 Sona Mobile, Inc. 的工程副總裁，並領導 團隊開發了第一個獲得聯邦監管部門批准的無線遊戲系統。他還領導了構建基於服務器的遊戲平臺 Sona 遊戲系統的團隊。Shoebridge 先生曾在許多不同的技術領域工作過，包括實時 金融行業、包括賓果遊戲系統在內的賭場遊戲、會計和汽車。他在英國倫敦接受教育。

Timothy J. Ackerman，首席財務官：阿克曼先生於 2023 年加入公司。他在軟件和服務行業為上市公司和私人控股公司帶來了二十多年的財務和運營 經驗。從2020年到2022年，他在Premier Crop Systems, LLC（“PCS”）擔任 首席財務官兼董事會成員。Premier Crop Systems, LLC 是一家風險投資支持和領先的 精準農學數據處理和分析軟件和服務公司。PCS 於 2022 年被出售給了另一傢俬人控股公司。 從 2016 年到 2020 年，阿克曼先生上了商學院，還休了一次職業假。從1997年到2016年，阿克曼先生在領先的跨國SaaS軟件和服務公司CSG Systems International, Inc.（納斯達克股票代碼：CSGS）擔任 財務副總裁。 Ackerman 先生是一名註冊會計師和特許全球管理會計師。他在內布拉斯加大學獲得了工商管理碩士學位和商業 管理學士學位。

非僱員董事

Stephen M. Deitsch， 導演：Deitsch 先生在上市公司和 私人控股公司都擁有豐富的戰略、運營和財務領導經驗。自2020年9月以來，戴奇先生一直擔任全球領先的 骨科公司 Paragon 28, Inc.（紐約證券交易所代碼：FNA）的首席財務官。2017年4月至2019年8月，戴奇先生擔任 BioScrip, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：BIOS）的高級副總裁兼首席財務官，該公司現為Option Care Health, Inc.（納斯達克股票代碼：OPCH）的一部分。2015 年 8 月至 2017 年 4 月， 先生擔任領先的網絡安全 公司Coalfire, Inc. 的執行副總裁、首席財務官兼公司祕書。Deitsch 先生在 2014 年 7 月至 2015 年 7 月期間擔任 Biomet Spine、Bone Healing 和 Microfixation 的首席財務官，並在 2014 年 2 月至 2014 年 7 月期間擔任 Biomet, Inc. 的財務副總裁兼公司財務總監。從 2009 年 9 月起，Deitsch 先生一直擔任 Lanx, Inc. 的首席財務 官，直到 2013 年 10 月該公司被 Biomet 收購。從2002年到2009年，Deitsch先生在Zimmer Holdings, Inc.（前紐約證券交易所代碼：ZMH）擔任 各種高級財務領導職務，現在是Zimmer Biomet, Inc.（紐約證券交易所代碼：ZBH）的一部分。 戴奇先生自2017年10月起擔任私營醫療器械公司Green Sun Medical的董事。自2022年以來， Deitsch先生一直擔任Aclarion, Inc.（納斯達克股票代碼：ACON）的董事。Aclarion, Inc. 是一家醫療保健技術公司，利用磁共振光譜、 生物標誌物和增強智能算法來改善慢性腰痛的診斷和治療。Deitsch 先生擁有鮑爾州立大學的 會計學學士學位，並且持有不活躍的註冊會計師執照。

Timothy J. Hanlon 導演： 漢隆先生是總部位於芝加哥的Vertere Group, LLC的創始人兼首席執行官。Vertere Group, LLC是一家精品戰略 諮詢和諮詢公司，致力於幫助具有前瞻性的媒體公司、品牌、企業家和投資者從營銷、媒體和消費者傳播領域迅速變化的技術進步中受益。在 2012 年成立 Vertere 之前，漢隆先生創立了 並領導了營銷機構控股公司陽獅集團和 Interpublic Group 的企業風險投資業務，監督了 70 多項早期的 投資和合作夥伴關係，包括二十多項成功的併購和首次公開募股退出，例如：PlutoTV （被 ViacomCBS 收購）；Data+Math（LiveRamp）；Clypd（at&t/xandR）；Sling Media（Echostar/Dish Network）；Navic Networks（微軟）； Brightcove（IPO）；以及 Visible World（Comcast）等。此前，漢隆先生曾擔任公關公司標誌性媒體機構Starcom MediaVest Group的新興聯繫人 高級副總裁/總監，主要負責開創新興媒體技術領域的所有美國客户活動 和機構計劃，包括成立該公司開創性的 “TV 2.0 Practice”，該機構以演變性電視平臺為中心。漢隆先生在傳統、數字和 “新興” 媒體和營銷領域擁有超過25年的豐富行政經驗，他對媒體、 廣告和營銷的未來、 廣告和營銷的見解經常出現在主要的電子、印刷和貿易媒體上。Hanlon 先生擁有芝加哥大學 、布斯商學院的工商管理碩士學位和喬治敦大學的文學學士學位.

導演託馬斯·伯奇: Birch 先生擁有超過 50 年的直播、網絡、媒體、媒體研究和媒體經紀經驗。自 2005 年以來，Birch 先生一直是 Lakes Media LLC 的所有者兼首席執行官。Lakes Media LLC 是一家在弗吉尼亞州南部和北卡羅來納州北部運營的六個電臺的廣播集團。此外， 自 2018 年以來，Birch 先生還擔任媒體服務集團的董事，該集團是美國最大的廣播電臺、電視 電臺、廣播塔和其他廣播相關實體的經紀人之一。伯奇先生是Birch Research Corporation的創始人兼首席執行官，該公司是一家辛迪加 電臺收視和市場研究公司。1987年，Birch Research被荷蘭出版集團VNU（現名為尼爾森）收購。 出售後，該公司與VNU子公司Scarborough Research合併，更名為Birch/Scarborough Research。Birch 先生在1990年離職之前一直擔任合併後的Birch/Scarborough實體的董事長兼首席執行官。在鼎盛時期，Birch/Scarborough 在全國範圍內僱用了 1,200 多名員工，並在紐約、芝加哥、洛杉磯、亞特蘭大和達拉斯設有銷售辦事處，並通過其 加拿大子公司 Birch Radio/Canada 在多倫多和蒙特利爾設有辦事處。伯奇先生在2001年至2003年期間擔任西蒙斯 市場研究局的合夥人兼首席財務官，在那裏他大幅減少了運營支出，增加了營業利潤，為 公司債務進行了再融資，這使公司得以避免破產，並有望在2004年被益百利收購。從1990年到1999年， 伯奇先生是Opus Media Group的所有者兼首席執行官。Opus Media Group是一家廣播集團的所有者，在佛羅裏達州、喬治亞州、路易斯安那州和密西西比 Birch 先生是全國廣播協會本地廣播受眾衡量委員會 (COLRAM) 的成員，他將繼續在 Nielsen Audio 和其他研究提供商改進受眾衡量指標方面發表意見。伯奇先生出生於紐約州賓厄姆頓 ，擁有康奈爾大學勞資關係學院的學士學位。

第 16 (a) 節 受益所有權報告 合規

首次公開募股後，《交易所法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和持有我們普通股10％以上的人員在必須向美國證券交易委員會提交的報告中報告其對普通股和其他股票證券的初始所有權 以及該所有權的任何變化。SEC 為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在10-K表的年度報告中確定哪些人 沒有在到期時提交這些報告。

僅根據對提供給我們的報告的審查 或申報人的書面陳述，我們認為所有董事、執行官和10％所有者 都及時提交了所有要求在2022年提交的有關我們證券交易的報告。

選舉主席團成員

我們的執行官 由我們的董事會任命，並由董事會自行決定任職。我們的任何董事 或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會的組成

我們的董事會 目前由五名成員組成。根據納斯達克股票市場 獨立董事指導方針，我們的三位董事是獨立的。

每位董事的 任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者他早些時候去世、辭職或被免職。我們重述的公司註冊證書 和重述的章程僅授權我們的董事會填補董事會空缺。

董事會領導結構和在 風險監督中的作用

我們的公司治理 指導方針規定，除非董事會主席是獨立董事，否則董事會應任命首席獨立董事。主管 獨立董事主持獨立董事的執行會議，協調其他獨立董事 的活動，並不時履行董事會認為必要的其他職責。由於我們的執行董事長Thramann博士不是 獨立人士，因此董事會已任命斯蒂芬·戴奇為我們的首席獨立董事。

每個企業都固有風險，企業管理風險的能力最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括信用 風險、利率風險、流動性風險、運營風險、戰略風險和聲譽風險。管理層負責對我們面臨的風險進行日常 管理，而整個董事會並通過其委員會負責監督風險管理。 在履行風險監督職責時，董事會有責任確信管理層設計和實施的 風險管理流程是充分的，並且按設計運作。為此，董事會定期與管理層會面，討論戰略和 我們面臨的風險。此外，審計委員會通過管理層的報告 定期監測我們的企業風險，包括財務風險。高級管理層出席董事會會議，可以回答董事會 就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。首席獨立董事和獨立董事會成員共同努力，通過董事會的常設委員會，並在必要時通過獨立董事的執行會議 對我們的管理和事務進行強有力的 獨立監督。

導演獨立性

根據納斯達克的規定， 獨立董事必須在 完成首次公開募股後的指定期限內占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定例外情況外，上市公司 審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立。根據納斯達克的規定，只有當 董事會認為該董事的關係 不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員 還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了出於規則 10A-3 的目的 被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計 委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他 補償費；或 (ii) 成為關聯人上市公司或其任何 子公司的。我們目前滿足第10A-3條的審計委員會獨立性要求。此外，薪酬委員會成員 與我們的關係不得影響董事在 履行薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力。

我們的董事會 已經對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係 ，這可能會損害他在履行職責時行使獨立判斷的能力。審查的結果是，根據美國證券交易委員會（SEC）的適用規章制度以及納斯達克的上市要求 的定義，我們的 董事會確定，除傑弗裏·塔曼和邁克爾·勞勒斯外，我們的所有董事都是 “獨立董事” 。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事 和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動及關係的信息，這些信息可能與我們和管理層有關。

董事會委員會

我們的董事會 設有審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述 。以下每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每份章程的副本都發布在我們網站的投資者關係部分 。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另行決定 。