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附件4.5

National CineMedia，Inc.證券簡介

以下是National CineMedia，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)證券的描述，這些證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節登記的，並不聲稱是完整的。有關該等證券的條款及規定的完整説明，請參閲本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“證書”)及經修訂及重訂的附例(經2022年5月4日修訂)(下稱“附例”)，每份附例均作為本附例所屬的Form 10-K年度報告的證物。本摘要通過參考這些文件對其全文進行了限定。

法定股本

根據公司註冊證書，公司的法定股本包括2.6億股(260,000,000)股普通股(“普通股”)和1,000萬股(10,000,000股)優先股(“優先股”)，每股面值為0.01美元。

普通股和優先股説明

普通股和優先股投票權

普通股的每一位持有者有權每股一票。

一般而言，所有由股東投票表決的事項必須獲得我們尚未行使的投票權的多數(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)的批准。除特拉華州一般公司法(“DGCL”)另有規定外，證書或授予我們隨後發行的任何優先股的投票權，普通股和優先股的流通股持有人有權就將由我們的股東表決的所有事項作為一個類別投票。普通股持有人無權累積他們在董事選舉中的投票權。

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們至少66-2/3%的已發行和已發行普通股的持有者作為一個類別投票，需要持有者投贊成票才能修訂或廢除我們的章程。我們的已發行和已發行普通股的至少大多數持有者的贊成票，以及下文“-某些事項的特別批准權”中所述的絕對多數董事會批准，都需要修改或廢除我們的證書。此外，根據DGCL，對本公司股票的修訂如更改或更改普通股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響，也必須獲得受修訂影響的股份持有人有權投票的多數票批准，作為一個單獨的類別投票。在本公司章程的規限下，本公司董事會可不時經本公司董事會多數成員表決，制定、修訂、補充或廢除本公司章程。

分紅

普通股持有者在董事會宣佈的任何股息中按比例持有普通股(基於持有的普通股數量)，但受任何已發行優先股的任何優先權利的限制。

其他權利

在本公司清盤、解散或清盤後，在向優先股持有人(如有)全額支付後，所有普通股持有人，不論類別，均有權按比例分享任何可供分配予普通股持有人的資產。任何類別的普通股均不得贖回，或享有優先購買額外普通股的權利。

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程某些條款的反收購效力

我們在證書中選擇不受DGCL反收購法第203節的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司與擁有該公司15%或以上有表決權股份的個人或集團在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不受第203節的任何反收購效果的約束。

證書和章程的某些其他條款可能被認為具有反收購效力，並可能延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他公司交易，包括那些可能導致支付高於我們股票市場價的溢價的交易。這些條款旨在阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及未經我們董事會事先批准而實際或威脅要改變對我們的控制權。這些條款旨在鼓勵有興趣獲得我們控制權的人首先與我們的董事會協商，就潛在的業務合併或要約條款進行談判。我們相信，這些條款可以防止主動提出的收購我們的提議，這可能會影響我們股票的長期價值，或者可能對我們的股東不公平。例如，我們的證書和章程：


•			向Cinemark和Regal指定的董事提供對我們證書中指定的某些行動的否決權，如下文“-某些事項的特別審批權”所述；


•			授權發行我們董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加流通股的數量，使收購變得更加困難和昂貴；


•			禁止股東在書面同意下采取行動；


•			規定我們的股東特別會議只能由我們的大多數董事召開；以及


•			不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許少於多數股東投票選舉董事候選人。

NCM LLC(以下簡稱“NCM LLC”)的運營協議還規定，如果NCM LLC其他成員指定的董事提名人不是由我們的股東選舉產生的，NCM LLC的其他成員將能夠對NCM LLC的運營施加更大程度的影響，這可能會阻止其他提名進入我們的董事會。

某些事項的特別批准權

根據證書，只要帝王或帝豪擁有NCM LLC已發行和未發行普通會員單位至少5%的股份，如果Cinemark根據2007年2月13日的董事指定協議任命的兩名董事或帝王根據日期為2007年2月13日的董事指定協議任命的兩名董事(但如果Cinemark或帝王根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則只任命了一名董事，且該董事符合納斯達克股票市場適用規則下的“獨立納斯達克”資格，則該董事)投票反對下列任何公司行為，則吾等和NCM LLC將被禁止採取以下任何行動：



•			轉讓、轉讓、出售或質押本公司實益擁有的NCM LLC的全部或部分會員權益；


•			收購、處置、租賃或許可總價值超過作為持續經營企業經營的NCM LLC業務的公平市值的20%的資產；


•			合併、重組、資本重組、重新分類、合併、解散、清算或進行類似交易；


•			產生任何基金債務或在到期前償還任何固定期限的基金債務，總額超過每年1,500萬美元；


•			發行、授予或出售我們的普通股、優先股或與普通股或優先股有關的權利，或NCM LLC成員單位或與成員單位有關的權利，除非在特定情況下；


•			授權、發行、授予或出售額外的會員權益或與NCM LLC會員權益有關的權利(某些例外情況除外)；


•			修改、修改、重述或廢除我們的證書或章程或NCM LLC運營協議的任何條款；


•			訂立、修改或終止某些非適用證券法所界定的正常業務過程中的重要合同；


•			除《NCM有限責任公司經營協議》中明確規定外，聲明、撤銷或支付任何與會員權益有關的贖回或分紅；


•			修改本公司股權激勵計劃的任何實質性條款或條款(定義見《納斯達克》規則)，或簽訂任何新的股權激勵薪酬計劃；


•			改變公司目前的業務目的，僅擔任NCM LLC的經理，或改變NCM LLC的當前業務目的，以提供NCM LLC與每一創始成員之間的參展商服務協議中規定的服務；以及


•			批准與NCM LLC有關的任何行動，這些行動可以合理地預期對創始成員產生實質性的不利税收影響。

授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外的

資本、企業收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

優先股

本公司董事會獲授權在無需股東進一步批准的情況下，不時發行一個或多個系列共計1,000,000股優先股，並釐定或更改每個該等系列股份的名稱、優先股、權利及任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先權及組成該系列任何一個或多個系列的股份數目。未來發行有投票權的優先股股票可能會對我們其他類別有表決權股票的持有人的投票權產生不利影響，這可能會稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權(如果他們作為一個類別一起投票)，或者通過給予任何此類優先股持有人阻止他們有單獨集體投票的訴訟的權利，即使該訴訟得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准。