美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據 第14(A)節的委託書
1934年證券交易法
(修訂號)

由註冊人提交：☒

由註冊人以外的另一方提交：☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

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☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

​

☒

最終委託書

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

​

亞馬遜，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用

​

☐

以前與初步材料一起支付的費用

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

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政府公告2023年
年會
股東的數量
代理語句(&P)

太平洋時間上午9：00
2023年5月24日星期三

虛擬會議站點：Www.VirtualSharholderMeeting.com/AMZN2023

代理概述

年度股東大會
將於2023年5月24日星期三舉行

會議議程

感謝您成為亞馬遜的股東。無論您所持股份的大小，您的投票對我們都很重要，我們鼓勵您按照董事會的建議投票。這裏的信息只是一個概述，您可以在投票前通過閲讀我們的委託書和年報瞭解更多信息。

 

高管薪酬概述

公司治理亮點

全球影響力亮點

我們的客户

我們的存在是為了讓客户的生活更好、更容易，並堅持不懈地為此而發明。我們擁有廣泛的客户，包括消費者、賣家、品牌、開發商、企業和創造者。

我們提供低廉的價格、豐富的選擇和便捷的服務。過去一年，我們：

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舉辦了我們最盛大的黃金日，會員購買了超過3億件商品，節省了超過17億美元。我們還推出了Prime Easy Access促銷活動，隨後是從黑色星期五到網絡星期一的創紀錄銷售活動。

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引入了新的醫療保健選項，包括亞馬遜診所，一個基於消息的虛擬健康服務，以及RxPass，一個Prime會員福利，每月5美元即可獲得無限制的合格處方藥。

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推出新的增強型設備和服務，包括新的Fire電視設備；下一代Echo Dot和Echo Auto；新的Kindle設備；擴展的Ring陣容；以及創新的Alexa功能和體驗。

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提供世界級的娛樂通過Amazon Originals、Prime Video、Audible、Amazon Games、Twitch、Amazon Music、Prime Gaming等。今年的一些亮點包括該劇的首播《指環王：權力的魔戒》，流媒體NFL週四晚間足球，併發佈網絡遊戲丟失的方舟.

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為客户介紹支持小型企業的新方法通過小企業徽章，幫助客户找到工匠的產品，以及黑人擁有的商業徽章，幫助客户購買黑人擁有的企業。

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•

為客户發明了發現產品的新方法，包括Inspire和Amazon Style，前者是一個提要，提供來自客户、有影響力的人和針對選定興趣的個性化品牌的內容，後者是一家實體時裝店，提供各種服裝、鞋子和配飾。

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我們提供工具和資源來幫助賣家在亞馬遜的商店中發展自己的公司。全球130多個國家和地區有超過170萬家中小企業在亞馬遜網站上銷售商品。2022年，我們：

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發佈了20多個新的和改進的產品、工具和功能為了在Accelerate期間推動企業家和小企業的成功，我們的年度銷售商大會。

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推出與Prime一起購買，幫助商家建立客户關係通過讓他們為Prime客户提供快速免費的送貨服務；無縫的結賬體驗；以及通過他們自己的網站輕鬆退貨。

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保護品牌和銷售合作伙伴免受假冒、欺詐和其他形式的濫用。亞馬遜嚴禁假冒商品進入我店，我們對300多萬件假冒產品進行了鑑定、查封和適當處置。亞馬遜對虛假評論零容忍.我們發起了幾起針對不良行為者的私人訴訟，這些行為者運營着11000多個試圖策劃虛假評論的網站和社交媒體集團。

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•

構建了更自動化的自助式廣告功能這為品牌和銷售合作伙伴帶來了新的機遇，同時也提高了效率。

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我們為快速增長的初創企業和大型企業以及非營利組織和政府機構提供高度安全、可靠、可擴展和低成本的雲技術。截至2022年底，AWS在全球30個地理區域擁有96個可用區。此外，AWS：

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宣佈計劃再推出至少15個可用區覆蓋另外五個AWS地區。

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在2022年推出了數千項新功能和服務，其中包括擴大AWS自己的高級定製芯片的範圍；推出AWS潔淨室、AWS IoT Twinaker和AWS Supply Chain等專業解決方案，以幫助客户解決他們最緊迫的業務挑戰；以及通過AWS SageMaker向客户提供最先進的機器學習。

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我們的人民

我們繼續投資，為世界各地的員工提供有競爭力的薪酬和福利。在美國，這包括我們一線員工的平均工資每小時超過19美元，以及綜合效益對於正式的全職員工。這些福利包括健康、視力和牙科保險；與公司匹配的401(K)計劃；生育父母最多20周的帶薪育兒假；收養援助；以及亞馬遜的職業選擇計劃。亞馬遜連續七年在《財富》全球最受尊敬公司排行榜上排名第二，目前在LinkedIn的頂級公司排行榜上排名第二。

亞馬遜繼續為其員工和送貨服務合作伙伴提供領先的計劃，包括：

擴大一線員工的職業晉升和發展計劃。我們希望讓人們更容易地獲得他們發展事業所需的技能。

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幫助我們的員工提高技能的計劃之一是亞馬遜的職業選擇計劃。2022年，我們慶祝了Career Choice成立10週年，這是一項教育福利，旨在讓員工學習新技能，以實現職業成功。到目前為止，已有超過10萬名員工參與其中。

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•

作為另一個例子，我們在2022年啟動了亞馬遜智能計劃，為員工提供提高技術技能並在AWS中獲得工程職位的機會。

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對安全、健康和福祉的承諾。我們的工作環境讓員工，無論其背景、技能水平或經驗如何，都能充滿信心地工作。我們的規模、資源和技術使我們能夠採取行動，使整個行業受益。

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例如，我們正在投資創造技術來提高萬能叉車的安全性，我們與國家安全委員會建立了首個此類合作伙伴關係，以發現預防和解決肌肉骨骼疾病的新方法，肌肉骨骼疾病是最常見的工作場所傷害。

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一支擁有各種背景的人的視角和知識的員工隊伍，我們相信這對我們的能力是不可或缺的代表我們的客户創新。

•

2022年，我們在多樣性、公平和包容性目標方面取得了進展，並確立了雄心勃勃的優先事項，重點是增加我們招聘的多樣性，建設包容性的工作環境，併為所有人提供公平的機會。

•

我們採取措施讓員工有歸屬感、價值感和機會，例如通過我們在全球數百個分會擁有超過12萬名員工的13個親和力小組(員工資源小組)。

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我們通過與歷史上的黑人學院和大學、為拉美裔服務的機構、女子學院和部落學院的合作伙伴關係，積極招募不同的候選人，我們已經僱傭了50,000多名美國退伍軍人和軍人配偶在亞馬遜工作。

支持3,500多個交付服務合作伙伴為全球各地的客户提供服務。

•

2018年，我們推出了我們的配送服務合作伙伴計劃，與希望建立自己的配送業務的企業家分享我們在運營和物流方面的經驗。該計劃在世界各地總共創造了超過27.5萬個就業機會。全球已遞送超過260億個包裹，他們的業務創造了超過260億美元的收入，使社區和客户受益。

​

•

去年，我們宣佈將投資超過4.5億美元，幫助交付服務合作伙伴為他們的團隊提供支持，獲得新的和改進的福利，並進一步提高費率。

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瞭解更多信息關於亞馬遜網站/工作場所.

 

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我們的星球

亞馬遜設定了一個目標：到2040年實現淨零碳作為氣候承諾的一部分，它與人共同創立並於2019年成為第一個簽署國。到目前為止，已有400多個誓言簽字者加入了亞馬遜的行列。

亞馬遜繼續在成為一家更可持續的企業方面取得進展，包括在以下關鍵領域：

亞馬遜正在走上一條到2025年100%使用可再生能源為其運營提供動力的道路-比原定目標提前五年。截至2023年1月，亞馬遜在22個國家擁有401個項目，刷新了單一公司一年內購買可再生能源最多的企業紀錄，並保持了其作為可再生能源最大企業買家的地位。

•

亞馬遜的總髮電量超過2000萬千瓦--足以為530萬個美國家庭供電。

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亞馬遜宣佈了在澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、德國、日本、波蘭、新加坡、西班牙和美國的新項目，並於2022年首次在巴西、印度和印度尼西亞破土動工。

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亞馬遜繼續對其交通網絡進行轉型。

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美國100多個城市和地區有數以千計的亞馬遜Rivian定製電動送貨車輛上路。亞馬遜的目標是到2030年有10萬輛電動送貨車輛上路，節省數百萬噸碳。

•

亞馬遜計劃在未來五年投資超過10億歐元，以進一步實現其遍佈歐洲的運輸網絡的電氣化和脱碳。

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亞馬遜與TVS汽車公司合作，部署了一支電動兩輪和三輪車車隊，用於在印度進行最後一英里的送貨，這是亞馬遜計劃到2025年將1萬輛電動送貨車引入印度的計劃的一部分。

亞馬遜正在重新設計訂單的發貨方式為了客户和地球的利益。

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自2015年以來，亞馬遜將每批發貨的包裝重量降低了38%，消除了150多萬噸包裝材料的使用。

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亞馬遜加入了美國能源部支持的一個項目，以幫助其在開發化學品升級循環方面取得更大進展。這項研究合作是處理今天的塑料並確保明天的塑料在設計上是可回收的一種方式。

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在過去的五年裏，亞馬遜在北美和歐洲減少了超過35%的瓦楞紙箱的使用。

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亞馬遜正在儘自己的一份力，幫助解決缺水挑戰環遊世界。

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AWS宣佈了到2030年實現用水積極的目標，向社區返還的水比其直接運營所用的水更多。

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亞馬遜延長了與Wat.org的合作伙伴關係，幫助啟動了Water.org水與氣候基金，該基金將為亞洲、非洲和拉丁美洲的1億人提供氣候適應性水和衞生設施解決方案。

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亞馬遜的氣候承諾基金支持可持續技術和服務的發展，目標是最終使用這些技術來幫助亞馬遜的業務脱碳。

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到目前為止，亞馬遜已經投資了21家公司，並與幾家氣候承諾基金投資組合公司進行了合作，包括使用Moxion Power的電池取代Amazon Studios電影佈景中的柴油發電機，用Infinium的超低碳電動燃料為亞馬遜的運輸車隊提供500萬英里的動力，以及在亞馬遜的兩個空中樞紐之間使用Beta Technologies的電動Alia飛機進行首次試飛。

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亞馬遜宣佈承諾提供5300萬 美元，幫助加快女性領導的氣候創新，其中包括300萬美元用於啟動氣候性別公平基金-這是與美國國際開發署的新合作伙伴關係，幫助女性氣候技術創業者為他們的創新獲得資金和支持-以及從我們的氣候承諾基金獲得5000萬美元，投資於女性創立和女性領導的氣候技術公司。

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瞭解更多信息Sustainability.aboutamazon.com.

 

 

我們的社區

我們與世界各地的非營利組織和社區合作伙伴並肩工作，建立強大和包容的社區，特別是在我們的員工及其家人生活和工作的地方。從提供計算機科學教育機會的長期計劃到解決自然災害等“當前需求”的計劃，我們的計劃以一系列方式支持社區。

通過技術教育啟發學生。我們相信教育的變革性力量，並投資於幫助兒童、高等教育學生和成年人釋放潛力的項目。

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亞馬遜未來工程師是我們全球從兒童到職業的計算機科學計劃激勵和教育來自服務不足和代表性不足社區的學生。2022年，該項目覆蓋了美國、加拿大、法國、德國、印度和英國的數百萬學生。我們支持教育工作者開設使用代碼製作音樂和編程機器人等主題的學校課程；每年向美國250名學生頒發為期四年的4萬美元獎學金和亞馬遜的帶薪實習機會；並向年度最佳教師獎獲得者頒發超過3萬美元的獎勵。

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亞馬遜的目標是到2025年為2900萬人提供免費的雲計算技能培訓-覆蓋200多個國家和地區的各行各業和各種知識水平的人。

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2022年，AWS推出了新的免費技能培訓計劃，包括基於遊戲的雲計算培訓AWS Cloud Quest；AWS Re/Start Associate，這是我們基於隊列的勞動力發展計劃的擴展；IT Skills 4U，這是一個免費的勞動力發展計劃，為世界各地的烏克蘭人提供技能培訓；以及在弗吉尼亞州阿靈頓的第二個面對面雲學習空間。

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創造經濟適用房。我們認為人們應該有機會獲得他們負擔得起的住房，但美國許多社區面臨負擔得起的住房短缺，低收入和少數族裔家庭受到的影響不成比例。

•

亞馬遜住房權益基金是我們致力於保護和在華盛頓州普吉特灣地區、華盛頓特區和弗吉尼亞州阿靈頓大都市地區以及田納西州納什維爾建造經濟適用房的承諾。到目前為止，亞馬遜已經承諾提供超過16億美元的低息貸款和贈款，用於向傳統和非傳統住房合作伙伴、公共機構和少數族裔主導的組織提供低息貸款和贈款，以創建和保護超過12,500套經濟適用房，幫助估計超過18,000人。

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解決糧食不安全問題。我們相信每個人都應該有機會獲得他們需要的食物。這就是為什麼我們致力於幫助改善缺乏服務的社區獲得食物的機會。

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我們通過兩種方式應對這一挑戰：向當地食品銀行捐贈食品，並利用我們的物流網絡向最脆弱的家庭免費提供食品雜貨和準備好的飯菜。2022年，在美國、澳大利亞、日本、新加坡、西班牙和英國，外賣總量接近110萬份。

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當災難來臨時，迅速幫助人們。亞馬遜的物流能力使我們非常適合在災難來襲時提供幫助。我們的救災和響應努力利用我們的技術和全球物流網絡，為受自然災害影響的社區提供快速、有效的援助。

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例如，亞馬遜對烏克蘭戰爭做出了快速反應，提供了超過7500萬美元的支持，包括關鍵救援產品和雲計算支持，以幫助烏克蘭人民和機構。亞馬遜還提供了數百萬件援助物資，以應對德克薩斯州的龍捲風；東南部的洪水和水危機；波多黎各的颶風菲奧娜和佛羅裏達州的伊恩；以及東北部致命的冬季風暴。

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瞭解更多信息關於亞馬遜網站/Impact/社區並閲讀我們的社區影響報告，網址為關於亞馬遜網站/社區-影響-報告。

 

關於2023年股東周年大會的通知

董事會已將2023年3月30日定為確定有權收到年度大會或其任何續會或延期會議的通知並在其上投票的股東的記錄日期。只有在當日營業時間結束時登記在冊的股東才有權通知股東周年大會並在股東大會上投票。

根據董事會的命令

David·A·扎波爾斯基
祕書

華盛頓州西雅圖
2023年4月13日

關於亞馬遜公司將於2023年5月24日召開的股東大會代理材料供應的重要通知。委託書和我們的2022年年度報告可在Www.proxyvote.com.

目錄

本文件包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。除有關歷史或當前事實的陳述外，包括有關我們的環境、社會和其他可持續發展計劃、倡議、預測、目標、承諾、期望或前景的陳述，均為前瞻性陳述。我們使用諸如預期、相信、承諾、期望、未來、目標、打算、計劃、項目、尋求和類似的表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層目前的預期，具有內在的不確定性。由於各種因素，實際結果或結果可能大不相同。可能導致我們的實際結果與管理層的預期大不相同的風險和不確定性在我們的2022年年度報告Form 10-K和我們的2021年亞馬遜可持續發展報告中進行了描述。參照我們的環境、社會和其他可持續發展計劃和目標制定的任何衡量和績效標準都是在假設的基礎上制定的，不能保證任何此類計劃、倡議、預測、目標、承諾、期望或前景能夠或將會實現。本文檔中的網站參考僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容未通過引用併入本文檔。

亞馬遜，Inc.

委託書

年度股東大會
將於2023年5月24日星期三舉行

隨函附上的委託書是由Amazon.com，Inc.(“Amazon”或“公司”)董事會徵集的，股東年會將於太平洋時間2023年5月24日(星期三)上午9點通過互聯網虛擬舉行，以及其任何延期或延期。關於年會的更多信息，包括如何出席和投票您的股票，請參閲第111頁的“年會信息”。

通過互聯網、移動設備或電話進行投票，通過降低郵費和代理製表成本來幫助節省資金。要通過這些方法中的任何一種進行投票，請閲讀本代理聲明，手頭有您的代理材料、代理卡或投票指導表的互聯網可用性通知，並按照以下説明選擇您喜歡的投票方法。每種投票方式都是一週七天、每天24小時開放的。

我們鼓勵您通過以下方式之一進行投票：

我們的主要辦事處位於華盛頓州西雅圖特里大道北410號，郵編：98109。這份委託書於2023年4月13日左右首次提供給我們的股東。

2023年委託書 發佈第一份​

項目1--選舉董事

根據我們的章程，董事會已將組成董事會的董事人數定為11人。董事會根據提名和公司治理委員會的建議，提議在年度會議上選出以下11名被提名人，他們的任期至下一屆年度股東大會或其繼任者選出並具備資格為止：

每一位被提名人目前都是亞馬遜公司的董事，並被選舉任職至2023年年會或他或她的繼任者當選並獲得資格之前。最近一次被提名的人是在2022年年會上當選的。每一位被提名者的個人簡歷和相關信息如下。

董事會預計，這11名被提名人將可擔任董事。然而，如果他們中的任何一人不願意或無法任職，董事會可以縮小董事會的規模或指定替代被提名人，而該等代理人將被投票贊成任何該等替代被提名人。

2

 

董事會信息

在評估董事會提名人選時，董事會和提名與公司治理委員會考慮了他們尋求的董事素質，以及使董事能夠有效和富有成效地為董事會監督亞馬遜做出貢獻的董事個人資歷、技能和背景，這在每本傳記下面的“董事被提名人的多樣性、任期、技能和特徵”一節中都有討論。在評估對現有董事的連任時，委員會還考慮被提名人過去和目前在董事會的效力，以及他們的獨立性，但身為僱員的貝佐斯先生和賈西先生除外。

傳記信息

2023年委託書 的第三季度​

董事會信息

4

 

董事會信息​

2023年委託書 -​-5

董事會信息

6

 

董事會信息​

2023年委託書 與​之間的關係

董事會信息

8

 

董事會信息​

董事提名人選的多樣性、任期、技能和特點

提名和公司治理委員會每年審查現有董事會成員的任期、業績和貢獻，以使他們成為連任候選人，並根據公司當時的需要考慮每名候選人的資歷和技能的所有方面。提名和公司管治委員會認為重要的候選人的資歷和技能包括：對代表股東長遠利益的承諾；客户體驗技能；精通互聯網；好奇心強和客觀的觀點；願意承擔適當風險；領導能力；人力資本管理；個人和職業道德、誠信和價值觀；實踐智慧和健全的判斷力；國際商業經驗；以及零售、運營、技術、財務/會計、產品開發、知識產權、法律、多媒體娛樂和營銷等領域的商業和專業經驗。

董事會多樣性

正如董事會關於重大公司治理問題的指導方針所述，提名和公司治理委員會尋找具有不同經驗和觀點的候選人，包括種族、性別、地理和專業領域的多樣性。提名和公司治理委員會包括女性、來自代表性不足的種族/族裔羣體的個人，以及委員會從中挑選董事候選人的人才庫中自認為LGBTQ+的個人，以及它聘請的任何獵頭公司。在考慮候選人作為潛在董事會成員時，董事會和提名和公司治理委員會會評估候選人促進這種多樣性的能力。審計委員會將評估其在這方面的成效，作為其年度審計委員會和董事評價進程的一部分。目前，在我們九名獨立的董事提名人中，五名是女性，兩名來自代表性不足的種族/民族，三名任職五年或更短時間。

董事會任期

我們董事會的組成也代表了一種平衡的董事任期方法，使董事會能夠受益於任職時間較長的董事的經驗以及新董事的新鮮視角(過去三年有三名新董事上任，兩名董事離職)。我們董事提名人的任期範圍如下：

2023年委託書 將於2019年發佈​

董事會信息

公司治理

董事會領導力

董事會負責公司的控制和指導。董事會代表股東，其首要目的是為股東創造長期價值。董事會主席由董事會選出，我們的創始人Jeff·貝佐斯目前擔任執行主席。董事會認為，考慮到貝佐斯在創立亞馬遜的過程中所扮演的角色，以及他持有的大量股權，這種領導結構是合適的。董事會認為，這種領導結構提高了董事會專注於關鍵政策和運營問題的能力，並有助於公司以股東的長期利益運營。此外，董事會的獨立董事還從董事會的獨立董事中任命了一名董事首席董事，他現在是喬納森·J·魯賓斯坦，以促進董事會的獨立領導。牽頭的董事主持獨立董事的執行會議，在主席缺席的情況下主持董事會會議，與管理層和獨立董事合作批准董事會會議的議程、日程、信息和材料，並可在適當時直接與大股東接觸。此外，牽頭的董事不時與董事會主席及獨立董事磋商，並酌情審核董事會例會的年度時間表及主要董事會會議議程議題。牽頭的董事提供的指導和方向加強了董事會對管理的獨立監督，並有助於董事會成員之間的溝通。

董事獨立自主

董事會已確定以下董事是納斯達克規則所定義的獨立董事：亞歷山大將軍、庫珀女士、戈雷裏克女士、哈滕羅徹先生、麥格拉思女士、盧英德女士、魯賓斯坦先生、斯通西弗女士和威克斯先生。在評估董事獨立性時，董事會考慮了涉及部分董事的某些交易、關係和安排，得出結論認為該等交易、關係和安排不損害董事的獨立性。對於Alexander將軍，董事會考慮了過去三年從IronNet到Amazon的正常業務過程中為AWS服務支付的款項，這些款項是標準的獨立條款，對公司來説並不重要。過去三週，董事會考慮了公司在正常業務過程中向康寧公司或其關聯公司支付的過去三年的款項。所有這些付款對這些公司中的任何一家都不是很大。

風險監督

作為董事會和委員會定期會議的一部分，董事監督高管對與公司相關的風險的管理。雖然整個董事會對風險監督負有全面責任，但董事會已將與某些風險有關的責任委託給審計委員會、領導力發展和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

審計委員會負責監督與我們的財務報表和財務報告流程、業務連續性和運營風險、我們的獨立審計師的資格、獨立性和表現、我們內部審計職能的履行、法律和監管事項、我們的合規政策和程序、税務規劃和合規以及政治捐款和遊説費用相關的風險管理。領導力發展和薪酬委員會負責監督與高管繼任規劃和薪酬相關的風險管理，以及我們的整體薪酬計劃，包括基於股權的薪酬計劃，以及與其他人力資本管理事項相關的風險，包括工作場所健康和安全、文化、多樣性、歧視和騷擾。提名和公司治理委員會負責監督與我們的環境、可持續性和公司社會責任實踐相關的風險管理，包括與我們的運營和供應鏈相關的風險。特別是，提名和公司治理委員會以及領導力發展和薪酬委員會監督和接收管理層的定期報告，並就與可持續發展、人力資本、健康和安全、公共政策、多樣性、公平和包容性有關的具體倡議和目標向管理層提供指導。例如，領導力發展和薪酬委員會在2022年1月監督發佈了我們的第一份安全報告，並在2023年3月監督發佈了更新的安全報告，並定期會見了我們全球運營和工作場所健康與安全組織的領導人、高級副總裁、人員體驗和技術，以及我們全球多元化、公平和

10

 

董事會信息​

包容性組織，詳細審查我們分別與工作場所健康和安全、多樣性、公平和包容性相關的指標、目標和倡議的進展情況。

董事會全體成員定期審查管理層就我們業務的各個方面提交的報告，包括相關風險以及應對這些風險的策略和戰略。董事會至少每年審查我們的首席執行官繼任計劃，如我們的董事會關於重大公司治理問題的指導方針所述。

由獨立董事(亞歷山大將軍、哈滕羅徹先生和魯賓斯坦先生)組成的董事會特設委員會至少每年收到管理層的報告和向董事會提交的關於數據保護和網絡安全事項的報告，並審查公司為識別和緩解數據保護和網絡安全風險而實施的措施。該公司要求有權訪問信息系統的員工，包括所有公司員工，每年都要進行數據保護和網絡安全培訓以及合規計劃。

公司治理文件

請訪問我們的投資者關係網站Www.amazon.com/ir，《公司治理》，瞭解有關公司治理的其他信息，包括：

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本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及章程；

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董事會關於重大公司治理問題的指導方針，其中包括關於股東與董事會溝通的政策、董事出席我們的年度會議、董事辭職以促進我們的多數投票標準、董事股權指導方針、繼任規劃和薪酬追回；

​

•

董事會批准的審計委員會、領導力發展和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程；

​

•

《商業行為和道德守則》；以及

​

•

我們的美國政治參與政策和聲明。

​

環境、社會和人力資本倡議

我們定期在我們的網站上發佈關於我們的可持續發展、環境、社會和人力資本目標和倡議的信息，包括在題為《每天交付進展》的可持續發展報告中。本報告還包括我們根據可持續會計準則委員會(“SASB”)、氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)以及聯合國商業和人權報告框架指導原則進行的報告。我們網站和本報告的主要亮點包括：

•

氣候誓言和可再生能源。在我們的聯合創始人Global樂觀的帶領下，我們在2019年宣佈了氣候承諾，目標是到2040年實現我們所有業務的淨零碳排放，比《巴黎協定》2050年的目標提前十年。我們感到自豪的是，來自55個行業和35個國家的400多家公司已經加入了氣候承諾。作為這一承諾的一部分，我們公佈了我們的碳足跡和計算方法。亞馬遜還在2020年啟動了氣候承諾基金，以支持可持續和脱碳技術和服務的發展。這一專門的投資計劃-最初的資金為20億美元-投資於有遠見的公司，這些公司的產品和解決方案預計將促進向低碳經濟的過渡。此外，我們還設立了馬上氣候基金，這是一個1億美元的基金，旨在通過恢復和保護世界各地的森林、濕地和草原來消除或避免碳排放。此外，我們正走在2025年前100%使用可再生能源為我們的運營提供動力的道路上-比我們最初的2030年目標提前了五年。2022年，我們創下了單年可再生能源購買量最高的新紀錄，並一直是世界上最大的可再生能源企業買家-我們自2020年以來一直保持着這一地位。我們還通過部署零排放車輛、使用低碳燃料、投資新興技術以及與其他機構合作，加快跨行業創新，使我們的交通網絡脱碳。我們計劃到2030年部署10萬輛定製電動送貨車輛。

​

•

循環經濟與廢物的避免和管理。我們正在努力減少送往垃圾填埋場的材料，並將更多的材料送回循環經濟循環。亞馬遜正在最大限度地減少浪費，包括食物浪費，增加回收，併為我們的客户提供回收、維修或以舊換新的選擇，以及購買類似的新產品和翻新產品。我們創建了我們的無挫折感包裝計劃，以鼓勵製造商將產品包裝在易於打開、100%可回收的包裝中，自2015年以來，我們已經淘汰了超過150萬噸包裝材料，並將每次發貨的包裝重量減少了38%。我們正在改進包裝所用的設計和材料，

​

2023年委託書 將於11月11日發佈​

董事會信息

減輕重量，並改進我們的塑料包裝的組成，以使用更少的材料和包含更多的回收材料。在整個疫情期間客户訂單快速增加的情況下，我們繼續採取措施減少我們出貨包裝中的一次性塑料，我們已經披露了2021年我們減少了每批貨物的平均塑料包裝重量和我們全球運營網絡向客户發貨時使用的一次性塑料總噸。我們還允許客户使用更可持續的產品，包括亞馬遜品牌產品和我們通過我們的氣候承諾友好計劃提供的具有可持續性認證的第三方產品。

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投資於我們的社區。亞馬遜通過提供食物和基本需求，支持救災，並投資於計算機科學教育，為我們的社區提供支持。2021年，我們成立了亞馬遜住房公平基金，提供超過20億美元的低息貸款和贈款，為我們的三個家鄉社區-華盛頓州的普吉特海灣地區、華盛頓特區和弗吉尼亞州的阿靈頓大都市區以及田納西州的納什維爾-為收入中低收入的個人和家庭保留和建造負擔得起的住房。亞馬遜住房公平基金對亞馬遜稱之為家的社區的租金負擔能力產生了重大、積極的影響，承諾了超過16億美元的貸款和贈款。這些承諾已經保留或創造了超過12,500套經濟適用房單元，可容納18,000多人。2021年，我們啟動了黑人商業加速器，這是一項1.5億美元的計劃，旨在幫助黑人擁有的企業建立可持續的股權和增長。

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人權。聯合國(UN)和國際勞工組織(勞工組織)制定的主要國際標準和框架為我們對人權的承諾和做法提供了依據。亞馬遜致力於尊重和支持聯合國《商業與人權指導原則》、《聯合國世界人權宣言》、《國際勞工組織核心公約》以及《國際勞工組織關於工作中的基本原則和權利宣言》。我們已經將我們對人權的承諾寫入了我們的亞馬遜全球人權原則。我們還發布了供應鏈標準，其中詳細説明瞭對我們的供應商、他們的供應鏈以及在我們商店中列出產品的銷售合作伙伴的要求和期望，這些標準基於包容性、持續改進和供應鏈問責的原則。我們將供應鏈的努力集中在關鍵的承諾領域：安全的工作場所、自由選擇的就業、性別平等、公平工資、環境保護和申訴機制。此外，我們還與一家可持續發展和人權諮詢公司合作，以確定我們業務中突出的人權風險。在這項工作的基礎上，我們在突出的人權風險方面取得了進展，並進一步努力實施人權盡職調查機制，包括將人權影響評估作為一種盡職調查工具，以確定和解決商業活動可能對工人、當地社區成員或消費者等個人造成的不利影響。

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人力資本。我們通過關注工作場所健康和安全的倡議、對福利和機會的投資以及員工敬業度來支持員工。安全是我們所做的每一件事不可或缺的一部分--每天、在每個國家和我們的業務中--我們不斷增強和改進我們的安全流程、計劃和技術。從2019年到2022年，我們在與新冠肺炎無關的安全計劃上投資了約10億美元，2023年，我們將在安全計劃上再投資約5.5億美元。2023年3月，我們還發布了第二份年度安全報告，強調了我們對工人安全的承諾和創新，並披露了關鍵安全指標。在美國，我們在為客户服務和運輸一線員工提供每小時超過19美元的平均工資方面處於領先地位，是聯邦最低工資的兩倍多。此外，我們還為員工提供大量福利，包括全面的醫療福利、與公司匹配的401(K)計劃，以及最多20周的育兒假(親生父母最多有20周的假期，伴侶最多有6周的假期)。我們還提供亞馬遜的職業選擇計劃，在該計劃中，我們為一線員工提供全額大學學費以及高中文憑、GED和英語作為第二語言的熟練程度認證，這是我們預計到2025年在員工技能培訓方面的12億美元 投資的一部分。

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多樣性、公平性和包容性。我們繼續優先考慮薪酬公平，並公佈關於性別和種族/族裔羣體薪酬統計的細節。在評估2022年薪酬時，我們報告的數據顯示，全球和美國女性的收入分別是男性從事同樣工作的每1美元的99.6美分和99.5美分，美國的種族/族裔少數族裔每賺1美元，白人員工從事同樣的工作就能賺到99.5美分。此外，從2020年開始，我們的高級領導團隊將深入研究我們用來招聘、發展和提拔員工的機制，以便我們能夠更好地識別機會，確保所有人都能平等地獲得機會。2022年，我們繼續把擴大員工羣體和最高層的代表性作為優先事項，包括在全球範圍內增加董事的女性員工數量和專注於STEM的更高級別的職位，在美國增加董事的黑人和拉丁裔員工數量和更高級別的職位，以及增加對退伍軍人的僱用。同樣在2022年，作為我們對人權和公民權利、種族平等、

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董事會信息​

為了實現多元化和包容性以及非歧視，我們聘請了一家受人尊敬的律師事務所進行獨立的種族公平審計，以評估我們的政策、計劃和做法對我們的美國小時工造成的任何不同的種族影響。我們繼續檢查和完善我們用來僱用、發展、評估和留住員工的機制，以促進所有候選人和員工的公平。我們的13個員工領導的親和力小組，在世界各地的數百個分會吸引員工，進一步促進了我們對多樣性、公平和包容的承諾。

這些雄心勃勃、富有影響力的目標和計劃建立在亞馬遜對可持續發展的長期承諾以及我們對支持員工、供應鏈合作伙伴和社區的承諾的基礎上。這些只是我們正在進行的許多可持續發展、環境、社會和人力資本倡議的一部分，因為我們尋求在整個公司範圍內不斷創新。我們鼓勵您更多地瞭解這些倡議以及我們在實現目標方面的進展，方法是查看我們的可持續發展報告“每天都在交付進展”和我們在可持續發展網站上的網站、我們的安全報告“帶着關懷交付”和我們的網站Safety.aboutamazon.com、我們對某些問題的看法在www.aboutamazon.com/About-Us/Our-Points以及在我們的“關於亞馬遜”網站www.aboutamazon.com上的其他帖子。

股東參與度

我們相信，有效的公司治理包括全年與我們的股東和其他利益相關者接觸。在過去幾年中，我們顯著擴大了股東參與度，包括擴大了股東參與度團隊，其全職全年職責包括與投資者接觸、與管理層溝通和直接與董事會成員溝通，向他們通報在參與度會議期間討論的議題和收到的反饋，以及協調和促進我們董事參加的直接股東參與度會議的有效性。我們定期與股東(包括大投資者和小投資者)會面，討論業務戰略、業績、薪酬理念、公司治理以及環境和社會話題。在典型的一年中，我們每年會與數十名股東接觸兩次或更多次，其中包括我們最大的股東。這是對我們的投資者關係團隊每年與股東之間數百個接觸點的補充。我們發現，全年與股東就全面的投資者優先事項進行持續對話是有益的(而不是僅在年度會議之前才與股東就將在委託書中投票的問題進行接觸)。視情況而定，我們的領頭羊董事或另一家獨立的董事也可能與股東進行這些對話。

自2022年初以來，我們已經與我們100個最大的非關聯股東中的69個以及許多其他股東進行了接觸。我們的首席獨立董事、提名和公司治理委員會主席或領導力發展和薪酬委員會主席參加了與持有我們超過29%股份的股東舉行的會議，包括與我們最大的20名股東中的大多數舉行的一對一或小組會議。此外，董事會和董事會委員會會收到許多投資者的來信，我們的董事會審查我們對這些信件的回覆，並在必要時提供指導。我們與股東的直接接觸有助於我們更好地瞭解股東的優先事項、觀點和關注的問題，同時讓我們有機會詳細説明我們的許多倡議和做法，並根據我們業務和現有做法的範圍和性質，解決這些問題的各個方面具有(或不重要)的程度。我們會考慮從這些反饋中得到的見解，並在我們審查和發展我們的實踐和披露時定期與我們的董事會分享。

2023年委託書 與​之間的關係

董事會信息

董事會會議和委員會

董事會在年內定期開會，並在情況需要時舉行特別會議，並以一致書面同意的方式採取行動。在2022年期間，理事會舉行了8次會議。所有現任董事在2022年期間出席的董事會和委員會會議總數至少佔75%。當時在任的所有董事都出席了2022年股東年會。此外，在2022年期間，董事會參加了定期安排的關於各種專題的電話會議討論，一般是每月舉行一次。

董事會已成立審核委員會、領導力發展及薪酬委員會及提名及企業管治委員會，每個委員會均完全由符合納斯達克規則適用獨立性要求的董事組成。這些委員會隨時向董事會通報其行動，並協助董事會履行其對股東的監督責任。下表提供了最新的成員信息以及上一財年的會議信息。

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選舉委員會主席

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下文概述了這些委員會履行的職能，這些職能在其章程中有更詳細的規定。

審計委員會

審計委員會代表並協助董事會履行有關我們的財務報表和財務報告程序、我們的獨立審計師的資格、獨立性和表現、我們內部審計職能的履行、法律和監管事項、我們的合規政策和程序、税務規劃和合規、政策、程序以及關於政治捐款和遊説費用的報告的監督責任。董事會已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則的定義，將盧英德先生和盧英德夫人分別指定為審計委員會財務專家。

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董事會信息​

領導力發展和薪酬委員會

領導力發展和薪酬委員會評估我們與人才和領導力發展相關的計劃和做法，審查和確定公司高管的薪酬，監督繼任計劃和我們的整體薪酬計劃(包括基於股權的薪酬計劃)的風險管理，並監督公司與人力資本管理相關的戰略和政策，所有這些都旨在實現長期股東價值的最大化。委員會可能聘請薪酬顧問，但在2022年沒有這樣做，並在2022年審查和討論了同行公司薪酬基準以及管理層和管理層聘請的一家諮詢公司為提供調查數據而編寫的調查。該委員會監督公司的商業行為和道德準則，以遵守公司的工作場所非歧視和反騷擾政策，並根據這些政策進行報告。關於委員會審議和確定高管薪酬的程序和程序的更多信息載於本委託書的薪酬討論和分析部分。

2023年委託書 將於11月15日​

董事會信息

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會審查和評估董事會的組成和薪酬，協助尋找董事的潛在新候選人，推薦董事的候選人，並監督公司的環境、社會和公司治理政策和倡議。提名和公司治理委員會還向董事會建議新當選董事的薪酬，並根據需要審查董事的薪酬。

董事提名

提名和公司治理委員會考慮由其成員、其他董事會成員、股東和管理層推薦的董事候選人，以及由受僱協助確定和評估潛在候選人的第三方獵頭公司確定的候選人。提名和公司治理委員會評估股東推薦的董事候選人的方式與其評估其成員、其他董事會成員或其他人士推薦的候選人的方式相同，如上所述“董事被提名人的多樣性、任期、技能和特徵”。

股東對董事的推薦

希望向董事候選人提交推薦以供提名和公司治理委員會審議的股東必須以書面形式通過掛號信或掛號信向亞馬遜公司祕書提交以下信息：

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候選人的姓名、地址和履歷，以及候選人是否表示願意任職的説明；

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作出推薦的股東或者股東團體的姓名、地址和電話號碼；

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(Br)作出建議的股東或股東團體實益擁有的普通股股份數目、持有的時間長短，以及如任何股東並非該等證券的登記持有人，則為該所有權的證明。

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要由提名和公司治理委員會審議2024年股東年會，亞馬遜公司祕書必須在2023年12月15日之前收到董事候選人推薦。

我們的章程為股東提供了代理訪問權，根據這一權利，一名股東或最多20名股東可以在我們的年度股東大會的代理材料中包括董事的被提名人(最多佔在任董事人數的20%)。要有資格使用這些代理訪問條款，股東或集團必須至少在過去三年內連續擁有我們普通股已發行和已發行股份總額的至少3%，並且必須滿足我們的章程中規定的額外資格、程序和披露要求。

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董事會信息​

董事的薪酬

董事薪酬理念

我們的董事作為董事或董事會委員會成員的服務不會獲得現金補償，但我們會支付合理的出席會議費用。根據董事會的決定，董事有資格根據1997年計劃獲得基於股票的獎勵。與我們員工的薪酬類似，我們董事會成員的薪酬與長期價值創造保持一致，因為它只包括有三年歸屬期限的限制性股票單位獎勵。同樣，由於我們的薪酬計劃旨在促進長期業績，並在三年內運作，董事通常不會每年獲得基於股票的獎勵，而是過去每三年才獲得一次獎勵。如果我們的股票價格下跌，我們的董事會成員的薪酬將受到負面影響，如果股票表現超過授予日的初始股票價格，將受到有利的影響。通過不接受現金薪酬，只接受限制性股票單位獎勵，董事會在高層設定了一種基調，即薪酬應基於長期價值創造。

2022年股票大獎

根據提名及公司管治委員會的建議，董事會批准：(1)於2022年3月9日向盧英德女士授予6,360股限制性股票單位，於2023年5月15日、2024年5月15日及2025年5月15日分三次按年度等額分批授予；及(2)於2022年9月21日向Stonesifer女士及Huttenlocher及Rubinstein先生授予7,419股股份，於2023年11月15日、2024年11月15日及2025年11月15日分三次等額分批授予。2022年3月至2022年3月的獎勵旨在每年提供約318,000美元的補償，2022年9月至9月的獎勵旨在每年提供約329,000美元的補償，每次都是基於每年歸屬的限制性股票單位的假設價值，這一補償代表了一組同行公司中年度董事薪酬的第50個百分位數。提名及公司管治委員會及董事會在釐定董事限制性股票單位獎勵的金額及授予時間表時，並沒有因特定的委員會服務而改變獎勵。

每一次授予都會補償未來的表現，限制性股票單位獎勵的一部分要到授予後一年才會授予。如果董事因任何原因在歸屬日期前離開董事會，他或她將喪失之前未歸屬的全部或任何部分限制性股票單位獎勵。

2023年委託書 在17年​之前

董事會信息

下表列出了截至2022年12月31日的年度，根據美國證券交易委員會規則的規定，在2022年任職的董事的所有薪酬均須報告。

2022年的董事薪酬

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(1)

股票獎勵按合計授予日按適用會計準則釐定的公允價值呈報。上表所列限制性股票單位的授予日期公允價值是根據授予的股份數量乘以授予日公司普通股的最高和最低交易價格的平均值來確定的，而不考慮授予的時間超過三年。見注1，“業務説明、會計政策和補充披露--基於股票的補償在我們2022年年度報告Form 10-K中的第8項“財務報表和補充數據”中。

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(2)

[br}貝佐斯先生和賈西先生擔任董事期間，除了擔任高管的報酬外，並未獲得任何報酬。

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(3)

截至2022年12月31日，亞歷山大將軍持有1,920個未歸屬限制性股票單位。

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(4)

截至2022年12月31日，庫珀女士持有3,800股未歸屬限制性股票。

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(5)

截至2022年12月31日，戈雷裏克女士持有3920個未歸屬限制性股票單位。

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(6)

截至2022年12月31日，斯通西弗女士以及哈滕羅徹和魯賓斯坦分別持有7,419個未歸屬限制性股票單位。

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(7)

截至2022年12月31日，麥格拉思女士持有1,920個未歸屬限制性股票單位。

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(8)

截至2022年12月31日，盧英德夫人持有6,360股未歸屬限制性股票。

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(9)

截至2022年12月31日，威克斯先生持有5,700股未歸屬限制性股票。

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項目2--批准任命安永律師事務所為獨立審計員

在美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度下，審計委員會直接負責我們獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督。此外，審計委員會考慮我們的獨立審計師的獨立性，並參與選擇獨立審計師的主要參與夥伴。審計委員會已委任安永會計師事務所(“安永”)的註冊會計師事務所(“安永”)擔任截至2023年12月31日止財政年度的獨立核數師，作為良好的企業管治事宜，現請股東批准此項委任。自1996年以來，安永一直擔任我們的獨立審計師。審計委員會在決定是否重新聘用安永為本公司的獨立註冊會計師事務所時考慮了多個因素，包括該事務所擔任這一角色的時間長短、該事務所的專業資格和資源、該事務所過去的業績、該事務所處理我們業務的廣度和複雜性的能力，以及更換獨立審計師的潛在影響。

董事會及審計委員會相信，繼續保留安永為本公司的獨立核數師，符合本公司及其股東的最佳利益。如果股東不批准安永的選擇，審計委員會將在考慮為2024財年的審計活動選擇註冊會計師事務所時對股東投票進行評估。此外，如果股東批准選擇安永作為獨立審計師，審計委員會仍可定期向主要註冊會計師事務所徵求建議書，並可在此過程中選擇安永或另一家註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師。

2023年委託書 將於2019年發佈​

審計師

安永的代表預計將參加年會，並將有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

費用信息

下表列出了安永在指定會計年度收取和預計收取的審計費用總額，以及安永在指定會計年度提供的所有其他服務收取和預期收取的費用：

審計費

審計費用包括審計我們的年度綜合財務報表和內部控制的總費用，以及我們在10-Q報表中包括的每份季度綜合財務報表的審查費用。這些費用還包括與我們的某些子公司有關的法定和其他審計工作。

審計相關費用

與審計有關的費用包括與交易或事件的會計處理有關的會計諮詢服務，包括收購和採用新的會計準則，以及與為遵守監管報告要求和提供某些證明報告，包括可持續性報告而進行的會計記錄有關的額外程序。

税費

税費(如果有的話)包括税務合規服務和協助税務審計。

所有其他費用

所有其他費用，如果有的話，都是用於與可持續性報告有關的諮詢服務。

審批前的政策和程序

上述所有費用均經審計委員會核準。審計委員會負責監督與保留安永相關的審計費用談判，以執行對我們年度綜合財務報表和內部控制的審計。審計委員會採取了預先批准的政策，根據該政策，審計委員會事先批准了我們的獨立審計師將執行的所有審計和非審計服務。作為其預先批准政策的一部分，審計委員會會考慮任何擬議的非審計服務的提供是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。根據預先批准的政策，審計委員會已預先批准了安永將提供的某些指定審計和非審計服務，如果該等服務是在預先批准日期後18個月內(或在可能提供的預先批准日期起計的其他期限內)啟動的。如果有任何額外的

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審計師​

如果要提供服務，管理層必須向審計委員會提交預先核準的請求，供其根據政策進行審議。最後，根據預批政策，審計委員會已將預批權力下放給其每一名成員。任何行使這一權力的成員必須在審計委員會下次會議上報告任何預先批准的決定。

審計委員會報告

審計委員會完全由符合納斯達克規則適用要求的獨立董事組成。審計委員會代表董事會審查公司的財務報告程序。管理層主要負責建立和維持對財務報告、編制財務報表和報告程序的適當內部控制。審計委員會成員不擔任專業會計師或審計師，其職能無意複製或證明管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。本公司的獨立審計師受聘就本公司的財務報表是否符合美國公認的會計原則以及本公司對財務報告的內部控制的有效性進行審計和報告。

就此，審核委員會與管理層及獨立核數師審閲及討論截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表(“經審核財務報表”)、管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估，以及獨立核數師對本公司財務報告內部控制制度的評估。審核委員會已與本公司的獨立核數師安永律師事務所討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)及美國證券交易委員會(“證監會”)的適用規定須討論的事項。此外，審計委員會已收到PCAOB適用要求的獨立審計師就獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，以供提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

基思·B·亞歷山大
盧英德
Wendell P.Week

2023年委託書 將於2021年​

項目3--關於批准高管薪酬的諮詢投票

我們要求股東在諮詢的基礎上批准薪酬討論和分析、薪酬摘要表以及相關薪酬表和説明中披露的我們指定高管的薪酬。

正如本委託書的薪酬討論和分析部分所述，領導力發展和薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，將總薪酬與支持股東價值的長期業績掛鈎，這主要反映在我們的股價中。

我們相信，我們的高管薪酬計劃對我們的員工和股東都很有效。例如，截至2022年底，我們的股價在20年內上漲了約8836%(複合年增長率為25%)，10年內上漲了570%，5年內上漲了44%。這並不意味着我們的股價在這四年裏每年都在同比上漲；例如，2014年，我們的股票下跌了22%，2022年，我們的股票下跌了50%。因此，我們實際支付給高管的薪酬(根據美國證券交易委員會的定義)直接受到我們2022年股價下跌的影響。如第106頁的薪酬與績效表所示，2022年實際支付給Jassy先生的薪酬為負面1.48億美元，主要歸因於2022年計劃在未來8年歸屬的限制性股票和單位的價值下降，而他的2022年已實現薪酬比2021年下降了25%，這都是由於我們的股價下跌和與2021年相比歸屬的股份減少，表明我們的高管薪酬計劃與我們的股東回報之間的一致性。

此外，在我們的2022年年度股東大會上，56%的投票支持我們的諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬，我們與股東進行了廣泛的接觸，領導力發展和薪酬委員會主席與我們20名最大股東中的大多數舉行了一對一或小組會議。委員會在2022年期間沒有向我們的首席執行官授予任何股權獎勵，我們的薪酬討論和分析解決了與我們提名的高管2021年薪酬有關的其他問題和關切。

我們敦促股東閲讀薪酬討論和分析以及薪酬摘要表和相關的薪酬表和説明，其中提供了有關我們指定的高管薪酬的詳細信息。領導力發展及薪酬委員會和董事會相信，薪酬討論和分析中闡明的政策和程序在實現我們的目標方面是有效的，我們被任命的高管的薪酬支持並促進了我們的成功。

本項目是根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A節提出的。在2023年年會之後，我們下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在我們的2024年股東年會上進行，除非公司在董事會審議本委託書第四項中關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票後另行宣佈。雖然這項諮詢投票沒有約束力，但領導力發展和薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃時將考慮投票結果。

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2023年委託書 和​之間的關係

項目4--關於今後就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率

根據修訂後的1934年《證券交易法》第14A節，我們要求股東就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票。股東可以具體説明他們是希望每年、每兩年還是每三年進行一次這樣的投票，或者他們可以棄權。在我們2017年的年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上批准了每一年一次的諮詢投票，以批准我們的高管薪酬。在考慮了我們的股東投票贊成於2017年進行年度諮詢投票以批准我們的高管薪酬後，董事會通過了關於高管薪酬的年度股東諮詢投票，此後每年都會就高管薪酬進行諮詢投票。雖然我們的高管薪酬計劃旨在獎勵長期業績並在三年內運作，但董事會建議每年就高管薪酬進行諮詢投票，因為年度諮詢投票為董事會和領導力發展與薪酬委員會提供了額外的機會，以突出我們高管薪酬計劃的優勢，並將股東意見作為其定期薪酬審查的一部分。

雖然股東對這項提議的投票不具約束力，但董事會將在決定未來諮詢投票的頻率時考慮投票結果。儘管有董事會的建議和股東投票的結果，董事會未來仍可能決定或多或少頻繁地進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論和對薪酬計劃採取重大改變等因素改變其做法。

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項目5--為法國税法的目的，重新核準經修訂和重述的公司1997年股票激勵計劃

我們要求股東重新批准1997年的計劃，僅僅是為了滿足股東批准的要求，即根據1997年的計劃向我們的法國員工提供某些符合税務條件的獎勵。股東批准這一提議不會增加根據1997計劃頒發的獎勵保留供授予的亞馬遜普通股的數量，也不會對1997計劃本身做出任何改變。1997計劃的重要條款摘要列於本委託書的附錄A中，在此併入作為參考。以下討論和作為本委託書附錄A所附的1997年計劃摘要均參照1997年計劃的案文加以保留。1997年計劃的副本已作為我們於2022年7月29日提交的10-Q表格的證物，可應公司祕書的要求獲得。

建議的背景和效果

法國於2017年12月通過了2018年《金融法》(《金融法》)，根據我們的法國子計劃，對法國合格限制性股票投資單位可授予我們法國子公司員工的條款進行了修改。根據《金融法》授予法國具有納税資格的限制性股票單位的條件之一是，限制性股票單位是根據股東於2018年1月1日或之後批准的股權激勵計劃授予的。股東批准這一提議旨在滿足金融法的這一要求，以便我們可以向我們在法國的子公司的員工授予符合税務條件的限制性股票單位。根據《金融法》，並如本委託書附錄A《金融法》中更詳細地描述的那樣，只要滿足某些條件，我們的法國員工和子公司可以在授予符合税務條件的限制性股票單位方面受益於某些優惠的法國收入和社會税收待遇。在股東批准這項提議後，我們將決定是否尋求滿足在法國授予符合税收條件的限制性股票單位的其他要求，如果授予符合税收條件的限制性股票單位，則授予將根據一項新的法國子計劃進行，該計劃旨在有資格享受《金融法》下的法國税收優惠。

2023年委託書 將於2025年​

股東提案

我們相信，有效的公司治理包括全年與我們的股東和其他利益相關者接觸。我們定期與大小投資者會面，討論商業戰略、業績、薪酬理念、公司治理以及環境和社會話題。這種直接接觸有助於我們更好地瞭解我們股東的優先事項、觀點和關注的問題，同時讓我們有機會詳細説明我們的許多倡議和做法，並解決這些問題的各個方面在多大程度上是(或不是)重要的，因為我們的業務和我們現有的做法的範圍和性質。我們會考慮從這些反饋中得到的見解，並在我們審查和發展我們的實踐和披露時定期與我們的董事會分享。

第6至23項是股東提案，只有在由股東倡議者或其代表適當提出的情況下，才會在年會上進行投票表決。其中一些建議包含我們認為是不正確的斷言，我們沒有試圖駁斥所有不準確的地方。

今年，某些股東提案涉及環境、可持續發展、勞動力和人力資本管理、社會或治理問題，往往要求我們準備一份報告，通過一項政策，或採取一些其他特定行動。在許多情況下，我們已經支持其中的一些倡議，或者贊同這些提議中涉及的關切。然而，我們經常反對這些提議，因為它們沒有考慮到我們已經採取或已經採取的行動，我們認為這些行動解決了提議的根本關切、我們在確定我們的倡議的優先次序時作出的決定，或者我們行動的獨特和不斷變化的性質。我們也可能不同意一項提案試圖規定我們處理或報告這一問題的方式。

我們直接與許多股東支持者接觸，無論是在他們提交提案之前還是之後，我們都會仔細評估每個提案，以評估它是否能夠按照我們現有的原則、目標和優先事項來實施。我們還會收到一部分股東的提案，他們似乎有不同的目標，例如為特定問題或活動尋求宣傳，或者為他們自己或其組織尋求宣傳，他們沒有承認我們為解決他們的問題而採取的步驟，或者一旦我們解決了他們之前提交的提案，他們就提交了不同的或修改後的提案。在這種情況下，我們認為最好通過與股東直接接觸來討論問題，以瞭解對特定主題是否存在共識。

上述“公司治理-環境、社會和人力資本計劃”的討論描述了我們正在進行的許多可持續發展、環境、社會和人力資本計劃中的一部分，因為我們尋求在整個公司內不斷創新。這些雄心勃勃、富有影響力的目標和舉措建立在亞馬遜對可持續發展的長期承諾以及我們對支持員工、供應鏈合作伙伴和社區的承諾的基礎上。我們投入大量時間和資源來提高這些倡議的透明度以及我們在實現目標方面的進展。我們在我們的網站上發佈關於這些目標和倡議的報告和更新，包括題為《每天交付進展》的可持續發展報告，其中包含我們根據SASB、TCFD和聯合國商業和人權報告框架指導原則進行的報告，以及我們題為《用關懷交付》的安全報告。

我們在每份提案下面指明股東是倡議者或(如果適用)主要倡議者，以及股東指定的任何代表，並將在股東口頭或書面請求時立即向Amazon.com，Inc.的公司祕書提供每位股東倡議者的姓名、地址和據我們所知的股份所有權，地址為Amazon.com，Inc.，Terry Avenue North，410Terry Avenue North，Washington 98109。

26

 

股東提案​

股東提案和支持聲明的開始：

鑑於：氣候變化給經濟帶來了越來越大的系統性風險。如果全球氣候目標得不到實現，工人的退休投資組合可能會受到重大負面影響。瑞士再保險估計，如果全球氣温上升控制在2攝氏度以下，到2050年，全球GDP將下降4%，但在沒有有效緩解的情況下，降幅將高達18%。1

亞馬遜已經採取行動應對氣候變化，承諾到2040年實現温室氣體淨零排放1和2，到2025年100%使用可再生能源。2然而，即使我們公司的業務從化石燃料轉型，我們公司的401(K)退休計劃(“計劃”)仍大量投資於導致氣候變化的公司，危及工人的畢生積蓄。

員工退休基金會自動投資於該計劃的默認投資選項，除非員工主動選擇不同的投資。因此，亞馬遜計劃174億美元資產中的大部分都投資於默認選項。3

亞馬遜選擇先鋒目標退休基金作為該計劃的默認產品，這些基金大量投資於化石燃料公司和導致森林砍伐的公司。4通過將員工的退休儲蓄投資於對氣候變化貢獻過大的公司，亞馬遜正在給員工的投資組合帶來氣候風險，包括轉型風險和長期系統性風險。

亞馬遜默認的401(K)選擇可能會損害其選擇退休計劃投資選項的義務，該選擇符合計劃參與者的最佳利益，包括那些退休日期超過十年的參與者。

在競爭日益激烈的員工招聘和留住格局中，如果未能在默認的401(K)計劃選項中將物質環境風險降至最低，可能會使亞馬遜更難吸引和留住頂尖人才。員工調查顯示，公司的環境記錄是選擇工作的重要考慮因素。5員工調查還顯示，對氣候安全退休計劃選項的需求不斷增加。6

鑑於氣候變化對員工畢生儲蓄的威脅，我們公司可以幫助確保員工的忠誠度和滿意度，並通過將其計劃產品中的氣候風險降至最低，特別是默認選項，證明它正在積極保護所有員工的退休儲蓄，無論他們將於何時退休。聯邦政府最近澄清，受託人在選擇計劃產品時可能會適當考慮氣候風險，包括在默認選項中。7

已解決：股東要求董事會以合理開支及遺漏機密資料發表一份報告，披露本公司如何保護投資時間較長的計劃受益人免受本公司默認退休方案的氣候風險影響。

支持聲明：報告應在聯委會的酌情決定下包括對以下方面的分析：

•

默認投資選項中的碳密集型投資在多大程度上會隨着時間的推移導致更大的受益者風險和計劃績效下降；

​

•

默認投資選項中的碳密集型投資是否會使年輕受益人的儲蓄面臨比臨近退休的參與者更大的風險。

​

1

Https://www.swissre.com/media/press-release/nr-20210422-economics-of-climate-change-risks.html

​

2

Https://sustainability.aboutamazon.com/pdfBuilderDownload?name=sustainability-all-in-september-2020

​

3

Https://iyv-charts.s3.us-west-2.amazonaws.com/retirement-plans/amazon-com/amazon-401k-plan-form-5500-filing-and-attachment-2021.pdf

​

4

Https://investyourvalues.org/retirement-plans/amazon-com

​

5

Https://www.shrm.org/resourcesandtools/hr-topics/talent-acquisition/pages/climate-change-branding-can-lift-recruitment-and-retention.aspx

​

6

Https://www.cnbc.com/2019/04/09/workers-want-elusive-socially-responsible-investments-in-401k-survey.html

​

7

Https://www.federalregister.gov/documents/2022/12/01/2022-25783/prudence-and-loyalty-in-selecting-plan-investments-and-exercising-shareholder-rights

​

2023年委託書 ：​*27

股東提案

股東提案和支持聲明結束

股東：Sara·薩克納，代表為As You Sow

我們的401(K)計劃提供ESG主題的投資選項

計劃參與者的投資選擇不限於默認計劃選項。我們的401(K)計劃為參與者提供了多種投資選擇。我們的401(K)計劃在下文描述的受託框架內工作，多年來一直為計劃參與者提供環境、社會和治理(ESG)篩選的投資選擇。此外，該計劃的大多數核心投資選擇的管理人員目前在其管理或安保選擇過程中考慮並納入了包括氣候風險在內的ESG因素。同樣值得注意的是，該計劃提供了一個自我導向的經紀選項，使計劃參與者能夠將他們的部分或全部計劃賬户投資於數百隻ESG主題基金(以及數千種其他投資，如共同基金、個股和ETF)。以ESG為主題的一系列投資機會意味着，計劃參與者已經有能力根據他們的個人ESG策略投資他們的計劃賬户，而不限於默認的計劃選項。

受託計劃，而不是我們的董事會，負責根據與投資相關的經濟因素，在不服從參與者和受益人的退休和財務利益的情況下，選擇401(K)投資選項

雖然該提案要求我們的董事會提交報告，但我們的董事會對我們的401(K)計劃投資選擇沒有責任或其他控制。相反，員工對我們的401(K)計劃的貢獻，以及公司的匹配貢獻，為參與計劃的員工的利益而存入並持有在富達管理信託公司以信託方式維護的計劃賬户中。就像我們的401(K)計劃這樣的大型退休計劃的慣例一樣，管理級別的委員會作為計劃受託人，負責選擇401(K)投資選項，包括默認投資選項。

此外，美國聯邦法律規定，責任計劃受託人必須根據受託人“合理地確定與風險和回報分析有關”的經濟因素，為特定的投資或投資行動選擇401(K)投資選項，包括默認投資選項。此外，責任計劃受託人“不得將參與者和受益人在退休收入或計劃下的經濟利益中的利益置於其他目標之下，不得犧牲投資回報或承擔額外的投資風險，以促進與參與者和受益人在計劃下的退休收入或經濟利益中的利益無關的利益或目標。”1因此，受託計劃為參與者提供了涵蓋不同資產類別和投資風格的廣泛投資策略--考慮到各種潛在的風險、回報機會和目標，包括但不限於與氣候變化有關的風險、機會和目標--使參與者能夠分散投資，追求其個人退休目標和財務利益。

1

見《聯邦判例彙編》第29編，第2550.404a-1(C)(1)條。

​

28

 

股東提案​

我們是環境可持續發展領域的領導者

我們認識到人類引起的氣候變化是真實存在的，需要公共和私營部門採取行動，正如提案所指出的那樣，我們已經採取行動應對氣候變化。這些行動包括通過雄心勃勃的氣候行動目標，並在這些領域取得重大進展。例如，在我們的聯合創始人Global樂觀的情況下，我們在2019年宣佈了氣候承諾，目標是到2040年實現我們所有業務的淨零碳排放，比《巴黎協定》2050年的目標提前十年。2我們正在走上到2025年100%使用可再生能源為我們的運營提供動力的道路，比我們最初的目標2030年提前了五年。3

鑑於(I)責任計劃受託人必須根據美國聯邦法律的要求選擇401(K)投資選項，包括默認投資選項，以及(Ii)我們的401(K)計劃提供了廣泛的投資策略，考慮到各種潛在的風險、回報機會和目標，包括但不限於與氣候變化有關的那些，董事會建議股東投票反對該提議。

股東提案和支持聲明的開始：

客户盡職調查

已解決：股東要求董事會委託獨立的第三方報告，以合理的成本和省略專有信息，評估亞馬遜的客户盡職調查過程，以確定客户使用其具有監控、計算機視覺或雲存儲功能的產品和服務是否導致侵犯人權。

鑑於：亞馬遜網絡服務(AWS)為多個有侵犯人權歷史的政府客户提供服務，亞馬遜的技術可能會在全球範圍內實現大規模監控。

“瞭解您的客户”盡職調查可減輕客户的風險和對人權的影響，併為業務決策提供信息。1它揭示了技術是否將被用來為政府侵犯人權或公民權利提供便利。2大西洋理事會建議美國(美國)與監控公司一起“制定瞭解客户的政策”。3聯合國發現，各州和企業“經常急於納入人工智能應用程序，未能進行盡職調查。”4

不充分的盡職調查會帶來重大隱私和數據安全風險，以及法律、監管和聲譽風險。即使根據亞馬遜的指導方針使用監控產品，這些風險也是存在的。儘管亞馬遜無限期暫停了Rekognition人臉比對功能，但它並未澄清警方如何在 “刑事調查”之外使用Rekognition功能。5亞馬遜的Ring繼續侵犯公民隱私，儘管進行了審計，Ring也隨之發生了變化。它在未經同意的情況下與執法部門共享信息的模糊標準，導致2022年與執法部門共享視頻11次。Ring繼續擴大其數千個警察合作伙伴關係。6民權組織嚴厲批評了亞馬遜的米高梅電視劇《指環國》，稱這是一次“明顯的試圖使監控正常化的嘗試”。7

亞馬遜的政府附屬客户和供應商有侵權行為的歷史，給公司帶來了風險，包括：

•

AWS將託管國土安全部的生物識別數據庫，據報道，該數據庫將用於“收集ICE突襲的目標名單，擴大技術邊境牆，併為監視、逮捕、移民拘留和驅逐提供便利”；8

​

2

請參閲亞馬遜的《2021年可持續發展報告：每天10點交付進展》，網址為Https://sustainability.aboutamazon.com/2021-sustainability-report.pdf.

​

3

身份證。在9點。

​

2023年委託書 將於10月29日​

股東提案

•

亞馬遜在美國銷售中國公司大華和海視的重新貼上標籤的監控產品，這些產品已被美國政府列入黑名單，並涉及對維吾爾族少數民族的大規模監控、拘留、酷刑和強迫勞動；9

​

•

以色列政府的“光輪計劃”遭到亞馬遜員工的抗議，10使用AWS支持種族隔離制度，在這種制度下，巴勒斯坦人受到監視、非法拘留和酷刑。11以色列計劃在擴大非法定居點和實施種族隔離時使用AWS；

​

•

AWS在阿拉伯聯合酋長國開設了一個數據中心，這個國家部署了針對人權捍衞者、記者和持不同政見者的國家監視機構12。AWS在該地區的第一個數據中心在人權記錄不佳的巴林開設。

​

亞馬遜的現有政策13在防止客户濫用和建立有效監督方面似乎不夠充分，但亞馬遜仍在繼續發佈監控產品。

1

Https://www.humanrights.dk/sites/humanrights.dk/files/media/document/Phase%204_%20Impact%20prevent

​

2

Https://www.eff.org/deeplinks/2018/07/should-your-company-help-ice-know-your-customer-standards-評估-國內

​

3

Https://www.atlanticcouncil.org/wp-content/uploads/2021/11/Surveillance-Technology-at-the-Fair.pdf

​

4

Https://www.ohchr.org/EN/NewsEvents/Pages/DisplayNews.aspx?NewsID=27469&LangID=E

​

5

Https://s2.q4cdn.com/299287126/files/doc_financials/2022/ar/Amazon-2022-Proxy-Statement.pdf

​

6

Https://www.markey.senate.gov/imo/media/doc/amazon_response_to_senator_markey-july_13_2022.pdf

​

7

Https://www.cancelringnation.com/

​

8

Https://justfutureslaw.org/wp-content/uploads/2022/05/HART-Attack.pdf

​

9

Https://ipvm.com/reports/amazon-powers-hikua

​

10

Https://www.forbes.com/sites/richardnieva/2022/09/09/google-and-amazon-protest-project-nimbus-ai-contract-israel/?sh=68609827d162

​

11

Https://www.hrw.org/news/2021/11/24/mass-surveillance-fuels-oppression-uyghurs-and-palestinians; Https://www.amnesty.org/en/documents/mde15/​5141/2022/en/

​

12

Https://smex.org/amazon-launches-data-region-in-the-uae/

​

13

Https://sustainability.aboutamazon.com/people/human-rights/principles; Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/​Code-of-business-conduct-and-ethics/default.aspx; Https://aws.amazon.com/agreement/

​

股東提案和支持聲明結束

股東：美國浸信會家園傳道會

30

 

股東提案​

亞馬遜的技術產品和服務具有解決複雜問題並造福社會的能力

我們堅信利用雲和機器學習等先進技術的能力來促進我們的同胞、我們的社區和世界的持續安全和保障。雖然我們理解對潛在濫用的擔憂，但我們相信，通過我們採取的政策和程序，這些問題已得到有效解決，我們將繼續在內部和第三方合作伙伴和利益攸關方的投入下取得進展。

如果正確和負責任地使用，亞馬遜提供的技術產品和服務將為社會以及使用它們的社區和組織帶來物質利益。例如，自2016年推出以來，非營利組織、倡導組織和政府團體一直在使用亞馬遜Rekognition的面部識別功能來保護人權，包括跟蹤和阻止兒童剝削、營救人口販運受害者，以及定位數百名失蹤兒童。4同樣，Ring努力履行其使命，讓社區更安全，包括通過發明家庭安全產品來解決真實的客户問題，並幫助社區成員分享重要的安全信息並相互聯繫。這些只是這些技術眾多有益應用中的一小部分。

我們致力於負責任地使用我們的AI/ML產品和服務以及其他AWS服務，並已採取了許多行動來解決對Rekognition和Ring產品可能被濫用的擔憂

自推出Amazon Rekognition以來，我們一直在通過政策和宣傳工作、客户合同要求和培訓、諮詢第三方專家以及其他政策和實踐，始終如一地積極主動地解決人們的擔憂並降低誤用風險。我們瞭解與潛在濫用面部識別技術相關的風險，並通過與客户、研究人員、學者、政策制定者和民間社會團體進行廣泛討論，我們採取了以下行動，以解決圍繞潛在濫用的擔憂：

•

實施了警方的禁令。2020年6月，AWS在全球範圍內暫停警察部門在刑事調查中使用Amazon Rekognition的人臉比較功能，2021年5月，AWS宣佈無限期延長這一暫停。除了我們執行暫停使用警察和執法使用的法律術語外，AWS還繼續就這些問題與大量不同的利益攸關方接觸，包括公民社會團體、學術界、政策制定者和執法官員。如下文所述，我們支持適當的立法或監管框架，以保護個人公民權利，並確保各國政府

​

4

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/innovation-at-amazon/how-amazon-rekognition-helps-in-the-fight-against-some-of-the-worst-types-of-crime.

​

2023年委託書 與​之間的關係

股東提案

在使用面部識別技術方面是透明的，並與那些努力解決這些問題的人進行了磋商並提供了支持。5

•

積極參與政策討論。亞馬遜認為，面部識別技術不應該僅僅因為人們可能濫用它而被禁止或譴責。許多技術，如手機或相機，也可能被濫用。相反，正如我們在立場聲明中明確表示的那樣，“我們認為，政府和立法者應該採取行動，規範這項技術的使用，以確保它得到適當的使用，我們還提出了有效的監管框架和護欄的指導方針，以保護個人的公民權利，並確保政府在應用這項技術時是透明的。”6

​

•

為客户提供負責任的AI和透明度工具。我們致力於以負責任的方式發展AI和ML，這是我們構建服務、與客户互動和推動創新不可或缺的一部分。我們致力於為客户提供負責任地開發和使用AI/ML的工具和資源。2022年11月，我們推出了AWS AI服務卡，這是一個新的透明度資源，幫助客户更好地瞭解我們的AWS AI服務，其中包括一項針對Rekognition人臉匹配的服務。7AI服務卡是一種負責任的AI文檔形式，為客户提供單一位置來查找有關我們的AI服務的預期用例和限制、負責任的AI設計選擇以及部署和性能優化最佳實踐的信息。它們是我們不斷髮展的全面開發過程的一部分，我們承諾以負責任的方式構建我們的服務，以最先進的方式解決公平和偏見、可解釋性、穩健性、治理、透明度、隱私和安全性問題。隨着我們與我們的客户和更廣泛的社區接觸，收集反饋並不斷迭代我們的方法，AI服務卡將繼續發展和擴展。

​

•

將大量資源用於機器學習的精確度和偏差緩解。AWS將大量資源用於測試、審計和改進其技術，以便不斷學習和提高準確性，包括提供關於其技術開發團隊的不同觀點，使用反映性別、種族、民族、宗教和文化多樣性的培訓數據集，並納入第三方的反饋。例如，Credo AI是一家專門從事負責任的人工智能的公司，它使用包含高質量圖像的身份驗證數據集對Rekognition進行了第三方評估，這些圖像具有良好的光照、無模糊和無遮擋。這項評估支持了我們的發現，即Rekognition在人口統計屬性上表現良好。8我們擁有科學和技術專家，他們幫助促進我們產品和服務的公平性，包括幫助設計、測試和審計我們的服務，以確保公平性和準確性，並減少潛在的偏見，並在這一領域發表學術論文和提供思想領導。9AWS還提供了幫助客户檢測ML模型中的偏差的功能，並通過幫助向利益相關者和客户解釋模型行為來提高透明度。10我們繼續在這一領域進行大量投資，並與客户和其他利益相關者密切合作，解決這些重要問題。

​

•

支持標準化測試方法和基準。我們認為，為基於雲的面部識別技術制定標準化的測試方法和基準是很重要的。AWS鼓勵和支持國家標準與技術研究所(NIST)等實體和其他獨立且公認的研究組織和標準機構開發獨立標準，以開發支持基於雲的面部識別軟件的測試。我們正在與NIST和其他利益攸關方接觸，為這一努力提供我們的直接援助。我們還支持學術界和商界成員圍繞面部識別服務建立獨立和可信的標準、基準和評估協議的努力。

​

•

與外部利益相關者合作和協作。AWS與學術界和其他利益攸關方就負責任地使用AI/ML技術進行合作。例如，通過參與人工智能夥伴關係，我們與美國公民自由聯盟、隱私未來論壇、麻省理工學院數字經濟倡議等領先的科技公司和組織合作，增進公眾對人工智能技術的理解，應對人工智能技術造福人民和社會的機遇和挑戰，重點關注倫理、公平、包容性和透明度等領域。我們也是其他與人工智能有關的多方利益攸關方組織的積極參與者，包括經濟合作與發展組織(經合組織)人工智能工作組、全球人工智能夥伴關係、

​

5

可在Https://aws.amazon.com/blogs/machine-learning/some-thoughts-on-facial-recognition-legislation/.

​

6

可在Https://www.aboutamazon.com/about-us/our-positions和Https://aws.amazon.com/blogs/machine-learning/some-thoughts-on-facial-recognition-legislation/.

​

7

請參閲Https://aws.amazon.com/blogs/machine-learning/introducing-aws-ai-service-cards-a-new-resource-to-enhance-transparency-and-advance-responsible-ai/.

​

8

請參閲Https://aws.amazon.com/machine-learning/responsible-machine-learning/rekognition-face-matching/.

​

9

可在Https://arxiv.org/abs/2007.06570(2020年7月13日提交)，以及Https://www.youtube.com/watch?v=JCGUYFe6P2k。另請參閲Https://www.amazon.science/blog/method-predicts-bias-in-face-recognition-models-using-unlabeled-data(2022年11月8日)。

​

10

可在Https://aws.amazon.com/sagemaker/clarify/.

​

32

 

股東提案​

以及負責任的人工智能研究所。我們還通過亞馬遜研究獎以及亞馬遜和國家科學基金會聯合推出的公平人工智能撥款計劃提供研究撥款。

•

要求客户同意可接受的使用政策。作為使用Amazon Rekognition和所有其他AWS服務的條件，客户(包括任何政府或執法客户)必須同意AWS可接受使用政策(AUP)，該政策禁止將AWS的服務用於“任何非法或欺詐活動”。11這包括違反任何與隱私、歧視和公民權利有關的法律。如果我們確定客户違反了我們的AUP或AWS法律條款，AWS將暫停或終止對Amazon Rekognition或任何其他AWS服務的訪問。

​

•

增強了法律術語。所有使用任何AWS服務的客户，包括Amazon Rekognition，都必須遵守相關的AWS法律條款。在2020年初，在我們實施暫停使用警察之前，我們花費了大量資源，並與執法客户、公民社會團體和其他利益攸關方進行了協商，對我們的法律術語進行了廣泛的審查和更新，以要求圍繞執法使用案例披露某些信息和做法。例如，如果Amazon Rekognition被用來協助識別一個人，並且將根據可能影響該人的公民自由或同等人權的識別採取行動，AWS法律條款要求由受過適當培訓的人根據他們對身份識別證據的獨立檢查來決定採取行動，並要求該機構確保這些人員接受關於負責任地使用面部識別系統的適當培訓。12我們認為，這個框架在執法部門使用面部識別的好處和風險之間取得了平衡，並有助於解決人們對潛在濫用的擔憂。

​

•

為客户提供有關最佳實踐和可接受使用的指導。AWS為客户提供有關使用和分析面部識別技術結果的最佳實踐的指導。例如，根據上述AWS法律術語，AWS建議在公共安全使用案例中，人工審查員驗證系統的結果，而不是在沒有額外人工審查的情況下基於系統輸出做出決定。AWS還建議客户在此類使用案例中對人臉檢測和比較系統的使用保持透明，包括儘可能告知最終用户和受試者這些系統的使用情況，徵得使用同意，併為最終用户和受試者提供反饋以改進系統的機制。13AWS還為客户提供有關ML系統負責任的設計、部署和使用方面的指導。14此外，客户可以聘請負責ML方面的AWS專家團隊來推薦和幫助應用有關負責任ML原則的開發、部署和運營的特定於用例的現有最佳實踐。15如上所述，我們擁有來自工程、科學、產品、法律和政策背景的跨職能專家，他們建立流程和程序，以推動負責任地使用AWS的AI/ML服務，包括Amazon Rekognition。當客户與我們接洽或意識到其潛在用例可能涉及我們的AUP時，這些專家分析建議的用例，我們拒絕了其建議的使用將違反我們的AUP的客户。

​

•

提供報告機制。AWS提供了一個網站和電子郵件地址，任何人都可以在其中報告可疑的虐待行為，並且AWS僱傭了訓練有素的工作人員來審查收到的每一份報告。在AWS向Amazon Rekognition提供服務的六年多時間裏，AWS沒有收到一份關於Amazon Rekognition被以提案中設定的有害方式使用的經過驗證的報告。

​

我們已經採取了以下行動，其中包括，限制對Ring產品和服務的潛在濫用：

•

為用户提供控制和代表他們進行創新。Neighbors App by Ring是一款免費應用程序，旨在幫助社區成員相互聯繫，並幫助他們獲得可靠的安全信息來源，比如為他們服務的公共安全機構。Ring設計了鄰居來保護用户隱私，並讓用户控制他們想要分享的信息(如果有的話)。用户可以選擇是否向鄰居上傳視頻、照片或基於文本的帖子，以便與他們的社區公開分享與安全相關的信息。公共安全機構只能查看鄰居上的公開可用內容或用户明確自願選擇與公共安全機構共享的視頻，作為響應協助請求(RFA)帖子的積極調查的一部分。公共安全機構可以使用這些帖子來通知居民事件，並向他們的社區尋求與調查相關的幫助。RFA帖子很容易被用户靜音，回覆完全是自願的；任何與RFA帖子相關的信息都不會與任何機構分享，除非用户主動選擇這樣做，而Ring對用户可能如何迴應沒有發言權或參與。全文如下：

​

11

可在Https://aws.amazon.com/aup/.

​

12

請參閲Https://aws.amazon.com/service-terms/.

​

13

可在Https://docs.aws.amazon.com/rekognition/latest/dg/rekognition-dg.pdf.

​

14

請參閲Https://d1.awsstatic.com/responsible-machine-learning/responsible-use-of-machine-learning-guide.pdf.

​

15

請參閲Https://pages.awscloud.com/GLOBAL-aware-IND-AWS-ProServe-Responsible-ML-2021-reg.html.

​

2023年委託書 和​之間的關係

股東提案

所有的RFA帖子都可以在鄰居訂閲中公開查看，並登錄到該機構的公共檔案中。Ring從未向警察和其他公共安全官員提供設備直播流、用户設備控制或有多少用户查看或靜音RFA帖子的信息。

•

根據紐約大學警務項目進行審計，並繼續致力於外部反饋。2021年，Ring與紐約大學法學院警務項目一起完成了民權和公民自由審計，以幫助Ring在其產品和服務中促進公平、透明和問責。審計工作進行了近兩年，重點是潛在的種族正義、公民權利、公民自由和民主問責問題，這些問題與執法部門使用鄰居和Ring在執法要求提供信息(包括緊急信息請求)方面的做法有關。根據審計過程中提出的建議和觀察，Ring對其產品、政策和法律流程進行了100多項更改，包括引入公共RFA發佈流程。16這一新的帖子類別，以及其他變化，如在鄰居應用程序中增加精神健康服務等社區資源，被警務項目引用為Ring為防止不當使用和解決潛在危害而採取的措施。Ring還積極徵求獨立專家對其產品和服務的反饋，如全國結束家庭暴力網絡和民主與技術中心(CDT)，以保持對Ring工作的不同觀點。

​

•

對視頻錄製請求實施嚴格限制。Ring還對公共安全機構設立RFA職位時施加了嚴格的限制。例如，Ring的政策明確禁止機構為合法活動(如抗議)創建RFA帖子，並且這些機構必須提供與特定犯罪或安全事件相關的活動案件或事件編號，才能在用户的Feed上查看RFA帖子。額外的保障措施包括：限制地方公共安全機構只能要求在特定的12小時內，如中午到午夜，在給定的一天；要求最少0.025平方英里和最大0.5平方英里(大約10個城市街區)的地理區域，每次公共安全官員請求協助，以避免針對特定的居民或廣泛的地理請求；禁止公共安全官員要求錄像超過45天后調查事件發生；並要求公共安全官員提交他們的援助請求個別，而不是“分批”。Ring在用户可以在Ring用户的feed上查看之前提交的每一篇文章都會進行審核，以確保它符合我們的指導方針，並且Ring不允許公開請求素材。

​

•

要求客户同意遵守社區指南。RING致力於維護信任和文明的標準，不容忍種族定性、仇恨言論和其他形式的定性或對鄰居的偏見。Ring要求所有鄰居用户，包括公共安全和當地政府機構，同意嚴格的社區指導方針，禁止種族貌相、仇恨言論和其他形式的歧視。Ring有一個專門的團隊成員，他們接受關於關鍵和及時問題的培訓，主動審查鄰居的內容，並在公開發布之前努力刪除被禁止的內容，一週七天，每天24小時。當帖子被拒絕時，會向提交帖子的鄰居用户發送一封電子郵件，通知他們原因，從而加強我們的指導方針，幫助用户做出負責任的決定。此外，鄰居用户可以直接在應用程序中標記不正確或不適當的內容。如果審核團隊確定標記的內容違反了社區指南，他們將刪除這些內容。Ring還聘請CDT提供建議並幫助加強其緩和做法，CDT在2021年為鄰居App和社區指南的更新做出了貢獻，並在今天繼續向Ring提供反饋。

​

•

分享明確的執法指南。與任何其他公司一樣，Ring有義務審查並回應執法部門提出的具有法律約束力的信息請求。RING不會向執法部門披露與政府要求相關的客户信息，除非我們被迫遵守法律(即執法機構提出的具有法律效力和約束力的信息請求，如法官簽署的搜查令、傳票和法院命令)。Ring仔細審查了每一項請求，並對我們認為過於寬泛或不適當的請求提出了挑戰。作為紐約大學警務項目審計的一部分，Ring更新了其執法信息請求報告，以分享每兩年處理一次的具有約束力的信息請求的類型和數量。17像許多其他公司一樣，Ring在極少數情況下會在迫在眉睫的死亡或嚴重人身傷害危險(如綁架或謀殺未遂)的情況下，緊急向執法部門提供信息。RING有強大的政策和實踐來評估這些請求。訓練有素的法律團隊成員仔細審查這些提交的材料，緊急請求經常被拒絕。這些政策長期以來一直反映在Ring面向公眾的執法指南、服務條款和隱私聲明中。

​

•

履行隱私和安全承諾。Ring不斷創新和尋找新的方法來幫助維護客户隱私和安全，並讓用户對他們的設備和個人信息有更多的控制。例如，Ring

​

16

有關警務項目公民權利和公民自由審計的更多信息，請參見Https://www.policingproject.org/ring.

​

17

請參閲Https://ring.com/law-enforcement-information-requests.

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34

 

股東提案​

2021年初，美國推出了針對非電池供電的攝像頭和門鈴的視頻端到端加密，這一功能允許客户通過額外的虛擬鎖進一步保護他們的視頻，該虛擬鎖只能通過存儲在客户註冊的移動設備上的密鑰解鎖，該密鑰的設計使只有客户可以在其註冊的設備上解密和查看錄像。2022年，Ring將對視頻端到端加密的支持擴展到大多數電池供電的攝像頭和門鈴設備，以及美國以外的其他國家。

作為眾多AWS業務審查的一部分，我們的董事會審查了Amazon Rekognition以及許多其他計劃，並在收購Ring後的幾次會議中審查了Ring。此外，我們的提名和公司治理委員會代表董事會對亞馬遜的Rekognition技術和Ring以及我們的其他技術的人權方面進行了監督，並專門審查了Amazon Rekognition的面部識別功能和Ring。這些審查的重點是Amazon Rekognition和Ring的實際運營和使用情況，批評者提出的這些技術可能引發的潛在擔憂和濫用，以及我們為解決或緩解這些風險和擔憂而採取的行動。根據其章程，提名和公司治理委員會由具有新興技術和公共政策經驗的董事組成，負責監督和監督與公司社會責任有關的政策和舉措，包括人權和道德商業實踐，以及與公司運營和與客户、供應商和社區接觸有關的風險。

該提案沒有承認或解決我們為增強技術而採取的措施，並且依賴於過時的聲明和錯誤的描述

雖然我們一直在努力不斷增強我們的AI/ML技術，包括Amazon Rekognition和Ring產品和服務，並避免或減輕了此提案中提出的風險和擔憂，但此提案依賴於相同的過時斷言和錯誤描述。例如，這一提議繼續錯誤地暗示亞馬遜Rekognition是一個監控項目。事實上，Amazon Rekognition不收集圖片供用户進行搜索，也不提供任何照片或數據供用户搜索或對比圖片。相反，這項服務可以用來幫助識別圖像和視頻中的對象、人物、文本、場景和活動，以及檢測不適當的內容。此外，這項提案駁回了警務項目的公民權利和公民自由審計以及從CDT收到的審查和反饋環，並使用含糊的影射或錯誤的描述來暗示對我們政策和產品的運作的擔憂。我們相信，我們的行動表明，我們願意建設性地解決現實問題，並致力於繼續讓客户從有用的技術中受益的解決方案，而該提案的支持者似乎不願承認任何行動就足夠了。

該提案要求該公司準備一份關於亞馬遜客户盡職調查程序的報告，以確定客户使用我們的某些產品或服務是否會導致侵犯人權。圍繞AI/ML系統負責任的開發和使用的討論正在世界各地的政府、行業、學術界和其他團體之間進行。亞馬遜是這些對話的積極參與者和貢獻者，亞馬遜團隊和主題專家正在幫助引領行業解決這些問題。如上所述，我們已認真採取行動，審查和解決提案中表達的關切，並透明地向公眾提供有關我們行動的信息。鑑於我們對客户信任、隱私和安全的承諾；亞馬遜技術產品和服務給社會和組織帶來的實質性好處；以及我們正在不斷提高透明度並努力解決這些產品和服務可能被濫用的問題，董事會建議股東投票反對這項提議。

2023年委託書 ：35年​

股東提案

股東提案和支持聲明的開始：

透明度報告

鑑於：亞馬遜每月的訪問量接近50億次，是世界上最大的電子商務平臺。它的首要地位使其能夠通過在該平臺上銷售的產品和服務來促進 - 或阻礙 - 的自由表達和數十億人獲取信息。

然而，亞馬遜對其平臺上受限產品和用户生成內容的透明度報告遠遠達不到行業水平1和國際人權標準。2

據報道，迫於威權政權的壓力，亞馬遜已經從這個電商平臺下架了產品和內容，但沒有透露下架的消息。這個紐約時報亞馬遜表示，在受到阿聯酋政府的懲罰威脅後，亞馬遜限制了阿聯酋LGBTQ+相關產品的搜索結果。3據路透社報道，亞馬遜停止了對中國的用户評分和評論，這是“長達十年的更深層次努力的一部分”。。。以贏得北京的好感，以保護和發展其業務。4

Amazon.com在其年度品牌保護報告中報告了某些內容和產品限制，該報告僅限於欺詐和產品質量問題，並未提供這些限制的類型、方法或原因的詳細信息。5雖然該公司在一年兩次的信息請求報告中披露了政府對用户信息的請求，但它不會公佈與政府內容刪除請求相關的量化披露。

2022年，《數字權利排行榜》稱亞馬遜是美國迄今為止最不透明的平臺，披露的內容與中國筆下以不透明著稱的科技巨頭不相上下。亞馬遜在賬户和內容禁令方面披露的用户上訴信息少於中國零售商阿里巴巴。6

亞馬遜遠遠落後於同行公司谷歌和Meta，這兩家公司雖然不完美，但提供的內容披露僅限於遵守政府命令或法律。兩家大型電商公司 - eBay和Mercado Libre - 發佈年報，披露的被移除物品的洞察力比亞馬遜提供的要多得多。7

亞馬遜未能就內容和產品限制提供全面的報告，這給投資者帶來了實質性的風險。該公司必須表現出對透明度和人權的認真承諾。

已解決：股東要求董事會修改其透明度報告，以提供更詳細的量化披露，説明由於政府要求或公司預期或解釋國內或外國政府要求而自願刪除或限制刪除或限制Amazon.com平臺上的內容和產品。此類修訂應在年度會議後一年內進行，並可能排除專有或法律特權信息。

支持聲明：支持者建議該公司在其年度透明度報告中包括以下信息，或解釋為什麼不能披露：

•

按國家/地區列出的政府請求類別，包括哪些政府機構提出請求；按類別刪除的內容和產品的數量和類型；受影響的賬户；遵從率；以及刪除內容或產品的法律或政策依據以及公司內部標準；

​

•

公司在預期或解釋潛在的政府要求時採取的自願刪除或限制，包括受國家/地區限制的內容的數量和類型以及支持內容刪除或限制的內部依據。

​

1

Https://santaclaraprinciples.org/

​

2

Https://www.bsr.org/reports/A_Human_Rights-Based_Approach_to_Content_Governance.pdf

​

3

Https://www.nytimes.com/2022/06/29/business/amazon-lgbtq-uae-emirates.html

​

4

Https://www.reuters.com/world/china/amazon-partnered-with-china-propaganda-arm-win-beijings-favor-document-shows-2021-12-17/

​

36

 

股東提案​

5

Https://brandservices.amazon.com/progressreport

​

6

Https://rankingdigitalrights.org/index2022/companies/Amazon

​

7

Https://www.ebaymainstreet.com/sites/default/files/2022-04/ebay_Transparency-Report-2022_Letter_Social_v5.pdf

​

股東提案和支持聲明結束

股東：禤浩焯多米尼加姐妹

我們努力成為地球上最以客户為中心的公司，一個客户可以找到他們需要和想要的一切的地方。像所有商店一樣，亞馬遜會決定該賣什麼，不該賣什麼。自1995年亞馬遜作為書商起步以來，我們一直致力於從不同的角度為客户提供廣泛的選擇。25年多後的今天，我們為繼續這一承諾並提供數億種產品而感到自豪，其中許多產品來自中小企業。在某些情況下，用户還可以發佈內容，如客户評論；在其他情況下，賣家提供包含內容的產品，如書籍或t恤。

我們努力確保我們的網站和商店符合我們開展業務的地方的當地法律和法規。我們的服務條款和可接受的使用政策旨在創造值得信賴和安全的客户體驗。還有一些我們不允許的產品和內容，我們在公開可用的保單中描述這些產品和內容。由於我們提供的產品和服務的性質和範圍不同，這些政策在我們的業務中有所不同；例如，我們運營在線和實體店，將內容發佈到Prime Video，以及提供廣告服務。此外，鑑於我們業務的性質，我們的政策可能不同於其他一些公司，如主要為用户生成內容提供服務的社交媒體公司。我們的政策禁止不安全產品和受限制產品(例如，含有瀕危和受威脅物種的產品或由瀕危和受威脅物種製成的產品)。如下文更詳細所述，我們的政策還禁止描述或可能被用來虐待或剝削兒童的產品和內容，以及侵犯他人知識產權或其他專有權的內容。

無論產品或內容是通過我們自己的主動合規努力，還是由政府或執法官員、客户或第三方標記的，我們都遵循相同的流程：我們根據我們的政策和法律(如果適用)審查產品或內容。如果我們確定某個產品或內容違反了法律或我們的政策，我們會立即將其刪除，並可能採取其他適當的行動，如暫停或禁止賣家的賬户。

我們還公開報道我們業務中廣泛的透明度主題，每個主題都適合業務的性質。例如，亞馬遜每年兩次報告亞馬遜處理的政府信息請求(傳票、搜查令或法院命令)的類型和數量，包括來源國以及請求是否是針對非內容或內容信息；Ring報告執法信息請求；Twitch發佈

2023年委託書 -​-37

股東提案

關於安全、節制、執法和政府要求的透明度報告。亞馬遜在我們的業務中報告了打擊兒童性虐待的材料。此外，亞馬遜的品牌保護報告詳細説明瞭我們如何保護客户、品牌、銷售合作伙伴和我們的商店。18為了幫助公眾和我們的客户瞭解我們的團隊、工具和政策如何處理其中一些問題，我們在2023年初發布了一篇博客文章，描述了我們解決潛在爭議產品和內容的方法。19

我們發佈的政策描述了我們禁止的產品和內容

許多產品和內容政策都在我們的網站上公開提供。

•

圖書內容指南禁止非法或侵權內容，包括違反版權、商標、隱私、宣傳或其他權利的內容，以及我們確定為仇恨言論、促進對兒童的虐待或性剝削、包含色情內容、美化強姦或戀童癖、鼓吹恐怖主義或其他我們認為不適當或冒犯性的內容。20

​

•

攻擊性和爭議性材料政策禁止宣傳、煽動或美化仇恨、暴力、種族、性或宗教不容忍的產品或宣傳具有此類觀點的組織，以及以圖形方式描繪暴力或暴力受害者的清單。21

​

•

亞馬遜社區指南(用於客户評論和其他參與)禁止褻瀆、騷擾或威脅、誹謗或煽動性內容、仇恨言論或宣傳使用仇恨言論的組織、侵犯他人知識產權或其他專有權利的內容、鼓勵暴力和欺詐等非法活動的內容，以及含有裸露或露骨的圖片或描述的內容。違反這些準則可能會導致內容或相關產品被刪除。22

​

•

其他政策適用於Prime視頻內容、濫用我們提供的服務(包括亞馬遜服務)、我們商店中包含的美國存托股份內容以及我們運營的其他各個方面。23作為一傢俱有社交功能的子公司，Twitch擁有廣泛的社區指導方針，並每年發佈兩次全面的透明度報告。24

​

我們使用技術和專職人員努力統一和一致地執行我們的政策

我們儘可能實施積極主動的流程，使我們的產品和內容值得信賴、安全和合法。這包括機器學習工具和其他自動化刪除違反我們政策的產品和內容。除了自動審查外，亞馬遜還僱傭了數千名內容策略、工程、法律和其他專業人員來監控和執行我們的內容指南和可接受的使用政策，並在自動化後管理二次審查。一些團隊在全公司範圍內工作，另一些團隊支持特定的亞馬遜服務，包括Twitch、Prime Video、Books、Customer Review等。

例如，我們投入了大量的時間和資源來執行我們的圖書內容指導方針，使用機器學習、自動化和專門的人工審閲團隊。我們的全球爭議產品團隊負責全球運營，並監控來自各種來源的潛在爭議產品的信息，包括客户聯繫人、社交媒體帖子和媒體。

我們的政策允許人們獲得不同的觀點

我們為不同的客户羣提供服務，在不同的社區開展業務，並依靠不同的員工隊伍。作為一家商店，我們選擇提供非常廣泛的觀點，包括可能與我們聲明的立場相沖突的內容或產品。

18

看見Https://www.amazon.com/gp/help/customer/display.html?nodeId=GYSDRGWQ2C2CRYEF; Https://ring.com/law-enforcement-information-requests; Https://safety.twitch.tv/s/article/Transparency-Reports?language=en_US; Https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/our-efforts-to-combat-child-sexual-abuse-material-in-2021及Https://brandservices.amazon.com/progressreport.

​

19

查看亞馬遜對有爭議的產品和內容的處理方法，請訪問Https://www.aboutamazon.com/news/how-amazon-works/amazons-approach-to-controversial-products-and-content.

​

20

請參閲Https://www.amazon.com/gp/help/customer/display.html?nodeId=201995150.

​

21

請參閲Https://sellercentral.amazon.com/help/hub/reference/external/200164670.

​

22

請參閲Https://www.amazon.com/gp/help/customer/display.html?nodeId=GLHXEX85MENUE4XF.

​

23

參見，例如，Https://videodirect.amazon.com/home/help?topicId=201986500;Https://advertising.amazon.com/resources/ad-policy/creative-acceptance; Https://aws.amazon.com/aup/.

​

24

請參閲Https://safety.twitch.tv/s/article/Community-Guidelines?language=en_US.

​

38

 

股東提案​

我們有管理風險的流程

我們有完善的風險管理流程來防範亞馬遜面臨的風險，包括與我們的政策應用相關的風險。作為這一過程的一部分，提名和公司治理委員會監督和監測亞馬遜與企業社會責任相關的政策和舉措，包括人權和道德業務實踐，以及與亞馬遜的運營和與客户、供應商和社區的接觸最相關的相關風險，但與人力資本管理事項(由領導力發展和薪酬委員會監督)以及合規和控制事項(由審計委員會監督)最相關的風險除外。

鑑於我們在網站上針對被禁內容和產品提供的強有力和詳細的政策、我們使用的複雜工具和我們部署的大量資源來強制執行這些政策，以及我們表現出的使用既定協議評估所有投訴或請求的承諾，無論這些投訴或請求是由政府官員、客户還是第三方提出的，以及我們健全的風險管理程序，董事會建議股東投票反對這項提議。

股東提案和支持聲明的開始：

關於政府下臺要求的報告

已解決：

股東要求亞馬遜公司(“公司”)提供一份報告，在公司網站上發佈並每半年更新一次 - ，並以合理的成本省略專有信息和 - ，説明公司在迴應總裁執行辦公室、國會議員或代表美國政府的任何其他機構、實體或分包商提出的從其平臺上刪除或刪除內容的要求時的政策。

該報告還應包括此類“撤銷”請求的分項清單，包括提出請求的官員的姓名和職務；請求的性質和範圍；請求的日期；公司對請求採取的行動或不採取行動；以及公司做出迴應或沒有做出迴應的原因或理由。

支持聲明：

在……裏面Bantam Books，Inc.訴Sullivan(1963)在其他情況下，美國最高法院裁定，私人實體不得在政府的要求下從事壓制言論的活動，因為這與政府直接審查具有相同的效果。

2021年7月15日，白宮新聞祕書珍·普薩基被問及，關於這項要求科技公司在監管虛假信息方面更加積極的要求，你能再談一談嗎？政府是否與這些公司中的任何一家有聯繫，聯邦政府是否可以採取任何行動來確保他們的合作，因為我們從一開始就看到，在這些平臺上沒有采取太多行動。“

帕薩基回答説：“當然可以。首先，我們與這些社交媒體平臺保持定期聯繫，這些接觸通常通過我們的高級員工 成員進行。。。“

該公司定期進行歧視，根據觀點對產品進行審查。2021年1月至2021年1月，該公司在沒有通知的情況下將社交媒體平臺Parler從其雲託管服務中移除，這是出了名的。

該公司還禁止銷售一位俄羅斯哲學家的書籍，幾乎可以肯定是在美國財政部的要求下。1與此同時，該網站上還出售阿道夫·希特勒的 《我的奮鬥》的幾個版本。

該公司還受到至少一名美國參議員的壓力2審查“兜售”的材料[e]關於新冠肺炎疫苗和治療的錯誤信息。

2023年委託書 與​之間的關係

股東提案

即使被廣泛接受的關於問題的觀點也可以從公司的銷售平臺上刪除。一個例子是移除3一本關於跨性別者的書，由一位前傳統基金會學者寫成。

股東需要知道該公司是否與從事違憲審查的政府官員合作，使該公司面臨受害者的責任索賠。股東還需要知道該公司是否未能在其公開申報文件中將這些潛在負債作為重大風險進行披露。

1

福克斯新聞網，2022年10月19日，福克斯新聞網報道，拜登政府要求亞馬遜審查他們不同意的書籍。看見Https://fxn.ws/3UrMplb.

​

2

參議員伊麗莎白·沃倫致亞馬遜首席執行官安迪·賈西的信。看見Https://bit.ly/3UEFKny.

​

3

{br]弗洛德，布萊恩。福克斯新聞網，2021年2月22日，福克斯新聞網報道：“在質疑跨性別者的圖書運動消失後，亞馬遜指責 的審查制度‘荒謬且不可接受’。”看見Https://fxn.ws/3A6USSu.

​

股東提案和支持聲明結束

股東：國家法律政策中心

我們努力成為地球上最以客户為中心的公司，一個客户可以找到他們需要和想要的一切的地方。像所有商店一樣，亞馬遜會決定該賣什麼，不該賣什麼。自1995年亞馬遜作為書商起步以來，我們一直致力於從不同的角度為客户提供廣泛的選擇。25年多後的今天，我們為繼續這一承諾並提供數億種產品而感到自豪，其中許多產品來自中小企業。在某些情況下，用户還可以發佈內容，如客户評論；在其他情況下，賣家提供包含內容的產品，如書籍或t恤。

我們努力確保我們的網站和商店符合我們開展業務的地方的當地法律和法規。我們的服務條款和可接受的使用政策旨在創造值得信賴和安全的客户體驗。還有一些我們不允許的產品和內容，我們在公開可用的保單中描述這些產品和內容。由於我們提供的產品和服務的性質和範圍不同，這些政策在我們的業務中有所不同；例如，我們運營在線和實體店，將內容發佈到Prime Video，以及提供廣告服務。此外，鑑於我們業務的性質，我們的政策可能不同於其他一些公司，如主要為用户生成內容提供服務的社交媒體公司。我們的政策禁止不安全產品和受限制產品(例如，含有瀕危和受威脅物種的產品或由瀕危和受威脅物種製成的產品)。如下文更詳細所述，我們的政策還禁止描述或可能被用來虐待或剝削兒童的產品和內容，以及侵犯他人知識產權或其他專有權的內容。

無論產品或內容是通過我們自己的主動合規工作，還是由政府或執法人員、客户或第三方標記，我們都遵循相同的流程：我們審查產品或內容

40

 

股東提案​

違反我們的政策和法律，如果適用的話。如果我們確定某個產品或內容違反了法律或我們的政策，我們會立即將其刪除，並可能採取其他適當的行動，如暫停或禁止賣家的賬户。

我們發佈的政策描述了我們禁止的產品和內容

許多產品和內容政策都在我們的網站上公開提供。

•

圖書內容指南禁止非法或侵權內容，包括違反版權、商標、隱私、宣傳或其他權利的內容，以及我們確定為仇恨言論、促進對兒童的虐待或性剝削、包含色情內容、美化強姦或戀童癖、鼓吹恐怖主義或其他我們認為不適當或冒犯性的內容。25

​

•

攻擊性和爭議性材料政策禁止宣傳、煽動或美化仇恨、暴力、種族、性或宗教不容忍的產品或宣傳具有此類觀點的組織，以及以圖形方式描繪暴力或暴力受害者的清單。26

​

•

亞馬遜社區指南(用於客户評論和其他參與)禁止褻瀆、騷擾或威脅、誹謗或煽動性內容、仇恨言論或宣傳使用仇恨言論的組織、侵犯他人知識產權或其他專有權利的內容、鼓勵暴力和欺詐等非法活動的內容，以及含有裸露或露骨的圖片或描述的內容。違反這些準則可能會導致內容或相關產品被刪除。27

​

•

其他政策適用於Prime視頻內容、濫用我們提供的服務(包括亞馬遜服務)、我們商店中包含的美國存托股份內容以及我們運營的其他各個方面。28作為一傢俱有社交功能的子公司，Twitch擁有廣泛的社區指導方針，並每年發佈兩次全面的透明度報告。29

​

我們使用技術和專職人員努力統一和一致地執行我們的政策

我們儘可能實施積極主動的流程，使我們的產品和內容值得信賴、安全和合法。這包括機器學習工具和其他自動化刪除違反我們政策的產品和內容。除了自動審查外，亞馬遜還僱傭了數千名內容策略、工程、法律和其他專業人員來監控和執行我們的內容指南和可接受的使用政策，並在自動化後管理二次審查。一些團隊在全公司範圍內工作，另一些團隊支持特定的亞馬遜服務，包括Twitch、Prime Video、Books、Customer Review等。

例如，我們投入了大量的時間和資源來執行我們的圖書內容指導方針，使用機器學習、自動化和專門的人工審閲團隊。我們的全球爭議產品團隊負責全球運營，並監控來自各種來源的潛在爭議產品的信息，包括客户聯繫人、社交媒體帖子和媒體。

我們的政策允許人們獲得不同的觀點

我們為不同的客户羣提供服務，在不同的社區開展業務，並依靠不同的員工隊伍。作為一家商店，我們選擇提供非常廣泛的觀點，包括可能與我們聲明的立場相沖突的內容或產品。

我們有管理風險的流程

我們有完善的風險管理流程來防範亞馬遜面臨的風險，包括與我們的政策應用相關的風險。作為這一過程的一部分，提名和公司治理委員會監督和監測亞馬遜與企業社會責任相關的政策和舉措，包括人權和道德業務實踐，以及與亞馬遜的運營和與客户、供應商和社區的接觸最相關的相關風險，但與人力資本管理事項(由領導力發展和薪酬委員會監督)以及合規和控制事項(由審計委員會監督)最相關的風險除外。

鑑於我們網站上針對禁止內容和產品提供的強大而詳細的政策，我們使用的複雜工具和我們部署的大量資源來強制遵守這些政策，以及我們表現出的使用既定協議評估所有投訴或請求的承諾，無論它們是否

25

請參閲Https://www.amazon.com/gp/help/customer/display.html?nodeId=201995150.

​

26

請參閲Https://sellercentral.amazon.com/help/hub/reference/external/200164670.

​

27

請參閲Https://www.amazon.com/gp/help/customer/display.html?nodeId=GLHXEX85MENUE4XF.

​

28

參見，例如，Https://videodirect.amazon.com/home/help?topicId=201986500; Https://advertising.amazon.com/resources/ad-policy/creative-acceptance; Https://aws.amazon.com/aup/.

​

29

請參閲Https://safety.twitch.tv/s/article/Community-Guidelines?language=en_US.

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2023年委託書 ：*41​

股東提案

鑑於這項提議是由政府官員、客户或第三方提出的，以及我們穩健的風險管理流程，董事會建議股東投票反對這項提議。

股東提案和支持聲明的開始：

已解決：股東要求董事會準備一份報告，披露亞馬遜公司(“亞馬遜”或“公司”)如何根據國際勞工組織的“剛剛過渡”指導方針和世界基準聯盟的指標，應對氣候變化戰略對相關利益攸關方的影響，包括但不限於員工、供應鏈中的工人和運營所在的社區。報告應以合理的成本編制，省略專有信息，並向投資者提供。

支持聲明：

在2021年聯合國氣候變化大會上，美國和其他國家的政府同意《正義過渡宣言》，這符合國際勞工組織《正義過渡》的指導方針公正過渡到人人享有環境可持續的經濟和社會的指導方針。後者指出，環境可持續的未來需要“預測對就業的影響、為失業和流離失所提供充分和可持續的社會保護、技能發展和社會對話。”​(Https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/@ed_emp/​@emp_ent/documents/publication/wcms_432859.pdf。)這些指導方針強調僱主在通過體面工作和社會包容實現社會、經濟和環境可持續發展方面的“關鍵作用”。

世界基準聯盟的指標包括離散的、以時間為基礎的指標，包括通過與受影響的利益攸關方協商制定一個公正的過渡計劃；減輕碳排放過渡對工人和社區的負面社會影響；建立一個明確的程序來確定工人和社區的工作錯位風險；以及制定計劃以留住和重新技能工人，以建立一支包容性的勞動力隊伍。(請參閲Https://assets.worldbenchmarkingalliance.org/app/uploads/2021/07/Just-Transition-Methodology.pdf.)

亞馬遜承諾到2040年實現淨零碳排放，這一目標表明亞馬遜龐大的運輸和物流網絡的運營方式發生了戲劇性的變化，給公司的人力資本需求帶來了重大變化。我們認為，亞馬遜制定其脱碳戰略至關重要，該戰略的系統重點是確保公正和公平的能源過渡。世界基準聯盟2022年的一項研究發現，最大的運輸公司 - ，其中許多公司與亞馬遜自己的運輸網絡 - 相似，在管理脱碳的社會影響方面準備不足，將數百萬工人置於危險之中。(請參閲Https://www.worldbenchmarkingalliance.org/publication/​交通運輸/.)

對於投資者來説，一個關鍵的不確定性領域是亞馬遜應對氣候危機的一些技術解決方案，比如對電動汽車和自動駕駛汽車的投資，將如何影響就業和社區，包括供應鏈和交通網絡沿線的就業和社區。一份剛剛過渡的報告將幫助投資者更好地瞭解這些技術、公司的氣候承諾、人力資本管理實踐以及更廣泛的利益相關者關係的相互作用。作為世界上最大的私營僱主之一，亞馬遜擁有廣泛的物流業務，在世界試圖脱碳之際，它在支持社會公平方面發揮了關鍵作用。

股東提案和支持聲明結束

股東：國際卡車司機兄弟會普通基金

42

 

股東提案​

我們是環境可持續發展領域的領導者

2019年，我們共同創立了氣候承諾-目標是到2040年實現我們所有業務的淨零碳排放，比《巴黎協定》提前10年。2022年，我們創下了單年可再生能源購買量最高的新紀錄，並一直是世界上最大的可再生能源企業買家-我們自2020年以來一直保持着這一地位。我們正在走上一條到2025年100%使用可再生能源為我們的全球運營提供動力的道路-比我們最初的目標2030年提前了五年。為了實現到2040年實現淨零碳排放的目標，我們需要減少我們在世界各地開展業務的所有社區的碳排放。

為了使我們的交通網絡脱碳，並減少碳對當地社區的影響，我們正在部署零排放車輛，使用低碳燃料，投資於新興技術，併合作加快跨行業創新。例如，2019年，我們從Rivian訂購了10萬輛定製電動送貨車輛-這是有史以來電動送貨車輛的最大訂單。在美國，我們已經在100多個城市推出了數千輛這樣的定製電動送貨車輛。我們擴大了我們的歐洲電動送貨車隊，從梅賽德斯-奔馳訂購了1800輛電動麪包車。在印度，我們正在現有車隊中增加1萬輛電動汽車，包括當地製造商製造的兩輪、三輪和四輪汽車。我們還在其他地區試驗電動送貨車輛，包括拉丁美洲、亞洲和中東。此外，我們還與可再生燃料技術公司英飛凌簽署了一項協議，開始用超低碳電子燃料為我們的運輸車隊提供動力。預計英飛凌最初將提供足夠的電動燃料，開始為亞馬遜卡車提供動力，以取代柴油，每年行駛約500萬英里。

我們積極投資於我們的社區

在我們努力實現我們的氣候目標的同時，我們也在積極投資於我們運營的社區和我們的工人居住的社區。正如我們在《2022年社區影響報告》中所述，30我們認識到，隨着我們的不斷髮展，我們也有責任創造積極的變化，以支持我們的社區和建設更美好的未來。我們致力於亞馬遜全球人權原則中概述的可持續性和社會責任，這體現了我們對支持我們整個價值鏈的人民、工人和社區的承諾，以便他們得到根本的尊嚴和尊重。31我們定期分析我們業務的環境和社會影響，並評估我們如何為我們在美國和世界各地開展業務的許多社區做出積極貢獻並管理其影響。例如，我們是超越兆瓦的創始成員，這是清潔能源倡議的一個倡議

30

可在Https://assets.aboutamazon.com/3d/37/b5a280f74da7b34f4913dfe1da50/amazon-community-impact-report-us.pdf.

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31

請參閲Https://sustainability.aboutamazon.com/governance/amazon-global-human-rights-principles.

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2023年委託書 與​-43

股東提案

能源買家協會的重點是確保公正和公平地過渡到可再生能源。32該倡議正在努力確保清潔能源的發展，重點是能源供應鏈中的多樣性、公平、包容性和對人權的尊重。我們與美國國際開發署合作開展了“公正能源轉型綠色礦產挑戰”，該挑戰旨在動員公共和私營部門參與者開發技術，支持清潔能源轉型的關鍵礦物可追溯性。33我們還承諾提供5300萬美元，以解決氣候融資生態系統中存在的女性性別不平等問題，併為女性企業家提供加快氣候變化創新所需的資源。34我們報告其中的許多活動，並提供關於我們的可持續發展努力、我們的社區影響和工作以及我們如何努力支持代表性不足和貧困社區的信息。35

除了努力減少運營對環境的影響外，我們還努力通過推動經濟增長、投資於經濟適用房以及支持非營利組織和社區組織，對我們運營的社區的其他方面產生積極影響。例如，在2021年，我們成立了亞馬遜住房公平基金，提供超過20億美元的低於市場的貸款和贈款，以保護和為我們三個家鄉社區-華盛頓州的普吉特海灣地區、華盛頓特區和弗吉尼亞州的阿靈頓大都市區以及田納西州的納什維爾-為中低收入的個人和家庭創造負擔得起的住房。36我們還與社會影響和經濟正義團體合作，支持有色人種房地產開發商，促進經濟適用房項目。37

我們的員工是我們成功的基礎，我們專注於支持他們的福祉，幫助他們發展事業

我們還對我們的員工進行了重大投資。在美國，我們為員工提供的平均工資超過每小時19美元，是聯邦最低工資的兩倍多，併為員工提供眾多福利，包括全面的醫療福利、與公司匹配的401(K)計劃，以及最長20周的育兒假(親生父母有資格獲得最多20周的假期，伴侶最多有6周的假期)。

我們相信，所有員工在發展自己的職業生涯時，都應該有機會學習新的技能、成長和建立自己的職業生涯。為此，我們承諾提供超過12億美元，作為我們2025年技能提升承諾的一部分，為我們在美國的30多萬名員工提供免費教育和技能培訓機會，幫助他們獲得新的、高增長的工作。38通過2025年的技能提升，亞馬遜正在創造在未來幾年將繼續增長的領域的職業道路。

計劃包括Career Choice，這是一項教育福利，全額資助員工在亞馬遜或其他地方學習新技能以獲得職業成功的學費，包括學士學位、旨在獲得需求工作的行業認證，以及英語語言熟練程度、高中文憑和GED等基礎技能。我們通過機器學習大學為我們的員工提供研究生院級別的培訓，該計劃旨在讓亞馬遜現有員工有機會發展機器學習方面的專業知識，在亞馬遜內部迅速擴大的職業機會領域增長關鍵技能。我們也很自豪能為我們的員工提供參加我們的機電一體化和機器人學徒計劃的機會。該計劃在美國勞工部註冊，為員工提供學習在我們設施內履行技術維護職責所需的技能和技術知識的機會。完成這一計劃第一階段的人的工資增長高達約40%，完成第二階段的人的平均工資增長高達48%。此外，亞馬遜智能計劃是一項職業發展計劃，旨在將員工安排在AWS內部擔任工程師職務，致力於運營AWS的專用雲區域。員工參加為期12至14個月的發展計劃，以提高他們的技術技能。然後，這些工程師與頂尖的AWS工程師一起通過實踐經驗完成多次工作輪換。亞馬遜智能計劃在培訓期間為參與者提供全職工作，薪酬和福利豐厚。

32

請參閲Https://www.businesswire.com/news/home/20220602005368/en/The-Clean-Energy-Buyers-Institute-Maximizes-Clean-Energy-Benefits-Beyond-the-Megawatt.

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33

請參閲Https://www.usaid.gov/news-information/press-releases/nov-15-2022-usaid-calls-for-innovators-to-counter-corruption-in-the-green-minerals-industry.

​

34

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-commits-53-million-to-fast-track-innovations-by-female-climate-tech-entrepreneurs.

​

35

例如，請參閲亞馬遜2021可持續發展報告，《每天交付進展》，可在Https://sustainability.aboutamazon.com/2021-sustainability-report.pdf.

​

36

請參閲Https://www.aboutamazon.com/impact/community/housing-equity; Https://www.aboutamazon.com/news/community/amazon-commits-another-24-8-million-for-local-affordable-homes.

​

37

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/community/amazon-launches-21m-program-for-real-estate-developers-of-color.

​

38

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/our-upskilling-2025-programs.

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44

 

股東提案​

我們對可持續發展的長期承諾包括支持我們供應鏈中的合作伙伴

我們致力於以合法和負責任的方式開展業務，包括與尊重人權、提供安全和包容的工作場所以及促進可持續未來的供應商打交道。聯合國(UN)和國際勞工組織(勞工組織)制定的主要國際標準和框架為我們對人權的承諾和做法提供了依據。亞馬遜致力於尊重和支持聯合國《商業與人權指導原則》、《聯合國世界人權宣言》、《國際勞工組織核心公約》以及《國際勞工組織關於工作中的基本原則和權利宣言》。我們已經將我們對人權的承諾寫入了我們的亞馬遜全球人權原則。我們還發布供應鏈標準，39它詳細説明瞭對我們的供應商、他們的供應鏈和在我們商店中列出產品的銷售合作伙伴的要求和期望，這些要求和期望的基礎是包容性、持續改進和供應鏈責任原則。我們擁有與供應商合作的全球團隊，以提高工人對安全問題的認識，促進工人蔘與其設施的安全文化，並在對他們最重要的問題上促進專注於工人福祉的倡議。40

董事會認為，我們目前披露的關於我們對員工和我們所在社區的倡議和承諾表明，我們定期分析並積極應對我們的業務對所有利益相關者的影響。因此，關於這一主題的額外報告不會為我們的股東提供任何更有意義的信息，也沒有必要。因此，董事會建議股東投票反對這項提議。

股東提案和支持聲明的開始：

税收透明度

已解決：股東要求董事會以合理的費用向股東發佈一份税務透明度報告，並排除機密信息，該報告是考慮到全球報告倡議(GRI)税收標準中規定的指標和指導方針而編寫的。

支持聲明：GRI準則是世界上使用最多的公司報告標準。1GRI税務標準-GRI 207-是第一個全面的全球公共税收披露標準。它包括四個組成部分。GRI 207-1、207-2和207-3分別要求公司披露他們的税務方法；他們的税收治理、控制和風險管理；以及他們的利益相關者參與和管理與税收相關的問題。207-4要求對某些公司財務信息進行逐個國家的公開報告(CBCR)，包括每個司法管轄區內的收入、損益和納税。2GRI 207還建議披露“與行業相關的和其他向政府繳納的税款或款項”。鑑於向石油和天然氣行業的政府支付其他特定項目款項的重要性，GRI在根據税務標準進行報告時，將向政府披露的所有重大項目級別的付款視為與該行業相關。3

税收透明度對投資者來説越來越重要。代表管理着89萬億美元資產的投資者的革命制度黨表示，避税是不平等的關鍵驅動因素。4經濟挑戰增加了政府對企業避税的擔憂，隨着政府在税務審查方面變得更加嚴格，96%的美國公司預計會有更多的税務糾紛。5

2021年10月，136個國家就全球税制改革框架達成一致。6此外，2021年11月，歐盟批准了一項指令，對在那裏運營的大型跨國公司實施公共CBCR。72022年10月，澳大利亞政府提議將政府承包的跨國公司的CBCR納入2022-2023年聯邦預算。8

39

可用在https://sustainability.aboutamazon.com/amazon-supply-chain-standards-english.pdf.

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40

請參閲亞馬遜2021年可持續發展報告，《62歲的每一天都在進步》。

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2023年委託書： ；​；

股東提案

目前，亞馬遜不披露非美國市場的收入、利潤或納税情況，這挑戰了投資者評估税制改革對我們公司的風險的能力，也挑戰了亞馬遜是否從事負責任的税務實踐，以確保為公司及其運營所在社區創造長期價值。

亞馬遜的徵税方法一再受到全球税務當局的挑戰。92020年，總裁·拜登特別指出，亞馬遜在美國沒有繳納聯邦企業所得税。10

一份符合GRI的税收透明度報告將使亞馬遜與使用税收標準報告的領先公司保持一致，[碳化硅]11我們公司已經私下向OECD税務機關報告了CBCR信息，因此任何增加的負擔都可以忽略不計。

我們敦促股東投票支持這項提議。

1

https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/xx/pdf/2020/11/the-time-has-come.pdf

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2

https://www.globalreporting.org/standards/media/2482/gri-207-tax-2019.pdf

​

3

https://www.globalreporting.org/standards/standards-development/sector-standard-for-oil-and-gas/

​

4

https://www.globalreporting.org/about-gri/news-center/backing-for-gri-s-tax-standard/

​

5

https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/global/Documents/Tax/gx-beps-global-survey-summary-results-2022.pdf

​

6

https://www.oecd.org/tax/internaitonal-community-strikes-a-ground-breaking-tax-deal-for-the-digital-age.htm

​

7

https://www.internationaltaxreview.com/article/b1vf7yc65qpzcd/this-week-in-tax-eu-on-track-for-public-cbr-by-2023

​

8

https://home.kpmg/us/en/home/insights/2022/10/tnf-australia-public-cbc-reporting-proposed-federal-budget.html

​

9

Https://www.reuters.com/article/us-france-amazon-tax-idUSKBNiFP1FU；https://theguardian.com/technology/2017/pct/04/amazon-eu-tax-irish-government-apple

​

10

https://reuters.com/article/us-usa-biden-amazon-taxes-idUSKBN2BN3LL

​

11

https://www.globalreporting.org/news/news-center/momentum-gathering-behind-public-country-by-country-tax-reporting/

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股東提案和支持聲明結束

股東：美國 - 省聖母瑪利亞傳教士Oblates

我們已經提供了關於我們納税貢獻的信息

在我們提交給美國證券交易委員會的公開提交的年度和季度報告中，我們根據美國公認的會計原則，廣泛而詳細地披露了我們的所得税貢獻

46

 

股東提案​

各州。我們還在我們的網站上公開報告了我們在美國和其他國家(特別是英國、德國、意大利、法國和西班牙)繳納的税款總額，這與倡導者的説法相反。41例如，我們的博客披露，亞馬遜2022年在美國的税收貢獻包括：

•

22億美元的當前聯邦所得税支出；

​

•

62億美元的聯邦税，其中包括僱主工資税、關税和其他税費；

​

•

47億美元的各種州税和地方税；以及

​

•

我們代表全美各州和地方徵收並匯出了251億美元的銷售税。

​

亞馬遜還已經向美國國税局披露了完整的各國税務信息，國税局在保密條件下與世界各地有資格的税務當局共享這些信息。

在我們董事會審計委員會的監督下，我們通過並公佈了我們的税收原則，這些原則為亞馬遜的税收方法提供了透明度

我們的税務原則描述了我們的業務結構和税務戰略、我們對税務合規和繳納所需税款的承諾、我們與税務當局的合作關係、我們在全球税收中的角色，以及我們對税收政策發展的看法。42正如我們的税務原則所述，我們致力於遵守所有適用的税法，並在每個國家及時準確地提交納税申請。我們遵循國際公認的轉讓定價原則，包括經濟合作與發展組織(OECD)的獨立標準--或相關的當地法律--為我們的公司間交易定價。我們也認為，税法應支持公平競爭的環境和公平競爭的企業之間的消費者利益，而不應歧視特定行業。此外，我們與相關政策制定者接觸和合作，分享全方位渠道零售、雲計算、媒體內容、設備和許多其他相關領域的知識和經驗。我們董事會的審計委員會審查了我們的税務原則，作為其章程中規定的對税務規劃和合規的監督的一部分。

GRI税收標準在美國公司或亞馬遜的同行公司中並不常用

該提案要求我們根據GRI税務標準207-4擴大我們現有的税務披露範圍，以包括逐個國家的報告。這種類型的披露將要求我們提供額外的細粒度數據，這些數據對我們的投資者既沒有用處，也沒有信息。雖然根據GRI税務標準進行申報的提倡者將使該公司與其他使用該標準進行申報的“領先公司”保持一致，但該文章引用的只有一家總部位於美國的公司和四家總部位於歐洲的公司根據該標準進行申報。正如機構股東服務公司在2022年年會上建議反對這一提議時所認識到的那樣，GRI税收標準在美國公司或我們的同行公司中並不常用。此外，在我們為數不多的採用了一種或多種GRI税收標準的美國同行公司中，沒有一家採用了207-4，這是逐個國家的税收報告標準。雖然我們沒有正式使用這些指導方針，但我們也相信我們的税收原則、基本控制和審計委員會的監督解決了GRI税收準則207-1中的許多要求，-2,和-3.

此外，我們的納税報告也已經包括了比許多美國同行公司更詳細的披露。此外，在歐洲議會最近投票要求某些公司公開披露此類信息後，我們預計將被要求報告歐盟國家的逐個國家的税收信息，而對於某些其他國家(如澳大利亞)，這些披露將與GRI税收標準要求的不同。相比之下，我們認為GRI税務標準207-4規定的報告粒度可能會迫使我們披露有關我們的運營和成本結構的競爭敏感信息，並將阻礙我們做出運營決策的能力。

此外，只披露我們的所得税税率會扭曲我們做出的其他重大税收貢獻，如財產税、工資税、毛收入税以及我們在運營所在社區支付的許多其他税收。該提案要求的披露也沒有考慮到我們在經濟和創造就業方面所做的投資，這些投資是税法內置的激勵措施的結果--税法鼓勵公司進行的投資。在許多情況下，我們提供逐個國家的信息，其中確實考慮到了這些投資。例如，我們目前報告了我們對歐洲國家的投資，在這些國家，我們有重要的

41

看見Https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/how-amazon-continues-to-contribute-to-the-u-s-economy; Https://www.aboutamazon.co.uk/news/job-creation-and-investment/amazons-economic-impact-in-the-uk-for-2021;
Https://www.aboutamazon.de/news/schaffung-von-arbeitsplaetzen-und-investitionen/amazon-in-deutschland-unser-beitrag-fuer-wirtschaft-gesellschaft-und-umwelt；https://www.aboutamazon.it/impatto-economico-amazon-italia; Https://blog.aboutamazon.eu/job-creation-and-investment/amazon-a-positive-impact-for-the-french-economy; Https://www.aboutamazon.es/noticias/inversiones-y-creacion-de-empleo/amazon-10-anos-en-espana.

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42

請參閲Https://s2.q4cdn.com/299287126/files/doc_downloads/governance/Amazon’s-Tax-Principles.pdf.

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2023年委託書 ：​：47

股東提案

在場。43在涉及現行税法背後的激勵措施和政策考慮的範圍內，提供逐個國家的税務披露並不能解決提倡者的關切。

我們在美國的税收反映了我們對創新、員工和社區投資的承諾

我們堅定地致力於創新和進行高影響力的投資，以確保我們員工的安全，服務我們的客户，並造福於我們運營的社區。像大多數尋求鼓勵公司進行經濟投資的政府一樣，美國國會制定了一項税法，鼓勵創造就業機會、資本投資、開發新技術和員工所有權-所有這些都是亞馬遜的優先事項，也是繁榮經濟的關鍵驅動力。

亞馬遜在幫助為全國的公共服務和基礎設施提供資金方面發揮了關鍵作用。我們認識到，我們繳納的税款和我們收取的税款，是亞馬遜對我們所服務社區的經濟影響的重要組成部分。為此，我們代表我們的客户、員工和第三方賣家收繳和匯出税款，並支付聯邦和州所得税、工資税、銷售和使用税、財產税、毛收入税和關税。我們代表政府和我們的銷售合作伙伴在全球範圍內徵收和匯出銷售税、增值税、商品和服務税以及其他間接税，以及代表員工徵收和匯出工資税，使用行業領先的税收徵收和合規系統。通過代表我們的客户和賣家收繳和匯出税款，我們幫助降低了合規成本，並確保州和地方政府及時獲得收入。

我們的投資為經濟增長做出了貢獻，自2010年以來幫助美國經濟增長了近5000億美元。2021年，進步政策研究所將亞馬遜列為在美國投資的第一大美國公司。44在過去的十年裏，我們創造了比任何其他公司都多的就業機會。45作為美國第二大私營僱主，我們在975多個社區擁有100多萬名員工。我們還支持了160多萬個間接就業機會--在這些社區的建築、專業服務和物流領域。在美國，我們通過提供至少每小時19美元的平均工資來投資我們的員工，46我們的全職員工可以享受全面的福利，如醫療保健、401(K)公司匹配，以及長達20周的帶薪育兒假。除了招聘和投資以增加經濟活動外，我們還積極致力於通過減少飢餓和無家可歸以及投資於兒童和年輕人教育等舉措來幫助社區。47

正如我們公佈的有關税收和其他經濟貢獻的信息所反映的那樣，我們致力於投資、發明、創造就業機會，並努力加強我們運營的社區。我們很高興通過我們在世界各地的投資，在創造機會和推動創新與繁榮方面發揮作用。

股東提案和支持聲明的開始：

評估遊説與公司氣候目標的一致性

已解決：亞馬遜的股東。(“亞馬遜”)要求董事會向股東報告(以合理的成本，省略機密/專有信息)，説明其框架，以確定和解決亞馬遜通過行業協會、聯盟、聯盟和社會福利組織(“協會”)直接或間接的遊説和政策影響活動和立場與其淨零(排放)氣候承諾之間的偏差，包括用於評估一致性的標準、用於解決偏差的升級策略以及在何種情況下使用升級策略(例如，時間表、排序、對協會的影響程度)。

43

請參閲Https://www.aboutamazon.eu/map/investing-in-europe.

​

44

參見進步政策研究所，投資英雄2022：用資本投資抗擊通脹，可在以下位置獲取Https://www.progressivepolicy.org/wp-content/​Uploads/2022/07/InvestmentHeroesPPI2022.pdf.

​

45

請參閲Https://www.aboutamazon.com/impact/economy/job-creation.

​

46

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/amazon-invests-nearly-1-billion-in-increased-wages-for-operations-employees.

​

47

請參閲Https://www.aboutamazon.com/impact/economy/community-investments.

​

48

 

股東提案​

支持聲明

各國的氣候承諾與履行承諾所需的行動之間仍然存在嚴重差距。2022年的一項全球評估清楚地表明，各國在將全球變暖控制在1.5攝氏度以內方面做得不夠1除非立即實施重大變革，否則這一目標現在幾乎完全遙不可及。2

如果沒有強有力的氣候公共政策，自願倡議不足以實現《巴黎協定》的目標。大公司擁有巨大的影響力和兩黨的可信度，可以幫助建立一個政策環境，避免最可怕的氣候後果，並利用這種代際經濟轉變的機會。與《巴黎協定》不一致的企業遊説活動給企業和投資者帶來了顯著升級的風險。投資者需要清楚的信息，瞭解企業的直接和間接政策倡導努力如何與自己的氣候目標保持一致，因為企業可能會吹噓自己的氣候努力，但往往無法解釋它們對阻止關鍵氣候政策的組織和倡議的支持。

亞馬遜指出，其遊説和倡導活動“符合《巴黎協定》的目標”3而且它“主張[s]以支持進步的公共政策。。。獲得和擴大清潔能源、可持續交通和其他脱碳解決方案。4但亞馬遜也承認，它“在某些組織中的成員資格可能。。。被視為間接資助與以下情況不符的頭寸[它的]對氣候變化和《巴黎協定》目標的看法。5

亞馬遜報告稱，考慮到了其政策立場與代表其的第三方之間潛在的不一致的聲譽風險，但聲稱此類會員資格的好處可能超過風險。6而不分析權衡。亞馬遜表示，當公司不同意第三方的氣候政策立場時，它會與代表自己的第三方進行溝通，7但沒有提供足夠的細節，讓投資者能夠評估亞馬遜迴應的穩健性。

此外，亞馬遜的行業協會和其他成員資格8揭示了它在其淨零抱負上的行動和承諾的不一致之處，包括支持那些一貫懷疑氣候變化科學共識的組織。9

雖然亞馬遜公開概述了與《巴黎協定》一致的積極直接遊説努力的例子，但它沒有披露投資者適當分析和解決不當活動所需的政策立場、行動、評估框架和升級考慮因素，以及一致立場的一致性。

1

Https://unfccc.int/news/climate-plans-remain-insufficient-more-ambitious-action-needed-now

​

2

Www.Nature.com/文章/s41586-022-04553-z

​

3

Https://s2.q4cdn.com/299287126/files/doc_downloads/2022/Note-on-Alignment-with-Paris-Agreement.pdf

​

4

同上。

​

5

同上。

​

6

Https://s2.q4cdn.com/299287126/files/doc_downloads/2022/Note-on-Alignment-with-Paris-Agreement.pdf

​

7

同上。

​

8

Https://s2.q4cdn.com/299287126/files/doc_downloads/2021/political_engagement/2021-Political-Engagement-Statement.pdf及Https：//​Lobbymap.org/influencer/California-Chamber-of-Commerce-5bd0824487d9cdacdc577e0af93089ed

​

9

Www.aei.org/articles/what-we-really-know-about-climate-change

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股東提案和支持聲明結束

股東：埃裏克·約翰遜和埃米莉·約翰遜以及由紐格朗德社會投資公司代表的仁慈羅馬公司

2023年委託書 ：​*49

股東提案

我們已經發布了提案要求的報告，我們已經披露了我們的公共政策支出

正如下面更詳細討論的那樣，我們在2022年發佈了一份報告，描述了我們採取的行動，以減輕我們的公共政策立場與我們支持的組織所採取的立場之間的潛在錯位相關的風險。48事實上，我們去年收到了這位倡導者提出的類似建議，但在我們發表報告後，倡議者撤回了該建議。此外，我們全面和透明地報告我們的公共政策支出，包括直接和間接遊説支出，如我們向行業協會支付的款項，我們遵守所有適用的法規，要求公開披露公司政治活動。我們針對這些活動的政策在我們的美國政治參與政策和聲明中闡述，該政策每年更新一次，可在我們的投資者關係網站上找到，並披露了亞馬遜通過其公共政策辦公室向其提供至少10,000美元的美國貿易協會、聯盟、慈善機構和社會福利組織。49我們的美國政治參與政策和聲明一直為我們贏得了一線地位CPA-Zicklin企業責任和披露指數，它對公司在政治披露和問責方面的政策和做法進行了排名。50

我們通過告知公共官員我們在對我們的客户、其他利益相關者和我們的業務具有重大意義的問題上的立場來參與決策過程。這些問題在現有和擬議的法律、立法、法規和政策倡議的背景下進行討論，涵蓋商業、知識產權、貿易、數據隱私、交通、網絡服務和可持續性等主題。

我們在聯邦遊説活動上的支出必須向美國眾議院和參議院報告，並可在以下網址公開獲得Https://lda.senate.gov/system/public。我們在州政府關係工作上的支出通常需要在適用的州網站上報告和披露，例如由國務卿、州道德和公共披露委員會、州立法機構和類似網站維護的網站。我們的《美國政治參與政策和聲明》披露了我們在美國所有州用於聯邦遊説活動和政府關係努力的年度總金額。為了增加我們州一級政府關係努力的透明度，我們下一份美國政治參與政策和聲明還將包括我們在每個州報告的遊説活動的具體金額。

48

查看亞馬遜支持《巴黎協定》目標的倡議，可在Https://s2.q4cdn.com/299287126/files/doc_downloads/2022/Note-on-Alignment-with-Paris-Agreement.pdf.

​

49

可在Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/political-engagement.

​

50

請參閲Https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2022/10/2022-Index-Text-File-for-Web-10.11.22.pdf.

​

50

 

股東提案​

我們有適當的程序來監督和減少我們的公共政策活動與我們的公共政策立場不一致的風險

我們的公共政策立場完美一致，其中許多立場在我們的網站上進行了討論，網址為Https://www.aboutamazon.com/about-us/our-positions，而那些由我們支持的組織拿走的是不切實際的，因為這些組織是我們不控制的第三方。儘管如此，我們已經制定了監督和減輕錯位風險的程序。

在評估潛在的失調時，沒有明確的規則。我們採用以原則為基礎的辦法仔細評估每一種情況，並根據可能錯位的事實和情況採取適當行動。雖然我們的公共政策立場是經過仔細考慮和深思熟慮的，但任何潛在錯位的事實和情況可能會隨着時間的推移而不同和變化，這意味着這些情況不會像提案所設想的那樣適用於嚴格的評估標準。2022年，我們發表了一份報告，描述了我們減少遊説活動與我們在氣候變化問題上的立場不一致的風險的方法。正如報告所述，我們認真考慮了減輕這些風險的辦法，我們選擇的升級方法取決於每個局勢和有關組織的事實和情況。51

在兩種主要情況下，我們的遊説活動可能會被視為與我們的公共政策立場不符。首先，我們和我們所屬的行業協會可能會因為我們對解決問題的方法存在分歧而反對擬議的立法、法規或其他公共政策倡議，而不是因為我們對解決某一特定問題的必要性存在分歧。在某些情況下，我們可能不同意政策建議中與問題無關的條款。在這些情況下，我們的遊説立場與所涉具體問題之間並不存在不一致，而是在如何最好地解決該問題上存在分歧。我們力求避免在這些情況下出現任何錯位的看法，辦法是清楚地解釋我們對擬議辦法感到關切的依據，並尋求和倡導我們認為更適當和更有效地與我們的公共政策立場保持一致的替代辦法。

其次，我們所貢獻的行業協會、聯盟、慈善機構和社會福利組織在代表其廣大成員的過程中，可能會在某些與我們的公共政策立場不一致、不反映我們觀點的問題上採取立場。當我們為遊説提供幫助的這樣一個組織在我們不同意的立場上進行遊説時，該組織並不是代表亞馬遜進行遊説。此外，當我們發現任何這種性質的重大錯位時，我們向該組織明確表示，我們不支持這一立場。然而，我們明白，我們在某些組織中的成員身份可能會不時被視為間接資助與我們在某些公共政策問題上的觀點不一致的職位。

我們採取了一系列行動來減輕在這些情況下與錯位相關的風險。正如審計委員會章程所述，該委員會完全由獨立董事組成，每年審查並與管理層討論亞馬遜的政策、程序以及關於政治捐款和遊説費用的報告。此外，該委員會以及監督我們全球公共政策組織的高級副總裁和總法律顧問每年都會審查美國政治參與政策和聲明、相關程序以及關於我們所有競選捐款和遊説費用的報告，包括對可能代表公司進行間接遊説的組織(如行業協會、聯盟、慈善機構和社會福利組織)的捐款。

由於我們自己的審查或媒體或利益相關者的詢問，當我們發現我們支持的立場與此類組織倡導的立場之間可能存在不一致時，我們將仔細權衡我們繼續加入或支持此類組織對亞馬遜的風險和好處。在某些情況下，我們可能認為我們繼續加入或支持本組織是適當的，因為這使我們能夠以我們認為最終可能與我們的目標一致的方式影響本組織的政策立場，或者因為我們相信我們與本組織的持續合作將有助於推進與我們的利益相一致的其他重要政策目標。在這種情況下，我們將向該組織傳達，我們不支持它所採取的與我們的公共政策立場不一致的立場。在其他情況下，如果組織支持的特定職位產生的風險超過了成為會員給亞馬遜帶來的整體好處，我們可能會終止我們的會員資格和/或撤回我們的財務支持。

我們致力於並正在投資於可持續發展

我們認識到人類造成的氣候變化是真實存在的，需要公共和私營部門採取行動。我們最近的投資反映了我們對可持續發展以及促進清潔能源和應對氣候變化的承諾。例如，在2019年，我們共同創立了氣候承諾-目標是在我們的

51

查看亞馬遜支持《巴黎協定》目標的舉措。

​

2023年委託書 ：*51​

股東提案

到2040年投入運營，比《巴黎協定》提前10年。我們正在走上一條到2025年100%使用可再生能源為我們的全球運營提供動力的道路-比我們最初的目標2030年提前了五年。

總體而言，我們認為，我們支持或加入行業協會、聯盟、慈善機構和社會福利組織所帶來的不協調風險，被我們在自己的企業中為支持《氣候公約》而推行的許多倡議、我們為支持《氣候公約》和《巴黎協定》目標而向他人提供的投資和財政支持，以及我們支持的組織直接專注於與《巴黎協定》目標相一致的遊説所抵消。

鑑於我們應對氣候變化的舉措和計劃、我們目前的公開披露以及與我們的遊説和政治參與活動有關的現有監督、政策和程序，董事會建議股東投票反對該提議。

股東提案和支持聲明的開始：

種族和性別薪酬差距

鑑於：亞馬遜因涉嫌不公平的薪酬和工作條件而受到公眾監督。黑色星期五，工人們舉行了大規模罷工，要求公平的工資。競選活動讓亞馬遜付出代價在美國，亞馬遜擠壓工人，聲稱實際工資下降，而亞馬遜在2022年第二季度實現了創紀錄的收入。1

薪酬不平等給公司和社會帶來了巨大的風險，因為它們在種族和性別之間持續存在。黑人工人的每小時收入中值佔白人工資的64%。全職工作的女性收入中位數是男性的83%。在交叉種族中，黑人女性的收入為63%，土著女性為60%，拉丁裔女性為55%。按照目前的速度，女性要到2059年才能達到薪酬平等，黑人女性要到2130年才能達到，拉丁裔女性要到2224年才能達到。花旗集團估計，20年前縮小少數族裔和性別工資差距可能會產生12萬億美元的額外國民收入。2

積極管理薪酬公平與提高代表性有關。領導層的多樣性與卓越的股票表現和股本回報率有關。3少數族裔佔亞馬遜員工總數的70%，佔領導層的34%。女性佔勞動力的45%，佔領導層的23%。4

最佳實踐薪酬權益報告由兩部分組成：

1.

未調整薪酬差距的中位數，評估高薪職位的平等機會，

​

2.

統計數據調整後在評估少數羣體和非少數羣體、男性和女性擔任類似角色的薪酬是否相同的情況下，這方面的差距很大。

​

亞馬遜報告了統計上調整後的差距，但忽略了未調整的差距，這些差距解決了女性和少數族裔在就業機會和薪酬方面面臨的結構性偏見，特別是在男性從事大多數高薪工作的情況下。雖然亞馬遜報告了多樣性數據，但薪酬差距的中位數顯示了亞馬遜如何通過員工所處的角色和他們獲得的薪酬為員工分配價值。中位數差距報告還提供了一個易於理解和可比較的數據點，以確定一段時間內的進展情況。

種族和性別工資中位數差距被接受為這個美國人口普查局、勞工部、經濟合作與發展組織(OECD)和國際勞工組織衡量薪酬不平等的有效方法。聯合王國和愛爾蘭要求披露性別薪酬差距的中位數。

已解決：股東要求亞馬遜報告中位數不同種族和性別的薪酬差距，包括相關的政策、聲譽、競爭和運營風險，以及與招聘和留住多樣化人才相關的風險。報告應以合理的成本編寫，省略專有信息、訴訟戰略和法律合規信息。

52

 

股東提案​

種族/性別薪酬差距的定義是非少數羣體和少數羣體/男性和女性之間的差異。中位數收入以非少數羣體/男性收入的百分比表示(分別為維基百科/經合組織)。

支持聲明：一份足以讓投資者評估業績的年度報告，可以在董事會酌情決定的情況下，綜合基數、獎金和股權薪酬來計算：

•

在適當情況下，全球和/或按國家/地區的性別工資差距中位數百分比

​

•

美國和/或按國家/地區計算的種族/少數族裔/族裔工資差距中位數百分比

​

1

Https://makeamazonpay.com/map/

​

2

Https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/636c01a29dd3d63e30153443/1668022691457/Racial+和+性別+
支付+記分卡+2022.pdf

​

3

同上。

​

4

Https://sustainability.aboutamazon.com/2021-sustainability-report.pdf

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股東提案和支持聲明結束

股東：Anne Bartol Butterfield，由Arjua Capital代表

我們目前按性別和種族/族裔提供了大量關於薪酬的信息。

我們相信，無論性別、種族或民族，人們都應該獲得同工同酬，我們致力於公平和公平地補償我們的員工。鑑於我們已經提供了關於我們的進展和正在進行的促進這些目標的活動的廣泛報告，如下所述並公開報告，我們不認為這項提議要求的關於含糊描述的“種族和性別工資中位數差距”的額外報告將加強對我們多樣性努力的瞭解或問責。

亞馬遜已經提供了關於我們的勞動力多樣性和薪酬公平的廣泛統計報告。我們每年在我們的多樣性和包容性網站上發佈性別和種族代表信息，其中包括按工作類型的代表信息，如現場和客户支持員工、公司員工和高級領導。此外，為了提供更大的透明度，我們發佈了我們的綜合EEO-1報告。亞馬遜還每年提供按性別和種族/族裔分列的薪酬信息。正如支持者承認的那樣，我們報告的性別和種族/民族薪酬統計數據表明，在分析從事相同工作的人的工作時，亞馬遜向我們的員工支付的薪酬相當。在評估包括基本薪酬、現金獎金和股票在內的2022年薪酬時，我們報告的數據顯示，全球和美國女性的收入分別為男性從事相同工作的每1美元賺取99.6美分和99.5美分，而美國的種族/族裔少數族裔每賺取1美元，白人僱員從事同樣工作的每1美元賺取99.5美分。52

雖然我們意識到需要做更多的工作，並正在努力取得進展，但我們不同意該提案中沒有得到支持的斷言，即報告未經調整的中位數薪酬差距是一種“最佳做法”，我們注意到，很少有美國公司報告未經調整的基礎。未經調整的工資中位數統計數據沒有考慮生活成本、工作職能和水平、勞動力參與率、國家貨幣和地理位置等影響薪酬差異的因素。

52

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/our-workforce-data.

​

2023年委託書 與​-53

股東提案

此外，未經調整的薪酬中值統計數據沒有提供我們的經理和領導人在做出招聘、晉升和留任決定時所需的信息，這種決定推動女性和來自代表性不足的種族/民族羣體的員工進入管理和領導角色。我們相信，我們每年審查和公開披露的薪酬信息包含了這些因素，可以更準確地反映我們的薪酬政策和做法。正如我們公佈的薪酬信息所反映的那樣，我們致力於公平和公平地補償我們的員工。我們的薪酬政策和做法旨在根據員工的工作和水平對他們進行薪酬，而不考慮性別、種族或其他受保護的類別。我們通過每年審查員工薪酬來監督我們政策和做法的執行。我們還設定了僱傭薪酬，而不考慮應聘者目前或以前的工資，削弱了歷史上性別和種族不平等的影響。亞馬遜很早就在全美範圍內採取了一項大膽而全面的政策，禁止招聘人員詢問應聘者目前的工資信息，而不是僅在法律要求的情況下禁止此類詢問。

我們也不認為，按照這項提議的要求，報告種族和性別工資中位數差距是一種實際或有用的辦法，可以加強對我們的多樣性和包容性努力的瞭解或問責。種族差異和歧視問題的性質以及代表性不足羣體的種族和族裔構成因區域而異，甚至在同一個國家內也是如此。此外，一些國家的法律禁止僱主從員工那裏收集種族和族裔信息，這一點得到了機構股東服務機構(ISS)在2020年的一份報告中的承認。53該提案似乎承認了這些限制，但沒有解釋它將如何讓公司解決這些問題，而只是指出，公司可能會根據“美國和/或適當的國家”計算“種族/少數族裔/​族裔工資差距的百分比中位數”。雖然我們可以為我們的勞動力提供更多的統計數據，但我們不認為這是一項有用或富有成效的努力。

我們專注於員工的福祉和成功

我們很自豪能提供有競爭力的薪酬和綜合福利，我們的高薪對亞馬遜運營的當地勞動力市場的其他工資產生了積極影響，並幫助提振了全國各地的當地經濟。54在美國，客户履行和運輸方面的職位提供的平均工資超過每小時19美元-​，在一些地方甚至高達每小時26美元。55此外，我們還為員工提供大量福利，包括全面的醫療福利、與公司匹配的401(K)計劃，以及最多20周的育兒假(親生父母最多有20周的假期，伴侶最多有6周的假期)。亞馬遜的每位員工還可以參加公司資助的九個不同的技能提升計劃，這是亞馬遜承諾的2025年12億美元技能提升計劃的一部分。56計劃包括Career Choice，這是一項教育福利，全額資助員工在亞馬遜或其他地方學習新技能以獲得職業成功的學費，包括學士學位、旨在獲得需求工作的行業認證，以及英語語言熟練程度、高中文憑和GED等基礎技能。我們通過機器學習大學為我們的員工提供研究生院級別的培訓，該計劃旨在讓亞馬遜現有員工有機會發展機器學習方面的專業知識，在亞馬遜內部迅速擴大的職業機會領域增長關鍵技能。我們也很自豪能為我們的員工提供參加我們的機電一體化和機器人學徒計劃的機會。該計劃在美國勞工部註冊，為員工提供學習在我們設施內履行技術維護職責所需的技能和技術知識的機會。完成這一計劃第一階段的人的工資增長高達約40%，完成第二階段的人的平均工資增長高達48%。

我們致力於支持和增加多樣性，包括在領導角色方面

我們致力於增加性別和種族多樣性，包括在我們的領導層中，我們努力成為多樣化人才的頂級僱主。我們知道，代表權對於實現這一目標至關重要，不同的領導人吸引和留住人才。我們相信“[d]大學、股權和包容性對商業有好處--更根本的是，它們是完全正確的。57而且，正如我們的創始人兼執行主席所説的那樣，[t]他們對我們來説是永恆的價值觀--沒有什麼能改變這一點。我們的董事會同樣致力於促進亞馬遜的多樣性、公平性和包容性。董事會領導力發展和薪酬委員會監督和監督我們在亞馬遜員工隊伍中與人力資本管理相關的戰略和政策，包括具體監督和監督我們關於多樣性、公平、

53

見《美國環境與社會股東提案》，2020年代理季節回顧，ISS，2020年10月20日，12點，可在Https://insights.issgovernance.com/posts/2020-u-s-environmental-social-shareholder-proposals-proxy-season-review/(需要訂閲)。

​

54

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/job-creation-and-investment/study-shows-amazons-wage-increase-to-15-an-hour-also-upped-pay-for-non-
亞馬遜-員工.

​

55

看見Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/amazon-invests-nearly-1-billion-in-increased-wages-for-operations-employees.​

​

56

看見Https://www.aboutamazon.com/workplace/upskilling-commitments.​

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57

請參閲Https://www.aboutamazon.com/about-us/our-positions.

​

54

 

股東提案​

和包容性、企業文化、薪酬和福利以及留任。董事會也致力於自身的多樣性。董事會的提名和公司治理委員會包括女性、來自未被充分代表的種族/民族的個人，以及在它挑選董事候選人的人才庫中自認為是LGBTQ+的個人，以及它聘請的任何獵頭公司。目前，在我們的獨立董事中，五名是女性，兩名來自代表性不足的種族/民族羣體，所有三個董事會委員會都由女性擔任主席。

在過去的三年裏，我們在全球擁有超過150萬名員工，在我們的科技和非科技公司職位以及經理職位上，來自代表性不足的種族/民族的女性和美國員工的比例都有所增加。從2020年開始，我們的高級領導團隊將深入研究我們用來招聘、發展和提拔員工的機制，以便我們能夠更好地發現機會，確保所有人都有公平的機會。我們還公開宣佈了2020年、2021年和2022年全公司範圍內多元化、公平和包容性的宏偉目標。582020年，我們制定並實現了將黑人董事和副總裁的數量翻一番的目標，為所有員工啟動了包容性培訓，並在我們的技術文檔中刪除了對種族不敏感的語言。2021年，雖然我們沒有實現將黑人董事和副總裁的數量再翻一番的宏偉目標，但我們取得了重大進展，黑人董事和副總裁的數量增加了近70%，並繼續致力於增加最高層員工隊伍中的多元化代表性。我們在2021年實現了將美國黑人中層員工的招聘人數增加至少30%的目標。此外，我們檢查了在績效評級和自然減員方面的任何統計上的顯著人口統計學差異，以確定根本原因，並在必要時實施行動計劃。2022年，我們繼續把擴大員工羣體和最高層的代表性作為優先事項，包括在全球範圍內增加董事的女性員工數量和專注於STEM的更高級別的職位，在美國增加董事的黑人和拉丁裔員工數量和更高級別的職位，以及增加對退伍軍人的僱用。我們繼續檢查和完善我們用來僱用、發展、評估和留住員工的機制，以促進所有候選人和員工的公平。

我們還在進行種族公平審計，以評估我們的政策、計劃和做法對我們在美國的小時工員工的影響。59此外，我們正在繼續努力，讓更多來自代表性不足的種族/民族的女性和員工進入亞馬遜的領導職位。我們在多樣性、公平性和包容性方面僱傭了數百名專業人員，他們全職致力於促進多樣性、公平性和包容性的目標、倡議和機制。我們在每個業務和高管招聘方面都有團隊，致力於吸引和聘用不同的人才，我們參與活動，並與AnitaB.org、GEM Consortium Fellows、AFrotech、Listers Who Tech和美國印第安人科學與工程協會等組織建立合作伙伴關係。我們還在2022年10月舉辦了一場名為“代表未來”的虛擬峯會，以黑人、拉丁裔和美國原住民人才(學生和專業人士)為中心，我們正在投資內部和外部項目，以幫助不同的領導人晉升到更高的職位。

我們對多樣性、公平和包容性的承諾得到了我們13個員工領導的親和力小組的進一步促進，這些小組在世界各地的數百個分會吸引員工。這些組織包括亞馬遜殘疾人、亞馬遜工程女性、亞洲人@亞馬遜、黑人員工網絡、身體積極同行、家庭@亞馬遜、格拉馬鬆、土著@亞馬遜、拉丁裔@亞馬遜、心理健康和福祉、勇士@亞馬遜、女性@亞馬遜，以及金融和全球商業服務女性倡議。我們的包容文化在我們的16條領導原則中得到了加強，這些原則提醒我們的團隊成員每天都要努力創造一個更加多樣化和公正的工作環境；尋求不同的視角，學習和好奇，並贏得信任；我們必須以讓我們的客户、我們的員工、我們的合作伙伴乃至整個世界變得更好的決心開始每一天。60我們還舉辦以多樣性、公平和包容性為重點的年度和持續學習體驗，包括我們關於種族和民族(CORE)的年度對話會議。在我們最大的全球內部會議CORE上，亞馬遜人研究了性別與種族、性取向、殘疾狀態、退伍軍人身份和其他多樣性維度的交集。本次會議包括學者和外部領導者關於技術、創業、娛樂和領導力的多元化演講，幷包括專注於個人和團隊發展的亞馬遜特定培訓計劃。我們對多樣性、公平和包容性的關注得到了人權運動的公司平等指數、全國有色人種協進會公平、包容和賦權指數、殘疾人平等指數和2019年美國盲人海倫·凱勒基金會成就獎的獨立認可。有關亞馬遜的多樣性和包容性努力以及員工人口統計的更多信息，請訪問Https://www.aboutamazon.com/workplace/diversity-inclusion.

58

看見Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/diversity-equity-and-inclusion; Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/an-update-on-our-diversity-equity-and-inclusion-work-at-amazon.

​

59

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/an-update-on-our-diversity-equity-and-inclusion-work-at-amazon.

​

60

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/building-an-inclusive-culture; Https://www.aboutamazon.com/about-us/leadership-principles.

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2023年委託書 與​之間的關係

股東提案

鑑於我們通過我們的政策和做法重點關注同工同酬做法和工作場所不歧視，正如我們公佈的薪酬統計數據所反映的那樣，以及我們承諾為不同和包容各方的團隊招聘和尋找來自各種背景的最佳人才，董事會建議股東投票反對這一提議。

股東提案和支持聲明的開始：

種族平等計劃的成本/收益分析

已解決：股東要求亞馬遜對其多樣性、公平性和包容性計劃進行成本/收益分析並提交報告。報告應省略專有或機密信息，並應考慮所有相關的成本和利益，包括因基於種族、性別和取向的歧視而產生的聲譽成本；根據非功績挑選僱員的財務成本；與依賴不完整或有偏見的證據有關的成本；以及相關成本。

支持聲明：亞馬遜宣佈，計劃在美國前司法部長洛蕾塔·林奇的指導下，進行一次“種族公平審計”。1種族平等要求潛在的種族歧視。亞馬遜擬議的審計可能會危及亞馬遜的價值，因為它將分裂的身份政治提升到了對卓越的承諾之上，同時也給該公司帶來了嚴重的法律和商業風險。這樣的審計對公司沒有好處。它們是非中性的評估，旨在讓進行此類審計的公司難堪，沒有證據表明此類審計增加了股東價值。

種族公平審計也可能增加公司內部的種族分歧，而不是改善這種分歧。它們分散了領導者和員工的注意力，使他們無法專注於核心業務。他們宣揚美國“白人至上”的説法，而亞馬遜的許多員工、股東和客户都不接受這種説法。他們在員工和消費者之間播下了分裂的種子。它們也很貴：據報道，一些審計師每小時的收費超過2,000美元。

審計的公佈往往會引發更多的負面新聞、批評和潛在的廣泛消費者對該公司的抵制。這樣的報告還可能助長政府毫無根據的調查、員工的不滿和毫無根據的歧視指控。

 “種族平等”的概念是多樣性、公平和包容性計劃的基礎，本身就是歧視性的。根據其主要支持者的説法，公平意味着現在的種族歧視，以彌補過去其他人對其他人的其他歧視。人均易卜拉姆·X·肯迪：“種族主義歧視的唯一補救辦法是反種族主義者歧視。對過去歧視的唯一補救辦法是現在時歧視。對歧視的唯一補救辦法是未來歧視。“2

根據公平理論，這種歧視必須持續下去，直到實現人為的結果平價：“當我看到種族差異時，我就會看到種族主義，”肯迪指出。3在被採納時，尋求建立種族和社會“公平”的計劃提出了重大反對意見，包括擔心這些計劃和做法本身具有嚴重的種族主義、性別歧視，在其他方面存在歧視，並可能違反1964年的《民權法案》。4在實踐中，建立“公平”意味着根據表面上的類別而不是根據功績來分配薪酬和權力。

因此，審計和項目都遠遠超出了公司的受託責任範圍。這一職責要求亞馬遜做出決策，最大化客觀確定的、財務上可衡量的股東投資回報。在某種程度上，亞馬遜根據業績以外的任何指標來招聘、提拔或培訓，這違反了其受託責任，因為它優先考慮無法提高股東投資的財務可衡量回報的因素。

1

Https://www.cnbc.com/2022/04/18/amazon-to-conduct-racial-equity-audit-led-by-former-ag-loretta-lynch.html

​

2

Https://www.wsj.com/articles/is-the-cure-for-racism-really-more-racism-11602535839

​

3

Https://nypost.com/2021/07/22/ibram-x-kendi-is-the-false-prophet-of-a-dangerous-and-lucrative-faith/

​

56

 

股東提案​

4

Https://www.americanexperiment.org/survey-says-americans-oppose-critical-race-theory/​; Https://www.newsweek.com/majority-americans-hold-negative-view-critical-race-theory-amid-controversy-1601337; Https://www.newsweek.com/coca-cola-facing-backlash-says-less-white-learning-plan-was-about-workplace-inclusion-1570875; Https://nypost.com/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-capitalism-is-racist/​; Https://www.city-journal.org/​威瑞森關鍵競賽理論-培訓

​

股東提案和支持聲明結束

股東：國家公共政策研究中心

多樣性、公平性和包容性是我們持續成功的基石

我們服務於不同的客户，在不同的社區運營，並依賴於不同的員工隊伍。我們的成功和規模為我們帶來了廣泛的責任，我們要“為我們的客户、我們的員工、我們的合作伙伴和整個世界做得更好、做得更好、做得更好。”61我們認真對待我們對多樣性的承諾和對來自所有背景的人的尊重，包括性別、性別認同、種族、民族、宗教、信仰、政治意識形態、性取向、退伍軍人身份、殘疾和其他方面的多樣性，這些對我們來説是持久的價值觀，反映在我們的許多政策中，包括亞馬遜全球人權原則。62多樣性、公平和包容性是我們持續成功的基石，也是我們文化的重要組成部分。我們相信，多元化和包容性的團隊對我們的產品和服務產生了積極的影響，他們幫助我們更好地為客户服務，銷售合作伙伴、內容創作者、員工和來自各個背景的社區利益相關者。63

我們制定的政策和程序旨在促進多樣性和包容性，並促進對所有人的尊重。我們堅持這些政策，為我們的全球客户和銷售夥伴提供一個友好的環境，同時提供地球上最廣泛的商品選擇。我們相信“[d]大學和包容性對商業有好處--更根本的是，它們是完全正確的。64而且，正如我們的創始人兼執行主席所説的那樣，[t]這些對我們-​來説是永恆的價值，沒有什麼能改變這一點。

我們擁有強大的董事會監督和風險管理流程

除了支持我們對多樣性、公平性和包容性的承諾的政策、計劃和倡議外，我們還擁有風險管理流程，以防範公司面臨的風險。領導力發展和薪酬委員會監督和監督我們在員工隊伍中與人力資本管理有關的戰略和政策，包括具體監督和監督我們關於多樣性和包容性、工作場所環境和安全以及企業文化的政策；65提名和公司治理委員會監督和監督我們與公司社會責任有關的政策和舉措，包括人權和道德商業慣例，以及相關的

61

請參閲亞馬遜的16條領導原則，Https://www.aboutamazon.com/about-us/leadership-principles.

​

62

可在Https://sustainability.aboutamazon.com/governance/amazon-global-human-rights-principles (“[a]在我們的商業行為和道德準則中概述，我們不容忍歧視“)；另請參閲Amazon.com商業行為和道德準則，Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/​Documents-charters/code-business-conduct-and-ethics.

​

63

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/congress-should-pass-the-equality-act.

​

64

請參閲Https://www.aboutamazon.com/about-us/our-positions.

​

65

請參閲Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/leadership-development-and-compensation-committee/default.aspx.

​

2023年委託書 與​之間的關係

股東提案

與公司的運營以及與客户、供應商和社區的接觸最相關的風險；66審計委員會負責監督風險評估和風險管理政策，包括操作風險的管理。67

鑑於我們對亞馬遜所有利益相關者(從客户到賣家到員工)的多樣性、公平性和包容性核心價值觀的堅定承諾，以及我們強大的風險管理流程和董事會監督，董事會建議股東投票反對這項提議。

股東提案和支持聲明的開始：

提案15 - 公平選舉

已解決

詹姆斯·麥克裏奇(James McRitchie)和其他股東要求亞馬遜的董事修改其章程，包括以下措辭：

“任何符合以下情況的預先通知附例修訂均須經股東批准：

1.

要求在年會召開前60天以上提名候選人，

​

2.

對董事提名者實施新的披露要求，包括與過去和未來計劃有關的披露，或者

​

3.

要求提名股東披露有限合夥人或商業夥伴，除非此類投資者持有亞馬遜超過5%的股份。

​

支持聲明

根據美國證券交易委員會規則14A-19，通用代理卡必須包括管理層和股東提交的所有董事被提名人。1儘管該規則意味着雙方的提名人必須組合在一起，並以公平公正的方式明確識別，但董事選舉的大多數規則都是在公司章程中制定的。

為了公平地實施規則14a-19，董事會不得進行阻礙股東提交提名人的合法努力的章程修訂。擬議決議中提出的章程修正案將通過阻止股東通過委託書競爭尋求董事會代表的合法努力，推定阻止規則第14a-19條的合法使用。

修改公司章程的權力由董事和股東共同擁有。雖然董事有權通過章程修正案，但股東有權通過廢除董事會通過的章程來制約這一權力。董事不應以不公平地限制股東提名董事的權利的方式修改公司章程。這項決議只是要求董事會承諾，在沒有向股東提交此類修訂的情況下，不修改章程，以阻止尋求董事會代表的合法努力。我們敦促董事會至少在股東對這一提議進行投票之前，不要修改其預先通知章程。

66

請參閲Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/nominating-and-corporate-governance-committee/default.aspx.

​

67

請參閲Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/audit-committee/default.aspx.

​

58

 

股東提案​

至少一家公司(Masimo Corp.)的董事最近通過的章程修正案可能會阻止股東通過代理權競爭尋求董事會代表的合法努力。勞倫斯·坎寧安寫道，馬西莫的《提前通知章程》《類似於核選項》，為理性治理手段如何過度武器化提供了一個案例研究。2其他公司的董事也在考慮類似的提議。

彭博社的馬特·萊文推測，公司的章程可能會要求披露材料“用獨角獸的鬃毛編織而成”。3免除了對董事會提名者的要求。

這一要求應該放在背景下來看待：2022年，領導力發展和薪酬主席朱迪思·麥格拉思只贏得了78%的選票。關於高管薪酬的諮詢投票贏得了56%。

股東們還通過對15項股東提案進行投票表達了董事會的不滿，這些提案包括減少塑料使用、遊説報告、評估人權盡職調查、使用Rekognition的相關風險以及對工作條件的審計，這些提案都獲得了超過40%的投票。

為了確保股東可以對任何會施加不公平限制的提案進行投票，我們敦促投票支持公平選舉。

要提升股東價值，請投票支持
公平選舉 - 提案15

1

https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-II/part-240/section-240.14a-19

​

2

https://corpgov.law.harvard.edu/2022/10/23/the-hottest-front-in-the-takeover-battles-advance-notice-bylaws/

​

3

https://www.bloomberg.com/opinion/articles/2022-10-27/credit-suisse-gives-first-boston-gets-a-second-chance?sref=a7KhiWzs

​

股東提案和支持聲明結束

股東：詹姆斯·麥克裏奇，由約翰·切夫登代表

我們的董事會有信託責任，在決定是否、何時以及以何種方式修改我們的章程時，以我們股東的最佳利益為行動

根據特拉華州公司法，我們的董事會對我們的股東負有受託責任，必須以股東的最佳利益為行動，包括在行使我們證書下的權力以決定是否、何時以及以何種方式修訂我們的章程時。因此，董事會在履行其受託責任時，會定期審閲附例，並透過審慎及審慎的程序考慮可能的更新，並考慮本公司情況的相關變化、適用法律的發展及不斷演變的公司管治最佳做法。我們相信，證書的授權和特拉華州法律規定的董事會責任為董事會提供了適當的能力和義務，以最大限度地維護股東的利益。相比之下，我們認為附例修正案

2023年委託書 與​之間的關係

股東提案

該提案所尋求的將不適當地限制委員會在這方面的權力和責任，而且，由於它將旨在限制證書中規定的委員會的權力範圍，我們認為根據特拉華州的法律，該證書將是無效的。

我們現有的治理政策和做法促進了董事會對股東的問責和對章程修訂的迴應

我們現有的公司治理政策和做法也促進了我們的董事會在章程修訂方面對股東的問責和迴應。在董事會有權修訂章程的同時，證書還賦予股東採納、修改或廢除章程的能力。此外，在回顧和發展我們的政策和做法時，我們有着積極主動的良好記錄，並在全年與股東就廣泛的治理事項進行持續對話，包括重大的附例修訂。例如，董事會在2023年初通過的章程修正案更新了提前通知條款，在2020年降低了股東的股權門檻，要求公司召開股東特別大會，並在2016年為股東實施了代理訪問權，隨後與股東就這些問題進行了接觸，以瞭解他們的優先事項、觀點和任何關切。此外，我們解密的董事會結構和董事無競爭選舉的多數票標準，根據這一標準，我們的所有董事每年都是由股東多數票選舉產生的，這是促進董事會問責和對股東負責的額外機制。

本提案要求的股東批准要求是不適當的，與典型的上市公司治理條款不一致

董事會通常會定期審查公司的章程，包括預先通知章程，並在不徵求股東批准的情況下不時更新這些章程。例如，董事會最近通過了對我們的附例的修訂，包括對提前通知條款的修訂。我們認識到，一些公司可能採取了激進的附則條款，以迴應美國證券交易委員會的新“萬能代理卡”規則。然而，董事會認為，修訂後的附例是合理的，與我們的同行和許多其他大型公司採用的通用代理附例的條款大體一致，並反映了州公司法在解決公司治理問題方面的重要作用。此外，本建議下施加的限制將與我們的章程中長期存在的條款相沖突，該條款要求在上一年年度股東大會日期之前至少90天提前發出提名通知，以便公司有足夠的時間準備、提交和批准一份針對與美國證券交易委員會的任何委託書競爭的委託書，並將影響董事會對董事被提名人採用新的信息要求的能力，這些要求旨在為董事會和我們的股東在考慮董事候選人時提供更大的透明度。

建議要求的股東批准程序與董事會對所有股東負有受託責任的常規程序有很大不同，董事會可以根據這些程序修訂我們的章程。我們認為，該提案所要求的那種股東投票將是非常不尋常、低效和不切實際的，因為該提案的寬泛措辭可能需要對任何修正案進行股東投票，即使是微小的或旨在提高我們股東透明度的修正案。董事會認為，股東有更好的現有途徑來解決提案提出的任何關切，而不是提案要求的不尋常和過度限制性的方法。

鑑於我們對股東參與治理事宜(包括重大附例修訂)的堅定承諾、我們確保董事會對股東負責的現有機制，以及建議所要求的不尋常和過度限制性的做法，董事會建議股東投票反對這項建議。

60

 

股東提案​

股東提案和支持聲明的開始：

人權評估

已解決：股東敦促董事會委託獨立的第三方評估亞馬遜遵守其在亞馬遜全球人權原則中概述的對工人結社自由和集體談判權的承諾的情況，該原則明確引用了國際勞工組織的核心公約和國際勞工組織關於工作中基本原則和權利的宣言。評估應涉及員工行使組建或加入工會的權利時管理層不幹預的問題，以及糾正任何與亞馬遜聲明的承諾不符的做法的步驟。這項評估以合理的費用準備，並省略了機密、專有或法律特權信息，應在2023年11月30日之前在亞馬遜網站上公開披露。

支持聲明:

亞馬遜表示，“我們尊重和支持國際勞工組織的核心公約和國際勞工組織關於工作中的基本原則和權利的宣言”，並表示尊重工人加入或組織工會的權利，“不必擔心報復、恐嚇或騷擾”。1一個重要的認識是，這些權利的實現取決於僱主如何選擇對工會組織的努力作出反應。

根據國際勞工組織的説法，“結社自由指的是工人的權利[. . .]自由地創建和加入他們選擇的組織，而不害怕報復或幹預“和集體談判”，“允許工人自由地與他們的僱主談判他們的工作條件”。

多年來，亞馬遜一直面臨媒體鋪天蓋地的負面報道2在美國和國際上3指責公司通過反工會策略幹預工人行使權利4包括對恐嚇的指控5，報復6和監視7。美國監管機構和法院多次裁定亞馬遜違反勞動法，並下令採取補救措施，包括重新舉行工會選舉8，讓被解僱的工人復職9，以及停止和停止解僱工人的命令，以報復工會組織。10

為了迴應投資者的擔憂，亞馬遜發佈了一份關於2022年人權承諾的報告11其中詳細介紹了亞馬遜對這些基本權利的做法。雖然這份報告提到了勞工組織的兩項公約，但它沒有解釋亞馬遜的人權政策和做法是否以及如何與這些國際標準或其自己的承諾相一致。

亞馬遜的承諾與其報告的行為之間的明顯不一致代表着聲譽和運營風險，並可能對亞馬遜的長期業績產生負面影響。尊重人權可以創造一支積極進取的員工隊伍，為管理層提供關鍵和及時的信息，幫助減少工作場所事故，改善培訓，提高員工士氣和企業文化，從而提高生產率，最終提高股東價值。12

獨立的評估將有助於投資者評估亞馬遜對其人權承諾的遵守情況。

1

https://sustainability.aboutamazon.com/governance/amazon-global-human-rights-principles

​

2

https://www.nytimes.com/2021/03/16/technology/amazon-unions-virginia.html

​

3

https://novaramedia.com/2022/10/18/inside-the-fight-for-the-uks-first-formal-amazon-warehouse-strike/；https://www.theguardian.com/technology/​2020/sep/30/trade-unions-urge-eu-to-investigate-amazon-effort-to-spy-on-workers

​

4

https://pressprogress.ca/amazons-anti-union-tactics-around-the-world-show-what-canadian-warehouse-workers-are-up-against/

​

5

https://nypost.com/2021/04/19/amazon-used-illegal-intimidation-tactics-in-ala-vote-union/

​

6

https://www.nbcnews.com/business/business-news/fired-interrogated-disciplined-amazon-warehouse-organizers-allege-year-retaliation-n1262367

​

7

https://www.cnbc.com/2020/10/24/how-amazon-prevents-unions-by-surveilling-employee-activism.html

​

8

https://www.nytimes.com/2021/11/29/business/amazon-bessemer-alabama-election.html

​

9

https://www.nytimes.com/2022/04/18/business/amazon-protest-firing-ruling.html

​

10

https://www.nlrb.gov/news-outreach/news-story/nlrb-region-29-wins-federal-court-order-requiring-amazon-to-cease-and

​

11

https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/amazons-human-rights-commitment-policy-and-practice

​

12

https://www.ipa-involve.com/involvement-and-productivity-the-missing-piece-of-the-puzzle；https://doi.org/10.1111/bjir.12662

​

2023年委託書 ：*61​

股東提案

股東提案和支持聲明結束

股東：凱瑟琳·唐納利基金會，由研究與教育股東協會代表

我們已經報告了亞馬遜的政策和做法如何與工人權利保持一致併為其提供支持，因此無需第三方評估

亞馬遜員工是我們作為一家公司取得成功的基礎，我們致力於尊重我們在世界各地運營的任何地方的基本人權和工人的尊嚴。當這項提議的主要支持者向亞馬遜提交了與我們的2022年年會相關的類似股東提議時，我們準備併發布了該提議所要求的報告。68與這項提案的支持性聲明中的斷言相反，我們認為該報告解釋了亞馬遜目前的人權政策和做法如何與亞馬遜的人權政策和做法保持一致，並旨在確保尊重結社自由和集體談判的基本權利。在我們去年發佈了提倡者提案中要求的報告後，提倡者拒絕撤回提案，並要求提供提案所要求的以外的信息。今年，提案國談到了與去年提案基本相同的主題，但在其支持聲明中沒有提到令人信服的新發展，而是要求進行我們認為沒有必要的第三方評估。

在討論我們目前的政策和做法如何符合並旨在確保尊重基本的結社自由和集體談判權利之前，我們認為重要的是將這些做法和指控

68

參見亞馬遜的《人權承諾、政策和實踐：結社自由和集體談判》，可在Https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/amazons-human-rights-commitment-policy-and-practice.

​

62

 

股東提案​

該提案及其輔助性聲明是從不同角度參考的。在美國，組建和投票加入或不加入工會的過程，以及集體談判過程，已經受到全國勞資關係委員會和聯邦法院的廣泛行政和司法監督。此外，仔細審查有關我們工作場所員工關係的事實，會發現與本提案及其支持聲明所建議的情況不同。

例如，重要的是要了解，工會滿足了NLRB僅在我們美國四個地點-一小部分-安排代表投票所需的最低支持率。只有不到0.4%的美國勞動力投票支持工會代表。此外，支持者引用的全國勞資關係委員會重新選舉(在阿拉巴馬州貝塞梅爾)確認了僱員在第一次選舉中拒絕工會的決定。

此外，在2021年和2022年，儘管亞馬遜是美國最大的私營部門僱主之一，僱傭了100多萬人，但只有大約250起針對亞馬遜的ULP索賠。作為背景，在同一時期，針對一家加入工會的美國大型物流公司提出的ULP索賠數量是前者的兩倍多。ULP指控僅由指控組成，任何人-任何普通公民、工會或公司-都可以提起訴訟。提起訴訟沒有標準，僅有一項指控並不表明有任何不當行為的證據。在對亞馬遜提出的大約250項ULP指控中，超過一半是由工會提起的，以在工會尋求代表權投票的四個設施中獲得支持。此外，在2021年和2022年提起的ULP指控中，約有一半已在機構調查的最早階段因缺乏可取之處而被駁回或撤回。截至2023年3月，無在這些文件中，大約250份ULP申請導致了針對亞馬遜的最終NLRB訂單。69

上述事實表明，提議者關於普遍存在的違規行為和業務風險的斷言是不正確的，也是錯誤的。此外，美國監管機構和法院的監督和調查結果表明，美國已經對我們的勞動關係進行了廣泛和充分的監督，沒有必要就這些問題進行進一步的第三方評估。

我們專注於尊重員工的人權，我們的政策和做法尊重結社自由和集體談判

《聯合國商業與人權指導原則》是關於商業與人權的全球權威框架。在這一框架下，政府有義務保護國際公認的人權，而企業有責任尊重人權。政府和企業都必須能夠獲得有效的補救措施。與《聯合國全球人權框架》相一致，亞馬遜的政策和做法，包括我們的全球人權原則，70供應鏈標準、71和商業行為和道德準則，72旨在確保尊重結社自由和集體談判的權利，同時遵守我們開展業務的國家的法律要求。我們在全球各地開展業務，無論是在非洲、亞太地區、歐洲、印度、拉丁美洲、中東和北美，我們都尋求遵守與結社自由和集體談判有關的適用當地法律，並尊重國際公認的人權。當在治理方面存在差距或法律要求相互衝突時，我們遵循《聯合國全球方案》，並設法尊重國際公認的人權原則。我們在員工直接參與的情況下，將這些政策嵌入整個業務。

與我們的政策一致，我們相信並促進員工知情的決策、開放的溝通和言論自由，將其作為員工結社自由不可或缺的一部分。這包括以不同的方式分享關於成立工會的信息，例如通過在公司付費時間舉行的小型會議，或者根據個人的需要進行提問和對話。雖然該提案的支持性聲明似乎暗示，不干涉意味着必須禁止僱主與員工就工會的組織工作進行溝通，但我們的員工參與完全符合我們員工的結社自由，也是他們做出充分知情決定的權利，也是其不可或缺的一部分。

國際勞工組織和聯合國制定的國際標準和框架特別允許公司將其對工會或特定工會的看法傳達給其員工，就像工會可以自由地就這些相同的主題表達自己的觀點一樣。例如，《聯合國全球契約》原則3規定，“所有人，包括僱主，都有言論和意見自由的權利，包括關於

69

反對者引用的另一項裁決是臨時停止令，等待NLRB進一步訴訟，該程序不涉及對亞馬遜是否真的違反了任何法律的任何裁決。

​

70

亞馬遜全球人權原則，可在Https://sustainability.aboutamazon.com/people/human-rights/principles(“正如我們的商業行為和道德準則所概述的，我們不容忍歧視。”)

​

71

《供應商行為守則》，可在Https://sustainability.aboutamazon.com/amazon_supply_chain_standards_english.pdf.

​

72

《商業行為和道德準則》，可在Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/code-of-business-conduct-and-ethics/default.aspx.

​

2023年委託書 與​-63

股東提案

工會。“73國際勞工組織表示，工人建立和加入自己選擇的工人組織的權利“與僱主合理行使表達權利並無牴觸”。74​

我們在去年發佈的報告中詳細討論了我們的政策如何支持員工自由組建或加入勞工組織或他們選擇的其他合法組織，集體談判權，直接和間接參與工作場所協商結構，以及獲得補救機制的機會。75總而言之，我們的員工擁有組建或加入或不加入他們自己選擇的勞工組織的基本人權和勞動權，我們尊重這一權利。這些組織的範圍和宗旨各不相同，從傳統的工會結構到團結和支助團體。此外，在全球範圍內，我們在國家、區域、部門和企業層面適用或參與了數十項集體談判協議。我們重視員工的反饋，並致力於為員工提供申訴機制和補救措施。

鑑於我們已經發表的報告闡述了我們的政策和做法如何與國際勞工標準接軌，我們自己承諾尊重合法適用結社自由和集體談判的基本權利，以及對這些政策和做法的監管，這些政策和做法已經在美國和其他地方存在，我們認為本提案中要求的第三方評估是不必要的。因此，董事會建議股東投票反對這項提議。

股東提案和支持聲明的開始：

已解決：亞馬遜公司(“本公司”)的股東要求董事會領導力發展和薪酬委員會(“委員會”)在制定高級管理人員薪酬的目標金額時考慮到公司所有類別員工的薪酬等級和/或薪酬範圍。委員會應在公司的委託書中説明其如何遵守這一要求的政策。如果遵守這項政策將導致違反任何現有的合同義務或任何現有補償計劃的條款，則可以免責。

支持聲明

本建議鼓勵領導力發展及薪酬委員會(下稱“委員會”)考慮本公司高級管理人員的薪酬是否與本公司其他員工的薪酬做法在內部一致。為確保本公司的高級管理人員薪酬相對於本公司的整體員工薪酬理念和結構是合理的，我們認為委員會在制定高級管理人員薪酬時也應考慮所有公司員工的薪酬。

這項提議不要求委員會以任何具體方式使用僱員薪酬數據來確定高級管理人員的薪酬。相反，這項提議是對委員會確定高級管理人員薪酬金額的程序的建議改進。根據這項建議，委員會將如何考慮僱員補償是其酌情決定的。委員會還將保留在確定高級管理人員薪酬水平時使用同行小組數據或任何其他相關信息的權力。

與許多公司一樣，我們公司使用同行團體基準來確定其高級管理人員的薪酬。隨着時間的推移，使用同行團體基準來設定高管薪酬可能會導致薪酬上漲。儘管許多公司將高管薪酬的目標定在同行羣體的中位數，但某些公司的高管薪酬目標高於中位數。

73

見《聯合國全球契約十項原則》，可在Https://www.unglobalcompact.org/what-is-gc/mission/principles/principle-3.

​

74

見關於商業和結社自由的問答，可在Https://www.ilo.org/empent/areas/business-helpdesk/tools-resources/​WCMS_DOC_ENT_HLP_FOA_FAQ_EN/lang--en/index.htm#Q3.

​

75

參見亞馬遜的《人權承諾、政策和實踐：結社自由和集體談判》，可在Https：//​Www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/amazons-human-rights-commitment-policy-and-practice.

​

64

 

股東提案​

此外，同行羣體可能包括高管薪酬較高的較大或更成功的公司。(查爾斯·埃爾森和克雷格·費雷爾，《高管超級明星、同行團體和薪酬過高》，《公司法雜誌》，2013年春季。)

高管和其他員工之間的高薪酬比率可能會對士氣和生產率產生負面影響。根據一項研究，薪酬比率較高的公司，以每名員工銷售額衡量的勞動生產率較低。(Samuel Block，《收入不平等與企業內部的薪酬差距》，MSCI，2016年4月。)另一項研究發現，高薪酬比率可能會對消費者的購買產生負面影響。(Bhavya Mohan et.《消費者心理學雜誌》，2018年4月，《消費者避免從CEO與員工薪酬比更高的公司購買產品》。

我們注意到，2021年，我們公司首席執行官的年總薪酬為212.7美元，而公司的員工薪酬中值為32,855美元 。我們公司2021年CEO的薪酬幾乎都是以不包括業績標準的限時限制性股票的形式發放的。2021年，該公司首席執行官與員工薪酬中值的比率為6474：1，是當年所有標準普爾500指數公司中薪酬比率最高的公司。

股東提案和支持聲明結束

股東：AFL-CIO儲備基金

我們的薪酬計劃是透明的，在整個公司範圍內基本一致，並支持長期股東價值

我們的薪酬計劃旨在吸引和留住最優秀的人才，加強所有權，強調業績和對我們長期成功的貢獻，這些計劃高度透明，並與股東價值保持一致。我們的高管薪酬很簡單，通常有兩個基本組成部分：設計為顯著低於類似情況公司高級領導層的基本工資，以及多年授予的股權授予，這將高管和股東的利益強烈而直接地聯繫在一起。正如薪酬討論與分析一節中詳細討論的，我們的薪酬實踐不會在任何基礎上規定股權獎勵的意外之財或高於目標的支出，包括自行決定的“業績標準”、年度獎金或獎勵，或調整股權獎勵的支出或歸屬的酌處權。我們還為某些高管提供安全服務，其中一些是可以作為額外費用報告的，儘管我們認為公司產生的所有安全成本都是合理和必要的，並且對公司有利。

2023年委託書 ：​：65

股東提案

此外，我們的目標是提供有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住最優秀的人才，這一目標適用於整個公司。與提案暗示我們的高級管理人員和其他員工的薪酬做法不同相反，我們的薪酬計劃在整個公司總體上是一致的，併為大多數級別的員工提供類似的薪酬安排。此外，在2022年9月，我們宣佈為我們的美國一線員工加薪-明年將投資近10億美元。客户履行和運輸一線員工的平均工資增加到每小時19美元以上，員工的每小時收入在16美元到26美元之間，具體取決於他們在美國的職位和位置。76此外，我們還為員工提供大量福利，包括全面的醫療福利、與公司匹配的401(K)計劃，以及最多20周的育兒假(親生父母最多有20周的假期，伴侶最多有6周的假期)。我們還提供亞馬遜的職業選擇計劃，在該計劃中，我們為一線員工提供全額大學學費以及高中文憑、GED和英語作為第二語言的熟練程度認證，這是到2025年 預計將投資12億美元用於免費技能培訓的一部分。77這些只是我們為員工安排薪酬和福利的部分方式，以吸引和留住最優秀的人才，最終增加長期股東價值。

我們的領導力發展和薪酬委員會有一個健全的過程，在評估高管薪酬時涉及到許多因素

該提案在描述我們的薪酬計劃時沒有達到預期：儘管我們的領導力發展和薪酬委員會完全由獨立董事組成，在設定CEO和高管薪酬時將基準數據視為眾多因素之一，但它並不簡單地採取公式化的方法，僅依賴於將高管薪酬設置在提案所斷言的相對於基準數據的特定水平。相反，委員會在評估高管薪酬時是深思熟慮和勤奮的，並行使酌處權仔細考慮一系列其他因素，如股東參與和反饋、關於高管薪酬的年度諮詢投票，以及代理諮詢公司的分析。業績審查、過去的貢獻和對執行幹事未來成功的預期貢獻也為委員會的決策進程提供信息。

此外，委員會的其他監督責任，包括對所有僱員的賠償，已經為這項行政人員薪酬評估提供了信息。根據其章程，委員會監督和評估我們吸引、發展、培訓和留住有才華的員工的計劃和做法在所有層面上，從一線員工到高管和首席執行官，以及員工薪酬和福利。78此外，委員會還審查我們每年在委託書中報告的CEO薪酬比率數據。

我們重視股東反饋和支持，以便為高管薪酬實踐提供信息

如上所述，委員會重視並認真考慮股東的反饋意見。我們相信，有效的公司治理包括全年與我們的股東和其他利益相關者接觸，我們定期與股東會面，討論我們的薪酬政策等事項。特別是，在我們的2022年年度股東大會之後，委員會主席在我們的ESG接洽和投資者關係團隊的支持下，尋求與我們的股東就我們的高管薪酬計劃進行進一步討論。正如薪酬討論和分析部分進一步討論的那樣，這些股東普遍支持我們股票獎勵的長期、以所有者為導向的性質，以及他們如何支持我們的運營和文化；儘管有人對2020年和2021年的晉升和新員工獎勵的規模提出了一些擔憂，並對它們與我們傳統計劃的關係提出了質疑，但我們注意到，這些獎勵是與公司歷史上最重要的高層領導繼任有關的。事實上，雖然該提案對我們首席執行官與2021年薪酬中值員工薪酬比率存在爭議，但我們注意到，這一金額主要是由於特別授予與總裁先生晉升為本公司首席執行官兼首席執行官有關的長期股權獎勵，其中超過80%的獎勵計劃於2026年至2031年(第5至第10年)授予，旨在代表Jassy先生未來幾年的大部分薪酬。相比之下，2022年，奧雅西先生沒有獲得定期股權獎勵撥款，我們首席執行官與薪酬中值員工的薪酬比為38：1，低得多。此外，由於我們過去一年股價下跌，2022年實際支付給奧賈西先生的薪酬(按美國證券交易委員會的定義)為負面2022年1.48億美元和他的2022年已實現薪酬(工資加上所有其他薪酬加上當年歸屬的股票價值)比2021年下降了25%。

76

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/amazon-invests-nearly-1-billion-in-increased-wages-for-operations-employees.

​

77

請參閲Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/our-upskilling-2025-programs.

​

78

請參閲Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/leadership-development-and-compensation-committee/default.aspx.

​

66

 

股東提案​

審計委員會認為，委員會在作出高管薪酬決定時採取了深思熟慮和深思熟慮的做法，並收到並有權獲得關於本組織內基礎廣泛的薪酬做法的有意義的信息。因此，我們不認為所要求的政策和披露將為委員會已經遵循的過程或已經向我們的股東提供的披露增加有意義的價值。

股東提案和支持聲明的開始：

鑑於：長期以來，Whole Foods一直在營銷其肉類和其他動物衍生產品，稱其來自享有最高動物福利標準的動物。在其網站上，該公司聲稱：

•

“我們對肉類部門的基準要求比大多數地方都要高。如果達不到我們的標準，我們就不賣了。

​

•

“動物生產者必須滿足我們對動物飼養、運輸和屠宰的標準。”

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•

“需要一個可追蹤的審計系統，跟蹤動物從出生到屠宰的整個過程。”

​

儘管有這樣的聲明，全食超市還是有銷售動物源性產品的歷史，這些產品來自與一系列暴行有關的供應商。

在全食超市自稱的 “快樂肉”供應商甜莖農場，患病和受傷的豬在沒有獸醫護理的情況下苦苦掙扎了幾個星期，有幾頭豬出現了怪異的、血性的直腸脱垂。Nellie‘s Free Range雞蛋裏的雞被擠在一起，遊客們發現很難避免踩到它們。這些鳥的喙的尖端被砍掉，以防止因壓力而導致的同類相食。在迪斯特爾土耳其牧場和佩塔盧馬雞蛋農場，死亡和垂死的鳥兒被困在半英尺深的糞便中。

最近，賓夕法尼亞州警察對普萊恩維爾農場的12名前工人提出了141項殘忍的指控，其中包括6項重罪。普萊恩維爾農場是一家聲稱在“沒有壓力的環境中”生產“人性化”土耳其的公司。這些指控源於善待動物組織2021年對這家前全食超市供應商的調查。令人毛骨悚然的視頻顯示，工人們每晚都會惡毒地反覆踢打和踩踏火雞。一名主管親自踢火雞，並斥責善待動物組織的調查員拒絕參與虐待行為。工人們試圖折斷它們的脖子，但沒有成功，鳥兒們痛苦地抽搐着。每天晚上，死火雞和垂死的火雞都會散落在混凝土穀倉的地板上。工人們用一根沉重的鐵棍打火雞，然後倒立起來。他們猛烈地搖晃着，掐死了驚恐的火雞。兩名工人被拍到用受傷和垂死的鳥模仿自慰和強姦。

發現的殘忍行為如此嚴重，導致了美國曆史上任何虐待工廠化飼養動物的案件中指控和被告最多的一次。

Whole Foods明目張膽地違反其動物福利標準，從供應商那裏銷售肉類和其他動物衍生產品，這一歷史損害了我們公司的聲譽。這也給該公司帶來了風險，因為公眾越來越希望為廣告中宣傳的來自人道對待的動物的肉類、雞蛋和乳製品支付更高的價格。因此，至關重要的是，我們公司向股東發佈一份報告，透明地評估其未能防止公司供應鏈中的殘忍行為的“最高標準的動物福利”和“審計制度”。

待解決：股東要求亞馬遜公司在2023年12月31日之前發佈一份報告，評估全食超市動物福利標準和審計程序的效力和不足。報告應省略機密和特權信息，並以合理的費用編寫。

股東提案和支持聲明結束

股東：MacConnel Lowe Trust，由善待動物組織代表

2023年委託書 與​之間的關係

股東提案

我們不容忍虐待動物、虐待動物或忽視動物，我們希望我們的供應商也是如此

作為動物衍生產品的零售商，我們認識到我們有責任在我們的供應鏈中維護動物福利。我們期望我們的供應商堅持動物福利的五個自由框架，該框架要求免於飢餓和口渴；免於不適；免於疼痛、傷害或疾病；自由表達正常行為；以及免於恐懼和痛苦。我們希望我們的供應商遵守所有適用的法律，並對虐待動物和忽視動物採取零容忍的態度。我們鼓勵供應商不斷改進他們的動物福利標準和做法，並努力實現公認的動物福利認證或包括福利條款的行業指南。

Whole Foods Market在支持和制定行業領先的動物福利標準方面有着悠久的歷史，這些標準適用於肉類部門銷售的產品。Whole Foods Market要求肉品部銷售的所有新鮮牛肉、豬肉、雞肉、土耳其(不包括猶太土耳其)和羊肉必須符合全球動物福利組織(G.A.P.)的五步動物福利標準，其中包括由認可第三方每15個月對每個農場進行一次審核，並且每個相關屠宰設施也必須每年由經批准的第三方審核公司在屠宰時對動物福利進行審核。79以下是Whole Foods Market肉製品部門的額外質量標準：

•

肉牛、綿羊和山羊一生中至少三分之二的時間必須在牧場上度過。

​

•

禁止使用板條箱、籠子或繫繩。

​

•

飼料中沒有動物副產品，包括羽毛粉或提取的脂肪。

​

•

動物生產者必須滿足飼養、運輸和屠宰動物的標準。

​

•

一個可追溯的審計系統，跟蹤動物從出生到屠宰的過程。

​

•

要求對屠宰時的動物福利進行檢查，使用馬丁·坦普爾·格蘭丁博士制定的標準和評估領域，他是人道對待屠宰牲畜的著名倡導者。

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•

不能通過飼料、注射、植入或任何其他方法添加生長激素；雖然聯邦法規允許在飼養牛羊時使用激素，但全食超市不允許。

​

•

肉類部門的標準永遠不需要抗生素。患病的動物必須接受安全和人道的治療，但經過抗生素治療的動物不能在全食超市出售。80

​

此外，Whole Foods Market的蛋雞動物福利標準是在對蛋雞養殖場進行了500多次訪問並與養殖户、家禽遺傳學家、蛋雞養殖者和動物福利科學家進行磋商後製定的。81這些標準旨在提高動物福利水平，農場每15個月由第三方審計一次。Whole Foods Market的奶製品盒中的所有雞蛋都貼上了四個標誌中的一個，這四個標誌表明雞的生活方式：

•

無籠外加：鳥類必須能夠在擁有支持其自然行為的便利設施的住房環境中自由活動。

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79

有關審核的更多信息，請參閲Https://globalanimalpartnership.org/certification.

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80

請參閲Https://www.wholefoodsmarket.com/quality-standards/meat-standards.

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81

請參閲Https://www.wholefoodsmarket.com/quality-standards/egg-standards.

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68

 

股東提案​

•

户外通道：鳥類必須能夠進入至少相當於房屋面積的户外區域。

​

•

飼養的牧場：鳥類必須有機會進入牧場或草原。

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户外生活：鳥類必須在室外系統中飼養，以便在整個生產週期內支持牧場或草原上的生命。

​

由於其努力，Whole Foods Market以其負責任的採購做法和行業領先的動物福利標準獲得了許多知名和值得信賴的非政府組織的認可。例如，Whole Foods Market在人道協會的食品行業記分卡中排名第一併獲得A+級，在2022年加拿大動物慈善組織動物福利記分卡中以300分的滿分被評為最佳表現者，並獲得了許多來自世界農場慈悲的動物福利表彰。

Whole Foods Market迅速調查任何虐待動物的指控，並在必要時採取適當的糾正行動

Whole Foods Market對虐待動物採取零容忍態度，並非常嚴肅地對待虐待動物的指控。在堅持動物福利質量標準的同時，Whole Foods Market迅速調查任何關於虐待動物或其他動物福利問題的指控，包括倡議者代表提出的指控。倡議者的代表對建議書中引用的甜莖農場(目前不是Whole Foods Market供應商)、Nellie‘s Free Range雞蛋、迪斯特爾土耳其牧場和Petaluma雞蛋農場提出的索賠在徹底調查後無法得到證實。

如果虐待動物的指控得到證實，全食超市將毫不猶豫地採取適當的糾正行動。例如，2021年，在得知針對Plainville Farm的虐待動物指控後，Whole Foods Market立即暫停在肉類和準備食品部門採購Plainville Farm產品，GAP根據其政策進行了自己的詳細、獨立的調查。普萊維爾農場隨後被G.A.P.取消了認證，全食超市不再購買普萊維爾農場產品。當時，Whole Foods Market是唯一一家將Plainville Farm下架的全國性雜貨商，公開表明，Whole Foods Market不容忍虐待動物，如果其嚴格的動物福利標準得不到維護，就不會猶豫採取行動。

Whole Foods Market是行業領導者，提高了負責任的採購和動物福利的標準

在負責任的採購和動物福利方面，Whole Foods Market在制定和支持行業領先標準方面有着悠久的歷史，並不斷提高標準，推動行業向前發展。Whole Foods Market自1981年以來一直在改善和提高其肉類標準。例如，2004年，Whole Foods Market制定了一項質量標準，要求奶製品箱中的所有雞蛋都來自非籠養母雞，並在次年擴大到適用於Whole Foods Market的所有廚房。2017年，Whole Foods Market推出了新的蛋雞動物福利標準，Whole Foods Market雞蛋將蛋雞貼上了其私人標籤365。自2020年1月以來，全食超市所有在奶盒中出售並在廚房使用的蛋殼和液體雞蛋都超出了無籠飼養的範疇，並符合蛋雞動物福利標準。2020年，Whole Foods Market通過其關於肉雞福利的聲明，成為第一家公開承諾改善肉雞福利的大型零售商。822022年10月，Whole Foods Market成為第一家提供通過G.A.P.的Better Chicken Project標籤認證的雞肉的零售商-這是一項多年的努力，建立了一套基於研究的協議，根據行為、肉類質量、生產和一貫優越的動物福利結果來評估肉雞品種。

鑑於Whole Foods Market與第三方審計師和認證機構的定期合作，以及其為負責任的採購和動物福利制定和支持行業領先標準的悠久歷史，提案要求的報告不會向我們的股東提供任何更有意義的信息，也沒有必要。

82

可在Https://www.wholefoodsmarket.com/quality-standards/statement-on-broiler-chicken-welfare.

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2023年委託書 與​之間的關係

股東提案

股東提案和支持聲明的開始：

關於設立公共政策委員會的股東建議

決議：股東建議亞馬遜公司董事會成立一個公共政策委員會。

支持聲明

董事會成立了一個審計委員會、一個領導力發展和薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。

提名和公司治理委員會的名稱表明，提名、審計和薪酬不是公司治理問題。提名和公司治理委員會總共只舉行了4次會議，主要是審查和評估2021年的提名問題，沒有足夠的時間監督公共政策問題。

亞馬遜需要一個公共政策委員會來協助董事會監督公共政策問題，包括人權、企業社會責任、多樣性、公平、包容性、氣候承諾、可再生能源、淨零碳運輸、供應商鏈管理、慈善捐贈、政治活動和支出、政府法規、國際關係、工會和其他影響亞馬遜運營、業績、公眾聲譽和股東價值的公共問題。許多公共政策問題已經在我們之前的股東大會上進行了投票，更多的公共政策問題將會出現，因為我們沒有公共政策委員會。

為了迴應我的提議(我撤回了)，微軟在2012年成立了監管和公共政策委員會，同時設立了治理和提名委員會。監管和公共政策委員會改為環境、社會和公共政策委員會。與微軟和其他大公司相比，亞馬遜更需要一個公共政策委員會。

股東提案和支持聲明結束

股東：趙靜

70

 

股東提案​

我們目前的董事會和委員會結構已經對提案中提出的環境、社會、監管和人力資本事項類型提供了適當程度的監督

我們認為，我們目前的董事會和委員會結構已經對提案中提出的環境、社會、監管和人力資本事項類型提供了適當程度的監督。董事會全體成員全面負責風險監督，並定期監督和審查管理層關於我們業務各個方面的報告，包括相關風險和應對這些風險的策略。此外，董事會已將與某些風險有關的責任分別委託給我們的三個常設委員會，這些委員會僅由獨立董事組成。根據其章程，提名和公司治理委員會負責監督和監測公司與我們的環境、可持續發展和公司社會責任實踐有關的政策和舉措，包括公司在氣候承諾方面的進展，與人權和道德商業實踐有關的風險，以及與我們的運營和供應鏈以及與客户、供應商和社區的接觸相關的風險。83此外，領導力發展和薪酬委員會負責監督和監測我們在員工隊伍中與人力資本管理有關的戰略和政策，包括關於多樣性、公平和包容性的政策、我們的工作場所環境和安全以及企業文化。84最後，審計委員會負責監督我們關於政治捐款和遊説費用(包括向行業協會和社會福利組織捐款)的政策、程序和報告。85與支持者的説法相反，這些委員會定期與管理層會面，並接受管理層關於亞馬遜與此類問題相關的政策、實踐和倡議的報告。

這一監督結構促進了我們對提案中提出的環境、社會、監管和人力資本事項的承諾

我們現有的監督結構支持並幫助推動了我們對提案中提出的環境、社會、監管和人力資本事項類型的承諾。正如我們的領導原則所反映的那樣86和位置，87我們致力於企業社會責任，並認識到我們當地的社區、地球和子孫後代需要我們每天都變得更好。我們的政策、實踐、程序和公開披露涉及與我們的業務相關的廣泛問題，包括提案提出的許多問題，如多樣性、公平和包容性、氣候承諾、可再生能源和我們的供應鏈。我們以多種不同的方式報道這些舉措和我們作為企業公民的表現，包括在題為《每天交付進展》的可持續發展報告、題為《用關懷交付》的安全報告中，以及在我們的網站上。88我們投入大量時間和資源來提高這些計劃的透明度，這些計劃建立在亞馬遜對可持續發展的長期承諾基礎上，並支持我們的員工、供應鏈中的合作伙伴和我們的社區。

我們目前的董事會和委員會結構已經提供了適當的監督，並支持和幫助推動我們對與我們業務相關的環境、社會、監管和人力資本事項的承諾，包括提案中提出的事項。因此，我們認為，增加一個單獨的董事會委員會來監督這類事務將是多餘的，而且會適得其反。

83

見提名和公司治理委員會章程，可在Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/​nominating-and-corporate-governance-committee/default.aspx.

​

84

請參閲領導力發展和薪酬委員會章程，網址為Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/leadership-development-and-compensation-committee/default.aspx.

​

85

見審計委員會章程，可在Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/audit-committee/default.aspx.

​

86

可在Https://www.amazon.jobs/content/en/our-workplace/leadership-principles.

​

87

請參閲Https://www.aboutamazon.com/about-us/our-positions.

​

88

請參閲亞馬遜的《2021年可持續發展報告：每天取得進展》，網址為Https://sustainability.aboutamazon.com/​；隨心交付，可在Https://safety.aboutamazon.com；www.aboutamazon.com/About-us/Our-Points；www.aboutamazon.com.

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2023年委託書 ：71年​

股東提案

股東提案和支持聲明的開始：

將小時工作為董事候選人的政策

已解決：亞馬遜公司(亞馬遜)的股東敦促董事會採取一項政策，通過要求提名和治理委員會從中挑選新董事會候選人的初始候選人名單包括(但不限於)小時工，從而促進員工觀點在公司決策者中的重要代表性。該政策應規定，任何被要求提供初步名單的第三方顧問都將被要求列入這些候選人。

鑑於：亞馬遜因虐待工人而受到公開譴責，包括對不人道和危險的工作條件的批評，以及反工會活動。員工們將工作場所的條件描述為“地獄般的”。1《紐約時報》指出，在大流行期間，亞馬遜的系統燒燬了員工，導致了無意中的解僱和停滯不前的福利。。。給一個商業成功的故事蒙上陰影。2一份泄露的內部備忘錄警告稱，亞馬遜的員工流失速度太快，到2024年將耗盡美國的勞動力。3隨着公眾輿論轉向支持成立工會，4亞馬遜的反工會活動 - ，包括針對成功的工會投票的持續訴訟5 - 帶來了越來越大的聲譽風險，並損害了公司招聘和留住員工的能力，威脅到股東價值。

亞馬遜令人精疲力竭的工作條件也帶來了風險：截至2022年7月，美國勞工部和聯邦檢察官正在檢查亞馬遜在紐約、奧蘭多和芝加哥的倉庫，作為對高傷害率調查的一部分。6該公司還表現出對工人安全和聲音的漠不關心，因為斯塔滕島工廠發生火災後，50名員工暫停了工作。7亞馬遜董事會缺乏小時工 - 的代表，而且女性和少數族裔的代表比例很低。8他們在亞馬遜的小時工 - 中佔很大比例，他們瞭解公司的運營，可以標記關鍵的勞工問題。

亞馬遜必須緊急解決這些問題。董事會中的工人代表將幫助亞馬遜做到這一點，使亞馬遜有權在員工擔憂成為頭條新聞之前解決這些問題。除了減輕法律、運營和聲譽風險外，員工代表還促進了價值創造。在德國，共享治理的“共同決定”模式減少了短期資本配置做法，9董事會中的員工代表使工作效率提高了25%。10

越來越多的人認識到，董事會中的員工對公司的長期可持續性做出了貢獻。英國最近要求董事會與員工接觸，以提高員工在董事會中的發言權，這可能包括任命非執行員工為董事。11投資者也越來越多地表達了對董事會員工的支持，他們在沃爾瑪、迪士尼、花旗集團和星巴克等公司提交了關於這一話題的提案。就連商界也得出了類似的結論：亞馬遜首席執行官所屬的商業圓桌會議(Business Roundtable)指出，投資於員工和社區提供了“建立長期價值的最有希望的方式”。12

1

https://nypost.com/2019/07/13/inside-the-hellish-workday-of-an-amazon-warehouse-employee/

​

2

https://www.nytimes.com/interactive/2021/06/15/us/amazon-workers.html

​

3

Https://www.theverge.com/2022/10/17/23409920/amazon-third-hires-attrition-cost-workforce；https://www.vox.com/recode/23170900/leaked-amazon-memo-warehouses-hiring-shortage.

​

4

http://news.gallup.com/poll/335545/approval-labor-unions-highest-point-1965.aspx

​

5

Http://www.cnbc.com/2022/09/01/amazon-loses-union-effort-to-overturn-win-at-staten-island-facility.html

​

6

Https://www.cnbc.com/2022/07/18/amazon-faces-probe-by-federal-prosecutors-osha-into-warehouse-safety.html

​

7

https://www.washingtonpost.com/business/2022/10/04/amazon-work-stoppage-new-york-suspension-union/.

​

8

http://www.usatoday.com/story/money/2022/06/22/amazon-black-executives-diversity-struggles/7702689001/?gnt-cfr=1

​

9

https://prospect.org/labor/codetermination-difference/

​

10

https://www.govenda.com/blog/employee-representation-on-boards/

​

11

https://www.pinsentmasons.com/out-law/analysis/corporate-governance-employee-voice-workplace-reporting

​

12

https://www.businessroundtable.org/business-roundtable-redefines-the-purpose-of-a-corporation-to-promote-an-economy-that-serves-all-americans

​

72

 

股東提案​

股東提案和支持聲明結束

股東：樂施會美國公司

我們的董事會專注於我們員工的福祉和成功

董事會認識到，我們的員工是我們成功的基礎，對我們的使命至關重要，這反映在我們努力成為地球上最好的僱主的領導原則中。鑑於我們的員工對我們的成功起着至關重要的作用，我們的董事會包括許多具有人力資本管理經驗的董事，他們已經專注於我們的員工薪酬和福利計劃、工作場所環境、工作場所條件和安全以及工作場所文化。為了反映這一點，我們的領導力發展和薪酬委員會章程(以下簡稱委員會)明確規定，該委員會負責監督亞馬遜與人力資本管理相關的戰略和政策。如章程所述，這包括監測和定期評估公司吸引、發展、培訓和留住各級人才的計劃和做法，包括員工薪酬和福利；監督和監測關於多樣性和包容性、工作場所環境和安全以及企業文化的政策；以及定期接收和審查根據亞馬遜商業行為和道德準則報告的關於工作場所歧視和騷擾的投訴、指控和事件的報告。作為這一過程的一部分，我們的高級副總裁，人員經驗和技術定期根據我們的員工情緒計劃的反饋向委員會更新員工意見和經驗，如下所述，董事會定期收到委員會主席關於此信息的最新情況。通過這些和其他程序，委員會和全體董事會在監督我們的運營時考慮到我們員工的利益和福祉。

正如我們在《2022年安全、健康和福祉報告》《用關懷交付》中強調的那樣，安全是我們每天、在每個國家和我們整個業務所做的一切不可或缺的一部分，我們不斷增強和改進我們的安全流程、計劃和技術。89我們對改善工作場所安全的承諾和努力是透明的，在我們的“用心交付”報告中和我們的網站上詳細討論了我們的倡議。從2019年到2022年，我們在與新冠肺炎無關的安全計劃上投資了約10億美元，2023年，我們將在安全計劃上再投資約5.5億美元。

我們對員工的認可和支持的承諾進一步體現在我們具有競爭力的薪酬和員工福利上。在美國，我們為員工提供的平均工資超過每小時19美元，是聯邦最低工資的兩倍多，併為員工提供眾多福利，包括全面的醫療福利、與公司匹配的401(K)計劃，以及最長20周的育兒假(親生父母有資格獲得最多20周的假期，伴侶最多有6周的假期)。亞馬遜的每位員工還可以參加公司資助的九個不同的技能提升計劃，這是亞馬遜承諾的2025年12億美元技能提升計劃的一部分。90計劃包括Career Choice，這是一項教育福利，全額資助員工在亞馬遜或其他地方學習新技能以獲得職業成功的學費，包括學士學位、旨在獲得需求工作的行業認證，以及英語語言熟練程度、高中文憑和GED等基礎技能。

89

請參閲《隨心交付》，可在Https://safety.aboutamazon.com.

​

90

請參閲Https://www.aboutamazon.com/workplace/upskilling-commitments.

​

2023年委託書 ：73年​

股東提案

我們有許多計劃來為員工提供有效的意見

此外，我們還制定了許多計劃，讓員工向管理層和董事會提供意見和反饋，我們相信這將使我們能夠更有效地直接聽取和迴應我們全球員工廣泛不同的興趣和觀點。我們的全球員工隊伍約為150萬名，由從事各種工作的各式各樣的人組成，從軟件開發到產品開發和產品採購角色，到為客户服務中心、履行中心、數據中心和實體店配備人員，再到開發和製作娛樂內容。鑑於這種多樣性，我們也早就認識到員工參與我們的決策和治理的重要性。因此，我們制定了各種各樣的政策和計劃，以促進員工一致、誠實和開放的意見和參與，允許員工提出建議或關切，並由領導層直接解決他們的意見，並使我們能夠不斷改善我們的工作場所和員工體驗。這些計劃的示例包括：

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我們的Connections計劃是一個每日、實時、全公司範圍的員工反饋機制，旨在大規模聽取員工的意見並向他們學習，以改善員工體驗。Connections回覆是完全匿名的，以鼓勵坦率和開放的反饋。Connections分析響應數據，併為經理和領導者提供洞察力，以便他們在發現問題或發現改進機會時審查並採取行動。我們還在我們的美國業務中推出了安全領導力指數，通過我們的Connections計劃對每位員工進行調查，並定期向他們提出一系列問題，以衡量他們對設施安全的看法和看法。

​

•

我們的現場有副安全委員會，每月召開會議，與管理層討論現場的安全問題。在這些會議上，代表每個現場進行的各種工作的副安全委員會成員將他們的反饋、想法和關注事項帶給經理，以便參與持續改進、糾正行動和未來規劃。

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•

助理董事會之聲位於全球各地的亞馬遜實施中心-無論是實體還是虛擬-為員工提供了一個論壇，讓他們每天向領導層表達他們的擔憂、提供建議和提出問題。領導團隊直接回答問題，促進對話和有效解決問題。

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任何員工都可以向高級領導團隊成員發送建議或提出關切。所有此類高管升級都由人力資源部獨立審查，用作學習機會，並可用於更新我們的流程，以防止未來出現差距。

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•

我們的政策是開放的，這意味着我們歡迎並鼓勵任何員工與他們的經理、人力資源團隊成員或亞馬遜領導團隊的任何成員討論建議、關注事項或反饋。我們認為，在相互尊重的環境中進行坦率和建設性的溝通對我們的集體成功至關重要。

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我們的合作伙伴圓桌會議為領導者和合作夥伴提供了討論問題的有意義的機會。領導者直接聽取按小時計時的同事的意見，他們可以就任何話題提出問題，並立即獲得反饋。員工可以分享他們對自己的工作、工作環境以及面臨的任何挑戰的看法。

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•

我們的亞馬遜道德熱線允許員工通過電話或在線在全球範圍內提出問題或舉報涉嫌違反我們的商業行為和道德準則的行為。向道德熱線提交的報告由獨立的第三方答覆，並可應要求匿名作出。

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•

我們的董事參與員工論壇，並在公司的各種活動中與員工會面。

​

我們相信，這些計劃的有效性，加上我們具有競爭力的薪酬和綜合福利，是我們獲得如此多工作場所榮譽的原因。例如，LinkedIn在其2022年美國最受歡迎公司排行榜上，以及加拿大、埃及、印度、日本、尼日利亞、西班牙、南非、阿聯酋和英國的頂級公司中，將亞馬遜評為最受歡迎的工作場所。

我們的董事會是多元化的和合格的

我們的董事會目前有一個充滿活力和有效的程序，以尋找和招聘具有廣泛經驗、背景和利益的不同和合格的董事，他們能夠有效地代表我們股東的利益，並支持我們眾多的選民。在向董事會推薦候選人時，提名和公司治理委員會從不同的候選人名單中挑選候選人，每年審查現有董事會成員的任期、業績和貢獻，以供連任，並根據亞馬遜當時的需求考慮每個候選人的資歷和技能的方方面面，以期創建一個具有不同經驗和觀點的董事會。正如我們的董事會關於重大公司治理問題的指導方針所述，提名和公司治理委員會包括並擁有任何符合以下條件的獵頭公司

74

 

股東提案​

它吸收的人包括婦女、未被充分代表的種族/族裔羣體的個人，以及委員會從中挑選董事候選人的人才庫中自認為是LGBTQ+的個人。目前，在我們的獨立董事中，五名是女性，兩名來自代表性不足的種族/民族羣體，所有三個董事會委員會都由女性擔任主席。

通過這一過程，我們的董事會成員包括那些因領導擁有大量勞動力的組織而在人力資本管理方面獲得重要經驗的成員，以及擁有許多與監督和管理我們的業務相關的其他技能的成員。我們的董事會相信，我們現有的穩健的公司治理程序使我們的所有利益相關者受益，包括我們的員工。

鑑於亞馬遜和董事會通過多種渠道接觸和監督我們員工的福利、他們的薪酬、我們的工作環境和文化，以及我們尋找和提名合格和獨立董事的穩健程序，董事會建議股東投票反對這項提議。

股東提案和支持聲明的開始：

已解決：股東要求董事會對亞馬遜倉庫工人面臨的工作條件和待遇，包括其政策、管理、績效指標和目標的影響進行獨立審計和報告。本審計和報告應以合理的成本編制，並應省略專有信息。

鑑於：調查報告顯示，“亞馬遜倉庫的傷害危機愈演愈烈”，亞馬遜員工受傷的頻率和程度比業內其他地方都要高。12020年，亞馬遜的自我報告傷害率是沃爾瑪倉庫工人的兩倍多，亞馬遜的嚴重傷害率比更廣泛的倉庫行業高出近80%。2首席執行官賈西聲稱，亞馬遜的傷害率與行業同行相比“大致平均”，這一説法具有誤導性，因為亞馬遜被包括在倉儲行業的平均水平中，從而推高了這一數字。3從2020年到2021年，亞馬遜的工傷發生率上升了20%，雖然亞馬遜僱傭的員工佔美國倉庫工人總數的33%，但亞馬遜的工傷佔所有工傷的49%。4因此，亞馬遜自己的報告淡化了該公司的重大問題，這突顯了獨立報告的必要性。

2021年5月，華盛頓州勞動和工業部職業安全與健康司(以下簡稱司)發現，亞馬遜“沒有為員工提供一個沒有造成或可能造成嚴重傷害的公認危險的工作場所”。5該司報告説，員工被要求執行導致並可能繼續導致肌肉骨骼疾病的體力工作。該司發現，亞馬遜向其工人施壓，要求他們在沒有足夠的恢復時間以減少受傷風險的情況下保持非常快的工作速度。此外，該司還發現“亞馬遜的員工監控和紀律系統與工作場所之間存在直接聯繫[肌肉骨骼疾病].”

2021年和2022年，該司就亞馬遜的危險工作場所發出了四次安全傳票，其中包括對10起單獨違規行為的傳票，歸類為“故意”，這是該司可以發佈的最嚴重的發現；在該司50年的歷史中，只有0.4%的傳票被歸類為故意。6加利福尼亞州的新法律7紐約的目標是亞馬遜使用生產率配額，這種配額可以防止工人遵守安全指導方針，或者從劇烈的活動中恢復過來，從而使他們面臨受傷和疾病的高風險。8事實上，倉庫工人承認，亞馬遜指導工人安全，但由於擔心失去工作，他們不得不違反安全規則，以跟上規定的配額和工作速度。9

在迴應倉庫工人的組織努力和工會投票時，Jeff·貝佐斯承認亞馬遜需要為員工做更好的工作。10股東們同意這一點，這就是為什麼我們呼籲對亞馬遜倉庫工人面臨的工作條件和待遇進行獨立審計和報告。

1

https://www.seattletimes.com/business/amazons-dupont-washington-warehouse-has-highest-injury-rates-of-any-fulfillment-center-in-the-
U-s-報告-顯示/

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2023年委託書 ：75年​

股東提案

2

Https://www.forbes.com/sites/niallmccarthy/2021/06/08/amazon-warehouse-injuries-significantly-higher-than-competitors-infographic/?sh=45fc34436854

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3

https://www.businessinsider.com/amazon-jassy-injury-claims-shareolder-letter-2022-4

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4

https://thesoc.org/wp-content/uploads/2022/04/The-Injury-Machine_How-Amazons-Production-System-Hurts-Workers.pdf

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5

https://s3.documentcloud.org/documents/20787752/amazon-dupont-citation-and-notice-may-2021.pdf

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6

https://thesoc.org/wp-content/uploads/2022/04/The-Injury-Machine_How-Amazons-Production-System-Hurts-Workers.pdf

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7

https://www.huffpost.com/entry/california-law-ab-701-targets-amazon-warehouse-production-quotas_n_614c5a0fe4b06beda46bc490

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8

https://www.cnbc.com/2022/06/03/new-york-passes-bill-targeting-amazon-warehouse-productivity-quotas.html

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