新聞發佈

克利夫蘭-克利夫斯宣佈擬議發行

7.5億美元的優先無抵押擔保票據

克利夫蘭——2023年4月11日——克利夫蘭-克利夫斯公司（紐約證券交易所代碼：CLF）今天宣佈，它打算在不受1933年《證券法》（“證券法”）註冊要求的發行中出售本金總額為7.5億美元的2030年到期的優先無抵押擔保票據（“票據”），但須視市場和其他條件而定。這些票據將由公司重要的直接和間接全資子公司在優先無抵押基礎上提供擔保，但某些排除在外的子公司除外。

公司打算使用票據的淨收益來償還公司現有資產型循環信貸額度下的部分借款。

本新聞稿不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約。票據和相關擔保僅向依據《證券法》第144A條規定的註冊豁免的合格機構買家提供，在美國境外向依賴《證券法》S條規定的註冊豁免的非美國人提供。票據和相關擔保尚未根據《證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，未經註冊或《證券法》和適用的州證券法或藍天法和外國證券法的適用豁免，不得在美國發行或出售。

關於克利夫蘭-克利夫斯公司

克利夫蘭-克利夫斯是北美最大的平軋鋼生產商。Cliffs成立於1847年，當時是一家礦山運營商，也是北美最大的鐵礦石顆粒製造商。該公司是從開採的原材料、直接還原鐵和黑色金屬廢料到初級鍊鋼和下游精加工、衝壓、模具和管材的垂直整合。Cleveland-Cliffs是北美最大的汽車行業鋼材供應商，由於其全面的平板軋鋼產品供應，它為各種其他市場提供服務。Cleveland-Cliffs總部位於俄亥俄州克利夫蘭，在美國和加拿大的業務中擁有約27,000名員工。

前瞻性陳述

本新聞稿包含構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括但不限於有關我們當前對行業或業務的預期、估計和預測的陳述，均為前瞻性陳述。我們提醒投資者，任何前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和未來趨勢與此類前瞻性陳述所表達或暗示的事項存在重大差異。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性包括：鋼鐵、鐵礦石和廢金屬市場價格的持續波動，這直接或間接影響了我們向客户出售的產品的價格；與競爭激烈的週期性鋼鐵行業以及我們對汽車行業鋼鐵需求的依賴相關的不確定性，汽車行業一直在經歷供應鏈中斷，例如半導體短缺，等等消費者利率，這可能導致鋼鐵需求減少；全球經濟狀況的潛在弱點和不確定性、全球鍊鋼產能過剩、鐵礦石供過於求、鋼鐵進口盛行和市場需求減少，包括通貨膨脹壓力、COVID-19 疫情、衝突或其他原因；我們的一個或多個主要客户，包括汽車市場的客户、主要或供應商面臨嚴重的財務困難、破產、臨時或永久停工或運營挑戰承包商，除其他不利影響外，可能擾亂我們的運營或導致對我們產品的需求減少、收取應收賬款的難度增加，以及客户和/或供應商聲稱不可抗力或其他原因不履行對我們的合同義務；與傳染病疫情或 COVID-19 疫情相關的運營中斷，包括勞動力挑戰以及新型變種對現有疫苗具有抗藥性，或者中國新的或持續的封鎖將影響我們的能力及時和可預測地採購某些關鍵供應品；與美國政府在1962年《貿易擴展法》（經1974年貿易法修訂）第232條、《美國-墨西哥-加拿大協議》和/或其他貿易協議、關税、條約或政策方面的行動相關的風險，以及獲得和維持有效的反傾銷和反補貼税令以抵消不公平貿易進口的有害影響的不確定性；現有和不斷增加的影響政府監管，包括潛在的監管與氣候變化和碳排放有關的環境法規，以及相關成本和負債，包括未能獲得或維持任何政府或監管機構所需的運營和環境許可、批准、修改或其他授權，以及為確保遵守監管變化而實施改進措施相關的成本，包括潛在的財務保障要求以及回收和補救義務；對環境的潛在影響或危險物質暴露我們的運營造成的；我們維持充足流動性的能力、負債水平和資本可用性可能會限制我們的財務靈活性和現金流，這些現金流是為營運資金、計劃資本支出、收購和其他一般公司用途或業務持續需求提供資金所必需的；我們減少債務或在當前預期的時間範圍內向股東返還資本的能力；信用評級、利率、外幣利率和税法的不利變化，包括不良的2022 年《降低通貨膨脹法》造成的影響；與商業和商業糾紛、反壟斷索賠、環境問題、政府調查、職業或人身傷害索賠、財產損失、勞動和就業問題或涉及傳統運營和其他事項的訴訟有關的訴訟、索賠、仲裁或政府訴訟的結果和產生的成本；由於通貨膨脹或其他原因，關鍵製造設備和備件的可用性或成本不確定；供應鏈能源（包括電力、天然氣和柴油）或關鍵原材料和供應，包括鐵礦石、工業氣體、石墨電極、廢金屬、鉻、鋅、焦炭和冶金煤的成本、質量或可用性的中斷或變化；與向我們的客户運輸產品、在我們的設施內部轉移製造投入或產品或向我們運輸原材料的供應商相關的問題或中斷；與實施戰略的成本或時間相關的風險維持資本項目可能超出最初的預期；與自然或人為災害、惡劣天氣條件、意外的地質條件、關鍵設備故障、傳染病爆發、尾礦壩故障和其他意外事件相關的不確定性；與我們或託管或有權訪問我們的數據或系統的第三方管理的信息技術系統有關的網絡安全事件，包括敏感或重要業務的丟失、失竊或損壞個人信息及無法訪問或控制系統；與任何暫時或無限期閒置或永久關閉運營設施或礦山的商業決策相關的負債和成本，這可能會對關聯資產的賬面價值產生不利影響，產生減值費用或關閉和開採義務，以及與重啟任何以前閒置的運營設施或礦山相關的不確定性；我們的自保水平和獲得足夠第三方保險的能力充分涵蓋潛在的不利事件和業務風險；相關的不確定性

我們有能力實現客户和供應商的脱碳目標並根據我們自己宣佈的目標減少温室氣體排放；維持與利益相關者合作的社會許可證面臨的挑戰，包括我們的運營對當地社區的影響、在產生温室氣體排放的碳密集型行業中運營對聲譽的影響，以及我們建立一致的運營和安全記錄的能力；我們的實際經濟礦產儲量或當前礦產儲量估計值的減少，以及任何採礦財產的任何所有權缺陷或任何租賃、許可證、地役權或其他所有權權益的損失；我們與工會和僱員保持令人滿意的勞資關係的能力；與養老金和其他離職後福利債務相關的意外成本或更高的成本，是由於計劃資產價值的變化或無準備金債務所需的繳款增加而導致的熟練工人的可用性或成本不確定以及經驗豐富的員工流失造成的潛在勞動力短缺或否則，以及我們吸引、僱用、培養和留住關鍵人員的能力；回購普通股的金額和時間；以及我們對財務報告的內部控制中可能存在的重大缺陷或重大弱點。

有關影響Cliffs業務的其他因素，請參閲第一部分——第1A項。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件的風險因素。

資料來源：克利夫蘭-克利夫斯公司

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