證券交易委員會

華盛頓特區 20549

文件編號 813-00408

阿波羅全球管理公司

（申請人姓名）

西部 第 57 街 9 號

43 樓

紐約州紐約 10019

（申請人主要辦公室的地址 ）

關於根據1940年 投資公司法第6（b）和6（e）條申請豁免申請人的命令的第2號修正案

肯定的

該法案的規定

關於本申請的書面通信和副本

所有命令都應發送給以下人員：

該應用程序包含 30 頁，包括展品。

目錄

i

特拉華州的一家公司 Apollo Global Management, Inc.（以下簡稱 “申請人”）以及申請人（阿波羅）根據經修訂的1934年證券交易法（1934年法案）頒佈的第12b-2條中的任何關聯公司（定義見第 12b-2 條），特此請求美國證券交易委員會（委員會）根據投資公司第6（b）和6（e）條發佈命令（ 命令）經修訂的 1940 年法案（1940 年法案），豁免某些 合夥企業、有限責任公司、公司、商業或法定信託或其他信託實體或上述任何實體系列（如果此類系列是1940年法案的發行人），由申請人和/或其 關聯公司作為僱員證券公司組織，定義見1940年法案第2 (a) (13) 條（均為合夥企業，統稱合夥企業），來自1940年法案的所有條款 ，第9、17條除外, 30, 36至53以及相關規則和條例 (規則和條例).關於1940年法案和規則與條例的第17 (a)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (j) 以及 30 (a)、(b)、(e) 和 (h) 以及 1940 年法案的第 38a-1 條，申請人申請本申請（ 申請）中規定的有限豁免。

1

由於委員會沒有規定任何表格，申請人根據1940年法案的 規則0-2行事。

申請人指出，在委員會對申請作出最終裁決之前，根據1940年法案第6b-1條 提供的任何合夥企業都將符合向委員會提交的 申請的最新版本中規定的所有條款和條件。

作為一項計劃的一部分，將為 Apollo 的合格員工（定義見下文）建立合作伙伴關係，該計劃旨在創造與其他投資管理和金融服務公司的投資機會具有競爭力的投資機會，以促進高素質專業人員的招聘和留住。每個 合夥企業將有一個普通合夥人、管理成員或其他類似實體（普通合夥人），負責管理、運營和控制此類合夥企業。阿波羅將根據1940年法案 第2 (a) (9) 條的含義控制每個合夥企業。

有機會投資合夥企業的合格員工將包括從事投資管理或相關金融服務業務各個方面或與此類業務相關的行政、財務、會計、法律、營銷或運營活動的 Apollo 員工。符合條件的 員工及其某些家庭成員將是 (i) 符合某些財務和複雜性標準且不需要旨在保護公眾的監管保障措施保護的個人，以及 (ii) 將是 根據第 D 條第 501 (a) (5)、第 501 (a) (6)、501 (a) (10) 或 501 (a) (11) 條規定的 合格投資者 1933年的《證券法》（1933年法案），但任何合夥企業中最多35名有限合夥人不得是 合格投資者。

合夥企業的所有潛在投資者（有限合夥人）將被告知 ，除其他外，(i) 合夥企業（權益）的權益（權益）將在根據1933年法案第4（a）（2）條（第4（a）（2）條）或根據該法頒佈的 法規D或S條例的豁免交易中出售，因此根據1933年法案提供的保護無需註冊即可提供，以及 (ii) 合夥企業將不受1940年法案大多數條款及其提供的 保護的約束。

申請人認為，鑑於下述事實和本申請中包含的條件 ，並考慮到有限合夥人獲得信息的機會、投資複雜性和財務能力，1940年法案旨在防止 對過度影響和濫用投資者的擔憂將不存在。

委員會據此採取行動所依據的事實陳述如下：

2

阿波羅商業

Apollo 成立於 1990 年，是一家高增長的全球另類資產管理公司和退休服務提供商。阿波羅主要通過以下三個應報告的部門在美國開展業務：資產管理、退休服務和本金投資。這些業務板塊的差異化取決於它們以 形式提供的投資服務以及不同的投資策略。

夥伴關係

Apollo 打算建立合作伙伴關係，造福符合條件的員工及其合格參與者，這是 計劃的一部分，該計劃旨在創造與其他金融服務公司具有競爭力的資本建設機會，並促進高素質專業人員的招聘和留住。合作伙伴關係將使符合條件的 員工及其合格參與者能夠彙集他們的投資資源，有機會從某些投資機會中受益，而不必讓每位投資者確定機會並分析 他們的投資價值。阿波羅希望合夥企業為所有有限合夥人提供長期財務激勵，以保持阿波羅的競爭優勢，並將所有有限合夥人的經濟利益與 Apollos 客户的財務利益保持一致。資源彙集應使有限合夥人能夠分散投資並參與作為個人投資者通常無法獲得的投資。每個合作伙伴都將遵守本申請的 條款和條件。

在某些情況下，阿波羅可能會成立合夥企業，與一個或多個投資基金或獨立賬户共同投資，這些賬户主要是為了與阿波羅無關的投資者的利益而組建的，阿波羅實體或非關聯子顧問（按下文 的定義）對此類第三方基金的全部或部分投資行使投資自由裁量權（均為第三方基金），或者投資一個或多個第三方基金。

合夥企業將根據特拉華州或任何其他美國或非美國司法管轄區的法律組建為有限合夥企業、有限責任公司、公司、企業或法定信託 或其他實體，或上述任何實體。合夥企業可以根據非美國司法管轄區的法律組建，以解決適用於某些司法管轄區某些合格員工的任何税收、法律、會計和監管方面的考慮或投資計劃的性質。合夥企業可以 用作其他夥伴關係的主基金。夥伴關係的投資目標和政策可能因夥伴關係而異。合夥企業將根據其有限合夥協議、 運營協議或其他組織文件（每份文件均為合夥協議）運作。每個合夥企業將作為封閉式或開放式 投資公司運營，特定的合夥企業可以作為1940年法案所指的多元化或非多元化工具運營。

Apollo 實體將成為每個合夥企業的普通合夥人。普通合夥人將構成有限合夥企業、 有限責任公司、公司或其他類型的實體，根據特拉華州或任何其他美國或非美國司法管轄區的法律組建。

3

普通合夥人在合夥企業方面的職責和責任將在適用的合夥協議中規定。如果 合夥企業使用有限責任公司結構，則普通合夥人和有限責任公司的任何成員通常都不對第三方承擔合夥企業的義務。

普通合夥人或其他阿波羅實體將擔任 合夥企業的投資顧問（投資顧問）。如果適用法律要求，投資顧問將根據1940年《投資顧問法》（《顧問法》）註冊為投資顧問。根據《顧問法》，合夥企業的普通合夥人或 其他投資顧問是否需要註冊的決定將由阿波羅作出；本文不要求就此類決定提供任何救濟。合夥企業的每位投資顧問均應遵守1940年法案第9、36和37條規定的標準 。申請人聲明並承認，管理合夥企業的投資顧問是1940年法案第9條和第36條所指的投資顧問， 受這些條款的約束。

在根據第 4 (a) (2) 條、 第 D 條或 S 條獲得豁免的交易中，合夥企業的權益無需註冊即可提供¹據此頒佈，將僅出售給：(i) 符合條件的員工；(ii) 應合格員工的要求和普通 合夥人的酌情決定，出售給此類符合條件的員工的合格參與者或 (iii) Apollo 實體。

為了獲得成為 合格員工的資格，(a) 個人必須 (i) 是 Apollo 的現任或前任僱員、高級職員或董事或現任顧問（定義見下文），以及 (ii) 某些符合 1940 年法案 3c-5 (a) (4) 中對 知識淵博的員工的定義的個人除外，就好像合夥企業是該規則所指的受保公司和有限數量的其他員工一樣 of Apollo²（統稱非認可投資者）符合D法規第501（a）（5）條、規則 501（a）（6）、501（a）（10）或501（a）（11）規定的合格投資者的標準，或（b）實體必須（i）是阿波羅的現任顧問，並且（ii）符合第501（a）條規定的合格投資者的標準法規 D. 合夥企業 的非認證投資者不得超過 35 個。

¹申請人可以依靠 法規S向總部在美國境外且不是美國人的Apollo實體、符合條件的員工及其合格參與者提供合夥權益，以便為這些 人創造投資機會。申請人還可以依據第 4 (a) (2) 條或第 D 條向此類人員提供權益。任何此類人員都必須符合本文所述的資格標準才能參與合夥企業。

² 符合條件的非認證投資者的員工必須符合1933年法案D條例第506 (b) (2) (ii) 條規定的複雜度要求，並且如果符合條件的員工在投資合夥企業時，他 (a) 擁有商業、法律或會計研究生學位，(b) 至少擁有五個，則可以被允許將自己的 資金投資於合夥企業多年的諮詢、投資 管理、投資銀行、法律或類似業務經驗，並且 (c) 有來自所有廣告來源的應申報收入在最近兩年中，每年至少有100,000美元，並且合理預期該人每年將從所有來源獲得至少14萬美元的收入，在此期間，該人將承諾投資合夥企業。此外，此類符合條件的員工在任何一年的投資不得超過其前一年 所有來源收入的10％，該合夥企業以及他或她之前投資過的所有其他合夥企業。

4

應合格員工的要求和普通合夥人的自由裁量權， 權益可以由該合格員工分配，也可以由合夥企業直接出售給符合條件的員工的合格參與者。為了獲得合格參與者的資格，個人或實體必須 (i) 分別是符合條件的員工的 合格家庭成員或合格投資工具（在每種情況下定義見下文），以及（ii）如果從合夥企業購買利息，則根據D條第501（a）條，符合條件的家庭成員屬於合格投資者 的類別之一，符合條件的家庭成員是配偶（或配偶）等同者（定義見1933年法案第D條第501（j）條）、父母、子女、配偶（或配偶等同物 定義見1933年法案D條例第501（j）條），適用於符合條件的僱員的子女、兄弟、姐妹或孫子，包括繼子關係和收養關係。合格投資工具是 (a) 受託人、設保人和/或受益人為合格員工的信託，(b) 由合格員工控制的合夥企業、公司或其他實體，³或 (c) 僅為符合條件的員工和/或符合條件員工的一名或多名合格家庭成員的利益而設立的信託或其他實體 。只有符合條件的員工或符合條件的家庭成員才能通過合格投資工具購買利息（i）除上述任何35名非認可投資者限額內的非認可投資者外，投資工具是D法規第501（a）條所定義的合格的 投資者，或（ii）適用的合格員工或合格家庭成員是投資工具的委託人和主要投資決策者。如果此類投資工具 是信託以外的實體，則委託人一詞應理解為單獨或與其他符合條件的員工和/或符合條件的家庭成員一起創建此類工具並向該工具捐款的人。非合格投資者的合格的 投資工具將根據法規D計入上面討論的35名非認可投資者的限額。

由於上述要求，每個合夥企業的權益將由通過僱傭（或顧問（如下所述）的其他持續關係）和/或家庭關係與阿波羅有密切關係 的個人和實體持有。但是，個人或實體作為合格參與者的身份不會受到相關合格員工終止 僱傭關係或其他關係的影響，除非在下述情況下與合夥企業結構下的顧問和合格員工有關。⁴如果普通合夥人真誠地認定 任何有限合夥人繼續擁有合夥企業中的此類權益會危及1940年法案規定的此類合夥企業作為僱員證券公司的合夥企業地位，則普通合夥人將擁有要求回購、贖回、強制撤回或轉讓任何權益以換取其公允市場價值的絕對權利。

預計，普通合夥人可以自行決定， Apollo 的現任顧問或商業或法律顧問有機會參與

³在合格投資工具的定義中納入 合夥企業、公司或其他由合格員工控制的實體，旨在使符合條件的員工能夠通過個人 投資工具對合夥企業進行投資，以實現個人和家庭投資以及遺產規劃目標。因此，通過控制投資工具的個人，阿波羅與投資工具之間建立了密切的聯繫。

⁴根據1940年法案第2 (a) (13) 條 ，權益可由阿波羅的現任和前任僱員、高級職員和董事及其合格參與者持有。

5

夥伴關係。阿波羅認為，阿波羅聘請的個人或實體作為普通顧問或企業或 法律顧問持續提供服務和專業知識，這些個人或實體與阿波羅和阿波羅的員工有共同的利益共同體。要參與合夥企業，顧問目前必須由Apollo聘用，並且根據D條第501 (a) 條，顧問必須是 合格投資者。如果顧問是一個實體（例如律師事務所或諮詢公司），並且顧問提議通過合夥企業、公司或 其他由顧問控制的實體投資合夥企業，則該合夥企業、公司或其他的個人參與者實體將僅限於顧問的高級員工、成員或合夥人他們負責顧問的活動 ，根據D條第501（a）條，他們必須獲得合格投資者的資格。此外，此類實體將僅限於由在證券投資領域具有專業水平和 複雜程度的個人控制的企業，這些員工與身為阿波羅的員工、高級管理人員或董事的合格員工相當，他們有興趣與阿波羅保持持續關係。最重要的是，通過此類實體參與的 個人將屬於此類人員，他們將有權接觸普通合夥人的董事和高級管理人員和/或負責為 合夥企業進行投資的阿波羅董事和高管，類似於向身為阿波羅員工、高級管理人員或董事的合格員工提供的訪問權限。因此，阿波羅與這些實體之間將建立密切的聯繫。

根據1940年法案第2 (a) (13) 條，對可以認購、收購或持有權益的人員類別的限制，加上合夥企業的其他 特徵，將使每家合夥企業有資格成為僱員證券公司。⁵

合格員工及其合格參與者對合作夥伴關係的投資將是自願的。在出售權益時，不會收取任何形式的銷售 佣金或類似費用。符合條件的員工將具有投資管理或相關金融服務業務或與之相關的行政、財務、會計、 法律、營銷或運營活動方面的經驗。

在向符合條件的員工或其 合格參與者提供利息之前，普通合夥人必須合理地相信每位符合條件的員工或合格參與者將能夠理解和評估參與合夥企業的好處和風險，並且每個這樣的 個人都能夠承擔此類參與的經濟風險，並承擔其在合夥企業中的投資的全部損失。普通合夥人可以自行決定施加更嚴格的適用性標準。

每個合夥企業的管理權將由其普通合夥人承擔。所有合夥企業將只有符合條件的員工、 合格參與者或 Apollo 實體作為有限合夥人，

⁵1940 年法案 2 (a) (13) 條將僱員證券公司定義為任何投資公司或類似發行人，其所有未償還證券（短期票據除外）均由 僱員或受僱於單一僱主或兩個或更多僱主的人員實益擁有，(B) 由該僱主或僱主的前僱員實益擁有，(C)) 由這些 僱員、預聘人員或前僱員的直系親屬所為，(D) 由上述任意兩人或多人所為人員類別，或 (E) 由該僱主或僱主以及上述任何一類或多類人組成。

6

可能有最低資本承諾、資本出資或認購金額，並將對權益的可轉讓性有限制。

雖然合夥企業的條款將由阿波羅自行決定，但這些條款將向每位 符合條件的員工全面披露，如果要求該合格員工的合格參與者就是否參與合夥企業做出投資決定，則在邀請該合格員工 或合格參與者加入合夥企業時，向該合格參與者披露。除其他外，將向每位符合條件的員工以及該合格員工的合格參與者就是否參與 合夥企業做出投資決定，則該合格參與者將獲得發行材料，包括相關合夥企業適用的合夥協議副本，該協議將全面規定適用於合夥企業 有限合夥人權益的條款。

預計阿波羅將為每個 合夥企業提供部分初始資本，以便合夥企業能夠滿足合格購買者的定義（定義見1940年法案第2（a）（51）條及其相關規則）。Apollo 有望保留其權益，但隨着時間的推移，作為符合條件的員工或其合格參與者購買權益，Apollo 也可能將其權益撤回或出售給符合條件的員工或其合格參與者。這些做法將向符合條件的員工及其 合格參與者全面披露。阿波羅實體收購的權益將以與其他有限合夥人購買的權益相同的價格從合夥企業收購，雖然由阿波羅持有，但將按照 其他有限合夥人的投票比例進行投票。此外，阿波羅實體可以在合夥企業存續期間的任何時候將這些權益作為獎金或類似薪酬授予符合條件的員工。阿波羅出售或授予這些權益不會對現有有限合夥人的權益產生 稀釋作用，因為這些權益將在阿波羅實體合夥關係結束時發行和出售。作為獎金或類似補償發放的利息可能由 取決於阿波羅確定的歸屬安排。

符合條件的員工可以通過遞延或獎金補償計劃獲得 參與合夥企業的機會，根據這些計劃，他們將獲得 (i) 合夥企業權益或 (ii) 與 通過直接投資遞延或獎金金額的合夥企業所獲得的經濟利益基本相似的經濟利益。遞延薪酬計劃和/或符合條件的員工在此類計劃中的權益：(i) 將受申請中適用的條款和條件的約束，⁶(ii) 僅提供給 Apollo 的現任員工、高級職員、董事或顧問的符合條件的員工，(iii) 將限制可轉讓性，包括 禁止分配或調動，除非符合條件的員工死亡或法律或相關合夥協議另有要求，並且 (iv) 將向參與者提供與 向相應合夥企業投資者和潛在投資者提供的 相同的信息，包括但不限於披露文件和已審核財務信息。

⁶就 本申請而言，將視為就每項遞延薪酬計劃成立了合夥企業，本申請中每提及合夥企業、資本出資、普通合夥人、有限合夥人和 利息都將被視為分別指遞延薪酬計劃、遞延薪酬計劃的名義資本出資、遞延薪酬計劃參與者阿波羅和遞延薪酬計劃中的參與權 。

7

利息的購買價格可以在訂閲時全額支付，也可以由普通合夥人決定 分期支付。根據追索權和無追索權貸款的安排，可以向符合條件的員工提供收購權益的機會，其條款由普通合夥人確定 。⁷合夥企業可能允許以與其他合夥企業不同的方式支付資本出資，包括通過募集資金支付。普通合夥人 可以在事先書面通知有限合夥人後推遲全部或部分預定分期付款。經事先書面通知，普通合夥人可以要求支付全部或部分延期付款。普通合夥人可以 確定不需要全部或部分遞延金額來為合夥投資提供資金。如果做出這一決定，普通合夥人可以選擇不可撤銷地取消有限合夥人支付所有 或部分延期金額的未償債務。

如果有限合夥人未能出資其資本承諾的任何部分或 針對該有限合夥人計算的費用的任何部分，則為違約。在 接受有限合夥人的認購文件之前，將向有限合夥人全面披露與合夥權益違約有關的條款和條件。

普通合夥人可能有權要求回購、贖回、 強制撤回或轉讓以下人員的權益：(i) 因任何原因不再是任何阿波羅實體的僱員、高級職員、董事或現任顧問的符合條件的員工，或 (ii) 第 (i) 條中描述的 任何人的任何合格參與者。每個合夥企業的合夥協議或私募備忘錄將描述有限合夥人在回購、贖回、強制撤回或轉讓其 權益後將獲得的金額（如果適用）。如果普通合夥人行使回購、贖回、強制撤回或轉讓此類利息的權利，則相關有限合夥人在回購、贖回、強制撤回或轉讓其 利息時將至少獲得 (i) 有限合夥人為收購利息或代表有限合夥人實際支付的金額（視任何歸屬要求而定），加上利息，減去任何分配或提款，以及 (ii) 回購、贖回時確定的利息的 公允市場價值，由普通合夥人真誠決定的強制撤出或轉移。

除非事先獲得普通合夥人 的書面同意，否則每個合夥企業的權益不可轉讓，而且在任何情況下，除非該個人或實體是 (i) 合格員工、(ii) 合格參與者或 (iii) Apollo 實體，否則任何個人或實體都不得作為有限合夥人加入合夥企業。 因此，對合夥企業權益可轉讓性的限制確保了參與者之間的利益共同體將在合夥企業的整個生命週期中持續存在。

合夥企業的每份私募備忘錄或合夥協議都將描述有限合夥人（或相關的符合條件的員工）終止在阿波羅的聘用或顧問職務，無論是否有原因，或者在他或她破產、自願 辭職、死亡、永久殘疾、退休或其他情況下，例如阿波羅實體是否需要這樣做

⁷如果包括2002年《薩班斯·奧克斯利法案》在內的法律禁止，則在任何情況下都不會延長或安排向潛在有限合夥人提供的 貸款。如果阿波羅實體向有限合夥人提供貸款，則該貸款對 有限合夥人的利率將不低於在正常交易基礎上獲得的利率。

8

或者可以選擇收購，或者普通合夥人是否有權要求回購、贖回、強制撤回或轉讓Limited Partners權益的全部或部分。如果阿波羅實體因此收購有限合夥人權益，或者普通合夥人要求回購、贖回、強制撤回或轉讓有限合夥人權益，則該有限合夥人 將獲得上文第二節C節所述的金額，用於回購、贖回、強制撤回或轉讓其權益。顧問與阿波羅實體的持續關係終止後：(i) 不允許該顧問及其 合格參與者（如果有）向合夥企業出資任何額外資本；(ii) 在合夥企業管理文件規定在正常情況下定期贖回或提款的範圍內，該顧問及其合格參與者（如果有）的現有權益將 (A)，在下次定期贖回或提款時進行兑換或提取日期和 (B) 在 範圍內，合夥企業的管理文件未規定保留此類定期贖回或提款（例如，由於該工具主要投資於非流動性投資）。有限合夥人 收到的金額將受任何適用的歸屬時間表或沒收條款的約束，如果定期贖回或提款出現超額認購，有限合夥人的現有權益將在 的基礎上按比例向根據管理文件申請贖回或撤回的所有其他有限合夥人進行贖回或提取任何後續的定期兑換或 提款日期，直到所有此類有限合夥人的現有權益均被贖回或撤回。即使普通合夥人行使要求回購、贖回、強制撤回或轉讓有限合夥人部分權益的權利，有限合夥人仍可能需要繳納額外的資本出資，以支付管理費或其他與有限合夥人保留權益的合夥投資相關的費用。

阿波羅可以向合夥企業提供貸款，購買合夥企業的權益，向合夥企業投入資金， 向合夥企業提供資金。例如，阿波羅這樣做可能是為了滿足合格購買者的定義（定義見1940年法案第2 (a) (51) 條及其相關規則），為 合夥企業提供臨界質量以實施合夥投資戰略或收購將授予合格員工或其合格參與者的權益。當符合條件的員工或其合格參與者隨後在一段時間內購買合夥企業的 權益時，Apollo 可能會贖回其權益、提取資本或將其在合夥企業中的承諾或權益出售給有限合夥人。此外，Apollo 可以將其承諾或權益出售、轉讓或授予給 符合條件的員工或其合格參與者。如果阿波羅向合夥企業貸款，貸款人將有權獲得利息， 前提是，利率對借款人的優惠將不亞於在正常基礎上可以獲得的利率 。任何此類借款的可能性及其條款將在有限合夥人投資合夥企業之前向他們披露。合夥企業的任何債務都將是 合夥企業的債務，不向其有限合夥人追索權。合夥企業將保留要求其有限合夥人支付任何無準備金資本出資的權利，用於任何適當的合夥目的，包括支付 合夥企業債務、費用或開支，並可能被允許將此權利轉讓給合夥企業的任何貸款人。如果借款會導致任何未在 1940年法案第2 (a) (13) 條中提及的人擁有合夥企業的證券（短期票據除外），則合夥企業不會向任何人借款。合夥企業不會向阿波羅借出任何資金。

9

普通合夥人將負責每個合夥企業的總體管理，並有權就合夥投資的收購、管理和處置做出所有 決定。但是，可以允許普通合夥人將其收購、管理和處置 合夥投資的某些責任委託給投資顧問， 前提是每個合夥企業的最終責任和控制權仍由普通合夥人承擔。普通合夥人或投資顧問對 a合夥企業的投資決策可能需要獲得由阿波羅高級管理人員組成的投資委員會的批准，但阿波羅實體最終將對此類合夥企業的事務和投資負責。如果普通合夥人 確定合夥企業應加入任何 並排對非關聯實體進行投資，普通合夥人將被允許聘請非關聯實體（非關聯子顧問）作為次級投資顧問，該實體將負責管理這種 並排投資。如果普通合夥人任命了單獨的投資顧問，則申請人預計，在大多數情況下， 只有在收到投資顧問關於應採取行動的建議後才能行使其權力。普通合夥人也可以將合夥企業的管理責任委託給阿波羅實體。

投資顧問可以因向合夥企業提供服務而獲得管理費（管理費）， 該費用通常按有限合夥人資本承諾或管理資產（增值資本承諾）的百分比確定。普通合夥人或投資顧問可能會獲得基於績效的費用、 分配或分配（基於績效的薪酬）⁸基於合夥企業投資的淨收益，以及可分配給General 合夥人、投資顧問資本出資的任何金額。根據1940年法案第2 (a) (3) 條的定義，任何基於績效的薪酬的全部或部分可支付給身為投資顧問或其關聯公司 人員的高級職員、僱員或股東的個人。某些合夥企業可能不支付基於績效的薪酬或管理費，但可能會向阿波羅實體或第三方支付管理服務費。

如果非關聯子顧問有權獲得基於績效的薪酬，則它也可以充當合夥企業的額外普通合夥人 合夥人（或特殊有限合夥人、特殊成員或同等合夥人），以解決與基於績效的薪酬有關的某些税收問題。但是，在所有這些情況下，Apollo 實體也將成為合夥企業的 普通合夥人，並將全權負責制定

⁸ 基於績效的薪酬，例如附帶利息或績效分配，是基於淨收益、 分配或回報向普通合夥人、有限合夥人或投資顧問支付的費用、分配或分配，以及按資本出資比例分配給任何此類實體的金額。只有在《顧問法》第205-3條允許的情況下，根據《顧問法》註冊為投資顧問的普通合夥人、有限合夥人或投資顧問才能收取基於績效的薪酬。如果普通合夥人、有限合夥人或投資顧問不是根據《顧問法》註冊的， 任何基於績效的薪酬都將符合《顧問法》第205 (b) (3) 條（僅就該節而言，此類合夥企業被視為業務開發公司）。此外，合夥企業可以 投資其他私人資本合夥企業，這些合夥企業本身按照《顧問法》第205-3條的要求收取基於績效的薪酬。此類合夥企業中的有限合夥人將 收到與此類安排相關的後果和成本的披露。

10

需要普通合夥人根據本申請做出決定。任何非關聯子顧問都不得以實益方式擁有合夥企業的任何未償證券。

對於合夥企業對聚合工具的投資，Apollo實體不會在合夥企業層面和Aggregation 載體層面獲得任何管理費或其他報酬（以避免重複）。為避免疑問，即使在聚合工具層面向第三方管理的聚合工具支付管理費或基於績效的薪酬，阿波羅實體也可以就合夥企業層面的合夥投資收取管理費或基於績效的薪酬 。

普通合夥人或合夥投資顧問可能收取的費用可能包括法律費用和 會計費、組織費用、管理費用和其他運營費用（包括合夥人在普通合夥人或投資顧問與潛在 投資相關的費用中按比例分攤的份額）。如果成立合夥企業是為了與第三方基金（定義見下文）同時進行投資，則組織費用可能包括此類合夥企業在歸屬於此類第三方基金的組織費用中按比例分配的份額。 Apollo 保留支付與合作伙伴關係相關的組織費用的權利。

tax 法律顧問向合夥企業提出的修改建議可以對阿波羅實體（包括普通合夥人）和阿波羅實體（包括普通合夥人）對合夥企業的貢獻（如果有）的結構進行修改，以免損害合夥企業的税收 地位。

申請人聲明並承認，管理合夥企業的每位普通合夥人和投資顧問 都是1940年法案第9條和第36條所指的投資顧問，並受這些條款的約束。此外，在不限制《顧問法》規定的任何記錄保存要求的前提下， 合夥企業及其普通合夥人兼投資顧問將維護和保存構成向有限公司 合夥人提供的經審計財務報表基礎的賬目、賬簿和其他文件，或者記錄與合夥企業交易所必需或適當的賬目、賬簿和其他文件。所有此類記錄都將接受委員會工作人員的審查。

每個合夥企業將作為1940年法案所指的管理類型的多元化或非多元化、封閉式或開放式投資公司運營； 前提是合夥企業的管理文件可能規定 定期認購、贖回或提款。每個合夥企業的投資目標和政策以及它將作為多元化還是非多元化 封閉式還是開放式工具運作可能因合夥企業而異，並將在與特定合夥企業相關的發行文件中列出。

預計合夥企業將通過投機和高風險投資尋求資本增值。合夥企業的潛在投資 包括各種流動性和流動性不足的美國和非美國資產、證券、大宗商品、衍生品和另類投資，

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包括但不限於公共和私人債務和股權證券、房地產、商品期貨、衍生品和其他金融資產。

每個合夥企業可以通過投資有限合夥企業和其他投資 資金池（包括根據第3（c）（1）或3（c）（7）條免於註冊的資金池或其他根據1940年法案免於註冊的資金池）以及對註冊投資公司的投資來直接或間接進行投資。⁹投資可以與阿波羅實體並行進行，也可以通過由阿波羅實體或非關聯的 實體贊助或管理的投資池（包括聚合工具）進行。¹⁰

投資計劃的結構可能是 ，在這種結構中，合夥企業將與阿波羅或第三方基金共同投資於投資組合公司。為與Apollo或一個 或多個第三方基金共同投資而成立的合夥企業將共同投資Apollo或根據其合夥企業 協議成立的相關第三方基金所做的每項或部分投資。 並排第三方基金持有的投資或阿波羅實體在根據 對第三方基金的合同義務進行投資的交易中持有的投資將不受下文條件 3 中包含的限制的約束。普通合夥人不會將合夥企業的管理和投資自由裁量權委託給第三方基金的非關聯次級顧問或 贊助商。所有其他 並排阿波羅實體持有的投資將受到條件3中包含的限制的約束。

根據1940年法案第12 (d) (1) (A) (i) 條，如果合夥企業在購買或收購後立即擁有該投資公司已發行的 證券，則合夥企業不得購買或以其他方式收購該投資公司發行的任何 證券。此外，合夥企業可以 根據1940年法案第12d1-1條收購貨幣市場基金的股份。

阿波羅可能會向其提供夥伴關係投資的很大一部分。向合夥企業提供的任何 特定投資的金額將取決於與投資相關的特定情況。

在適用管理文件授權的範圍內，在遵守適用法律和本協議的條款和條件的前提下， 合夥企業將被允許進行涉及 (i) Apollo、(ii) 投資組合公司、(iii) 與之關聯的任何合夥人或個人或實體的交易

⁹申請人沒有請求 豁免《1940年法》或該法案下任何可能管理合夥企業根據1940年法案第3 (c) (1) 或3 (c) (7) 條投資實體的資格的規定，或 1940 法案規定的任何此類實體的資格。

¹⁰ 聚合工具是由阿波羅實體贊助或管理的投資池，其成立的唯一目的是允許合夥企業、第三方基金或其他阿波羅實體集體投資其他實體。對於合夥企業、第三方基金或其他阿波羅實體來説，通過聚合工具共同投資一個實體， 通常比讓每個投資者單獨收購該實體的直接權益更有效。 聚合工具不得用於發行歧視合夥企業的權益，也不得在投資組合公司投資方面向阿波羅實體或其他與阿波羅相關的投資者提供優惠待遇。由於 投資決策不是在聚合工具層面做出的，因此參與合夥企業收購聚合工具權益決策的人同時擔任聚合工具的高級職員、董事、普通合夥人或 投資顧問，這一事實不會給該人造成利益衝突。

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Apollo，或 (iv) 第三方基金。此類交易可能包括但不限於合夥企業從阿波羅或作為委託人的 第三方基金購買或出售一項投資或其中的權益。此外，Apollo（包括普通合夥人）可能因向 合夥企業投資的公司或其他實體或此類實體的競爭對手提供的服務而獲得費用或其他補償和費用報銷。此類費用或其他補償可能包括但不限於交易費、交易費、監控費、諮詢費、配售費、組織或服務費、融資費、 管理費、董事費、基於績效的費用、經紀和清算服務費，以及基於績效的薪酬形式的薪酬，使阿波羅實體有權不成比例地分享收入或資本收益 或類似薪酬。根據合夥企業、阿波羅或第三方基金擁有的權利，阿波羅的員工可以擔任此類實體的高級管理人員或董事，以指定此類高管或董事，並獲得與此類服務相關的高級管理人員和 董事的費用和費用報銷。Apollo 保留不收取或免除合夥企業本來可能產生或承擔的全部或部分費用或其他補償的權利，或者 將向合夥企業收取的任何費用全部或部分減少此類費用的權利。但是，阿波羅實體收到的任何此類費用或其他補償或費用報銷通常不會與任何合夥企業共享。

阿波羅實體還可能在其投資管理和相關金融 服務業務的正常過程中從事可能與有限合夥人利益衝突的活動。例如，阿波羅實體可能已經與合夥企業投資的公司建立了關係。Apollo 實體 可能代表合夥企業可能擁有投資權益的公司的潛在買家和賣家，或者可能參與該公司的重組，因此合夥企業可能被限制或被禁止投資或出售此類公司發行的 證券。

阿波羅實體可能會掌握有關特定 公司的內幕信息，並且由於阿波羅無法將這些信息用於投資目的，合夥企業的投資靈活性可能會受到限制。此外，Apollo 實體既可以充當合夥企業的經紀人，也可以充當交易另一方 的經紀人。在與合夥企業投資相關的範圍內，這些潛在的利益衝突將向有限合夥人披露。

合夥企業的利潤和虧損將根據適用的税收規則和法規以及 根據其合夥協議確定。除非合夥協議中另有明確規定，否則有限合夥人的資本賬户不會減少到零以下。合夥企業利潤的分配將在 時進行，金額由普通合夥人根據合夥協議的條款確定。普通合夥人將自行決定將合夥投資的現金和收益分配給有限公司 合夥人。

合夥企業將在合夥企業每個財政年度 結束後的120天內或在合夥企業結束後儘快向其有限合夥人發送年度財務報表

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合作伙伴關係財政年度。將對年度財務報表進行審計¹¹由獨立的註冊會計師提供。此外，在合夥企業的每個財政年度結束後，將盡快 向每位有限合夥人發送一份報告，列出該有限合夥人在該年度因合夥企業運營而產生的收入、收益、虧損、抵免額和其他項目 中所佔份額的信息。

合夥企業的期限將在其合夥協議中規定。每家合夥企業均可在發生某些特定事件後在 期限屆滿之前解散，合夥協議中也有規定。合夥企業解散後，合夥企業資產將根據其合夥協議進行分配。

申請人恭敬地要求委員會根據1940年法案 第6（b）和6（e）條發佈命令，免除合夥企業遵守1940年法案的所有條款和1940年法案的規章和條例，第9、17、30、36至53條以及規則和條例除外。關於1940年法案和規則與條例的第17 (a)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (j) 和30 (a)、(b)、(e) 和 (h) 條以及1940年法案的第38a-1條，申請人請求本申請中規定的有限豁免。

申請人指出，如果在委員會對申請作出最終裁決之前，根據1940年法案第6b-1條提供合夥企業，則該合夥企業將遵守向委員會提交的最新版本申請中規定的所有條款和條件。

每個合夥企業都將是一家僱員證券公司，該術語的定義見1940年法案 第2 (a) (13) 條。根據1940年法案第6（b）條，委員會必須根據申請對僱員證券公司進行豁免，前提是豁免符合對投資者的保護。 第 6 (b) 條要求委員會適當考慮：(i) 公司的組織形式和資本結構；(ii) 擁有和控制公司有表決權證券的人， 債務和其他證券的證據；(iii) 公司發行的證券的出售價格和任何適用的銷售負擔；(iv) 收益的處置公司發行的證券； (v) 將用於投資這些收益的證券的性質；以及 (vi) 任何證券的存在公司與公司持有的證券發行人之間的關係。申請人提出，委員會應 根據適用於合夥企業的這些因素批准所請求的救濟。

1940年法案 第7條通常禁止未根據1940年法案第8條註冊的投資公司出售或贖回其證券。根據1940年法案第6 (e) 條，委員會就任何豁免 投資公司的命令而言

¹¹ 審計將具有S-X法規第1-02（d）條中定義的含義。

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根據1940年法案第7條的任何條款，可以要求某些條款適用於此類公司以及與該公司的交易和關係的其他人，例如 儘管公司是根據1940年法案註冊的，前提是委員會認為此類要求對於公共利益或保護投資者是必要或適當的。

申請人斷言，鑑於有限合夥人和阿波羅之間存在經濟和其他利益共同體 ，1940年法案為合夥企業提供的保護通常是不必要的。利益共同體基於（i）阿波羅對其員工士氣以及阿波羅吸引和留住高素質 人員能力的擔憂；（ii）合夥企業中沒有任何公共投資者團體；（iii）阿波羅通過其普通合夥人權益參與合夥企業的投資，在某些情況下，作為有限的 合夥人參與第三方基金的共同投資。在最後一個例子中，合夥企業與由阿波羅或其關聯公司管理的合夥企業共同投資，其中Apollo 的經濟利益與合夥企業的利益一致，這為阿波羅提供了為合夥企業的最大利益行事的經濟激勵。

申請人還指出，合夥投資計劃將由 直接或間接投資或有資格投資該合夥企業的人構思和組織。此外，阿波羅以外尋求從投資諮詢費用或 證券分配中獲利的人不會將合夥企業推薦給符合條件的員工。

就每個夥伴關係而言，阿波羅表示：

1。阿波羅將根據1940年法案第2（a）（9）條的含義控制合夥企業。 普通合夥人和任何其他代表合夥企業或代表合夥企業行事的人的行為應符合合夥企業及其證券持有人的最大利益。

2。每當阿波羅、普通合夥人或代表合夥企業或代表合夥企業 行事的任何其他人被要求或允許做出決定、採取或批准一項行動，或不採取上述任何措施時，該人應根據合理性和誠信以及對合夥企業及其證券持有人應承擔的任何 信託義務行使此類自由裁量權。任何代表合夥企業或代表合夥企業行事的人，包括合夥企業的任何普通合夥人和合夥企業投資委員會的任何成員，都將是（如適用 ）1940年法案第9條和第36條所指的合夥企業的員工、高級職員、董事、顧問委員會成員、投資顧問或存款人，並將受這些條款的約束。

3。合夥企業的管理文件以及與合夥企業有關的任何其他合同安排將不包含任何保護或旨在保護阿波羅、普通合夥人或其代表（如果有）免受合夥企業或其證券持有人因為 故意不當行為、惡意或重大疏忽或此類人員魯莽地無視這些人而承擔的任何責任的條款該合同下的義務和職責或組織文件。

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申請人堅持認為，要求合夥企業遵守1940年法案的各項條款將給 合夥企業帶來不必要的負擔。如上所述，夥伴關係的運作不太可能導致1940年法案旨在糾正的濫用行為。此外，申請人指出，每個 合夥企業的合夥協議將通過以下方式為投資者提供實質性保護：(i) 包含有關有限合夥人估值和報告訪問權限等事項的具體要求，以及 (ii) 在多個方面限制普通合夥人 的權限，包括限制其在未經有限合夥人必要同意的情況下對合夥協議進行某些修改的能力。

第17（a）條一般禁止註冊投資公司的任何關聯人或 此類關聯人的任何關聯人作為委託人故意向投資公司出售或購買任何證券或其他財產。

申請人要求在必要的範圍內豁免 1940 年法案第 17 (a) 條，以便 (a) 允許阿波羅 或第三方基金（或阿波羅 1940 年法案所定義的任何關聯人或任何此類第三方基金）作為委託人，向任何合夥企業或由該合夥企業控制的任何公司 購買或出售證券或其他財產；以及 (b) 允許合夥企業投資與作為委託人的阿波羅進行或參與任何交易，(i) 此類合夥企業、該合夥企業控制的任何實體或Apollo 或任何第三方 基金已經或將要投資，或 (ii) 此類合夥企業、該合夥企業控制的任何實體或 Apollo 或任何第三方基金以其他方式與之建立關聯關係。任何合夥企業 參與的任何此類交易只有在普通合夥人確定下文條件 1、2 和 6 的要求已得到滿足後才能生效。此外，這些交易僅在適用的 管理文件未禁止的範圍內進行。如果第17 (d) 條（和第17d-1條）豁免請求中描述的任何交易都屬於第17（a）條的管轄範圍，則此類 交易納入本節，還要求豁免該部分。

所請求的救濟不適用於合夥企業與非關聯次級顧問或非關聯副顧問的關聯人員之間的任何交易，也不適用於合夥企業與任何非阿波羅員工、高級管理人員或董事或非阿波羅之外的實體 且是1940年法案第2 (a) (3) (E) 條所定義的合夥企業關聯人員（諮詢人員）或任何關聯人員之間的任何交易這樣的人的。

申請人提出，其從1940年法案第17（a）條中尋求的豁免將符合合夥企業 的目的和保護投資者。有限合夥人將在提供材料的合夥企業中被告知合夥企業與阿波羅打交道的可能範圍以及 可能存在的潛在利益衝突。作為從事金融服務業務的專業人士，有限合夥人將能夠評估與這些交易相關的風險。申請人斷言，此外，利益共同體

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有限合夥人中的 和Apollo將有助於降低涉及阿波羅的交易中的濫用風險。

上述考慮因素將保護每個合夥企業，限制第17（a）條旨在防止的那種利益衝突和濫用 的可能性。根據上述規定，合夥企業同意遵守第17（a）節所要求的救濟的下述條件。此外，申請人代表 合夥企業表示，任何其他受該法第17（a）條約束且未申請豁免救濟的交易都需要獲得委員會的批准。

1940年法案第17（d）條及其第17d-1條 禁止註冊投資公司的任何關聯人或主要承銷商，或該人的任何關聯人或主要承銷商以委託人身份參與與公司的任何聯合安排，除非 獲得委員會的授權。申請人請求救濟，允許合夥企業（例如普通合夥人、投資顧問、任何阿波羅實體或任何第三方基金）的關聯人 參與或進行與合夥企業或合夥企業控制的任何公司參與的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃有關的任何交易。除其他外，所請求的救濟將允許合夥企業、第三方基金以及阿波羅的個人成員或員工、高級職員、董事或顧問共同做出除阿波羅以外的個人投資 決策。如果第17（a）條救濟請求中描述的任何交易都屬於第17（d）條的管轄範圍，則此類交易將納入本條款，還要求對此 部分進行救濟。

請求的救濟不適用於無關聯次級顧問或 顧問或其中任何一人的關聯人員擁有權益的任何交易，除非與非關聯次級顧問贊助的第三方基金有關。

申請人提出，由於 與阿波羅或阿波羅資本資源有關聯，合適的投資很可能會引起合夥企業的注意。申請人還提出，合夥企業考慮的投資機會類型通常要求每位投資者提供的資金可能遠高於合夥企業自己可能提供的金額 。申請人辯稱，因此，合夥企業能夠參與這些機會的唯一途徑可能是與其他人，包括其關聯人共同投資。申請人指出，每個合夥企業將主要是為了符合條件的員工的利益而組織的，以此激勵他們留在Apollo 以及創造和維持商譽。申請人認為，如果禁止與阿波羅實體共同投資，則合夥企業的吸引力將大大降低。 申請人斷言，符合條件的員工之所以希望參與此類共同投資機會，是因為他們認為 (i) Apollo 的資源使其能夠在 範圍內分析符合條件的員工無法複製的投資機會，(ii) 即使符合條件的員工的財務狀況如何，Apollo 的投資通常也無法提供給投資者，(iii) 符合條件的員工將能夠 彙集投資資源，從而實現提高個人投資的多元化投資組合。

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申請人斷言，結構共同投資和聯合投資的靈活性不會涉及第17（d）條和第17d-1條旨在防止的那種濫用行為。申請人表示，阿波羅將非常擔心其與合夥企業投資者的關係 ，以及阿波羅實體的高級管理人員和董事將投資該合夥企業，這一事實應該可以緩解人們對 允許阿波羅和合夥企業共同投資可能導致合夥企業獲得不太優惠待遇的擔憂。此外，申請人斷言，遵守第17（d）條將導致合夥企業 放棄投資機會，這僅僅是因為合夥企業、有限合夥人、普通合夥人或合夥企業的任何其他關聯人員（或此類關聯人的任何關聯人員）進行了類似的投資。

與第三方基金的共同投資，或阿波羅實體根據對第三方基金的 合同義務進行的共同投資，不受以下條件3的約束。申請人指出，第三方基金通常要求阿波羅將自有資金投資於第三方基金投資，而Apollo 投資的條款與適用於第三方基金的條款基本相同。申請人認為，重要的是第三方基金的利益優先於合夥企業的利益，並且 第三方基金不得因合夥企業的活動而承受負擔或以其他方式影響。此外，申請人斷言，合夥企業與第三方基金的關係與合夥企業 與阿波羅的關係有根本的不同。申請人辯稱，請求的救濟所含保護措施的重點和理由是保護合夥企業免受阿波羅在僱主/僱員背景下的任何過度影響，而 對合夥企業則不存在同樣的擔憂 相對a 第三方基金。

總而言之，鑑於每個 合夥企業的目的，根據1940年法案第17（d）條請求的救濟是必要的。考慮到合格僱員的標準和合夥企業同意遵守的條件，鑑於1940年法案的目的，所請求的救濟是適當的。

上述考慮因素將保護每個合夥企業，限制第17（d）條旨在防止的那種利益衝突和濫用 的可能性。根據上述規定，合夥企業同意遵守下文規定的第17（d）條和規則 17d-1 所要求的救濟條件。此外，申請人表示，任何其他受1940年法案第17（d）條及其第17d-1條約束且未申請豁免 救濟的交易都需要獲得委員會的批准。

1940年法案第17（e）條和 1940年法案的第17e-1條限制了關聯人在擔任註冊投資公司的代理人或經紀人時可能獲得的報酬。申請人申請第17（e）條的豁免，允許充當代理人或經紀人的阿波羅實體（包括General 合夥人）就合夥企業購買或出售證券從合夥企業那裏獲得配售費、諮詢費或其他補償， 前提是，費用或其他補償 被視為通常和慣例。申請人指出，就申請而言，只有在 (i) 合夥企業與其他非關聯公司一起購買或出售證券時，Apollo 實體收取或收到的費用或其他補償才被視為通常和慣例

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第三方，包括第三方基金，（ii）向合夥企業（直接或間接）收取的費用或其他補償也向包括第三方基金在內的非關聯第三方 收取，並且（iii）合夥企業（直接或間接）購買或出售的證券金額不超過合夥企業 （直接或間接）購買或出售證券總額的50％ 非關聯第三方，包括第三方基金。申請人斷言，由於阿波羅不希望看起來偏向合夥企業，因此遵守第17（e）條將阻止 合夥企業參與向合夥企業收取的費用低於也參與交易的非關聯第三方的交易。確保合夥企業向阿波羅實體支付的費用或其他補償是與非關聯的 第三方進行遠距離談判的條件，從而緩解了第17（e）條和第17e-1條旨在防止的過度影響和濫用行為的擔憂。

第17e-l (b) 條要求大多數非 利益相關者（定義見1940年法案第2 (a) (19) 條）的董事就佣金、費用或其他薪酬採取行動並獲得批准。規則17e-1 (c) 要求依賴該規則的投資公司的 董事會滿足規則0-1 (a) (7)（基金治理標準）中規定的基金治理標準。申請人要求 在必要的範圍內豁免規則 17e-l，以允許每個合夥企業在沒有多數董事的情況下遵守該規則¹²的非利害關係人的 普通合夥人按照規則 (b) 段的規定採取行動並做出決定，而不必滿足規則 (c) 段規定的標準。申請人指出， 由於普通合夥人的所有董事或其他管理機構都將是關聯人，因此如果不要求救濟，合夥企業就無法遵守規則17e-1。申請人指出，每個 合夥企業將遵守第17e-l條，要求合夥企業或其普通合夥人的大多數董事（或類似機構的成員）採取此類行動並獲得該規則中規定的批准。申請人表示，否則每個合夥企業將遵守規則17e-1。

1940年法案第17（f）條規定，根據委員會的規定，註冊管理投資 公司的證券和類似投資必須由銀行、國家證券交易所成員或公司本身保管。1940年法案第17f-1條規定了註冊管理投資公司必須滿足的要求 才能保管其在國家證券交易所成員公司的證券和類似投資。申請人要求在 允許阿波羅實體在沒有書面合同的情況下擔任合夥企業託管人所必需的1940年法案第17f-1條 第17 (f) 條以及 (a)、(b) 小節（如果該小節提及合同要求）、(c) 和 (d) 小節的救濟。由於合夥企業與阿波羅之間關係密切，因此要求籤訂一份詳細的書面合同將使合夥企業面臨不必要的負擔 和費用。申請人還要求免除該規則第 (b) (4) 段中關於獨立會計師定期核查的要求

¹²此處提及普通合夥人董事或董事會 的所有內容均旨在包括與沒有董事會的實體（例如，特拉華州有限責任公司的經理或經理委員會 ）相關的實質等同內容。

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託管人持有的合夥資產。申請人認為，由於阿波羅與合夥企業之間的利益共同體以及對 獨立審計的現有要求，因此沒有必要遵守這一要求。除上述規定外，依賴規則17f-1的合夥企業在其他方面將遵守該規則的規定。

1940年法案第17（f）條指定了可以充當投資公司託管人的實體，1940年法案的第17f-2條規定了註冊管理投資公司作為自有投資託管人必須滿足的要求。申請人請求救濟 1940 年法案 第 17 (f) 條和 1940 年法案第 17f-2 條，允許在規則 17f-2 的要求中存在以下例外情況：(i) 合夥企業 的投資可以保存在普通合夥人或投資顧問阿波羅的鎖定檔案中；(ii) 就該規則 (d) 段而言，(a) 普通合夥人（或 Apollo）的員工將被視為 合夥企業的員工，(b) 普通合夥人（或 Apollo）的董事、高級管理人員或經理將被視為合夥企業的高管，以及 (c) 普通合夥人或其董事會將被視為合夥企業 的董事會；以及 (iii) 將由普通合夥人或擔任 合夥企業投資顧問的任何阿波羅實體的兩名員工每季度進行一次驗證，每位員工在商業事務方面都將具有足夠的知識、複雜性和經驗來進行此類檢查考試。對於某些合夥企業，他們的一些投資只能通過合夥協議、 訂閲協議、參與協議或類似文件來證明，而不是可能被挪用的可轉讓證書。申請人斷言，對於此類合夥企業，這些工具最適合保存在阿波羅、普通合夥人或擔任合夥企業投資顧問的阿波羅實體的檔案 中，必要時可以在檔案中提及。申請人將遵守規則 17f-2 的所有其他規定。

1940年法案第17（g）條和 1940年法案的第17g-1條通常要求註冊投資公司有權獲得其證券或基金的高級管理人員和僱員提供擔保。第17g-1條要求大多數不是註冊投資公司 利益相關者的董事採取某些行動，並對保真保證金給予某些批准。第17g-1條 (g) 段規定了必須向委員會提交的與 富達債券有關的某些材料，以及必須向投資公司董事會每位成員發出的與忠誠債券有關的某些通知。 17g-1規則 (h) 段規定，投資公司必須指定一名高級管理人員進行申報併發出 (g) 段所要求的通知。 17g-1規則 (j) 段使投資公司和一方或多方提供和維持的聯合保險債券免受1940年法案第17 (d) 條及其 規則中禁止聯合交易的限制。

申請人要求在必要的範圍內提供救濟，以允許普通合夥人董事會或其他可能被視為利害關係人的管理機構按照規則的規定採取行動並做出決定。申請人還要求豁免以下要求：(i) 關於向委員會提交忠誠債券和相關信息副本以及向董事會提供通知的第 17g-1 條 (g) 段；(ii) 與 指定人員提交和提供文件有關的規則第 (h) 段

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(g) 段所要求的通知；以及 (iii) 與遵守基金治理標準有關的規則 (j) (3) 段所要求的通知。合作伙伴關係將遵守規則 17g-1 的所有其他 要求。

申請人指出，由於普通合夥人的所有董事或 其他管理機構都將是關聯人，因此如果沒有所請求的救濟，合夥企業就無法遵守規則17g-1。鑑於合夥企業的目的，以及合夥企業之間以及合夥企業與普通合夥人之間的 利益共同體，申請人認為，即使可行，這一要求也無濟於事。

申請人認為，適用於合夥企業的申請要求既繁瑣又不必要。 適用的普通合夥人將保留規則 17g-1 (g) 段要求向委員會提交的材料，並同意 委員會及其工作人員將對所有此類材料進行審查。普通合夥人將指定一個人來保存根據規則 (g) 段原本需要向委員會提交的記錄。申請人提出， 遵守與向委員會提交信息有關的規則的要求沒有任何用處。雖然提交與富達債券相關的信息可能有助於保護公眾投資者，但作為證券公司的員工，合夥企業 將沒有公共投資者。豁免合夥企業不受這些條款的約束不會減少投資者的保護，因為有限合夥人將根據規則17g-1的其他規定獲得合夥企業提供的保護。此外，合夥企業不會向委員會提交其他文件，例如與註冊聲明有關的文件，僅為第17g-1條 制定申報要求也無濟於事。

此外，申請人堅持認為，第17g-1條 (g) 段要求向投資公司董事會每位成員發出 的通知是不必要的，因為合夥企業沒有也不會有獨立的董事會 。合夥企業的普通合夥人將在職能上等同於投資公司的董事會。如上所述，普通合夥人任命負責保存 本應根據規則 (g) 段向委員會提交的信息，並有權訪問所有此類信息。本應根據該規則 (g) 段向委員會提交的信息包括根據該規則本應向董事會發出通知的 信息的全部範圍。因此，沒有必要就這些信息向普通合夥人發出通知。

出於同樣的原因，申請人認為，第 17g-1 條 (j) (3) 段中對無利害關係的董事及其律師的要求既繁瑣又不必要，適用於合夥企業。如上所述，合夥企業將沒有董事會，因此要求 由合夥企業中無利益的董事批准聯合忠誠債券是不可行的。此外，鑑於夥伴關係的目的以及合夥企業之間以及合夥企業與適用的普通 合夥人之間的利益共同體，申請人認為，即使可行，這一要求也無濟於事。申請人還指出，每個合夥企業在其他方面將遵守規則17g-1。每個合夥企業的 忠誠債券將涵蓋有權獲得合夥企業證券和基金的阿波羅員工。

21

1940年法案第17 (j) 條和1940年法案 17j-1規則 (b) 段規定，某些列舉的人在購買或出售由 註冊投資公司持有或將要收購的證券時從事欺詐或欺騙行為是非法的。規則17j-1還要求每家註冊投資公司都採用書面道德守則，註冊投資公司的每個准入人員都必須報告個人 證券交易。申請人要求救濟第17（j）條和第17j-1條的規定，（b）段的反欺詐條款除外，因為它們在適用於合夥企業時過於繁重 。要求每個合夥企業通過書面道德守則並要求准入人員報告其每筆證券交易既費時又昂貴，而且起不到什麼用處，因為 除其他外，合夥企業參與者與阿波羅（無論是作為阿波羅的僱員還是顧問）有共同的關係，而且該合夥企業同意遵守的條件所提供的保護實質性且基本上是重疊的 。申請人認為，申請的豁免符合1940年法案的目的，因為任何合夥企業都不存在第17（j）條和第17j-1條旨在防範的危險。所請求的救濟將僅適用於阿波羅實體，不要求任何無關聯的次級顧問或顧問 人員。

申請人要求豁免1940年法案第30 (a)、30 (b) 和30 (e) 條以及據此頒佈的規則 的要求，即註冊投資公司編制和向委員會提交某些定期報告和財務報表，並將其郵寄給股東。申請人辯稱，委員會 規定的定期報告表格與合夥企業關係不大，所產生的行政和法律費用將超過有限合夥人的任何好處。申請人要求在必要的範圍內提供救濟，以允許每個合夥企業 每年向其有限合夥人報告，如本文所述。申請人還要求在必要的範圍內豁免 1940 年法案第 30 (h) 條的約束，以豁免每個合夥企業的普通合夥人、普通合夥人成員、 普通合夥人可以將其職能委託給的阿波羅任何經理委員會或董事會或委員會，以及任何其他可能被視為合夥企業顧問委員會成員的人，或受第 30 (h) 條約束的任何其他人 ，自根據1934年法案第16 (a) 條提交關於其所有權的表格3、4和5以來在合夥企業中的權益。申請人斷言，由於不會有交易市場，而且 的利益轉移將受到嚴格限制，因此這些申報對於保護投資者來説是不必要的，也給需要進行權益轉讓的人帶來了負擔。

規則38a-1要求每家註冊投資公司採用和實施 書面合規政策和程序，並每年審查這些政策和程序。第38a-1條還要求指定首席合規官，並要求首席合規官 直接向基金委員會報告。

22

每個合夥企業將遵守規則 38a-1 (a)、(c) 和 (d)，但以下情況除外：(i) 由於合夥企業沒有董事會，普通合夥人的董事會或其他管理機構將履行該規則分配給合夥企業董事會的 職責，以及 (ii) 由於董事會或其他管理機構普通合夥人沒有任何無利益的成員，(a) 不會獲得第 38a-1 條所要求的大多數 無利害關係的董事會成員的批准，以及 (b) 合夥企業將遵守第38a-1 (a) (4) (iv) 條中的要求，即 首席合規官通過讓首席合規官與普通合夥人的董事會或其他管理機構會面，與獨立董事會面。

每個合作伙伴將採用合理設計的書面政策和程序，以防止違反本申請的條款和 條件，將任命首席合規官並遵守本申請的條款和條件。

申請人同意，任何批准所請求救濟的命令都將受以下條件的約束：

1。只有在 適用的普通合夥人確定 (i) 第 17 條交易的條款，包括支付或收取的對價，合夥企業所參與的每項涉及合夥企業的擬議交易（第 17 條交易）才會生效，1940 年法案第 17 條第 17 (d) 條和 1940 年法案第 17d-1 條本應禁止的合夥企業（第 17 條交易）合夥企業，不涉及任何人對合夥企業或其有限合夥人的 進行超額交易相關，並且 (ii) 第 17 節交易符合有限合夥人的利益、合夥企業組織文件和 合夥企業向其有限合夥人報告。¹³

此外， 合夥企業的適用普通合夥人將記錄和保存所有第 17 節交易的描述、普通合夥人的調查結果、調查結果所依據的信息或材料以及 調查結果的依據。所有此類記錄將在夥伴關係存在期間及其後至少保存六年，並將接受委員會及其工作人員的審查。¹⁴

2。每個合夥企業的普通合夥人將採用並定期審查和更新程序 ，這些程序旨在確保在任何第 17 節交易完成之前，就 合夥企業的任何關聯人或發起人或主要承銷商的任何關聯人可能參與交易的情況進行合理調查。

3。每個合夥企業的 普通合夥人不會將合夥企業的資金投資於關聯共同投資者（定義見下文）已收購或提議的任何投資

¹³如果合夥企業 通過聚合工具進行投資，而此類投資是第17節交易，則該條件將適用於對聚合工具的投資和合夥基金聚合工具的任何投資。

¹⁴每個 合夥企業將在頭兩年內將賬目、賬簿和其他文件保存在易於訪問的地方。

23

收購同一發行人的相同類別的證券，如果投資交易涉及規則17d-1所指的合資企業或其他聯合安排，其中合夥企業和關聯共同投資者是其參與者（每項此類投資，均為第17d-1條投資），除非任何此類關聯共同投資者在處置其全部或部分投資之前，(i) 向普通合夥人發出足夠但不少於一天的通知 其意圖處置其投資，以及 (ii) 不處置其投資投資，除非合夥企業有機會在關聯共同投資者之前或同時處置合夥企業的投資，條件與關聯共同投資者相同，並按照 比例處置合夥企業的投資。¹⁵任何 合夥企業的 “關聯共同投資者” 一詞是指 (i) 合夥企業（該術語的定義見 1940 年法案第 2 (a) (3) 條）、(ii) Apollo、(iii) Apollo 的高級管理人員或董事 、(iv) 符合條件的員工或 (v) 實體（第三方基金除外）的任何人）其中，阿波羅實體充當普通合夥人或具有類似能力控制該實體證券的出售或其他處置。 但是，本條件中包含的限制不應被視為限制或阻止關聯共同投資者 (i) 向其直接或間接全資子公司 子公司、關聯共同投資者為直接或間接全資子公司的任何公司（母公司）或其母公司的直接或間接全資子公司處置投資， (ii) 向關聯共同投資者的直系親屬或共同投資者或直系親屬處置投資為任何關聯共同投資者或任何此類直接投資者設立的信託或其他投資工具家庭成員，或 (iii) 當 投資由 (a) 在根據1934年法案第6條註冊的國家證券交易所上市的證券，(b) 根據1934年法案第11A (a) (2) 條及其 NMS 法規第 600 (a) 條 (a) 的規定組成的 NMS 股票時，(c) 1934 年《法案》第 2 (a) (16) 條所定義的政府證券 40 符合1940年法案第2a-7條中合格證券定義的法案或其他證券， 或 (d) 在任何符合監管的外國證券交易所或交易委員會上市或交易此類外國證券交易所或交易委員會組建所在司法管轄區法律規定的要求與 適用於國家證券交易所或國家證券市場系統的要求類似。

4。每個 合夥企業及其普通合夥人將在合夥企業存續期間及其後至少六年內維護和保存構成向合夥企業有限合夥人提供經審計的財務 報表基礎的賬目、賬簿和其他文件，並同意所有此類記錄都將接受委員會的審查 和它的工作人員。¹⁶

5。在每家合夥企業的每個財政年度結束後 結束後的120天內，或此後儘可能快，每個合夥企業的普通合夥人將在隨後結束的財政年度的任何時候向在合夥企業中擁有權益的每位有限合夥人發送由合夥企業獨立會計師審計的財務報表。在每個財政年度結束時，普通合夥人將對公司的所有資產進行估值或促使進行估值

¹⁵如果合夥企業 通過聚合工具投資第17d-1條的投資，則本句第 (i) 和 (ii) 條的要求應適用於關聯公司 共同投資者對此類規則17d-1投資的處置，以及如果關聯共同投資者還通過該聚合工具持有第17d-1條的投資，則其對聚合工具全部或部分投資的處置。

¹⁶每個合夥企業 將在頭兩年內將賬户、賬簿和其他文件保存在易於訪問的地方。

24

自該財政年度起，合夥企業以符合合夥企業持有的此類資產估值的慣例的方式結束。此外，在每個合夥企業每個財政年度結束後的120天內（或此後儘可能快），普通合夥人將向在當時結束的財政年度的任何時候擔任有限合夥人的每位人發送一份報告，列出該合夥人有限合夥人編制聯邦和州所得税申報表以及該財年合夥企業投資活動報告所需的税收 信息年。

6。如果合夥企業以 阿波羅實體的高管、董事或僱員 (i) 擔任該實體（聚合工具實體除外）的高級職員、董事、普通合夥人、經理或投資顧問，或 (ii) 對該實體的投資增加5％或 為由向合夥企業關聯實體進行收購或出售，則該個人將不參與合夥企業關於是否購買或出售該實體的決定影響購買或出售。

根據1940年法案的第0-2（f）條，申請人聲明其地址是 ，如本申請封面所示。申請人進一步指出，與本申請有關的所有書面通信均應發送至：

丹尼斯·佩雷拉、傑森·格倫農、Julie Kwon

Akin、Gump、Strauss、Hauer & Feld LLP

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

dpereira@akingump.com

jglennon@akingump.com

kwonj@akingump.com

申請人要求委員會在不舉行聽證會的情況下根據 1940 法案第 0-5 條發佈所請求的命令。

根據1940年法案第0-2 (c) (l) 條，申請人指出，根據申請人管理文書的規定，管理其事務和業務的責任由其官員或其他管理機構（如適用）承擔。申請人 表示下列簽署人有權以其名義並代表其提交本申請。

出於上述原因 ，申請人要求委員會根據1940年法案第6（b）和6（e）條下達命令，向申請人提供本申請所尋求的救濟。

下述申請人已在 2023 年 4 月 13 日代表其正式簽署本申請。1940 年法案 0-2 (c) (l) 要求的 認證作為本申請的附錄 A 附後，1940 年法案 第 0-2 (d) 條要求的驗證作為本申請的附錄 B 附後。

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附錄 A

授權

軍官證書

下列簽署人是阿波羅環球管理公司的正式任命官員，特此證明，本申請 是由阿波羅環球管理公司首席合規官耶爾·利維根據她被任命為阿波羅環球管理公司首席合規官時賦予她的一般權限簽署的。

為此，我已於2023年4月13日下手，以昭信守。

附錄 B

驗證

下列簽署人表示，她已代表並代表 阿波羅環球管理公司正式執行了2023年4月13日的上述申請，她是阿波羅環球管理公司的首席合規官，合夥人、股東、董事和其他機構為授權下述簽署人執行和提交這種 文書而採取的所有必要行動均已採取。下列簽署人還表示，她熟悉此類文書及其內容，而且據她所知、所知和所信，其中所述事實是真實的。