警告

本文件的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待該報價。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。

Y&L COFFEE 限量版

長期激勵計劃

績效分成協議

本績效股份協議自發布之日起 [插入]當天 [插入]，2022 年（“授予日期”），由註冊地址為 Y&L Coffee Limited 的香港公司及其之間 [插入]（“公司”），以及 [插入]（“參與者”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於公司董事會和股東批准了Y&L Coffee Limited長期激勵計劃（“計劃”），其目的和規定均受該計劃中規定的約束；

鑑於根據該計劃中授予的權限，委員會（定義見計劃）已決定根據公司普通股數量向參與者授予績效股份獎勵，如下所示；

鑑於根據本計劃授予的績效份額獎勵應由獎勵協議作為證據，其形式和條款由委員會確定；

鑑於本業績分成協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義；

因此，現在，雙方同意如下：

1. 補助金。考慮到參與者對公司及其子公司（統稱 “公司集團”）成功的當前和潛在貢獻，公司特此根據本業績股份協議中規定的條款和條件，包括所附附附錄（“附錄”，連同績效股份協議，“協議”）和計劃中規定的任何國別條款，向參與者授予公司（XXX）普通股的績效股份，沒有面值（“股份”）。在本文中，獲得每股此類股份的權利被稱為 “績效股份”。

2. 歸屬。

2.1。績效股份將基於以下表中規定的績效目標的實現情況歸屬：（i）從2022年1月1日開始至2025年12月31日的業績期（“業績期”）到期之前，以及（ii）在授予日七週年當天或之前（x）首次公開募股和（y）公司交易（“流動性績效期”）中較早者的發生。

在績效股份結算之前，委員會應以書面形式確定績效目標的實現情況。如果在績效期到期之前未實現績效目標，則與該績效目標相關的績效份額將不加考慮地被沒收；此外，如果在流動性績效期到期之前既沒有實現公司交易，也沒有進行首次公開募股，則全部績效份額獎勵將不加任何對價地沒收。該日期的較晚者

公交表格

績效目標和實現的首次公開募股或公司交易（如適用）應被稱為 “歸屬日期”。

(1) “收入” 應定義為合併收益表中報告的公司及其子公司的合併總收入。

(2) “UC” 應定義為公司餐廳利潤，計算方法為公司銷售額減去我們公司擁有的餐廳在創造公司銷售額方面直接產生的費用。

(3) “營業利潤” 應定義為公司產生的總營業利潤，不包括基於股份的薪酬支出和非經常性特殊項目的影響，例如與外部籌款（包括首次公開募股）相關的直接費用。

(4) “淨門店數量” 應定義為根據百勝中國單位政策運營的咖啡店總數，包括公司自有的所有門店和特許經營門店。

注意：“收入”、“UC” 和 “營業利潤” 指標是根據美國公認會計原則確定的，不包括將公司及其子公司的財務報表從本位幣折算為報告貨幣而合併產生的外匯差額；即它們應在固定貨幣基礎上計量，人民幣：美元匯率為6.4528。

2.2.如果參與者在實現績效目標後但在首次公開募股或公司交易（如適用）發生之前，因死亡、殘疾、退休、自願或無故解僱而終止在YUMC集團的僱用，則與實現的績效目標相關的部分應保持未償還狀態，如果在流動性績效期到期之前進行首次公開募股或公司交易，則應歸屬。

2.3.如果參與者因任何原因在實現績效目標之前終止在YUMC集團的僱用，則與該績效目標相關的績效份額將不加考慮地被沒收。

2.4. 如果YUMC集團的一名成員因故非自願終止了參與者在YUMC集團的僱用，則參與者應無條件地沒收所有績效股份，但不得超過截至受僱最後一天（根據下文第23（c）節確定的）。

2

公交表格

3. 結算。

3.1.除非本協議另有規定，否則應在 (i) 實現適用的績效目標和 (ii) 首次公開募股或公司交易（如適用）後兩者中較晚者之後儘快支付既得績效股份（但無論如何不得遲於 (i) 和 (ii) 中較晚者之後的2-1/2個月）。在税收相關項目得到滿足的前提下，將通過支付股份進行結算；前提是，委員會可以選擇根據歸屬日股份的公允市場價值以現金結算績效股份。儘管如此，如果在公司完成首次公開募股之前根據第2.2節解僱，則在第一筆公司交易發生時，公司應在委員會確定的公司交易完成之日自動以現金結算既得績效股份，以現金代替股份。應支付給參與者的金額應等於歸屬日既得績效股份的公允市場價值減去與税收相關的項目，該金額應在公司交易後的30天內支付給參與者。

4. 補償追回政策。

4.1. 參與者承認並同意，根據本協議授予參與者的績效股份應受公司不時生效的任何補償追回或回扣政策的約束。

4.2.本協議是一項自願協議，每個接受協議的參與者都選擇自願這樣做。參與者瞭解到，協議下提供的所有績效股份以及根據協議向個人支付的所有款項均作為預付款提供，這取決於公司的財務報表不受重大重報的約束。作為協議的條件，參與者特別同意，由於公司財務報表的重大重報，委員會可以取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制該協議中任何個人的績效股份。如果根據協議向參與者支付了款項，並且由於委員會取消、撤銷、暫停、扣留或其他限制或限制權利，委員會確定參與者必須向公司償還一筆款項，則作為獲得此類權利的條件，參與者同意進行此類還款。

5. 税收責任。無論公司或參與者的僱主（如果不同）（“僱主”）就任何或全部所得税、社會保險、工資税、賬户付款或其他與參與者參與本計劃相關的税收相關項目（“税收相關項目”）採取任何行動，參與者都承認所有税收相關項目的最終責任是他或她的責任，此類責任可能超過公司實際預扣的金額或僱主。參與者進一步承認，公司和/或僱主 (1) 對與參與者任何方面有關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括授予或歸屬績效股份、隨後出售根據本計劃收購的股份以及獲得任何股息；(2) 沒有承諾也沒有義務制定補助條款或參與者的任何方面，以減少或消除參與者的責任用於與税收相關的物品或實現任意特定的税收結果。此外，如果參與者在授予日與任何相關的應納税、税收和/或社會保障繳款預扣事件發生之日（如適用）之間在多個司法管轄區繳納税款和/或社會保障繳款，則參與者承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

在發生任何相關的應納税、税收和/或社會保障繳款預扣事件之前，參與者應支付或做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主自行決定通過以下一項或組合來履行與税收相關項目的義務：(i) 從參與者的工資或其他現金補償中扣留公司和/或僱主支付給他或她的其他現金補償；或 (ii) 從出售通過自願出售或強制出售獲得的績效股份時獲得的股份的收益中預扣款由公司安排。根據預扣税方法的不同，公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣税率，包括最高適用税率，來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，參與者可能會獲得任何超額預扣的現金退款，並且無權獲得等值股份。

3

公交表格

最後，參與者應向公司或僱主支付任何因參與者參與計劃或參與者在歸屬績效股份後收購無法通過上述手段滿足的股份而要求公司或僱主扣留或核算的與税收相關的項目。如果參與者未能履行參與者在税收相關項目方面的義務，公司可以拒絕向參與者發行或交付股票或出售股票的收益或與績效股票有關的任何現金付款。

6. 補助金的性質。在接受績效股份時，參與者承認、理解並同意：

7. 沒有關於補助金的建議。公司及其顧問均未提供任何税務、法律或財務建議，公司或其顧問也沒有就參與者參與本計劃或其收購或出售標的股份提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃有關的任何行動之前，就參與者參與本計劃的情況諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

8. 股份變動調整。根據本計劃的規定，如果由於任何股份分割、股票分紅、資本重組、合併、合併、合併或交換股份或類似的公司變更而導致已發行股份發生任何變化，則受本協議約束的績效股份數量應由委員會自行決定進行適當調整。

4

公交表格

9. 不可轉讓。這些績效股票是參與者個人的。除非根據遺囑或血統和分配法則，否則績效股份不可轉讓或轉讓，未經委員會明確同意，任何此類所謂的轉讓或轉讓均無效。

10. 通知。

10.1 根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司 [插入]，注意： [插入]，或公司此後可能指定給參與者的其他地址（包括任何電子郵件地址）。

10.2根據本協議條款向參與者發出的任何通知均應發送到參與者提供給公司的最後一個地址（包括任何電子郵件地址），為了本計劃和本協議的目的，參與者有責任向公司通報地址變更的最新情況。任何此類通知在親自送達、按上述方式寄出，或者裝在正確密封的信封或包裝中，如上所述，並以預付郵資存放在參與者所在國家的聯邦或其他官方郵政服務機構時，應被視為已發出。

11. 約束力。

11.1.本協議對任何與公司利益相關的受讓人或繼承人具有約束力並使其受益，無論是通過合併、合併還是出售公司的全部或幾乎全部資產。公司將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和範圍履行本協議。

11.2.本協議對參與者或其法定代表人以及在本協議允許範圍內可能向其轉讓績效股份的任何人具有約束力並受其利益。

12. 致謝。參與者特此承認他或她已收到本計劃的副本，並表示他或她熟悉其條款和規定，並特此接受績效股票，但須遵守其所有條款和規定。參與者已經全面審查了該計劃和本績效股份協議，有機會在執行本績效股份協議之前徵求了律師的建議，並且完全理解了本協議的所有條款。參與者特此同意接受委員會就本計劃或這些績效股份產生的任何問題作出的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。

13. 附錄。無論本文有任何規定，參與者參與本計劃均應遵守本協議附錄中針對參與者所在國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附錄中包含的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司自行決定出於法律或行政原因適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄構成本協議的一部分。

14. 計劃控制。此處規定的績效份額和條款和條件在所有方面均受本計劃的條款和條件以及任何管理本計劃管理的政策或法規的約束，本計劃應具有控制力。根據本計劃第7節的規定，公司保留在未經參與者同意的情況下隨時修改或終止本計劃的權利，前提是該修正或終止時本計劃下已發行的績效股份不會因此受到不利影響。委員會的所有解釋或決定均為最終的、具有約束力的和決定的，對參與者及其法律代表在本計劃或計劃管理的其他政策或法規下產生的任何問題具有約束力和決定性。

5

公交表格

15. 數據保護。通過簽訂本協議，參與者：

(a) 特此明確無誤地同意僱主、公司和公司的任何子公司或關聯公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中描述的他或她的個人數據以及任何其他補助材料，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與；

(b) 承認公司和僱主可以持有有關他或她的某些個人信息，包括但不限於他或她的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、所有績效股份的詳細信息或對參與者有利的已發行股份的任何其他權利（“數據”）；

(c) 承認並同意，可以將數據傳輸給計劃管理員或公司可能選擇的其他服務提供商，後者正在協助實施、管理和管理計劃（目前或將來），這些接收者可能位於參與者的居住國或其他地方，並且接收方所在國家的數據隱私法律和保護可能與參與者所在國家的數據隱私法律和保護不同。參與者理解，他或她可以通過聯繫其當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單；

(d) 授權僱主、公司和任何其他可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的可能接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向參與者可能選擇的經紀人或其他第三方可能需要的任何必要數據轉移存入根據本計劃獲得的任何股份。參與者理解，只有在實施、管理和管理其參與計劃所必需的時間內，才會保留數據。參與者理解，他或她可以隨時以書面形式聯繫當地人力資源代表，免費查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回此處的同意。但是，參與者明白，他或她必須根據本協議提供數據，拒絕或撤回其同意可能會影響他或她參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫其當地的人力資源代表。

16.獲得未來補助金的權利；遵守法律。通過簽訂本協議，參與者承認並同意，根據本協議授予和接受績效股份是自願的，即使過去曾多次授予績效股份，也無權讓參與者將來根據本計劃或任何其他計劃獲得績效股份或其他獎勵。參與者還同意根據適用於績效股票和股票所有權的所有法律、規章制度尋求所有必要的批准，根據並遵守所有必要的通知，包括但不限於貨幣和交易所法律、規章和法規。在受本協議約束的股份歸屬併發行給參與者之前，參與者作為公司股東對持有的績效股份沒有投票權和分紅權。

17. 適用法律和管轄地。參與者對本計劃和本協議的參與應受香港法律管轄，並根據香港法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。

為了提起與本補助金、參與者參與本計劃或本協議有關的任何爭議提起訴訟，雙方特此向香港法院提交併同意其管轄權。

6

公交表格

18. 語言。如果參與者收到了翻譯成英語以外語言的本協議或與計劃相關的任何其他文件，並且翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

19. 電子交付。公司可自行決定通過電子方式提供與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

20.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或其他不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

21. 施加其他要求。公司保留對參與者參與本計劃和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，前提是公司認為遵守當地法律或促進計劃管理是必要或可取的，並要求參與者接受實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾的條款。

22.《守則》第409A條。本協議規定的應付金額旨在最大限度地免受《守則》第409A條的約束，並應作相應解釋。就《守則》第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆款項均應被視為單獨的付款。

23. 定義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

7

公交表格

通過參與該計劃，參與者被視為接受績效股份的授予，並同意受本計劃和本協議中條款和條件的約束。

8

公交表格

的附錄

Y&L COFFEE 限量版

長期激勵計劃

績效分成協議

本附錄中使用但未定義的某些大寫術語具有績效分成協議和計劃中規定的含義。

條款和條件

本附錄包括其他條款和條件，適用於根據Y&L COFFEE LIMITED長期激勵計劃向參與者授予的績效股份，前提是參與者在下列國家之一工作和/或居住。

如果參與者是他或她目前居住和/或工作或在授予日之後轉移居留權和/或工作所在國家的公民或居民，則公司應確定附加條款和條件在多大程度上適用於參與者。

通知

本附錄還包括有關外匯管制和參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至授予之日相應國家生效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜，經常變化。因此，此處的信息僅供參考，不構成任何法律、税務或其他建議。公司強烈建議參與者不要將本附錄中的信息作為與參與者參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在績效股份歸屬或參與者出售根據本計劃歸屬績效股份時獲得的股份時，這些信息可能已經過時。

此外，此處包含的信息本質上是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定結果。因此，建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於其處境尋求適當的專業建議。

最後，如果參與者是他或她目前居住和/或工作或在授予之日之後轉移居留權的國家以外的國家的公民或居民，則此處包含的信息可能無法以同樣的方式適用於參與者。

中國

條款和條件

除非公司另有決定或國家外匯管理局（“SAFE”）另有要求，否則以下規定僅適用於居住在中華人民共和國內地（“PRC”）的參與者：

股份的結算和交割。該條款補充了《績效股份協議》的第3節：

績效股份的結算以在SAFE完成該計劃的初始註冊以及在向SAFE提交必要的後續文件（“SAFE註冊”）的基礎上此類註冊的持續有效性為條件。如果出於任何原因無法完成或維持SAFE註冊，則不得發行任何受績效股份約束的股票。

9

公交表格

服務終止後強制出售股份。為了確保遵守SAFE法規，無論協議中有任何規定，參與者都同意，在績效股份結算時發行並在參與者終止服務時持有的任何股份都必須在服務終止後立即出售。根據本授權，參與者未出售的任何股份將在參與者終止服務後儘快代表他或她出售，無論如何不得超過其服務終止六個月，（i）要求公司指示其指定經紀人出售此類股票，以及（ii）向指定經紀人協助出售此類股票。參與者承認，公司的指定經紀人沒有義務安排以任何特定價格出售股票。出售股票後，公司同意向參與者支付出售股票所得的現金收益，減去任何經紀費或佣金，但公司或僱主有義務履行任何與税收相關的項目。

經紀人賬户。在績效股份結算時向參與者發行的任何股份都必須存放在公司可能指定的計劃管理員的賬户中，直到通過該經紀人出售股票為止。

遣返。根據中國國家外匯管理局的規定，在出售績效股份結算時收購的股份時，無論是立即出售還是之後，包括在參與者終止服務後代表參與者出售，參與者都必須在收到此類現金收益後的六個月內立即匯回或促使公司或任何子公司或僱主將出售股票的現金收益和支付給中國的任何現金分紅匯回中國。參與者進一步瞭解到，根據當地法律，其現金收益的匯回需要通過公司或任何子公司或僱主在中國開設的特殊外匯管制賬户進行，參與者特此同意並同意，任何此類現金收益將在交付給參與者之前轉入該特殊賬户。除非公司自行決定另有決定，否則所得款項將以當地貨幣支付給參與者。公司沒有義務確保任何匯率的兑換，並且由於中國的外匯管制限制，公司在將所得款項轉換為當地貨幣時可能會面臨延遲。參與者同意承擔從向參與者支付外幣現金收益（出售股票或其他收入）到通過此類特殊外匯管制賬户分配當地貨幣現金收益之間的任何貨幣波動風險。

其他。參與者還同意遵守公司未來為促進遵守SAFE要求而可能規定的任何其他要求，並簽署公司或其指定經紀人可能合理要求的任何協議、表格和/或同意，以實現任何影響收益的匯款、轉賬、轉換或其他流程。

通知

外國資產和賬户報告。可能要求參與者向國家外匯管理局報告其外國金融資產和負債的所有細節，以及與非中國居民進行的任何經濟交易的細節。參與者應諮詢其個人顧問，以確保遵守適用的報告要求。

10