hyln-20230407
0001759631DEF 14A假的00017596312022-01-012022-12-31iso421:USDUTRY：xbrli: pure00017596312021-01-012021-12-3100017596312020-01-012020-12-310001759631HYLN：Pension Value 會員變更ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：Pension Value 會員變更2022-01-012022-12-310001759631HYLN：Pension Value 會員變更ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：Pension Value 會員變更2021-01-012021-12-310001759631HYLN：Pension Value 會員變更ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：Pension Value 會員變更2020-01-012020-12-310001759631HYLN：養老金調整服務成本會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：養老金調整服務成本會員2022-01-012022-12-310001759631HYLN：養老金調整服務成本會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：養老金調整服務成本會員2021-01-012021-12-310001759631HYLN：養老金調整服務成本會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：養老金調整服務成本會員2020-01-012020-12-310001759631HYLN：養老金調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：養老金調整會員2022-01-012022-12-310001759631HYLN：養老金調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：養老金調整會員2021-01-012021-12-310001759631HYLN：養老金調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：養老金調整會員2020-01-012020-12-310001759631HYLN: StockAwardsAdments會ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN: StockAwardsAdments會2022-01-012022-12-310001759631HYLN: StockAwardsAdments會ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN: StockAwardsAdments會2021-01-012021-12-310001759631HYLN: StockAwardsAdments會ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN: StockAwardsAdments會2020-01-012020-12-310001759631HYLN：年內頒發的股權獎項 UnvestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：年內頒發的股權獎項 UnvestedMember2022-01-012022-12-310001759631HYLN：年內頒發的股權獎項 UnvestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：年內頒發的股權獎項 UnvestedMember2021-01-012021-12-310001759631HYLN：年內頒發的股權獎項 UnvestedMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：年內頒發的股權獎項 UnvestedMember2020-01-012020-12-310001759631HYLN：往年授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：往年授予的股權獎勵 UnvestedMember2022-01-012022-12-310001759631HYLN：往年授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：往年授予的股權獎勵 UnvestedMember2021-01-012021-12-310001759631HYLN：往年授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：往年授予的股權獎勵 UnvestedMember2020-01-012020-12-310001759631HYLN：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001759631HYLN：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001759631HYLN：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001759631HYLN：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001759631HYLN：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001759631HYLN：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001759631ECD：NonpeoneOmemerHYLN：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2020-01-012020-12-310001759631HYLN：股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001759631HYLN：股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001759631HYLN：股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001759631HYLN：股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001759631HYLN：股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001759631HYLN：股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000175963112022-01-012022-12-31000175963122022-01-012022-12-31000175963132022-01-012022-12-31000175963142022-01-012022-12-31000175963152022-01-012022-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________________
附表 14A 信息
________________________________
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒ 最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料
Hyliion Holdings
______________________________________________________________________________
（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒ 無需付費。
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。
1

Image_0.jpg
1202 BMC Drive
得克薩斯州雪松公園 78613
親愛的各位股東：
誠邀您參加中部時間2023年5月23日星期二下午 1:30 舉行的Hyliion Holdings Corp. 年度股東大會。我們很高興今年的年會再次使用虛擬形式。您可以通過以下方式參加年會、提交問題並在會議期間在線投票： https://www.cstproxy.com/hyliion/2023。正如委託書中詳細討論的那樣，我們的年會只能在線參加。我們相信，虛擬會議可以擴大訪問範圍，改善溝通，增加股東出席和參與度，併為我們的股東和公司節省成本。
如隨附的通知和委託書所述，在年會上，你將被要求（1）選舉委託書中提名的三位董事，任期至2026年年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得資格；（2）批准任命Grant Thornton LLP為截至2023年12月31日財年的獨立審計師；（3）在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬；以及（4）批准Hyliion Holdings Corp. 的員工股票購買計劃。
我們期待您加入我們的虛擬年會。感謝您一直以來的支持。

真誠地，

JCSig.jpg     Image_2.jpg
傑弗裏克雷格託馬斯希利
董事會主席、創始人兼首席執行官、董事
2

2023年年度股東大會通知和委託書
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中部時間下午 1:30
2023年5月23日，星期二
虛擬會議地點： https://www.cstproxy.com/hyliion/2023
親愛的股東：
特此通知，特拉華州的一家公司Hyliion Holdings Corp.（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於中部時間2023年5月23日星期二下午 1:30 舉行 https://www.cstproxy.com/hyliion/2023。正如委託書中詳細討論的那樣，我們的年會只能在線參加。
業務項目
 我們的董事會建議您投票
選舉委託書中提名的三位董事，任期至2026年年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得資格為止
 用於選舉每位董事候選人
批准任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）為截至2023年12月31日的財年的獨立審計師
 為了批准這項任命
在不具約束力的諮詢基礎上，批准委託書中披露的公司指定執行官的薪酬 用於在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬
批准 Hyliion Holdings Corp. 員工股票購買計劃
用於批准 Hyliion Holdings Corp. 員工股票購買計劃
處理在會議之前或會議任何休會或延期之前適當處理的其他事項 董事會不知道年會上還有任何其他事項要處理
董事會已將2023年4月3日定為確定有權收到年會通知並在年會上投票或休會或推遲的股東的記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會的通知並在年會上投票。我們的代理材料將於 2023 年 4 月 7 日起首次提供給我們的股東。
根據董事會的命令，
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何塞奧克斯霍爾姆
副總裁、總法律顧問兼首席合規官
關於 Hyliion 2023 年年度代理材料可用性的重要通知
會議將於2023年5月23日舉行。
本通知、委託書和我們的 2022 年年度報告可在以下網址獲得
https://www.cstproxy.com/hyliion/2023
3

目錄
 頁面
年會信息
 
1
普通的
 
1
未償證券和法定人數
 
1
代理材料的互聯網可用性
 
1
代理投票
 
1
在線參加和投票
 
2
參加年會
 
2
投票標準
 
3
撤銷
 
3
項目 1 — 選舉董事
 
4
公司治理：董事會和管理層
 
5
公司治理髮展
 
5
董事會領導
 
5
導演
 
5
董事會構成
 
7
導演獨立性
 
8
導演技能矩陣
 
8
董事會在風險監督中的作用
 
8
董事會委員會
 
8
股東參與工作和董事會溝通
 
10
《商業行為和道德守則》和《公司治理指南》
 
11
董事薪酬
 
12
股權補償計劃信息
13
某些關係和關聯方交易
 
14
A&R 註冊權協議
 
14
封鎖協議
 
14
關聯人交易政策
 
14
實益所有權表
 
16
項目 2 — 批准任命格蘭特·桑頓為我們的獨立審計師
 
18
審計費用和服務
 
18
關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策
 
18
審計委員會報告
 
20
項目 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票
 
21
項目 4 — 對員工股票購買計劃進行投票
21
高管薪酬問題
 
26
薪酬討論與分析 (CD&A)
 
26
補償的組成部分
 
26
i

僱傭協議
 
34
其他補償政策
 
34
福利和津貼
 
36
薪酬委員會聯鎖和內部參與
 
36
薪酬委員會報告
 
36
高管薪酬表
37
2022年基於計劃的獎勵的撥款
38
2022 財年年末的未償股權
39
2022 財年期間的期權行使和歸屬股票
39
終止或控制權變更後的潛在付款
40
與指定執行官簽訂的僱傭協議
40
首席執行官薪酬比率披露
43
薪酬與績效
44
違法行為第 16 (a) 條報告
47
其他信息
48
招標費用
48
其他事項
48
2024 年股東提案
48
代理材料的持有量和可用性
48
附件 A-員工股票購買計劃
53
ii

委託聲明
2023 年年度股東大會
HYLION 控股公司
年會信息
普通的
所附委託書由Hyliion Holdings Corp.（“Hyliion” 或 “公司”）董事會徵求將於中部時間2022年5月23日星期二下午1點30分舉行的年度股東大會及其任何延期或延期。我們今年將舉行虛擬在線年會，以便我們的股東可以通過互聯網連接從任何地理位置參加。我們認為，這是提高所有股東參加年會的機會，減少我們活動的碳足跡的重要一步。
股東可以在以下網址觀看年會的網絡直播 https://www.cstproxy.com/hyliion/2023 並可在年會期間提交問題，詳情見下文。我們的主要辦公室位於德克薩斯州雪松公園 BMC 大道 1202 號 100 套房 78613。本委託書將於 2023 年 4 月 7 日起首次提供給我們的股東。
未償證券和法定人數
只有在記錄日期2023年4月3日營業結束時，我們普通股（面值為每股0.0001美元）的登記持有人才有權獲得年會的通知並在年會上投票。那一天，我們有 180,695,572 已發行並有權投票的普通股。每股普通股有權為每位董事提名人獲得一票，在年會上對其他項目進行表決，每股都有權獲得一票。沒有累積投票。有權投票的大多數已發行普通股，無論是出席還是由代理人代表，構成年會業務交易的法定人數。在確定年會法定人數時，將包括棄權票和經紀人不投票。
代理材料的互聯網可用性
我們通過互聯網向一些股東提供代理材料，方法是郵寄代理材料的互聯網可用性通知，而不是郵寄或通過電子郵件發送這些材料的副本。代理材料互聯網可用性通知指引股東訪問一個網站，他們可以在該網站上訪問我們的代理材料，包括我們的委託書和年度報告，並查看有關如何通過互聯網、移動設備或電話進行投票的説明。如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知，並且希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照代理材料互聯網可用性通知中的説明進行操作。我們還為股東提供了選擇將來通過電子郵件接收我們的代理材料的選項，如果您做出這種選擇，除非您另有選擇，否則您將以電子方式訪問這些材料。我們鼓勵您註冊接收未來所有以電子形式而不是印刷版的股東通信。這意味着將通過電子郵件將年度報告、委託書和其他信函的訪問權限發送給您。
代理投票
通過互聯網、移動設備或電話進行適當投票或代理卡得到妥善簽發和退回的股票將根據給出的指示在年會上進行投票，或者在沒有指示的情況下，將根據董事會的以下建議進行投票：“贊成” 此處提到的每位董事會候選人的選舉，“贊成” 批准我們的獨立審計師的任命，“贊成” 批准，在諮詢的基礎上，評估公司指定執行官的薪酬，以及 “贊成” 批准 Hyliion Holdings Corp. 員工股票購買計劃。預計不會在年會上提出任何其他事項，但如果其他事項得到妥善陳述，代理卡中被指定為代理人的人或其替代人將自行決定對此類事項進行投票。
通過互聯網、移動設備或電話進行投票可降低郵費和代理製表成本，從而節省資金。要使用上述任何一種方法進行投票，請閲讀本委託聲明，手頭準備好代理材料的互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表，然後按照以下説明選擇首選的投票方式。我們認為，每種投票方法每週七天、每天 24 小時都可用，但您應該查看代理卡或投票説明表，瞭解有關投票的詳細信息。
1

我們鼓勵您通過以下方法之一進行投票：
•你可以使用互聯網為你的代理投票 www.cstproxyvote.com。訪問網站時，請準備好代理卡或投票説明表。按照提示對您的股票進行投票。
•您可以使用您的 12 位數控制號碼在年會上進行電子投票。
•您可以在代理卡或投票指示表上標記、簽名和註明日期，然後在會議之前將其退回。
記錄持有者。您的股票的投票方式取決於您的股票持有方式。如果您擁有登記在冊的股票，這意味着您的股票以您的名義的證書或賬面記錄代表，以便您在我們的股票轉讓代理Continental Stock Transfer & Trust Company的記錄中以股東的身份出現，則您可以通過代理人進行投票，這意味着您授權代理卡中點名的個人對您的股票進行投票。您可以通過互聯網、移動設備、電話進行投票，或者（如果您收到了我們的代理材料的紙質副本）通過退回代理卡來提供此授權。您也可以在年會期間參與並投票，詳情見下文。如果您擁有登記在冊的普通股，並且沒有通過代理人或在年會上進行投票，則您的股票將不會被投票。
以街道名稱持有的股份。如果您以街道名義擁有股票，這意味着您的股票由銀行、經紀公司或其他被提名人持有，則可以指示該機構如何對您的股票進行投票。通常，您可以通過互聯網、移動設備、電話進行投票，或者（如果您通過銀行、經紀公司或其他被提名人收到了代理材料的紙質副本）通過退回從該機構收到的投票指示表來提供這些指示。您通常也可以在年會期間參與並投票，詳情見下文。如果您以街道名義持有普通股，並且在年會期間沒有提供投票指示或投票，則持有您股票的機構只能在批准任命格蘭特·桑頓為截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師時代表您對股票進行投票，並且不能就會議上正在審議的任何其他事項對您的股票進行投票。
在線參加和投票
如果您計劃在線參加年會，請注意需要什麼才能獲得入學資格，如下所述。如果您不遵守此處描述的在線參加年會的程序，您將無法參加年會，但可以觀看年會網絡直播。股東可以通過訪問來參加年會 https://www.cstproxy.com/hyliion/2023；截至2023年4月3日營業結束時還不是股東的感興趣的人士可以查看但不能參加年會。 無論您是否計劃參加年會，都必須在年會上代表您的股份並進行投票。因此，我們鼓勵你登錄 https://www.cstproxy.com/hyliion/2023 並在年會之前進行投票。
記錄持有者。要在線出席和參加年會，登記在冊的股東需要使用互聯網可用性通知或代理卡上的控制號登錄 https://www.cstproxy.com/hyliion/2023.
以街道名稱持有的股份。如果您是受益股東，並且您的投票指示表或互聯網可用性通知表明您可以通過以下方式對這些股票進行投票 https://www.cstproxy.com/hyliion/2023 網站，然後您可以使用該投票説明表或互聯網可用性通知上註明的 16 位數訪問代碼訪問、參與年會並在年會上投票。否則，沒有控制號或訪問碼的受益股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少5天）並獲取 “控制號”，以便能夠出席、參加年會或在年會上投票。
參加年會
今年的年會將可通過互聯網訪問。我們正在舉行虛擬的在線年會，以便我們的股東可以通過互聯網連接從任何地理位置參加。我們認為，這是提高所有股東參加年會的機會，減少我們活動的碳足跡的重要一步。我們在上面討論瞭如何參與會議並對自己的股票進行投票。如果您在記錄日期2023年4月3日營業結束時是股東，或者持有會議的有效代理人，則您有權參加年會。
問問題。股東有多次機會在年會上向公司提交問題。希望提前提交問題的股東可以在以下網址提問 https://www.cstproxy.com/hyliion/2023。股東也可以在會議期間現場提交問題。根據期間分配的時間
2

開會時，我們將在相關和適當的問題出現時予以解答。如果會議結束，我們將逐一回答。我們還將在我們的投資者關係網站上發佈年會的重播，該重播將在會議結束後發佈。有關參加年會的規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中列出，股東可以在會議期間在會議網站上或會議前七天內查看這些規則 https://www.cstproxy.com/hyliion/2023。
技術支持。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。請留出充足的時間在中部時間下午 1:15 開始在線辦理登機手續。如果您在簽到時或年會期間遇到困難，我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議時可能遇到的任何困難。如果您在辦理登機手續或年會期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請致電 917-262-2373。我們將有技術人員為您提供幫助。
投票標準
董事候選人按多元化標準選出董事會成員。實際上，這意味着獲得最高票數的董事被選入可用席位。由於有三個席位已經提名了三名董事，因此三名被提名人將各當選。但是，如果對任何被提名人的選票不超過被提名人拒發的選票，則董事會在評估董事會未來組成和考慮將來是否重新提名特定個人時將考慮這一點。棄權和 “經紀人不投票” 不會對選舉結果產生任何影響。當以街道名義持有股票（例如通過經紀公司）的人沒有提供有關如何對這些股票進行投票的指示，而經紀人則無權代表股東對這些股票進行投票時，就會發生經紀人不投票。
對於所有其他擬在年會上表決的事項，需要親自出席（包括通過遠程通信（如適用）或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數已發行普通股的贊成票才能批准該事項。對於這些事項，投棄權票算作 “反對” 票。經紀人不投票（如果有的話）不會對這些問題的結果產生任何影響。我們預計不會有任何經紀人不投票批准我們的獨立審計師的任命，因為經紀人可以自由決定就此事進行投票。
撤銷
如果您擁有登記在冊的普通股，則可以在年會對股票進行表決之前的任何時候撤銷代理人或更改投票指示，方法是向公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽署的附有稍後日期的代理人（通過互聯網、移動設備或電話或歸還代理卡），或者在年會期間參加和投票。以街道名義擁有普通股的股東可以通過聯繫持有普通股的銀行、經紀公司或其他被提名人或參與年會期間投票來撤銷或更改投票指示。
3

項目 1 — 選舉董事
根據我們的章程，董事會已將目前組成董事會的董事人數定為十人。我們的董事會目前是錯開的，這意味着在任何一年中只有一類董事有待選舉。在年會上，我們的三級董事羅傑·波姆、瑪麗·古斯坦斯基和小羅伯特·奈特（Robert Knight, Jr.）即將當選，他們目前擔任董事會董事。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會提議在年會上選舉Boehm先生、Gustanski女士和Knight先生，每人的任期至2026年年度股東大會或各自的繼任者當選並獲得資格。Boehm 先生、Gustanski 女士和奈特先生目前在董事會任職。有關每位被提名人的傳記信息以及對每位被提名人的資格、特質和技能的討論載於下一節。
如果你是登記在冊的股東，你簽署了代理卡或通過電話或互聯網進行投票，但沒有就董事的投票給出指示，那麼你的股票將在波姆先生、古斯坦斯基女士和奈特先生的選舉中被 “贊成” 票。Boehm先生、Gustanski女士和Knight先生已接受此類提名；但是，如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定來填補該空缺的任何被提名人，或者董事會可能會縮小董事會規模。如果您是以街道名義持有股票的受益人，並且您沒有向經紀人、銀行或其他中介機構發出投票指示，則該組織將不對您的股票進行表決。
董事會建議對Boehm先生、Gustanski女士和Knight先生的當選投贊成票。
4

公司治理：董事會和管理層
公司治理髮展
2022 年，我們繼續將公司治理實踐轉向有利於公司及其戰略利益的最佳實踐。重要的是，我們擴大了董事會的規模，將傑弗裏·克雷格包括在內，他帶來了關鍵的行業專業知識和組織管理證書，我們很高興他加入我們。此外，提名和公司治理委員會承擔了環境、社會和治理（“ESG”）工作和監督的責任，如其章程所示。此外，由於我們在2022年9月收購了KARNO發電機技術，我們預計將與美國聯邦政府進行更多互動，董事會批准了修訂後的《商業行為與道德準則》，其中包括適用的政府合同要求。2022 年，愛德華·奧爾科拉擔任董事會主席，羅伯·奈特擔任我們的首席獨立董事。奧爾科拉先生於 2022 年 12 月去世後，董事會選舉克雷格先生為主席。由於克雷格先生是獨立董事，董事會決定不再需要首席獨立董事。
董事會領導
目前，董事會主席和首席執行官的角色是分開的。儘管董事會認為擁有獨立的董事會主席有好處，但董事會沒有關於董事長和首席執行官角色分離的政策，並且在繼任規劃期間會考慮這些職位的職責以及是否應該合併或分離。如果董事會選舉一名不獨立的董事為主席，則董事會還應指定一名獨立的首席董事。
導演
截至2023年3月24日，我們的董事及其年齡如下：
姓名
 年齡 位置
員工董事    
託馬斯·希利(4)
 30 首席執行官兼董事
非僱員董事    
羅傑·波姆(1)(4)
63導演
小安德魯·卡德(1)
 75 導演
傑弗裏·克(3)
 62 董事會主席
文森特·庫布奇(2*)(3)
 58 導演
理查德·弗裏蘭德(2)(4)
65導演
瑪麗·古斯坦斯基(2)(4*)
 60 導演
小羅伯特·奈特(1*)(5)
 65 導演
斯蒂芬·彭(1)
 41 導演
梅蘭妮·特倫特(3*)
58導演
____________
(1) 審計委員會成員
(2) 薪酬委員會成員
(3) 提名和公司治理委員會成員
(4) 技術委員會成員
(5) 審計委員會財務專家
* 委員會主席
羅傑·波姆。Boehm 先生自 2023 年 3 月起擔任董事會董事。Boehm先生是麥肯錫公司的高級合夥人，他在那裏工作了31年，擔任過各種職務，以增加責任。他領導全球領先機構的客户服務，幫助公司顯著提高收入、成本和服務績效。Boehm 先生目前在 Ruggable 和 FreightCar America 的董事會任職，他還在 2017 年至 2023 年期間在 Meritor Inc. 的董事會任職。Boehm 先生擁有普渡大學的理學學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。
小安德魯·卡德祕書卡自2020年10月起擔任董事會董事。秒。卡德在2018年1月至2021年1月期間擔任非營利基金會國家民主基金會的主席。
5

從 2015 年到 2016 年，美國證券交易委員會卡德曾擔任富蘭克林皮爾斯大學校長，此前還曾擔任德克薩斯農工大學教務長辦公室執行主任兼學術事務副校長。在此之前，Sec.卡德曾擔任 11 歲的喬治 ·W· 布什總統的參謀長第四H.W. Bush 總統領導下的交通部長兼總統副助理兼羅納德·里根總統政府間事務主任。此外，Sec.卡德曾擔任通用汽車公司的政府關係副總裁以及美國汽車製造商協會的總裁兼首席執行官。秒。卡德在2006年7月至2022年5月期間擔任聯合太平洋公司（紐約證券交易所代碼：UNP）的董事，該公司主要運營北美最大的鐵路之一，自2019年11月起擔任無人駕駛飛行器製造商Draganfly Inc.（OTCMKTS：DFLYF）的董事，2011年7月至2015年6月擔任煙草公司洛里拉德公司的董事。秒。Card 畢業於南卡羅來納大學，獲得工程學學士學位。他還曾就讀於哈佛大學的美國商船學院和約翰·肯尼迪政府學院。秒。卡德於 1965 年至 1967 年在美國海軍服役。
傑弗裏·克雷格克雷格先生自 2022 年 1 月起擔任董事會董事。克雷格先生在2021年12月31日之前擔任美馳公司（紐約證券交易所代碼：MTOR）（“Meritor”）的董事會執行主席，並在2015年4月至2021年2月28日期間擔任美馳首席執行官兼總裁。他曾在2014年6月至2015年3月期間擔任美馳總裁兼首席運營官；2013年2月至2014年5月擔任商用卡車和工業高級副總裁兼總裁；2009年2月至2013年1月擔任高級副總裁兼首席財務官；2008年5月至2009年1月擔任代理財務總監；2007年5月至2008年4月擔任高級副總裁兼財務總監；2006年5月至2007年4月擔任副總裁兼財務總監。在加入美馳之前，克雷格先生曾於2001年至2006年4月擔任通用汽車驗收公司（“GMAC”）商業金融（商業貸款服務）的總裁兼首席執行官。在此之前，他在1999年至2001年期間擔任GMAC商業信貸部門的總裁兼首席執行官。他於1997年加入GMAC，擔任德勤會計師事務所的總審計師，並擔任該公司的審計合夥人。克雷格先生自2018年9月起擔任Arcosa, Inc.（紐約證券交易所代碼：ACA）（基礎設施相關產品製造商）的董事，並擔任該公司的審計委員會成員。Craig 先生擁有密歇根州立大學會計學學士學位和杜克大學工商管理碩士學位。
文森特·庫布奇。Cubbage先生從2019年3月起擔任Tortoise Acquise Corp. 的首席執行官兼董事長，直到2020年10月完成與Hyliion Inc.的首次業務合併，並繼續在董事會任職。Cubbage 先生自 2021 年 2 月起擔任 TortoiseeCofin Acquisition Corp. III 的首席執行官兼董事會主席，以及 自2019年1月起擔任Tortoise Capital Advisors, L.C.的私人能源董事總經理，自2020年9月起擔任Ecofin Investments, LLC的董事總經理。 庫貝奇先生從2020年7月起擔任Tortoise Acquise Corp. II的首席執行官兼董事長，直到2021年8月完成與Volta Inc.的首次業務合併，並從2022年3月起繼續在董事會擔任董事和聯席主席，並在2022年6月至2023年3月完成與殼牌美國公司的合併之前擔任臨時首席執行官。 從Lightfoot Capital Partners GP LLC於2006年成立到2019年12月結束，Cubbage先生一直是該公司的創始人兼首席執行官。從2013年10月起，他一直擔任Arc Logistics GP LLC的首席執行官兼董事長，直到該公司於2017年12月被出售。從 2007 年到 2011 年，Cubbage 先生擔任國際資源合作伙伴有限責任公司的董事。在創立Lightfoot Capital之前，Cubbage先生曾擔任美國銀行證券的高級董事總經理，他在1998年至2006年期間在該銀行工作，並在全球能源和電力集團擔任所羅門·史密斯·巴尼的副總裁，他在1994年至1998年期間在該集團工作。Cubbage 先生擁有美國國際管理研究生院的工商管理碩士學位和東華盛頓大學的文學學士學位。
理查德·弗裏蘭德。弗裏蘭德先生自 2023 年 3 月起擔任董事會董事。弗裏蘭德先生在 2014 年 7 月至 2019 年 10 月期間擔任全球發動機、動力系統和相關部件製造商康明斯公司（紐約證券交易所代碼：CMI）的總裁兼首席運營官，在此之前，他曾擔任多個高級領導職務，包括 2010 年至 2014 年的發動機業務副總裁，2008 年至 2010 年擔任零部件集團總裁，2005 年至 2008 年擔任全球分銷業務總裁。弗裏蘭德先生在Valvoline Inc.（紐約證券交易所代碼：VVV）的董事會和普渡大學克蘭納特管理學院顧問委員會任職。Freeland 先生擁有普渡大學的理學學士學位和印第安納大學的工商管理碩士學位。
瑪麗·古斯坦斯基。古斯坦斯基女士自 2021 年 8 月起擔任董事會董事。古斯坦斯基女士在汽車行業工作了超過39年。她於2019年退休，擔任德爾福科技（前身為德爾福汽車）的高級副總裁兼首席技術官。在此職位上，古斯坦斯基女士負責公司的創新和全球技術，包括用於未來汽車電氣化的先進推進系統。在此之前，她曾擔任德爾福汽車的工程與項目管理副總裁，德爾福汽車於 2019 年將其推進業務分拆為德爾福科技。Gustanski 女士擁有凱特琳大學的機械工程學士學位和製造管理碩士學位。
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託馬斯·希利。希利先生自2020年10月起擔任我們的首席執行官，在此之前，自2016年1月26日起擔任Hyliion Inc.（“Legacy Hyliion”）的首席執行官。在領導公司期間，Healy先生在商用車電氣化領域獲得了多項專利。Healy先生在攻讀機械工程碩士學位時創立了Legacy Hyliion，此前他在本科期間創立了多家初創公司。他在2015年攻讀碩士課程期間請假，繼續創立Legacy Hyliion。Healy 先生擁有卡內基梅隆大學機械工程學士學位，主修工程和公共政策。
小羅伯特·奈特奈特先生自 2020 年 10 月起擔任董事會董事。從2004年到2019年退休，奈特先生一直擔任聯合太平洋公司（紐約證券交易所代碼：UNP）的首席財務官。聯合太平洋公司是一家主要運營北美最大的鐵路之一的運輸公司。奈特先生自2020年4月起擔任運輸和物流公司施耐德國家公司（紐約證券交易所代碼：SNDR）的董事，自2020年2月至2022年12月擔任私人海運碼頭和鐵路運營公司Carrix, Inc. 的董事，自2022年5月起擔任加拿大國家鐵路公司的董事。奈特先生擁有堪薩斯州立大學工商管理學士學位和南伊利諾伊大學工商管理碩士學位。
斯蒂芬·彭。龐先生自2020年10月起擔任董事會董事，在此之前，他自2019年3月4日完成首次公開募股以來一直擔任TortoiseCorp的董事，並從2020年1月起擔任TortoiseCorp的首席財務官，直到2020年10月1日與Legacy Hylion完成業務合併。龐先生自2020年9月完成首次公開募股起一直擔任Tortoise Acquise II的董事，自2020年7月起擔任首席財務官，直到2021年8月26日與Volta Industries的業務合併結束。龐先生目前擔任TortoiseeCofin Acquisition Corp. III的總裁兼首席財務官兼董事，該公司於2021年7月22日在紐約證券交易所完成了首次公開募股。自2019年以來，龐先生一直擔任Tortoise的董事總經理兼投資組合經理，負責Tortoise在其能源戰略中的公共和私人直接投資。彭先生還曾在2017年5月至2020年12月11日期間擔任封閉式基金Tortoise Pipeline & Energy Fund, Inc. 的副總裁。在2014年加入Tortoise Investments, LLC之前，龐先生曾擔任瑞士信貸證券（美國）有限責任公司股票資本市場集團的董事。在2012年加入瑞士信貸證券（美國）有限責任公司之前，他在花旗集團環球市場公司的投資銀行部工作了八年，專注於能源領域的股票承保和企業融資。龐先生目前還擔任墨西哥太平洋有限公司的董事會觀察員。彭先生擁有裏士滿大學工商管理學士學位，並且是特許金融分析師持有人。
梅蘭妮·特倫特。特倫特女士自 2023 年 3 月起擔任董事會董事。特倫特女士於2005年至2017年4月在全球海上合同鑽探公司Rowan Companies plc（現為Valaris plc的一部分）擔任過各種法律、行政和合規職務，包括在2014年至2017年4月期間擔任執行副總裁、總法律顧問兼首席行政官，在2011年至2014年期間擔任高級副總裁、首席行政官兼公司祕書，以及在2010年至2011年期間擔任副總裁兼公司祕書。在加入羅文之前，她曾在Reliant Energy Incorporated擔任過各種法律、行政和投資者關係職務。特倫特女士還自2018年起擔任獨立石油和天然氣公司Diamondback Energy, Inc.（納斯達克股票代碼：FANG）的首席董事，並自2018年起擔任專注於建築、能源和運輸產品與服務的公司Arcosa, Inc.（紐約證券交易所代碼：ACA）的董事。特倫特女士從2021年2月起在諾布爾公司（紐約證券交易所代碼：NE）的董事會任職，直到2022年10月與馬士基鑽探公司合併，弗蘭克國際（從2019年起直到2021年10月與Expro合併）。她還曾在多家慈善機構的董事會任職。特倫特女士擁有米德爾伯裏學院的意大利語學士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。
董事會構成
我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的，董事會由十名成員組成。傑弗裏·克雷格擔任董事會主席。董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會定期舉行會議，並根據需要舉行額外會議。董事會在 2022 年舉行了五次會議。2022 年，每位董事至少出席了 75% 的董事會會議和他或她任職的每個委員會的會議（在董事任職期間舉行）。我們的獨立董事定期在沒有首席執行官或管理層出席的情況下舉行執行會議，2022 年，我們的獨立董事在每次定期董事會會議上舉行執行會議。我們在2022年5月10日舉行了年度股東大會（“2022年年會”）。截至2022年年會的所有董事都參加了2022年年會。
董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每個類別的成員交錯任期三年，如下所示：
• I類，由文森特·庫貝奇、託馬斯·希利和梅蘭妮·特倫特組成，他們的任期將在我們的2024年年度股東大會上屆滿；
7

• 第二類，由小安德魯·卡德、傑弗裏·克雷格、理查德·弗裏蘭德和斯蒂芬·龐組成，他們的任期將在我們的2025年年度股東大會上到期；以及
• 第三類，由羅傑·波姆、瑪麗·古斯坦斯基和小羅伯特·奈特組成，他們的任期將在我們的2023年年度股東大會上屆滿。
在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和獲得資格之時起至當選後的第三次年會為止，直到繼任者正式當選並獲得資格為止。
導演獨立性
董事會已確定，以下每位董事都有資格成為紐約證券交易所上市標準所定義的獨立董事：Sec.Card、Boehm 先生、Craig 先生、Cubbage 先生、Freeland 先生、Knight 先生以及 Pang 和 Mses 先生。古斯坦斯基和特倫特。Healy先生之所以不獨立，是因為他是我們的首席執行官。董事會由大多數 “獨立董事” 組成，定義見美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準中與董事獨立性要求有關的規則。此外，我們受美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會成員、資格和運作規定的約束，如下所述。
導演技能矩陣
我們力求成立一個代表管理像Hyliion這樣的公司所需的各種不同技能和專業知識的董事會。我們很高興在過去的一年中增加了董事，這進一步加深了董事會的技能，包括技術、組織管理、人力資源、監管和風險投資領域的技能。以下矩陣列出了我們在管理 Hyliion 時優先考慮的技能以及與這些技能相關的每位董事的專業知識。
知識、技能
和經驗
 羅傑·波姆 安德魯
小卡片		 傑弗裏
克雷格		 文森特
CUBBAGE		 理查德·弗裏蘭德瑪麗
古斯坦斯基		 託馬斯
健康的		 羅伯特
騎士。JR。		斯蒂芬
劇痛		 梅蘭妮特倫特
公司治理經驗
 X X X X X  X X X
國際經驗
 X X X   XX   X X
財務經驗
 X  X X   X XX 
企業發展/戰略經驗
 X X X X XX X XX X
行業/運營
經驗
 X X X X XX X X 
管理經驗
 X X X X XX X XX X
             
人口統計學
            
年齡
 63 75 62 58 6560 30 6541 58
性別多樣
        X    X
種族或族裔多元化
            X 
董事會在風險監督中的作用
董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，但直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會管理這一監督職能。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制此類風險敞口將採取的措施，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。
董事會委員會
董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及技術委員會，每個委員會都通過了符合紐約證券交易所現行規則適用要求的章程。這些章程的副本可在我們網站的 “投資者——治理——治理文件” 部分找到 www.hyliion.com.
審計委員會
2022 年，我們的審計委員會由小安德魯·卡德、傑弗裏·克雷格、小羅伯特·奈特和斯蒂芬·龐組成。董事會確定審計委員會的每位成員都符合以下方面的獨立性要求
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紐約證券交易所和《交易法》下的第10A-3條。審計委員會的每位成員都可以根據紐約證券交易所審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或當前工作的性質。
奈特先生曾擔任審計委員會主席。董事會確定，我們審計委員會的每位成員都有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並且符合紐約證券交易所上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，董事會考慮了每位此類董事的正規教育和以前的財務職務經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期與我們的審計委員會舉行私下會議。審計委員會在 2022 財年舉行了四次會議。
除其他外，該委員會的主要職能包括：
•審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我們內部審計職能的責任、預算、人員配備和有效性；
•審查我們的財務報告流程和披露控制；
•評估我們獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師；以及
•與我們的獨立審計師和管理層一起審查在會計原則和財務報表列報方面出現的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項。
薪酬委員會
2022 年，我們的薪酬委員會由文森特·庫貝奇、瑪麗·古斯坦斯基和霍華德·詹金斯組成。庫貝奇先生曾擔任薪酬委員會主席。董事會確定，根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事，符合紐約證券交易所的獨立性要求。薪酬委員會在 2022 財年舉行了五次會議。
除其他外，該委員會的主要職能包括：
•審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標；
•審查和批准我們執行官的薪酬和其他僱傭條款；包括僱傭協議、遣散安排、控制權變更保護、賠償協議以及我們執行官的任何其他物質安排；
•審查和批准與我們的執行官薪酬相關的績效目標和目的，並根據這些目標和目的評估他們的表現；以及
•在董事會授權的範圍內管理我們的股權和現金激勵計劃，包括就通過或修改股權和現金激勵計劃向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內批准對此類計劃的修訂。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的執行官目前均未在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，這些實體的薪酬委員會或董事會中沒有一名或多名執行官曾或目前擔任過董事會或薪酬委員會成員。
提名和公司治理委員會
2022 年，我們的提名和公司治理委員會由 Elaine Chao、Jeffrey Craig 和 Vincent Cubbage 組成。克雷格先生曾擔任提名和公司治理委員會主席。董事會確定我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求。提名和公司治理委員會在 2022 財年舉行了五次會議。
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除其他外，該委員會的主要職能包括：
•識別、審查和推薦董事會成員候選人，包括評估股東對董事會選舉候選人的提名；
•評估董事會、董事會各委員會和個別董事的業績，並確定繼續在董事會任職是否合適；
•評估董事會及其委員會的當前規模、組成和組織，並向董事會提出建議以供批准；以及
•審查與公司治理相關的問題和發展，確定並提請董事會注意當前和新出現的公司治理趨勢。
技術委員會
2022 年，我們的技術委員會由 Elaine Chao、Mary Gustanski 和 Thomas Healy 組成。古斯坦斯基女士曾擔任技術委員會主席。技術委員會在 2022 財年舉行了三次會議。
除其他外，該委員會的主要職能包括：
•協助董事會監督公司的產品和技術路線圖；
•在制定公司的技術戰略和願景時，向公司管理層提供見解和意見，包括評估技術合作夥伴關係或收購；
•協助成立公司收購和維持各種不同的技術職位（包括但不限於合同、補助金、合作、聯盟和風險資本投資）的方法，並就此向董事會提供建議；以及
•監督和評估公司在知識產權、信息技術和網絡安全準備方面的工作和規劃，包括系統、政策和程序。
甄選新董事的注意事項和程序
在評估董事會候選人時，董事會和提名和公司治理委員會考慮了他們為董事尋求的素質，以及董事的個人資格、技能和背景，這些資格、技能和背景使董事能夠為董事會對公司的監督做出有效而富有成效的貢獻。在評估現有董事的重新提名時，委員會還會考慮被提名人過去和持續在董事會中的有效性，以及除僱員希利先生以外的獨立性。
在履行監督董事甄選的責任時，提名和公司治理委員會將考慮我們的股東、管理層和其他人確定的人員。提名和公司治理委員會使用與提名和公司治理委員會、董事和管理層成員的建議基本相同的標準來考慮股東提交的董事會候選人建議。股東可以通過書面形式向位於德克薩斯州雪松公園100號套房BMC Drive1202號的提名和公司治理委員會提供該人的姓名以及適當的背景和傳記信息，提交非正式建議。
股東參與工作和董事會溝通
2022 年 5 月，董事會就公司指定執行官的薪酬（“Say on Pay” 和 “Say on Frequency”）提交了諮詢投票，供股東批准。在2022年5月的年會上，大約90％和93％的選票分別贊成公司指定執行官的薪酬和每年舉行薪酬發言權投票。這些只是諮詢性投票，對董事會不具有約束力，董事會仍對其薪酬決定負責，無論投票結果如何，都不能免除這些責任。但是，董事會在考慮未來的薪酬政策、程序和決策以及確定是否需要大幅增加與股東在薪酬和相關問題上的參與時，將酌情考慮這些投票的結果。董事會仍然認為，股東應該能夠每年就高管薪酬計劃發表看法。
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我們與股東的關係和持續對話是董事會和高管團隊公司治理承諾的重要組成部分。董事會歡迎我們的股東和其他有關各方的來信。我們積極尋求股東的意見，因為我們重視股東參與對整體業務成功的貢獻。我們的高管定期與我們的投資界會面，討論各種問題，包括投資者共同利益、ESG 問題和新出現的問題。我們向董事會提供有關這些討論的關鍵主題和結果的報告。
股東和其他利益相關方可以通過電子郵件與我們的執行團隊或董事會（包括董事會主席、任何委員會主席、集團獨立董事和/或任何董事會成員）溝通 companysecretary@hyliion.com。股東和任何其他利益相關方應將每份通訊的主題標記為 “股東與董事的溝通”，並明確説明通信的預期收件人。
《商業行為和道德守則》和《公司治理指南》
我們採用了適用於公司及其子公司董事、高級職員和員工的《商業行為與道德準則》。由於我們在 2022 年 9 月收購了 KARNO 發電機技術，我們預計將與美國聯邦政府進行更多互動，董事會批准了修訂後的《商業行為與道德準則》，其中包括適用的政府合同要求。我們還通過了《公司治理準則》，除其他外，涉及董事資格、責任和薪酬、董事接觸高管、員工和顧問的機會以及有關董事獨立性的決定。《商業行為與道德準則》和《公司治理準則》的副本可在我們網站的 “投資者——治理——治理文件” 部分找到 www.investors.hyliion.co。我們打算通過在公司網站上發佈此類信息（如果有）來披露適用於高級管理人員的《商業行為與道德準則》的任何修正或豁免。
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董事薪酬
2022 年 2 月，我們的董事會批准了 2022 年非僱員董事的薪酬計劃，具體如下：
•相當於75,000美元的年度現金預付款，分四次等額的季度分期支付；
•為董事會主席（50,000美元）、審計委員會主席（25,000美元）、首席獨立董事提供15,000美元的額外現金補償，為所有其他委員會主席提供15,000美元的額外現金補償；以及
•授予等於125,000美元的限制性股票單位，該單位在授予之日一週年時全額授予。
此外，我們的董事會還批准了涵蓋我們2,500股普通股的限制性股票單位的特別授予，這些單位在授予之日一週年之時向美國證券交易委員會全額授予。Card和Cubbage先生、Jenkins先生、Knight先生、Olkkola先生和Pang先生，以此作為對他們在2020年第四季度在董事會任職的補償。
 
賺取的費用
或已付費
用現金(1)
 
股票
獎項(2)
 總計
小安德魯·卡德
 $75,000  $135,800  $210,800 
Elaine Chao
 $75,000  $125,000  $200,000 
傑弗裏·克
 $90,000  $125,000  $215,000 
文森特·庫布奇
 $90,000  $135,800  $225,800 
瑪麗·古斯坦斯基
 $90,000  $125,000  $215,000 
霍華德·詹金斯
 $75,000  $135,800  $210,800 
小羅伯特·奈特
 $115,000  $135,800  $250,800 
愛德華·奧爾科拉(3)
 $125,000  $135,800  $260,800 
斯蒂芬·彭
 $75,000  $135,800  $210,800 
____________
(1) 本欄中的金額代表2022年因在董事會任職而獲得的年度現金預付金和額外服務費，如下所示：奧爾科拉先生擔任董事會主席，奈特先生擔任審計委員會主席兼首席獨立董事，克雷格先生擔任提名和公司治理委員會主席，庫貝奇先生擔任薪酬委員會主席，古斯坦斯基女士擔任技術委員會主席。
(2) 本列中的金額代表2022年授予的限制性股的授予日公允市場價值，其估值基於授予之日普通股收盤價4.32美元。
(3) 前董事會主席奧爾科拉先生於 2022 年 12 月去世。
2023 年 3 月，我們的董事會批准了 2023 年非僱員董事的薪酬計劃，具體如下：
•相當於75,000美元的年度現金預付款，分四次等額的季度分期支付；
•為董事會主席提供50,000美元的額外現金補償，為審計委員會主席提供25,000美元的額外現金補償，為所有其他委員會主席提供15,000美元的額外現金補償；以及
•授予等於12.5萬美元的限制性股票單位，該單位在授予之日一週年時全額授予。
董事會希望繼續定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。我們的目標是維持董事薪酬計劃，使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的董事。
12

股權補償計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日根據公司股權薪酬計劃授權或可供發行的普通股的相關信息。
 
的數量
向其提供擔保
被髮行
上
的行使
傑出的
選項，
認股權證
和權利
 加權-
平均的
運動
的價格
傑出的
選項，
認股權證
和權利		 
的數量
證券
剩餘
可用於
未來發行
股權不足
補償
計劃
（不包括
證券
反映在
專欄）
證券持有人批准的股權補償計劃（2020 年股權激勵計劃)
 — — 7,503,921 
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(1)
 — — —
總計
 — — 7,503,921 
____________
(1) Legacy Hyliion在業務合併之前通過了Hyliion Inc. 2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”），根據2016年計劃，不會發放任何額外獎勵。截至2022年12月31日，根據2016年計劃行使未償還期權時發行的證券數量為2541,439份，根據2016年計劃行使未償還期權的加權平均行使價為0.15美元。
13

某些關係和關聯方交易
A&R 註冊權協議
我們於2020年10月1日與Tortoise Sponsor LLC（“Tortoise Sponsor”）、Tortoise Brower和某些股東簽訂了A＆R註冊權協議，根據該協議，這些可註冊證券（定義見上文）的股東將有權獲得註冊權，但須遵守某些條件。根據A＆R註冊權協議，我們同意，在收盤後的30個日曆日內，我們將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（費用自負），登記此類可註冊證券的轉售，我們將盡最大努力使美國證券交易委員會在提交該註冊聲明後在合理可行的情況下儘快宣佈該聲明生效。此類註冊聲明最初於2020年10月23日提交，並於2020年11月27日由美國證券交易委員會宣佈生效。其中一些股東已獲得按需承保的發行註冊權，所有這些股東都將獲得搭乘註冊權。如果我們未能履行《A＆R註冊權協議》規定的任何義務，A＆R註冊權協議並未規定我們支付任何現金罰款。A＆R註冊權協議將在 (a) 收盤後十年或 (b) 此類股東停止持有任何可註冊證券（定義見其中的定義）之日中較早者終止。
封鎖協議
2020年10月1日，在收盤時，除某些例外情況外，我們的某些股東同意，未經董事會事先書面同意，不出售、要約出售、簽訂合約或同意出售、抵押、授予購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置或同意處置看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸《交易法》第16條的含義以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例，他們在企業合併後立即持有的任何普通股，或在行使購買企業合併後立即持有的普通股的期權時發行的任何普通股，或者他們在業務合併後立即持有的可轉換成或可行使或可交換為普通股的證券，(b) 達成任何互換或其他安排，將任何此類普通股所有權的所有權全部或部分轉移給另一人或可轉換為或的證券可行使或可兑換普通股，無論任何此類交易是通過交付此類證券、以現金或其他方式結算，或 (c) 在2021年3月30日之前公開宣佈有意進行 (a) 或 (b) 條款規定的任何交易。此後直到2022年10月1日，除某些例外情況外，託馬斯·希利還同意不在生效時間之後立即轉讓他持有的普通股數量的10％以上，也不得在生效時間後立即行使購買他持有的普通股的期權時發行。
關聯人交易政策
董事會通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了我們關於識別、審查、考慮和監督關聯人交易的政策和程序。就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），其中涉及的金額超過12萬美元。根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。
根據該政策，關聯人是指任何執行官、董事、被提名成為董事的人或證券持有人，他們實際擁有我們任何類別的有表決權證券（“重要股東”）的5％以上，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括由此類人控制的實體，或者該人擁有5％或以上的實益所有權權益。
每位董事和執行官都必須識別涉及該董事、執行官或重要股東或其直系親屬的任何關聯人交易，我們將要求每位重要股東識別任何涉及該董事、執行官或其直系親屬的關聯人交易，並在該關聯人蔘與交易之前，根據本政策通知我們的審計委員會。
在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：
•我們面臨的風險、成本和收益；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬的實體，則對董事獨立性的影響；
•交易條款；以及
14

•可比服務或產品的其他來源的可用性。
我們的審計委員會僅批准那些根據已知情況符合公司和股東最大利益或不符合公司和股東最大利益的關聯方交易，這是我們的審計委員會在真誠行使自由裁量權時所確定的那樣。
15

實益所有權表
下表列出了截至2023年3月24日我們所知的有關普通股實益所有權的信息：
•我們所知的每位擁有超過5％的普通股已發行股份的受益所有人；
•公司的每位現任指定執行官和董事（包括每位被提名人）；以及
•公司所有現任執行官和董事，作為一個整體。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下表腳註中另有説明，並遵守適用的社區財產法，否則表中提及的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。
某些受益所有人的安全所有權
 實益擁有的股份
受益所有人姓名
 數字 
常見百分比
股票
先鋒集團
 
11,859,854(1)
 6.6%
貝萊德公司
 
10,117,474(2)
 5.6%
Colle Capital Partners I, L
 
9,548,288(3)
 5.3%
____________
(1) 有關股權的信息來自Vanguard集團於2023年2月9日提交的附表13G/A。Vanguard Group對0股普通股擁有唯一投票權，對81,950股普通股擁有共同投票權，對11,689,699股普通股擁有唯一處置權，對170,155股普通股擁有處置權。Vanguard Group的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100，19355。
(2) 有關股權的信息來自貝萊德公司於2023年2月3日提交的附表13G。貝萊德公司對9,729,003股普通股擁有唯一投票權，對0股普通股擁有共同投票權，對10,117,474股普通股擁有唯一處置權，對0股普通股擁有共同處置權。貝萊德公司是以下以實益方式擁有我們普通股的子公司的母公司：貝萊德顧問有限責任公司、Aperio Group, LLC、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德基金顧問、愛爾蘭貝萊德資產管理有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德金融管理公司、貝萊德基金經理有限公司，瑞士貝萊德資產管理股份公司和貝萊德投資管理有限責任公司貝萊德公司的營業地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。
(3) 有關股權的信息取自2022年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表反映了Colle Capital Partners I, L.P.、Colle HLN Associates LLC和Colle Logistics Associates LLC對我們普通股的所有權，後者可能被視為由維多利亞·格雷斯實益擁有。格雷斯女士擁有對我們9,548,288股普通股的唯一投票權，對9,548,288股普通股擁有唯一處置權。格雷斯女士擔任 Colle HLN Associates LLC 和 Colle Logistics Associates LLC格雷斯女士擔任 Colle Partners GP LLC 的唯一經理，該公司是 Colle Capital Partners I LP 的唯一普通合夥人。格雷斯女士否認Colle Capital Partners I、L.P.、Colle HLN Associates LLC和Colle Logistics Associates LLC持有的Hylion Holdings Corp. 普通股的實益權益，除非她在普通股中的金錢權益。Colle Capital Partners I、L.P.、Colle HLN Associates LLC、Colle Logistics Associates LLC 和 Colle Partners GP LLC 的營業地址均為紐約州紐約哈德遜廣場 55 號 44 樓 10001。
16

董事和管理層的安全所有權
 實益擁有的股份
受益所有人姓名
 
數字(1)
 
常見百分比
股票
託馬斯·希利
 33,111,481  18.3%
喬恩·潘澤
25,000 *
丹尼斯·加拉格爾
 119,337  *
Cheri Lantz
 38,913  *
何塞奧克斯霍爾姆
 95,903  *
羅傑·波姆(2)
— *
小安德魯·卡德
 51,435  *
傑弗裏·克
 28,935  *
文森特·庫布奇
 966,453  *
理查德·弗裏蘭德(2)
— *
瑪麗·古斯坦斯基
 30,701  *
小羅伯特·奈特
 46,435  *
斯蒂芬·彭
 177,072  *
梅蘭妮·特倫特(2)
— *
所有現任董事和現任執行官
 34,714,498  19.2%
____________
* 小於 1%。
(1) 實益所有權不包括未歸屬的限制性股和不會在2023年3月24日後的60天內歸屬的PRSU。
(2) 董事於2023年3月17日被任命。
17

項目 2 — 批准格蘭特·桑頓的任命
作為我們的獨立審計師
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度，審計委員會直接負責我們的獨立審計師的任命、薪酬、留用和監督。此外，審計委員會還考慮獨立審計師的獨立性，並參與選擇獨立審計師的首席合作伙伴。審計委員會已任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）的註冊會計師事務所（“Grant Thornton”）為截至2023年12月31日的財年的獨立審計師，為了良好的公司治理，要求股東批准這項任命。審計委員會在決定是否重新聘請格蘭特·桑頓作為公司的獨立註冊會計師事務所時考慮了許多因素，包括公司的專業資格和資源、公司過去的業績、公司處理業務廣度和複雜性的能力，以及更換獨立審計師的潛在影響。如果格蘭特·桑頓（Grant Thornton）願意，預計他的代表將出席年會，發表聲明，並回答相關和適當的問題（如果有）。
董事會和審計委員會認為，繼續保留格蘭特·桑頓作為公司的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。如果股東不批准格蘭特·桑頓的選擇，審計委員會將在考慮選擇註冊會計師事務所進行2024財年的審計工作時評估股東的投票。此外，如果股東批准選擇格蘭特·桑頓作為獨立審計師，審計委員會仍可能定期向主要註冊會計師事務所徵求提案，並因此可能選擇格蘭特·桑頓或其他註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師。
董事會建議投贊成票，批准任命格蘭特·桑頓為截至2023年12月31日的財年的獨立審計師。
審計費用和服務
下表列出了Grant Thornton LLP向我們收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的總費用：
 年末
十二月三十一日
2022
審計費(1)
 $468,463
審計相關費用
 — 
税費
 — 
所有其他費用
 — 
總計
 $468,463
 年末
2021年12月31日
審計費(1)
 $550,600
審計相關費用
 — 
税費
 — 
所有其他費用
 — 
總計
 $550,600
____________
(1) 審計費用。審計費用包括為審計我們的年終合併財務報表和審查我們在10-Q表的季度申報中包含的財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管文件有關的服務。
關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策
審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。為了承認這一責任，審計委員會審查並自行決定預先批准所有審計，並允許獨立審計師按照以下規定提供非審計服務
18

審計委員會章程。審計委員會制定了關於預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有服務的政策和程序。審計委員會在2022年和2021年批准或預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所為公司提供的所有此類服務。
19

審計委員會報告
審計委員會僅由符合紐約證券交易所規則適用要求的獨立董事組成。審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層對建立和維持對財務報告的適當內部控制、編制財務報表和報告程序負有主要責任。審計委員會成員不擔任專業會計師或審計師，其職能無意重複或認證管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。公司的獨立審計師負責審計和報告公司財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則，以及公司對財務報告的內部控制的有效性。
在這種情況下，審計委員會與管理層和獨立審計師審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表（“經審計的財務報表”）、管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估以及獨立審計師對公司財務報告內部控制體系的評估。審計委員會已與公司獨立審計師格蘭特·桑頓討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會已收到PCAOB適用要求的書面披露和獨立審計師的信函，內容涉及獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會
小羅伯特·奈特（主席）
傑弗裏·克
小安德魯·卡德
斯蒂芬·彭
20

項目 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票
公司針對指定執行官的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，他們將為公司的成功提供領導力。根據該計劃，按照 “按業績計酬” 的方針，指定執行官因個人和集體對公司的貢獻而獲得獎勵。此外，執行官薪酬計劃與公司業務的性質和動態保持一致，該計劃將管理層的重點放在實現公司的年度和長期業務戰略和目標上。薪酬委員會定期審查高管薪酬計劃，以確保其實現預期目標，即強調長期價值創造，通過使用股權獎勵來協調管理層和股東的利益。
根據《交易法》第14A條的要求以及根據該法頒佈的第14a-21（a）條，公司要求股東表示支持本委託書中所述的公司指定執行官薪酬。因此，公司要求股東在2023年年會上對以下決議投贊成票：
“決定，公司股東在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬，如公司2023年年度股東大會委託書中披露的那樣，包括薪酬討論與分析、薪酬摘要表以及其他相關表和披露。”
作為諮詢投票，該提案對公司沒有約束力。但是，負責設計和管理公司高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在該提案的表決中表達的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。在公司2022年年會上，我們的股東在諮詢的基礎上批准了每年進行一次諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。根據我們股東的意見，股東將每年進行一次關於NEO補償的諮詢批准的投票。
董事會建議對提案投贊成票, 以便在諮詢的基礎上核準,
公司指定執行官的薪酬。
第 4 項 — 批准 HYLION 控股公司員工股票購買計劃
概述
2023 年 2 月 28 日，董事會根據薪酬委員會的建議，通過並批准了 Hyliion Holdings Corp. 員工股票購買計劃（“ESPP”），但須經股東批准。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第423條，ESPP旨在符合 “員工股票購買計劃” 的資格，其解釋應符合該守則第423條的要求。
董事會要求股東根據《守則》第423條的要求批准ESPP，並根據ESPP的條款和條件建立股份池，通過該股票池發行公司的普通股，即每股面值0.0001美元（“普通股”）。
董事會認為，採用ESPP將為公司及其指定子公司（統稱為 “參與公司”，各為 “參與公司”）的符合條件的員工提供方便收購公司所有權權的機會，進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，並激勵他們繼續就業，從而促進和促進公司股東的利益。ESPP將允許符合條件的員工通過工資扣除在折扣的基礎上購買股票。
如果該提案獲得股東的批准，ESPP將於2023年5月23日，即年會之日生效。如果股東不批准該提案，ESPP將無法生效。
以下對ESPP的描述全部參照ESPP的全文進行了限定，該全文作為附件A附後。
ESPP 的材料特徵
以下ESPP重要特徵摘要參照本委託書附件A中ESPP的完整案文進行了全面限定。
行政
ESPP 將由董事會薪酬委員會（“委員會”）或董事會指定的任何其他繼任委員會管理。委員會將擁有管理、解釋和解釋的全部權力
21

修改 ESPP 的條款，並在必要時制定管理 ESPP 的規則。委員會還可將其權力下放給任何經紀公司、銀行或其他金融機構、任何實體或公司的任何員工，或委員會聘請、聘用、任命或授權就ESPP（委員會或其代表，就ESPP而言，委員會或其代表）行事或提供服務計劃管理員”).
股票受 ESPP 約束
我們要求在ESPP下發行總額為180萬股普通股的儲備，這約佔截至2023年4月3日（年會的記錄日期）公司已發行和流通的180,695,572股普通股的1％。董事會估計，這筆普通股儲備將足以在大約五年內根據ESPP進行股票發行。實際使用量將根據員工參與率、繳款金額和我們股價的變化而有所不同。
如果公司普通股或資本結構發生股票分割、股票分紅或其他類似變化，該股票儲備金可能會進行調整。除非上述一項調整的結果，否則未經股東進一步批准，ESPP的股票儲備不會增加。
ESPP 的任期
如果獲得公司股東的批准，ESPP將持續到 (i) 董事會終止ESPP之日或 (ii) 其生效之日十 (10) 週年，以較早者為準。
資格
參與公司的員工將有資格參加 ESPP，前提是 (i) 已被參與公司僱用了至少九十 (90) 天，以及 (ii) 通常每週至少工作二十 (20) 個小時。公司的非僱員董事將沒有資格參與該計劃。此外，ESPP禁止任何直接或間接擁有公司及其任何子公司所有股權證券總投票權或價值的5％或以上的人（或在根據ESPP收購普通股後將擁有）參與進來。
計劃管理員可以設計不時公佈公司的哪些子公司將作為參與公司參與ESPP，但截至ESPP生效之日，公司預計該公司和Hyliion Inc.將是唯一的參與公司。截至2023年4月3日，如果ESPP生效，參與公司的大約245名員工將有資格參與ESPP 在這樣的日期。
作為《守則》第 423 條的員工 股票購買計劃，所有符合條件的員工必須在 ESPP 下享有平等的權利和特權，並且必須對所有符合條件的員工統一管理 ESPP 的條款。
發行期和購買日期
計劃管理員可以自由決定ESPP下發行期的開始和期限，但根據守則第423條的規定，發行期不得超過二十七（27）個月。除非計劃管理員另有決定，否則普通股將通過一系列連續的季度發行在ESPP下發行，供購買，分別從每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始，到緊隨後的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束，首次發行期預計將於2023年7月1日開始。
在每個發行期的第一個交易日（“發行日期”），參與的員工被授予購買權，該權將在發行期的最後一個交易日（“購買日期”）自動行使。在發行期內，將根據參與者的指示，從每位參與者的薪酬中扣除預先授權的工資。繳款將記入為他們開設的與ESPP相關的個人賬面記錄賬户。當自動行使購買權時，參與者在發行期內的工資扣除額將自動用於在購買之日購買普通股。
購買價格
在首次發行期內，在ESPP下購買普通股的每股價格將等於 (i) 發行日普通股公允市場價值的百分之八十五 (85%)，或 (ii) 購買日普通股公允市場價值的百分之八十五 (85%)；前提是，每股普通股的購買價格將在任何情況下都不得低於普通股每股面值0.0001美元（“收購價格”）。
截至2023年4月3日，普通股的公允市場價值為2.06美元，即當天的收盤價；如果該價格反映了根據該計劃購買股票的公允市場價值，則參與員工每股普通股的購買價格將為2.06美元或1.75美元的85％。
22

出於公司會計目的，ESPP將產生薪酬支出，因為普通股的購買價格將為購買日或發行日公允市場價值的85％（如適用）。
購買價格的支付；工資扣除
在每個購買日，將使用參與員工在適用發行期內的累計工資扣除額以及參與者ESPP賬户中與先前發行期內未使用的任何餘額一起購買普通股。參與的員工可以選擇工資扣除額，範圍從1％到15％不等，也可以選擇計劃管理員在發行期內為參與員工在發行期內規定的其他最大百分比。
年度股票購買限額
參與的員工在任何日曆年內可能通過ESPP購買的普通股的公允市場價值不得超過25,000美元。這也是《守則》第 423 條規定的法定上限。
普通股來源
為了在購買之日滿足普通股的購買需求，計劃管理員將有權自行決定發行公司國庫中持有的普通股或發行經授權但未發行的普通股，這些普通股將獲得股東批准並留給本ESPP。
工資扣除額的變化
參與的員工在進行中的發行期內不得更改其繳款，但可以更改其在後續發行期內的ESPP繳款。計劃管理員可以指定參與者必須提交新的繳款信息的截止日期，以便更改其下一個發放期的工資繳款。
退出 ESPP；終止僱傭
參與的員工可以隨時自願退出ESPP。參與的員工在參與公司終止僱傭關係或參與者的就業狀況發生變化後，參與者不再是符合條件的員工，將自動退出發售期，並且退出或解僱的員工未使用的工資扣除額將獲得退款。
可分配性和可轉讓性
參與者去世後，除非受益人指定、遺囑或繼承法，否則參與的員工不得轉讓或轉讓ESPP下的購買權。參與活動的員工試圖轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置其購買權將無效。在參與員工的一生中，根據ESPP授予的購買權只能由參與的員工行使。
銷售通知；持有期
如果參與者在發行之日起兩年或購買之日起一年的較晚者到期之前處置在ESPP下收購的普通股，則必須立即通知計劃管理人。
計劃管理人可以自行決定施加限制，禁止參與者出售在ESPP下收購的普通股，除非這些股票已持有一定期限。
修訂、暫停和終止
在遵守《守則》第 423 條的前提下，董事會可隨時修改、暫停或終止 ESPP。ESPP終止後，計劃管理員可以選擇終止當前發行期或允許任何當前發行期在該發行期的購買日期之後根據ESPP的條款到期。如果任何發售期在到期和購買日期之前終止，則每位參與員工的未使用工資扣除額（如果有）將在可行的情況下儘快退還給參與的員工（不含利息）。
不計息
ESPP 沒有注資，參與的員工的賬面記賬賬户餘額不會累積或支付任何利息。
參與ESPP的美國聯邦所得税後果
23

以下是根據現行法律對ESPP參與者產生的重大聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般税收原則，僅提供一般信息。未討論某些類型的税收，例如州、地方和聯邦就業税。税法很複雜，可能會發生變化，可能會因個人情況和不同地點而有所不同。根據參與者的個人投資情況，摘要並未討論可能與參與者相關的所得税的所有方面。此彙總的税務信息不是税務建議。
該守則第423條將為在ESP下購買普通股的參與員工提供某些税收優惠。參與活動的員工在授予任何發售期內的購買權後，都不會確認用於聯邦所得税目的的收入。此外，參與的員工不會在自動行使購買普通股的購買權後確認收入。參與的員工只有在出售普通股時才能確認收入。參與員工出售普通股時的應納税所得額將基於銷售價格超過購買價格的部分（如果有）。
收入的性質（普通收入、短期資本收益或長期資本收益）取決於員工是在符合條件的處置中出售普通股，還是以取消資格的處置出售普通股。如果員工滿足了《守則》第423條的持股要求，則出售將被視為合格處置。如果員工持有普通股至少 (i) 自適用發行期第一天起兩年或 (ii) 自購買之日起一年中的較晚者，則該出售將被視為符合條件的處置。在進行符合條件的處置後，員工的普通收入將僅限於 (i) 購買日普通股購買價格的折扣，或 (ii) 出售普通股的淨收益（即出售普通股之日的公允市場價值減去購買價格）（如果有）中的較小者。出售股票時確認的任何剩餘收入都將被視為長期資本收益。總的來説，符合條件的處置是税收優先出售，因為長期資本收益的最高聯邦所得税税率通常低於普通收入（或短期資本收益）的最高聯邦所得税税率。如果在合格處置之日普通股的公允市場價值低於股票的購買價格，則將沒有普通收入，任何確認的損失通常都是資本損失。
如果員工不符合上述持有要求，則出售是取消資格的處置，員工將實現普通收入，其金額等於員工購買股票之日普通股的公允市場價值與為這些股票支付的購買價格之間的差額。此外，如果員工以超過購買日股票公允市場價值的價格出售股票，則該員工實現的資本收益等於普通股的出售價格與購買日這些股票的公允市場價值之間的差額。或者，如果員工以低於購買日公允市場價值的價格出售普通股，則該員工將實現資本損失，其金額等於購買日普通股的公允市場價值與這些股票的出售價格之間的差額。
如果員工滿足《守則》第423條規定的適用持有期，則僱用參與員工的參與公司將無權根據該員工購買的普通股的15％購買價格折扣獲得扣除。但是，如果參與的員工在《守則》第423條持有期結束之前出售普通股，則僱用該員工的參與公司將有權獲得相當於員工確認的普通收入（即購買日普通股公允市場價值超過購買價格的部分）的扣除額。
股權補償計劃信息
有關根據公司股權計劃批准或可供發行的普通股的信息，請參閲本委託書的第13頁。
在證券交易委員會註冊
如果ESPP獲得公司股東的批准，公司將根據1933年的《證券法》向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據ESPP授權發行的普通股。
新計劃福利
ESPP 是一項新的福利計劃。符合條件的員工參與ESPP完全是自願的。在ESPP下任何單一發行期內可以購買的股票數量取決於有多少員工符合資格、有多少人選擇參與ESPP、每位參與員工對工資扣除水平的選擇以及每個適用發行期的購買價格。因此，將參與ESPP的員工人數，預計在ESPP下購買的任何單一股票的數量
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發售期限（一般而言，或任何個人或羣體的僱員）以及ESPP的潛在期限是無法確定的。
需要投票
本提案和ESPP需要本人親自出席或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數公司股份的贊成票。如果你 “棄權” 投票，其效果將與 “反對” 票相同。經紀人不投票不會對這個提案產生任何影響。
董事會建議對批准Hyliion Holdings Corp. 的員工股票購買計劃投贊成票。
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高管薪酬問題
就本次高管薪酬討論而言，我們在2022財年的指定執行官（“NEO”）的姓名和職位是：
•首席執行官兼創始人託馬斯·希利；
•首席財務官喬恩·潘澤；
•首席運營官丹尼斯·加拉格爾；
•首席戰略官切裏·蘭茨；
•何塞·奧克斯霍爾姆，副總裁、總法律顧問兼首席合規官；以及
•雪莉·貝克，前首席財務官。
2022 年 2 月 28 日，蘭茨女士被任命為我們的首席戰略官，我們進一步擴大了我們的執行官團隊。Panzer 先生於 2022 年 9 月 12 日成為我們的首席財務官。為了招募和立即激勵Panzer先生，他被僱用後獲得了60,000個限制性股票單位，這些單位的歸屬期為一年。Panzer先生和Lantz女士還分別獲得了36,494和127,315個限制性股票單位，這些單位須經過三年的歸屬，以及分別獲得115,206和131,250個具有績效條件的限制性股票單位，需要三年歸屬。Panzer先生和Lantz女士還分別獲得了35萬美元和10萬美元的現金登錄獎金。提供現金激勵措施是為了誘使Panzer先生和Lantz女士離開以前的職位，支付他們留下的現金和其他補償。
貝克女士自2022年9月8日起離任首席財務官。
薪酬討論與分析（“CD&A”）
在本節中，我們描述了近地天體的補償計劃。我們還將討論我們的薪酬理念、政策以及董事會薪酬委員會（“委員會”）在2022年做出的與NEO薪酬有關的決定。
補償的組成部分
我們公司的高管薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵推動我們的戰略、運營和財務目標進而提高股東價值的才華橫溢的高管。我們的高管薪酬計劃的主要目標是：
•通過提供與處境相似的公司具有競爭力的總薪酬待遇來吸引和留住有才華的高管；
•建立薪酬結構，在這種結構下，總薪酬的很大一部分以績效目標的實現為基礎；以及
•使總薪酬與我們的股東和業務的目標和戰略保持一致。
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以下原則指導我們的薪酬決策，並反映了我們與薪酬計劃相關的治理實踐。
 我們在做什麼   我們不做的事
P
 根據市場、競爭以及與股東利益的一致性，持續評估我們的薪酬做法。 X 包括高管或董事在內的員工不得對我們的股票進行套期保值。
P
 維持高管和董事的最低股權準則。 X 包括高管或董事在內的員工不得質押我們的股票。
P
 將我們執行官的年度和長期薪酬的很大一部分與衡量公司財務業績的可量化指標掛鈎。 X 不對與控制權變更相關的遣散費徵收消費税總額。
P
 規定除非達到最低績效閾值，否則不得獲得基於績效的薪酬。 X 未經股東批准，不得對水下股票期權進行重新定價或現金收購。
P
 披露激勵金的績效目標。 X不提供過多的額外津貼。
P
 為我們的年度和長期激勵措施設定最高支付上限。 X不鼓勵通過補償計劃過度冒險。
P
 按績效付費，我們的首席執行官目標總薪酬機會中有78％是基於績效的 “有風險” 薪酬。 X不提供補充高管退休計劃。
P
 為至少 95% 的股票獎勵提供至少一年的歸屬期。    
P
 限制額外津貼和其他福利。    
P
 聘請直接向委員會報告的獨立顧問。    
P
 進行年度薪酬風險評估。    
P
 維持嚴格的內幕交易政策、激勵計劃回撥政策以及高管和董事的封鎖期。    
薪酬決策、理念和治理
業務概述和 2022 年業績
我們的使命是成為商用車行業電氣化動力總成解決方案的領先提供商。我們的目標是通過以最低的總擁有成本（“TCO”）為8級半掛車提供混合動力和續航里程擴展的電動動力總成解決方案，降低運輸行業的碳強度和温室氣體（“GHG”）排放。在我們的整個產品供應中，我們利用電池系統、控制軟件和數據分析，以及完全集成的電動機和電力電子設備，來生產電氣化動力總成系統。
我們最近推出了商用混合動力系統，Hypertruck ERX系統正處於設計驗證階段。混合動力系統被設計為卡車電動動力系統的附加組件，可以增加電力需求或潛在地節省燃料成本，而Hypertruck ERX是一種完整的動力系統選項，是全電動的，在車輛運行時利用車載發電機為電池充電。通過減少温室氣體排放和總擁有成本，我們的環保解決方案支持客户追求其可持續發展和財務目標。
在這一年中，我們為混合動力系統的銷售加速增長感到自豪，開始對Hypertruck ERX設計驗證車輛進行路面測試，將設計驗證Hypertruck ERX車輛部署到受控車隊運營中，並開始了Hypertruck ERX冬季測試。
此外，我們還收購了包括新的不依賴氫氣和燃料的KARNO在內的資產TM通用電氣公司通用電氣添加劑業務的發電機技術。該技術有望實現有意義的目標
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與當今的傳統發電機相比，效率有所提高，並且可能比大多數可用的燃料電池更高效。反過來，這些效率的提高應能夠降低燃料成本和改善車輛續航里程。與目前的內燃機相比，該技術還應大幅降低噪音、振動、運動部件和維護。預計KARNO電力系統將能夠使用20多種不同的燃料運行，包括氫氣、天然氣、丙烷、氨氣和常規燃料。
委員會的行動和我們的績效薪酬理念發揮了作用，使我們的高管獲得的薪酬與我們公司的產品開發、增長和運營目標保持一致。這些成就與為我們的長期和短期激勵計劃設定的績效指標相關，詳情見下文。
關鍵補償行動和決定
2022 年，我們繼續平衡固定薪酬和風險薪酬。我們薪酬計劃的關鍵要素包括：
•基本工資：基本工資的設定水平要反映我們近地天體的任期、經驗、績效和責任，並且與同行羣體中公司的類似職位相比具有競爭力。
•風險補償：我們認為，很大一部分薪酬應處於風險之中，與公司的股票表現掛鈎，並且在幾年內無需支付（如果有的話）。因此，在業績年度開始時，我們會確定每個NEO的總薪酬中具體的最低百分比，該百分比將通過長期股權獎勵發放。
549755970148549755970161
2021年（針對2022年之前被錄用的希利、加拉格爾和奧克斯霍爾姆先生以及貝克女士）和2022年（針對2022年被錄用的潘澤先生和蘭茨女士），我們提供了大量基於績效的限制性股票單位（PRSU）補助金，旨在立即激勵績效，同時在四年內留住人才。請看”2022 年長期激勵獎勵補助金和成就” 供進一步討論。這些前置的PRSU補助金旨在用作多年績效期的長期股權，在此期間無需額外的基於績效的股權補助。2022年，我們沒有向希利、加拉格爾和奧克斯霍爾姆先生或貝克女士提供任何PRSU補助金，在2021年和2022年PSRU獎項仍然懸而未決的情況下，我們預計不會向近地天體提供任何額外的PRSU補助金。
•績效薪酬衡量標準：2022 年，我們採用了多種績效指標來平衡短期和長期目標，這些目標與將我們的產品推向市場的業務戰略和目標一致。如下文詳細討論的那樣，我們的長期和短期激勵補助金包括完成指定水平的Hypertruck ERX訂單、Hypertruck ERX設計驗證樣本、發射設施意向書、受控的Hypertruck ERX機隊試驗以及收入。我們的短期激勵補助金還包括個人績效部分，加權為獎勵的25％。
薪酬委員會的作用和決策流程
委員會通過評估我們的薪酬理念開始審議 2022 年高管薪酬。委員會確認了我們現有的理念，強調我們的薪酬方法從根本上取決於我們的目標，即吸引、留住和激勵最有才華和最有經驗的高管
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這是可能的，以便以合理的成本實現出色的經營業績和股東價值。具體而言，該委員會旨在為我們的近地天體提供有競爭力的基本工資，並根據其表現利用短期和長期可變薪酬，適當獎勵我們的近地天體創造的價值。
為了實現這些目標，我們力求為我們的執行官和其他高級管理人員提供獲得薪酬的機會，這些薪酬與我們行業中規模、全球影響力和複雜性相當的其他公司具有競爭力。此外，我們大力強調按業績計薪的文化。我們的薪酬策略使用工資、年度激勵、長期激勵和/或福利來直接激勵員工的績效。績效通常通過預定義的指標或定性評估（績效評估）來衡量，以獎勵和協調我們的執行官和其他高級管理人員在努力實現我們的財務、戰略和運營目標方面的問責制。因此，委員會在設定高管薪酬水平時會考慮市場薪酬（總體薪酬和按要素劃分）、公司績效和個人績效以及成本合理性。
委員會認為，我們的薪酬計劃不會鼓勵有合理可能對公司產生重大不利影響的風險。這種信念基於以下幾點：
•Hyliion在固定薪酬和風險薪酬之間保持了良好的平衡，短期和長期薪酬保持了適當的平衡，以及現金和股權薪酬的合理平衡。
•委員會每年審查我們的薪酬理念和戰略，以使高管薪酬與我們的業務戰略保持一致。
•該委員會僅由獨立董事組成，為了保持平衡的視角，聘請了一位獨立的薪酬顧問，並批准了我們執行官的所有薪酬決定。
•我們的激勵計劃規定了最高支付水平，以限制支出。
•我們制定了回扣政策。
•我們的股票所有權指導方針旨在鼓勵我們的高管從長遠角度出發。
•該委員會直接參與激勵計劃目標的設定，並保留使用負面自由裁量權來降低薪酬計劃支出的能力。
管理層的作用
委員會在做出高管薪酬決策時，酌情徵求管理層對個人和公司績效的意見。委員會收到Healy先生關於近地天體補償和績效的建議和評估（關於他自己的報酬除外）。雖然希利先生沒有就自己的報酬向委員會提出建議，但他向委員會提供了他的年度業績摘要，供委員會審議。委員會在獨立做出評估和薪酬決策時會評估這些意見以及其薪酬顧問提供的薪酬數據。
薪酬顧問的作用
自2020年以來，委員會聘請了Meridian Componment Partners, LLC（“Meridian” 或 “顧問”）作為其獨立薪酬顧問。Meridian就不斷變化的最佳薪酬做法和薪酬比率披露向委員會提供了建議，並提供了有關執行官薪酬的競爭性市場數據。根據紐約證券交易所上市規則的要求，委員會每年審查顧問的獨立性，這是其標準治理慣例的一部分，包括但不限於《證券交易法》第240.10C—1 (b) (4) (i) 至 (vi) 條中規定的因素。委員會已確定顧問是獨立的，其工作不引起任何利益衝突。
同行羣組數據的使用
作為參與的一部分，Meridian對近地物體的目標薪酬水平進行了基準測試，以評估我們的高管薪酬計劃在我們競爭人才的市場中的競爭力，特別關注基本工資、目標年度激勵機會和長期激勵機會。在2022年，Meridian將我們在這些領域的項目與由11家上市公司組成的同行羣體進行了比較，這些公司的年收入在0至10億美元之間，在基準分析時市值在1.64億美元至230億美元之間。這些行業相關公司與Hyliion的市值一致，並被用來確定2022年的薪酬。
以下同行羣體已經 2022 年薪酬委員會審查和批准。委員會審議了這些公司的委託書和其他薪酬披露中的薪酬數據
29

在設置 2022 NEO 補償時。具體而言，委員會在為我們的近地天體制定總體薪酬待遇以及這些薪酬待遇中的每個要素時考慮了這些同行羣體的數據，並作為我們流程的一部分，對目標總現金進行了評估h 對每個 NEO 進行薪酬（我們的目標年度激勵計劃下的基本工資和目標薪酬），以及每個 NEO 的目標直接薪酬總額（我們的目標年度激勵計劃和長期激勵計劃下的基本工資和目標付款）。該委員會的目標是將每個NEO的任期、經驗、業績、職責和預期貢獻考慮在每個NEO的任期、經驗、業績、責任和預期貢獻的基礎上，將每個NEO的總體薪酬以及高管薪酬的每個要素設定在與同行羣體競爭的水平上。
藍鳥公司
 尼古拉公司 Shyft Group, Inc.
Gentherm 公司
 Plug Power Inc Twin Disc，公司
米勒工業公司
 羅傑斯公司 Workhorse 集團公司
美國汽車零部件有限公司
 Stoneridge, Inc.  
薪酬組合和目標薪酬結構
委員會認為，高管薪酬應包括基本工資、年度激勵薪酬和長期激勵薪酬的競爭性組合，強調績效，在短期業績與長期財務和戰略舉措的執行之間取得平衡。的份額 2022我們的首席執行官和其他近地天體的風險薪酬見上文 “關鍵補償行動和決定。”下圖説明瞭2022年我們的首席執行官和其他NEO的年薪組合。以下內容不包括為Panzer先生提供的RSU特別補助金或向Panzer先生和Lantz女士發放的與2022年招聘和招聘有關的現金登錄獎金。Panzer先生在租用後獲得了60,000個限制性股票單位，這些單位的歸屬期為一年。Panzer先生和Lantz女士還分別獲得了35萬美元和10萬美元的現金登錄獎金。
名字
 基礎
工資		 目標年度現金激勵
（佔工資的百分比）		 RSU 補助金/歸屬期 
PRSU 獎項有待在 2022 年授予(1)
託馬斯·希利
 $650,000  100% $0/N/A 375,000 股
喬恩·潘澤(2)
$450,000 75%每年 182,470 美元15,206 股
丹尼斯·加拉格爾
 $500,000  75% 
700,000 美元/3 年
 62,500 股
Cheri Lantz
 $385,000  70% 
550,000 美元/3 年
 43,750 股
何塞奧克斯霍爾姆
 $350,000  70% 60萬美元/3 年 37,500 股
雪莉·貝克(3)
 $425,000  75% 60萬美元/3 年 50,000 股
____________
(1) 該金額反映了2021年（希利先生、加拉格爾先生和奧克斯霍爾姆先生以及貝克女士）或2022年（潘澤先生和蘭茨女士）PRSU獎勵中可供在2022年歸屬的部分。
(2) RSU 和 PRSU 的補助金金額反映了 Panzer 先生的受僱日期成比例的比例。
(3) 貝克女士自2022年9月8日起離任首席財務官。
基本工資
基本工資是我們根據高管的資格、經驗和定期對業務的貢獻向他們提供的固定薪酬要素。我們的目標是確保業務決策掌握在有良好業績的高管手中，而我們有效招聘、留住和激勵這些人才的能力在一定程度上取決於有競爭力的基本工資。每年的基本工資調整取決於許多因素，包括高管的任期、基於個人職位和貢獻的高管團隊內部權益、市場數據、公司上一年度的業績以及基於業務業績的總體負擔能力。除非情況另有規定，基薪一般須每年進行審查，而且根據委員會的決定，基薪調整生效。
委員會在評估2022年近地天體基本工資時，首先分析了基本工資與支付給上述同行羣體中擔任類似職位的高管的基本工資的關係，目的是在考慮每個近地天體的任期和經驗的同時，將近地天體的基本工資設定在有競爭力的水平。委員會得出結論，Hyliion NEO的2022年基本工資反映了競爭激烈的市場環境，無需調整。
30

希利先生、加拉格爾先生、奧克斯霍爾姆先生和貝克女士在2022年基本工資沒有增加，他們都在2022年之前加入公司。
年度激勵措施
2022年，委員會根據每個近地天體的具體運行目標的實現情況，批准了年度激勵措施。2022年初，Hyliion已開始創造收入，委員會認為，最重要的是制定年度激勵計劃，以激勵管理層實現與將我們的產品推向市場以及個人績效相關的關鍵運營里程碑。2022年年度激勵計劃的75％（75％）基於五個關鍵公式指標：Hypertruck ERX訂單、Hypertruck ERX設計驗證樣本、發射設施意向書、受控的Hypertruck ERX機隊試驗和收入。委員會選擇這些績效指標作為關鍵的價值創造里程碑，並認為它們正確地將高管團隊的重點放在符合我們公司戰略的增長、運營和產品開發目標上。由於它們的重要性，這些相同的績效指標也構成了下文討論的長期激勵計劃績效目標的一部分。年度激勵計劃的剩餘百分之二十五（25％）基於個人績效，由委員會在審查每位高管的績效後確定。
在閾值和目標之間實現績效目標可以為每個指標產生目標的50％至目標的100％之間的報酬。如果給定指標的績效成就低於閾值目標，則無法通過該指標獲得任何報酬。2022年，除了與Hypertruck ERX訂單和Hypertruck ERX設計驗證樣本相關的短期激勵計劃指標以外，委員會有權酌情將支付額提高到200％，否則無法獲得高於目標或績效成就超過目標的報酬（即支付機會上限為目標）。
公司績效指標和成就
根據公司業績，委員會審查並確定了以下績效成就結果：
公制和加權
 閾值 目標 已實現 百分比支出
Hypertruck ERX 訂單 (30%)
 150 200 210 100%
受控超級卡車車隊試驗 (20%)
133100%
收入 (20%)200 萬美元240 萬美元210 萬美元63%
Hypertruck ERX 設計驗證樣本 (15%)
 9 13 11 100%*
發射設施意向書 (15%)
 3 3 0 0%**
總計78%
* 建造了十一 (11) 個 Hypertruck 樣品，低於十三 (13) 個目標值。委員會批准了該指標的100％支付，因為它確定本來可以建造十三（13）個超級卡車樣品，但鑑於測試和驗證計劃的變化，不需要兩（2）個。
** 管理層沒有足夠的時間完成意向書的談判。
根據這些結果，委員會批准了與公司績效指標相關的加權派息，為目標的78％。
個人績效指標和年度總體激勵成就和支出
此外，公司還審查了近地天體的個人性能，並確定每個近地天體在2022年已完全實現其性能目標。個人績效達到目標的100％（加權為25％），加上公司業績達到目標的78％（加權為75％），導致向每個NEO支付的年度激勵計劃總額為目標水平的83％。有關每個NEO取得的個人績效以及由此產生的年度激勵金的詳細信息如下所示。對於那些在 2022 年僱用的近地天體，報酬將根據他們受僱的績效期按比例分配。
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名字
 個人目標和成就 總計
每年
現金
激勵
支出
託馬斯·希利
 實施了公司反饋計劃；建立了戰略合作伙伴關係；執行了行業定位和外聯工作；並在整個組織內將公司願景層層疊起來 $540,310  
喬恩·潘澤
財務和會計團隊的持續發展；努力制定強大的投資者關係計劃；支持企業發展計劃；監督全企業系統架構的實施；並支持 Hypertruck ERX 的關鍵里程碑和項目$85,320 
(1)
丹尼斯·加拉格爾
 開發並交付了待售和內部使用的混合動力系統；改進了項目管理流程以製造 Hypertruck ERX 樣品；並獲得了 200 份 Hypertruck ERX Founders Program 訂單 $311,720 
Cheri Lantz
制定了公司長期增長戰略；優先考慮外部合作；推動戰略交易的步伐和執行；確立了戰略和組織支持要求；為公司人才、社區和文化提供了支持$186,680 
(2)
何塞奧克斯霍爾姆
 支持 Hypertruck ERX 創始人計劃；繼續發展法律團隊；制定了多年合規計劃路線圖；支持上市公司合規；支持公司在行業中的定位 $203,660  
____________
(1) 這筆款項按照 Panzer 先生的受僱日期按比例分配。
(2) 該金額按蘭茨女士的聘用日期按比例分配。
長期激勵計劃
2020年，公司通過了Hyliion 2020股權激勵計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃是一項綜合計劃，規定向符合條件的員工、董事和顧問，包括我們關聯公司的員工和顧問，授予《守則》第422條所指的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。
2020年計劃旨在根據與長期股東價值密切相關的指標來補償我們的高管對公司業績的長期貢獻。對於我們的近地天體，我們將基於時間和績效的限制性庫存單位相結合，以平衡保留和實現財務和運營目標。委員會認為，這種長期激勵性薪酬符合我們近地天體的利益與股東的利益。委員會在確定以下長期激勵獎勵目標值時考慮了Meridian編制的競爭市場分析中從同行羣體中提取的數據。
長期激勵獎勵計劃
在完成與Tortoise Acquise Corp的合併後，公司於2021年通過了一項長期激勵獎勵計劃，以使高管與股東保持一致，提高留存率，推動關鍵績效里程碑的實現。2021 年，公司首席執行官和其他高管獲得了 PRSU，其有效期為 4 年，具體視年度績效目標的實現情況而定。從2021年開始，2021年的四分之一的獎項將在4年內授予，從2021年開始，四分之一的2021年獎項將在3年內授予，從2023年開始，四分之一的2021年獎項將在兩年內授予，從2024年開始，四分之一的2021年獎項將在1年內授予。PRSU於2022年向新僱用的官員發放了為期3年的PRSU，以與2021年PRSU的剩餘期限保持一致。2021年PRSU是Healy先生唯一的長期激勵獎勵，而其他官員則獲得基於時間的限制性股票，作為其年度長期激勵獎勵的一部分。基於時間的限制性股通常在授予週年之日授予三分之一，此後以十二分之一的增量授予。
委員會將在多年績效期內每年設定績效指標，並將評估績效並批准該年度所獲獎項的適用部分的支付。由於公司處於生命週期的成長和起步階段，並且正在努力將產品推向市場，因此設定嚴格而保留的多年績效目標尤其困難。有鑑於此，委員會認為，保持每年設定新目標的能力非常重要，這樣才能靈活行事，根據與業績期內的關鍵戰略和發展步驟相一致的目標和衡量標準設定激勵措施。這個
32

結構還從一開始就建立了強有力的留存率和股東價值一致性，委員會希望在未來的PRSU補助中設定多年目標。如果達到，則在特定年度獲得的獎勵的適用部分將在多年績效期的剩餘任期內按等額發放，但前提是高管是否繼續受僱。
鑑於這些關鍵里程碑的必要性，2022財年的年度現金激勵計劃和PRSU的指標基本相同。展望2023年，年度現金激勵措施和PRSU的指標已經有所區別。
2022 年長期激勵獎勵補助金和成就
2022 年，我們向每個 NEO 授予了基於時間的限制性股票單位 (RSU)，向於 2022 年受僱的 Panzer 先生和 Lantz 女士授予了基於績效的限制性股票單位 (PRSU)。PRSU向Panzer先生和Lantz女士提供的補助金的價值是預付的，旨在用作2022年至2024年業績期的長期股權，在此期間無需額外的基於績效的股權補助。希利先生、加拉格爾先生和奧克斯霍爾姆先生以及貝克女士在2021年獲得了PRSU獎項，我們在2022年沒有向他們提供任何額外的PRSU補助金。在這些獎項尚未獲得的情況下，我們預計不會向近地天體提供任何額外的PRSU補助金。如前所述，Panzer先生和Lantz女士還獲得了與2022年招聘有關的RSU補助金。
名字
 RSU 獎項
PRSU 獎項(1)
2022 年 PRSU 有待在 2022 年歸屬(2)
 PRSU 有待將來授權
託馬斯·希利
 —1,500,000375,000 750,000
喬恩·潘澤
96,494115,20615,206100,000
丹尼斯·加拉格爾
 162,037210,95962,500 125,000
Cheri Lantz
 127,315131,25043,750 87,500
何塞奧克斯霍爾姆
 138,889150,00037,500 75,000
雪莉·貝克(3)
 138,889200,00050,000 —
____________
(1) 截至2024財年的業績期。
(2) 對於 Panzer 先生來説，RSU 和 PRSU 的補助金金額根據他的僱用日期按比例分配。
(3) 貝克女士自2022年9月8日起離任首席財務官。
限制性股票：這些限制性股的歸屬期為三年。三分之一的RSU在一年後歸屬，其餘的RSU將在一年後歸屬，其餘的限制性單位在此之後每季度歸屬一次，但須繼續使用。
PRSU：在2021年（針對2022年之前被錄用的希利、加拉格爾和奧克斯霍爾姆先生以及貝克女士）和2022年（為2022年被錄用的潘澤先生和蘭茨女士），我們提供了大量的PRSU補助金，這些補助金的結構既可以立即激勵績效，又可以在競爭激烈的就業市場中用作留住人才。PRSU受三年（潘澤先生和蘭茨女士）或四年（希利、加拉格爾和奧克斯霍爾姆和貝克女士）績效期內的績效指標的約束。2022年，我們沒有向希利、加拉格爾和奧克斯霍爾姆先生或貝克女士提供任何PRSU補助金，在2021年和2022年PSRU獎項仍然懸而未決的情況下，我們預計不會向近地天體提供任何額外的PRSU補助金。
部分PRSU獎項有待在2022年績效年度結束後授予。與 2022 年這些獎項相關的績效指標如下所列，這些指標與我們為年度激勵計劃設定的目標一致，旨在激勵和推動2022年根據這些關鍵指標實現績效。我們認為，我們的產品進展和成就表明這些激勵措施得到了適當調整。
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公制和加權
 閾值 目標 已實現 百分比支出
Hypertruck ERX 訂單 (30%)
 150 200 210 100%
受控超級卡車車隊試驗 (20%)
133100%
收入 (20%)200 萬美元240 萬美元210 萬美元63%
Hypertruck ERX 設計驗證樣本 (15%)
 9 13 11 100%*
發射設施意向書 (15%)
 3 3 0 —%
總計78%
* 參見”公司績效指標和成就” 用於解釋未達到目標時將獲得 100% 的報酬。
根據公司業績，委員會批准按目標的78％支付這些獎勵，這與上述績效指標的加權表現一致。下表顯示了今年為每個NEO歸屬的PRSU的數量和價值，這些補償單位將在未來三年內按等額支付，但前提是該NEO的持續僱用。
名字
 PRSU 有待在 2022 年歸屬 根據業績，PRSU 於 2022 年歸屬 被沒收的 PRSU
託馬斯·希利
 375,000 292,500 82,500
喬恩·潘澤(1)
15,20611,8613,345
丹尼斯·加拉格爾
 62,500 48,750 13,750
Cheri Lantz
 43,750 34,125 9,625
何塞奧克斯霍爾姆
 37,500 29,250 8,250
雪莉·貝克(2)
 50,000 — 50,000
____________
(1) PRSU 補助金金額按照 Panzer 先生的受僱日期按比例分配。
(2) 貝克女士自2022年9月8日起離任首席財務官。
有關 2022 年向我們的 NEO 提供的股權獎勵的更多信息，請參見 “2022 財年末傑出股權獎勵” 和 “股權薪酬計劃信息” 標題。
2023 年高管薪酬審查
如上所述，鑑於這些關鍵里程碑的必要性，對於2022財年，年度現金激勵計劃和PRSU的指標基本相同。委員會決定，2023年的年度現金激勵和PRSU指標應根據股東在相對業績時限內獲得的收益而有所不同。2023 年的年度現金激勵指標包括：向客户交付Hypertruck ERX機組的出貨量、OEM長期協議的執行、Hypertruck ERX成本和重量的降低，以及選定的代表公司文化和安全重要性的某些指標。2023年的PRSU指標包括：執行Hypertruck KARNO演示活動，獲得確認的將於2024年交付的Hypertruck ERX訂單，開發Hypertruck ERX和Hypertruck KARNO之外的功能性概念驗證動力總成平臺，以及改善Hypertruck ERX的營運資金管理。
僱傭協議
為了在競爭激烈的行業和就業市場中吸引和留住高素質的候選人，公司已與Healy先生、Panzer先生、Gallagher先生、Oxholm先生和Lantz女士分別簽訂了僱傭協議。參見 “與指定執行官簽訂的僱傭協議”以摘要介紹這些僱傭協議的實質性條款。
其他補償政策
遣散保障
公司沒有遣散費政策。但是，希利先生、潘澤先生、加拉格爾先生、奧克斯霍爾姆先生和蘭茨女士的僱傭協議中有規定，如果是非自願的，則規定了以下內容
34

無故解僱或出於正當理由終止僱用，在每種情況下，均與控制權變更分開，但須全面發佈索賠並確認高管的保密性、非競爭性和其他適用義務。
如果NEO在僱傭協議到期或不續訂後被公司解僱，無論是為了公司方便還是無故解僱（定義見僱傭協議），或者如果NEO有正當理由（定義見僱傭協議）終止其工作，則NEO將有權：
•領取36個月（希利先生）或12個月（其他近地天體）的基本工資，在同一月內分期支付；
•加速歸屬在終止日期前一年以上授予的所有股權薪酬獎勵，但基於績效的獎勵除外；
•在自終止日期、期權到期日或控制權變更前一天（如果未以其他方式假設或取代期權）之日起三年中較早者行使期權的權利；以及
•如果每月金額超過公司處境相似的員工為類似保險支付的費用，則最多可報銷18個月（希利先生）或12個月（其他近地物體）的COBRA健康保險。
控制保護的變化
儘管我們沒有與我們的高管簽訂控制權變更協議，但某些近地天體在其僱傭協議中包含的控制條款發生了變化。委員會已確定，這些控制保護措施的變更是我們招聘和留住高素質高管的整體薪酬計劃的重要組成部分。因此，希利先生、潘澤先生、加拉格爾先生、奧克斯霍爾姆先生和蘭茨女士的僱傭協議規定，如果控制權發生變化，該術語在2020年股權激勵計劃中定義：
•根據僱傭協議（即上文討論的PRSU）發放的一次性績效獎勵將根據績效標準的實際實現情況授予，績效標準是在控制權變更前夕進行衡量的，並假設在控制權變更之前持續工作；
•如果不假設未授予的基於時間的獎勵，則假設在控制權變更前一段時間內持續工作；以及
•遣散費（如適用）。
股票所有權準則
股票所有權指導方針有助於培養對長期增長的關注。我們的董事會認為，我們的高管和非僱員董事應在Hyliion中保持有意義的股權，因此通過了股票所有權指導方針。如下所示，每位高管團隊成員和非僱員董事必須在聘用（高管）或首次選舉或任命（董事）之日後的五（5）年內擁有Hyliion股份，其總價值至少等於：
首席執行官 10 倍基本工資
其他近地天體 3 倍基本工資
非僱員董事 4 倍年度現金預付金
截至本委託書發佈之日，Healy先生、Cubbage先生和Pang先生符合股票所有權準則的要求，所有其他NEO和非僱員董事都有望在允許的時間內達到股票所有權準則的要求。
回扣政策
公司保持一種強調誠信和問責制的文化，這種文化強化了公司的績效薪酬理念。因此，董事會通過了一項回撥政策，其中規定
35

如果因嚴重不遵守聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報，則有可能收回某些高管薪酬。如果出現欺詐、虛假陳述，或者由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報表，董事會可以要求償還或沒收包括NEO（“受保高管”）在內的任何現任或前任執行官在公司需要編制會計報告之日之前的三個已完成財政年度內獲得的任何超額激勵薪酬聲明。要追回的金額將是根據錯誤數據向受保高管支付的激勵性薪酬超過董事會確定的如果根據重報的業績或沒有欺詐或虛假陳述本應向受保高管支付的激勵性薪酬的部分。如果董事會無法直接從會計重報或類似信息中的信息中確定受保高管獲得的超額激勵薪酬金額，則它將根據對會計重報影響的合理估計做出決定。
委員會將在即將到來的合規截止日期之前審查當前的Clawback政策，並根據需要提供修正案，以遵守紐約證券交易所的規定。
福利和津貼
我們為高管提供醫療、牙科和人壽保險，其計劃與向所有員工提供福利的計劃相同。這些福利與個人或公司的績效無關，這些福利的變化反映了所有員工福利的變化。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會的所有成員都沒有：
•曾經是公司的高級管理人員或員工；
•是或曾經參與過與公司的關聯方交易（有關我們關聯方交易政策的描述，請參閲 “某些關係和關聯方交易——關聯人交易政策”）；或
•根據適用的美國證券交易委員會規則，是否存在任何其他需要披露的關聯關係。
薪酬委員會報告
Hyliion Holdings Corp. 董事會薪酬委員會與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析，並在此類審查和討論的基礎上，建議董事會將薪酬討論與分析納入（或酌情以引用方式納入）我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告和本委託書。
上述報告由董事會薪酬委員會提交，不應被視為 “索取材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條的約束。
薪酬與組織委員會成員：
Vincent Cubbage，椅子
瑪麗·古斯坦斯基
36

高管薪酬表
薪酬摘要表（“SCT”）
下表列出了在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中授予、由我們的指定執行官獲得或支付給我們的指定執行官的所有薪酬。
姓名和主要職位
 年 
工資(1)
 
獎金(2)
 
股票
獎項(3)
 
選項
獎項
 
非股權
激勵計劃
補償(4)
 變化
養老金
價值和
不合格
已推遲
補償
收益		 
所有其他
補償(5)
 總計
託馬斯·希利
 2022 $650,000  $—  $1,620,000  $—  $540,310  $—  $—  $2,810,310 
首席執行官
 2021$650,000 $— $4,188,750 $— $416,000 $— $— $5,254,750 
  2020$320,192 $— $— $— $— $— $31,000 $351,192 
喬恩·潘澤
 2022 $129,808  $350,000  $296,005  $—  $85,320  $— $—  $861,133 
首席財務官
 2021$— $— $— $— $— $— $— $— 
  2020$— $— $— $— $— $— $— $— 
丹尼斯·加拉格爾
 2022 $500,000  $—  $970,000  $—  $311,720  $—  $—  $1,781,720 
首席運營官
 2021$182,692 $100,000 $1,022,781 $— $89,677 $— $49,711 $1,444,861 
  2020$— $— $— $— $— $— $— $— 
Cheri Lantz
 2022 $318,365  $100,000  $739,001  $—  $186,680  $—  $—  $1,344,046 
首席戰略官
 2021 $—  $—  $—  $—  $—  $—  $—  $— 
  2020 $—  $—  $—  $—  $—  $—  $—  $— 
何塞奧克斯霍爾姆
 2022 $350,000  $—  $762,000  $—  $203,660  $—  $—  $1,315,660 
總法律顧問兼首席法律顧問
 2021$350,000 $20,000 $1,018,872 $— $156,800 $— $2,979 $1,548,651 
合規官員
 2020$40,385 $— $— $— $— $— $7,107 $47,492 
雪莉·貝克
2022$300,769 $— $816,000 $— $— $— $425,000 $1,541,769 
前首席財務官
2021$375,961 $350,000 $1,408,493 $— $180,968 $— $75,864 $2,391,286 
警官2020$— $— $— $— $— $— $— $— 
____________
(1) Panzer先生在2022年的工資反映了他自2022年9月12日，即他加入公司之日起獲得的薪酬。蘭茨女士在2022年的工資反映了她從2022年2月28日，即她加入公司之日起獲得的薪酬。貝克女士在2022年的工資反映了她在2022年9月8日之前從公司離職之日獲得的薪酬。貝克女士在 2021 年的工資反映了她從 2021 年 2 月 8 日（她加入公司之日）起獲得的薪酬。加拉格爾先生在 2021 年的工資反映了他從 2021 年 8 月 16 日（他加入公司之日）起獲得的薪酬。
(2) 對於Panzer先生和Lantz女士而言，2022年的金額是作為加入公司的誘因而支付的簽約獎金。如果Panzer先生因故被解僱（定義見其僱傭協議），或者他選擇在受僱之日起一年內離開公司，則Panzer先生的簽約獎金需要償還。對於貝克女士和加拉格爾先生來説，2021年的金額代表為激勵他們加入公司而支付的簽約獎金。如果貝克女士、加拉格爾先生和蘭茨女士因故解僱（定義見適用的僱傭協議），或者他或她選擇在受僱之日起一年內離開公司，則每筆簽約獎金都需要償還。對於奧克斯霍爾姆先生來説，2021年的金額是支付給奧克斯霍爾姆先生的全權現金獎勵，以表彰他在2021年的表現。
(3) 這些列中的金額代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的RSU獎勵在截至2022年12月31日的業績期內為每位適用的指定執行官分配的PRSU獎勵的總授予日公允價值和PRSU獎勵的部分。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。PRSU和RSU的授予日期公允價值不一定與指定執行官將實現的實際價值相對應。Healy、Gallagher、Oxholm和Baker女士的PRSU獎項部分於2021年頒發，自發放之日起四年內授予，部分PRSU獎項於2022年授予，自授予之日起三年內授予蘭茨女士和Panzer先生。除了向Panzer先生發放6萬股特別簽約獎勵（在授予一週年時全部歸屬）外，三分之一的RSU獎勵在授予之日一週年歸屬，其餘三分之二的股份在授予之後的兩年內每季度授予一次。2022年PRSU和RSU的授予日公允價值是使用授予當日的收盤價計算得出的（Healy、Gallagher和Oxholm先生以及Mmes在2022年2月28日為4.32美元）。Lantz 和 Baker，Panzer 先生在 2022 年 11 月 8 日為 2.65 美元）。2021年PRSU和RSU的授予日公允價值是使用授予當日的收盤價（3月份的11.17美元）計算得出的
37

2021 年 26 日，適用於希利和奧克斯霍爾姆先生以及貝克女士，2021 年 9 月 17 日加拉格爾先生為 8.71 美元）。PRSU獎勵的授予日期公允價值假設 (a) 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的績效期間（如適用）實現目標業績，以及（b）PRSU獎勵中分配給截至2022年12月31日和2021年12月31日的績效期（如適用）的部分的100％歸屬。上面的 “薪酬討論與分析” 中更詳細地討論了這些獎勵的具體條款。
(4) 本欄反映了根據我們的2021年和2022年年度激勵計劃賺取的金額，但這些金額分別直到2022年3月和2023年3月才實際支付。
(5) 本欄中2022年的金額反映了貝克女士的遣散費金額。本列中的2021年金額反映了貝克女士和加拉格爾先生為支付搬遷費用而支付的公司款項。2021年，奧克斯霍爾姆先生的金額沒有達到1萬美元，因此不包括在內。
2022年基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了有關在2022年向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息：







姓名
 





格蘭特
日期		 


估計的
可能的賠率低於
非股權激勵
計劃獎勵(1)
 


估計的
未來的支出
在股權激勵下
計劃獎勵(2)
 
所有其他
股票
獎項：
的數量
的股份
股票
或單位
(#)(3)
 所有其他
選項
獎項：
的數量
證券
標的
選項
(#)		 運動
或基地
的價格
選項
獎項
($/sh)		 
格蘭特
日期
公允價值
的庫存
和
選項
獎項(4)
閾值 目標 最大值 閾值
(#)		 目標
(#)		 最大值
(#)		 
託馬斯·希利
 — $—  $650,000 $—  — — — — — $—  $— 
  2/28/2022 $—  $—  $—  — 375,000 — — — $—  $1,620,000 
喬恩·潘澤
 — $—  $102,643 $—  — — — — — $—  $— 
  11/8/2022 $—  $—  $—  — 15,206 — — — $—  $40,296 
  11/8/2022 $—  $—  $—  — — — 60,000 — $—  $159,000 
  11/8/2022 $—  $—  $—  — — — 36,494 — $—  $96,709 
丹尼斯·加拉格爾
 — $—  $375,000 $—  — — — — — $—  $— 
  2/28/2022 $—  $—  $—  — 62,500 — — — $—  $270,000 
  2/28/2022 $—  $—  $—  — — — 162,037 — $—  $700,000 
Cheri Lantz
 — $—  $224,583 $—  — — — — — $—  $— 
  2/28/2022 $—  $—  $—  — 43,750 — — — $—  $189,000 
  2/28/2022 $—  $—  $—  — — — 127,315 — $—  $550,001 
何塞奧克斯霍爾姆
 — $—  $245,000 $—  — — — — — $—  $— 
  2/28/2022 $—  $—  $—  — 37,500 — — — $—  $162,000 
  2/28/2022 $—  $—  $—  — — — 138,889 — $—  $600,000 
雪莉·貝克(5)
 — $—  $318,705 $—  — — — — — $—  $— 
  2/28/2022 $—  $—  $—  — 50,000 — — — $—  $216,000 
  2/28/2022 $—  $—  $—  — — — 138,889 — $—  $600,000 
____________
(1) 這些專欄提供了有關我們 2022 財年年度激勵計劃下的潛在支出的信息。為每個NEO支付的實際金額反映在上面 “非股權激勵計劃薪酬” 欄下的 “彙總薪酬表” 中。有關這些現金激勵獎勵相關績效指標的更詳細描述，請參見上文 “薪酬討論與分析” 部分。
(2) 本專欄提供有關根據2020年計劃在截至2022年12月31日的績效期內分配的PRSU獎勵部分的信息。有關PRSU獎勵的更詳細描述，請參閲上文 “薪酬討論與分析” 部分。
(3) 本專欄提供有關根據2020年計劃在2022年授予的RSU獎勵的信息。有關 RSU 獎勵的更詳細描述，請參閲上文 “薪酬討論與分析” 下方。
(4) 本列中顯示的金額代表RSU獎勵的授予日期公允價值以及根據FASB ASC主題718計算的截至2022年12月31日的績效期內分配的PRSU獎勵部分。
(5) 貝克女士在2022年沒有收到非股權激勵計劃下的任何補助金的支付，也沒有因為她於2022年9月8日從公司離職而在2022年獲得任何PRSU或RSU獎勵。
38

2022 財年年末傑出股票獎
下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息。
 期權獎勵 股票獎勵
姓名
 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#)
可鍛鍊		 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#)
不可運動		 選項
運動
價格		 
選項
到期
日期
 
的數量
股票或
的單位
股票
那個
還沒有
既得
(#)(1)
 
市場
的價值
股票或
的單位
股票
那個
還沒有
既得(2)
 
公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
沒掙來的
股份，單位
或其他
權利那個
還沒有
既得
(#)(3)
 
公平
激勵
計劃
獎項：
市場或
支付
的價值
沒掙來的
股份，單位
或其他
權利那個
還沒有
既得(4)
託馬斯·希利
 — —  $—  — — $—  1,237,500  $877,500 
喬恩·潘澤
 — —  $—  — — $—  115,206  $35,582 
  — —  $—  — 96,494  $225,796  — $— 
丹尼斯·加拉格爾
 — —  $—  — — $—  194,538  $146,250 
  — —  $—  — 203,125  $475,313  — $— 
Cheri Lantz
 — —  $—  — — $—  131,250  $102,375 
  — —  $—  — 127,315  $297,917  — $— 
何塞奧克斯霍爾姆
 — —  $—  — — $—  123,750  $87,750 
  — —  $—  — 169,105  $395,706  — $— 
雪莉·貝克(5)
 ——$— ——$— —$— 
____________
(1) 本欄反映了截至2022年12月31日授予指定執行官的未歸屬限制性股票，其歸屬方式如下：
(a) 對於潘澤先生來説，2023年11月為75％，此後每季度為3％；
(b) 對於加拉格爾先生來説，2023年2月為27％，此後每季度約為10％；
(c) 對於蘭茨先生，2023年2月為33％，此後每季度為8％；以及
(d) 對於奧克斯霍爾姆先生來説，2023年2月為27％，此後每季度約為9％。
(2) 市值是使用截至2022年12月31日的2.34美元普通股收盤價計算得出的。
(3) 本欄反映了剩餘的PRSU獎勵總額，其中一部分授予三到四個為期一年的績效期（均在2024年結束），具體取決於某些基於績效的指標的實現情況，這些指標是在每個一年績效期之前確定的。有關PRSU的更詳細描述，請參見上文 “薪酬討論與分析” 部分。
(4) 市值是使用我們截至2022年12月31日的普通股收盤價2.34美元計算得出的，代表截至2022年12月31日的一年業績期內分配給每個NEO的PRSU獎勵部分的市場價值（希利先生，37.5萬美元；潘澤先生15,206美元；加拉格爾先生，62,500美元；蘭茨女士，43,750美元；奧克斯霍爾姆先生，37,500美元）。
(5) 貝克女士於2022年9月8日與公司分離後，與2021年3月授予的限制性股有關的31,334股未歸屬股份被加速了交易。
2022 財年期間的期權行使和歸屬股票
 期權獎勵 股票獎勵
姓名
 數字
的股份
收購於
運動
(#)		 價值
實現於
運動		 
數字
的股份
收購於
授予
(#)(1)
 
價值
實現於
授予(2)
託馬斯·希利
 — $—  37,500  $163,875 
喬恩·潘澤
 — $—  — $— 
丹尼斯·加拉格爾
 — $—  31,692 $94,829 
Cheri Lantz
 —$—  —  $— 
何塞奧克斯霍爾姆
 — $—  27,249  $105,885 
雪莉·貝克(3)
—$— 58,715 $209,136 
____________
39

(1) 收購的股份包括前幾年達到績效條件的PRSU獎勵。
(2) 變現價值是通過將股票數量乘以歸屬日標的證券的市值來計算的。
(3) 收購的股份包括31,334股未歸屬股份，這些股份是在終止時加速獲得的。
終止或控制權變更後的潛在付款
假設每個NEO在2022年12月31日在以下每種情況下終止僱用，則根據我們截至2022年12月31日的普通股收盤價2.34美元，支付的款項將具有以下價值：
姓名
 
自願
沒有好東西
原因
 
非自願
有理由
 
自願參加
好理由
 
非自願
沒有理由
 
死亡/殘疾
 
控制權變更
託馬斯·希利
                
工資/獎金
 $—  $—  $1,950,000  $1,950,000  $—  $— 
股票期權
 $—  $—  $—  $—  $—  $— 
基於績效的獎項(1)
 $—  $—  $—  $—  $—  $2,895,750 
RSU
 $—  $—  $—  $—  $—  $— 
喬恩·潘澤
                
工資/獎金
 $—  $—  $450,000  $450,000  $—  $— 
股票期權
 $—  $—  $—  $—  $—  $— 
基於績效的獎項(1)
 $—  $—  $—  $—  $—  $269,582 
RSU
 $—  $—  $—  $—  $225,796  $225,796 
丹尼斯·加拉格爾
                
工資/獎金
 $—  $—  $500,000  $500,000  $—  $— 
股票期權
 $—  $—  $—  $—  $—  $— 
基於績效的獎項(1)
 $—  $—  $—  $—  $—  $455,219 
RSU
 $—  $—  $—  $—  $475,313  $475,313 
Cheri Lantz
                
工資/獎金
 $—  $—  $385,000  $385,000  $—  $— 
股票期權
 $—  $—  $—  $—  $—  $— 
基於績效的獎項(1)
 $—  $—  $—  $—  $—  $307,154 
RSU
 $—  $—  $—  $—  $297,917  $297,917 
何塞奧克斯霍爾姆
                
工資/獎金
 $—  $—  $350,000  $350,000  $—  $— 
股票期權
 $—  $—  $—  $—  $—  $— 
基於績效的獎項(1)
 $—  $—  $—  $—  $—  $289,575 
RSU
 $—  $—  $—  $—  $395,706  $395,706 
____________
(1) 對於所有基於績效的傑出獎項，我們假設獎項的支付將按目標水平發放。實際上，根據所獲得的實際績效水平，支出可能會更低。
與指定執行官簽訂的僱傭協議
託馬斯·希利
我們於 2020 年 12 月 2 日與 Healy 先生簽訂了僱傭協議，該協議自 2020 年 10 月 1 日（我們結束業務合併之日）起生效，並於 2022 年 2 月 24 日進行了修訂和重述。希利先生經修訂和重述的僱傭協議規定，最初的三年任期將於
40

2024 年 10 月 1 日，此後將自動續訂 12 個月的任期，除非在當時存在的任何任期到期前至少 180 天任何一方通知另一方不續訂。根據僱傭協議的條款，Healy先生的年基本工資為65萬美元，並有資格獲得全權現金獎勵。
待薪酬委員會批准後，僱傭協議規定，希利先生有資格獲得（i）基於年度時限的限制性股票單位獎勵，在每種情況下，均涵蓋薪酬委員會自行決定的一些普通股，以及（ii）一次性基於績效的限制性股票單位獎勵，涵蓋我們1,500,000股普通股。根據其最初僱傭協議的條款，基於時間的年度限制性股票單位獎勵為期四年，其中25％在授予日之後的第一個季度歸屬日（定義見希利先生的僱傭協議）一週年之際歸屬，6.25％將在此後的每個季度歸屬日歸屬，但前提是希利先生在每個適用的歸屬日持續任職。根據他經修訂和重述的僱傭協議的條款，展望未來，每項基於時間的獎勵（如果有）將在三年內授予，其中33.33％將在授予日之後的第一個季度歸屬日（定義見希利先生的僱傭協議）的一週年之際歸屬，8.33％將在此後的每個季度歸屬日歸屬，但前提是希利先生在每個適用的授予日期內的持續服務。基於績效的獎勵將根據在 2020 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期間董事會薪酬委員會在授予日期之前確定的目標績效標準的實現情況進行授予，前提是希利先生在每個適用的授予日期之前的持續服務。僱傭協議規定，希利先生將有資格獲得與特定合格離職相關的某些遣散費和福利，如上文 “解僱或控制權變更後的潛在補助金和福利” 中所詳述的那樣。
喬恩·潘澤
我們於2022年9月12日與潘澤先生簽訂了僱傭協議。潘澤先生的僱傭協議規定，最初的三年任期到2025年9月12日結束，此後將自動連續續訂12個月，除非在當時任一任期到期前至少180天任何一方通知另一方不續約。根據僱傭協議的條款，Panzer先生將獲得45萬美元的年基本工資和年度現金激勵，目標等於其基本工資的75％，具體取決於薪酬委員會制定的績效目標的實現情況。Panzer先生的僱用協議還規定了35萬美元的簽約獎金，如果Panzer先生因故解僱或Panzer先生無正當理由解僱，則需要在每次被任命後一年內償還這筆獎金。
根據其僱傭協議的條款，潘澤先生獲得了（i）一次性股票獎勵，涵蓋我們多股普通股，授予日價值等於30萬美元（薪酬委員會確定該補助金的最低股價為5美元），該獎勵將在授予之日起一週年後授予，以及（ii）基於時間的年度限制性股票單位獎勵，首個基於時間的年度獎勵涵蓋此類數量授予日價值等於60萬美元的普通股（撥款已確定）受薪酬委員會的最低股價為5美元（根據聘用日期按比例分配），該下限在三年內歸屬，其中33.33％在授予日之後的第一個季度歸屬日（定義見潘澤先生的僱傭協議）一週年之際歸屬，8.33％在授予日之後的每個季度歸屬日歸屬，隨後的每項基於時間的年度獎勵涵蓋多股股票，如董事會和薪酬委員會應自行決定，並且 (iii) 一次性基於績效的限制措施股票單位獎勵涵蓋我們20萬股普通股（根據聘用日期按比例分配）。基於績效的獎勵將根據薪酬委員會在授予日之前確定的目標績效標準的實現情況授予，前提是潘澤先生在每個適用的授予日期之前的持續服務。僱傭協議規定，Panzer先生將有資格獲得與特定合格離職相關的某些遣散費和福利，如上文 “解僱或控制權變更後的潛在補助金和福利” 中所詳述的那樣。
丹尼斯·加拉格爾
我們於2021年8月10日與加拉格爾先生簽訂了僱傭協議，該協議自2021年8月16日起生效，並於2022年2月24日進行了修訂和重述。加拉格爾先生的僱傭協議規定，最初的三年任期到2024年8月16日結束，此後將自動連續續訂12個月，除非任何一方在當時存在的任期到期前至少180天通知對方不續約。根據僱傭協議的條款，加拉格爾先生將獲得50萬美元的年基本工資和年度現金激勵，目標等於其基本工資的75％，具體取決於薪酬委員會制定的績效目標的實現情況。加拉格爾先生的僱傭協議還規定了100,000美元的簽約獎金，如果加拉格爾先生因故解僱（定義見加拉格爾先生的僱傭協議）或加拉格爾先生無正當理由被解僱，則需要在被任命後一年內償還這筆獎金。根據他的僱用條款
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協議，加拉格爾先生獲得了兩次一次性股票獎勵，涵蓋我們多股普通股，授予日價值等於（i）235,324美元；授予後立即歸屬100％；（ii）441,606美元，在三年內歸屬，其中33.33％在授予後的第一個季度歸屬日（定義見加拉格爾先生的僱傭協議）一週年之際歸屬日期，此後的每個季度歸屬日為8.33％，前提是加拉格爾先生在每個適用的授予日期之前的持續服務。如果加拉格爾先生因故被解僱（定義見加拉格爾先生的僱傭協議），或者如果他選擇離開公司，則上述每項獎勵都必須在該獎勵獲得之日起兩年內償還。
加拉格爾先生有資格獲得 (i) 年度基於時間的限制性股票單位獎勵，第一項涵蓋授予日價值等於70萬美元的多股普通股，未來的獎勵涵蓋董事會和薪酬委員會自行決定的股票數量；以及 (ii) 一次性基於績效的限制性股票單位獎勵，目標為25萬個基於績效的限制性股票單位。每項基於時間的獎勵將在三年內歸屬，其中33.33％在授予日之後的第一個季度授予日（定義見加拉格爾先生的僱傭協議）的一週年之際歸屬，8.33％將在此後的每個季度歸屬日歸屬，但前提是加拉格爾先生在每個適用的授予日期內的持續服務。根據公司於2021年4月1日向美國證券交易委員會提交的基於績效的限制性股票單位獎勵協議的形式，基於績效的獎勵將根據薪酬委員會在授予日期之前確定的客觀績效標準進行授予，前提是加拉格爾先生在每個適用的授予日期之前的持續任職。僱傭協議規定，加拉格爾先生將有資格獲得與特定合格離職相關的某些遣散費和福利，如上文 “解僱或控制權變更後的潛在補助金和福利” 中所詳述的那樣。
Cheri Lantz
我們於2022年2月28日與蘭茨女士簽訂了僱傭協議。蘭茨女士的僱傭協議規定，最初的三年任期到2025年2月28日結束，此後將自動連續續訂12個月，除非在當時任一任期到期前至少180天任何一方通知另一方不續約。根據僱傭協議的條款，蘭茨女士的年基本工資為385,000美元，並根據薪酬委員會制定的績效目標的實現情況獲得年度現金激勵，目標等於其基本工資的70％。蘭茨女士的僱用協議還規定了100,000美元的簽約獎金，如果蘭茨女士因故解僱或蘭茨女士無正當理由解僱，則需要在她被任命後一年內償還這筆獎金。
根據僱傭協議的條款，蘭茨女士獲得了（i）年度限定股票單位獎勵，首個基於時間的年度獎勵涵蓋了我們授予日價值等於55萬美元的普通股數量，在三年內歸屬，33.33％在授予日之後的第一個季度歸屬日（定義見蘭茨女士的僱傭協議）一週年之際歸屬，以及此後的每個季度歸屬日歸屬8.33％，隨後的每項基於時間的年度獎勵都涵蓋了股票數量由董事會和薪酬委員會自行決定，以及 (ii) 一次性基於績效的限制性股票單位獎勵，涵蓋我們131,250股普通股（根據聘用日期按比例分配）。基於績效的獎勵將根據薪酬委員會在授予日之前確定的目標績效標準的實現情況授予，前提是蘭茨女士的持續表現在每個適用的歸屬日期之前提供服務。僱傭協議規定，蘭茨女士將有資格獲得與特定合格離職相關的某些遣散費和福利，如上文 “解僱或控制權變更後的潛在補助金和福利” 中所詳述的那樣。
何塞奧克斯霍爾姆
我們於2020年11月16日與奧克斯霍爾姆先生簽訂了僱傭協議，該協議自2020年11月16日起生效，並於2022年2月24日進行了修訂和重述。奧克斯霍爾姆的僱傭協議規定，最初的四年任期到2024年12月31日結束，此後將自動連續續訂12個月，除非在當時任一任期到期前至少180天任何一方通知另一方不續約。根據其僱傭協議的條款，奧克斯霍爾姆先生的年基本工資為35萬美元，並有資格獲得全權現金獎勵。
奧克斯霍爾姆先生有資格獲得 (i) 年度基於時間的限制性股票單位獎勵，首個基於時間的年度獎勵涵蓋了這樣數量的限制性股票單位獎勵 授予日價值為60萬美元的普通股以及隨後每項涵蓋一定數量的年度時限獎勵，由董事會和薪酬委員會自行決定，以及 (ii) 一次性基於績效的限制性股票單位獎勵，涵蓋我們的15萬股普通股。根據奧克斯霍爾姆先生最初的僱傭協議條款，奧克斯霍爾姆先生的2021年年度限制性股票單位獎勵為期四年，其中25％將在第一個季度授予日（定義見奧克斯霍爾姆先生的僱傭協議）一週年之後的第一個季度歸屬日（定義見奧克斯霍爾姆先生的僱傭協議）一週年
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授予日期，此後的每個季度歸屬日為6.25％，前提是奧克斯霍爾姆先生在每個適用的授予日期之前的持續服務。根據他經修訂和重述的僱傭協議的條款，展望未來，每項基於時間的獎勵將在三年內授予，其中33.33％將在授予日之後的第一個季度授予日（定義見奧克斯霍爾姆先生的僱傭協議）一週年之際歸屬，8.33％將在此後的每個季度歸屬日歸屬，前提是奧克斯霍爾姆先生在每個適用的授予日期內的持續任職情況。基於績效的獎勵將根據薪酬委員會在補助日期之前在2020年11月16日至2025年12月31日期間確定的目標績效標準的實現情況進行授予，前提是奧克斯霍爾姆先生在每個適用的授予日期之前的持續服務。僱傭協議規定，奧克斯霍爾姆先生將有資格獲得與特定合格離職相關的某些遣散費和福利，如上文 “解僱或控制權變更後的潛在補助金和福利” 中所詳述的那樣。
首席執行官薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和S-K法規第402（u）項，我們需要披露員工年度總薪酬的中位數、首席執行官的年度總薪酬以及這兩項金額的比率。在計算該比率時，我們需要每三年確定一次我們的員工中位數，並計算該員工每年的總薪酬。
2021 年，我們通過檢查所有員工的總薪酬（代表基本工資和股權獎勵）來確定員工中位數，不包括我們在 2021 年 12 月 31 日受僱於我們的首席執行官，因為我們認為該衡量標準合理地反映了我們員工的年度薪酬。我們包括了所有員工，無論是全職還是兼職員工，除了彙總2021年全年未在我們工作的員工的總薪酬外，沒有對任何總薪酬進行任何估計、假設或調整。2021 年，在我們大約 216 名員工中，大約 198 名員工獲得了股權，大約 83 名員工符合獎金資格，因此使用總薪酬（代表基本工資和股權獎勵）具有代表性。2022 年，我們的員工人數或薪酬安排沒有任何變化，我們認為這會導致員工中位數的確定發生重大變化，因此我們保留了 2021 年確定的員工中位數。2022 年，在我們大約 250 名員工中，大約 220 名員工獲得股權，大約 100 名符合獎金資格。
在根據 2021 年的年化總薪酬確定了員工的中位數後，我們使用與上述 2022 年薪酬彙總表中列出的 NEO 相同的方法計算了 2022 年該員工的年度總薪酬。我們估計，不包括首席執行官在內的中位員工的年總薪酬為130,632美元。正如2022年薪酬彙總表所報告的那樣，我們的首席執行官希利先生的總薪酬為2810,310美元。2022 年，我們首席執行官的總薪酬與員工年度總薪酬的估計中位數之比約為 22 比 1。我們認為，該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。
由於美國證券交易委員會確定員工年度總薪酬中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工羣體和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們公司的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，而且可能使用不同的方法、排除情況、估計值和假設來計算其薪資比率。
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薪酬與績效
年
 SCT PEO 的總薪酬 ($) 
實際支付給 PEO 的補償 ($)(1)
 
非 PEO 近地天體的平均 SCT 總補償
($)(2)
 
實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
($)(1)(2)
累計股東總回報率（公司）
($)
累計 TSR（同行羣體）
($)(4)
測量週期淨收入
（以千美元計）
收入-公司選定指標（千美元）(5)
2022
 $2,810,310 $1,247,460 $1,368,866 $950,287$23.42$139.823年份$(153,357)$2,106
2021
 $5,254,750 $601,000 $1,346,717$297,061$62.06$160.372年份$(96,048)$200
2020
 $351,192 $351,192 $271,730
$4,155,871(3)
$164.96$115.271年份$324,117$—
(1)       本列中報告的 “實際支付” 薪酬是根據適用財政年度的薪酬彙總表總額得出的，扣除和增加如下：
202220212020
調整
 PEO 
非 PEO 近地天體平均值(2)
 PEO 
非 PEO 近地天體平均值(2)
PEO
非 PEO 近地天體平均值(2)
薪酬彙總表中的總計
 $2,810,310$1,368,866$5,254,750$1,346,717$351,192$271,730
福利確定型和精算計劃的調整
-：SCT中報告的養老金價值 $—$—$—$—$—$—
+：歸因於本年度服務的養老金價值以及歸因於本年度計劃修正的養老金價值的任何變化$—$—$—$—$—$—
總體影響：福利確定型和精算計劃的調整 $—$—$—$—$—$—
股票和期權獎勵的調整
-: SCT 金額$(1,620,000)$(716,601)$(4,188,750)$(970,501)$—$(28,333)
+：財年授予的股權價值，截至財務年度未歸屬$684,450$408,368$930,000$340,923$—$1,777,051
+/-：期初和期末未償還權益的公允價值變化$(434,250)$(66,269)$—$(344,490)$—$432,822
+/-：財年歸屬獎勵的價值變化$—$—$—$—$—$1,702,601
-: 財年被沒收的獎項$(193,050)$(44,077)$(1,395,000)$(75,588)$—$—
總體影響：股票和期權獎勵的調整$(1,562,850)$(418,579)$(4,653,750)$(1,049,656)$—$3,884,141
實際支付的補償（按計算結果計算）$1,247,460$950,287$601,000$297,061$351,192
$4,155,871(3)
(2)       2022年，“實際支付給非PEO近地物體的平均薪酬” 和 “非PEO近地物體的平均SCT總薪酬” 欄目中包括的個人是潘澤先生、加拉格爾先生和奧克斯霍爾姆先生、蘭茨女士和該公司前首席財務官雪莉·貝克女士。2021年，包括加拉格爾先生和奧克斯霍爾姆先生、貝克女士、公司首席技術官帕特里克·塞克斯頓先生、公司前臨時首席財務官格雷格·斯坦德利先生和公司前首席財務官格雷格·範德維爾先生。2020年，包括範德維爾先生和塞克斯頓先生。
(3)     2020年向我們的非PEO NEO支付的 “實際支付的補償” 受到未償還股票期權獎勵價值大幅增加的影響，原因是（a）將涵蓋塞克斯頓和範德維爾持有的Legacy Hylion普通股的此類獎勵轉換為基於公司普通股的股票期權，以及（b）根據以下條款加速了範德維爾先生所有未歸屬的轉換期權他先前與Legacy Hyliion簽訂的僱傭協議，分別是（a）和（b），涉及公司成為作為2020年10月業務合併的結果，在紐約證券交易所上市的公司。
(4)     在 “累積股東總回報率（同行集團）” 標題下列出的金額反映了截至適用財年末對標準普爾美國SmallCap Capital Goods指數的假設初始投資100美元的同比價值。
(5)     收入是唯一用於將公司業績與2022年實際支付給PEO和非PEO NEO的薪酬聯繫起來的財務績效指標。由於公司運營處於初期階段，也因為公司直到2022年才開始確認有意義的收入，公司在2021年或2020年沒有使用任何財務業績指標。公司的業績指標主要基於關鍵的運營里程碑，這些里程碑對公司產品的開發和商業化具有重要的戰略意義。
有關薪酬與績效的披露
本披露是根據美國證券交易委員會於2022年8月25日發佈的最終規則的要求提供的，上表中披露的某些措施，包括 “實際支付的補償”，是根據這些規則計算的。因為這些規則是在確定補償金之後發佈的
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2022年是這樣做的，委員會在為指定執行官設定薪酬或將高管薪酬與公司2022年或之前任何時期的業績聯繫起來時沒有考慮這些衡量標準或計算。有關委員會在設定薪酬和評估績效時的流程、政策和考慮因素的描述，請參閲本委託書第26頁開頭的 “薪酬討論與分析”。
股東總回報（“TSR”）與 “實際支付的薪酬” 之間的關係
在披露期內，我們的股東總回報率從164.96美元下降至23.42美元，而向PEO支付的 “實際支付的薪酬” 從2020年的351,192美元增加到2022年的1,247,460美元，向非PEO近地物體支付的 “實際支付的薪酬”（平均）從2020年的4,155,871美元下降到2022年的950,287美元。在披露期內，向我們的非PEO NEO支付的 “實際支付的薪酬” 的下降並不一定説明TSR與 “實際支付的薪酬” 之間的關係，因為2020年的薪酬是在公司因2020年10月業務合併而在紐約證券交易所上市之前確定的，並受到其影響。特別是，2020年向我們的非PEO NEO支付的 “實際支付的補償” 受到未償還股票期權獎勵價值大幅增加的影響，原因是（a）將涵蓋塞克斯頓和範德維爾持有的Legacy Hylion普通股的此類獎勵轉換為基於公司普通股的股票期權，以及（b）範德維爾先生所有未歸屬的轉換期權加速兑換他之前與 Legacy Hyliion 簽訂的僱傭協議的條款。
淨收入與 “實際支付的補償” 之間的關係
從2020年到2022年，我們的淨收入從324,117美元下降到（153,357美元），而向PEO支付的 “實際支付的薪酬” 從2020年的351,192美元增加到2022年的1,247,460美元，向非PEO近地物體支付的 “實際支付的補償”（平均值）從2020年的4,155,871美元下降到2022年的950,287美元。由於公司處於盈利前階段，以及我們對用於產品商業化的資本和技術的投資，我們的淨收入下降了，在披露期內沒有實現正增長。
收入與 “實際支付的補償” 之間的關係
收入是唯一能夠在 2022 年獲得年度激勵薪酬的財務績效指標（權重為 20%）。該公司在2022年的收入為210萬美元，介於委員會為該績效指標設定的門檻（200萬美元）和目標（240萬美元）之間，後者的支出為63％。因此，2022年向我們的PEO和非PEO NEO支付的 “實際支付的薪酬” 包括每年目標現金激勵的13％的支付，以及僅通過實現收入績效指標而產生的對近地物體的長期激勵。在過去幾年中，我們沒有將收入用作確定激勵性薪酬獎勵的績效指標，這是因為公司還處於運營初期階段，也因為公司直到2022年才開始確認有意義的收入。
TSR 和同行組 TSR 的比較
在上表所示的三年中，該公司的股東總回報率下降了約77％，而標準普爾美國SmallCap資本貨物指數的TSR同期增長了約40％。公司不使用與標準普爾美國SmallCap Capital Goods指數衡量的相對錶現作為衡量公司運營初期可能獲得薪酬的指標。
最重要的財務指標和非財務績效指標
下表列出了最重要的財務績效指標（收入），這是2022年使用的唯一財務績效指標，以及用於將公司指定執行官的薪酬與公司2022年的業績聯繫起來的非財務績效指標。我們開始使用收入作為2022年的績效衡量標準，因為委員會預計公司將開始確認收入。在2022年之前，委員會認為，績效衡量標準的重點應繼續放在關鍵的運營里程碑上，這些里程碑對於公司產品的開發和商業化具有戰略重要性。在委員會和董事會認為適當的情況下，我們可能會在未來增加額外的財務績效指標。

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最重要的財務指標和非財務績效指標
收入
超級卡車 ERX 訂單
受控超級卡車車隊試驗
Hypertruck ERX 設計驗證示例
發射設施意向書
有關上述每項績效指標的更多信息可以在標題下找到”年度激勵措施” 在我們的”薪酬討論與分析” 從本委託書的第26頁開始。
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違法行為第 16 (A) 條報告
根據《交易法》第16（a）條及據此發佈的規則，我們的執行官和董事以及持有普通股10％以上的人員必須向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交有關我們普通股初始所有權以及此類普通股所有權變化的報告。根據我們的審查，我們確定所有董事和執行官都遵守了第16（a）節，但有一份表格4申請除外，託馬斯·希利無意中遲交了一份表格4申報，雪莉·貝克無意中遲交了一份表格4申報。
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其他信息
招標費用
隨附的代理由董事會徵求並代表董事會徵集，此類招標的費用將由公司承擔。我們的律師莫羅·索達利可能會通過個人面試、郵件、電話和電子通信徵求代理人。我們將向Morrow Sodali支付6,500美元，外加可變金額的額外代理招標服務。我們還將向經紀人和其他被提名人提供代理材料，以向受益所有人徵求代理人，並將補償他們轉發招標材料的費用。董事、高級管理人員和其他公司員工也可以通過個人面試、郵件、電話和電子通信進行招標，無需額外報酬。
其他事項
截至本委託書發佈之日，我們沒有打算在年會上陳述或有理由相信其他人會提出其他事項。但是，如果其他事項適當地提交年會，則隨行代理人授權被指定為代理人或其替代人的人就他們認為適當的事項進行表決。
2024 年股東提案
要考慮將其納入2024年年會的委託書和代理卡，根據1934年《證券交易法》第14a-8條提出的股東提案必須以書面形式提交給公司祕書，地址是我們的主要辦公室（見本委託書第1頁的 “一般信息”），並且必須不遲於2023年12月19日收到。股東提案的提交併不能保證該提案將包含在我們的委託書中；任何提交的股東提案都必須符合第14a-8條的要求。
我們的章程包括單獨的預先通知條款，適用於希望在年度股東大會之前提名董事或希望在除第14a-8條以外的年度股東大會之前提出提案的股東。除其他外，這些預先通知條款要求股東就此類提名或提案及時向公司祕書發出書面通知，並提供信息並滿足章程中規定的其他要求。為及時起見，打算在除第14a-8條以外的2024年年度股東大會上提交提名或提案的股東必須在2024年1月24日營業結束之前向公司祕書提供章程中規定的信息，不遲於2024年2月23日營業結束。但是，如果2024年年會比2023年年會週年紀念日提前三十（30）天以上，或者延遲超過三十（30）天，則必須不早於120年年會營業結束時收到股東的及時通知第四在 2024 年年會的前一天，不遲於 90 年年會結束之日第四2024 年年會或十日營業結束的前一天 (10)第四) 首次公開宣佈此類會議日期的第二天。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除不合時序或採取其他適當行動的權利。
除了遵守上述程序外，打算徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人供股東在公司2024年年會上考慮的股東還必須遵守美國證券交易委員會在《交易法》第14a-19條下的 “通用代理卡” 規則（“第14a-19條”）。第14a-19條要求支持者不遲於2024年3月25日向公司祕書發出通知，説明第14a-19條要求的所有信息和披露。如果將2024年年會的日期定為不在2023年年會週年之後的30個日曆日內，則必須在2024年年會日期前60個日曆日的較晚者發出通知，或者在首次公告2024年年會日期之後的第十個日曆日營業結束之前發出通知。
代理材料的持有量和可用性
本委託書附有向股東提交的年度報告的副本。如果您和其他共享您的郵寄地址的人以街道名義擁有普通股，即通過銀行、經紀公司或其他被提名人，則您可能已經收到通知，告知您的家庭將只收到一份年度報告和委託書，或代理材料的互聯網可用性通知（如適用），這些通知來自持有此類賬户的每個組織。這種做法被稱為 “家庭持有”，旨在減少重複信息量並降低印刷和郵寄成本。除非您迴應説自己不想參與家庭持股，否則您被視為已同意，並且本委託書和2022年年度報告的單一副本（和/或我們的代理材料互聯網可用性通知的單一副本）已發送到您的地址。通過郵寄方式收到本委託書的每位街道名稱股東將繼續收到一份單獨的投票指示表。
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如果您想撤銷對房屋的同意，將來想收到自己的一套代理材料（或您自己的代理材料互聯網可用性通知，如適用），或者如果您的家庭目前正在收到相同物品的多份副本，而您將來只想在您的地址收到一份副本，請聯繫 companysecretary@hyliion.com，並註明您的姓名、持有股票的每家經紀公司或銀行的名稱以及您的賬户號碼。您還將有機會聯繫您的銀行或經紀人，選擇加入或選擇不持有住房。
如果您想獲得2022年年度報告、本委託書或代理材料互聯網可用通知的額外副本，這些文件可通過訪問 https://www.cstproxy.com/hyliion/2023 以數字形式下載或查看。或者，我們會根據要求立即將這些文件的副本免費發送給您，郵寄到紐約州紐約州代理服務處 1 號州街 10004，proxy@continentialstock.com，917-262-2373. 但是，請注意，如果您沒有收到我們的代理材料的印刷副本，而您希望收到紙質代理卡、投票説明表或其他用於年會的代理材料，則應遵循代理材料互聯網可用性通知中包含的説明。
如果您以街道名稱擁有股票，您也可以註冊以電子方式接收所有未來的股東通信，而不是印刷版。這意味着指向年度報告、委託書和其他信件的鏈接將通過電子郵件發送給您。街道名稱的持有人可以在以下地址註冊電子交付 https://www.cstproxy.com/hyliion/2023。股東通信的電子交付通過降低打印和郵費成本來幫助Hyliion節省資金。



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附件 A
Hyliion Holdings
員工股票購買計劃
1.計劃的制定、目的和期限。
1)設立。Hyliion Holdings Corp. 員工股票購買計劃（”計劃”) 於 2023 年 2 月 28 日獲得董事會（定義見此處）的批准，並將自公司股東批准本計劃之日起生效（”生效日期”).
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2)目的。該計劃的目的是為符合條件的員工提供通過購買股票獲得公司所有權權益的機會。
3)第 423 節資格認證。該計劃旨在符合第423條（定義見下文）規定的 “員工股票購買計劃”，其管理、解釋和解釋應符合第423條的要求以及據此頒佈的規章制度。
4)計劃期限。本計劃應持續有效，直至董事會終止計劃或生效之日十 (10) 週年，以較早者為準。
2.定義和構造。
1)定義。以下術語的含義如下：
(a)“賬户” 是指為參與者開設的個人簿記賬户，參與者對本計劃的繳款記入該賬户。
(b)“適用法律” 指美國聯邦和州證券、税收和其他適用的法律、法規和規則，包括但不限於《守則》、《交易法》和《證券法》，以及證券交易所的任何適用的上市規則或要求。
(c)“板” 指公司董事會。
(d)“控制權變更” “是指在任期內發生以下任何情況：
(i)任何個人、實體或團體的收購（在《交易法》第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條的含義範圍內）（a”人”) 擁有超過五十（50％）以下任一部分的實益所有權（根據交易法頒佈的第13d-3條的含義）：（A）當時已發行的股票或（B）當時未償還的有表決權的股票的合併投票權；但是，就本第 (i) 小節而言，以下收購不構成控制權變更：(1) 直接從公司收購，(2) 任何收購公司，(3) 由公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購公司或任何子公司，(4) 擁有超過百分之五十 (50) ％股份或有表決權股票並收購額外股份的任何個人（或多個以集團形式行事的人）進行的任何收購，或 (5) 任何人根據符合下文 (iii) 小節 (A)、(B) 和 (C) 條款的交易進行的任何收購；或
(ii)截至本文發佈之日，組成董事會的個人（經本第 (ii) 小節修改），現任董事會”), 出於任何理由（死亡或殘疾除外）停止構成董事會的至少多數；但是，任何在本協議發佈之日後成為董事的個人，其當選或公司股東提名均獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的表決（通過具體表決或批准公司委託書，其中提名該人為被提名人）獲得批准董事（對此類提名無異議）應被視為該個人曾是現任董事會的成員，但為此，不包括任何因董事會以外的人或代表董事會以外的人實際或威脅進行競選或以其他方式實際或威脅徵求代理人或同意而首次就任的個人；或
(iii)完成對公司全部或幾乎全部資產的重組、合併或合併或出售或其他處置 (a”業務合併”），在每種情況下，除非，在此類企業合併之後，(A) 在該業務合併之前分別擁有股票和有表決權股票的全部或幾乎所有個人和實體分別實益擁有當時流通的普通股的百分之五十 (50%) 以上，以及當時有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的有表決權證券的合併投票權，因為可能是由此產生的實體的案例業務合併（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實體），其相對比例與其所有權比例基本相同，
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在公司股票和有表決權股票的業務合併之前（視情況而定），(B) 任何人（不包括此類業務合併產生的任何實體或公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）或此類企業合併產生的該實體當時流通的普通股的百分之五十（50％），直接或間接佔該實體當時已發行普通股的百分之五十（50％）組合，或當時的合併表決權-該公司的未償有表決權證券，除非此類所有權在企業合併之前就已存在，並且 (C) 在執行初始協議或董事會採取規定此類業務合併的行動時，此類企業合併產生的公司董事會中至少有大多數成員是現任董事會的成員；或
(iv)公司股東批准公司的全面清算或解散。
根據上文 (i) 小節發生的控制權變更，任何人成為超過百分之五十 (50%) 的股票或有表決權股票的受益所有人之日，(X) 如果根據上文第 (ii) 款發生控制權變更，則在現任董事會成員因任何原因（死亡或殘疾除外）首次停職之日，將被視為發生了 “控制權變更” 在根據上文第 (iii) 小節發生的控制權變更方面，在當天至少構成董事會多數 (Y)有關根據上文第 (iv) 小節進行的控制權變更的適用交易將於股東批准之日結束。儘管有上述規定，但就本計劃而言，不得僅僅因為可能僱用員工的任何子公司的控制權發生變化而被視為 “控制權變更”。
(e)“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的任何適用法規。
(f)“委員會” 指董事會薪酬委員會或董事會設計的任何繼任委員會。
(g)“公司” 指特拉華州的一家公司Hyliion Holdings Corp. 或其任何繼任公司。
(h)“補償” 就任何發行期而言，是指參與者在該發行期內的基本工資、工資、加班費和佣金，每種工資和佣金僅限於以現金支付 以前扣除參與公司維持的任何計劃的任何繳款，包括《守則》第401（k）條或第125條所述的任何計劃。補償不得包括：獎金；費用報銷；津貼；任何短期殘疾計劃、長期殘疾計劃或任何工傷補償計劃下的補助金；任何其他被視為在未實際轉移現金的情況下收到的款項；或根據該計劃或任何其他股權、股票購買或股票期權計劃直接或間接支付的任何金額。
(i)“企業活動” 指公司資本結構的任何股票分紅、股票拆分、反向股票分割、資本重組、合併、重新分類或類似變更，或任何合併（包括為更改公司住所而進行的合併）、資產出售或公司參與的其他重組。
(j)“委託” 指經委員會聘請、聘用、任命或授權就本計劃採取行動或提供服務的任何經紀公司、銀行或其他金融機構、任何實體或任何公司員工。
(k)“符合條件的員工” 指除以下以外的任何員工：
(i)受參與公司集團僱用時間少於九十 (90) 個完整日曆日的員工；
(ii)每週慣常工作時間為二十 (20) 小時或更短的員工；以及
(iii)如果獲得購買權，則員工在授予購買權後將立即擁有或有權通過期權或其他證券進行收購，合計佔所有類別股票總投票權或價值的百分之五（5％）或以上
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公司或其母公司或子公司，根據《守則》第 423 (b) (3) 條確定。就此排除而言，《守則》第424（d）條的歸屬規則應適用於確定該員工的股票所有權。
(l)“員工” 是指以僱員身份向參與公司提供服務的個人，包括允許他們參與計劃的集體談判協議所涵蓋的工會僱員，以及任何作為參與公司僱員的個人。在實際終止參與公司的僱傭關係或參與公司僱用該個人不再是參與公司時，個人應被視為已不再是僱員。就本計劃而言，當個人休軍假、病假、殘疾或其他經公司批准的真正缺勤期為三 (3) 個月或更短（或法規或合同所保障的更長時間）時，不得將其視為已不再是僱員。計劃管理員應在行使自由裁量權時真誠地確定個人是否已成為或已不再是僱員，以及該個人受僱或終止僱用的生效日期（視情況而定）。
(m)“《交易法》” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。
(n)“公允市場價值” 指在任何交易日上市的股票的收盤價。
(o)“提供” 指第 6 節規定的股票發行。
(p)“發行日期” 在任何發行期內，是指該發行期的第一個交易日。
(q)“發行期” 指根據第 6 節確定的期限。
(r)“母公司” 指公司未來的任何 “母公司”，定義見《守則》第424 (e) 條。
(s)“參與者” 指根據第 6 節選擇參與發行期或自動繼續參與發行期的符合條件的員工。
(t)“參與協議” 是指計劃管理員規定的形式達成的協議，規定符合條件的員工選擇參與該計劃，並授權根據本計劃從符合條件的員工薪酬中扣除工資。
(u)“參與日期” 是指發行期發行日之前的最後一個工作日或計劃管理人確定的更早日期。
(v)“參與公司” 指 (i) 公司或 (ii) 根據美利堅合眾國或其所在州法律設立的任何子公司，該子公司被計劃管理人指定為參與公司並於 附錄 A不時附於此。
(w)“參與公司集團” 在任何時候均指公司和所有其他參與公司。
(x)“工資發放日期” 指向員工支付薪酬的固定和週期性固定日期。
(y)“計劃管理員” 指委員會和任何代表。
(z)“購買日期” 指任何發行期內該發行期的最後一個交易日。
(aa)”購買價格” 指根據第 9 節確定的根據本計劃購買股票的價格。
(ab)”購買權” 是指根據本計劃授予參與者在發行期內購買第8節規定的股票的權利。
(ac)”第 423 節” 指《守則》第 423 條。
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（廣告）”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。
(ae)”股票” 指公司的普通股，面值為每股0.0001美元。
（af）”證券交易所” 指紐約證券交易所或該股票可能不時上市的其他國家證券交易所。
(ag)”子公司” 是指《守則》第424 (f) 條所定義的公司現有或未來的 “子公司”，但前提是：(i) 由於公司或任何其他作為公司的子公司是該有限責任公司的唯一所有者，根據財政部條例第301.7701-3 (a) 條，有限責任公司也可能是 “子公司”，或 (ii) 根據美國財政部監管第 301.7701-3 (a) 條，此類有限責任公司被歸類為公司等否則，有限責任公司將有資格成為《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”。
（啊）”交易日” 指證券交易所開放交易的任何一天。
（ai）”有投票權的股票” 指公司有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的證券。
此處使用但未定義的任何術語在第 423 節中定義，均應具有第 423 節中規定的含義。
2)施工。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不得影響本計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。“” 一詞的使用要麼” 除非上下文明確另有要求，否則無意成為排他性的。
3.管理。 本計劃應由計劃管理員管理。在遵守適用法律和保持本計劃遵守第 423 條的義務的前提下，計劃管理員應擁有管理本計劃的權力和權力，包括但不限於：
(a) 解釋和解釋本計劃以及本計劃管理中使用的任何形式的協議或其他文件；
(b) 確定和終止發行和發行期限；
(c) 制定任何發行的條款和條件以及與之相關的任何購買權，前提是所有被授予購買權的參與者都應享有《守則》第 423 (b) (5) 條所指的相同權利和特權；
(d) 不時指定子公司為參與公司；
(e) 更正本計劃或任何參與協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；
(f) 為妥善管理本計劃，自行決定製定、修改或終止計劃管理員認為可取的規則、指導方針、政策、程序、限制或調整，包括但不限於 (i) 設定參與發行所需的最低工資扣除額，(ii) 限制發行期間工資扣除率變化的頻率或次數，(iii) 要求工資扣除額大於或小於該金額由參與者指定以適應任何情況在處理參與協議、以其他方式根據本計劃或為遵守第 423 條的要求而選擇參與者時出現延誤或錯誤，以及 (iv) 確定為管理本計劃而確定一股股票公允市場價值的日期和方式；
(g) 行使計劃管理員認為必要或適當的權力並採取計劃管理人認為必要或適當的行動，包括但不限於將本計劃視為第 423 條所指的 “員工股票購買計劃”；以及
(h) 與第三方簽訂合同，包括但不限於顧問、經紀人和第三方管理人，以協助管理本計劃。
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計劃管理員採取的行動和做出的決定對所有與計劃有利害關係的人是最終的、具有約束力和決定性的，前提是在與代表的行動和決定發生衝突時，委員會作為計劃管理員的行動和決定應具有控制權。與本計劃管理有關的所有費用均應由公司支付。
4.受計劃約束的股份。
1)可發行股票數量。根據本計劃可向參與者發行的股票總數應為一百萬八十萬（1,800,000）股股票。此類股票可能是新發行的股票或庫存股。
2)資本變動調整。在任何公司活動發生時，董事會應自行決定是否需要對本計劃所涉和可發行的股票數量和類別、任何持續發行期的收購價格或任何未償還的購買權進行任何公平調整，以向參與者提供與參與者在公司活動之前應享有的大致相同的公司經濟和所有權，並應指示計劃管理員使此類調整生效。如果與受未償還購買權約束的股份屬於同一類別的大多數股份被交換、轉換成或以其他方式（無論是否根據控制權變更）成為另一家公司的股份（新股”），董事會可以授權計劃管理人修改未償還的購買權，規定此類購買權可以行使新股。如果發生任何此類修改，則應根據董事會自行決定以公平和公平的方式調整未償還購買權的股票數量和購買價格。
儘管如此，根據本第4.2節進行公平調整後產生的任何部分股份均應四捨五入至最接近的整數，並且在任何情況下都不得將收購價格降至低於受購買權約束的股票的面值（如果有）的金額。董事會根據本第 4.2 節確定的調整應為最終的、具有約束力的和決定性的。
5.供品。 本計劃應通過連續的季度發行來實施，期限為三（3）個月，或計劃管理員不時確定的其他期限。第一個發行期應從2023年7月1日或計劃管理人確定的生效日期之後的其他日期開始，期限為三 (3) 個月。隨後的發行期應從前一個發行期結束後的第一個日曆日開始。儘管如此，董事會可以為一個或多個發行期設定不同的期限，也可以為此類發行期設定不同的開始或結束日期；但是，任何發行期都不得超過二十七（27）個月。
6.參與該計劃。
1)初次參與。在遵守公司內幕交易和預審政策及慣例下適用於符合條件的員工的任何限制或要求的前提下，符合條件的員工可以在任何發行期內的參與日期之前執行並向計劃管理員或計劃管理員指定的其他人員提交一份正確填寫的參與協議，從而成為任何發行期的參與者。在適用法律和計劃管理員允許的範圍內，符合條件的員工可以通過計劃管理員批准的電子表格提交本計劃下的任何參與協議和任何其他必需的表格或通知。
2)持續參與。在發行期結束時仍為合格員工的參與者應在隨後的發行期內自動成為參與者，除非該符合條件的員工已根據第 11 節脱離計劃。
3)日曆年購買限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何購買權均不得使參與者有權購買本計劃下的股票，其利率與該參與者在旨在滿足第 423 條要求的參與公司所有其他員工股票購買計劃下的股票的權利相加，超過每個日曆的公允市場價值（或《守則》可能規定的其他限額，如果有）該購買權在任何時候都未償還的年份。就前一句而言，在給定發行期內購買的股票的公允市場價值應自該發行期的發行日起確定。
7.購買價格。 發行期的收購價格應為發行期的百分之八十五（85%） 較小的(a) 發行日股票的公允市場價值， 要麼(b) 股票的公允市場價值
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購買當日的股票；但是，前提是購買價格不得低於每股股票面值0.0001美元。
8.計劃捐款。
1)工資扣除額。通過選擇成為參與者，每位參與者均授權公司根據參與者的指示，在每個正常工資發放日從參與者的薪酬中扣除作為對計劃的繳款，但須遵守本第 9 節。除非本協議另有規定，否則在發行期內每個工資日根據本計劃從參與者的薪酬中扣除的金額應由參與者的參與協議確定。工資扣除應從發行日之後的第一個可行的工資日開始，並將持續到發行期結束，除非按照本協議的規定提前更改或終止。
2)工資扣除額的變更。在持續的發行期內，參與者不得更改其對本計劃的供款。在遵守公司內幕交易和預審政策及慣例下適用於參與者的任何限制或要求的前提下，如果參與者希望更改參與者當時有效的參與協議中包含的任何選擇，則參與者可以根據第6.1節規定的程序在隨後的發行期內執行和交付新的參與協議。
3)工資扣除限額。在任何情況下，參與者在本計劃下的工資扣除總額以及參與公司制定的旨在獲得第423條資格的任何其他計劃在任何日曆年度均不得超過二萬五千（25,000美元）。計劃管理員可以不時制定其認為必要和適當的較低的日曆年度工資扣除總限額，包括適用於個人發行期的工資扣除限額。
4)沒有其他捐款。參與者無權向本計劃單獨繳款或付款。
5)參與者賬户。每個工資發放日從參與者那裏扣除的薪酬金額應存入參與者的賬户，與此類扣除有關的資金應存入公司的普通基金。為避免疑問，參與者向本計劃繳納的資金不得存放在信託中以保護參與者的利益，公司可以將其用於任何公司目的。
6)沒有利息。存入個人賬户的任何款項均不得累積或支付任何利息。
9.購買股票。
1)授予購買權。在每個發行期的發行日，應授予每位參與者購買權。為避免疑問，不得向在發行之日不是合格員工的任何人授予任何購買權。
2)行使購買權。在發行期的每個購買日，應自動行使每位未根據第11條脱離計劃的參與者的購買權，代表參與者收購整股數量，其計算方法是 (a) 當時存入參與者賬户的金額除以 (b) 購買價格。
3)按比例分配股份。如果發行期內要購買的股票總數超過本計劃下剩餘可供發行的股票數量，則計劃管理員應根據發行期結束時每個參與者賬户餘額（相對於所有參與者賬户餘額的總和）的比例合理分配可供發行的股票數量。
4)股票交付。在每個購買日期之後，公司將在切實可行的情況下儘快向每位參與者交付參與者在該購買日期收購的股票。此類股票可以以計劃管理人確定的任何方式作為證明，也可以根據公司的賬面錄入程序發行。計劃管理員可以要求將此類股票直接存入公司指定的經紀人或公司的指定代理人；公司可以使用電子或自動的股票轉讓方法。計劃管理人或公司可以要求將股份保留給該經紀人或代理人，直到指定期限或出售股票之日以較早者為準，並可確定
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允許跟蹤股票處置的程序。根據本計劃向參與者交付的股份應以參與者的名義登記。
5)預扣税款；沒有關於税收的陳述。在參與者全部或部分行使購買權時，或者在參與者處置根據本計劃收購的部分或全部股票時，參與者應為參與公司集團分別因行使購買權或處置股份而產生的外國、聯邦、州和地方税收預扣税義務作出充分準備。在適用法律的前提下，參與公司集團可以但沒有義務從參與者的薪酬中扣留履行此類預扣税義務所需的金額。公司、董事會和計劃管理人均未就適用法律規定的與參與者參與本計劃或根據本計劃購買股票有關的税收待遇作出任何陳述。
6)購買權到期。所有購買權，包括由於計劃管理員根據第9.3節按比例分配股票而未完全行使的購買權，將在該購買權所涉及的發行期結束後立即到期。
7)向參與者報告。每位參與者應在購買日期之後儘快獲得該參與者賬户的報告，該報告應列出該購買日期之前累積的工資扣除總額、購買的股票數量、此類股票的購買價格、購買日期和剩餘的現金餘額（如果有）。
10.與計劃分離。
1)退出計劃。在遵守公司內幕交易和預先批准政策與慣例下適用於參與者的任何限制或要求的前提下，參與者可以通過在計劃管理員為此目的提供的表格上籤署退出通知並向計劃管理員提交退出通知，從而退出本計劃。可以在發行期結束前至少三十 (30) 天（或計劃管理人確定並在發行期開始前溝通的其他天數）選擇此類撤回。
2)從計劃中刪除。如果參與者因任何原因不再是參與公司集團的員工，包括退休、殘疾或死亡，或者參與者未能繼續成為合格員工，則參與者對本計劃的參與應立即終止。
3)工資扣除額申報表。參與者根據第10.1節或第10.2節退出計劃後，根據適用法律，參與者賬户的餘額應在提款後儘快退還給參與者，如果參與者死亡，則退還給參與者的法定代理人，無需支付任何利息。
11.控制權變更對購買權的影響。 如果控制權發生變化，則存活的、持續的、繼承人或收購公司或其母公司（“收購公司”）應承擔公司在本計劃下的權利和義務。如果收購公司選擇不承擔公司在未償還購買權下的權利和義務，則應將當時發行期的購買日期加快至董事會規定的控制權變更日期之前的日期，但不得調整受未償還購買權約束的股票數量。自控制權變更之日起，收購公司既未承擔與控制權變更有關也未行使的所有購買權均應終止並停止未償還。
12.購買權的不可轉讓。 購買權不得以任何其他方式抵押、轉讓、質押或轉讓，除非參與者去世後根據遺囑或血統和分配法則，並且只能在參與者有生之年內行使。
13.限制發行股票。 根據本計劃發行股票應遵守與此類證券有關的所有適用法律。如果在行使購買權時發行股票將構成違反任何適用法律或股票隨後上市的任何證券交易所或市場系統的要求，則不得行使購買權。此外，除非 (a)《證券法》規定的註冊聲明在行使購買權時對行使購買權時可發行的股票生效，或 (b) 公司法律顧問認為，行使購買權時可發行的股票可以根據適用的註冊豁免條款發行，否則不得行使任何購買權
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《證券法》的要求。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售任何股票所必需的權力（如果有），則公司因未能發行或出售尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。作為行使購買權的條件，公司可以要求參與者滿足證明遵守任何適用法律所必需或適當的任何資格，並根據公司的要求就此作出任何陳述或保證。股票的發行還應遵守根據本計劃可以發行的最大股票數量的限制。
14.作為股東和僱員的權利。 在通過行使參與者購買權購買權購買的股票發行之日之前，參與者不應因參與者參與本計劃而作為股東享有任何權利（由公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的適當記賬證明）。除非第4.2節另有規定，否則不得對記錄日期早於此類股票發行之日的股息、分配或其他權利進行調整。此處的任何內容均不得賦予參與者繼續僱用參與公司集團的權利，也不得以任何方式干涉參與公司集團隨時終止僱用參與者的任何權利。
15.出售股票的通知。 參與者和任何前參與者應在發行之日起兩 (2) 年內或自購買之日起一 (1) 年內，將根據本計劃收購的股票的任何處置情況立即通知公司（”取消資格處置期”)。除非計劃管理員另有決定，否則參與者或前參與者必須在計劃管理人指定的任何經紀公司賬户中以參與者（或前參與者）的名義持有此類股票，直到取消資格處置期到期或參與者或前參與者處置此類股票的時間以較早者為準。
16.通知。 參與者根據本計劃或與本計劃有關向計劃管理員或公司發出的所有通知或其他通信，在收到該通知或與本計劃有關的所有通知或其他通信時，均應視為已按計劃管理員或公司在計劃管理員或公司指定的接收通知的地點指定的形式發出。
17.賠償。 除了作為董事會成員或參與公司集團高級職員或僱員可能享有的其他賠償權利外，董事會、委員會成員以及受權代表董事會或計劃管理人行事的參與公司集團的任何高級管理人員或僱員外，公司還應賠償為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而實際和必然產生的所有合理費用，包括律師費, 或與其中的任何上訴有關的,由於根據本計劃或與本計劃或本計劃相關的任何行動或本計劃下授予的任何權利採取了任何行動或未能採取任何行動，以及他們在解決該計劃時支付的所有款項（前提是此類和解協議得到公司選定的獨立法律顧問的批准）或由他們為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項，除非與此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決有關的事項有關，否則他們或他們中的任何人可能是該計劃的當事方, 要求該人對重大過失, 惡意或故意承擔責任的訴訟或訴訟職務不當行為；但是，在提起此類訴訟、訴訟或訴訟後的六十 (60) 天內，該人應以書面形式向公司提供自費處理和辯護的機會。
18.計劃的修改或終止。 董事會可隨時修改或終止本計劃，但 (a) 除非本計劃允許，否則此類終止不得影響先前根據本計劃授予的購買權；(b) 任何修正都不得對先前根據本計劃授予的購買權產生不利影響（除非在本計劃允許的範圍內，或者根據第 423 條將本計劃定為 “員工股票購買計劃” 或獲得員工股票資格或註冊所必需的）適用法律規定的股票）。此外，如果該修正案授權出售的股票超過本計劃第4.1節授權發行的股份，或者會改變計劃管理人可能指定為參與公司的實體的定義，或者如果適用法律另有要求股東批准，則該計劃的修正案必須在修正案通過後的十二 (12) 個月內獲得公司股東的批准。
19.數據隱私。 作為參與本計劃的條件，每位符合條件的員工和參與者明確而明確地同意計劃管理人、參與公司及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸此處所述的個人數據，僅用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。計劃管理員、參與公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址、電話號碼、出生日期、社會安全號碼、保險號或其他識別號、工資和薪酬、國籍、職稱、股票份額
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持有人、參與者的受益人或法定代表人以及實施、管理和管理本計劃和任何發行期的相關信息和參與細節（統稱為 “數據”）。計劃管理人、參與公司及其關聯公司可以在認為實施、管理和管理參與者參與計劃和任何發行期時在彼此之間傳輸數據，計劃管理員、參與公司及其關聯公司可以將數據傳輸給第三方，協助計劃管理員、參與公司及其關聯公司實施計劃、管理和管理；此類接收者可能位於參與者所在的國家或在其他地方，參與者所在國家的數據隱私法律和保護措施可能與此類接收者所在的國家不同。通過參與本計劃和任何發行期，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方傳輸任何數據，計劃管理員、公司或參與者可能選擇向其存放任何股票的經紀人或其他第三方。
20.適用法律。 除適用法律即美國聯邦法律管轄的範圍外，本計劃和所有參與協議均應根據特拉華州法律管理、解釋和執行，無視除特拉華州以外的任何州在適用司法管轄區法律方面的法律選擇原則。
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附錄 A
參與公司
Hyliion Holdings
Hyliion Inc.
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