附錄 2.1

合併協議和計劃

一而再而三地間

艾默生電氣 CO.，

EMERSUB CXIV, INC.

和

國家儀器 公司

日期截至 2023 年 4 月 12 日

目錄表

頁面

第二條

股份轉換；交換證書

第三條

公司的陳述和保證

第四條

母公司和合並子公司的陳述和保證

附錄 A：倖存公司的 公司註冊證書表格

公司披露 信函

家長披露 信

艾默生電氣公司、密蘇裏州公司 （“母公司”）、特拉華州公司兼母公司（“合併子公司”）Emersub CXIV, Inc.（以下簡稱 “公司”）之間的協議和計劃 ，截至 2023 年 4 月 12 日（以下簡稱 “協議”）。此處將母公司、Merger Sub和公司 稱為 “雙方”，各自稱為 “一方”。

W I T N E S S E T H：

鑑於母公司希望 根據本協議中規定的條款和條件收購公司；

鑑於 為推進母公司對公司的此類收購，根據本協議中規定的條款和條件，並根據 特拉華州通用公司法（“DGCL”），合併子公司應與 公司合併並融入 公司（“合併”），公司作為母公司的全資子公司在合併後倖存下來；

鑑於公司董事會 （“公司董事會”）已經 (a) 確定簽訂本協議符合公司 及其股東的最大利益，並宣佈可取，(b) 批准了 本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易，包括合併，(c) 決定推薦 } 要求公司股東通過本協議，並指示將此類問題提交股東考慮 公司在公司股東大會上；

鑑於 Parent 和 Merger Sub 的董事會 已批准本協議的執行、交付和履行以及 完成本協議所設想的交易，包括合併，並宣佈母公司和合並子公司 最好分別簽訂本協議；以及

鑑於母公司、Merger Sub和公司希望就本協議 作出本協議中規定的某些陳述、保證、契約和協議。

因此，現在，在 考慮上述內容以及本協議中包含的陳述、擔保、契約和協議時，母公司、Merger Sub和公司商定如下：

文章 1

合併

第 1.1 節 合併。根據本協議規定的條款和條件，根據DGCL，在 生效時，Merger Sub應與公司合併並融入公司，Merger Sub的獨立公司將終止， 公司應繼續根據特拉華州法律作為合併 中倖存的公司（“倖存公司”）和母公司的全資子公司存在。

第 1.2 節 關閉。合併的結束（“收盤”）應 (a) 在當地時間上午 10:00 在紐約州西 52 街 51 號 10019 的 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 辦公室 進行，或者在滿足或豁免後的第三（3）個工作日（在允許的範圍內）通過交換文件 和簽名（或其電子對應物）進行遠程交換 br}（根據適用法律）符合第 6 條規定的條件（從本質上講，收盤時採取的行動必須滿足 的條件除外，但須符合滿足或放棄此類條件）或（b）在公司和母公司可能以書面形式商定的其他地點、時間 和日期。收盤實際發生的日期被稱為 “收盤日期 ”。

第 1.3 節 有效時間。根據本協議的規定，公司應在收盤時向特拉華州國務卿 提交合並證書（“合併證書”），母公司和合並公司 子公司應與公司合作提交與合併有關的所有其他文件或記錄。合併 應在正式向特拉華州國務卿提交合並證書之時生效，或者在公司和母公司可能同意並根據DGCL在合併證書中規定的較晚的 日期或時間生效（合併的生效 時間被稱為 “生效時間”）。

第 1.4 節 合併的影響。合併將具有本協議和 DGCL 的適用條款中規定的效力。

第 1.5 節 倖存公司的組織文件。根據第 5.10 節，在生效時：

(a) 應自生效之日起修改和重述倖存公司的公司註冊證書，以使 符合附錄 A；以及

(b)在生效時間前夕生效的 Merger Sub 的 章程（但經過修訂後倖存公司 的名稱應為 “國家儀器公司”），在隨後根據DGCL和此類章程對 進行修訂之前，應為倖存公司的章程。

第 1.6 節 倖存公司的董事。在遵守適用法律的前提下，截至 生效前 的Merger Sub的董事應為倖存公司的初始董事，任職至各自的繼任者 正式當選並獲得資格，或者他們提前去世、喪失行為能力、退休、辭職或被免職。在收盤之前， 公司將盡其合理的最大努力促使公司董事會的每位成員簽署一份書面辭職信，其形式和內容應為母公司合理接受，並在生效時生效。

第 1.7 節倖存公司的官員。 截至生效時間前夕的公司高管應為倖存公司 的初始高管，任職至各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者他們提前去世、喪失行為能力、退休、 辭職或被免職。

第 2 條

股份轉換；交換證書

第 2.1 節 對資本存量的影響。

(a) 在生效時，根據合併，在公司、Merger Sub或 公司或合併子公司任何證券的持有人未採取任何行動的情況下：

(i) 普通股的轉換。在 生效時間前夕流通的公司每股普通股，面值為每股0.01美元（此類股票統稱為 “普通股”，每股為 “股票”），但不包括子公司股、取消股份和異議股份，應自動轉換為每股獲得 60.00 美元現金的權利（“合併對價”）。根據本第 2.1 (a) 節的規定，所有已轉換為獲得 合併對價的權利的股份應在轉換後自動取消 並將不復存在，而在生效時間之前代表 此類股份的賬面記賬股份或證書的持有人除獲得合併對價的權利外，將不再對此類股份擁有任何權利。公司或母公司（合併子公司除外）的任何子公司（合併子公司除外）在生效時間前持有的每股 股份（“子公司 股份”）均應轉換為存續公司的普通股數量，使每家子公司 在生效時間之後立即擁有的倖存公司已發行資本的百分比與生效時間前夕在公司擁有的 子公司相同。

(ii) 取消股份。公司作為庫存股或其他形式持有的每股股票（為避免 疑問，根據任何公司股權計劃或公司ESPP保留髮行的普通股除外）或母公司或 Merger Sub在生效時間前夕持有的每股股票（“取消的股份”）均應被取消並停止存在，不得以任何對價作為交換。

(iii) 合併子普通股的轉換。生效時間前已發行的 Merger Sub 的每股普通股，面值為每股1.00美元，均應轉換為倖存公司 普通股（面值為每股1.00美元）的有效發行、已全額支付且不可估值的股份，並將構成倖存公司唯一的已發行股本 。自 起及生效時間之後，所有代表Merger Sub普通股的證書無論出於何種目的均應被視為代表 根據前面的 句將其轉換為的倖存公司的普通股數量。

(b) 持不同政見者的權利。儘管本協議有任何相反的規定，但如果DGCL要求（但僅在 要求的範圍內），則在生效時間前夕發行和流通的股票（ 子公司股份和取消的股份除外），並且由未投票贊成通過 本協議或以書面形式同意的此類股份持有人持有的股份，有權要求和適當要求對本協議進行評估此類股票，如適用 （“異議股份”），依據並正確持有行使和完善了DGCL第262條（“評估權”）規定的評估 權利並在所有方面都遵守該條款，不得將 轉換為獲得合併對價的權利，此類異議股份的持有人應有權根據評估權獲得此類異議股份的 評估價值的報酬（據理解和承認，此類異議已得到理解和承認） 股票將不再流通，應自動取消並不復存在，以及任何此類股票持有人除有權在評估權 規定的範圍內獲得此類異議股份的估值外， 應停止擁有與之相關的任何權利）；但是，如果有任何此類持有人（包括任何擬議異議股份的持有人） 未能完善或以其他方式放棄、撤回或失去根據 收取此類異議股份公允價值的權利} 評估權，則該持有人獲得此類異議股份公允價值的權利將終止，此類異議 根據第2.1 (a) 節，股份應被視為已轉換為合併對價並已成為可交換的唯一權利，而無需對其收取利息 或重複收取合併對價。“擬議異議股份” 是指持有人在公司股東大會 之前向公司提出評估要求且不投票贊成通過本協議的普通股，在每種情況下均符合評估權。在生效時， 任何異議股票的持有人均應停止擁有與之相關的任何權利，但評估權除外，如 前一句所述。公司應立即通知母公司 (i) 公司收到的任何股票評估要求， 撤回此類要求以及根據DGCL送達並由公司收到的與評估 權利有關的任何其他文書，以及 (ii) 參與和指導與此類要求有關的所有談判和程序的合理機會。 除非事先徵得母公司書面同意，否則公司不得就任何評估要求或 提出和解或解決任何此類要求支付任何款項，也不得同意採取上述任何行動。

(c) 某些調整。如果在本協議簽訂之日和生效時間之間，由於任何股票分紅、細分、 重組、重新分類、資本重組、股票分割、反向股票分割、合併或股份交換，公司 的已發行股份變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則應公平調整合並對價 ，不得重複，以按比例反映這種變化。

第 2.2 節交換證書。

(a) 付款代理。母公司應在生效時間之前向美國銀行 或信託公司存款或安排存款，該銀行或信託公司應被指定為本協議下的付款代理人，並事先獲得公司的合理書面批准 （並根據母公司和公司合理接受的形式和實質協議）（“付款代理人”）， 以信託形式為股票持有人的利益，兑現美元足以支付合並對價總額，以換取 之前所有已發行股份生效時間（取消的股份或子公司股份除外），在生效時間前夕按本第 2 條的規定適時交出代表股票（“證書”） （或以賬面記錄為代表的有效虧損宣誓書）或以賬面記賬為代表的非憑證股份（“記賬股份”） 時支付（此類現金被稱為 “付款” 基金”）。如果 支付基金不足以根據第 2.1 (a) 節支付合並對價，則母公司應立即 向支付代理人存入或安排存入額外資金，金額等於 支付此類款項所需的缺口。母公司應促使付款代理人根據本協議從支付基金中交付合並對價 ，付款代理人應交付合並對價 。

(b) 付款程序。

(i) 在生效時間之後，無論如何不得遲於截止日期 之後的第二（2）個工作日，母公司應促使付款代理人向每位根據第 2.1 節 (A) 將股份轉換為 權利的股份記錄持有人郵寄送文函（其中應註明 應交付），風險只有在交付證書（或代替損失的有效宣誓書 ）後，損失和證書所有權才會轉移或向付款代理人提供賬面記賬股份，其形式應為母公司 和公司可能合理同意的其他條款），以及 (B) 用於交出證書（或代替損失的有效的 宣誓書）或簿記股份以換取合併對價的説明。

(ii) 在向付款代理人交出證書（或代替損失的有效宣誓書）或賬面記賬股份後， 連同根據指示正式填寫並有效執行的送文函以及付款代理人通常要求的其他文件 、此類證書（或代替損失的有效宣誓書） 或 Book 因此，K-Entry Shares 有權獲得等於 (x) 所代表股份數量 的乘積的現金通過該持有人正確交出的證書（或代替損失的有效宣誓書）或Book-Entry 股份以及（y）合併對價。在按期交出證書 （或代替虧損的有效宣誓書）或賬面記賬股份後，不得支付或累積任何應付金額的利息。如果轉讓未在公司轉讓記錄中註冊 的股份所有權，則可以向該受讓人支付合並對價，前提是向付款代理人出示了以前代表此類股份的證書， 附有證明和實現此類轉讓以及證明任何適用的股票轉讓税 已繳納或不適用所需的所有文件，則可以在按期交出 證書後向此類受讓人支付合並對價。

(iii) 付款代理人、公司、尚存公司、母公司和合並子公司（如適用）有權從根據本協議本應支付的任何款項中扣除和 預扣根據經修訂的1986年《國內 税法》（“該法”）或適用的州、地方或外國税法 任何條款要求預扣或扣除的金額這樣的付款。如果以這種方式扣除或預扣款項，並及時適當地向相關政府實體支付 ，則就本協議而言，此類扣除或預扣金額均應視為已向扣除或預扣的個人支付 。

(c) 關閉轉賬簿。在生效時，公司的股票轉讓賬簿應關閉， 不得在生效時間前夕在倖存公司的股票轉讓賬簿上進一步登記已流通股份 。如果在生效時間之後，出於轉讓或任何其他原因向倖存的 公司或付款代理人出示了證書或賬面記賬股份，則應向 提供第 2.2 (b) 節中提及的送文函的副本，並指示他們遵守該 送文函中的指示，以便收到該持有人有權獲得的現金改為本第2條。

(d)終止 支付基金。支付基金中未分配 給在生效時間第一個 (1) 週年之際已轉換為獲得合併對價的權利的前股份持有人的任何部分（包括其任何投資的收益）此後應根據要求移交給倖存公司，任何未根據本第 2 條交出股份的 此類股份的前持有人此後只能看 br} 用於支付合並索賠的倖存公司適時交出 股份後的對價，不計任何利息。在適用法律允許的範圍內，已轉換為獲得合併 對價權利的股份持有人在生效時間五 (5) 年（或 以其他方式逃避或成為任何政府實體財產之前的某個更早的日期）仍未申領的任何款項，均應成為倖存公司的 財產，不含任何先前享有權利的人的任何索賠或利息此。

(e) 不承擔任何責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司、母公司、合併子公司、 倖存公司、付款代理人或任何其他人均不就根據任何適用的廢棄財產、escheat或類似法律向公職人員妥善交付 的任何金額向任何前股份持有人承擔責任。

(f) 支付基金的投資。付款代理人應按照母公司 的合理指示 投資支付基金中包含的所有現金；但是，此類現金的任何投資均應限於 的直接短期債務或由美國政府全額擔保的本金和利息的短期債務； 此外，此類投資或相關損失均不得影響應付給利比亞證書 （或有效的損失宣誓書）持有人的金額歐盟（其中）或本第 2 條規定的賬面記賬股份，以及 造成的任何損失任何此類投資，母公司應立即向付款代理人提供額外資金，以造福 公司的股份持有人。根據第 2.2 (d) 節，此類投資產生的任何利息和其他收入均應支付給倖存公司。

(g) 證書丟失。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書 後，如果付款代理人要求，支付代理人應發放 按慣例金額的保證金作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償， 此類丟失、被盜或損壞的證書一張支票，金額相當於此類丟失、被盜或銷燬的股份數量 證書乘以合併對價。

第 2.3 節 對公司股權獎勵和公司 ESPP 的處理。

(a) 在生效時，在母公司未採取任何行動的情況下，截至生效時間 前夕未償還且 (x) 是既得公司 RSU 或 (y) 的每家公司 RSU 在生效時間前夕由公司的非僱員董事或任何前服務 提供商（無論是歸屬還是未歸屬）持有，僅限於任何前任的公司 RSU 服務 提供商，根據截至生效的現有條款 ，此類公司 RSU 在生效時間前不久處於未償還狀態本文發佈日期）（均為 “終止公司 RSU”）應自動取消該公司 RSU 的任何持有人 採取任何必要行動，並將其轉換為收取（不含利息）一筆現金的權利，但 需繳納相當於 (i) 合併對價和 (ii) 所涉股份總數乘以的相應預扣税（“公司 RSU 對價”）根據第 2.3 (e) 節的條款和條件 ，在生效時間之前向該公司 RSU 轉移。

(b) 在生效時，每個截至生效時間前夕未償還但不是終止 公司 RSU 的公司 RSU 應在無需該公司 RSU 持有人採取任何必要行動的情況下轉換為與母公司普通股數量相等於 股份數量的限制性股票單位 獎勵（均為 “母公司限制性股份”）生效時間之前的公司 RSU 乘以股權獎勵交換比率，四捨五入到 最接近的整數。在生效時間之前，每個母公司RSU應繼續擁有適用於相應公司RSU的相同條款和條件（包括歸屬 和付款時間表），並應受其約束。

(c)在生效時間 時，截至生效時間 之前 未償還且 (x) 是既得公司 PSU 或 (y) 在生效時間前夕由公司的非僱員董事或任何前 服務提供商持有的每家公司 PSU（無論是歸屬還是未歸屬，僅限於任何 ）br} 前服務提供商，根據截至生效的 現有條款，該公司 PSU 在生效時間前夕處於未償還狀態本協議的日期）（均為 “終止公司PSU”）應自動取消該公司 PSU 的任何持有人採取任何必要的 行動，並將其轉換為收取（無 利息）一筆現金的權利，但須繳納相當於 (i) 合併對價和 (ii) 標的股份總數的 乘積截至 生效時間之前（假設所有此類公司 PSU 的業績均已達到目標）如果 的適用績效期尚未在生效時間或之前根據其 的條款（見下文）完成，則績效水平受第 2.3 (e) 節的條款和條件的約束。

(d) 在生效時，每個截至生效時間前夕未償還但不是終止公司 公司 PSU 的公司 PSU 應在不要求該公司 PSU 持有人採取任何必要行動的情況下，將 轉換為母公司普通股數量等於生效時間 之前的母公司普通股數量的母公司 RSU（假設為此，如果 適用，所有此類公司 PSU 的業績均達到了目標績效水平截至本協議 之日，根據其條款，績效期尚未在生效時間或之前完成） 乘以股權獎勵交換比率，四捨五入至最接近的整數。每個母公司RSU應繼續擁有與在生效 時間之前適用於相應公司PSU的相同條款和條件（包括基於時間的歸屬和付款時間表，但不包括任何基於績效的授予條件）。

(e) 公司 RSU 對價和公司 PSU 對價應在 生效時間之後儘快支付，無論如何不得遲於生效時間後的五 (5) 個工作日，並應減去公司 RSU 對價和公司 PSU 對價接受者要求繳納或代表其徵收的任何預扣税 。 儘管第 2.3 (a) 節或第 2.3 (c) 節中有任何相反的規定，但對於任何構成《守則》第 409A 條規定的不合格遞延薪酬且不允許在生效時支付 而不觸發《守則》第 409A 條規定的税收或罰款的公司，此類款項應在 允許的最早時間支付適用的公司股權計劃和獎勵協議，該協議不會觸發該守則第409A 條規定的税收或罰款。

(f) 在生效時間之前，公司董事會或其相應委員會應就公司 ESPP 採取一切合理必要的行動， 包括通過任何合理必要的決議，以：(i) 使截至本協議簽訂之日正在進行的發行期（在公司 ESPP 中定義 ）成為公司 ESPP 和公司 ESPP 下的期權 的最後發行期在 (A) 該發行期的預定購買日期和 (B) 為五 (5) 個業務的日期中較早者截止日期前幾天（任何參與者的工資扣除額均未適用於購買股票 立即退還給參與者），（ii）禁止任何截至本協議簽訂之日未參與公司 的個人在本協議簽訂之日後開始參與公司 ESPP， (iii) 禁止公司 ESPP 的參與者增加工資扣除額自 本協議簽訂之日起，以及 (iv) 自本協議之日起終止公司 ESPP有效時間。

(g) 在生效時間之前，公司應通過決議並採取任何其他必要行動，以執行本第2.3節中關於公司股權獎勵和公司ESPP處理的條款 。在 生效時間之前，家長應通過決議並採取任何其他必要行動，以執行本第 2.3 節的規定。 在生效時間之後或在合理可行的情況下儘快提交一份或多份適當的 註冊聲明（在S-3或S-8表格上，或任何繼任表格或其他適當表格上），並應保持此類註冊聲明對根據本2.3節授予的母公司普通股的有效性 。

第 3 條

公司的陳述和保證

除非 在 (a) 中披露的公司與執行本協議同時向母公司交付的披露信（“公司 披露信”）（雙方同意，在公司披露信 的相關性 合理顯而易見的範圍內，對公司披露信 任何部分或小節的披露均應視為已披露）或 (b) 任何公司 SEC 報告（不包括 中包含的任何一般性警告或前瞻性陳述在本協議簽訂之日前至少兩 (2) 個工作日向 SEC 提交的 “風險因素” 部分或 “前瞻性陳述” 以及任何其他類似的警告、 預測性或前瞻性陳述（但包括此類陳述中包含的任何事實信息）（“已提交”）（“已提交”）美國證券交易委員會報告”）（前提是， 此條款 (b) 不適用於設定的陳述和保證在第 3.1、3.2、3.3、 3.4 (a)、3.6 (a)、3.19、3.20、3.21、3.22 或 3.24 節）中，公司向母公司和合並子公司陳述和擔保 如下：

第 3.1 節 資格、組織、子公司。

(a) 公司及其子公司都是根據其各自組織管轄區的法律 正式組建、有效存在且信譽良好的法律實體，擁有所有必要的公司或類似權力和權限，可以擁有、租賃和經營 其財產和資產，繼續開展目前開展的業務，除非在每種情況下，單獨地 或總體上不會對公司造成重大不利影響有資格做生意，並且在每個司法管轄區都具有良好的外國公司 信譽如果其資產或財產的所有權, 租賃或經營或經營或經營其業務需要這種資格. 向母公司提供的公司註冊證書和章程是真實、正確的 和完整副本，自本文發佈之日起完全有效。

(b) 公司每家 子公司的所有已發行股本或有表決權的證券或其他股權均已有效發行並歸公司、公司另一家子公司或公司和另一家 子公司所有，除適用證券法或任何此類子公司或任何允許留置權的組織 文件規定的限制外，除適用證券法或任何此類子公司或任何允許留置權的組織 文件規定的限制外，除其他所有留置權外。

(c)除公司 披露信第 3.1 (c) 節中規定的 外，公司和公司的任何子公司均不持有子公司以外的任何其他人的任何重大股本、股權 或其他直接或間接所有權權權益，除非對整個被收購公司來説可能不重要。

第 3.2 節 大寫。

(a) 公司的法定股本包括：(i) 3.6億股普通股，其中131,496,338股 已發行並在2023年4月10日營業結束時流通；以及 (ii) 5,000,000股公司優先股，截至本協議簽訂之日尚未發行或流通。 截至測量時，公司沒有將普通股作為庫存股持有。Common 股票的所有已發行股份均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可徵税。除了公司作為庫存股持有 的普通股外，任何被收購的 公司均未持有公司的普通股或其他證券。除保密協議外，沒有與任何被收購公司的任何普通股或任何 其他證券的投票或註冊或限制任何人購買、出售、 質押或以其他方式處置（或授予任何期權或類似權利）有關的公司合同。除權利協議另有規定外， 所有被收購公司均無義務回購、 贖回或以其他方式收購任何被收購公司的任何已發行普通股或其他證券（包括任何 公司股權獎勵），也不受其可能承擔的任何合同的約束，除非符合此類公司股權獎勵的沒收條件或無現金行使或預扣税 與此類公司股權獎勵相關的規定或授權，自上日起生效本協議的日期）。

(b) 截至測量時間營業結束：

(i)3,797,114股普通股留待公司ESPP將來發行；

(ii)(x) 根據公司股權計劃授予和流通的公司限制性股票 ，3,549,520股普通股需要發行和/或交付；(y) 322,414股普通股（假設目標業績）和644,828股普通股 （假設表現最佳）須根據公司 股權計劃授予和流通的公司PSU進行發行和/或交付；以及

(iii) 除了根據公司股權計劃和公司ESPP授予並在前述條款 (i) 至 (ii) 中提及的獎勵外，沒有其他未償還的公司股權獎勵、股票期權、幻影股票、股票增值權、股票單位或其他股權或股權類獎勵 。

(c)公司披露信第 3.2 (c) 節規定了每項公司股權獎勵的持有人、獎勵類型、授予日期、管理此類獎勵的公司權益 計劃、股份數量以及該獎勵所依據的既得和未歸屬股份數量（包括 此類獎勵是按單觸發還是雙觸發加速發放）。在截止日期前五天，公司將向母公司提供 公司披露信第3.2（c）節的修訂版，該版本自該日起更新。

(d) 除第 3.2 (a) 和 3.2 (b) 節中規定的 (A)、權利協議中規定的 (B) 以及 (C) 根據行使或授予截至測量時未償還的公司股權獎勵而在測量時間之後發行的 普通股除外，截至本協議簽訂之日，沒有：(i) 已發行股本或有表決權證券 公司的其他股權、任何其他被收購公司的已發行股本或有表決權的證券 或其他股權 公司或公司子公司持有的股權，或未償還的股權基薪酬 獎勵、幻影股、股票增值權、股票單位認購、期權、看漲權、認股權證或權利（無論目前是否可行使） 收購任何被收購公司的任何股本或其他證券（包括任何認購或其他購買公司 ESPP 下普通股的權利）；(ii) 可以或可能轉換為任何未償還的證券、票據或債務任何被收購公司的股本或其他證券的股份；(iii) 合同，根據該合同，任何被收購公司有義務出售或以其他方式發行任何股本 或任何其他證券；或 (iv) 據公司所知，導致或為任何人主張索賠提供合理的 依據的條件或情況個人有權收購或獲得任何被收購公司的任何資本 股票或其他證券。

(e) 被收購公司的所有已發行普通股、期權、認股權證、基於股權的薪酬獎勵（無論是以股權、現金還是 其他形式支付）和其他證券的發行和授予在所有重大方面均符合：(i) 所有適用的證券法和其他適用法律；以及 (ii) 適用合同（包括任何適用公司股權計劃的 條款）中規定的所有要求。

(f) 公司每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式授權並有效發行 ，已全額支付且不可估值，無優先權， 由公司或其他被收購公司實益擁有並記錄在案，沒有任何留置權。

第 3.3 節 公司權限；本協議的約束性質。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽署 並履行其在本協議下的義務，並完成本協議中設想的交易，但是 在完成合並的情況下，只有獲得公司股東批准才能通過本協議。在本協議簽訂之日或之前，公司 董事會（在正式召集和舉行的會議上）已經：(a) 確定簽訂本協議符合公司及其股東的最大利益 ，並宣佈可取；(b) 授權和批准公司執行、 交付和履行本協議，並一致批准了合併；(c) 建議通過本協議 由普通股持有人提出（“公司建議”），並指示將本協議提交給普通股持有人通過 公司股東在公司股東大會上；以及 (d) 在必要的情況下，通過了一項決議 ，其效果是使公司不受任何州收購法或類似適用法律的約束，否則這些法律可能適用於合併或本協議所設想的任何其他交易。截至本文發佈之日，公司董事會尚未在任何方面撤銷、 修改或撤回前一句中提及的任何行動。本協議已由公司正式執行和交付，假設母公司和合並子公司按時執行和交付，構成公司有效且具有約束力的 協議，可根據其條款對公司強制執行，但可強制執行性例外情況。

第 3.4 節 非違規；同意。除非 (i)《交易法》、(ii) DGCL、(iii) HSR 法和 其他適用的反壟斷法以及 (iv) 任何適用的外國投資法的要求，否則 的執行、交付或履行，也無論公司完成合並或本協議中設想的任何其他交易， 都不會直接或間接（無論有無本協議）通知或時間流失）：

(a) 就合併完成而言，僅限於公司股東批准通過本協議， 違反、衝突或導致違反公司註冊證書、章程或其他章程或組織或 管理文件；

(b) 違反、衝突或導致違反任何被收購公司或任何被收購公司擁有或使用的任何資產 受其約束的任何法律或命令；

(c) 在遵守公司披露信第 3.4 (c) 節規定的任何通知或同意的前提下，違反 與任何公司合同的任何條款發生衝突或導致違反或違反任何公司合同的任何條款，或導致違約，或賦予任何人 以下權利：(i) 宣佈違約或行使任何公司合同下的任何補救措施；(ii) 根據任何公司合同處以罰款；(iii) 加速 任何公司合同的到期或履行；或 (iv) 取消、終止或修改任何公司合同的任何權利、福利、義務或其他條款 ；或

(d) 導致對任何被收購公司擁有的任何資產產生任何留置權（許可留置權除外）；或

(e) 要求任何被收購的公司向任何政府 實體提交任何申報，向其發出任何通知或獲得其同意；

上述 (b)、 (c)、(d) 和 (e) 條款除外，對於任何此類申報、通知或同意（或缺乏此類文件）、違規行為、衝突、違規行為、違規行為、 違約、權利或留置權，這些申報、通知或同意（或缺乏此類備案）、違規行為、違規行為、違規行為、違規行為、 違約、權利或留置權，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期這些文件、通知或同意 對公司產生重大不利 影響，也不會合理地預期會阻止重大影響，延遲或嚴重阻礙合併或本協議 所設想的任何交易。

第 3.5 節 報告和財務報表。

(a) 自 2021 年 1 月 1 日以來，公司要求向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、文件和報告（ “公司 SEC 報告”）均已按此方式提交，截至本文發佈之日，已在 EDGAR 上公開發布。 公司的子公司均無需向美國證券交易委員會提交任何文件。截至向美國證券交易委員會提交之時（或者，如果修訂 或被本協議簽訂之日之前的文件所取代，則自提交之日起）：(i) 公司美國證券交易委員會報告 在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（視情況而定）的適用要求；並且 (ii) 公司美國證券交易委員會報告均未包含任何未包含任何未提及的內容對重要事實的真實陳述，或者省略了在該公司 SEC 報告中必須陳述或在該公司作出陳述所必需的重大事實鑑於美國證券交易委員會報告是在什麼情況下發布的 ，沒有誤導性。據公司所知，截至本協議簽訂之日，美國證券交易委員會 的公司報告均未受到美國證券交易委員會正在進行的審查。

(b) 公司證券交易委員會 報告中包含或以提及方式納入的合併財務報表（包括任何相關附註）：(i) 是根據在所涉期間始終適用的公認會計原則編制的（此類財務報表附註中可能指明的 除外，或者對於未經審計的財務報表，經美國證券交易委員會及其規則和 條例允許）；以及（ii）公允列報所有重大事項均尊重公司及其合併的 子公司的合併財務狀況其各自的日期以及公司及其合併的 子公司在每份報表所涵蓋期間的合併經營業績和現金流。

(c) 公司維持《交易法》第13a-15 (e) 或15d-15 (e) 條所要求的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制（定義見 交易法第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）。此類披露控制和程序足以提供合理的保證 (i) 及時向負責編制公司向美國證券交易委員會提交文件和其他公開披露文件的個人 提供需要披露的有關被收購公司的所有重要信息，以及 (ii) 根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的 可靠性。公司 已根據其對財務報告內部控制的最新 評估，向公司審計師和公司董事會審計委員會 以及公司證券交易委員會報告 (i) 在 財務報告內部控制的設計或運作中披露了任何重大缺陷或重大弱點，這些缺陷或弱點很可能會對公司記錄、處理、彙總和報告 財務信息的能力產生不利影響，以及 (ii) 任何涉及管理層或其他任何欺詐行為，無論是否為重大欺詐在公司財務報告內部控制中擔任（或曾經） 重要角色的員工。公司在所有重大方面 均遵守納斯達克股票市場適用的上市和其他規章制度，自2021年1月1日以來，沒有收到納斯達克股票市場發出的任何聲稱不遵守此類規章制度的 通知。

(d) 公司在所有重大方面都遵守了適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。公司 在《薩班斯-奧克斯利法案》第402條所指的 範圍內沒有未償還的 “信貸延期”，也沒有安排任何未償還的 “信貸延期”。

(e) 在2021年1月1日至本協議簽訂之日期間，公司會計政策 的任何會計政策 或編制會計估計的方法均未發生任何變化，除非公司證券交易委員會報告中所述 對公司財務報表（包括其任何相關附註）具有重大或總體影響 。公司美國證券交易委員會報告中所載的此類財務報表中反映的儲備金是按照一貫適用的公認會計原則確定的 和設立。

(f) 在2021年1月1日至本協議簽訂之日期間，任何被收購公司與任何其他人之間沒有任何交易、協議、安排或諒解 ，根據S-K法規第404項，需要在向美國證券交易委員會提交的文件中披露，這些交易、協議、安排或諒解尚未在提交的美國證券交易委員會報告中披露。

第 3.6 節 沒有變化。(a) 自 2022 年 12 月 31 日以來，未發生任何公司重大不利影響，也未發生 事件，也未發生 與任何其他事件或情況相結合，合理預期會產生 或導致公司重大不利影響的情況。(b) 在 2023 年 1 月 1 日至本協議簽訂之日期間，公司或其任何 子公司均未採取、同意或遺漏採取任何行動，如果在未經母公司同意的情況下在本協議 之日起至生效時間期間採取或不採取任何將構成違反第 5.1 (b) (i)、 (v)、(xiii) 和 (xiv) 和 (xiv) 的行動)。

第 3.7 節 法律訴訟；命令。

(a) 沒有懸而未決的法律訴訟，據公司所知，沒有人以書面形式威脅要啟動任何 法律訴訟：(i) 涉及任何被收購公司或任何被收購公司擁有或使用的任何資產， 法律訴訟除外，無論是個人還是總體而言，預計不會對整個 被收購公司產生重大和不利影響；或 (ii) 截至本協議 之日，有人提出質疑，或者可以合理預期會產生以下影響防止、延遲或以其他方式幹擾 合併或本協議所設想的任何交易。據公司所知，沒有發生任何可以合理預期會導致 啟動任何此類法律程序或依據的事件， 也不存在任何索賠、爭議或其他條件或情況。

(b) 不受 (a) 任何被收購公司或任何被收購公司擁有或使用的任何資產的命令的約束 ，除非這些命令單獨或總體上不具有重大意義， 對整個被收購公司不利，或者 (b) 截至本協議簽訂之日，可以合理地預計 br} 阻止或實質性延遲合併或本協議所設想的任何交易的影響。據公司所知，任何被收購公司的高管均不受任何命令的約束，該命令禁止該高管從事或繼續 與任何被收購公司的業務有關的任何行為、活動或做法。

第 3.8 節資產的標題 。除自有不動產（其所有權陳述是第 3.9 節的主題） 和知識產權（其所有權陳述屬於第 3.10 節的主題）外，被收購公司擁有所有聲稱由他們擁有的、對整個 被收購公司重要的資產，並對其擁有良好的有效所有權。除允許的留置權外，所有有形個人資產均歸被收購公司免費所有， 的留置權除外。

第 3.9 節 不動產；設備；租賃地產。

(a) 公司披露信第3.9 (a) -1節規定了截至本協議簽訂之日被收購的 公司擁有的每塊不動產（“自有不動產”）的地址。除了 公司披露信第3.9 (a) -1節另有規定外，截至本協議 之日，被收購的公司均不擁有任何不動產或任何不動產權益。除非單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則被收購的公司 是自有不動產的唯一所有者，在受允許留置權的前提下，擁有良好有效的費用簡單所有權，據公司所知，自有不動產的有價所有權是免費的，並且自有不動產是免費的，允許的留置權除外 。公司披露信第3.9 (a) -2節列出了截至本協議簽訂之日任何被收購公司向任何其他人租賃、轉租、 許可或佔用不動產 的每份重要不動產的清單（“租賃”）。除非單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則被收購公司是 和所有租賃不動產的良好有效租賃權益的唯一持有人，被收購公司在租賃不動產中的權益不受任何留置權，允許的留置權除外。所有租約 (i) 對適用的被收購公司 有效、具有約束力並可強制執行，據公司所知，除可執行性例外情況外，所有租賃均有效 且有效，未以書面或其他方式修改、修改或補充，並且根據每份租約迄今到期的所有材料租金、額外租金和其他 金額均為已付款，除非在每種情況下， 都不會對公司產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。據公司所知，任何被收購公司均未收到任何關於其作為一方的租約項下 重大違約或違約的書面通知，據公司所知，任何租賃的任何其他一方在任何重大方面也未違反 此類租約，也未發生過任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成重大違約或違約的事件或遺漏根據任何租約，除非單獨或總體上不會對公司 產生重大不利影響。

(b) 除非不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響，否則任何被收購公司均未對租賃不動產進行任何 修改、增加或改進，這些修改、增加或改進在適用的 租賃期終止時需要拆除，而且據公司所知，自有不動產和租賃不動產 的當前使用和運營由所有人授權並符合所有規定適用的分區、土地使用、建築、消防、健康、勞動、安全和健康法律以及 其他適用法律法律。據公司所知，除非不會單獨或總體上對公司造成重大 不利影響：(i) 公司尚未收到關於對任何重大自有不動產 或租賃不動產的持續使用或運營提出質疑或可能對 的持續使用或運營產生不利影響的未決或威脅法律訴訟的書面通知，以及 (ii) 公司未收到任何書面通知與任何 Owned 相關的任何待決的重新分區、取消或優先域名 訴訟不動產或租賃不動產。據公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有任何差異、特殊的 分區例外情況、條件或協議會對自有不動產的使用產生重大和不利的 影響，據公司所知，對公司對租賃不動產 的使用產生重大和不利影響。

(c) 除在擁有或經營自有房地產 財產或租賃不動產的正常過程中授予的習慣准入權或地役權或許可（如適用），根據本協議 的條款，這些權利被視為構成許可留置權，除非不會對公司單獨或總體產生重大不利影響，(i) 沒有租賃、轉租、 許可、佔用協議或授予任何自有不動產 或租賃不動產的使用權或佔有權的其他合同義務財產歸被收購公司以外的任何人，(ii) 除被收購的公司外，沒有人擁有任何自有房地產 財產或租賃不動產，以及 (iii) 沒有未償還的期權、首次要約權 或優先拒絕購買任何自有不動產或其任何部分或其中的利息。

(d) 除非不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響，否則被收購公司擁有或租賃給被收購公司的所有建築物、結構、固定裝置、 物質設備和其他有形資產（包括租賃的房地產 財產）都足以滿足被收購公司開展業務的方式 當前 的經營方式，並且在所有重大方面都處於良好狀態和修復狀態（普通磨損除外）。

第 3.10 節 知識產權；數據保護。

(a) 公司已向母公司提供了截至本協議簽訂之日公司知識產權中包含的所有已發行、註冊或申請的專利、商標、 版權和域名的真實完整清單（“公司註冊知識產權”）。 除非單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響：(i) 公司知識產權完全歸被收購公司所有 ，除允許的留置權外，不包括所有留置權；(ii) 公司註冊知識產權存在 ，據公司所知，全部或部分均無效或不可執行；(iii) 被收購公司擁有或者擁有有效的 和可強制執行的許可或其他權利，以使用或持有的所有知識產權，這些知識產權是他們的 行為所必需的 目前開展的業務；以及 (iv) 對公司知識產權的披露、使用、許可或轉讓不存在任何實質性限制（適用的 法律可能規定的限制除外）。

(b) 除非單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響：(i) 的公司知識產權均不受任何對被收購公司使用該知識產權或其權利產生不利影響的命令的約束；(ii) 沒有異議或取消 或其他類型的法律訴訟尚待審理，據公司所知，任何被收購公司 (A) 均未受到與 所有權有關的反對或取消，據公司所知，任何被收購公司 (A) 均未受到任何異議或取消 或其他類型的法律訴訟，據公司所知，任何公司知識產權的有效性或可執行性，或 (B) 指控任何被收購公司侵權、挪用 或以其他方式侵犯，或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權； (iii) 被收購公司及其業務行為均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權（或在本協議簽訂之日之前的兩 (2) 年內收到相同的書面通知）；以及 (iv) 公司的知情、任何第三方或此類第三方的行為均不侵權、挪用 或其他行為在本 協議簽訂之日之前的兩 (2) 年內，違反或已侵犯、挪用或以其他方式違反任何公司知識產權（且在本協議簽訂之日之前的兩 (2) 年內，沒有一家被收購公司向任何第三方發出過同樣的書面通知）。

(c) 除非單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響：(i) 被收購的公司 已採取商業上合理的措施來保護和維護公司知識產權中包含的商業祕密的機密機密；據公司所知，在本協議簽訂之日之前的兩 (2) 年內，沒有發生任何此類商業祕密被盜用的情況 。

(d) 除非單獨或綜合不會對公司產生重大不利影響：(i) 被收購公司 沒有將公司 IP 中包含的軟件與開源軟件合併，要求以源代碼形式提供或分發 公司 IP 中包含的此類軟件，(2) 為製作衍生作品而獲得許可，(3) 根據允許的條款獲得許可 br} 任何形式的逆向工程、逆向組裝或拆卸或 (4) 可免費再發行；以及 (ii) 軟件包含在公司知識產權中不受任何協議的約束，根據該協議，任何被收購公司已許可、披露、共享 提供或以其他方式存放，或者任何被收購公司有責任或義務向任何託管代理人或其他人許可、披露、共享、提供或以其他方式 存放此類軟件的源代碼（據公司所知，此類源代碼 尚未發佈給任何人）不是受到 有效且具有約束力的保密義務約束的員工、顧問或其他人代表公司或為公司的利益。

(e) 據公司所知，在本協議簽訂之日前的兩 (2) 年 期間 中，沒有任何漏洞或缺陷導致 ，也未以其他方式發生任何安全漏洞、未經授權的使用、訪問、損壞或其他危害 或任何 IT 安全事件 資產（或其中存儲或包含或由此傳輸的任何信息或交易） 或任何材料此類IT資產的中斷對被收購公司的業務運營產生了不利影響。

(f) 除非在本協議簽訂之日前的兩 (2) 年內 不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響：(i) 被收購公司已經遵守並且目前正在遵守所有適用的數據保護法，以及與隱私、數據 保護、網絡安全和收集、保護相關的內部和已公佈的規則、政策和程序，個人數據的傳輸、使用和其他處理（統稱為 “數據 保護要求”）；（ii) 被收購公司未收到任何政府實體指控 違反任何數據保護要求的書面通知；(iii) 被收購公司均不受任何指控違反任何數據保護要求 或該人的隱私、個人或保密權利的未決 或威脅提起法律訴訟；(iv) 被收購公司採取了商業上合理的措施行動 （包括實施和保持合理技術、物理和行政保障措施），符合行業標準 ，以保護 IT 資產（以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息和交易）以及他們所擁有或控制的所有個人數據 免遭泄露或未經授權的使用、訪問、滲透、破壞、變更、丟失、 盜竊或披露（均為 “數據泄露”）；以及（iv）據公司所知，沒有發生數據泄露事件。

第 3.11 節 重大合同。

(a) 除本協議、公司福利計劃或向美國證券交易委員會提交的協議外，截至本協議簽訂之日，公司 及其任何子公司均不是：當事方或受其約束：

(i) 任何公司合同：(A) 與開發、出售或處置任何自有不動產有關的合同；或 (B) 屬於租賃合同；

(ii) 任何公司合同：(A) 涉及重大合資企業、戰略聯盟、合夥關係或利潤或收入共享； 或 (B) 涉及此類公司合同剩餘有效期內超過500萬美元但未包含在公司披露信第3.11 (a) -1 (ii) 節規定的公司資本支出預算中的任何資本支出；

(iii) 自 2021 年 1 月 1 日以來任何時候簽訂的任何公司合同：(A) 與任何被收購的 公司以超過 25,000,000 美元的對價處置或收購任何業務、產品線或其他資產（無論是通過合併、出售或購買 資產、出售或購買股票或股權所有權權益或其他方式）有關；或 (B) 根據任何 被收購的公司將收購任何權益或進行投資，短期投資除外，包括但 不限於公司資產負債表 表或其附註中披露的貨幣市場基金、銀行存款、商業票據和其他貨幣市場工具，或自 自公司資產負債表之日起 在正常業務過程中產生的符合過去慣例的利息或投資，對價超過另一家被收購公司以外的任何其他人的25,000,000美元；

(iv) 與任何被收購公司處置或收購被收購公司或其他實體在正常業務過程之外的任何業務、產品線或其他 重要資產（無論是通過合併、出售或購買 資產、出售或購買股票或股權所有權權益或其他方式）相關的任何公司合同，同時承擔任何被收購公司的持續重大賠償義務 ，或者任何剩餘的 “賺錢” 或其他或有付款或對任何尚未被收購的 公司的對價在本協議簽訂之日之前基本滿足；

(v) 任何根據其條款嚴重限制任何被收購公司或其關聯公司能力的公司合同：(A) 在任何業務領域聘請 或與任何其他人或在任何地理區域競爭；或 (B) 從任何人那裏收購任何產品或其他資產或任何 服務，向任何其他人出售任何產品或其他資產或為任何其他人提供任何服務，或進行業務交易或交易 以任何其他方式與任何其他人交往；

(六) 任何公司合同，根據其條款：(A) 授予營銷、銷售或交付任何被收購公司的任何重要產品或服務 的專有權；(B) 包含任何有利於交易對手的 “最惠國待遇” 或類似條款，適用於任何被收購公司的物質 產品或服務；(C) 包含與 a 有關的優先拒絕權、首次報價權或任何類似權利 被收購公司擁有的重大資產；或 (D) 提供 “唯一來源” 或類似關係 或包含任何以下條款要求從任何 第三方購買被收購公司要求的全部或重要部分；或任何根據其條款，在收盤後授予、包含或提供與母公司或任何子公司（構成被收購公司的子公司除外）有關的上述任何權利 的公司合同；

(七) 任何因法律訴訟或受威脅的法律訴訟而產生的和解、調解或類似的公司合同：(A) 對任何被收購公司施加任何重大義務或對任何 被收購公司的當前業務造成重大限制；或 (B) 要求任何被收購公司在此日期之後支付總價值超過 5,000,000美元的對價協議；

(八) 任何重要的公司合同 (A)，根據該合同 (A)，被收購公司授予第三方不就任何公司知識產權提起訴訟的權利、許可、分許可或 契約，但在正常業務過程中授予的非排他性許可除外，或者 (B)，根據該合同，第三方授予被收購公司不就任何 知識產權提起訴訟的權利、許可、分許可或契約，一般市售知識產權（包括 現成知識產權）的非排他性許可除外軟件）涉及被收購公司預付或每年支付超過400萬美元的款項；

(ix) 任何與被收購公司因截至本協議簽訂之日 的未償借款而產生債務有關的公司合同（欠另一家被收購公司的任何此類債務除外）；

(x) 任何集體談判協議；或

(十一)任何 其他公司合同（任何其他重大合同除外），前提是合理地預計 終止此類公司合同會對公司產生或導致重大不利影響。

本第 3.11 (a) 節所述或公司根據《證券法》第 S-K 條第 601 (b) (10) 項 作為 “重要合同” 提交的每份 類型的合同，在此均稱為 “重要合同”。

(b)在本協議發佈之日之後， 公司應儘快向母公司提供重要合同的真實和完整副本。 在本協議發佈之日之後，公司應儘快向母公司提供與政府實體簽訂的每份公司合同 的真實完整副本。除非單獨或綜合不會對公司產生重大不利影響，否則每份重大 合同均具有完全的效力和效力，並根據其條款對作為該合同一方的每家被收購公司 有效、具有約束力和可強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並假設對手或交易對手具有有效性、約束性和可執行性。被收購的公司均未違反或違反任何重大合同，據公司所知，沒有其他人違反或違反任何重大合同，或者根據任何重大合同犯下任何違約，此類違約、違約或違約將單獨或總體上對公司造成重大不利影響。

第 3.12 節 負債；負債。被收購公司沒有任何負債需要在根據公認會計原則編制的資產負債表上記錄為 負債（或根據公認會計原則要求在其腳註中披露），但 除外：(i) 在公司資產負債表或其附註中反映、保留或以其他方式包含或披露的負債； (ii) 被收購公司自收購之日起承擔的負債公司資產負債表在正常業務過程中 ，與過去的做法一致 （但是不包括違反法律或政府授權的行為）；（iii）因履行被收購公司 根據公司合同尚未到期的義務而產生的負債；（iv）公司披露信第3.12節所述和金額中的負債；（v）與本協議所設想的交易相關的負債以及（vi） 其他單獨或總共不會對公司造成重大不利影響的負債。

第 3.13 節 遵守法律。除非不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響，以及 無法合理地預期 阻止、重大延遲或重大阻礙合併或本協議 設想的任何交易：

(a) 每家被收購的公司均遵守所有適用法律，並且自2021年1月1日起一直遵守所有適用法律。自 2021 年 1 月 1 日起，所有被收購公司均未收到任何政府實體或其他個人就任何實際或涉嫌違反或不遵守任何適用的 法律發出的任何書面通知或據公司所知的其他通信 。

(b) 所有被收購公司，以及代表被收購公司行事的董事或高管或其他員工，或者據公司所知，代表任何被收購公司行事的代理人或第三方，均未直接或間接：(i) 將 任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 提供、提供、 或授權任何非法開支向任何外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政治 政黨或競選活動付款或違反了任何適用的反腐敗或反賄賂法的任何條款，包括經修訂的1977年《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》和美國 州以外司法管轄區的任何其他類似法律；或 (iii) 進行、提供或授權任何賄賂、回扣、回扣、影響力付款、回扣或其他類似的非法付款。 就本第 3.13 (b) 節而言，“非法付款” 應包括任何違反任何適用法律的資金轉移或任何其他 有價物品，例如禮物、交通或娛樂，包括向第三方支付的任何款項 ，其全部或部分收益用於腐敗支付。自 2021 年 1 月 1 日起，被收購的公司 或其控制下的任何其他實體均未因與本第 3.13 (b) 節所考慮的事項有關的任何違反 任何適用法律而受到指控、起訴或調查，據公司所知。自 2021 年 1 月 1 日以來， 被收購的公司或其控制下的任何實體均未向任何政府實體披露任何信息，這些信息可以證明或表明 被收購公司違反了或有理由預計會違反與本第 3.13 (b) 節所考慮的事項有關的任何適用法律，據公司所知，不存在合理預計 會導致此類違規行為的情況在將來。

(c) 自 2021 年 1 月 1 日起，每家被收購公司以及據公司所知，受其控制的每個實體 (i) 在所有重大方面一直遵守所有美國進出口法和所有適用的外國進出口 法律；以及 (ii) 在所有重大方面都遵守了其所有許可證、註冊和其他被視作出口、再出口的許可、註冊和其他授權， 根據美國出口 和進口法以及外國進出口法的要求，出口或再出口、轉讓或進口其業務的進行。自 2021 年 1 月 1 日起，沒有一家被收購公司 因重大不遵守任何美國進出口法或外國進出口法而被點名或處以罰款，也沒有任何與 經濟制裁、出口相關或進口相關的法律訴訟、調查或詢問正在或正在進行中，或者對任何被收購公司或任何被收購公司的任何高級管理人員或董事來説， 的知情受到威脅（在其中）或者她 在任何被收購公司的高級管理人員或董事之前或之前（或者，如果是威脅事項，那將在) 任何政府實體之前出現。

(d) 自 2021 年 1 月 1 日起（除非下文另有明確説明），任何被收購公司、據公司所知 、其控制的任何實體或代表 任何被收購公司 (i) 都不是或曾經是任何美國進出口法 或《外國進出口法》禁止或限制與之交易的人，包括由 OFAC、美國商務部工業和安全局、美國 商務部管理的國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或任何 其他類似的政府實體；或 (ii) 違反或向負責任的政府實體 披露了有關遵守任何美國進出口法或外國進出口法的情況（自願或其他情況）。

第 3.14 節 政府授權。除非單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響： (i) 被收購公司持有且自 2021 年 1 月 1 日起持有所有政府授權，並已根據適用法律提交 要求的所有申報，這些授權是使被收購公司能夠以目前開展這種 業務的方式開展各自業務所必需的；(ii) 所有此類政府授權均有效且有效全部生效或在該類政府授權失效時已過期 是必需的，並且 (iii) 每家被收購的公司都遵守了此類政府授權的條款和要求，並且自2021年1月1日起也一直遵守了此類政府授權的條款和要求。自 2021 年 1 月 1 日起，被收購的 公司均未收到任何政府實體就 (i) 任何實際或涉嫌的重大違規行為或重大不遵守任何政府 重大授權的條款或要求，或 (ii) 任何實際或威脅撤銷、撤銷、暫停、取消或終止政府 任何重大授權，或者 (ii) 任何實際或威脅撤銷、撤銷、暫停、取消或終止任何重大政府 授權的書面通知或其他通信除此類違規、失敗、撤銷、撤銷、暫停外，取消或終止， 不會對公司單獨或總體產生重大不利影響。

第 3.15 節 税務問題。除非單獨或總體上不會對公司 產生重大不利影響：

(a) 每家被收購公司都 (i) 及時提交或促成申報（考慮到 提交期限的任何延長）其要求提交的所有納税申報表以及所有此類提交的納税申報表均準確和完整，並且（ii）繳納了所有應付和需要由其繳納的税款，但 (i) 和 (ii) 各條款除外適用於本着誠意提出爭議 的事項或已根據公認會計原則 在公司及其子公司的財務報表上設立儲備金的事項。

(b) 每家被收購公司都從向任何員工、獨立承包商、供應商、債權人、 股東或其他第三方支付的每筆款項中扣留了適用法律要求預扣的與支付此類款項有關的所有税款，並且 已在適用法律要求的範圍內，向適當的政府實體支付了此類預扣款項，除非是真誠的 哪些儲備金是在公司及其 子公司的財務報表中設立的根據公認會計原則。

(c) 除允許的留置權外，被收購公司的任何資產均不設税收留置權。

(d) 任何與被收購公司的税收或納税申報表有關的審計、索賠或訴訟尚待審理，據公司所知，任何被收購公司的審計、索賠或訴訟均未得到針對或與任何被收購公司有關的書面威脅。

(e) 在本協議發佈之日之前的兩 (2) 年中，沒有一家被收購公司是《守則》第 355 (a) (1) (A) 條所指的 “分銷公司” 或 與《守則》第 355 條規定的股票分配 有關的 “受控公司”。

(f) 沒有被收購的公司參與過《財政部條例》第 1.6011-4 (b) (2) 節所指的 “上市交易”。

(g) 被收購的公司在所有重大方面都遵守了與任何政府實體簽訂或授予的任何重大免税、免税 或其他減税合同或安排（均為 “Tax 激勵措施”）的所有條款和條件。向任何政府實體提交的與獲得任何税收優惠有關的文件均不包含任何 重大錯誤陳述或遺漏。

儘管本協議中有任何相反的內容 ，但本第 3.15 節 (税務問題) 和第 3.16 節 (員工和勞工事務；福利 計劃)（在與税收特別相關的範圍內）包含公司 在本協議中就税務事務、責任或義務或相關法律的遵守情況所做的唯一和排他性陳述和保證。

第 3.16 節 員工和勞工事務；福利計劃。

(a) 除非單獨或總體不會對公司造成重大不利影響，否則 (i) 每家被收購的公司在所有方面都遵守了所有有關勞動和就業的適用法律，包括招聘 慣例、就業慣例、僱傭條款和條件、工資、工時或其他與勞動相關的事項，包括與歧視、同工同酬和工資有關的適用的 法律工時、加班費、業務費用報銷、勞資關係、請假、 帶薪病假休假法、工作間隔、員工分類（包括免税和獨立承包商身份）、職業健康 和安全、移民、隱私、公平信用報告、騷擾、報復、殘疾人權利和福利、合理便利、 平等就業、公平就業慣例、移民、不當解僱、繳納和預扣税款或侵犯 個人權利的侵犯，包括《工人調整和再培訓通知法》（以及任何類似的外國、省、州或地方 法規或法規）和（ii）自 2021 年 1 月 1 日以來，沒有任何因任何政府實體 或現任或前任服務提供商違反上述任何條款而對公司或其任何子公司提起的待審或據公司所知，對公司或其任何子公司提起過任何書面威脅 的訴訟。

(b) 公司披露信第3.16 (b) 節包含截至本協議簽訂之日 每項重要公司福利計劃的準確而完整的清單，並確定了此類公司福利計劃是固定福利養老金、解僱 賠償金還是類似的計劃或安排。在適用範圍內，截至本 協議簽訂之日，公司已向母公司提供（或者，就國際計劃而言， 將在本協議發佈之日後的 15 天內向母公司提供）：(i) 闡明每項重要公司福利計劃條款的所有文件的準確完整副本，包括 所有修正案和所有相關信託文件；(ii) 最新的摘要計劃描述，以及 ERISA（或其他）要求的 對其進行實質性修改（如果有）的摘要適用於每項重要公司 福利計劃的適用法律；(iii) 與每項重大公司福利 計劃有關的所有信託協議、保險合同和融資協議，包括其所有修正案；(iv) 自 2021 年 1 月 1 日以來與任何政府實體就 每項重大公司福利計劃進行的所有重要非例行通信；(v) 美國國税局就 每份公司福利發佈的最新裁決或意見書計劃旨在獲得《守則》第401 (a) 條規定的資格；以及 (vi) 最具資格的計劃就每項重要公司福利計劃或任何定義的 福利養老金計劃、解僱補償金或類似計劃或安排（或不存在此類財務報表 或報告的書面聲明）編制的最新財務 報表和精算或其他估值報告。

(c) 除非個人或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則自 2021 年 1 月 1 日起，(i) 每個 公司福利計劃和集體談判協議均按照其條款制定、維護和運營， 遵守了包括 ERISA 和《守則》在內的所有適用法律，(ii) 沒有針對公司 所知的未決行動，也沒有受到威脅在任何政府實體面前寫信反對任何公司福利計劃。任何打算根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的公司福利計劃 和每家打算根據《守則》第 501 (a) 條獲得資格的信託都已就其在《守則》下的合格地位獲得了一份有利的裁決書（或意見書，如果適用），對於公司的 Knowledge 來説，自最近作出合理預期會導致 的裁決之日起，沒有發生任何事情 br} 失去此類資格。除非單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則每份旨在獲得特殊税收待遇資格的國際 計劃 (x) 都符合此類待遇的所有要求，並且 (y) 在 任何程度上都需要由保險單提供資金、賬面保留或擔保，根據合理情況，由保險單提供資金、賬面保留或擔保， 根據適用的會計原則進行的精算假設。

(d) 除非單獨或總體上無法合理預期對被收購公司整個 有重要影響，否則，在過去六 (6) 年中，所有被收購公司和任何 ERISA 關聯公司均未維持、設立、贊助 參與、出資、或有義務出資、曾經或合理預計會承擔任何責任 in 尊重任何：(i) 受 ERISA 第四章或《守則》第 412 條約束的計劃；(ii) ERISA 第 3 (37) 條 所指的 “多僱主計劃”；(iii)《守則》第 413 (c) 條所述的計劃；或 (iv)《守則》第 501 (c) (9) 條所指的 “志願僱員受益人 協會”。除非單獨或總體上不會對 公司造成重大不利影響，否則被收購公司或任何未得到完全滿足的 關聯公司沒有承擔第四章規定的任何責任（PBGC（保費到期時已支付）的任何責任），也沒有任何條件 存在或合理可能存在對被收購公司或任何公司構成重大風險的條件 ERISA 關聯公司承擔任何 此類責任。

(e) 除個人或總體而言，不合理地預計對被收購公司整個 有重要影響，否則除非 COBRA 或其他適用法律的要求，否則沒有公司提供任何福利計劃，也沒有理由預期被收購公司對向任何人提供的 任何 任何、離職後或離職後的健康、人壽或其他福利負有任何責任。

(f) 除非本協議明確規定：(i) 執行本協議或完成本協議所考慮的交易 均不會（單獨或與其他事件結合使用，無論是偶然還是其他事件）導致任何 付款或福利（無論是獎金、控制權變更、留存、遣散費還是其他）、加速、債務減免、 歸屬、分配、增加與任何現任或以前的服務 提供商相關的薪酬或福利或為福利提供資金的義務任何被收購公司的；(ii) 在不限制上述內容的一般性的前提下，因執行和交付本協議或完成本協議 所設想的任何交易（單獨或與任何其他事件合併）而向任何被收購公司的任何現任或前任服務 提供商支付的任何款項均不是 280G 條所指的 “超額降落傘付款” 或者根據《守則》第 280G 條不可扣除或根據《守則》第 4999 條徵收消費税；以及 (iii) 不是被收購公司有義務對任何被收購公司的任何現任或前任 服務提供商根據或根據第 409A 條或第 4999 條產生的任何税款進行總額補償或補償。

(g)在本協議簽訂之日起 十 (10) 個工作日內，公司應以乾淨的團隊為基礎，提供關於每位公司員工（可以匿名）的完整而正確的以下清單 ：員工身份證、僱主、所在國家/地區、年薪 或工資率以及當前的目標年度獎金機會（“員工普查”）。在收盤前五天， 公司將向母公司提供員工普查的修訂版本，該版本自最新可行日期起更新。

(h) 除公司 披露信第 3.16 (h) 節另有規定外，公司及其任何子公司均不受任何集體談判協議的約束，或目前正在就簽訂 任何集體談判協議進行談判，並且自 2021 年 1 月 1 日起，除非 不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響，沒有開展任何組織活動、申請 或其他活動尋求承認與任何服務提供商相關的集體談判單位的工會活動。公司無需徵得任何工會或工會、勞資委員會或其他僱員代表機構 的同意或協商 ，也無需徵得其正式建議 即可簽訂本協議或完成本協議所設想的任何交易。 除非不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響，否則 沒有對公司或其任何子公司進行過任何書面威脅的罷工、減速、停工、糾察、工作中斷或封鎖，也沒有 自 2021 年 1 月 1 日起。

第 3.17 節 環境問題。

(a) 除非單獨或總體不會對公司造成重大不利影響：每家被收購公司 在所有重大方面都遵守了任何適用的環境法， 的合規性包括及時申請、擁有、維護和遵守所有環境授權的條款和條件； ，任何此類環境授權無需通知或同意在交易完成 後保持全部效力本協議所設想。

(b) 除非不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響，否則 (A) 任何被收購公司目前擁有、運營或租賃的任何不動產，(B) 任何被收購公司在所有權、運營或租賃期間以前擁有、經營或租賃的任何不動產均未釋放危險 或 (C) 據公司所知，任何運輸危險物質進行處置的不動產或設施， 由或代表任何被收購公司（或其各自的前身）進行回收或處理。

第 3.18 節 保險。截至2023年2月28日，公司已向母公司提供了與被收購公司的業務、資產和運營有關的 與第三方保險公司簽訂的所有重大保險單。與被收購公司的業務、資產和運營相關的每份重大保險單均完全有效，任何被收購公司均未收到有關重大違約 或終止的書面通知，所有應付的保費均已全額支付。自 2021 年 1 月 1 日以來，所有被收購公司均未收到任何書面通知或據公司所知的其他通信 ，內容涉及以下任何內容：(a) 取消或宣佈與任何重大保險單相關的任何保費或大幅增加 或 (b) 拒絕任何保險單下的任何重大索賠，除非此類取消、無效、 重大增加、拒絕或拒絕任何保單無論是個人還是總體而言，這都不會對公司產生重大不利影響。

第 3.19 節收購法規。沒有 “公平 價格”、“暫停”、“控制股收購”、“業務合併” 或其他類似的 反收購法規或法規（均為 “收購法規”）適用於本協議，因為它與 合併或本協議所考慮的任何交易有關。

第 3.20 節 需要投票。在公司股東大會創紀錄的 之日流通的大多數普通股持有人對通過本協議（“公司股東批准”） 的贊成票是公司任何類別或系列股本的持有人或公司 任何其他證券的持有人對通過本協議和批准合併所必需的唯一投票。

第 3.21 節 公平意見。公司董事會已收到公司財務顧問 BoFA Securities, Inc. 的口頭意見， 將通過向公司董事會提交的書面意見予以確認，大意是，自 發表意見之日起，基於並受 書面意見中規定的各種假設、資格、限制和其他事項的約束，合併對價是公平的，來自財務方面觀點，致公司股東。只有在收到 並執行本協議後，公司才會立即向母公司提供 此類書面意見的準確和完整副本，以供參考。母公司和合並子公司理解並同意，母公司和合並子公司不得依賴此類意見 。

第 3.22 節 財務顧問費。除BofA Securities, Inc. 外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權收取 與合併或本協議所設想的任何其他交易 有關的任何經紀費、發現費、成功費、完成費或類似的佣金。在 執行和交付本協議之前，公司已向母公司提供了自本協議簽訂之日起生效的與美國銀行證券公司合併有關的公司約定 信函的真實、正確和完整副本。

第 3.23 節 披露。在向美國證券交易委員會提交委託書 時、委託書首次郵寄給公司股東時，或 當時修改或補充的公司股東大會（或任何延期或延期）時，委託書中包含或以提及方式納入的任何信息均不會包含 任何關於重大事實的不真實陳述或省略陳述委託書中需要陳述的任何重要事實或在委託書中作出陳述所必需的 根據發表的情況，聲明沒有誤導性，但 根據母公司以書面形式向公司提供的信息，特別是用於納入委託書的信息，公司對委託書中包含的陳述不作任何陳述。

第 3.24 節 權利協議。公司修改了權利協議，因此 (a) 母公司和合並子公司均不受權利協議中包含的 “收購人” 定義的約束，這些權利不適用於合併、本協議 和本協議所設想的交易，並且本協議的執行或交付不會產生 “股份收購日期” 或分配日期（如權利協議中定義的術語 ）或合併 和本協議所設想的其他交易的完成以及 (b) 權利將在生效時間之前立即過期。在本協議執行和交付之前，已向母公司提供了此類修正案的副本 。權利協議尚未進一步修改或修改 。除權利協議外，沒有任何其他股東權利計劃、淨營業虧損保持 計劃或其他類似的 “毒丸” 反收購計劃受到公司或其任何子公司的約束， 是其當事方或以其他方式約束的。

第 4 條

母公司和合並子公司的陳述和保證

除非母公司在執行本協議的同時向公司提交的披露信（“母公司披露信 信”）中披露 （雙方同意，母公司披露信任何部分或小節中披露的任何項目 在母公司披露信的任何其他部分或小節中披露的內容均應被視為已披露，前提是這些內容的相關性相當明顯），母公司和合並子公司共同以及分別向公司陳述和保證如下：

第 4.1 節 資格、組織、子公司。母公司和合並子公司均為正式組建、有效存在 且信譽良好的法律實體，根據其各自管轄區的法律擁有所有必要的公司或類似權力以及 權力，可以擁有、租賃和經營其財產和資產，並以目前的方式開展業務，除非在每個 個案中，因為它們不會單獨或集體地阻止或實質性地推遲收盤或實質性地推遲收盤或實質性地阻止或實質性地推遲收盤延遲或嚴重損害 Parent 或 Merger Sub 滿足條件的能力合併先例，為合併獲得融資（在 完成合並所需的範圍內）或完成合並和本協議所設想的其他交易（a “母公司重大不利影響”），有資格開展業務，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的外國公司的信譽。 除非在EDGAR上公開發布，否則母公司在本協議簽訂之日之前已向公司提供了母公司和合並子公司的公司註冊證書和章程或其他等效組織文件的真實完整的 副本，每份文件均已修訂 至本協議發佈之日。

第 4.2 節 與本協議相關的公司權限；未違反。

(a) 母公司和合並子公司均擁有簽訂本協議、履行其在本協議下的義務 和完成本協議所設想的交易的所有必要公司權力和權限。本協議 的執行、交付和履行以及本協議所設想的合併和其他交易的完成均已獲得 母公司和合並子公司董事會的正式有效授權，除了 Merger Sub 的唯一股東通過本協議以及向特拉華州國務卿提交合並證書 外，沒有提起其他公司訴訟必須有 Parent 或 Merger Sub 的 才能授權執行和交付協議以及本協議所設想的交易的完成。 本協議已由母公司和合並子公司正式有效執行和交付，假設本協議構成公司的 有效且具有約束力的協議，則構成母公司和合並子公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對母公司和合並子公司分別執行，但可執行性例外情況除外。

(b) 母公司和合並子公司對本協議的執行、交付和履行，以及母公司和合並子公司完成本協議所設想的合併和 其他交易，現在和將來都不會要求母公司、合併子公司或其子公司 通過向任何政府 實體或其他第三方提起或通知採取行動、向任何政府 實體或其他第三方獲取、作出或提供任何同意、批准、授權或許可、向其申報或通知，不是 (i) 根據 DGCL 提交合並證書，(ii) 遵守 HSR 法以及其他適用的反壟斷法，(iii) 遵守任何適用的外國投資法，(iv) 遵守《交易法》的 適用要求和遵守紐約證券交易所的規章制度，(v) 遵守 任何適用的外國或州證券或藍天法律以及 (vi) 母公司披露信 4.2 (b) 節（第（i）條中規定的其他同意和/或通知) 通過 (vi)，統稱為 “家長批准”），除任何 同意、批准、授權、許可外，未能提出或獲得的訴訟、申報或通知，無論是單獨還是總體而言，都不會對母公司產生重大不利影響。截至本文發佈之日，假設公司在本協議簽訂之日之前向母公司提供 的信息準確無誤，則母公司沒有理由相信 很可能不會在終止日期之前獲得或獲得任何家長批准。

(c) 假設獲得母公司批准，母公司和合並子公司對本協議 的執行、交付和履行，母公司和合並子公司完成合並以及本協議所設想的其他交易，不會 (i) 違反或構成母公司或其任何子公司的組織或管理文件，(ii) 違反或構成 違反對母公司或其任何子公司或 任何具有約束力或適用於其任何子公司的任何法律的任何條款相應的財產或資產，或 (iii) 導致對母公司或其任何子公司具有約束力的任何合同、文書、許可證、特許權、特許權、特許權、特許權、特許權、特許權、特許權、特許權、特許權、特許經營、權利或許可證項下的 任何終止、取消或加速履行任何重大義務的權利，或導致任何 的產生母公司或其任何子公司的任何財產或資產的留置權（允許的留置權除外）， 除外第 (ii) 和 (iii) 條的情況，任何此類不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響的違規行為、衝突、違約、終止、取消、加速、 權利、損失或留置權。

第 4.3 節 調查；訴訟。截至本文發佈之日，沒有任何政府實體對母公司或其任何子公司單獨或總計 會對母公司造成重大不利影響的待審（或者據母公司所知， 受到威脅），也沒有針對或影響母公司或母公司任何子公司或其任何子公司的待決行動（或據母公司所知， 受到威脅）以前各自的法定財產或權益財產 ，沒有任何政府下達或之前的命令、判決或法令實體，在每種情況下，單獨地 或總體上都會產生母體重大不利影響。

第 4.4 節 委託聲明；其他信息。在向美國證券交易委員會提交委託書時、 首次郵寄給公司股東時，或在公司股東大會召開時，由母公司、Merger Sub或其任何 關聯公司或其任何 關聯公司提供的以提及方式納入或合併的信息，均不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不會省略陳述任何必要的重大事實視情況在委託書中註明或在委託書中作出 聲明所必需的它們是在這個基礎上制定的, 沒有引起誤解.

第 4.5 節 合併子公司的資本化Merger Sub的法定股本由1,000股普通股組成，面值 每股1.00美元，所有普通股均有效發行和流通。Merger Sub 的所有已發行和流通股本均由母公司直接或間接擁有，並且在生效時將由母公司直接或間接擁有。Merger Sub沒有任何未償還的期權、認股權證、 權利或任何其他協議，根據這些協議，除母公司或其全資子公司以外的任何人均可收購Merger Sub的任何股權 證券。在本協議發佈之日之前，Merger Sub沒有開展任何業務，在生效時間之前， 除了成立時發生的、根據本協議和 合併和本協議所設想的其他交易外，沒有其他任何性質的資產、負債或義務。

第 4.6 節 融資。

(a) Parent是該承諾書的當事方（統稱為 “貸款人”） ，並已接受其貸款方（統稱為 “貸款人”）於2023年4月12日提交的全面履行的承諾書（連同其所有附證和 附表，即 “承諾書”），根據該承諾書的條款和條件，貸款人同意按照其中規定的金額提供債務融資。根據承諾書承諾的債務融資在本協議中統稱為 “融資”。

(b) Parent 已向公司交付了已執行的承諾書和根據承諾書輸入的任何費用信函的真實、完整和正確的副本，就此類費用信函而言，只能編輯與此類交易相關的費用和其他經濟條款 ，這些條款通常經過編輯，在任何情況下都不會影響條件性、 可執行性、可用性、終止或金額的融資。

(c) 除非承諾書中明確規定，否則 提供融資的義務或任何允許貸款人減少融資總本金的應急措施，包括 根據任何 “彈性” 準備金與融資金額或可用性有關的任何條件或其他意外情況，均不存在任何先決條件。 Parent 沒有任何理由相信它無法在截止日期當天或之前及時滿足 承諾書中需要滿足的所有條款和條件，家長也不知道 任何貸款機構都不會履行承諾書下的義務。與承諾書或融資相關的附帶信函、諒解或其他協議、合同 或任何形式的安排都不會影響融資的條件、可執行性、 可用性、終止或金額。

(d) 根據承諾書提供資金並使承諾書中或 中與承諾書相關的任何 “彈性” 條款（包括費用和原始發行折扣）生效後，將在截止日期向母公司提供現金收益 ，足以履行母公司在本協議和承諾書下的所有義務， 包括支付合並對價以及任何應付或應付或開支母公司或母公司的關聯公司，任何 都需要報銷費用和開支由公司和/或其子公司支付，以及對本協議或承諾書中描述的交易 所考慮或要求的公司和/或其子公司的任何 未償債務（包括公司信貸協議）的償還或再融資（此類金額統稱為 “融資 金額”）。

(e) 承諾書構成了家長及其所有其他各方的法律、有效、具有約束力和可執行的義務 ，具有完全的效力和效力。未發生任何構成或可能構成 家長在承諾書條款和條件下違約、違反或未能滿足條件的事件（不論是否發出通知、時間流失或兩者兼而有之）。除非根據允許終止（定義見下文），否則母公司 沒有任何理由相信母公司無法及時滿足融資的任何條件，也沒有任何理由相信母公司不會在截止日期獲得 融資。Parent 已在本協議簽訂之日或之前 全額支付了根據承諾書條款需要支付的所有承諾費或其他費用，並將全額支付截止日期當天或之前到期的任何此類款項。在所有情況下，除第 5.16 (b) 節允許的 （任何此類修改、修正或變更都將立即以書面形式通知公司）外，承諾 信未被修改、修改或修改，不會在 收盤時對承諾書進行任何修改、修改或修改，承諾書下的總承諾在任何方面均未終止、減少、撤回或撤銷，而且，據家長所知，不得終止、減少、撤回、修改、修改、變更或正在考慮撤銷其 （但根據承諾書的強制性削減條款進行削減的範圍除外，包括 撤銷《氣候交易協議》所設想的交易的收益）。

(f) 在任何情況下，母公司或其任何 關聯公司獲得或向其提供的任何資金或融資（包括融資）或任何其他融資或其他交易均不得作為母公司在本協議下承擔任何義務的條件。

第 4.7 節 母公司股東不投票。任何適用法律、母公司註冊證書或章程或其他 等效組織文件或任何交易所交易母公司證券交易所的適用規則，均不要求母公司的股東或母公司 或其任何關聯公司任何其他證券（股權或其他證券）的持有人投票，才能完成本協議所設想的交易。

第 4.8 節 發現者或經紀人。除高盛公司和Centerview Partners LLC外，母公司及其任何子公司 （包括Merger Sub）均未就本 協議所設想的交易僱用過任何投資銀行家、經紀人或發現者，他們可能有權獲得與合併有關或合併完成後的任何費用或任何佣金。

第 4.9 節 沒有其他陳述。

(a) 母公司和合並子公司各承認並同意，其及其代表已獲得其及其代表希望或要求審查 的賬簿和記錄、 設施、設備、合同和其他公司資產，並且其及其代表有充分機會與公司管理層會面並討論公司的業務 和資產。

(b) 母公司和合並子公司同意並承認，除第 3 條中包含的陳述和保證外， 公司和任何其他人均不代表公司或其任何 關聯公司作出任何其他明示或暗示的陳述或擔保，包括與公司、任何其他 收購的公司或公司其他子公司及其各自業務相關的價值、狀況、適銷性或適用性或本協議所設想的交易。 Parent 和 Merger Sub 同意並承認，在決定簽訂本協議和完成本協議所設想的交易 時，母公司和合並子公司僅依賴第 3 條 中包含的明確陳述和保證，不依賴任何其他明示或暗示的陳述或保證。母公司和合並子公司同意， 承認，除非第 3 條明確規定（包括公司披露 信函和提交給母公司及其代表的報告），否則公司和任何個人均未就公司或其子公司提供 或向母公司及其代表提供的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或 擔保，如第 3 條（包括公司披露 信函和提交的美國證券交易委員會報告）適用），公司或其子公司、其董事均不是，高級職員、員工、 代理人或其他代表，以及任何其他個人，應由於 公司向母公司或家長提供此類信息，或在向家長提供的盡職調查材料，包括在數據室、其他管理層陳述（正式 或非正式）或任何其他形式向母公司提供的任何信息、文件或材料中向母公司或任何其他人提供的 與本協議所設想的交易的關聯除外 第 3 條規定的陳述和保證（包括公司披露信和提交的美國證券交易委員會報告，如適用）。 在不限制上述內容的前提下，公司對與公司或其任何子公司相關的任何業務 或財務預測、指導或預測，不論是否包含在數據 室或任何管理層的演示中，均不向母公司或合併子公司作出任何陳述或擔保。每家母公司和合並子公司均代表其及其關聯公司明確放棄與上述事項有關的任何 此類索賠。

第 4.10 節某些安排。截至本文發佈之日，母公司或 Merger Sub或其任何關聯公司與持有超過百分之五 (5%) 的已發行股份 的任何受益所有人或公司管理層或公司董事會的任何成員（以個人身份）之間沒有任何合同、 承諾、承諾、協議、義務或諒解，無論是書面還是口頭，都與 有關 br} 以任何方式向公司、本協議所設想的交易或倖存公司的運營收益 的有效時間。

第 4.11 節 普通股的所有權。除母公司披露信第4.11節另有規定外，母公司、Merger Sub或其各自的任何子公司或關聯公司均未直接或間接（包括根據衍生品 合約）實益擁有可轉換、可兑換或行使為公司任何子公司 股份或任何證券的任何股份或其他證券，母公司、合併子公司或關聯公司均不擁有任何股份或其他證券直接 或間接收購任何股份的任何權利，除非根據本規定協議。在每種情況下，母公司、合併子公司或其任何 “關聯公司” 或 “關聯公司” 都不是或在過去三 (3) 年的任何時候都不是DGCL第203條所定義的 公司的 “利益相關股東”。

第 4.12 節 其他業務。母公司、Merger Sub或其各自的關聯公司 (i) 均未與與公司競爭的任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資 企業或商業組織競爭，或其直接或 間接資本或其他權益超過百分之十，或 (ii) 已簽署（或正在談判簽署）任何協議 收購或投資任何公司、合夥企業、有限責任公司競爭的公司、合資企業或其他商業組織 或其任何部門或資產與公司合作。

第 4.13 節 國家安全事務。母公司和合並子公司均不符合 “外國人” 的資格（定義見31 C.F.R. § 800.224），合併也不符合 “承保交易” 的資格（定義見31 C.F.R. § 800.213）。 根據國家工業安全計劃 操作手冊32 C.F.R. § 117.11 的定義，母公司和合並子公司均不受外國所有權、控制或影響。

第 4.14 節 償付能力。在每種情況下，母公司均未就本協議所設想的交易進行財產轉讓，也未承擔任何義務，其目的是阻礙、延遲或欺詐 母公司、公司或其任何關聯公司的現有或未來債權人。假設 (i) 滿足或放棄母公司和合並者 Sub完成合並的義務的條件，以及 (ii) 第 3 條規定的陳述和保證 在所有重大方面均準確無誤（為此，此類陳述 和保證應在生效後立即真實正確，不會影響其中包含的任何重要性或公司重大不利影響限定詞）完成本協議所設想的交易（包括任何融資 與之相關的協議），母公司及其每家子公司將具有償付能力。

第 5 條

契約和協議

第 5.1 節公司和 母公司的業務行為。

(a) 自本協議發佈之日起及之後以及根據第 7.1 節（“終止日期”）提前終止本協議的生效時間和日期（如果有）之前，以及 (i) 適用法律 可能要求的除外，任何具有管轄權的政府實體或納斯達克股票市場的規則或條例，(ii) as 均可由母公司書面同意（不得不合理地拒絕、延遲或附帶條件的同意），（iii）正如本協議可能明確設想或要求的那樣，（iv）如如公司披露信第 5.1 (a) 節或 (v) 所述 或商業上合理且與處境基本相似的組織為迴應 針對任何 COVID-19 措施或俄羅斯制裁而採取的行動基本一致，公司應並應促使其子公司做出商業上 合理的努力，按照過去的慣例在正常業務過程中在所有重大方面開展業務 br} 並在與之一致的範圍內，保留與其供應商、客户、分銷商和與其有重要業務關係的 其他人員建立令人滿意的業務關係；但是，前提是，在不限於第 5.1 (b) 節 任何條款的前提下，本句在任何情況下均不得禁止 (A) 在正常業務過程中解僱任何被收購公司的任何現任或前任員工，或 (B) 允許與員工、服務提供商簽訂任何公司合同、供應商、客户、分銷商和 其他有業務的人員與被收購公司的關係將根據收購公司的正常業務過程中的條款到期，並符合過去的慣例；此外，公司或其子公司就第5.1 (b) 節任何條款具體涉及的事項與 採取的行動均不得被視為違反本判決，除非此類行動會構成對此類其他條款的違反。

(b) 自本協議發佈之日起及之後以及生效時間和終止日期中較早者之前，除了 (v) 適用法律可能要求的 、任何具有管轄權的政府實體或納斯達克股票市場的規則或條例， (w) 可能由母公司以書面形式商定（不得不合理地拒絕、延遲或附加條件同意），(x) 如可能明確表示同意 br} 本協議所設想或要求的，(y) 如公司披露信第 5.1 (b) 節所述，或 (z) 視需要或商業上合理，與處境基本相似的組織為迴應任何 COVID-19 措施或俄羅斯制裁而採取的行動 基本一致， 公司：

(i) 不得也不得允許其任何子公司授權、申報或支付其已發行股本（無論是公司或其子公司的現金、資產、股票或其他證券）的股息或分配 ， 除外（A）公司授權和支付股息，其利率不超過每季度 每股0.28美元，記錄和付款日期與公司過去12個月的做法一致，或 (B)公司全資子公司向公司或其任何全資子公司支付的股息和分配；

(ii) 不得也不允許其任何子公司拆分、合併或重新分類任何被收購公司的任何股本或其他證券 ，也不得發行或授權或提議發行任何其他證券，以代替或取代 的股本或其他證券，除非公司全資子公司進行的任何此類交易 此類交易完成後的子公司；

(iii)除非在本協議發佈之日生效的公司福利計劃或集體談判協議的要求，否則 不得和 允許其任何子公司 (A) 增加應支付或提供給公司服務提供商的薪酬或其他福利（包括但不限於獎金、遣散費、 控制權變更、留用、退休金或解僱金或福利）， 年度績效和晉升除外在正常業務過程中實現的基於基礎的增長，符合過去的慣例 並明確設定在《公司披露信》第 5.1 (b) 節中，(B) 與公司或其任何子公司的任何現任或前任服務提供商簽訂任何僱傭、控制權變更、 遣散費、退休或留用協議，(C) 建立、通過、簽訂或實質性修改或終止任何公司福利計劃或集體談判協議，但公司第 5.1 (b) 節明確規定的 修正案除外披露信， (D) 認可任何與任何現任或前任服務提供商有關的新工會、勞資委員會或類似的員工代表， (E) 向任何現任或前任服務提供商發放任何股權或股權獎勵，或酌情加快任何公司股權獎勵的歸屬或支付（包括採取行動以認為已實現任何績效目標） 截至當天存在的績效期 本協議，除第 2.3 (a) 節的要求外，(F) 僱用任何在僱用後 將成為關鍵員工的員工或 (G) 終止僱用任何關鍵員工（因故解僱任何此類員工除外）；

(iv) 不得也不得允許其任何子公司向任何其他人（在正常業務過程中（A）除外，包括向其任何董事、員工、代理人或顧問提供任何此類貸款或墊款 或 (B) 向公司任何全資子公司 提供任何貸款、墊款或資本出資 ，也不得進行任何更改在其為任何人或代表任何此類個人的現有借款或貸款安排中，除非任何公司條款要求的 福利計劃；

(v) 不得也不得允許其任何子公司出於財務會計目的對財務會計政策或程序或其任何 報告收入、扣除額或其他重要項目的方法進行重大修改，除非GAAP 或美國證券交易委員會的規則或政策要求；

(六)除了 根據任何證券交易所的規則或要求的要求或為了遵守第 3.24 節，不得 (A) 通過對公司註冊證書、章程或任何其他組織文件的任何修改 ，或 (B) 允許公司的任何 子公司修改其適用的組織文件，除非本條款 (B) 不會 對母公司造成不利影響在任何物質方面；

(七) 不得也不允許其任何子公司直接或間接收購任何資產、證券、財產 或企業，金額超過 1,000,000 美元（對於公司及其所有子公司）， ，但正常業務過程中的用品、設備、庫存或產品除外；

(八) 除公司與其全資子公司之間或公司全資子公司之間的交易外， 不得也不得允許其任何子公司發行、出售、質押、處置或抵押其在公司或任何子公司 的任何股本或其他證券或所有權權權益，或授權發行、出售、 質押、處置或留置權可轉換為、可行使或交換任何此類股份、證券或所有權權權益的證券 或 take為使任何其他未歸屬的公司股權獎勵歸屬而採取的行動（除非本 協議的條款另有要求或任何此類公司股權獎勵的明確條款另有要求，在每種情況下，均在本 協議簽訂之日尚未兑現），前提是，為避免疑問，公司及其子公司不得自行決定加快任何公司股權獎勵的歸屬 或支付上文第 5.1 (b) (iii) 節），不包括 (A) 就行使或發行 股份根據本協議第 5.1 (b) 和 (B) 節的條款或本協議第 2.3 (b) 節，根據 向公司 ESPP 出售或發行普通股，結算本協議發佈之日未償還的公司股權獎勵；

(ix) 除公司與其全資子公司之間或公司全資子公司之間的交易外， 不得也不允許其任何子公司直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何被收購公司的任何股份 或其他證券或所有權權權益，或收購 任何此類股份、證券或權益，但收購 的股份除外為履行 預扣義務而獲得的公司股權獎勵的持有人或支付行使價；

(x) 不得也不允許其任何子公司承擔、承擔或擔保任何債務，但以下情況除外：(A) 公司及其全資子公司之間或公司全資子公司之間的任何 債務，(B) 為替換、續訂、延期或再融資任何現有 而產生的以美元兑美元計算的借款債務公司或其子公司借款的債務（包括為償還或再融資而產生的以美元兑美元 為基礎的此類債務）相關費用、支出、保費和應計利息），（C）由 提供的擔保或信貸支持

公司或其任何子公司 ，用於償還公司或其任何子公司的借款債務，前提是 (I) 在本協議簽訂之日 存在或 (II) 根據本第 5.1 (b) (x)、(D) 節 發生並在公司資產負債表上披露的債務，包括公司信貸 協議和 (E) 個別債務不超過1,000,000,000美元，本金總額不超過5000萬美元 除第 (A) 至 (D) 條規定外，公司及其所有子公司在任何時候產生的未償還款項；

(十一) 除公司與其全資子公司之間或公司全資子公司之間的交易外， 不得也不允許其任何子公司出售、租賃、轉讓、轉讓、轉讓、交換或交換， 或受任何留置權（許可留置權除外）的約束，或以其他方式處置、放棄、允許失效或未能保留其 的任何重要部分物質財產或資產，包括子公司的股本，但 (A) 庫存銷售、過時資產 或非排他性資產除外與過去慣例一致的正常業務過程中的許可，(B) 根據在本協議執行之前生效的現有協議 向母公司提供的許可（或根據第 5.1 (b) (x) (B) 節允許的再融資），或 (C) 任何政府實體為允許或促進本協議所設想的交易 的完成而可能要求的許可；

(十二) 不得也不得允許其任何子公司簽訂、修改、修改、終止（除非根據 的條款到期）或放棄任何重大合同下的任何權利，除非在 正常業務過程中以在任何重大方面對公司不利的方式進行的任何修改或修改；

(十三) 不得也不允許其任何子公司和解、支付、解除或履行任何訴訟，但 (x) 與税收有關的任何訴訟 或 (y) 與 (A) 與公司股東對公司 和/或其董事提起的與本協議所設想的交易或違反本協議或任何其他協議有關的任何訴訟無關的訴訟除外 本協議規定，(B) 其和解、支付、解除或清償不會導致施加 衡平法或對公司或其任何關聯公司的其他非金錢救濟或承認其不當行為，以及 (C) (1) 導致 僅產生金錢義務，僅涉及公司及其子公司支付的款項單獨不超過500萬美元，總額不超過20,000,000美元（公司及其所有子公司）（不包括根據以下條款 (2) 達成的任何和解）；(2) 僅導致由對公司或其任何公司的賠償義務或保險 保單提供資金的金錢債務子公司以及公司或其任何子公司支付的款項，這些款項單獨不超過5,000,000美元，總額不超過20,000,000美元（對於公司及其所有子公司而言）（不由賠償 義務或通過保險單提供資金）；或 (3) 不導致公司或其任何子公司或 收款收據；但是，前提是對公司股東對公司提起的任何訴訟或索賠 的和解、釋放、豁免或妥協，和/或其與本 協議所設想的交易有關的董事應受第 5.11 節而不是本第 5.1 (b) 節的約束；

(十四) 不得也不允許其任何子公司通過或訂立對公司或其任何子公司進行全面或部分清算、解散、合併、 合併、重組、資本重組或其他重組的計劃（公司與其全資子公司之間或公司全資子公司之間的此類交易 除外）；

(xv) 除公司 披露信第 3.11 (a) -1 (ii) 節中規定的公司資本支出預算所設想的 (A)，或 (B) 在保護人類健康和安全或應對傷亡事件的合理必要範圍內， 不得也不允許其任何子公司單獨進行超過5,000,000,000美元或1,000,000,000美元的資本支出， 合計（適用於公司及其所有子公司）；

(十六)在正常業務過程中與過去慣例（如果有）一致的其他 不得也不允許其任何子公司 （A）作出、更改或撤銷任何重大税收選擇，（B）採用或更改任何重要的税收會計方法或更改任何重要的 税收會計期，（C）提交任何經重大修改的納税申報表，（D）結算或妥協任何與税收有關的重大行動對於 來説，金額大大超過了公司財務報表中與之相關的應計或預留金額， 子公司，(E) 要求任何政府實體就税收作出任何重大裁決，或 (F) 重大修改或終止， 或故意不遵守或以其他方式採取或故意不採取任何行動，不遵守 行動 或不採取行動將對自當日起生效的任何重大税收優惠 的持續有效性和有效性產生重大不利影響本協議；以及

(十七) 不得也不允許其任何子公司以書面或其他方式同意採取上述任何行動。

第 5.2 節 操作控制。本協議中的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或合併子公司 在生效時間之前控制或指導公司運營的權利。在生效時間之前，公司應 根據本協議和適用法律（包括任何反壟斷法）的條款和條件對其運營行使完全控制和監督。

第 5.3 節 訪問權限。

(a) 在遵守適用法律的前提下，公司應為母公司及其高管、員工、會計師、顧問、 法律顧問、財務顧問和代理人以及其他代表（統稱 “代表”）提供合理的 訪問權限，用於與完成合並和進行合併後整合合理相關的目的，在生效時間較早者之前的時期， 這

終止日期，指公司 及其子公司的人員、財產、合同、承諾、賬簿和記錄，但與 談判和執行本協議有關的任何此類事項除外，包括與合併或任何金融 或其戰略替代方案的對價或估值，或與任何替代提案或上級提案有關的事項（但不限制公司在第 5.4 節下的 義務）。儘管有上述規定，(i) 如果 此類訪問權限會（x）不合理地擾亂公司或其任何 子公司的運營，（y）危及任何律師-委託人或其他法律特權或商業祕密保護，或（z）違反在此日期之前簽訂的任何適用的 法律或具有約束力的協議，則公司無需提供此類訪問權限協議（包括公司 或其任何關聯公司加入的任何保密協議）；但是，前提是在上述任何限制適用的情況下，公司應做出商業上合理的努力 做出適當的替代安排，允許以不產生這種效果的 方式進行訪問，或 (ii) 獲取與公司董事會或 其委員會的會議記錄有關的信息，其中公司董事會或任何適用委員會討論了本協議所設想的交易或公司與任何其他任何類似的 交易人員（包括任何演示文稿或其他）由公司董事會準備或為公司董事會準備的材料， 無論是與特定會議有關的，還是與此類主題有關的其他材料）。儘管本 協議中有任何相反的內容，但不得要求公司根據本第 5.3 節提供任何訪問權限或進行任何披露，前提是此類訪問權限或信息與 一方面公司或其任何關聯公司是不利一方或有合理的可能性 成為對立方的訴訟。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果適用法律（包括任何 COVID-19 措施）不允許物理訪問，公司仍可履行上文 規定的義務，通過 電子手段提供人員、財產、合同、承諾、賬簿和記錄以及任何其他文件和信息的訪問權限。未根據此提供訪問權限或信息 第5.3節應限制或以其他方式影響或被視為修改公司作出的任何陳述或保證。

(b) Parent 同意，向其或其任何代表提供的與本協議以及本協議所設想的交易完成 有關的所有信息均應被視為機密信息，因為該術語在公司與母公司之間的清潔團隊協議中使用，並應按照 的保密協議處理 以及截至2023年3月9日的母公司（統稱為 “保密 協議”），無論其中有何相反規定，均應在 截止日期之前繼續完全有效。如果出於任何原因本協議在截止日期之前終止，則 仍應根據其條款繼續完全生效。

第 5.4 節 不徵集。

(a) 根據本第 5.4 (a) 節的規定，從本協議簽訂之日起至 生效時間和終止日期中較早者，公司同意

它不得也應促使其子公司及其各自的 董事和高級管理人員不這樣做，並應盡合理的最大努力促使其他代表不要直接 或間接地 (i) 徵求、發起或故意促進或故意鼓勵提出或提交構成或合理預期會導致或產生替代提案的任何提案、要約或 意向表示，(ii) 參與 與任何人就替代方案進行任何討論或談判可以合理預期 會導致或導致替代提案的提案或任何查詢、提案或要約（除非通知該人本第 5.4 節 (a) 的規定禁止任何此類討論或談判），(iii) 提供與公司或其子公司與 有關或旨在促進或鼓勵替代提案或任何查詢、提案或提議的非公開信息是否可以合理地預計 會導致或導致替代提案；(iv) 建議或者簽訂任何其他意向書、諒解備忘錄 、原則協議、收購協議、合併協議或其他提供備選 提案的類似協議（第 5.4 (b) 節允許的保密協議除外）；(v) 採取任何行動，使任何人 （母公司及其子公司除外）免受適用收購法規或公司中對 中包含的任何類似條款的限制的組織文件和其他管理文件；(vi) 批准任何根據 進行交易，或根據DGCL第203條或公司組織和 其他管理文件或 (vii) 決定採取上述任何措施的任何人成為 “利益股東”。公司應並應促使其子公司及其和 其代表立即停止，並要求終止在本協議發佈之日之前與 任何第三方及其代表就任何替代提案進行的任何和所有現有活動、討論或談判。公司應立即（無論如何在本協議發佈之日後的五個工作日內）要求在本協議發佈之日前 24 個月內簽署與考慮任何替代提案有關的保密 協議的每家第三方返回 或銷燬本公司或其任何子公司迄今為止向該人提供的保密協議 的所有機密信息，以及公司應向母公司確認已收到此類申報表的所有證明或 在收到此類其他人後儘快將其銷燬。公司應盡最大努力 儘快獲得所有此類認證。

(b) 儘管 第 5.4 節中有任何相反的規定，但在獲得公司股東批准之前的任何時候，如果公司 收到真正的書面替代提案，公司及其代表可以聯繫提出此類備選方案 提案的第三方，以澄清其條款和條件。如果 (i) 此類替代提案構成高級提案，或者 (ii) 公司 董事會在與外部法律和財務顧問協商後真誠地認定此類替代提案有合理的預期 將產生高級提案，則只要公司在所有重大方面都遵守了第 5.4 (a) 節，在不這樣做會與公司董事會不一致的情況下，採取以下行動適用法律規定的{ br} 信託義務（公司董事會也作出同樣的決定）在與外部法律 法律顧問協商後，本着誠意：(A) 向提出此類替代提案的第三方（包括其代表和潛在的 股權和債務融資來源）提供非公開信息，前提是且僅在提供此類信息之前，(i) 第三方已執行了

與公司簽訂的保密 協議（其副本只能提供給母公司以供參考），其中規定保密 對此類第三方的信息的限制總體上不小於保密協議中的保密條款 對母公司的限制（據瞭解，此類保密協議 (1) 不必包含任何 “停頓” 或類似條款，也不必以其他方式禁止制定或修改任何替代提案和 (2) 不得禁止公司 向母公司、合併子公司或其各自的代表提供本第 5.4 節所設想的任何信息） 和 (ii) 公司立即（無論如何在 48 小時內）向母公司提供任何此類非公開信息，前提是母公司或其代表之前未向母公司或其代表提供此類信息，並且 (B) 就此與第三方 進行討論或談判對此類替代提案。如果公司或其任何代表收到任何詢問（包括任何書面要求提供與公司或 其任何子公司有關的信息）、提案或提議，公司應立即（無論如何 在 48 小時內）以書面形式通知母公司， 該通知應指明提出任何此類替代提案的第三方及其重要條款和條件，以及 之後採取此類行動後，公司應繼續就合理的最新情況立即向母公司提供建議根據與任何此類替代提案有關的任何 重要討論的狀態和條款，並立即（但不得晚於收到後的 24 小時）向母公司提供 發送或提供給公司或其任何子公司的所有信函和書面材料的副本，這些信函和書面材料描述了任何此類替代提案的任何重要條款或條件。據瞭解並同意，本第 5.4 (b) 節允許的任何接觸、披露、討論 或談判，包括任何關於公司或公司董事會 已根據本第 5.4 (b) 節作出採取或參與任何此類行動的決定的公開聲明，本身和 本身均不構成建議變更或構成母公司根據第 7.1 (g) 節終止本協議的依據) (ii)。 就公司 遵守本第 5.4 (b) 節而言，對任何替代提案的任何重大修正都將被視為新的替代提案。

(c)除本第 5.4 節明確允許外 ，公司董事會，包括其任何委員會，不得 (i) 撤回、扣留、限定或修改公司建議，或公開提議撤回、扣留、限定或修改公司建議， (ii) 未將公司建議納入公司郵寄給 公司股東的委託書中；(iii) 如果有替代方案以 普通股已發行股份的要約或交換要約結構的提案是根據第14d-2條啟動的根據《交易法》（母公司或母公司關聯公司除外）， 未在生效後的十個工作日內建議其 股東不接受此類要約或交易所要約；(iv) 批准、通過、推薦或宣佈任何替代提案是可取的，或者公開提議批准、採納或 推薦或宣佈任何替代提案是可取的；(v) 在任何替代提案或任何材料的日期之後 對其的修改首先是公開披露或宣佈的，未能發佈新聞稿在母公司提出書面要求後的四個工作日內重申公司建議 ；前提是母公司只能就任何替代提案提出一次 這樣的請求，或 (vi) 批准、採納或推薦任何 意向書、諒解備忘錄、原則性協議、收購協議、合併協議或其他類似協議 （和中提及的保密協議除外）已遵守第 5.4 (b) 節關於 任何替代方案的條款提案（上述條款 (i) 至 (vi) 中規定的任何此類行動，即 “變更 建議”）。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在獲得公司股東批准之前， 公司董事會可根據上級提案，(x) 修改建議和/或 (y) 促使公司根據第 7.1 (g) (i) 節終止 本協議； 前提是，公司董事會無權做出這樣的建議變更或導致任何終止根據第 7.1 (g) (i) (A) 節 協議，除非公司給母公司至少五 (5) 個工作日 書面通知（“高級提案通知”），告知母公司打算修改建議 或終止本協議，上級提案通知應包括對作為公司董事會擬議行動基礎的高級提案 的條款和條件的描述、提出上級提案的人的身份以及該高級提案的任何擬議最終協議的真實而完整的副本，如果任意，而且公司應本着誠意 與母公司進行談判（如果母公司希望談判）使母公司能夠對本協議 的條款進行修改，以允許公司董事會不就此類上級 提案實施建議變更或終止本協議，以及 (B) 除非，在收到該高級提案通知（“上級 提案通知期”）後的五個工作日結束時，在考慮了母公司作出的任何明確承諾後在上級提案通知期間以書面形式修改本 協議的條款在此期間，經與外部法律顧問及其獨立財務顧問協商， 公司董事會得出結論，如果此類修正案生效，導致上級提案通知的上級提案繼續構成上級 提案；前提是，根據三 (3) 個工作日的 (A) 條款，對上級提案條款的任何重大修改都應從新的 通知期開始。

(e)儘管本協議中有任何相反的規定，但在獲得公司股東批准之前，如果公司董事會在與 公司的外部法律顧問及其獨立法律顧問協商後本着誠意作出決定，公司董事會 可以針對幹預事件修改建議（僅限其定義的第 (i) 或 (ii) 條）（a “允許的建議變更”）財務顧問，公司董事會很有可能未能採取這種 行動與適用法律規定的信託義務不一致；前提是， 公司董事會無權作出此類允許的建議變更，除非 (i) 公司應向母公司 發出至少四 (4) 個工作日的書面通知（“幹預事件通知”），告知母公司其 打算進行此類建議變更，幹預事件通知應包括對 {的合理詳細描述 br} 適用的幹預事件，並應與家長進行真誠的談判（僅限於此）母公司要求 協商）使母公司能夠對本協議的條款提出修正案，使公司董事會不能 就此類幹預事件實施此類建議變更，並且 (ii) 除非，在幹預事件通知發出後的四個 天期限（“幹預事件通知期”）結束時，在考慮到 所作的任何明確承諾之後母公司在幹預事件 通知期內以書面形式修改本協議的條款，董事會在與公司外部法律顧問協商後真誠地確定，如果此類修正案生效， 公司董事會未能做出此類建議變更仍有可能與適用法律規定的信託義務不一致 ；前提是，與此類幹預事件有關的事實和情況的任何重大變更 均應根據第 (i) 條開始新的通知期三個 (3) 個工作日。

(f)本協議中包含的任何內容 均不禁止公司或公司董事會或其任何委員會遵守納斯達克股票市場適用法律或規則和政策規定的其 披露義務，包括根據《交易法》採取和向其 股東披露第14d-9條或第14e-2 (a) 條或第1012 (a) 條規定的頭寸（或任何 類似的通信股東們），或者在披露其 在該聲明下的立場之前發表 “停下來、看一看、聽一聽” 聲明。根據上述句子所允許的任何披露或溝通，或披露公司已收到替代提案並正在根據本第 5.4 節評估此類提案，其本身均不得被視為 變更建議或要求發出上級提案通知、幹預事件通知或 遵守第 5.4 (d) 或 (e) 節規定的程序；但是，前提是除非符合 的要求，否則公司董事會不得修改建議第 5.4 節。

(g) “替代提案” 是指任何 善意任何個人 或羣體（母公司、合併子公司或其各自的關聯公司除外）為或可能導致 (i) 合併、重組、 股票交換、合併、業務合併、企業合併、資本重組或類似交易而提出的提議、要約或意向表示，這些子公司的資產單獨或合計佔被收購公司合併資產的25％或以上， 在每種情況下，結果，公司的股東之類的此類交易前夕的子公司將在此類交易發生後立即停止 擁有公司或此類子公司或尚存實體（或其任何直接或間接 母公司）總投票權的至少 75%，(ii) 任何人合併收購 淨收入、淨收入或總資產的25％以上，（iii) 任何人收購 超過25％的已發行股份或任何其他類別的已發行股份其一家或多家子公司 的股權或有表決權的證券，其資產單獨或合計佔被收購公司合併資產的25％或以上； 或 (iv) 任何要約（包括自招要約）或交易所要約，如果完成，將使任何此類人員從中受益 擁有公司或其一家或多家子公司任何類別的股權或有表決權證券的25％或以上，單獨地 或總體而言，佔合併資產的25％或更多被收購的公司。

(h)“Superior 提案” 是指在本協議簽訂之日之後提出的未經請求的書面替代提案，在其中定義 中用 “50%” 代替 “25%”，每個出現的地方都用 “50%” 代替 “75%”，這些短語由公司董事會 在與公司外部法律和財務顧問協商後真誠地確定，符合適用法律規定的公司 董事會的信託職責，比本協議 所設想的交易更有利於公司的股東，這是合理的能夠完成擬議條款（在考慮了家長根據第 5.4 (d) 節承諾的任何修改 之後）。

(i) “幹預事件” 是指任何對公司及其子公司的業務 產生重大影響的事件、變更、發生或發展，這些事件、變化、發生或發展，這些事件、變化、發生或發展，這些事件在本協議簽訂之日尚不為公司董事會所知且無法合理預見，也不是由於公司違反本協議而造成的（除外 最低限度違約）；前提是 替代提案的收到、存在或條款不應被視為本協議下的幹預事件；並且 此外， 此外，在任何情況下，都不得 (A) 股票交易價格本身的任何變化（但是，此類變更的根本原因 可能構成幹預事件），(B) 事實本身就是公司超過了對公司收入、收益或其他財務業績或經營業績的任何內部或已公佈的 預測、估計或預期 } 在任何時期，其本身（但是，此類事件的根本原因可能構成幹預事件）或（C）任何事件， 與母公司或合併子公司，在每種情況下（A）至（C）條款，與母公司或合併子公司有關的 變更、影響、發展或發生均被視為幹預事件。

(j) 任何公司代表或 其任何子公司代表違反本第 5.4 節中對公司的限制，只要該代表按照公司或該子公司的指示行事，均屬於 公司對本第 5.4 節的違反。

第 5.5 節 申報；其他行動。

(a) 在本協議發佈之日之後（不遲於本協議發佈之日起 30 天），公司應在合理可行的情況下儘快準備委託書並向美國證券交易委員會提交，該委託書應包括公司建議 ，並在收到委託書後儘快合理地 迴應美國證券交易委員會工作人員就委託書發表的任何評論，並應安排儘快將最終委託書郵寄給公司股東 在美國證券交易委員會批准將委託書郵寄給公司股東 之後（無論如何都是在該時間後的十個工作日內）。母公司和合並子公司應向公司提供與 本身及其關聯公司有關的信息，這些信息通常包含在與本協議所考慮的 類型的交易有關的委託書中，或者應美國證券交易委員會或其工作人員的要求或公司可能合理要求的其他法律要求。 如果不向母公司提供審查和評論委託書的合理機會 ，公司不得提交、修改或補充委託聲明，公司應合理考慮母公司及其代表提出的任何評論。 如果在公司股東大會（或任何續會或延期）之前的任何時候

其中) 公司或母公司發現與 公司或母公司或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，這些信息應在委託書的修正案或補充中列出 ，這樣委託書就不會包含任何對 重大事實的錯誤陳述，也不會省略陳述其中陳述所必需的任何重要事實在不產生誤導性的情況下，發現此類信息的一方將立即通知本協議的另一方並且，描述此類信息的適當的 修正案或補充文件將立即提交給美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內向公司股東傳播 。如果收到公司或其代表可能不時從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員那裏收到的任何評論或其他通信， ，以及 美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員要求修改或補充委託書或提供其他信息， 公司將向母公司提供其或其任何人之間所有書面信函的副本， 一方面，代表 和美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的工作人員，關於委託書或本文件所設想的交易。 公司應為母公司及其代表提供合理的機會，讓他們參與公司對這些 評論的迴應，並就該回應發表意見（應予以合理考慮）。

(b) 公司應 (i) 採取DGCL及其公司註冊證書和章程所要求的一切行動，在寄出委託書後立即正式召集、發出通知、召集和 舉行股東會議（並應盡合理最大努力盡快舉行 此類會議，但不得遲於最終委託書郵寄給公司後的45天 br} 股東），目的是獲得 (A) 公司股東批准（“公司股東大會”） 和 (B) 如果這是公司與母公司共同同意的，對通常在 股東大會上提出的與批准合併協議或此類協議所設想的交易有關的其他事項進行表決， 的理解是，如果公司與母公司共同同意，此類公司股東大會也可以是公司 年度股東大會，其記錄日期和會議日期均為該公司的股東大會的記錄日期和會議日期公司股東大會將在 與 進行合理磋商後選出母公司和 (ii) 在根據第5.4節修改建議的前提下，盡合理的 最大努力獲得公司股東的批准，並徵求股東的代理人以支持公司股東 的批准。在向公司股東分發委託書後，公司應在合理的最新基礎上向母公司通報其爭取此類批准的努力情況 。儘管本 協議中有任何相反的規定，(x) 如果公司或母公司分別合理地認為所代表的股份（無論是面對面還是通過代理人）不足以構成股票，則公司可以休會、休會或推遲公司 股東大會，以徵求更多代理人，並應母公司的要求將公司 股東大會延期、休會或推遲一段合理的時間，以徵求更多代理人開展公司股東大會 業務或獲得公司股東批准所必需的（前提是，除非公司和母公司書面同意 ，否則所有此類延期、休會或延期的期限均不得超過十 (10) 個工作日 )，並且 (y) 公司可以休會、休會或推遲

公司股東大會，以確保在公司股東大會之前的合理時間內向公司股東提供委託聲明 的任何必要補充或修改。

第 5.6 節 員工事務。

(a) 在生效時間之後的十二 (12) 個月內（“延續期”），母公司應向每位繼續工作的員工提供 或應安排提供（i）基本薪酬和目標年度現金 激勵機會，在每種情況下，這些機會的優惠程度均不低於 生效時間前夕向繼續僱員提供的激勵機會，(ii) 股權激勵機會不亞於向母公司及其子公司處境相似的員工 提供的優惠，因為在生效時間之後適用，以及 (iii) 員工福利（不包括任何基於股權或權益 的薪酬、員工股票購買福利、固定福利養老金福利、退休人員健康和福利福利、遣散費 福利和控制權變更、交易和留用獎金或付款），這些福利總和與公司及其子公司在生效時間之前向持續僱員提供的 此類員工福利基本相當。 在不限制前一句的概括性的前提下，(A) 母公司應或將促使倖存公司在 生效離職時間之後的一 (1) 年內，向每位被母公司及其子公司（包括倖存公司） 非自願解僱的繼續僱員提供 ，補助金等於較大值 公司披露第 5.6 (a) 節中規定的遣散費的 (x)信⁴，以及 (y) 根據母公司及其子公司的遣散費 安排，在生效時間之後向母公司及其子公司處境相似的員工提供的遣散費 ，以及 (B) 在生效時間之後的一 (1) 年內，向每位持續僱員提供的遣散費 應在不考慮該繼續 員工基本工資或工資生效時間之後的任何減少的情況下確定率。儘管本第 5.6 (a) 節或本 本協議中的任何其他規定均有相反的規定，但每位在延續期內的任何時候受到 集體談判協議保護或成為受到 集體談判協議要求的薪酬、福利和僱用條款和條件均應僅向其提供滿足 要求的薪酬、福利和僱用條款和條件。

(b) 無論出於何種目的（包括歸屬、參與資格和福利水平），母公司及其子公司在生效時間後向任何連續僱員提供福利的員工福利 計劃（“新計劃”）， 應將每位持續員工在生效時間之前在公司及其子公司及其相應 前任工作的年限計入每位持續員工，其在生效時間之前在公司及其子公司及其相應 前任工作的年限相同在生效時間之前，員工有權根據以下規定為此類服務獲得 積分此類持續僱員在生效時間前夕參與或有資格參加 的任何相應的公司福利計劃（“舊計劃”）， 前提是前述規定不適用，前提是其申請會導致福利重複。此外， 在不限制上述內容的概括性的前提下，(i) 每位在職員工應有資格立即參與任何和所有新計劃，前提是此類新計劃的承保範圍與舊計劃相當，以及 (ii) 就每項向任何繼續僱員提供醫療、牙科、 藥物和/或視力福利的新計劃而言，母公司應將所有先前存在的疾病排除在外免除此類新計劃的actively-at-work 要求該員工及其他受保受撫養人，除非根據公司或其子公司的相應計劃， 不會免除此類條件，此類員工在此之前參與了該計劃

生效時間和母公司應將該員工及其受保受撫養人在 中截至該員工參與相應新計劃之日的舊計劃年度的 部分中產生的任何符合條件的費用考慮在內，以滿足適用於該員工及其受保受撫養人 的所有免賠額、共同保險和最高自付額要求在適用的計劃年度內，就好像這些金額是按照這樣的 New 支付一樣在生效時間之前，在與此類持續僱員有權在任何相應的公司福利計劃下確認此類共付款、 免賠額和類似費用相同的範圍進行計劃。

(c)Parent 承認，就公司股權計劃和本公司披露信第 3.16 (b) 節中標有星號 (*) 的每項公司福利計劃而言，公司的 “控制權變更” 將在 生效時發生。

(d) 在不限制第 8.9 節的一般性的前提下，(i) 本 5.6 節的規定僅為本協議各方的利益 ，任何現任或前任董事、僱員或顧問或任何其他人均不得成為本協議的第三方 受益人，本協議中的任何內容均不得解釋為出於任何目的對任何公司福利計劃或其他 薪酬或福利計劃或安排的修訂 (ii) 本第 5.6 (A) 節中的任何內容均不得改變或限制公司或其任何機構的 能力子公司（或在生效時間之後，母公司或其任何子公司）在任何時候修改、修改 或終止任何公司福利計劃或任何其他福利計劃、計劃、協議或安排，或者（B）應規定公司或其子公司（或在 生效時間之後，母公司或其任何子公司）有義務僱用或（B）在 生效時間之後的任何時期內與任何服務提供商接觸。本第5.6節的規定應在合併完成後繼續有效。

第 5.7 節 努力。

(a) 根據本協議中規定的條款和條件，公司（及其子公司）和母公司（及其子公司 和關聯公司）應與其他各方合作，並盡各自合理的最大努力採取或促成

已採取， 所有行動，採取或促使採取的所有行動，協助和配合其他各方採取一切必要、適當 或可取的事情，以在終止日期之前完成並使合併和本協議所設想的其他交易生效， 包括 (i) 準備和提交所有必要的文件以實施所有必要的行動或不行動、豁免、同意、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可， 批准和到期或終止任何政府實體的等待期，(ii) 採取一切必要行動或不作為、 豁免、同意、許可或第三方的批准，(iii) 為任何訴訟、訴訟或其他法律程序（無論是 司法還是行政程序）進行辯護，質疑本協議或質疑、阻礙、阻礙、幹擾或推遲合併 的完成以及本協議根據任何反壟斷法或外國投資法所考慮的其他交易，包括 尋求暫緩執行的交易，任何法院或其他政府實體下達的與 {有關的臨時限制令或禁令br} 撤銷或撤銷了上述條款，(iv) 執行和交付完成本協議所設想的交易 所需的任何其他工具；但是，前提是，在不限於根據第 8.2 節向任何政府 實體支付的申報費的情況下，在任何情況下都不得要求母公司、合併子公司、公司或其任何子公司在生效時間之前支付任何費用、罰款或其他費用、罰款或其他費用考慮任何第三方獲得 所需的同意或批准，或由完成後觸發的任何同意或批准本協議根據任何合同或協議或其他方式所設想的交易。

(b) 根據本協議中的條款和條件，在不限制前述內容的前提下，公司（及其子公司）和 母公司（及其子公司和關聯公司）應（i）在本協議提交之日後的十 (10) 個工作日內根據 HSR 法提交或安排提交與合併和本協議所設想的其他交易有關的所有必要通知和報告表，或者要求提交《反壟斷法》或《外國投資 法》規定的任何文件（或其草案）根據公司披露信第 6.1 (c) 節，在本信發佈之日後儘快提供 或安排提供 根據《HSR 法》或任何其他適用的反壟斷法或外國投資法 可能要求的任何其他信息或文獻材料，以及 (iii) 盡其最大努力迅速 獲得所有必要的行動或不行動、豁免，HSR 法和任何其他適用的 下的同意、許可、批准、到期或終止 反壟斷法或外國投資法，但無論如何都要在結束日期之前。

(c) 為了進一步推動但不限於前述內容，母公司（及其子公司和關聯公司）應採取或促使 採取所有其他行動，並採取或促使採取所有其他必要、適當或可取的措施，以完成和使 本協議所設想的交易生效，包括採取所有必要的進一步行動來解決任何政府實體可能提出的異議 與合併和 所考慮的其他交易有關的任何反壟斷法或外國投資法本協議，並避免或消除任何政府實體在任何反壟斷法或外國投資法 下可能提出的與合併和本協議 所設想的其他交易有關的每一項障礙，以便使收盤不遲於結束日期進行，包括 (x) 提出、談判、承諾、生效、同意 並通過同意令執行 和解、承諾，條款或其他規定，出售、剝離、轉讓、許可、單獨持有 或處置任何以及所有股本或其他股權投票權益、資產（無論是有形資產還是

無形資產）、母公司（包括其子公司和關聯公司）和公司（包括其 子公司）的業務、部門、 業務、產品或產品線，(y) 終止、轉讓或創建母公司（包括 其子公司和關聯公司）和公司（包括其子公司）的關係、合同權利或其他義務；以及 (z) 以其他方式採取或承諾採取任何 行動或同意以下任何承諾將限制母公司（包括其子公司）、關聯公司和 的倖存者公司）在 母公司（及其子公司和關聯公司，包括尚存公司）或公司（及其子公司）的資產（無論是有形還是無形資產）、業務、部門、人員、運營、產品或產品線的未來運營方面擁有行動自由，或者他們有能力保留 母公司（包括其子公司、關聯公司和尚存公司）的 未來業務，或對其施加義務)，在每個 案例中，都是為了滿足收盤條件或者避免進入或生效解散任何禁令、臨時 限制令或任何訴訟中的其他命令，否則會阻止收盤或將 收盤時間推遲到結束日期之後（上述條款 (x)、(y) 和 (z) 中的每項此類行動，都是 “Burdensome 條件”）；前提是，不允許公司（及其子公司）提出或同意或 在未經母公司事先書面同意的情況下實施任何負擔條件；此外，前提是公司 （及其子公司）必須同意或根據家長的書面指示執行任何繁瑣條件，所以 只要其有效性以成交為條件。除非本協議另有允許，否則 不得（並應促使其子公司和關聯公司不會）收購或同意收購與公司競爭或以其他方式在電子測試和測量 行業經營的任何業務或 資產或權益的很大一部分，前提是此類收購有可能阻止或嚴重推遲收盤。

(d) 公司（及其子公司）和母公司（及其子公司和關聯公司）應在適用法律允許的範圍內，盡其合理的最大努力 ，(i) 就向政府實體提交的與合併和本協議所設想的其他交易有關的任何申報 或提交的與本協議以及 之前或之前的任何調查或其他調查有關的任何調查或其他詢問時，在各個方面相互進行磋商與合作與合併有關的政府實體或任何其他個人以及 另一方本協議所設想的交易，(ii) 及時向本協議其他各方通報該方從任何政府實體收到的 的任何通信以及收到的與任何其他人的任何訴訟有關的任何通信，在 個案中，均涉及合併和本協議所設想的其他交易（對於此類書面通信， 向其他各方提供此類通信的副本），(iii) 允許其他各方事先進行審查和討論，並真誠地考慮 其他各方對向任何政府 實體或其他個人提出的任何提交、呈件或其他通信的看法，以及 (iv) 在適用的政府實體或其他人未禁止的範圍內，讓本協議的其他各方 有機會出席和參加任何會議（無論是面對面還是其他會議）、電話或視頻通話或其他 會議。儘管如此，任何一方都可以在其認為可取和必要的情況下，合理 (x) 編輯材料以保護 的競爭敏感性

有關 估值的信息或信息，或解決合理的律師-委託人、律師工作成果或其他特權問題的必要信息或信息，以及 (y) 合理地 將根據本第 5.7 (d) 節向其他方提供的任何競爭敏感材料指定為 “僅限外部 律師”（此類材料和其中包含的信息只能提供給收件人 的外部法律顧問，此類外部法律顧問不會向其披露收件人的員工、高級職員或董事，除非書面許可是 事先從提供材料的一方獲得）。

(e) 為了促進且不限於本第 5.7 節中包含的各方契約，如果任何政府實體根據任何反壟斷法或 外國投資法提起（或威脅提起）任何行政 或司法行動或訴訟，質疑、阻礙、阻礙、幹擾或推遲本協議 所設想的違反任何此類法律的交易，則母公司應在與公司協商後並本着誠意 考慮公司的觀點，有權指示辯護並在各個方面牽頭制定國防戰略，公司 （及其子公司）和母公司（及其子公司和關聯公司）應盡各自合理的最大努力對 提出異議，抵制任何此類訴訟或程序，並撤銷、解除、撤銷或推翻任何此類有效的訴訟、法令、判決、禁令 或其他此類命令，無論是臨時、初步還是永久性的並且禁止、阻止或限制合併和其他交易的完成 本協議所設想。

(f) 母公司在與公司協商並真誠考慮公司的觀點後，有權 領導制定 (i) 戰略，以獲得所有必要的行動或不行動、豁免、同意、許可、許可、批准 以及等待期的到期或終止，以便在結束日期之前完成交易，(ii) 迴應任何詢問請求 ，通過或通過（包括所有此類答覆的時間、性質 和實質內容，但須遵守本第 5.7 (f) 節最後一句的規定進行調查）與合併和本 協議所設想的其他交易有關的政府實體，以及 (iii) 為任何有權執行 適用的反壟斷法或外國投資法的政府實體提起或向其提起的任何訴訟進行辯護和解決的戰略。為此，在遵守適用法律的前提下，未經母公司 事先書面同意（可以拒絕或由其自行決定），公司 及其子公司不得就合併或此處考慮的交易達成和解、妥協或提議解決或妥協 。儘管本協議中有任何相反的規定，除非事先獲得書面同意，否則任何一方均不得延長 《HSR法》（包括撤回和重新提交其根據HSR法提出的申請）或任何其他反壟斷法 或外國投資法規定的任何等待期，也不得與任何政府實體簽訂任何協議以推遲或以其他方式儘快完成 另一方 的同意（不得無理拒絕）。

第 5.8 節 收購法規。如果任何 “公允價格”、“暫停”、“控制股收購”、“業務 合併” 或其他形式的反收購法規或法規或公司組織文件和其他管理 文件的條款適用於本協議所設想的交易，則公司、母公司和合並子公司及其各自的董事會成員均應批准並採取合理必要的行動，以便本協議所設想的交易 可以儘快完成根據本協議以及其他 所設想的條款，採取切實可行的行動，消除或最大限度地減少此類法規、法規或條款對本協議所設想的交易的影響。

第 5.9 節 公開公告。在發佈與本協議或本協議所設想的交易有關的新聞稿或其他公開聲明 或評論之前，公司、母公司和合並子公司應相互協商並提供審查 和評論的機會，未經公司、母公司或母公司事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或 其他公開聲明或評論，對於 Parent 和 Merger Sub，則為公司（在每種情況下都不是將被不合理地拒絕），除非適用法律或與任何國家證券交易所簽訂的任何上市協議所規定的義務 可能要求或政府實體可能要求這樣做（在這種情況下， 此類披露方將努力為另一方提供審查和評論此類公開聲明或 新聞稿的機會）；前提是本第 5.9 節中的限制不適用於 (i) 任何關於替代提案或建議變更後的公司通信 (但不限制公司在第 5.4 條下的義務 或 (ii) 任何新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件或其他公開聲明或評論，其中 的內容與公司、母公司或合併子公司根據本協議先前的公開聲明和其他通信基本一致。母公司和公司同意發佈聯合新聞稿，作為本協議的首次公開披露。

第 5.10 節 賠償和保險。

(a) 母公司和合並子公司同意促使倖存公司規定，對公司或其子公司（或被收購公司的董事或高級職員）（或被收購公司的董事或高管，視情況而定）的所有免除、賠償和 預付開支的權利均有利於公司或其子公司（或被收購公司的董事或高管）的現任或前任 董事或高級職員（視情況而定）關於任何被收購公司維持的任何公司福利計劃），如其各自的 文章所述，或公司註冊證書、章程或其他組織文件或《公司披露信》第 5.10 節中規定的任何協議，在每種情況下均自本協議發佈之日起生效，將在合併後繼續有效，並應在 生效後繼續有效，有效期為六 (6) 年。在 生效時間後的六 (6) 年內，母公司應要求倖存公司有效維持公司及其任何子公司的章程或公司註冊證書 和章程或類似組織文件中自本協議發佈之日起生效的免除、賠償 和類似組織文件中的免責條款、賠償 和預付開支條款 或其子公司及其各自的任何董事、高級職員或僱員，自當日起生效本協議的發佈日期以及公司披露信 第 5.10 節的規定，並且不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，這會對 任何在生效時擔任公司或其任何子公司現任或前任董事或高級職員的個人在該條款下的權利產生不利影響；但是， ，前提是 任何待決或主張的訴訟均有權獲得賠償

或者在此期限內 提出的任何索賠應持續到該訴訟最終處理或此類索賠得到解決，即使超過了六 (6) 年的期限。自 起生效後，母公司應促使倖存公司及其子公司根據各自的 條款兑現本第 5.10 節中包含的每項契約。

(b) 在生效後的六 (6) 年內，母公司應要求倖存公司在適用法律允許的最大範圍內對公司或其任何子公司的每位現任和前任董事或高級管理人員以及擔任董事的 每位現任和前任董事或高級管理人員進行賠償並使其免受損害（並預付上述每項 或任何相關開支的資金），倖存公司 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或 其他僱員的高級職員、成員、受託人或受託人應公司或其子公司（或被收購公司的董事或高管 在擔任任何公司福利計劃受託人的範圍內）（每人連同該人的 繼承人、遺囑執行人或管理人以及繼任者和受讓人，即 “受賠償方”）的要求或為其利益制定福利計劃或企業，承擔任何費用或開支 （包括預付律師）在法律允許的最大範圍內 在最終處置任何訴訟之前向每個受賠償方支付的費用和開支如果最終和不可上訴的裁決最終確定該受賠償方無權獲得 賠償)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、損害賠償、義務、成本、負債以及與任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查（無論是民事）相關的和解中支付的金額，則向其償還 此類預付款, 刑事, 行政或調查 (“行動”), 產生於, 與之有關或與之有關的無論是在生效時間之前還是之後 發生或被指控發生的任何作為或不作為（包括與在任何實體中擔任高級職員、 董事或其他信託人有關的作為或不作為，前提是此類服務是應公司或其子公司的要求提供的）。 如果發生任何此類訴訟，母公司和倖存公司應與受賠償方合作，為任何 此類訴訟辯護。

(c) 在自生效之日起及之後的六 (6) 年內，母公司應要求倖存公司維持公司及其子公司及其各自現任和 前董事和高級管理人員的現行政策、就業慣例 和信託責任保險，或為公司及其子公司及其各自的現任和 前任董事和高級管理人員的現任和 的利益提供替代保單公司及其子公司及其各自的現任和前任 董事以及目前由公司及其子公司維持的董事和高級職員、僱傭慣例和信託責任 保險範圍的高級管理人員，無論哪種情況，其承保範圍均不低於 現有承保範圍，對被保險人的其他條款不低於董事和高級管理人員、就業 業務和信託責任保險目前由公司維持或受益的信託責任保險公司及其子公司以及 各自的現任和前任關於因生效時間 當天或之前發生的事實或事件而產生的索賠的董事和高級職員（無論何時提出此類索賠）（保險公司在董事和高級職員、就業慣例和信託責任保險方面，在 A.M. Best 之前，保險公司的評級至少為 “A” 級），但是 在任何情況下都不得要求母公司或倖存公司為此類保險單付款超過 年度總保費的 300% 以上

公司及其 子公司最近支付的款項（“最高金額”）。如果倖存公司因為成本超過最高金額而無法獲得本 第 5.10 (c) 節所要求的保險，則它應在這六 (6) 年內儘可能多地購買 的可比保險，保費等於最高金額。取代此類保險，在收盤日 之前，公司或母公司可以選擇要求公司為公司及其子公司 及其各自的現任和前任董事和高級管理人員購買六年 (6) 年的預付款 “尾巴” 董事和高級職員、就業慣例和信託責任保險，這些保單目前由董事和高級管理人員承保， 目前由公司及其利益維持的僱傭做法和信託責任保險子公司， 此類尾部保單旨在為公司及其子公司提供不低於現有保險金額的保險，並且對於 被保險人的其他條款不低於公司及其子公司當前 就生效時或之前發生的事實或事件引起的事實或事件引起的索賠 、就業慣例和信託責任保險；但是，前提是在任何情況下，任何此類尾款保單的費用均不得超過最高 金額。母公司應促使倖存公司維持此類政策的全部有效性和 效力，並繼續履行其規定的義務，倖存公司應如此。

(d) 家長應支付任何受賠方 在執行本第 5.10 節規定的賠償和其他義務時可能產生的所有合理費用，包括合理的律師費（但須遵守第 5.10 (b) 節 中描述的承諾）。

(e) 本協議下每個受賠償方的權利應是受賠方 方根據公司或其任何子公司 或倖存公司、任何其他賠償安排、DGCL 或其他的公司章程或其他組織文件可能擁有的任何其他權利的補充但不限於此類受賠方。本第 5.10 節的規定將在合併完成後繼續有效，明確旨在使每個受賠方 方受益，並可由其執行。

(f) 如果母公司、倖存公司或其各自的繼承人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或 合併為任何其他人，並且不得成為此類合併或合併中的持續或存續公司或實體，或 (ii) 將其全部或基本所有財產和資產轉讓給任何個人，則無論哪種情況，都應作出適當準備 使成功母公司或倖存公司的受讓人和受讓人（視情況而定）應承擔本第 5 節 規定的義務.10。

第 5.11 節 股東訴訟。在生效時間或本協議有效終止之前，公司 應控制公司股東對公司和/或其董事提起的任何與本協議、合併或本協議所設想的其他交易（無論是直接還是代表公司 及其子公司或其他交易）提起的任何訴訟的辯護；但是，公司應立即將任何此類訴訟通知母公司 並讓家長合理地瞭解其狀態。公司應讓母公司 (a) 有機會參與任何此類訴訟的辯護 ，(b) 審查和評論公司就任何此類訴訟 提交的所有重要文件或答覆，以及 (c) 就任何此類訴訟的和解、解除、 豁免或妥協進行磋商的權利，公司應本着誠意考慮此類評論，不能此類和解、 的釋放、放棄或妥協應在未經家長事先書面同意（此類同意）的情況下商定不要對 進行不合理的扣留、限制或延遲）。本第 5.11 節不影響第 2.1 (b) 節中有關異議股份的規定。

第 5.12 節 證券交易所退市；《交易法》註銷。在生效時間之前，公司應與母公司 合作，根據納斯達克股票市場和美國證券交易委員會的適用法律和規則和政策，盡其商業上合理的努力採取或促使採取所有合理 必要、適當或可取的事情，使倖存公司能夠將普通股從納斯達克股票市場除名，並撤銷納斯達克股票市場的註冊《交易法》規定的普通股 在生效後儘快上市。

第 5.13 節 規則 16b-3。在生效時間之前，公司應採取合理必要或可取的措施 ，促使每個受《交易法》第16 (a) 條報告要求約束的個人根據本協議所設想的交易 處置公司股權證券（包括衍生證券）（或其他交易），根據交易法頒佈的第16b-3條，對公司進行豁免。

第 5.14 節 家長的義務。母公司應促使合併子公司和倖存公司遵守、妥善履行、滿足 並及時履行本協議規定的所有契約、義務和負債，母公司應 就其各自的 契約、義務和負債的到期和及時履行、履行和履行與Merger Sub承擔連帶責任。Merger Sub的唯一股東應在本協議執行後立即以書面同意的方式批准本協議 。

第 5.15 節 進一步的保證。在生效時及之後，應授權 以公司或合併子公司的名義和代表公司或合併子公司執行和交付任何契約、銷售賬單、轉讓或保證， 以公司或合併子公司的名義或代表公司或合併子公司採取和採取任何其他行動和事情，以歸屬、完善或確認尚存公司 或以其他方式進行任何其他行動和事項對本公司 收購或將要獲得的任何權利、財產或資產 的所有權利、所有權和權益由倖存公司因合併或與合併有關而收購。

第 5.16 節 融資。

(a) 在根據允許終止協議終止承諾書之前（如果適用），母公司應和 促使其每家關聯公司採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切必要、適當的 或可取的事情，以便在要求完成合並之日或之前獲得足以為融資金額提供資金的資金本協議的條款。為了進一步促進但不限於上述情況，除非承諾書 因允許終止協議而終止，並且在此之前，採取或促使採取所有行動

而且 做了或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以便按照條款（包括 必要時包括任何相關費用信函中包含的 “彈性” 條款）獲得融資收益，並且僅在根據本協議條款要求完成合並之日之前遵守 承諾書中描述的條件，包括 (i) 維持執行承諾書，(ii) 談判並簽訂有關融資的最終協議（ “最終協議”）符合其中包含的條款和條件（必要時包括任何相關費用信函中包含的 “flex” 條款），且不作任何禁止修改；前提是母公司 無需簽訂最終協議，除非 (x) 氣候交易協議所設想的交易完成，包括收取與之相關的收益 ，不太可能在收盤前發生，以及 (y) 母公司 在以下情況下無法立即獲得一定金額的替代融資加上母公司 在截止日期的所有可立即使用的資金，足以履行母公司在本協議下的所有義務，包括支付合並 對價、本協議中所述的 交易所考慮或要求母公司支付的任何費用和開支，以及對公司 和/或其任何未償債務（包括公司信貸協議）的任何還款或再融資交易所考慮或要求的子公司如本協議所述，(iii) 及時滿足 承諾書和最終協議中的所有條件，履行 規定的義務，以及 (iv) 執行承諾書規定的權利。家長應及時、勤奮地履行 承諾書和最終協議規定的義務並行使其權利。此外，除非承諾書根據允許的終止協議終止 ，否則母公司應盡最大努力在辛迪加開始日期（定義見承諾書中規定的任何過渡性設施，以高收益融資或其他代替銀團的融資 ）的收益儘快完成並通過託管方式獲得 （本文的發佈日期）和收到融資信息的日期；前提是母公司沒有隻要母公司已交付已執行的最終協議（必要時包括 任何過渡性融資的最終協議），就有義務將融資中的銀行債務 部分存入托管賬户，並且其融資僅受承諾 信函中規定的條件的約束，最終文件的交付除外。

(b)未經公司事先書面同意， 母公司不得也應促使其關聯公司不這樣做：(i) 允許、同意 對承諾書或最終協議中的任何條款或補救措施的任何修改、替換、補充、終止或修改或任何豁免，前提是此類修訂、替換、補充、修改、豁免或補救措施 (A) 增加了 新的（或不利修改）為完成全部或任何部分融資提供了任何（現有）條件，（B）減少了 本金總額在融資中，(C) 對母公司對承諾 信函或經修訂、替換、補充或以其他方式修改的最終協議的其他當事方行使權利的能力產生不利影響，或者 (D) 本可合理地預期 阻止、阻礙或推遲本協議所設想的合併和其他交易的完成（第 (A) 至 (D) 條所述的影響 統稱” 禁止的修改”)；或 (ii) 終止或導致 終止承諾書或任何除每種情況之外的最終協議

在本第 (ii) 款中，其終止 是由於根據截至本協議發佈之日承諾書的強制性削減條款 減少該協議下的承諾或根據該協議發放的貸款（如適用）的100％，包括 完成《氣候交易協議》所設想的交易的收益（該協議的終止不構成違禁修改） （a “允許終止”）”)。母公司應立即向公司提供任何此類修訂、替換、 補充、終止、修改或豁免的副本（包括任何此類修改、替換、補充、終止、修改或豁免 ，均應根據第 4.6 (c) 節進行編輯）。

(c) 除非承諾書因允許終止而終止，在此之前，如果融資的任何部分 變得不可用，無論其原因如何，母公司應 (i) 立即以書面形式將這種 不可用及其原因通知公司，(ii) 盡最大努力，促使其每家關聯公司盡其合理的 最大努力安排和獲得，如此類事件發生後，在切實可行的情況下儘快為任何 此類事件提供替代融資來自相同或替代來源（“替代融資”）的部分，當與融資的可用部分一起計算時， 足以完成本協議所設想的交易和 支付融資金額，並且在不限制上述內容的前提下，應盡最大努力使此類替代融資 不包括任何比中規定的更繁瑣的禁止修改或完成條件截至本文發佈之日的 承諾書。為了促進且不限於上述規定，除非承諾書因允許終止而終止 ，否則如果在收盤前不久 (A) 考慮將 結構為永久融資的融資的任何部分都不可用，(B) 第 6.1 節和第 6.3 節中規定的所有條件均應得到滿足或免除（(x) 除外）收盤時採取的行動以及 (y) 收盤時採取的行動以及 (y) 收盤時採取的行動未能滿足的條件確信母公司違反了其陳述、 擔保、契約或協議）以及（C）承諾書 所設想的橋樑設施（或根據本第 5.16 (c) 節獲得的替代橋樑設施）可在承諾書中描述的條款和條件中找到，則母公司應立即使用此類過渡融資的收益來代替此類過橋融資影響了永久融資的 部分。母公司應就承諾書或任何最終協議的任何一方實際或威脅違約、違約、取消、終止或拒絕 的任何實際或威脅違約、違約、取消、終止或拒絕向公司提供任何貸款人或其他融資來源就承諾書或任何最終協議的任何實際或威脅違約、違約、取消、終止或拒絕簽發的任何書面通知或其他書面通信的副本 其中的任何條款 。母公司應合理地向公司通報其完成融資的努力的最新情況， ，包括任何替代融資。

(d) 儘管有上述規定，但無論融資 或任何替代融資是否可用，母公司遵守本第 5.16 (d) 節均不得解除母公司完成本協議所設想的交易的義務。如果母公司獲得替代融資或修改、替換、補充、修改 或放棄任何融資，在每種情況下，在不進行任何禁止修改的情況下， 提及 “融資”、“融資方”、“承諾書” 和 “最終協議” （以及本協議中的其他類似條款）均應視為指此類替代融資、其下的承諾以及與此有關的協議 或經修改、取代、補充、修改或放棄的融資。

第 5.17 節 融資合作。

(a) 公司應做出商業上合理的努力，並應促使其子公司做出商業上合理的努力， 並且每家子公司都應盡商業上合理的努力，促使各自的適用代表在商業上 的合理努力下，在母公司書面合理要求的範圍內，在每種情況下，在 為融資安排所必需的範圍內（前提是所請求的合作不會不合理地幹擾融資安排） 正在進行中公司或其任何關聯公司的業務運營），包括採取商業上合理的努力來：

(i) 促使公司管理層的適當成員在合理的時間和合理的時間內參加合理數量的會議、演講、路演 節目、盡職調查會議和與評級機構的會議，除非公司另有同意，否則每個 案例都應是虛擬的；

(ii) [保留的];

(iii) (x) 向母公司提供公司當時合理獲得的有關公司及其 子公司的融資信息和其他歷史財務信息，這些信息通常是執行與融資類型相似的融資 所必需的，也是母公司在融資方面合理要求的，以及 (y) 促使公司的 獨立審計師按照慣例提供任何慣例 “安慰”” 關於與之相關的財務 信息的信件公司及其子公司（包括為任何適用的 融資（包括任何替代融資或永久融資）提供慣常的 “負面保證”（包括任何替代融資或永久融資））；據瞭解，無論公司是否實際獲得或提供了任何適用的可交付成果，均應履行了本句中規定的 義務；

(iv) 向母公司和貸款人提供合理和慣常的協助，幫助母公司為融資準備慣例發行文件、 貸款人和投資者陳述、私募備忘錄、銀團備忘錄、評級機構演示文稿和其他營銷 材料；

(v) 如果母公司選擇在生效時間或之後預付公司信貸協議，則在公司信用協議所設想的時間段內提供慣常的預付款 通知，並盡商業上合理的努力協助母公司 在截止日期前至少一個工作日獲得與之相關的慣常還款通知書，並採取與此有關的所有合理要求的行動 包括 (x) 釋放所有相關信息抵押品，(y) 終止所有擔保和任何協議證明 與此有關的 處於從屬地位，以及 (z) 終止或替換所有未兑現的信用證，在每種情況下均在 結算時生效；

(六) 在截止日期前至少兩 (2) 個工作日提供銀行監管 機構根據適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則和法規（包括《美國愛國者 法》和31 C.F.R. §1010.230）要求的與公司或其任何子公司有關的所有文件和其他信息，在每種情況下，均應母公司 的合理要求至少十 (10) 個工作日截止日期之前；

(七) 與母公司合作獲得慣常的企業和設施信用評級；

(八) 在慣例和合理的範圍內配合貸款人的盡職調查；協助準備和 在收盤時執行和交付最終協議，並在收盤時合理地採取母公司要求的所有公司和其他組織行動 ，以允許融資為前提；以及

(ix) 合作滿足融資先決條件，前提是此類條件的滿足需要公司和/或其子公司的 合作或在其控制範圍內。

(b) 儘管有上述規定，但不得要求公司或其任何關聯公司根據本第 5.17 節採取或允許採取 任何可能：(i) 要求公司或其任何關聯公司或 擔任此類實體的高級管理人員或董事的任何人員通過決議或同意批准或授權執行融資，或 簽署、執行或交付任何證書、文件，文書或協議，或同意對任何現有 證書、文檔、文書進行任何更改或修改，或協議（前提是公司將在本協議另有要求的範圍內，在商業上作出合理的努力，促使在收盤後繼續擔任公司或其子公司的高級管理人員或董事（如適用）且不會因此被免職或替換的人通過決議和 在每種情況下執行受收盤約束和條件的文件，直到收盤才會生效，Closing) 的發生)， (ii) 對此產生任何陳述或擔保公司或其任何關聯公司將違反協議，(iii) 要求 公司或其任何關聯公司支付與 融資相關的任何承諾或其他類似費用，或承擔與 融資相關的任何其他費用、責任或義務，或以其他方式承擔任何協議、證書、文件或文書下的任何義務（僅限公司及其子公司除外，僅限於任何此類費用、支出的有效性，責任或義務受 的約束，以收盤的發生為條件），（iv）可以合理預期會導致公司或其任何關聯公司的任何董事、高級職員、員工或股東 承擔任何個人責任，(v) 可以合理地預期會與公司或其任何關聯公司的組織 文件或任何法律發生衝突，(vi) 有理由預期會導致重大違反或違反 ，或違約（不論是否通知，時間流失），或

兩者）根據任何 公司或其任何關聯公司作為一方的合同，(vii) 提供訪問權限或披露公司或其任何關聯公司 認為會危及公司或其任何關聯公司的律師-委託人特權或其他適用特權或保護的信息， (viii) 要求向公司提供律師的任何意見，(ix) 要求公司或其任何關聯公司提供任何法律顧問的意見，(ix) 要求公司或其任何關聯公司提供法律顧問的意見關聯公司編制公司無法獲得的任何 財務報表或信息，這些報表或信息是普通編制的公司 或公司的財務報告慣例或 (x) 要求公司或其任何關聯公司準備或提供任何排除的 信息。本第 5.17 節或其他內容均不要求公司或其任何關聯公司在收盤前 成為發行人或其他融資義務人。母公司應根據公司的要求，立即向公司或其任何關聯公司償還他們或其各自代表因此類合作而產生的所有合理的自付費用，並應向公司及其關聯公司及其關聯公司及其各自的代表 因融資安排、他們採取的任何行動 而遭受或蒙受的所有損失進行補償、賠償並使其免受損害應家長或其代表根據本節提出的要求5.17 以及與 相關的任何信息，但 (i) 與融資信息有關的信息除外，(ii) 此類損失或費用源於公司對本協議的重大違反 ，或公司、其任何子公司 或其各自的代表或關聯公司的重大過失、惡意或故意不當行為，或 (iii) 與公司的任何重大錯誤陳述或遺漏有關上述任何人以書面形式提供的信息中的重要事實 。

(c) 本協議雙方承認並同意，第 5.17 節中包含的條款是公司及其關聯公司及其各自代表在就母公司就本協議和 承諾書所設想的交易獲得的任何融資（包括融資）的安排 進行合作的唯一義務，本協議中沒有其他條款（包括本協議的附錄和附表）或者承諾書 應被視為擴展了或修改此類義務.在任何情況下，母公司或其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資（包括 融資）或任何其他融資或其他交易均不得成為母公司在本協議下承擔任何 義務的條件。儘管本協議中有任何相反的規定，但在確定 是否滿足第 6.3 (b) 節規定的條件時，不得考慮公司違反本第 5.17 節要求其履行的任何 契約，除非此類違約是故意的重大違約行為，並且是母公司在收盤時無法獲得融資收益的主要原因 。

(d) 母公司或其 代表根據本第 5.17 節獲得的有關公司或其任何關聯公司的所有非公開或其他機密信息均應根據保密協議保密。

第 6 條

合併的條件

第 6.1 節 雙方有義務進行合併的條件。雙方各自承擔的實現合併 和本協議所設想的其他交易的義務應以以下條件生效時或之前滿足（或母公司和公司在 適用法律允許的範圍內的豁免）為前提：

(a) 股東批准。應已獲得公司股東批准。

(b) 沒有法律限制。任何對母公司 或公司具有管轄權的政府實體下達的禁令或類似命令，也不得禁止或將本協議所設想的合併和 所設想的其他交易定為非法的適用法律（任何此類命令、禁令 或適用法律，“法律限制”）。

(c)監管 批准。(i)《高鐵法》規定的適用的等待期（及其任何延期）應已過期或終止， 以及與對母公司或公司具有管轄權的政府實體簽訂的任何和所有協議，根據這些協議， 雙方同意，在規定的時間到期、 終止或免除之前，不完成本協議所設想的交易；以及 (ii) 批准和許可應已獲得 公司披露信第 6.1 (c) 節中規定的內容。

第 6.2 節 公司實施合併的義務條件。公司實現本協議所設想的合併和 其他交易的義務還取決於以下條件的滿足（或公司在適用法律允許的範圍內 的豁免）：

(a) 第 4 條中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證（不考慮此類陳述和保證中包含的任何關於重要性或母公司重大不利影響 的陳述和保證）在作出時和截止日期 時均應是真實和正確的，就好像在當時和之時作出的一樣（除非在較早的 之日明確作出的範圍外，在這種情況下，在這種情況下，自該日起日期），除非此類陳述和保證未能如此真實和正確 無論是單獨還是在總體而言，是母體物質不利影響。

(b) 母公司和合並子公司應在所有重大方面履行了所有義務並遵守了本協議要求 在生效時間之前履行或遵守的所有契約。

(c) 母公司應向公司提交一份截至截止日期並由其首席執行官 或其他高級管理人員簽署的證書，證明第 6.2 (a) 節和第 6.2 (b) 節 中規定的條件已得到滿足。

第 6.3 節 母公司和合並子公司實現合併的義務條件。母公司和合並子公司實現 合併和本協議所設想的其他交易的義務還取決於母公司和 Merger Sub在適用法律允許的範圍內是否滿足（或母公司和 Merger Sub在適用法律允許的範圍內豁免）：

(a)(i) 第 3.6 (a) 節中規定的公司陳述和保證在截止日期和截止日期作出 時和截止日期均應真實正確，就像 (ii) 第 3.2 (a) 節、第 3.2 (b) (ii) 節和第 3.2 (b) (iii) 節 中規定的公司陳述和保證一樣真實和正確（ 除外，因為此類陳述和保證中的不準確之處是 最低限度相對於公司全面攤薄後的總股權 市值），無論是在截止日期還是截止日期，就好像當時和當時做出的那樣，(iii) 第3.1 (a) 節、3.3 節、3.4 (a)、 第 3.19 節、第 3.21 節、第 3.22 節和第 3.24 節第一句中公司的 陳述和保證應屬實並在所有 重大方面進行更正，無論是在截止日期還是截止日期，就好像在當時和截止日期之前作出的一樣（除非是 在較早的日期明確作出的，在截至該日是哪種情況）；以及 (iv) 第 3 條中規定的 公司的其他陳述和保證（無視其中包含的 中的所有重要性和公司重大不利影響限定）在作出時和截至截止日期均應是真實和正確的，就好像在此時和之時作出的一樣（ 截至較早日期明確規定的範圍除外，在本案中，在此情況下日期），但本條款 (iv) 除外，其中 未能如此真實和正確地作出此類陳述和保證，單獨或總體而言，公司 的重大不利影響。

(b) 公司應在所有重大方面履行所有義務並遵守本協議 要求其在生效時間之前履行或遵守的所有契約。

(c) 公司應向母公司交付一份截至截止日期並由其首席執行官 或其他高級管理人員簽署的證書，證明第 6.3 (a) 節和第 6.3 (b) 節 中規定的條件已得到滿足。

第 6.4 節成交條件的挫折。在本協議中，任何 一方均不得以 未能滿足第 6.1 節、6.2 節或第 6.3 節（視情況而定）中規定的任何條件作為不完成合並或終止本協議並放棄合併的依據。

第 7 條

終止

第 7.1 節 終止或放棄。儘管本協議中有任何相反的內容，但無論是在公司 股東批准與合併有關的事項之前還是之後， 都可以在生效時間之前或之後終止和放棄本協議：

(a) 經公司和母公司雙方書面同意；

(b) 如果 (i) 生效時間不在 2024 年 4 月 12 日當天或之前（前提是，如果截至該日期，第 6.1 節、第 6.2 節和第 6.3 節中規定的所有條件都應得到滿足或免除（收盤時採取的行動必須滿足但受 能夠滿足的條件除外），但第 6.1 節規定的條件除外）(b)（僅在 適用的法律限制與反壟斷法或外國投資法有關的範圍內）或者第 6.1 (c) 節，那麼 該日期應自動延長至 2024 年 7 月 12 日；此外，如果自延期之日起， 第 6.1 節、6.2 節和第 6.3 節中規定的所有條件均應得到滿足或免除（收盤時採取的行動必須滿足但前提是 能夠滿足的條件除外）其他超過第 6.1 (b) 節中規定的條件（僅在適用的 法律限制與反壟斷法或外國投資有關的範圍內）法律）或第 6.1 (c) 節，則該日期 將自動進一步延長至 2024 年 10 月 12 日（可能延長，即 “結束日期”）），並且 (ii) 尋求根據本第 7.1 (b) 節終止本協議的 一方不得以任何方式嚴重違反其在本協議下的義務，從而對未能完成協議產生重大影響 在此日期或之前合併；

(c) 如果任何對母公司或公司具有管轄權的政府實體已發佈 法律限制令，則由公司或母公司簽發 ，此類法律限制應為最終限制且不可上訴；前提是尋求根據本第 7.1 (c) 節終止本 協議的一方在任何重大方面均不得以任何方式違反其在本協議下的義務 在該日期或之前完成合並；

(d) 如果公司股東大會（包括其任何延期或延期） 已結束且未獲得本協議所設想的公司股東批准，則由公司或母公司提交；

(e) 由公司提出，如果母公司或合併子公司在任何重大方面違反或未能履行其在本協議中包含的任何陳述、 擔保、契約或其他協議，這些違約或不履行 (i) 將導致 未達到第 6.2 (a) 節或第 6.2 (b) 和 (ii) 節中規定的條件，或者，如果 可治癒，在公司向母公司發出書面通知説明公司 打算終止本協議後的 30 個工作日內無法修復根據本第 7.1 (e) 節和此類終止的依據；前提是 當時公司沒有嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契約，因此 無法滿足 6.3 (a) 或第 6.3 (b) 節中規定的任何條件；

(f) by Parent，如果公司在任何重大方面違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、 契約或其他協議，這些違約或不履行 (i) 將導致第 6.3 (a) 節或第 6.3 (b) 和 (ii) 節中規定的 條件失效，或者如果可以治癒，則不是 在母公司向公司發出書面通知後的 30 個工作日內修復，説明母公司打算根據本 7.1 節 終止本協議(f) 以及此類終止的依據；前提是 Parent 或 Merger Sub 沒有嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契約，因此 導致 第 6.2 (a) 節 或第 6.2 (b) 節中規定的任何條件無法得到滿足；以及

(g)(i) 由公司根據第 5.4 (d) 節簽訂提供高級提案的協議； 前提是，公司應在解僱之前或同時支付公司解僱費，並將其作為 解僱的條件；(ii) 母公司，前提是公司董事會根據第 5.4 (d) 條進行了建議變更， (ii) 由母公司提交，前提是公司董事會應先於 Parent 根據第 5.4 (e) 或 (iv) 節對建議進行變更'如果公司嚴重違反了第5.4節，則舉行會議。

第 7.2 節 終止的效力。如果根據第 7.1 節終止本協議，終止的 一方應立即就此向另一方或多方發出書面通知，本協議將終止，本協議中設想的交易 應放棄，本協議任何一方無需採取進一步行動。如果根據第 7.1 節終止 本協議，則本協議將立即失效，公司、母公司、Merger Sub或其各自的子公司或關聯公司，或其各自的前任、 現任或未來的董事、合夥人、股東、經理或成員不承擔任何責任 或義務，除非 (i) 此類終止不得解除任何一方 的義務向公司付款

如果根據第 7.3 節要求 需要終止費；(ii) 受 第 7.3 (d) 和第 7.3 (e) 節，任何此類終止均不得解除 任何一方在協議終止前欺詐或故意嚴重違反本協議 任何契約或協議的責任；以及 (iii) 保密協議、本第 7.2 節、 第 7.3 節和第 8 條在本協議終止後繼續有效。

第 7.3 節 解僱費。

(a) 公司 解僱費。儘管本協議中有任何相反的規定，如果 (i) 公司應在本協議簽訂之日後根據第 7.1 (g) (i) 節終止本 協議，(ii) 母公司應根據 第 7.1 (g) (ii) 節或第 7.1 (g) (iii) 節 (a) 終止本協議，或者 (iii) (A)，替代方案 在此之前公開提出或公開披露，並且不得在公司股東大會前至少五 (5) 個營業日 天無條件地公開撤回，(B) 母公司或公司終止本協議根據第 7.1 (b) 或第 7.1 (d) 節，或母公司根據第 7.1 (f) 和 (C) 節在終止後的十二 (12) 個月內或之內根據第 7.1 (f) 和 (C) 節由母公司簽訂最終協議，規定替代提案定義中描述的交易（哪筆交易隨後完成，無論是在十二 (12) 個月內還是之後）或完成了這樣的備選提案（據瞭解，就本條款 (C) 而言，每個 在” 的定義中均提及 “25％”替代提案” 用於此類交易時 應被視為提及 “50％”），則公司應通過電匯將立即可用的資金 轉入母公司指定的賬户，支付310,000,000美元的現金（“公司終止費”）的費用，此類款項將在此類終止之前或同時支付（也是此類終止生效的條件）上述 (i) 條款，在上述第 (ii) 條終止後的三 (3) 個工作日內，以及三 (3) 個工作日內 是在上文第 (iii) 條所述事件最後一次發生之後；據瞭解，在任何情況下都不得要求公司多次支付 的公司終止費。

(b) 家長解僱費。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果：

(i) 本 協議由母公司或公司根據第 7.1 (b) 節終止，在終止時，(A) 第 6.1 (b) 節中規定的一 或多項條件（僅限於政府實體根據任何反壟斷法或外國 對合並的 或本協議所考慮的其他交易發佈或授予法律限制的結果投資法）或第 6.1 (c) 條未得到滿足或免除，(B) 第 6.1 節、 第 6.3 (a) 節和第 6.3 (b) 節中規定的所有其他條件已得到滿足或免除（除非收盤時符合 性質的任何此類條件（如果在 時收盤時此類條件能夠得到滿足或有效免除）），並且 (C) 公司違反第 5.7 節規定的義務並未對 未能滿足本節 (A) 條款中列出的全部或任何條件產生重大影響 7.3 (b) (i)，則家長應支付 3.1億美元的費用（“家長”

在終止後的三 (3) 個工作日內通過電匯立即可用的資金向公司終止 費用”)； 或

(ii) 本 協議由母公司或公司根據第 7.1 (c) 節終止，但前提是政府實體根據任何 反壟斷法或外國投資法，就合併和本協議所設想的其他交易發佈或批准了法律限制，在終止時，公司未違反第 5.7 節規定的義務的主要原因施加此類法律限制，則母公司應在三個月內向公司 支付母公司解僱費(3) 終止後的工作日，通過電匯轉賬立即可用的資金；

據瞭解，在任何情況下都不得要求家長多次支付家長解僱費。

(c) 各方均承認本第 7.3 節中包含的協議是本協議不可分割的一部分， 如果沒有第 7.3 節，母公司（就第 7.3 (a) 節而言）或公司（就第 7.3 (b) 節而言） 就不會簽訂本協議。因此，如果一方未能根據第 7.3 (a) 或第 7.3 (b) 節（如適用）迅速支付任何應付金額，則失敗的一方應向另一方支付所有費用、成本和執法開支 （包括律師費以及與該方提起的任何訴訟相關的費用），以及公司解僱費或母公司解僱費金額的利息 優惠貸款利率公佈於 華爾街 日報, 自要求支付此種款項之日起生效.雙方進一步承認，公司解僱 費和母公司解僱費均不構成罰款，而是在談判本協議、依賴本協議和 預期消費時所花費的精力和資源以及放棄的機會 支付公司解僱費或母公司解僱費（如適用）的情況下，每筆違約賠償金都將補償 的合理金額，以補償 各方合併的數額，否則金額將是無法精確計算。

(d) 除第 7.3 (c) 和第 8.14 節另有規定，以及任何一方因打印、提交和郵寄 委託書（包括適用的美國證券交易委員會申報費）（應由公司承擔）而產生的所有費用外，公司及其子公司均不支付 或他們各自的 前、現任或未來的高管、董事、合夥人、股東、經理、成員、關聯公司和代表與本協議或本協議所考慮的交易有關的任何 向母公司、Merger Sub或其各自的 關聯公司或代表承擔的責任。根據第 7.3 (a) 條支付的公司終止費應被視為對母公司、合併子公司、其各自的關聯公司或代表 或任何其他人因與本協議（及本協議的終止）、本協議所設想的交易（以及 放棄本協議）或構成此類終止基礎的任何事項而遭受或發生的任何損失或損害的清算 損害賠償，但無母公司的 Merger Sub，他們各自的 前任、現任或未來的高管、董事，

員工、合作伙伴、股東、期權持有人、 經理、成員、其他代表或關聯公司（統稱為 “母公司關聯方”）或任何其他人 有權對公司或其任何關聯公司提起或維持因本協議、本協議所設想的任何交易或構成此類終止基礎的任何事項而產生的任何索賠、訴訟或訴訟。 中規定的除外 第 7.3 (c) 節，在 根據第 7.3 (a) 條支付公司解僱費的情況下， 母公司根據第 7.3 (a) 條 向公司收取公司解僱費的權利應是母公司關聯方對公司及其子公司及其各自的 前任、現任或未來高管、董事、員工、合夥人、股東的唯一和排他性的補救措施，期權持有人、經理、成員、其他代表 或關聯公司（統稱為 “公司關聯方”）由於本協議 所設想的交易未能完成，或者違反或未能根據本協議或其他方式履行而遭受的任何損失，以及在支付 公司終止費後，任何公司關聯方均不承擔與本協議 或本協議所設想的交易有關或由此產生的任何其他責任或義務。為避免疑問，本第 7.3 (d) 節中的任何內容均不限制家長在解僱之前採取的任何補救措施，包括根據第 8.5 節採取的具體執法。

(e) 除第 7.3 (c) 節和第 8.14 節另有規定外，除任何一方 就任何 HSR 法案或根據任何反壟斷法或外國投資法（應由母公司承擔）的其他申報支付的所有申請費外，母公司 按第 7.3 (b) 條的要求支付 解僱費後，母公司、其子公司 或其子公司 均不支付各自的前任、現任或未來的高管、董事、合夥人、股東、經理、成員、關聯公司和代表 應在以下方面承擔任何進一步的責任本協議或本協議所設想的與公司或 其關聯公司或代表的交易。根據第 7.3 (b) 條支付的母公司解僱費應被視為對公司、其任何關聯公司或代表或 任何其他人因與本協議（及本協議的終止）、本協議所設想的交易（以及 放棄本協議）或構成此類終止基礎的任何事項而遭受或發生的任何損失或損害的 違約金關聯方或任何其他人 有權提出或維持任何索賠、訴訟或對母公司、Merger Sub或其各自的任何關聯公司 提起訴訟，提起於本協議或與本協議相關的任何交易或構成此類終止 基礎的任何事項。除第 7.3 (c) 節另有規定外， 在根據第 7.3 (b) 節支付母公司解僱費的情況下，公司根據第 7.3 (b) 條從母公司收取 解僱費的權利應是 公司關聯方針對母公司關聯方就此所考慮的交易失敗而遭受的任何損失的唯一和排他性的補救措施協議有待完成，或者違反或不履行本協議或其他規定，並向母公司付款終止 費用，母關聯方均不承擔與本協議或 本協議所設想的交易有關或產生的任何其他責任或義務。為避免疑問，本第 7.3 (e) 節中的任何內容均不限制公司在終止之前採取的任何補救措施 ，包括根據第 8.5 節採取的具體執法。

第 8 條

其他

第 8.1 節 陳述和保證不生效。除以下 句外，本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述和保證以及契約和協議均不得在 生效時間後繼續有效。本第 8.1 節不應限制本協議各方根據其條款考慮在生效時間之後履行 的任何契約或協議。

第 8.2 節 費用。除第 7.3 節和第 8.14 節另有規定外，無論合併是否完成， 與合併、本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和支出均應由承擔或被要求承擔此類費用的一方支付，但任何一方與 印刷、提交和郵寄委託書有關的費用（包括適用的美國證券交易委員會申報費）均應支付由公司承擔，以及任何一方就任何 HSR 法案或其他法案支付的所有申報 費用根據任何反壟斷法或外國投資法提交的文件應由 Parent 承擔。

第 8.3 節 對應物；有效性。本協議可通過對應文件執行（包括通過傳真、以 “便攜式文件格式”（.pdf）形式的電子郵件 ，或通過旨在保留文件原始圖形和 圖片外觀的任何其他電子手段執行，每種方式均應為原件，其效力與本協議和本協議 的簽名在同一文書上相同。當雙方簽署一個或多個對應協議並將其交付（通過傳真、傳真、電子郵件或前一句授權的其他方式）交給其他各方時，本協議即生效。

第 8.4 節 適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本協議，以及由本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序（包括本協議任何條款的執行 ）、本協議所設想的任何交易或雙方 的法律關係（無論是法律還是衡平法，無論是合同、侵權行為還是其他形式），均應受法律管轄，並按照 的規定進行解釋和解釋無論特拉華州在所有問題上的法律選擇原則如何，包括 有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救措施等問題。在任何一方之間因本協議、本協議所設想的任何交易或雙方的法律關係 （無論是在法律上還是衡平法上，無論是合同還是侵權行為或其他形式）引起或與之相關的任何訴訟中，每一方：(i) 不可撤銷和無條件地 同意並接受國家財政法院的專屬管轄權和管轄地特拉華州在特拉華州紐卡斯爾 縣以及特拉華州紐卡斯爾 縣（除非聯邦法院對此事擁有專屬管轄權，在這種情況下美國特拉華特區聯邦地方法院 )；(ii) 同意它不會試圖通過動議或向該法院提出 許可的其他請求來否認或否定此類管轄權；並且 (iii) 同意除特拉華州州大法官法院 以外的任何法院都不會提起任何此類訴訟（除非聯邦法院對特拉華州紐卡斯爾縣擁有專屬管轄權

案件，在本案中，美國 特拉華特區地方法院）。將任何程序、傳票、通知或文件送達任何一方的地址，以及 中規定的方式，均為任何此類訴訟的有效程序送達。

(b) 各方承認，本協議下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的 問題，因此它不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，無論是在合同、侵權行為還是任何其他法律體系下，就本協議或本 協議所設想的任何交易引起或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判。各方承認、同意並證明：(i) 任何其他方的代表、代理人或律師， 均未明確表示該另一方在發生訴訟時會試圖阻止或推遲執行此類豁免； (ii) 它理解並考慮了此類豁免的影響；(iii) 它是自願作出此類豁免的；(iii) 它是自願作出此類豁免的；以及 (iv) 它是 誘使的除其他外，本協議由本第 8.4 節中的相互豁免和認證組成。

第 8.5 節 具體執法

雙方同意 ，如果本協議的任何條款未按其 具體條款履行或以其他方式被違反，將發生無法彌補的損害。各方同意，如果任何其他一方 違反或威脅違反本協議中包含的任何盟約或義務，非違約方應有權（除了在法律或衡平法方面可能獲得的任何其他補救措施 ，包括金錢賠償）獲得 (a) 一項具體履行的法令或命令 以強制遵守和履行該契約或義務，以及 (b) 禁止此類違規行為或威脅 違規行為的禁令。在母公司和合並子公司有義務完成合並而合併尚未完成的情況下， 母公司和合並子公司明確承認並同意，公司及其股東將遭受無法彌補的傷害， 金錢賠償不足以補償公司及其股東，公司有權代表自己及其 股東獲得任何其他補救措施（此外還可能獲得任何其他補救措施）無論是在法律上還是在衡平法上，包括金錢 損害賠償）都可供其強制執行特別是母公司和合並子公司完成合並的義務。雙方進一步同意 不得要求任何其他方或任何其他人獲得、提供或過賬與 有關的任何債券或類似工具，也不得將其作為獲得本第 8.5 節所述任何補救措施的條件，並且各方不可撤銷地放棄其 可能要求獲取、提供或過賬任何此類債券或類似票據的任何權利。雙方承認並同意 時間至關重要，只要本協議的任何條款 未按照其具體條款履行，包括但不限於對雙方 完成本協議所設想的交易的義務產生的任何爭議，雙方就會遭受持續無法彌補的損害。因此，雙方同意，對於一方根據本第 8.5 節尋求具體履約或其他公平救濟的任何索賠或訴訟 ，雙方應盡最大努力 尋求並獲得此類訴訟的快速時間表，並且不得

反對任何一方提出 加快訴訟的請求。在不限制上述內容的一般性的前提下，雙方同意，公司有權具體履行 對母公司規定的義務 第 5.16 節。

第 8.6 節 通知。本協議要求發出的任何通知如果以書面形式通過電子郵件、可靠的隔夜 配送服務（附送服務證明）、專人送貨或掛號郵件（需要退貨收據並預付頭等艙郵費 ）發送，地址如下：

致母公司或合併子公司：

艾默生電氣公司
8000 西弗洛裏森特大道
P.O. Box 4100
密蘇裏州聖路易斯 63136

並將其副本發送至：

Davis Polk & Wardwell LLP
450 列剋星敦大道
紐約，紐約 10017

致公司：

國家儀器公司

11500 北莫帕克高速公路

德克薩斯州奧斯汀 78759

並將其副本發送至：

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 號

紐約，紐約 10019

或者發送到任何一方 應通過書面通知指定的其他地址，此類通知應被視為已送達 (a) 通過電子郵件發送時收到， 前提是收件人書面確認收到了通知，(b) 通過可靠的隔夜 送貨服務發送時提供送達證明，(c) 親自送達，或 (d) 在收到退貨收據時發送通過認證的 或掛號郵件。本協議的任何一方均可將本段中規定的地址或任何其他詳細信息 的任何變更通知任何其他方；但是，此類通知只能在 此類通知中指定的日期或通知發出後的兩 (2) 個工作日生效，以較晚者為準。自 拒絕、拒絕或無法交付之日起，拒絕或以其他方式拒絕接受或因 地址變更而無法交付，應視為收到通知。

第 8.7 節 分配；約束力。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方（無論是通過法律還是其他方式）均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務，任何 禁止的轉讓均無效。在遵守前一句的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應確保其受益。

第 8.8 節 可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區無效或不可執行的條款或條款，在不使 該條款或條款的剩餘部分或本協議的其餘條款和規定在任何司法管轄區失效或不可執行，則僅在該無效或不可執行的範圍內無效。如果本協議的任何條款 過於寬泛以至於無法執行，則應將該條款解釋為僅在可強制執行的範圍內。

第 8.9 節 完整協議；無第三方受益人。本協議（包括本協議的附錄和附表）和《保密 協議》構成完整協議，並取代 雙方或其中任何一方先前就本協議及其主題事項達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。除了 (a) 第 2 條（自生效時起及之後，該條款應有利於普通股和公司股權獎勵的持有人）和第 5.10 節（自生效時起和生效後應有利於受賠方）的規定， (b) 中規定公司有權代表其股東追討損害賠償母公司或 Merger Sub 欺詐、違反或不當終止本協議的事件，該權利得到母公司和合並子公司的承認，以及 (c)第 7.3 節中規定的對公司關聯方責任的限制 ，本協議僅為本協議雙方 及其允許的受讓人受益，本協議中的任何內容均無意也不得賦予除本協議雙方 之外的任何人任何權利或補救措施。

第 8.10 節 修正案；豁免。在生效時間之前的任何時候，無論是在收到公司股東 批准之前還是之後，本協議的任何條款都可以修改或免除，前提是此類修正案或豁免以書面形式簽署， 如果是修正案，則由公司、母公司和合並子公司，或者在豁免中，由豁免 所針對的一方簽署；前提是，但是，在收到公司股東批准後，如果有任何此類修正案或 豁免，則應

適用法律或根據 納斯達克股票市場的規章制度要求獲得公司股東或Merger Sub的唯一股東 的進一步批准，此類修正或豁免的有效性應視情況而定 公司股東或Merger Sub的唯一股東的批准。儘管如此，任何一方未能或拖延行使 下任何權利，均不構成對該權利的放棄，也不得妨礙 以其他方式或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

第 8.11 節 標題。本協議條款和章節的標題僅為方便各方使用，不得 具有任何實質性或解釋性效力。本協議的目錄僅供參考， 不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第 8.12 節解釋。 當本協議中提及條款或章節時，除非另有説明，否則此類提及應指本 協議的條款或部分。每當在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，應將其後面視為 “但不限於” 一詞。本協議中使用的 “本協議”、“本協議” 和 “本協議下” 等詞語以及具有類似含義的詞語應 指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。本協議中提及 “$” 或 “美元” 的所有內容均指美元。“本協議的日期” 或 “本 協議的日期” 一詞應被視為指 2023 年 4 月 12 日。除非指定為工作日，否則本協議中使用的 “天” 或 “天” 一詞應 指日曆日。“或” 一詞不是排他性的。“限度” 一詞中的 “範圍” 一詞應指主題或其他事物的擴展程度，而且 不應僅表示 “如果”。“將” 一詞應解釋為與 “shall” 一詞具有相同的含義和效果。除非另有説明，否則提及日期是指日曆日。“第三方” 一詞是指 任何人，包括《交易法》第 13 (d) 條所定義的任何 “團體”，但公司、母公司或其各自關聯公司的任何 或包括公司、母公司或其任何關聯公司在內的任何 “團體” 除外。 在美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索 (EDGAR) 數據庫上公開發布此類信息或 文件等方式（例如通過電子數據室、管理層陳述或其他方式），應視為 滿足了所有提及 “提供”（或類似重要詞語）的信息或文件（即 的理解是，上述內容不應被視為修改或修改定義或 “向 家長開放”）。除非本協議另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他 文件中使用時應具有定義的含義。本協議中包含的定義 適用於此類術語的單數和複數形式，適用於男性以及此類術語的女性和中性 性別。各方都參與了該協定的起草和談判。對 特定法律或特定法律條款的提及應包括根據該法律頒佈的所有規章制度，提及 具體法律、合同或其具體條款的指不時修訂、重述、 補充、重新制定、合併、替換或修改的法律、合同或條款，前提是指不時修訂、重述、 中列出的任何合同的法律、合同或條款公司披露信，此類提及只能包括 的任何修正案、重述內容，可供家長使用的替代品或修改品。 本協議中使用的所有未明確定義的會計術語均具有以下含義

根據公認會計原則提供給他們。如果出現含糊不清 或意圖或解釋問題，則必須將本協議解釋為由所有各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定 或舉證責任。

第 8.13 節 合併子公司的義務每當本協議要求合併子公司採取任何行動時，此類要求均應被視為 ，包括母公司承諾促使該合併子公司採取此類行動。

第 8.14 節 轉讓税。除非第2.2 (b) (ii) 節另有規定，否則對合並後的股份轉讓徵收的所有轉讓、跟單税、銷售税、使用税、 印花税、註冊税和其他類似税均應由 公司、母公司或合併子公司承擔，明確規定不屬於股份持有人的責任。

第 8.15 節 律師-客户特權。(a) 法律顧問代表公司或其任何子公司參與本協議所設想的交易 ，從而為公司或其任何 子公司提供的所有律師-客户特權和律師工作產品保護，(b) 受第 8.15 (a) 節所述律師-客户特權或工作產品保護的所有文件以及 (c) 公司或其任何一部分保存的所有文件自收盤起和收盤後，與本 協議所設想的交易有關的子公司應為由 收盤前不久擔任公司董事的人及其各自的繼任者以及公司及其繼任者共同持有。

第 8.16 節 某些融資條款。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司代表本身、 其子公司及其每家受控關聯公司特此：(a) 同意，因本協議或融資 或本協議或本協議所設想的任何交易而引起或與之相關的涉及融資方的任何法律訴訟，無論是法律訴訟還是股權訴訟，無論是 是合同還是侵權或其他訴訟，均應受本協議或融資 或本協議或本協議所設想的任何交易的約束曼哈頓區、紐約州、紐約州的任何聯邦或州法院 的專屬管轄權，只要此類法庭現在和現在仍然可用，其任何上訴法院及本協議各方 不可撤銷地將自己及其財產置於 此類法院的專屬管轄權之下，(b) 同意上文 (a) 條款所述的任何此類法律訴訟均應受紐約州法律管轄 （不影響任何可能導致適用的法律衝突原則另一個州的法律），與融資有關的任何協議中另有規定的 除外，(c) 故意地，在適用法律允許的最大範圍內 故意自願放棄由陪審團審理的任何此類法律訴訟中因本協議或融資或本協議或本協議或本協議所設想的任何交易而對融資方提起的任何此類法律訴訟， ，(d) 同意 融資方均不對公司或其任何子公司或其各自的關聯公司或代表承擔任何責任， 並特此放棄所有索賠和訴訟理由（無論是合同索賠還是侵權訴訟），公司的法律（或權益）

或 其任何子公司或受控關聯公司在每種情況下，都可能對與本協議或融資（受本第 8.16 節 最後一句約束）有關或由此產生的融資方對抗 ，並且 (e) 同意融資方是本 8.16 節 任何條款的明確第三方受益人，可以執行 ，並且不得對本 8.16 節進行實質性修改、豁免或以其他方式修改 未經融資實體書面同意，對融資方不利（不得無理拒絕 這種同意，有條件或延遲）。儘管如此，第 8.16 節中的任何內容均不得以任何方式限制或修改母公司在本協議下的權利和義務，或任何融資方在承諾書下對母公司 的義務，或公司及其子公司在融資 或其中設想的任何交易或截止日期之後根據融資 進行的任何交易或其下的任何服務對融資方的權利。

第 8.17 節 定義。就本協議而言，以下術語（如下所示）在本協議中使用時將具有以下含義 ：

“收購的 公司” 統稱公司和公司的子公司。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制該人或受該人 控制或與該人共同控制 的任何其他人。在本定義中使用的 “控制”（包括 “由 控制” 和 “與 共同控制”）是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有 指導或促成個人管理或政策指導的權力。為避免疑問，在任何情況下均不得將 (i) Aspen Technology, Inc. 或其任何 子公司或 (ii) 在《氣候交易協議》所設想的交易完成後，Emerald JV Holdings L.P. 或其任何子公司被視為本協議下母公司或合併子公司的關聯公司。

“反壟斷 法” 是指《高鐵法》、1890 年的《謝爾曼反壟斷法》、1914 年的《克萊頓法》、1914 年的《聯邦貿易委員會法》（每種情況均經修訂），以及任何其他旨在或旨在禁止、限制或監管具有或意圖禁止、限制或監管的行為的聯邦、州、外國和跨國法規、規則、法規、命令、法令、行政 和司法學説以及其他法律壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果 。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或法律或行政部門 命令授權紐約銀行關閉之日以外的任何一天。

“CARES 法案” 是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（公法 116-136）以及任何 政府實體就此發佈的所有規則、法規和指導，在每種情況下均不時生效。

“氣候交易 協議” 是指母公司BCP Emerald Aggregator L.P.、Emerald Debt Merger Sub L.C.和Emerald JV Holdings L.P. 之間簽訂的截至2022年10月30日的某些交易協議

“COBRA” 是指經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》。

“集體 討價還價協議” 是指 公司或其任何子公司與任何工會、勞資委員會或其他勞工組織或其他代表任何現任或前任服務提供商的授權僱員代表 之間的任何書面或口頭協議、諒解備忘錄或其他合同義務。

“公司 資產負債表” 是指公司及其合併子公司截至2022年12月31日的合併資產負債表，包含在公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，包括附註。

“公司 福利計劃” 是指：(a) 每個 “員工福利計劃”（定義見 ERISA 第 3 (3) 節），不論 是否受 ERISA 的約束；以及 (b) 任何其他管理層、就業、諮詢、工資、獎金、其他報酬、股票期權、限制性股票單位、績效股票單位、股票增值權、股票購買或其他基於股票的獎勵（ 是否以現金、證券或其他形式支付）、福利、激勵性薪酬、利潤共享、儲蓄、養老金、退休（包括 提前退休）以及補充退休）、殘疾、保險（包括人壽和健康保險以及任何自保安排）、 度假、遞延補償、補充退休（包括解僱補償金和工齡補助金）、遣散費、解僱、 裁員、留用、交易獎金、控制權變更、死亡和傷殘補助金、住院、醫療、牙科、視力、 處方、人壽或其他保險、靈活的福利、補充失業救濟金、員工援助計劃，額外津貼、 殘疾或病假福利、搬遷、遣返或出國、離職後和退休金（包括補償、 養老金、健康、醫療或保險福利）以及類似的附帶福利、福利或其他員工福利計劃、計劃、協議、合同、 政策或安排，在每種情況下（無論是否採用書面形式）以及（x）由任何一項維持、贊助、管理、簽訂或 繳納或要求繳納的為了任何現任或前任 服務提供商的利益或與之相關的收購公司，或 (y) 與除政府實體贊助或維持的任何計劃或安排外 ，被收購公司對之負有或有理由預計將承擔任何責任。為避免疑問，集體談判協議 不應構成公司福利計劃。

“公司 合同” 是指除公司福利計劃以外的任何合同 (a) 任何被收購公司作為一方的合同；(b) 任何被收購公司或任何公司知識產權或任何被收購公司的任何其他資產受或可能受任何被收購公司承擔或可能承擔任何義務的 約束或受其約束的合同；或 (c) 任何被收購公司承擔或可能承擔任何義務的 擁有 或可能收購任何資產、權利或利益。

“公司 信貸協議” 是指公司之間簽訂的截至2022年8月24日的第三次修訂和重述的信貸協議（經修訂、重述、修訂和重述），由公司、其當時的貸款人 以及作為行政代理人、swingline 貸款人和發行 貸款人（不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）簽訂的第三次修訂和重述的信貸協議。

“公司 員工” 在任何時候均指公司或其任何子公司的任何員工。

“公司 股權獎勵” 是指公司PSU或公司RSU或根據公司股權計劃授予的任何其他股票獎勵（無論是 可以現金還是股權結算）。

“公司 股權計劃” 是指國家儀器公司2022年股權激勵計劃、國家儀器公司2020年股權激勵計劃、國家儀器公司2015年股權激勵計劃和國家儀器公司2010年激勵計劃。

“公司 IP” 是指任何被收購公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司 重大不利影響” 是指對公司及其 子公司的業務、運營或財務狀況總體而言已經或可以合理預期會對公司及其 子公司的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的事件、變更、發生或發展，但不得包括與 (a) 任何變化有關或導致 變更的事件、變化、發生或發展普通股的市場價格或交易量（但是，前提是普通股的根本原因 ）在確定公司是否發生了重大不利影響 時，可以考慮未被本定義排除在外）；(b) 本協議或其條款 （包括母公司或合併子公司的身份）的執行、公告、完成、存在或待定，或本 協議所設想的交易的公告、待決或完成，包括其對合同或其他關係的影響公司擁有員工、工會、 勞資委員會、融資來源、客户，加盟商、供應商、合作伙伴、政府實體或其他業務關係 （前提是，本條款 (b) 中規定的例外情況不適用於任何違反第 3.4 節中規定的任何陳述 或擔保的行為）；(c) 公司 及其子公司經營的行業或整個經濟中的總體狀況或趨勢，或其他一般業務、財務或市場狀況，包括競爭 在地理、產品或服務領域；(d) 國內、國外或全球政治條件、經濟、監管、金融或資本 市場狀況（包括利率、通貨膨脹率、匯率、關税、貿易戰和信貸市場）；(e) 任何 內亂、非暴力抗命、抗議、公眾示威、起義、恐怖主義、戰爭、網絡恐怖主義、勒索軟件或惡意軟件、 軍事活動、破壞或網絡犯罪、數據泄露、國家或國際災難或任何其他類似事件，包括涉及美國或任何其他政府實體的疫情 或敵對行動升級，或美國或 任何其他政府實體宣佈國家緊急狀態或戰爭，或在本協議簽訂之日 受到威脅或存在的任何此類狀況的任何惡化；(f) 任何自然或人為災害、流行病、流行病或疾病爆發（包括 COVID-19）或 上帝的任何行為；(g) 公司及其子公司遵守適用法律（包括 COVID-19 措施或任何網絡安全 措施）；(h) 公司未能達到內部或分析師的預期或預測、預測、指導，估計 或預算（但是，在本定義未另行排除的範圍內， 的根本原因可被視為助長了公司的重大不利影響；此外，不得將本 (h) 條款 解釋為暗示公司在本協議下對任何內部或部分作出任何陳述或保證

分析師的預期或預測， 預測、指導、估計或預算）；（i）與本協議或本協議所設想的交易 有關或產生的任何行動或程序（前提是，本條款 (i) 中規定的例外情況不適用於與 違反第 3.4 節規定的任何陳述或保證的行為）；(j) 公司根據 書面採取的任何行動母公司的指示或母公司、合併子公司或公司根據本協議條款要求採取的任何行動， (k) 母公司或合併子公司違反本協議的任何行為； (l) 公司披露信中規定的任何事項；或 (m) 在本協議簽訂之日後 對任何適用法律或 GAAP 或任何其他適用的會計原則或標準（或任何適用法律或 GAAP 或任何其他適用的會計原則或準則的解釋 的解釋）的任何變更，或為遵守任何適用法律或 GAAP 或任何其他適用的會計原則或準則而採取的行動；前提是 第 (c)、(d)、(e)、(f)、(g) 或 (m) 條，前提是其中提及的此類事件、變化、發生或發展 以其他方式排除在本協議的定義之外並且對公司及其子公司的 業務、運營或財務狀況總體而言具有重大不成比例的不利影響，則在確定公司是否存在或已經發生重大不利影響時，應考慮 此類事件、變化、發生或發展的增量不成比例的不利影響。

“公司 優先股” 是指公司的優先股，面值為0.01美元。

“公司 PSU” 是指每份授予的基於績效的限制性股票單位（包括任何同時具有基於時間和績效 歸屬條件的獎勵），代表公司根據公司 股權計劃授予普通股並獲得其發行的權利。

“Company RSU” 是指每次授予的基於時間的限制性股票單位，代表公司根據公司股權計劃（任何公司PSU除外）授予的普通股 股的歸屬和發行權。

“公司 ESPP” 是指經修訂的公司1994年員工股票購買計劃。

“同意” 是指對 或向任何政府實體（包括任何政府授權）發出的通知（包括任何政府授權）的任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權，或向 進行登記、聲明或備案。

“Contininuing 員工” 是指在 Effective 時間之前被公司或其任何子公司僱用的每位公司員工，其在倖存公司（或母公司或其任何關聯公司）的僱用將在生效時間之後繼續。

“合同” 是指任何具有法律約束力的書面合同、票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、租賃、承諾、協議或其他義務 或安排。

“COVID-19” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演變或相關或相關的流行病、流行病或疾病疫情。

“COVID-19 措施” 是指 (i) 任何適用的隔離、“就地避難”，

“待在家裏”、裁員 、保持社交距離、關閉、關閉、封鎖或任何其他適用法律、建議、法令、判決、禁令 或任何政府實體、公共衞生機構或行業團體，包括 疾病控制與預防中心和世界衞生組織就與或應對 COVID-19 相關的建議、法令、判決、禁令 或其他命令、指令、指導方針或建議，包括 CARES 法案和 2021 年《家庭優先法》和《美國救援計劃法》或 (ii) 任何其他合理的和公司及其子公司為保護公司及其子公司 的員工、合作伙伴、供應商或服務提供商的健康或安全而真誠地採取的相應措施， 業務運營或其他做法的變化，無論是肯定還是消極，(B) 用於保護與公司及其子公司業務相關的資產，或 (C) 在其他方面與他人在以下行業或地理區域採取的行動基本一致在每種情況下，公司或母公司或其任何子公司受影響的 業務都與 或任何其他相關的全球或區域健康事件或情況有關或應對 。COVID-19

“網絡安全 措施” 是指政府實體頒佈的與網絡犯罪、網絡恐怖主義、 勒索軟件、惡意軟件、隱私或個人身份信息保護有關的任何措施或頒佈的法規。

“數據保護 法律” 是指任何相關司法管轄區與隱私、數據保護、網絡安全和/或收集、保護、 傳輸、使用和其他處理個人數據相關的任何和所有適用法律。

“DOL” 是指美國勞工部。

“可執行性 例外情況” 是指：(a) 適用破產法和其他普遍影響 債權人權利的類似法律對可執行性的法律限制；(b) 對可執行性的法律限制，源於管理具體履約、 禁令救濟和其他公平補救措施的法律規則；以及 (c) 對要求對證券法規定的與發行有關的責任進行賠償 的條款的可執行性的法律限制，出售或發行證券。

“實體” 指任何公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、 有限責任公司、合資企業、遺產、信託、公司（包括任何股份有限公司、有限責任公司 或股份公司）、公司、社會或其他企業、協會、組織或其他法律實體。

“環境 授權” 是指環境法要求的任何政府授權，用於擁有或經營 被收購公司目前或自 2021 年 1 月 1 日起擁有和經營的業務。

“環境 法” 是指與 (i) 保護、維護或恢復環境（包括空氣、水蒸氣、 地表水、地下水、飲用水供應、地表土地、地下土地、動植物或任何其他自然資源） 或（ii）暴露或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、 標籤、生產有關的任何法律，有害物質的存在、釋放或處置。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA Affiliate” 是指 守則第414 (b)、(c)、(m) 和 (o) 條及其相關法規所指的與任何被收購公司共同控制的任何個人。

“股權獎勵 交易比率” 是指（i）合併對價除以（ii）截至收盤日前最後一個 交易日的連續五個交易日期間紐約證券交易所母公司普通股每股成交量加權平均收盤價 得出的商數。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“融資 信息” 是指：

(a) (i) 截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月 31日的財年（母公司特此確認收到每份財務年度） 經審計的公司合併資產負債表以及相關的經審計的公司收入、綜合收益、現金 流量和股東權益合併報表 (A) 在 截止日期前至少 120 天結束的任何後續財年，在每種情況下，還包括公司獨立審計師與此相關的審計報告（母公司特此承認 收到了該報告截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的財政年度）以及 (ii) 在截止日期前至少 60 天 結束的任何後續財季（每個財政年度的第四季度除外）的未經審計的簡明合併 資產負債表和相關的未經審計的簡明收入、綜合收益、現金流和股東權益簡明表，上一財年的可比時期，由公司獨立審計師審查，第 (i) 條均為 和 (ii)，根據公認會計原則編寫；以及

(b) 母公司合理要求提供承諾書附錄 B (d) 段要求的慣常預計財務報表 的歷史 財務信息，但前提是與 定義第 (a) 條所述期限有關（受排除信息定義中規定的限制）；

前提是， 儘管本定義或其他定義中有任何相反之處，但此處的任何內容均不得要求公司或其關聯公司 提供（或被視為要求公司或其關聯公司準備）對全部或任何部分融資的任何 (1) 描述， 包括任何 “票據描述”、“分配計劃” 以及投資 銀行或其法律顧問或顧問在準備融資時通常提供的信息根據第 144A 條 私募不可轉換債券的發行備忘錄《證券法》，(2) 與所考慮的全部或任何融資組成部分相關的風險因素或任何描述 ，(3) 歷史財務報表或其他信息

《證券法》第 S-X 條例 3-05、第 3-09 條、規則 3-10、規則 3-16、第 13-01 條或 13-02 條所要求；《證券法》第 S-K 條第 10 項、第 402 項和第 601 項要求的任何薪酬討論和分析或其他 信息或 XBRL 證據；或與美國證券交易委員會第 33-87號新聞稿相關的高管薪酬或相關人員的任何信息 32A、34-54302A 和 IC-27444A，(4) 合併 財務報表、單獨的子公司財務報表、關聯方披露或任何細分市場信息，包括 FASB 會計準則編纂主題 280 所要求的任何 ，在每種情況下，其編制基礎均與公司根據上文 (a) 和 (b) 條所述期間的 報告慣例不一致，(5) 根據 規則 私募不可轉換高收益債券的發行備忘錄通常排除在 的私募高收益債券發行備忘錄之外的其他信息 144a-for-Life” 產品，(6) 任何 {的財務報表或其他財務數據（包括選定的財務數據）br} 早於截至2020年12月31日的年度的時間，(7) 公司或其關聯公司未在正常業務過程中保存 的財務信息，(8) 公司或其關聯公司在各自的 當前報告系統下無法合理獲得的信息，(9) (x) 預估財務信息或預估財務報表或 (y) 預測或 (10) 腳註 披露（任何）根據本定義提供的任何歷史財務記錄中的腳註）。就本協議而言， 本條款中描述的信息統稱為 “排除信息”。

如果公司 真誠地認為融資信息已送達母公司，則公司可以向 發出書面通知（説明其認為向母公司交付融資信息已完成的時間），在這種情況下， 應視為公司履行了提供融資信息的義務，母公司應被視為已收到了 融資信息，除非母公司本着誠意合理地認為公司尚未完成融資信息 不遲於公司發出此類通知後的兩 (2) 個工作日下午 5:00（美國東部時間），向公司送交一份大意如此的書面 通知（具體説明公司尚未提供哪些此類融資信息）；前提是， 儘管有上述規定，但融資信息的交付應在母公司 應隨時得到滿足實際收到了融資信息，無論公司是否或何時發出任何此類通知。

公司 或其關聯公司根據《證券法》、《交易法》和據此頒佈的美國證券交易委員會 規章制度向美國證券交易委員會提交的有關公司的任何必要審計財務報表在10-K 表格上公開，或者在10-Q表或其他 申報中公開的與公司有關的其他文件或要求的未經審計的財務報表，在每種情況下，都將滿足本定義 (a) 或 (b) 條的要求（如適用）。

“融資 各方” 是指承諾向母公司或其任何子公司 提供任何融資（包括任何替代融資或永久 融資）或已就任何融資（包括任何替代融資或永久 融資）簽訂承諾協議的每家債務提供者（包括每位代理人和安排人），包括承諾書、任何承諾書或與任何備選方案 融資或永久融資有關的其他文件以及任何修訂、補編、合併協議的各方協議和與之相關的最終文件（

“融資實體”）， 及其各自的代表和其他關聯公司；前提是，母公司及其任何關聯公司 均不得是融資方。

“外國 進出口法” 是指政府實體（美國政府實體除外）規範向該外國出口、進口 或再出口的任何法律，包括經濟制裁以及 任何商品、軟件、服務或技術數據的出口、進口、轉讓或再出口。

“外國 投資法” 是指旨在或旨在篩選、禁止、限制或監管以文化、 公共秩序或安全、隱私或國家或經濟安全為由的投資的任何聯邦、州、外國和跨國法規、規則、條例、命令、法令、行政 和司法學説以及其他法律。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“政府 授權” 是指：(a) 由任何政府實體或授權或根據任何適用法律發放、授予、授予或以其他方式提供 的任何許可證、執照、證書、特許權、特許權、變更、 許可、變更、 許可、註冊、資格、識別號、批准或授權；或 (b) 與任何 政府實體簽訂的任何合同下的任何權利。

“政府 實體” 是指任何聯邦、州、地方、外國或跨國政府、監管或行政機構、委員會、 法院、機構、實體、當局或官員，包括其任何分支機構，或任何非政府自律機構、委員會、 機關、仲裁論壇或仲裁員，在每種情況下均具有管轄權。

“危險 物質” 是指根據任何環境法管制、列出、定義、指定或歸類為危險、毒性、放射性、危險 或類似進口詞語的任何物質，包括任何政府實體 或任何環境法規定暴露的任何物質，包括任何有毒廢物、污染物、污染物、危險物質、有毒物質、危險廢物、特殊 廢物、工業物質或石油或任何衍生物其產物、氡、放射性物質、石棉或含石棉 材料、尿素甲醛、泡沫隔熱材料、全氟烷基和多氟烷基物質以及多氯聯苯。

“HSR 法案” 是指經修訂的 1976 年 Hart-Scott-Rodino 反壟斷改進法案以及據此頒佈的規章制度

“債務” 在確定時對任何人而言，不重複，無論到期日如何或何時到期或應付， (a) 任何借款債務，包括貸款或墊款或債務證券的發行和出售，(b) 根據公認會計原則確定的任何資本化 租賃債務或售後回租債務，(c) 根據任何公認會計原則確定的任何資本化 租賃債務或售後回租義務，(c) 任何債務信貸協議 或由債券、債券、票據或其他類似票據證明的融資或債務，(d) 任何支付延期債務的義務

財產或服務的購買價格， 不包括在正常業務過程中產生的貿易應付賬款和其他流動負債， (e) 任何協議下與任何上限、互換、項圈、期貨、衍生品或類似交易有關的任何協議，或涉及或參照任何利率、貨幣、大宗商品、任何股權或債務證券或工具價格的任何期權 或類似協議下的任何義務， 或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或上述交易的組合 ，(f) 與信用證或銀行或金融機構為任何個人賬户簽發或接受的類似票據（包括擔保債券和資產負債表外融資 安排）有關的任何債務，(g) 與上述任何一項有關的所有利息、賠償、保費、罰款、破損費用、費用和其他義務} 和 (h) 所有直接或間接擔保或其他金融便利（或具有經濟效益的安排）為他人的利益而就上述任何事項提供擔保（ 或財務便利）的影響；前提是 不包括公司和/或其任何子公司之間或相互之間欠的任何公司間債務。

“知識產權 財產權” 是指世界任何地方的任何和所有知識產權或類似所有權，包括任何普通法或 法定權利，包括因以下原因產生或與之相關的知識產權或類似所有所有權利：(a) 專利和專利申請（包括 任何和所有暫行、分割、延續、部分延續和續訂申請），以及任何和所有續訂、複審、 替換、延期或重審其發行、法定發明註冊、註冊外觀設計以及類似或同等權利 發明和設計；(b) 商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、徽標、品牌名稱、公司名稱、域名 和統一資源定位器、社交媒體標識符和賬户，以及與互聯網地址 和網站相關的其他名稱和定位器，以及任何和所有其他原產地名稱（無論是否註冊），包括與前述任何 和註冊和申請相關的所有商譽，包括任何此類註冊 或應用程序的延期、修改或續期；(c) 版權和任何其他同等權利（包括作為作者身份的軟件權利，包括源 代碼、目標代碼和規格）或掩蓋工作權利，無論是否註冊，以及上述任何內容的註冊或 應用程序，以及其任何續訂、轉換、恢復或擴展，(d) 商業祕密、工業 機密權利和專有技術權利，發明（無論是否可獲得專利）、數據、數據庫和機密信息以及衍生的專有 信息不為人所知的獨立經濟價值；以及 (e) 任何其他類似或等效的知識產權 。

“國際 計劃” 是指涵蓋主要位於美國境外的服務提供商的任何公司福利計劃。

“IRS” 是指美國國税局。

“IT 資產” 指任何和所有信息技術系統、設備、計算機、計算機軟件、固件、中間件、服務器、網絡、工作站、 路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備，以及所有相關文檔， 由任何收購公司擁有或控制或租賃給任何收購公司。

“關鍵員工” 是指年基本工資或年工資率在 250,000 美元以上的任何公司員工。

“知情” 是指 (a) 對母公司、《母公司披露信》第 8.17 (a) 節所列個人的實際知情以及 (b) 對公司的實際瞭解、公司披露信第 8.17 (b) 節所列個人的實際知情。

“法律” 是指任何政府 實體的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、法令、規則、法規、判決、命令、禁令或法令。

“租賃的Real 財產” 是指向被收購公司出租、轉租或許可的所有不動產，包括向被收購公司出租、轉租或許可的所有建築物、建築物、 固定裝置和其他改善設施。

“法律訴訟” 指任何訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴 程序）、聽證會、索賠、查詢、審計、審計、審查或調查，或由任何法院或其他政府實體或任何仲裁員或仲裁小組提起、提起、進行或審理，或以其他方式涉及 。

“負債” 是指任何性質的任何債務、義務、責任或負債（包括任何未知、未披露、未到期、未應計、未申明、或有、 間接、有條件、衍生責任、連帶責任、連帶負債、多項或次要負債），無論此類債務、義務、關税或責任 是否立即到期和支付。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、費用、所有權缺陷、不利索賠、購買選擇權或其他任何種類 或任何性質的留置權，但不包括任何知識產權的非排他性許可。

“向母公司提供 ” 是指此類信息、文件或材料是在美國證券交易委員會至少一 (1) 個工作日之前以 未經編輯的形式向美國證券交易委員會提交併在EDGAR上公開發布的（據瞭解，未能為根據S-K法規第601 (a) (5) 項作為證物提交的協議提供證物或附表，不應被視為編輯）本協議的日期； (b) 自本協議簽訂之日美國東部時間上午 12:01 起， 在 “項目” 中可供家長或家長代表審查Measure” 由公司與iDeals虛擬數據室維護的與 合併相關的虛擬數據室（包括任何潔淨室文件夾）；或（c）自本協議簽訂之日美國東部時間凌晨 12:01 起， 公司或其代表實際可供母公司或母公司代表審查。

“納斯達克股票 市場” 是指納斯達克股票市場有限責任公司。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“開源 軟件” 是指受符合開源 定義（由開源倡議頒佈）或 自由軟件定義（由自由軟件基金會頒佈）或 “免費”、“公開 可用” 或 “開源” 軟件的任何類似許可證約束或許可、提供或分發的任何軟件，包括 GNU 通用公共許可證、Lesser GNU 通用公共許可證許可證、 Apache 許可證、BSD 許可證、Mozilla 公共許可證 (MPL)、麻省理工學院許可證。

“命令” 是指任何命令、令狀、禁令、裁決、判決或法令。

“母公司普通股 股票” 是指母公司的普通股，面值為每股0.50美元。

“PBGC” 是指養老金福利保障公司。

“允許的 留置權” 是指 (a) 税收或政府攤款、費用或付款索賠 (i) 尚未到期和應付的留置權，(ii) 正在通過適當的訴訟進行真誠的異議或 (iii) 根據公認會計原則在公司財務報表上確立了足夠的應計額或儲備金，(b) 即承運人、倉庫人員、機械師的留置權， 材料人、修理工或其他在正常業務過程中產生的類似留置權，(c) 即分區、權利 或其他土地使用或環境留置權對相關不動產擁有管轄權的任何政府實體的監管， 在對公司及其子公司整體而言重要的任何方面均未違反 ，(d) 在 公司資產負債表上披露的附註（或反映在該資產負債表上的擔保負債），(e) 為本協議簽訂之日存在的債務 (i) 提供擔保，或 (ii) 不是第 5.1 (b) (x) 或 (f) 條禁止自公司成立之日起 在正常業務過程中產生的資產負債表，對公司及其子公司並不重要， 整體而言。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體、團體（如《交易法》第13條中使用的 ）或組織，包括政府實體，以及此類人員的任何允許繼任者和 受讓人。

“個人 數據” 是指在任何相關司法管轄區與隱私、數據保護、網絡安全和/或個人數據的收集、保護、傳輸、使用 和其他處理相關的任何適用法律中定義為 “個人數據”、“個人身份信息”、“受保護的健康信息” 或 “個人信息” 的任何信息。

“最優惠利率” 是指印刷版中報價的利率 《華爾街日報》，“貨幣利率” 部分，作為不時生效的主要利率 。

“委託書” 是指發送給公司股東的與公司股東大會有關的委託書。

“釋放” 是指任何存在排放、溢出、滲出、泄漏、逸出、浸出、排放、注入、抽水、傾倒、傾倒、傾倒、處置、 遷移、威脅釋放或釋放危險物質從任何來源進入或通過室內或室外環境釋放。

“權利” 是指根據權利協議發行的優先股購買權。

“權利協議” 是指公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company簽訂的截至2023年1月13日的權利協議。

“俄羅斯制裁” 是指與俄羅斯聯邦和烏克蘭當前爭端有關的制裁或類似限制。

“薩班斯-奧克斯利 法案” 是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“服務 提供商” 是指 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、個人獨立承包商或其他個人服務提供商。

“重要 子公司” 是指公司的任何直接或間接子公司，其擁有的資產構成或佔被收購公司整體（根據確定之日之前的十二 (12) 個完整日曆月來衡量）或佔被收購公司合併資產的10％或以上的10％或以上（根據公平市場衡量）截至最近完成的日曆月最後一天的值）。

“溶劑” 是指：

(a) 總的來説，母公司及其子公司資產的 公允價值（定義見下文）應大於母公司及其子公司的負債總額 （包括所有負債，無論是否反映在根據公認會計原則編制的 資產負債表上，無論是直接還是間接、固定還是或有、有擔保還是無抵押、有爭議還是無爭議），視為 a 全部;

(b) 母公司 及其子公司整體而言，應能夠在正常業務過程中償還到期 的債務和義務；以及

(c) 母公司 及其子公司總體上應有足夠的資本來經營其業務以及他們 即將從事的所有業務。

就 “有償付能力” 的定義 而言，“公允價值” 是指母公司及其子公司的 全部資產（包括有形和無形資產）在商業上合理的 期限內，在有意願的買方和願意的賣方之間易手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，兩者均不得采取任何行動。

就任何一方而言，“子公司” 是指任何公司、合夥企業、協會、信託或其他形式的法人實體，其中 (a) 截至本文發佈之日，超過 50% 的未償有表決權證券由該方直接或間接擁有，或 (b) 該方或該方的任何 子公司是普通合夥人（不包括該方或該方的任何子公司沒有 的合夥企業} 此類合夥企業的大多數投票權益）。為避免疑問，在任何情況下均不得將 (i) Aspen Technology, Inc. 或 其任何子公司或 (ii) 在《氣候交易協議》所設想的交易完成後，Emerald JV Holdings L.P. 或其任何子公司被視為本協議下母公司或合併子公司的子公司。

“納税申報表” 是指需要向任何政府實體提交的有關税收的任何申報表、報告或類似申報，包括任何信息 申報表、退款申請、修改後的申報表、所附的附表或預估税額申報表。

“税收” 是指任何政府實體徵收的任何種類的美國聯邦、州或地方或外國税收（以及任何利息、罰款、增税 以及政府實體就此徵收的額外金額），包括任何 收入、資本收益、特許經營、意外收入、利潤、許可證、資本、轉讓、估計、替代方案、總收入、財產、銷售、 的使用，資本存量、工資、就業、失業、遣散費、社會保障、殘疾、工傷補償、淨資產、 消費税，預扣税, 環境税, 登記税, 印花税, 商品和服務税, 從價税和增值税.

“財政部 條例” 是指根據該守則頒佈的法規。

“美國出口 和進口法” 是指規範出口、再出口、視同（重新）出口、轉移或進口商品、 服務、軟件或技術數據的任何適用美國法律，包括 2018 年的《美國出口管制改革法》、《出口管理條例》、 由 OFAC 或美國國務院管理的經濟制裁法律、法規和行政命令、 1930 的《關税法》1974 年貿易法以及美國商務部和美國商務部 實施的反抵制法律和法規財政部。

“美國政府” 是指美利堅合眾國聯邦政府及其任何機構、部門和部門。

“Vested Company PSU” 是指在生效時間之前未償還且在生效時間之前歸屬的公司 PSU，或者 歸屬將在生效時間加速歸屬的公司 PSU，無論哪種情況，均符合在本協議發佈之日生效的 適用的獎勵協議條款的要求。

“Vested Company RSU” 是指在生效時間之前未償還且在生效時間之前歸屬的公司 RSU，或者 將在生效時間加速歸屬的公司 RSU，無論哪種情況，均符合在本協議發佈之日生效的 適用的獎勵協議條款的要求。

第 8.18 節 術語在其他地方定義。就本協議而言， 中使用的以下每個術語（如下所示）的含義將與該術語對立的部分中該術語的含義相同：

為此， 雙方促使本協議自上文首次寫入之日起正式執行和交付，以昭信守。