美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

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8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（最早事件的日期

已報告）：2023 年 4 月 12 日（2023 年 4 月 12 日）

艾默生電氣 Co.

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（章程中規定的註冊人 的確切姓名）

註冊人的 電話號碼，包括區號：

(314) 553-2000

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如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下方相應的 複選框：

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

☐ 新興成長型公司  

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐    

第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。

2023 年 4 月 12 日，艾默生電氣公司， 密蘇裏州的一家公司（“艾默生”）、特拉華州的一家公司兼艾默生 （“合併子公司”）的全資子公司Emersub CXIV, Inc. 和特拉華州的一家公司（“NATI”）簽訂了 協議和合並計劃（“合併協議”）。

根據合併協議中規定的條款和條件 ，在合併協議 （“交易”）所設想的交易結束時（“收盤”），(i) Merger Sub將與NATI合併併入NATI，NATI是尚存公司（“倖存的 公司”），也是艾默生的全資子公司（“合併”），(ii) 每股已發行股份 NATI（“NATI 股票”）的普通股 ，面值為每股0.01美元，在 合併生效前夕流通（NATI 的股票除外）合併生效前夕未償還的股票（x）由NATI、Emerson或其子公司持有，（y）由NATI作為庫存股持有，（z）由未對合並投贊成票或同意 ，有權根據特拉華州法律要求和適當要求進行評估的股東，並根據特拉華州法律正確行使和完善了對 評估權要求的股東）將轉換為獲得每股 NATI 股票 60 美元（“合併 對價”）和 (iii) 每股普通股的權利 合併生效前夕未償還的Merger Sub股票將轉換為倖存公司的一股普通股，面值為每股1.00美元。此外， 在收盤時，NATI 的未償股權獎勵將按以下方式處理：

“股票獎勵交易所 比率” 的定義是（i）合併對價除以（ii）艾默生普通股在截至收盤日期 之前的最後一個交易日的連續五個交易日期間的交易量加權平均每股收盤價 得出的商數。

雙方完成 收盤的義務受慣例條件的約束，包括（i）NATI Stock多數已發行股份 持有人的贊成票以及（ii）某些競爭和外國直接投資法規定的適用批准，包括 所有適用的等待期和其他時段的到期或終止。

合併協議包含艾默生和NATI的某些 終止權，包括如果交易 在2024年4月12日之前尚未完成，則雙方有權終止合併協議（除非在未獲得競爭或外國直接投資法批准的情況下，根據合併協議的條款，將該日期延長至2024年7月12日和/或隨後根據合併協議的條款，終止合併協議）。 合併協議規定，對於合併協議中描述的某些 事件，包括如果NATI董事會 修改其關於NATI股東批准合併協議或NATI終止合併協議以將 納入更高提案的建議，NATI 將終止合併協議，NATI 向艾默生支付金額為 310,000,000 美元的終止費。合併協議還規定，在未獲得反壟斷和外國投資法規定的特定批准的某些情況下，艾默生向NATI支付金額為 3.1億美元的終止費。

合併協議包含雙方的慣例 陳述和保證。雙方還商定了各種慣例契約和協議，包括 等，除某些例外情況外，NATI在合併協議執行與收盤之間 按照過去的慣例正常開展業務。合併協議還禁止NATI徵求 與替代交易有關的提案，並限制了NATI就任何此類交易向任何第三方提供信息或參與與任何第三方的任何 討論或談判的能力，但有限的例外情況除外。

艾默生打算根據艾默生、BCP Emerald Agregator L.P.、Emerald Debt Merger Sub L.C. 和艾默生、BCP Emerald Agregator L.P.、Emerald Debt Merger Sub L.C. 和 Emerald JV Holdings L.P. 於 2022 年 10 月 30 日簽署的交易協議，使用出售艾默生氣候技術業務（“氣候收益”）所得的收益為合併 融資，或代之以債務融資，其中可能包括高級無抵押債務在資本市場 交易中發行的票據、定期貸款、過渡貸款或其任何組合，以及手頭現金。

上述對合並 協議的描述並不完整，全部參照合併協議的全文進行了限定， 作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處。附上合併協議是為了向投資者 提供有關其條款的信息。它無意提供有關艾默生或合併協議任何其他方 的任何其他事實信息。特別是，雙方提供的與簽署合併 協議有關的機密披露表中的信息對合並協議 中包含的陳述和保證中包含的斷言進行了限定。這些機密披露附表包含修改、限定合併協議中規定的陳述 、擔保和某些契約並規定例外情況的信息。此外，合併 協議中的某些陳述和保證是為了在各方之間分配風險，而不是將問題確立為事實，並且僅在 之日（或合併協議中可能規定的其他日期或日期）作出。因此，不應將合併協議中的陳述 和擔保作為對艾默生或合併協議任何 當事方的實際事實狀況的描述。

項目 8.01 其他活動。

應NATI的要求，為合併提供 的資金確定性，艾默生於2023年4月12日與美國高盛銀行和高盛貸款合作伙伴有限責任公司（統稱為 “承諾方”）簽訂了一份承諾書（“承諾書”）， 根據該承諾書，承諾方承諾總共提供364天的優先無抵押過渡期貸款額度 本金高達81.75億美元（“過渡機制”），用於為合併對價提供資金。Bridge 融資機制受慣例減免和預付款條款的約束，包括用氣候收益進行減免或預付款。承諾書中規定的橋樑融資機制 的資金取決於慣例條件的滿足，包括 (i) 有關橋樑設施的最終文件的執行和交付，以及 (ii) 根據合併協議在 中完成合並。

第 9.01 項財務報表和 附錄。

(d) 展品。

* 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，省略了某些附表和證物 。艾默生同意根據要求向美國證券交易委員會補充任何遺漏的附表或 附錄的副本。

其他 信息以及在哪裏可以找到

本通信 涉及艾默生與NATI之間的擬議業務合併交易（“擬議交易”）。本通信 不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約或徵求任何投票 或批准。就擬議交易而言，NATI可能會向美國證券交易委員會提交一份或多份委託書或其他文件。 此通信不能替代NATI可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的任何委託書。

在作出 任何投票或投資決定之前，敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀與 擬議交易相關的委託書和/或其他文件（如果有） 和/或其他文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因為這些文件包含或將包含有關擬議交易和相關 事項的重要信息。任何最終委託書（如果有）都將郵寄或以其他方式提供給NATI的股東。 投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得向美國證券交易委員會提交的這些文件的副本，如果是艾默生提交的文件，則可以聯繫艾默生的投資者 關係部門：

艾默生

8000 西弗洛裏森特大道，P.O. Box 4100

密蘇裏州聖路易斯

www.emerson.com/en-us/in

投資者關係：

Colleen Mettler，副總裁

(314) 553-2197

investor.relations@emerson.com

招標中的參與者

艾默生和 的某些董事和執行官可能被視為參與了與 擬議交易有關的代理人徵集活動。

有關根據美國證券交易委員會的規定可能被視為參與與 擬議交易有關的代理人的信息 ，包括描述他們在交易中的直接或間接權益、持有證券或其他方式， 將在任何委託書和其他與擬議交易相關的相關材料中列出 。有關艾默生董事和執行官的信息包含在艾默生於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的 2023年年度股東大會的委託書和截至2022年9月30日 的10-K表年度報告中，該報告於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會。如果艾默生董事 和執行官持有的艾默生證券與其中反映的這些人持有的艾默生證券數量有所變化，則這種 的變化已經或將要反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。這些文件可以從上述來源免費獲得 。

關於 前瞻性陳述的注意事項

這份 來文包含 “前瞻性” 陳述，該術語的定義見1933年《證券法》第27A條和經1995年《私人證券訴訟改革法》修訂的1934年《證券交易法》第21E條。除歷史事實外，所有 陳述均為前瞻性陳述，包括：關於擬議交易的預期時間和 結構的陳述；各方完成擬議交易的能力； 擬議交易的預期收益，例如改善運營、增加收入和現金流、協同效應、增長潛力、市場概況、 業務計劃、擴大投資組合和財務實力；艾默生完成後的競爭能力和地位 擬議交易的；法律、經濟和監管條件；以及任何上述情況所依據的任何假設。 前瞻性陳述涉及未來的情況和結果以及其他非歷史事實的陳述， 有時用 “可能”、“將”、“應該”、“潛力”、 “打算”、“期望”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、 “高估”、“低估”、“相信”、“計劃”、“可能” 等詞來識別，” “將”、“項目”、“預測”、“繼續”、“目標” 或其他類似的 詞或這些詞的表達方式或否定詞，但並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。 前瞻性陳述基於當前的計劃、估計和預期，這些計劃、估計和預期受風險、不確定性和 假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的， 的實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。我們無法保證 會實現此類計劃、估計或預期，因此，實際結果可能與此類前瞻性陳述中的任何計劃、 估計或預期存在重大差異。可能導致實際業績與此類計劃、估計或預期存在重大差異的重要因素包括：(1) 可能無法及時或其他方式滿足或免除提議 交易的一個或多個成交條件，包括某些監管部門的批准，包括 政府實體可能禁止、推遲或拒絕批准完成擬議交易，可能需要 條件, 與此類批准有關的限制或限制, 或任何必要的限制可能無法獲得NATI 股東的批准；(2) 擬議交易可能無法在預期的時間範圍內完成或根本無法完成的風險；(3) 擬議交易產生的意外成本、費用或支出；(4) 擬議交易完成後 NATI 的預期財務業績 的不確定性；(5) 未能實現提議 交易的預期收益，包括由於延遲完成擬議交易或延遲將 NATI 的業務與 整合艾默生的業務；(6) 艾默生實施其業務戰略的能力；(7) 實現收入 和成本協同效應方面的困難和延遲；(8) 無法留住和僱用關鍵人員；(9) 發生任何可能導致 終止擬議交易的事件；(10) 與擬議交易或其他和解 相關的潛在訴訟或可能影響擬議交易時間或發生的調查預期的交易或導致 防禦、賠償和責任的鉅額費用；(11)不斷變化的法律、監管和税收制度；(12) 美國和其他地方的經濟、金融、 政治和監管條件的變化，以及其他導致不確定性和 波動的因素、自然和人為災害、內亂、流行病（例如冠狀病毒（COVID-19）疫情（“COVID-19 疫情”））、地緣政治不確定性以及可能由立法、監管、貿易和政策變化引起的情況 在現任或隨後的美國政府任職期間；(13) 艾默生和納蒂有能力成功從颶風、洪水、地震、恐怖襲擊、戰爭、疫情、安全 漏洞、網絡攻擊、斷電、電信故障或其他自然或人為事件造成的 災難或其他業務連續性問題中恢復過來，包括在 COVID-19 疫情等長期中斷期間遠程運行 的能力；(14) 流行病 （包括 COVID-19 疫情）等公共衞生危機的影響以及流行病以及任何相關的公司或政府保護健康 和安全的政策和行動個人或政府為維持國家或全球經濟和 市場運轉而採取的政策或行動，包括任何隔離、“就地避難”、“待在家裏”、裁員、保持社交 距離、關閉或類似的行動和政策；(15) 包括政府機構在內的第三方的行動；(16) 宣佈或完成交易可能導致的 不良反應或業務關係變化；(17) 擬議交易的中斷可能會損害艾默生和NATI的風險業務，包括當前的計劃和 運營；(18) 收購待決期間的某些限制，這些限制可能會影響艾默生或 NATI 的 尋求某些商業機會或戰略交易的能力；(19) 滿足對擬議交易會計 和税收處理預期的能力；以及 (20) 艾默生和 NATI 向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他風險因素，包括艾默生和NATI的10-K表年度報告，10-Q表的定期季度 報告，關於8-K表格和向美國證券交易委員會提交的其他文件的定期最新報告。雖然此處列出的因素清單 被認為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和 不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成額外的重大障礙。任何 前瞻性陳述僅代表截至本通訊發佈之日。除非 法律要求，艾默生沒有義務更新任何 前瞻性陳述，無論是新信息還是發展、未來事件還是其他原因。提醒讀者不要過分依賴任何這些前瞻性陳述。

簽名

根據1934年《證券交易法》的 要求，註冊人已正式促成本報告由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署。