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依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼：333-262038

招股説明書

Petros製藥公司。

2,391,348股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的出售股東不時轉售最多2,391,348股我們的普通股，每股面值0.0001美元。這2,391,348股普通股包括：

根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D的登記要求豁免，PIPE股份和認股權證得以發行。每個買方都表示自己是“經認可的投資者”(根據證券法第501條的定義)。我們正在登記在行使認股權證時可發行的PIPE股份和認股權證股份，以允許在此點名的出售股東不時提供和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份。

吾等正根據證券購買協議的條文登記PIPE股份及投資者認股權證股份的要約及回售。

我們登記本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着出售股東將提供或出售任何此類普通股。本招股説明書中列名的出售股東或者其受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人，可以按照現行市價、與現行市價相關的價格或者私下協商的價格，通過公開或私下交易的方式，轉售本招股説明書所列普通股。有關出售股票的股東可能採用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。然而，如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般企業用途。

任何根據本招股説明書須轉售的普通股，將在根據本招股説明書轉售該等股份之前，由本公司發行並由出售股份的股東收購。

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沒有任何承銷商或其他人士受聘為本次發行中普通股的銷售提供便利。我們將承擔與普通股登記有關的所有費用、開支和費用。出售股票的股東將承擔他們各自出售我們普通股的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“PTPI”。2022年1月13日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股2.84美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”以及任何適用的招股説明書附錄。在你投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年1月14日。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，根據該説明書，本文中點名的出售股東可以隨時要約和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份。在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。閣下不應假設本招股説明書所載資料於本招股説明書封面所載日期之後的任何日期均屬準確，即使本招股説明書已於稍後日期交付或出售或以其他方式處置普通股股份。在作出投資決定時，閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息是非常重要的。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書的“您可以找到更多信息的地方”中向您推薦的文件中的信息。

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們還注意到，吾等在作為本招股説明書證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們行業的信息，包括我們的一般預期和市場機會，都是基於我們自己的管理層評估和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第5頁開始的“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

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招股説明書摘要

本摘要概述了本招股説明書中其他部分包含的部分信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書和註冊説明書，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的信息，以及本招股説明書其他部分包含的我們的歷史財務報表和相關説明，或做出投資決定之前的任何隨附的招股説明書附錄。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“Petros”、“公司”、“註冊人”、“我們”或“我們”是指Petros製藥公司及其合併子公司。

概述

Petros是一家專注於男性健康療法的製藥公司，由全資子公司Metuchen PharmPharmticals，LLC(“Metuchen”)，TIMM Medical Technologies，Inc.(“TIMM Medical”)和Pos-T-Vac，LLC(“PTV”)組成。我們致力於Stendra®的商業化和開發，這是一種美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療勃起功能障礙(ED)的PDE-5抑制劑處方藥，我們從Vivus，Inc.獲得許可。Petros還通過其子公司TIMM Medical和PTV以真空勃起設備產品的形式銷售自己的ED產品系列。除了ED產品外，我們還獲得了獨家全球許可，可以開發和商業化H100™，這是一種治療急性佩羅尼氏病的新型專利候選局部製劑。

風險因素摘要

我們的業務和對我們公司的投資面臨許多風險，其中許多風險在本招股説明書中題為“風險因素”的章節中進行了討論。其中一些風險包括：

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在對我們的普通股進行投資之前，您應該審閲本招股説明書“風險因素”一節中對與我們業務相關的風險的討論。

作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(以下簡稱JOBS法案)所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用一些適用於上市公司的報告要求的豁免。這些例外情況包括：

根據證券法的有效註冊聲明，我們可以利用這些條款，直到我們根據證券法首次出售普通股證券五週年後本財年的最後一天。然而，如果某些事件在這五年期限結束之前發生，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已經選擇利用這一豁免。

最後，我們是一家“規模較小的報告公司”(即使在我們不再具備新興成長型公司的資格後，它也可能繼續符合這一資格)，因此，與較大的上市公司相比，我們披露的信息可能會更少。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

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企業信息

Petros製藥公司是特拉華州的一家公司，其主要業務辦事處位於紐約美洲大道1185號，3樓，New York 10036。我們的電話號碼是973-242-0005，我們的網站是www.Petrospharma.com。通過我們的網站，我們將在以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。

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供品

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風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮對影響我們和我們的證券的風險和不確定性的討論，以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與Petros的業務、能源行業和運營相關的風險

Petros已經發生了重大虧損，未來可能還會繼續虧損。

Petros在截至2020年12月31日的財年淨虧損2,060萬美元，截至2021年9月30日的9個月淨虧損80萬美元。截至2021年9月30日，Petros的累計赤字為6250萬美元。Petros無法預測它是否會很快實現盈利，或者根本不會實現盈利。Petros預計將繼續在以下方面投入大量財務和其他資源：

Petros可能無法產生足夠的收入來抵消此類成本，以實現或維持未來的盈利能力。Petros預計將繼續投資於其運營、產品和業務開發，以保持和發展其目前的市場地位，並履行其作為上市公司擴大的報告和合規義務。

Petros預計其運營虧損在短期內將繼續，以實現其戰略目標。Petros將歷史經營業績、資本資源和財務狀況以及當前的預測和估計作為其在合理時期內為運營提供資金的計劃的一部分。

Petros依賴於其最大股東的持續支持，為Petros的運營提供充足的資金。

截至2021年9月30日，公司擁有現金810萬美元，負營運資本約2010萬美元，包括2021年到期的170萬美元債務，普通股股東應佔持續累計虧損6250萬美元。我們的計劃包括，或可能包括，利用我們手頭的現金和現金等價物，談判延長我們的債務安排和我們對Vivus的債務，以及探索除增加運營現金流之外的其他籌集資本的方式。雖然我們樂觀地認為，我們將在實現我們的計劃的努力中取得成功，但不能保證我們一定會成功。因此，我們從我們的最大股東JCP III SM AIV，L.P.獲得了一封持續到2022年11月16日的支持信。

巴西國家石油公司依賴於stendra®的單一分銷商。

儘管Petros與三家最大的藥品分銷商有協議，但它目前依賴McKesson公司(“McKesson”)為這些協議提供服務。麥凱森公司獨家向其自己的零售藥店分銷Stendra®，並處理Petros向紅衣主教保健公司(“紅衣主教”)和美國卑爾根公司(“amerisourceBergen”)的分銷。McKesson與我們的合同包含一項條款，允許McKesson在提前180天通知後終止合同。如果McKesson終止與Petros的合同，或因其他原因不能或不願履行合同，Petros的業務和收入將受到不利影響，除非它能找到合適的替代者。

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巴西國家石油公司在2021年前9個月通過銷售Stendra®獲得的收入約為620萬美元，佔同期巴西國家石油公司總收入的71.8%。

巴西國家石油公司業務的成功目前取決於其主要產品Stendra®的成功持續商業化，該產品根據Vivus的許可協議進行營銷、分銷和銷售。巴西國家石油公司在將stendra®商業化方面可能不會成功超過目前的水平。此外，如果Stendra®遭遇專利保護喪失、處方增長率變化、重大產品責任訴訟、意想不到的副作用、監管程序、影響醫生或患者信心的宣傳、現有競爭產品的壓力、標籤變化、定價和准入壓力、供應短缺，或者如果引入一種新的、更有效的治療方法，將對Petros的收入產生不利影響，這可能是巨大的。

Petros對Stendra®的許可協議是一個從屬許可，依賴於Vivus與第三方的許可協議。

來自Stendra®的收入佔Petros總收入的很大比例。Petros營銷、分銷和銷售安伐那非(Stendra®中的有效成分)的權利是根據許可協議授予的，該許可協議是MTPC許可(定義如下)下的再許可。MTPC許可證包含某些終止權，允許MTPC(定義如下)在Vivus違反MTPC許可證的任何條款或破產或破產的情況下終止協議。

如果MTPC因任何合同違約而終止與Vivus的MTPC許可證，Petros擁有與MTPC的替代權，這將允許Petros繼續銷售Stendra®。

Petros之前受到與Vivus的商業供應協議條款的約束，根據該協議，Petros可能仍需承擔大量付款義務。

除許可協議外，Petros於二零一六年九月三十日與Vivus就Stendra®訂立商業供應協議(“供應協議”)，要求Petros在供應協議期限的每個年度購買若干最低數量的Stendra®。在供應協議方面，Vivus要求Petros在2018年、2019年和2020年的最低購買量要求方面短缺約1420萬美元。Vivus還聲稱，Petros負責Vivus欠CVS Pharmacy的與Stendra®退貨有關的費用，這些費用交付給CVS Pharmacy，後來又退還了約650萬美元。Petros目前正在進行談判，以確定最終欠Vivus的金額，但它可能負責支付約2070萬美元。如果被要求向Vivus支付這些金額，這可能會對Petros的財務狀況產生不利影響。在截至2020年12月31日的財年和2021年的前9個月，Petros沒有擁有任何最低數量的Stendra®。

我們已經終止了與一家主要供應商的合同，如果我們不能及時與新供應商簽訂合同，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

Petros於2016年9月30日與Vivus簽訂了Stendra®的供應協議，該協議自2021年9月30日起終止。在此之前，Petros根據供應協議從Vivus獲得了Stendra®的供應。我們目前正在與替代供應商談判，以生產我們的Stendra®產品並取代Vivus。然而，這些談判仍在進行中，不能保證我們將能夠與這些潛在的供應商達成供應協議，或者我們將能夠以對我們有利的條款這樣做。如果我們不能及時與替代供應商達成協議，我們可能無法獲得足夠數量的Stendra®，這將降低我們的銷售能力，消耗庫存，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

Vivus已經向Hetero USA，Inc.和Hetero Labs Limited授予了許可證，一旦Stendra®的專利到期，它就可以在美國製造和商業化。

2017年1月3日，Vivus向Hetero USA，Inc.和Hetero Labs Limited(統稱為“Hetero”)授予了製造和商業化其在美國提交的簡化新藥申請(“®”)中描述的Stendra ANDA仿製版本的許可證，該許可自以下日期起生效：(A)2024年10月29日，即訴訟中最後一項專利到期前180天，或(B)Hetero獲得FDA對Hetero ANDA的最終批准之日。

未來來自仿製藥的競爭可能會對Stendra®的銷售量產生負面影響，在仿製藥進入市場後，藥品的價格通常會下降。與stendra®的仿製藥競爭開始的日期可能不同於專利或監管排他性到期的日期，而可能發生在專利保護喪失或到期時，或者

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在Stendra®的仿製藥製造商“處於風險”推出時(儘管針對仿製藥的專利侵權訴訟懸而未決)。如果發生這種情況，Petros可能會損失Stendra®的很大一部分收入，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Petros依靠幾種不同渠道的組合，向美國和國際上的醫生和患者推廣其產品。

Petros目前依靠各種渠道營銷和銷售其產品，包括：

Petros將繼續依靠這些戰略、合作伙伴和分銷渠道來推廣和銷售其產品。Petros不能向您保證這些戰略將使其能夠成功地營銷和銷售其產品。如果不能成功地營銷和銷售其產品，將對Petros的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Petros在很大程度上依賴於數量有限的商業產品。產品製造、監管合規、銷售或營銷方面的任何困難或延誤都可能影響Petros未來的業績。

Petros實現業務目標的能力直接取決於其將產品推向市場的能力，在製造、合規、銷售或營銷方面的任何延誤或困難都可能產生不利影響，包括但不限於以下類型的事件：

FDA可能會認定Petros的產品或候選產品存在不良副作用，可能導致監管行動、阻礙商業化、推遲或阻止監管批准。

Petros的產品或候選產品造成的不良副作用可能會對業務造成不利和實質性的損害。不良副作用可能限制Petros將產品商業化的能力，可能導致產品責任訴訟，並可能導致監管行動，例如但不限於將產品從市場上撤回，撤回上市批准，安全

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信息交流或警告，修改產品標籤以增加警告或其他預防措施，或促使監管機構要求Petros實施風險緩解步驟，如批准後研究、風險評估和緩解戰略(“REMS”)和/或其他戰略。不良副作用可能會影響Petros完成產品開發的能力，可能要求開發僅限於不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益角度來看較易接受的某些用途或亞羣，可能導致Petros、機構審查委員會(“IRB”)或其他審查實體或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國當局的監管批准延遲或拒絕。候選產品的不良副作用或任何意想不到的特徵也可能導致FDA或其他可比外國當局拒絕監管部門對任何或所有目標適應症的批准，或在產品標籤中包含不利信息，例如對產品可能銷售或分銷的指定用途或人羣的限制，帶有顯著安全警告的標籤(包括盒裝警告、禁忌症和預防措施)，沒有成功商業化所必需或需要的聲明的標籤，或可能導致需要進行昂貴的上市後測試和監督的要求，或監測產品安全性或有效性的其他要求，包括REMS。如果發生上述任何一種情況，Petros的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性損害。

Petros依賴第三方合同製造商生產其產品的商業批量。

Petros目前只有組裝其VED產品的設施，因此必須依賴具有適當設施和設備的合格第三方合同製造商來合同生產商業批量的產品。Petros還依賴合同製造商生產大量候選產品，以支持其開發計劃。Petros預計未來將為其某些產品尋求更多的合同製造。合同製造商的任何表現失誤都可能推遲任何經批准的產品的生產或交付，並可能推遲候選產品開發計劃，使Petros失去潛在的產品收入，並導致開發計劃花費比計劃更長的時間。Petros的合同製造商未能達到並保持較高的製造標準，可能會導致患者受傷或死亡、產品召回或撤回、測試或交付延遲或失敗、開發計劃延遲、營銷批准被撤回、監管機構拒絕批准新的營銷申請或補充劑、成本超支或其他可能對其業務產生重大不利影響的問題。合同製造商可能會遇到涉及生產產量、質量控制和質量保證的困難。

這些第三方合同製造商還受cGMP和/或FDA的質量體系法規(“QSR”)的約束，這些法規規定了廣泛的程序和文件要求。FDA和相應的州和外國機構進行持續的定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP/QSR和其他適用的政府法規。在批准營銷申請之前，製造商還需要驗證他們的製造過程。FDA還將檢查擬議的製造設施，以確認它們可以生產符合FDA監管標準的產品。如果不遵守這些要求，Petros可能會面臨可能的法律或監管行動，例如警告信、暫停生產、扣押產品、禁令、除名、自願召回產品或未能獲得產品批准，其中任何一項都可能對Petros的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除了可能獲得的合同補救措施外，Petros無法控制第三方製造商遵守這些法規和標準的情況。

如果由於任何原因，Petros的合同製造商不能按協議履行，可能會被要求更換他們。儘管Petros認為有許多潛在的替代方案，但在確定和鑑定任何此類替代方案時可能會產生額外的成本和延誤。Petros可能會與其他公司爭奪能夠生產符合FDA監管標準的產品的製造設施。如果第三方製造商出於任何原因停止提供製造服務，Petros可能會在獲得足夠數量的產品和候選產品以滿足商業需求或推進其開發計劃方面遇到延誤。第三方設施也可能受到自然災害的影響，如洪水或火災、衞生流行病或疫情，或者此類設施可能面臨製造問題，如污染或對此類設施進行監管檢查後的監管結果。在這種情況下，Petros可能需要找到合適的替代第三方關係，這可能不是現成的或以可接受的條款提供的，這將導致額外的延遲和增加的費用。添加新的或替代的製造商也可能需要FDA的批准，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果製造商不能及時發運我們產品的訂單或不能達到質量標準，可能會導致Petros無法滿足客户對這些產品的交貨日期要求，這可能導致訂單取消、拒絕接受交貨或降低採購價格，其中任何一項都可能產生實質性的不利影響，因為Petros的收入將會減少，如果可以進行任何銷售，它將因產品銷售而產生淨虧損。

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Petros依賴第三方提供開發和製造其產品所需的原材料。

Petros依賴第三方提供開發和製造其產品所需的原材料，包括其產品中使用的活性和非活性藥物成分。Petros被要求為其從其他公司獲得的所有FDA批准的產品確定所有原材料的供應商。如果特定產品的原材料無法從藥品申請中指定的經批准的供應商那裏獲得，Petros將被要求向FDA申請替代供應商的資格，並根據供應商向FDA提供通知或獲得FDA對供應商的批准，這可能會推遲或中斷受影響產品的生產。供應商未能達到適用的監管標準也可能導致對此類供應商或Petros採取執法行動。

這些第三方包括外國供應商。與國際原材料供應商的安排除其他事項外，還需遵守FDA的規定、各種進口關税、外匯風險和其他政府許可。美國國內外政府的行為可能會影響開發或製造Petros產品所需的原材料的價格或可用性。此外，美國以外司法管轄區專利法的任何變化都可能使在適用的美國或外國專利到期之前獲得研發所需的原材料變得越來越困難。

原材料供應短缺或中斷可能會推遲Petros的開發計劃，或導致產品數量不足以滿足商業需求。第三方製造商未能獲得生產足夠數量的產品和候選產品所需的原材料，可能會對Petros的業務產生重大不利影響。

產品或候選產品製造或配方的更改可能會導致額外的成本或延遲。

產品或候選產品製造或配方的任何變化都可能對Petros的業務產生重大影響。對於批准的產品，製造變更可能需要向包括FDA在內的適用監管機構報告和/或批准。監管當局可能需要大量、耗時和昂貴的製造工作以及支持此類變化的研究。任何這樣的改變也可能無法實現預期的結果。此外，在產品開發期間對候選產品製造的更改也可能對開發計劃產生不利影響。變化可能會導致候選產品的表現不同，並影響未來研究的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試、研究、FDA通知或FDA批准。

FDA的監管批准僅限於那些已獲得批准的特定適應症和條件。如果監管機構確定Petros在宣傳任何產品用於未經批准或“標籤外”的用途，從而導致聲譽和業務損害，它可能會受到罰款、處罰、禁令或其他執法行動的影響。

Petros必須遵守有關FDA監管產品的廣告和促銷的要求。與治療學有關的宣傳溝通受到各種法律和法規的限制，並受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的持續審查。當FDA或類似的外國監管機構發佈監管批准時，批准僅限於產品被批准用於的特定用途和適應症。對於未經批准的適應症和用途，公司不得營銷或推廣產品。對於不受FDCA第510(K)款約束的設備，如Petros的VED設備，FDA要求公司推廣符合相關設備分類的此類產品。超出510(K)豁免分類範圍的索賠將被視為“標籤外”，並觸發向FDA提交新的510(K)或其他上市前申請的要求。公司還必須能夠充分證實任何產品聲明，並必須遵守FDA關於促銷和廣告內容的嚴格要求。

雖然醫生可以選擇將產品用於產品標籤中未描述的用途，以及不同於在臨牀研究中測試並經監管機構批准的用途，但禁止公司營銷和推廣未經FDA特別批准的適應症和用途，或者對於510(K)豁免設備，不在相關設備分類的範圍內。如果Petros被發現非法推廣任何產品，它可能會面臨重大責任和政府罰款。FDA和其他機構積極執行有關產品推廣的法律法規，特別是那些禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣產品的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂永久禁令的同意法令，根據這些法令，特定的促銷行為將被改變或限制。

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在美國，根據聯邦和州法規，從事不允許的促銷產品用於非標籤用途也可能使公司面臨虛假指控和其他訴訟，包括欺詐、濫用和消費者保護法。這類訴訟可能導致民事和刑事處罰和罰款，與政府當局達成協議，通過公司誠信協議等實質性限制公司的業務，暫停或排除參與聯邦和州醫療保健計劃，暫停和剝奪政府合同的資格，以及拒絕根據現有政府合同下達訂單。這些虛假索賠法規包括聯邦民事虛假索賠法案，該法案允許任何個人代表聯邦政府對公司提起訴訟，指控公司提交虛假或欺詐性索賠，或導致其他人提交此類虛假或欺詐性索賠，以便由聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦計劃支付。如果政府決定介入並在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或和解資金的收益。如果政府拒絕幹預，個人可能會單獨起訴。這些虛假索賠法案的訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾起重大的民事和刑事和解，金額高達30億美元，涉及某些銷售行為和促進標籤外使用。此外，虛假索賠法案的訴訟可能會使贊助商面臨私人付款人基於欺詐性營銷做法的後續索賠。訴訟的這種增長增加了公司不得不為虛假索賠訴訟辯護的風險，並支付和解罰款或恢復原狀，以及刑事和民事處罰，同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療保健計劃之外。

在美國，向醫生分發藥品樣品必須進一步符合美國《處方藥營銷法》的要求，而藥品的推廣受到FDA的額外要求和對促銷聲明的限制。如果FDA確定促銷活動違反了與產品促銷有關的法規和政策，它可以要求修改促銷材料，或者可能使公司面臨監管或其他執法行動，包括髮出警告信或無標題信件、暫停或從市場上撤回經批准的產品、請求召回、支付民事罰款、返還資金、實施經營限制、禁令或刑事起訴，以及其他執法行動。

在我們的任何候選產品可能符合條件的範圍內，Petros可能會向FDA尋求孤兒藥物指定。然而，不能保證Petros將能夠保持這一稱號，獲得這一稱號，或獲得或維持任何相應的福利，包括排他期。

在符合條件的情況下，Petros可以為其候選產品尋求孤兒藥物稱號。雖然孤兒藥物指定將為Petros提供某些優勢，但它既不會縮短候選產品的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給候選產品帶來任何優勢。

通常，如果具有孤兒藥物名稱的候選產品隨後在FDA認為相同的另一種產品針對同一孤兒適應症之前獲得上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA在七年內批准同一藥物針對同一適應症的另一種營銷申請。

Petros可能無法獲得未來的任何孤兒藥物名稱。孤兒藥物名稱並不保證Petros能夠成功開發其候選產品或保持任何孤兒藥物名稱。例如，如果FDA發現指定請求包含對重要事實或遺漏的重要信息的不真實陳述，或者如果FDA發現候選產品在提交請求時沒有資格被指定，則可以撤銷孤兒藥物指定。

此外，即使Petros能夠獲得和維護孤兒藥物指定，如果候選產品獲得批准，它最終也可能不會獲得任何監管排他性。例如，如果Petros獲得FDA批准的適應症比孤兒藥物名稱更廣泛，它可能不會獲得孤兒產品監管排他性。孤兒專有權也可能會因為同樣的原因而失去，孤兒藥物的指定可能會失去。如果Petros不能保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，孤兒的排他性可能會進一步喪失。

即使Petros獲得了孤立的排他性，這種排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的產品可以在相同的條件下獲得批准，或者相同的產品可以在不同的條件下獲得批准。即使在孤兒產品獲得批准後，FDA也可以隨後批准包含相同主要分子特徵的產品用於相同的疾病，如果FDA得出結論認為後者在臨牀上優越的話。FDA還可以對同一化合物或活性分子以及同一適應症的多個贊助商授予孤兒藥物稱號。如果另一家贊助商在Petros之前獲得FDA對此類產品的批准，Petros將被禁止在至少七年的時間內在美國推出其孤兒適應症的產品，除非它能夠證明其臨牀優勢。此外，第三方付款人可以為標籤外的產品報銷，即使沒有指明為孤兒情況。

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由於要求降低藥品成本的社會或政治壓力，Petros可能會面臨我們產品價格的定價壓力，如果實現這一點，這將減少我們的收入和未來的盈利能力。

聯邦和各州的醫療保健計劃越來越關注處方藥和醫療器械的價格，包括擴大強制回扣和折扣的使用，以及懲罰或禁止超過通貨膨脹率的價格上漲的措施。公共和私人第三方付款人也可能不認為Stendra®或我們的其他產品在為ED開出處方時是醫療必要的，並可能拒絕承保。最近發生的事件導致公眾和政府加強了對藥品成本的審查，特別是在公司收購某些藥品權利後的價格上漲方面。特別是，美國聯邦檢察官最近向一家制藥公司發出傳票，要求提供有關其藥品定價做法的信息，以及其他問題，美國國會議員也要求某些製藥公司提供與收購後藥品價格上漲有關的信息。如果這些調查導致立法或監管提案限制Petros提高產品價格的能力，Petros的收入和未來的盈利能力可能會受到負面影響。

來自社會維權團體的壓力和未來的政府法規也可能給藥品價格帶來下行壓力，這可能導致Petros產品價格未來面臨下行壓力。

私人第三方付款人和其他受管理的護理實體，如藥房福利管理人，繼續採取行動管理藥品的使用，控制藥品和醫療器械的成本。

管理保健組織(MCO)之間的整合增加了MCO和其他私人第三方支付者的談判能力。私人第三方支付者越來越多地使用配方藥來控制成本，方法是考慮到與配方藥納入或有利配方藥安置相關的決定的折扣。未能及時為我們的產品獲得或保持適當的定價或有利的處方配售，或未能以有利的定價獲得此類配方配售，可能會對收入造成不利影響。私人第三方付款人，包括自我保險的僱主，經常實行有共同支付等級的處方，以鼓勵使用某些藥物，並一直在提高受益人的共同付款，特別是品牌藥品和生物技術產品。付款人可以限制治療類藥物的數量或供應類別中的來源，只涵蓋類藥物的仿製藥替代品，或對特定藥物或特定類別或特定醫療器械中的藥物的報銷施加限制。

私人第三方支付者也在實施新的倡議，如“共同支付累加器”(即規定共同支付援助的價值不計入適用於免賠額的自付成本的政策)，這些政策可以將更多的成本負擔轉移到製造商和患者身上。這種成本轉移增加了消費者對藥物選擇的興趣和投入，因為他們支付了更大比例的處方藥成本，可能會導致消費者青睞成本更低的仿製藥，而不是品牌藥物。隨着美國支付者市場的進一步整合，以及更多仿製藥的推出，生物製藥公司可能面臨來自私人第三方支付者的更大定價壓力，這些第三方支付者將繼續推動更多患者使用成本更低的仿製藥。

產品可能面臨仿製藥產品和其他類似藥品的競爭。

如果FDA或類似的外國監管機構批准Petros任何產品的仿製或類似版本，Petros產品的銷售可能會受到不利影響。如果Stendra®獲得批准，該產品可能成為美國食品和藥物管理局橙色手冊中的“參考清單藥物”。然後，其他申請者可以通過在美國提交ANDA來尋求該產品的仿製藥版本的批准。為了支持ANDA，非專利申請者將不需要進行全面的臨牀研究。相反，申請人通常必須證明其產品具有與參考上市藥物相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、使用條件和標籤等共性，並且仿製藥與參考上市藥物具有生物等效性，這意味着它在作用地點以與參考上市藥物相同的速度和程度獲得。仿製藥推向市場的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以較低的價格提供這些產品，並且通常受到第三方付款人的青睞。因此，FDA、行政管理部門和國會已採取措施，鼓勵市場上加強仿製藥競爭，以努力降低藥品成本。最近美國參議院管理和控制的變化可能會導致進一步競爭或下調定價的舉措。

在推出仿製藥後，任何品牌產品或參考上市藥物的銷售額中有很大一部分通常會流失到仿製藥。此外，除了仿製藥競爭外，Petros還可能面臨來自其他公司的競爭，這些公司尋求利用505(B)(2)監管途徑批准與該公司藥品類似的藥品。是這樣的

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申請者可能能夠依靠Petros的產品、其他批准的藥物產品或出版的文獻來開發與Petros類似的藥物產品。類似藥品的推出可能會使我們的產品面臨更激烈的競爭。

任何ANDA或505(B)(2)的申請者都需要在申請FDA橙皮書中列出的專利時提交專利認證聲明。關於可能提交FDA列入橙皮書的專利，有詳細的規則和要求。Petros可能無法獲得涵蓋其產品的專利，這些產品包含一項或多項滿足橙皮書上市要求的權利要求。未列在橙皮書中的專利將不會受到哈奇·瓦克斯曼法案提供的保護。

此外，如果ANDA或505(B)(2)申請人對Petros可能在FDA橙皮書中列出的任何專利提出第四段挑戰，而該公司在收到第四段認證通知後45天內沒有提起專利侵權訴訟，則ANDA或505(B)(2)申請人將不受30個月緩期的限制。然而，執行或捍衞知識產權的訴訟或其他程序可能性質複雜，可能昂貴且耗時，可能會轉移管理層的注意力，並可能導致不利的結果。

此外，如果任何候選產品沒有獲得任何預期的監管排他期，該候選產品可能會比預期更早面臨仿製藥或505(B)(2)產品競爭，這可能會對Petros的業務造成重大不利影響。最後，市場上已經有其他ED藥物的仿製藥，Petros的藥物產品與之競爭。作為仿製藥，這些產品的價格低於Petros，存在患者和他們的醫生選擇這些產品而不是Petros品牌產品的風險。

Petros在美國以外開展的業務可能會受到國際風險和不確定性的不利影響。

儘管Petros的業務總部設在美國，但它在美國以外開展某些業務，並預計未來將繼續這樣做。目前，Petros擁有在加拿大、南美和印度授權、開發、營銷、銷售和分銷Stendra®的權利，其VED產品也在國際上銷售。Stendra®的活性藥物成分在法國生產，然後以片劑形式運往美國進行包裝。我們的醫療器械製造商之一位於中國，Petros預計未來將在歐洲、中東和北非擴大其某些產品的合同製造。它在美國以外開展的任何業務都將面臨額外的風險，這些風險可能會對其在國際市場上開展業務的能力產生重大不利影響，包括：

這些因素或這些因素的任何組合可能會對我們的收入或我們的整體財務表現產生不利影響。

我們預計未來需要額外的資本來開發我們的產品、基金運營，以及以其他方式實施我們的業務戰略。如果我們得不到任何這樣的額外資金，可能很難有效地實現我們的長期戰略目標和目標。

我們將需要額外的資金來進一步開發和營銷我們的產品、基金運營，以及以其他方式實施我們的業務戰略。我們目前的現金資源將不足以資助這些活動。我們正在探索其他籌集資金的方法，但我們不能向您保證我們將能夠籌集資金。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況、我們履行義務的能力以及我們實施商業戰略的能力產生實質性的不利影響。

通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資本可能會稀釋我們股東的持股比例，還可能導致我們股權證券的市值下降。

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我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的攤薄效應。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、證券法合規費用、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

我們目前計劃將所有可用的資金和未來的收益(如果有的話)投資於我們業務的發展和增長。我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。此外，我們現有和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股市場價格的上升是不確定和不可預測的，這將是我們股東在可預見的未來唯一的潛在收益來源，我們的股東不應該依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

出售我們普通股的大量股份，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們幾乎所有的普通股流通股，以及相當數量的普通股基本期權和認股權證，都可以在公開市場上出售，無論是根據證券法第144條的規定，還是根據有效的註冊聲明。我們一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。根據2021年1月29日提交的S-3表格的擱置登記聲明，我們可以在未來幾年出售最多100,000,000美元的股權證券，根據該註冊聲明，我們的股權證券中約有82,540,022美元可供出售。在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們的股票價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。最近，新冠肺炎大流行導致金融市場大幅波動和不確定性。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。因此，您可能無法以理想的價格轉售您持有的普通股。

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我們相當一部分的銷售額依賴於有限數量的客户，這些客户的流失或需求的顯著不足可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們從有限的客户中產生了相當大的銷售額。在截至2021年9月30日的9個月中，四個客户佔我們綜合總銷售額的約78%，五個主要客户合計佔Stendra®總銷售額的約98%。我們預計，在未來一段時間內，對相對較少的客户的銷售額將繼續佔我們淨收入的很大比例。然而，這些客户或我們的任何其他客户可能不會繼續以目前的水平、定價或根本不再購買我們的產品，我們的收入可能會因為經濟狀況的變化、我們競爭對手的產品成功或失去、減少與我們任何最大客户的業務或不太有利的條款而大幅波動。我們沒有與這些客户中的任何一個簽訂採購協議，因此，這些客户不受最低採購訂單的限制，也沒有任何合同義務來購買我們的產品。如果我們失去一個關鍵客户或一個關鍵客户大幅減少與我們的業務量，我們的收入可能會大幅減少，這將對我們的業務、財務狀況以及現金流和預測產生重大和不利的影響。

與Petros人員相關的風險

由於Petros是一家資源有限的小型製藥公司，可能無法吸引到合格的人才。

由於其業務的專業性，Petros開發產品並與當前和未來競爭對手競爭的能力在很大程度上取決於其吸引、留住和激勵高素質的管理、營銷、諮詢和科學人員的能力。Petros面臨着來自生物製藥公司、研究機構和學術機構對合格員工和顧問的激烈競爭。以可接受的條件吸引、留住或替換這些人員可能是困難和耗時的，因為其行業對類似人員的需求很高。在這一業務領域，對合格人才的競爭非常激烈，我們不能向您保證，Petros將能夠吸引到其業務發展所需的合格人員。

Petros將需要擴大業務和擴大規模，它可能會在管理增長方面遇到困難。

隨着Petros擁有或有權銷售的產品數量增加，它可能需要增加銷售、營銷、產品開發、科學或行政部門的人員編制。此外，為了履行其作為上市公司的義務，它將需要提高其一般和行政能力。目前的管理、人員和系統可能不足以支持這一未來的增長。有效管理其業務、增長和各種項目的需要要求它：

如果Petros無法管理這種增長和運營複雜性的增加，其業務可能會受到不利影響。

Petros可能會受到其個人員工、主要調查人員或顧問的任何不當行為或不當活動的不利影響。

Petros面臨其任何員工、主要調查人員和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。儘管Petros通過了適用於所有員工的行為守則，但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，而且它為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護其免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守這些法律或法規而引起的。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反FDA和其他監管機構法規的其他未經授權的活動，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規；或要求準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些法律還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在Petros的非臨牀研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，這可能導致監管制裁，並對Petros的聲譽造成嚴重損害。

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此外，Petros還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對Petros提起任何此類訴訟，而該公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對其業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及削減Petros的業務，任何這些都可能對其運營業務的能力和運營結果產生不利影響。

網絡攻擊和其他數據安全漏洞可能會危及我們的專有和機密信息，這可能會損害我們的業務和聲譽，或者導致我們為解決任何此類漏洞而產生更多費用。

在我們的正常業務過程中，Petros生成、收集和存儲專有信息，包括知識產權和商業信息。這些信息的安全存儲、維護、傳輸和訪問對我們的運營和聲譽非常重要。如果發生網絡事件，例如網絡釣魚或勒索軟件攻擊、病毒、惡意軟件安裝、服務器故障、軟件或硬件故障、數據完整性受損、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件或其他類似問題、損害、關閉或滲透我們的計算機系統，我們的專有和機密信息，包括電子郵件和其他電子通信，可能被挪用。此外，與我們有業務往來的員工、承包商或其他第三方可能試圖獲取此類信息，並可能有意或無意地導致涉及此類信息的泄露。因此，我們的信息技術網絡和基礎設施可能容易受到黑客的未經允許的訪問或其他入侵，或員工的錯誤或瀆職。任何此類損害我們的數據安全和訪問、或公開披露或丟失機密業務或專有信息的行為都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，向我們的競爭對手提供有價值的信息，並使我們承擔額外的成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們還可能產生鉅額補救費用，包括因客户或員工信息被盜、修復系統損壞或向受影響的客户或員工提供福利而承擔的責任。

與政府監管和對Petros提起法律訴訟有關的風險

Petros批准的藥物產品受到持續義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，藥品可能受到標籤和其他限制以及市場退出，如果Petros未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品問題，可能會受到處罰。

經相關監管機構批准用於商業化的藥物產品必須遵守FDA和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查，包括與此類產品的製造過程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄、出口、進口、廣告、營銷和促銷活動相關的要求。這些要求還包括提交安全和其他上市後信息，包括製造偏差和報告、註冊和上市要求、支付年費、繼續遵守與製造有關的cGMP、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護、關於為批准後進行的任何臨牀試驗向醫生和GCP分發樣本的要求。

產品贊助商及其合作者，包括合同製造商，可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監督和確保遵守cGMP和其他FDA監管要求。後來發現以前未知的不良事件，或產品不如之前想象的有效，或產品、製造商或製造工藝存在其他問題，或在批准前後未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：

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這些事件中的任何一個都可能阻止Petros實現或保持其產品的市場接受度，或者可能大幅增加產品開發和商業化的成本和支出。這些事件中的任何一項都可能進一步對Petros的運營和業務產生其他實質性和不利影響。

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲對候選產品的監管批准，可能會限制產品的適銷性，或者可能會對Petros施加額外的監管義務。

Petros的醫療設備受到嚴格的監管，任何不利的監管行動都可能對我們的財務狀況和業務運營產生不利影響。

醫療器械產品、開發活動和製造過程受到眾多政府機構的廣泛和嚴格的監管，包括FDA和類似的外國機構。這些機構都在不同程度上監督和執行我們遵守有關醫療器械的開發、測試、製造、標籤、營銷和分銷的法律和法規。

儘管Petros的設備不受510(K)許可要求的限制，但它們最初是根據510(K)許可獲得批准的。然而，自2004年起，FDA不再要求II類外部剛性設備提交510(K)英尺的申請。從FDA和類似的外國監管機構獲得上市批准、授權或許可的過程，對於新產品或對現有產品的增強或修改，可能需要大量的時間，需要花費大量的財政和其他資源，並需要嚴格而昂貴的臨牀前和臨牀測試。此外，FDA可以對我們產品的使用適應症施加限制。如果Petros為新設備或設備修改尋求FDA的批准、授權或批准，則不能確保它將及時或根本不能獲得FDA和外國監管機構對新產品或現有產品的修改所需的批准、授權或批准。如果重大新產品或現有產品的修改未能及時或根本不能獲得批准、授權或批准，可能會對Petros的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在醫療器械產品商業化發佈之前和之後，Petros都根據FDA和外國法規承擔持續的責任。例如，Petros被要求遵守QSR，該標準規定了醫療器械的良好製造要求。這些要求包括與設計控制、生產和過程控制、過程驗證、採購控制、供應商監督、投訴處理和調查、糾正和預防措施以及記錄保存有關的要求。此外，FDA的醫療器械報告規定，只要有證據合理地表明設備可能導致或促成了死亡或重傷，或者發生了可能導致或導致死亡或重傷的故障，公司就必須向FDA提供信息。

對適用法規要求的合規性將受到持續審查，並通過FDA的定期檢查進行嚴格監控，這可能會導致對錶格483的意見，在某些情況下，還可能導致需要採取糾正措施的警告信。如果FDA或同等的外國機構得出結論認為Petros不符合適用的法律或法規，或其任何醫療器械可能是危險或有缺陷的，FDA或同等外國機構可採取執法行動，其中可能包括髮出警告信、無標題信函或其他執行函；扣押該設備；請求或要求召回或其他現場行動；或要求維修、更換或退還醫療器械的費用。FDA還可能會強制

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製造和其他運營限制；責令和限制與醫療器械相關的適用法律的某些違規行為；或評估對Petros或其高級管理人員或員工的民事或刑事處罰。此外，FDA可能會建議司法部提起訴訟。任何不利的監管行動，取決於其規模，可能會限制Petros有效地製造、營銷和銷售產品，並可能對Petros的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何不利的監管行動導致的負面宣傳和產品責任索賠可能會對Petros的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

FDA還監管醫療器械的促銷和營銷，並要求製造商只能提出與FDA批准、授權或批准的適應症和標籤一致的促銷聲明或聲明。對於510(K)豁免設備，如Petros的VED設備，FDA要求Petros推廣符合相關設備分類的此類產品。超出510(K)豁免分類範圍的索賠將被視為“標籤外”，並觸發向FDA提交新的510(K)或其他上市前申請的要求。FDA可能會對Petros採取執法行動(如上所述)，如果FDA確定它參與了“標籤外”的促銷或其他違規營銷活動。

Petros目前計劃向FDA提交用於治療佩羅尼氏病的H100™的505(B)(2)號保密協議，這將使Petros能夠部分依賴已發表的科學文獻和/或FDA先前關於批准的藥物產品的安全性和有效性的發現。如果Petros不能推行這一戰略，它將需要在目前計劃之外進行額外的開發活動，開發成本將增加，Petros可能會推遲獲得監管機構的批准。提交505(B)(2)個NDA還可能使Petros面臨專利侵權訴訟或監管行動的風險，這些訴訟或監管行動將推遲或阻止向FDA提交營銷申請，或FDA的營銷申請審查和批准。

《哈奇-瓦克斯曼法案》在FDCA中增加了第505(B)(2)條，允許提交保密協議，如果批准所需的至少一些信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查，並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得轉介或使用的權利。FDA解釋FDCA第505(B)(2)節，以批准NDA，以允許申請人部分依賴已發表的文獻和/或FDA先前對批准產品的安全性和有效性的發現。FDA還要求公司進行額外的臨牀試驗或測量，以支持與先前批准的產品的任何偏差，並支持對適用的已發表文獻或參考產品的依賴，稱為橋接。然後，FDA可以批准參考產品已被批准的所有或部分標籤適應症的新產品候選，以及申請人第505(B)(2)節尋求的任何新適應症，如果此類批准有研究數據支持的話。然而，該標籤可能要求包括在參考產品標籤中的所有或部分限制、禁忌症、警告或預防措施，包括黑盒警告，或者可能要求附加限制、禁忌症、警告或預防措施。

Petros目前計劃向美國食品和藥物管理局提交H100™的505(B)(2)號保密協議，用於治療佩羅尼氏病。如果FDA不同意依賴參考上市藥物或出版文獻的適當性，或者Petros無法以其他方式連接到參考上市藥物或出版文獻，該公司可能需要進行額外的臨牀試驗或其他研究，這可能會導致意外的成本和延遲或開發計劃的終止。如果Petros無法通過505(B)(2)和NDA程序獲得批准，它可能需要進行更昂貴和更耗時的505(B)(1)程序的批准程序，其中包括由申請人或為申請人進行的安全和有效性調查的完整報告。

在某些情況下，FDA也可能不允許Petros提出505(B)(2)項申請。例如，如果FDA批准了與H100™在藥物上等效的產品，FDA的政策是，適當的提交將是批准產品的仿製版本的ANDA。然而，Petros可能無法立即提交ANDA或使ANDA批准生效，因為申請可能會被其他公司的專利和監管排他性保護期阻止。

儘管FDA根據第505(B)(2)條批准了一些產品，但製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰，FDA可能會改變其關於第505(B)(2)條監管批准的政策和做法。獲得批准的產品的贊助商向FDA提交公民請願書，尋求推遲對未決競爭產品的批准，或對其施加額外的批准要求，這也並不少見。如果成功，這類請願可能會大大推遲、甚至阻止新產品的批准。然而，即使FDA最終拒絕了這樣的請願書，FDA在考慮和迴應請願書時也可能會大幅推遲批准。任何不能申請505(B)(2)的申請都可能導致新的競爭產品比Petros更快地進入市場，這可能會損害公司的競爭地位和業務前景。

505(B)(2)條監管途徑還可能使Petros面臨專利侵權訴訟或其他監管行動的風險，這些訴訟或其他監管行動可能會阻止營銷申請的提交或阻止FDA使營銷申請的批准生效。

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根據FDCA第505(B)(2)節提交NDA的申請者必須為FDA批准的具有治療等效性評估的藥品清單(通常稱為橙皮書)中列出的專利提供專利證明，用於所有參考上市的藥物和505(B)(2)申請所依賴的已出版文獻中確定的所有品牌產品。可能的證明是：(1)沒有向FDA提交專利信息；(2)該專利已到期；(3)該專利到期之日；或(4)該專利無效或不會因製造、使用或銷售提交申請的藥品而受到侵犯。如果有任何適用的上市專利，FDA可能不會批准505(B)(2)號申請，直到所有上市專利到期，除非申請人通過最後一種認證(也稱為第四款認證)挑戰上市專利，或以其他方式表明它不尋求批准專利使用方法。

如果Petros確實通過第四段認證挑戰了上市專利，根據哈奇-瓦克斯曼法案，505(B)(2)號申請所引用的專利或NDA的持有者可以提起專利侵權訴訟。專利侵權訴訟的提起觸發了FDA使505(B)(2)和NDA批准生效的能力的一次性、自動、30個月的暫停。在這種情況下，FDA不得使505(B)(2)和NDA批准生效，直到收到第四款認證通知、專利到期起30個月前、涉及每項此類專利的侵權案件得到有利於申請人的裁決或和解時，或法院可能下令的較短或較長期限。因此，Petros可能會在一個或多個候選產品的開發上投入大量時間和費用，但在這些候選產品商業化之前，可能只會受到重大延遲和專利訴訟。此外，在某些情況下，505(B)(2)項的申請批准可能不會提交，或者在其他情況下，在任何現有的非專利監管排他性到期或在可能的情況下從標籤上剔除之前，可能不會生效。

如果Petros無法在臨牀開發中推進其候選產品，包括H100™，無法獲得監管部門的批准，並最終將其候選產品商業化，或者在這方面遇到重大拖延，其業務可能會受到實質性損害。

在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，Petros不得營銷或推廣其任何候選產品，而且它可能永遠也不會獲得這樣的監管批准。Petros可能只在有限的患者羣體中獲得批准，它可能在獲得此類監管批准方面遇到延遲，或者它可能無法獲得新適應症或H100™的監管批准。即使Petros成功地將H100™商業化，它在開發和商業化任何其他候選產品方面也可能不會成功，其商業機會可能有限。

Petros無法確定其任何候選產品將在臨牀和臨牀前試驗中取得成功，也不能獲得監管部門的批准。此外，其候選產品可能得不到監管部門的批准，即使它們在臨牀試驗中取得成功，Petros也提交了必要的營銷申請，尋求監管部門授權使用這些產品。

對於每個候選產品，Petros必須在人體上證明安全性和有效性，獲得一個或多個司法管轄區的監管批准，獲得製造供應能力和專業知識，並在營銷工作上進行大量投資，然後才能從這些候選產品中獲得任何收入。Petros候選產品的成功，特別是H100™，將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

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如果Petros在這些因素方面不成功，它可能會在其候選產品的成功商業化方面遇到重大延誤或障礙，這可能會對Petros的業務造成實質性損害。即使Petros成功地獲得了監管部門的批准，可以製造和營銷其候選產品，其收入也將在一定程度上取決於其獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果Petros瞄準的患者亞羣市場沒有它估計的那麼大，它可能不會從其批准的產品的銷售中產生大量收入。

Petros計劃尋求監管部門的批准，將其候選產品在美國和其他國家商業化。雖然許多國家的監管批准範圍相似，但為了在多個國家獲得單獨的監管批准，Petros必須遵守每個國家或司法管轄區關於安全性和有效性以及管理臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的眾多不同的監管要求。Petros無法預測在任何這樣的司法管轄區取得成功，在外國獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。Petros在完成或最終無法完成Petros候選產品的開發和商業化時，可能會產生額外的成本或遇到延遲。

藥物和產品開發失敗的風險很高。在獲得監管部門對銷售H100™或其他未經批准的候選產品的營銷批准之前，Petros必須完成非臨牀開發並進行廣泛的臨牀試驗，以證明Petros的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀試驗昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。無法預測Petros未經批准的候選產品何時或是否會被證明對人體有效或安全，或者是否會獲得上市批准。

Petros可能會在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗而經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化。臨牀試驗可能會因為成本高於我們的預期或其他各種原因而被推遲、暫停或提前終止，例如：

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導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致Petros候選產品的上市審批被拒絕。此外，FDA或類似的外國監管機構可能不同意Petros的臨牀試驗設計及其對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在審查和評論了Petros的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。

Petros無法確定FDA或類似的外國監管機構將要求Petros進行什麼類型和多少臨牀試驗，才能成功獲得批准將H100™上市。在批准一種新產品之前，FDA通常要求該產品在兩個充分和受控的臨牀試驗中證明其療效。

如果Petros在非臨牀和臨牀開發或獲得必要的營銷批准方面遇到延誤，其產品開發成本也將增加。Petros不知道其任何非臨牀研究或臨牀試驗是否需要重組或將如期完成，或者根本不知道這是否會損害我們的業務和運營結果。

如果Petros在臨牀試驗中招募患者時遇到延誤或困難，其候選產品的開發可能會被推遲或阻止，這將對其業務產生實質性的不利影響。

如果Petros無法按照美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，它可能無法啟動H100™或其他候選產品的臨牀試驗。患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素。

如果Petros的競爭對手正在對正在開發中的候選產品進行臨牀試驗，而這些候選產品與Petros的候選產品具有相同的適應症，並且本來有資格參加其臨牀試驗的患者轉而參加其競爭對手的候選產品的臨牀試驗，則患者登記可能會受到影響。患者登記還可能受到其他因素的影響，包括：

如果Petros在招募患者參加臨牀試驗方面遇到延遲或困難，其臨牀試驗可能會被推遲或終止。完成Petros臨牀試驗的任何延誤都將增加其成本，推遲或阻止其候選產品的開發和審批過程，並危及Petros開始產品銷售和創造額外收入的能力。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

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Petros依賴第三方進行、監督和監督臨牀前研究和臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在完成此類試驗的最後期限前完成或未能遵守監管要求。

Petros可能會使用第三方、CRO、研究站點和其他機構來進行、監督和監控候選產品的臨牀前和臨牀試驗。雖然Petros有管理此類第三方活動的協議，但它對這些第三方的實際業績和活動的影響和控制有限。第三方服務提供商不是Petros的員工，除了根據與此類第三方達成的協議可獲得的補救措施外，Petros無法控制他們是否為其開發項目投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方未能根據法規要求或研究計劃成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行研究，如果需要更換這些第三方，或者如果它們所獲得的數據的質量或準確性受到損害，則可能需要重複、延長、延遲或終止研究，Petros可能無法獲得或在獲得候選產品的上市批准過程中被延遲，Petros可能無法或可能延遲將候選產品商業化，或者Petros或第三方服務提供商可能受到監管執法行動的影響。因此，運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，成本可能會增加，Petros的創收能力可能會被推遲。第三方服務提供商也可能與其他實體有關係，包括Petros的競爭對手，他們可能也在為這些實體開展可能損害Petros競爭地位的開發活動。

開發活動對第三方的依賴將減少Petros對這些活動的控制。然而，Petros有責任確保其研究按照適用的議定書、法律、法規和科學標準進行。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀和臨牀前研究人員以及試驗地點來執行他們的要求。如果不遵守適用的監管要求，Petros或其第三方服務提供商可能會受到執法或其他法律訴訟，試驗中產生的數據可能被認為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求進行額外的研究。

與進行研究或以其他方式協助研究的第三方達成的協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果這些關係中的任何一項終止，Petros可能無法與替代供應商達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加額外的第三方涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，替代安排可能會推遲產品開發活動，並對Petros的業務產生不利影響。

Petros與處方者、購買者、第三方付款人和患者的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，任何違反這些法律法規的行為都可能使其面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。

Petros受到醫療保健法律和監管要求以及聯邦和州政府以及其開展業務所在司法管轄區的外國政府的監督。醫生、其他醫療保健提供者和第三方付款人將在Petros擁有或未來獲得營銷批准的任何候選產品的推薦、處方和使用方面發揮主要作用。Petros與此類第三方的安排受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束，這些法律和法規可能會限制其營銷、銷售和分銷任何可能獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係，包括可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外，以及被禁止與聯邦政府簽訂合同。適用的國內外醫療法律法規的限制包括：

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確保Petros與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。如果政府當局斷定Petros的業務行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法，則政府可能會採取執法行動。

Petros的營銷和廣告受到FDA、聯邦貿易委員會以及州和縣總檢察長的監管，它可能面臨專門與其產品的性質和銷售渠道有關的執法和訴訟。

Petros可能面臨某些監管機構的產品責任訴訟和/或其他訴訟，如FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、總檢察長、更好的商業局等，這是由於Petros營銷和銷售其某些產品的方式，例如通過全國性的報紙廣告、直接郵寄或其他直接面向消費者的活動。

關於聯邦貿易委員會的事項，如果聯邦貿易委員會有理由相信有人違反了法律(E.g。如果對產品索賠沒有足夠的證據)，它可以通過各種司法和行政程序和補救措施發起執法行動。聯邦貿易委員會對我們採取的任何行動都可能對Petros成功營銷其產品的能力產生實質性的不利影響。

此外，Petros的營銷和廣告受到美國各地州和縣總檢察長的法規、行政行為和法律程序的監管。這些實體中的任何一個對Petros採取的任何法規、行政行動或法律程序都可能對其成功營銷其產品的能力產生實質性的不利影響。

Petros可能面臨潛在的產品責任和其他索賠，從而產生風險和費用。

Petros還面臨着人類治療產品的開發、測試、製造、營銷和銷售中固有的潛在產品責任風險。製藥業的產品責任保險極其昂貴，難以獲得，而且可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。Petros不能保證此類保單的承保範圍將是

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足夠了。如果對Petros的索賠成功超過其保險範圍，可能會對該公司及其財務狀況產生重大不利影響。

除了用於損害賠償、和解和辯護費用的直接支出外，產品責任索賠還可能導致負面宣傳和收入損失。產品責任索賠還可能導致監管後果，如臨牀試驗參與者退出、臨牀試驗或計劃終止、政府當局調查和執法行動、產品召回和撤回批准以及標籤修訂。對Petros來説，產品責任是一個重大的商業風險。在一些司法管轄區，原告收到了針對製藥公司的鉅額損害賠償，理由是據稱使用其產品造成的傷害。此外，在社交媒體時代，原告律師現在有各種各樣的工具來宣傳他們的服務，併為訴訟招攬新的客户。因此，任何以Petros為被告的重大產品責任訴訟或大規模侵權行為的原告人數可能比歷史上此類訴訟中看到的更多，因為廣泛和媒體多樣化的廣告的使用越來越多。

強制對患者接觸其產品進行價格控制和限制的政府法規，或確定政府實體或項目為此類產品支付的價格，可能會影響Petros的業務，未來的業績可能會受到此類法規或政策變化的不利影響。

藥品定價受到政府和公眾更嚴格的監督，並呼籲進行改革。一些州已經實施了藥品價格控制，另一些州正在考慮實施醫療補助計劃下的藥品價格控制或患者准入限制，一些州正在考慮適用於不符合醫療補助資格的更廣泛人口羣體的價格控制制度。最近也有州立法努力解決藥品成本問題，這些努力通常側重於提高藥品成本的透明度或限制藥品價格。如果實施，政府官員或立法者實施監管藥品價格或付款的措施，包括藥品進口立法，可能會對Petros的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

法律的變化可能會對Petros的業務產生負面影響。

Petros未來的業績可能會受到現有法律法規解釋變化或法律法規變化的不利影響，其中包括美國和其他國家的税收要求、競爭法、隱私法和環境法的變化。

與Petros的知識產權相關的風險

如果Petros未能保護其知識產權，其追求產品開發的能力將受到負面影響。

Petros的長期成功在很大程度上取決於其營銷具有技術競爭力的產品的能力。Petros依賴並預計將繼續依賴知識產權的組合，包括專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密和域名保護法，以及保密和許可協議，以保護其知識產權和專有權利。如果Petros未能獲得並保持足夠的知識產權保護，它可能無法阻止第三方使用其專有技術推出其品牌產品的仿製藥或生物相似版本，或者無法銷售與Petros非常相似或相同的產品。此外，Petros獲得許可的專利可能不包含足夠廣泛的權利要求，以保護其免受擁有類似技術或產品的第三方的攻擊，或為Petros提供任何競爭優勢，包括在特定產品領域的排他性。Petros可能會受到第三方對其知識產權的挑戰，其中包括關於有效性、可執行性、範圍和有效期限的索賠。

Petros強制執行其專利的能力還取決於個別國家的法律和每個國家在知識產權強制執行方面的做法，以及某些主權國家可能在多大程度上尋求採取可能削弱其知識產權框架的政策或做法(例如，對藥品知識產權實施常規強制許可(或強制許可威脅)政策)。一些外國缺乏保護知識產權的規則和方法，對專有權利的保護程度不如美國。因此，Petros可能難以保護其在這些外國的所有權。

除了專利，Petros還依靠商業祕密、保密性、保密和其他合同條款和安全措施的組合來保護其機密和專有信息。這些措施並不保證其商業祕密或其他專有信息得到保護。第三方有可能使用Petros的技術，並可能失去任何競爭優勢

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也許是這樣的。此外，其他公司可能會獨立開發類似的專有信息或技術，或者以其他方式獲得Petros的商業機密，這可能會損害它可能擁有的任何競爭優勢。

Petros可能會捲入保護或強制執行其專利的訴訟，這可能既昂貴又耗時。

製藥行業的特點是圍繞專利和其他知識產權的廣泛訴訟，公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。Petros可能會因其競爭對手的專利和未決申請而受到侵權索賠或訴訟，或受到美國專利和貿易局宣佈的額外幹預程序的影響，以確定發明的優先權。知識產權訴訟的辯護和起訴、美國專利和貿易局的訴訟以及相關的法律和行政訴訟都是昂貴和耗時的訴訟，其結果也不確定。訴訟可能是必要的，以強制執行Petros的許可專利，保護其商業祕密和專有技術，或確定其他人的專有權的可執行性、範圍和有效性。Petros可能成為一方的訴訟或幹預程序中的不利裁決可能會使其承擔重大責任，要求其從第三方獲得許可證，或者限制或阻止其在某些市場銷售其產品。雖然專利和知識產權糾紛可以通過許可或類似安排來解決，但與這種安排相關的成本可能很高，可能包括支付大筆固定付款和持續的使用費。此外，必要的許可證可能不是以令人滿意的條款提供的，或者根本不是。

競爭對手可能會侵犯Petros的許可專利，Petros可能會提出侵權索賠，以對抗侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對Petros這樣規模的公司來説，而且很耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定Petros已經許可的專利無效或不可強制執行，或者可以以Petros的專利不涵蓋另一方的技術為由拒絕阻止另一方使用爭議技術。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使Petros的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。

此外，由於與知識產權訴訟或幹預訴訟有關的大量披露要求，Petros的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。

如果Petros侵犯了第三方的權利，它可能會被阻止銷售產品，並被迫支付損害賠償和抗辯訴訟。

如果Petros的產品、方法、流程和其他技術侵犯了其他方的專有權，它可能會招致鉅額成本，並可能不得不：獲得許可證，而這些許可證可能根本無法以商業合理的條款獲得；放棄侵權的候選產品；重新設計其產品或流程以避免侵權；停止使用其他公司持有的專利中要求的標的；支付損害賠償金；和/或為可能代價高昂的訴訟或行政訴訟辯護，無論Petros勝訴還是敗訴，這可能導致其財務和管理資源的大量轉移。

Petros可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或披露第三方機密信息的指控。

Petros可能會僱傭之前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。它可能會被指控其或其僱員、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們僱員的前僱主或其他第三方的機密信息。Petros還可能面臨前僱主或其他第三方對其專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。在為這些索賠辯護時不能保證成功，如果Petros不勝訴，它可能被要求支付鉅額損害賠償金，並可能失去重要知識產權的權利。即使Petros成功，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散其管理層和其他員工的注意力。

製藥和醫療器械行業趨勢的變化，包括市場狀況的變化，可能會對Petros的經營業績產生不利影響。

製藥和醫療器械行業，更具體地説，是藥物發現和開發公司，都受到日益快速的技術變革的影響。Petros的競爭對手開發的技術或產品可能比Petros當前或未來的技術更有效或更具商業吸引力，或者使其技術或產品缺乏競爭力或過時。如果競爭對手引入了先進的技術或產品，而Petros無法對其技術或

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為了保持產品的競爭力，其競爭地位以及反過來其業務、收入和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

與Petros的戰略交易相關的風險

收購涉及的風險可能導致我們的經營業績、現金流和流動性減少。

Petros已經進行了戰略收購，未來可能會繼續進行，包括第三方產品的許可證。然而，它可能無法確定合適的收購和許可機會。它可以用股權或可轉換證券支付收購和許可證。此外，收購或許可證可能會使Petros面臨運營挑戰和風險，包括：

此外，被收購公司可能存在我們在進行盡職調查過程中未能或無法發現的負債或風險。Petros不能保證被收購公司的賣家給予它的賠償在金額、範圍或期限上足以完全抵消收購完成後可能承擔的與企業或物業相關的債務。Petros可能會了解有關對其產生重大不利影響的收購業務的其他信息，如未知或或有負債以及與遵守適用法律有關的負債。任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對其業務產生實質性的不利影響。

如果不能成功管理與收購相關或由收購導致的運營挑戰和風險，可能會對Petros的運營業績、現金流和流動性產生不利影響。與任何收購相關的借款或發行可轉換證券也可能導致更高的債務水平，這可能會影響其在預定還款期內償還債務的能力。

與Petros的業務和運營相關的其他風險

Petros得出結論，其財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不加以補救，可能會對其及時準確報告運營結果和財務狀況的能力產生重大不利影響。Petros財務報告的準確性取決於其對財務報告的內部控制的有效性。

對財務報告的內部控制只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。未能對財務報告保持有效的內部控制，或披露控制和程序的失誤，可能會削弱及時提供準確披露(包括財務信息)的能力，這可能會導致投資者對Petros的披露(包括財務信息)失去信心，需要大量資源來補救失誤或不足，並使其面臨法律或監管程序。

在對其2020年12月31日的財務報表和2021年9月30日的未經審計的中期簡明合併財務報表進行審計時，Petros的管理層發現了以下缺陷，並認為這些缺陷單獨或總體上可能導致公司財務報表中的重大錯報：

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目錄表

公司應實施緩解控制，以防止或(及時)檢測可能導致的未經授權的交易。

Petros的補救工作正在進行中，它將繼續實施和記錄政策、程序和內部控制的倡議。補救已發現的重大弱點和加強內部控制環境將需要在必要時在2021年後做出大量努力，Petros將在未來期間測試新的和現有控制措施的持續運營有效性。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大弱點已經完全補救。Petros不能保證它將成功補救其發現的重大弱點，也不能保證其對財務報告的內部控制(經修改)將使其能夠識別或避免未來的重大弱點。

Petros不能保證其管理層能夠成功地找到並留住合適的人員；不能保證新聘用的員工或外部顧問能夠在未來成功地發現重大弱點；也不能保證在這些缺陷對Petros的業務造成重大和不利影響之前，能夠找到並留住合適的人員。

Petros的合併資產負債表包含大量無形資產。

Petros的其他無形資產，包括開發的技術權利和品牌，面臨減值風險，與此類資產相關的費用可能也很高。在截至2019年12月31日的年度內，Petros產生了2,443,930美元的商譽減值損失，不再有商譽餘額。

持續的新冠肺炎疫情對Petros的運營及其合作伙伴、供應商和物流供應商的運營的影響可能會嚴重擾亂其運營，並可能對其業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

Petros的業務可能會受到冠狀病毒或其他流行病的影響。2020年1月，世界衞生組織宣佈全球衞生緊急狀態，原因是起源於武漢的一種新型冠狀病毒--中國(新冠肺炎)及其給國際社會帶來的風險。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為全球大流行，從那時起，之前為應對疫情而實施的許多限制和其他措施後來都被減少或取消。然而，新冠肺炎大流行仍然高度不可預測和動態，其持續時間和程度繼續取決於各種發展，例如可能導致更多新冠肺炎毒株的病毒變異的出現，疫苗的接種和最終有效性，以及在普通人羣中實現足夠水平的羣體免疫的最終時間表。因此，在可預見的未來，新冠肺炎疫情可能會繼續對美國經濟的健康狀況產生負面影響。該公司無法合理估計新冠肺炎大流行，包括任何新變種的出現，如達美航空和奧密克戎變種，將對其財務業績產生的影響的持續時間和嚴重程度，該公司可能在2021財年以後對其銷售、運營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，Petros預計新冠肺炎將繼續對我們的開發計劃的狀況和進展產生不利影響，包括H100™或任何其他候選產品的任何臨牀和臨牀前試驗。完成臨牀和臨牀前試驗的延遲或其他困難可能導致獲得產品監管批准、將我們的產品商業化(如果獲得批准)的時間更長，並在未來實現任何由此產生的收入。

新冠肺炎大流行以及政府和公共衞生應對措施繼續快速演變。針對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局發佈了一系列新的指導性文件。此外，2020年3月，美國國會通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，對於某些關鍵藥物，該法案包括加強關於FDA要求的藥品短缺報告要求的條款，以及關於供應鏈安全的條款，如風險管理計劃要求，以及促進供應鏈宂餘和國內製造。

Petros正在積極評估和儘可能應對新冠肺炎大流行的潛在影響。新冠肺炎對其業務(包括運營)的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括疫情的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為遏制或治療疫情而採取的行動

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冠狀病毒爆發。冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對Petros的業務產生重大和不利的影響，包括但不限於供應鏈和製造問題、員工健康、勞動力生產率、保險費增加、旅行限制、行業顧問和人員的可用性以及其他將取決於其無法控制的未來發展的因素，這些因素可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

JCP III SM AIV，L.P.保持對提交給Petros股東批准的所有事項施加重大影響的能力。

截至2021年1月5日，JCP III SM AIV，J.L.P.及其關聯公司總共擁有公司已發行和已發行普通股的約27.6%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠對提交給Petros股東批准的所有事項以及Petros的管理和事務產生重大影響。例如，如果這些人選擇一起行動，可能會對董事的選舉或任何合併、合併或出售Petros全部或幾乎所有資產的批准產生重大影響。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購Petros。

我們的章程包括一項論壇選擇條款，這可能會影響您對我們提起訴訟的能力。

在某些限制的規限下，本公司的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州的衡平法院將是任何股東(包括實益擁有人)提出以下事宜的唯一及獨家法院：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員或吾等股東違反受託責任的訴訟；(C)任何根據DGCL或吾等的公司註冊證書或附例的任何規定而提出的申索；或(D)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟。此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決根據美國聯邦證券法對我們、我們的高級管理人員、董事、員工或承銷商提出的任何申訴的獨家論壇。股東可以在論壇上對我們採取行動的這些限制可能會造成成本、不便或以其他方式不利地影響您尋求法律補救的能力。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，對於為強制執行《證券法》規定的任何義務或責任或聯邦和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，法院可以拒絕執行這些排他性論壇條款，並且我們的股東可能不被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。如果法院發現排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務表現、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。我們使用“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“估計”、“計劃”、“潛力”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“打算”、“評估”、“追求”、“預期”、“繼續”、“設計”、“影響”、“預測”、“目標，“展望”、“倡議”、“目標”、“設計”、“優先事項”、“目標”或這些詞語的否定或其他類似表述旨在識別代表我們對未來可能發生的事件的當前判斷的前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確説明何時將實現這種業績或結果。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書及管理層相關評論中的所有陳述，包括但不限於有關未來事件或財務表現的陳述，均屬前瞻性陳述，涉及某些風險和不確定因素。

這些陳述是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而作出的某些假設和分析。雖然這些陳述代表了我們對未來可能發生的事情的判斷，我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述並不保證任何事件或財務結果。未來的實際結果和發展是否符合我們的預期和預測受到許多風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書或“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”等標題下的任何招股説明書附錄中討論的風險和不確定因素。

因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述都受這些警告性陳述的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實現了，也不能保證它們將對我們和我們的子公司、我們的業務或運營產生預期的後果或影響。我們提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或影響這些陳述主題的其他因素，除非法律明確要求我們這樣做。

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目錄表

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收益的使用

本招股説明書提供的所有普通股都登記在出售股東的賬户中，我們將不會從出售這些股份中獲得任何收益。然而，如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般企業用途。

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生意場

組織發展

Petros於2020年5月14日被組織為特拉華州的一家公司，目的是完成該協議和計劃(日期為2020年5月17日)所設想的交易，該協議和計劃由Petros，Neurotrope，Inc.，內華達州的一家公司(以下簡稱Neurotrope)，以及由Petros，Neurotrope，Inc.，一家內華達州公司，PM Merger Sub 1，LLC，一家特拉華州的有限責任公司和Petros的一家全資子公司(“合併子1”)，以及一家特拉華州的公司和Petros的全資子公司(“合併子2”)以及Metuchen PharmPharmticals LLC，特拉華州一家有限責任公司(“Metuchen”)。2020年7月23日，合併協議各方簽訂了《合併重組協議和計劃第一修正案》(《第一合併協議修正案》)，2020年9月30日，原合併協議各方簽訂了《合併重組協議和計劃第二修正案》(《第二合併協議修正案》，與原合併協議和第一合併協議修正案一起，稱為《合併協議》)。合併協議規定(1)合併Sub 1與Metuchen併入，Metuchen作為Petros的全資附屬公司繼續存在(“Metuchen合併”)及(2)合併Sub 2與Neurotrope合併並併入Neurotrope，而Neurotrope作為Petros的全資附屬公司繼續存在(“Neurotrope合併”，連同Metuchen合併，稱為“合併”)。作為合併的結果，Metuchen和Neurotrope成為Petros的全資子公司，Petros於2020年12月1日成為上市公司。

於2020年12月7日，Neurotrope完成了對若干資產的分拆，據此，(I)任何超過20,000,000美元的現金(可根據合併協議的規定進行調整)以及Neurotrope因合併而未被Neurotrope保留的所有運營資產和負債將貢獻給Synaptogenix，Inc.(前身為Neurotrope Bioscience，Inc.，剝離前為Neurotrope的全資子公司)、特拉華州一家公司(“Synaptogenix”)及(Ii)Neurotrope普通股、每股面值0.0001美元、Neurotrope優先股、優先股和優先股的記錄持有人面值為每股0.001美元，截至2020年11月30日的某些認股權證獲得了Synaptogenix普通股的按比例分配，導致了一家獨立、獨立的上市公司。

商業模式和主要營銷產品

Petros是一家專注於男性健康療法的製藥公司，擁有全方位的商業能力，包括銷售、營銷、監管和醫療事務、金融、貿易關係、藥物警戒、市場準入關係、製造和分銷。

Stendra®

Stendra®是美國食品和藥物管理局批准的治療勃起功能障礙(ED)的PDE-5抑制劑處方藥，也是市場上唯一受專利保護的PDE-5抑制劑。作為一種對陰莖組織具有高體外親和力和選擇性的獨特分子(這種體外選擇性特徵的臨牀意義尚不清楚)，Stendra®為勃起功能障礙的治療提供了寶貴的補充，作為一種口服勃起功能障礙療法，最早可以在性行為前15分鐘服用，在使用100 mg或200 mg劑量時，無論是否有食物(不適用於50 mg劑量)。

2016年9月30日，我們從Vivus，Inc.(“Vivus”)手中獲得了在美國、加拿大、南美和印度許可、開發、營銷、銷售和分銷藥物avanafi(Stendra®的有效成分)的所有權利，包括與行使此類權利有關或行使此類權利所必需的所有資產，如許可證、商標和知識產權。該藥物最初是由三菱Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)開發的，並於2000年12月向Vivus發放了使用該藥物的權利(“MTPC許可證”)。Stendra®(阿瓦那非)於2012年4月獲得美國食品和藥物管理局的批准。Petros尋求使Stendra®成為第一種口服ED處方藥，作為一種非處方藥。

VED產品

Petros還通過其子公司Timm Medical，Inc.(“Timm Medical”)和Pos-T-Vac，LLC(“PTV”)以真空安裝設備(VED)產品的形式營銷自己的ED產品系列。我們計劃繼續在國內和國際上發展VED業務。Petros認為，其潛在的國內增長將來自其分銷合作伙伴網絡的擴大，目前包括SunMed和Vitalit等國內分銷商，以及通過德國海澤、英國Mediplus、西班牙EuroMedical等分銷商以及越來越多專門從事泌尿外科領域的地區性小企業分銷商的國際分銷商。此外，Petros打算繼續利用與關鍵臨牀醫生決策者的現有關係，

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為前列腺癌和性健康康復領域的卓越中心提供直接購買協議。這將增加消費者在當地購買的可能性。我們相信，潛在的國際增長將來自與現有客户的額外工作，以擴大我們現有的業務基礎，同時努力開拓新的國際領土。除了擴大分銷網絡外，Petros還在尋求更好地利用現有的關於VED的歷史臨牀數據。

H100™

除了ED產品，Petros還致力於識別和開發其他促進男性健康的藥物。在2020年3月，我們從混合醫療有限責任公司獲得了H100™的獨家全球許可(“混合許可”)。H100™是一種治療急性佩羅尼氏病的新型專利局部製劑候選藥物。佩羅尼氏病是一種陰莖組織破裂的疾病，通常由性活動或損傷引起，癒合為膠原蛋白形成的疤痕，最終可能硬化並導致陰莖畸形。佩羅尼氏病可能會影響世界各地數百萬男性，目前還沒有批准的非侵入性治療方案。根據目前批准的治療方法，如果獲得批准，截至目前，H100™將成為第一個也是唯一一個獲得臨牀批准的治療佩羅尼氏病的局部非侵入性製劑。

於二零二零年九月二十四日，本公司與混合能源訂立書面協議，根據該協議，混合動力許可證的有效期再延長六個月至2021年3月24日。作為延期的對價，公司於2020年10月向混合能源支付了50,000美元，並於2020年12月向混合能源支付了額外的100,000美元。2021年3月31日，本公司與混合能源簽訂了第二份書面協議，根據該協議，雙方同意將第二個期限(定義見混合動力許可證)再延長六(6)個月至2021年9月24日。此外，本公司同意向HYDER一次性支付200,000美元，這筆款項在簽訂協議後七個日曆日內支付，不可貸記且不可退還。2021年9月24日，該公司簽署了一項許可協議修正案，其中該公司行使了不終止混合藥物許可證的權利，即使FDA尚未授予孤兒藥物地位。在這次選舉中，公司於2021年10月1日向混合支付了15萬美元，2021年10月31日支付了20萬美元，2021年12月1日支付了20萬美元，2021年12月23日支付了20萬美元。

Petros已經奠定了其增長的基礎，隨着H100™加入產品組合以及其他正在開發中的其他產品的機會，Petros相信它可以打造成一家行業領先的男性健康製藥公司。Petros目前沒有其他候選產品，也沒有其他最終的許可協議。然而，Petros正在與可行的晚期治療資產進行討論，涉及男性激素替代療法、男性不育症、前列腺增生症和前列腺癌，但尚未就此達成任何具有約束力的協議。

製造和供應

Petros目前只有組裝其VED產品的設施，因此必須依賴具有適當設施和設備的合格第三方合同製造商來合同生產其產品的商業批量。如果由於任何原因，Petros的合同製造商不能按協議履行，可能會被要求更換他們。儘管Petros認為有許多潛在的替代方案，但在確定和鑑定任何此類替代方案時可能會產生額外的成本和延誤。

Petros從第三方獲得開發和製造其產品所需的原材料，包括其產品中使用的活性和非活性藥物成分。為此，Petros於2016年9月30日與Vivus簽訂了《供應協議》，該協議自2021年9月30日起終止。供應協議規定，Vivus最初將直接或通過一個或多個第三方製造、測試產品並向公司或其指定人員供應產品。關於供應協議，我們和Vivus一直在談判，以確定最終欠Vivus的金額，但我們可能負責支付約2,070萬美元。

該公司目前正在與替代供應商談判，以生產我們的Stendra®產品並取代Vivus。該公司打算在不久的將來與這些候選者中的一個或多個簽訂新的供應協議，並希望在2022年初達成協議。然而，這些談判仍在進行中，不能保證我們將能夠與這些潛在的供應商達成任何新的供應協議，或者我們將能夠以對我們有利的條款及時做到這一點。截至2022年1月5日，我們相信我們有足夠的Stendra®供應來滿足未來8個月的需求。

Petros被要求為其從其他公司獲得的所有FDA批准的產品確定所有原材料的供應商。如果特定產品的原材料無法從藥品申請中指定的經批准的供應商那裏獲得，Petros將被要求向FDA申請替代供應商的資格，並根據供應商向FDA提供通知或獲得FDA對供應商的批准，這可能會推遲或中斷受影響產品的生產。

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分銷和營銷

Petros與三家最大的藥品分銷商(麥凱森公司(“麥凱森”)、紅衣主教保健公司(“紅衣主教”)和美國卑爾根公司(“美國卑爾根”))簽訂了分銷協議，並在大型泌尿外科集團業務中直接購買指定零售配藥藥店，使我們能夠通過美國大多數零售藥店向客户提供Stendra®。Petros目前依賴McKesson為這些藥品分銷協議提供服務。麥凱森獨家向其自己的零售藥店分銷Stendra®，並負責Petros向紅衣主教和amerisourceBergen的分銷。

除了在全國範圍內建立分銷機制外，Petros還與幾家商業保險實體合作，這些實體簽訂了獲得Stendra®的合同，並具有持久的能力，以擴大這些針對未來資產的商業保險關係。儘管商業保險合作和合同仍然是患者獲得和負擔能力的重要因素，但醫療保險和醫療補助在很大程度上仍然不在Stendra®和大多數性功能障礙治療的範圍之內。與許多性功能障礙治療方法一樣，聯邦醫療保險和醫療補助通常不會簽約或報銷這些治療，除非同時指示患有其他被認為是醫學上必要的性功能障礙以外的疾病。然而，商業保險准入仍然具有競爭力，並廣泛適用於stendra®。

Petros依靠各種渠道營銷和銷售其產品，包括：

顧客

我們從有限的客户中產生了相當大的銷售額。在截至2021年9月30日的9個月中，四個客户佔我們綜合總銷售額的約78%，五個主要客户合計佔Stendra®總銷售額的約98%。詳情請參閲截至2020年12月31日止年度綜合財務報表附註3及截至2021年9月30日止九個月合併財務報表附註3。

競爭

根據IQVIA提供的數據，口服ED市場(特別是PDE-5抑制劑類)在過去幾年經歷了顯著增長，尤其是2020年與2019年相比，處方(藥店填寫)增加了26%，2021年口服ED處方比2020年增加了20%。隨着仿製藥的推出，它們引領了處方量的增長，品牌處方量的持久存在表明了持久的品牌忠誠度和價值。Stendra®仍然是PDE-5抑制劑類別中唯一受專利保護的品牌。根據Arizton諮詢和情報勃起功能障礙市場報告，到2023年，這一類別的增長軌跡預計將繼續以8%的複合年增長率增長。我們預計，北美仍將是這一增長的主要市場，這是因為其既定的醫療保健格局以及與ED相關的共病情況的突出。

員工

我們的董事會監督我們的員工關係計劃，因為它認為建設我們的文化-從員工發展和留任到多樣性、公平、包容和歸屬感倡議-是推動我們業務的長期價值和幫助降低風險的關鍵。

截至2021年12月31日，我們有24名全職員工，他們都在美國境內。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

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政府監管

藥品、開發活動和製造過程受到眾多政府機構的廣泛和嚴格的監管，包括FDA和類似的外國機構。這些機構都在不同程度上監督和執行我們遵守有關我們藥品的開發、測試、製造、標籤、營銷和分銷的法律和法規。

對Stendra®的調控

儘管Stendra®已於2012年4月獲得美國食品和藥物管理局的批准，但獲準商業化的藥物產品仍需接受美國食品和藥物管理局和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查，包括與此類產品的製造工藝、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄、出口、進口、廣告、營銷和促銷活動相關的要求。這些要求還包括提交安全和其他上市後信息，包括製造偏差和報告、註冊和上市要求、支付年費、繼續遵守與製造有關的現行良好製造規範(“cGMP”)、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護、關於為批准後進行的任何臨牀試驗向醫生分發樣本的要求。

對VED裝置的監管

FDA將Petros的VED設備歸類為二類醫療設備，這些設備通常要經過FDA的上市前審查和上市前通知的批准(“510(K)批准”)。雖然Petros的VED設備免於510(K)許可要求，但它們最初是根據510(K)許可獲得批准的。然而，自2004年起，FDA不再要求II類外部剛性設備提交510(K)英尺的申請。從FDA和類似的外國監管機構獲得上市批准、授權或許可的過程，對於新產品或對現有產品的增強或修改，可能需要大量的時間，需要花費大量的財政和其他資源，並需要嚴格而昂貴的臨牀前和臨牀測試。

根據FDA和類似外國當局頒佈的法規，Petros還承擔着與其VED設備相關的持續責任。例如，Petros被要求遵守FDA的質量體系法規(“QSR”)，該法規規定了醫療器械的良好製造要求。這些要求包括與設計控制、生產和過程控制、過程驗證、採購控制、供應商監督、投訴處理和調查、糾正和預防措施以及記錄保存有關的要求。FDA還監管醫療器械的促銷和營銷，並要求製造商只能提出與FDA批准、授權或批准的適應症和標籤一致的促銷聲明或聲明。對於510(K)豁免設備，如Petros的VED設備，FDA要求Petros推廣符合相關設備分類的此類產品。超出510(K)豁免分類範圍的索賠將被視為“標籤外”，並觸發向FDA提交新的510(K)或其他上市前申請的要求。

監管部門批准H100™

經修訂的1938年《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)第505(B)(2)節允許提交新藥申請(NDA)，如果至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查，並且申請人沒有從調查的人那裏獲得參考或使用的權利。FDA解釋FDCA第505(B)(2)節，以批准NDA，以允許申請人部分依賴已發表的文獻和/或FDA先前對批准產品的安全性和有效性的發現。FDA還要求公司進行額外的臨牀試驗或測量，以支持與先前批准的產品的任何偏差，並支持對適用的已發表文獻或參考產品的依賴，稱為橋接。然後，FDA可以批准參考產品已被批准的所有或部分標籤適應症的新產品候選，以及申請人第505(B)(2)節尋求的任何新適應症，如果此類批准有研究數據支持的話。然而，該標籤可能要求包括在參考產品標籤中的所有或部分限制、禁忌症、警告或預防措施，包括黑盒警告，或者可能要求附加限制、禁忌症、警告或預防措施。

Petros目前計劃向FDA提交用於治療佩羅尼氏病的H100™的505(B)(2)號保密協議，這將使Petros能夠部分依賴已發表的科學文獻和/或FDA先前關於批准的藥物產品的安全性和有效性的發現。如果FDA不同意依賴參考上市藥物或出版文獻的適當性，或者Petros不能以其他方式連接到參考上市藥物或出版文獻，該公司可能需要進行額外的臨牀試驗

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或其他研究，這可能導致意想不到的成本和延誤，或導致開發計劃的終止。如果Petros無法通過505(B)(2)保密協議程序獲得批准，則可能需要執行成本更高、耗時更長的505(B)(1)保密協議程序，其中包括由申請人或為申請人進行的安全和有效性調查的完整報告。

對第三方合同製造商的監管

Petros生產商業批量產品所依賴的第三方合同製造商也受到cGMP和/或FDA的QSR法規的約束，這些法規對程序和文件提出了廣泛的要求。FDA和相應的州和外國機構進行持續的定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMPs/QSR和其他適用的政府法規。在批准營銷申請之前，製造商還需要驗證他們的製造過程。FDA還將檢查擬議的製造設施，以確認它們可以生產符合FDA監管標準的產品。

知識產權

Petros依靠一系列知識產權，包括專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密和域名保護法，以及保密和許可協議來保護其知識產權和專有權利。

Petros的市場、分銷和銷售權(Stendra®中的有效成分)是根據2016年9月30日與Vivus簽訂的許可和商業化協議(“許可協議”)授予的，該協議是Vivus與Stendra®專利擁有人簽訂的許可協議下的再許可。MTPC許可證包含某些終止權，如果Vivus違反MTPC許可證的任何條款或破產或破產，MTPC可以終止協議。如果MTPC因任何合同違約而終止與Vivus的MTPC許可證，Petros擁有與MTPC的替代權，這將允許Petros繼續銷售Stendra®。2020年3月，我們獲得了混合許可，這是H100™開發和商業化的全球獨家許可。H100™是一種治療急性佩羅尼氏病的新型專利局部製劑候選藥物。混合許可涉及三項美國專利和兩項歐洲專利，涉及H100™的配方和在治療佩羅尼氏病中的使用。美國專利9,333,242包含針對含有H100™獨特配方的透皮凝膠組合物的權利要求。美國專利9,238,059包含針對一種抑制或治療佩羅尼氏病的方法的權利要求，該方法包括在佩羅尼氏病患者的陰莖真皮的一部分局部給予有效量的含有H100™配方的凝膠組合物。此外，美國專利10,471,131包含針對使用H100™治療佩羅尼氏病的其他配方權利要求和治療方法權利要求。有兩項相應的歐洲專利(EP3269372A1和EP2804606B)具有類似的相應權利要求。混合許可證在上述最新專利到期時終止。

在加入混合許可時，我們支付了100,000美元的初始許可費，我們同意在進入混合許可的第一、第二和第三週年分別支付250,000美元的混合年度付款和125,000美元、150,000美元和200,000美元的額外年度里程碑付款。我們還被要求在第一次商業銷售時支付1,000,000美元，並被要求以較低的個位數淨銷售額百分比的滑動比例進行額外支付。商業化後將不需要每年支付週年紀念費用。該公司還有義務支付任何淨銷售額的3%-6%的特許權使用費。我們還預計在FDA批准之前的四到六年的臨牀開發期間，與H100™相關的研發費用約為1400萬美元，其中包括約1000萬美元的臨牀試驗費用和400萬美元的其他費用。

可用信息

有關Petros的信息，包括向美國證券交易委員會提交或提供的報告，可通過我們的網站獲得。Www.petrospharma.com。此類報告可通過我們的網站免費獲取，並在此類材料提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提供。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息，網址為www.sec.gov。

我們在整個報告中包含了我們的網站地址，僅作為文本參考。此處引用的網站上包含的信息不包含在本註冊聲明中。

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在從管理層的角度為Petros財務報表的讀者提供關於公司財務狀況、經營業績、流動性和可能影響未來業績的某些其他因素的敍述。在某些情況下，我們會參考我們財務報表的相關章節及其相關附註，以引導讀者進行進一步的詳細討論。本部分應與本招股説明書中包含的我們的財務報表一起閲讀。除了歷史信息，本MD&A部分還包含反映Petros預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定因素。由於許多因素，包括本招股説明書中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示陳述”中討論的因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的大不相同。

概述

Petros是一家專注於男性健康療法的製藥公司，由全資子公司Metuchen、Timm Medical和PTV組成。2016年9月30日，本公司與Vivus訂立許可協議，購買並獲得Stendra®商業化和開發的許可，一次性費用為7,000萬美元。根據許可協議，該公司有權在美國及其領土、加拿大、南美和印度銷售Stendra®。Stendra®是美國食品和藥物管理局批准的治療ED的PDE-5抑制劑處方藥，也是市場上唯一受專利保護的PDE-5抑制劑。Stendra®為勃起功能障礙的治療提供了一個有價值的補充，作為一種口服勃起功能障礙治療，最早可以在性行為前大約15分鐘服用，當使用100 mg或200 mg劑量時，無論有沒有食物(不適用於50 mg劑量)。

Metuchen由經驗豐富的製藥高管約瑟夫·J·克里沃爾卡創立，他曾在米倫實驗室及其子公司貝爾泰克製藥公司等領先製藥公司擔任過幾個關鍵領導職位，也是Relant PharmPharmticals的聯合創始人，Relant PharmPharmticals於2007年以16.5億美元的價格出售給葛蘭素史克。從2016年Metuchen成立到2018年，創始人決定將銷售和營銷職能外包給一家附屬承包商。這一附屬承包商的預期業績水平沒有實現。2018年，創始人去世，對業務造成了重大破壞。2019年，梅圖琛終止了與這家附屬承包商的關係，併為Stendra®建立了自己的內部銷售、營銷和貿易分銷職能。同樣在2019年，Metuchen部署了專門的大客户銷售模式，並通過覆蓋近30,000名醫療保健專業人員的全國性非個人促銷活動來增強銷售模式。Metuchen還加強了其數字宣傳活動，旨在提高患者及其合作伙伴的意識。此外，Metuchen還參與了一系列專業醫學會議，包括在教育產品劇院的演示，並推出了全國儲蓄券，以增強產品的訪問。我們認為，這些活動已經建立了一個增長框架。經過一年的營銷、銷售和貿易分銷職能的內部管理，我們相信公司已經為強大的多渠道銷售和營銷活動做好了準備。

除了ED產品，Petros還致力於識別和開發其他促進男性健康的藥物。在2020年3月，Petros從混合醫療有限責任公司獲得了H100™的開發和商業化的全球獨家許可(以下簡稱混合許可)。H100™是一種治療急性佩羅尼氏病的新型專利局部製劑候選藥物。Peyronie病是一種陰莖組織破壞的疾病，通常由性活動或損傷引起，癒合為膠原蛋白形成的疤痕，最終可能硬化並導致陰莖畸形。2020年9月24日，公司和混合公司簽訂了一項書面協議，根據該協議，許可協議的期限再延長六個月，至2021年3月24日。作為延期的對價，公司於2020年10月向混合能源支付了50,000美元，並於2020年12月向混合能源支付了額外的100,000美元。2021年3月31日，本公司與混合能源簽訂了第二份書面協議，根據該協議，雙方同意將第二個期限(定義見混合動力許可證)再延長六(6)個月至2021年9月24日。此外，本公司同意向HYDER一次性支付200,000美元，這筆款項在簽訂協議後七個日曆日內支付，不可貸記且不可退還。2021年9月24日，該公司簽署了一項許可協議修正案，其中該公司行使了不終止混合藥物許可證的權利，即使FDA尚未授予孤兒藥物地位。在這次選舉中，公司於2021年10月1日向混合支付了15萬美元，2021年10月31日支付了20萬美元，2021年12月1日支付了20萬美元，2021年12月23日支付了20萬美元。

新冠肺炎的影響

2020年1月，世界衞生組織宣佈全球衞生緊急狀態，原因是起源於武漢的一種新型冠狀病毒--中國(新冠肺炎)及其給國際社會帶來的風險。世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球

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自2020年3月11日大流行以來，以前為應對疫情而實施的許多限制和其他措施後來都減少或取消了。然而，新冠肺炎大流行仍然高度不可預測和動態，其持續時間和程度繼續取決於各種發展，例如可能導致更多新冠肺炎毒株的病毒變異的出現，疫苗的接種和最終有效性，以及在普通人羣中實現足夠水平的羣體免疫的最終時間表。因此，在可預見的未來，新冠肺炎疫情可能會繼續對美國經濟的健康狀況產生負面影響。該公司無法合理估計新冠肺炎大流行，包括任何新變種的出現，如達美航空和奧密克戎變種，將對其財務業績產生的影響的持續時間和嚴重程度，該公司可能在2021財年以後對其銷售、運營業績和現金流產生重大不利影響。

在2020年間，政府法規和公司的自願性業務做法以及醫生處方阻止了銷售代表親自前往醫生辦公室。該公司已採取措施減輕此類限制對其業務的負面影響。2020年3月，該公司減少了銷售代表人數，以反映缺乏面對面訪問的情況。該公司維持着一支核心銷售團隊，他們繼續通過電話和視頻會議與醫生聯繫，並繼續由公司的主要意見領袖向其他醫生和藥劑師提供網絡研討會。為應對新冠肺炎的蔓延，2020年3月，公司關閉了行政辦公室，目前這些辦公室仍處於關閉狀態，公司員工繼續遠程工作。該公司已有選擇地恢復其面向客户的人員的面對面互動，以遵守當地和州的限制。在公司尋求繼續支持醫療保健專業人員和病人護理的同時，該公司還繼續與客户進行虛擬接觸。然而，公司與醫生和客户進行個人互動的能力仍然有限，公司的辦公室將於何時重新開放尚不清楚，這些互動將完全恢復。

業務性質和陳述基礎

Petros於2020年5月14日被組建為特拉華州公司，目的是完成由Petros、Neurotrope，Inc.、內華達州一家公司(以下簡稱Neurotrope)、PM Merger Sub 1，LLC、一家特拉華州有限責任公司和Petros的全資子公司(以下簡稱：合併子1)、PN Merge Sub 2、Pn Merge Sub 2和Petros的全資子公司(合併子2)、以及在Petros、Neurotrope，Inc.和Metuchen PharmPharmticals LLC之間簽訂的、日期為2020年5月17日的特定協議和合並計劃所設想的交易。特拉華州一家有限責任公司(“Metuchen”)。2020年7月23日，合併協議各方簽訂了《合併重組協議和計劃第一修正案》(《第一合併協議修正案》)，2020年9月30日，原合併協議各方簽訂了《合併重組協議和計劃第二修正案》(《第二合併協議修正案》，與原合併協議和第一合併協議修正案一起，稱為《合併協議》)。合併協議規定(1)合併Sub 1與Metuchen併入，Metuchen作為Petros的全資附屬公司繼續存在(“Metuchen合併”)及(2)合併Sub 2與Neurotrope合併並併入Neurotrope，而Neurotrope作為Petros的全資附屬公司生存(“Neurotrope合併”，連同Metuchen合併，稱為“合併”)。作為合併的結果，Metuchen和Neurotrope成為Petros的全資子公司，Petros於2020年12月1日成為上市公司。

於2020年12月7日，Neurotrope完成了對若干資產的分拆，據此，(I)任何超過20,000,000美元的現金(可根據合併協議的規定進行調整)以及Neurotrope因合併而未被Neurotrope保留的所有運營資產和負債將貢獻給Synaptogenix，Inc.(前身為Neurotrope Bioscience，Inc.，剝離前為Neurotrope的全資子公司)、特拉華州一家公司(“Synaptogenix”)及(Ii)Neurotrope普通股、每股面值0.0001美元、Neurotrope優先股、優先股的記錄持有人截至2020年11月30日，Synaptogenix的面值為每股0.001美元，某些認股權證按比例分配Synaptogenix的普通股，從而成立了一家獨立的上市公司。

根據美國公認會計原則，這些合併被視為反向資本重組。Metuchen是根據對FASB ASC編號第805號中概述的標準的分析確定為會計收購人的。企業合併(2)合併後公司的大部分董事會成員由Metuchen根據合併條款指定的董事組成；及(3)Metuchen管理層的大部分現有成員均為合併後公司的管理層。Metuchen的淨資產在本公司的簡明綜合財務報表中按歷史成本列報，未記錄商譽或無形資產。因此，Metuchen截至2020年11月30日的歷史財務報表成為

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公司歷史財務報表。這些簡明綜合財務報表包括Petros自2020年12月1日以來的業績，也就是反向資本重組完成之日。

該公司通過兩個部門管理其運營。該公司的兩個部門，處方藥和醫療器械，專注於治療男性勃起功能障礙。處方藥部門主要由在美國普遍銷售的Stendra®組成。與H100™開發相關的費用將在處方藥部分，該藥處於開發的早期階段，尚未尋求美國食品和藥物管理局的批准開始第一階段臨牀試驗。醫療器械部門主要包括真空安裝設備，這些設備在國內和國際上都有銷售。

許可和分銷

本公司於2016年9月30日與Vivus訂立許可協議，以7,000萬美元的一次性費用購買及取得Stendra®avanafi的商業化及開採許可，從而取得Stendra®avanafil的權利。該許可協議賦予該公司在美國及其領土以及加拿大、南美和印度銷售avanafi的獨家權利。2000年12月，Vivus最初從三菱Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)獲得開發、營銷和製造Stendra®的許可證。Stendra®於2012年4月被美國食品和藥物管理局批准用於治療男性ED。

該公司將向MTPC支付前5億美元淨銷售額的5%的特許權使用費，以及此後淨銷售額的6%，直至適用專利在特定國家/地區到期。最後一次預定的專利到期時間是2025年4月。考慮到商標轉讓和與Stendra®和Vivus技術相關的商標的使用，公司應：(A)在公司所在國家/地區的特許權使用期屆滿後的第一年、第二年和第三年，向Vivus支付相當於Stendra®在該地區淨銷售額的2%的特許權使用費；(B)在該地區特許權使用期結束後的第四年和第五年，向VIVUS支付相當於該地區Stendra®淨銷售額的1%的特許權使用費。在特許權使用費期限之後，不再需要就Stendra®在該地區的淨銷售額支付特許權使用費。此外，公司將負責按比例支付一次性的600萬美元里程碑付款，一旦Stendra®在任何日曆年度的單獨收入流達到2.5億美元的銷售額就將支付。

關於許可協議，本公司還於2016年9月30日與Vivus簽訂了供應協議，該協議已於2021年9月30日起終止，生效日期為2021年9月30日。供應協議規定，Vivus最初將直接或通過一個或多個第三方製造、測試產品並向公司或其指定人員供應產品。關於供應協議，我們和Vivus一直在談判，以確定最終欠Vivus的金額，但我們可能負責支付約2,070萬美元。

該公司目前正在與替代供應商談判，以生產我們的Stendra®產品並取代Vivus。該公司打算在不久的將來與這些候選者中的一個或多個簽訂新的供應協議，並希望在2022年初達成協議。然而，這些談判仍在進行中，不能保證我們將能夠與這些潛在的供應商達成任何新的供應協議，或者我們將能夠以對我們有利的條款及時做到這一點。截至2022年1月5日，我們相信我們有足夠的Stendra®供應來滿足未來8個月的需求。

2020年12月，Vivus獲得了法庭上預先打包的重組計劃的批准，根據該計劃，IEH Biophma LLC(“IEH”)獲得了Vivus的100%所有權(“預打包計劃”)，並根據供應協議承擔了Vivus的合同義務。MTPC與Vivus之間的許可協議(“MTPC許可”)包含某些終止權，允許MTPC在Vivus違反MTPC許可的任何條款或破產或破產的情況下終止協議。如果MTPC因任何合同違約而終止與Vivus的MTPC許可證，本公司擁有與MTPC的替代權，這將允許本公司繼續銷售Stendra®。

於2018年3月27日，本公司與Acerus PharmPharmticals Corporation(“Acerus”)訂立再許可協議，根據該協議，本公司向Acerus授予加拿大獨家再許可，以一次性收取100,000美元費用，以開發及商業化Stendra®avanafi。如果Stendra®獲得加拿大監管機構的批准，公司有權獲得400,000美元的額外費用，以及商業里程碑付款和相當於淨銷售額12%的特許權使用費。該協議仍然有效。於2018年8月，本公司訂立Acerus供應協議，根據該協議，只要Acerus再許可協議繼續有效，Acerus將向本公司購買產品。

2020年3月，我們從混合動力公司獲得了H100™的開發和商業化許可。H100™是一種局部候選藥物，含有至少一種活性成分，並可能含有多種成分的組合，這些成分可在佩羅尼氏病急性期改善陰莖彎曲。我們支付了100,000美元的初始許可費和額外的

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目錄表

250,000美元，在加入混合動力許可證的第一、二和三週年時，每年額外支付125,000美元、150,000美元和200,000美元，此後每年支付250,000美元。於二零二零年九月二十四日，本公司與混合能源訂立書面協議，據此許可協議期限再延長六個月至二零二一年三月二十四日。作為延期的對價，公司於2020年10月向混合能源支付了50,000美元，並於2020年12月向混合能源支付了額外的100,000美元。於2021年3月31日，本公司與HYDER訂立第二份函件協議，據此，雙方同意將第二期(定義見許可協議)再延長六(6)個月至2021年9月24日。此外，該公司同意向HYDER一次性支付20萬美元(20萬美元)的不可貸記和不可退還的款項，這筆款項在協議簽訂後的七個日曆日內支付。2021年9月24日，該公司簽署了一項許可協議修正案，其中該公司行使了不終止混合藥物許可證的權利，即使FDA尚未授予孤兒藥物地位。在這次選舉中，公司於2021年10月1日向混合支付了15萬美元，2021年10月31日支付了20萬美元，2021年12月1日支付了20萬美元，2021年12月23日支付了20萬美元。

關鍵會計政策和估算

在編制簡明合併財務報表時，我們需要作出假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響截至簡明合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。我們的一些更關鍵的會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。我們持續評估我們的判斷，包括但不限於與收入確認、應收賬款可收回性、庫存估值和陳舊、無形資產、所得税、訴訟和或有事項有關的判斷。我們使用歷史經驗和其他假設作為我們判斷和做出這些估計的基礎。由於未來的事件及其影響無法準確確定，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計的任何變化將在發生時反映在我們的精簡合併財務報表中。雖然我們的主要會計政策在本招股説明書所包括的我們各自的財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策和估計對於全面理解和評估我們報告的財務業績最為關鍵。下文所述的關鍵會計政策反映了我們在編制簡明綜合財務報表時使用的最重要的判斷和估計。我們已經與董事會的審計委員會一起審查了這些關鍵的會計政策。

收入確認

該公司在履行其對客户的業績義務時確認收入。在與其客户的合同中，該公司確定了在收到客户訂單時提供其處方藥或醫療器械的單一履行義務。履行義務在公司的客户獲得處方藥或醫療器械的控制權時履行，這通常是在交付時。

在確定交易價格時，不存在重要的融資部分，因為從公司交付處方藥或醫療器械到客户支付產品費用的時間通常不到一年。該公司記錄扣除任何可變對價後的淨銷售額，包括但不限於折扣、回扣、退貨、按存儲容量使用計費和分銷費用。除非合同中規定條款，否則本公司在估計其可變對價時使用期望值方法。確認的可變對價在確認銷售收入時記為收入減少。本公司在未來期間很可能不會發生重大收入逆轉的情況下確認收入。這些估計數可能與實際收到的考慮情況不同。公司在每個報告期對這些估計進行評估，以反映已知的變化。

最重要的銷售扣減涉及退貨、合同返點、優惠券兑換和分銷服務費(DSA費用)。我們的估計基於以下因素：我們的直接和間接客户的購買模式和由此產生的估計合同扣減率、歷史經驗、特定的已知市場事件和估計的未來趨勢、當前的合同和法定要求、行業數據、估計的客户庫存水平、與我們的直接和間接客户的當前合同銷售條款，以及其他競爭因素。在發展上述及其他相關假設時，需要作出重大判斷及估計。

與行業慣例一致，該公司維持一項退貨政策，通常允許其客户退回處方藥或醫療器械並獲得產品信用。回報撥備是基於公司對未來回報的估計和歷史經驗。提供報税表是確認收入時記錄的可變對價的一部分。

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目錄表

應收帳款

該公司在正常業務過程中向其客户提供信貸。應收賬款按發票金額、扣除退款、DSA費用和現金折扣後的淨額入賬。管理層根據歷史經驗以及目前對潛在壞賬的瞭解來確定每一項備抵。

庫存

庫存包括待售的成品和原材料。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用先進先出法確定。庫存會根據過剩和陳舊進行調整。超額庫存的評估包括保質期、庫存週轉率和管理層對當前產品需求的評估等因素。

公允價值計量

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露：

級別1-相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價，相同或類似資產或負債不活躍市場的報價，或可觀察到或可被可觀察市場證實的其他投入。

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

在2020年12月的合併中，Metuchen的每個證券持有人都收到了以Petros普通股的形式支付的債務分類溢價。該公司使用蒙特卡洛模擬法估計其公允價值。這種公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值等級中的第三級計量。

無形資產

本公司按成本核算已確認的無形資產。具有有限使用年限的無形資產在預期資產將直接或間接對未來現金流作出貢獻的使用年限內攤銷。無形資產的攤銷採用基於資產經濟效益消耗模式的加速攤銷法。每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回或應攤銷的期間發生變化時，本公司便會審核其無形資產的賬面價值及使用年限。當存在減值指標時，本公司確定該等資產的未來現金流量的估計未貼現總和是否少於其賬面金額。如減值，則按該等資產的賬面值超出其各自公允價值的金額(如有)確認減值虧損。本公司評估在每個報告期內攤銷的每項無形資產的剩餘使用年限，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。如果無形資產的剩餘使用年限的估計發生變化，無形資產的剩餘賬面價值將在修訂後的剩餘使用年限內預期攤銷。

近期會計公告

關於最近的會計聲明的討論，請參閲各自的附註2.合併合併財務報表附註的重要會計政策摘要，該附註通過引用併入本文。

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目錄表

經營成果

新冠肺炎疫情對我們運營結果的影響以及相關的經濟狀況變化，包括當地和全國失業率迅速上升導致的消費者支出變化，具有高度的不確定性，在許多情況下，也不是我們所能控制的。這一大流行病的直接和間接影響的持續時間和嚴重程度仍在以難以預測的方式繼續演變。與新冠肺炎疫情相關的許多不確定性影響了我們作為一家公司預測未來運營的能力。新冠肺炎疫情以及任何新變種的出現，將在多大程度上影響我們未來的業務、財務狀況和經營業績，我們無法確切預測；但任何此類影響都可能是實質性的。新冠肺炎疫情還可能增加我們的業績，包括我們的業務部門的業績，在未來的波動程度。

截至2021年和2020年9月30日的三個月

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的業務報表摘要：

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淨銷售額

截至2021年9月30日的三個月，淨銷售額為2,145,169美元，其中處方藥淨銷售額為1,377,291美元，醫療器械淨銷售額為767,878美元。

截至2020年9月30日的三個月，淨銷售額為3,464,695美元，其中包括處方藥淨銷售額2,590,151美元和醫療器械公司淨銷售額874,544美元。

在截至2021年9月30日的三個月中，對佔公司總銷售額10%或更多的客户的總銷售額包括四個客户，約佔總銷售額的42%、17%、15%和14%。

在截至2020年9月30日的三個月內，來自佔公司總銷售額10%或更多的客户的總銷售額包括一個客户，佔總銷售額的約82%。

處方藥銷售包括Stendra®在美國治療男性勃起功能障礙的銷售。Stendra®®主要直接銷售給四個主要客户，這四個主要客户合計約佔前三個月Stendra總銷售額的98%

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目錄表

截至2021年9月30日。單獨來看，在截至2021年9月30日的三個月裏，對四個主要客户的銷售額分別佔Stendra®總銷售額的47%、19%、16%和16%。

醫療器械銷售包括治療勃起功能障礙的男性保健品的國內和國際銷售。這些男士保健品不需要處方，包括真空勃起裝置(“VED及相關配件”)。

在截至2021年9月30日的三個月中，淨銷售額下降了1,319,526美元，降幅為38%，與2020年同期相比，其中Stendra®的淨銷售額下降了1,212,860美元，醫療器械銷售額下降了106,666美元。Stendra®淨銷售額的下降主要是由於由於100 mg Stendra®的製造延遲而增加了銷售津貼，以促進50 mg Stendra®的銷售。這一情況預計將在2021年第四季度得到解決。我們醫療器械部門淨銷售額的下降是由於VED系統的國內銷售和國際銷售需求下降所致。

銷售成本

截至2021年9月30日的三個月的銷售成本為319,158美元，其中處方藥部門的銷售成本為45,254美元，醫療器械部門的銷售成本為273,904美元。

截至2020年9月30日的三個月的銷售成本為981,903美元，其中處方藥部門的銷售成本為749,575美元，醫療器械部門的銷售成本為232,328美元。

截至2021年9月30日的三個月，處方藥部門的銷售成本包括152%的特許權使用費支出，但對Stendra®銷售和庫存陳舊儲備成本的淨32%有利調整，以及對第三方物流訂單履行和運輸費用的20%有利調整，部分抵消了這一成本。

截至2021年9月30日的三個月，醫療器械部門的銷售成本包括86%的原材料和14%的生產勞動力。

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，銷售成本下降了662,745美元，降幅為68%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，銷售成本佔淨銷售額的比例分別為15%和28%。銷售成本佔淨銷售額的百分比下降是由於截至2021年9月30日的三個月銷售訂單履行成本(按單位計算)下降，以及由於庫存增加資產在2020年9月完全攤銷而導致攤銷費用減少。

毛利

截至2021年9月30日的三個月，毛利潤為1,826,011美元，佔85%，其中處方藥毛利潤為1,332,036美元，醫療器械毛利潤為493,974美元。截至2020年9月30日的三個月的毛利為2,482,792美元，或72%，其中處方藥毛利為1,840,576美元，醫療器械毛利為642,216美元。毛利的變動是由上述因素推動的。

運營費用

銷售、一般和行政：

截至2021年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為3,413,223美元，其中包括處方藥部門的銷售、一般和管理費用1,318,610美元，醫療器械部門的銷售、一般和管理費用722,998美元和一般公司費用1,371,615美元。

截至2020年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為3,121,023美元，其中包括處方藥部門的銷售、一般和管理費用1,837,864美元，醫療器械部門的銷售、一般和管理費用566,666美元和一般公司費用716,493美元。

這兩個細分市場的銷售、一般和管理費用包括銷售、營銷和監管費用。未分配的一般公司開支包括並非特定類別但對集團一般的成本，包括行政及會計人員的開支、一般責任及其他保險、專業費用及其他類似的公司開支。

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目錄表

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了292,200美元或9.4%。銷售一般和行政費用的增加主要是由於與會計、諮詢、保險和投資者關係服務相關的費用增加，這是公司作為一傢俬人公司在前一時期沒有發生的，但由於管理層試圖減少開支以提高運營效率，工資費用和直接營銷費用的減少部分抵消了這一增加。

研發:

在我們的處方藥部門，截至2021年9月30日的三個月的研發費用為280,576美元。

處方藥部門的研發費用包括與公司的非處方藥/非處方藥(“OTC”)戰略相關的諮詢費232,076美元和與2020年3月收購的H100許可證相關的法律費用48,500美元。

在我們的處方藥部門，截至2020年9月30日的三個月的研發費用為36,828美元。處方藥部門的研發費用包括7,790美元的諮詢費和29,038美元的與2020年3月獲得的H100許可證相關的法律費用。

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，研發費用增加了243,748美元，增幅為662%。研發費用增加的主要原因是與公司的非處方藥/非處方藥(“OTC”)戰略相關的諮詢費增加，以及與2020年3月獲得的H100許可證相關的法律費用增加，部分被與2020年3月獲得的H100許可證相關的諮詢費減少所抵消。

折舊及攤銷

截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為1,728,829美元，其中包括我們處方藥部門的1,398,270美元的折舊和攤銷費用以及我們的醫療器械部門的330,559美元的折舊和攤銷費用。

截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為1,661,362美元，其中包括我們處方藥部門的1,353,591美元的折舊和攤銷費用以及我們的醫療器械部門的307,771美元的折舊和攤銷費用。

處方藥折舊和攤銷主要包括與Stendra®有關的無形資產在其估計使用年限10年內的攤銷。醫療器械折舊和攤銷主要包括與TIMM Medical和PTV相關的無形資產在其估計使用壽命12年內的攤銷。

衍生負債的公允價值變動

關於於2020年12月1日完成的合併，如果Petros的市值(定義見合併協議)或Petros從證券發行中獲得的總收益總額等於或超過合併協議中規定的某些里程碑，Metuchen的每個證券持有人將收到一項以Petros普通股形式支付的債務分類收益對價。溢利或有對價符合被分類為衍生工具的標準，並在每個報告期的收益中記錄公允價值重新計量。因此，1,970,000美元代表衍生品在截至2021年9月30日的三個月內的公允價值變化，主要是由於公司股價下跌以及時間的推移。

利息支出、優先債務

截至2021年9月30日的三個月，優先債務的利息支出為67,936美元，其中包括對優先債務的利息支付，加權平均餘額為2,305,470美元。截至2020年9月30日的三個月的優先債務利息支出為300,355美元，其中包括我們優先債務的利息支付，加權平均餘額為8,696,030美元。貸款減少232,419美元或77%，是由於償還了640萬美元的優先債務，加權平均利率在2020年9月30日後保持不變。

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目錄表

利息支出，次級關聯方定期貸款

截至2021年9月30日的三個月，沒有利息支出，從屬關聯方定期貸款。於2020年內，本公司額外借入附屬關聯方定期貸款本金總額為1,550萬美元。附屬關聯方定期貸款於2020年12月1日合併完成後轉為本公司普通股股份。因此，截至2021年9月30日，附屬關聯方定期貸款或應計PIK利息沒有本金餘額。

所得税支出(福利)

截至2021年9月30日的三個月的所得税支出為2,345美元，而截至2020年9月30日的三個月的所得税優惠為6,143美元。所得税支出主要歸因於醫療設備部門的業務，特別是TIMM醫療部門，該部門現在被納入公司的合併集團。

截至2021年和2020年9月30日的9個月

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的業務報表摘要：

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淨銷售額

截至2021年9月30日的前9個月，淨銷售額為8,678,424美元，其中包括處方藥淨銷售額6,227,753美元和醫療器械公司淨銷售額2,450,671美元。

截至2020年9月30日的前9個月，淨銷售額為6,630,180美元，其中包括處方藥淨銷售額4,128,694美元和醫療器械公司淨銷售額2,501,486美元。

在截至2021年9月30日的9個月中，面向客户的銷售總額佔公司總銷售額的10%或更多，其中包括四個客户，佔總銷售額的約30%、25%、13%和10%。

在截至2020年9月30日的9個月內，對佔公司總銷售額10%或更多的客户的銷售總額包括一個客户，佔總銷售額的約80%。

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目錄表

處方藥銷售包括Stendra®在美國治療男性勃起功能障礙的銷售。Stendra®主要直接銷售給五個主要客户，這五個主要客户合計佔截至2021年9月30日的九個月Stendra®總銷售額的約98%。單獨來看，在截至2021年9月30日的9個月裏，面向五大主要客户的銷售額分別佔Stendra®總銷售額的34%、28%、14%、12%和11%。

醫療器械銷售包括治療勃起功能障礙的男性保健品的國內和國際銷售。這些男士保健品不需要處方，包括真空勃起裝置(“VED及相關配件”)。

截至2021年9月30日的9個月，淨銷售額為2,048,244美元，較2020年同期增長31%，其中Stendra®的淨銷售額增加2,099,060美元，醫療器械銷售額減少50,815美元。Stendra®淨銷售額的增長主要是由於批發商需求增加，因為市場開始從2019年FDA警告信的影響中恢復過來，該警告信影響了公司在2020年第三季度之前推廣Stendra®的能力，並影響了公司從2021年新冠肺炎疫情中繼續復甦。我們醫療器械部門淨銷售額的下降是由於VED系統的國內銷售需求下降，部分被VED系統國際銷售需求的增加所抵消。

銷售成本

截至2021年9月30日的9個月的銷售成本為1,355,838美元，其中處方藥部門的銷售成本為607,582美元，醫療器械部門的銷售成本為748,256美元。

截至2020年9月30日的9個月的銷售成本為2,305,169美元，其中處方藥部門的銷售成本為1,527,169美元，醫療器械部門的銷售成本為778,000美元。

截至2021年9月30日的9個月，處方藥部門的銷售成本包括56%的第三方產品銷售成本、50%的特許權使用費費用和9%的第三方物流訂單履行和運輸費用，但對庫存陳舊儲備的15%有利調整部分抵消了這一成本。

截至2021年9月30日的9個月，醫療器械部門的銷售成本包括87%的原材料、10%的生產勞動力和2%的其他銷售商品成本。

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的前9個月，銷售成本下降了949,331美元，降幅為41%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的前九個月，銷售成本佔淨銷售額的比例分別為16%和35%。銷售成本佔淨銷售額的百分比下降是由於截至2021年9月30日的九個月銷售訂單履行成本(按單位計算)下降，以及由於庫存增加資產在2020年9月完全攤銷而導致攤銷費用減少。

毛利

截至2021年9月30日的前9個月，毛利潤為7,322,586美元，佔84%，其中處方藥毛利潤為5,620,172美元，醫療器械毛利潤為1,702,415美元。截至2020年9月30日的九個月的毛利為4,325,011美元，或65%，其中包括來自處方藥的毛利2,601,525美元和來自醫療器械的1,723,486美元。毛利的變動是由上述因素推動的。

運營費用

銷售、一般和行政

截至2021年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用為11,411,113美元，其中包括處方藥部門的銷售、一般和管理費用4,985,603美元，醫療器械部門的銷售、一般和管理費用2,014,424美元，以及一般公司費用4,411,086美元。

截至2020年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用為11,997,185美元，其中包括處方藥部門的銷售、一般和管理費用6,658,231美元，醫療器械部門的銷售、一般和管理費用1,780,530美元，以及一般公司費用3,558,424美元。

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目錄表

這兩個細分市場的銷售、一般和管理費用包括銷售、營銷和監管費用。未分配的一般公司開支包括並非特定類別但對集團一般的成本，包括行政及會計人員的開支、一般責任及其他保險、專業費用及其他類似的公司開支。

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的前9個月，銷售、一般和行政費用減少了586,072美元，降幅為5%。銷售一般和行政費用的減少主要是由於工資支出和直接營銷費用的減少，因為管理層試圖減少開支以提高運營效率，這部分被與會計、諮詢、保險和投資者關係服務相關的費用增加所抵消，而這些費用是公司作為一傢俬人公司在前一時期沒有產生的。

研發

在我們的處方藥部門，截至2021年9月30日的前9個月的研發費用為799,803美元。處方藥部門的研究和開發費用包括與公司的非處方藥/非處方藥戰略有關的諮詢費535,184美元，以及與2020年3月獲得的H100許可證有關的預付許可費200,000美元和法律費用64,619美元。

在我們的處方藥部門，截至2020年9月30日的9個月的研發費用為307,796美元。處方藥部門的研究和開發費用包括與公司的非處方藥/非處方藥戰略有關的諮詢費13,875美元，預付許可費200,000美元，諮詢費51,180美元，以及與2020年3月獲得的H100許可證有關的法律費用42,741美元。

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，研發費用增加了492,007美元，增幅為160%。研發費用增加的主要原因是與公司的非處方藥/非處方藥戰略相關的諮詢費增加，以及與2020年3月獲得的H100許可證相關的法律費用增加，部分被與2020年3月獲得的H100許可證相關的諮詢費減少所抵消。

折舊及攤銷

截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為5,186,486美元，其中包括我們處方藥部門的4,194,809美元的折舊和攤銷費用以及我們的醫療器械部門的991,677美元的折舊和攤銷費用。

截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為4,984,084美元，其中包括我們處方藥部門的4,060,772美元的折舊和攤銷費用以及我們的醫療器械部門的923,312美元的折舊和攤銷費用。

處方藥折舊和攤銷主要包括與Stendra®有關的無形資產在其估計使用年限10年內的攤銷。醫療器械折舊和攤銷主要包括與TIMM Medical和PTV相關的無形資產在其估計使用壽命12年內的攤銷。

衍生負債的公允價值變動

關於於2020年12月1日完成的合併，如果Petros的市值(定義見合併協議)或Petros從證券發行中獲得的總收益總額等於或超過合併協議中規定的某些里程碑，Metuchen的每個證券持有人將收到一項以Petros普通股形式支付的債務分類收益對價。溢利或有對價符合被分類為衍生工具的標準，並在每個報告期的收益中記錄公允價值重新計量。因此，9,640,000美元代表衍生品在截至2021年9月30日的9個月內的公允價值變化，主要是由於公司股價下跌以及時間的推移。

利息支出、優先債務

截至2021年9月30日的9個月，優先債務的利息支出為356,873美元，其中包括對優先債務的利息支付，加權平均餘額為3,958,927美元。截至2020年9月30日的9個月的優先債務利息支出為1,085,347美元，其中包括對優先債務的利息支付，加權平均餘額為10,204,922美元。減少了

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目錄表

728,474美元或67%是由於償還了640萬美元的優先債務和2020年9月30日之後不變的加權平均利率。

利息支出，次級關聯方定期貸款

截至2021年9月30日的9個月，沒有利息支出，從屬關聯方定期貸款。於2020年內，本公司額外借入附屬關聯方定期貸款本金總額為1,550萬美元。附屬關聯方定期貸款於2020年12月1日合併完成後轉為本公司普通股股份。因此，截至2021年9月30日，附屬關聯方定期貸款或應計PIK利息沒有本金餘額。

所得税支出(福利)

截至2021年9月30日的9個月的所得税支出為9,045美元，而截至2020年9月30日的9個月的所得税優惠為49,895美元。所得税支出主要歸因於醫療設備部門的業務，特別是TIMM醫療部門，該部門現在被納入公司的合併集團。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的業務報表摘要：

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淨銷售額

截至2020年12月31日的財年淨銷售額為9,559,469美元，其中處方藥淨銷售額為6,357,498美元，醫療器械淨銷售額為3,201,971美元。

截至2019年12月31日的財年淨銷售額為15,577,166美元，其中處方藥淨銷售額為11,110,660美元，醫療器械淨銷售額為4,466,506美元。

在截至2020年12月31日的年度內，對佔公司總銷售額10%或更多的客户的銷售總額包括一個客户，佔總銷售額的約85%。

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目錄表

截至2019年12月31日止年度，佔本公司總銷售額10%或以上的客户包括一名客户，約佔總銷售額的86%。

處方藥銷售包括Stendra®在美國治療男性勃起功能障礙的銷售。Stendra®主要直接銷售給上述一家客户，並通過三家主要批發商轉售，這三家批發商合計約佔截至2020年12月31日止年度的Stendra®淨銷售額的85%。單獨來看，來自上述一個客户或直接面向三家主要批發商的銷售額分別佔截至2020年12月31日的年度Stendra®淨銷售額的42%、30%和28%。

醫療器械銷售包括治療勃起功能障礙的男性保健品的國內和國際銷售。這些男性保健品不需要處方，包括真空勃起裝置(VED)、PreBoost、VenoSeal、陰莖注射(Rx)和尿路感染測試。TIMM Medical在2019年停止了各種聯合促銷活動，目前只銷售VED和VenoSeal。VED幾乎佔到了銷售額的100%。

截至2020年12月31日止年度的淨銷售額為6,017,697美元，較2019年同期下降39%，其中Stendra®的淨銷售額減少4,753,162美元，醫療器械銷售額減少1,264,535美元。Stendra®淨銷售額下降的主要原因是批發商因新冠肺炎的潛在影響而減少庫存的批發商需求減少。我們醫療器械部門的淨銷售額下降是由於停止了聯合促銷活動和某些產品的銷售額下降。

銷售成本

截至2020年12月31日的年度銷售成本為4,046,466美元，其中處方藥部門的銷售成本為3,083,417美元，醫療器械部門的銷售成本為963,049美元。

截至2019年12月31日的年度銷售成本為7,427,111美元，其中處方藥部門的銷售成本為6,057,977美元，醫療器械部門的銷售成本為1,369,134美元。

截至2020年12月31日的年度，處方藥部門的銷售成本包括57%的庫存陳舊儲備、27%的第三方產品銷售成本、10%的版税費用以及6%的第三方物流提供商訂單履行和運輸成本。

截至2020年12月31日的年度，醫療器械部門的銷售成本包括71%的原材料、22%的生產勞動力和7%的其他銷售成本。

在截至2020年12月31日的財年中，與2019年同期相比，銷售成本下降了3,380,645美元，降幅為46%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為42%和48%。銷售成本佔淨銷售額的百分比下降是由於庫存陳舊註銷減少，銷售訂單履行成本(按單位計算)減少，以及公司第三方物流提供商在截至2020年12月31日的財年由於銷售量減少而減少了運輸費用。

毛利

截至2020年12月31日的年度毛利為5,513,003美元或58%，其中處方藥毛利為3,274,081美元，醫療器械毛利為2,238,922美元。截至2019年12月31日的年度毛利為8,150,055美元，或52%，其中處方藥毛利為5,052,683美元，醫療器械毛利為3,097,372美元。毛利下降是由上述因素推動的。

運營費用

銷售、一般和行政

截至2020年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支為15,674,968美元，包括處方藥部門的銷售、一般及行政開支8,784,716美元，醫療器械部門的銷售、一般及行政開支2,024,448美元，以及一般公司開支4,865,804美元。

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目錄表

截至2019年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支為19,727,223美元，包括處方藥部門的銷售、一般及行政開支13,873,200美元，醫療器械部門的銷售、一般及行政開支2,735,390美元及一般公司開支3,118,633美元。

這兩個部門的銷售、一般和管理費用包括銷售、營銷和監管費用。未分配的一般公司開支包括非特定類別但對集團一般的成本，包括行政及會計人員的開支、一般責任及其他保險、專業費用及其他類似的公司開支。

在截至2020年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用與2019年同期相比減少了4,052,255美元或21%。銷售、一般和行政費用的減少主要是由於工資支出和直接營銷費用的減少，因為管理層試圖減少與新冠肺炎有關的費用，部分抵消了與合併相關的會計和法律費用的增加，以及解決了一年前不再需要的約130萬美元的第三方債務。

研發

在我們的處方藥部門，截至2020年12月31日的財年的研發費用為459,636美元。

處方藥部門的研發費用包括66,895美元的諮詢費，100,000美元的預付許可費，250,000美元的許可費延期付款，以及42,741美元的與2020年3月獲得的H100™許可相關的法律費用。

截至2019年12月31日止年度並無研發開支。

折舊及攤銷

截至2020年12月31日止年度的折舊及攤銷費用為6,660,438美元，包括處方藥部門的5,424,292美元折舊及攤銷費用及醫療器械部門的1,236,146美元折舊及攤銷費用。

截至2019年12月31日止年度的折舊及攤銷費用為5,291,107美元，包括處方藥部門的4,145,833美元折舊及攤銷費用及醫療器械部門的1,145,274美元折舊及攤銷費用。

處方藥折舊和攤銷主要包括與Stendra®有關的無形資產在其估計使用年限10年內的攤銷。醫療器械折舊和攤銷主要包括與TIMM Medical和PTV相關的無形資產在其估計使用壽命12年內的攤銷。攤銷費用的增加主要是由與Stendra®產品相關的加速攤銷方法推動的。

衍生負債的公允價值變動

關於於2020年12月1日完成的合併，如果Petros的市值(定義見合併協議)或Petros從證券發行中獲得的總收益總額等於或超過合併協議中規定的某些里程碑，Metuchen的每個證券持有人將收到一項以Petros普通股形式支付的債務分類收益對價。溢利或有對價符合被分類為衍生工具的標準，並在每個報告期的收益中記錄公允價值重新計量。因此，1,680,000美元代表截至2020年12月31日的衍生品公允價值變動。

利息支出、優先債務

利息支出，截至2020年12月31日止年度的優先債務為1,323,424美元，其中包括優先債務的利息支付，加權平均餘額為9,574,020美元。利息支出，截至2019年12月31日止年度的優先債務為2,428,264美元，包括我們優先債務的利息支付，加權平均餘額為15,514,168美元。減少1,104,840美元或45%，是由於償還了620萬美元的優先債務，並在2019年12月31日之後降低了加權平均利率。

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目錄表

利息支出，次級關聯方定期貸款

截至2020年12月31日止年度的利息支出，附屬關聯方定期貸款為1,727,455美元，包括實物支付(“PIK”)利息。如下文“流動資金及資本資源資產-債務-附屬關聯方定期貸款”所述，附屬關聯方定期貸款於2019年9月16日於一宗交換交易中終止。於2020年內，本公司額外借入附屬關聯方定期貸款本金總額為1,550萬美元。附屬關聯方定期貸款於2020年12月1日合併完成後轉為本公司普通股股份。因此，截至2020年12月31日，附屬關聯方定期貸款和應計PIK利息的本金餘額為0美元。

所得税優惠

截至2020年12月31日的年度所得税優惠為1,426,993美元，而截至2019年12月31日的年度所得税優惠為645,866美元。所得税優惠主要歸因於醫療設備部門的業務，特別是TIMM，它現在被納入公司的合併集團。綜合集團處於估值津貼地位，因此，TIMM記錄的遺留遞延税項負債一直是應税收入的來源，導致截至2020年12月31日的整體估值津貼減少。

流動性與資本資源

一般信息

截至2021年9月30日，現金總額為8,135,184美元，而2020年12月31日為17,139,694美元，2019年12月31日為2,145,812美元。

自成立以來，我們經歷了淨虧損和運營現金流為負的情況。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為1,710萬美元，負營運資本約為1,600萬美元，包括2021年到期的債務720萬美元，普通股股東應佔持續累計虧損6,170萬美元。截至2021年9月30日，我們擁有現金810萬美元，負營運資本約2010萬美元，包括2021年到期的170萬美元債務，普通股持有人應佔持續累計虧損6250萬美元。我們的計劃包括，或可能包括，利用我們手頭的現金和現金等價物，以及我們對Vivus的負債，以及除了增加運營現金流之外，探索其他籌集資本的方式。2021年10月，該公司發行了3323,616股普通股，獲得了550萬美元的淨收益。2021年11月，該公司償還了120萬美元，全額償還了優先債務。雖然我們樂觀地認為，我們將在實現我們的計劃的努力中取得成功，但不能保證我們一定會成功。因此，我們從我們的最大股東JCP III SM AIV，L.P.獲得了一封持續到2022年11月16日的支持信。

到目前為止，我們用於為我們的運營提供資金的主要資本來源是我們從合併中獲得的淨收益，來自產品銷售、私募和私募股權證券的收入，以及從發行可轉換債券獲得的收益，如下所述。

我們的主要支出包括從我們的主要供應商Vivus支付Stendra®的庫存，包括購買本期應計的庫存，但這筆款項將在未來幾個時期支付。我們有大量欠Vivus的未付餘額，目前正在與Vivus討論所欠金額。截至2021年9月30日，我們欠Vivus的累計未付餘額為20,724,188美元。雖然本公司正與Vivus討論將部分欠款轉換為附屬票據，但不能保證我們會成功進行這些討論。

2020年3月，公司獲得混合動力許可證，為H100™提供獨家許可證。H100™是一種局部候選藥物，含有至少一種活性成分，並可能含有多種成分的組合，這些成分可在佩羅尼氏病急性期改善陰莖彎曲。我們支付了100,000美元的初始許可費和250,000美元的額外付款，並在許可協議的第一、二和三週年分別支付125,000美元、150,000美元和200,000美元的額外年度里程碑付款，此後每年支付250,000美元。該公司還被要求在第一次商業銷售時支付1,000,000美元，並將淨銷售額的百分比按較低的個位數按比例浮動。商業化後將不需要每年支付週年紀念費用。該公司還有義務支付任何淨銷售額的3%-6%的特許權使用費。

於二零二零年九月二十四日，本公司與混合能源訂立書面協議，根據該協議，混合動力許可證的有效期再延長六個月至2021年3月24日。作為延期的對價，公司於2020年10月向混合能源支付了50,000美元，並於2020年12月向混合能源支付了額外的100,000美元。2021年3月31日，本公司和混合動力公司簽訂了第二封信

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目錄表

協議，根據該協議，雙方同意將第二個期限(按照混合許可證中的定義)再延長六(6)個月，至2021年9月24日。此外，本公司同意向HYDER一次性支付20萬美元(20萬美元)的不可貸記和不可退還的款項，這筆款項在簽訂第二份信函協議後的七個日曆日內支付。2021年9月24日，該公司簽署了一項許可協議修正案，其中該公司行使了不終止混合藥物許可證的權利，即使FDA尚未授予孤兒藥物地位。在這次選舉中，公司於2021年10月1日向混合支付了15萬美元，2021年10月31日支付了20萬美元，2021年12月1日支付了20萬美元，2021年12月23日支付了20萬美元。

該公司還預計，在食品和藥物管理局批准之前的四到六年的臨牀開發期間，與H100™有關的研究和開發費用約為1,400萬美元，其中包括約1,000萬美元的臨牀試驗費用和4,000萬美元的其他費用。

2021年10月融資

於2021年10月13日，吾等與若干認可及機構投資者訂立證券購買協議(“十月SPA”)，根據該協議，吾等於登記直接發售(“十月發行”)中出售3,323,616股普通股，發行價為每股1.715美元及相關的十月認股權證(定義見下文)。此外，根據十月份的SPA，本公司以同時私募方式(連同十月日的“十月日發售”)向買方出售認股權證，以每股1.715美元的行使價購買合共3,323,616股普通股(“十月權證”)。10月份的認股權證在2021年10月18日上市結束後立即可行使，並將在該日期後五年內到期。在10月份的發行中，該公司向Katalyst發行了13萬股普通股的認股權證，作為對財務諮詢服務的補償。在扣除費用和公司應支付的其他發售費用後，公司從10月份的發售中獲得淨收益約540萬美元。

根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D的豁免，發行了10月的認股權證和向Katalyst發行的與10月10日的發行相關的權證。每個買方都表示自己是“經認可的投資者”(根據證券法第501條的定義)。

2021年11月融資

於2021年11月29日，吾等與若干認可及機構投資者訂立證券購買協議(“十一月SPA”)，根據該協議，吾等以每股3.00美元的發行價出售2,153,333股普通股於登記直接發售(“十一月日”)及相關的十一月認股權證(定義見下文)。此外，根據十一月的私人配售協議(連同十一月的公開發售)，本公司向買方出售(I)1,180,000股本公司普通股的未登記股份(“十一月的管道股份”)，發行價為每股3.00美元及相關的十一月的認股權證及(Ii)可按行使價每股3.50美元購買合共2,500,000股普通股的認股權證(“十一月的認股權證”)。11月權證於2021年12月2日發行結束後立即可行使，並將在該日期後五年到期。在11月的發行中，該公司向Katalyst發行了15萬股普通股的認股權證，作為對財務諮詢服務的補償。在扣除費用和公司應支付的其他發售費用後，公司從11月1日的發售中獲得淨收益約930萬美元。

根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D的豁免，發行了11月的管狀股票、11月的認股權證以及與11月的發行相關的向Katalyst發行的認股權證。每個買方都表示自己是“經認可的投資者”(根據證券法第501條的定義)。

2021年12月-融資

於2021年12月22日，吾等與若干認可及機構投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等於登記直接發售(“十二月日”)中出售1,545,183股普通股，發行價為每股3.43美元及相關的十二月份認股權證(定義見本文)。此外，根據二月份的SPA，本公司於同時進行的私募(連同十二月份的發售)中，向買方出售(I)641,406股本公司普通股的未登記股份(“十二月份的管道股份”)，發行價為每股3.43美元及相關的十二月份認股權證及(Ii)可按行使價每股3.50美元購買合共1,639,942股普通股的認股權證(“十二月份認股權證”)。12月份的認股權證在12月份的發售結束後立即可以行使。

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目錄表

2021年12月27日，將在該日期後五年內到期。在12月1日的發行中，該公司向Katalyst發行了11萬股普通股的認股權證，作為對財務諮詢服務的補償。在扣除費用和公司應支付的其他發售費用後，公司從12月1日的發售中獲得淨收益約930萬美元。

根據證券法第(4)(A)(2)節及根據證券法頒佈的規例D的豁免，發行與12月1日發售相關的12月2日管狀股份、12月1日認股權證及向Katalyst發行的認股權證。每個買方都表示自己是“經認可的投資者”(根據證券法第501條的定義)。

我們將需要額外的資金，以進一步開發和營銷我們的產品、基金運營，並以與上文披露的支出水平相對一致的金額實施我們的業務戰略。我們正在探索其他籌集資金的方法，但我們不能向您保證我們將能夠籌集資金。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況、我們履行義務的能力以及我們實施商業戰略的能力產生實質性的不利影響。我們預計將通過各種來源尋求更多資金，其中可能包括額外的公共或私人股本或債務融資，與公司來源的合作或其他安排，或通過其他融資來源。

我們專注於通過內部開發、協作和戰略收購來擴大我們的服務產品。我們正在不斷評估潛在的資產收購和業務合併。為了為這類收購提供資金，我們可能會籌集額外的股本，或者產生額外的債務，或者兩者兼而有之。

債務

優先債

於2016年9月30日，本公司與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)就3,500萬美元定期貸款訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議包括額外的實物應付利息(“PIK”)，該利息按月增加未償還本金，年利率為1.35%，以及787,500美元的期末費用。期末費用確認為利息支出，並按實際利息法在經修訂的貸款協議期限內累加。我們將Hercules的信貸安排下的可用金額稱為優先債務。

2017年11月22日，本公司簽訂貸款協議第一修正案(《第一修正案》)。增加了一項公約，其中公司必須達到第一修正案中定義的截至2018年6月30日的後續12個月期間的特定最低EBITDA目標。期末費用從787 500美元增加到1 068 750美元。每六個月的最低EBITDA和固定費用覆蓋比率由1：1降至0.9：1。公司原則上也需要預付1,000萬美元。

自2020年4月13日起，本公司與Hercules訂立貸款協議第二號修正案(“第二修正案”)，將貸款協議的到期日延長至2021年4月1日，但如本公司透過股權或債務融資或其他交易籌集至少2,000萬美元，則可進一步延長至2021年12月1日。所有以前應計的PIK利息都加到了應計本金中，不會再產生PIK利息。現金利息將按(I)《華爾街日報》報道的最優惠利率加11.50%減4.25%和(Ii)11.50%中的較大者應計。2021年9月30日的利率為11.50%。期末費用1,068,750美元部分延期，其中543,375美元將於2020年10月1日到期，534,375美元將於2021年2月1日到期。公司在第二修正案結束時產生了50,000美元的修改費。

自2020年9月30日起，本公司與Hercules訂立貸款協議第三號修正案(“第三修正案”)，規定只支付利息，自2020年10月1日起至2020年12月22日止，除非本公司於2020年12月21日或之前通過股權或債務融資或其他交易籌集至少2,500萬美元的現金淨收益。第三修正案還修改了最低現金、最低淨收入和最低EBITDA財務契約。同日，JCP Investor，Hercules和Wells Fargo Bank，N.A.的附屬公司Juggernaut Capital Partners III，L.P.簽訂了一項託管協議(“託管協議”)，以託管某些資金，總金額相當於經修訂的貸款協議下的某些本金付款。與完成合並有關，託管的資金已返還給Juggernaut Capital Partners III，L.P.，託管協議終止。

根據2020年12月合併完成時保留的資金，本公司符合延長到期日的要求。因此，高級債務現在的到期日為2021年12月1日。

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目錄表

2021年11月3日，本公司償還了高級債務的剩餘到期餘額。

次級關聯方定期貸款

於2020年，本公司與JCP投資者訂立本金為1,550萬美元的附屬本票。附屬本票的到期日為2021年4月2日，他們有PIK利息，按日以20%的年率增加未償還本金。

關於於2020年5月17日訂立合併協議，JCP Investor、Neurotrope及Metuchen訂立票據轉換及償還貸款協議，據此，JCP Investor同意將Juggernaut Capital Partners LLP及JCP Investor持有的上述所有上述未償還附屬本票及應計本公司實益權益轉換為Petros普通股，與2020年12月1日完成合並有關，附屬本票亦已終止。因此，截至2020年12月31日，附屬本票和應計PIK利息的本金餘額為0美元。

現金流

截至2021年和2020年9月30日的9個月

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的現金流：

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經營活動的現金流

截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為3,557,732美元，主要反映了我們淨虧損800,734美元，但通過現金調整將淨收益與經營活動中使用的現金淨額3,131,046美元(主要包括折舊和攤銷、庫存陳舊儲備、衍生負債公允價值變化以及運營資產和負債變化374,048美元)部分抵消。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為10,782,430美元，主要反映了我們淨虧損15,147,953美元，但經調整後，淨虧損與經營活動提供的現金淨額6,637,657美元(主要包括折舊和攤銷、非現金實物支付利息和遞延融資成本攤銷和債務貼現)以及運營資產和負債變動2,272,134美元被部分抵消。

投資活動產生的現金流

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額分別為4,633美元，與收購固定資產有關。截至2021年9月30日的前九個月，沒有現金用於投資活動。

融資活動產生的現金流

在截至2021年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為5,446,778美元，其中包括支付4,912,541美元的優先債務和支付534,237美元的優先債務期末費用。

截至2020年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為9,310,326美元，包括髮行附屬關聯方定期貸款14,000,000美元所得款項，但由4,639,674美元優先債務付款及50,000美元債務發行成本部分抵銷。

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目錄表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的現金流：

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經營活動的現金流

截至2020年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為15,305,325美元，主要反映本公司淨虧損20,585,925美元，但經現金調整以對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額10,881,149美元(主要包括折舊和攤銷、非現金支付的實物利息、庫存陳舊儲備、衍生負債公允價值變化以及經營資產和負債的變化5,600,549美元)進行調整後被部分抵銷。

截至2019年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為2,532,479美元，主要反映我們的淨虧損32,511,300美元，經調整後的淨虧損與經營活動提供的現金淨額21,949,812美元(主要包括折舊和攤銷、非現金支付的實物利息和遞延融資成本攤銷及債務貼現)以及13,093,967美元的經營資產和負債變動相抵銷。

投資活動產生的現金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度，投資活動中使用的現金淨額分別為4,633美元和71,540美元，與收購固定資產有關。

融資活動產生的現金流

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為30,303,840美元，包括從2020年12月合併所得的淨收益21,549,375美元和發行附屬關聯方定期貸款15,500,000美元，但被6,181,711美元的優先債務付款和534,375美元的優先債務期末費用部分抵銷。

截至2019年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為3,109,252美元，包括6,013,257美元的優先債務付款，部分被私募發行所得2,904,005美元所抵銷。

表外承諾和安排

我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾，以擔保任何第三方的付款義務。本公司並未訂立任何與本公司股份掛鈎及歸類為股東權益的衍生合約，或未在本招股説明書所包括的財務報表中反映的衍生合約。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

或有事件

某些情況可能存在於財務報表發佈之日，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司管理層會在適當時徵詢其法律顧問的意見，評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致該等訴訟的未主張索償時，本公司會與法律顧問磋商，評估任何法律訴訟或未主張索償的感知價值，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的感知價值。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大損失或有可能不是

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目錄表

或有可能，但合理可能，或可能，但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計，如果可確定且具有重大意義的話。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

非公認會計準則財務指標的對賬

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是管理層用來在可比基礎上評估公司業績的非公認會計準則財務指標。本公司認為，調整後的EBITDA對於投資者來説是有用的，作為評估公司業務持續運營的補充方式，因為調整後的EBITDA可能會增強投資者比較歷史時期的能力，因為它根據融資方式、税法和戰略變化以及折舊和攤銷的影響進行調整，並評估公司的償債能力。此外，調整後的EBITDA是管理層和公司董事會在他們的財務和經營決策以及確定某些薪酬計劃時使用的財務衡量標準。調整後的EBITDA是公司行業中常用的非GAAP財務指標，不應被解釋為淨收益的替代指標，作為經營業績的指標(根據GAAP確定)。該公司報告的調整後EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相比較。

調整後的EBITDA進行了調整，以排除影響可比性的某些項目。調整數列於下表。我們鼓勵您評估這些調整以及公司認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整時，您應該意識到，公司未來可能會產生與以下所述部分調整相同或相似的費用。這些調整的列報不應被解釋為推斷未來的結果不會受到不尋常或經常性項目的影響。

本公司將經調整EBITDA定義為經調整以剔除(I)利息支出、淨額、(Ii)折舊及攤銷及(Iii)所得税的經調整淨收益(虧損)，經進一步調整以消除本公司認為不能反映其持續經營業績的某些項目或非經常性項目的影響。例如，調整後的EBITDA：

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，以及截至2019年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月的調整後EBITDA淨虧損對賬。

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調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應單獨考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的公司業績分析的替代品。

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總比林斯

總賬單是一種非公認會計準則的財務衡量標準，管理層和公司董事會在財務和經營決策以及編制年度預算時將其用作關鍵業績指標。本公司認為，總賬單對投資者是有用的，作為對本公司銷售的產品總需求的替代衡量的補充方式。總賬單是該公司行業中常用的非GAAP財務指標，不應被解釋為淨銷售額的替代指標，作為經營業績的指標(根據GAAP確定)。該公司提交的毛賬單可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相媲美。

對總賬單進行調整，以排除某些影響可比性的項目。調整數列於下表。我們鼓勵您評估這些調整以及公司認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整時，您應該意識到，公司未來可能會產生與以下所述部分調整相同或相似的費用。這些調整的列報不應被解釋為推斷未來的結果不會受到不尋常或經常性項目的影響。

該公司將總賬單定義為在應用某些調整以減少從客户那裏收到的淨金額之前，以標準價格向客户開出的總銷售額，包括產品退貨、某些回扣和優惠券兑換、折扣和費用。

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，以及截至2019年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月的淨銷售額與總賬單的對賬。

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作為一種分析工具，總賬單有其侷限性，您不應單獨考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的公司業績分析的替代品。

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管理與公司治理

董事會

我們的董事會(“董事會”)目前由五名成員(每人一名“董事”)組成：約翰·D·舒爾曼、約書亞·N·西爾弗曼、布魯斯·T·伯恩斯坦、格雷戈裏·布拉德利和韋恩·R·沃克。根據本公司經修訂及重述的附例(“附例”)，董事的人數不時由董事會或股東在股東周年大會上通過決議釐定，董事的任期至下一屆年度選舉及其繼任人獲正式選舉及符合資格為止，或直至其較早辭職、免任或去世為止。

以下是現任董事的姓名、年齡和職位的名單。

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董事資料簡介

有關本公司董事的資料載於下文。對每個董事的個人介紹包括導致董事會得出結論認為此人應擔任董事的具體經驗、資格、屬性和技能。

約翰·D·舒爾曼 - 約翰·舒爾曼先生於2020年加入Petros擔任董事會執行主席。舒爾曼於2009年創立了Juggernaut Capital Partners，LLP，並領導其投資委員會。他在私人投資方面擁有超過25年的經驗，主要是在消費者、製藥和商業服務領域。在此之前，舒爾曼先生於2001年至2009年在聯合資本公司擔任董事董事總經理，在聯合資本公司擔任管理和投資委員會成員。他是以下董事會或經理的成員：amerex集團、休達集團、Foundation Consumer Brands、集成飲料集團、Puori APS、挪威的Voss AS和ZOA Energy。舒爾曼先生獲得弗吉尼亞大學金融學學士學位。舒爾曼先生的財務、領導和運營專長使他能夠為公司的戰略治理、運營和規劃提供寶貴的見解。

Joshua N.Silverman - 先生於2020年加入Petros擔任董事會副主席。他目前是Parkfield Funding LLC的聯合創始人和管理成員，Petros的董事會成員，以及易洛魁資本管理公司(“易洛魁”)的前負責人和管理合夥人。西爾弗曼先生於2003年至2016年7月期間擔任易洛魁聯席首席投資官。2000年至2003年，西爾弗曼先生擔任商業銀行Vertical Ventures，LLC的聯席首席投資官。在成立易洛魁之前，西爾弗曼先生是Joele Frank的董事的一員，Joele Frank是一家專門從事併購的精品諮詢公司。此前，西爾弗曼先生曾擔任美國《總裁報》新聞助理祕書。西爾弗曼先生於1992年在利哈伊大學獲得學士學位。在過去的五年中，西爾弗曼先生在Ayro公司、Akers Bioscience公司、Marker Treateutics公司、MGT Capital Investments公司、國家控股公司、MyMD製藥公司、Neurotrope公司、Protag Treateutics公司、Synaptogenix公司和TapImmune公司的董事會任職或任職。西爾弗曼先生的財務、領導和運營專長使他能夠為公司的戰略治理、運營和規劃提供寶貴的見解。

布魯斯·T·伯恩斯坦 - 伯恩斯坦先生於2020年加入巴西國家石油公司，擔任董事公司的一名員工。伯恩斯坦在2016年至2020年期間擔任Neurotrope董事會成員，目前是Neurotrope的運營子公司Synaptogenix，Inc.的董事會成員，該公司於2020年12月從Neurotrope剝離出來。伯恩斯坦先生在證券行業擁有30多年的經驗，主要是擔任兩隻另類金融基金的高級投資組合經理，以及交易和套利策略的結構。伯恩斯坦自2006年以來一直擔任羅克莫爾資本有限責任公司的總裁，管理着一隻管理着1.4億美元峯值資產的直接投資和貸款基金。在此之前，他曾擔任奧密克戎的聯合總裁，這是一家總部位於紐約的投資公司，他於2001年加入該公司。奧密克戎專注於直接投資和向上市小盤股公司放貸，管理的資產規模達到2.6億美元的峯值。在加入奧密克戎之前，伯恩斯坦先生在富通投資有限公司任職，當時他是該行全球證券套利業務部的高級副總裁，專門負責股權結構性產品和股權套利，之後總裁負責該行在美國的自營投資業務。在加入富通之前，伯恩斯坦先生在野村證券國際的股票衍生品部門任職於董事，專門從事跨境税收套利，國內

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股權套利和結構性股權互換。伯恩斯坦在Kidder Peabody開始了他的職業生涯，在那裏他晉升到助理財務主管的級別。伯恩斯坦先生也是總部設在紐約的全球領先的機場水療公司XpresSpa Holdings的董事會成員。伯恩斯坦也是總部位於新澤西州的激光血糖監測儀分銷商Summit Digital Health的董事會成員。約翰·伯恩斯坦先生擁有紐約城市大學(巴魯克)的工商管理學士學位。伯恩斯坦先生的銀行、會計和金融專業知識使他能夠為公司的會計和財務事務提供寶貴的見解。

格雷戈裏·布拉德利 - 布拉德利先生於2020年作為董事員工加入巴西國家石油公司。布拉德利先生是基金會消費者保健(“FCH”)的首席執行官兼首席執行官，該公司是一家快速成長的場外(OTC)消費者保健公司，其標誌性品牌包括重要的緊急避孕解決方案，如計劃B一步並採取行動。計劃B和採取行動是整個美國市場上銷量排名第一和第二的場外SKU。在2014年與Juggernaut Capital Partners合作創建FCH之前，格雷格在製藥和消費品行業擁有32年的經驗，包括在2011年之前擔任葛蘭素史克美國運營團隊負責人，並在2011年至2014年擔任Advantage Consumer Healthcare的首席執行官(從2011年 - 2014年起)。他擁有豐富的經驗，包括銷售、市場營銷、供應鏈和一般管理。格雷格在CPG行業的發展和商業成功的方方面面幫助創建了巨型品牌。格雷格以優異的成績畢業於賓夕法尼亞印第安納大學，並在多個行業委員會和協會任職，包括他目前在消費者保健品協會擔任的執行委員會成員。布拉德利先生的運營專業知識使他能夠為公司的戰略治理、運營和規劃提供寶貴的見解。

韋恩·R·沃克 - 沃克先生於2020年加入巴西國家石油公司，擔任董事員工。沃克先生是沃克內爾合夥公司的總裁，這是一家他於2003年創立的國際商業諮詢公司，自2004年以來一直擔任該公司的執行合夥人。在Walker Nell擔任職務期間，他曾在多傢俬人和上市公司董事會任職。自2018年以來，沃克先生還一直是Wrap Technologies，Inc.和皮特凱恩公司的獨立董事員工。在1984年至1998年創立Walker Nell之前，Walker先生在特拉華州威爾明頓的杜邦公司證券和破產部工作，在公司祕書辦公室擔任高級法律顧問。此外，2001年至2004年，沃克先生是Parente Beard(現稱Baker Tilly and Cohn Reznick，LLP)的合夥人，2015年至2018年。此外，從1995年到1998年，沃克先生擔任國際人道人居組織董事會主席，當時該組織是一個資產超過4億美元的全球非營利性住房組織，橫跨60個國家。在成為董事會主席之前，沃克先生在1992至1995年間擔任國際仁人家園的公司祕書、執行委員會和人力資源委員會主席。沃克先生擁有天主教大學(華盛頓特區)法學博士(JD)學位。以及洛約拉大學(新奧爾良)文學學士學位。沃克先生的會計和運營專業知識使他能夠為公司的運營和會計提供寶貴的見解。

行政人員

以下是擔任我們高管的個人的姓名、年齡、職位和商業經驗的簡要説明。

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行政總裁傳記

我們的行政人員至少在過去五年的主要職業和商業經驗如下：

 - 法迪·博克特先生自2020年以來一直擔任巴西國家石油公司的總裁和首席商務官。博克特先生在製藥行業擁有20多年的經驗，涉及廣泛的職能，包括品牌和組合營銷、銷售渠道優化、產品組合戰略開發和新產品發佈。博克特先生推動了主流男性健康產品線、罕見/孤兒疾病治療和藥物濫用救援模式的顯著收入增長。博克特先生此前曾在梅圖臣製藥公司擔任市場營銷副總裁總裁，自2019年3月起擔任該職位。2017年5月至2019年3月，博克特先生在Adapt Pharma，Inc.擔任董事市場部。在加入Adapt Pharma，Inc.之前，博克特先生於2010年3月至2017年5月在Endo International plc擔任過各種職務，最近擔任的職位是高級品牌/營銷經理。博克特先生擁有哈姆林大學國際關係學士學位、諾維奇大學外交碩士學位和曼徹斯特大學商學院工商管理碩士學位。

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米切爾·阿諾德，M.B.A. - 米切爾·阿諾德自2021年以來一直擔任巴西國家石油公司財務副總裁兼首席會計官。阿諾德先生自2019年起擔任本公司財務副總裁總裁。阿諾德先生為公司帶來了30多年在上市公司和私營公司財務和會計方面的組織領導經驗，他成功地改善了財務業績、現金流、會計流程、SOX合規性和ERP系統。在加入本公司之前，2011年至2018年，阿諾德先生在Akrimax PharmPharmticals，LLC擔任財務會計副總裁，提供會計和財務、財務管理、風險管理和保險、信息技術和設施管理等方面的戰略指導。阿諾德先生擁有坦普爾大學的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞州立大學的會計學學士學位。

安德魯·格塞克，M.B.A. - 安德魯·格塞克先生擔任天明醫療的總裁，他自2016年1月以來一直擔任該職位。Gesek先生將20多年的各種商業和金融經驗帶到了談判桌上。在加入天明醫療之前，陳格賽克先生於2009年10月至2015年12月擔任遠藤國際公司商業運營和業務戰略總監兼總經理總裁副總經理，為遠藤國際有限公司建立品牌組合，與品牌製藥業務的總裁密切合作，制定、衡量和完善業務部門的戰略，同時領導一個20人的團隊為業務提供運營支持。2009年10月至2015年12月，李格賽克先生在遠藤國際控股有限公司擔任董事高級業務戰略與新產品策劃部。在Janssen製藥公司開始他的金融職業生涯後，Gesek先生過渡到藥品銷售，在20多年的時間裏，他在包括Janssen、諾華國際股份公司、Pharmacia D&Upjohn、Wyeth、LLC、輝瑞公司和英國技術集團國際公司在內的公司從事過財務、銷售、銷售運營、預測、估值、商業分析、業務發展和公司戰略等領域的工作。Gesek先生擁有德雷克塞爾大學會計和金融學學士學位和沃頓商學院工商管理碩士學位。

上述任何董事或高級職員與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此他獲選為董事或高級職員。上述董事或高級管理人員均不是或曾經參與任何涉及本公司的交易，亦不是與本公司的任何建議交易的參與者，根據S-K規例第(404)(A)項的規定，上述交易均須予披露，但下述若干關係及關聯方交易所述者除外。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的董事或高管均未參與以下任何事件：

董事獨立自主

我們的董事會已經審查了我們的每一位董事與Petros之間的任何直接或間接關係的重要性。基於這一評估，我們的董事會決定以下董事為納斯達克定義的“獨立董事”：

約書亞·N·西爾弗曼

布魯斯·T·伯恩斯坦

格雷戈裏·布拉德利

韋恩·R·沃克

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係。

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目錄表

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高管與董事薪酬

審計委員會負責評價和核準執行幹事的薪酬。Petros薪酬計劃的主要內容包括：

Petros的薪酬目標。

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Petros根據高管的個人職責和業績提供基本工資。Petros主要根據公司業績向某些高管和員工提供獎金機會。請參閲下面的“僱傭協議”。Petros的薪酬決定和薪資調整一般以歷年為基礎進行評估。

薪酬彙總表

下表顯示了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，Petros的首席執行官和Petros的另外兩名薪酬最高的高管獲得的薪酬，以及他們支付的薪酬或賺取的薪酬。

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僱傭協議

費迪·博克特

2019年1月24日，公司向博克託先生提供了聘書。聘書規定博克特先生可隨意受僱，並列明其初始基本工資為每年250,000美元(208,333美元是根據他2019年3月1日的開始日期按比例支付)、50,000美元的簽約獎金、有資格獲得以基本工資的36%為目標的年度獎金和額外的激勵獎金，以及一般參加本公司福利計劃的資格。博克特先生須遵守本公司的標準保密、競業禁止和發明轉讓協議。

於二零二零年十二月十一日，就總裁先生及Petros首席商務官開始受僱，本公司與Petros訂立紅利協議(“紅利協議”)，根據該協議，Petros同意於二零二零年十二月十五日向Fady Boctor先生發放金額為125,000美元的紅利。紅利協議規定，如果Boctor先生於2022年6月11日沒有受僱於Petros，則他有義務向Petros償還該筆款項，除非Petros無故終止其僱傭關係，或由Boctor先生以紅利協議中定義的“充分理由”終止其僱傭關係。

自2021年2月19日起，本公司與博克託先生簽訂了一份聘書(“聘用函”)，根據該聘書，博克託先生將以“隨意”身份任職，初始底薪為每年350,000美元。Boctor先生收到一筆金額為250,000美元的簽約紅利(“簽約紅利”)，分兩次等額支付，每期125,000美元，第一筆於2020年12月支付給Boctor先生，第二筆將於2021年5月1日後在實際可行的範圍內儘快支付給Be Boctor先生，條件是Boctor先生於該日繼續受僱於本公司。聘書規定，如果博克託先生在2022年5月1日沒有繼續受僱於Petros，他有義務向Petros償還簽約獎金，除非Petros無故終止他的僱傭關係，或由Petros Boctor先生以聘書中定義的“充分理由”終止其僱傭關係。此外，從2021年曆年開始，Boctor先生將有資格就其任期內結束的每個歷年賺取年度現金獎金(“年度獎金”)，獎金將根據薪酬委員會酌情確定的業績目標的實現情況而賺取。每筆年度獎金將以博克託當時基本工資的100%為目標。博克託先生將有權參與為Petros類似職位的員工提供的所有員工福利計劃、政策、計劃或特權。聘書載有慣常的限制性契約和保密義務，並規定，在其受僱於Petros期間，以及在任何情況下，Boctor先生離開公司後的一年內，均須遵守競業禁止和非招攬契約。

作為簽訂聘書的代價，博克特先生被授予以每股3.74美元的行使價購買最多215,669股公司普通股的選擇權，每股面值0.0001美元(“該等選擇權”)。截至2021年2月19日，即授予之日，期權授予50%，其餘部分將在授予一週年和兩週年時等額分期付款。

安德魯·格塞克

2018年12月10日，本公司與歐格賽克先生訂立聘用協議，據此，歐格賽克先生擔任本公司首席運營官。根據僱傭協議，Gesek先生有權獲得30萬美元的初始年基本工資。此外，Gesek先生有資格在2019年1月15日獲得75,000美元的遞延現金簽約獎金、目標高達當時基本工資35%的年度績效獎金(取決於對公司業績目標的滿足)、100,000美元的留任獎金(取決於對公司業績目標的滿足以及Og Gesek先生在其開始工作的十二(12)個月週年時繼續受僱於公司)，以及最高75,000美元的延期獎金，在2020年1月至6月期間每月分期付款，條件是Og Gesek先生繼續受僱至6月30日。

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2020年。該協議還為Gesek先生提供了機會，根據與美國退伍軍人事務部的合同，TIMM Medical Technologies或Pos-T-Vac，LLC或其組成業務的任何出售，超過600萬美元(600萬美元)的任何淨收益的10%(10%)，並獲得前十二(12)個月銷售毛利潤(減去直接費用)的20%(20%)。如果他能夠在僱傭協議期限的前十八(18)個月內獲得這樣的合同(“退伍軍人保護費”)。

根據恩格塞克先生的僱傭協議，在無故終止僱傭關係或因正當理由辭職後(兩者均為文中定義)，恩格塞克先生將有權獲得(I)工資、累積假期和PTO，直至終止日期，以及(Ii)退伍軍人事務部付款，如果他在終止前提交了投標，並且在他被解僱後六(6)個月內簽訂了合同。

2021財年年底未償還股權獎

下表列出了截至2021年12月31日，我們任命的每位高管持有的未償還股權獎勵的信息。

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會計和税務方面的考慮

《守則》第162(M)節規定，上市公司在任何年度可扣除的補償金額不得超過1,000,000美元，涉及該公司的首席執行官、某些其他被點名的高管，以及第162(M)節所界定的所有“受保僱員”。這一扣除限制以前不適用於作為私人公司的Metuchen。

公司薪酬委員會打算在可行的範圍內最大限度地根據第162(M)條扣除薪酬，同時保持具有競爭力的、基於績效的薪酬計劃。然而，本公司的薪酬委員會保留給予其認為符合本公司最大利益及股東最大利益的補償的權利，但根據守則第162(M)節，該補償可能不能完全扣税。

2020綜合激勵薪酬計劃

Petros PharmPharmticals，Inc.2020年綜合激勵薪酬計劃(經修訂，即《2020計劃》)於2020年11月25日(“生效日期”)經我們的股東批准，並於2021年11月17日經第一修正案修訂，於2021年12月22日經第二修正案修訂，是自2014年7月23日修訂並於2016年11月21日進一步修訂的Neurotrope，Inc.2017年股權激勵計劃和Neurotrope，Inc.2013股權激勵計劃(統稱為“先行計劃”)的繼任者。

2021年12月22日，我們的股東批准了2020計劃第二修正案，將2020計劃可發行的普通股總數增加1521,654股，至260萬股普通股。

截至2022年1月5日，根據2020計劃，我們有1867,948股普通股可供未來發行。

獎項的目的和類型

2020計劃的目的是吸引和留住關鍵員工、非員工董事、顧問和顧問。《2020年計劃》規定，發行激勵性股票期權、不合格股票期權、股票獎勵、股票期權單位、股票增值權等以股票為基礎的獎勵。2020年計劃旨在通過將參與者的經濟利益與Petros股東的經濟利益保持一致，激勵參與者為Petros的經濟成功做出貢獻。

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行政管理

2020計劃由Petros的薪酬委員會管理。該委員會由根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的規則第36B-3條所界定的“非僱員董事”和根據當時Petros普通股主要交易所在的證券交易所建立的獨立標準確定的“獨立董事”組成。委員會決定適用於2020年計劃獎勵的條款和條件，包括但不限於誰將獲得獎勵和受獎勵的普通股股份數量。委員會可視其認為適當，將2020年計劃下的權力下放給一個或多個小組委員會。在遵守適用法律及適用證券交易所規則的情況下，董事會可酌情執行委員會根據2020年計劃採取的任何行動。在遵守適用法律和適用的證券交易所要求的情況下，委員會(或董事會或小組委員會，視情況而定)可在其認為適當的情況下，將其全部或部分權力授予Petros的首席執行官，以獎勵根據《交易法》第16條規定的非高管或董事的員工、顧問或顧問。委員會、董事會、任何適用的小組委員會或首席執行官，如適用，在2020年計劃的本説明中將稱為“委員會”。

受2020年計劃影響的股票

根據修訂後的2020年計劃，根據生效日期及之後的獎勵，可發行或轉讓的普通股最高總數為2,600,000股，可予調整。此外，在生效日期後根據先前計劃終止、到期或被註銷、沒收、交換或交出而未根據先前計劃行使、歸屬或支付股份(視何者適用而定)的普通股數量將可根據2020年計劃發行。

如果任何期權或股票增值權，包括根據先前計劃授予的未償還期權，在未經行使的情況下終止、到期或被取消、沒收、交換或交出，或者如果任何股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵被沒收、終止或以其他方式未足額支付，則受此類獎勵約束的Petros普通股股票將再次可用於2020年計劃。根據2020計劃，為支付期權(包括根據先前計劃授予的期權)的行使價或股票增值權而交出的Petros普通股股票將不再可供發行。根據2020年計劃，因發行、歸屬或行使任何獎勵(包括根據先前計劃授予的期權)而扣繳的Petros普通股，或為支付税款而扣留的Petros普通股，或為支付税款而交出的Petros普通股，將不能用於發行。在授予股票增值權時，無論股票增值權行使時發行了多少股票，受股票增值權管轄的全部股票將被視為根據2020年計劃發行。如果Petros用Petros從期權(包括根據先前計劃授予的期權)獲得的行使價所得在公開市場上回購Petros普通股的股份，則根據2020計劃，回購的股份將不能用於發行。如果任何獎勵是以現金支付的，而不是Petros普通股的股票，那麼受此類獎勵約束的Petros普通股的任何股票也將可用於未來的獎勵。此外，根據Petros收購的公司先前授予的獎勵的假設、替代或交換而發行的Petros普通股股票，不會減少根據2020計劃可獲得的Petros普通股的數量。被收購公司股東批准計劃下的可用股份可用於2020年計劃下的獎勵，且不會減少股份儲備，但須遵守適用的證券交易所要求和守則。

根據自生效日期起由Petros解釋和管理的2020年計劃向任何員工、顧問或顧問提供的期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵，在任何日曆年度內，Petros普通股的最高數量將不超過Petros普通股的216,669股，受下述調整。對新僱用的員工在僱用日期前後給予的獎勵限制是前一句中描述的限制的兩倍，取決於如下所述的任何調整。普通股在任何日曆年度內作為非員工董事提供的服務(包括在日曆年度內作為非員工董事提供的服務所賺取的任何現金費用)的最高總普通股授予日價值將不超過750,000美元。在確定這一美元限額時，獎勵的價值將根據獎勵的授予日期公允價值進行計算，以便進行財務報告。

調整

關於股票拆分(反向股票拆分)、股票分紅、資本重組和影響Petros普通股的某些其他事件，委員會將在其認為適當的情況下進行調整，包括但不限於：(1)作為獎勵保留供發行或個人可在任何一年獲得獎勵的普通股的最高數量，(2)數量和

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目錄表

已發行獎勵所涵蓋的股份類別；(Iii)根據2020年計劃可發行或轉讓的股份類別；(Iv)任何未發行獎勵的每股價格或市值；(V)購股權的行使價及股票增值權的基準金額；及(Vi)業績目標或委員會認為適當的其他條款及條件。

資格

根據2020年計劃，Petros的所有員工和非員工董事都有資格獲得獎勵。此外，在以下情況下，Petros為Petros提供真誠服務的顧問和顧問可以根據2020計劃獲得獎勵：(I)所提供的服務與融資交易中的證券提供和銷售無關，以及(Ii)該顧問或顧問沒有直接或間接促進或維持Petros的證券市場。激勵性股票期權只能授予Petros的員工。

歸屬

委員會決定根據2020年計劃授予的獎勵的歸屬和可行使性條款。除非與控制權變更有關(在這種情況下，裁決將按下文所述處理)，否則委員會一般可酌情加快裁決的授予，前提是這種加速符合《守則》第409a和424節。與根據2020年計劃作出的任何獎勵有關而授予的股息和股息等價物只有在相關獎勵歸屬並支付的情況下才會歸屬和支付。

委員會酌情決定，獎勵的業績目標可以基於達到委員會確定的一個或多個業績目標的特定水平。如果委員會這樣決定，任何受績效目標約束的此類獎勵的授予可以用公司範圍的目標或與參與者個人或受僱於該參與者的公司或子公司的子公司、部門、部門或職能有關的目標來描述。績效目標可以在絕對或相對的基礎上衡量。相對業績可以通過一組同行公司或金融市場指數來衡量。業績目標可以包括：部門或子公司的資本、股本或資產回報率的具體水平或增加；收益衡量/比率(以毛、淨、税前或税後為基礎)，包括每股基本收益、稀釋後每股收益、總收益、營業收益、收益增長、息税前收益以及利息、税項、折舊和攤銷前收益；淨經濟利潤(即營業收益減去資本費用)；淨收益；營業收入；銷售；銷售增長；毛利率；直接利潤率；成本；股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)；營業利潤；每期或累計現金流(包括但不限於經營現金流和自由現金流)或投資現金流回報率(等於淨現金流除以總資本)；存貨週轉率；財務回報率；市場份額；資產負債表計量，如應收週轉率；費用水平的改善或達到；營運資金水平的改善或達到；債務削減；戰略創新；客户或員工滿意度；按上述一項或多項財務標準衡量的一項或多項特定規模的收購的完成情況；個人目標；監管機構對產品商業化的批准；關鍵項目的實施或完成(包括但不限於臨牀試驗登記目標、臨牀試驗階段的開始和臨牀試驗階段的完成等里程碑)；以及上述各項的任何組合。

選項

根據2020年計劃，委員會將確定授予的期權的行使價格，並可能授予購買普通股的期權，金額由委員會決定。委員會可授予旨在符合《守則》第422節規定的激勵性股票期權資格的期權，或不打算如此符合資格的非限定股票期權。根據2020年計劃，可以向符合條件的參與者授予不合格的股票期權，但激勵性股票期權只能授予Petros或其母公司或子公司的員工。根據2020計劃授予的股票期權的行權價格不能低於授予期權之日Petros普通股的公平市場價值。如果獎勵股票期權授予10%或更高的股東，行使價格不能低於授予期權之日Petros普通股的公平市場價值的110%。根據在生效日期及之後根據守則第422節授予的激勵性股票期權，自生效日期起由Petros解釋和管理的2020計劃下可發行或轉讓的普通股總數不得超過2,600,000股普通股。Petros普通股的公允市場價值通常等於期權授予之日普通股的收盤價(如果在該日沒有收盤價，則等於之前報告收盤價的最後一個日期)。如果參與者的激勵性股票期權在任何一年內首次可行使的股票的公平市值(在授予之日確定)超過10萬美元，無論是根據2020年計劃還是任何先前計劃授予的，則超過100,000美元門檻的股票的激勵性股票期權將被視為非限定股票期權，而不是激勵性股票期權。

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目錄表

任何期權的行權價通常以現金或支票支付。在委員會允許的某些情況下，可通過以下方式支付行權價：(I)在行使期權之日交出公平市值合計至少等於行使價的Petros普通股股份，(Ii)根據美聯儲董事會制定的程序通過經紀商支付，(Iii)扣留受可行使期權限制的普通股股份，這些普通股在行使日具有等於總行權價的公平市值，(Iv)或委員會批准的其他方法。

期權的期限自授予之日起不能超過十年，但如果將激勵性股票期權授予10%或更高的股東，則期限不能超過授予之日起五年。如果在非限定股票期權期限的最後一天，行使被適用法律禁止，包括根據Petros的內幕交易政策禁止購買或出售Petros的普通股，則非限定期權的期限將在法律禁令結束後延長30天，除非委員會另有決定。

除授標協議另有規定外，只有在參與者受僱於Petros或向Petros提供服務時，才可行使選擇權。委員會將在獎勵協議中決定參與者在什麼情況下以及在什麼時間段內可以在終止僱傭後行使選擇權。

股票增值權

根據2020年計劃，委員會可以單獨或與任何選項一起向符合條件的參與者授予股票增值權。授予非限制性股票期權的股票增值權可以在授予非限制性股票期權時授予，也可以在期權仍未結清時授予。授予激勵性股票期權的股票增值權只能在授予激勵性股票期權時授予。委員會將在授予股票增值權時確定股票增值權的基本金額，該金額將等於或大於授予日Petros普通股的公允市值。

如果股票增值權與期權同時授予，則在指定期間內可行使的股票增值權的數量不得超過參與者在該期限內行使相關期權時可以購買的Petros普通股的數量。在行使相關期權時，相關股票增值權將終止，在行使股票增值權時，相關期權將在與Petros普通股同等數量的範圍內終止。一般來説，股票增值權只能在參與者受僱於Petros或向Petros提供服務的情況下行使，除非委員會另有規定。當參與者行使股票增值權時，參與者將獲得標的普通股的公允市值超過股票增值權基礎金額的部分。股票增值權的增值將以Petros普通股、現金或兩者兼而有之的形式支付。

股票增值權的期限自授予之日起不得超過十年。如果在股票增值權期限的最後一天，行使被適用法律禁止，包括根據Petros的內幕交易政策禁止購買或出售Petros的普通股，股票增值權的期限將在法律禁令結束後延長30天，除非委員會另有決定。

股票大獎

根據2020年計劃，委員會可以向符合條件的參與者授予股票獎勵。股票獎勵是對Petros普通股的獎勵，可能會受到委員會決定的限制。如有限制，可在一段特定的僱用期限內失效，或根據預先確定的標準的滿足程度、分期付款或其他方式，由委員會決定。除與股票獎勵有關的獎勵協議所限制的範圍外，參與者將擁有股東對這些股票的所有權利，包括投票權和收取股票股息或分派的權利；但條件是，如果相關股票獎勵歸屬並支付，則與股票獎勵有關的股息應歸屬和支付。如果參與者的僱傭或服務因任何原因被終止，所有未授予的股票獎勵將被沒收，除非委員會另有決定。

股票單位

根據2020年計劃，委員會可以向符合條件的參與者授予限制性股票單位。限制性股票單位是代表Petros普通股的影子單位。限制性股票和單位將根據委員會確定的條款和條件支付，並將以現金或委員會確定的Petros股票支付。如果參與者的僱傭或服務因任何原因終止，除非委員會另有決定，否則所有未授予的限制性股票單位將被沒收。

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目錄表

其他以股票為基礎的獎勵

根據2020年計劃，委員會可以向符合條件的參與者授予基於Petros普通股或以普通股衡量的其他類型的獎勵。委員會將決定此類獎勵的條款和條件。其他基於股票的獎勵可能以現金、Petros普通股或兩者的組合支付。

股息等價物

根據2020年計劃，委員會可根據2020年計劃授予與股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵相關的股息等價物。股息等價物使參與者有權獲得與獎勵未償還時支付給獎勵相關股票的普通股息相等的金額。股息等價物可以現金、Petros普通股或兩者的組合支付。委員會將決定股息等值獎勵的條款和條件，包括是否在實現特定業績目標時支付股息等價物；然而，只有在標的股票單位或其他基於股票的獎勵歸屬並支付的情況下，股息等價物才應歸屬和支付。為免生疑問，將不會就股票期權或股票增值權授予股息或股息等價物。

控制權的變化

如果Petros經歷“控制權變更”(定義見2020計劃，其定義一般在下文中描述)，其中Petros不是尚存的公司(或僅作為另一公司的子公司)，則在控制權變更時未行使或未支付的所有尚未支付的賠償金將由尚存的公司(或尚存公司的母公司或子公司)承擔，或由具有類似條款的賠償金取代。如果尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)不承擔或用具有可比條款、未償還期權和股票增值權的授予來取代獎勵，則將加速並完全可行使，對已發行股票獎勵、股票單位、其他基於股票的獎勵和股息等價物的限制和條件立即失效，但如果任何此類獎勵的歸屬全部或部分基於業績，則此類獎勵應基於(1)控制權變更時的實際業績或(2)目標業績中較大的者進行授予。根據適用績效期間開始到控制變更日期之間的期間按比例計價。委員會酌情決定，如果獎勵由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承擔或替換為具有類似條件的獎勵，而參與者在控制權變更時或之後非自願終止僱用或服務，則參與者的未支付獎勵可在終止之日全部或部分歸屬；但如果任何此類獎勵的授予全部或部分基於業績，則此類獎勵只能基於(1)控制權變更時的實際業績或(2)目標業績中的較大者，按適用業績期間開始至終止之日之間的期間按比例分配。

如果控制權發生變化，任何懸而未決的裁決不是由尚存的公司承擔，或由具有類似條款的裁決取代，委員會可在未經任何參與者同意的情況下采取下列任何行動：

總體而言，2020年計劃下的“控制變更”包括：

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目錄表

儘管有上述規定，在2020年計劃下的授予受《守則》第409A節的約束，只有構成《守則》第409A節所界定的“控制權變更事件”的事件才構成所有權變更或就2020年計劃下的支付條款而言的有效控制權變更。

延期

委員會可允許或要求參與者推遲收到現金或普通股的交付，否則，這些現金或普通股股票將因2020年計劃下的獎勵而應支付給參與者。委員會將根據《守則》第409a節的要求，制定適用於任何此類延期的規則和程序。

扣繳

2020計劃下的所有獎勵均受適用的美國聯邦(包括聯邦保險繳費法案(“FICA”))、州和地方、外國或其他預扣税金要求的約束。Petros可以要求參與者或其他獲得獎勵或行使獎勵的人支付足以滿足此類獎勵的扣繳税款要求的金額，或者Petros可以從Petros支付的其他工資和補償中扣除與此類獎勵相關的任何扣繳税款。

委員會可允許或要求Petros就以Petros普通股支付的獎勵支付的預扣義務，通過預扣不超過參與者適用的美國聯邦(包括FICA)、州和地方、外國或其他税收義務的預扣税率的股票來支付。此外，委員會可酌情決定，並在符合委員會可能通過的規則的情況下，允許參與者選擇對與任何特定裁決相關的全部或部分預扣税義務適用此類預扣股份。

可轉讓性

除非委員會允許非限制性股票期權，在參與者的有生之年，只有參與者可以行使獎勵下的權利。死亡後，遺產代理人或其他有權繼承參與者權利的人可以行使這種權利。參與者不能轉讓這些權利，除非(I)根據遺囑或繼承法和分配法，或(Ii)根據國內關係命令，涉及獎勵以外的獎勵股票期權。委員會可在授標協議中規定，參與者可根據適用的證券法，將非限制性股票期權轉讓給(X)家庭成員，或(Y)一個或多個信託或其他實體，為家庭成員的利益或由家庭成員擁有；前提是參與者不會收到轉讓的對價，且轉讓的期權繼續受制於緊接轉讓前適用的相同條款和條件。

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目錄表

修改；終止

董事會可隨時修訂或終止2020年計劃，除非Petros的股東必須批准修訂才能遵守守則、適用法律或適用的證券交易所要求。除非董事會提前終止或經股東批准延長，否則2020計劃將於生效日期前十週年的前一天終止。

需經股東批准方可(I)修改未償還期權或股票增值權的條款，以分別降低期權或股票增值權的行權價或基礎價格；(Ii)取消未償還期權或股票增值權，以換取行權價或股票增值權(視適用而定)，其行權價或基礎價格低於原始期權或股票增值權的行使價或基礎價格；或(Iii)取消行權價或股票增值權的未償還期權或股票增值權，其行權價或基礎價格高於當前股票價格，以換取現金或其他證券。然而，對於某些公司交易或與Petros證券有關的其他行動，如股票拆分、非常現金股息、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換Petros普通股，不需要股東批准。

次級計劃的設立

董事會可不時根據2020年計劃制定一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税法。董事會可通過通過2020年計劃的補編，列出對委員會酌情決定權的限制，以及董事會認為必要或適宜的、在其他方面不與2020年計劃相牴觸的附加條款和條件，從而制定此類次級計劃。所有此類補充將被視為2020年計劃的一部分，但每項補充僅適用於受影響司法管轄區內的參與者。

追回

在符合適用法律的情況下，委員會可以在任何獎勵協議中規定，如果參與者違反了參與者與Petros之間的任何限制性契約協議，或者在受僱於Petros或向Petros提供服務期間或在此後的適用時間內，從事了構成原因的活動，則參與者持有的所有獎勵將終止，Petros可以按照委員會決定的適用條款，撤銷對期權或股票增值權的任何行使，以及對任何其他獎勵和股票的歸屬，包括在發生任何撤銷時要求：

所有獎勵亦須受任何適用的追回或追回政策、股票交易政策及董事會可能不時採納及修訂的其他政策所規限。參賽者將按照委員會要求的方式、條款和條件支付費用。Petros將有權從任何此類付款的金額中抵銷Petros否則欠參與者的任何金額。

就業福利計劃

Petros 401(K)計劃

Petros有一個固定繳費退休計劃，所有員工都有資格參加。該計劃旨在根據《守則》第401(K)節的規定獲得資格，以便員工和Petros對計劃的貢獻以及從計劃貢獻中賺取的收入在從計劃中提取或分配之前不應向員工納税，並且包括員工工資遞延貢獻在內的貢獻將可由Petros在做出貢獻時扣除。Petros目前根據這一計劃提供的供款最高可達員工薪酬的6%(6%)，受法定限制。

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目錄表

參與者可以選擇遞延工資，最高可達法定規定的遞延繳税年度上限，Metuchen可以在符合某些法定限制的情況下，繳納最高為參與者薪酬的6%(6%)的繳費。

Petros還為員工提供醫療、殘疾和其他標準保險計劃。

董事薪酬計劃

(1)根據2021年4月8日授予的RSU數量計算的價值，乘以2021年12月22日的股價。

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(2)根據期權發行數量乘以布萊克-斯科爾斯值。

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(3)截至2021年12月31日，舒爾曼先生擁有相當於購買50,000股公司普通股的權利的未償還期權。

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(4)截至2021年12月31日，Silverman先生擁有未償還期權，相當於有權購買50,000股公司普通股和25,156股RSU。

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(5)截至2021年12月31日，伯恩斯坦先生擁有未償還期權，即有權購買50,000股公司普通股和22,642股RSU。

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(6)截至2021年12月31日，布拉德利先生擁有可購買50,000股公司普通股和22,642股RSU的未償還期權。

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(7)截至2021年12月31日，沃克先生擁有未償還期權，即有權購買50,000股公司普通股和22,642股RSU。

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在截至2021年12月31日的財年，除董事長和副董事長外，每位非員工董事將獲得每年48,000美元的現金預付金，副董事長將獲得每年20萬美元的現金預付金。在截至2021年12月31日的財政年度內，(I)除主席及副主席外，每名非僱員董事將獲授予若干限制性股票單位，計算方法為：(A)-72,000美元除以(B)授出日普通股收市價的每股公平價值；及(Ii)副主席將自動獲授若干限制性股票單位，計算方法為：(A)-80,000美元除以(B)授出日期普通股收市價的公平價值。年度授予限制性股票單位所涉及的普通股股份將在授予之日的12個月週年日自動歸屬。

於2021年4月8日，就本公司於2020年12月1日成為獨立上市公司後董事獲委任為董事會成員一事，本公司向五名董事每人授予初步授出購股權(“初步授出”)，以按每股3.18美元的行使價購買50,000股本公司普通股。在授予日歸屬於期權的普通股份額為25%，25%將在授予日的六個月週年紀念日歸屬，其餘部分將在隨後的四個會計季度等額分批歸屬。此外，2021年4月8日，公司向四名董事(不包括舒爾曼先生)額外授予93,802個RSU，價值29.6,000美元，條件是股東批准增加2020年計劃，該計劃在2021年12月22日舉行的年度股東大會上獲得批准。

如果控制權發生變化(根據2020年計劃的定義)，每一股限制性股票所涉及的公司普通股以授予任何非員工董事和初始授予的單位為單位，以及任何其他股票期權或基於股權的

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目錄表

對於任何非僱員董事持有的獎勵，(I)將由尚存實體承擔或由尚存實體授予的可比獎勵取代，或(Ii)將在緊接控制權變更之前歸屬並變得可行使(視情況而定)。

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目錄表

特定的安全所有權

實益擁有人和管理人員

及相關股東事宜

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年1月5日，在行使2020年計劃下的期權和其他權利時可能發行的普通股的額外信息。

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不適用-不適用

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年1月5日我們普通股的實益所有權信息：(I)我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人；(Ii)我們的每位高管和董事；以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團。除非下表另有説明，否則表中列出的每個人的地址是：紐約美洲大道1185號，郵編：10036。

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目錄表

III GP Ltd和Shulman先生一起稱為“JCP間接報告人”)。舒爾曼也是巴西國家石油公司的董事用户。合同雙方的地址均為威斯康星大道西北5301號，570套房，華盛頓特區20015。

每名JCP間接報告人均不擁有1934年證券交易法(經修訂)第16節所指的實益所有權，或放棄JCP III AIV直接持有的普通股中間接報告人沒有金錢利益的部分的實益所有權。

金額包括(1)JCP III AIV持有的5,664,896股普通股，(2)METP持有的13,648股普通股，(3)JCP III AIV持有的於2022年1月5日可予行使或將於其後60天內行使的2,146,136股相關認股權證，(4)舒爾曼先生直接持有的25,000股普通股，及(5)舒爾曼先生於2022年1月5日歸屬或將於其後60天內歸屬的25,000股相關股票期權。

金額包括(1)134,400股普通股及(Ii)1,427,266股於2022年1月5日可行使或將於其後60天內行使的海岸公司持有的認股權證。

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目錄表

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，我們目前的信貸安排限制了我們宣佈或支付現金股息或分配的能力。我們目前預計，我們將保留未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。支付股息的決定由我們的董事會酌情決定，並取決於我們是否有能力獲得豁免我們的信貸安排中包含的支付股息的限制，以及我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

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目錄表

出售股東

除文意另有所指外，本招股説明書中所使用的“出售股東”包括下列出售股東以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他與出售無關的轉讓方式從出售股東處收到的出售股份的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。

本招股説明書旨在讓出售股東或其繼承人、受讓人或其他獲準受讓人不時出售或以其他方式處置最多2,391,348,000股本公司普通股，其中包括(I)641,406股PIPE股份，(Ii)1,639,942股行使投資者認股權證時可發行的普通股，及(Iii)110,000股行使Katalyst認股權證時可發行的普通股。

註冊直接發行與同時定向增發

於2021年12月22日，吾等與若干認可及機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議。根據證券購買協議，吾等同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式向若干買方出售1,545,183股本公司普通股，發行價為每股3.43美元及相關投資者認股權證。根據證券購買協議，於同時私募中，本公司亦向買方出售(I)641,406股PIPE股份及相關投資者認股權證，發行價為每股3.43美元；及(Ii)投資者認股權證按行使價每股3.50美元購買合共1,639,942股普通股。於2021年12月27日私募結束後，投資者認股權證即可行使，並將於該日期後五年屆滿。

除有限的例外情況外，除JCP III SM AIV，LP以外的認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，前提是持有人連同其聯營公司將實益擁有超過4.99%(或於發行日期前經持有人選擇)的已發行普通股股份數目的4.99%(或於發行日期前經持有人選擇)，惟持有人可增加或減少實益擁有權上限至9.99%。對實益所有權限額的任何增加將在向本公司發出變更通知後61天內生效。

此外，根據證券購買協議，吾等同意編制一份關於於證券購買協議日期後第15個歷日或之前回售認股權證相關普通股股份的登記聲明，並提交予美國證券交易委員會。未經公司事先書面同意，不得轉讓或轉讓認股權證。

除認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

根據吾等與Katalyst於2021年12月21日訂立的諮詢諮詢協議(“Katalyst協議”)，Katalyst就註冊直接發售及私募向吾等提供財務諮詢服務。根據Katalyst協議，我們向Katalyst支付了諮詢費和法律費用共計560,000美元。此外，我們還向Katalyst或其代表或指定人發行了Katalyst認股權證，以每股3.50美元的行使價購買我們總計110,000股普通股。Katalyst認股權證在登記直接發售和私募於2021年12月27日結束時立即可行使，並將於該日期後五年到期。

與出售股東的關係

除下文所述外，出售股東概無，或在過去三年內與吾等有任何職位、職務或其他重大關係。

董事有限公司是JCP III SM AIV，LP的唯一普通合夥人，也是Juggernaut Partners III GP，LP的唯一普通合夥人。有關本公司與JCP III SM AIV，LP及其附屬公司的關係的更多信息，請參閲下面標題為“某些關係和相關交易-與Juggernaut Partners III GP，L.P.的關係”一節。

在過去的三年裏，Katalyst為我們和Metuchen提供了財務諮詢服務，並因此獲得了現金和認股權證補償。

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目錄表

關於出售股東要約的信息

出售股東所發行的普通股，是指認股權證行使後可向出售股東發行的普通股。有關認股權證發行的其他資料，請參閲上文“-註冊直接發售及同時私募配售”。我們正在登記認股權證的普通股股份，以便允許出售股票的股東不時提供股份轉售。

下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票股東對普通股的所有權的其他信息。第二列列出了每個出售股東擁有的普通股股份數量，基於其對普通股股份和可轉換或可行使為普通股的證券的所有權，假設出售股東在該日可行使的證券可行使為普通股股份，如果適用，而不考慮對轉換或行使的任何限制。

第三欄列出了出售股東根據本招股説明書發行的普通股。

本招股説明書一般涵蓋(I)PIPE股份、(Ii)最高投資者認股權證股份數目及(Iii)Katalyst認股權證股份最高數目的轉售。下表假設未清償認股權證已於緊接本註冊説明書最初提交至證券交易委員會的前一個交易日全數行使，但須按證券購買協議的規定作出調整，而不考慮對轉換或行使認股權證的任何限制。第四欄假定出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股股份，假定在該日行使可行使為出售股東持有的普通股的證券(如果適用)，而不考慮對轉換或行使的任何限制。

根據認股權證的條款，除有限度的例外情況外，除JCP III SM AIV外，如認股權證持有人連同其聯營公司實益擁有的普通股數目在緊接行使後超過4.99%(或在發行日期前經持有人選擇，則為9.99%)，則有限責任公司將無權行使其認股權證的任何部分，但持有人可將實益擁有權限額增加或減少至9.99%。就該釐定而言，不包括因行使該等認股權證而可發行但尚未行使的普通股股份。如上所述，第二欄和第四欄的股份數量沒有反映這一限制。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的普通股。請參閲“分配計劃”。

下表中的百分比反映了出售股東實益擁有的普通股股份佔截至2022年1月5日已發行普通股總數的百分比，假設所有認股權證都已行使。截至2022年1月5日，在認股權證的行使生效之前，已發行普通股20,684,723股。

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目錄表

根據本招股説明書將出售的普通股包括(I)130,430股管道股和(Ii)402,793股可根據投資者認股權證的行使而發行的普通股。在本次發行前實益擁有的其他普通股包括(1)3,970股普通股和(2)1,024,473股由Intra Coastal持有的認股權證，目前可在2022年1月5日起60天內行使或行使。

根據本招股説明書將出售的普通股包括(I)44,346股管道股和(Ii)136,950股可根據投資者認股權證的行使而發行的普通股。本次發行前實益擁有的其他普通股包括(1)3,000股普通股和(2)ICIG持有的300,787股認股權證，目前可在2022年1月5日起60個交易日內行使或行使。

根據本招股説明書將出售的普通股包括(I)103,474股鋼管股及(Ii)319,549股可根據投資者認股權證行使而發行的普通股。本次發行前實益擁有的其他普通股包括(1)7000股普通股和(2)易洛魁主基金持有的506,333股認股權證，目前可在2022年1月5日起60天內行使或行使。

根據本招股説明書將出售的普通股包括(I)145,773股管道股和(Ii)109,329股可根據投資者認股權證的行使而發行的普通股。在本次發行前實益擁有的其他普通股包括(1)間接JCP報告人持有的總計5,557,771股普通股，(2)舒爾曼先生持有的目前可行使或可在2022年1月5日起60天內行使的25,000股相關股票期權，以及

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目錄表

(3)其他間接JCP報告人持有的目前可行使或可於2022年1月5日起60天內行使的2,036,807股相關股票期權。

根據本招股説明書將出售的普通股包括(I)約8,695股鋼管股及(Ii)約26,853股可根據投資者認股權證的行使而發行的普通股。在此次發行之前實益擁有的其他普通股包括(1)44,390股普通股和(2)Quick Capital，LLC持有的20,000股相關認股權證，目前可在2022年1月5日起60天內行使或行使。

根據本招股説明書將出售的普通股包括(I)約58,310股鋼管股及(Ii)約180,073股可於行使投資者認股權證後發行的普通股。在此次發行之前實益擁有的其他普通股包括Shay Capital LLC持有的94,007股相關認股權證，目前可在2022年1月5日後60天內行使或行使。

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目錄表

某些關係和相關交易，

和董事的獨立性

與關聯人的交易

美國證券交易委員會規則將要求我們披露我們參與的任何交易或當前擬議的交易，如果任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益，涉及的金額超過120,000美元或自2019年1月1日以來的最後兩個完整財年結束時公司總資產平均值的1%(1%)，以較小者為準。相關人士是指任何高管、董事、董事的被提名人、或持有該公司5%或以上普通股的人，或任何此等人士的直系親屬。

與Juggernaut Partners III GP，L.P.的關係。

JCP III SM AIV，L.P.(“JCP III AIV”)及METP Holdings，LLC(“METP”)合共持有本公司已發行及已發行普通股27.6%。Juggernaut Partners III GP，L.P.(“JCP III GP”)是JCP III AIV和METP以及Juggernaut Capital Partners III，L.P.(“JCP III”)的唯一普通合夥人。JCP III GP Ltd是JCP III GP的唯一普通合夥人。約翰·D·舒爾曼是JCP III GP有限公司的唯一董事。舒爾曼先生也是巴西石油公司的董事。

次級關聯方貸款

於二零一六年九月三十日，本公司與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)、若干關聯方，包括Juggernaut Capital Partners III的聯屬公司JCP III SM AIV，L.P.(“JCP投資者”，以及關聯方“關連持有人”)簽訂從屬協議，其中，關連持有人同意將本公司欠關連持有人的未償還債務(“次級債務”)附屬於本公司與Hercules於同一日期訂立的一項35,000,000美元定期貸款的貸款協議(“貸款協議”)下所欠的債務。於二零一七年十一月二十二日，本公司與相關持有人訂立經修訂及重訂的附屬協議(“經修訂協議”)。根據經修訂協議的條款，次級債務的本金餘額增至30,579,496美元。經修訂次級債務的現金利率為12%。次級債務到期應付的額外有形資產利息為到期日應付的8%。

2018年12月10日，JCP Investor的聯屬公司JCP III CI AIV，L.P.從Krivocka Family LLC(“Krivolka”)手中收購了Kriugka在Metuchen Treateutics，LLC(“MT”)的全部所有權權益，後者是一家控股公司，擁有Metuchen 55%的股份，使JCP Investor獲得Metuchen的控股權(此類交易，即“JCP收購”)。作為JCP收購的收購會計處理的一部分，未償還次級債務的公允價值被確定為低於其賬面價值。於2018年12月10日，次級債務的公允價值為22,250,746美元。債務貼現15,506,463美元已確認，並按實際利息方法於次級債務期間攤銷為利息開支。

2018年12月10日，本公司簽署了附屬本票，從JCP投資者那裏獲得了額外的4,750,000美元次級債務。本金連同PIK利息(年利率為25%)將於2021年4月2日到期。

於2019年9月16日，本公司與JCP III SM AIV，J.L.P.及L.Mazur Associates，JV訂立交換協議(“交換協議”)，以交換優先單位及普通單位換取次級債務。根據交換協議，本公司按公平市值46,617,232.32美元向關聯方發行1,373,820.51優先股及2,434,551.28股普通股，以換取附屬關聯方定期貸款的悉數清償及終止。根據交換協議，JCP III的聯屬公司獲得1,129,497.00個優先單位和2,001,584.89個普通單位。

附屬本票

自2020年1月31日至2020年10月1日，本公司與JCP III AIV簽訂了各種附屬本票，本金總額為1,550萬美元。每張附屬本票的到期日為2021年4月2日。每張附屬本票的年利率為20%。附屬本票的合計本金餘額及應計PIK權益被轉換為1,762,913.30 Metuchen普通股，於2020年12月1日涉及本公司的合併交易(“合併”)完成後，再轉換為本公司普通股股份，附屬本票亦告終止。

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目錄表

託管協議

自2020年9月30日起，本公司與Hercules簽訂了貸款及擔保協議第三修正案(“第三修正案”)，規定只支付利息，自2020年10月1日起至2020年12月22日止，除非本公司於2020年12月21日或之前通過股權或債務融資或其他交易籌集至少2,500萬美元的現金淨收益。第三修正案還修改了最低現金、最低淨收入和最低EBITDA財務契約。同日，Juggernaut Capital Partners III，L.P.，Hercules和Wells Fargo Bank，N.A.簽訂了一項託管協議(“託管協議”)，以託管某些資金，總金額相當於經修訂的貸款協議下的某些本金付款。與完成合並有關，託管的資金已返還給Juggernaut Capital Partners III，L.P.，託管協議終止。

2021年10月註冊直接發售和私募

於2021年10月13日，吾等與JCP III AIV及若干其他認可及機構投資者訂立證券購買協議(“該協議”)，據此，吾等向JCP III AIV(I)出售1,661,807股普通股於登記直接發售中，發行價為每股1.715美元及相關認股權證，及(Ii)於同時私募中，以行使價每股1.715美元購入合共1,661,807股普通股。認股權證在2021年10月18日發售結束後立即可行使，並將在該日期後五年到期。這些股份是根據S-3表格上的有效登記聲明出售的，並附有日期為2021年10月13日的招股説明書附錄，與此次發行有關。

2021年11月私募

於2021年11月29日，吾等與JCP III AIV及若干其他認可及機構投資者訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，吾等以私募方式向JCP III AIV出售：(I)以每股3.00美元的發行價購入500,000股普通股及相關認股權證及(Ii)認股權證，以每股3.50美元的行使價購買合共375,000股普通股。認股權證在2021年12月2日發售結束後立即可行使，並將在該日期後五年到期。該等股份及認股權證乃依據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈之規例D豁免註冊規定而發行。

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目錄表

須予註冊的證券説明

一般信息

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司章程”)以及修訂和重述的章程(“章程”)的規定是摘要，並參考美國證券交易委員會備案的公司章程和細則具有保留意義。

法定股本

我們已核準2億股股本，其中1.5億股為普通股，5000萬股為“空白支票”優先股。截至2022年1月5日，已發行及流通股普通股20,684,723股，未發行及流通股優先股。普通股的授權和未發行股份以及優先股的授權和非指定股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們的股東批准，否則我們的董事會不打算就發行和出售我們的普通股或優先股尋求股東的批准。

截至2022年1月5日，我們有190名普通股登記持有人。

普通股

本公司普通股持有人有權在本公司董事會(“董事會”)不時決定的時間及金額，按比例從可用於支付股息的資產或資金中按比例收取股息，但須受適用於任何當時已發行優先股的優惠所規限。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。當時參選的董事選舉不進行累計投票。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的限制。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。在公司清算、解散或清盤時，在支付負債、應計股息和清算優惠(如果有的話)後，可合法分配給股東的資產可按比例分配給我們普通股的持有人。所有流通股在出售時都是有效發行、全額支付和不可評估的。

優先股

董事會獲授權發行50,000,000股優先股，而無需本公司普通股持有人採取進一步行動。優先股股份可不時以一個或多個系列發行，每個系列的名稱或名稱將由本公司董事會於發行其任何股份前釐定。優先股將擁有董事會於發行任何股份前不時採納的有關發行有關類別或系列優先股的投票權(全面或有限或無投票權)、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及有關的資格、限制或限制。

發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

註冊權

於2020年12月1日，Petros與持有Petros股本的JCP III SM AIV，L.P.及其聯屬公司(“主要持有人”)訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。根據登記權協議，巨人持有人擁有下述要求登記權和搭載登記權，在任何一種情況下，登記轉售其持有的Petros普通股。這些登記權是有條件和限制的。

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目錄表

要求註冊權。Petros有義務根據證券法第415條規則提交擱置登記聲明，涵蓋轉售由巨頭持有人持有的Petros股本的所有股份，並採取商業上合理的努力使該擱置登記聲明宣佈生效。在註冊權協議日期九個月週年之後，持有Petros價值至少1,000萬美元的可登記證券的巨頭持有人有權通過向Petros提交承銷發行的書面請求，出售其持有的Petros股本的全部或部分應登記股份。如果貨架登記聲明已被宣佈有效，且無法獲得，持有Petros價值至少1,000萬美元的可登記證券的巨頭持有人有權要求Petros簽署一份詳細的登記聲明。在任何情況下，註冊權協議都不會要求Petros提交兩份以上的長格式註冊聲明，或要求Petros在任何其他註冊聲明(S-4表格或S-8表格或類似表格除外)的生效日期後90天內宣佈長格式註冊聲明生效。

搭載登記權。如果Petros提議根據證券法為註冊Petros證券的目的提交註冊聲明，而不是在Form S-4或Form S-8或任何類似的後續表格上的註冊聲明，則巨頭持有人有權收到此類註冊的通知，並請求Petros在註冊聲明中包括其可註冊的證券以供轉售。

註冊的費用。Petros將支付與任何需求或搭載註冊相關的所有註冊費用，承保折扣和佣金除外。註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可歸因於Petros的登記聲明中出現錯誤陳述或遺漏，Petros有義務賠償出售巨頭持有人，除非發生欺詐，而出售巨頭持有人有義務賠償Petros因其造成的錯誤陳述或遺漏。

登記權期滿。註冊權自《註冊權協議》之日起五年終止。

特拉華州法律和特定公司章程條款的反收購效力

優先股。存在授權但未發行的優先股可能會使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得Petros控制權的企圖。例如，如果董事會在適當行使其受託責任時認定收購建議不符合吾等或股東的最佳利益，董事會可在一項或多項非公開發售或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，公司章程賦予董事會廣泛的權力，以確定優先股的授權股份和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止Petros控制權變更的效果。

股東行動；股東特別會議。我們的公司章程和章程規定，股東只能在正式召開的年度或特別股東會議上採取行動，不得在書面同意下采取行動。本公司之公司章程細則及細則進一步規定，股東特別會議只可由董事會過半數成員或本公司行政總裁或(如本公司行政總裁職位空缺)本公司總裁召開。在任何情況下，我們的股東都不能召開股東特別會議。

企業合併。我們的公司章程規定，特拉華州公司法第2203節有關與利益相關股東的業務合併的規定不適用於我們。除某些例外情況外，第203節禁止特拉華州上市公司在任何“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內與該公司進行“業務合併”，除非該有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得了這種地位，或者該業務合併是由我們的董事會和股東以規定的方式批准的，或者該有利害關係的股東在該人成為有利害關係的股東的交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權的股票。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的附例規定，尋求將業務提交年度股東大會或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東

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目錄表

股東，必須滿足特定的程序要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議或特別股東會議上提名董事。

排他性論壇憲章條款我們的公司章程和章程要求特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內，成為股東(包括實益所有人)就以下事項提出的唯一和獨家論壇：

除上述第(I)至(Iv)項中的每一項索賠外，凡衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此項裁定後十個月內不同意衡平法院的屬人管轄權)，而該當事人屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權，則除外。由於排他性法院條款的適用範圍被限制在適用法律允許的範圍內，我們不打算將排他性法院條款適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，並承認聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。我們注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

董事的法律責任。我們的公司章程在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制了董事對公司或其股東因違反董事受託責任而承擔的個人責任，並規定董事不會因違反受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。然而，這些規定並不免除或限制我們任何董事的責任：

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目錄表

配送計劃

每名出售證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券，或以非公開交易的方式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則第144條或證券法下的任何其他豁免登記(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買家的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則第2121條規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA規則2121條的規定加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券，並將這些證券交割，以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每一名出售股票的股東均已通知我們，其並未直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解，以分銷證券。

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

根據適用的規則和《交易法》下的規定，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》、《規則》及其下的法規的適用條款，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的M號法規。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

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目錄表

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Haynes and Boone LLP傳遞。

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目錄表

專家

Petros PharmPharmticals，Inc.及其子公司(前身為Metuchen PharmPharmticals，LLC)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及本招股説明書所包括的各年度的相關綜合經營報表、股東權益/成員資本和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，其報告併入本文。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告編入本文的。

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目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的關於註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們在我們的網站WWW上或通過我們的網站免費提供。Petrospharma.com、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提交。

我們已根據修訂後的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含了關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明的副本。註冊聲明也可在我們的網站www.Petrospharma.com上查閲。

我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

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目錄表

財務報表索引

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F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

Petros製藥公司(前Metuchen製藥公司，LLC)

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對財務報表的幾點看法

我們審計了Petros PharmPharmticals，Inc.及其附屬公司(前Metuchen PharmPharmticals，LLC，(“本公司”))截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表、股東權益/成員資本及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止各年度的綜合營運結果及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

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意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/EisnerAmper LLP

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自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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EisnerAmper有限責任公司

伊塞林，新澤西州

2021年3月31日

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F-2

目錄表

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Petros製藥公司。

(前Metuchen PharmPharmticals，LLC)

合併資產負債表

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