展覽 2.1

對協議和合並計劃下的修正和同意

這份 對合並協議和計劃的修正和同意（這個”修正案”) 由特拉華州的一家公司 Denali SPAC Holdco, Inc. 於 2023 年 4 月 11 日以 的身份製造和簽訂 (”Holdco”)，Denali Capital Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免有限責任公司（”購買者”)， Longity Biomedical, Inc.，特拉華州的一家公司（”公司”)，開曼羣島一家有限責任公司 Denali Capital Global Investments LLC（”贊助商”) 和 Bradford A. Zakes，以 的身份擔任賣家代表（”賣家代表” 而且，與買方、公司、 和贊助商一起，”各方”）根據合併協議（定義見下文）。除非此處另有明確定義 ，否則此處使用但未定義的所有大寫術語均應具有合併協議賦予它們的含義。

鑑於 Holdco、買方、公司、賣方代表、特拉華州公司 Denali SPAC Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司 Inc. 簽訂了該特定協議和合並計劃，日期為 2023 年 1 月 25 日（可能會修改 和不時修改）合併協議”），並希望按照下文 的規定修改合併協議；

鑑於 根據買方經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，以及管理 為公司公眾股東的利益而設立的與首次公開募股 證券相關的信託賬户的信託協議（”信託賬户”），為了將買方完成 初始業務合併的時間再延長三個月，必須在適用截止日期當天或之前存入信託賬户 82.5萬美元（每股公開股0.10美元）；

鑑於 買方打算向信託賬户存入總額為82.5萬美元的款項，以便將買方 完成初始業務合併的時間再延長三個月，從目前的截止日期2023年4月11日延長至2023年7月 11日（延期”);

鑑於 與延期有關，買方打算以附錄 A 的形式向保薦人發行本金總額 不超過 825,000 美元的可轉換本票（”延期本票”)， 將在到期日（定義見其中）以現金支付，或者根據贊助商的選擇將其轉換為買方資本的A類普通股 （每股均為”普通股”），轉換價格為每股普通股10.00美元；

鑑於 根據合併協議第 13.8 節，買方、公司、保薦人和賣方代表簽署的書面文書 可以修改、補充或修改合併協議；以及

鑑於 在延期方面，雙方希望修改合併協議並放棄合併協議中的某些限制和其他義務 。

現在， 因此，考慮到上述內容以及其中包含的共同契約和協議，茲確認並打算受法律約束的 的接收和充分性，本協議各方特此達成以下協議：

1。合併協議條款的修訂 和同意。

1.1 開展買方的 業務。公司和賣方代表特此事先同意買方執行 和向保薦人發行延期本票以及由此考慮的交易，包括買方提出的任何提款 請求，以及保薦人可選擇將本金總額（定義見延期本票 ）加上任何應計但未付的利息轉換為普通股，在每種情況下，根據延期本票的條款 和條件，根據和根據 合併協議第 8.3 節，包括但不限於其 (b) 和 (d) 小節，此類行動需要徵得同意。

1.2 最低 現金條件。雙方特此同意，對合並協議第10.2 (c) 節進行全面修訂，改為 ，如下所示：

“(c) 最低 現金條件。收盤時，在根據第 8.18 節全額支付買方費用和全額支付公司 支出後，可用來為Holdco資產負債表提供資金的現金收益總額應至少為30,000,000.00美元（”最低現金金額”)；前提是，在任何情況下，在計算最低現金金額時，買方以現金償還的現金（或根據第 8.18 條將其作為買方支出）（x）本金總額（定義見延期本票）和（y）在 延期本票下的任何應計但未付的利息均不得計入或生效。”

1.3 定義。 雙方特此同意，應在合併協議的第15.1節中增加以下定義：

““擴展名 期票” 指買方於2023年4月11日向保薦人發行的某些可轉換本票，日期為2023年4月11日，本金總額不超過82.5萬美元。”

2。 其他。

2.1 沒有 進一步修正案。除非本修正案明確放棄、修改和取代，否則合併協議的條款、陳述、擔保、 契約和其他條款根據其 各自的條款現在和將來都具有完全的效力和效力。本修正案僅限於書面形式，不得視為對合並協議任何其他條款或條件 或其中提及的任何文件的修訂。本修正案應構成 合併協議不可分割的一部分，合併協議和本修正案應作為一項協議一起解讀和解釋，取代 雙方先前就本協議規定的事項達成的所有協議、安排、合同、討論、談判、承諾和諒解，無論是書面還是口頭。自本修正案頒佈之日起，合併協議 中每提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 或類似詞語，以及所有協議、文書、文件、註釋、證書和其他各種性質的著作（本修正案中或另行明確規定的 除外）中提及合併 協議的所有內容都將被視為合併協議，因為經本修正案修訂，無論是否明確提及本修正案（據瞭解，所有提及 “日期” 的內容本協議” 或 “本協議的 日期” 應繼續指2023年1月25日）。

2.2 其他 條款。應適用《合併協議》第 13.1 至 13.12 節和第 13.14 節的規定 作必要修改後本修正案和經本修正案修改的合併協議的 合為單一協議，反映了本修正案中經修改的 條款。

[簽名頁面 關注]

有目共睹，雙方促使其 各自官員經正式授權，自上文首次寫明之日起執行和交付本修正案。

[ 協議和合並計劃修正案和同意書的簽名頁面]

附錄 A

可兑換 期票的表格

該可轉換本票（“票據”） 及其可能轉換為的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）或任何州的證券法進行註冊。這些證券在可轉讓性和轉售方面受到限制。 本票據僅用於投資，除非證券法 和適用的州證券法允許，根據註冊或豁免，否則不得出售、轉讓或轉讓。投資者應意識到，他們可能被要求無限期承擔這項投資的財務風險。製造商可以要求法律顧問 在形式、範圍和實質內容上提出合理令人滿意的意見，大意是任何出售或其他處置都符合 《證券法》和任何適用的州證券法。

可轉換本票 票據

對於收到的價值和 ，根據本文規定的條款和條件，開曼羣島豁免公司德納利資本收購公司（“製造商”） 承諾向開曼羣島豁免公司Denali Capital Global Investments LLC或其註冊受讓人或繼任者 支付利息（“收款人”）、本金總額（定義見下文）加上應計但未付的利息（如果有）， 使用美利堅合眾國的合法貨幣，符合下述條款和條件。本票據上的所有款項均應通過支票或電匯立即可用的資金支票或電匯支付，或由製造商另行決定，存入收款人可能根據本票據的規定不時通過書面通知指定的賬户。

1。校長。 本票據的初始本金餘額為412,500美元（“初始本金金額”），以及 (a) 製造商在本票據發佈之日之後根據下文第 3 節提取的任何資金 （加上初始本金額，“ 本金總額”）和 (b) 根據下文第 2 節提取的任何應計但未付的利息，應在以下較早者支付： (i) 製造商完成初次合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組 或類似業務合併的生效日期一個或多個企業或實體（“業務合併”）或（ii）製造商清盤的生效日期（此類日期，“到期日”），除非在 發生違約事件（定義見下文）時加快。收款人應在本協議發佈之日或之前，根據製造商向收款人提供的電匯指示 將初始本金電匯給製造商。票據下的任何餘額均可隨時預付； 提供的, 然而， 收款人有權在收到此類預付款通知後根據本協議第 7 節首先轉換此類餘額。在任何 情況下，任何個人，包括但不限於製造商的任何高管、董事、僱員或股東，均不得親自承擔製造商在本協議下的任何義務或責任。收款人理解，如果業務合併未完成， 本票據只能在製造商在與首次公開募股證券（“信託賬户” 和此類發行，即 “首次公開募股”）相關的信託賬户之外有可用資金的情況下償還， ，所有其他金額將計入資本，沒收、註銷或以其他方式免除或註銷。

2。利息。 本票據的未付和未償本金總額應按本票據發佈之日生效的最低短期適用聯邦利率 （《美國國税法》第1274條的含義）計息，並將於到期日 拖欠支付。在適用的 法律允許的範圍內，利息應根據一年365天和實際經過的天數計算。

3。draddown 請求。製造商和收款人同意，除初始本金外，製造商還可以申請額外總金額 不超過412,500美元，這筆款項可以在到期日之前的任何時候應制造商的要求分一批或多批提取（每個 都是 “提款申請”）。除非製造商和收款人另有約定，否則收款人應在收到 提款申請後的五個工作日內為每份提款申請提供資金。根據本票據提取一筆款項後，即使已預付， 也不可用於未來的提款申請。除非本文另有規定，否則 中的收款人不得因製造商的任何提款申請而向收款人支付任何費用、款項或其他款項。

4。付款的應用程序 。所有款項應首先全額支付收取 本票據下任何到期款項所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後全額支付任何滯納金，然後用於 支付本票據本金總額的應計和未付利息，最後用於扣除本票據未付的總本金 。

5。 默認事件。以下各項均構成違約事件（“ 默認事件”）：

(a) 未能按要求付款。製造商未能在到期日後的五個工作日內支付根據本票據到期的全部或部分本金總額，加上應計但未付的利息 （如果有），和/或 （如果適用），以及製造商未能履行與轉換不超過本金總額有關的義務，加上 應計但未付的利息（如果有）注意，根據本協議第7節 ，全部或部分由收款人選擇購買私募股份。

(b) 自願 破產等製造商根據任何適用的破產、破產、重組、重組 或其他類似法律啟動自願訴訟，或其同意指定或接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、 扣押人（或其他類似官員）或其任何大部分財產的接管人，或為債權人的利益進行任何轉讓 ，或者製造商通常未能在債務到期時償還債務，或者製造商採取了公司 行動為促進上述任何目的而製作。

(c) 非自願的 破產等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中，對製造者 擁有管轄權的法院下達法令或救濟令，或指定製造商的接管人、清算人、受讓人、 保管人、受託人、扣押人（或類似官員）或其任何大部分財產的接管人、清算人，或下令清盤 或清算其事務，並且任何此類法令或命令的持續有效期為連續 60 天 天。

6。補救措施。

(a) 當 發生本票據第 5 (a) 節規定的違約事件時，收款人可通過向製造商發出書面通知，宣佈本票據 立即到期並應付，因此，本票據的未付本金總額，加上應計但未付的利息（如果有）、 和本票據下的所有其他應付款項，應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何款項任何形式的通知 ，特此明確放棄所有通知，此處或證明相反內容的文件中包含的任何內容 儘管如此。

(b) 當 發生本票據第 5 (b) 節和第 5 (c) 節規定的違約事件時，本票據的未付本金餘額以及 與本票據有關的所有其他應付款項均應自動立即到期支付，收款人無需採取任何 行動。

7。轉換。

(a) 可選 轉換。企業合併完成後，收款人可以選擇但沒有義務將本票據的本金總額加上應計但未付的利息（如果有）全部或部分由收款人選擇轉換為製造商資本中的 A類普通股（每股 “普通股”），轉換價格為每股 10.00美元普通股。普通股應與Maker 首次公開募股時向保薦人發行的私募股份（“私募股”）相同。在收款人通知製造商 將本票據的全部或部分本金餘額轉換為私募股份後，應在合理可行範圍內儘快向收款人發出通知，如果發出通知，則必須在業務合併完成前至少五個工作日發出 ，在收款人交出本票據後， 發行並交付給收款人，不收取任何費用收款人、一份或多份股票證書（以收款人要求的 名稱簽發），或者應已進行相應的賬面記錄在製造商的賬簿和記錄上註明 ，表示轉換本票據時製造商可發行的私募股份數量。轉換應被視為 是在交出本票據之日營業結束前夕進行的，無論出於何種目的，在此類轉換後有權 獲得私募股份的一個或多個個人均應被視為截至該日這些 私募股份的一個或多個記錄持有人。每股此類新發行的私募股票均應包含限制性傳説，這些限制規定 與向收款人發行的與首次公開募股有關的私募股份的限制相同。根據製造商、收款人和其中指定的某些其他證券持有人於2022年4月6日簽訂的某些註冊和 股東權利協議，根據本票據發行的私募股份 應構成 “可註冊證券”。

(b) 部分 股份；轉換的影響。轉換本票據後，不得發行任何部分私募股份，可交付的私募股份數量 將四捨五入到最接近的私募股票整數，二分之一 (0.5) 或更多的私募股份向上舍入。全部轉換本票據後，本票據將被取消並作廢 ，無需製造商或收款人採取進一步行動，並且製造商將永久免除其在 本票據下的所有義務和責任。

8。創客的盟約 。製造商承諾，在票據轉換時發行的任何私募股票在發行時將以 有效方式發行，已全額支付且不可徵税，免徵與發行有關的所有税收、留置權和費用。

9。豁免。 製作者及本票據的所有背書人和擔保人及擔保人均免於出示本票據的付款、要求、拒付通知、 抗議和抗議通知、收款人 根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及製造商因現在或將來可能獲得的所有福利免除任何財產， 不動產或個人財產，或出售任何此類財產所產生的任何部分的收益，免於扣押、徵税或在執行中出售的法律， 或規定任何暫緩執行、民事訴訟豁免或延長付款期限；製造商同意，根據本協議根據本協議簽發的任何執行令狀可能徵收的任何 房地產，均可根據收款人想要的任何命令全部或部分出售 。

10。無條件 責任。製造商特此放棄與本票據的交付、接受、履行、違約或執行 有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他一方的責任 ，並且不受收款人 授予或同意的任何寬容、延期、豁免或修改的影響，並同意任何和所有人收款人可能在 方面批准的延期、續訂、豁免或修改本説明的條款，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以在不通知製造商或影響製造商在本説明下的責任的情況下成為本説明的 一方。

11。通知。 本説明要求或考慮的所有通知、聲明或其他文件均應：(i) 以書面形式親自送達 或通過頭等掛號信件或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳輸到書面指定的地址 ，(ii) 通過傳真至最近提供給該方的號碼或 可能以書面形式指定的其他地址或傳真號碼由該方或 (iii) 通過電子郵件發送到最近提供給該方 之類的電子郵件地址該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式傳送的任何通知或其他通信 如果是親自送達，則應被視為在收到 書面確認函後的工作日，如果通過傳真或電子傳輸發送，則在送達隔夜快遞服務的一個工作日或郵寄後的五 天后發出。

12。施工。 本説明應根據紐約州法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律條款的衝突 。

13。可分割性。 本説明中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本説明的其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內 無效或不可執行，任何此類禁令 或任何司法管轄區的不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

14。信任 豁免。無論此處有何相反規定，收款人特此放棄信託賬户內或信託賬户中任何款項的任何 種類的任何權利、所有權、利息或索賠（“索賠”），特此同意 不以任何理由就針對信託賬户的任何索賠尋求追索權、報銷、付款或補償。收款人特此同意 不對信託賬户（包括信託賬户的任何分配）提出任何索賠，無論此類索賠是由本票據或任何其他事項引起的 引起的，與本票據或任何其他事項有關的，也無論此類索賠是基於合同、侵權行為、權益還是任何其他法律責任理論提出的 。如果收款人以 為由提起任何與製造商（包括本票據）有關的事項（包括本票據）提起任何訴訟或訴訟，該訴訟旨在對製造商提供 的全部或部分金錢救濟，則收款人特此承認並同意，其唯一的補救措施應是針對信託賬户以外持有的 資金，此類索賠不允許製造商（或任何）代表其或代替其 聲稱對信託賬户提出任何索賠（包括任何分配）的人由此）或其中所含的任何金額。

15。税收 待遇。在每種情況下，出於美國聯邦所得税和所有其他適用的税收目的，製造商和收款人同意將 本票據視為製造商的股權（而不是債務），並且不得在任何納税申報表上或在 任何税務機構面前採取相反的立場（除非法律另有要求）。製造商和收款人應合理合作，在考慮任何業務合併條款的前提下，以對製造商和收款人具有税收效益的方式構建（i）與業務合併相關的本票據的任何轉換 ，以對製造商和收款人有利於納税的方式（ii）根據本 第 1 節對本票據進行任何出資、沒收或註銷。

16。修正案； 豁免。本協議的任何修改或對本協議任何條款的豁免只能在獲得製造者 和收款人的書面同意下作出。

17。分配。 未經本票據另一方事先書面同意 ，本協議任何一方均不得轉讓或轉讓本票據或本票據下的任何權利或義務，未經必要同意的任何嘗試轉讓均無效。

18。繼任者 和賦值。在遵守本協議第 17 節的限制的前提下，本協議各方的權利和義務對 具有約束力，並且有益於本協議任何一方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人（通過法律 或其他方式）。

19。致謝。 收款人收購本票據是為了投資於自己的賬户，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售 違反適用的證券法，也不是為了轉售 。收款人明白，收購 本票據涉及重大風險。收款人有作為公司證券投資者的經驗，並承認自己能夠 自生自滅，能夠承擔投資本票據的經濟風險，並且在金融和 商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估本票據中這項投資的優點和風險，保護與這項投資相關的自身利益 。

[第 頁的其餘部分故意留空]

為此， 製造商打算在此受法律約束，促使下述簽署人自上述 之日和第一年正式執行本照會，以昭信守。

自上面寫的第一個 之日起同意並確認：

[ 延期可轉換本票的簽名頁面]

借款時間表

此期票 的增減幅度如下：