美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
報名者電話號碼:(
根據《交易法》第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
根據《交易法》第12(G)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的,☐不會這樣做的。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的,☐已經成功了。
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 規模較小的報告公司 | ||
(不要檢查是否有規模較小的報告公司) | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對提供或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告進行內部控制的有效性的評估。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,計算方法是參考普通股最後一次出售的價格,或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日此類普通股的平均出價和要價。
註明截至最後實際可行日期,註冊人所屬每一類普通股的已發行股數:
通過引用併入的文件:無
目錄表
第一部分 | ||||||
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第1項。 |
| 業務 |
| 4 | ||
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第1A項。 |
| 風險因素 |
| 13 | ||
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項目1B。 |
| 未解決的員工意見 |
| 15 | ||
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第二項。 |
| 屬性 |
| 15 | ||
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第三項。 |
| 法律訴訟 |
| 15 | ||
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第四項。 |
| 煤礦安全信息披露 |
| 15 | ||
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第II部 | ||||||
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第五項。 |
| 註冊人普通股及相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
| 16 | ||
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第六項。 |
| 已保留 |
| 17 | ||
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第7項。 |
| 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 17 | ||
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| |||||
第7A項。 |
| 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 28 | ||
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第八項。 |
| 財務報表和補充數據 |
| F-1 | ||
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第九項。 |
| 會計與財務信息披露的變更與分歧 |
| 29 | ||
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| |||||
第9A項。 |
| 控制和程序 |
| 29 | ||
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項目9B。 |
| 其他信息 |
| 30 | ||
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第三部分 | ||||||
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第10項。 |
| 董事、高管與公司治理 |
| 31 | ||
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第11項。 |
| 高管薪酬 |
| 35 | ||
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第12項。 |
| 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
| 36 | ||
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| |||||
第13項。 |
| 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
| 38 | ||
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第14項。 |
| 首席會計師費用及服務 |
| 41 | ||
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第四部分 | ||||||
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第15項。 |
| 展品和財務報表明細表 |
| 42 | ||
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| |||||
第16項。 |
| 表格10-K摘要 | 52 | |||
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| |||||
簽名 |
| 53 |
2 |
目錄表 |
前瞻性陳述
本文中包含的或以引用方式併入的陳述包含的信息包括或基於修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述,包括對未來收入、未來支出、未來淨收益和未來每股淨收益的估計,包含在本文件中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中,會受到風險和不確定因素的影響。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的經營結果的信息。我們儘可能地嘗試用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“預計”、“預測”、“將”、“可能”或類似的表達方式來確定這類陳述。
這些前瞻性陳述是基於我們目前對業務增長、財務業績和行業發展的預期和預測。由於這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法,這些前瞻性陳述含有風險和不確定性。投資者應注意,許多因素可能會影響我們未來的財務結果,並可能導致我們的實際結果與本文所載或通過引用納入的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。
我們不承擔任何義務在本文件發佈之日之後更新我們的前瞻性陳述,即使將來有新的信息或發生其他事件,除非適用的證券法可能要求這樣做。建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告中就相關主題所做的任何進一步披露。
3 |
目錄表 |
第一部分
項目1.業務
公司概述
Cosmos Health Inc.及其子公司(以下統稱為“我們”、“我們”或“公司”)是一家國際保健集團,擁有專有的營養食品系列,並通過廣泛而成熟的歐盟和英國分銷網絡分銷品牌和仿製藥、營養食品、非處方藥(“OTC”)藥物和醫療器械。該公司識別、收購、開發和商業化改善患者生活和預後的產品。我們已經開發了一個全球分銷平臺,目前正在歐洲、亞洲和北美擴張。目前,該公司通過母公司及其全資子公司設有辦事處和分銷中心:(I)總部設在美國芝加哥的母公司Cosmos Health Inc.;(Ii)總部設在希臘塞薩洛尼基的SkyPharm S.A.;(Iii)總部設在英國哈洛的十面體有限公司;以及(Iv)總部設在希臘雅典的Cosmoarm S.A.。
該公司的跨境藥品業務通過一個由兩個戰略分銷中心組成的網絡為歐盟各地的藥品批發商和獨立零售藥店提供服務,一個在希臘,一個在英國,以及一個額外的倉儲設施。該公司專注於利用其不斷增長的採購規模和供應商關係來獲得折扣並以較低的價格提供藥品,並繼續推動其跨境藥品批發業務以誘人的利潤率實現有機增長。
該公司經營全線藥品批發分銷業務,通過提供品牌和仿製藥、非處方藥、維生素和營養食品,為希臘地區約1500家獨立零售藥店和40家藥品批發商提供服務。我們投資於提高安全、配送和倉儲效率和可靠性的技術。具體地説,該公司運營着一個帶有三個機器人系統的全自動化倉庫系統,兩個ROWA™類型和一個A-Frame類型,確保了近乎零的錯誤率,加快了訂單的履行,並在我們的配送中心產生了更高的成本效益。
該公司定期評估並採取戰略舉措,以擴大其分銷範圍,提高其利潤率,並加強其競爭地位。考慮到對各種維生素和營養食品日益增長的需求,該公司以自己的營養食品品牌進入市場:天空保費人壽®(SPL)。我們目前的業務為我們提供了從批發業務的採購和銷售部門接觸批發商的途徑。我們將我們的產品出售給向我們提供醫藥產品的供應商以及我們目前向其銷售醫藥產品的客户。我們通過向我們現有的批發商和藥店網絡提供優質產品來滿足這一需求。藥店仍然是保健食品在歐洲市場分銷和銷售的主要渠道。我們自己生產線的開發和製造被指派給一個相關方,該相關方根據我們的規範和GMP協議進行操作。
我們利用我們在歐盟範圍內的藥品批發商和獨立零售藥店網絡的分析和客户反饋來識別和評估品牌天空優享人壽® 將被開發、商業化並添加到我們的投資組合中。我們打算繼續帶來G天空尊貴人壽® 產品主要通過我們現有的160多家藥品批發客户和供應商以及歐盟市場內約100家獨立零售藥店的網絡投放市場。此外,我們還通過數字銷售渠道滲透了幾個市場。對維生素和營養食品的需求不斷增長,我們致力於開發高質量的產品,創造更高的客户價值。
我們定期評估收購目標,以擴大我們的分銷範圍和/或垂直整合到我們目前分銷的藥品供應鏈中。我們認為,隨着人們預期壽命的延長,未來幾年對價格合理、按時交付和質量最好的藥品的需求將會增加。憑藉我們的專利和非專利藥品產品組合,我們為優化高效的醫療保健做出了貢獻,從而降低了醫療保險基金、公司和患者的成本。我們還認為,隨着個人越來越多地補充營養攝入,對食品和膳食補充劑等非處方健康產品的需求將繼續增加。
我們相信,隨着營養產品的需求,歐盟藥品進出口市場將繼續增長。隨着我們的發展,我們繼續在市場上遇到競爭。競爭的形式是服務水平、可靠性和產品質量。在採購方面,我們繼續擴大我們的供應商基礎。為了將業務風險降到最低,我們使供應來源多樣化。我們通過仔細選擇和鑑定我們的供應商,並積極確保我們的供應商持續達到我們的質量控制標準,從而保持我們的高質量標準。
4 |
目錄表 |
營商環境
該公司在製藥和保健行業內開展業務,並活躍在品牌藥品、仿製藥和保健產品市場。製藥業競爭激烈,受到全面的政府監管。許多因素可能會對公司產品的銷售產生重大影響,包括但不限於功效、安全性、價格和成本效益、營銷效果、產品標籤、質量控制和質量保證。目前,該公司正在交易的大多數產品與市場上已有的同一治療類別的其他產品競爭,並受到競爭對手未來可能推出的新產品的潛在競爭。
仿製藥是品牌藥品的藥學和治療等價物,通常以其仿製藥(化學)名稱銷售,而不是以品牌名稱銷售。通常,仿製藥在相應品牌產品的適用專利到期之前不能上市,除非專利訴訟的解決導致更早進入市場的機會。仿製藥在劑型、安全性、有效性、給藥途徑、質量、性能特徵和預期用途方面與品牌產品相同,但它們的銷售價格一般低於相應的品牌產品。仿製藥為消費者提供了一種具有成本效益的替代藥物,同時保持了品牌產品相同的高質量、有效性、安全性、純度和穩定性。
該公司還在全球保健食品市場上以我們自己的品牌開展業務,我們認為該品牌具有很高的質量和競爭力。營養食品的定義是含有至少一種飲食成分的產品,可以口服。營養食品的一些用途是用於免疫系統防禦、能量、壓力、骨骼和關節,全球營養食品市場在過去幾年中出現了需求和增長。全球市場的推動因素是基於運動的運動增強補充劑越來越受歡迎,以及對預防性保健措施的關注。新冠肺炎疫情也推動全球市場對增強免疫力的保健品需求旺盛。
企業戰略
我們的主要戰略計劃是通過發展精簡和高效的運營模式,繼續我們成為全球藥品批發和進出口公司的進展,以及擴大我們自己的品牌保健產品組合,擴大我們的客户基礎,實現我們在這個新市場的增長穩定,並在全球保健食品市場獲得足夠的規模。我們致力於服務我們的客户,同時繼續創新,提供能夠改變個人生活的產品。我們努力通過適應市場現實和客户需求來最大化我們股東的價值。我們的戰略包括建立一個跨國網絡或批發商、分銷商和藥店,同時繼續擴大我們向該網絡分銷的產品組合。
我們致力於通過改善執行力、優化現金流和利用我們強大的市場地位,以誘人的利潤率推動有機增長,同時在我們每項業務中保持精簡的成本結構。我們繼續以更加無縫和統一的方式進一步使我們的組織與客户的需求保持一致,同時支持公司戰略並加速增長。實施這一有紀律、有重點的戰略使我們能夠顯著擴大我們的業務,我們相信我們處於有利地位,通過執行以下業務關鍵要素來增加收入和運營收入:
| ·
| 品牌藥品:品牌醫藥產品是我們進出口的主要產品類別。我們不斷評估產品供應、定價、需求趨勢和專利到期,以最大限度地提高我們的業績。隨着品牌產品的專利即將到期,仿製藥進入市場,對這些品牌產品的需求開始減少。我們密切監控這些週期,並總是在專利到期導致的價格波動中尋找價值,因為仿製藥進入市場。 |
| ||
·
| 仿製藥:仿製藥是我們進出口的次要產品類別。我們將相同的原則應用於仿製藥,就像我們對品牌藥一樣。我們評估了品牌產品在專利到期時的需求和供應動態。這一洞察力揭示了取代它們的仿製藥的需求。瞭解仿製藥需求的歷史和市場特定特徵有助於我們為採購我們仿製藥出口的供應商提供指導。 |
5 |
目錄表 |
·
| 保健品和食品補充劑:食品補充劑的批發分銷比藥品分銷提供更大的利潤率。我們一直在尋求擴大我們分銷的產品組合,以最大化我們的利潤率。我們為我們的客户提供了更多的產品組合,他們可以從單一供應商採購,從而為他們提供便利。除了作為補充劑和相關產品的批發商外,我們還創建了自己的產品品牌,以銷售給我們現有的客户羣。我們的批發業務使我們能夠洞察需要哪些產品,並與我們的客户羣進行溝通,以確定要開發哪些產品。與簡單地充當其他品牌的批發商相比,我們自己的品牌產品的利潤率要高得多。 | |
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| 研究與發展:我們致力於每個業務部門的戰略研發,特別關注具有內在較低風險概況和明確定義的監管路徑的保健品。我們正在不斷評估我們目前向其分銷藥品的市場對食品補充劑的需求。這項研究和分析決定了我們選擇開發哪些食物和營養補充劑以及它們的配方。這種方法最大限度地提高了在市場上與其他品牌競爭成功的可能性。 | |
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| 研究與發展:我們致力於每個業務部門的戰略研發,特別關注具有內在較低風險概況和明確定義的監管路徑的營養食品。我們正在不斷評估我們目前向其分銷藥品的市場對營養食品的需求。這項研究和分析決定了我們選擇開發哪些營養補充劑以及它們的配方。這種方法最大限度地提高了在市場上與其他品牌競爭成功的可能性。 | |
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| 收購:我們定期評估收購目標,以擴大我們的分銷範圍和/或垂直整合到我們目前分銷的產品的供應鏈中。除了專注於有機增長動力外,我們還積極尋求增值收購,以提供長期收入增長、通過協同效應擴大利潤率以及保持靈活資本結構的能力。 | |
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| 當地直接到藥房批發(&D):我們正在通過收購擴展到全線批發分銷業務。全線藥品批發商為當地市場提供品牌藥品、仿製藥品、非處方藥(OTC)藥品、維生素和食品補充劑。通過擴大我們的藥品分銷業務,我們將有更好的能力直接從製造商那裏採購更多的品牌和仿製藥,並以更優惠的價格直接將我們的維生素、食品補充劑和化粧品出售給藥店。隨着我們垂直整合到供應鏈中,我們預計這種擴張將增加我們的銷售額和利潤率。 |
為了成功地執行我們的公司戰略,我們認為公司必須採用、併入和保持上述核心優勢,儘管不能保證公司將能夠有效地實施這些戰略。
產品及服務
產品
該公司目前的主要活動是創建、開發和交易自己的自有品牌保健產品線®“(”SPL“)和地中海®。該公司的產品組合目前包括82個產品代碼,包括維生素、礦物質和用於健康預防和保健需求的其他草本提取物。我們計劃將我們自己的品牌營養食品的產品組合擴大到150個SKU。我們還利用我們的子公司作為SPL的配送中心,以滲透到英國和歐盟市場。然而,十面體的主要活動是在英國和歐盟成員國進行品牌和仿製藥以及藥品的交易。我們還從藥房和其他批發製藥公司購買產品,並將這些產品轉售給其他歐盟國家或英國。我們從批發商那裏以折扣價購買多餘的庫存,並將藥品代碼出口到歐盟成員國,在此過程中獲取合同價格差異。該公司只在手頭有采購訂單的情況下購買庫存,從而限制了庫存風險。歐盟國家實施了新的法律框架和任務,以提振平行貿易市場,以壓低整個地區的醫療價格。
6 |
目錄表 |
產品類別
我們的產品組合包括藥品、非處方藥、保健品、保健品、醫療器械、嬰兒用品等。在截至2022年12月31日的年度內,來自產品類別的總收入佔我們的綜合收入總額如下;
產品類別 |
| 佔總收入的百分比 |
藥品 |
| 74.66% |
非處方藥 |
| 6.59% |
維生素、礦物質和飲食產品 |
| 9.66% |
保健品 |
| 2.54% |
醫療器械 |
| 6.14% |
嬰兒用品 |
| 0.28% |
其他 |
| 0.13% |
總計 |
| 100% |
我們專有的營養保健品系列“Sky Premium Life”擁有超過82個SKU,分為兩個不同的主要類別,每種福利的產品和每種營養素的產品如下:
每項收益的產品 |
| 每種營養素的產品 |
綜合福利 |
| 氨基酸 |
豁免權 |
| 植物藥、草藥和提取物 |
心 |
| 維生素和礦物質 |
骨骼和關節 |
| 專門化公式和複合體 |
男性健康 |
| 歐米茄和脂肪酸 |
婦女健康 |
| 特殊營養素 |
美 |
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消化 |
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腦區 |
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視覺 |
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能量 |
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體育 |
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情緒/壓力/睡眠 |
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抗氧化活性 |
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服務
我們服務的主要活動是向希臘各地的藥店分銷各種品牌藥品、非處方藥、化粧品、託兒所和保健品。我們利用藥品儲存和檢索系統中的最新技術來確保其分銷的質量和準確性。我們的工廠利用ROVA™(德國藥房機器人)技術來自動化我們的採購、德國全自動倉庫系統、庫存管理和訂單執行。因此,我們實現了零錯誤率、更快的揀貨速度、自動化的揀貨流程、更高的成本效益。我們通過對藥品分銷商可用的最具創新性的機械和軟件進行投資,保持在質量保證和準確性方面的領先地位。我們公司為所有的客户提供特殊的產品,季節性的產品,所有的頂級品牌和潮流產品。
我們認為,從需求清單到貨款,上述整個產品生命週期大約需要六週到兩個月的時間。
7 |
目錄表 |
分銷和營銷
我們的大多數產品都是通過專門的銷售團隊直接或間接代理的。我們的銷售隊伍主要針對批發分銷商和其他醫療保健提供商。我們主要通過獨立的批發分銷商銷售我們的產品,但我們也直接銷售給其他醫療保健提供商,如診所、政府機構、獨立零售和專業藥店以及獨立的專業分銷商。客户服務代表集中在一起,以便及時有效地響應客户需求。我們試圖通過提供高質量的產品,併為他們提供產品支持、培訓研討會、銷售會議和財務激勵來激勵和激勵我們的銷售團隊。
我們在歐洲和英國的產品直接從我們的倉庫設施發貨,在國外市場,我們與第三方簽訂了經銷我們產品的合同。
我們正在制定更廣泛和更多樣化的醫藥產品組合,以及更多潛在發展的目標選擇。由於交易複雜性或市場規模等原因,我們瞄準了競爭有限的產品,這使得我們的醫藥產品成為我們投資組合的關鍵增長動力,並與其他產品形成補充。
專利、商標、許可證和專有財產
我們開發或收購了各種專有藥品和保健品、保健品許可證、批發許可證、流程、軟件和其他知識產權,用於促進我們的業務開展或作為產品或服務提供給客户。
目前,除上述許可證外,我們沒有任何知識產權或其他許可證,包括但不限於專利、商標、特許經營權、特許權和特許權使用費協議或其他專有權益。
我們已經獲得了“天空保費人壽”的商標註冊®,和相關的標誌,為我們所有的“天空溢價生活®“產品”產品線。我們在歐洲擁有商標註冊。
我們依靠與員工、顧問和其他各方簽訂的保密協議來保護商業祕密和其他專有技術。不能保證這些協議不會被違反,不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施,不能保證其他人不會獨立開發同等的專有信息,也不能保證其他第三方不會以其他方式獲得我們的商業祕密和其他知識產權。
產品保險
我們已經為我們的倉庫和庫存產品投保了任何損壞或被盜保險,但我們不為我們的產品在銷售後投保,因為我們是在工廠保單下工作,因此我們的客户負責產品的運輸和任何損壞的保險。未來,我們將繼續重新評估我們的決定,並可能購買產品責任保險,以涵蓋我們的部分或全部產品責任風險。
顧客
通過我們的子公司,我們主要直接向藥房和數量有限的大型藥品批發分銷商銷售藥品,後者又將產品供應-銷售給歐盟成員國的其他批發商、醫院、藥店和政府機構。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,來自佔我們總合並收入10%或更多的客户的總收入如下:
|
| 2022 |
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| 2021 |
| ||
Medihelm SA |
|
| 9.28 | % |
|
| 15.33 | % |
8 |
目錄表 |
沒有其他客户創造的收入超過我們總收入的10%。
我們擁有多樣化的客户基礎,其中包括批發商和零售醫療保健提供商。我們向相對較少的藥品批發商銷售了相當數量的藥品。這些客户是我們產品分銷鏈中不可或缺的一部分。藥品批發商已經並將繼續在全球範圍內進行重大整合。這一整合導致這些集團獲得了額外的採購槓桿,從而增加了我們業務面臨的產品定價壓力。
地理市場
我們所有的收入都來自歐盟和英國的業務,或在美國以外的業務。我們所有的海外業務都受到在海外開展業務的固有風險的影響,包括價格和貨幣匯率管制、貨幣相對價值的波動、政治和經濟的不穩定以及政府的限制性行動。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們的地理市場銷售額在我們總的綜合收入中的分佈如下:
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
希臘 |
|
| 98.94 | % |
|
| 98.80 | % |
德國 |
|
| 0.00 | % |
|
| 0.02 | % |
英國 |
|
| 0.80 | % |
|
| 0.82 | % |
意大利 |
|
| 0.00 | % |
|
| 0.03 | % |
丹麥 |
|
| 0.00 | % |
|
| 0.10 | % |
克羅地亞 |
|
| 0.08 | % |
|
| 0.03 | % |
塞浦路斯 |
|
| 0.18 | % |
|
| 0.20 | % |
總計 |
|
| 100.00 | % |
|
| 100.00 | % |
我們目前通過自己的銷售隊伍向批發商銷售產品。我們不會直接向大型連鎖藥店銷售,也不會通過我們自己沒有銷售人員的國家的分銷商進行銷售。作為我們銷售營銷和促銷計劃的一部分,我們使用直接廣告、直接郵寄、交易技巧、直接和個人聯繫、在醫學會議上展示產品和贊助醫學教育研討會。
競爭
我們的製藥業務是在競爭激烈且往往受到嚴格監管的市場中進行的。我們的許多藥品貿易面臨着品牌或仿製藥的競爭,這些藥物治療類似的疾病或適應症。競爭的主要形式包括有效性、安全性、易用性和成本效益。競爭手段因產品類別和業務類別而異,表明我們交易產品的價值是我們所有主營業務成功的關鍵因素。
9 |
目錄表 |
我們的競爭對手包括其他貿易公司,以及生產仿製藥和消費者保健產品的較小公司。我們與其他公司競爭,這些公司生產和銷售治療疾病或適應症的產品,這些產品與我們貿易的藥品治療的產品相似。
我們在醫藥行業的競爭地位受到多個因素的影響,其中包括我們和我們競爭對手的促銷資源的數量和有效性、客户接受度、產品質量、我們和我們的競爭對手推出新產品、成分、聲稱、劑型或其他形式的創新,以及定價、監管和立法事項(如產品標籤、患者准入和處方)。
品牌製藥行業競爭激烈。我們的產品與許多其他公司生產的產品在整個歐盟領土和國際上競爭激烈的市場上競爭。競爭對手包括許多主要的藥品品牌和仿製藥製造商。如果競爭對手推出具有治療或成本優勢的新產品、交付系統或工藝,我們的產品可能會逐步降價或銷量下降,或兩者兼而有之。
在仿製藥市場,我們可能面臨來自其他仿製藥製造商、品牌製藥公司、現有品牌等價物和治療用類似藥物製造商的激烈競爭。
通過專注於高進入門檻產品,我們致力於營銷比商品非專利產品更有利可圖、壽命更長的產品。我們相信,我們的競爭優勢包括我們基於團隊的綜合產品開發方法,該方法結合了我們的配方、監管、法律和商業能力;我們有能力為品牌藥物推出新的仿製藥;我們有能力滿足客户的期望;以及我們現有的仿製藥產品組合的廣度。
新推出的仿製藥具有有限的或沒有其他仿製藥競爭,通常會獲得更高的價格。在專營期結束時,其他仿製藥經銷商可能會進入市場,導致該藥物的價格大幅下降。因此,維持非專利藥品的盈利業務在一定程度上取決於我們是否有能力以及時和具有成本效益的方式選擇、開發和推出新的非專利產品,並保持高效、高質量的業務能力。
在營養行業,我們用自己的品牌營養產品與通過零售店銷售的公司以及其他直銷公司競爭。我們與營養產品的製造商和零售商競爭,這些產品通過超市、藥店、保健食品店、維生素商店和大眾市場零售商等渠道分銷。我們認為,保健產品競爭的主要組成部分是專業知識和服務、高產品質量、多樣化和差異化、價格和品牌認知度。
在競爭、行業監管和成本控制的全球壓力越來越大的情況下,運營條件變得更加具有挑戰性。我們繼續採取措施評估、調整和改進我們的組織和業務實踐,以更好地滿足客户和公眾的需求。我們還尋求不斷提高我們所有職能的組織有效性,包括努力準確和合乎道德地推出和推廣我們的產品。
信息系統
該公司在歐洲的全方位批發藥品分銷設施在一個主要的企業資源計劃(“ERP”)系統上運營,該系統提供客户的電子訂單輸入、發票準備和採購以及庫存跟蹤等。我們目前正在進行大量投資,以加強和提升企業資源規劃系統。
此外,我們正在改善實體範圍的基礎設施環境,以提高效率、能力和上市速度。我們將繼續投資先進的信息系統和自動化倉庫技術。例如,為了符合未來的血統和其他供應鏈託管要求,我們在我們的安全供應鏈信息系統上進行了大量投資。
該公司的大部分採購訂單、發票和付款都是以電子方式處理的。然而,它繼續進行大量投資,以擴大與供應商的電子接口。公司擁有集成的倉庫操作系統,用於管理大部分交易量。倉庫操作系統提高了配送服務的生產率和經營槓桿。
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政府規章
歐盟和其他國家的政府當局對藥品的研究、開發、測試、批准、製造、標籤、批准後的監督和報告、包裝、廣告和促銷、儲存、分銷、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。因此,我們的品牌藥品和候選仿製藥在批准之前和之後都受到廣泛的監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。不遵守這些規定可能會導致警告信、民事處罰、延遲批准或拒絕批准藥品等。
我們的業務主要是在歐盟成員國內進行品牌和仿製藥以及藥品的交易。為了能夠運營我們的業務,我們需要遵守歐盟法規,以及管理我們業務各種運營的歐盟成員國法規。適用於我們業務的政府法規是授予我們的公司SkyPharm和Decahedron人用藥品批發分銷授權。為了批准這一授權,這些公司需要始終遵守某些良好的分銷做法(“GDP”),這些做法主要是確保藥品的適當儲存、處理、分銷和交易。
截至2015年7月22日,希臘衞生部,更具體地説,國家藥品組織向SkyPharm發放了人用藥品批發許可證。根據歐盟指令(2013/C343/02),許可證的有效期為五年。關於人用醫療產品的銷售和分銷,天合光能必須遵守歐盟良好分銷規範(“良好分銷規範”)的指導方針。該公司在許可證到期前一個月向希臘共和國國家組織提交了續簽申請,但根據EMA(eudragmdp.ema.europa.eu/inspections/view/wda/WDAHomePage.xhtml的説法):“由於新冠肺炎的限制,海事管理局、世界海關總署、藥品監督管理局和國內生產總值證書的有效期自動延長至2021年底。一旦達成公共衞生危機時期已經過去的共識,將立即恢復現場檢查。個別MIA、WDA、GMP和GDP證書的澄清備註部分將指明任何例外情況。如有需要,主管當局保留視察生產地點的權利。該公司現在專注於自己的專有營養食品系列SPL,因此不受人用藥品良好分銷實踐的指導方針的約束。本公司尚未提交任何許可證續期,任何潛在的服務需求可由其他附屬公司提供,這些附屬公司須遵守《人用藥品良好分銷守則》的指引,其許可證是有效的。
根據《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)第18條的規定,Decahedron於2021年2月5日從英國藥品和保健產品監管局(“MHRA”)獲得了供人類使用的批發分銷授權,並受這些法規和1971年《藥品法》的規定約束。本許可證自授權機構發出之日起繼續有效,除非授權持有人取消、暫停、吊銷或更改其有效期或放棄本許可證。
宇宙農場於2019年2月15日從國家藥品組織獲得了人類使用的批發分銷授權。根據歐盟指令(2013/C343/01),許可證的有效期為五年。此外,宇宙農場於2019年11月11日獲得GDP證書。
我們的子公司通過了藥品貿易和分銷管理體系的ISO 9001認證。作為國際標準化組織認證過程的一部分,我們需要遵守歐洲聯盟於2018年5月通過的一般數據保護條例(GDPR)。GDPR適用於由控制器或處理器處理歐盟人員的個人數據。
研究和開發支出
該公司於2021年5月17日與Doc Pharma S.A.簽訂了一項研發協議。根據這項協議,Doc Pharma將負責最終產品Sky Premium Life的250種營養補充劑的研究、開發、設計、註冊、複製權和許可證®.
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分銷與貿易協定
2021年7月1日,公司的子公司天藥集團與一家總部位於德國的公司(以下簡稱“A分銷商”)簽訂了一項獨家經銷協議,而天藥指定A分銷商為負責在奧地利和德國境內分銷、推廣、貿易營銷、物流和銷售由天藥(Sky Premium Life®)製造和供應的營養食品的合作伙伴。經銷商A在該公司的地址向SkyPharm下了採購訂單,並且該採購訂單是啟動任何發貨所必需的。
2021年7月7日,天威醫藥與一家專門從事電子商務商城諮詢和運營的公司簽署了一項貿易協議,此後被稱為“分銷商B”。根據協議,天藥將通過經銷商B在天貓國際商城開設的電商商店向最終消費者銷售自有品牌產品天享人壽®,經銷商B將向天藥提供平臺運營服務。分銷商B提供的服務將包括商場建設、商場運營和網絡推廣,以及收款、結算、客户服務、物流和配送。
2021年11月25日,天合光能與一家批發商簽署了一項貿易協議,該批發商經營藥品的儲存、分銷、交易和推廣,以下簡稱為“C分銷商”。根據協議,經銷商C被指定為我們在希臘推廣和分銷我們的專有營養食品產品Sky Premium Life®的獨家代表。
2021年7月,該公司的子公司十面體有限公司在亞馬遜英國創建了一個分銷頁面,通過該頁面,該公司直接向最終消費者銷售、廣告和推廣我們自己的專有品牌營養產品系列“Sky Premium Life®”。
2022年9月22日,Cosmos Health Inc.與第三方達成分銷協議,成為猴痘病毒實時PCR檢測試劑盒的分銷商。Cosmos將擁有希臘和塞浦路斯的獨家分銷權,有機會在非獨家的基礎上在歐洲各地分銷檢測試劑盒。
國際大麻公司(f/k/a Kaneh Bosm Biotech Inc.)-大麻
分配和股權協議
於2018年3月19日,本公司與於加拿大安大略省註冊成立的馬拉鬆環球公司(“馬拉鬆”)訂立分銷及股權收購協議(“分銷及股權收購協議”)。馬拉鬆成立的目的是成為大麻、大麻二酚(“CBD”)和/或任何大麻提取物產品、提取物、輔料和衍生產品(統稱為“產品”)的全球供應商。該公司最初被指定為產品在整個歐洲的獨家經銷商,並在其他合法允許的地方以非獨家的基礎上被指定為獨家經銷商。該公司目前無意在美國分銷本協議項下的任何產品,或以其他方式參與美國的大麻業務。在決定是否進入國內市場之前,該公司打算等待美國政府對大麻監管的進一步澄清。
分銷和股權收購協議將無限期保持有效,除非馬拉鬆未能提供具有市場競爭力(如其中定義)的產品定價,並且馬拉鬆在協議生效後五(5)年內未實現盈利。交易於盡職調查期結束後於2018年5月22日完成,之後本公司收到:(A)33.5%股權或馬拉鬆500萬股股份,作為對本公司分銷服務;的部分代價,以及(B)收到現金2,000,000加元,如未能達到某些業績里程碑,則須以本公司普通股償還。本公司有權在收到6,500,000加元的銷售總額後獲得額外的2,750,000加元,並在收到13,000,000加元的銷售總額時獲得額外的2,750,000加元。該公司還被授予提名一名董事進入馬拉鬆董事會的權利。
2023年3月20日,公司的法律顧問向馬拉鬆全球公司發出通知,稱Cosmos根據第3.2節於2018年3月19日終止了股權協議,終止日期為信函日期起30天。
換股協議
2018年5月17日,本公司與馬拉鬆、Kaneh Bosm Biotech Inc.(N/k/a International Cannabis Corp.(場外交易代碼:KNHBF))和馬拉鬆股本的其他某些賣家簽訂了換股協議。根據股份交換協議,公司同意將馬拉鬆250萬股股份轉讓給KBB,KBB是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的公司,也是加拿大證券交易所的公開報告發行人,以換取KBB 500萬股。2018年7月16日,公司完成了馬拉鬆公司、KBB公司和若干其他馬拉鬆公司股本賣方之間的新換股協議(“新海”)。根據New SEA的條款,公司將其在馬拉鬆的剩餘一半權益(250萬股)轉讓給KBB。該公司獲得了額外的500萬股KBB股票。本公司完成新海須滿足各項先決條件,而上述各項先決條件均已全部滿足。本公司持有的1,000,000,000股KBB股份約佔KBB當時已發行及已發行股本141,219,108股的7%。本公司沒有能力對KBB施加重大影響。
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員工與人力資本
截至2022年12月31日,我們共有102名全職員工,其中銷售部16人,採購部4人,市場部2人,倉儲服務部21人,物流/運輸部20人,質保部3人,財務會計部8人,管理部4人,保潔部3人,行政部5人,呼叫中心10人,B2B電子商務店4人,IT部2人。我們的員工不是任何工會的成員。我們認為我們與員工的關係良好,沒有經歷過任何停工、減速或其他嚴重的勞工問題,這些問題嚴重阻礙了我們的業務運營。
我們有一支在製藥業務方面有着顯著記錄的團隊。為了實現我們的戰略目標,我們一直並將繼續專注於招聘和保留一支高技能的管理團隊,他們擁有與醫藥產品的銷售、選擇、開發和商業化有關的豐富經驗和特定技能。隨着業務的發展,我們打算繼續努力建立和擴大這個團隊。不能保證公司將能夠留住任何額外的人員。
我們的人力資本資源目標包括,如適用,識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。
吸引和留住頂尖人才是我們成功不可或缺的一部分。我們有意建立了一支觀點和背景與我們在歐洲各地服務的客户一樣多樣化的員工隊伍。作為對我們團隊的責任和不斷髮展的努力,我們為員工提供有意義的職業和發展機會,讓他們成長和成功。截至2022年12月31日,我們僱傭了102名員工。我們的全球勞動力由以下種族組成:99.0%的高加索人和1.0%的亞洲人。在這些員工中,38.0%是女性。
可用信息
我們的互聯網地址是http://www.cosmoshold.com.我們在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的情況下儘快在我們的網站上發佈以下文件的鏈接:Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或第15(D)節提交或提交的報告的任何修正案。所有此類申請均可通過我們的網站免費獲取。我們互聯網網站上的信息不會以引用的方式併入本10-K或我們其他證券備案文件中,也不是此類文件的一部分。
有關公共資料室的運作情況,可致電美國證券交易委員會,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330或1-202-551-8090。你也可以通過美國證券交易委員會的互聯網地址網站www.sec.gov獲取我們的備案文件,該網站位於我們的納斯達克股票代碼COSM.
第1A項。風險因素
由於公司是一家較小的報告公司,因此不需要提供本項目要求的信息,但我們在下文中描述了我們認為對我們的業務具有重大意義的一些風險。在評估我們和我們的業務時,您應該仔細考慮以下風險。您還應參考本報告中的其他信息,包括“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和相關附註中的信息。我們的業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到以下任何風險的不利影響。
監管和訴訟風險
有關我們業務的法律法規可能禁止或限制我們在某些市場銷售產品的能力,或要求我們在某些市場改變我們的商業模式。我們的產品、商業行為和製造活動受到廣泛的政府監管,並可能受到額外的法律和法規的約束。
税收和轉讓定價可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響
我們受外國税法和公司間定價法的約束,包括與我們的美國母公司和我們的外國子公司之間的資金流動有關的法律。這些定價法旨在確保我們的美國和外國實體報告適當的收入和支出水平,並對它們進行適當的徵税。美國和國外市場的監管機構密切監控我們的公司結構、公司間交易以及我們如何進行公司間資金轉移。如果監管機構對我們的公司結構、轉讓定價方法或公司間轉讓提出質疑,我們的有效税率可能會增加,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。對於在國外實際支付的某些外國税收,我們有資格在美國獲得外國税收抵免。如果任何審計或評估結果對我們不利,我們可能無法通過使用美國外國税收抵免來抵消外國所得税評估的綜合影響。由於管理美國外國税收抵免的法律和法規很複雜,而且需要定期進行立法修訂,我們未來可能無法利用任何外國税收抵免。此外,我們的應納税所得額總額和外國來源的變化也可能限制我們未來利用外國税收抵免的能力。各種海關、外匯管制和轉讓定價法律不斷變化,並受制於政府機構的解釋。我們在我們確定存在聯結的司法管轄區和州收取和匯出增值税和銷售税。儘管我們努力瞭解和遵守這些法律及其解釋的變化,但我們可能無法繼續遵守這些法律。我們可能需要根據這些解釋變化調整我們的運營程序,這些變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
消費者行為的變化
近年來,健康藥品行業的消費者行為呈上升趨勢,尤其是在健康危機時期。據觀察,在冠狀病毒大流行期間,購物習慣和消費者行為總體上發生了變化。冠狀病毒大流行及其在世界各地的應對措施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。消費者已轉向基本必需品、數字渠道和電子商務,而物理網絡表現不佳。
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進一步發展項目的管理
近年來,該公司不斷增加營業額,同時擴大其產品範圍和自有品牌的保健產品,收購了最新技術的藥物儲存系統,以確保其分銷的質量和準確性(零差錯率)。除其他外,公司業務的進一步擴大可能導致資本需求的增加、設備和信息系統的新投資以及能力建設的要求。如果不能籌集到新的資本,將對不執行增加銷售所需的必要投資產生重大影響。在這種情況下,公司的業務增長、財務業績和財務狀況都將受到負面影響。
貨幣匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響
2022年,我們100%確認了我們在美國以外市場的淨銷售額,其中大部分是以每個市場各自的當地貨幣確認的。我們從國外市場的公司購買庫存,其中一些是以美元計算的。在編制財務報表時,我們使用平均年匯率將外國的淨銷售額和費用從當地貨幣換算成美元。由於我們的銷售在國外,匯率波動可能會對淨銷售額和收益產生重大影響。我們公佈的收益受到貨幣匯率波動的顯著影響,淨銷售額和收益通常隨着美元走弱而增加,隨着美元走強而減少。
地緣政治問題、衝突和其他全球事件可能會對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響
由於我們的業務是在美國境外進行的,它受到全球政治問題和衝突的影響,比如目前的烏克蘭戰爭。如果這些政治問題和衝突在我們開展業務的地區升級,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,在我們開展業務的外國市場上,政府的變化和不利行動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
氣候變化和相關立法或法規可能對我們的業務產生不利影響,包括潛在的財務、運營和物質影響.
我們的業務性質並不要求任何物質資本支出符合聯邦、州或地方制定或通過的規範材料排放到環境中的規定。預計不會有物質資本支出來滿足此類撥備。該等監管規定對本公司截至2022年12月31日止年度的經營業績或競爭地位並無重大影響。
網絡安全風險和未能維護數據的完整性可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任,這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們從員工和獨立顧問那裏收集和保留大量數據,包括信用卡號碼和其他個人身份信息,用於商業目的,包括交易和促銷目的。我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據。這些數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們受到嚴格的安全和隱私法規以及信用卡行業的要求。同樣,未能遵守支付卡行業的數據安全標準可能會導致我們受到支付卡協會的處罰、終止我們接受信用卡或借記卡支付的能力、訴訟和負面宣傳,任何這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。維持對這些不斷變化的法規和要求的遵守可能是困難的,並可能增加成本。此外,數據系統被滲透或受損,或故意、無意或疏忽地泄露或披露數據,可能會導致公司、員工、顧問或客人的數據被盜、丟失或欺詐或非法使用,這可能會對我們的聲譽造成不利影響,擾亂我們的運營,或導致補救和其他成本、罰款或訴訟,這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。雖然我們採取措施保護我們的數據系統的安全、完整性和機密性,但我們經常遇到不同程度和類型的網絡攻擊。我們的基礎設施可能容易受到這些攻擊,在某些情況下,可能需要時間來發現它們。我們的數據系統或我們供應商的數據系統的入侵,無論是由於規避安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件或惡意軟件、員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程、供應商軟件供應鏈受損、物理入侵或其他行為,都可能導致我們或該等供應商的網站、應用程序、數據處理或其他業務運營的重大中斷或故障。由於各種原因或情況,我們的員工可能會不時遠程工作。例如,我們的許多員工都曾遠程工作,以應對新冠肺炎疫情的蔓延。在這種情況下,遠程訪問會增加網絡攻擊的風險。此外,外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或客户披露敏感信息,以訪問我們的數據或我們用户或客户的數據。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致敏感信息的未經授權披露、濫用或丟失,並導致重大的法律和財務風險、監管查詢或調查、我們的銷售人員失去信心、我們的運營中斷以及我們的聲譽受損。當我們與第三方合作伙伴合作以及我們的銷售團隊使用社交媒體時,這些風險會增加,因為合作伙伴和社交媒體平臺可能容易受到相同類型的入侵。
我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。網絡攻擊還可能導致訴訟、罰款、其他補救行動、加強監管審查和削弱客户信心。此外,我們的補救努力可能不會成功,我們可能沒有足夠的保險來彌補這些損失。信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會擾亂我們的業務,並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外,有報道稱,針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊與最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突有關。如果此類攻擊對全球關鍵基礎設施或金融機構或我們產生附帶影響,此類事態發展可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。目前,很難評估這種威脅的可能性以及目前的任何潛在影響。
通貨膨脹和利率上升
2022年,歐盟的年通貨膨脹率達到了9.2%的歷史最高水平。與2021年相比,當時的年值為2.9%,增長了兩倍多。2013-2022年期間,歐盟消費者價格協調指數的年平均變動率為2.1%。這三個經濟體的年通貨膨脹率也有所上升:美國達到8.7%(略低於歐盟),日本達到2.5%,而中國是四個經濟體中最低的,只有2.0%。高通脹對我們的業務造成了不利影響,原因是採購原材料的成本上升,運輸成本上升,運營成本大幅增加。此外,2022年利率的大幅上升也可能對我們的業務產生不利影響,因為我們的大部分貸款安排實行浮動利率,這可能會導致融資外流增加。
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《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)包括了幾項可能對我們的業務產生不同程度影響的條款,其中包括從2025年開始將聯邦醫療保險D部分受益人的自付支出上限從7,050美元降至2,000美元,從而有效消除覆蓋差距的條款;對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物施加新的製造商財務責任,允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判,而不存在仿製藥或生物相似競爭;要求公司對某些藥品價格增長快於通脹的情況向聯邦醫療保險支付回扣;並將HHS回扣規則的實施推遲到2032年1月1日,該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外,根據IRA,孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響,但前提是它們有一種罕見疾病的名稱,並且唯一批准的適應症是針對該疾病或條件的。如果一種產品獲得了多個罕見疾病的指定或有多個批准的適應症,它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。愛爾蘭共和軍對我們的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
該公司租用四間公司辦公室:
| · | 美國辦公室位於伊利諾伊州芝加哥,郵編:60604,4236室,西傑克遜大道141號。第一次租金租賃始於2015年,多年來已多次修改。對該租約的最後一次修訂是在2022年5月27日至2023年5月31日。目前的月費是每月817.50美元。 |
| · | 天威製藥的希臘辦事處位於希臘塞薩洛尼基皮萊亞市喬治歐街57001號5號。該公司從2020年9月1日開始以每月8,506歐元(8,960美元)的費率續簽了為期三年的租約。 |
| · | 十面體的辦公室位於英國埃塞克斯郡CM19 5tr,Harlow,Flex Meadow,Spice Green Centre 14單元。租約於2020年9月25日開始,每月3,500裏亞爾(4,817美元)。 |
| · | 宇宙農場的辦公室位於希臘阿提基佩里斯特里15號,郵編:12133。該公司的十年租約於2018年7月18日開始,每月4,000歐元(4,214美元)。該公司在Gonata Stylianou 22街租賃了額外的平方英尺。該公司的租約為期七年,從2022年10月1日開始,每月400歐元(421美元)。 |
上述各項設施均足以應付本公司目前的需要。
項目3.法律訴訟
我們並不知道我們的任何高級職員、董事或持有我們5%或以上有投票權證券的任何實益持有人對我們不利或擁有對我們不利的重大利益的任何懸而未決的法律程序。
項目4.礦山安全信息披露
無
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第II部
項目5.註冊人普通股和相關股東事項的市場以及發行人購買股權證券
市場信息
自2009年以來,我們的普通股在不同時間通過各種場外系統進行報價。我們的普通股於2022年2月28日在納斯達克資本市場上市,代碼為COSM。我們的普通股之前在場外交易市場QX報價。
我們普通股持有者
截至2022年12月31日,我們已發行普通股10,605,412股,流通股10,589,915股,由大約482名登記在冊的股東持有。記錄持有者的數量不包括普通股的受益所有者,其股票以各種經紀自營商和註冊結算機構的名義持有。
分紅
到目前為止,我們沒有支付任何現金股息,在可預見的未來也不預期或考慮支付股息。我們打算保留未來的收益,如果有的話,為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們未來的股息支付將取決於我們的收益、資本要求、擴張計劃、財務狀況和董事會可能認為相關的其他相關因素。我們累積的赤字目前限制了我們支付股息的能力。
細價股
美國證券交易委員會已出臺規則,規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是市價低於5美元的股權證券,但在某些國家證券交易所註冊的證券除外,前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市,不受細價股規則的約束,但如果我們不能繼續在納斯達克上上市,細價股規則要求經紀自營商在進行細價股交易之前,必須提交美國證券交易委員會準備的標準化風險披露文件,其中:(A)包含對細價股在公開發行和二級市場交易中的風險性質和水平的描述;(B)載有經紀或交易商對客户的責任的描述,以及客户就違反該等責任或違反證券法的其他規定而可獲得的權利和補救措施的描述;。(C)載有對交易商市場的簡短、清晰的敍述性描述,包括細價股票的買賣價格,以及買賣價格之間的價差的重要性;。(D)載有一個免費電話號碼,供查詢紀律處分事宜;。(E)界定披露文件或進行細價股票交易的重要字眼;。和(F)包含美國證券交易委員會規則或規章所要求的其他信息,並採用其形式,包括語言、字體大小和格式。
在進行任何細價股交易前,經紀交易商亦必須向客户提供(A)細價股的買入及要約報價;(B)經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償;(C)買賣價格所適用的股份數目,或與該等股票的市場深度及流動性有關的其他類似資料;及(D)顯示客户户口內每股細價股的市值的每月賬目結算表。
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此外,細價股規則規定,經紀交易商在進行細價股的交易前,必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目,並收到買家的書面確認,確認已收到風險披露聲明、有關涉及細價股的交易的書面協議,以及簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
綜合股權激勵計劃
2022年9月19日,公司召開董事會會議,董事會通過了一項綜合性股權激勵計劃(“計劃”),其中包括預留20萬股根據該計劃符合發行資格的普通股,並在美國證券交易委員會的S-8表格註冊表上進行登記。該計劃旨在靈活地向本公司的高級管理人員、僱員、非僱員董事及顧問授予股權獎勵,並確保本公司可繼續以董事會及/或薪酬委員會認為適當的水平向合資格的獲獎者授予股權獎勵。根據2022年10月20日提交給美國證券交易委員會的委託書,該計劃有待公司股東在2022年12月2日舉行的股東年會上最終批准,當時該計劃獲得批准。
項目6.選定的財務數據
規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
某些陳述,而不是純粹的歷史信息,包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述,以及這些陳述所基於的假設,都是符合1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將”、“將會”、“將會”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。
我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款,並將本聲明包括在內,以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於當前的預期和假設,這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響,可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。
可能在綜合基礎上對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於:經濟條件的變化、立法/法規的變化、資本的可獲得性、利率、競爭和公認的會計原則。在評價前瞻性陳述時也應考慮到這些風險和不確定性,不應過分依賴此類陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關我們業務的更多信息,包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素,都包括在本文和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。
資料的呈報
如本招股説明書所用,除文意另有所指外,“本公司”、“本公司”及“本公司”均指宇宙健康公司。以下討論和分析應與我們已審計(和未經審計)的財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關附註一起閲讀。除非另有説明,本註冊聲明中的所有美元金額均指美元。
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概述
摘要
我們是一家國際製藥公司,擁有專有的營養食品系列,並經銷品牌和仿製藥、營養食品、非處方藥和醫療器械。該公司採用基於精簡、靈活和分散結構的差異化運營模式,重點是收購老牌公司以及我們保持比其他公司更好的製藥資產的能力。這種經營模式和公司戰略的執行旨在使公司實現可持續增長,併為股東創造附加值。特別是,我們希望通過收購或許可更多產品的權利來增強我們的藥品和非處方藥產品線,並定期評估有選擇性的公司收購機會。該公司通過其子公司在製藥行業內運營,為了在醫療保健行業取得成功,必須證明其產品提供醫療益處以及成本優勢。目前,該公司正在交易的大多數產品與市場上已有的同一治療類別的其他產品競爭,並受到競爭對手未來可能推出的新產品的潛在競爭。
我們繼續在全球範圍內迅速擴大我們的分銷網絡,並通過我們的分銷渠道和電子商務市場為我們的品牌藥品、保健品和保健品專有系列打開新的市場。我們利用我們廣泛的網絡,直接進入歐洲藥品和保健食品的主要銷售渠道,其中包括歐洲最大市場的160多家藥品批發分銷商,歐洲40,000多家藥店和希臘的1,500家藥店。我們從關聯方Doc Pharma獲得了穩定的藥品供應,這增強了我們擴大擴張的能力。我們在保健品和批量生產方面獲得了完全優先的地位。我們在希臘的全面生產確保了決定性的生產成本優勢,同時我們通過利用我們的採購規模確保了額外的折扣。
我們專注於技術投資,提高了產量成本節約和規模經濟安全、配送和倉儲效率和可靠性,其結果是0%的錯誤選擇率和加速訂單履行。
收入來源
該公司經營品牌藥品、非處方藥產品、醫療器械、維生素和各種保健食品的批發分銷,包括其專有標籤。
品牌藥品進出口情況
我們通過子公司在整個歐洲進行品牌藥品的批發進出口。我們以較低的成本從批發商那裏採購獲得許可的藥品,主要是在希臘和英國,然後銷售給其他歐洲批發商。我們的資本效率商業模式以基礎設施、效率和規模為基礎。
全線批發
我們從事藥品、醫療器械、品牌藥品和非處方藥的直接分銷和銷售。我們的分銷網絡在希臘超過1,500家藥店。由於我們的機器人系統和集成自動化(“ROWA”機器人),我們在希臘創建了一個升級的高端配送中心。
保健品
我們已經創建和開發了我們自己的專有品牌營養產品,名為®2018年推出的《地中海®》和2022年推出的《地中海旅遊》。利用獨特的配方和遵循嚴格製藥標準的專門提取工藝,我們的專有保健品系列旨在追求卓越。我們擁有完整的快速配方和特殊配方,包括維生素、礦物質和其他草本提取物在內的80多種產品代碼。我們預計到2023年底將達到150個產品代碼。我們的保健產品是由Doc Pharma獨家生產的,Doc Pharma是本公司的關聯方。我們的營養產品在2021和2022年內通過亞馬遜和天貓等數字渠道滲透到幾個市場。
我們專注於保健品,因為我們預計它是一個在整個歐洲相對滲透不足的市場,由於其巨大的市場規模和利潤率貢獻,隨着全球對保健品的需求不斷增加,它具有高增長機會的潛力。
品牌藥品
我們在整個歐洲從事品牌醫藥產品的推廣、分銷和銷售。通過一家關聯公司,我們擁有70多種快速發展的醫藥產品的分銷權。通過產品增加和地域擴張,商機有了顯著增長。
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風險
供應鏈中斷是歐洲製藥業日益擔憂的問題,因為該行業越來越多地尋求通過依賴“新興市場”來削減成本。在“新興市場”,合規、道德以及健康和安全方面的標準可能較低。我們的業務依賴於及時提供材料、服務和相關產品來滿足客户的需求,這在一定程度上取決於供應商和合同製造商及時交付材料和服務。對我們產品的需求大幅或突然增加,以及全球對我們製造和銷售產品所需的原材料和服務的需求,可能會導致此類材料短缺,或者可能由於運輸中斷或運力限制而導致發貨延誤。此類短缺或延誤可能會對我們的供應商滿足我們的需求要求的能力產生不利影響。獲得充足和及時的材料或服務供應的困難可能會對我們的製造業務和滿足客户需求的能力產生不利影響。
由於以下原因,我們還可能遭遇製造業務的重大中斷、交付產品能力的延遲、成本增加或客户訂單取消:
·未能準確預測需求並以符合成本效益的方式獲得足夠數量的優質原材料;
·材料或服務的可獲得性和成本波動,包括通貨膨脹導致的價格上漲;
·在獲得所需的進出口批准方面遇到困難或拖延;
·由於運輸中斷或能力限制造成的運輸延誤,如空運或陸運減少或港口關閉;
·信息技術或基礎設施故障,包括第三方供應商或服務提供商的故障;以及
·在我們或我們的客户或供應商有製造或其他業務的地方,發生了自然災害或其他我們無法控制的事件(如地震、公用事業中斷、海嘯、颶風、颱風、洪水、風暴或極端天氣條件、火災、地區經濟衰退、地區或全球衞生流行病,包括正在進行的新冠肺炎大流行、地緣政治動盪、美國與中國和其他國家之間加強的貿易限制、社會動盪、政治不穩定、恐怖主義或戰爭行為)。
藥品價格的上漲及其對醫療體系可持續性的影響正引起越來越多的關注。歐洲監管機構願意在保障持續獲得安全有效藥物方面發揮自己的作用。監管機構可以加快品牌藥品和生物仿製藥的審批,以促進競爭並壓低價格。
自2000年代末的金融危機以來,醫療支出的削減一直在頻繁發生。歐洲緩慢的復甦一直是不均衡的,緊縮和經濟不確定性,尤其是在希臘等歐盟較貧窮的成員國。
--運營成果
截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的年度
在截至2022年12月31日的一年中,公司的收入為50,347,652美元,淨虧損13,830,371美元;而在截至2021年12月31日的一年中,公司的收入為56,239,667美元,淨虧損為7,961,649美元。
收入
在截至2022年12月31日的12個月期間,公司的收入與截至2021年12月31日的收入相比下降了10.48%。
我們未來的收入增長將繼續受到各種因素的影響,包括行業增長趨勢,包括藥品使用、新的創新品牌療法的推出、品牌製藥商持有的某些藥品專利到期可能導致未來幾年可獲得的仿製藥數量增加以及從品牌產品向仿製藥的轉化率、價格上漲和價格通縮、歐盟成員國的總體經濟狀況、行業內的競爭、客户整合、藥品製造商定價和分銷政策和做法的變化、政府和其他第三方對我們客户報銷率的下降壓力。以及政府規章制度的變化。
銷貨成本
在截至2022年12月31日的財年中,我們的直接銷售成本為44,390,695美元,與銷售成本相關,而截至2021年12月31日的上一財年為47,909,180美元。與2021年相比,2022年商品銷售成本同比下降7.34%,與收入下降一致。
毛利
截至2022年12月31日的年度毛利為5,956,957美元,而截至2021年12月31日的年度毛利為8,330,487美元。毛利較上一財政年度減少2,375,530美元或28.49%。毛利下降主要是由於我們自有品牌的保健品銷售額略有下降,天價人壽,2022年最後一個季度,以便公司實現未償還應收賬款的減少。
運營費用
截至2022年12月31日的一年,我們的一般和行政成本為10,183,025美元,工資和工資支出為2,429,021美元,銷售和營銷費用為630,057美元,折舊和攤銷費用為188,890美元。截至2021年12月31日的年度,我們的淨運營虧損為7,474,036美元,一般和行政成本為9,208,701美元,工資和工資為2,472,953美元,銷售和營銷費用為732,545美元,折舊和攤銷費用為449,692美元,淨運營虧損4,533,404美元。
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利息支出
在截至2022年12月31日的年度,我們有2,109,061美元的利息支出和1,619,838美元的非現金利息支出與債務修改和清償事件產生的債務貼現攤銷有關,而截至2021年12月31日的年度,我們有2,823,842美元的利息支出和757,021美元的非現金利息支出與債務修改和清償事件產生的債務貼現攤銷有關。
未實現的外幣損失和視為股息
此外,截至2022年12月31日止年度,本公司有未實現外幣換算虧損981,014美元、認股權證發行及下一輪股息、權證交易所及優先股股息50,114,914美元,因此本公司於截至2021年12月31日止年度的淨綜合虧損為64,926,299美元,與1,006,517美元的未實現外幣虧損及7,633,033美元的視為股息有關,因此本公司截至2021年12月31日止年度的淨綜合虧損為16,601,199美元。這一顯著增長與公司在2022年內多次發行和發行認股權證所產生的額外視為股息金額有關。
持續經營的企業
該公司的綜合財務報表採用適用於持續經營企業的美國公認會計準則編制,該準則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至2022年12月31日的一年中,公司淨虧損13,830,371美元,運營中使用的現金淨額為14,870,639美元,截至2022年12月31日的正營運資金為34,296,033美元,累計虧損66,232,813美元。在本財政年度內,公司經歷了一項戰略審查過程,以幫助找到解決公司累積赤字限制的最終解決方案。戰略審查過程中考慮的備選方案包括但不限於獲得新債務、債轉股、將現有債務安排從短期調整為長期融資、為新融資採取適當行動。該公司有充足的運營現金,以支付其運營成本,並在未來12個月繼續作為一家持續經營的企業。
該公司的收入不能維持其運營,人們對該公司在到期時履行債務的能力感到擔憂。該公司面臨着小型商業公司面臨的一系列風險,包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場發展的固有困難、獲得額外資本的需要、來自大型公司的競爭以及其他製藥和保健公司。
管理層對上述條件進行了評估,這些條件令人對公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業來確定其是否有能力在自本文件提交之日起的12個月內履行其義務產生了很大的懷疑。管理層考慮了其獲得未來資本、在需要時削減開支、擴大產品線和獲取新產品的能力。根據管理層的評價,它制定了一項計劃,以履行未來12個月的義務。
管理層的計劃包括將品牌產品擴展到市場,擴大目前的產品組合,以及評估收購目標以擴大分銷。此外,該公司還打算垂直整合供應鏈分銷網絡。最後,該公司計劃進一步進入資本市場,以便通過股票發行籌集更多資金。
此外,截至2022年12月31日,公司的現金儲備為2070萬美元,而截至2021年12月31日的現金儲備為28.6萬美元。在截至2022年12月31日的年度內,公司通過股權融資籌集了4600萬美元,鞏固了其資本狀況。此外,本公司於年內從行使認股權證中收取1,050萬美元。該公司利用現金收益將債務從2021年12月31日的2600萬美元減少到2022年12月31日的1090萬美元,減少了約1510萬美元。
管理層的結論是,以上這些計劃共同緩解了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件。因此,自本文件提交之日起12個月內,本公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力毋庸置疑。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日,公司的營運資金為34,296,033美元,而截至2021年12月31日的營運資金為9,904,925美元。營運資本盈餘的增加主要歸因於公司在截至2022年12月31日的一年中通過融資活動提供的現金。
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截至2022年12月31日,該公司的淨現金為20,749,683美元,而截至2021年12月31日的淨現金為286,487美元。截至2022年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為14,870,639美元,而截至2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為7,097,174美元。公司投入了幾乎所有的現金資源來應用其投資計劃,通過有機業務增長以及在適當的情況下執行選擇性的公司和許可證收購來擴張,併產生了大量的一般和行政費用,以使其能夠為其業務和運營提供資金和增長。
在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為21,497美元,而截至2021年12月31日的一年中使用的現金淨額為826,817美元。在截至2021年12月31日的一年中,這是由於購買了固定資產和許可證。
在截至2022年12月31日的年度內,融資活動提供的現金和現金等價物淨額為35,048,288美元,而在截至2021年12月31日的年度內,融資活動提供的現金和現金等價物淨額為7,267,777美元。這一顯著增長是由於在2022年2月期間進行了優先股發行,以及在2022年10月和12月期間進行了兩次普通股發行,總收益淨額約為4000萬美元。此外,從授權證活動中獲得的大約1100萬美元的可觀收益也促成了這一增長。該公司還用上述發行所得資金償還了約1510萬美元的債務。
我們相信,截至2022年12月31日,我們銀行賬户和營運資金中的現有現金將滿足我們估計的運營現金需求和未來12個月的潛在收購計劃。
我們預計將使用截至2022年12月31日的手頭現金、公司運營產生的現金以及債務和股權融資的現金流,只要資金可用,就可以在未來一年開展業務運營。
債務義務
2022年6月9日債務協議
2022年6月9日,該公司與第三方貸款人簽訂了一項本金為320,000歐元(335,008美元)的協議。票據將於2027年6月16日到期,年利率為3.89%,外加0.60%的徵費,外加3個月期Euribor(當為正時)。根據協議,本金償還有12個月的寬限期,在寬限期內應計利息。本金將從2023年6月30日開始,分17個季度等額償還,金額為18,824歐元。截至2022年12月31日,該公司累計利息為8,379美元,未償還餘額為320,000歐元(342,336美元),其中281,924美元被歸類為合併資產負債表中的長期應付票據部分。
2021年9月17日可轉換本票
於2021年9月17日(“發行日”),本公司與一名獨立第三方訂立可轉換本票及證券購買協議,本金為525,000美元,現金收益為500,000美元。是次發行的票據的原始發行折扣為25,000元,息率為10%。截至2022年12月31日,未償餘額為0美元。
2021年7月30日債務協議
2021年7月30日,該公司與第三方貸款人簽訂了一項本金為500,000歐元(578,850美元)的協議。票據將於2026年8月5日到期,年利率為票據本金的60%,期限為365天,利率為3.50%,當Euribor為正時,外加3個月Euribor。在截至2022年12月31日的一年中,該公司償還了77,985歐元(83,428美元)的本金。截至2022年12月31日,該公司累計利息為2728美元,本金餘額為422,015歐元(451,472美元),其中336,788美元被歸類為綜合資產負債表中的長期應付票據部分。
2021年1月7日可轉換本票
於2021年1月7日(“發行日”),本公司與一名獨立第三方訂立認購協議,據此本公司發行本金為100,000美元的可轉換本票。這張鈔票的年利率為8%。截至2022年12月31日,未償還餘額為10萬美元。2023年2月7日,公司全額償還了2021年1月7日10萬美元可轉換本票的未償還餘額和利息。
2020年12月21日可轉換本票
2020年12月21日,本公司與第三方貸款人簽訂了可轉換本票。該公司發行了540,000美元票據,以換取500,000美元現金,其中包括40,000美元原始發行折扣(“OID”)和支付3,000美元的融資成本。本金連同年息8%的利息,每年複利,到期於2021年12月31日到期。*公司已將票據中總計54萬美元轉換為普通股,截至2022年12月31日的未償還餘額為0美元。
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2020年11月19日債務協議
2020年11月19日,該公司與第三方貸款人簽訂了一項本金為500,000歐元(611,500美元)的協議。票據將於2025年11月18日到期,年利率為3.9%,以360天期為基礎,當Euribor為正時,外加6個月Euribor。在截至2022年12月31日的一年中,公司償還了111,111歐元(118,867美元)的本金,截至2022年12月31日,公司與這筆票據有關的應計利息為8,069美元,本金餘額為333,333歐元(356,600美元),其中237,733美元被歸類為綜合資產負債表中的應付票據-長期部分。
2020年8月4日高級本票
2020年8月4日,公司簽署了本金為3,000,000美元的高級本票(“8月4日票據”),應付給一家非關聯第三方貸款人。八月四日發行的債券,息率為年息十八釐,每季度派息一次。於2020年10月29日,本公司與貸款人訂立債務交換協議,本公司按每股3.85美元發行259,741股普通股,以換取現有貸款本金總額1,000,000美元。8月4日的票據於2020年12月31日到期。2022年2月23日,本公司與貸款人簽訂了一項協議,將到期日延長至2023年6月30日。
截至2022年12月31日,票據的未償還餘額為0美元,因為票據已在2022年12月內全額償還。
2020年7月3日高級本票
2020年7月3日,公司簽署了本金為5,000,000美元的高級本票(“7月3日票據”),應付給一家非關聯第三方貸款人。七月三日發行的債券,利率為年息18%,按季派息。除非違約,否則7月3日的票據將於2022年6月30日到期。2022年2月23日,本公司與貸款人簽訂了一項協議,將到期日延長至2023年6月30日。由於票據已於2022年12月內悉數償還,截至2022年12月31日,票據的未償還餘額為0美元。
2020年6月30日注意
2020年6月30日,天藥與第三方貸款人就一項現有貸款安排協議達成和解協議,根據該協議,天藥同意向債權人支付某些款項,債權人將接受此類付款,作為全額清償未償債務。根據和解協議,利息將由2020年6月30日起計提,直至按第一年年息6%及第二年年息5.25%悉數償還為止。
2021年8月4日,本公司與債權人簽訂了一項交換協議,據此,本公司同意:
-2021年8月4日發行321,300股普通股,以解決1,606,500美元(1,350,000歐元)的債務。該公司於發行321,300股股份時錄得結算收益292,383美元。
-同意在公司普通股上市獲得批准後向納斯達克發行不超過23.8萬股普通股,以清償119萬美元(100萬歐元)的債務。該公司在2021年12月31日之後發行了這些股票。
截至2022年12月31日,公司累計利息支出為0美元,債務本金餘額為0美元。
2020年5月18日高級本票
2020年5月18日,本公司簽署了一張本金為2,000,000美元的高級本票,應付給一家非關聯第三方貸款人。五月十八日發行的債券,息率為年息十八釐,每季度派息一次。5月18日的票據於2020年12月31日到期。2022年2月23日,本公司與貸款人簽訂了一項協議,將到期日延長至2023年6月30日。由於票據已於2022年12月內悉數償還,截至2022年12月31日,票據的未償還餘額為0美元。
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《貿易安排協定》
於2017年5月12日,天藥與綜合結構性商品貿易融資有限公司(“貸款人”)訂立貿易融資協議(下稱“天藥融資”),並於2017年11月16日及2018年5月16日修訂。
於2018年10月17日,本公司與綜合訂立一項經進一步修訂的協議,根據該協議,截至2018年10月1日,上海信託基金的當前餘額為4,866,910歐元(5,629,555美元)和相關的應計利息453,094歐元(524,094美元),將被分成兩個本金餘額歐元2,000,000歐元和4,000,000美元。新餘額的利息從2018年10月1日開始,年利率為6%,歐元餘額為正數時加一個月Euribor,美元餘額為6%加一個月Libor。這筆400萬美元的原始貸款於2021年8月31日到期。
2022年3月3日,該公司簽署了關於400萬美元的融資協議的延期協議。根據更新的還款條款,該貸款的最終還款日期被延長至2023年1月。
2022年12月21日,綜合與GIB Fund Solutions ICAV簽署了一項轉讓協議,其中與4,000,000美元票據相關的全部利益和義務被分配給GIB。
1月31日,2023年,Cosmos Health、SkyPharm SA和GiB Fund Solutions ICAV簽署了和解協議,GiB在確認2022年12月收到的2500,000美元的資本償還後,同意在2023年1月額外支付1,100,000美元,並全額免除4,000,000美元票據的剩餘未償還餘額。上述款項由Cosmos Health於2023年1月代表天藥集團支付,因此票據已全部結算。
2022年12月22日,Skypharm SA簽署了一項協議,延長根據Varengold貸款(貿易貸款的200萬歐元部分)到期的付款和提高利率,該貸款被延長,將於2025年10月31日到期的氣球付款償還。此次延期於2022年12月22日達成書面協議,修改日期追溯至2022年10月31日(原到期日),由SkyPharm SA(“借款人”)和Varengold Bank AG(“貸款人”)決定。
在2022年12月,公司償還了4,000,000美元票據中的2,593,363美元和2,000,000歐元票據餘額中的187,215美元,因此,截至2022年12月31日,公司的本金餘額為1,775,000歐元(1,898,895美元)和1,406,637美元,其中1,604,700美元被歸類為綜合資產負債表上的長期應付票據,公司已分別應計20,604美元和169美元與這些協議相關的利息支出。
新冠肺炎政府性貸款
2020年5月12日,該公司的子公司天藥公司獲批,2020年5月22日,該公司從希臘政府獲得了30萬歐元(366,900美元)的貸款。在截至2021年12月31日的年度內,公司獲得了50%的貸款豁免,並記錄了177,450美元的其他收入。在截至2022年12月31日的一年中,公司償還了這筆貸款本金中的9,375歐元(10,029美元)。截至2022年12月31日,本金餘額為150,441美元。
2020年6月24日,該公司從英國政府獲得了50,000 GB(68,310美元)的貸款。這筆貸款期限為6年,利息為2.5%,從最初付款後12個月開始計息。公司可以在任何時候提前償還這筆貸款而不收取違約金。在截至2022年12月31日的年度內,公司償還了722.97 GB(773美元)的本金,截至2022年12月31日的餘額為47,144 GB(56,936美元)。
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關聯方負債
格里戈裏奧斯·西奧卡斯
Grigorios Siokas不時以無息、無定期貸款的形式向公司資金提供貸款。
在截至2022年12月31日的12個月期間,該公司額外借入2933,165美元和656,750歐元(702,591美元),並分別償還了其中的3,045,000美元和1,688,800歐元(1,806,678美元)。截至2022年12月31日,該公司在這些貸款下的未償還餘額總額為12,821美元。
2018年12月20日備註
2018年12月20日,SkyPharm最初根據2018年3月16日與第三方貸款人的貸款協議借入的1,500,000歐元(1,718,400美元)應付票據被轉移到Grigorios Siokas。票據年利率為4.7%,到期日為2019年3月18日。截至2022年12月31日,該公司全額償還了票據,因此有0歐元(0美元)的未償還餘額和192,891歐元(206,355美元)的應計利息。
格里戈裏奧斯·西奧卡斯是該公司的首席執行官和主要股東,因此被認為是該公司的關聯方。
迪米特里奧斯·古列爾莫斯
2014年11月21日,天藥與公司前首席執行官Dimitrios Goulielmos簽訂了一項貸款協議,根據該協議,公司向Goulielmos先生借款330,000歐元(401,115美元)。這筆貸款的年利率為2%,於2015年5月11日到期並全額支付。截至2022年12月31日,該公司的本金餘額為10,200歐元(10,912美元),應計利息為0歐元(0美元)。
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未來12個月的行動計劃
具體來説,我們未來12個月的運作計劃如下:
我們認為公司的可預見發展是積極的。從中期來看,我們預計將進一步擴大我們的市場份額。然而,在進一步優化組織的過程中,可能會產生相關的額外額外費用。
我們計劃到2023年底將我們的自有品牌保健食品組合擴大到150個SKU,包括更多的基本系列配方,以滿足任何年齡的更多客户需求,先進的配方,基於草藥的配方,以及進一步的臨牀研究和進一步的產品研發。我們在歐洲、亞洲、美國和加拿大的分銷和市場滲透的地理擴張計劃是基於獨家分銷商、批發商、電子商務、特許經營模式的發展、營養食品公司的聯盟和收購。
此外,我們的品牌藥品計劃是在世界各地進行地理擴張,特別是在歐盟和英國,以及在其他註冊速度較快的國家和發達市場,以及在線藥店和超市的OTC政策自由化。我們還打算通過不斷擴大的合作伙伴基礎來加強我們的獨家經銷權,同時購買仿製藥、生物相似藥物和非處方藥許可證。我們還打算通過註冊所有非處方藥的版權和商標來提高我們的產品預期。此外,我們仍致力於每個業務部門的戰略研究和開發,特別關注風險狀況固有較低且政府監管路徑明確的資產。
我們的全線批發計劃是通過使用B2B和B2C電子商務平臺和獨家分銷商,在希臘領土上擴張,擴大我們的客户組合,並整合已建立的藥店銷售網絡。我們還致力於增加品牌藥品的出口,因為我們專注於利潤率更高的類別(OTC和VMS),為製藥公司提供3PL(第三方物流)服務,實施忠誠度計劃,為藥店提供增值服務,並向VIP客户提供緊急送貨。該公司將評估並在適當時抓住機會,在它認為將提供高於平均水平的增長特徵和誘人的利潤率的領域擴大其藥店和產品網絡。
該公司正在通過有機增長、市場滲透、地域擴張和收購來增長其業務,這將為其業務和股東增加價值。公司還致力於各種形式的業務發展;這可以包括貿易、聯盟、合資企業和處置。此外,該公司希望繼續擴大其醫藥產品組合,並擴大其非處方藥和保健產品組合。因此,該公司正在建立一個完善的銷售分銷網絡,專門從事自有品牌的保健產品。
該公司的主要目標是通過集中力量成為一家國際製藥公司來擴大其子公司的業務運營。該公司將其業務發展活動視為其戰略的推動者,並尋求通過遵循紀律嚴明的戰略和財務方法來評估業務發展機會,以實現收益增長和提高股東價值。根據這些原則,公司評估業務和資產,作為其定期、持續的投資組合審查過程的一部分,並繼續考慮其業務的交易開發活動。公司的目標是在不影響公司服務和產品質量的情況下,優化所有實體的運營費用。
藥品和保健產品和服務購買者的行為和支出模式的變化,包括推遲醫療程序、配給處方藥、減少看醫生的頻率以及放棄醫療保險覆蓋範圍,可能會影響公司的業務。
如果服務、價格和質量嚴格針對客户的要求,製藥部門在歐洲藥品市場上提供了巨大的增長潛力。本公司將繼續通過產品、服務、可靠性和高水平的質量在市場上進行競爭。在採購方面,該公司可以獲得廣泛的供應可能性。為了將業務風險降至最低,該公司將其在歐洲各地的供應來源多樣化。它通過仔細的供應商資格認證和選擇,以及積極的供應商系統管理,確保其高質量的需求。
雖然公司打算實現這些里程碑,但出於正當的業務原因或由於公司無法控制的因素(例如新冠肺炎疫情),可能有必要或建議重新分配工作。儘管本公司目前預計新冠肺炎疫情不會導致上述時間表或估計數出現重大延誤,但由於新冠肺炎疫情及其影響的演變性質,這些時間表和估計數可能需要在未來進行調整。
該公司打算將可用資金用於營運資金、庫存、無形資產、收購、研發、銷售和營銷費用。由於公司將經營的行業的不確定性,項目可能會經常被審查和重新評估。因此,雖然管理層目前打算按上文所述使用可用資金,但實際支出可能與這些數額和撥款有所不同。
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重要設備
除少數資訊科技設備外,我們不打算在未來12個月內購買任何重要設備。不過,如有需要,我們會在年內更換行動所需的設備。
員工
為了實現我們的戰略目標,我們一直並將繼續專注於招聘和保留一支高技能的管理團隊,他們擁有與醫藥產品的銷售、選擇、開發和商業化有關的豐富經驗和特定技能。隨着業務的發展,我們打算繼續努力建立和擴大這個團隊。我們計劃在未來12個月內通過增加銷售人員來增加員工人數。
表外安排
截至2022年12月31日,沒有表外安排。
關鍵會計政策和估算
2001年12月,美國證券交易委員會要求所有註冊者在管理層的討論和分析中列出他們最關鍵的會計政策。美國證券交易委員會指出,“關鍵會計政策”是指既對公司財務狀況和業績的描述很重要,又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策,通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
外幣。所有外國業務的資產和負債均按年終匯率折算,業務報表按當年平均匯率折算。折算外幣財務報表產生的收益或損失在股東權益的單獨組成部分中累積,直到該實體被出售或大量清算為止。外幣交易(以非實體當地貨幣計價的交易)的收益或損失計入淨(虧損)收益。
所得税。公司按照所得税會計準則ASC 740“所得税會計”的要求,按照資產負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額以及結轉的淨營業虧損所產生的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司有責任在希臘和英國繳納所得税。希臘的企業所得税税率為22%,(税收虧損從2013年1月1日起結轉五年)(2013年前,虧損無限期結轉),英國為19%。根據有關所有權變更的某些規則,損失也可能受到限制。
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吾等定期檢視遞延税項資產以評估其潛在變現,並就部分遞延税項資產設立估值撥備,以降低賬面價值(如吾等認為遞延税項資產不太可能變現)。我們的審查包括評估可能影響我們遞延税項資產變現的積極證據(例如應税收入來源)和負面證據(例如最近的歷史損失)。
我們認識到不確定的税務狀況在我們的財務報表中的影響,如果根據管理層的判斷,根據該狀況的技術優點進行審計後,該狀況不是更有可能然後是不可持續的。這涉及確定潛在的不確定的税收狀況、評估適用的税法以及評估是否有必要對不確定的税收狀況承擔責任。我們在多個税務管轄區經營並接受審計。
我們將與所得税相關的利息和罰金分別記錄為利息和其他費用的組成部分。
所得税損失的潛在利益不會在賬目中確認,直到實現的可能性更大。公司自成立之日起就採用了ASC 740“所得税會計”。根據美國會計準則第740條,本公司須計算結轉淨營業虧損的税項資產利益。美國淨營業虧損的潛在好處沒有在本財務報表中確認,因為公司不能保證它更有可能利用未來幾年結轉的淨營業虧損。
公司在母公司Cosmos Health Inc.結轉了淨營業虧損,適用於未來在美國的應納税所得額(如果有)。此外,該公司在英國負有所得税義務。所得税資產和負債不能進行淨額結算。因此,我們保留了適用於美國的所得税資產,但確認了希臘和英國的所得税負債。根據有關所有權變更的某些規則,損失也可能受到限制。
應收賬款與壞賬準備
本公司按照美國會計準則第310條估算壞賬準備。根據FASB ASC第310-10-35-9段,當滿足以下兩個條件時,應計提不可收回應收賬款損失:(A)在財務報表出具前或可供出具財務報表之前獲得的信息(如第855-10-25節所述)表明,資產很可能在財務報表之日已減值,以及(B)損失金額可以合理估計。這些條件可針對個別應收款或類似類型的應收款組進行審議。符合條件的,即使無法收回的特定應收款可能無法識別,也應當計提。本公司個別審核每項應收賬款的收款情況,並對客户進行持續的信用評估,並根據付款歷史及客户目前的信用資料審核所確定的客户當前信用狀況調整信用額度;並根據可能影響客户支付能力的歷史撇賬經驗、客户特定事實及一般經濟狀況釐定壞賬撥備。壞賬費用包括在一般和行政費用中,如果有的話。
庫存儲備
我們的商品庫存是由成品組成的,使用加權平均成本法按成本或市場中較低的價格進行估值。平均成本包括商品庫存的直接採購價格,扣除供應商津貼和現金折扣。我們按年度為商品損壞及瑕疵退貨、有緩慢移動或過時風險的商品以及賬面價值超過市價的商品記錄估值儲備。這些準備金是對價值減少的估計,以反映成本或市場中較低的庫存估值。商品退貨準備金是根據從我們的退貨庫存中出售或退還給供應商以獲得信貸的產品的歷史可變現淨值確定的。我們的商品退貨準備金包括根據歷史退貨率出售後最終將成為退貨庫存的退貨現貨和新商品現貨的金額。
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近期發佈的會計公告
2022年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2022-06號,推遲了參考匯率改革的日落日期(主題848)。主題848提供了可選的權宜之計和例外,用於將GAAP應用於受參考匯率(例如,倫敦銀行間同業拆借利率)改革影響的交易,如果在有限的時間內滿足某些標準,以減輕對參考匯率改革對財務報告的會計(或認識到)影響的潛在負擔。亞利桑那州立大學將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。ASU的有效期為2022年12月21日至2024年12月31日。我們繼續評估由於參考匯率改革而發生的交易或合同修改,並決定是否持續應用可選指導。我們在2022年採用了ASU 2022-06。ASU沒有,目前預計也不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-02、問題債務重組和年份披露。該ASU取消了採用ASU 2016-13年度金融工具信用損失計量的債權人進行問題債務重組的會計指導意見,該指導意見於2020年1月1日通過。採用ASU 2016-13年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。ASU 2022-02還提高了對借款人遇到財務困難時債權人進行某些貸款再融資和重組的披露要求。此外,ASU修訂了關於年份披露的指導意見,要求實體披露ASC 326-20範圍內的應收賬款融資和租賃淨投資的本期按起源年度的註銷總額。ASU在2022年12月15日之後的年度期間有效,包括這些財政年度內的過渡期。採用ASU將是有前景的。還允許及早收養,包括在過渡時期收養。目前預計,這一ASU不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月,FASB發佈了最新會計準則(ASU)2021-08,企業合併(主題805):根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理,這要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債(即遞延收入)在收購日由收購方根據ASC 606,與客户的合同收入確認和計量,就像它發起了合同一樣。本指南對ASC 805《企業合併》的一般確認和計量原則作出了例外規定。本指南應前瞻性地應用,並在2022年12月15日之後的財政年度內對所有公共企業實體有效,包括過渡期。該指導意見適用於2023年12月15日之後開始的所有其他實體的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。該公司目前正在評估採用ASU編號2021-08對其合併財務報表的影響。
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04-每股收益(主題260),債務修改和清償(主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40):發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計處理,以澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如,認股權證)的會計處理的多樣性,這些期權在修改或交換後仍屬於股權類別。本ASU中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的公共和非公共實體,以及2021年12月15日之後開始的財政年度的過渡期。允許提前收養,包括在過渡期內收養。公司於2022年1月1日採用ASU 2021-04。這一採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。
管理層不認為,任何最近發佈但未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
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項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Cosmos Health Inc.(F/K/a Cosmos Holdings,Inc.)
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附Cosmos Health Inc.及其附屬公司(統稱“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合營運及全面虧損表、股東權益(虧損)及夾層權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計中產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
存貨計價--見財務報表附註2
關鍵審計事項説明
該公司使用加權平均先進先出法計算庫存。庫存主要包括成品和包裝材料,即包裝的藥品以及銷售這些產品的包裝物和容器。本公司在每個報告日期對存貨進行評估,以確定其估值為成本較低或可變現淨值。公司的大部分庫存撥備是基於公司的庫存水平和預測的需求,以及實物狀況、到期日和當前市場狀況。當不滿足預先商定的產品要求,包括但不限於實物條件和到期日時,公司的大多數庫存項目都有資格退還給供應商。
本公司作出重大判斷,以確定存貨賬面價值調整,特別是超額或陳舊存貨的撥備,其中包括:
| · | 制定假設,如對未來銷售數量和銷售價格的預測,這些假設對產品供應的競爭力、客户要求和產品生命週期非常敏感。 |
鑑於這些因素和假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響,評估管理層庫存估值調整的相關審計工作是廣泛的,需要審計師高度的判斷。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與公司庫存估值方法相關的主要審計程序包括:
| o | 通過在2022年12月31日進行的庫存觀察,我們觀察了倉庫區域是否有任何過期或損壞的庫存,並確保這些項目不包括在公司年底的庫存餘額中。 |
| o | 通過獲得最近的銷售發票、採購訂單和付款支持,通過採購價格測試,評估公司時間表上庫存賬面價值的合理性,以確定每一項選定的項目是以較低的成本計價還是以可變現淨值計價。 |
| o | 通過結合比率分析和客户對年內庫存回報的評估,通過重新計算被認為移動緩慢或過時的庫存價值,評估了公司的庫存計價準備計算的合理性。 |
| o | 測試公司庫存記錄系統中記錄的產品信息的準確性,包括產品到期日,以確保使用系統生成的輸出的產品到期日重新計算庫存儲備是準確的。 |
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
| /s/Armanino LLP |
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2023年4月12日
(PCAOB ID 000
F-1 |
宇宙健康公司。 | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
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| 2022年12月31日 |
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資產 |
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應收賬款淨額 |
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應收貸款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收貸款--長期部分 |
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應收貸款-關聯方-長期 |
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經營性租賃使用權資產 |
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融資租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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遞延税項資產 |
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總資產 |
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負債、夾層權益和股東權益 |
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應付賬款和應計費用 |
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應付賬款和應計費用關聯方 |
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應計利息 |
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信用額度 |
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應付可轉換票據,扣除未攤銷折價$ |
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衍生負債--可轉換票據 |
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應付票據 |
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應付票據-關聯方 |
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應付貸款 |
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應付貸款-關聯方 |
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應繳税金 |
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經營租賃負債,本期部分 |
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融資租賃負債,本期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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股份清償債務 |
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應付票據--長期部分 |
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經營租賃負債,扣除當期部分 |
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融資租賃負債,扣除當期部分 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註14) |
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夾層股權 |
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A系列優先股,聲明價值$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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應收認購款 |
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國庫股, |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債、夾層權益和股東權益 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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宇宙健康公司。 | ||||||||
合併經營報表和全面虧損 | ||||||||
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| 截至十二月三十一日止的年度, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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收入 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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一般和行政費用 |
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薪金和工資 |
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銷售和市場營銷費用 |
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折舊及攤銷費用 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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非現金利息支出 |
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股權投資收益,淨額 |
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債務清償收益 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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外幣交易,淨額 |
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其他費用合計(淨額) |
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所得税前虧損 |
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所得税 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證發行時當作股息 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
認股權證的下一輪當作股息 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
認股權證交換的當作股息 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
優先股下一輪被視為股息 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
優先股視為股息 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
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|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
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其他綜合損失 |
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|
外幣折算調整,淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
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|
全面損失總額 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
加權平均流通股數 |
|
|
|
|
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|
|
基本信息 |
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| ||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
宇宙健康公司。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益(虧損)和夾層權益變動表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
|
|
|
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| ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累積的數據 |
|
|
| |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他 |
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| 總計 |
| |||||||||||||||||||
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
| 庫存股 |
|
|
|
|
| 全面 |
|
| 股東的 |
| ||||||||||||||||||||
|
| 不是的。的股份 |
|
| 價值 |
|
| 不是的。的股份 |
|
| 價值 |
|
| 實收資本 |
|
| 應收訂用 |
|
| 不是的。的股份 |
|
| 價值 |
|
| 累計 赤字 |
|
| 收入 (虧損) |
|
| 權益 (赤字) |
| |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||||||
外幣折算調整,淨額 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||||
可轉換應付票據的轉換 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
將應付票據轉換為普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
轉換關聯方債務 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
與可轉換應付票據相關的受益轉換功能折扣 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
免除關聯方債務 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
向顧問發行的限制性股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
向第三方出售庫存股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
庫存股的註銷 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
從第三方購買庫存股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||||||
認股權證的當作股息 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||||
2021年12月31日的餘額 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
2020-06年度採用ASU後對前期的調整 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||||||
外幣折算調整,淨額 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||||
發行A系列優先股,扣除發行成本547,700美元 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
A系列優先股的轉換 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
| ||||||||
出售普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
出售與普通股捆綁在一起的權證 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
認股權證的行使 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
將應付票據轉換為普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
可轉換債券的轉換 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |||||||||
認股權證的無現金行使 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
以現金形式發行的股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |||||||||
以代替現金方式發行的權證的公允價值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
優先股和認股權證下跌時的視為股息 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||||
優先股視為股息 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||||
認股權證交換的當作股息 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||||
25股普通股反向股票拆分為1的四捨五入 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||||
2022年12月31日的餘額 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
F-4 |
宇宙健康公司。 | ||||||||
合併現金流量表 | ||||||||
|
|
|
| |||||
|
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
|
|
|
| ||
使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
債務折價攤銷和債務增加 |
|
|
|
|
|
| ||
壞賬支出 |
|
|
|
|
|
| ||
投資核銷 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃費 |
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃利息 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延所得税 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
債務清償收益 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
股權投資公允價值淨變動收益 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應計利息的寬免收益 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
以現金形式發行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應收賬款關聯方 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
庫存 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
預付費用和其他資產 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
預付費用和其他流動資產關聯方 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應收貸款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應收貸款關聯方 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他資產 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款和應計費用關聯方 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應計利息 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
租賃負債 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應繳税金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他流動負債 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他負債 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
用於經營活動的現金淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收貸款收益 |
|
|
|
|
|
| ||
購置財產和設備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
出售固定資產 |
|
|
|
|
|
| ||
購買無形資產 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
購買有價證券 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
用於投資活動的現金淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付應付可轉換票據 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
可轉換應付票據的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
應付關聯方票據的付款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應付票據的付款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付票據收益 |
|
|
|
|
|
| ||
支付關聯方貸款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
關聯方貸款收益 |
|
|
|
|
|
| ||
應付貸款的償付 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應付貸款收益 |
|
|
|
|
|
| ||
信貸額度的支付 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
來自信貸額度的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
發行A系列優先股所得款項 |
|
|
|
|
|
| ||
發行普通股的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
行使認股權證所得收益 |
|
|
|
|
|
| ||
支付融資租賃債務 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
融資費用的支付 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
購買庫存股 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
出售庫存股所得款項 |
|
|
|
|
|
| ||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨變動額 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初現金 |
|
|
|
|
|
| ||
年終現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年內支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國人對此不感興趣 |
| $ |
|
| $ |
| ||
繳納個人所得税 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金投融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消庫藏股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
*與可轉換債券的惠益轉換功能相關的折扣 |
| $ |
|
| $ |
| ||
*應付普通股的可轉換票據的轉換 |
| $ |
|
| $ |
| ||
*將應付票據轉換為普通股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
*將應付關聯方貸款轉換為普通股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
*將衍生負債轉換為額外實收資本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
*轉換可轉換債務時認股權證的當作股息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
*優先股和權證的視為股息在觸發下行特徵時 |
| $ |
|
| $ |
| ||
*優先股累計股息後視為股息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
A系列優先股的轉換 |
| $ |
|
| $ |
| ||
可轉換債券的轉換 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
F-5 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
注1--組織和業務性質
科斯莫斯保健公司及其子公司(納斯達克代碼:COSM)是一家總部設在伊利諾伊州芝加哥的國際保健集團。該集團通過自己的專有系列產品“Sky Premium Life”和“地中海”從事保健食品行業。該公司還通過提供一系列品牌仿製藥和非處方藥,在製藥領域開展業務。此外,該集團還通過其在希臘和英國的子公司參與醫療保健分銷部門,為零售藥店和批發分銷商提供服務。該公司在戰略上專注於新型專利營養食品(知識產權)和特種根提取物的研究和開發,以及專利複雜仿製藥和創新非處方藥產品的研發。該公司已經開發了一個全球分銷平臺,目前正在歐洲、亞洲和北美擴張。該公司在塞薩洛尼基、希臘雅典和英國哈洛設有辦事處和配送中心。
該公司於2009年7月21日在內華達州註冊成立,名稱為Prime EStates and Developments,Inc.,並於2022年11月29日更名為Cosmos Health Inc.。2013年9月27日,通過收購Amplerissimo Ltd.,該公司將其主要業務改為產品交易、代理和為不同行業提供諮詢服務。2014年8月1日,該公司成立了一家希臘公司--SkyPharm S.A.,這是一家專注於營養食品和醫藥產品的貿易、採購和出口的子公司。2017年2月,公司收購了英國公司Decahedron Ltd.,後者是歐洲經濟區內專門從事仿製藥和非處方藥產品進出口的完全許可的第二代批發商,也是英國Sky Premium Life營養食品的分銷商。2018年12月19日,公司通過其廣泛的藥店網絡收購了專門從事醫藥產品分銷和出口的藥品批發商Cosmoarm。
持續經營的企業
公司的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,該原則考慮將公司作為持續經營的企業繼續經營。截至2022年12月31日的年度,該公司的收入為
該公司的收入不能維持其運營,人們對該公司在到期時履行債務的能力感到擔憂。該公司面臨着小型商業公司面臨的一系列風險,包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場發展的固有困難、獲得額外資本的需要、來自大型公司的競爭以及其他製藥和保健公司。
管理層對上述條件進行了評估,這些條件令人對公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業來確定其是否有能力在自本文件提交之日起的12個月內履行其義務產生了很大的懷疑。管理層考慮了其獲得未來資本、在需要時削減開支、擴大產品線和獲取新產品的能力。根據管理層的評價,它制定了一項計劃,以履行未來12個月的義務。
管理層的計劃包括將品牌產品擴展到市場,擴大目前的產品組合,以及評估收購目標以擴大分銷。此外,公司計劃垂直整合供應鏈分銷網絡。最後,公司計劃進一步進入資本市場,通過股權發行籌集更多資金。
此外,截至2022年12月31日,公司的現金儲備為#美元。
管理層的結論是,以上這些計劃共同緩解了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件。因此,自本文件提交之日起12個月內,本公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力毋庸置疑。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
附註2--主要會計政策摘要
財務報表列報基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
合併原則
我們的合併賬户包括我們的賬户和我們全資子公司SkyPharm S.A.、Decahedron Ltd.和Cosmofield Ltd.的賬户。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎的效應
由於新冠肺炎疫情,全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。截至本年度報告以Form 10-K格式發佈之日,公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。
烏克蘭戰爭的影響
2022年2月24日,俄羅斯軍隊對烏克蘭發動重大軍事行動。該區域繼續存在持續的衝突和破壞,預計這種情況將在可預見的未來持續下去。我們沒有與烏克蘭或俄羅斯進行任何商業交易,公司也不知道有任何特定的事件或情況需要更新其估計或判斷,或修訂其資產或負債的賬面價值,截至本年度報告以10-K表格發佈之日。如果這些政治問題和衝突在我們開展業務的地區升級,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,在我們開展業務的外國市場上,政府的變化和不利行動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
外幣折算及其他綜合損失
本公司子公司的本位幣為歐元和英鎊。就財務報告而言,歐元(“歐元”)和英鎊(“英鎊”)均已轉換為美元(美元)和/或(“美元”)作為報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出按報告所述期間的平均匯率換算。股權交易按每個歷史交易日期即期匯率折算。因不同時期使用不同匯率而產生的換算調整作為股東權益(虧損)的組成部分計入“累計其他綜合收益(虧損)”。外幣交易產生的損益作為其他全面損失計入經營表和綜合損失。在資產負債表日之後,將歐元或英鎊兑換成美元的匯率沒有明顯波動。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
以外幣計價的資產及負債按綜合資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣,並於產生時計入綜合經營業績的以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,為編制合併財務報表,用於將歐元換算成美元和英鎊換算成美元的匯率如下:
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| 十二月三十一日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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資產負債表日匯率 |
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歐元:美元匯率 |
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英鎊:美元匯率 |
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該期間的平均匯率 |
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歐元:美元匯率 |
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英鎊:美元匯率 |
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現金和現金等價物
就現金流量表而言,本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有現金等價物。
該公司在美國設有以美元計價的銀行賬户,在希臘以歐元、美元和英鎊(英鎊)計價,在保加利亞以歐元計價。該公司還在英國設有以歐元和英國英鎊(英鎊)計價的銀行賬户。截至2022年和2021年12月31日,這些外國賬户的總金額為#美元。
對上期財務報表和調整的重新分類
為符合本年度的列報,本公司上一期間的財務報表已作出若干重新分類。截至2021年12月31日,美元
應收賬款淨額
應收賬款按其可變現淨值列報。針對應收賬款毛額計提的壞賬準備反映了根據歷史經驗、已知問題賬款的具體撥備和其他現有信息確定的對應收賬款組合中固有的可能損失的最佳估計。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的壞賬準備為#美元
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合併財務報表附註
2022年12月31日
應收税金
該公司在其業務所在的大多數國家的正常業務過程中支付增值税(“增值税”)或類似税(“進項增值税”)、所得税和其他與採購其收購的商品和/或服務和/或銷售和應納税收入有關的税款。該公司還代表政府對其銷售的商品和/或服務徵收增值税或類似税(“銷項增值税”)。如果產出型增值税超過進項型增值税,就會產生應向政府繳納的增值税。如果進項增值税超過銷項增值税,這就產生了從政府應收的增值税。增值税納税申報單按月報税,以抵銷應收賬款。為了遵守歐盟關於歐盟內部跨境銷售的規定,我們在希臘的子公司SkyPharm和Cosmofield對在其他歐盟成員國註冊的藥品批發分銷商的銷售不收取增值税。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的增值税淨應收餘額為#美元。
庫存
存貨採用加權平均先進先出法,按成本或可變現淨值中的較低者列報。庫存主要包括成品和包裝材料,即包裝的藥品以及銷售這些產品的包裝物和容器。定期盤點制度按100%盤點進行維護。定期更換庫存,以保持手頭可供立即發貨的最佳庫存。
該公司根據實際情況、到期日、當前市場狀況以及預測的需求,將庫存減記為可變現淨值。該公司的庫存不太容易過時。當不滿足預先商定的產品要求,包括但不限於實物條件和有效期時,公司的許多庫存項目有資格退還給我們的供應商。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊在資產的使用年限內按直線計算(租賃改進除外,在租賃期或使用年限中較短的時間內折舊)如下:
| 估計數 使用壽命 | |||
租賃權的改進和技術工作 |
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車輛 |
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機械設備 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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計算機和軟件 |
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折舊費用為$
長期資產減值準備
根據美國會計準則第360-10條,只要發生事件或情況變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回,就會對長期資產、財產和設備以及無形資產進行減值審查。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量,則按該資產的賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。公允價值通常使用資產的預期未來貼現現金流量或市場價值(如果可以隨時確定)來確定。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司並無長期資產減值。
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2022年12月31日
商譽和無形資產,淨額
本公司定期審核不受攤銷影響的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定是否存在減值。商譽及若干無形資產按年度或當某些觸發事件發生時使用公允價值計量技術評估減值。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、很大一部分業務的出售或處置,或其他因素。首先,在步驟0中,我們確定報告單位的公允價值是否更有可能小於賬面價值。接下來,如果第0步失敗,商譽減值將分兩步確定。商譽減值測試的第一步是通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額(包括商譽)來識別潛在的減值。該公司使用第三級投入和貼現現金流量法來估計報告單位的公允價值。貼現現金流分析要求人們做出各種判斷假設,包括對未來現金流、增長率和貼現率的假設。對未來現金流和增長率的假設是基於公司的預算和長期計劃。貼現率假設是基於對各報告單位固有風險的評估。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則認為報告單位的商譽沒有減值,不需要進行第二步減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則進行第二步商譽減值測試,以計量減值損失金額(如有)。商譽減值測試的第二步將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。如果報告單位商譽的賬面價值超過該商譽的隱含公允價值,則確認減值損失的金額等於該超出的金額。商譽的隱含公允價值以與企業合併中確認的商譽金額相同的方式確定。也就是説,報告單位的公允價值被分配給該單位的所有資產和負債(包括任何未確認的無形資產),如同報告單位是在企業合併中收購的,而報告單位的公允價值是收購報告單位所支付的購買價。
2018年12月19日,由於收購Cosmofield,公司記錄了$
具有確定使用年限的無形資產按成本入賬,並在其預計使用年限內按直線攤銷。本公司的進出口許可證有效期為5年,作為許可證包含在附註4中。本公司每年評估無形資產的剩餘使用年限,以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。如果對無形資產剩餘使用年限的估計發生變化,無形資產的剩餘賬面價值將在修訂後的剩餘使用年限內預期攤銷。截至2022年12月31日,沒有對無形資產的剩餘攤銷期限進行修訂。
攤銷費用為$
權益法投資
對於本公司有能力對被投資方的經營和財務政策產生重大影響的普通股或實質普通股投資,該投資按權益法入賬。本公司在被投資公司的收益中記錄其份額,並在綜合經營報表中計入“關聯公司的股權收益”。當事件或環境變化顯示投資之賬面值可能無法收回時,本公司會就非暫時性減值評估其投資,並確認減值虧損以將投資調整至其當時之公平價值。
股票證券投資
股權證券投資按公允價值計入,公允價值變動計入淨收益(虧損)。股權證券根據證券的性質及其可獲得性被分類為短期證券或長期證券,以滿足當前的運營要求。在當前業務中隨時可供出售的權益證券在隨附的綜合資產負債表中作為流動資產的組成部分列報。不能在當前業務中使用的股本證券將作為長期資產的組成部分在所附的綜合資產負債表中報告。對於無法輕易確定公允價值的股權證券,本公司選擇公允價值以外的計量選擇。根據這一替代方案,本公司按成本減去任何減值計量投資,並根據被投資方相同或類似投資的交易中可見的價格變化進行調整。選擇使用計量替代方案是為每一項符合條件的投資做出的。
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2022年12月31日
截至2022年12月31日,投資包括(I)
公允價值計量
公司對按公允價值經常性計量的資產和負債適用ASC 820公允價值計量和披露(“ASC 820”)。ASC820為公允價值建立了一個通用定義,適用於要求使用公允價值計量的現有公認會計原則,建立了計量公允價值的框架,並擴大了對此類公允價值計量的披露。
ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的價格。此外,ASC 820要求使用估值技術,以最大限度地利用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這些輸入的優先順序如下:
第1級:對於相同的資產或負債,在活躍的市場中提供可觀察到的投入,如報價(未調整)。
第2級:直接或間接可觀察到的報價以外的其他投入。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
第三級:很少或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入,因此使用我們開發的估計和假設來制定,這些估計和假設反映了市場參與者將使用的那些。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量和確認的資產:
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有價證券-國際商會國際大麻公司 |
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有價證券--希臘國家銀行 |
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| 2021年12月31日 |
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| 總載客量 |
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| 1級 |
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| 2級 |
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| 3級 |
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| 價值 |
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有價證券-國際商會國際大麻公司 |
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有價證券--希臘國家銀行 |
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此外,ASC 825-10-25,公允價值選項(“ASC 825-10-25”)擴大了在財務報告中使用公允價值計量的機會,並允許實體選擇按公允價值計量許多金融工具和某些其他項目。該公司沒有為其任何符合條件的金融工具選擇公允價值選項。
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2022年12月31日
衍生工具
衍生工具及金融工具根據ASC 815按公允價值計入隨附的綜合資產負債表。當本公司訂立債務或股權協議(“主合同”)等金融工具時,本公司評估任何嵌入特徵的經濟特徵是否與主合同其餘部分的主要經濟特徵明確而密切相關。當確定(1)嵌入特徵具有與宿主合同的主要經濟特徵不明顯和密切相關的經濟特徵,以及(2)具有相同條款的單獨、獨立的工具符合金融衍生工具的定義時,嵌入特徵從宿主合同中分離出來,並作為衍生工具入賬。衍生工具功能的估計公允價值與主合同的賬面價值分開記錄在隨附的綜合資產負債表中。衍生工具估計公允價值的後續變動在本公司的綜合經營報表中計入損益。
客户預付款
在某些客户購買本公司的產品之前,公司會收到這些客户對藥品的預付款。本公司將這些收入記錄為流動負債,直至其滿足確認收入的所有標準,包括將產品控制權移交給其客户,此時,本公司將減少客户的預付款餘額並貸記本公司的收入。
收入確認
根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》,公司採用五步模式確認收入,包括以下步驟:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)在通過向客户轉讓承諾的貨物履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。一旦達到這些步驟,收入就會在產品轉讓給客户時確認。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718、股票補償(“ASC 718”)和關於其對ASC 718的解釋的第107號員工會計公告(“SAB 107”)記錄基於股票的薪酬。ASC 718要求授予員工的所有基於股票的員工補償的公允價值應記錄為相關必要服務期的費用。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,以公允價值對任何員工或非員工的股票薪酬進行估值。
本公司根據ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬-非員工股票薪酬會計的改進》的計量和確認標準對非員工股票薪酬進行會計處理。
外幣換算和交易
所有外國業務的資產和負債均按年終匯率換算,所附業務報表和綜合損失表中的金額按當年平均匯率換算。折算外幣財務報表產生的收益或損失在股東權益(虧損)的單獨組成部分中累積,直到該實體被出售或基本上清算為止。
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2022年12月31日
外幣交易(以實體當地貨幣以外的貨幣計價的交易)的損益計入綜合經營報表和全面虧損的其他收入(費用)。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金投資和應收賬款。
下表顯示了公司的客户分別貢獻了10%或以上的收入和應收賬款的數量:
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| 年終了 12月31日, |
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| 年終了 12月31日, |
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10%的客户端數 |
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佔總收入的百分比 |
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佔應收賬款總額的百分比 |
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所得税
公司按照《所得税會計準則ASC 740》的要求,按照資產負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額以及結轉的淨營業虧損所產生的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司在希臘和英國繳納所得税。公司所得税税率為
吾等定期檢視遞延税項資產以評估其潛在變現,並就部分遞延税項資產設立估值撥備,以降低賬面價值(如吾等認為遞延税項資產不太可能變現)。我們的審查包括評估可能影響我們遞延税項資產變現的積極證據(如應税收入來源)和負面證據(如近期歷史損失)。於2022年12月31日,我們相信我們的英國和希臘遞延税項資產不會變現,因此,我們記錄了$
退休和離職福利
根據希臘勞動法,員工在被解僱或退休時有權獲得一次性補償。這一數額取決於員工在離職或退休當天的工作經驗和薪酬。如果僱員留在公司直到全額福利退休,該僱員有權獲得相當於該僱員在同一天被解僱的補償的40%的一次過付款。該公司定期審查與應用相關勞動法法規以確定其希臘子公司的退休和解僱福利義務有關的不確定性和判斷。本公司已評估這些規定的影響,並已確定潛在的退休和解僱福利負債。截至2022年12月31日和2021年12月31日的負債金額為$
F-13 |
宇宙健康公司。
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2022年12月31日
普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損
每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收益除以該期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益的計算方法為:普通股股東可獲得的收益除以當期已發行普通股的加權平均數,以及當攤薄時,用庫存股方法從股票期權和認股權證中獲得的用於購買普通股的潛在股份。根據ASC 260,每股收益,下表將基本流通股與完全稀釋後的流通股進行了核對。
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| 截至十二月三十一日止的年度, |
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基本已發行普通股加權平均數 |
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潛在稀釋普通股等價物 |
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已發行普通股和等值股票的加權平均數-稀釋 |
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普通股等價物僅在期權行使價格低於所述期間普通股的平均市場價格時才計入每股攤薄收益。
採用的會計準則
本公司已採用會計準則更新(“ASU”)2020-06年度,其中包括債務與轉換及其他選擇權(附屬主題470-20)及實體本身權益衍生工具及對衝合約(附屬主題815-40)(“ASU 2020-06”),自2022年1月1日起生效,採用經修訂的追溯過渡法,其中包括簡化可轉換工具的會計處理,取消將轉換功能與主合約分開的要求。因此,可轉換債務工具按其攤銷成本計量的單一負債入賬,利息支出將按票面利率確認。這一通過取消了在權益內記錄的債務貼現(見附註11,“可轉換債務”)。
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04-每股收益(主題260),債務修改和清償(主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40):發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計處理,以澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如,認股權證)的會計處理的多樣性,這些期權在修改或交換後仍屬於股權類別。本ASU中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的公共和非公共實體,以及2021年12月15日之後開始的財政年度的過渡期。允許提前收養,包括在過渡期內收養。公司於2022年1月1日採用ASU 2021-04。這一採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。
糾正一個不重要的錯誤
在截至2022年6月30日的三個月期間,該公司得出結論,它應該在2022年1月1日採用ASU 2020-06。本公司於截至2022年6月30日止期間以10-Q表格形式追溯採用截至2022年1月1日的ASU 2020-06,並進行累積追趕調整。調整的淨影響被記錄為減少2022年1月1日實收資本餘額#美元。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
近期會計公告
2022年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2022-06號,推遲了參考匯率改革的日落日期(主題848)。主題848提供了可選的權宜之計和例外,用於將GAAP應用於受參考匯率(例如,倫敦銀行間同業拆借利率)改革影響的交易,如果在有限的時間內滿足某些標準,以減輕對參考匯率改革對財務報告的會計(或認識到)影響的潛在負擔。亞利桑那州立大學將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。ASU的有效期為2022年12月21日至2024年12月31日。我們繼續評估由於參考匯率改革而發生的交易或合同修改,並決定是否持續應用可選指導。我們在2022年採用了ASU 2022-06。ASU沒有,目前預計也不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-02、問題債務重組和年份披露。該ASU取消了採用ASU 2016-13年度金融工具信用損失計量的債權人進行問題債務重組的會計指導意見,該指導意見於2020年1月1日通過。採用ASU 2016-13年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。ASU 2022-02還提高了對借款人遇到財務困難時債權人進行某些貸款再融資和重組的披露要求。此外,ASU修訂了關於年份披露的指導意見,要求實體披露ASC 326-20範圍內的應收賬款融資和租賃淨投資的本期按起源年度的註銷總額。ASU在2022年12月15日之後的年度期間有效,包括這些財政年度內的過渡期。採用ASU將是有前景的。還允許及早收養,包括在過渡時期收養。目前預計,這一ASU不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月,FASB發佈了最新會計準則(ASU)2021-08,企業合併(主題805):根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理,這要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債(即遞延收入)在收購日由收購方根據ASC 606,與客户的合同收入確認和計量,就像它發起了合同一樣。新指南為ASC 805企業合併的一般確認和計量原則創造了例外。新的指導方針應前瞻性地適用,並在2022年12月15日之後的財政年度內對所有公共企業實體有效,幷包括過渡期。該指導意見適用於2023年12月15日之後開始的所有其他實體的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。該公司目前正在評估採用ASU編號2021-08對其合併財務報表的影響。
管理層不認為,任何最近發佈但未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
附註3-有價證券
分配和股權協議
於2018年3月19日,本公司與於加拿大安大略省註冊成立的馬拉鬆環球公司(“馬拉鬆”)訂立分銷及股權收購協議(“分銷及股權收購協議”)。馬拉鬆成立的目的是成為大麻、大麻二酚和/或任何大麻提取物產品、提取物、輔助物和衍生品(統稱為“產品”)的全球供應商。該公司最初被指定為產品在整個歐洲的獨家經銷商,並在其他合法允許的地方以非獨家的基礎上被指定為獨家經銷商。該公司目前無意在美國分銷本協議項下的任何產品,或以其他方式參與美國的大麻業務。在決定是否進入國內市場之前,該公司打算等待美國政府對大麻監管的進一步澄清。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
分銷和股權收購協議將無限期有效,除非馬拉鬆未能提供具有市場競爭力(定義)的產品定價,且馬拉鬆在五年內未實現盈利(
馬拉鬆是一個沒有資產和活動的實體,公司沒有將任何價值歸因於
2023年3月20日,公司的法律顧問向馬拉鬆全球公司發出通知,稱Cosmos根據第3.2節於2018年3月19日終止了股權協議,終止日期為信函日期起30天。
換股協議
於2018年5月17日,本公司與馬拉鬆、國際商會國際大麻公司(“ICC”)(前身為Kaneh Bosm Biotech Inc.(“KBB”))及若干其他馬拉鬆股本賣方訂立換股協議(“SEA”)。在海底,公司轉移了
於2018年7月16日,本公司與馬拉鬆、ICC及若干其他馬拉鬆股本賣方完成換股協議(“新海”),據此,本公司轉讓其餘下的一半權益(
該公司根據在交換馬拉鬆股票時收到的國際商會的積極報價來確定兩家交易所的公允價值。本公司繼續對其在ICC的投資進行公允價值評估,在每個期間確認收益變化,並在截至2022年12月31日的年度內記錄為投資交換未實現收益0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些投資的價值為$
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合併財務報表附註
2022年12月31日
截至2021年12月31日,除了
截至2022年12月31日,除了
宇宙農莊LP
於2019年9月,本公司與一名非關聯第三方訂立協議,將CosmoFarmacy L.P.註冊成立,以提供戰略管理諮詢服務及醫藥產品零售,並向藥房提供非處方藥。CosmoFarmacy成立,期限為30年,至2049年5月31日。非關聯第三方是有限合夥的普通合夥人(“GP”),負責與CosmoFarmacy相關的管理和決策。初始股本設定為歐元
附註4--財產和設備,淨額
截至12月31日,財產和設備淨額如下:
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| 2021 |
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租賃權的改進和技術工作 |
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車輛 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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計算機和軟件 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
總計 |
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| $ |
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附註5--商譽和無形資產
截至12月31日,商譽和無形淨資產包括以下內容:
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| 2022 |
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| 2021 |
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許可證 |
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商號/商標 |
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客户羣 |
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減去:累計攤銷 |
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| ( | ) |
小計 |
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商譽 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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截至2022年12月31日,在接下來的五個會計年度中,需要攤銷的無形資產的估計攤銷費用總額如下:
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年 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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求和 |
| $ |
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合併財務報表附註
2022年12月31日
附註6--應收貸款
2021年10月30日,該公司與Medihelm SA簽訂了一項為期10年的貸款協議,以紀念歐元4,284,521歐元(美元
注7--資本結構
優先股
本公司獲授權發行
A系列優先股的主要權利和優先股
自2021年10月4日起,本公司修訂並重述其公司章程細則(“經修訂及重新修訂的章程”),並向內華達州提交其A系列優先股(“A系列優先股”)的指定證書(“指定證書”)。經修訂及重新修訂的細則授權本公司董事會以決議方式不時授權發行一個或多個類別或系列的優先股。2022年2月23日,公司向海關總署提交了更正1號文件。2022年7月28日,該公司向內華達州提交了一份COD修正案,允許持有者放棄適用於A系列優先股轉換的實益所有權限制。
關於公司清算、解散或清盤時的股息和資產分配,無論是自願的還是非自願的,A系列優先股的所有股票將具有:(I)優先於公司所有普通股和公司未來可能發行的任何其他股權證券,(Ii)等於公司未來可能發行的任何其他股權證券,其條款明確規定該等股權證券的價格與A系列優先股(“平價證券”)持平或優先,(Iii)低於公司發行的所有其他股權證券。其條款明確規定,此類股權證券的優先於A系列優先股,以及(Iv)低於本公司現有和未來的所有債務;未經多數股東事先書面同意。
如果本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤(“清算”),A系列優先股的持有者應首先有權從本公司可供分配給其股東的資產中收取。
對於提交本公司股東採取行動或考慮的任何和所有事項,每個股東無權與普通股流通股持有人一起投票,作為一個類別,除非法律規定或COD規定。A系列優先股的持有人有權獲得支付給普通股持有人的股息和分配,其程度與A系列優先股的持有人已將該等股份轉換為普通股股份的程度相同。
這個
每個持有者有權獲得A系列優先股股票的股息或現金,根據每股A系列優先股的聲明價值,股息率為
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合併財務報表附註
2022年12月31日
於2022年2月28日,本公司與若干投資者及一名內部人士訂立證券購買協議,以私募方式配售本公司證券(“私募”)。
私募配售包括出售。
私募於2022年2月28日結束。作為完成出售的條件,該公司的普通股獲得了在納斯達克資本市場上市和交易的有條件批准,並於2022年2月28日開始交易,交易代碼為COSM。在發行A股的同時,本公司簽署了一份登記權協議(“登記權協議”),登記A股轉換後可發行的普通股股份的轉售以及行使與A股相關的認股權證時可發行的普通股股份的轉售。該公司被要求在2022年2月28日之後的45天內提交初步註冊聲明。生效日期要求為2022年2月28日後60天或美國證券交易委員會全面審查後75天,可能需要的任何額外登記聲明應在美國證券交易委員會要求的日期後20天內提交。如果公司未能及時提交其初始註冊聲明或任何額外的註冊聲明,或以其他方式遵守註冊權協議的要求,公司應向每位持有人支付2%的現金認購金額,直至治癒,如果現金支付沒有在現金支付日期起七天內支付,則額外支付18%的罰款。
公司於2022年5月25日提交了初步登記説明,因此應計應支付給持有人的違約金金額為#美元。
A系列股票優先於公司所有普通股和公司未來可能發行的任何其他股本證券,涉及清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配。在A股發行期間,本公司不得以不利方式修訂、更改或更改賦予A股的權力、優惠或權利,不得設立或授權設立本公司任何額外類別或系列股本(或可轉換為本公司任何類別或系列股本或可就本公司任何類別或系列股本行使的任何證券),包括排名高於或與A股平價的本公司任何類別或系列股本,亦不得以任何對A股持有人的任何權利造成不利影響的方式更改、修訂、修改或廢除其公司章程細則或其他章程文件,增加或減少A系列股份的授權股份數目,任何會導致控制權變更的協議、承諾或交易,任何出售或處置本公司正常業務過程以外的任何重大資產,本公司主要業務的任何重大變化,包括進入任何新的業務線或退出任何現有業務線,以及規避A系列股份的權利或優先權。A系列股份的任何持有人均有權透過書面選擇向本公司轉換全部或任何部分已發行的A系列股份。於登記所有可登記證券(定義見登記權協議)的登記聲明生效後,所有已發行的A股將自動轉換為普通股,但須受若干實益所有權限制所規限。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
夾層股權
根據美國會計準則第480條,A系列股票按其初始賬面淨值$入賬。
截至2022年12月31日,
普通股
該公司被授權發行3億股普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司擁有
出售庫房股份
於2021年2月5日,本公司與一名非關聯第三方訂立購股協議(“二月份SPA”)。通過2月份的SPA,該公司開始銷售
庫存股的註銷
2021年9月15日,公司取消
購買庫存股
於2021年12月29日,本公司與一名股東訂立購股協議(“12月SPA”)。利用12月份的SPA規定,公司繼續購買
反向拆分
2022年12月15日
諮詢協議
本公司與一名非關聯顧問(“顧問”)訂立了自2021年2月5日起生效的諮詢協議(“協議”)。本公司聘請該顧問就涉及本公司及任何新成立或現有實體的任何資本化交易提供與公司管理、債務結構、業務計劃及業務發展有關的諮詢服務。協議的期限為九(9)個月,初始期限為九十(90)天(“初始期限”)。本協議可在初始期限後的任何時間由本公司以任何理由書面通知終止。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
公司同意向顧問及其受讓人支付總計
債務交換協議
於2021年2月5日,本公司與貸款人訂立經修訂及重訂的債務交換協議(“協議”),規定本公司發行
於二零二一年六月二十三日,本公司與Grigorios Siokas訂立債務交換協議(“債務交換協議”)以交換各項貸款(見附註9),本金總額為$
於2021年7月13日,本公司與本公司行政總裁Grigorios Siokas訂立債務交換協議(“7.13協議”)(見附註9)。七月十三日協議規定本公司發行
於2021年7月19日,本公司與本公司首席執行官Grigorios Siokas(見附註9)訂立債務交換協議(“7·19協議”)。《七月十九日協議》規定本公司發行
於2021年8月4日,本公司與高級機構貸款人(“貸款人”)、本公司全資擁有的希臘附屬公司SkyPharm S.A.及本公司行政總裁Grigorios Siokas作為擔保人訂立債務交換協議(“八月四日協議”)。協定各方於2020年6月30日簽訂了經修訂的優先貸款(“貸款”),根據該貸款,貸款已減至2,700,000歐元(3,302,100美元)(“債務”)。《八月四日協議》規定本公司發行
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合併財務報表附註
2022年12月31日
於2021年12月8日,本公司與本公司行政總裁訂立債務交換協議(“12月8日協議”)(見附註9)。12月8日協議規定本公司發行
債務轉換
於截至2022年12月31日止年度內,本公司發出
2022年5月1日,公司發佈
於截至2021年12月31日止年度內,本公司發出
認股權證的行使
於截至2022年12月31日止年度內,本公司發出
於截至2022年12月31日止年度內,本公司發出
發行普通股及認股權證
2022年5月25日,公司授予
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合併財務報表附註
2022年12月31日
2022年6月7日,公司發佈
2022年7月14日,公司發佈
2022年10月20日,公司發佈
2022年10月20日,公司取消了
2022年11月21日,公司根據一份日期為2021年7月7日的書面協議達成和解和全面釋放,根據該協議,一名顧問聲稱有權獲得關於先前融資的賠償。作為和解的結果,公司發行了
2022年12月19日,本公司發佈
截至2022年12月31日,除上述披露的期權權證或其他潛在稀釋證券外,尚未發行任何其他期權權證或其他潛在稀釋證券。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
附註8--所得税
本公司採用資產負債法計提所得税,根據已制定的税法和適用於應付税款期間的税率計提遞延所得税。
未計提所得税準備金(受益於所得税)的收入(虧損)的國內和國外部分如下:
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| 十二月三十一日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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國內 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
外國 |
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| ( | ) |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
所得税(受益)準備金的組成部分如下:
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| 十二月三十一日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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現行税額撥備 |
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聯邦制 |
| $ |
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| $ |
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狀態 |
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外國 |
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| ( | ) |
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當期税金撥備總額 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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遞延税項準備 |
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國內 |
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| $ |
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狀態 |
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外國 |
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| ( | ) | |
遞延税金準備總額 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
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總當期撥備 |
| $ |
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| $ |
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按美國聯邦法定税率計算的所得税支出與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税撥備的對賬如下:
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| 十二月三十一日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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我們 |
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所得税前虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
美國法定税率下的税收 |
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| $ | ( | ) |
因下列原因而增加(減少)的税收: |
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提高估價免税額 |
| $ |
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| $ |
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國外税率差異 |
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| $ | ( | ) | |
永久性差異 |
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| $ | ( | ) | |
美國的外國所得税 |
| $ |
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| $ |
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163(J)迎頭趕上 |
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| ( | ) | |
上期調整 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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州税 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
所得税費用 |
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| $ |
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受全球無形低税收入撥備(GILTI)約束的公司可以選擇在發生時將GILTI税作為期間成本進行會計處理,或者將遞延税項確認為外部基礎暫時性差異,預計將逆轉為GILTI。我們選擇將GILTI作為期間成本進行核算。
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宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税項資產和負債的重要組成部分包括:
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| 十二月三十一日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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淨營業虧損結轉 |
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| $ |
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資本損失結轉 |
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第163(J)條結轉 |
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非限制性股票期權 |
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外匯 |
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壞賬準備 |
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應計費用 |
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證券中的按市價調整 |
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租賃責任 |
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債務清償收益 |
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折舊 |
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遞延税項資產總額 |
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無形資產 |
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庫存 |
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使用權資產 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
商譽 |
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| ( | ) |
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遞延税項負債總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
估值免税額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
遞延税項淨資產 |
| $ |
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| $ |
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於2022年12月31日,本公司的美國淨營業虧損(“NOL”)結轉約為$
ASC 740要求將淨營業虧損(“NOL”)、暫時性差異和信用結轉的税收優惠記錄為資產,條件是管理層評估實現這一點的“可能性較大”。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。由於本公司有國內經營虧損的歷史,管理層認為上述未來税收優惠所產生的遞延税項資產目前不太可能實現,因此,已為我們所有的遞延税項資產提供了估值撥備。2020年,公佈了外國(希臘和聯合王國)估值免税額,總額為#美元。
該公司對納税申報單中所有已經或預計將採取的納税頭寸應用了“很可能”的確認門檻,這分別導致截至2022年12月31日和2021年12月31日沒有未確認的税收優惠。我們將與未確認的税收優惠和罰款相關的應計利息確認為所得税費用。
該公司在美國伊利諾伊州以及包括希臘和英國在內的外國司法管轄區提交所得税申報單。截至2022年12月31日,由於2010年至2022年可扣除淨營業虧損,所有國內納税年度均開放給税務機關審查。在希臘,訴訟時效有效期為五年,從2017年到2022年。在英國,訴訟時效有效期為四年,從2018年到2022年。目前,沒有税務機關正在進行的所得税審查。
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宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註9--關聯方交易
Doc Pharma S.A.
截至2022年12月31日,公司的預付餘額為$
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內,本公司共購買了
2020年10月10日,公司與Doc Pharma簽訂了製造商外包合同(“CMO”)協議,Doc Pharma根據國家藥品組織的要求,根據公司嚴格的藥品標準和良好生產規範(“GMP”)協議,負責藥品和營養補充劑的開發和製造。本公司擁有自有品牌營養補充劑“Sky Premium Life”的獨家經營權及經銷權®“。”協議的期限為
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,該公司購買了1,653,911歐元(美元
2021年5月17日,Doc Pharma與該公司簽訂了一項研發“研發”協議,根據該協議,Doc Pharma將負責250種營養補充劑的研究、開發、設計、註冊、複製權和許可證,用於名為Sky Premium Life的最終產品®。這些產品將在希臘和國外銷售。該項目的總成本為1,425,000歐元,外加增值税,分三個階段完成,具體如下:
截至2022年12月31日,由於Doc Pharma SA到期的SkyPharm SA預付費用餘額已增加到7,103,706歐元(美元
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合併財務報表附註
2022年12月31日
Doc Pharma S.A被認為是公司的關聯方,因為Doc Pharma的首席執行官是公司首席執行官兼主要股東格里戈裏奧斯·西奧卡斯的妻子,後者過去也曾擔任Doc Pharma S.A.的負責人。
科扎里斯巴納喬斯
不時回購Panagiotis Kozaris擁有的股票,並將其記錄為庫存股。該公司預先向Panagiotis Kozaris支付所擁有的股份,並在簽署累積股票購買協議(“SPA”)時獲得股份。在2021年期間,該公司預付的總金額為
Panagiotis Kozaris被認為是關聯方,因為他是Cosmofield SA的前總經理和現任員工。
瑪麗亞·科扎裏
2021年,該公司通過其子公司Cosmoarm SA與瑪麗亞·科扎裏擁有的一家名為“Pharmacy&More”的藥店建立了合作伙伴關係。與各自藥房的交易是在Cosmofield的正常業務過程中進行的,但由於藥房是新的,需要在市場上建立,因此允許更靈活的信貸政策。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司對Pharmacy&More的淨銷售額為
該公司計劃在2023財年內收購Pharmacy&More,但這一收購是以放棄某些當地法律限制為條件的。收購時,公司擬將未償還的應收賬款餘額與相應的收購價格相抵。
Maria Kozari被認為是本公司的關聯方,因為她是Panagiotis Kozaris的女兒,Panagiotis Kozaris是Cosmofield SA的前運營總經理和現任員工。
應付票據-關聯方
本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度應付關聯方票據摘要如下:
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| 2022 |
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| 2021 |
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期初餘額 |
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| $ |
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付款 |
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外幣折算 |
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| ( | ) | |
期末餘額 |
| $ |
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| $ |
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格里戈裏奧斯·西奧卡斯
2018年12月20日,歐元1,500,000(美元)
*Grigorios Siokas是該公司的首席執行官和主要股東。
迪米特里奧斯·古列爾莫斯
2014年11月21日,本公司與Dimitrios Goulielmos簽訂協議,並於2016年11月4日修訂。根據修正案,這筆貸款沒有到期日,不計息。截至2021年12月31日,該公司的本金餘額為10,200歐元(美元
迪米特里奧斯·古列爾莫斯是董事的前董事和首席執行官。
上述餘額是根據資產負債表日的外幣匯率進行調整的。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司錄得外幣兑換虧損$
F-27 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度應付關聯方貸款摘要如下:
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| 2022 |
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| 2021 |
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期初餘額 |
| $ |
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| $ |
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收益 |
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付款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
債項的轉換 |
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| ( | ) | |
訴訟和解 |
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| ( | ) | |
外幣折算 |
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| ( | ) |
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期末餘額 |
| $ |
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| $ |
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格里戈裏奧斯·西奧卡斯
Grigorios Siokas不時以無息、無定期貸款的形式向公司資金提供貸款。
於2021年5月10日,本公司就2019年7月25日左右的一宗訴訟訂立債務交換協議(“五月債務交換”),據此Mark Rubenstein個人及作為本公司股東提起訴訟,訴訟名稱為Rubenstein訴Siokas等人案。,案件編號1:19-cv-06976-kpf(S.D.N.Y.)起訴Grigorios Siokas追回根據1934年《證券交易法》第16(B)條賺取的據稱利潤。雖然只向Siokas先生尋求賠償,但該公司也被列為名義上的被告。該公司和西奧卡斯都為訴訟進行了有力的辯護。2020年9月18日左右,為了避免訴訟的不確定性和進一步的法律費用,西奧卡斯先生同意和解訴訟,同意向公司償還總計#美元
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內,本公司與
在截至2021年12月31日的年度內,該公司額外借款1,803,000歐元(#美元
在截至2022年12月31日的年度內,該公司額外借款656,750歐元(#美元
上述餘額是根據資產負債表日的外幣匯率進行調整的。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司錄得收益$
除上文所述外,吾等並未與任何董事、主管及發起人、持有百分之五或以上普通股之實益擁有者或此等人士之家庭成員訂立任何重大交易。
F-28 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註10--信貸額度
本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的信貸額度摘要如下:
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| 十二月三十一日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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全國 |
| $ |
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| $ |
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Alpha |
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胰島 |
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EFG |
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期末餘額 |
| $ |
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| $ |
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希臘國家銀行的信貸額度每年續訂一次,當前利率分別為6.00%、4.35%(“COSME 2”貸款)和4.35%(加上6個月期Euribor外加法律規定的某些信貸額度的現行繳款)、(“COSME 1”貸款)。
6%的信貸額度允許的最高借款是#美元。
4.35%的信貸額度允許的最大借款為#美元。
希臘阿爾法銀行的信貸額度每年續簽一次,當前利率為6.00%。允許的最大借款金額為$
該公司於2021年2月23日與Pancreta銀行簽訂了信貸額度。信貸額度每年續期一次,目前利率為6.10%。截至2022年12月31日和2021年12月31日,允許的最大借款金額為$
本公司於2022年6月6日與EGF簽訂信用額度。信貸額度每年續期一次,目前利率為4.49%。截至2022年12月31日,允許的最大借款金額為$
根據協議,該公司須維持若干財務比率及契約。這些信貸額度是在公司收購Cosmofield時承擔的。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司遵守了這些比率和公約。
上述信貸額度由客户應收支票擔保和支持,並不被視為公司的直接債務。它們是一種保理業務,公司將延期的客户支票轉讓給銀行,以便以預先商定的利率獲得融資。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的利息支出為$
附註11--可轉換債務
公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的可轉換債務摘要如下:
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| 2022 |
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| 2021 |
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期初餘額可轉換票據 |
| $ |
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| $ |
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新紙幣 |
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付款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
轉換為普通股 |
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| ( | ) |
小計附註 |
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年終債務貼現 |
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| ( | ) | |
應付可轉換票據,扣除折扣後的淨額 |
| $ |
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| $ |
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所有可轉換債務在綜合資產負債表中都被歸類為短期債務,因為它們都到期了,將在2023財年內償還。
F-29 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
2020年12月21日證券購買協議
本公司於二零二零年十二月二十一日根據證券購買協議(“SPA”)與白金點資本有限公司(“持有人”、“貸款人”或“白金”)訂立可轉換本票。
該公司發行了美元
在截至2021年12月31日的年度內,本公司總共兑換了
2022年5月1日,公司發佈
本公司確定,可轉換本票的嵌入轉換特徵符合單獨核算的衍生負債的定義。本公司確定存在衍生負債,並確定嵌入的衍生工具的價值為#美元。
2021年1月7日訂閲協議
於2021年1月7日(“發行日期”),本公司與一名非關聯第三方訂立認購協議,據此本公司以收購價$
於完成新業務上市後,票據上已發行的本金及應計利息總額將轉換為本公司普通股,價格較與新業務上市同時進行的融資中出售的普通股價格折讓25%。由於NEO上市沒有在2021年10月31日或之前完成,票據持有人可以選擇部分或全部連同利息償還票據,或將票據轉換為公司普通股,價格比普通股在轉換前交易的北美最高級證券交易所的30天成交量加權平均價有25%的折扣。截至2022年12月31日,公司本金餘額為$
F-30 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
本公司確定,可轉換本票的嵌入轉換特徵符合衍生負債的定義,該定義應單獨核算。該公司計量的嵌入衍生工具價值為$
可轉換本票和證券購買協議
於2021年9月17日(“發行日”),本公司與獨立第三方訂立可轉換本票及證券購買協議。
可轉換本票
公司發行了可轉換本票,收購價為#美元。
納斯達克完成上市後,票據上已發行的本金和應計利息總額將以一次過的價格轉換為公司普通股。
截至2022年12月31日的年度,$
證券購買協議
於2021年9月17日,本公司與第三方訂立證券購買協議(“SPA”),據此,本公司同意發行5,000,000股A系列優先股,每股收購價為1.00美元或總計5,000,000美元,並同意發行認股權證(“認股權證”),以購買A系列優先股轉換後本公司可發行普通股數量的100%。A系列優先股將可轉換為公司普通股,方法是將A系列優先股的股數乘以下列較低者
SPA的關閉受到某些條件的限制。截至2021年12月31日和本備案日,未滿足關閉條件,未劃轉資金,未發行優先股和權證。SPA於2022年3月31日自動終止。
F-31 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
下表彙總了公允價值變動情況,包括在2022年和2021年12月31日終了年度內,使用重大不可觀察投入(第三級)按公允價值經常性計量的所有金融負債的淨轉入和(或)轉出:
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| 金額 |
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2021年1月1日的餘額 |
| $ |
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發行債務貼現 |
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與轉換有關的導數的約化 |
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| ( | ) |
衍生負債的公允價值變動 |
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| ( | ) |
2021年12月31日的餘額 |
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發行債務貼現 |
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| |
與轉換有關的導數的約化 |
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| ( | ) |
衍生負債的公允價值變動 |
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2022年12月31日的餘額 |
| $ |
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衍生品轉換功能和權證負債截至2022年12月31日和2021年12月31日的公允價值是使用蒙特卡洛期權模型計算的,估值如下:
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| 十二月三十一日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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股息率 |
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| % |
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| % | ||
預期波動率 |
| % |
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無風險利率 |
| % |
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合同條款(年) |
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附註12--應付票據
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司的第三方債務摘要如下:
2022年12月31日 |
| 貸款 設施 |
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| 貿易 設施 |
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| 第三 聚會 |
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| COVID 貸款 |
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| 總計 |
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期初餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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收益 |
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付款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
債項的轉換 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
在債務修改後進行資本重組 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
債務增量和債務貼現 |
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外幣折算 |
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小計 |
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應付票據--長期 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
應付票據--短期 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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F-32 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
2021年12月31日 |
| 貸款 設施 |
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| 貿易 設施 |
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| 第三 聚會 |
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| COVID 貸款 |
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| 總計 |
| |||||
期初餘額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||
收益 |
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| |||||
付款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
債項的轉換 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
在債務修改後進行資本重組 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
債務減免 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
信貸額度的重新分類 |
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外幣折算 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
小計 |
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| |||||
應付票據--長期 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
應付票據--短期 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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我們截至2022年12月31日的未償債務應償還如下: | ||||
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| 2022年12月31日 |
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2023 |
| $ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其後 |
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債務總額 |
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減去:應付票據--當期部分 |
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| ( | ) |
應付票據--長期部分 |
| $ |
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F-33 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
貸款安排協議
2021年8月4日,本公司與綜合對等收益基金簽訂了現有貸款安排協議的交換協議,據此,本公司同意:
| • | 2021年8月4日發佈, |
|
|
|
| • | 同意發放不超過 |
本公司根據ASC 470-50對2021年8月4日的債務修改交換協議進行了評估,並得出結論,由於債務條款中增加了實質性的轉換特徵,因此該債務有資格清償債務。在滅火時,公司在滅火時記錄了損失#美元。
公司產生的非現金利息支出為#美元。
債務在發生違約時會加速(如附註所界定)。本協議由Grigorios Siokas的個人擔保擔保,擔保擔保為
在2022年第二季度,本公司與貸款人非正式地達成協議,將貸款的到期日延長至2022年9月30日。於2022年第三季度,該貸款的到期日進一步非正式延長至2022年12月31日。本公司對上述債務清償效果的增加進行了相應的重新評估和調整。
《貿易安排協定》
2017年5月12日,天藥與綜合結構性商品貿易融資有限公司(“貸款人”)簽訂了貿易融資融資協議(“貿易融資協議”),並於2017年11月16日和2018年5月16日進行了修訂。
2018年10月17日,公司與綜合公司達成了一項進一步修訂的協議,根據該協議,截至2018年10月1日,TFF的當前餘額為4,866,910歐元(美元
2020年12月30日,該公司將歐元
在截至2021年12月31日的年度內,該公司償還了50,000歐元(美元
F-34 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
於2022年3月3日,本公司訂立修訂協議,將到期日延長至2023年1月10日,並根據
於2023年1月31日,本公司就美元
第三方債務
2015年11月16日,公司與前董事和前首席執行官Panagiotis Drakopoulos簽訂了一項貸款協議,根據協議,公司借入40,000歐元(1歐元
高級本票的兑換
於截至2019年12月31日止年度,本公司已籤立高級本票(“債務”),總額為$
所有應計和未付利息,$
2020年5月18日、2020年7月3日和2020年8月4日高級本票
2020年5月18日高級本票
2020年5月18日,本公司簽署了一張本金為2,000,000美元的高級本票,應付給一家非關聯第三方貸款人。
5月18日發行的票據在發生違約時可能會加速發行。該公司首席執行官格里戈裏奧斯·西奧卡斯親自擔保償還5月18日的票據。該擔保是無條件的、不可撤銷的,並構成履行擔保和到期付款的擔保,而不僅僅是託收的擔保。截至2021年12月31日,該票據的本金餘額為2,000,000美元,在綜合資產負債表上被歸類為應付票據長期部分。本説明在2022財政年度進行了修改,見下文的進一步討論。
F-35 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
2020年7月3日高級本票
2020年7月3日,公司簽署了本金為#美元的高級期票(“7月3日票據”)。
7月3日的票據在發生違約(如定義)時可能會加速發行。該公司首席執行官格里戈裏奧斯·西奧卡斯親自擔保償還7月3日的票據。該擔保是無條件的、不可撤銷的,並構成履行擔保和到期付款的擔保,而不僅僅是託收的擔保。
公司用發行七月三日票據所得款項償還五月十八日發行票據的本金(元
截至2021年12月31日,本公司累計應計總額為$
2020年8月4日高級本票
於2020年8月4日,本公司簽署了本金為#美元的高級期票(“8月4日票據”)
8月4日的票據在發生違約(如定義)時會加速發行。該公司首席執行官格里戈裏奧斯·西奧卡斯親自擔保償還8月4日的票據。該擔保是無條件的、不可撤銷的,並構成履行擔保和到期付款的擔保,而不僅僅是託收的擔保。
於2020年10月29日,本公司與貸款人訂立債務交換協議,據此本公司發行
修改日期:2020年5月18日、2020年7月3日和2020年8月4日高級本票
於2022年2月23日,本公司訂立修訂協議,將5月18日票據、7月3日票據及8月4日票據的到期日延長至2023年6月30日,即$
2020年11月19日債務協議
2020年11月19日,該公司與第三方貸款人簽訂了本金為50萬歐元(#美元)的協議
F-36 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
2021年7月30日債務協議
2021年7月30日,該公司與第三方貸款人簽訂了一項本金為50萬歐元(#美元)的協議
2022年6月9日債務協議
2022年6月9日
2022年8月29日本票
2022年8月29日,
新冠肺炎政府性貸款
2020年5月12日,該公司的子公司天藥公司獲批,並於2020年5月22日獲得30萬歐元(美元)
2020年6月23日,該公司的子公司Cosmofield與希臘國家銀行(下稱“銀行”)達成了一項最高借款50萬歐元(合美元)的協議。
F-37 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
2020年6月24日,該公司從英國政府獲得了50,000 GB(68,310美元)的貸款。這筆貸款期限為10年,利息為2.5%,從最初付款後12個月開始計息。公司可以在任何時候提前償還這筆貸款而不收取違約金。該公司償還了2335 GB($
分配和股權協議
如上文附註3所述,本公司與馬拉鬆訂立分銷及股權收購協議。該公司最初被指定為產品的獨家經銷商(根據定義),最初在歐洲和任何其他合法允許的非獨家基礎上。作為其服務的對價,公司收到了:(A)
如附註3所述,根據上文(A)項,本公司於Marathon收到的股份並無價值。關於
2023年3月20日,公司的法律顧問向馬拉鬆全球公司發出通知,稱Cosmos根據第3.2節於2018年3月19日終止了股權協議,終止日期為信函日期起30天。
上述貸款均非由任何關聯方發放。
附註13-租契
營運及融資租賃的資產及負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值按本公司的有擔保遞增借款利率或隱含利率(如可隨時釐定)確認。初始期限為12個月或更短的短期租賃不會記錄在資產負債表上。
該公司的經營租約並未提供可輕易釐定的隱含比率。因此,我們使用基於增量借款利率的貼現率,增量借款利率是根據我們長期債務的利率在成立之日確定的。
F-38 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
該公司與其經營租賃有關的加權平均剩餘租賃期為
該公司的經營租賃產生了租賃費用#美元。
下表提供了截至2022年12月31日公司經營租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的信息:
租賃債務的到期 |
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2023 |
| $ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其後 |
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| |
未貼現的經營租賃付款總額 |
| $ |
| |
減去:推定利息 |
|
| ( | ) |
經營租賃負債現值 |
| $ |
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本公司與其融資租賃相關的加權平均剩餘租期為
下表提供了截至2022年12月31日公司融資租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的信息:
租賃債務的到期 |
|
|
| |
2023 |
| $ |
| |
2024 |
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| |
2025 |
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2026 |
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2027年及其後 |
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|
| |
未貼現融資租賃付款總額 |
| $ |
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減去:推定利息 |
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| ( | ) |
融資租賃負債現值 |
| $ |
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該公司的融資現金流用於融資租賃#美元。
該公司的融資租賃產生利息支出#美元。
F-39 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註14--承付款和或有事項
法律事務
本公司可能不時涉及與本公司在正常業務過程中的經營所引起的索賠有關的訴訟。截至2022年12月31日,以下訴訟正在審理中。預計以下各項都不會對財務或運營產生實質性影響。
索爾加公司就“天空保費人壽”這一保健產品線起訴天衞公司產品同質化。因此,索爾加要求禁止SkyPharm製造、進口和銷售、營銷或以任何方式擁有和分銷,包括互聯網銷售,並因與索爾加的產品同質化而在希臘市場以任何方式宣傳“Sky Premium Life”。訴訟與數據編號4545/2021的公司“Solgar Inc.”根據塞薩洛尼基一審法院對天藥公司的指控,索爾加公司要求禁止天藥公司使用營養保健產品線“天空保費人壽”套餐,因為其特點與索爾加公司類似,並正在尋求將現有產品從市場上撤出。Solgar Inc.還要求賠償數額達20,000歐元的非金錢損失(財政債務)。該案於2022年1月28日開庭審理,發佈了塞薩洛尼基法院編號為8842/2022的裁決,接受了我們的索賠,駁回了索爾加提起的I.N.C.訴訟。
編寫並提交一份針對國家藥品管理局的備忘錄,編號為127351/16.12.2021號文件。2015年7月22日,國家藥品監督管理局批准了該製藥公司以天合藥業SA為名的藥品批發銷售許可證,有效期為5年,到期日為2020年7月22日。隨後,天藥集團於2020年6月15日,合法、及時地向國家藥品監督管理局提交了藥品批發許可證續展申請,儘管審查期內正值新冠肺炎疫情,國家藥品監督管理局沒有做出迴應,因此本公司要求律師立即請求其做出續展決定。在提交第3459/15.01.2021號律師函兩個月後,以及在第627615.06.2020號公司申請續簽近9個月後,美國國家藥品監督管理局於2021年3月9日拒絕了續簽請求。62769/20-25.02.2021)。此外,EOF給SkyPharm的127351-16.12.2021號文件指出,在對EOF在“Doc Pharma”公司的辦公場所進行檢查後,SkyPharm沒有違反第106條標準的有效批發許可證。1B和標準桿。部長決定D.YG3a/GP.32221/29-4-2019的1C,並於2021年2月26日和2021年3月8日開具發票)。美國國家藥品監督管理局尚未回覆續簽請求。
法院發出的付款令,源於與2014財政年度税務審計有關的罰款。編號為483/16.12.2020的裁決對Cosmoarm SA不利。被告以11541/09.03.2021號裁定對裁決提出上訴,由於120天未生效,上訴被駁回。由於這一不活躍的通過,宇宙農場對希臘税務當局提出上訴,編號6704/29.11.2021。有義務徵收額外的税款和罰款91,652歐元,宇宙農場已經支付並通過上訴(財務索賠)要求退還。截至2022年12月31日,庭審仍在進行中。
諮詢協議
2021年7月1日,本公司與第三方(“顧問”)簽訂了一份為期兩年的諮詢協議,為本公司擬在納斯達克上市提供諮詢和諮詢服務。彼特·戈爾茨坦,時任董事(Sequoia Capital)的合夥人,是該諮詢公司的負責人。作為所提供服務的對價,公司將向顧問支付
2021年7月7日,本公司與非獨家財務顧問及配售代理訂立協議。
F-40 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
2021年7月7日,本公司與本公司任何證券發行的非獨家代理、顧問或承銷商簽訂了為期6個月的協議。在任何招股結束時,本公司將賠償代理人:
2022年8月25日,公司與一家諮詢公司簽署了一份為期4個月的協議,內容涉及營銷/媒體計劃以及公司前瞻性戰略的制定。顧問為上述服務支付的報酬為#美元。
研究與開發協議
2022年6月26日,公司與第三方簽署研發協議,通過該協議,公司指派第三方研發部門支持實施兩個以人體腸道微生物羣為重點的健康領域新產品和服務開發相關項目。該項目的費用為820000歐元,分配給項目的某些階段。它將在相應階段完成時到期並支付。
注15-每股收益
每股基本淨虧損的計算方法是將公司應佔淨虧損、相對於淨收益減少的淨虧損或相對於淨虧損增加的淨虧損除以優先股上宣佈的股息,使用已發行普通股的加權平均數量。根據已發行期權、認股權證和限制性股份可能發行的增發普通股的稀釋效應,利用庫存股方法計入2022年和2021年的稀釋後每股收益。基本數據和稀釋後每股數據的計算如下:
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| 2022 |
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| 2021 |
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基本每股收益和稀釋每股收益的分子: |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
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基本每股收益的分母: |
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加權平均股份 |
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潛在稀釋性普通股 |
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| - |
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調整後的加權平均股份 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
F-41 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
下表彙總了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中未計入稀釋每股淨虧損計算的普通股潛在股票,因為此類股票將具有反稀釋效果:
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| 2022 |
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| 2021 |
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普通股認股權證 |
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普通股期權 |
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可轉債 |
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總計 |
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附註16-股票期權及認股權證
截至2022年12月31日,有
公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的期權活動摘要如下:
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| 加權 |
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 剩餘 |
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| 集料 |
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| 數量 |
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| 鍛鍊 |
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| 合同 |
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| 固有的 |
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選項 |
| 股票 |
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| 價格 |
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| 術語 |
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| 價值 |
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未償還餘額,2021年1月1日 |
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| $ |
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| $ |
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授與 |
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被沒收 |
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已鍛鍊 |
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過期 |
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| ( | ) |
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未償還餘額,2021年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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授與 |
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被沒收 |
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已鍛鍊 |
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過期 |
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| ( | ) |
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未償還餘額,2022年12月31日 |
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| $ | - |
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| - |
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| $ |
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可行使,2022年12月31日 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ |
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綜合股權激勵計劃
2022年9月19日,公司召開董事會會議,董事會通過了一項綜合性股權激勵計劃,其中包括保留
F-42 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
權證反攤薄調整和視為股息
如果公司以低於相關認股權證適用行權價格的每股價格發行普通股,公司的已發行認股權證包含某些反稀釋調整。如果任何此類稀釋性發行發生在該認股權證行使之前,行使價格將下調至相當於普通股發行的價格,並按比例增加可在行使時購買的認股權證數量,從而使根據認股權證股份支付的總行權價格應與緊接調整前有效的總行權價格相同。2021年12月21日,公司在轉換其可轉換債券後發行普通股,發行價為$
截至2022年12月31日,有4,194,236份未償還認股權證和
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司認股權證活動摘要如下:
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| 加權 |
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| ||||||
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| 平均值 |
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| 剩餘 |
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| 集料 |
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| 數量 |
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| 鍛鍊 |
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| 合同 |
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| 固有的 |
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認股權證 |
| 股票 |
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| 價格 |
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| 術語 |
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| 價值 |
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未償還餘額,2021年1月1日 |
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| $ |
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授與 |
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被沒收 |
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已鍛鍊 |
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過期 |
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未償還餘額,2021年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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授與 |
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被沒收 |
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已鍛鍊 |
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| ( | ) |
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過期 |
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| - |
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| - |
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未償還餘額,2022年12月31日 |
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| $ |
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可行使,2022年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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附註17--收入分類
ASC 606-10-50-5要求各實體披露按類別分列的收入信息(如商品或服務類型、地理位置、市場、合同類型等)。ASC 606-10-55-89解釋説,一個實體的收入的分類程度取決於與該實體與客户的合同有關的事實和情況,一些實體可能需要使用一種以上的類別來實現分類收入的目標。
F-43 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
該公司按國家/地區對收入進行分類,以描述影響收入的性質和經濟特徵。下表列出了按國家/地區分列的截至本年度的收入:
國家 |
| 2022 |
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| 2021 |
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克羅地亞 |
| $ |
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| $ |
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塞浦路斯 |
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丹麥 |
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德國 |
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希臘 |
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意大利 |
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英國 |
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總計 |
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| $ |
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附註18--後續活動
與Doc Pharma的貸款協議
2023年1月1日,天合光能公司(“貸款人”)與Doc Pharma SA(“借款人”)簽署了一項貸款協議,涉及貸款人欠借款人的預付餘額4,000,000歐元。截至2022年12月31日,DocPharma SA應支付的SkyPharma SA餘額已增至7,103,706歐元(美元
購買土地和建築物
2023年1月6日,本公司與第三方簽署購買協議,收購加拿大蒙特利爾的建築物和地塊,約
《分銷協議》修正案
2023年1月20日,公司修訂了日期為2022年9月22日的初始分銷協議,第一個採購訂單是營銷和分銷Virax Biolabs(納斯達克股票代碼:VRAX)的ViraxClear品牌新冠肺炎和流感A+B抗原組合快速檢測試劑盒。該公司將擁有希臘和塞浦路斯的獨家經銷權,並有機會在非獨家的基礎上在歐洲各地經銷ViraxClear品牌的檢測試劑盒。
和解協議
2023年1月31日,本公司與第三方貸款人就美元
股票回購計劃
2023年1月24日,該公司宣佈,其董事會已批准了一項股票回購計劃,授權購買至多$
某些人員的離職及委任
2023年2月1日,該公司宣佈任命尼科斯·巴爾達基斯為首席運營官(COO),他擁有20多年的國際品牌製藥行業經驗。尼科斯·巴爾達基斯接替了帕夫洛斯·伊格納蒂亞斯,後者擔任首席通信官(CCO)。
可轉換本票的償還
本公司於2023年2月7日全數償還2021年1月7日的未償還餘額及利息。
F-44 |
宇宙健康公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
收購一家制藥公司
2023年3月7日,該公司宣佈,它已與一家希臘製藥公司達成了一項實質性的最終協議,該公司製造、銷售、分銷和營銷由全球領先的製藥和保健公司研發的原創品牌產品。這份重要的最終協議是根據日期為2022年7月19日並於2023年1月10日修訂的具有約束力的意向書達成的。2023年2月28日,Cosmos Health向這家制藥公司注資410萬歐元,這將使其從一個處於重組階段的實體脱穎而出,成為一個擁有穩健資產負債表和未來增長堅實基礎的實體。下一階段是執行不遲於2023年5月1日締結的股票購買協議。
收購一家遠程醫療公司
2023年3月17日,該公司宣佈,它已與一家TeleHealth公司達成最終協議,金額不詳。買賣協議(SPA)於2023年3月17日簽署,交易於2023年4月3日完成。
終止股權協議
2023年3月20日,公司的法律顧問向馬拉鬆全球公司發出通知,稱Cosmos根據第3.2節於2018年3月19日終止了股權協議,終止日期為信件日期起30天。
F-45 |
目錄表 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
公司擁有證券交易法下的披露控制和程序(定義見規則13a-15(E)),旨在確保記錄、處理、彙總和報告公司證券交易法報告中要求披露的信息,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告這些信息,並積累這些信息並將其傳達給公司管理層,包括其首席執行官/首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性。基於這項評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,由於管理層關於財務報告的內部控制報告中所述的重大弱點,公司的披露控制和程序無效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責根據《交易法》規則第13a-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制。該規則將財務報告的內部控制定義為由公司首席執行官和首席財務官設計或在其監督下設計的程序,以根據美國公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
| · | 與保存合理詳細、準確和公平地反映我們的交易和處置的記錄有關; |
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| · | 提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,並且我們的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 |
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| · | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效,原因是以下弱點。
AS2201和美國證券交易委員會將“重大弱點”定義為“財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現”。截至2022年12月31日,我們存在以下重大弱點:
| · | 該公司缺乏適當的職責分工。 |
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| · | 公司的內部控制結構缺乏多層次的審查和監督,並且沒有針對財務報告流程中使用的應用程序的適當的IT通用控制(ITGC),這是由於缺乏相關控制和整體IT風險管理的設計造成的。 |
29 |
目錄表 |
彌補缺陷和實質性弱點
我們正在補救我們內部控制中存在的所有重大弱點。
-該公司缺乏適當的職責分工。
我們正在更新組織結構圖,以便在人員之間重新分配角色,並強調通過將關鍵業務流程的離散職能分配給多個人員和部門來分擔這些流程的責任。具體地説,我們已經將以下流程委託給不同的人員;授權、保管、記錄保存和對賬。例如,授權折扣銷售的經理不負責維護應收賬款記錄或處理現金收據。此外,我們根據人員的工作職責和級別設置了數據和我們的軟件的訪問權限,因此未經授權的用户無法將系統或流程上的任何數據更改為銀行交易。
-由於缺乏相關控制和整體IT風險管理的設計,公司的內部控制結構缺乏多層次的審查和監督,並且沒有針對財務報告流程中使用的應用程序進行適當的IT一般控制(ITGC)。
我們正在根據工作職責和人員級別制定多個級別的審查。例如,管理層審查編制人是否及時編制銀行對賬,以及總分類賬與銀行報表之間是否存在差異。另一個例子是財務總監對管理會計信息的審查及其對重大交易和調整的授權。此外,工資單由外包公司編制,然後由會計師審核,然後首席財務官批准工資支出和支付收益。此外,我們正在評估集團所有公司都將使用的新財務報告應用程序,該應用程序將能夠支持、處理財務相關信息、提供財務相關報告幷包含財務相關接口和應用程序控制,以便我們能夠更有效地為單一且更可靠的應用程序建立IT一般控制。
論內部控制有效性的侷限性
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠或將能夠防止或發現所有錯誤或所有欺詐。任何控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,即控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外,由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,或公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過管理凌駕於控制之上來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。
本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規則,管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財政年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
無
30 |
目錄表 |
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們的現任董事和高級職員如下所列。我們每個董事的任期為一年,或直到他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。我們的人員按董事會的意願服務。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
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格里戈裏奧斯·西奧卡斯 |
| 57 |
| 首席執行官兼董事 |
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帕夫洛斯·伊格納蒂亞斯 |
| 60 |
| 首席傳播官 |
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喬吉奧斯·特爾齊斯 | 41 | 首席財務官 | ||
| ||||
尼古拉斯·巴爾達基斯 |
| 54 |
| 首席運營官 |
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德米特里奧斯·G·德米特里亞斯 |
| 56 |
| 祕書兼審計委員會委員 |
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曼弗雷德·齊格勒 |
| 62 |
| 董事與顧問委員會成員 |
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約翰·J·霍達斯 |
| 56 |
| 董事與審計委員會委員 |
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阿納斯塔西奧斯·阿利迪斯 |
| 62 |
| 董事與審計委員會主席 |
2016年2月26日,格里戈裏奧斯·西奧卡斯加入我們,擔任首席執行官、首席財務官和董事。他在製藥行業有20多年的經驗。自2014年以來,他一直擔任本公司的全資子公司SkyPharm SA的首席執行官兼運營經理。天合光能是一家位於希臘的製藥公司,主要從希臘向其他歐洲國家出口藥品,如德國、英國和丹麥。在2014年之前,西奧卡斯先生在製藥行業的多個部門工作,主要從事希臘和其他歐洲國家的藥品貿易。此外,自2000年以來,他一直是多家制藥公司的大股東,這些公司包括:Ippokatis製藥公司(年銷售額超過7800萬歐元)、Thrakis製藥公司(年銷售額超過2000萬歐元)、Thessalias製藥公司(年銷售額超過1800萬歐元)和Zed製藥公司(年銷售額超過3500萬歐元)。上世紀90年代,西奧卡斯在德國創立並運營了一家大理石批發進出口公司。在兩年的時間裏,他成為了第四個這是德國最大的希臘大理石進口商。他還與許多不同的航空公司合作經營旅遊業務,為數百萬客户提供服務。Grigorios Siokas擁有希臘塞薩洛尼基亞裏士多德大學的地質學學士學位。他獲得了德國斯圖加特大學和圖比根大學的管理和金融碩士學位。
帕夫洛斯·伊格納蒂季斯於2020年11月11日當選為首席運營官,2023年2月1日,尼古拉斯·巴爾達基斯接替他。然後,他擔任首席通信官(CCO)。他是高級投資組合經理和投資分析公司的首席執行官,在雅典證券交易所運營了10多年。他曾擔任希臘國內外上市公司的獨立財務分析師,同時監管針對希臘創新公司的外國基金(美國和亞洲)。從宇宙健康開始到2023年2月,他負責所有子公司的日常活動,並概述組織的所有戰略任務。
31 |
目錄表 |
Georgios Terzis於2020年11月11日當選為首席財務官。在此之前,他被公司聘為國際財務經理。他曾擔任多家跨國諮詢公司的執行顧問,在這些公司中,他實現了超過5000萬歐元的資金、融資和國家激勵,對醫療保健、物流、資源和製造業進行了大量投資。喬治擁有阿爾巴商學院工商管理碩士學位和阿提卡大學金融管理學士學位。他被歐盟委員會認證為公司和私人投資的獨立估價師。
尼古拉斯·巴爾達基斯於2023年2月1日被任命為首席運營官,接替帕夫洛斯·伊格納蒂季斯先生。Bardakis先生在Servier Hellas擔任董事全國銷售總監11年多,Servier Hellas是一家專注於心血管、中樞神經系統和代謝疾病領域的跨國製藥公司,他領導了一支由銷售、貿易、市場營銷和業務開發人員組成的跨職能客户團隊,管理着130多名員工。他獲得了國際知名度,參加了幾個專注於歐洲水平設計和啟動項目的董事會和會議,開創了國際運營的先河。Bardakis先生獲得了希臘美國學院的金融學士學位以及自然科學的相關研究。
德米特里奧斯·G·德米特里亞斯當選為公司祕書和董事,自2014年1月13日起生效。自2003年1月以來,德米特里亞茲先生一直在貿易公司海蘭德春天貿易有限公司擔任董事公司的職務。2000年11月至2002年12月,他在參與塞浦路斯證券交易所交易的歐洲聯通證券有限公司從事董事營銷工作。從1995年1月至2000年11月,他是一家融資公司Laiki Faces Ltd的監管員。作為董事會成員,德米特里亞茲先生從他的交易、行政領導和管理經驗中獲益良多。德米特里亞茲先生將根據董事會的決定不時獲得報酬。在2021財年,他也是審計委員會的成員。
曼弗雷德·齊格勒博士在2022年12月2日舉行的年度股東大會上當選為董事。齊格勒博士擁有30多年的行政管理、財務和運營經驗,並在併購方面擁有豐富的專業知識,尤其是在高增長的上市公司和私營公司方面。值得注意的是,曼弗雷德·齊格勒博士曾擔任CC Pharma的首席執行官,CC Pharma是德國領先的藥品和醫療產品分銷商,銷往24個國家和地區。齊格勒博士在CC Pharma的重組中發揮了重要作用,並在2019年Aphria(紐約證券交易所代碼:APHA)收購CC Pharma的過程中做出了貢獻。在加入CC Pharma之前,Ziegler博士在國內和國際汽車、食品和醫療行業創建、建立和管理了多家公司。目前,曼弗雷德·齊格勒博士是董事的執行董事和Conzima GmbH的創始人,這是一家專注於重組和重組業務流程以提高運營效率的商業管理諮詢公司。齊格勒博士獲得曼海姆大學工商管理學位。
John J.Hoidas於2016年11月18日當選為公司董事會成員。他還在2021財年當選為審計委員會成員。霍伊達斯先生是一位財富管理專業人士,在資本市場,特別是製藥公司的融資方面擁有豐富的經驗。他目前是總部位於芝加哥的烏爾曼·普萊斯證券公司的高級副總裁。在過去的幾年裏,他為後期的IPO前公司籌集了大量資金,比如Organovo(ONVO)、Invivo Treateutics(NVIV)和Matinas BioPharma(MTNB)等。他曾擔任以下公司的經紀交易商:Kingsbury Capital Investment Advisors、Kingsbury Capital LLC和Spencer TraskVentures。
Anastasios Aslidis博士當選為董事會成員,並被任命為審計委員會主席。2022年4月28日,他一直擔任EuroDry的首席財務官、財務主管和BOD成員。自2005年9月以來,他還擔任歐洲海航的BOD成員、財務主管和首席財務官。他還擔任航運公司(公共和私營)的BOD顧問,就戰略制定、資產選擇和投資時機提供建議。Aslidis博士擁有麻省理工學院的海洋系統管理博士學位、運籌學碩士學位和海洋系統管理碩士學位,以及雅典國立技術大學的海軍建築和海洋工程文憑。
宇宙健康委員會多樣性矩陣
下表提供了關於董事會組成的某些信息。表中所列每一類別均具有納斯達克上市規則第5605(F)(1)條賦予該類別的涵義。宇宙健康打算按照第5605(F)(2)(D)條的規定,在2023年12月31日之前任命一個多元化的董事。
您也可以參考該公司網站的以下鏈接,瞭解其多樣性矩陣:
Https://www.cosmosholdingsinc.com/images/pdf/Cosmos_Board_Diversity_Matrix.pdf
董事會多元化矩陣(截至2023年3月1日) | ||||
董事總數
| 5
| |||
| 女性
| 男性
| 非二進制
| 沒有透露性別
|
第一部分:性別認同
| ||||
董事
|
- |
5 |
- |
- |
第二部分:人口統計背景
| ||||
非裔美國人或黑人
|
- |
- |
- | -
|
阿拉斯加原住民或原住民
|
- |
- |
- |
- |
亞洲人
|
- |
- |
- |
- |
西班牙裔或拉丁裔
|
- |
- |
- |
- |
夏威夷原住民或太平洋島民
|
- |
- |
- |
- |
白色
|
- |
5 |
- |
- |
兩個或兩個以上種族或民族
|
- |
- | -
|
- |
LGBTQ+
|
- | |||
沒有透露人口統計背景
|
- |
32 |
目錄表 |
任期
本公司董事的任期為一年,直至下一屆股東周年大會或根據本公司附例被免職為止。我們的高級職員由董事會任命,任職至董事會罷免為止。
家庭關係
董事、行政人員或由本公司提名或挑選出任董事或行政人員的人士之間並無家族關係。
法律訴訟
在過去十年中,沒有官員、董事或被提名擔任此類職位的人、推廣人或重要員工參與以下任何一項:
| · | 任何由該人在破產時或在破產前兩年內是該業務的普通合夥人或行政人員的業務而提出或針對該業務而提出的破產呈請, |
|
|
|
| · | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為), |
|
|
|
| · | 受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束,該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動, |
| · | 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)發現,委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或商品法,並且判決沒有被推翻、暫停或撤銷。 |
|
|
|
| · | 任何政府機關、行政機關或者行政法院因其參與任何類型的業務、證券或銀行活動而對其實施行政裁決、命令、法令或制裁的。 |
|
|
|
| · | 因參與任何類型的業務、證券或銀行活動而受到未決行政訴訟的。 |
|
|
|
| · | 因參與任何類型的業務、證券或銀行活動而受到任何針對您的行政訴訟的威脅。 |
33 |
目錄表 |
審計委員會
我們有一個單獨指定的常設審計委員會,由我們的董事會任命。2022年4月28日,阿納斯塔西奧斯·阿利迪斯博士當選為董事會成員,並被任命為審計委員會主席,接替同日提交辭呈的彼得·戈爾茨坦先生。我們的三名獨立董事阿納斯塔西奧斯·阿利迪斯、約翰·霍伊達斯和德米特里奧斯·德米特里亞茲在審計委員會任職。該委員會的主要職能是協助董事會監督(1)公司的財務報告和會計程序,以及(2)公司的財務報表審計。委員會亦會根據“美國證券交易委員會”的適用規則及規定,編制一份書面報告,以納入本公司的年度委託書。為促進這些目的,委員會應保持公司獨立審計師和董事會之間的直接溝通。獨立核數師及任何其他為本公司編制或發佈審計報告或執行其他審計審查或見證服務的註冊會計師事務所應直接向委員會報告,並最終向委員會和董事會負責。
在履行其監督職責時,委員會有權調查提請其注意的任何事項,並完全接觸公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。委員會有權保留由本公司支付費用的外部法律、會計或其他顧問向委員會提供意見,並由委員會決定從本公司獲得適當資金,以支付該等顧問的薪酬及支付委員會履行其職責所需的一般行政開支。委員會可要求本公司任何高級職員或僱員或本公司外部法律顧問或獨立核數師出席委員會會議,或與委員會任何成員或顧問會面。委員會還可以會見公司的投資銀行家或跟蹤公司的財務分析師。
委員會應每年舉行不少於四次的會議,並視情況需要增加會議。委員會還應在單獨的執行會議上定期與管理層、內部審計員(如有)和獨立審計員舉行會議。委員會應記錄所有此類會議的記錄,並將會議記錄提交董事會,或與董事會討論每次會議上審議的事項。公司首席財務官或會計官應擔任委員會的管理聯絡官。
董事獨立自主
本公司董事會已決定,John Hoidas、Anastasios Aslidis、Manfred Ziegler及Demetrios G.Demetriade有資格成為“獨立董事會成員”,因為該詞是根據經修訂的1934年證券交易法附表14A第7(D)(3)(Iv)(B)項中使用的,並由納斯達克市場規則第4200(A)(15)條界定。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)節要求我們的董事和高管以及實益擁有公司登記類別股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券的所有權初始報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定,高級管理人員、董事和超過10%的實益股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。就我們所知,僅根據我們在截至2021年12月31日的財年期間或與之相關的表格3、4和5(及其任何修正案)的審查,在截至2022年12月31日的財年中,沒有人未能及時提交交易所法案第16(A)條要求的任何識別報告。
34 |
目錄表 |
道德守則
我們已經通過了《財務管理人員道德守則》,其中包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。我們的道德準則副本此前已作為證據提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
薪酬彙總表
下表彙總了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,我們以各種身份向我們提供的所有服務授予、賺取或支付給我們的高級管理人員和董事的所有薪酬。
薪酬彙總表
名字 |
| 是啊 12/31 |
| 薪金 ($) |
|
| 獎金 ($) |
|
|
|
| 庫存 獎項 ($) |
|
| 選擇權 獎項 ($) |
|
| 非股權 激勵計劃 補償 ($) |
|
| 不合格 延期 補償 收益 ($) |
|
| 所有其他 補償 ($) |
|
| 總計 ($) |
| ||||||||||
格里戈裏奧斯 |
| 2022 |
|
| - |
|
|
| 600,000 |
|
|
| (8 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 600,000 |
|
西奧卡斯(1) |
| 2021 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
喬治亞斯 |
| 2022 |
|
| 22,121 |
|
|
| 50,000 |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 36,000 |
|
|
| 108,121 |
|
泰爾齊斯(2) |
| 2021 |
|
| 42,843 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 42,843 |
|
帕夫洛 |
| 2022 |
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
伊格納提季斯(3) |
| 2021 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
曼弗雷德 |
| 2022 |
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
齊格勒(4) |
| 2021 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
阿納斯塔西奧斯 |
| 2022 |
|
| - |
|
|
| 25,000 |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 37,500 |
|
|
| 62,500 |
|
《阿斯利迪斯》(5) |
| 2021 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
約翰 |
| 2022 |
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
霍伊達斯(6) |
| 2021 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
德米特里奧斯·G。 |
| 2022 |
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
德米特里亞茲(7) |
| 2021 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
________________
(1) | 西奧卡斯先生於2016年出任公司首席執行官兼董事總裁。 |
(2) | 特爾齊斯先生於2020年11月11日成為公司的首席財務官。他36,000美元的報酬是按照他與公司簽訂的每月3,000美元的諮詢協議支付的。 |
(3) | 伊格納蒂季斯先生於2020年11月11日當選為首席運營官,並於2023年2月1日由尼古拉斯·巴爾達基斯接替。然後,他擔任首席通信官(CCO)。 |
(4) | 曼弗雷德·齊格勒在2022年12月2日舉行的年度股東大會上當選為董事。 |
(5) | 阿納斯塔西奧斯·阿利迪斯博士當選為董事會成員,並於2022年4月28日被任命為審計委員會主席。這37,500美元的賠償與截至2022年12月31日的董事費用有關。 |
(6) | John J.Hoidas於2016年11月18日被任命為公司董事會成員。 |
(7) | 德米特里奧斯·G·德米特里亞斯當選為公司祕書和董事,自2014年1月13日起生效。 |
(8) | 2021年5月10日,Siokas先生簽訂了一項債務交換協議,以了結一項訴訟,該訴訟指控他因違反1934年《證券交易法》第16(B)條而獲利。 |
薪酬彙總表的敍述性披露
我們沒有為高管人員提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表彙總了截至2022年12月31日每位被任命的高管的所有未行使期權、尚未歸屬的股票和股權激勵計劃獎勵。
35 |
目錄表 |
年終未償還股權獎勵
|
| 期權大獎 |
|
| 股票大獎 |
| ||||||||||||||||||||||
|
| 證券數量 潛在的未行使期權 |
|
| 選擇權 鍛鍊 |
|
| 選擇權 期滿 |
|
| 不是的。指股份或股票單位 那些還沒有 |
|
| 股份市值或 庫存單位 那些還沒有 |
|
| 股權激勵計劃獎:不。未賺取的股份、單位或 其他權利 那些還沒有 |
| ||||||||||
名字 |
| 可操練 |
|
| 不能行使 |
|
| 價格(美元) |
|
| 日期 |
|
| 既得利益(#) |
|
| 既得利益(美元) |
|
| 既得 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
| |||||||
格里戈裏奧斯·西奧卡斯 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
喬吉奧斯·特爾齊斯 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
帕夫洛斯·伊格納蒂亞斯 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德米特里奧斯·G·德米特里亞斯 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
董事薪酬
在截至2022年12月31日的財年中,阿納斯塔西奧斯·阿利迪斯博士收到了37,500美元的董事費用,以及25,000美元的獎金,以獎勵他在2022年內提供的服務。此外,曼弗雷德·齊格勒博士、德米特里奧斯·G·德米特里亞斯先生和約翰·霍伊達斯先生都因在截至2022年12月31日的一年內提供的服務獲得了每人10,000美元的現金獎金(總計30,000美元)。
未來,我們可能會授予我們的董事購買普通股的期權,這是由我們的董事會或可能成立的薪酬委員會決定的。
綜合股權激勵計劃
2022年9月19日,公司召開董事會會議,董事會通過了一項綜合性股權激勵計劃(“計劃”),其中包括預留20萬股根據該計劃符合發行資格的普通股,並在美國證券交易委員會的S-8表格註冊表上進行登記。該計劃旨在靈活地向本公司的高級管理人員、僱員、非僱員董事及顧問授予股權獎勵,並確保本公司可繼續以董事會及/或薪酬委員會認為適當的水平向合資格的獲獎者授予股權獎勵。該計劃在2022年12月2日召開的股東年會上獲得了公司股東的批准。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了在交易所協議下的交易生效後,截至2023年4月12日,以下每個人對我們普通股的實益所有權的信息:
| · | 所有該等董事及行政人員作為一個整體;及 |
| · | 在控制權變更交易之前,我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%或更多的人。 |
36 |
目錄表 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。除非表中另有説明,否則表中所列個人和實體對與股東名稱相對的股份擁有獨家投票權和獨家投資權。下面列出的實益擁有類別的百分比是基於2023年4月12日發行和發行的普通股10,620,670股。我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13d-3條計算受益所有權。在2023年4月12日起六十(60)日內可行使或可轉換的普通股,在行使期權或認股權證或轉換票據時可發行的普通股,包括由持有人實益擁有的普通股,但在計算任何其他股東佔立即實益擁有的普通股百分比時,不被視為未償還股份。受益所有權一般包括對證券的投票權和處置權。除非下文另有説明,表中所列個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和唯一處分權。
普通股實益所有人姓名或名稱及地址(1) |
| 金額和 性質: 有益的 所有權 |
|
| 普通股的百分比 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
格里戈裏奧斯·西奧卡斯 |
|
| 2,343,167 | (1) |
|
| 19.8 | % |
帕夫洛斯·伊格納蒂亞斯 |
|
| - |
|
|
| - |
|
尼古拉斯·巴爾達基斯 |
|
| - |
|
|
| - |
|
喬吉奧斯·特爾齊斯 |
|
| - |
|
|
| - |
|
約翰·J·霍達斯 |
|
| - |
|
|
| - |
|
阿納斯塔西奧斯·阿利迪斯博士 |
|
| - |
|
|
| - |
|
曼弗雷德·齊格勒博士 |
|
| - |
|
|
| - |
|
德米特里奧斯·G·德米特里亞斯 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事及高級人員 |
|
| 2,343,167 |
|
|
| 19.8 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
作為一個團體(8人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5%的股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 包括1,130,774股已發行股份;212,383股根據截至2022年10月3日的認股權證交換協議於2022年10月2日發行的認股權證,可在行使時發行;500,000股可在A系列普通權證行使時發行,每股3美元;以及500,000股B系列普通權證行使時可行使,每股3美元。交易所認股權證、A系列普通權證和B系列普通權證的行使均受實益所有權限制。 |
除上述股東外,我們所知沒有其他人是我們普通股超過5%(5%)的實益所有者。
37 |
目錄表 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
格里戈裏奧斯·西奧卡斯
2018年12月20日,最初根據2018年3月16日與第三方貸款人達成的貸款協議借入的1,500,000歐元(1,718,400美元)應付票據被轉移給Grigorios Siokas。票據的年利率為4.7%,根據原協議於2019年3月18日到期,並延期至2021年12月31日。票據沒有違約,到期日再次延長至2023年12月31日。截至2021年12月31日,該公司的未償還餘額為40萬歐元(452,720美元),應計利息為177,313歐元(200,683美元)。在截至2022年12月31日的年度內,公司已全額償還未償還本金餘額。截至2022年12月31日,該公司與這筆貸款相關的應計利息為192,891歐元(206,355美元)。
於2021年5月10日,本公司訂立一項債務交換協議(“5月債務交換”),與2019年7月25日左右的一宗訴訟有關,據此,Mark Rubenstein個人及作為本公司股東,提起名為Rubenstein v.Siokas等人的訴訟,案件編號1:19-cv-06976-kpf(S.D.N.Y)。起訴Grigorios Siokas追回根據1934年《證券交易法》第16(B)條賺取的據稱利潤。雖然只向Siokas先生尋求賠償,但該公司也被列為名義上的被告。該公司和西奧卡斯都為訴訟進行了有力的辯護。於2020年9月18日左右,為避免訴訟的不確定性及進一步的法律開支,Siokas先生同意向本公司償還合共600,000美元,應付方式為:(1)Siokas先生向本公司償還原告的律師費,法院其後裁定金額為120,000美元外加4,137美元的訴訟費用,須以現金支付,及(2)Siokas先生免除本公司欠他的若干債務。Siokas先生和公司強烈反對原告關於律師費的動議。根據五月份債務交換的條款,本公司免除了600,000美元的現有應付貸款,並記錄了對額外實收資本的免除。
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目錄表 |
於截至2021年12月31日止年度,本公司與Siokas先生訂立多項協議(定義見附註6),據此,本公司以高於市價的價格,將合共6,000,000美元的債務交換為40,000股普通股。在截至2021年12月31日的一年中,該公司借入了1,803,000歐元(2,040,635美元)、230,000歐元(275,306美元)和4,061,215美元的額外收益,並償還了其中118,000歐元(133,552美元)。在截至2021年12月31日的一年中,該公司以150.00美元的轉換價格轉換了2250,000美元的7月20票據,併發行了15,000股普通股。截至2021年12月31日,該公司在這些票據和貸款項下的未償還餘額為1,293,472美元。在截至2022年12月31日的一年中,該公司額外借款656,750歐元(702,591美元)和2,933,165美元,償還了1,688,800歐元(1,806,678美元)和其中的3,045,000美元。
上述餘額是根據資產負債表日的外幣匯率進行調整的。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司分別錄得收益64,729美元及虧損20,623美元。
格里戈裏奧斯·西奧卡斯是該公司的首席執行官和主要股東,因此被認為是該公司的關聯方。
Doc Pharma
截至2022年12月31日,該公司與購買庫存有關的預付餘額為3,320,345美元,應付Doc Pharma S.A.的賬款餘額為201,991美元。此外,該公司還有2070570美元的應收餘額。截至2021年12月31日,公司對Doc Pharma S.A.的預付餘額為3,263,241美元,用於購買庫存。此外,該公司的應收賬款餘額為2901 300美元,應付賬款餘額為565 756美元。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,公司分別從Doc Pharma S.A.購買了總計1,755,103美元和3,084,805美元的產品。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,該公司分別從Doc Pharma S.A.獲得了1029,871美元和978,321美元的收入。
2020年10月10日,該公司與Doc Pharma簽訂了一份製造商外包“CMO”合同,根據該協議,Doc Pharma根據國家藥品組織的要求,根據公司嚴格的藥品標準和良好生產規範(“GMP”)協議,負責藥品和營養補充劑的開發和製造。該公司擁有自有品牌營養補充劑“Sky Premium Life®”的獨家經營權和經銷權。協議的有效期為5年,但任何一方均可隨時提前6個月通知終止協議。Doc Pharma專門負責提供製造最終產品所需的原材料和包裝。然而,他們對可能出現的與進口有關的延誤不負責任。Doc Pharma有義務儲存原材料和包裝材料。原材料和包裝材料的交付應分別在最終產品交付日期前至少30天和25天購買。製造商只將成品交付給公司。每個產品代碼的最小訂購量為1,000件。雙方約定,公司在約定和轉讓時支付總成本的60%,在交貨日支付總成本的40%(含增值税費用)。這些價格是指示性的,如果原材料成本或生產成本發生變化,可能會進行修改。
在截至2022年和2021年12月31日的年度中,該公司分別購買了1,653,911歐元(1,742,282美元)和1,699,507歐元(2,010,517美元)與本協議有關的存貨。
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目錄表 |
2021年5月17日,Doc Pharma和該公司簽訂了一項研發“研發”協議,根據協議,Doc Pharma將負責最終產品Sky Premium Life®的250種營養補充劑的研究、開發、設計、註冊、複製權和許可證。這些產品將在希臘和國外銷售。該項目的總成本為1,425,000歐元,外加增值税,分三個階段完成:設計與開發(725,000歐元);控制與產品製造(250,000歐元);臨牀研究與研究(450,000歐元)。在截至2021年12月31日的一年中,天藥從Doc Pharma購買了67個許可證,價值261,300歐元(289,860美元),佔總成本的18.33%。在截至2022年12月31日的一年中,天際製藥又從Doc Pharma購買了14個許可證,價值293,200歐元(313,665美元),佔總成本的20.57%。截至2022年12月31日,天藥公司總共購買了81個許可證,價值554,500歐元(593,204美元),佔總成本的38.91%。該協議將於2025年12月31日終止。
截至2022年12月31日,Doc Pharma SA的到期餘額已增至7,103,706歐元,這主要是由於根據CMO協議支付的預付款,以及公司預計在2023年內主要通過其在英國、新加坡、加拿大等地的亞馬遜渠道實現的SPL產品的大量訂單和銷售。然而,由於大部分餘額的到期日超過12個月,公司決定通過貸款協議獲得一部分餘額,並將其從預付餘額中分離出來。因此,2023年1月1日,SkyPharm SA(“貸款人”)與Doc Pharma SA(“借款人”)簽署了一項關於預付餘額的4,000,000歐元的貸款協議。貸款期限為10年,至2032年12月1日(“到期日”)。這筆貸款的固定利率為5.5%,按月支付,分120次等額償還,金額為33,333.33歐元。貸款可根據公司的產品要求和其他因素在貸款期間隨時全部或部分預付,Doc Pharma不會招致任何預付罰金。截至2022年12月31日,這筆貸款的流動部分為400,000歐元(377,038美元),非流動部分為3,600,000歐元(3,851,280美元),截至2022年12月31日重新分類為應收貸款相關方。
Doc Pharma S.A被認為是公司的關聯方,因為Doc Pharma的首席執行官是公司首席執行官兼主要股東格里戈裏奧斯·西奧卡斯的妻子,後者過去也曾擔任Doc Pharma S.A.的負責人。
科扎里斯巴納喬斯
不時回購Panagiotis Kozaris擁有的股票,並將其記錄為庫存股。該公司預先向Panagiotis Kozaris支付所擁有的股份,並在簽署累積股票購買協議(“SPA”)時獲得股份。在2021年期間,公司向Panagiotis Kozaris預付了總計376,901美元,並於2021年12月29日簽署了累計SPA,公司據此獲得了庫存股股份,使Panagiotis Kozaris截至2021年12月31日的預付費用餘額降至0美元。在截至2022年12月31日的年度內,公司就所擁有的股份向Panagiotis Kozaris額外支付了143,056美元,然而,截至2022年12月31日,尚未就這些資金簽署任何SPA。143,056美元包括在截至2022年12月31日的合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產相關部分。本公司打算在2023年第二季度對這些金額執行累計SPA。
Panagiotis Kozaris被認為是關聯方,因為他是Cosmofield SA的前總經理和現任員工。
瑪麗亞·科扎裏
2021年,該公司通過其子公司Cosmoarm SA與瑪麗亞·科扎裏擁有的一家名為“Pharmacy&More”的藥店建立了合作伙伴關係。與各自藥房的交易是在Cosmofield的正常業務過程中進行的,但由於藥房是新的,需要在市場上建立,因此允許更靈活的信貸政策。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,該公司對Pharmacy&More的淨銷售額分別為463,467美元和358,524美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的藥房應收賬款餘額分別為760,025美元(710,436歐元)和366,270美元(366,270歐元),並列入合併資產負債表中的“應收賬款相關方”。截至2022年12月31日,該公司已將59,957美元的累積壞賬準備計入了Pharmacy&More公司的未償還餘額,截至2022年12月31日的期間的準備金為48,230美元。
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目錄表 |
該公司計劃在2023財年內收購Pharmacy&More,但這一收購是以放棄某些當地法律限制為條件的。收購時,公司擬將未償還的應收賬款餘額與相應的收購價格相抵。
Maria Kozari被認為是本公司的關聯方,因為她是Panagiotis Kozaris的女兒,Panagiotis Kozaris是Cosmofield SA的前運營總經理和現任員工。
項目14.首席會計師費用和服務
2019年1月18日,公司董事會批准聘請Armanino LLP(“Armanino”)為公司新的獨立註冊會計師,公司於2019年1月18日與Armanino簽訂了聘用協議。阿瑪尼諾對公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表進行了審計,並在本年度報告中發佈了審計報告。
下表列出:(1)Armanino為審計我們的年度財務報表和截至2021年12月31日的年度提供的專業審計服務和其他服務的估計費用;(2)Armanino為審計我們的年度財務報表和截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度提供的專業審計服務和其他服務的費用。
截至該年度的財務報表 |
| 審計 服務 |
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| 審計 相關 費用 |
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| 税收 費用 |
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| 其他 費用 |
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2022年12月31日 |
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阿瑪尼諾律師事務所 |
| $ | 285,000 |
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2021年12月31日 |
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阿瑪尼諾律師事務所 |
| $ | 189,000 |
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根據美國證券交易委員會的定義,(I)“審計費用”是指我們的主要會計師為審計我們的年度財務報表和審查我們的10-K表格中的財務報表而提供的專業服務的費用,或者是會計師通常提供的與這些會計年度的法定和監管文件或業務有關的服務的費用;(Ii)“與審計相關的費用”是我們的主要會計師提供的保證和相關服務的費用,這些費用與我們審計或審查我們的財務報表的業績是合理相關的,並且不在“審計費用”項下列報;(Iii)“税費”是指我們的首席會計師就税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的費用;及(Iv)“所有其他費用”是指我們的首席會計師提供的產品和服務的費用,但在“審計費”、“審計相關費用”和“税務費用”項下報告的服務除外。
截至2022年和2021年12月31日的財政年度的審計費用是為審計和季度審查公司的財務報表、同意和完成財務報表年終審計所需的其他協助而提供的專業服務。
由於本公司設有正式的審計委員會,上述服務已根據S-X規則第2-01(C)(7)(I)(C)條規定的最低限度例外獲得審計委員會批准。此外,由於公司有正式的審計委員會,公司有審計委員會預先批准的政策和程序。
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目錄表 |
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
證物編號: |
| 文檔描述 |
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2.1 |
| Prime EStates and Developments Inc.與Amplerissimo之間的換股協議日期為2013年9月27日(14) |
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3.1 |
| 經修訂及重新修訂的註冊人公司章程(1) |
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3.2 |
| 更正日期為2022年2月24日的A系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書(2) |
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3.3 |
| 對A組權利和優惠指定證書的修訂(55) |
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3.4 |
| 公司章程修訂證書(63) |
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3.5 |
| 修訂及重訂註冊人附例(1) |
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4.1 |
| 綜合股權激勵計劃(59) |
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4.2 |
| 高級可轉換票據格式(12) |
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4.3 |
| 發行給Roth Capital Partners的普通股認購權證(11) |
42 |
目錄表 |
4.4 |
| 2017年9月4日向Roth Capital Partners LLC發行的普通股認購權證(15) |
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4.5 |
| 第二修正案和交換協議的格式(20) |
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10.1 |
| 貸款安排協議,日期為2016年8月4日,由SkyPharm S/A、Grigorios Siokas作為擔保人和綜合對等收入基金簽署。(4) |
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10.2 |
| Grigorios Siokas和綜合對等收益基金之間的質押協議(4) |
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10.3 |
| 與貸款安排協議有關的第一份修訂契據,日期為2016年8月4日,由天空製藥公司作為借款人Grigorios Siokas作為擔保人和綜合同行收入基金(5) |
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10.4 |
| 本公司、Anastasios Tsekas和Olga Parthenea Georgatsou之間的知識產權銷售協議,日期為2016年10月1日(6) |
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10.5 |
| 修訂和重新簽署的貸款安排協議,日期為2017年3月23日,由SkyPharm S.A.作為借款人,Grigorios Siokas作為擔保人,綜合對等收入基金作為貸款人(7)。 |
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10.6 |
| 貿易融資機制邀請函,日期為2017年4月10日,由Decahedron Ltd.和Synthetic Structure Commodity Trade Finance Limited之間發出。(8) |
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10.7 |
| 貿易融資融資協議,日期為2017年4月10日,由Decaheheon Ltd.和綜合結構性商品貿易融資有限公司簽署,並在兩者之間簽署。(8) |
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10.8 |
| 交叉擔保和賠償協議,日期為2017年4月10日,由Cosmos Health Inc.、十面體有限公司和綜合結構性商品貿易融資有限公司簽署。(8) |
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10.9 |
| 應收款和其他合同權利的擔保轉讓,日期為2017年4月10日,由Decahedron Ltd.和Synthetic Structure Commodity Trade Finance Limited之間進行。(8) |
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10.10 |
| 貿易融資安排協議,日期為2017年5月12日,由SkyPharm S.A和綜合結構性商品金融有限公司簽署,並在兩者之間簽署。(9) |
43 |
目錄表 |
10.11 |
| 商品買家SkyPharm S.A.、擔保人Cosmos Health Inc.和綜合結構性商品貿易融資有限公司之間於2017年5月12日簽署的交叉擔保和賠償協議(9) |
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10.12 |
| 應收款和其他合同權利的擔保轉讓,日期為2017年5月12日,由SkyPharm S.A和綜合結構性商品貿易融資有限公司之間進行(9) |
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10.13 |
| Cosmos Health,Inc.和Marathon Global Inc.之間的分銷和股權收購協議於2018年3月19日生效(13) |
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10.14 |
| 2018年5月24日換股協議第一修正案(16) |
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10.15 |
| 宇宙農場有限公司、Deepdae Health Ltd.和Cosmos Health Inc.之間於2018年6月23日簽署的股票購買協議(17) |
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10.16 |
| 截至2018年6月26日與馬拉鬆全球公司的換股協議(18) |
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10.17 |
| Cosmos Health Inc.和Abbydale Management Ltd.於2018年9月30日簽署的股份購買協議(52) |
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10.18 |
| 2018年10月17日對補充契約的進一步修訂,日期為2018年5月16日,由SkyPharm S.A.、Cosmos Health Inc.和綜合結構性商品貿易融資有限公司(21) |
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10.19 |
| 宇宙農場有限公司、Deepdae Holding Ltd.和Cosmos Health Inc.之間於2018年12月19日對截至2018年6月23日的股票購買協議的修訂(23) |
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10.20 |
| Cosmos Health Inc.給Deepdae Holding Ltd.日期為2018年12月19日的本票(23) |
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10.21 |
| 截至2019年2月5日的股票購買協議(24) |
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10.22 |
| 截至2019年2月18日的股票購買協議(25) |
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10.23 |
| 宇宙農場有限公司、Deepdae Holding Ltd.和Cosmos Health Inc.於2018年12月20日提交的8-K表格中截至2018年6月23日的股票購買協議的修正案(23) |
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10.24 |
| 日期為2018年12月19日的Cosmos Health Inc.致Deepdae Holding Ltd.的本票,於2018年12月20日提交給Form 8-K(23) |
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10.25 |
| 高級本票格式(26) |
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10.26 |
| 保證協議格式(26) |
44 |
目錄表 |
10.27 |
| 關於設計、開發和生產膳食補充劑的假定合同,日期為2017年3月10日,由SkyPharm和Doc Pharma S.A.簽訂,並在該公司之間簽訂(27) |
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10.28 |
| Cosmos Health Inc.和買方之間的證券購買協議格式(28) |
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10.29 |
| 高級可換股票據格式(28) |
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10.30 |
| 債務交換協議日期:2019年5月28日(29) |
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10.31 |
| 債務交換協議日期:2019年6月24日(30) |
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10.32 | 容忍與修訂協議的格式(31) | |
10.33 | 日期為2020年5月5日、金額為2,000,000美元的高級本票格式(32) | |
10.34 | 日期為2020年5月8日、金額為2,000,000美元的高級本票格式(32) | |
10.35 | 日期為2020年5月18日、金額為2,000,000美元的高級本票格式(33) | |
10.36 | 日期為2020年7月3日、金額為5,000,000美元的高級本票格式(33) | |
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10.37 |
| 綜合對等收入基金、Sky Pharma S.A.和Grigorios Siokas之間於2020年6月30日提出的修正案(33) |
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10.38 |
| 註冊人與PGS Ventures B.V.之間於2020年10月8日簽署的諮詢協議(35) |
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10.39 |
| Greg Siokas和PGS Ventures B.V.於2020年10月5日簽署的諮詢協議(36) |
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10.40 |
| 註冊人與PGS Ventures B.V.之間於2020年10月5日簽署的諮詢協議(36) |
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10.41 |
| 高級本票,日期為2020年8月4日,面額3,000,000美元(37) |
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10.42 |
| 登記人與Georgios Terzis之間於2019年1月1日簽訂的僱傭協議(37) |
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10.43 |
| 登記人Grigorios Siokas和一家非關聯貸款人之間於2020年12月21日簽署的債務交換協議(39) |
45 |
目錄表 |
10.44 |
| 登記人Grigorios Siokas和一家非關聯貸款人之間於2020年10月29日簽署的債務交換協議(40) |
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10.45 |
| 修訂和重新簽署的債務交換協議,日期為2021年2月5日(41) |
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10.46 |
| 註冊人與非關聯顧問之間於2021年2月5日簽署的諮詢協議(42) |
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10.47 |
| 截至2021年2月5日註冊人與非關聯顧問之間的諮詢協議增編(42) |
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10.48 |
| 2021年5月10日登記人與Grigorios Siokas之間的債務交換協議(43) |
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10.49 |
| 哈德遜灣大師基金有限公司和註冊人之間於2021年6月18日簽署的第三份容忍和修訂協議(44) |
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10.50 |
| 2021年6月23日登記人與Grigorios Siokas之間的債務交換協議(45) |
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10.51 |
| 登記人與Grigorios Siokas之間於2021年7月13日簽署的債務交換協議(46) |
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10.52 |
| 2021年7月20日付款給Grigorios Siokas的可轉換本票(47) |
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10.53 |
| 高級機構貸款人、註冊人、SkyPharm S.A.和Grigorios Siokas之間於2021年8月4日簽署的債務交換協議(48) |
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10.54 |
| 截至2021年7月1日的資本市場諮詢協議和交易所上市有限責任公司(49) |
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10.55 |
| 截至2021年9月17日的證券購買協議格式(50) |
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10.56 |
| 截至2021年9月17日的註冊權協議格式(50) |
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10.57 |
| 可轉換本票格式(50) |
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10.58 |
| 購買普通股的認股權證表格(51) |
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10.59 |
| 2022年2月的證券購買協議表格(51) |
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10.60 |
| 註冊權協議格式(51) |
46 |
目錄表 |
10.61 |
| 與加拿大藥物實驗室於2022年7月19日簽署的具有約束力的意向書(56) |
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10.62 |
| 配售代理協議表格(57) |
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10.63 |
| 銷售協議格式(58) |
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10.64 |
| 兑換認股權證表格(60) |
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10.65 |
| 權證交換協議格式(60) |
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10.66 |
| 配售代理協議表格(61) |
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10.67 |
| 預付資金認股權證表格(61) |
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10.68 |
| 普通認股權證表格(61) |
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10.69 |
| 證券購買協議格式(61) |
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10.70 |
| 預付資金認股權證表格(62) |
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10.71 |
| A系列普通認股權證的格式(62) |
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10.72 |
| B系列普通認股權證表格(62) |
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10.73 |
| 證券購買協議格式(62) |
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10.74 |
| 預付資金認股權證表格(64) |
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10.75 |
| 普通認股權證表格(64) |
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10.76 |
| 證券購買協議格式(64) |
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10.77 |
| 配售代理協議表格(64) |
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10.78 |
| Grigorios Siokas證券購買協議第1號修正案(65) |
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10.79 |
| CANA實驗室控股(塞浦路斯)有限公司發行的有擔保本票,日期為2023年2月28日(66) |
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10.80 |
| CANA Holdings截至2023年2月28日的股票質押協議(66) |
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10.81 |
| CANA製藥股份質押協議,截至2022年2月28日(66) |
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10.82* |
| 加拿大公司截至2023年1月6日的採購協議 |
47 |
目錄表 |
14.1 |
| 道德守則(19) |
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21* |
| 附屬公司名單 |
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31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證 |
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31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對CFO的證明 |
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32.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證 |
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32.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對CFO的證明 |
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101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔* |
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101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔* |
| ||
101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* |
| ||
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* |
| ||
101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* |
| ||
101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* |
| ||
101 |
| 以XBRL(可擴展商業報告語言)格式的交互數據文件:(1)綜合資產負債表,(2)綜合經營報表,(3)綜合現金流量表,(4)綜合財務報表附註。 |
48 |
目錄表 |
* | 與本報告一起提交 |
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(1) | 通過參考註冊人於2021年10月12日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(2) | 通過引用註冊人於2022年3月1日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(3) | 通過引用註冊人於2015年11月9日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(4) | 通過引用註冊人於2016年8月16日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(5) | 通過引用註冊人於2016年9月16日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(6) | 通過引用註冊人於2016年10月5日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(7) | 通過參考註冊人於2017年3月28日提交的表格8-K/A的當前報告而併入。 |
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(8) | 通過引用註冊人於2017年4月14日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(9) | 通過引用註冊人於2017年5月18日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(10) | 通過引用註冊人於2017年11月16日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(11) | 通過引用註冊人於2017年12月27日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(12) | 通過參考註冊人於2018年2月21日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(13) | 通過參考註冊人於2018年3月19日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(14) | 通過參考註冊人於2013年10月3日提交的當前表格8-K報告而合併。 |
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(15) | 通過參考註冊人於2018年9月5日提交的當前表格8-K報告而合併。 |
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(16) | 通過參考註冊人於2018年5月31日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(17) | 通過參考註冊人於2018年6月26日提交的當前表格8-K報告而合併。 |
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(18) | 通過參考註冊人於2018年7月19日提交的當前表格8-K報告而合併。 |
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(19) | 通過參考註冊人於2018年4月17日提交的Form 10-K年度報告而註冊成立。 |
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(20) | 通過參考註冊人於2018年9月27日提交的當前表格8-K報告而合併。 |
49 |
目錄表 |
(21) | 通過參考註冊人於2018年10月19日提交的當前表格8-K報告而合併。 |
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(22) | 通過參考註冊人於2018年12月13日提交的當前表格8-K報告而合併。 |
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(23) | 通過參考註冊人於2018年12月21日提交的當前表格8-K報告而合併。 |
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(24) | 通過參考註冊人於2019年2月6日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(25) | 通過參考註冊人於2019年2月19日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(26) | 通過參考註冊人於2019年4月4日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(27) | 通過引用註冊人於2018年1月31日提交的S-1/A表格註冊聲明(第333-222061號)而合併。 |
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(28) | 通過參考註冊人於2019年5月16日提交的Form 10-Q季度報告而合併。 |
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(29) | 通過參考註冊人於2019年5月28日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(30) | 通過參考註冊人於2019年6月25日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(31) | 通過參考註冊人於2020年3月23日提交的當前表格8-K報告而合併。 |
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(32) | 通過參考註冊人於2020年5月15日提交的Form 10-Q季度報告而合併。 |
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(33) | 通過參考註冊人於2020年8月13日提交的當前表格10-Q報告而合併。 |
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(34) | 通過參考註冊人於2020年9月24日提交的表格8-K報告而合併。 |
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(35) | 通過參考註冊人於2020年10月21日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
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(36) | 通過參考註冊人於2020年11月13日提交的當前表格8-K報告而合併。 |
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(37) | 通過參考註冊人於2020年11月16日提交的Form 10-Q季度報告而合併。 |
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(38) | 通過參考註冊人於2020年11月17日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
50 |
目錄表 |
(39) | 通過參考註冊人於2020年12月22日提交的當前表格8-K報告而併入。 | |
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(40) | 通過參考註冊人於2021年3月11日提交的當前表格8-K報告而合併。 | |
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(41) | 通過參考註冊人於2021年4月2日提交的當前表格8-K報告而併入。 | |
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(42) | 通過參考註冊人於2021年4月8日提交的當前表格8-K報告而併入。 | |
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(43) | 通過參考註冊人於2021年5月17日提交的Form 10-Q季度報告而合併。 | |
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(44) | 通過參考註冊人於2021年6月21日提交的當前表格8-K報告而合併。 | |
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(45) | 通過參考註冊人於2021年6月25日提交的當前表格8-K報告而併入。 | |
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| |
(46) | 通過參考註冊人於2021年7月14日提交的當前表格8-K報告而合併。 | |
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| |
(47) | 通過參考註冊人於2021年7月27日提交的當前表格8-K報告而合併。 | |
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(48) | 通過參考註冊人於2021年8月10日提交的當前表格8-K報告而併入。 | |
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| |
(49) | 通過參考註冊人於2021年8月16日提交的當前表格10-Q報告而合併。 | |
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| |
(50) | 通過參考註冊人於2021年9月21日提交的當前表格8-K報告而合併。 | |
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(51) | 通過參考註冊人於2022年3月1日提交的當前表格8-K報告而併入。 | |
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(52) | 根據註冊人於2018年10月4日提交的公司當前8-K表格報告的備案而註冊成立 | |
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(53) | 通過參考註冊人於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告而註冊成立。 | |
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(54) | 參考註冊人於2022年5月24日提交的S-1表格註冊説明書的備案而註冊成立。 | |
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(55) | 根據註冊人於2022年7月29日提交的公司當前8-K表格報告的備案而註冊成立。 |
51 |
目錄表 |
(56) | 根據註冊人於2022年7月25日提交的公司當前8-K表格報告的備案而註冊成立。 |
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(57) | 參考註冊人於2022年9月19日提交的本公司S-1表格的註冊説明書而註冊成立。 |
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(58) | 根據註冊人於2022年9月21日提交的本公司目前的S-3表格報告而註冊成立。 |
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(59) | 通過參考註冊人於2022年9月23日提交的公司附表14A註冊成立。 |
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(60) | 註冊公司參照註冊人於2022年10月3日提交的公司當前8-K表格報告而註冊成立。 |
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(61) | 本公司乃參照註冊人於2022年10月11日提交的S-1/A表格註冊説明書註冊成立。 |
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(62) | 根據註冊人於2022年10月18日提交的公司當前8-K表格報告的備案而註冊成立。 |
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(63) | 根據註冊人於2022年12月19日提交的公司當前8-K表格報告的備案而註冊成立。 |
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(64) | 以註冊人於2022年12月20日提交的公司目前的8-K表格報告為參考註冊成立。 |
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(65) | 註冊公司參照註冊人於2023年1月17日提交的公司當前8-K表格報告而註冊成立。 |
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(66) | 註冊公司參照註冊人於2023年3月6日提交的公司當前8-K表格報告而註冊成立。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
52 |
目錄表 |
三個簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 宇宙健康公司。 | ||
| |||
日期:2023年4月12日 | 發信人: | /s/Grigorios Siokas | |
| 格里戈裏奧斯·西奧卡斯 |
根據《證券交易法》,本報告已由下列人士代表公司在指定日期以公司名義正式簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
| ||||
/s/Grigorios Siokas |
| 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 2023年4月12日 |
格里戈裏奧斯·西奧卡斯 |
| (首席行政主任) | ||
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/s/Georgios Terzia |
| 首席財務官 |
| 2023年4月12日 |
喬吉奧斯·特爾齊斯 |
| (首席財務官和首席會計官) |
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| ||||
/s/Demetrios G.Demetriade |
| 祕書與董事 |
| 2023年4月12日 |
德米特里奧斯·G·德米特里亞斯 | ||||
| ||||
/s/John J.Hoidas |
| 董事 |
| 2023年4月12日 |
約翰·J·霍達斯 | ||||
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/s/Anastasios Aslidis |
| 董事 |
| 2023年4月12日 |
阿納斯塔西奧斯·阿利迪斯博士 |
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/s/曼弗雷德·齊格勒 |
| 董事 |
| 2023年4月12日 |
曼弗雷德·齊格勒博士 |
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53 |